根据“规则”第424(B)(3)条提交
登记声明 No.333-224063
招股说明书
3,074,647股普通股
600,000股A系列可转换优先股
3,980,957张逮捕令
5,962,733股普通股可在转换A系列优先股时发行
3,921,457股普通股股份可在行使认股权证时发行
拉齐德控股公司
本招股说明书涉及3,074,647股普通股,60万股A系列可转换优先股,我们称之为“A系列优先股”,3,980,957张认股权证用于 购买普通股,5,962,733股普通股可在A系列优先股转换后发行,以及 3,921,457股普通股,可在行使购买Lazyday 控股公司普通股的认股权证时发行。特拉华公司,可由本招股说明书 中列出的出售证券持有人在第21页开始的标题“出售证券持有人”下不时出售,我们称之为“出售证券持有人”。出售证券持有人可能提供的证券 、普通股2 653 984股、系列 优先股600 000股和购买普通股的认股权证3 861 957张。股票是发行给出售证券持有人的私人 安排,是同时完成与我们的业务组合,关闭于2018年3月15日。在出售证券持有人可能提供的证券中,420,663股普通股 和119,000股普通股认股权证涉及在我们的业务合并之前由Andina Acquisition Corp.II最初发行给证券持有人 的证券。
我们将不会从根据本招股说明书出售证券中获得任何收益,尽管我们可以在行使所有认股权证时得到最多29,705,912美元。我们从这些活动中收到的任何款项将用于周转资金和其他一般公司用途。
关于出售证券持有人、普通股的数量、A系列优先股和他们可能出售的认股权证的资料 以及他们根据本招股说明书可出售和出售普通股、A系列优先股和 认股权证的时间和方式,分别在本招股说明书中题为“出售证券持有人”和“ 分配计划”的章节下提供。我们没有收到任何出售证券持有人的通知,他们打算出售本招股说明书所涵盖的证券,也不知道出售证券持有人可在何时或以何种数额出售这些证券。出售证券持有人可以出售本招股说明书所提供的任何、全部或任何证券。
出售证券的 出售证券持有人和中间人可被视为根据1933年“证券法”(修正后的)就所提供的证券所指的“承销商”,所获的任何已实现的 或佣金可视为承保补偿。我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任,包括根据“证券法”承担的责任。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“懒惰”的符号上市,我们的认股权证在场外交易市场上以“LAZYW”的符号被引用。2018年5月24日,我们的普通股 和认股权证最近公布的售价分别为每股9.27美元和每只认股权证1.575美元。我们的A系列优先股目前不在任何交易所或市场上市或报价,我们不打算申请在未来的任何交易所或市场上市或报价我们的系列 A优先股。
投资我们的证券涉及高度的风险。参见第3页开头的题为“风险因素”的部分。.
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
你 应该只依赖于本招股说明书中的信息。除本招股说明书所载资料外,我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供有关我方的资料。本招股说明书内所载的 资料只在本招股章程首页的日期是完整和准确的,而不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。本招股说明书不是出售这些证券的要约, 我们也不是在任何不允许出售或要约出售的州征求购买这些证券的要约。
本招股说明书的日期为2018年5月29日。
目录
招股说明书 摘要 | 1 |
提议 | 2 |
风险 因子 | 3 |
使用收益的 | 20 |
出售 证券持有人 | 21 |
业务描述 | 23 |
属性描述 | 33 |
法律诉讼 | 33 |
普通股及有关股东事项的市场价格及股息 | 33 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 34 |
前瞻性 语句 | 57 |
主任和执行干事 | 60 |
执行 补偿 | 63 |
某些 关系和相关事务 | 69 |
担保某些受益所有人和管理人员的所有权 | 70 |
分配计划 | 73 |
拟注册证券的描述 | 75 |
指定专家和法律顾问的利益 | 78 |
法律事项 | 78 |
专家们 | 78 |
如何获得更多信息 | 79 |
财务报表索引 | F-1 |
编制财务报表索引 | PF-1 |
招股说明书 摘要
此 摘要不包含对您重要的所有信息。您应该阅读整个招股说明书,包括 风险因素和我们在本招股说明书其他地方出现的合并财务报表和相关说明,然后再作出投资决定。
概述
我们 最初是为了实现与一个或多个企业或实体的业务组合而成立的。2018年3月15日,我们完成了最初的业务合并。因此,Lazy Days‘R.V.Center,Inc.及其子公司的业务成为我们的业务。因此,我们现在是一家控股公司,通过我们的直接和间接子公司。
公司历史
我们成立于2015年7月1日,名称为“Andina Acquisition Corp.II”,是一家在开曼群岛注册的豁免公司,目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。
从完成首次公开募股到2017年10月27日,我们一直在寻找合适的收购目标业务。 在2017年10月27日,安迪纳收购公司II(“Andina”)、Andina ii Holdco公司(一家特拉华公司和Andina(“Holdco”)的全资子公司)、Andina II合并Sub.公司和全资子公司签署了合并协议。Holdco(“合并子”)、Lazy Days‘R.V.Center,Inc.和 仅为合并协议中规定的某些目的,A.Lorne Weil(“合并协议”)。“合并协议”规定通过以下方式进行企业合并交易:(1)Andina与Holdco合并进入Holdco,与Holdco幸存并成为一家新的上市公司(“重新归化合并”);(2)该公司与 合并,合并Sub与Holdco公司生存并成为Holdco的直接全资子公司(“交易 合并”,并与重新归化合并,即“合并”)。2018年3月15日,我们召开了一次股东大会,安迪纳股东在会上批准了合并和其他相关提案。在 同一天,我们结束了合并。与合并有关,我们的业务变成了Lazy Days‘R.V.Center, Inc.及其子公司的业务。由于合并,公司的股东和Andina的股东成为Holdco的股东,我们将Holdco的名称改为“Lazyday Holdings,Inc.”。
我们的生意
公司经营休闲车(“RV”)经销商,并为房车车主和户外爱好者提供全面的产品和服务组合。该公司通过向房车所有者和户外爱好者提供全方位的产品(如房车销售、房车维修和服务、融资和保险产品、第三方保护计划、售后零部件(br}和配件)、房车租赁和房车野营)而获得收入。该公司通过其“拉齐德”品牌经销商提供这些产品。Lazyday 在全国被称为RV管理局TM,自2013年以来,该公司一直在其营销和品牌传播中使用的注册商标。在表格S-1的注册声明中,我们将Lazyday Holdings( Inc.)称为“Lazyday”、“Company”、“Holdco”、“we”、“us”、“our”、“ ”和类似的词。
公司相信,根据行业研究和管理的估计,它经营着世界上最大的rv 经销商之一,以现场库存衡量,位于佛罗里达州坦帕市外126英亩的土地上。该公司还在图森、AZ和科罗拉多州、洛夫兰、丹佛和朗蒙特三个城市经营RV经销商。Lazyday提供了国内最大的RV品牌 ,其特色是2500多辆新的和预先拥有的RVS。该公司在所有地点都有300多个服务站, 在所有地点都有RV零件和配件商店。Lazyday还在所有三个市场都有房车租赁车队,并可向两个营地提供 ,拥有700多个房车营地。该公司每年接待500,000多名游客到其经销点,并在这五家工厂雇用700多名员工。该公司的经销商地点配备了知识渊博的当地团队成员,为客户提供广泛的RV专业知识。该公司相信,其经销商地点是战略性的 位于关键的房车市场。根据该公司从统计调查报告中收集的信息,这些主要的 RV市场(佛罗里达、科罗拉多和亚利桑那州)占美国每年销售的新房车单元的很大一部分,该公司在这些关键市场的经销商吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。
公司主要通过Lazyday经销商地点以及数字和传统营销努力吸引新客户。 一旦公司通过交易获得客户,这些客户就成为公司客户数据库 的一部分,在该数据库中,公司利用定制的CRM工具和分析手段,积极参与、销售和销售其产品和服务。
我们的主要执行办公室位于佛罗里达州塞夫纳的拉兹大道6130号,我们的电话号码是(813)246-4999。我们的网站是www.lazydays.com。我们根据经修正的1934年“证券交易法”第13(A)和15(D)条提交或提供的报告,在我们向证券和交易委员会(“证券交易委员会”)以电子方式提交或提供给证券交易委员会(“证券交易委员会”)后,可在合理可行的范围内尽快在投资者关系-财务信息栏下免费查阅。你也可以阅读和复制任何材料,我们向证券交易委员会 在证交会的公共资料室,在100 F街,东北,华盛顿特区20549。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共资料室的操作 的信息。证券交易委员会还维持一个因特网网站,网址是www.sec.gov ,其中载有我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供的信息。
1 |
提议
发行的普通股股份: | 12,958,837(1) | |
普通股流通股: | 8,471,608(2) | |
A系列优先股的股份(发行和未售股票): | 600,000(3) | |
提出的逮捕令: | 3,980,957(4) | |
未偿还认股权证的普通股股份 : | 6,016,957(5) | |
使用收益的 : | 我们没有根据本招股说明书出售任何证券,我们也不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益,尽管在行使所有认股权证后,我们最多可收到29,705,912美元。我们从这些活动中收到的任何款项都将用于周转资金和其他一般公司用途。请参阅标题为 “使用收益”一节,以进一步了解我们使用此产品所得收益的情况。 | |
纳斯达克普通股资本市场代码: | 懒惰 | |
OTC Pink Marketplace标志认股权证: | LAZYW | |
A系列优先股的市场 : | A系列优先股目前不在任何交易所或市场上市或报价,我们不打算申请 在任何交易所或市场上市或报价我们的A系列优先股。 |
(1) | 包括在转换A系列优先股时可发行的5,962,733股普通股和在行使认股权证时可发行的3,921,457股普通股,这些股份在发行时可由出售证券持有人 根据本招股说明书出售。 |
(2) | 不包括在转换A系列优先股时可发行的普通股5 962 733股、行使认股权证可发行的普通股3 921 457股和单位购买 期权的普通股457 142股。 |
(3) | A系列优先股的 600,000股可转换为5,962,733股普通股,其计算方法是将A系列优先股中的600,000股乘以9.99378882的转换率。转换 率是按设定的10.0625美元的初始转换价格除以当前100美元的清算偏好后计算的。在规范A系列优先股的指定证书中,清算优先权和 初始转换价格在指定证书中列出,并根据Andina的 证券的估值确定,同时考虑到合并的影响以及A系列优先股的权利和偏好。 |
(4) | 在所提供的认股权证中,2,641,458份认股权证的行使价格为每股11.50美元(Andina权证可行使为普通股的一半或两份认股权证可以每股11.50 Sbr}的价格行使到一股普通股中),1,339,499份认股权证是预先提供的认股权证,行使价格为每股.01美元。认股权证的行使价格定为11.50美元,这与在私人投资于公共实体(“管道”)的认股权证之前的Andina认股权证的行使价格一致。预支认股权证的行使价格为0.01美元,因为管道投资者在认购其 投资时,支付了8.75美元的全部行使价格中的8.74美元。预支认股权证的价值不同,行使价格也不同,因为选择 接受预支认股权证的持有人,是因为他们选择受实益拥有权限制(br},以致选任权证持有人不能行使其认股权证,以致在行使该等认股权证后,该等权证持有人可从中得益。持有超过9.99%的普通股流通股份。在所提供的认股权证中,3 861 957张是在管道交易中发出的,119 000张涉及在Andina进行的私人配售交易中购买的私人单位。我们将Andina在商业组合 之前签发的119,000张认股权证列入本登记声明,称为“Andina逮捕证”。 |
(5) | 包括在行使已发行的4,310,000 Andina认股权证时可发行的我们普通股 的2,155,000股,行使在管道投资中发行的所有已发行的2,522,458股认股权证(不包括预支认股权证)的2,522,458股我们可发行的普通股的2,522,458股,以及在行使所有已发行的1,339,499股预先供资的认股权证时可发行的普通股的1,339,499股管道投资. 不包括根据单位 购买期权可发行的400,000份认股权证发行的普通股200,000股。 |
2 |
风险 因子
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前,投资者应仔细考虑下面描述的风险和表格S-1中本登记声明中所列的所有其他信息,包括我们的财务报表和相关说明以及 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。如果发生以下任何事件或事态发展,我们的业务、财务状况或业务的 结果可能会受到重大或不利的影响。结果,我们普通股的市场价格可能下跌,投资者可能会损失全部或部分投资。
与懒天业务有关的风险
公司的业务受到向其及其客户提供资金的影响。
公司的业务受到向其及其客户提供资金的影响。一般来说,房车经销商,包括 公司,用贷款机构提供的资金为他们购买存货提供资金。截至2017年12月31日, 公司在一个平面图融资机制(“平面图融资机制”)下的承付资金高达140.0百万美元,截至2017年12月31日,该公司有105.2百万美元的应付底图票据未付,并在底盘计划机制下增加了3 480万美元的借款能力。截至2017年12月31日,新房车库存的发票成本 和旧房车库存账面价值的15%基本上都是由楼层计划机制供资的。2018年3月15日,该公司与一家新银行进入了一个新的平面图设施,将承诺的融资增加到175.0美元。截至2018年3月31日,该公司在其新的平面图设施下有9 990万美元未缴。减少这类批发融资或增加这种批发融资的成本,可能会使公司无法携带足够数量的库存,这可能限制产品的供应,并可能导致销售和收入的减少。
此外,公司的许多客户为购买房车提供资金。虽然消费信贷市场有所改善,但消费信贷市场状况继续影响需求,特别是对房车的需求,而且可能继续如此。放款人继续减少,承保和贷款批准标准更加严格,首期付款要求比过去更高。如果信贷条件 或公司客户的信誉恶化,并对消费者按可接受的条件和利率为潜在的 购买提供资金的能力产生不利影响,则可能导致公司产品的销售下降,并对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
燃料短缺,或者燃料价格高企,可能会对公司的业务产生负面影响。
RVS的操作需要汽油或柴油。不能保证这些石油产品的供应将继续不间断,不会实行配给,或这些石油产品的价格或税收今后不会大幅度增加。汽油和柴油的短缺过去对整个房车工业产生了重大的不利影响,任何这种短缺或燃料价格的大幅度上涨都可能对公司的业务、财务状况或业务结果产生重大的不利影响。
公司的成功在很大程度上将取决于该公司的制造商,特别是雷神工业公司、蒂芬汽车公司、温内巴戈工业公司、 公司和森林河公司的幸福以及质量方面的持续声望和声誉。
截至2017年12月31日,Thor 工业公司、Tiffin汽车公司、Winnebago工业公司和森林河公司分别提供了公司新房车库存的29%、27%、21%、21%和15%。本公司依靠其制造商 向其提供在质量、性能、安全和先进 特性方面与竞争产品相比的有利产品。公司制造商在生产效率、产品开发努力、技术进步、市场接受、声誉、营销能力或财务状况方面的任何不利变化都可能对公司的业务产生重大的不利影响。本公司的任何制造商由于经济、金融或其他因素而遇到的任何困难都可能对他们能够向公司供应 的产品的质量和数量以及向公司提供的服务和支助产生不利影响。
公司制造商业务的中断或中断可能导致公司在所需库存方面出现短缺、中断或延误。虽然该公司认为,将有足够的替代来源 ,可以取代任何制造商作为产品来源,但在 任何中断时,这些替代来源可能无法获得,替代产品可能无法以同等的质量和价格提供。
3 |
任何改变,不更新,不利的重新谈判或终止公司的供应安排,任何原因都可能对产品的供应和成本以及公司的财务业绩产生重大的不利影响。
公司与制造商的供应安排通常由经销商协议管理,这是 RV行业的惯例。公司与制造商的经销商协议通常是按地点签订的, 每个零售地点通常与多家制造商签订多个经销商协议。该公司的 交易商协议的条款通常受以下条件制约:
● | 符合制造商适用程序的所有要求和条件的 公司; | |
● | 达到一定零售目标的{Br}公司; | |
● | 公司为仍在保修中的制造商的所有房车所有人(不论向谁购买房车)提供服务和修理,公司携带制造商的零部件和配件,随时维修和修理制造商的房车库存; | |
● | 公司积极宣传和推广制造商的房车; | |
● | 公司在某些情况下赔偿制造商。 |
公司的经销商协议为公司指定了一个特定的地理区域,只限于该公司,条件是公司能够履行适用的经销商协议的重要义务。
此外,公司的许多经销商协议载有关于目前型号年度单位的最低广告产品定价的合同规定。批发定价一般是在一个示范年的基础上确定的,并且可能会在 制造商的唯一酌处权内发生变化。在某些情况下,制造商还可以确定建议的零售价格,低于此价格,公司不能为该制造商的RVS做广告。由于任何原因,这些经销商协议的任何变更、不更新、不利的重新谈判或终止 都可能对产品的可用性和成本以及公司的财务业绩产生重大的不利影响。
公司的业务受到市场一般经济状况的影响,持续的经济和金融不确定因素可能导致消费者支出下降,从而可能对其业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
公司依赖于消费者可自由支配的开支,因此,如果客户减少、推迟或放弃购买公司的服务、保护计划和产品,公司可能会受到不利影响,原因是:
● | 工作损失; | |
● | 破产; | |
● | 较高的消费债务和利率; | |
● | 减少获得信贷的机会; | |
● | 能源和燃料成本较高; | |
● | 与其他旅行方式,如空中旅行和铁路相比,房车使用的相对{Br}或感知成本、可用性和舒适度; | |
● | 房价下跌; | |
● | 降低消费者信心; | |
● | 不确定性 或税收政策和税率的变化;或 | |
● | 由于国家或国际安全问题而产生的不确定性。 |
4 |
减少客户数量、每个客户的平均支出或公司消费者服务的保留率和续签率(Br}和计划)将对公司的财务业绩产生负面影响。长期低迷的消费支出可能会对公司的业务产生重大的不利影响。此外,不利的经济状况可能导致公司的经营费用增加,原因之一是劳动力、能源、设备和设施的成本增加。由于美国经济最近的波动,公司在某一特定时期的销售、经营和财务业绩难以预测,因此很难预测未来的结果。此外,该公司还受到当地市场经济波动的影响,这种波动可能不反映更广泛的美国经济的总体经济状况。上述任何因素都可能对公司的业务、财务状况和 业务的结果产生重大不利影响。
该公司取决于其吸引和保留客户的能力。
公司未来的成功在很大程度上取决于公司吸引和留住客户的能力,因为公司的服务、保护计划、产品和资源。公司在客户基础上实现增长的程度对公司的盈利能力产生了重大影响。任何因素都可能影响公司扩大客户基础的能力。这些因素包括:消费者偏好和一般经济状况、公司维持其零售地点的能力、天气状况、替代产品的供应情况、汽油价格大幅上涨、消费者可自由支配的可支配收入以及外部对公司品牌的看法。对其业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
市场上针对RV生活方式或房车爱好者的服务、保护计划和产品的竞争可能会降低公司的收入和盈利能力。
针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划和产品的 市场高度分散和竞争,在RV市场上的竞争由价格、产品和服务特点、技术、性能、可靠性、质量、 可用性、多样性、交付和客户服务驱动。除了与新的和使用过的RVS的其他经销商竞争之外,该公司还直接或间接地与主要的国家保险和担保公司、路边援助提供者和延长服务合同的供应商(Br}竞争。
其他的 竞争者可以进入公司目前经营的业务。如果公司的任何竞争对手成功地向公司的目标客户提供更广泛、更有效或更有吸引力的服务、保护计划和产品组合,公司的业务成果可能会受到重大不利影响。公司无法与现有或潜在竞争对手有效竞争,可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
本公司现有竞争对手中的一些人和公司的一些未来竞争者可能拥有更多的财务、更多的人员和其他资源、更好的品牌或声誉以及比本公司更广泛的客户群,因此,这些竞争对手可能更有能力对潜在的收购和其他市场机会作出快速反应,以及客户偏好的变化。其中一些竞争对手的客户群在地理上可能比 公司的更平衡,因此,受特定地区或市场经济下滑的影响可能较小。拥有更多资源的竞争者 也可以提供更低的价格、更多的产品或服务,或者公司不能提供或不提供的其他奖励。行业整合也可能创造出更广泛、更地理覆盖范围的竞争对手。
公司向新的、不熟悉的市场扩张会带来更大的风险,这可能会使它无法在这些新的市场中盈利。延迟开设或收购新的零售地点可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
公司打算通过在新市场上建立或收购新的零售场所来扩大部分业务。因此,该公司可能对当地消费者的偏好不太熟悉,而且由于消费者对公司品牌的熟悉程度降低,在吸引顾客方面可能遇到困难。其他可能影响公司在新市场开设或收购新零售地点并盈利经营的其他因素包括:
5 |
● | 公司是否有能力以具有吸引力或为公司或新地点所接受的采购价格或条件确定适当的收购机会,包括公司收集和评估人口统计数据和营销数据的能力,以确定公司选择的地点对公司产品的消费者需求; | |
● | 公司谈判优惠租赁协议的能力; | |
● | 公司保障生产线安全的能力; | |
● | 新零售场所建筑材料和劳动力的供应情况以及出现重大建筑延误或成本超支的情况; | |
● | 公司准确评估潜在收购或新地点的盈利能力; | |
● | 公司获得必要的政府许可和批准的能力; | |
● | 公司招聘和培训熟练操作人员的能力,特别是管理人员; | |
● | 公司有能力提供令人满意的产品组合,以满足居住在新建或收购新零售地点的地理区域的客户的需要; | |
● | 公司及时向新的零售场所提供库存的能力; | |
● | 公司的竞争对手在公司的零售地点附近建造或租赁零售场所,或在公司确定的目标地点; | |
● | 在公司扩展的地理区域内的区域经济和其他因素;以及 | |
● | 影响消费者信心和消费的一般经济和商业条件以及公司业务的总体实力。 |
一旦公司决定了一个新的市场,并确定了合适的地点或收购机会,在开设或收购 或开发新的零售地点方面的任何拖延都可能影响公司的财务业绩。可能发生的事件,如应享权利过程中的拖延 ,或因许可或许可证问题、材料短缺、劳工问题、天气延误或其他上帝行为而造成的建筑延误、发现污染物、事故、死亡或受伤等,可能会推迟计划的开放,或迫使公司完全放弃计划中的空缺。
随着公司的发展,公司将面临以下风险:其现有资源和系统,包括管理资源、会计人员和财务人员及操作系统,可能不足以支持其增长。不能保证公司 将能够保留人员或对其系统进行必要的改革以支持其发展。如果不确保这些资源的安全并及时实施这些系统,可能会对公司的业务结果产生重大的不利影响。此外,雇用更多的人员并对公司的 系统进行修改和改进,将需要资本支出和其他增加的费用,这也可能对公司的业务结果产生重大的不利影响。
公司向新市场的扩张也可能带来新的挑战,包括增加公司信息管理系统要处理的信息,以及转移管理层对现有业务的注意力。如果公司不能应付这些额外的挑战,公司的销售额就会减少,公司的经营费用可能会增加,这可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
最后, 未来任何新的零售地点开设或收购的规模、时间和整合可能会导致公司从一个季度到另一个季度的经营结果的大幅波动。因此,公司在任何一个季度的运营结果 不得表明下一个季度或整个财政年度可能取得的结果,这些波动可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
6 |
由于上述因素,公司无法保证能够在盈利的基础上经营新市场的零售地点。未能在新市场上盈利的基础上经营零售地点可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
与通过收购进行扩张有关的意外支出、困难和延误可能会抑制公司的增长,并对其盈利能力产生负面影响。
公司的成功将在一定程度上取决于该公司是否有能力成功收购和整合所收购零售地点的业务,包括集中某些职能以实现成本节约,以及推行促进公司零售地点之间合作及机会和资源共享的方案和进程。在通过 收购实现快速扩张方面所遇到的意外费用、困难和延误可能阻碍公司的增长,这可能对公司的盈利能力产生负面影响。
此外, 公司可能无法确定合适的收购候选人或完善的收购。采购候选人对采购 候选人的竞争加剧或出价增加,可能会将采购价格提高到公司财务能力以外的水平,或增加到不太可能提供公司 采购标准所要求的回报的水平。随着公司继续收购最有吸引力的经销商,收购也可能变得更加困难或吸引力减弱。公司可能招致与采购、评估和谈判收购有关的费用(包括那些尚未完成的费用),公司还可以支付与为 收购获得融资有关的费用和费用,以及与投资银行和其他为公司寻找收购的其他公司有关的费用和费用。此外,公司在将被收购的经销商的业务与其自己的业务结合起来或管理被收购的经销商和商店时可能会遇到困难,而不会造成大量费用、延误或其他业务或财务问题。公司可能无法在预期的时间范围内实现预期的运营和成本协同或长期战略利益。至少在大量收购之后的第一年或可能更长的时间内,收购 的收益将被业务和业务整合所产生的成本所抵消。公司还可以承担与公司本来不会承担的收购有关的责任。
该公司能否通过收购更多的零售地点继续增长,将取决于各种因素,包括下列因素:
● | 以有吸引力的采购价格提供合适的采购人选; | |
● | 有效竞争现有收购机会的能力; | |
● | 手头现金、借来的资金或普通股的可得性,并以足够的市场价格为收购提供资金; | |
● | 获得任何必要的第三方或政府批准的 能力;以及 | |
● | 由于没有一个或多个第三方试图在公司批准收购方面对公司施加不令人满意的限制。 |
作为公司收购战略的一部分,公司已经并将继续与各经销商进行收购谈判。在这些收购讨论中,公司和每个潜在的收购候选人交换机密的业务和财务信息,进行尽职调查,并考虑潜在收购的结构、条款、 和条件。可能的收购讨论可能会在很长一段时间内进行,涉及到困难的业务整合和其他问题,在某些情况下,包括管理层继任、雇员过渡和相关的 事项。由于这些因素和其他因素,可能不时出现的可能发生的潜在收购可能无法完成 。此外,公司可能与潜在的收购目标有分歧,这可能导致诉讼。这些因素或结果中的任何一个都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果不能保持公司品牌的实力和价值,可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
公司的成功取决于Lazyday品牌的价值和实力。“Lazyday”和“Lazyday”品牌是公司业务的组成部分,也是实施公司扩大业务战略的一部分。保持、加强、推广和定位公司的品牌,特别是在公司品牌知名度有限的新市场,将在很大程度上取决于公司营销努力的成功及其提供优质服务和保护计划的能力,产品资源丰富,具有一贯、优质的客户体验。如果公司不能实现这些目标,如果公司不遵守当地的法律法规,如果公司受到公开诉讼,或者公司的公众形象或声誉因负面宣传而受到损害,公司的品牌可能受到不利影响。其中一些风险不在公司控制范围之内,例如对公司制造商、供应商或第三方服务提供者的负面宣传或与管理层成员有关的负面宣传的影响。这些事件中的任何一个都可能导致收入下降。此外,为了维护、加强、推广和定位公司的品牌形象,公司可能需要在营销、商店经营、社区关系、商店图形和员工培训等领域进行大量投资,这可能会对公司的现金流量产生不利影响。此外,维护、提升或提升公司品牌形象的努力最终可能会失败。 这些因素可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
7 |
公司未能成功地订购和管理库存,以反映市场动荡中的消费者需求,并预期 改变消费者偏好和购买趋势,可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
公司的成功取决于公司是否有能力成功地管理公司的库存,预测 并及时响应产品趋势和消费者需求。该公司的产品吸引了消费者谁是, 或可能成为房车业主。这些消费者的偏好无法确定地预测,而且可能会发生变化。此外,零售消费品行业本质上是不稳定的,对许多经济因素十分敏感,包括消费者偏好、竞争、市场条件、一般经济状况和公司无法控制的其他因素。公司 通常在下一个销售季节之前就订购产品。由于公司的许多采购周期延长,公司很难对新的或不断变化的产品趋势、消费者需求的增加或减少或价格的变化作出迅速反应。如果公司对公司产品的市场或消费者今后的购买习惯判断错误,公司的收入可能会大幅度下降,公司可能没有足够的 库存来满足消费者的需求或销售订单,或者公司可能被要求贴现过剩库存,其中任何一个都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
公司的同一商店销售额可能会波动,可能不是未来业绩的有意义的指标。
公司的同一商店销售额可能因季度而异。许多因素影响并将继续影响 公司的同一商店销售结果,其中包括:
● | 变更 或预期的与公司提供的产品有关的规定的变更; | |
● | 消费者偏好和购买趋势; | |
● | 总体经济趋势; | |
● | 公司能够识别和有效应对当地和地区的趋势和客户偏好; | |
● | 公司提供优质客户服务的能力,这将增加其将购物者转变为付费客户的能力; | |
● | 商店区域市场的竞争; | |
● | 非典型天气模式; | |
● | 改变公司产品结构中的 ; | |
● | 改变影响公司商店的地方或地区法规; | |
● | 改变消费者服务和计划的销售情况,以及公司每年更新消费者服务和计划的保留率和续延率;以及 | |
● | 在定价和平均单位销售中改变 。 |
收入或同一商店销售的意外下降可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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公司业务的周期性使其销售和经营结果发生波动。这些波动 今后可能会继续下去,这可能会在经济衰退期间造成运营损失。
RV工业是周期性的,受到许多国家和区域经济和人口因素的影响,其中包括:
● | 零售商和消费者的条件(Br}和可获得的资金; | |
● | 总体上消费者信心和可自由支配的消费者支出水平; | |
● | 人口和就业趋势; | |
● | 收入水平;和 | |
● | 一般的经济状况,包括通货膨胀,通货紧缩和衰退。 |
由于上述因素的影响,公司的销售和经营业绩发生了波动,公司预计 今后还会继续波动。
公司的业务是季节性的,这会导致销售和收入的波动。
由于其业务的年度季节性, 公司已经并预期将继续经历收入、净收入和现金流量的变化。由于该公司最大的经销商位于美国南部,对服务、保护计划、产品和资源的需求通常在冬季增加,因为人们在冬季或在较温暖的气候中向南迁移,而夏季的销售和利润一般较低。此外,某些地理区域异常恶劣的天气条件可能影响需求。
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中,该公司在第一季度和第二季度(包括冬季)的年收入中分别占其年收入的54%和56%。该公司在第一和第二财政 季度的额外开支,因为较高的采购量,增加人员在公司的零售地点和计划成本。如果由于任何原因,公司误算了第一和第二财政季度对其产品或产品组合的需求,公司在这些季度的销售额可能下降,导致销售中的劳动力成本上升,利润率降低和库存过剩,这可能对公司的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
由于公司的季节性,与其业务有关的其他风险,包括非典型的天气、消费者支出水平和一般业务条件,可能造成的不利影响可能更大,如果在公司的 高峰销售季节出现这种风险的话。
公司的业务可能受到当地市场不利条件的不利影响,即使这些条件在全国并不突出。
该公司的业绩取决于其经营的地理区域的当地经济、竞争、天气和其他条件。由于该公司很大一部分的销售是在佛罗里达产生的,该公司的业务结果在很大程度上取决于美国东南部的一般经济状况和消费者的消费习惯。 如果这一地理区域的经济状况出现下滑,它可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。公司可能无法在地理上扩张 ,任何地域扩张也可能使公司不受当地或区域经济状况的不利影响。
公司可能无法在其信贷机制下的控制发生变化时履行其债务义务。
“控制”中的 更改是“信用工具”下的默认事件。在控制权发生变化时,M&T公司将有权申报信贷机制下的所有未清债务,立即到期应付,并终止 向公司提供的未来预付款。不能保证公司的放款人将同意对信贷机制进行 修正或放弃任何此类违约事件。如果得不到豁免或修订,公司将没有足够的资源来履行信贷机制规定的所有义务。如果公司无法履行这些义务,公司可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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公司经营和扩大业务的能力以及对不断变化的商业和经济状况作出反应的能力将取决于是否有足够的资本。
作为2017年12月31日的 ,该公司有一项现有的信贷协议,其中包括1 300万美元的定期贷款(“定期贷款 贷款”)和700万美元的循环贷款承诺(“循环信贷机制”,以及与经修订的定期贷款机制一道,包括“高级担保信贷设施”)。此外,该公司还根据最低限度计划贷款机制获得了高达140.0百万美元的承付资金。截至2017年12月31日,该公司在高级担保信贷机制下未偿还的定期贷款为910万美元,扣除未摊销的原始发行贴现10万美元,高级担保信贷机制下未偿还的循环借款为0.0百万美元,在地板计划机制下应付的平面图票据 为105.0百万美元,扣除未摊销的原始发行贴现20万美元,循环计划下的额外借款能力为700万美元。信贷机制和最低限度计划贷款机制下3 480万美元的额外借款能力。2018年3月15日,该公司与M&T银行签订了一项200.0美元的贷款,其中包括175.0美元的平面图贷款、2 000万美元的定期贷款和500万美元的信贷额度。截至2018年3月31日, 公司在平面图设施下有2 000万美元的未偿还定期贷款和9 990万美元的未偿还贷款。
公司业务的经营、公司的扩张速度和公司对不断变化的业务和经济状况作出反应的能力取决于是否有足够的资本,而这又取决于公司业务产生的现金流量,如果有必要,还取决于股本或债务资本的可得性。该公司还需要有足够的现金流量来履行其根据现有债务协议承担的义务。定期贷款机制要求该公司在截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日终了的年度每月支付未付本金和190万美元的未付本金。此外,该公司在2017年12月31日和2016年12月31日终了的年度内,其高级担保信贷设施的现金利息总额分别为60万美元和60万美元,该公司在截至2017年12月31日和2016年12月31日为止的年度内,分别支付了其楼层计划贷款的最低限额计划利息支出370万美元和230万美元。M&T期贷款将要求公司在到期日之前每月支付242,000美元的本金加上应计的 利息。在到期日,公司将支付1 130万美元的本金气球付款加上 应计利息。见“管理部门的讨论和分析及运营结果- 流动性和资本资源”下文。
公司在很大程度上取决于其在 信贷机制下为其新的和某些已使用的RV库存提供资金的能力。平面图融资安排允许公司借款,从制造商 购买新的RVS,或在交易中或在拍卖中使用的RVS,并在公司出售融资的RV时还清贷款。该公司可能需要增加其现有信贷设施的能力,因为它收购经销商和总体增长。如果公司无法获得这种增量融资,则公司完成收购的能力可能受到限制。
公司不能向您保证,其业务现金流量或其信贷机制下的现金流量将足以满足其需要。如果公司今后无法从业务中产生足够的现金流量,而且如果其信贷机制下的 可得性不够,该公司可能不得不获得额外的资金。如果公司通过发行股权获得额外的 资本,公司现有股东的权益将被稀释。如果公司 引起额外负债,这种负债可能包含重大的财务契约和其他消极的契约,而 可能严重限制公司的经营能力。本公司不能保证能以优惠的条件获得额外的融资。
管理公司信贷工具的 文件包含限制性契约,可能会损害公司获取足够资本和经营业务的能力。
关于公司信贷机制的 文件载有各种规定,限制公司的能力 除其他外:
● | 承担额外债务; | |
● | 产生某些留置权; | |
● | 合并 或合并; | |
● | 改变公司及其子公司经营的业务; |
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● | 进行投资、贷款、预付款、担保和收购; | |
● | 出售资产,包括其子公司的股本; | |
● | 输入 进入某些销售和回租交易; | |
● | 对股本或赎回、回购或退休股本或某些其他负债支付股息; | |
● | 与联营公司进行交易;以及 | |
● | 签订限制其子公司支付红利能力的协议。 |
此外,关于信贷机制的文件中所载的限制性契约要求公司维持 规定的财务比率。见下文“管理部门对财务状况和结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。公司遵守这些财务 比率的能力可能会受到其无法控制的事件的影响,而不遵守这些比率可能会导致违约事件。
关于信贷机制的文件中所载的 限制性契约可能影响公司经营 并在其认为适当的情况下为其业务提供资金的能力。公司无法在到期时履行义务,或无法遵守管理其当前或未来债务的文书中所载的各种财务契约,这可能构成公司债务工具规定的违约事件。
如果公司债务管理工具发生违约事件,受影响债务的持有人可立即申报所有到期应付的受影响债务,这反过来可能导致公司所有其他债务加速到期。该公司可能没有足够的资金可用,或公司 可能无法从其他来源获得足够的资本,以偿还任何加速债务。即使公司能够获得额外的融资,这种融资的条件也可能不利于公司。此外,该公司的所有 资产基本上都须留置权,以保证信贷机制下的义务。如果加快信贷机制下的未清金额 ,公司的放款人可以取消这些留置权,公司可能会损失其所有 资产。根据规范公司负债的工具发生的任何违约事件都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
自然发生的灾害,无论是否由气候变化、异常天气条件、流行病爆发、恐怖行为和政治事件造成,都可能扰乱业务,导致销售下降,并以其他方式对公司的财务业绩产生不利影响。
一个或多个自然灾害,如龙卷风、飓风、火灾、洪水、冰雹风暴和地震、异常天气条件、埃博拉病毒、寨卡病毒或麻疹等流行病爆发、恐怖袭击或颠覆性政治事件等发生在公司商店所在的某些地区,可能对公司的业务产生不利影响,导致销售下降。恶劣天气,如大雪或极端温度,可能会阻止或限制某一特定地区的顾客前往公司的商店或利用公司的产品,从而降低公司的销售和盈利能力。包括龙卷风、飓风、洪水、冰雹风暴和地震在内的自然灾害可能会破坏 公司的仓库或其他业务,这可能会对公司的财务业绩产生重大的不利影响。任何 这些事件都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
公司取决于它与第三方供应商的关系-服务、保护计划、产品和资源-以及中断这些关系或这些供应商的业务可能对公司的业务和业务的结果产生不利影响。
公司的业务在一定程度上取决于与第三方供应商发展和维持公司向客户销售的服务、保护计划、产品和资源的生产关系。此外,该公司还依赖某些第三方供应商支持其服务、保护计划、产品和资源,包括公司财产和伤亡保险的保险公司 和延长的服务合同、银行和自保融资公司 为车辆融资和再融资。该公司无法准确预测其供应商的产品供应或第三方供应商的服务何时或在多大程度上会受到任何中断。任何这类破坏都可能对公司推销和销售其服务、保护计划、产品和资源的能力产生不利影响,而这可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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对于公司提供的保险计划,公司依赖承保 保险的保险承销商获得适当的监管批准并保持对保险法规的遵守。如果这些承运人 没有获得适当的国家监管批准或不遵守这种不断变化的规定,则可能要求公司使用另一家承运人或更换其保险产品,或停止在某些州销售某些可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的保险相关产品。如果公司被要求使用另一家保险公司或更换其保险相关产品,则可能会大大增加将保险相关产品推向市场所需的时间。公司提供服务的任何中断都可能损害公司的声誉,并导致客户不满。
此外, 公司通过一些第三方融资提供者向合格客户提供融资。如果这些 第三方供应商中的一个或多个停止向公司客户提供融资,向较少的客户提供融资,或者没有更长的客户提供竞争条件的融资,或者如果公司无法在 发生一个或多个上述事件时取代现有的第三方供应商,则可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
该公司收入的一部分来自融资、保险和延期服务合同,这些合同取决于第三方放款人和保险公司。公司不能向您保证第三方贷款机构将继续为RV的购买提供融资。
公司收入的一部分来自贷款机构和保险公司为公司客户安排融资和保险的费用。贷款机构为公司安排的每笔贷款向公司支付一笔费用。如果这些放款人直接而不是通过 公司贷款给公司的客户,公司就不会收到费用。此外,如果客户在规定的 期限内(一般在贷款后六个月内)预付资金,公司必须退还贷款机构向公司支付的全部或部分佣金(或“回扣”)。该公司从融资费用 和车辆服务合同费中获得的收入根据历史经营 结果,扣除估计未来费用的准备金后入账。贷款机构可改变其用于作出贷款决定的标准或条件,这可能会减少公司可为其安排融资的客户的数量,或可能选择不再继续提供有关 rv的这些产品。该公司的客户也可以使用互联网或其他电子方式寻找融资的替代方案。如果这些事件中有任何 发生,公司可能会损失其收入和利润的很大一部分。
此外,新车辆和旧车辆可通过公司与第三方购买者签订的零售分期付款销售合同出售和融资。在与第三方买方签订零售分期付款销售合同之前,公司通常由第三方放款人承诺转让这种零售分期付款销售合同,但须经最后审核、批准和核实零售分期付款销售合同、相关文件和其中所载信息。 零售分期付款销售合同通常由公司在执行零售分期付款销售合同的同时转让给第三方放款人。运输合同是指第三方放款人应支付的金额,根据第三方放款协议确定了预先安排的 转让协议,并向其转让了零售分期付款销售合同。本公司 确认收入时,适用的新的或旧的车辆交付,公司已分配零售分期付款销售 合同给第三方贷款人,并有合理的可收取性得到保证。第三方贷款人提供资金时,由 收到,最后审查,批准和核实零售分期付款销售合同,有关文件和信息 中所载。零售分期付款销售合同通常在第三方贷款人最初批准零售 分期付款销售合同后十天内提供资金。运输合同包括在本招股说明书其他地方的公司综合财务报表的流动资产中,截至2017年12月31日共计1 550万美元,截至2016年12月31日为940万美元。这些零售分期付款销售合同的任何违约都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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如果公司无法留住高级管理人员并吸引和留住其他合格员工,则公司的业务可能受到不利影响。
公司的成功在一定程度上取决于它吸引、雇用、培训和留住合格的管理、销售和营销人员的能力。这类人员的竞争很激烈。公司在吸引和留住成功开展业务所需的人员方面可能不成功,在这种情况下,公司的业务可能受到重大影响,并可能受到不利影响。公司的成功在很大程度上还取决于公司高级管理团队的持续服务和业绩,包括其主席和首席执行官William Murnane。公司高级管理团队任何成员的损失都可能损害公司执行业务计划的能力,因此可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。本公司目前不为其高级管理团队的任何成员或其他关键员工维持关键人物人寿保险。 公司与公司首席执行官兼董事长William Murnane和公司前首席财务官Maura Berney签订了雇用协议,在合并完成后生效。 公司已与公司新任首席财务官Nicholas Tomashoter签订了一封聘书。 公司没有与其他人签订任何其他雇用协议。
公司的业务取决于其满足劳动力需求的能力。
公司的成功在一定程度上取决于它是否有能力吸引、激励和留住足够数量的合格员工,包括市场经理、总经理、销售经理、部门经理和销售助理。在某些地区,具备必要口径的合格人员可能很少。如果公司不能雇用和留住能够持续提供高水平客户服务的销售伙伴,如他们对公司文化的热情和对公司产品的了解所表明的那样,公司的业务可能会受到重大的不利影响。虽然公司的任何雇员目前都不受集体谈判协议的保护,但公司的雇员今后可以选择由工会代表。如果公司员工选择这样做,公司的劳动力成本 就会增加。此外,竞争合格的雇员可能要求公司支付更高的工资,以吸引所需的雇员人数。未来无法招聘和留住足够数量的合格员工可能会推迟新商店的计划开设。任何这类延误、现有商店雇员流失率的任何实质性增加 或劳动力成本的任何增加都可能对公司的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。
公司主要租赁其零售地点。如果该公司无法维持这些租约,或在其目标市场和其可以接受的条件下为 零售地点找到替代地点,公司的收入和盈利能力就会受到不利影响。
公司租赁了其运营的大部分不动产,其中包括截至2018年3月31日,在三个州的五个拉齐德零售点中的四个。该公司的租约一般规定固定的每月租金与升级 条款,范围从5年到20年。不能保证该公司将能够在租约期满时维持其现有的 零售地点,延长租约,或能够在其目标市场和优惠的 条件下找到其他地点。任何不按优惠或可接受的 条件维持其现有零售地点、延长租约或寻找替代地点的情况,都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
该公司的业务受到许多联邦、州和地方法规的约束。
公司的业务受到不同程度的联邦、州和地方法规的制约,包括对公司房车销售、房车融资、营销、直接邮寄、路边援助方案和保险活动的规定。新的监管努力可能不时提出,影响公司的业务运作方式。例如, 在过去,该公司直接反应营销工作的一个主要来源是各州机动车辆部门提供的新车辆登记 。目前,所有州都限制获取机动车登记信息。
该公司还受到联邦和州消费者保护以及与汽车的销售、运输和销售有关的不公平贸易做法的法律和条例的约束。联邦、州和地方的法律和条例还对车辆经营者规定了对在某些司法管辖区或在某些公路上经营的机动车辆的重量、长度和宽度的各种限制。某些司法管辖区还禁止销售超过长度限制的车辆。联邦和州当局还制定了有关空气、水、噪音污染和危险废物产生和处置的各种环境控制标准,这些标准影响公司的业务和业务。
此外,某些联邦和州的法律和条例影响公司的活动。受这些法律法规影响的公司业务领域包括但不限于:劳工、广告、消费者保护、房地产、促销、服务质量、知识产权、税收、进出口、反腐败、反竞争、环境、健康和安全。遵守这些法律和其他法律有时可能是繁重和昂贵的,而且从管辖权 到管辖权之间可能不一致,这进一步使遵守工作复杂化。
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2010年7月21日签署的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)设立了消费者金融保护局(“CFPB”),这是一个由美国联邦储备委员会资助的独立联邦机构,拥有广泛的监管权力,并受到美国国会的有限监督。虽然汽车经销商一般被排除在外,但“多德-弗兰克法案”可通过其对汽车金融公司 和其他金融机构的监管,导致对汽车经销商,特别是汽车经销商销售和销售金融和保险产品进行额外的间接监管。2013年3月,CFPB发布了监督指导,强调其关切的是,汽车经销商因安排客户融资而获得补偿的做法是,金融机构随意提高批发费率(“交易商标记”),导致存在严重的价格差异风险,违反了“平等信贷机会法”(“ECOA”)。CFPB建议在其管辖范围内的金融机构采取步骤处理遵守“经济及社会理事会”的问题,其中可能包括对交易商标记实行控制,监测和处理交易商标记政策的影响,取消交易商提高购买费率的酌处权,并使用 一种不同的机制公平地补偿交易商。
此外,2010年3月23日签署成为法律的“病人保护和平价医疗法案”(“平价医疗法案”)可能会增加公司提供资金的年度员工保健费用,并增加公司在提供保健福利方面的合规成本和合规风险。修改、废除或以其他方式使“平价医疗法案”的 全部或某些条款失效和(或)采用替代医疗改革法的努力可能会影响公司的 雇员医疗成本。目前,尚不清楚“平价医疗法案”是否会被废除,或者如果颁布新的法律将包括哪些 要求。如果医疗费用上升,公司可能会经历经营费用增加的情况,这可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外,公司通过第三方保险公司提供的财产保险和意外伤害保险计划须遵守关于保险业务的国家法律和条例,包括(但不限于)管理、承保、营销、招揽或销售保险产品的法律和条例。公司的第三方保险运营商必须申请、续签和维护州、联邦或外国监管机构颁发的许可证。这种 管理当局在授予、续签和撤销此类许可证方面拥有相对广泛的酌处权。因此,如果 这类当事方不遵守当时的许可证要求,其中可能包括这类管理当局对金融不稳定的任何确定,就可能导致这类监管当局拒绝第三方保险公司最初的 或此类许可证的续期申请,修改许可证的条件或吊销它们目前拥有的许可证,而 则会严重限制公司销售这些保险产品的能力。此外,某些州的法律和法规( )规定了在向消费者出售、宣传或提供任何 保险计划时必须作出的某些披露的形式和内容。本公司审查所有向公众传播的营销资料,以确保符合 适用的保险规定。公司必须保持某些许可证和批准,以便销售保险 产品。
公司制定了各种全面的政策和程序,以解决合规问题。然而,不能保证雇员、承包商、供应商或公司的代理人不会违反这些法律和条例或公司的 政策和程序。
适用于销售延期服务合同的条例可能对公司的业务和经营结果产生重大影响。
公司提供延长服务合同,这些合同可作为原始购买者担保的补充。这些产品受到复杂的联邦和州法律法规的制约。不能保证提供这些产品的法域内的管理当局 不会寻求管制或限制这些产品。不遵守适用的法律和条例可能导致罚款或其他处罚,包括州监管机构命令停止在一个或多个法域销售保修产品。这样的结果可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
公司目前在客户购买时将与这些扩展服务 合同相关的大部分管理和责任义务转移给第三方。然而,州法律和法规可能限制或限制公司将这些管理和责任义务转移给第三方的能力,这反过来可能影响从这些产品中确认收入 的方式。如果不遵守这些法律,可能会导致罚款或其他处罚,包括州监管机构下令停止销售目前结构的这些产品。这样的结果可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
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如果州经销商法律被废除或削弱,公司的经销商将更容易受到终止、不续订 或重新谈判经销商协议的影响。
国家 经销商法律一般规定,制造商不得终止或拒绝续订经销商协议,除非它首先向经销商提供书面通知,列明良好的理由,并说明终止或不续约的理由。一些州经销商法律允许经销商在指定的通知期内提出抗议或请愿或试图遵守制造商的标准,以避免终止或不续签。制造商一直在游说,并继续游说 废除或修订州经销商法律。虽然游说工作迄今未获成功,但如果在公司经营的州废除经销商法,制造商可以终止公司的经销商协议 ,而不提供事先通知、补救机会或显示正当理由。如果没有国家经销商法律的保护, 公司在到期时续订其经销商协议也可能更加困难。
制造商授予额外经销商协议的能力是基于公司无法控制的若干因素。 如果制造商在公司现有市场附近地区授予新的经销商协议,这种新的经销商协议可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
公司不遵守某些环境条例可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
该公司的业务包括使用、处理、储存和承包回收和(或)处置诸如机油和过滤器、传动液、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑剂、 脱脂剂、轮胎和丙烷等材料。因此,该公司的业务受到联邦、州和地方规范环境及公共卫生和安全的要求的制约。本公司若不遵守本规例及规定,可能会导致公司受到罚款、罚款或其他对公司业务的不利影响。此外,该公司还对其房东的某些 号赔偿,因为在公司租赁的财产上或附近可能发现任何危险废物。如果在公司占用的财产上发现任何这类危险废物,引起公司赔偿义务 的重大索赔可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
气候变化立法或法规限制“温室气体”的排放,可能导致运营成本增加,减少对公司销售的RVS的需求。
美国环境保护局根据“联邦清洁空气法”的现行规定通过了一些规则,要求减少机动车排放的温室气体。通过任何法律或条例,要求大幅度增加燃油经济性要求,或对美国的车辆和汽车燃料实行新的联邦或州限制,都可能对这些车辆的需求产生不利影响,并可能对公司的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
公司可能无法执行其知识产权,该公司可能被指控侵犯第三方的知识产权,这可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
公司拥有多种注册商标和服务标记。该公司认为,其商标具有重要的价值 ,是重要的营销努力。如果公司不能继续保护 其自有品牌的商标和服务商标,如果这些商标成为通用商标,或者第三方采用与公司商标类似的商标,则 公司区分其产品和服务的能力可能会降低。如果该公司的商标 或服务标志受到第三方的成功挑战,该公司可能失去品牌认知度,并被迫将 额外资源用于其产品的广告和新品牌的营销。
有时,公司可能被迫保护其知识产权,这可能涉及诉讼。这类诉讼可能耗费时间,费用昂贵,分散了公司管理层的注意力,使其无法日常经营其业务 ,并可能导致所涉知识产权的损害或损失。不能保证公司为保护其知识产权所采取的步骤,包括必要时的诉讼,将取得成功。公司任何重大知识产权的丧失或减少都可能削弱公司区分其产品与竞争对手产品的能力,并保留其专有产品的市场份额。公司不能有效保护公司的专有知识产权,可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
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其他各方也可以声称公司侵犯了他们的所有权。这种索赔,不论是否有功,都可能导致大量财政和管理资源的支出、对公司的禁令或支付损害赔偿。这些索赔可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果公司无法维持或升级其信息技术系统,或公司无法以有效和及时的方式转换为交替的 系统,则公司的业务可能会中断或降低效率。
该公司依靠各种信息技术系统来有效地运作其业务。该公司依靠硬件、电信和软件供应商维护和定期升级许多这些信息技术系统,以便公司能够继续经营业务。该公司信息技术 系统的各种组件,包括硬件、网络和软件,都由第三方供应商向公司发放许可证。该公司广泛依赖其信息技术系统来处理交易、总结结果和有效管理其业务。此外, 由于公司接受借记卡和信用卡付款,因此公司受支付卡行业安全标准理事会发布的“支付卡行业数据安全 标准”(“PCI标准”)的约束。PCI标准包含有关公司物理和电子存储、处理 和传送持卡人数据的安全的各种遵守准则。该公司目前符合PCI标准,但是,遵守 PCI标准和实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源 和持续关注遵守情况。与实施新的 或升级的系统和技术有关的费用和潜在问题及中断,例如维持符合PCI标准或维护 或支持现有系统的必要的系统和技术,也可能扰乱或降低公司运作的效率。公司支付相关系统的任何重大中断(br}或故障都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
任何对公司信息技术系统的破坏或对公司网络安全的破坏都可能中断公司的业务,损害其声誉,使其面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的反应措施 ,并可能对公司的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
公司依赖于其信息技术系统和网络基础设施的完整性、安全性和整个公司业务的成功运作。该公司使用信息技术系统,除其他外,支持其消费者 服务和计划,管理采购,管理其供应链,跟踪其零售地点的库存信息,传播 客户信息,并汇总每日销售、保证金和促销信息。该公司还使用信息系统 报告和审计其业务结果。
在销售方面,公司发送加密的保密信用卡和借记卡信息。尽管该公司目前符合PCI标准,但无法保证公司今后能够继续遵守PCI标准或其他行业推荐的或合同要求的做法。即使该公司继续遵守这些标准,它也可能无法防止安全漏洞。
公司还可以访问、收集或维护有关其客户、合伙人和 供应商以及公司业务的私人或机密信息。保护公司的客户、联系伙伴、供应商和公司 数据对公司至关重要。围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高,因为公司的业务和运营经常实施新的、不断变化的要求。在 此外,公司的客户有很高的期望,公司将充分保护他们的个人信息 免受网络攻击和其他安全漏洞。该公司有程序保护其客户的数据和 信息。然而,严重违反客户、雇员、供应商或公司数据可能会引起大量负面媒体关注,损害公司与客户和供应商的关系,损害公司的声誉,并造成销售损失、罚款和/或诉讼。
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公司销售的一个日益重要的部分取决于其信息技术 和通信系统的持续运作,包括但不限于其销售点系统和信用卡处理系统。 公司的信息技术、通信系统和电子数据可能容易受到地震、战争行为或恐怖袭击、洪水、火灾、龙卷风、飓风、电力损失和中断、计算机和 电信故障、计算机病毒、数据丢失、未经授权的数据破坏、公司合作伙伴或公司承包商的使用错误或其他损害公司系统的企图的破坏或中断,包括网络安全攻击、黑客攻击等。第三方、计算机病毒或其他对持卡人数据的破坏。该公司的一些信息技术和通信系统并非完全多余,公司的灾后恢复规划不能解释所有可能发生的情况。自然灾害、蓄意破坏或其他意外问题的发生可能导致公司信息技术和通信系统长期中断。公司信息技术和通信系统中的任何错误或漏洞,或其信息技术和通信系统的损坏或故障, 可能导致公司服务中断和不遵守某些规定,或使公司面临诉讼和责任风险,这可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
提高最低工资可能会对公司的财务业绩产生不利影响。
不时提出立法建议,提高美国的联邦最低工资,以及一些州的最低工资。随着联邦或州最低工资率的提高,公司可能不仅必须提高公司最低工资雇员的工资率,而且还要提高支付给公司其他每小时 雇员的工资。公司劳动力成本的任何增加都可能对公司的经营成本、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果公司销售的产品对人或财产造成损害,则 公司可能会受到产品责任索赔。
公司销售的某些产品可能会使公司面临与人身伤害、死亡或环境 或财产损害有关的产品责任索赔,并可能需要产品召回或其他行动。虽然公司维持责任保险,但 公司不能确定其保险范围是否足以应付实际发生的责任,或公司将继续以经济上合理的条件获得保险,或根本不保险。此外,该公司与其供应商和销售商签订的一些 协议并不赔偿公司因产品责任而遭受的损失。此外,即使产品责任索赔不成功或未得到充分执行,围绕产品召回 的负面宣传或公司销售的产品造成财产损害或人身伤害的任何说法都可能损害公司的品牌形象及其在现有和潜在消费者中的声誉,并对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
可以在诉讼中指定 公司,这可能会造成巨大的成本和名誉损害,并转移管理层的注意力和资源。
公司在其业务中面临法律风险,包括与其雇员和前雇员发生的纠纷提出的索赔,以及与一般商业纠纷、产品责任和其他事项有关的索赔。与法律责任有关的风险(通常是 )很难评估或量化,而且在相当长的一段时间内,它们的存在和规模仍可能是未知的。虽然公司维持董事和高级人员保险,以及一般责任保险和产品责任保险,但保险金额可能不足以支付索赔,而且无法保证继续提供这种保险。不论其主题或案情如何,集体诉讼可能给公司造成重大费用,而保险可能不包括这些费用,可能转移管理层的注意力,或对公司的业务、品牌形象、财务状况和经营结果产生不利影响。诉讼的负面宣传,无论是否导致公司的重大费用,都会对公司的声誉造成重大损害。该公司今后可能成为诉讼的目标,任何此类诉讼都可能造成巨额费用和名誉损害,并转移管理层的注意力和资源。成本、损害公司声誉、转移管理层的注意力和资源可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
公司的风险管理政策和程序可能不能完全有效地实现其目的。
公司监测和管理其企业风险的政策、程序、控制和监督可能无法充分有效地实现其目的,并可能使公司面临已查明的或不明的风险。公司雇员或供应商过去或将来的不当行为可能导致公司违反法律、监管制裁和/或严重损害公司名誉或财务。公司监测其政策、程序和控制;然而,不能保证公司的政策、程序和控制措施足以防止一切形式的不当行为。公司 审查其薪酬政策和做法,将其作为公司总体企业风险管理方案的一部分,但 其薪酬政策可能会激励不适当的风险承担或不当行为。如果发生这种不适当的 风险或不当行为,则有可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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公司可能因商誉、无形资产或其他长期资产而产生资产减值费用.
公司拥有大量的商誉、无形资产和其他长期资产.至少每年,公司都会对商誉、商标和贸易费用进行评估。长寿命资产、可识别的无形资产和商誉也会在情况的事件或变化表明资产的账面金额可能无法从 未来现金流动中收回时,审查 减值。这些事件或情况可包括商业环境、法律因素、经营 业绩指标、竞争、销售或处置相当一部分业务或其他因素的重大变化。如果长期资产的承载 值被视为受损,则记录该长期资产的账面价值 超过其公允价值的减值费用。公司对未来现金流量、公司长期资产的未来可收回性、公允价值的确定包括重要的估计和假设。这些估计数 和(或)假设的变化或低于预期的未来财务执行情况可能导致查明受损资产 和非现金减值费用,这可能是重大的。任何此类指控都可能对公司产生不利影响。
与企业合并和我们的股票相关的风险
将来将公司普通股的股份转售给股东和管道投资的投资者,可能会使公司证券的市价大幅度下跌,即使公司的业务做得很好。
根据合并协议,股东、期权持有人和奖金领取人,除其他外,总共收到下列 :(1)公司普通股2,857,189股;(2)86.741,000美元。2018年5月15日,由于正在进行的资本调整,公司从周转金代管基金收到0.562美元,净价为86.179百万美元。根据合并协议,某些股东将被限制出售他们在合并结束日期 后9个月内因交易合并而获得的任何 公司普通股,但有某些例外。
在受到这些限制的情况下,公司签订了一项登记权利协议,根据该协议,这些股东获得了对其证券的某些要求和“回头客”登记权。此外,管道投资中的投资者 已经签订了一项登记权协议,授予他们某些登记权利。
此外,“管道投资”的股东和投资者可以根据“证券法”第144条出售公司普通股,如果有的话,而不是根据登记声明出售。在这些情况下,转售必须符合标准,并符合该规则的要求,其中包括,因为Andina是一家空壳公司,在该公司向SEC提交2018年3月21日提交的关于8-K表格的当前报告一年后,才能转售。
在适用的锁定期届满后(对于已执行锁定协议的股东),公司根据上述登记权利或符合“证券法”第144条规定的 要求,在任何登记声明生效后,股东和投资者可在公开市场或私下谈判交易中出售公司普通股的大量 。增加公司股票价格波动或对公司普通股价格施加重大下跌压力的影响。
纳斯达克可能将公司的普通股从其交易所退市,这可能限制投资者以公司证券进行交易的能力,并使公司受到额外的交易限制。
公司的普通股在纳斯达克股票市场上市。我们不能保证该公司将来能够维持其普通股的上市。
如果公司的普通股从纳斯达克的交易中退市,该公司可能面临重大的重大不利后果,包括:
● | 其证券的市场报价有限; | |
● | 有限数量的新闻和分析人员对该公司的报道;以及 | |
● | a 降低了今后发行额外证券或获得额外融资的能力。 |
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在某些情况下, 公司要求股东赔偿因业务合并而造成的损害的能力限于损失超过100万美元的索赔,并限于存入 代管的现金和股份。
在合并结束时,(1)作为合并考虑的一部分支付的现金总额为425万美元;(Ii)作为合并考虑的一部分发行的公司普通股142,857股(“赔款代管基金”) 存入代管,以提供一笔基金,用于支付公司根据“合并协定”获得赔偿 的关闭后权利。违反陈述,保证和契约的延迟日的R.V.中心,公司。要求赔偿的索赔 只有在公司所遭受的损害超过100万美元可扣减时(除某些例外情况外)才可由公司提出,在这种情况下,应从赔偿代管基金支付的数额应为可扣减款项的超过 的数额。因此,即使发现Lazy Days‘s .Center,Inc.违反了“合并协议”中所载的某些陈述、保证和契约,该公司也有可能无权获得赔偿,前提是这种违反行为只会给公司造成不到100万美元的损害。此外,除某些有限的例外情况外,公司要求赔偿的权利仅限于赔偿代管基金,这种权利自合并结束之日起满一年。在此期间,赔偿代管基金将从代管处发放给股东、选择权持有人和奖金领取人,减去以前为补偿或保留 在该日期之前提出的任何索赔而申请的数额。
公司的可转换优先股、认股权证和期权可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在合并结束后,我们有未完成的股票期权(一)向董事会和雇员发出股票期权,以11.10美元和10.40美元的行使价格购买3,673,544股普通股;(2)购买在管道投资中发行的至多1,339,499股普通股的预付认股权证;(3)以11.50美元的每股11.50美元在管道投资中购买2,522,458股我们普通股的认股权证,(4)安德纳公共股东以每股11.50美元购买我们普通股2 155 000股的认股权证;(5)在转换霍尔德公司600 000股A优先股后可发行的普通股5 962 733股;和(6)单位购买期权所需的657 142股票。此外,我们可能在2018年长期激励公平计划(2018年计划)下颁发额外的股权奖励 。出售或甚至可能出售认股权证和期权所依据的 股份以及根据我们的奖励计划发行的股票可能对普通股的 市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果行使了这些权证和期权 ,您可能会经历减持。
我们 是一家“新兴成长型公司”,我们无法确定适用于新兴增长公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们 是一家“新兴成长型公司”,如2012年“创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(就业法案)所界定的那样,我们将利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括不被要求遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)第404节的审计认证要求(“Sarbanes-Oxley”),从而减少了披露义务。执行薪酬在我们的定期报告 和委托书声明,豁免举行不具约束力的咨询表决执行薪酬和股东批准任何以前未批准的金降落伞付款。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力,因为我们依赖或可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力,我们的普通股的价格可能会降低,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,而我们的普通股的价格可能会更不稳定。
此外,根据“就业法”,“新兴成长型公司”可推迟采用新的或经修订的会计准则,直至这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用这一豁免 不受新的或订正的会计准则的限制,因此,我们将受到与不是“新兴成长型公司”的 其他上市公司一样的新会计准则或订正会计准则的约束。
我们 可以继续是一个“新兴的增长公司”,直到2020年的最后一天,尽管各种各样的情况可能导致 us更早地失去这一地位。只要我们利用减少的报告义务,我们向股东提供的信息可能不同于其他上市公司提供的信息。
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将A系列优先股转换为公司普通股可能会稀释公司普通股的其他持有者的价值。
系列A优先股可转换为公司普通股。由于转换了任何已发行和未发行的 系列A优先股,公司普通股的现有持有者将拥有较小比例的未偿公司 普通股。此外,根据A系列优先股的某些其他特点,可发行更多的公司普通股,这种发行将进一步稀释公司普通股的现有持有人。
如果将 系列A优先股转换为公司普通股,经转换的公司普通股的持有人将有权享有与其他公司普通股持有人相同的股息和分配权。因此,由于转换A系列优先股的任何股份而产生的另一个稀释效应是对公司普通股 帐户上应收股利和分配的稀释。
A系列优先股的 持有人拥有公司普通股的很大一部分表决权,并有权提名公司董事会的两名成员。因此,这些股东可能影响公司 董事会的组成和公司董事会今后采取的行动。
管道投资中A系列优先股的购买者有权就公司普通股持有人有权表决的所有事项进行表决,并有权获得等于 公司普通股全部股份数的票数,这些股份可按当时适用的换算率转换成A系列优先股的股份。A系列优先股将持有公司约41.3%的表决权,作为转换基础(假定A系列优先股的持有人不行使其转换权)。因此,A系列优先股的持有者可能有能力影响公司今后需要股东 批准的行动。
此外,A系列优先股的指定证书还规定,A系列优先股的持有者有权提名两人参加公司董事会的选举。因此,持有系列 A优先股的人将能够影响董事会的组成,进而可能影响和影响公司董事会今后采取的行动。
A系列优先股的 持有者拥有某些权利,可能不允许公司采取某些行动。
根据A系列优先股的指定证书,A系列优先股的持有人必须同意公司采取某些行动,包括增加公司董事会的成员人数,超过8名成员,某些负债和出售某些资产。A系列优先股的持有人没有义务同意任何具体行动,也不能保证股东同意公司董事会确定的任何行动符合其整个股东的最佳利益。
此外,A系列优先股的购买者还获得了某些债务融资的优先购买权。根据这一权利,购买者将有15个工作日的时间来确定他们是否愿意进行有担保的债务融资。 这可能会推迟公司进行债务融资的能力,并可能导致某些第三方不愿意与公司进行任何债务融资。
使用收益的
我们没有根据本招股说明书出售任何证券,我们也不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益,尽管我们可以在行使所有认股权证后得到最多29,705,912美元。我们从这些活动中得到的任何款项都将用于运作 资本和其他一般的公司用途。权证持有人没有义务行使权证,我们不能向你保证,权证持有人将选择行使所有或任何权证。
20 |
出售 证券持有人
出售证券持有人可以根据本招股说明书不时提供和出售我们下列任何或全部证券。 当我们在本招股说明书中提到“出售证券持有人”时,我们指的是下表所列的人,以及出质人、受赠人、许可受让人、接班人和其他后来持有我们的证券的任何出售证券持有人 权益的人,而不是通过公开出售。
下表列出了截至本招股说明书之日:
● | 我们正在为其登记股票和向公众出售的认股权证的出售证券持有人的 姓名, | |
● | (B)股票(包括普通股和A系列优先股)的数目和出售证券持有人在根据本招股说明书出售证券之前实益拥有的认股权证, | |
● | 根据本招股说明书可供出售证券持有人的 帐户转售的股份(包括普通股和A系列优先股)的 号和认股权证,以及 | |
● | 出售证券后,出售证券持有人有权受益者拥有的股份 的数目和百分比(假定所有已提出的股份和认股权证均由出售证券持有人出售)。 |
21 |
本表的编制完全基于上市的出售证券持有人提供的信息、向证券交易委员会提交的任何附表13D或13G和 其他公开文件,并假定出售所有普通股、A系列优先股 和在此提供的认股权证。
在发行之前拥有 | 发行后持有的股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 普通股 | 优先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售证券持有人1 | 所持股份 | 所拥有股份的百分比2 | 所持股份 | 所拥有股份的百分比2 | 发行普通股 | 提供优先股 | 提供的普通股作为优先股的基础 | 所提供的认股权证3 | 提供普通股认股权证 | 所持股份 | 所拥有股份的百分比2 | 所持股份 | 所拥有股份的百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
小查尔斯·麦金太尔·韦伯斯特。可撤销信托DTD 12/10/034 | 171,429 | * | - | - | 171,429 | - | - | 85,714 | 85,714 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
科布内华达合作伙伴有限责任公司,其普通合伙人CP业务公司。5 | 11,429 | * | - | - | 11,429 | - | - | 5,714 | 5,714 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
丹恩资本管理有限公司6 | 32,581 | * | - | - | 28,571 | - | - | 14,286 | 14,286 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
KBB资产管理7 | 22,857 | * | - | - | 22,857 | - | - | 11,429 | 11,429 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
约翰·卡特·利普曼8 | 12,000 | * | - | - | 12,000 | - | - | 6,000 | 6,000 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Maz Partners LP9 | 15,000 | * | - | - | 15,000 | - | - | 7,500 | 7,500 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
诺科米斯基本建设总基金,L.P。10 | 418,000 | 2.3 | % | - | - | 418,000 | - | - | 1,767,713 | 1,767,713 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
爱国者战略伙伴有限责任公司11 | 57,142 | * | - | - | 57,142 | - | - | 28,571 | 28,571 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
顶峰家庭办公室投资,L.P。12 | 172,000 | * | - | - | 172,000 | - | - | 86,000 | 86,000 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
柏西投资者总基金有限公司13 | 750,000 | 4.1 | % | 88,954 | 14.8 | % | 750,000 | 88,954 | 884,015 | 863,319 | 863,319 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Park West Partners国际有限公司14 | 92,500 | * | 11,046 | 1.8 | % | 92,500 | 11,046 | 109,774 | 107,845 | 107,845 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Saker Partners LP15 | 57,143 | * | - | - | 57,143 | - | - | 28,571 | 28,571 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Blackwell Partners有限公司-A系列,由Coliseum Capital Management,LLC,代理事实16 | - | - | 134,489 | 22.4 | % | 134,489 | 1,336,537 | 133,653 | 133,653 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Coliseum Capital Partners,L.P.,Coliseum Capital,LLC,其普通合伙人17 | - | - | 365,511 | 60.9 | % | 365,511 | 3,632,407 | 363,241 | 363,241 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共同养恤基金D18 | 731,627 | 4.0 | % | - | - | 731,627 | - | - | - | - | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威廉·穆尔纳内19 | 114,286 | * | - | - | 114,286 | - | - | 57,143 | 57,143 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.卢克·韦尔20 | 411,663 | 2.2 | % | - | - | 411,663 | - | - | 74,000 | 37,000 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
LWEH 2 LLC21 | 9,000 | * | - | - | 9,000 | - | - | - | - | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克雷格-Hallum资本集团有限责任公司22 | - | - | - | - | - | - | - | 295,258 | 295,258 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
EarlyBirdCapital公司23 | 10,000 | * | - | - | - | - | - | 45,000 | 22,500 | 10,000 | * | 0 | 0 | % |
* 小于1%。
1 | 除非 另有说明,每个个人和实体的营业地址是c/o Lazyday Holdings,Inc.,6130 Lazy day Blvd.,Seffner,佛罗里达州33584。 |
2 | 为计算每名持有人实益拥有的股份的百分比,在行使认股权证及转换该持有人的优先股时,可发行的普通股股份的数目包括在已发行股份的数目内。(B)行使和转换限制,禁止行使或转换这种证券,只要它会导致持有人或其任何附属公司被视为有权受益地拥有当时已发行的普通股股份的9.99%以上。 |
3 | 表示每个销售证券持有人目前持有的所有权证。包括下列卖空证券持有人的下列预支认股权证:Nokomis基本建设总基金,L.P.:1,039,142张预支权证,Park West Investors Master Fund,Limited:266,612预支认股权证,Park West Partners International,Limited:33,745张预支认股权证。 |
4 | 此销售证券持有人的业务地址为P.O.方框578,Wayzata,MN 55391。 |
5 | 这个销售证券持有人的业务地址是4000庞塞德莱昂大道,470号套房,珊瑚山墙,FL 33146。 |
6 | 这位销售证券持有人的业务地址是747 3 Ave.,Suite 4C,New York,NY 10017。 |
7 | 这位销售证券持有人的业务地址是:康涅狄格州恩菲尔德哈里森大道12号,CT 06082。 |
8 | 这位销售证券持有人的业务地址是克雷格-Hallum资本集团,222 S.9 St.,Ste。350,明尼阿波利斯, 55402。 |
9 | 这位销售证券持有人的业务地址是1130号公路46,Ste。12,Parsippany,NJ 07054。 |
10 | 这位销售证券持有人的业务地址是Nokomis Capital,2305雪松泉路42号,达拉斯,TX 75201。截至本招股说明书的 日,这名出售证券持有人持有下列证券,其转售情况如下: (I)418,000股普通股;(Ii)在每种情况下均受上文注2所述限制,(A)预支的 认股权证可对总计1,039,142股普通股行使,(B)可对 的合计股份行使的认股权证728,571股普通股。 |
11 | 这位销售证券持有人的业务地址是格林威治办公室公园2号,格林威治300号套房,格林威治,CT 06831。 |
12 | 此销售证券持有人的业务地址为5910 N.Central EXPY.,Ste.。1475年,达拉斯,德克萨斯州75206号。 |
13 | 此销售证券持有人的业务地址为C/O Park West Asset Management LLC,900 Larkspl Landing循环,Suite 165,Larkspar,CA 94939。截至本招股说明书之日,这名出售证券持有人持有下列证券,其中转售 在此登记:(I)750,000股普通股,(Ii)在每种情况下均须受上文注2所述的限制,(A)可为266,612股普通股而行使的预缴认股权证,(B)总计596,707人可行使的认股权证普通股和(C)88,954股可转换为总计884,015股普通股的优先股。 |
14 | 此销售证券持有人的业务地址为C/O Park West Asset Management LLC,900 Larkspl Landing循环,Suite 165,Larkspar,CA 94939。截至本招股说明书之日,这名出售证券持有人持有下列证券,其中转售 在此登记:(1)92,500股普通股,(2)在每种情况下均受上文注2所述的限制,(A)可为33,745股普通股行使的预缴认股权证,(B)总计74,100股可行使的认股权证普通股和(C)11,046股可转换为总计109,774股普通股的优先股。 |
15 | 这位销售证券持有人的业务地址是C/O Saker Management LP,444 N.WellsSt.,Ste。504,芝加哥,IL 60654。 |
16 | 该销售证券持有人的业务地址是Blackwell Partners有限公司-A系列体育馆资本管理有限公司,有限责任公司,罗维顿大道105号,罗维顿,CT 06853。 |
17 | 这位销售证券持有人的业务地址是Coliseum Capital Partners,L.P.c/o Coliseum Capital Management,LLC,105号罗维顿大道,罗维顿,CT 06853。 |
18 | 这位销售证券持有人的业务地址是08608新泽西州特伦顿,西大街50号。 |
19 | 穆尔纳内先生担任我们的首席执行干事和主席。 |
20 | 威尔先生是我们董事会的成员。 |
21 | Weil先生是LWEH 2有限责任公司的控制成员。 |
22 | 这位销售证券持有人的业务地址是Ste第9街222 S.明尼阿波利斯,明尼苏达州,55402。 |
23 | 经纪交易商EarlyBirdCapital是安迪纳首次公开发行(IPO)承销商的代表,也是安迪纳与商业合并有关的顾问。这位销售证券持有人的营业地址是麦迪逊大道366号,8号。第四纽约,10017楼。EarlyBirdCapital,Inc.首席执行官史蒂文·莱文(StevenLevine)对EarlyBirdCapital的证券拥有投票权和决定权。上表不包括166,000个单位 购买期权、根据单位购买期权可发行的普通股189,714股、根据行使单位购买期权可发行的166,000股 认股权证、行使根据单位购买期权发行的166,000股认股权证中可发行的普通股83,000股、51,428股。在作为 基础的普通股中,在与Andina的首次公开 发行同时发生的私人配售交易中购买的私人单位,以及根据本登记声明没有提供转售的102,700张认股权证。 |
22 |
作为经纪人-交易商或经纪人-交易商的附属机构的每个出售证券持有人都向我们表示,它在正常业务过程中购买了本招股说明书提供的证券,而且在购买这些证券时, 没有与任何人直接或间接地达成任何协议、谅解或其他计划来分配这些股份。
收购转售证券
在出售证券持有人可能提供转售的证券中,2,653,984股普通股、600,000股A系列优先股和3,861,957股普通股认股权证是以94.8美元的管道投资( )购买的,该投资与合并结束同时完成。在出售证券持有人可能提供的证券中, 420 663股普通股和购买37 000股普通股的认股权证涉及Andina在我们的业务合并前向 出售证券持有人发行的证券,以及可行使的购买22 500股普通股的45 000张认股权证涉及Andina公司合并前向Andina首次公开发行的承销商代表发行的证券。
业务描述
概述
公司经营休闲车(“RV”)经销商,并为房车车主和户外爱好者提供全面的产品和服务组合。该公司通过向房车所有者和户外爱好者提供全方位的产品(如房车销售、房车维修和服务、融资和保险产品、第三方保护计划、售后零部件(br}和配件)、房车租赁和房车野营)而获得收入。该公司通过其“拉齐德”品牌经销商提供这些产品。Lazyday 在全国被称为RV管理局TM,自2013年以来,该公司一直在其营销和品牌传播中使用的注册商标。
公司相信,根据行业研究和管理的估计,它经营着世界上最大的rv 经销商之一,以现场库存衡量,位于佛罗里达州坦帕市外126英亩的土地上。该公司还在图森、AZ和科罗拉多州、洛夫兰、丹佛和朗蒙特三个城市经营RV经销商。Lazyday提供了国内最大的RV品牌 ,其特色是2500多辆新的和预先拥有的RVS。该公司在所有地点都有300多个服务站, 在所有地点都有RV零件和配件商店。Lazyday还在所有三个市场都有房车租赁车队,并可向两个营地提供 ,拥有700多个房车营地。该公司每年接待500,000多名游客到其经销点,并在这五家工厂雇用700多名员工。该公司的经销商地点配备了知识渊博的当地团队成员,为客户提供广泛的RV专业知识。该公司相信,其经销商地点是战略性的 位于关键的房车市场。根据该公司从统计调查报告中收集的信息,这些主要的 RV市场(佛罗里达、科罗拉多和亚利桑那州)占美国每年销售的新房车单元的很大一部分,该公司在这些关键市场的经销商吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。
公司主要通过Lazyday经销商地点以及数字和传统营销努力吸引新客户。 一旦公司通过交易获得客户,这些客户就成为公司客户数据库 的一部分,在该数据库中,公司利用定制的CRM工具和分析手段,积极参与、销售和销售其产品和服务。
公司优势
标志性品牌。Lazyday公司已有四十多年的历史,可追溯到1976年,它是一个标志性的行业领先品牌,是RV生活方式的同义词,在全国被称为RV商标管理局(RV TM Authority),该商标自2013年以来一直被公司在营销和品牌传播中使用。根据拉塞尔研究公司(russellResearch 在2017年11月/12月编写的一份研究报告,Lazyday在接受调查的全国非Lazyday(非Lazyday)客户群体中是第二大知名的R.V.经销商品牌。根据这份报告,超过85%的Lazyday客户和超过80%的潜在客户相信Lazyday是该行业的领先者。该公司一贯的质量、广度和深度,以及其全面的RV生活方式资源,使公司的客户对公司品牌具有忠诚和持久的信任。
产品、服务和保护计划的综合组合。本公司是一个全面的产品组合, 服务,第三方保护计划和资源为房车爱好者提供。本公司通过拉齐德经销店提供40,000多种产品和服务。该公司的产品是基于41年的经验和来自RV 爱好者的反馈。
客户经验Lazyday相信,它的声誉建立在提供卓越的客户体验和卓越的服务和产品专长之上。公司的主要目标之一是通过提供独特的购买体验来创造“客户为生命”,这种体验将大量的RV库存、公司独特的风景设施和多种便利设施以及以客户为中心、面向流程的服务方式结合在一起。营造一种迎合房车爱好者社区的欢迎气氛是公司成功的一个无形要素,公司的理念在各个层次的整个企业文化中都根深蒂固并不断得到加强。根据罗素研究公司(RussellResearch)在2017年11月/12月编写的一份研究报告,超过70%的Lazyday客户和60%以上的潜在客户都强烈同意Lazyday提供高质量的客户体验。该公司认为,其以客户为中心的业务模式已导致忠诚、稳定和不断扩大的客户群(如该公司2016年运送6,977辆房车至2017年运送7,391辆房车的数量增加所证明)以及在RV社区中的良好声誉。Lazyday的目标客户 是房车爱好者,他们正在寻求以RV为中心的生活方式。
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员工 服务和承诺。Lazyday被RVBusiness评为“50强房车经销商”,也是坦帕湾的“顶级工作场所”之一。Lazyday认为,几十年来,它作为顶级经销商和工作场所的地位一直在培养,很难复制,而且是一项重要的竞争优势。
在 2005年,Lazyday的雇员创建了Lazyday员工基金会(“基金会”),一个非营利性组织 致力于对处于风险中的儿童的生活产生积极影响。该基金会完全由志愿人员和基金会董事会成员管理,他们的任务是通过灌输希望、激发梦想和赋予儿童受教育的能力来显著改变儿童的生活。基金会已经捐赠了超过120万美元来帮助佛罗里达州、亚利桑那州和科罗拉多州的贫困儿童。该公司雇员组成志愿者“梦之队”,为集体住房或无家可归者收容所进行修缮工作,为有需要的人做饭和喂食,并与有风险的青年一起从事丰富 活动的生活。基金会收到了更多的…辉煌的创新奖,更多的…相关的 最佳使用视频奖,和被更多的…鼓励法官的选择奖,2016年奥林莫特金心奖(Br},并获得了一个孩子的地方守护天使奖。2017年,该基金会因杰出的民间和社区慈善外联活动,获得Ally Financial Inc.颁发的杰出的Arthur J.决定人道主义奖。
主导市场地位和规模。Lazyday相信它是美国最大的RV零售商之一。根据拉塞尔研究公司(RussellResearch)在2017年11月/12月编写的一份研究报告,Lazyday是全国第二大知名RV品牌。公司的规模和长期稳定性使它吸引了公司的原始设备制造商 (“原始设备制造商”),供应商,金融家和商业伙伴。与原始设备制造商和供应商的密切关系使 公司能够谈判有吸引力的产品定价和可用性。该公司还与其原始设备制造商在产品开发 ,公司利用其客户基础,以提供反馈的新产品。公司与其融资和保险合作伙伴的规模和牢固的关系使其能够提供广泛的融资产品和保险计划,这些产品和保险计划几乎符合每一位客户的需要。
一致的 进程和过程。Lazyday使用了一个名为“Lazyday way”的过程文档和实现系统。Lazyday相信Lazyday方式允许它在其所有经销商中实现和维护非常高效和一致的操作 过程。
变量 成本结构与资本效率模型Lazyday的分散管理结构和扁平化管理结构,加上以盈利能力为重点的激励 项目,使Lazyday能够实现高度可变的成本结构。该公司的数字营销和分析能力为其提供了极大的灵活性,并通过有针对性的营销计划有效地提高了其营销生产力、 和效率。该公司认为,其经营模式通过 经济周期带来强劲和稳定的利润率,从而产生高现金流量、低资本支出要求和投资资本的强劲 回报。
经验丰富的团队。拉齐德的管理团队拥有丰富的经销商和行业经验。公司提供与业绩紧密相关的极具竞争力的薪酬,这使得公司能够吸引并留住其高能力的团队。
Lazyday 产品
新的 和旧车辆
新车辆:Lazyday在几乎所有的价格点、档次和 平面图上,从入门级的旅行拖车到A级柴油推销员,在经销商的地点和网站上都提供了新的RVS的全面选择。Lazyday 已与所有领先的RV制造商结成战略联盟。该公司销售的核心品牌(占该公司2017年销售的新车的89%)是由Thor Industries、Winnebago Industries、Forest River、 Inc.和Tiffin汽车厂制造的。
用过的车辆:Lazyday在其经销商的位置上销售一套综合性的二手RVS。使用过的RVS 的主要来源是通过与销售新的和使用过的RVS相关的交易。Lazyday在二手房车市场也非常活跃,其丰富的RV知识和经验使Lazyday能够以有吸引力的价格购买二手房车。使用过的RVS在销售前通常会在公司的服务部门进行翻新 。不符合公司零售标准的旧RVS是批发的。
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经销商金融和保险
车辆筹资:Lazyday公司通过第三方融资渠道为汽车采购安排融资,以换取支付给它的佣金 。Lazyday并不直接为其客户的购买提供资金,而且由于 这些融资安排而遭受损失的风险一般仅限于它收到的佣金。在截至2018年3月31日和2017年12月31日终了的三个月内,该公司为其出售的新的和已使用的单位的总数量 安排了大部分融资交易。
保护计划:Lazyday作为 交付过程的一部分,向其RVS的购买者提供各种第三方保护计划和服务,包括延长车辆服务合同、轮胎和车轮保护、有保障的汽车保护(称为 “GAP”),这种保护包括客户贷款余额和万一发生事故时的保险回报与财产保险之间的短缺。这些产品主要由独立的第三方承销和管理。
部件 和Services及其他
修理 和维护:除了为交付客户准备RVS外,Lazyday公司的服务和维修业务拥有300多个服务区,在公司所有经销点提供现场通用房车维修服务。拉齐德公司雇用170多名高技能技术人员,其中许多技术人员获得了娱乐汽车行业协会(“RVIA”)或全国房车经销商协会(“RVDA”)的认证。本公司拥有为大多数RV部件提供全面服务和OEM保修服务的设备。本公司还设有车身车间、橱柜车间、底盘店、挡风玻璃修理店和玻璃修理店,拥有专门的设备和设施。
安装零件和附件的 :Lazyday的全面服务维修设施使Lazyday能够安装在其经销点销售的所有部件和附件,包括拖曳和挂断产品、卫星系统、制动系统、 水准系统和电器等。虽然其他RV经销商可能能够安装RV部件和附件,而其他零售商 可能能够销售某些零部件和附件,但是Lazyday公司销售和安装必要的零部件和附件 的能力使公司相对于在线零售商和大型盒子零售商具有竞争优势,因为这些零售商没有设计出服务中心来容纳没有提供全面的零部件清单的RVS和其他RV经销商。
碰撞 修复:Lazyday公司在所有市场提供碰撞维修服务,该公司的坦帕,佛罗里达州,图森,亚利桑那州和科罗拉多州的 Loveland都配备了完整的车身漆棚。Lazyday的设施能够提供广泛的碰撞修复服务,包括玻璃钢前后盖帽更换、挡风玻璃更换、内部 改造解决方案和油漆工作。本公司可为多家保险公司提供碰撞维修服务。
零件 和附件商店:由于大量的零部件和配件库存,除了充分库存的现场零售和配件 商店和通过Lazyday的网络访问难以找到的零件,Lazyday为新的和前拥有的RV买家提供了经销商安装的配件的 选项,例如拖车、卫星碟和专门的悬挂系统,可以通过Lazyday零售店的足迹在每个买方的融资或售后市场中包括 。该公司认为,其坦帕, 佛罗里达配件和更多的商店是最大的售后配件和配件商店在佛罗里达州。
RV 租金:Lazyday为对RV生活方式感兴趣的消费者提供一组可供出租的车辆。拉齐德租赁公司提供全面的便利设施,使您有更好的露营体验和对RV生活方式的介绍。Lazyday 提供无限制的里程和旅行计划服务,以及户外生活、厨房和亚麻布包等附加功能。
营地:Lazyday还在佛罗里达州坦帕经营着Lazyday RV度假村。也被称为“拉齐日房车营地”,“拉齐日房车度假村”(Lazyday RV Resort)包括旨在让客人放松和放松的便利设施,或作为一家人享受有趣的活动。 度假村提供300个房车站点,有完整的50和连接,一个全职活动协调员,运动场,从拉齐德经销商到和 的无轨电车服务,以及一个屏蔽和恒温游泳池。度假村还提供出租单元,可舒适地容纳至多6人,配有一个半浴室、室内和室外厨房及其他便利设施。该度假村还经营 现场餐厅。
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增长战略
发展公司的客户群。Lazyday相信,其强大的品牌、市场地位、对其服务平台的持续投资、广泛的产品组合和全方位的RV产品将继续为它提供竞争优势,使其在瞄准 和吸引更多消费者方面具有竞争优势,此外还将有越来越多的新房车爱好者进入市场。 公司将继续努力通过有针对性的综合数字 和传统营销吸引新客户到其现有经销店。努力,有吸引力的产品,并获得广泛的资源,为房车爱好者。该公司专门致力于向即将退休的婴儿潮一代、千禧一代和新一代市场进入者的快速增长的人口结构进行营销。该公司还通过伙伴关系营销努力和赞助大学和专业体育活动、音乐节、摩托车活动、全国各地的RV营地以及其他RV生活方式的努力,向这些部门推销产品。
格林菲尔德经销店。Lazyday可以在新的和现有的市场中建立经销点,以扩大其客户群。 目标市场和地点是通过使用专有数据和分析工具来确定的。本公司相信,有足够的空白空间,以增加发展机会。该公司打算开设绿地,以扩大其客户 基础,并提供有吸引力的风险调整后的回报和重大的价值创造机会。
经销商 位置收购。房车经销商行业是高度分散的许多独立的房车经销商。该公司已经使用了 ,并计划继续利用收购独立经销商作为一种快速和资本效率高的替代新的经销商 地点开设,以扩大其业务和扩大公司的客户群。Lazyday相信,它的经验和规模 使它能够有效地操作所获得的地点。Lazyday打算继续进行收购,以扩大其客户 基础,并提供具有吸引力的风险调整回报和重要的价值创造机会。
服务 和冲突。Lazyday认为,它的服务和维修能力是增加 收入增长的一个重要机会,特别是随着公司地理位置的增长。Lazyday经常欢迎来自全国各地的客户,让Lazyday的服务和维修专业人员为他们的车辆提供服务。因此,服务 和修理部门作为吸引潜在客户到Lazyday设施的一种手段,并为Lazyday提供了更多的 销售机会。
零件 和配件商店“配件及更多”。售后RV零件和配件在RV经销商中代表不足.该公司认为零部件是RV生活方式的重要组成部分,并在典型的RV购买和服务周期之外与Lazyday品牌联系。本公司了解房车车主需要可靠的资源来购买房车的必需品和产品,使他们的露营体验更愉快。Lazyday商店提供大量的房车产品,并向房车产品专家提供帮助,帮助房车所有者满足他们的房车生活方式需求。Lazyday相信 “配件和更多”策略涵盖了RV消费者的所有需求。
房车租赁租车作为一种成本效益高的度假选择,继续受到欢迎。Lazyday有一队 车辆可在四个经销点出租。该公司的租赁车辆有一个强大的舒适性提供 和公司的价值主张包括无限的里程,附加和旅行规划的消费者,从而产生了优越的 租赁经验。Lazyday认为,房车租赁能激发人们对RV生活方式的兴趣,并提供机会将 新客户介绍给Lazyday品牌。Lazyday很好地利用了这一日益增长的机会。
利用公司的规模和成本结构来提高运营效率。随着Lazyday公司的发展,它可以利用 的规模来实现具有竞争力的营业利润率。该公司管理其新的和使用的RV库存,使其经销商的 供应和车辆组合符合季节性销售趋势,并尽量减少公司的运输成本。此外,公司利用其规模,通过全国供应商关系减少与购买某些设备、用品和服务有关的费用。
客户 和市场
房车行业的特点是房车爱好者对房车生活方式的投资和坚定的承诺。据估计,拥有房车的美国家庭数量约为900万。
业主 投资于保险,延长服务合同,零部件和配件,路边援助和定期维护,以保护 和维护他们的房车。当他们升级他们的房车时,他们通常会在新的配件和必要的安装费用上投资。 他们在计划、从事和从他们的公路旅行中返回时也会花费在服务和资源上。此外,根据行业 研究和管理部门的估计,该公司认为房车所有者通常每四至五年就购买另一辆房车。
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根据RVIA 2016工业概况,RV行业在2016年又出现了强劲的一年,批发发货量报告为430 691个单位,比2015年增长15.1%,达到10年来的最高水平。房车工业的强劲表现延续了RV工业持续增长的最长时期,目前为7年。2016年所有批发货运量的零售价值超过177亿美元,比2015年的165亿美元增长了7%以上,这进一步证明了房车市场的稳健性。有两大类的rv:摩托(机动单元)和拖曳物(被拖着 在汽车后面,SUV或皮卡)。机动化单位包括C类摩托房屋,新房价格一般在60,000美元至120,000美元之间;A类燃气摩托房,新房价格一般在75,000美元至160,000美元之间;A类柴油摩托车,新单元价格一般在150,000至500,000美元之间;B类摩托房屋,新房价格一般在75,000美元至145,000美元之间。拖车包括旅行拖车,新房价格一般在8,000至60,000美元之间;第五轮拖车,新房价格一般在24,000美元至90,000美元之间。房车制造商现在正在生产更多的创新车型,例如轻型拖曳物和更小、更省油的汽车。此外,绿色 技术,如太阳能电池板和节能组件正在越来越多的RV上出现。
一般来说,使用过的RVS的售价低于可比的新RVS,历史上,通过 商业周期销售的二手车比销售新车辆的价格更稳定。
Lazyday 认为房车旅行仍然是最便宜的度假方式,并且允许房车所有者在减少花费的同时多旅行。房车旅行节省各种度假费用,除其他外,包括机票、住宿和餐饮费用。虽然燃料费用是整个假期费用中的一个组成部分,但该公司认为,燃料价格的波动并不是影响一个家庭决定乘坐房车旅行的一个重要因素。根据RVIA,Lazyday认为一辆房车的年平均里程使用在3,000英里到5,000英里之间。
RV 拥有是多代与销售最强的婴儿潮一代和第X代(年龄35-74岁)部分。公司 在年轻的千禧一代和X代年龄组中也经历了每年强劲的增长。根据RVIA工业 数据,强劲增长既建立在传统市场扩大的基础上,也建立在新进入者的扩展之上,这些新进入者更年轻,种族更多样化。房车的生活方式变得更加包容,以负担得起的价格为每一代提供更多的休闲选择。历史上,销售是建立在强劲的经济增长基础上的。最近数量的增加受到 房车制造商和供应商创造的单位的规模、选择和特点变化的吸引力的影响。房车销售将继续受益于婴儿潮一代和千禧一代的老龄化。到2025年,55岁至74岁的消费者总数将达到7 900万人,比2015年增加15%;到2025年,30至45岁之间的消费者总数将达到7 200万人,比2015年增加13%。
竞争
该公司认为,RV行业的主要竞争因素是产品选择的广度和深度、价值定价、便利的经销商位置、技术服务以及客户服务和经验。本公司与房车经销商、房车服务提供商、房车租赁运营商以及RV零部件零售商直接和/或间接竞争。该公司的直接竞争对手之一Camping World Holdings,Inc.是一家在纽约证券交易所上市的上市公司。
Lazyday RV经销商
作为2017年12月31日的 ,该公司在三个州经营了五个拉齐德经销店。该公司的经销商 的位置战略上位于关键的RV市场。根据公司从 统计调查编写的报告中收集的信息,这些主要的RV市场(佛罗里达、科罗拉多和亚利桑那州)占美国每年销售 的新房车单位的很大一部分,该公司在这些关键市场的经销商吸引来自所有州的客户,除 夏威夷外。一般来说,该公司的经销商提供房车维修和安装服务,碰撞维修,零件, 和配件为房车和房车爱好者,房车租赁和公司的所有地点出售新的和二手的RVS。该公司相信它的经销商战略,提供一个全面的RV零件,服务,配件,产品,租赁和新的 和二手房车,创造了强大的交叉销售机会。
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经销商 设计与布局
公司的经销点面积约为14,000至384,000平方英尺,占地6至126英亩。该公司的经销商地点的特色服务中心配备了专家,内部培训的产品专家 ,并配备了商品示范,以协助教育客户有关RV性能产品。该公司的经销商地点也提供机会,以促进更多的互动和协商销售环境。Lazyday公司的工作人员接受了交叉销售和解释公司客户习惯的服务、保护计划和产品的好处的培训,例如延长服务合同、路边紧急援助 产品、俱乐部会员资格、折扣露营和旅行援助。
公司定期更新其经销商位置,以提高客户的购物体验,并最大限度地扩大产品 和服务提供。引进新的产品和服务,以利用RV行业的进步,并满足公司客户的需求。商店服装、促销标志和定向标志也会定期刷新 ,以进一步提高Lazyday经销店的顾客购物体验。
扩展机会与选址
公司的严格扩张和收购战略的重点是扩大其地理足迹和客户群。 公司认为,它已经开发了一个严格和灵活的过程,使用独家数据和分析工具来确定新开店和收购的 目标市场。该公司根据以下标准选择新地点的地点或评估收购机会 :当地人口、交通模式、靠近RV公园和营地、靠近主要州际、公司客户数据库中的 分析、房车销售和登记、产品可用性和有吸引力的 获取和/或租赁条款。Lazyday开发团队的成员花费大量的时间来评估市场和潜在的 站点。
经销商管理与培训
公司的副总裁,全国总经理监督所有经销商的运作。公司副总裁{Br}全国总经理在RV行业有超过37年的经验,并已被Lazyday公司雇用超过4年。
每个经销商地点都有一名总经理或一名销售经理(在任何情况下都是“GM”),负责经销商所在地的日常运作。负责的领域包括库存管理、雇用、联合培训、开发、设施维护、客户服务和客户满意。通用汽车的管理团队包括 一个销售经理、一个零部件经理、一个服务经理以及一个财务和保险经理,以帮助监督每个经销商所在部门的业务。一个典型的拉齐德经销商地点雇用了大约20至80名全职员工。
公司雇用了一名负责业务和供应链的副总裁和一个集中的库存管理小组,负责监督公司的 RV库存,并在RV库存的预测、订购、购买和分发方面提供一致性和控制。
公司雇用了一名副总裁、总经理-RV配件和租金,以及一个集中的RV配件和租金管理小组,负责监督公司的RV配件零售商店业务、公司的租赁业务和所有新来的客户查询,以便使公司在每个经销商建立和经营RV配件和租赁业务的方式保持一致。这使公司能够提供一致的客户服务经验,在所有的拉齐德经销商。
该公司不断寻求增加顶尖人才,与当地学区、贸易学校、军事基地和社区组织结成伙伴关系。面试过程确定当前和未来的候选人,招聘以客户为中心的人才。 公司确定很难填补职位,并已采取积极主动的办法,通过其技术U 和销售U程序创建可行的候选人。通过其技术U和销售U项目,该公司招收具有技术才能的学生,并提供 他们的培训,以成功地完成行业认证课程,并为他们作为RV技术员或成功的 销售合作伙伴的职业生涯做好准备。
一旦被录用,该公司继续为其雇员提供广泛的培训方案和机会,其中包括新的雇用培训和培训、制度化的每月电子学习和培训单元以及为 公司RV技术人员提供的认证方案。
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产品 采购和分销
采购
新的 和使用过的RVS
公司通常直接从适用的制造商那里购买新的RVS进行零售销售。Lazyday与许多领先的RV制造商有战略契约安排。Lazyday维持一个中央库存管理和采购小组 ,以管理和保持足够的库存水平和混合。RVS通过第三方运输公司从制造商的工厂直接运输到 Lazyday经销店。
Lazyday公司的战略是与财务稳健的制造商合作,这些制造商生产高质量的产品,拥有足够的制造能力和分销能力,并保持适当的产品组合。
Lazyday公司与原始设备制造商的供应安排通常由经销商协议管理,这在房车行业是惯例。公司与原始设备制造商的经销商协议通常是按地点逐个签订的.除其他外,这些经销商协议的条款通常都要符合经销商协议的所有要求和条件,维持某些 销售目标,为仍处于制造商 保修期内的制造商的房主提供服务和维修,随时携带制造商维修和维修制造商的rv所需的零部件,积极宣传和推广制造商的产品。制造商的房车和补偿制造商在某些 的情况下。Lazyday的经销商协议通常指定特定的地理区域,仅限于Lazyday,条件是Lazyday满足经销商协议的重要义务。批发定价通常是建立在一个模型年 的基础上,并可能改变制造商的唯一酌处权。在某些情况下,制造商也可以确定 的建议零售价,低于这个价格,公司不能为制造商的RVS做广告。
Lazyday 一般从客户那里获得使用过的RVS,主要是通过贸易,以及通过私人销售、拍卖、公司的 租赁库存和其他来源,公司一般会重新使用其零件和服务部门为零售而购买的RVS。在Lazyday的经销商位置不销售的二手RVS通常通过拍卖以批发价 出售。
Lazyday 通过地板计划融资从原始设备制造商那里购买公司所有的新房车库存。使用过的 车辆也可以不时地通过底图设施获得资金。有关底层计划机制的更多信息,请参见下文“某些负债-最低限额计划机制的说明”。
零件 及附件
公司零件和配件部门的采购活动侧重于房车维修产品、户外生活用品、房车零件和配件,例如发电机和电气、卫星接收器和全球定位系统、拖曳和挂断产品和房车用具、基本用品和其他产品和服务,这些产品和服务是RV生活方式所必需的或可取的。公司保持中央采购职能,以管理库存,产品规划,分配商品 到公司的经销商地点,并监督基本商品的补充。公司没有长期购买的承诺.该公司利用其规模,通过与其最大供应商的长期、持续的关系,降低与购买某些设备、用品和服务有关的成本。
营销与广告
公司通过横跨所有数字和传统营销学科的综合营销活动,以数字为重点,销售其产品。该公司的营销工作包括其网站、付费和有机搜索工作、电子邮件、社交媒体、在线博客和视频内容、电视、广播、广告牌、直接邮件、电话营销、零售销售点、促销活动、RV展览和集会、国家和区域行业出版物中的广告、供应商合作广告节目 以及个人征集和推介。Lazyday还与 各种RV生活方式财产和活动建立了许多独家赞助和伙伴关系,包括大学运动队、国家足球联盟队、音乐节、全国各地的RV营地、机动体育活动等。该公司目前有一个细分的营销数据库,有超过120万房车所有者和前景。Lazyday公司的主要营销策略是利用其广为人知的知名度、独特的品牌定位、广泛的产品选择、差异化的价值主张和独家效益,以及房车所有者的高质量客户体验。根据拉塞尔研究公司在2017年11月/12月编写的一份研究报告,超过70%的Lazyday客户和超过60%的潜在客户强烈认为Lazyday提供了高质量的客户体验。
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公司采用数据驱动的营销方法,并通过营销纪律和营销活动、地理市场和业务不断审查结果,以加强和更新公司的努力,以优化其营销效力和生产力。
公司目前运营着一个广泛响应的RV生活方式相关网站,该网站在 所有类型的数字设备上提供了出色的用户体验。在截至2018年2月28日的过去12个月中,该公司的网站流量约为930万,有大约510万的独特访问者。Lazyday网站提供了2500多辆新的和预先拥有的RVS,以及关于Lazyday的房车服务能力、房车租赁、零部件和配件、Lazyday‘RV度假村、 和RV研讨会和课程安排的信息。Lazyday网站还包括RV管理局TM博客、视频内容、RV旅行规划 和其他与RV生活方式相关的内容。Lazyday网站和许多其他数字营销工作为房车所有者和爱好者提供了该行业与RV相关内容最广泛的访问渠道。
客户 服务
Lazyday公司致力于超越预期,在与公司的每一次互动中提供最佳的总体客户体验。公司认为,客户服务和与现场人员的接触是Lazyday的数字营销、销售、服务和租赁业务的一个关键组成部分,也是实现一流客户体验的关键组成部分。本公司的销售和客户 服务中心是多渠道、全方位服务的联络中心.房车爱好者可以访问Lazyday的地点、电话、电子邮件、因特网 聊天、文字和使用社交媒体联系Lazyday,了解与RV生活方式有关的产品、服务、保护计划、租赁、关注事项和任何 其他事项。房车爱好者还可以与Lazyday客户服务专家联系,帮助他们处理售后订单、安装时间表和接受问题答案,并为通过Lazyday网站提供的任何产品和安装服务进行采购和安装服务。
Lazyday公司的联络中心专家接受了广泛的培训,以帮助客户处理复杂的订单,并提供一定水平的服务,从而使客户建立长期的客户关系。此外,Lazyday的质量保证小组每天监测联系人,并为领导团队提供维持销售和服务标准的工具。由于营业额低,公司保留员工的时间比行业平均时间长,该公司认为这允许其来电者得到经验丰富的联络中心代理人的协助,他们熟悉RV的生活方式和Lazyday的服务、保护计划和产品。
管理信息系统
公司利用多个计算机系统来支持其操作,包括第三方经销商管理系统、销售点 寄存器(POS)、企业资源规划系统、供应链管理工具、CRM、健壮的租赁预订 系统、营销数据库和其他商业智能工具。此外,该公司利用专有系统和数据 仓库对其数据提供分析性意见。
为了支持应用程序,公司拥有多个数据中心和云服务,具有高级服务器、存储和联网 功能,使公司能够快速扩展规模以满足需求。该公司有一个安全的广域网, 便利其办事处内部和之间的通信,并提供语音和数据服务。公司的业务 关键系统是实时复制的,所有系统都受到现场备份和场外备份的保护。
一个包含公司各种业务和方案的所有客户活动的 数据库已经集成到 其网站和联络中心中。提供关于每个客户的全面信息,包括采购活动的概要, ,以推动未来的销售。该公司利用信息技术和分析手段,积极向客户推销和销售多种产品和服务,包括列表细分、合并和清除程序,为电子邮件和直接邮件征求和其他直接营销努力选择前景 。
公司的管理信息系统和电子数据处理系统包括广泛的零售、财务和销售系统,包括采购、库存分配和后勤、销售报告、应付账款 和商品管理。公司的POS和经销商管理系统几乎实时地向公司数据仓库报告全面数据,包括详细的销售量、按产品分列的库存信息、商品转让(br}和收据、特殊订单、供应订单和向供应商退回产品采购情况。公司可以捕获相关的销售 并参考特定的促销活动。Lazyday管理层监测每个经销店的业绩,以评估 库存水平,确定减值,并按产品分析毛利率。
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商标 和其他知识产权
公司拥有与其品牌及其服务、保护计划、产品 和资源有关的各种注册商标和服务标记,包括Lazyday、Lazyday RV Authority TM、Lazyday RV配件&More、皇冠俱乐部和出口10、 等。该公司还拥有许多域名,包括Lazdays.com、LazydaysRVSale.com、lazyday17s.com、LazydaysService.com、 RVPlace.com和RVListings.com等。该公司认为,其商标和其他知识产权具有显著的价值,是重要的营销努力。本公司不知道有任何在美国或其他地方侵犯公司知识产权的权利受到侵犯或其他质疑的材料。
政府规例
该公司的业务受到不同程度的联邦、州和地方法规的管制,包括公司的 RV销售、车辆融资、对外电话推销、电子邮件、直接邮件、路边援助方案、延长车辆服务合同和保险活动。这些法律法规包括消费者保护法,所谓的“柠檬法”、隐私法、待遇法、反洗钱法和其他适用于新的和使用过的汽车经销商的广泛法律和条例,以及各种其他法律和条例。这些法律还包括联邦和州工资和工时、反歧视和其他就业惯例法。此外,新的法律和条例,特别是联邦一级的法律和条例,可能也会影响公司的业务。
机动车法规
该公司的业务受“国家交通和机动车辆安全法”、美国交通部颁布的“联邦机动车安全标准”和各州机动车辆管理机构的规则和条例的制约。该公司还受到联邦和州消费者保护以及与汽车销售、运输和销售有关的不公平贸易惯例的法律和法规的约束。联邦、州和地方的法律和条例还对车辆经营者对在某些辖区或某些道路上经营的机动车辆的重量、长度和宽度施加了各种限制。某些司法管辖区还禁止销售超过长度限制的车辆,联邦和州当局也制定了有关空气、水、噪音污染和有害废物产生和处置的各种环境控制标准。
公司与客户的融资活动受联邦贷款、消费者租赁和同等信用的法律和条例以及州和地方机动车融资法、租赁法、分期付款融资法、 高利贷法和其他分期付款销售和租赁法律法规的约束,其中一些法律和条例对可能对汽车零售分期付款销售施加或收取的金融和其他费用和收费作出规定。因实际或据称违反法律而引起的索赔可由个人、一类个人或政府 实体向公司或其经销商所在地提出,并可能使公司受到重大损害或其他处罚,包括吊销或吊销公司经营经销商的许可证和罚款。
2010年7月21日签署的“多德-弗兰克法案”设立了消费者金融保护局(“CFPB”),这是一个由美国联邦储备委员会资助的独立联邦机构,拥有广泛的监管权力,并受到美国国会的有限监督。虽然汽车经销商一般被排除在外,但“多德-弗兰克法”可通过其对汽车金融公司和其他金融机构的监管,对汽车经销商,特别是汽车经销商的金融和保险产品的销售和销售进行额外的间接监管。2013年3月,CFPB发布了监督指导,强调了{Br}的关切,即汽车经销商通过金融机构提供的批发价(“交易商标记”)酌情提高批发价格(“经销商标记”)安排客户融资而得到补偿的做法,导致存在价格差异的重大风险,违反了“平等信贷机会法”(“ECOA”)。CFPB建议在其管辖范围内的金融机构采取步骤处理遵守“经济及社会理事会”的问题,其中可能包括对交易商标记实行控制,监测 和处理交易商标记政策的影响,以及取消交易商提高买入率的酌处权。
保险法律法规
作为保险项目的营销者,公司受国家关于保险业务的规章制度的约束,包括不受限制的保险业务的管理、承保、营销、招揽和/或销售保险项目的法律。承保公司出售的保险项目的保险承销商必须将其费率提交州 监管机构批准。此外,某些州的法律和法规规定了在向消费者出售、宣传或提供任何保险项目时必须作出的某些披露的形式和内容。公司必须维持市场保险计划的某些许可证。
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营销法规
联邦贸易委员会(“公平贸易委员会”)和各州都颁布了消费者保护法规,旨在确保消费者不受不公平和欺骗性营销做法的保护。Lazyday审查其所有营销材料 是否符合适用的公平贸易委员会条例和州营销法律。
环境、卫生和安全法律和条例
该公司的业务包括使用、处理、储存和承包回收和(或)处置诸如机油和过滤器、传动液、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑剂、 脱脂剂、轮胎和丙烷等材料。因此,该公司的业务受到各种联邦、州和地方要求的约束,这些要求对环境、公共卫生和安全作出了规定。
大多数拉齐德经销商使用地面储罐,在较小程度上使用地下储油罐,主要是石油产品。储罐须根据“资源保护和回收法”及其州法律规定接受定期测试、遏制、升级和拆除要求。清理或其他补救行动可能是必要的 ,如果泄漏或其他排放从储罐或其他来源。此外,根据“联邦水污染控制法”(俗称“清洁水法”)、“安全饮用水法”以及类似的州和地方方案实施的水质保护方案控制着该公司某些业务的某些排放。同样,公司业务所产生的空气排放,如RV油漆,受“联邦清洁空气法”及相关州和地方法律的约束,美国劳工部职业安全和健康管理局颁布的某些健康和安全标准以及相关的州机构也适用于该公司的某些业务。
虽然公司在其业务的一般过程中需要遵守适用的环境、健康和安全法律和条例,但公司目前预计这些费用不会对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。本公司没有任何已知的环境承诺或意外事件。
保险
公司利用保险为工人补偿、产品责任、一般 责任、业务中断、财产责任、董事和官员责任、网络、环境问题、车辆 责任和雇员保健福利提供可能的赔偿责任。与公司保留的风险有关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、人口因素、严重程度因素和其他假设来估算的。如果未来发生的事件和 索赔与这些假设和历史趋势不同,公司的 结果可能受到与此类计划和政策有关的索赔和其他费用的不利影响。
员工
作为2017年12月31日的 ,Lazyday拥有大约775名全职员工.拉齐德的雇员中没有一个是由工会代表的,也没有一个是集体谈判协议的当事方,而拉齐德公司也没有停止任何与劳动有关的工作。 公司认为其雇员关系良好。
可用 信息
我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告及其他信息。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过 互联网阅读这些SEC文件和报告。您也可以在上午10:00至下午3:00之间的正式工作日内,以书面形式向华盛顿特区东北100F街100 F Street,DC 20549的证券交易委员会公共参考科索取这些文件的副本。请致电(800)SEC-0330,了解公众参考 设施的运作情况。
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属性描述
尽管 公司在其亚利桑那州的位置拥有该房产,但公司通常在其拥有 操作的地方租赁所有房地产。该公司的不动产租赁一般规定固定的每月租金,每年增加条款 和多次续约条款,每5年或20年。租赁通常是“三重净额”,要求公司支付房地产税、保险和维修费。
下面的 表列出了有关公司租赁经销商地点的某些信息。
位置 | 英亩 | 方形 英尺 | 任期 (年份) | 初始 呼气 | ||||||||||||
fl | 126 | 384,000 | 20 | 2035 | ||||||||||||
共 | 28 | 129,300 | 5 | 2020 | ||||||||||||
共 | 11 | 14,150 | 5 | 2020 | ||||||||||||
共 | 6 | 18,699 | 5 | 2020 |
法律诉讼
公司从事在正常经营过程中发生的各种法律行动、索赔和诉讼,包括与就业有关的事项、违约、产品责任和消费者保护方面的索赔。公司不认为最终解决这些未决索赔将对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而,诉讼受到许多不确定因素的影响,某些个人诉讼事项的结果可能无法合理预测,任何相关的损害也可能无法估计。一些诉讼事项可能对公司造成不利后果,任何此类不利后果都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
普通股及有关股东事项的市场价格及股息
目前,我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“懒惰”的符号上市,我们的认股权证在场外交易市场上以“LAZYW”的符号被引用。A系列优先股目前不在任何交易所或市场上市或报价,我们不打算申请在任何交易所或市场上市或报价我们的A系列优先股 。
下表列出了自2018年3月16日,也就是我们完成合并的第二天以来,我们普通股和认股权证的高价和法律销售价格。
期间* | 普通 股票 | 认股权证 | ||||||||||||||
高 | 低层 | 高 | 低层 | |||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
第二季度* | $ | 10.60 | $ | 8.28 | $ | 1.84 | $ | 0.80 | ||||||||
第一季度 | 11.66 | 9.46 | — | — |
* | Prior to consummation of the 合并,我们的财政年度结束是 11月30日。我们把财政年度改为12月31日。圣与合并有关的 和本表所涵盖的期间在12月31日列出。st 年底。 |
** | Through May 24, 2018 |
直到2018年3月15日,Andina的单位、普通股、权利和认股权证在纳斯达克资本市场上分别在 符号“ANDAU”、“ANDA”、“Andar”和“ANDAW”下交易。下表列出了Andina的单位、普通股、权利和认股权证自2015年11月25日开始公开交易以来,以及Andina的普通股、权益和认股权证自2015年12月7日至2018年3月15日(合并完成之日)以来的高、低销售价格。
期间* | 单位 | 普通 股 | 权利 | 认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
高 | 低层 | 高 | 低层 | 高 | 低层 | 高 | 低层 | |||||||||||||||||||||||||
2017-2018: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
第二季度* | $ | 16.04 | $ | 16.04 | $ | 10.33 | $ | 9.80 | $ | 1.42 | $ | 1.10 | $ | 2.26 | $ | 1.77 | ||||||||||||||||
第一季度 | 16.04 | 12.00 | 10.46 | 9.76 | 1.45 | 1.14 | 2.00 | 1.15 | ||||||||||||||||||||||||
2016-2017: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
第四季度 | 12.00 | 10.20 | 10.40 | 9.51 | 1.29 | 0.4499 | 1.24 | 0.249 | ||||||||||||||||||||||||
第三季度 | 11.13 | 10.60 | 10.16 | 9.64 | 0.54 | 0.36 | 0.32 | 0.15 | ||||||||||||||||||||||||
第二季度 | 11.00 | 10.50 | 10.17 | 10.00 | 0.67 | 0.42 | 0.39 | 0.20 | ||||||||||||||||||||||||
第一季度 | 11.10 | 10.49 | 10.35 | 9.93 | 0.65 | 0.33 | 0.39 | 0.20 | ||||||||||||||||||||||||
2015-2016: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
第四季度 | 10.50 | 10.27 | 9.95 | 9.81 | 0.80 | 0.23 | 0.25 | 0.12 | ||||||||||||||||||||||||
第三季度 | 10.70 | 10.06 | 10.05 | 9.67 | 0.43 | 0.1601 | 0.18 | 0.08 | ||||||||||||||||||||||||
第二季度 | 11.00 | 9.84 | 9.78 | 9.53 | 0.26 | 0.16 | 0.15 | 0.1001 | ||||||||||||||||||||||||
第一季度 | 10.66 | 9.7999 | 9.65 | 9.40 | 0.30 | 0.22 | 0.16 | 0.10 | ||||||||||||||||||||||||
2014-2015: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
第四季度 | 9.97 | 9.90 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
* | 在完成合并之前,我们的财政年度结束于11月30日。我们把财政年度改为12月31日。圣关于合并,但 中的所有时期,本表在11月30日结束时列出。 |
** | Through March 15, 2018. |
2018年5月24日,我们的普通股和认股权证上一次报告的销售价格分别为每股9.27美元和每只认股权证1.575美元。截至2018年5月24日,共有65人持有我们的普通股记录,4人持有A系列优先股的记录,30人持有我们的认股权证。
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管理层对经营成果财务控制的探讨与分析
表单S-1上的 注册语句包含前瞻性语句.这里所包含的任何声明,如果不是历史事实的陈述 ,则可视为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“打算”和类似的表达式可以识别一些前瞻性的 语句。前瞻性声明不是业绩或未来结果的保证,而是风险、不确定性和 假设。本表格S-1中其他讨论的风险因素以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件(br})可能导致实际结果与公司前瞻性声明中所指出的结果大不相同。除法律规定外,公司不承担任何公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。
业务 概述
为本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的目的,“Lazy Days‘R.V.Center,Inc.公司”应称为“公司”、“集团”、“我们”和“我们”。该公司经营娱乐车辆(“RV”)经销商的特点是一个 广泛的选择超过2,500辆新的和前拥有的rv。我们相信,根据行业研究和管理的估计,我们经营着世界上最大的房车经销商之一,以现场库存来衡量,位于佛罗里达州坦帕郊外126英亩的 上。我们还经营额外的RV经销商在图森,AZ和三个城市在科罗拉多,洛夫兰,丹佛和 隆蒙特。我们为客户提供各种服务,如第三方保护计划、融资和保险.此外, 我们在所有地点都有超过300个服务舱,并且在所有地点都有RV零件和配件商店。我们在所有三个市场都有房车租赁队,并有两个营地,700多个房车营地。我们每年接待500,000多名游客到我们的经销点,并在这五家工厂雇用700多人。我们的经销商地点是 配备知识丰富的当地团队成员,为客户提供广泛的RV专业知识。我们的经销商地点 是战略位置,在关键的RV市场。根据公司从统计调查报告中收集的信息,这些主要的房车市场(佛罗里达、科罗拉多州和亚利桑那州)占美国每年销售的新房车单位的很大一部分。该公司在这些关键市场的经销商吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。
自1976年以来,Lazyday公司已有四十多年的历史,它是一个标志性的行业领先品牌,是RV 生活方式的同义词,在全国被称为RV管理局商标(RV Authority TM),这是该公司自2013年以来一直在其营销和品牌传播中使用的注册商标。根据拉塞尔研究公司(RussellResearch)在2017年11月/ 12月编写的一份研究报告,Lazyday在接受调查的全国非拉齐德客户中排名第二。根据这份报告,超过85%的Lazyday客户和超过80%的潜在客户认为Lazyday是该行业的领先者。我们始终如一的品质、广度和深度,以及我们全面的RV生活方式资源,使我们的客户对我们的品牌产生了忠诚和持久的信任。
最近的发展
2017年10月27日,我们与Andina、Holdco、Merge Sub和A.Lorne Weil(个人)签订了合并协议,批准 (A)重新归化合并和(B)交易合并。
“合并协议”规定通过以下方式进行企业合并交易:(1)将Andina与Holdco合并,并将 并入Holdco,使Holdco生存下来并成为一家新的上市公司;(2)将该公司与该公司合并,并与该公司合并,使之成为Holdco的直接全资子公司。由于合并,我们的股东和Andina的股东将成为Holdco的股东。
根据合并协议,在重新归化合并完成后,(I)Andina的每一普通股将被交换为 1 Holdco股份,但公开股份的持有人应有权按照Andina的章程文件的规定,按比例获得Andina 信托账户的一部分,(2)每个Andina的权利将使持有人有权获得Holdco股份的第一至第七份 和(3)每个Andina的股份。认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Holdco股份的一半。在交易合并完成后,我们的股东将按比例获得下列股份: (1)2,857,143股;(2)85,000美元现金,但须根据我们的周转资本和截至结清 的债务进行调整,并须根据 交易奖励计划向我们的期权持有人和参与人发行和支付任何此类Holdco股份和现金。
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合并于2018年3月15日完成。Holdco是新成立的公共实体,其名称改为“Lazyday Holdings, Inc.”。合并完成后,支付给Lazyday前业主的款额为86 741美元,但须最后结清债务和周转资本报表。
新税法
2017年12月22日,税收改革法案被签署成为法律,包括将公司所得税税率从35%永久降至21%,自2018年1月1日起生效。由于已颁布的法律,我们被要求按已颁布的比率重新估价递延税资产和负债 。这一重估使所得税费用受益12美元。
M&T 信贷机制
2018年3月15日,该公司将其与美国银行的现有债务协议改为与M&T银行(“M&T贷款”)的200,000美元的高级担保信贷贷款。M&T贷款机制包括175 000美元的底层计划贷款(“M&T 最低计划信贷额度”)、20 000美元的定期贷款(“M&T定期贷款”)和5 000美元的循环信贷贷款 (“M&T Revolver”)。M&T融资机制将于2021年3月15日到期。M&T设施要求公司 符合某些财务契约,并以公司的所有资产作为担保。
M&T楼层计划贷款额度可用于资助新的车辆库存,但只有45,000美元可用于为预先拥有的 车辆库存提供资金,只有4,500美元可用于资助租赁单位。本金在出售有关车辆时到期。 M&T地板计划信贷额度应按(A)浮动的30天伦敦银行同业拆借利率加上根据公司总杠杆率(如M&T设施中的定义)从2.00%至2.3%不等的可适用的 保证金计算利息;(B)基准利率加上根据公司的杠杆比率从1.00%至1.30%之间的适用保证金。总杠杆率 (在M&T设施中定义)。基本利率在协议中定义为M&T最优惠利率的最高, 联邦基金利率加0.50%,或一个月libor加1.00%。此外,该公司将被收取未使用的承诺 ,利率为0.15%。
M&T定期贷款将按同等月本金分期付款242美元加应计利息偿还至到期日。 在到期日,公司将支付本金11,300美元加上任何应计利息。M&T期 贷款的利息应为(A)libor加上根据总杠杆率(协议中所定义的 )或(B)基准利率加上基于总杠杆率(协议中定义)的1.25%-2.00%的适用保证金2.25%至3.0%。
M&T Revolver允许该公司最多支付5,000美元。M&T Revolver的利息为:(A)30天liIBOR加上基于总杠杆率(协议中定义)的2.25%至3.0%的适用保证金;或(B)基准利率加上基于总杠杆率(协议中定义)的1.25%-2.00%的 保证金。M&T Revolver还必须遵守 未使用的承诺费,根据总杠杆率(如定义),费率从0.25%到0.50%不等。
2018年长期激励公平计划
2018年3月15日,Holdco通过了2018年长期激励公平计划(2018年计划)。2018年的计划保留了高达13%的Holdco股份在充分稀释的基础上流通。如果在兼并结束后,Holdco股票的每股公允市值(Br}立即大于每股8.75美元,则根据“2018年计划”授权获得奖励 的Holdco股份的数量应按“2018年计划”的公式(2018年计划中的定义)增加,公式不得超过Holdco股份的18%,然后在充分稀释的基础上发行 。
2018年3月16日,Holdco根据2018年计划向雇员发放了3,573,113种股票期权,其中包括首席执行官1,458,414人和首席财务官583,366人。这些方案的行使价格为11.10美元,合同期限为五年。期权应归属如下 ,并只可在其已归属的范围内行使:一旦期权协议中定义的体积加权平均 价格(Vwap)等于或大于每股13.125美元,则该期权的30%应归属于30(35)个连续交易日中的至少30(30)美元;另外30%的期权应在连续35日(35)交易日中归属一次。在连续三十五(35)个交易日中,VWAP等于或大于每股每股17.50美元,连续三十五(35)个交易日中至少有三十(30)美元;一旦vwap等于或大于每Holdco股份至少30(30)美元(在 -5(35)个交易日中),则该期权的另外10%应归属于vwap等于或大于 的每股21.875美元;而在vwap等于或大于 时,该期权的另外10%应归属;而在vwap等于或大于 时,该期权的另外10%应归属。在连续三十五(35)个交易日中,每股35元,为期至少30(30)元;但该期权持有人 须继续受雇于公司(及/或其任何附属公司),由批给日期起至(并包括)有关归属日期为止。
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2018年3月16日,Holdco向公司的非雇员董事授予了购买总计99,526股Holdco股份的期权。发放给公司非雇员董事的期权的行使价格为11.10美元,超过3年,并有5年的合同寿命。
关于首席财务干事职位的通知
2018年4月30日,Lazyday前首席财务官Maura Berney个人决定辞去首席财务官一职,自2018年3月31日截止季度提交10-Q表后立即生效。尼古拉斯·托马肖特已被任命为新的首席财务官,自2018年5月11日起,在提交截至2018年3月31日的季度10-Q表之后立即生效。伯尼女士将与托马肖特先生密切合作,直至2018年6月15日,以确保职责的顺利交接。
我们如何产生收入
我们的收入来自新单元的销售、前拥有单元的销售、RV部件的销售、服务和维修、第三方融资和保险产品销售所得的佣金、坦帕营地和食品设施的游客费以及其他收入。在截至2018年3月31日和2017年3月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的三个月内,我们从这些类别中获得收入的百分比如下:
收入百分比 | ||||||||
组合
接班人和 | ||||||||
前辈 | 前辈 | |||||||
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
新型车辆 | 55.7 | % | 50.8 | % | ||||
预拥有的 车辆 | 33.3 | % | 37.9 | % | ||||
部件、 服务和其他 | 11.0 | % | 11.3 | % | ||||
100.0 | % | 100.0 | % |
收入百分比 | ||||||||
截至12月31日的年份, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
新型车辆 | 54.5 | % | 54.7 | % | ||||
预拥有的 车辆 | 34.3 | % | 34.0 | % | ||||
部件、 服务和其他 | 11.1 | % | 11.3 | % | ||||
共计 | 100.0 | % | 100.0 | % |
我们相信,我们是全国最大的单一销售点,也是该行业大多数领先制造商的主要零售店。在截至2018年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的三个月里,新的和前拥有的房车销售约占总收入的89%。这些收入捐款 每年保持相对一致。
关键 性能指标
毛利和毛利率。毛利是指我们的总收入减去适用于收入的总成本。适用于收入的我方费用的绝大部分与车辆费用有关。在截至2018年3月31日和2017年3月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的三个月中,新车和二手车分别占收入成本的97%。毛利率是毛利占收入的百分比。
我们的毛利性质是可变的,一般会跟随我们收入的变化。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中,三个月的毛利润分别为38,940美元和35,661美元,毛利率分别为21.9%和21.0%。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度毛利润分别为127,137美元和117,182美元,年度毛利率为20.7%。我们的车辆毛利率预计将受到负面影响后的两个季度 合并,因为我们的最后一个,先出(“LIFO”)库存是根据采购会计要求记入公平市价 。
按百分比计算,我们的旧车毛利率通常高于新车毛利率。在截至2018年3月31日和2017年3月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的三个月期间,毛利润还受到零部件服务和其他收入的有利影响,这些收入的合计收入分别占总收入的11.0%、11.3%、11.2%和11.3%。我们在这些业务领域的利润率通常比我们的新的和前拥有的汽车销售的毛利率百分比要高。
SG&A 占毛利的百分比。销售,一般和行政(“SG&A”)开支占 毛利的百分比,使我们可以监测我们的费用控制在一段时间内。SG&A主要包括与工资有关的费用、与佣金和广告有关的 销售费用、租赁费用和公司间接费用。薪金、佣金和福利是我们销售总额、一般费用和行政费用的最大组成部分,平均约占销售总额、一般费用和行政费用的53%。
我们将SG&A费用除以总毛利润来计算SG&A费用占毛利的百分比。 在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中,SG&A占毛利的百分比分别为74.0%和75.9%。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中,SG&A占毛利润的百分比分别为82.7%和83.2%。 我们预计SG&A费用将随着新的开放而增加。零售地点通过有机增长和收购,我们也预期这将推动收入和毛利增长。此外,我们预计,我们的SG&A费用在今后几个时期将略有增加,部分原因是由于我们预计将产生额外的法律、会计、保险和其他费用,包括遵守“萨班斯-奥克斯利法案”和相关的规则和条例。
调整后的 EBITDA调整后的EBITDA不是美国公认的会计原则(GAAP)财务指标,但它是评估我们业务财务绩效的主要非GAAP管理手段之一。调整后的 EBITDA也经常被分析师、投资者和其他有关方面用来评估我们行业的公司。我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额来补充GAAP的绩效指标如下:
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● | 作为对经营业绩的衡量,以协助我们在一致的 基础上比较我们业务的经营业绩,并消除我们的核心业务不是直接造成的项目的影响; | |
● | 为规划目的,包括编制内部年度业务预算和财务预测; | |
● | (B)评估我们的行动策略的表现及成效;及 | |
● | 评估我们为资本支出提供资金和扩大业务的能力。 |
我们 将调整后的EBITDA定义为净收益(不包括折旧和摊销)、非套利计划利息费用、利息收入( 和所得税支出)、基于股票的补偿、交易费用和其他补充调整,其中所列期间包括LIFO调整数,以及财产和设备销售损益。我们认为,调整后的EBITDA, 与其他业绩计量一起考虑,是一项有用的衡量标准,因为它反映了业务的某些业务驱动因素,如销售增长、运营成本、销售和行政费用以及其他营业收入和费用。我们相信,经调整的EBITDA能够更全面地了解基本的经营结果和趋势,并加强对我们的财务业绩和未来前景的全面了解。虽然调整后的EBITDA不是公认的GAAP下的一项衡量标准,但管理部门 使用这种财务措施来评估和预测业务业绩。调整后的EBITDA不是用于衡量业务的 流动性或现金流量,也不是一种可与净收益相比较的计量,因为它没有考虑到某些要求 ,如非经常性损益,而这些非经常性损益不被视为基本业务活动的正常部分。
我们使用调整后的EBITDA可能无法与业内其他公司相媲美。我们通过使用 调整的EBITDA作为评估其业务绩效的几种方法中的一种来弥补这些限制。此外,资本支出影响折旧和摊销、利息费用和所得税费用,由管理层单独审查。由于计算方法不同,我们的调整EBITDA的方法不一定与其他公司类似标题的标题相比较。关于调整的EBITDA与净收益的调节,调整后的EBITDA与净收益之间的调节,以及对我们如何使用这种非GAAP财务措施的进一步讨论,见下文“非GAAP财务措施”。
为了本管理讨论和分析财务状况和运营结果的目的,我们将Lazy Days‘R.V.Center,Inc.(“前身”)2018年1月1日至2018年3月14日期间的结果与Lazyday Holdings公司(“接班人”)2018年3月15日至2018年3月31日期间的业绩合并。
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业务结果
下表列出了比较截至2018年3月31日和2017年3月31日三个月净收益构成部分的信息。
总结 财务数据
(单位: 千)
组合 后继 | ||||||||
和 前任 | 前辈 | |||||||
三个月截至2018年3月31日 | 三个月结束 March 31, 2017 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入 | ||||||||
新的 和预拥有的车辆 | $ | 158,278 | $ | 150,831 | ||||
部件、 服务和其他 | 19,566 | 19,134 | ||||||
收入共计 | 177,844 | 169,965 | ||||||
收入成本 | ||||||||
新的 和预拥有的车辆 | 135,319 | 130,845 | ||||||
部件、 服务和其他 | 3,585 | 3,459 | ||||||
收入成本共计 | 138,904 | 134,304 | ||||||
总利润 | 38,940 | 35,661 | ||||||
事务 成本 | 3,244 | 46 | ||||||
销售、一般费用和行政费用 | 28,799 | 27,033 | ||||||
业务收入 | 6,897 | 8,582 | ||||||
其他收入/支出 | ||||||||
出售财产和设备的收益 | 1 | - | ||||||
利息费用 | (2,704 | ) | (2,162 | ) | ||||
所得税前收入 | 4,194 | 6,420 | ||||||
所得税费用 | (1,167 | ) | (2,445 | ) | ||||
净收入 | $ | 3,027 | $ | 3,975 |
2018年3月31日结束的三个月,而2017年3月31日结束的三个月
收入
截至2018年3月31日和2017年的三个月,收入分别从170.0百万美元增加到177.8美元,增幅约为780万美元(4.6%)。这一增长主要是由于新的和旧的 车辆的单位平均售价上涨了8.8%。
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新车辆及旧车收入
截至2018年3月31日和2017年3月31日止的三个月,我们的新车和二手车销售收入分别增长了约750万美元(4.9%),从150.8美元增至158.3美元。
截至2018年3月31日和2017年3月31日,新车销售收入分别从8,640万美元增至9,910万美元,增长约1,270万美元(14.7%)。这主要是由于客户需求旺盛,销售的新车辆数量从1 077辆增加到1 205辆。在截至2018年3月31日的三个月里,单位销售的平均收入约为82,300美元,比2017年3月31日的3个月增加了2.5%。
截至2018年3月31日和2017年3月31日的前三个月,二手车销售收入分别从6,440万美元下降至5,920万美元,降幅约为520万美元(8.2%)。2018年3月31日终了的三个月内,与2017年3月31日终了的三个月相比,已售出的零售二手车数量从980辆减少到849辆,批发二手车的数量从307辆减少到185辆。售前零售单位的跌幅,因单位平均售价上升14.7%而被大幅抵销。然而,批发单位的减少导致批发销售减少490万美元。
零件、服务和其他收入
部件、 服务和其他收入包括部件、附件和相关服务的销售。它还包括财政和保险收入以及营地和其他收入。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中,零部件、服务和其他收入分别从1910万美元增加到1960万美元,增幅约为50万美元(2.3%)。
作为零件、服务和其他收入的组成部分,零件、配件和有关服务的销售从830万美元减少到800万美元,减少了约30万美元,即4.4%。减少的主要原因是该公司不再经营 其电子商务商店,自2017年9月起生效。收入减少的原因是在截至2017年3月31日的三个月内,电子商务收入减少了50万美元,部分抵消了由于数量增加而增加的部分和服务收入20万美元。
截至2018年3月31日,截至2018年3月31日的三个月,财务收入和保险收入分别比2017年3月31日增加了约80万美元(9.1%),达到930万美元,主要原因是新车销量增加,而2018年3月31日终了的三个月的回扣增加和提前支付,部分抵消了这一增长。
营地 和其他收入,包括房车租金收入,在所述的每三个月期间保持不变,约为230万美元。
39 |
总利润
利润总额包括总收入减去我们的销售和服务成本。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中,毛利润分别从3,570万美元增加到3,890万美元,增幅约为320万美元,增幅为9.2%。这一增加主要是由于上文讨论的收入增加所致。
新汽车及旧车毛利
截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内,新车和二手车毛利润分别增长14.9%,从2018年3月31日的2,000万美元增至2,300万美元。新车和二手车毛利增加的原因是,由于我们新产品线的销售组合发生了有利的变化, 的单位平均零售收入增加了8.8%。
零件、服务和其他毛利
在2018年3月31日和2017年3月31日的三个月里,零件、服务和其他毛利分别从1570万美元增加到1600万美元,增长2.0%。这是由于上述原因增加了财政和保险收入。金融和 保险收入通常比零部件、配件和相关服务的销售利润率更高。
事务 成本
在截至2018年3月31日的三个月期间,我们与合并有关的一次性交易费用约为320万美元,其中包括在合并之日发生的270万美元。
销售、一般费用和行政费用
2018年3月31日终了的三个月内,销售、一般费用和行政费用(包括折旧和摊销)增加了6.5%,达到2880万美元,而截至2017年3月31日的三个月增加了2700万美元。增加 的主要原因是薪金、佣金和福利费用增加,这是因为 期间收入增加,而这一期间是佣金和奖金的驱动因素。工资、佣金、工资税和福利占我们的SG&A支出总额的大多数,在2018年3月31日终了的三个月内,相当于SG&A支出的53.1%,而在截至2017年3月31日的三个月中,这一比例为51.3%。
40 |
利息费用
利息支出分别从截至3月31日、2018年和2017年3月31日、2018年和2017年的220万美元增至270万美元,增加了约50万美元,即25.1%,主要原因是我们的平面图信贷设施的利息支出增加,以及我们的融资负债产生的额外利息。
收入税
2018年3月31日终了的三个月内,由于税前收入减少,所得税支出从2017年同期的240万美元减少到120万美元。
非GAAP财务措施
我们 使用某些非GAAP财务措施,如EBITDA和调整EBITDA,使我们能够分析我们的业绩和财务 条件,如上述“关键绩效指标”。我们利用这些财务措施日常管理我们的业务,并相信它们是最相关的业绩指标。我们相信,这些措施 是业界常用的衡量业绩。我们相信,这些非公认会计原则的措施提供了扩大洞察力来衡量 收入和成本绩效,以及标准的基于公认会计原则的财务措施。
非GAAP财务信息的 表示不应孤立地考虑,也不应被视为替代或优于按照GAAP编制和提交的 财务信息。您应该阅读本公司的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本公司的合并财务报表及其相关的 附注。
EBITDA{Br}是指不包括折旧和摊销、利息费用、利息收入和所得税费用的净收益。
调整后的 EBITDA是指不包括折旧和摊销、非底面计划利息费用、利息收入、所得税支出、基于股票的补偿、交易费用和其他补充调整的净收入,其中包括LIFO调整数,以及财产和设备销售损益。
41 |
下表显示了2018年3月31日和2017年3月31日终了三个月净收益与调整后的EBITDA合并收入表中的净收益的对账情况。
组合 后继 | ||||||||
和 前任 | 前辈 | |||||||
(千美元) | 截至2018年3月31日止的三个月 | 三个月结束 March 31, 2017 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
净收入 | $ | 3,027 | $ | 3,975 | ||||
利息 费用净额 | 2,704 | 2,162 | ||||||
资产和设备的折旧 和摊销 | 1,327 | 1,347 | ||||||
无形资产摊销 | 286 | 187 | ||||||
所得税费用 | 1,167 | 2,445 | ||||||
EBITDA小计 | 8,511 | 10,116 | ||||||
楼层 计划利息支出 | (1,031 | ) | (892 | ) | ||||
LIFO 调整 | 148 | 576 | ||||||
事务 成本 | 3,244 | 46 | ||||||
出售财产和设备的收益 | (1 | ) | - | |||||
基于股票的 补偿 | 625 | 119 | ||||||
调整后的 EBITDA | $ | 11,496 | $ | 9,965 |
组合 后继 | ||||||||
和 前任 | 前辈 | |||||||
(占总收入的百分比) | 三个月截至2018年3月31日 | 三个月结束 March 31, 2017 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
净收入差额 | 1.7 | % | 2.3 | % | ||||
利息 费用净额 | 1.5 | % | 1.3 | % | ||||
资产和设备的折旧 和摊销 | 0.7 | % | 0.8 | % | ||||
无形资产摊销 | 0.2 | % | 0.1 | % | ||||
所得税费用 | 0.7 | % | 1.4 | % | ||||
小计 EBITDA差额 | 4.8 | % | 6.0 | % | ||||
楼层 计划利息支出 | (0.6 | %) | (0.5 | %) | ||||
LIFO 调整 | 0.1 | % | 0.3 | % | ||||
事务 成本 | 1.8 | % | 0.0 | % | ||||
出售财产和设备的收益 | (0.0 | %) | 0.0 | % | ||||
基于股票的 补偿 | 0.4 | % | 0.1 | % | ||||
调整后的 EBITDA差额 | 6.5 | % | 5.9 | % |
注意:由于四舍五入,表中的 数字可能无法精确重新计算。
42 |
流动性 与资本资源
现金流量汇总
组合 后继 | ||||||||
和 前任 | 前辈 | |||||||
(千美元) | 三个月截至2018年3月31日 | 三个月结束 March 31, 2017 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
净收入 | $ | 3,027 | $ | 3,975 | ||||
非现金调整 | 3,396 | 1,829 | ||||||
经营资产和负债中的变化 | (687 | ) | 13,106 | |||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | 5,736 | 18,910 | ||||||
用于投资活动的净现金 | (78,318 | ) | (710 | ) | ||||
筹资活动提供的现金净额 | 90,870 | 11,080 | ||||||
现金净增加 | $ | 18,288 | $ | 29,280 |
业务活动净现金
在2018年3月31日终了的三个月内, 公司从业务活动中产生了约570万美元的现金,而在2017年3月31日终了的三个月中,业务活动提供的现金约为1 890万美元。2018年3月31日终了的三个月,净收益 减少了约80万美元,而截至2017年3月31日的三个月则减少了约80万美元。2018年3月31日终了的三个月,非现金支出调整数为340万美元,而2017年3月31日终了的三个月,调整额为180万美元。在2018年3月31日终了的三个月内,业务资产和负债的变化使用的现金约为70万美元,而2017年3月31日终了的三个月内,业务资产和负债的变化提供了1 310万美元的现金。经营资产和负债的波动主要是由于2018年3月31日终了的三个月预付费用、应收账款和库存结余的变动。资产和负债的波动主要是由于在截至2017年3月31日的三个月内库存减少。在截至2017年3月31日的三个月内,该公司售出了更多的批发库存。
43 |
投资活动净现金
在2018年3月31日终了的三个月里, 公司使用现金进行投资活动约7830万美元,而2017年3月31日终了的三个月, 约为70万美元。在2018年3月31日终了的三个月内,该公司使用了大约7 750万美元的净现金收购Lazyday R.V.Center公司,并购买了大约70万美元的财产和设备。
来自筹资活动的净现金
截至2018年3月31日的三个月内, 公司通过融资活动提供的现金约为9 090万美元,而在截至2017年3月31日的3个月中,融资活动提供的净现金约为1 110万美元。在2018年3月31日终了的三个月期间,公司通过发行普通股、A类可转换优先股和认股权证,通过管道投资筹集了9 030万美元的净收入。在2018年3月31日终了的三个月内,该公司还从向M&T银行提供的一笔新的定期贷款中获得了约2 000万美元的净收益,这笔款项因偿还美国银行大约880万美元的长期债务而被抵消。该公司还偿还了付给美国银行的9 670万美元平面图票据,并从M&T银行的新的平面图贷款中获得了100.8百万美元的净收益。该公司还在合并前一段时期内向美国银行支付了1 220万美元的净还款。在截至2017年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金净额主要包括在平面图贷款项下借款净额1 170万美元。
筹资需求和来源
历史上, 公司通过业务现金和各种借款安排满足了其流动性需求。现金需求 主要包括按计划支付未偿债务的本金和利息(包括根据 其现有的平面图信贷安排承担的债务)、购置库存、资本支出、薪金和销售佣金以及 租赁费用。
2018年3月31日,该公司的现金流动资金约为3 310万美元,营运资本约为5 270万美元。
资本支出包括延长现有设施使用寿命和扩大业务的支出。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中,该公司分别投资了约70万美元和70万美元的资本支出。
公司拥有大量库存,以满足客户的期望,并相信它将继续需要符合以往经验的 营运资金。历史上,该公司以内部产生的现金流动和借款为其业务提供资金。营运资本的变化主要是由利润水平驱动的。该公司维持一个平面图 信贷设施,以资助其车辆库存。有时,该公司利用业务中的超额现金流量偿还其现有的楼面计划信贷设施。
由于2018年3月15日的合并,从各种来源提供了大约105.5百万美元的增量现金,其中8 670万美元已支付给股东,至少(在支付交易费用后)大约900万美元可用于未来的机会,包括潜在的收购。
44 |
M&T 信贷机制
2018年3月15日,该公司以20万美元的高级担保信贷贷款(“M&T贷款”)取代了与美国银行的现有债务协议。M&T贷款机制包括175,000美元的M&T基础计划信贷额度、20,000美元的M&T定期贷款和5,000美元的M&T贷款。M&T融资机制将于2021年3月15日到期。M&T融资机制要求 公司符合某些财务契约,并以公司的所有资产作为担保。
M&T楼层计划贷款额度可用于资助新的车辆库存,但只有45,000美元可用于为预先拥有的 车辆库存提供资金,只有4,500美元可用于资助租赁单位。本金在出售有关车辆时到期。 M&T地板计划信贷额度应按(A)浮动的30天伦敦银行同业拆借利率加上根据公司总杠杆率(如M&T设施中的定义)从2.00%至2.3%不等的可适用的 保证金计算利息;(B)基准利率加上根据公司的杠杆比率从1.00%至1.30%之间的适用保证金。总杠杆率 (在M&T设施中定义)。基本利率在协议中定义为M&T最优惠利率的最高, 联邦基金利率加0.50%,或一个月libor加1.00%。此外,该公司将被收取未使用的承诺 ,利率为0.15%。
M&T定期贷款将按同等月本金分期付款242美元加应计利息偿还至到期日。 在到期日,公司将支付本金11,300美元加上任何应计利息。M&T期 贷款的利息应为(A)libor加上根据总杠杆率(如M&T贷款机制中定义的 )计算的2.25%至3.00%的适用保证金,或(B)基准利率加上根据总杠杆率计算的1.25%至2.00%的保证金(按 M&T机制的定义)。
M&T Revolver允许该公司最多支付5,000美元。M&T Revolver应根据总杠杆率(如M&T设施中的定义),(A)30天liIBOR+ 可适用的保证金2.25%至3.0%,或(B)基准利率 加上根据总杠杆率计算的1.25%至2.00%的保证金(按M&T设施的定义)支付利息。M&T Revolver还须按总杠杆比率(如定义)0.25%至0.50%的比率收取未使用的承诺费。
2018年3月31日,M&T楼层计划贷款额度下有99,926美元未偿还,在M&T期贷款项下有20,000美元未偿还。
合同 和商业承诺
在2018年3月31日终了的三个月期间,我们的合同和商业承诺发生了以下重大变化:
45 |
由于偿还了我们以前在美国银行的定期贷款和我们在 M&T公司的新定期贷款的20,000美元的收益,该公司将每月支付242美元的本金,直到2021年3月15日为止。2021年3月15日,公司将支付本金和利息11,300美元。
表外安排
作为2018年3月31日的 ,没有条例S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
通货膨胀率
虽然我们不能准确地预测通货膨胀对我们业务的影响,但我们认为通货膨胀在可预见的将来没有而且不可能对我们的业务结果产生实质性影响。
周期性
RV车辆的单位销售量历来是周期性的,随一般经济周期而波动。在经济衰退期间, RV零售业往往经历与一般经济类似的衰退和衰退时期。我们认为,工业受到一般经济状况的影响,特别是受消费者信心、个人自由支配开支水平、燃料价格、利率和信贷供应的影响。
季节 与天气的影响
我们的业务部门在每年第一季度的汽车销售量通常略有增加,部分原因是消费者在我们最大的地点(坦帕)冬季几个月的购买趋势和好客的温暖气候。
我们最大的房车经销商位于佛罗里达州坦帕附近,靠近墨西哥湾。严重的天气事件,如飓风,可能对我们的财产和库存造成严重损害。虽然我们相信我们有足够的保险范围,但如果我们遭受灾难性的损失,我们可能会超过我们的保单限额,和/或我们可能在将来很难获得类似的 保险。
关键的会计政策和估计
我们按照公认会计原则编制我们精简的合并财务报表,在这样做时,我们必须对报告的资产、负债、收入和支出的数额以及相关的或有资产和负债的披露作出估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的其他各种因素。不同的假设和判断会改变我们编制合并财务报表时使用的估计数 ,而这反过来又会改变我们报告的结果。我们不断地评估我们的关键会计估计、假设和判断。
在我们的关键会计政策方面, 与以前在我们的年度报告中所报告和披露的政策没有重大变化。
46 |
业务结果
下表列出了比较截至2017年12月31日和2016年12月31日的净收入构成部分的资料。
总结 财务数据
(单位: 千)
对于 结束的年份, | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
收入 | ||||||||
新的 和预拥有的车辆 | $ | 546,385 | $ | 500,772 | ||||
部件、 服务和其他 | 68,453 | 64,577 | ||||||
收入共计 | 614,838 | 565,349 | ||||||
收入成本 | ||||||||
新的 和预拥有的车辆 | 472,318 | 435,122 | ||||||
部件、 服务和其他 | 15,383 | 13,045 | ||||||
收入成本共计 | 487,701 | 448,167 | ||||||
总利润 | 127,137 | 117,182 | ||||||
销售、一般费用和行政费用 | 105,096 | 97,614 | ||||||
业务收入 | 22,041 | 19,568 | ||||||
其他收入/支出 | ||||||||
出售财产和设备的收益 | 98 | - | ||||||
利息费用 | (8,752 | ) | (7,274 | ) | ||||
所得税前收入 | 13,387 | 12,294 | ||||||
所得税费用 | (5,085 | ) | (4,511 | ) | ||||
净收入 | $ | 8,302 | $ | 7,783 |
2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度相比
收入
截至2017年12月31日和2016年,收入分别从565.3百万美元增加到614.8美元,增幅约为4950万美元,增幅8.8%。这一增长主要是由于客户需求强劲而销售的车辆总数增加了5.9%。
新车辆及旧车收入
我们的新车和二手车销售收入分别从截至2017年12月31日和2016年12月31日的500.8百万美元增加到546.4美元,增幅约为4,560万美元(9.1%)。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,新车销售收入分别从308.6百万美元增加到335.3美元,增幅约为2,670万美元(8.6%)。这主要是由于客户需求旺盛,出售的新车辆数量从3 940辆增加到4 224辆。单位销售的平均收入约为每单位80万美元,与2016年12月31日终了的一年相比,2017年12月31日终了的年度增加了1.3%。
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内,二手车销售收入分别从192.1百万美元增加到211.1美元,增幅约为1 890万美元(9.9%)。这主要是由于客户需求强劲,前拥有的 车辆的销售数量从3 037辆增加到3 167辆。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内,单位销售的平均收入分别约为0.07美元和660万美元,与2016年12月31日终了的年度相比,2017年12月31日终了年度的平均收入增加了5.3%。
零件、服务和其他收入
部件、 服务和其他收入包括部件、附件和相关服务的销售。它还包括财政和保险收入以及营地和其他收入。零配件、服务和其他收入同比增长约390万美元(6.0%),从截至2017年12月31日和2016年12月31日的6,460万美元增至6,850万美元。
零部件、配件和相关服务的销售额增加了约400万美元,即14.2%,从2790万美元增加到31.8美元,主要是由于伴随着新的和已使用的销售量和零部件销售的新举措,包括测试到2017年9月的零部件销售电子商务市场而带动的相关增长。
财务收入和保险收入分别从截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的2 900万美元增至2 980万美元,增加了约80万美元,即2.8%,主要原因是销售额增加,但因分别因取消和提前偿还分别于2017年12月31日、2017年和2016年12月31日和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日的注销和提前支付而增加的费用,部分抵消了这一增长。
营地收入和包括房车租金收入在内的其他收入比去年减少了约90万美元,即11.7%,从截至2017年12月31日和2016年12月31日的770万美元分别降至680万美元。
47 |
总利润
利润总额包括总收入减去我们的销售和服务成本。截至2017年12月31日和2016年12月31日,毛利润分别从117.2百万美元增加到127.1美元,增幅约为1,000万美元,增幅8.5%。这一增加主要是由于上文讨论的收入增加所致。
新汽车及旧车毛利
截至2017年12月31日和2016年12月31日,新车和二手车毛利润分别从6,570万美元增长至7,410万美元,增幅为12.8%。
新车和二手车毛利增加的原因是新车销售量增加7.2%,二手车销售量增加4.3%,OEM回扣增加。由于新产品线的销售组合发生了有利的变化,我们的每个零售单位的利润增加了。在此期间,由于对二手车的需求增加,我们的预拥有产品线的每个零售单位的毛利也有所增加,而每台售出的平均销售价格则增加了大约5.3%。
零件、服务和其他毛利
零配件、服务和其他毛利从2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的5 150万美元分别增长3.0%至5 310万美元,原因是所述零部件、配件和相关服务的销售增长以及2017年劳动力实现率的提高。此外,由于上文所述的原因,财政和保险收入的销售有所增加。金融和保险收入通常比零部件、配件和相关服务的销售利润率更高。
销售、一般费用和行政费用
包括折旧和摊销在内的销售费用、一般支出和行政费用(包括折旧和摊销)在截至2017年12月31日的一年中增长7.7%,达到105.1美元,而截至2016年12月31日的年度为9 760万美元。增加的主要原因是薪金、佣金和福利费用增加,广告和促销费用增加,外包送货费和客户满意费用增加,这些费用因收入增加而增加。从历史上看,工资、佣金、工资税和福利占我们总SG&A支出的大多数,在截至2017年12月31日的一年中,相当于 SG&A支出的51.6%,而在截至2016年12月31日的一年中,这一比例为53.5%。此外,在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中,我们分别就与合并协议有关的交易费用支出了230万美元和50万美元,并分别向雇员支付了50万美元和不足10万美元的股票补偿。
利息费用
利息支出增加了约150万美元,即20.3%,从截至12月31日的2017年和2016年12月31日的730万美元增至880万美元,主要原因是我们的最低计划信贷机制的利息支出从2016年的230万美元增加到2017年的370万美元,原因是这一期间未付本金增加,但因调整后的LIBOR利率减少而部分抵消。我们的平面图信贷机制的未清本金余额较高的原因是为2017年的1 500万美元分配提供资金。截至2016年12月31日至2017年7月1日止的年度, 平面图设施收取的利息等于libor利率(“libor”)加3.25%;2017年8月 1,该利率降至libor+2.75%;2017年11月1日,利率进一步降至libor+2.25%。
收入税
由于税前收入的增加,收入税前支出从2016年的450万美元增加到2017年的510万美元。
非GAAP金融计量
我们 使用某些非GAAP财务措施,如EBITDA和调整EBITDA,使我们能够分析我们的业绩和财务 条件,如上述“关键绩效指标”。我们利用这些财务措施日常管理我们的业务,并相信它们是最相关的业绩指标。我们相信,这些措施 是业界常用的衡量业绩。我们相信,这些非公认会计原则的措施提供了扩大洞察力来衡量 收入和成本绩效,以及标准的基于公认会计原则的财务措施。
48 |
非GAAP财务信息的 表示不应孤立地考虑,也不应被视为替代或优于按照GAAP编制和提交的 财务信息。您应该阅读本公司的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本公司的合并财务报表及其相关的 附注。
EBITDA{Br}是指不包括折旧和摊销、利息费用、利息收入和所得税费用的净收益。
调整后的 EBITDA定义为净收益(不包括折旧和摊销)、非平面计划利息费用、利息收入( 和所得税支出)以及其他补充调整。
下表显示了根据调整后的EBITDA合并报表对2017年12月31日、2017年和2016年12月31日终了年度净收益的调节情况。
对于 结束的年份 | ||||||||
(千美元) | 12月31日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
EBITDA | ||||||||
净收入 | $ | 8,302 | $ | 7,783 | ||||
利息 费用净额 | 8,752 | 7,274 | ||||||
资产和设备的折旧 和摊销 | 5,286 | 4,510 | ||||||
无形资产摊销 | 744 | 746 | ||||||
所得税费用 | 5,085 | 4,511 | ||||||
EBITDA小计 | 28,169 | 24,824 | ||||||
楼层 计划利息支出 | (3,739 | ) | (2,270 | ) | ||||
LIFO 调整 | 3,772 | 1,932 | ||||||
竞业/解聘费用 | 325 | 313 | ||||||
事务 成本 | 2,313 | 510 | ||||||
出售财产和设备的收益 | (98 | ) | - | |||||
基于股票的 补偿 | 497 | 13 | ||||||
调整后的 EBITDA | $ | 31,239 | $ | 25,322 |
对于 结束的年份 | ||||||||
(占总收入的百分比) | 12月31日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
EBITDA 裕度 | ||||||||
净收入 | 1.4 | % | 1.4 | % | ||||
利息 费用净额 | 1.4 | % | 1.3 | % | ||||
资产和设备的折旧 和摊销 | 0.9 | % | 0.8 | % | ||||
无形资产摊销 | 0.1 | % | 0.1 | % | ||||
所得税费用 | 0.8 | % | 0.8 | % | ||||
小计 EBITDA差额 | 4.6 | % | 4.4 | % | ||||
楼层 计划利息支出 | (0.6 | %) | (0.4 | %) | ||||
LIFO 调整 | 0.6 | % | 0.3 | % | ||||
竞业/解聘费用 | 0.1 | % | 0.1 | % | ||||
事务 成本 | 0.4 | % | 0.1 | % | ||||
出售财产和设备的收益成本 | (0.0 | %) | 0.0 | % | ||||
基于股票的 补偿 | 0.1 | % | 0.0 | % | ||||
调整后的 EBITDA差额 | 5.1 | % | 4.5 | % |
注意:由于四舍五入,表中的 数字可能无法精确重新计算。
49 |
流动性 与资本资源
现金流量汇总
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 方差 | ||||||||||
净收入 | $ | 8,302 | $ | 7,783 | $ | 519 | ||||||
非现金 调整数 | 6,192 | 4,330 | 1,862 | |||||||||
经营资产和负债中的变化 | 9,562 | (19,722 | ) | 29,284 | ||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | 24,056 | (7,609 | ) | 31,665 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | (2,335 | ) | (6,476 | ) | 4,141 | |||||||
用于筹资活动的现金净额 | (12,587 | ) | (49,949 | ) | 37,362 | |||||||
现金增加(减少)净额 | $ | 9,134 | $ | (64,034 | ) | $ | 73,168 |
业务活动净现金
在2017年12月31日终了年度, 公司从业务活动中产生现金约2 410万美元,而2016年12月31日终了年度用于业务活动的现金约为760万美元。与2016年12月31日终了的一年相比,2017年12月31日终了年度的净收入增加了约50万美元。2017年12月31日终了年度的 非现金支出调整数为620万美元,而2016年12月31日终了年度为430万美元。在2017年12月31日终了年度,业务资产和负债变动提供的现金约为960万美元,而2016年12月31日终了年度业务资产和负债变动所使用的现金约为1 970万美元。业务资产和负债使用/提供的现金出现波动的主要原因是该期间所得税、应收/应付账款余额以及库存和应收账款余额的变化。
投资活动净现金
在2017年12月31日终了的一年中, 公司使用现金进行投资活动约230万美元,而2016年12月31日终了年度的投资活动约为650万美元。该公司在2017年12月31日终了的一年中使用了约260万美元的现金购买财产 和设备,并由出售财产和设备所收到的约20万美元收益部分抵销。在截至2016年12月31日的一年中,公司使用了650万美元的现金购买财产和设备。
来自筹资活动的净现金
在2017年12月31日终了年度, 公司使用现金资助活动约1 260万美元,而2016年12月31日终了年度用于资助活动的 净现金约为5 000万美元。在2017年12月31日终了的年度内,该公司发放了约1 500万美元的现金红利,并使用约300万美元的现金 支付循环信贷额度,190万美元用于偿还长期债务,130万美元用于偿还与收购美国房车有关的或有负债,部分由底薪计划下的920万美元净借款抵消。在截至2016年12月31日的年度内,该公司支付了大约4 450万美元的现金红利,并使用大约350万美元的 现金支付循环信贷额度,并使用190万美元偿还长期债务。
筹资需求和来源
历史上, 公司通过业务现金和各种借款安排满足了其流动性需求。现金需求 主要包括按计划支付未偿债务的本金和利息(包括根据 其现有的平面图信贷安排承担的债务)、购置库存、资本支出、薪金和销售佣金以及 租赁费用。
作为2017年12月31日的{Br},该公司拥有大约1,330万美元的现金流动资金和大约1,460万美元的流动资金。
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资本支出包括延长现有设施使用寿命和扩大业务的支出。在截至2016年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度内,该公司分别投资了约260万美元和650万美元的资本支出。2017年的资本支出主要用于改善建筑和扩大我们的租赁车队。2016年的资本支出主要用于扩大我们的租赁车队。
公司拥有大量库存,以满足客户的期望,并相信它将继续需要符合以往经验的 营运资金。历史上,该公司以内部产生的现金流动和借款为其业务提供资金。营运资本的变化主要是由利润水平驱动的。该公司维持一个平面图 信贷设施,以资助其车辆库存。有时,该公司利用业务中的超额现金流量偿还其现有的楼面计划信贷设施。
由于2018年3月15日的合并,从各种来源提供了大约105.5百万美元的增量现金,其中8 670万美元已支付给股东,至少(在支付交易费用后)大约有900万美元可用于未来的机会,包括潜在的收购。增加现金 是由于Andina帐簿上的管道投资约为9 480万美元,现有现金约为1 070万美元。
应付计划票据
公司与美国银行(经2017年2月27日修订)签订了一份底盘融资协议,截至2018年11月18日,该公司的资产借款总额高达1.4亿美元。整个设施可用于为新的车辆库存 提供资金,但只有4 000万美元可用于为已拥有的车辆库存提供资金,其中最多500万美元可用于为租赁单位提供资金。截至2017年12月31日、2017年和2016年,这一机制下未清本金余额分别约为105.2美元和9 600万美元。截至2016年12月31日至2017年7月1日,利率为libor+ 3.25%;2017年8月1日,利率降至libor+2.75%;2017年11月1日,利率进一步降至libor+2.25%。
循环信贷和长期债务
2015年11月18日,该公司与美国银行签订了一项总额为20 000美元的信贷协议,其中包括两项贷款(“BOA信贷协议”)。BOA信贷协议 下的两个机制之一是一个7,000美元的循环信贷额度(“Revolver”),将于2020年11月18日到期。贷款人承担利息 在伦敦银行同业拆借利率加上3.5%每年,并没有最低付款要求。Revolver的主要余额是0美元和3 000美元 ,而在2017年12月31日和2016年12月31日,Revolver的可用额分别为7 000美元和4 000美元。
BOA信贷协议规定的两项贷款中的第二项是一份13,000美元的应付定期票据(“定期贷款”),该债券将于2020年11月18日到期,应付金额为3,867美元。定期贷款年息为libor+3.50%(分别为2017年12月31日和2016年12月31日的4.88%和4.73%),并要求每月支付相当于155美元的本金加上利息。截至2017年12月31日和2016年12月31日,定期贷款的本金余额分别为9 130美元和10 988美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日, BOA定期贷款的利息支出分别为491美元和474美元。
其他债务条件
还款者、定期贷款和应付最低计划票据,统称为(“BOA债务”),根据公司和贷款人之间经修正和恢复的担保协议的规定,由公司的所有资产作担保。
懒散 day的R.V.Center,Inc.每季度接受契诺测试,包括固定费用覆盖范围 比率和综合总杠杆比率的测试。此外,Lazy Days‘R.V.Center,Inc.每月一次接受流动比率契约(br}测试。延迟日中心公司的财务结果需要通过在每段时间结束时设定的契约级别 ,以避免违约。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年份内,该公司遵守了其债务契约。
由于2017年12月31日 ,公司的股息(循环贷款收益除外)被允许按照BOA债务的条款支付,只要在支付任何这类股息时, BOA债务项下不存在违约事件,或将因支付这种股息而产生,只要BOA债务 (包括)允许任何这类股息。任何违约事件,都是由于不遵守BOA债务下的当前比率测试而造成的)。截至2017年12月31日,公司可从合法资金中向股东发放的现金股利上限限制在6 620美元(根据BOA信贷协议和平面图设施中的计算)。
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M&T 信贷机制
2018年3月15日,该公司将其与美国银行的现有债务协议改为200,000美元的高级担保信贷贷款,由M&T贷款机构提供。M&T贷款机制包括175,000美元的M&T地板计划信贷额度、20,000美元的M&T期限 贷款和5,000美元的M&T贷款者。M&T融资机制将于2021年3月15日到期。M&T设施要求公司 符合某些财务契约,并以公司的所有资产作为担保。
M&T楼层计划贷款额度可用于资助新的车辆库存,但只有45,000美元可用于为预先拥有的 车辆库存提供资金,只有4,500美元可用于资助租赁单位。本金在出售有关车辆时到期。 M&T地板计划信贷额度应按(A)浮动的30天伦敦银行同业拆借利率加上根据公司总杠杆率(如M&T设施中的定义)从2.00%至2.3%不等的可适用的 保证金计算利息;(B)基准利率加上根据公司的杠杆比率从1.00%至1.30%之间的适用保证金。总杠杆率 (在M&T设施中定义)。基本利率在协议中定义为M&T最优惠利率的最高, 联邦基金利率加0.50%,或一个月libor加1.00%。此外,该公司将被收取未使用的承诺 ,利率为0.15%。
M&T定期贷款将按同等月本金分期付款242美元加应计利息偿还至到期日。 在到期日,公司将支付本金11,300美元加上任何应计利息。M&T期 贷款的利息为:(A)libor加上根据总杠杆率(协议中定义的 )计算的2.25%至3.00%的适用保证金;或(B)基准利率加上根据总杠杆率计算的1.25%至2.00%的保证金(按协议中的定义)。
M&T Revolver允许该公司最多支付5,000美元。M&T Revolver的利息为:(A)30天liIBOR加上基于总杠杆率(协议中定义)的2.25%至3.0%的适用保证金,或(B)基准利率加上根据总杠杆率(协议中定义)计算的1.25%至2.00%的 保证金。M&T Revolver还必须按总杠杆率(按定义)从0.25%到0.50%不等的未使用承诺费支付 。
合同 和商业承诺
下表列出了截至2017年12月31日的合同和商业承诺:
合同义务 | 共计 | 年份 1 | 2-3 years | 4-5 years | 5年以上 | |||||||||||||||
操作 活动 | ||||||||||||||||||||
业务 租赁债务 | $ | 7,962 | $ | 2,509 | $ | 3,956 | $ | 1,497 | $ | - | ||||||||||
融资负债利息 | $ | 52,958 | $ | 4,065 | $ | 7,973 | $ | 7,685 | $ | 33,235 | ||||||||||
资助 活动 | ||||||||||||||||||||
或有负债 | $ | 667 | $ | 667 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
长期债务 | $ | 9,142 | $ | 1,870 | $ | 7,272 | $ | - | $ | - | ||||||||||
融资 负债 | $ | 46,845 | $ | 595 | $ | 1,629 | $ | 2,306 | $ | 42,315 | ||||||||||
楼层 计划信贷设施 | $ | 105,207 | $ | 105,207 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
循环信贷额度 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
表外安排
作为2017年12月31日的 ,没有条例S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
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法律程序
我们是在正常经营过程中出现的许多法律诉讼的当事方。我们不认为最终解决这些问题将对我们的业务、业务结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。然而,这些问题的结果不能肯定地预测,这些事件中一个或多个 的不利解决可能对我们的业务、业务结果、财务状况和/或现金 流动产生重大的不利影响。
通货膨胀率
虽然我们不能准确地预测通货膨胀对我们业务的影响,但我们认为通货膨胀在可预见的将来没有而且不可能对我们的业务结果产生实质性影响。
周期性
RV车辆的单位销售量历来是周期性的,随一般经济周期而波动。在经济衰退期间, RV零售业往往经历与一般经济类似的衰退和衰退时期。我们认为,工业受到一般经济状况的影响,特别是受消费者信心、个人自由支配开支水平、燃料价格、利率和信贷供应的影响。
季节 与天气的影响
我们的业务部门在每年第一季度的汽车销售量通常略有增加,部分原因是消费者在我们最大的地点(坦帕)冬季几个月的购买趋势和好客的温暖气候。
我们最大的房车经销商位于佛罗里达州坦帕附近,靠近墨西哥湾。严重的天气事件,如飓风,可能对我们的财产和库存造成严重损害。虽然我们相信我们有足够的保险范围,但如果我们遭受灾难性的损失,我们可能会超过我们的保单限额,和/或我们可能在将来很难获得类似的 保险。
关键的会计政策和估计
我们按照公认会计原则编制合并财务报表。合并财务报表包括Lazy Days‘R.V.Center,Inc.及其全资子公司的账户。所有重要的公司间帐户和交易 在合并中被删除。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设,认为 影响到所报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露,以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与 估计值不同。关键会计政策是管理层认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策,并要求管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断,结果往往是需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。我们的估计依据的是历史经验、被认为是此类问题专家的各方的外部咨询意见以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设,这些假设的结果构成了判断资产和负债的账面价值的基础,而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源看出。影响这些政策的适用的判断和不确定因素可能导致在不同的条件下或使用不同的假设所报告的数额大相径庭。我们所有重要会计政策的完整描述可在附注2中找到我们认为下列政策是理解编制综合财务报表所涉及的 判断的最关键因素。
收入 确认
当满足以下四个标准时,我们确认收入:(1)已经交付或提供了服务;(2)存在一项安排的有说服力的证据 ;(3)费用是固定的或可确定的;(4)有关应收账款的收取是可能的。
出售车辆所得收入在交付、转让所有权和完成融资安排时确认。来自 部件销售和服务的收入在交付服务或产品时确认。
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租车收入按比例在租赁协议期间确认。租赁协议一般都是短期的 。租金收入包括部分收入、服务收入和所附损益表中的其他收入。
我们从向客户出售保险和车辆服务合同中获得佣金。此外,我们还通过各种金融机构为 客户安排融资,并收取佣金。如果客户提前终止合同,我们可能会因融资费用、保险或车辆服务合同佣金而被退回(“收费”) 。融资费用和佣金的收入在出售车辆时记录,并根据历史经营结果和适用的 合同的终止条款为今后的收费规定制定了一项规定。
预先收到的车辆上的押金作为负债入账,并在每笔各自的 交易完成后确认为收入。
应收款项
我们按照行业惯例为客户安排第三方融资.利息通常不记入应收账款。 我们根据我们的历史损失经验和目前的经济状况,为可疑帐户设立备抵。如果我们认为进一步的收款工作不会产生额外的回收,损失 将计入备抵额。
盘存
车辆 和零件库存按成本或可变现净值的较低部分记录,成本由先入先出 (“LIFO”)方法确定。成本包括购买成本、维修费用、经销商安装的配件和运费.对于在行业中接受的 车辆,成本是此类二手车在交易时的公允价值。零售零件、配件、 和其他存货主要包括零售旅行和休闲专用商品。
供应商 津贴
作为我们合并采购计划的一个组成部分,我们经常与供应商签订合同,提供回扣的付款。这些供应商的付款反映在库存的账面价值中,即在赚取时或在 获得回扣方面取得进展,并在库存出售时作为销售成本的一个组成部分。这些供应商合同中的某些规定了 折扣,这取决于我们是否达到了特定的业绩指标,例如在指定的 期内的累计采购水平。这种或有回扣在认为实现指定业绩 措施是可能的和可合理估计的时候予以会计确认。
善意 和无形资产
我们的商誉、商标和商号被认为是无限期的,因此不分期摊销,但至少每年对 进行减值评估,更经常的情况是,事实和情况的变化可能表明账面价值 可能无法收回。应用商誉减值测试需要作出判断,包括确定报告单位、向报告单位分配资产和负债、将商誉分配给报告单位和确定公允价值。需要作出重大判断来估计报告单位的公允价值,其中包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率、考虑我们的总公允价值和其他假设。这些估计和假设 的变化可能对公允价值和(或)商誉减损的确定产生重大影响。
当 测试商誉是否受损时,我们可以评估一些或所有报告单位的质量因素,以确定 报告单位的公允价值是否低于其账面金额(包括商誉)是否更有可能(即超过50%的可能性)。或者,对于一些或所有报告 单元,我们可以绕过这种定性评估,执行详细的损伤定量测试(步骤1)。如果我们执行详细的数量减值测试 ,并且报告单元的账面金额超过其公允价值,我们将执行一项分析(步骤2)来测量这种损害。
其他无形资产包括制造商关系和客户数据库,它们使用各自使用寿命的直线方法 进行摊销。客户数据库已全部摊销。
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长期资产减值
当事件或环境变化表明无形资产的 账面金额可能无法收回时,我们 评估了长期资产的账面价值。这种情况可包括但不限于:(1)资产的市场价值大幅度下降;(2)资产使用的程度或方式发生重大不利变化;或(3)成本的累积(br}大大超过最初预期的资产购置额。我们根据与资产有关的未折现的未来现金流估计,来衡量资产的账面金额 。如果预期未来净现金流量之和小于所评估资产的账面价值,则减值损失将确认为资产的账面价值超过公允价值的数额 。
属性 和设备
财产 和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。维修费在所涉期间记作费用。改善和增加是资本化的。资产和设备的折旧是在资产估计使用寿命上使用直线法提供的 。租赁权的改进使用 、直线法摊销资产使用寿命较短的资产或租赁期限。
收入税
我们根据会计准则编纂(“ASC”)核算所得税740所得税。根据这一方法,递延的 税资产和负债是根据资产的财务报告和税基与资产和负债的税基之间的差额确定的,所采用的税率将在预期差额将逆转的年份生效。如果根据现有证据的权重,我们记录了 a估价备抵递延税资产的可能性,而不是某些部分或全部递延税资产无法实现的可能性。税率变动对递延税的影响被确认为包括颁布日期在内的期间内的收入或损失。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算, 规定了财务报表确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税种 的确认阈值和计量过程。
我们的财务报表中记录了报税表中所要求或预期要求的税收利益。从不确定的 税种中获得的税收利益只有在税收当局根据该职位的技术优点经税务当局审查后更有可能维持的情况下才能得到确认。财务报表中确认的来自这种 a职位的税收福利是根据最大的福利来衡量的,该福利在最终 解决后实现的可能性大于50%。不确定的税收状况对我们的财务状况、经营结果或现金流量没有任何影响。我们不期望在报告日期后12个月内,其未确认的税收福利会有任何重大变化。我们的政策是将与税收有关的利息和罚款的评估(如果有的话)归类为收入综合报表中的所得税(福利)费用。
最近发布会计准则
在2015年7月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”)第2015-11号“库存(主题330):简化库存计量”(“ASU 2015-11”)。ASU 2015-11 修订了现有的指导方针,要求以较低的成本和可变现净值来衡量库存。可变现净值 是一般业务过程中的估计销售价格,较不合理地预测完成、处置、 和运输的成本。对于使用“先入先出”或“零售库存 ”方法测量的库存,后续的度量将保持不变。ASU 2015-11适用于2016年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期。我们于2017年1月1日通过了这一指南。本指南的通过对我们的财务状况、业务结果或现金流动没有实质性影响。
在2015年11月{Br}中,FASB发布了ASU第2015-17号,“所得税(专题740):递延税资产负债表分类” (“ASU 2015-17”)。FASB发布了ASU 2015-17作为其正在进行的简化倡议的一部分,其目标是降低会计准则的复杂性。“ASU 2015-17”修正案要求提交分类余额 表的实体将所有递延税负债和资产归类为非流动数额。本指南不改变递延税负债和资产的抵消 要求,从而在资产负债表上列报一笔数额。此外,ASU 2015-17中的修正使递延所得税列报与国际会计准则 (IAS)1中的财务报表列报相一致。ASU 2015-17中的修正案对我们发布的自2016年12月15日以后的年度财务报表和在这些年度期间内的中期财务报表都是有效的。我们于2017年1月1日通过了这一指导方针。通过这一指导意见对我们的财务状况、业务成果或现金流动没有重大影响。
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在2016年2月 中,联合会发布了ASU No.2016-02,“租约(主题842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求 一个实体确认融资和经营租赁产生的资产和负债。ASU 2016-02还将要求新的定性和定量披露,以帮助投资者和其他财务报表用户更好地理解租赁产生的现金流量的数量、时间和不确定性。本标准将于2019年12月15日以后开始的财政年度生效,并允许尽早采用。我们目前正在评估ASU 2016-02及其对我们合并的财务报表和披露的影响。
在2016年3月,FASB发布了ASU No.2016-08,“来自客户的合同收入-委托人与代理人的考虑”, 于2016年4月,FASB发布了ASU第2016-10号,“与客户的合同收入(主题606)-确定履行 义务和许可”,而在2016年5月9日,FASB发布了ASU No.2016-12,“与客户的合同收入(主题606)”(ASU 2016-12)。这一更新提供了关于适用ASU No. 2014-09-从与客户的合同收入尚未生效的明确指导。这些新标准为收入确认提供了一个单一的、基于原则的 模型,取代了现有的收入确认指南。该标准将在2018年12月15日以后的财政 年生效。我们目前正在评估采用这一指导方针将对我们的合并财务报表和披露产生的影响。
在2016年3月,FASB发布了ASU第2016-09号“薪酬-股票补偿”(主题718):改进基于员工股份的支付会计(“ASU 2016-09”)。修正案涉及基于股票的支付 奖励交易会计核算的几个方面,包括:允许会计政策选择记录基于雇员股份的 付款的没收情况;所得税后果;将奖励分类为股本或负债;以及对现金流量报表 的分类。这一标准适用于2017年12月15日以后的财政年度,包括那些财政年度内的过渡时期,并允许尽早采用。我们于2017年1月1日通过了这一指南。通过这一指导意见对我们的财务状况、业务成果或现金流动没有重大影响。
在2016年8月,FASB发布了ASU第2016-15号“现金流量表”(主题230):某些现金收入和现金付款的分类(“ASU 2016-15”)。修正案涉及几个具体的现金流动问题,目的是减少某些现金收入和现金付款在实践中的多样性,并在现金流量表中加以分类。此标准将对2018年12月15日以后的财政年度和这些财政 年内的临时期间生效。允许提前收养。我们不期望这一ASU的通过会对我们的合并财务报表或业务结果产生实质性影响。
在2016年11月 号文件中,FASB发布了ASU第2016-18号“现金流动声明”(主题230):限制现金,FASB新兴问题工作队的共识(“ASU 2016-18”)。修正案要求现金流量表必须解释该期间现金、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的数额的变化情况。因此,在核对现金流量表中显示的期初和期末总金额时,通常称为限制性现金等价物和限制性现金等价物的数额应与 现金和现金等价物一并包括在内。本ASU的修正案没有对限制性现金或限制性现金等价物作出定义。此标准 将在2018年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期生效。我们不期望采用这一ASU会对我们的合并财务报表或业务结果产生重大影响。
在2017年1月{Br}中,FASB发布了ASU No.2017-01,“业务组合”(主题805)-澄清了企业 的定义(“ASU 2017-01”)。这一ASU澄清了企业的定义,以排除获得(或处置) 实质上所有公允价值集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产的资产毛额。 ASU还更新了“产出”一词的定义,使其与ASC第606号专题一致。ASU对2018年12月15日以后开始的年度报告期间和这些年度期间内的中期有效 。允许提前采用 ,自2017年1月1日起,我们采用了ASU 2017-01。通过这一指导意见对 我国的财务状况、业务结果或现金流动没有重大影响。
在2017年1月,FASB发布了题为“简化商誉损害测试”(“ASU 2017-04”)的ASU No.2017-04,取消了商誉损害测试的第2步。根据2014-04年“ASU修正案”,实体应确认一个报告单位的账面金额超过其公允价值的数额的减值费用 ;然而,确认的损失 不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此标准将对2021年12月15日以后开始的财政年度生效。允许提前收养。我们目前正在评估采用本指南对我们综合财务报表和披露的影响。
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在2017年5月{Br}号会议上,FASB发布了第2017-09号“报酬-股票补偿”(主题718):(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09 为基于股票的奖励的修改提供了明确的会计核算。ASU 2017-09要求在截至2019年12月31日的财政年度的年度和中期内,根据 在收养日期或之后修改的基于股票的支付奖励,在预期的基础上采用 。我们目前正在评估通过这一指导方针将对我们的合并财务报表产生的影响。
在2017年9月 中,FASB发布了ASU第2017-13号,收入确认(主题605),与客户的合同收入(主题 606),租约(主题840)和租约(主题842)。这个ASU在2017年7月20日的新兴问题特别工作组(EITF)会议上根据证交会员工公告增加了证券交易委员会(SEC)的段落 。7月份的公告涉及与ASU第2014-09号“与客户签订合同的收入”(主题606)和第2016-02号“租赁”(主题842)有关的 过渡。 本最新消息还取代了证券交易委员会工作人员公告“根据公式计算管理费用”、“与客户签订合同收入”和SEC 员工公告“租赁或考虑第三方价值担保”的最初通过之日起生效的段落,在初始采用 主题842,租约时生效。本更新中的修正还撤消了三个SEC观察员评论,在最初通过主题842时生效。一位SEC员工观察评论被移至主题842。本标准要求自2019年1月1日起实施。我们目前正在评估通过本指南将对我们的合并财务报表和披露产生的影响。
在2017年11月 中,FASB发布了2017-14 ASU、收益表-报告综合收入(主题220)、收入确认 (主题605)和来自客户合同的收入(主题606),这修正了新收入确认标准的某些方面。这一标准将在2018年12月15日以后的财政年度生效。我们目前正在评估 的影响,通过本指南将对我们的综合财务报表和披露产生影响。
作为上述合并的结果,2018年3月15日,我们成为Lazyday控股公司的全资子公司,该公司是一个公开的 实体。LazydayHoldingsInc.根据“创业”(“就业”)法案的规定,有资格成为一家新兴的增长公司。“就业法”第107条规定,新兴成长型公司可以推迟采用某些新的会计准则,直到这些准则不适用于私营公司为止。Lazyday控股公司(Lazyday Holdings,Inc. )选择利用“就业法”规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。上述详细说明的生效日期反映了根据“就业 法”新兴成长型公司可使用的生效日期。
前瞻性 语句
表格S-1中的某些登记声明构成1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。除表格S1和招股说明书所载的历史事实陈述外,包括(但不限于)关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计费用以及未来业务管理计划和目标的所有陈述都是“前瞻性”的 陈述。前瞻性语句一般可以通过使用前瞻性的术语来识别,如“可以”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”寻求、“估计”或“继续”、这些词的否定或这类词语 或类似表达式的变体。这些陈述不能保证未来的业绩,涉及某些难以预测的风险、不确定性和 假设。因此,实际的结果和结果可能与这种前瞻性陈述中所表示的 或预测的结果大不相同,而且我们不能保证这种前瞻性陈述将证明 是正确的。可能导致实际结果与前瞻性 声明或“警告声明”所表达或暗示的结果大不相同的重要因素包括但不限于:
● | 公司的业务受其及其客户获得融资的影响; | |
● | 燃料短缺,或燃料价格高企,可能对该公司的燃料价格产生负面影响。业务; | |
● | 公司的成功在很大程度上取决于福利,以及 作为本公司生产厂家的持续受欢迎和高质量的声誉, 特别是Thor Industries公司、Tiffin汽车公司、Winnebago工业公司和 Forest River公司; | |
● | 任何公司的变更、不续约、不利的重新谈判或终止任何原因的供应安排都可能对产品的可用性产生重大的不利影响。成本和公司的财务业绩; |
57 |
● | 公司的业务受到其市场一般经济状况的影响,持续的经济和金融不确定因素可能导致消费支出下降,可能对其业务、财务状况和经营结果产生不利影响; | |
● | 公司依靠其吸引和留住客户的能力; | |
● | 市场上针对RV生活方式或房车爱好者的服务、保护计划和产品的竞争可能会降低公司的收入和盈利能力; | |
● | 公司向新的、不熟悉的市场扩张会带来更大的风险,这可能会妨碍它在这些新市场中盈利。延迟开设或收购新的零售地点可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响; | |
● | 与通过收购进行扩张有关的意外支出、困难和延误可能会抑制公司的增长并对其盈利能力产生负面影响; | |
● | 不保持公司品牌的实力和价值,可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响; | |
● | 公司未能成功地订购和管理库存,以反映市场波动的消费者需求,并预期消费者偏好和购买趋势的变化,可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响; | |
● | 公司的同一商店销售额可能波动,可能不是未来业绩的有意义的指标; | |
● | 公司业务的周期性使其销售和经营结果发生波动。这些波动 今后可能继续下去,这可能导致在经济衰退期间的经营损失; | |
● | 公司的业务是季节性的,这会导致销售和收入的波动; | |
● | 公司的业务可能受到当地市场不利条件的不利影响,即使这些条件在全国并不突出; | |
● | 公司在M&T机制的控制发生变化时可能无法履行其债务义务; | |
● | 公司经营和扩大业务的能力以及对不断变化的商业和经济状况作出反应的能力将取决于是否有足够的资本; | |
● | 管理公司并购机制的文件载有限制性契约,可能损害公司获取充足资本和经营业务的能力; | |
● | 自然灾害,无论是否由气候变化、异常天气状况、流行病爆发、恐怖行为和政治事件造成,都可能扰乱业务,导致销售下降,并以其他方式对公司的财务业绩产生不利影响; | |
● | 公司取决于它与第三方供应商的关系,即服务、保护计划、产品和资源的供应商,如果中断这些关系或这些供应商的业务,可能会对公司的业务和业务结果产生不利影响; | |
● | 该公司收入的一部分来自融资、保险和延期服务合同,这取决于第三方放款人和保险公司。公司不能向您保证第三方贷款机构将继续为购买房车提供资金; | |
● | 如果公司不能留住高级管理人员,无法吸引和留住其他合格的雇员,则公司的业务可能受到不利影响; |
58 |
● | 公司的业务取决于其满足劳动力需求的能力; | |
● | 公司主要租赁其零售地点。如果该公司无法维持这些租约或在其目标市场和其可以接受的条件下为零售地点找到替代地点,公司的收入和盈利能力就可能受到不利影响; | |
● | 该公司的业务受到许多联邦、州和地方法规的制约; | |
● | 适用于销售延期服务合同的条例可对公司的业务和经营结果产生重大影响; | |
● | 如果州经销商法律被废除或削弱,该公司的经销商将更容易终止,不续订 或重新谈判经销商协议; | |
● | 公司不遵守某些环境条例可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响; | |
● | 气候变化立法或条例限制“温室气体”的排放,可能导致经营成本增加,减少对公司销售的房车的需求; | |
● | 公司可能无法执行其知识产权,该公司可能被指控侵犯第三方的知识产权,这可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响; | |
● | 如果公司无法维持或升级其信息技术系统,或公司无法以有效和及时的方式将 改为备用系统,则公司的业务可能被中断或降低效率; | |
● | 任何破坏公司信息技术系统或破坏公司网络安全的行为都可能干扰公司的业务,损害其声誉,使其面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施,并可能对公司的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响; | |
● | 提高最低工资可能对公司的财务业绩产生不利影响; | |
● | 如果公司销售的产品对人或财产造成损害,公司可能会受到产品责任索赔; | |
● | 在诉讼中可以指定公司,这可能会造成巨大的成本和名誉损害,转移管理层的注意力和资源; | |
● | 公司的风险管理政策和程序可能无法充分有效地实现其目的; | |
● | 公司可能因商誉、无形资产或其他长期资产而产生资产减值费用; | |
● | 今后向股东和管道投资者发行的公司普通股股份的转售,即使公司业务做得很好,也可能使公司证券的市场价格大幅度下降; | |
● | 纳斯达克可在其交易所将公司的证券退市,这可能限制投资者对公司证券进行交易的能力,并使公司受到更多的交易限制; | |
● | 公司要求股东赔偿因企业合并引起的损害的能力在某些情况下仅限于损失超过100万美元的索赔,并限于代管的现金和股份; | |
● | 公司的可转换优先股、认股权证和期权可能对我们普通股的市场价格产生不利影响; | |
● | 我们 是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定适用于 新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力; | |
● | 将A系列优先股转换为公司普通股可能会稀释其他公司普通股持有人的价值; | |
● | A系列优先股的持有者拥有公司普通股的很大一部分表决权,并有权提名公司董事会的两名成员。因此,这些持有人可能会影响公司董事局的组成,以及公司董事局日后所采取的行动;及 | |
● | A系列优先股的 持有者拥有某些权利,可能不允许公司采取某些行动。 |
59 |
主任和执行干事
以下是有关我们现任执行干事和董事的姓名和某些信息:
名称 | 年龄 | 位置 | ||
威廉·穆尔纳内 | 55 | 执行主任兼主席(C级) | ||
尼古拉斯·托马肖特 | 55 | 财务主任 | ||
罗纳德·弗莱明 | 59 | 副总裁兼国家总经理 | ||
杰里·康斯托克 | 64 | 主任 (B类) | ||
詹姆斯·弗雷德里克 | 53 | 主任 (C类) | ||
约旦Gnat | 45 | 主任 (A类) | ||
小布莱恩·里奇。 | 36 | 主任 (B类) | ||
埃里卡 | 44 | 主任 (A类) | ||
克里斯托弗·沙克尔顿 | 38 | 主任 (C类) | ||
B.卢克·韦尔 | 38 | 主任 (B类) |
威廉·穆尔纳内自2009年以来一直担任拉齐兹董事会主席。2016年12月,他以首席执行官的身份加入该公司。从2008年到2016年,Murnane先生是wayzata投资伙伴公司(wayzata Investment Partners lc)的前首席合伙人和运营合伙人,他专门从事业务周转。从2000年到2007年,Murnane先生担任Innovex公司的主席和首席执行官,Innovex公司是一家用于高技术电子产品的国际零部件制造商。在1995年加入Innovex之前,Murnane先生是Boutwell Owens&Co.和统一印刷和供应公司的首席运营官,这两家私营印刷公司设在马萨诸塞州。Murnane先生从联合包裹服务公司开始他的职业生涯,在那里他担任各种工程和管理职务。Murnane先生在新泽西理工学院获得工程学士学位,马里兰大学获得运筹学硕士学位,哈佛商学院获得MBA学位。
尼古拉斯·托马肖特拥有三十多年的财务管理经验,在企业财务、财务计划和分析、成本分析、商业情报、投资者关系、战略规划和业务效率方面有广泛的背景。托马肖特先生于2013年7月至2018年4月担任全国食品分销商美国食品服务中心高级副总裁兼总经理。在美国食品之前,托马肖特先生是纽约证交所交易的技术维修和逆向物流服务供应商Pinnacle数据系统公司的首席财务官、财务主管和公司秘书,从2008年4月至2012年1月,他担任Avnet Integration的财务副总裁,该公司是收购Pinnacle数据系统的电子元器件 分销公司。在此之前,托马肖特先生担任了Innovex公司的财务领导职务,Innovex公司是一家用于高技术电子产品的国际制造商,于2004年6月至2008年4月担任泰国业务金融业务副总裁,并于2001年3月至2004年6月担任财务副总裁。托马肖特先生拥有俄亥俄州立大学金融学学士学位和杜克大学福卡商学院工商管理硕士学位。
罗恩弗莱明,我们的副总裁,国家总经理,监督所有经销商的运作。弗莱明先生的职业生涯包括35年以上的房车行业。弗莱明先生于2013年加入Lazyday,担任坦帕经销商的副总裁兼总经理,并于2017年晋升为副总裁兼国家总经理。在加入Lazyday之前,弗莱明先生是联盟教练RV的销售总监,在那里他负责监督所有的销售、F&I和网络活动。1996年至2011年,弗莱明先生拥有并运营了旅游国家房车中心。弗莱明先生于1980年在巨人娱乐世界开始他的职业生涯,他在1996年离开时担任过各种职务,包括执行副总裁。弗莱明先生就读于佛罗里达州奥兰多的巴伦西亚学院。
杰里·康斯托克2018年3月当选为董事。Comstock先生在餐馆、汽车和零售行业拥有超过35年的专业管理经验。Comstock先生最近在2017年1月至2017年9月期间担任“星期五”餐厅的首席运营官。从2005年到2016年12月出售该公司,康斯托克先生是战略餐厅收购集团(StrategicRestaurant Acquisition Group)的总经理兼首席执行官。战略餐厅收购集团是一家拥有330家多品牌餐厅的公司。从2002年到2005年,康斯托克先生是惠氏娱乐公司的首席执行官。从1998年到2002年,康斯托克先生是本尼根餐厅的总裁和首席运营官。从1996年到1998年,Comstock先生是AutoNation USA公司的高级执行官,该公司最初的六名高管之一。Comstock先生从1991年到1996年一直是Blockbuster娱乐公司的高级执行官。1977年,他在国家便利店开始了自己的职业生涯,1985年成为一名高级行政人员。Comstock 先生目前是行动分析理事会的成员。以前,他曾在AMF/Bowlmor和EddieBauer的董事会任职, 并担任Wherehouse娱乐公司董事会主席。科斯托克先生获得了德克萨斯大学的学士学位。
詹姆斯·弗雷德里克2018年3月当选为董事,并自2010年以来一直担任Lazy Days‘R.V.中心公司的董事会成员。弗雷德里克在担任首席执行官超过8年、担任首席财务官三年之后,于2017年初退休,担任Anchor玻璃集装箱公司首席执行官。弗雷德里克先生的背景包括在美国铝业开始他的职业生涯后在公共会计十年。弗雷德里克先生也是坦帕学院预备中心的董事会成员。弗雷德里克先生在亚利桑那州立大学获得会计学士学位。
约旦Gnat2018年3月当选为董事。格纳特先生担任科学运动会战略业务发展高级副总裁。在2011年参加科学运动会之前,格纳特先生在2004年至2011年期间担任博尔德行走游戏和娱乐公司的创始人、总裁和首席执行官,该公司成长为加拿大最大的慈善游戏运营商。Gnat先生还于2002至2011年担任Kilmer Van Nostrand Company Limited执行副总裁,并于1994至2002年担任中北部集团总裁兼首席执行官,该集团成长为加拿大最大的综合主要电器批发商/零售商。Gnat先生参与了几个志愿组织和慈善组织。他目前是多伦多生病儿童医院董事会成员、多伦多犹太基金会董事会成员和多伦多西奈山医院董事会成员。Gnat先生在西安大略大学获得政治学学士学位。
小布莱恩·里奇。2018年3月当选为董事,自2016年以来一直是Lazyday R.V.Center Inc.董事会的成员,并从2011年起担任该董事会的观察员。里奇先生目前是Wayzata投资伙伴有限责任公司的校长。在2009年加入Wayzata之前,里奇是Skystone资本管理公司的股票分析师。在此之前,里奇先生是H.I.G.Capital的私人股本分析师和Wachovia 证券杠杆金融集团的投资银行分析师。里奇先生目前在Elyria Foundry控股有限公司和SuperService Holdings有限公司的董事会任职。里奇先生获得范德比尔特大学经济学学士学位。
埃里卡 在合并之后于2018年3月被任命为董事会成员。Serow女士作为咨询和零售业的一名高管,拥有20多年的零售经验。最近,塞罗女士担任了总部位于英国的女装公司“出汗贝蒂”的全球总裁和美国首席执行官。在此之前,塞罗女士曾担任贝恩公司合伙人、董事和贝恩美洲零售业务主管。塞罗女士在贝恩公司工作了20年,担任过各种行政职务。Serow女士获得斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和杜克大学的学士学位。
克里斯托弗·沙克尔顿于2018年3月当选为理事会成员。Schackelton先生是ColiseumCapital Management的联合创始人和管理合伙人。Coliseum Capital Management是一家成立于2005年的私人投资公司,对价值被低估的公司进行长期投资。竞技场将其资本和精力集中于强大的管理团队和董事会,并愿意与公司合作,促进进一步的价值创造。Coliseum的子公司是管道投资的投资者。沙克尔顿先生具有重要的上市公司投资和董事经验。沙克尔顿自2012年以来一直担任在纳斯达克上市的医疗保健公司普罗维登斯服务公司(ProvidensServiceCorp.)的董事长。除了与一些私营公司密切合作外,他目前也是BioScrip(自2015年起)和环球技术研究所(自2016年以来)的公共董事会的主任。在此之前,他曾在2010至2011年担任农村/地铁公司(一家紧急救护车公司)的董事长,以及LHC集团(2012至2017年)、高级 排放解决方案(2014至2016年)和州际酒店(2009至2010年)的董事会成员。在竞技场之前,他曾在分水岭资产管理公司和摩根斯坦利公司工作。他积极参与多个慈善组织,包括康涅狄格州开放组织主席。沙克尔顿先生获得耶鲁大学经济学学士学位。
60 |
B.卢克·韦尔于2018年3月当选为理事会成员。Weil先生从其成立之日起至2015年8月一直担任Andina公司的首席执行官,自其成立以来一直担任其董事会成员,并自2016年2月起担任董事会非执行主席。2014年10月,他成立了长岛海洋净化倡议,这是一个为改善纽约长岛水质而设立的非营利基金会,自那时起担任其主席。2012年11月,他还共同创办了位于秘鲁亚马逊上游地区的一家诊所Rios Nete。2008年至2013年,韦尔先生担任拉丁美洲科学游戏公司国际商业发展公司副总裁,该公司是一家以技术为基础的产品供应商,向世界各地的游戏市场提供系统和服务。从2013年1月至2013年12月合并,Weil先生担任Andina 1首席执行干事,并在2011年9月至2012年3月期间担任其董事会成员。2004年1月至2006年1月,韦尔先生担任公共事务和商业咨询公司“商业战略与洞察”的助理。2002年6月至2004年12月期间,韦尔先生在贝尔斯登担任分析师。威尔先生获得了布朗大学的学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。
道德守则
为了明确表明我们的承诺,按照我们的高标准的商业道德和适用的法律和条例进行我们的业务,董事会通过了一项商业行为守则(“行为守则”),该守则适用于所有董事、官员和雇员。“行为守则”的副本可在我们的公司网站www.lazydays.com上查阅。 您也可以通过书面请求获得“行为守则”的印刷本:投资者关系,Lazyday Holdings, Inc.,6130 Lazy Days Boulevard,Seffner,佛罗里达州33584。
董事会
公司的业务和事务由董事会管理或在董事会指导下管理。董事会目前由8名 级董事组成,分为A类、B类和C类。A类董事任期至2019年股东年会,或直至其继任人正式当选,B类董事任期至2020年股东年会(Br}),或直至其继任人正式当选,C类董事任期至2021年年度会议为止。或直到他们的继任者被正式选出为止。根据我们的附例,委员会可设立一个或多个委员会(不论如何指定),并在法律许可的范围内,将委员会的全部权力转授予任何该等委员会。
董事会打算定期安排会议,在这些会议上,我们的独立董事将在执行会议上开会。
我们鼓励所有董事参加我们的股东年会。
委员会
根据我们的章程,董事会可设立一个或多个委员会,不论其如何指定,并在法律允许的最大限度内,将董事会的全部权力下放给任何此种委员会。
我们的审计委员会设立了三个单独指定的常设委员会,协助联委会履行职责:审计委员会、赔偿委员会和提名委员会。我们董事会各委员会的章程规定了该委员会的职责范围。审计委员会将每年评估每个委员会的成效和贡献。理事会于2018年3月通过了理事会各委员会的章程。这些租船可从www.lazydays.com获得 ,你可以通过书面请求获得这些租船的任何一份:投资者 关系,Lazyday控股公司,6130拉兹天大道,塞弗纳,佛罗里达州33584。
审计委员会。委员会成员为弗雷德里克先生(主席)、科斯托克先生和里奇先生。审计委员会确定,弗雷德里克先生是条例S-K第407项所界定的“审计委员会财务专家”,是审计委员会的主席。
审计委员会的主要职能是协助审计委员会履行职责,监督我们的会计、财务程序和我们财务报表的审计工作。作为股东代表,独立审计员最终要向审计委员会负责。审计委员会对 公司独立审计员的工作的甄选、任命、报酬、保留和监督负有最终权力和直接责任,而 为编写或发布审计报告或为 公司提供其他审计、审查或证明服务而从事的工作(包括解决管理层与独立审计员在财务报告方面的分歧), 和独立审计员必须直接向审计委员会报告。审计委员会还负责审查公司与有关各方之间的拟议交易。有关审计委员会职责的完整描述, 应参考“审核委员会章程”。
61 |
赔偿委员会。赔偿委员会成员是沙克尔顿先生(主席)和格纳特先生和塞罗女士。设立了报酬 委员会,除其他事项外,管理和核准我们的执行干事的所有报酬和奖励要素。薪酬委员会有责任审查和核可与 每名执行干事的薪酬有关的业务目标和目的,根据这些目标和目的评价每名执行人员的个人业绩, 并根据这一评价确定和核准每名执行人员的薪酬。有关补偿 委员会的责任的完整描述,请参考“赔偿委员会宪章”。
。提名委员会的成员是Comstock先生(主席)和RichandShackelton先生。提名委员会负责确定有资格成为董事会或其任何委员会成员的个人;推荐被提名人在每次年度股东会议上当选为董事;推荐候选人填补董事会或其任何委员会的任何空缺;并监督对董事会的评价。有关提名委员会 责任的完整描述,请参阅“提名委员会宪章”。
提名委员会将审议各种来源确定的所有合格董事候选人,包括董事会成员、管理层和股东。股东推荐的董事候选人将得到与从其他来源确定的 人相同的考虑。提名委员会负责审查每名候选人的履历资料,与每名候选人会晤,并根据若干因素评估每名候选人的独立性、技能和专门知识。 虽然我们没有关于多样性的正式政策,但在考虑提名主任人选时,提名委员会在考虑其他因素时,考虑到具有不同背景、观点、成就、文化背景和专业知识的个人。
董事会领导
委员会没有关于有必要分开或合并董事会主席和首席执行干事 职位的政策,相反,董事会可以随时以似乎最适合 公司的方式作出这一决定。董事会主席和首席执行官的职位目前由William P.Murnane担任。董事会认为,首席执行官最有资格提请独立董事注意对公司及其股东最重要的问题。因此,该公司没有首席独立董事。 我们的整体公司治理政策和做法,加上我们独立董事的实力和我们内部的 控制,尽量减少可能因合并董事长和首席执行官的角色而产生的任何潜在冲突。
董事会对企业风险的监督
董事会积极参与对可能影响公司的风险的监督和管理。这种监督和管理主要是通过上文所述的审计委员会各委员会进行的,但整个委员会保留了对风险的全面监督责任。审计委员会主要负责监督风险管理职能,特别是管理当局对风险敞口的评估(包括与流动性、信贷、业务和遵守条例等有关的风险),以及监测和控制此类风险的现行程序。委员会的其他委员会审议其职责范围内的风险。审计委员会履行其监督责任,每一委员会主席就委员会的考虑和行动提出全面报告,并由负责监督公司内部特定风险的官员直接提出定期报告。
主任独立
我们必须遵守NASDAQ关于董事会多数成员必须“独立”的上市要求,我们的董事会已确定,除Murnane先生和Weil先生外,我们的所有董事都符合NASDAQ上市要求的“独立” 董事资格。NASDAQ独立定义包括一系列关于董事独立性的客观检验,并要求董事会作出肯定的决定,即董事 与公司没有任何关系,这将干扰该董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事或行政人员之间没有家庭关系。
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执行 补偿
Andina执行干事兼主任薪酬
Andina 是“就业法”中定义的“新兴增长公司”,以下是为了遵守适用于新兴成长型公司的规模化的 披露要求。Andina的执行干事或主任没有因向Andina提供的服务得到任何报酬。在完成合并之前,没有向任何 Andina的股东,包括其高级人员和董事,或他们各自的附属公司支付任何种类的费用,包括查找者、咨询费或其他类似费用,也不支付他们为完成合并而提供的任何 服务的费用。安迪纳没有根据长期激励计划授予任何股票期权、股票升值权或任何其他股权或股权奖励给其任何高管或董事。
没有向Andina的任何保荐人、干事、董事或他们各自的附属公司支付任何种类的赔偿,包括发现者、咨询费或其他类似费用,因为他们为了实现商业合并的完成而提供的任何服务。然而,这些人已经并将被偿还因代表Andina开展活动而产生的任何自付费用,例如确定潜在的目标企业和对适当的企业组合进行尽职调查 。这些自掏腰包的开支是没有限额的.
延迟执行干事和主任薪酬
以下各节根据证券交易委员会规则适用于“新兴增长 公司”的规模披露规则提供补偿信息。
概述
Lazyday公司2017年12月31日终了年度和2016年12月31日终了年度的“任命执行干事”包括首席执行官William Murnane、前首席执行官Timothy Sheehan、前首席财务官Maura Berney、前首席财务官Randall Lay和副总裁兼国家总经理Ronald Flming。
Lazyday的薪酬政策和理念旨在使薪酬与企业目标相一致,并创造股东 价值,同时也使Lazyday能够吸引、激励和留住那些为Lazyday的长期成功做出贡献的个人。
对Lazyday任命的执行干事的补偿包括基薪、年度现金奖励和退休、保健和福利。此外,Lazyday还以期权和/或交易奖金的形式,向其指定的执行干事以及管理团队的其他成员颁发了长期奖励。根据他们的雇用协议,Lazyday任命的某些执行干事在某些情况下也有资格在终止雇用 时领取某些报酬和福利。
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摘要 补偿表
下表汇总了截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日终了年度现任和前任任命的执行干事的薪酬总额。
名称 和主体职位 | 年 | 薪金 ($) | Bonus ($) (1) | 选项 奖励($) | All Other Compensation ($) | Total ($) | ||||||||||||||||||
William P.Murnane(2) | 2017 | 465,000 | 501,663 | 1,686,000 | (3) | 80,167 | (4)(5) | 2,732,830 | ||||||||||||||||
执行主任兼主席 | 2016 | 37,558 | — | — | 6,250 | (4) | 43,808 | |||||||||||||||||
2015 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
蒂莫西·希恩(6岁) | 2017 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
前首席执行官 | 2016 | 403,333 | 245,050 | — | 271,958 | (6)(5) | 920,341 | |||||||||||||||||
2015 | 440,000 | 680,868 | — | 6,246 | (5) | 1,127,114 | ||||||||||||||||||
Maura Berney(7岁) | 2017 | 175,025 | 146,254 | 465,900 | 2,001 | (5) | 789,180 | |||||||||||||||||
首席财务官 | 2016 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2015 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
Randall Lay(8) | 2017 | 170,149 | — | — | 162,624 | (5)(8) | 332,773 | |||||||||||||||||
前首席财务官 | 2016 | 327,695 | 127,871 | — | 9,615 | (5) | 465,181 | |||||||||||||||||
2015 | 327,695 | 335,817 | — | 9,696 | (5) | 673,118 | ||||||||||||||||||
罗纳德·弗莱明 | 2017 | 268,077 | 207,678 | — | 3,727 | (5) | 479,482 | |||||||||||||||||
副总统和 | 2016 | 255,000 | 123,567 | — | 4,803 | (5) | 383,370 | |||||||||||||||||
全国总经理 | 2015 | 210,000 | 132,869 | — | 4,865 | (5) | 347,734 |
(1) | 2018年3月支付的2017年奖金。 | |
(2) | 穆纳内先生于2016年12月1日成为Lazyday公司的首席执行官。 | |
(3) | 对Murnane先生的期权赠款的行使价格在赠款后不久进行了修改,以考虑到股东的红利。 这一修改并未导致超出授予日期价值的任何增量价值。 | |
(4) | 穆尔纳内先生担任拉齐德公司董事会成员和主席。本栏所列数额是Lazyday公司在他成为Lazyday公司首席执行官(每年75 000美元,部分年份按比例计算)担任董事会成员时付给Murnane先生的 笔款项。 | |
(5) | 本栏中列出的 金额包括公司对公司401(K)计划的缴款额。 | |
(6) | Sheehan先生自2016年12月1日起辞去Lazyday首席执行官一职。与辞职有关的是,Sheehan先生与Lazyday先生签订了一项离职协议,根据该协议,他得到了付款,作为交换条件,他获得了相当于256 667美元的赔偿金、相当于256 667美元的现金遣散费以及他在就业终止后7个月的部分COBRA保险费。 | |
(7) | 贝尼女士于2017年6月12日加入了拉齐德公司。Berney女士于2018年5月11日辞去了Lazyday首席财务官的职务。 | |
(8) | Lay先生自2017年6月30日起辞去Lazyday首席财务官一职。关于辞职, Lay先生与Lazyday先生签订了离职协议。根据莱伊先生的离职协议,并作为交换条件,莱伊先生得到了相当于12个月基薪的现金遣散费、相当于其12个月的COBRA保险费和偿还某些 人寿保险费用的至多6 500美元。这一栏包括157,546美元的现金遣散费。 |
工资 和年度奖励奖金
每名为Lazyday的执行干事都领取基薪,以补偿他们向Lazyday提供的服务。基薪是为了提供一个固定的薪酬组成部分,以反映执行人员的技能、经验、职位 和职责。此外,Murnane先生因担任Lazyday董事会主席而收取费用。
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名为Lazyday的执行干事的每个 也有资格根据Lazyday (及其子公司)的业绩及其个人业绩获得年度现金奖金。对于年度奖金,Lazyday的董事会在每个财政年度开始时设定绩效目标,并将其传达给Lazyday的指定执行官员。性能 目标是基于一组指标,其中通常包括EBITDA、收入和预算组成部分。对于具有雇用协议(如下文进一步讨论的)被任命为“Lazyday”的执行干事,指定的执行干事的目标奖金 是这种协议规定的基薪的百分比。
就业协议-William Murnane
Lazyday 在被雇用为首席执行官时与William Murnane签订了一项雇用协议。Murnane先生还担任Lazyday公司董事会主席,他的年薪为75,000美元。就业协定 规定初始基薪为465 000美元,但每年可酌情增加。此外,穆尔纳内先生有资格根据实现业绩目标获得年度现金奖金。Murnane先生的目标奖金是他基本工资的100%。Murnane先生也有资格参加拉齐德公司不时通过的任何雇员福利计划。Murnane先生的雇佣协议还规定,在他的雇用协议生效之日起,在合理可行的范围内,他可以在合理可行的范围内尽快购买Lazyday公司普通股的股份,该股票占Lazyday公司现有普通股的5%,在每12个月连续服务之后,该期权将归属25%,并在控制发生变化时加速归属 ,条件是Murnane先生仍然继续受雇于由Murnane先生继续雇用。自赠款之日起至适用的归属日期和/或控制变更(视情况而定),并包括 。
如果穆尔纳内先生的工作因任何原因被终止,他有权在终止之日之前领取任何应计福利,包括基本工资中任何已赚得的 但未付的部分,但须扣除扣减和其他适当的扣减。如果Murnane先生因正当理由辞职或无因由地被终止(按其雇用协议的定义),则除应计福利外,只要他订立了一项应计福利。一般情况下,Lazyday将向他支付相当于基本工资24个月的遣散费(如果他在2018年6月30日之后被解雇,将减为18个月)。
穆尔纳内先生的雇用协议还规定,他不应泄露机密资料,不得贬低Lazyday ,也不得在其受雇期间和其后12个月内与Lazyday或其任何子公司竞争,或征求其客户或雇员。
提供‘
Lazyday 在Berney女士被聘为首席财务官时,与她写了一封要约信。报盘信规定 的初始基薪为325 000美元。此外,Berney女士有资格根据业绩目标的实现情况获得年度现金奖金。伯尼的目标奖金是她基本工资的75%。Berney女士也有资格参加Lazyday不时通过的任何雇员福利计划。Berney女士的协议还规定,她将获得一项获得Lazyday公司普通股股份的选择权,但须经Lazyday董事会批准,在连续服务后每12个月给予25%的选择权,并加速对控制权的变更归属,条件是Berney女士从赠款之日起通过 继续受雇于Lazyday公司,包括适用的归属日期和/或酌情控制的变更。还向Berney女士提供了一笔10万美元的贷款,用于在合并完成后免除搬迁费用。
Berney女士的邀请信规定,如果她无故被解雇,她将获得相当于其基本工资12个月的遣散费,但须提出一般性索赔要求,如果这种解雇是在控制权改变后终止的,她也有资格获得按比例分配的奖金,如果Lazyday公司董事会确定业绩目标已经实现。伯尼女士的聘书被她与公司签订的雇佣协议所取代,该协议自合并完成之日起生效。
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财政年度末未颁发的股本奖
下表汇总了截至2017年12月31日的未偿股权奖励,包括截至2017年12月31日的未行使期权的资料,以供每一名拉齐日指定的执行干事使用:
2017年12月31日未颁奖典礼
名称 和主体职位 | 可行使的证券基础未行使期权(#)的编号 | 未行使期权证券的编号 (#)不可行使 | 选项 行使价格($) | 选项 终止日期 | ||||||||||||
威廉·穆尔纳内 | 41,667 | 125,000 | (1) | 21.77 | 1/30/2027 | |||||||||||
莫拉·伯尼 | 66,666 | (2) | 26.00 | 6/12/2027 |
(1) | 在第一、第二、第三和第四周年纪念日上,穆尔纳内先生的选择权每年占25%。2016年12月2日。 | |
(2) | Ms. Berney’s options vest 25% a year on the first, second, third and fourth anniversaries of June 12, 2017. |
在招聘Lazyday管理团队的某些成员和其他雇员(包括Murnane先生和Berney女士)为Lazyday公司的首席执行官和前首席财务官方面,Lazyday公司在2017年给予了这些新雇员购买公司普通股的选择权。期权协议规定,与完成对Lazyday的控制(在基本协议和计划中定义)的改变有关的选项完全属于 ,只要 行政部门在完成控制变更之日被Lazyday雇用。由于合并构成了控制权的变化,所有未决的选择,包括赋予穆尔纳内先生和伯尼女士的选择权,都属于完成合并的任务。为了考虑取消在兼并完成前未付的期权,包括Murnane先生和Berney女士在内的期权持有人在考虑到期权的行使价格和任何适用的保留后,得到了合并的考虑(现金和股票)。
事务 奖金
Lazyday 历来与其管理团队的某些成员,包括弗莱明先生,维持交易奖金安排。 规定在符合条件的交易中根据公式支付奖金的交易奖金安排, 只要行政人员在交易完成之日仍受雇于Lazyday,或在交易完成之前的一段特定时间内经历符合条件的 终止。2017年,Lazyday用一项名为“交易激励计划”的计划取代了其交易 奖金安排。类似于先前的安排,交易 奖励计划规定在符合条件的交易情况下,根据公式发放奖金,条件是行政人员在交易完成之日仍受雇于Lazyday公司,或在交易完成前两个月内无因由地被Lazyday终止(条件是在发生这种非自愿终止的年份后的3月15日前付款)。
合并的完成构成了交易奖励计划的合格交易。有五名雇员参加了交易奖励计划,其中包括弗莱明先生。根据交易奖励计划最终支付的与完成交易合并有关的赔偿总额,是根据交易合并结束时的营运资本和债务进行的任何适当调整和根据合并协议就赔偿索赔向公司支付的任何付款之后支付的最后的 代价额计算的。根据交易奖励计划向拉齐德公司的雇员 支付的奖金总额约为1,560,000美元。
退休福利
Lazyday 维持一个符合“国内收入法典”第401(K)节要求的纳税合格定义缴款计划,该计划通常称为401(K)计划,主要针对其所有雇员。401(K)计划同样适用于所有雇员,包括指定的执行干事。401(K)计划的每个参与者可以选择将补偿从0%推迟到100%, 但须受“国内收入法典”和“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)的限制。Lazyday 还可以根据401(K)计划的条款自行决定相应的缴款。
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合并后命名为 执行干事
在合并完成后,威廉·穆尔纳内、莫拉·伯尼和罗纳德·弗莱明继续担任他们的职务,并被任命为该公司的执行干事。该公司与Murnane先生和Berney 女士签订了一项新的雇用协议,自合并完成之日起生效。伯尼女士自2018年5月11日起辞去公司首席财务官一职。尼古拉斯·托马肖特已被任命为公司新的首席财务官,自2018年5月11日起生效。 该公司已与托马肖特先生签订了一份聘书。参见“合并后的执行干事和主任薪酬 -就业协议和就业待遇函”。
并购后高管兼董事薪酬
执行 补偿
在合并结束后,公司打算制定一项符合拉齐德公司过去的薪酬政策和理念的高管薪酬方案,其目的是使薪酬与公司的业务目标相一致,并创造股东价值,同时使公司能够吸引、激励和留住那些为拉齐兹公司的长期成功作出贡献的个人。
公司董事会赔偿委员会将对高管薪酬计划作出决定。下面的讨论是基于目前对薪酬 委员会通过的执行薪酬方案的期望。实际采用的高管薪酬方案将取决于公司董事会赔偿委员会成员的判断,并可能与下文讨论中提出的不同。
我们预计有关高管薪酬的决定将反映我们的信念,即高管薪酬计划必须具有竞争力,以吸引和留住我们的高管。我们预计,公司董事会的薪酬委员会将寻求执行我们的薪酬政策和理念,将我们的高管现金报酬的很大一部分与业绩目标联系起来,并以股权奖励的形式提供一部分作为长期激励报酬的报酬 。我们与William Murnane 和Maura Berney签订了就业协议,这些协议在完成合并时生效,并与尼古拉斯·托马肖特先生签订了就业邀请函。关于他们的雇用协议和雇用通知书的说明列在“合并后的执行干事和主任报酬-就业协议和雇用要约函”之下。根据我们2018年的长期激励计划,我们授予穆尔纳内先生、伯尼女士和托马肖特先生购买公司普通股的期权,如下文“基于股票的合并后的执行官员和董事薪酬”所述。
我们预计,我们的执行官员的薪酬将有三个主要组成部分:基本工资,年度现金奖励 奖金和长期激励以股票为基础的奖励形式。
基薪
除下文所述的 外,预计我们指定的执行干事的基薪将按“Lazyday 执行干事和主任薪酬-薪金”的规定继续,但须符合雇用协议的条款和“合并后的执行干事和董事报酬-就业协议和就业报盘函”中所述的雇用 聘用书,并将每年由薪酬审查。董事会委员会根据其顾问的意见和建议组成的董事会委员会。
非股权奖励奖金
公司打算对指定的执行干事使用年度现金奖励奖金,将其部分报酬与在适用的财政年度内可实现的财政和业务目标挂钩。公司期望,在每年开始时,薪酬委员会将选择指定的执行干事的非股权奖励奖金的业绩目标、目标金额、目标奖励机会和其他 条款和条件,但须遵守任何雇用 协议的条款。在每年年底之后,赔偿委员会将确定实现业绩目标 的程度和支付给指定执行干事的赔偿金数额。
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基于股票的 奖
公司打算使用基于股票的奖励来奖励指定执行官员的长期业绩。该公司认为,以股票奖励的形式在整套薪酬总额中提供有意义的部分,将使其指定执行干事的奖励措施与其股东的利益相一致,并有助于激励和保留被命名为执行干事的个人。以股票为基础的奖项将根据2018年计划颁发,该计划是由安迪纳股东在特别大会上批准的。有关2018年计划的说明,请参阅本代理声明/招股说明书 “奖励计划提案”标题下的一节。在合并结束时,Murnane先生和Berney女士获得了购买公司普通股的选择权。Murnane先生获准购买公司普通股约5.0%的股份,Berney女士则有权购买公司大约2.0%的普通股,在每一情况下,都是在完全稀释的基础上进行调整。这些期权将基于公司在35天内实现某些交易价格至少30天,并将受2018年计划和期权授予协议所载的条款(br}和条件的限制。这些选项将在 赠款日期后五年内到期。期权的行使价格为11.10美元,为批出日的公平市价。由于Berney女士辞职,她的未获授权的选择权将于她不再受雇于该公司之日失效。关于托马肖特先生被任命为首席财务官一事,他得到了一份购买公司普通股583 366股的期权,其条件与先前发给Murnane先生和Berney女士的期权赠款相同。
就业协议和就业报盘函
我们已与Murnane先生和Berney女士签订了就业协定,自合并完成之日起生效。与Murnane先生和Berney女士签订的雇用协议规定,初始基薪分别为540 000美元和325 000美元,但须酌情增加。合并后,Murnane先生作为董事会成员(或主席)的服务将不再得到任何额外的补偿,因此他的基薪也相应增加。此外, 每名执行人员有资格参加公司不时通过的任何雇员福利计划,并有资格根据实现业绩目标获得年度现金奖金。Murnane先生的目标奖金是他基本工资的100%,Berney女士的目标奖金是她基本工资的75%。就业协议还规定,如上文所述,每一位 执行人员都有购买公司普通股的选择权。
“雇用协议”规定,如果行政人员因任何原因被解雇,他或她有权领取任何应计的 福利,包括在终止之日之前已挣但未付的基本工资部分,但须扣减和其他适当的扣减。此外,如果行政人员因正当理由辞职或在2022年1月1日之前无故被解雇(如雇用协议中所界定的那样),公司将支付行政人员解雇费,相当于:(1)穆尔纳内先生的两倍基薪和平均奖金;(2)Berney女士的一倍基薪和平均奖金。
“雇佣协议”还规定,执行机构不得泄露机密信息,不得轻视公司 和/或Lazyday,不得在雇用期间和其后12个月内与公司或其任何子公司 竞争,也不得招揽其客户或雇员。
自2018年5月11日起,贝尼女士辞去公司首席财务官一职。伯尼女士将继续受雇于该公司,并与新任首席财务官尼古拉斯·托马肖特密切合作,直至2018年6月15日,以确保职责的顺利交接。由于她辞职,公司将不会根据雇佣协议支付任何遣散费。
提供信-尼古拉斯·托马肖特
Lazyday 在受聘为首席财务官时,与Tomaspot先生签订了一封要约信。这封邀请信规定的初始基薪为每年325 000美元。此外,托马肖特先生有资格以实现由首席执行干事确定并经董事会批准的业绩目标为基础获得年度现金奖励,托马肖特先生的目标奖金为他年基本工资的75%(有可能最多获得他的目标奖金的150%)。托马肖特先生也有资格参加拉齐德公司不时通过的任何雇员福利计划。托马肖特先生的要约信还规定,他将获得购买Lazyday公司普通股股份的选择权。还向托马肖特先生提供了10万美元的搬迁津贴。如果托马肖特先生从公司辞职或因事业在其开始日期后两年内被公司解雇,托马肖特先生将被要求偿还搬迁津贴中按比例评定的 余额。要约信还规定,如果托马肖特先生无故被解雇,他将获得相当于其基本工资12个月的遣散费,如果他在没有理由的情况下被解雇,他将获得相当于基薪12个月的遣散费;如果控制发生变化,他也有资格获得按比例评级的奖金,如果拉齐日的董事会确定业绩目标已经实现。
今后与指定的执行干事签订的任何新协定或安排,均须经赔偿委员会核准。
其他 补偿
Holdco 期望继续维持各种雇员福利计划,包括医疗和401(K)计划,指定的执行干事将参加这些计划。
行政补偿的可扣减性
“国内收入法”第162(M)节否认联邦所得税扣减某些补偿额超过每年支付给某些上市公司雇员的100万美元。自2018年1月1日起,由于“税务改革法”的通过和签署,这一限制将适用于2016年12月31日以后的首席执行官、首席财务官、任何其他被指名的行政长官和任何人。2018年1月1日之前,这一限制只适用于公司首席执行官和三位薪酬最高的高管(首席执行官、首席财务官除外)。此外,2018年1月1日之前,符合“国内收入法”第162(M)节规定的基于业绩的 补偿要求的补偿被排除在扣除限额之外。自2018年1月1日起, (除某些祖辈安排外),将拒绝扣减支付给承保的 雇员的任何超过100万美元的赔偿金,无论这种补偿是否基于绩效。为了留住高技能的行政人员并保持与其他雇主的竞争力,薪酬委员会可授权根据第162(M)节或其他规定不得扣减的报酬。
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董事补偿
我们的董事会非雇员成员在董事会任职将获得每年50 000美元的现金补偿,在董事会委员会任职(每个委员会主席除外)的报酬为5 000美元,担任董事会任何委员会主席的 成员每年可获得10 000美元的现金补偿。此外,我们预计赔偿委员会 将授予非雇员董事价值50,000美元的年度期权赠款,按照Black-Soles模型计算。
某些 关系和相关事务
相关 Person策略
Andina的“道德守则”要求Andina尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易,但董事会(或审计委员会)批准的准则除外。关联方交易 是指下列交易:(1)在任何日历 年所涉及的总额将或可能超过120,000美元;(2)Andina或其任何子公司是参与人;(3)任何(A)执行官员、董事或选举 为董事的被提名人;(B)大于Andina普通股5%的实益拥有人;或(C)第(A)款所指的人的直系亲属。以及(B)有或将有直接或间接的重大利益(但仅因 是另一实体的董事或少于10%的实益拥有人所致)。当一个人采取行动或拥有可能使他或她的工作难以客观有效地执行的利益时,可能会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其 或其职位而获得不正当的个人利益,也可能产生利益冲突。
Andina的 审计委员会,根据其书面章程,负责审查和批准在Andina进行这种交易的范围内的相关方交易。审计委员会在确定是否批准关联方交易时,考虑了所有相关因素,包括关联方交易的条件是否不低于无关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条件 ,以及相关方在交易中的 利益范围。不允许任何董事参与批准他是相关的 方的任何交易,但该董事必须向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。此外,Andina要求其每一位董事和执行干事填写年度董事和官员 调查表,以获取有关关联方交易的信息。
这些 程序的目的是确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性,或显示董事、雇员或官员的利益冲突。
与Andina 相关的人员事务
在2015年7月,Andina以25,000美元的总收购价向其初始股东发行了1,150,000股Andina的初始股份。
在Andina的首次公开募股结束之前,一名董事提出了总额约139 000美元,以支付与Andina的组建和首次公开发行有关的费用。Andina于2015年12月1日从首次公开发行(IPO)结束时收到的收益中偿还了这笔款项。2017年4月28日,该公司向A.Lorne Weil发行了一张价值100,000美元的可兑换本票。贷款是无担保的,无利息负担,在企业合并完成后支付。 在合并完成后,贷款得到偿还。
69 |
在延长完成业务合并的时间方面,Andina的官员和董事向Andina借出了 $0.03,用于每个延长月未转换的公共股票。因此,已向Andina贷款约469 628美元,并存入延期信托账户。贷款将不产生利息, 将由Andina偿还给Andina的官员和董事完成初步的业务合并。如果 一个最初的业务合并没有在规定的期限内完成,除非 Andina在信托账户之外有资金可用于偿还这些贷款,否则贷款将被免除。
Andina 在Andina的一名董事的附属第三方免费提供给Andina的办公空间内维持其主要执行办公室。
2018年3月15日,Andina董事会的非执行主席收到了总计662,000美元的未付票据,此外,还向Andina的其他雇员偿还了100,000美元。
2018年3月15日,公司就合并事宜向A.Lorne Weil的附属公司Hydra Management,LLC支付了500,000美元,作为与合并有关的咨询服务的报酬。Hydra Management是Andina的初始股东,也是公司董事会成员B.Luke Weil的父亲。
Lazyday 相关人员事务
交易激励计划下的奖励
某些Lazyday的官员、董事和雇员有资格根据其交易奖励计划(“交易奖励计划”)从Lazyday获得补偿。在符合条件的事务处理中,事务奖励计划提供基于 公式的奖金。合并的完善构成了 交易激励计划下的一项合格交易。Lazyday的下列董事(每个董事都是“董事接受者”和集体的 “董事接受者”)根据交易奖励计划获得了与完成合并有关的补偿:(1)Jim FredLake,(2)Peter McDonald和(3)Ray Nooyi。根据交易奖励计划,根据交易奖励计划向董事接受者支付的与完成合并有关的报酬的总价值是 ,其依据是在根据拉齐日的营运资本和债务进行的任何适用调整之后支付的最后一笔考虑额,即合并结束后作为 支付给公司的任何款项,以及根据合并协议就赔偿要求向公司支付的任何款项。由于没有对采购价格作出调整,预计每个董事接受者将收到一笔现金和公司普通股应支付的赔偿金,根据交易奖励计划,总价值约为220 402美元( )。
拉齐德的相关交易策略和程序
在合并之前,Lazyday没有正式的书面政策或程序来审查、批准或批准有关的 方交易,因此,其董事会在审查和审议有关人员交易时审查和考虑了其董事、执行官员和主要股东的利益。
在合并之后,我们的审计委员会根据其书面章程,负责审查和批准相关方交易 。审计委员会在决定 是否批准关联方交易时,将考虑所有相关因素,包括关联方交易的条件是否不低于在相同或类似情况下向无关联第三方普遍提供的条件 ,以及关联方在交易中的利益范围。不允许任何董事参与批准他是相关的 方的任何交易,但该董事必须向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。此外,我们将要求我们的每一位董事和执行官员填写年度董事和官员 调查表,以获取有关关联方交易的信息。
某些受益的担保 所有权业主与管理
受益 所有权是根据证券和交易委员会(“SEC”)的规则确定的,通常 包括对证券的表决权或投资权。根据适用的证券交易规则,一个人被视为有表决权证券的“受益 所有人”,如果该人拥有(或)对这种证券的投资权或表决权,或 有权在60天内通过多种手段中的任何一种获得这种担保,包括在行使 期权或认股权证或转换可转换证券时。实益所有人的百分比所有权是通过假定实益所有人持有的期权、认股权证和可转换证券,而不是由任何 其他人持有的、可在60天内行使或可兑换的期权、认股权证和可转换证券来确定的。
70 |
作为2018年5月24日的 ,发行和发行了8,471,608股普通股和600,000股A系列优先股。 下表列出了2018年5月24日我们的普通股和优先股作为 的实益所有权的信息:(1)我们的每一位董事和指定的执行干事;(2)我们所有的董事和执行干事 作为一个集团;(3)我们所认识的每一位股东。成为我们超过5%的投票证券的受益所有人。据我们所知,除另有说明外,表中所列每一人对该人实益拥有的表决权证券拥有唯一的表决权和投资权 ,但此种权力可与 配偶分享者除外。据我们所知,除 外,以下所列的有表决权证券均不是根据投票信托或类似协议持有的。据我们所知,没有任何安排,包括任何人对我们的证券的任何质押, 的运作在以后的某个日期可能导致公司控制权的改变。
除非 另有说明,在表上列出的每个人的地址是c/o Lazyday Holdings,Inc.,6130 Lazy Days Blvd.,Seffner, 佛罗里达33584。
受益所有人的名称 | 受益所有权(普通股)的数量 和性质 | 类(1)的百分比 | 受益所有权的数量(Br}和性质(A系列优先股) | 类(2)的百分比 | 总投票功率的百分比 (3) | |||||||||||||||
主任和执行干事 | ||||||||||||||||||||
穆纳内 | 206,123 | (4) | 2.4 | % | — | — | 1.4 | % | ||||||||||||
尼古拉斯·托马肖特 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
莫拉·伯尼 | 6,428 | * | — | — | * | |||||||||||||||
罗纳德·弗莱明 | 9,933 | * | — | — | * | |||||||||||||||
杰里·康斯托克 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
詹姆斯·弗雷德里克 | 5,329 | * | — | — | * | |||||||||||||||
约旦Gnat | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
小布莱恩·里奇。 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
埃里卡 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
克里斯托弗·沙克尔顿 | 496,894 | (5) | 5.5 | % | 500,000 | (6) | 83.3 | % | 36.6 | % | ||||||||||
B.卢克·韦尔 | 457,663 | (7) | 5.4 | % | — | — | 3.2 | % | ||||||||||||
全体董事和执行干事作为一个团体(10人) | 1,182,370 | (8) | 13.1 | % | 500,000 | (9) | 83.3 | % | 40.9 | % | ||||||||||
5%的 或大证券持有人 | ||||||||||||||||||||
[中文版]首都竞技场,L.P. | 363,241 | (10) | 4.1 | % | 365,511 | (11) | 60.9 | % | 27.0 | % | ||||||||||
Wayzata投资伙伴有限公司 | 2,359,905 | (12) | 27.9 | % | — | — | 16.4 | % | ||||||||||||
Park West资产管理有限公司 | 846,341 | (13) | 9.99 | % | 100,000 | (13) | 16.7 | % | 9.99 | % | ||||||||||
诺科米斯基本建设总基金,L.P. | 2,185,713 | (14) | 21.4 | % | — | — | 13.5 | % | ||||||||||||
Blackwell合作伙伴有限责任公司-A系列 | 133,653 | (15) | 1.6 | % | 134,489 | (16) | 22.4 | % | 10.1 | % | ||||||||||
共同养恤基金D | 731,627 | (17) | 8.6 | % | — | — | 5.1 | % |
71 |
* | 小于1% |
(1) | 为本栏之目的,已发行类别的股份数目为:(I)截至2018年5月24日仍未发行的普通股8,471,608股,及(Ii)有关 人行使期权、认股权证、预支认股权证或A系列转换而可购买的普通股(如有的话)的股份数目(如有的话)。2018年5月24日60天内的优先股。 |
(2) | 管道投资中A系列优先股的购买者有权就普通股持有人有权投票的所有事项进行表决,并有权获得等于普通股全部股份数的票数,而A系列优先股的这种股份可按当时适用的换算率折算。 |
(3) | 总投票权的 百分比是通过以下方法计算的:(A)相关人员的总和:(I) 已发行的13D-3股普通股数;(Ii)A系列优先股流通股转换后可获得的普通股股份数,但须符合其中所载的实益所有权限制。(B) 目前发行和已发行的普通股股份总数(X),(Y)转换A系列优先股所有股份时可获得的普通股股份 总数,但须受其中所载的 实益所有权限制,以及(Z)普通股股份数目(如果有的话),而相关的 人可以在2018年5月24日起60天内行使期权或认股权证获得。 |
(4) | 包括在行使认股权证时发行的普通股 57,143股,行使价格为普通股 每股11.50美元,在2018年5月24日起60天内可行使。 |
(5) | 2018年3月26日,Coliseum Capital Management,LLC(“CCM”),Coliseum Capital,LLC(“CC”), Coliseum Capital Partners,L.P.(“CCP”),Adam Gray,个人,Christopher Shackelton,发行人个人兼董事(CCM,CC,CCP,Gray先生和Shackelton先生,“Coliseum”),其中报告说,截至2018年3月15日,斗兽场实益拥有5,465,838股普通股,其中包括(I)4,968,944股可在转换后发行的普通股(Ii)496,894股普通股,行使496,894股认股权证,行使价格为每股11.50元。CCM是中国共产党的投资顾问,是一家投资有限合伙企业。CC是中国共产党的总合作伙伴。格雷先生和沙克尔顿先生是CC和CCM的经理。竞技场拥有共同的投票权和决定权。体育馆的地址是罗维顿大街105号,康涅狄格州罗维顿,06853。 |
(6) | 见脚注(5)中的 条款(I)。 |
(7) | 包括 (1)由Weil先生控制的有限责任公司间接持有的9,000股份和(2)在行使认股权证时发行的37,000股普通股,其行使价格为普通股每股11.50美元,在2018年5月24日起60天内或将成为可行使的普通股。 |
(8) | 包括在2018年5月24日起60天内行使认股权证 的董事和执行人员可获得的总计591 037股普通股。 |
(9) | 包括自2018年5月24日起60天内可转换为4,968,944股普通股的董事和执行官员A系列优先股总计500,000股。 |
(10) | 见 脚注(5)。关于中国共产党,反映出在行使目前可行使的认股权证后60天内可以获得的363,241股普通股。 |
(11) | 见 脚注(5)。关于中国共产党,反映了3,632,407股普通股,这些股份可在A系列优先股365,511股转换后60天内购买。 |
(12) | 根据Wayzata投资伙伴有限公司(“投资经理”)于2018年3月22日提交的附表13D,Patrick J.Halloran, an个人,Wayzata机会基金II,L.P.(“机会基金II”)和Wayzata机会基金境外项目(“机会离岸”,并与投资经理Halloran先生和机会基金二“Wayzata”)报告说,截至2018年3月15日,Wayzata有权受益者拥有2,359,905股普通股 ,股票表决和处置权。Wayzata的地址是C/O Wayzata Investment Partners LLC,东湖街701,Suite 300,Wayzata,明尼苏达州55391。 |
(13) | 基于2018年3月26日由Park West Asset Management LLC(“PWAM”)、Park West Investors Master Fund Limited(“PWIMF”)和Peter S.Park提交的附表13G(“PWAM”)。附表13G报告说,PWAM是PWIMF和Park West Partners International有限公司(“PWPI”)的投资经理,与PWIMF一起,是PWAM的唯一成员和经理。截至2018年3月15日,(1)PWIMF的实益所有权包括:(1) 750 000股普通股;(2)行使认股权证 以每股11.50美元的行使价格发行的普通股总计596 707股;(3)行使预缴认股权证可发行的普通股266 612股;(4)A系列88 954股普通股。优先股可转换为884 015股普通股,但在每种情况下均受以下限制;(2)PWPI的实益所有权包括(1)92 500股 普通股,(2)行使认股权证时可发行的普通股总额为74 100股,行使价格为每股11.50美元,(3)33 745股(4)可转换为109,774股普通股的A系列优先股的11,046股,但在每种情况下均须符合以下规定的限制。预支认股权证、认股权证和优先股均须受行使和转换 限制的限制,这些限制禁止行使或转换每种证券,只要它会导致持有人或其附属公司的任何 被视为有权享有当时普通股流通股的9.99%以上。由于上述原因,为“交易法”第13d-3条的目的,PWAM和Park先生可被视为实益地拥有PW基金视为持有的846,341股普通股,或自本招股说明书之日起被视为已发行和未发行的普通股股份的约9.99%。PWAM、PWMF和Park先生共同投票,并对这些股份行使权力。PWAM,ParkWest Funds和Park先生的地址是900Larkspallding循环,165号套房, Larkspr,加利福尼亚94939。 |
72 |
(14) | 包括在行使认股权证时发行的普通股 (I)728,571股,行使价格为普通股每股11.50元;及(Ii)在行使预先准备好的认股权证时可发行的1,039,142股普通股,该认股权证在2018年5月24日起计的60天内可行使。认股权证和预支认股权证须受行使限制的限制,禁止 行使每种证券,只要它会导致持有人或其任何附属公司被视为实益地拥有超过当时普通股流通股9.99%的股份。诺科米斯基本建设总基金( L.P.)的营业地址是TX 75201达拉斯420号雪松泉路2305号。 |
(15) | 见 脚注(5)。就Blackwell Partners有限责任公司-A系列而言,CCM( “单独账户”)的一个单独账户投资咨询客户反映了在行使目前可行使的认股权证后60天内可获得的133,653股普通股。 |
(16) | 见 脚注(5)。关于Blackwell Partners有限责任公司-A系列,反映了1336537股普通股,可在转换134,489股A系列优先股后60天内收购。 |
(17) | 根据新泽西州财政部投资司于2018年3月22日提交的附表13G,其中报告说,截至2018年3月15日,投资司有权拥有731,627股普通股,并拥有对这些股份的单独表决和处置权。投资司是一个政府实体,负责管理和投资警察和消防员综合养恤基金、司法退休制度、警察和消防员退休制度、监狱官员养恤基金、公共雇员退休制度、州警察退休制度和教师养恤金和年金基金、新泽西州现金管理基金的资金,补充年金集体信托计划(a 403 b计划)、NJBEST基金的一部分(529所大学储蓄计划)以及新泽西州雇员递延补偿计划(457计划)下的若干基金。投资部地址是西大街50号,9号th 新泽西州特伦顿市邮政信箱290号楼08625-0290。 |
分配计划
证券的每一出售证券持有人及其任何出质人、受让人和继承人-利益相关者-可不时在该证券的主要交易市场或任何其他证券交易所、交易市场或交易设施上出售其在该证券交易市场或在私人交易中所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以是固定的或协商的 价格。出售证券的持有人在出售证券时,可以使用下列任何一种或多种方法:
● | 经纪交易和经纪人招揽购买者的交易; | |
● | 阻塞 交易,其中经纪人将试图以代理身份出售证券,但可将该证券块的一部分作为本金进行定位和转售,以便利交易; | |
● | 由经纪人作为本金购买 ,并由经纪人为其帐户转售; | |
● | 按照适用的交易所的规则进行的 交换分配; | |
● | 私下谈判交易; | |
● | 卖空结算; | |
● | 在 交易中,通过与出售证券持有人达成协议的经纪人,以每种证券的规定价格出售一定数量的此类证券; | |
● | 通过期权交易或其他套期保值交易,不论是通过期权交易所还是通过其他方式,以书面形式或结算方式; | |
● | 任何该等销售方法的组合;或 | |
● | 根据适用法律允许的任何 其他方法。 |
73 |
出售证券持有人也可以根据第144条出售证券或根据“证券法”获得任何其他豁免,而不是根据本招股章程出售证券。
销售证券持有人委托的经纪人可以安排其他经纪人参与销售。经纪人可从销售证券持有人(或如果任何经纪交易商作为买方的代理人,从买方)收取佣金或折扣,但除非本招股章程的补编所述,否则,按照FINRA规则2440,在代理交易不超过传统经纪佣金的情况下,经纪交易商可从买方那里获得佣金或折扣;在自营交易的情况下,按照FINRA IM-2440的标记,或按FINRA IM-2440的规定,按标记FINRA-2440进行一笔或减价交易。
在出售证券或其中的权益时,卖空证券持有人可与经纪人或其他金融机构进行套期保值交易,后者可在对冲其所承担的头寸的过程中从事证券的短期出售。卖空证券持有人也可以卖空证券,并将这些证券交付给 结清他们的空头头寸,或将这些证券贷款或质押给券商,后者反过来也可以出售这些证券。出售证券持有人也可以与经纪人或其他金融机构或 建立一种或多种衍生证券,要求将本招股章程所提供的证券交付给该经纪人-交易商或其他金融机构,这些证券经纪人-交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售(经补充或修改以反映这种交易)。
出售证券持有人及参与出售证券的任何经纪交易商或代理人,可视为与该等出售有关的“证券法”所指的“承销商”。在这种情况下,经纪人或代理人收到的任何佣金以及他们购买的证券转售后的任何利润,可被视为根据“证券法”承销佣金或折扣 。每个销售证券持有人已通知本公司,它没有任何书面或口头协议 或谅解,直接或间接,任何人分发证券。
公司必须支付公司因证券登记而发生的某些费用和费用。公司已同意赔偿销售证券持有人的某些损失、索赔、损害和责任,包括“证券法”规定的 责任。
我们同意保持本招股章程的效力,直到(I)出售 证券持有人未经登记可转售证券的日期,并且不考虑由于第144条规则而对销售数量或方式的限制,而不要求公司遵守第144条(包括第144(I)(2)条)所规定的现行公开资料(包括根据“证券法”或任何其他具有类似效力的规则或其他规则) 。(2)所有证券都是根据本招股章程 或根据“证券法”或任何其他具有类似效力的规则第144条出售的。根据适用的国家证券法的要求,转售证券只能通过注册的 或有执照的经纪人或交易商出售。此外,在某些州,特此涵盖的转售 证券不得出售,除非它们已在适用的州注册或有资格出售,或可获得和遵守豁免登记或资格要求的 证券。
根据“交易法”规定的适用规则和条例,任何从事再销售证券分销的人不得在发行开始之前,在条例M中所界定的限制期内,同时从事有关普通股的做市活动。此外,出售证券持有人将受“外汇法”及其规则和条例适用的 规定的约束,包括条例M,该条例可能限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向销售证券持有人提供这份招股说明书的副本,并通知他们必须在出售时或之前向每个购买者提供本招股说明书的副本(包括遵守“证券法”第172条)。
74 |
拟注册证券的描述
一般
我们的宪法文件规定发行100,000,000股普通股,票面价值为.0001美元,优先股面值为5,000,000股,票面价值为.0001美元。截至2018年5月24日,我们有8,471,608股普通股和60万股A系列优先股的流通股。
普通 股票
我们普通股的 持有人有权就所有将由股东表决的事项,对记录在案的每一份股份享有一票表决权。
在选举董事方面, 没有累积投票,结果是我们50%以上股份的持有人可以选出所有董事。
我们普通股的持有人没有任何转换权、优先购买权或其他认购权,也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回规定。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代号为“懒惰”。我们不能向你保证,我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市,因为我们今后可能达不到某些继续上市的标准。
75 |
优先股票
我们的注册证书授权发行5,000,000股空白支票优先股,其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时确定。关于管道投资, 我们指定600,000股为A系列优先股。
A系列优先股的重要条款如下:
系列A优先股排在公司所有未偿还股本之上。除非法律或指定证书规定,A系列优先股的持有者将有权在公司股东的任何年度或特别会议上与普通股持有人(而不是作为单独的类别)一起进行转换后的投票。然而,指定证书{Br}为A系列优先股持有人提供了单独的表决,要求A系列优先股的多数股东投票或同意(除非A系列优先股的多数人另有放弃),涉及某些行动,{Br}包括:(I)如果A系列优先股的持有人没有获得该股的选择权,则公司的清算、解散或清盘(Ii)对法团证书或附例 作出的任何修订或废除,对A系列优先股的权利、优惠、特权或表决权作出不利修改;(Iii)任何授权 或发行新类别的证券,其权利、优惠或特权与A系列优先股相同或与A系列优先股相同:(Iv)A系列优先股的获授权数目的任何增减;(V)董事会成员数目的任何增加超过8(8);(6)某些高级债务的发行或某些平面图的融资;(7)任何出售或协议许可公司或任何附属公司资产的任何重要资产或物质部分,但在正常经营过程中除外;(8)连续四个财政季度的资本支出超过25%(9)公司或附属公司对其主要业务线的任何变动或进入另一业务领域;(X)任命除穆尔纳内先生以外的任何首席执行官;和(X)任命该公司或其主要业务部门的任何附属公司;以及(X)任命任何首席执行官( Murnane先生除外)。
在持有人的选举中, A系列优先股将可转换为我们普通股的股份,而这种 持有人将得到等于通过将转换率 乘以转换的A系列优先股的股份的乘积所获得的普通股的数量,并以现金代替部分股份。 转换率是通过除以清算偏好,再用转换 价格得到的商数来计算的。目前,换算率为9.99378882,其计算方法是将目前有效的100美元 的清算优惠除以初始转换价格10.0625美元。转换价格将受到股票红利、正向和 反向分裂、组合和类似事件以及某些稀释发行的调整。清算优惠和初始 转换价格载于指定证书,并根据Andina证券 的估值确定,同时考虑到合并的影响以及A系列优先股的权利和偏好。因此,A系列优先股的600 000股可转换为5 962 733股普通股。
A系列优先股的股息 将按每年8%的初始利率(“股息率”)计算,每季度复合, ,并按季度支付欠款。如果我们不在任何派息日宣布并支付股息,这种应计和未付的 股息,在以现金全额支付之前,将按当时适用的股息率加2%计算。红利率将提高到每年11%,按季度复合,如果在任何财政季度结束时,我们的高级负债减去无限制的现金,在任何财政季度结束的任何12个月期间内,在这之前的12(12)个月期间,其EBITDA(如A系列优先股的指定证书 所界定的)将大于2.25倍的EBITDA(按A系列优先股的指定证书 的定义)。股息率将在第一财政季度结束时重新调整到8%,届时,我们的高级负债减去在该季度结束时结束的12个月期间内的无限制现金,在该季度结束时,其EBITDA小于前十二个(12)个月期间的2.25倍。
如果在A系列优先股发行两周年之后的任何时候,我们普通股的体积加权平均价格等于或超过25.00美元(经股票红利、分割、组合和类似事件调整),连续三十个交易日的 期,我们可强制将任何或全部未偿A系列优先股按当时的折算价格折算。自A系列优先股发行八周年起, 我们可选择赎回所有但不少于所有未偿还的A系列优先股,按其规定价值赎回 加上所有应计股息和未付股息。自A系列优先股发行九周年起及以后,A系列优先股的每一位持有人均有权要求我们赎回该批优先股的所有流通股,按其规定价值兑换所有优先股,外加所有应计股利和未付股利。
在公司发生任何清算、合并、出售、解散或清盘的情况下,A系列优先股的持有人将有权(1)以现金支付相当于其清算优惠的现金加上所有应计和未付股息,或(2)将A系列优先股的股份转换为我们的普通股,并与普通股的 持有人一起按折算方式参与。
因此,只要A系列优先股仍未发行,持有该优先股的股东经多数票持有人投票或书面同意,即有权指定两名成员加入我们的董事会。
A系列优先股的 持有人可以书面向本公司选择受实益所有权限制,最初 规定为普通股股份的9.99%(但随后可由选举持有人设定为更高或更低的百分比),该股份在转换A系列优先股后即已发行普通股后即已发行。如果A系列优先股的持有人选择受实益所有权限制,公司不得对A系列优先股进行任何转换,而持有人无权转换A系列优先股的任何部分,如果这种转换生效后,持有人将受益地拥有当时适用的实益所有权限制中的 。
与出售A系列优先股有关的 证券购买协议还包括下列 权利:
● | 在符合适用的证券法律法规的情况下,任何继续持有可转换为我们普通股发行和流通股5%或以上的A系列优先股的购买者,也应拥有优先购买其在所有股本证券中所占份额的先发制人权利,我们可不时提议出售和发行这些股份。在 完成之后,合并(除某些例外情况外)。 | |
● | 如果 我们寻求完成任何债务融资(I)按习惯条款和条件 并以每年不超过5%的利率进行的非不良最低限额融资除外),(Ii)现有债务的替换或再融资,其中 被替换或再融资的债务不超过现有的负债数额,而且在实质上不超过 。比被替换或再融资的负债更糟糕的是,(Iii)循环 信贷安排或平面图信贷安排下的预付款或其他信贷展期),在合并完成后,斗兽场资本管理有限责任公司应有权优先拒绝提供这种债务融资所需的资金,条件是它仍然持有 。A系列优先股中至少1000万美元的总和。伦敦体育馆资本管理有限责任公司将有15个工作日的时间通知我们它打算行使它的权利。 | |
● | 如果 由于对 提出的赔偿要求,我们收到的赔偿超过100万美元关于某些违反“懒天”中心的申述和保证的行为, 根据合并协议,A系列优先股的持有者有权要求美国将利用超过100万美元的数额赎回其A系列优先股的 股,用于优先清算这类股票。 |
76 |
我们A系列优先股的股票目前没有在任何交易所或市场上市或交易,我们不打算申请在今后的任何交易所或市场上市或报价我们的A系列优先股。
我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行剩余的优先股,包括股息、清算、转换、 表决权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外,可以利用优先股作为阻止、推迟或防止公司控制权改变的一种方法。
认股权证
由于2018年5月24日的 ,8,171,957张逮捕令尚未执行。3,980,957份认股权证在此登记,其中1,339,499份是预先提供资金的认股权证,119,000份是与Andina在 我们的企业合并之前发出的认股权证有关的认股权证,我们称之为Andina权证。下面的描述是本登记声明所涵盖的权证、预支的 认股权证和Andina认股权证的说明。认股权证于2018年3月15日(完成我们最初业务合并的日期 )生效。认股权证的行使价格为11.50美元,但行使价格为0.01美元的预先出资的 认股权证和可行使的Andina认股权证如下:每种认股权证可行使为普通股的一半股份,或两种认股权证可按普通股每股11.50美元的价格行使。认股权证的行使价格(预支认股权证除外)定为11.50美元,与管道发行认股权证之前的Andina认股权证的 行使价格一致。预支的 认股权证的行使价格定为.01美元,因为在认购 认股权证时,管道投资者从8.75美元的行使价格中支付了8.74美元。预支权证的价值不同,行使价格也不同,因为选择 接受预支认股权证的持有人,是因为他们选择受实益拥有权的限制,以致选任权证持有人不能行使其认股权证,以致在行使该等认股权证后, 持有人实益地拥有当时已发行的普通股股份的9.99%以上。
认股权证 可按“证券法”第3(A)(9)节规定的豁免,以现金行使,或由持有人选择“无现金基础”行使,方法是交出根据认股权证确定的这批普通股股份的认股权证。本登记声明所涵盖的认股权证将于2023年3月15日(自完成我们最初的业务合并之日后五年)在纽约市时间下午5:00到期,但没有到期日的预先提供资金的认股权证除外。
我们可将赎回权证(不包括预先提供资金的认股权证和私人Andina认股权证)全部而非部分地称为赎回证,每支认股权证的价格为0.01美元,
● | 在可行使认股权证的任何时候; | |
● | 在每名持证人收到不少于30天的赎回通知书后; | |
● | 如、 及仅在以下情况下,我们的普通股的上一次出售价格等于或超过每股24.00美元,则在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日止的30天交易期内,任何20个交易日 ;及 | |
● | 如, 及仅在以下情况下,就该认股权证所依据的普通股股份有一份现行的注册陈述书,该认股权证在30天交易期前5个工作日开始,并在其后的每一天持续至赎回日期 为止。 |
除非认股权证是在赎回通知书所指明的日期前行使的,否则行使该认股权证的权利将会丧失。 在赎回日期及之后,手令的纪录持有人除在交还该手令后获得该持有人手令的赎回价外,并无进一步的权利。
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在行使认股权证时可发行的普通股的 行使价格和股份数目可在某些情况下调整 ,包括在股票红利、特别股息或我们的资本重组、合并或合并的情况下。但是,这些认股权证不会因发行我们普通股股票的价格低于各自行使的 价格而进行调整。
认股权证可在认股权证(br}代理人的办事处于到期日当日或之前交回时行使,在认股权证背面如所示填写执行表格,并随 全数支付行使价款,或向我们支付经证明或正式银行支票,以证明正在行使的认股权证的数目。 权证持有人不享有权利。或我们普通股股东的特权或任何表决权,除非 ,并直到他们行使其认股权证,并获得我们的普通股股份。在行使认股权证时发行我们普通股 的股份后,每一持有人将有权就所有将由股东表决的所有 事项对我们持有的普通股中的每一股投一票。
在行使认股权证时,不会发行股份或普通股。如果持有人在行使认股权证时有权获得公司股份的部分权益,则公司在行使时将遵循DGCL的规定 。
我们的 认股权证在场外粉色市场上以“LAZYW”的符号被引用。
关于某些认股权证的合同安排
我们同意,只要私人的Andina认股权证仍然由最初的购买者或其附属公司持有,我们就不会赎回这些认股权证,我们将允许持有人在无现金的基础上行使这种认股权证(即使在行使这种认股权证时发行的普通股股份的 登记表无效)。或其附属机构,这些 安排将不再适用。此外,由于私人认股权证是在私人交易中发行的,因此允许持有人及其受让人行使这种现金认股权证,即使一份涉及在行使这种认股权证时可发行的普通股股份的登记表无效,并且收到未登记的普通股股份。
传输 代理和授权代理
我们普通股的转让代理和认股权证代理是美国大陆证券转让信托公司,地址是纽约州30楼,纽约,10004。
指定专家和法律顾问的利益
在本登记声明中被指名为准备或核证任何部分的 专家,或本招股说明书中所点名的注册人 或出售证券持有人的任何律师,都没有就根据本章程注册的证券的有效性提出意见,也没有就与登记或提供此类证券有关的其他法律事项发表意见,这些证券是在有条件的基础上,或在准备、核证或提供这些证券时为这种证券的目的而雇用的。意见,或在其后任何时间,透过登记声明的 的效力状况或与该等准备、核证 或意见书有关的登记陈述的该部分,在登记人 或作为推销商、管理承保人、有表决权受托人、董事、高级人员或雇员而与登记人有直接或间接的重大利害关系。
法律事项
通过本招股说明书提供的证券的 有效性已由Akerman有限公司转交。
专家们
本招股说明书所列截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年止的上市公司和子公司 的合并财务报表,已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计,如其报告所述,并依据这些公司根据其作为会计和审计专家的授权所提交的报告进行审计。
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如何获得更多信息
我们 目前受制于“交易法”的信息要求,并据此向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制(按规定的费率)任何 这样的报告,代理声明和其他信息,在证交会的公共资料室在100F街,N.E.,华盛顿, D.C.20549。如欲进一步了解公众资料室的运作情况,请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.我们的证交会 文件也将在证券交易委员会的网站http:/www.sec.gov上查阅。
在本招股章程中以参考方式合并或被视为并入的文件中所载的任何 陈述,将被视为修改或取代本招股章程中所载的陈述或随后提交的任何其他文件中的陈述,而该陈述也是或被视为在本招股章程中以引用方式纳入或取代该陈述。任何经如此修改的 或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得视为构成本招股章程的一部分。
如果 你以书面或电话方式要求提供这种资料,我们将免费向你提供本招股说明书所载资料的任何或全部 的副本。任何此类请求都应针对:
拉齐德控股公司
拉兹大道6130号
弗罗里达33584
注意:投资者关系
你 应该只依赖于本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息 。
79 |
拉齐德控股公司及附属公司
合并财务报表
截至2018年3月31日及截至2018年3月31日和2017年3月31日的未审计财务报表 | |
截至2018年3月31日和2017年12月31日的综合资产负债表(已审计) | F-2 |
2018年3月15日至2018年3月31日,前任2018年1月1日至2018年3月14日及2017年3月31日终了三个月收入综合报表 | F-4 |
2018年3月15日至2018年3月31日股东权益变动合并报表 | F-5 |
2018年3月15日至2018年3月31日的继任者现金流量表、2018年1月1日至2018年3月14日的前任现金流量表和截至2017年3月31日的三个月现金流量表 | F-6 |
附注 合并财务报表 | F-8 |
懒惰的 day‘R.V.Center,Inc.及附属公司
合并财务报表索引
截至2017年12月31日和2016年12月31日已审计财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-28 |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表 | F-29 |
2017年12月31日和2016年12月31日终了年度收入综合报表 | F-30 |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的股东权益变动合并报表 | F-31 |
2017年12月31日和2016年12月31日终了年度现金流量表 | F-32 |
附注 合并财务报表 | F-34 |
F-1 |
拉齐德控股公司及附属公司
合并资产负债表
(单位:千美元)
接班人 | 前辈 | |||||||
作为 | 作为 | |||||||
March 31, 2018 | December 31, 2017 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
当前 资产 | ||||||||
现金 | $ | 33,063 | $ | 13,292 | ||||
应收账款,扣除2018年3月31日和2017年12月31日的可疑账户备抵,分别为0美元和1 013美元 | 23,234 | 19,911 | ||||||
盘存 | 120,209 | 114,170 | ||||||
应收收入 | 1,588 | - | ||||||
预付的 费用和其他 | 1,999 | 2,062 | ||||||
流动资产共计 | 180,093 | 149,435 | ||||||
财产 和设备,净额 | 73,444 | 45,669 | ||||||
善意 | 29,075 | 25,216 | ||||||
无形资产净额 | 68,068 | 25,862 | ||||||
递延税金资产 | - | 144 | ||||||
其他资产 | 200 | 219 | ||||||
资产共计 | $ | 350,880 | $ | 246,545 |
见所附未经审计的精简合并财务报表附注
F-2 |
拉齐德控股公司及附属公司
合并资产负债表,续
(单位:千美元)
接班人 | 前辈 | |||||||
作为 | 作为 | |||||||
March 31, 2018 | December 31, 2017 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
负债 和股东权益 | ||||||||
当期负债 | ||||||||
应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | 24,561 | $ | 25,181 | ||||
应付收入 | - | 1,536 | ||||||
或有负债,当期部分 | - | 667 | ||||||
筹资 负债,当期部分 | 597 | 595 | ||||||
应付计划票据,扣除债务折扣 | 99,368 | 104,976 | ||||||
长期债务,当期部分 | 2,909 | 1,870 | ||||||
流动负债共计 | 127,435 | 134,825 | ||||||
长期负债 | ||||||||
长期债务,非流动部分,扣除债务折扣 | 17,044 | 7,207 | ||||||
融资负债,非流动部分,扣除债务折扣 | 55,574 | 53,680 | ||||||
递延税负债 | 20,370 | - | ||||||
负债共计 | 220,423 | 195,712 | ||||||
承付款项 和意外开支 | ||||||||
系列 a可转换优先股,截至2018年3月31日已指定、发行和流通的600 000股;2018年3月31日的清算优惠(60 210美元) | 55,194 | - | ||||||
股东股权 | ||||||||
接班人: | ||||||||
优先股,面值0.0001美元; | - | - | ||||||
普通股,票面价值0.0001美元;1亿股授权;2018年3月31日发行和发行的8,471,608股票 | - | - | ||||||
额外已付资本 | 76,108 | - | ||||||
累积 赤字 | (845 | ) | - | |||||
前任: | ||||||||
优先股,面值0.001美元,面值150,000美元: | ||||||||
指定的高级可转换优先股10,000股;-0-已发行和已发行的股票;截至2017年12月31日,清算优先权为0美元 | - | - | ||||||
普通股,面值0.001美元;核定股票4,500,000股;分别于2017年12月31日发行和发行股票3,333,331股和3,333,166股 | - | 3 | ||||||
额外已付资本 | - | 49,756 | ||||||
财政部股票,165股,按成本计算 | - | (11 | ) | |||||
留存 收益 | - | 1,085 | ||||||
股东权益共计 | 75,263 | 50,833 | ||||||
负债和股东权益共计 | $ | 350,880 | $ | 246,545 |
见所附未经审计的精简合并财务报表附注
F-3 |
拉齐德控股公司及附属公司
合并损益表
(除每股数据外,美元 数额(千)
(未经审计)
接班人 | 前辈 | |||||||||||
March 15, 2018 to March 31, 2018 | January
1, 2018 to March 14, 2018 | January
1, 2017 to March 31, 2017 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
新的 和预拥有的车辆 | $ | 39,167 | $ | 119,111 | $ | 150,831 | ||||||
部件、 服务和其他 | 4,738 | 14,828 | 19,134 | |||||||||
收入共计 | 43,905 | 133,939 | 169,965 | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
新的 和预拥有的车辆 | 33,489 | 101,830 | 130,845 | |||||||||
部件、 服务和其他 | 538 | 3,047 | 3,459 | |||||||||
收入成本共计 | 34,027 | 104,877 | 134,304 | |||||||||
总利润 | 9,878 | 29,062 | 35,661 | |||||||||
事务 成本 | 2,806 | 438 | 46 | |||||||||
销售、一般费用和行政费用 | 5,247 | 23,552 | 27,033 | |||||||||
业务收入 | 1,825 | 5,072 | 8,582 | |||||||||
其他收入/费用 | ||||||||||||
出售财产和设备的收益 | - | 1 | - | |||||||||
利息费用 | (685 | ) | (2,019 | ) | (2,162 | ) | ||||||
其他费用共计 | (685 | ) | (2,018 | ) | (2,162 | ) | ||||||
所得税前收入 | 1,140 | 3,054 | 6,420 | |||||||||
所得税费用 | (449 | ) | (718 | ) | (2,445 | ) | ||||||
净收入 | $ | 691 | $ | 2,336 | $ | 3,975 | ||||||
A系列可转换优先股的股利 | (210 | ) | ||||||||||
A系列可转换优先股被视为 股息 | (3,392 | ) | ||||||||||
可归因于普通股股东的净损失 | $ | (2,911 | ) | |||||||||
接班人 EPS: | ||||||||||||
基本 和每股稀释损失 | $ | (0.30 | ) | |||||||||
加权平均流通股-基本和稀释 | 9,668,250 |
见所附未经审计的精简合并财务报表附注
F-4 |
拉齐德控股公司及附属公司
(继承者)
股东权益变动汇总表
2018年3月15日至2018年3月31日
(单位:千美元)
(未经审计)
普通 股票 | 额外付费 | 累积 | 股东总数 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
2018年3月15日余额 | 1,872,428 | $ | - | $ | 6,139 | $ | (1,536 | ) | $ | 4,603 | ||||||||||
将Andina的权利转换为Lazyday控股公司的股份。 | 615,436 | - | - | - | - | |||||||||||||||
安地那普通股的重新分类 | 472,571 | - | 4,910 | - | 4,910 | |||||||||||||||
在管道交易中发行普通股、认股权证和A类可转换优先股,净额 | 2,653,984 | - | 32,718 | - | 32,718 | |||||||||||||||
发行股票以收购Lazyday | 2,857,189 | - | 29,400 | 29,400 | ||||||||||||||||
A系列可转换优先股的有益 转换特性 | - | - | 3,392 | - | 3,392 | |||||||||||||||
被视为与立即增加A系列可转换优先股的有益转换特征有关的 股息 | - | - | (3,392 | ) | - | (3,392 | ) | |||||||||||||
向A类优先股股东和配售代理人发行认股权证 | - | - | 2,666 | - | 2,666 | |||||||||||||||
基于股票的 补偿 | - | - | 485 | - | 485 | |||||||||||||||
A系列优先股应计股息 | - | - | (210 | ) | - | (210 | ) | |||||||||||||
净收入 | - | - | - | 691 | 691 | |||||||||||||||
2018年3月31日余额 | 8,471,608 | $ | - | $ | 76,108 | $ | (845 | ) | $ | 75,263 |
见所附未经审计的精简合并财务报表附注
F-5 |
拉齐德控股公司及附属公司
合并现金流量表
(单位:千美元)
(未经审计)
接班人 | 前辈 | |||||||||||
March 15, 2018 to March 31, 2018 | 2018年1月1日至 March 14, 2018 | 2017年1月1日至 March 31, 2017 | ||||||||||
业务活动现金流量 | ||||||||||||
净收入 | $ | 691 | $ | 2,336 | $ | 3,975 | ||||||
调整数 ,以核对业务活动提供的净收入与现金净额(用于): | ||||||||||||
基于股票 的补偿 | 485 | 140 | 119 | |||||||||
不良债务支出 | - | - | 47 | |||||||||
资产和设备的折旧 和摊销 | 269 | 1,058 | 1,347 | |||||||||
无形资产摊销 | 132 | 154 | 187 | |||||||||
还本付息 | 393 | 136 | 129 | |||||||||
出售财产和设备的收益 | - | (1 | ) | - | ||||||||
递延所得税 | - | 630 | - | |||||||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||||||
应收款项 | (8,466 | ) | 5,143 | (6,404 | ) | |||||||
盘存 | 4,145 | 1,435 | 16,493 | |||||||||
预付的 费用和其他 | 19 | 44 | 332 | |||||||||
应收/应付收入 | 449 | (3,573 | ) | 2,549 | ||||||||
其他资产 | 1 | 18 | (37 | ) | ||||||||
应付账款、应计费用和其他负债 | (2,365 | ) | 2,463 | 173 | ||||||||
调整共计 | (4,938 | ) | 7,647 | 14,935 | ||||||||
业务活动提供的净现金(用于) | (4,247 | ) | 9,983 | 18,910 | ||||||||
投资活动现金流量 | ||||||||||||
现金 支付购买Lazyday R.V.Center,Inc. | (86,741 | ) | - | - | ||||||||
现金 收购了Lazy Days‘R.V.Center,Inc. | 9,188 | - | - | |||||||||
购置财产和设备 | (71 | ) | (694 | ) | (710 | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | (77,624 | ) | (694 | ) | (710 | ) | ||||||
来自筹资活动的现金流量 | ||||||||||||
M&T平面图下的净借款 | 100,830 | - | - | |||||||||
美国银行平面图还款计划 | (96,740 | ) | - | - | ||||||||
净 (偿还)/平面图项下借款 | - | (12,272 | ) | 11,657 | ||||||||
偿还与美国银行的长期债务 | (8,820 | ) | (310 | ) | (464 | ) | ||||||
从M&T银行借入长期债务 | 20,000 | - | - | |||||||||
发行A系列优先股和认股权证的净收益 | 57,650 | - | - | |||||||||
发行普通股和认股权证所得净收入 | 32,719 | - | - | |||||||||
偿还融资负债 | - | (144 | ) | (113 | ) | |||||||
应付Andina关联方的票据的偿还额 | (761 | ) | - | - | ||||||||
支付或有负债-RV美国公司 | - | (667 | ) | - | ||||||||
贷款发行成本 | (615 | ) | - | - | ||||||||
(用于)筹资活动提供的净现金 | 104,263 | (13,393 | ) | 11,080 | ||||||||
现金净增加(减少) | 22,392 | (4,104 | ) | 29,280 | ||||||||
现金 -开始 | 10,671 | 13,292 | 4,158 | |||||||||
现金 -结束 | $ | 33,063 | $ | 9,188 | $ | 33,438 |
见所附未经审计的精简合并财务报表附注
F-6 |
拉齐德控股公司及附属公司
合并现金流量表,续
(单位:千美元)
(未经审计)
接班人 | 前辈 | |||||||||||
March 15, 2018 to March 31, 2018 | 2018年1月1日至 March 14, 2018 | 2017年1月1日至 March 31, 2017 | ||||||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||||||
在这段期间支付的现金 | $ | 372 | $ | 2,182 | $ | 1,971 | ||||||
扣除收到的退款后的所得税期间支付的现金 | $ | - | $ | 3,587 | $ | - | ||||||
非现金投资和融资活动 | ||||||||||||
转入库存的车辆租金净额 | $ | - | $ | 89 | $ | - | ||||||
租用按平面图购买的车辆 | $ | - | $ | 2,911 | $ | - | ||||||
将Andina可赎回的普通股转换为Lazyday控股公司的普通股 | $ | 4,910 | $ | - | $ | - | ||||||
A系列可转换优先股的有益 转换特性 | $ | 3,392 | $ | - | $ | - | ||||||
发行给A类优先股股东和投资银行的认股权证 | $ | 2,666 | $ | - | $ | - | ||||||
在收购Lazyday R.V.Center,Inc.(现金除外)中获得的净资产(见注3) | $ | 106,953 | $ | - | $ | - | ||||||
股票发行给前拉兹天股份有限公司的股东。 | $ | 29,400 | $ | - | $ | - |
见所附未经审计的精简合并财务报表附注
F-7 |
拉齐德控股公司及附属公司
附注 -精简合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
(未经审计)
注 1-业务组织和业务性质
拉齐德控股公司(“控股”)一家特拉华州公司,成立于2017年10月24日,是Andina收购公司II(“Andina”)的全资子公司(“Andina”),该公司是一家豁免公司,于2015年7月1日在开曼群岛注册,目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或与一个或多个业务目标的其他类似业务组合。2017年10月27日,安迪纳二世公司(Andina II Holdco Corp.)、特拉华公司(“Holdco”)、特拉华州公司(“Holdco”)、特拉华州公司 Andina II合并附属公司(特拉华州公司)和Holdco全资子公司(“合并子”)、延迟日公司( R.V.Center,Inc.(及其附属公司)、特拉华州公司(“Lazyday RV”)的全资子公司)于2017年10月27日签订了合并协议。为某些目的,合并协议中规定了A.Lorne Weil(“合并协议”)。合并协议规定通过以下方式进行合并交易:(I)Andina与Holdco合并进入Holdco,与Holdco生存,将其名称改为 Lazyday Holdings,Inc.,并成为一家新的上市公司(“重新归化合并”);(Ii)Lazyday 与Lazyday RV合并Sub与Lazyday RV生存并成为控股公司(“交易 合并”)的直接全资子公司。再加上重新归化合并,即“合并”)。2018年3月15日,合并完成。
Lazyday RV通过其子公司销售和服务新的和预先拥有的娱乐车辆,销售相关零件和配件,并从五个地点租用娱乐车辆,一个在佛罗里达州,一个在亚利桑那州,三个在科罗拉多州。它还向客户提供诸如延长服务合同、过夜营地 和餐厅设施等辅助服务。公司还通过第三方融资渠道安排汽车销售融资.
注 2-重要会计政策
表示基
所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)和证券交易委员会的规则和条例(“证券交易委员会”)编制的。因此,它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所需的所有资料和脚注。欲了解更多信息,这些精简的合并财务报表应与Lazyday R.V.,Center Inc.截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表和附注一起阅读,并在2018年3月21日向SEC提交的表格8-K的报告中列出。管理部门的 认为,所有被认为公平列报所必需的调整(包括正常的经常性权责发生制)均已列入 。
合并原则
接班人
2018年3月15日至2018年3月31日期间的合并财务报表包括Holdings、 Lazyday RV及其全资子公司LDRV控股公司的账户,LDRV控股公司是Lazyday Land Holdings、Lazyday Tampa Land Holdings、LLC、Lazyday RV America、LLC、Lazyday Rv.LLC、LLC和Lazyday Mile Hi RV、LLC(统称为“公司”、“Lazyday”或“继任”)的唯一所有者。所有重要的公司间帐户和交易 已在合并过程中消除。
F-8 |
前辈
2018年1月1日至2018年3月14日和2017年1月1日至2017年3月31日期间的合并财务报表包括Lazyday RV及其全资子公司LDRV控股公司的账户,LDRV控股公司是Lazyday亚利桑那州、LLC、LLC、Lazyday Tampa Land Holdings、LLC、Lazyday RV America、LLC、 Lazyday RV折扣、LLC和Lazyday Mile Hi RV,LLC(统称为“前身”)的唯一所有者。所有重要的公司间 账户和交易已在合并过程中被取消。
前任 和后续周期
由于合并的结果,Holdings是会计目的收购者,Lazyday R.V.Center,Inc.是收购者和会计前身。财务报表将结果分为两个不同的时期,即截至2018年3月15日的期间(“购置日期”)(“先前时期”)和包括该日期及其后的期间(“后续时期”)。合并作为企业合并,采用收购 会计方法,后续财务报表反映了一种新的会计基础,即以所获得净资产的公允价值 为基础。
由于采用了截至交易合并生效时间的会计获取方法,所附的合并财务报表包括一条黑线,表明报告 实体的前身和后继实体是在不同的基础上提出的,因此不能直接比较。
在合并业务之前,Andina(是一家特殊目的收购公司)的历史财务信息没有反映在先前的财务报表中,因为这些历史金额被视为微不足道。因此,除Lazyday RV的活动外,在前一时期没有报告该公司的其他活动。
在编制财务报表时使用估计数
按照公认会计原则编制财务报表,要求管理层对报告的资产和负债数额作出估计和假设,并在报告所述期间披露合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果 可能与这些估计不同。重要估计数包括企业合并中获得的净资产、商誉和其他无形资产的估值中使用的假设、冲销备抵、库存减记、可疑账户备抵和库存补偿。
收入 确认
当符合下列四项标准时, 公司确认收入:(1)已交付或提供了服务;(2)存在有说服力的 安排证据;(3)费用是固定的或可确定的;(4)有关应收账款的收取很可能是 。
出售车辆所得收入在交付、转让所有权和完成融资安排时确认。来自 部件销售和服务的收入在交付服务或产品时确认。
租车收入按比例在租赁协议期间确认。租赁协议一般都是短期的 。租金收入包括在所附损益表中的部件、服务和其他收入。
F-9 |
公司从向客户出售保险和车辆服务合同中获得佣金。此外,公司还通过各种金融机构为客户安排融资,并收取佣金。如果客户提前终止合同,公司可能会因融资费用、保险或车辆服务合同佣金而被收回(“收费”) 。融资费用和佣金收入记录在出售车辆时,并根据历史经营结果和适用合同的终止规定确定未来收费的津贴 。公司确认财务和保险收入,扣除费用后,如下(未经审计):
接班人 | 前辈 | |||||||||||
March 15, 2018 to March 31, 2018 | 2018年1月1日至 March 14, 2018 | 2017年1月1日至 March 31, 2017 | ||||||||||
财政和保险收入毛额 | $ | 2,517 | $ | 7,483 | $ | 8,951 | ||||||
回扣 | (80 | ) | (622 | ) | (427 | ) | ||||||
财政收入净额 | $ | 2,437 | $ | 6,861 | $ | 8,524 |
公司在2018年3月31日和2017年12月31日分别为2,582美元和2,373美元的应计费用,包括在相应的合并资产负债表上的应付帐款、应计费用和其他流动负债。
预先收到的车辆上的押金作为负债入账,并在每笔各自的 交易完成后确认为收入。
占用费用
作为一个零售商品销售机构,公司选择在合并后的损益表中将占用成本分为销售费用、一般费用和行政费用。
盘存
车辆 和零件库存按成本或可变现净值的较低部分记录,成本由先入先出 (“LIFO”)方法确定。成本包括购买成本、维修费用、经销商安装的配件和运费.对于在行业中接受的 车辆,成本是此类二手车在交易时的公允价值。零售零件、配件、 和其他存货主要包括零售旅行和休闲专用商品。截至2018年3月31日和2017年12月31日,LIFO 存货的当前重置成本分别比其记录价值高出0美元和11,930美元。截至2018年3月31日,LIFO库存目前的重置费用超过其记录价值的数额 被认为是不重要的。
属性 和设备
财产 和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。维修费在所涉期间记作费用。改善和增加是资本化的。资产和设备的折旧是在资产估计使用寿命上使用直线法提供的 。租赁权的改进使用 、直线法摊销资产使用寿命较短的资产或租赁期限。
F-10 |
接班人
建筑物和装修的使用寿命为2至26年,车辆和设备的使用寿命为2至12年。
前辈
建筑物和装修的使用寿命为15至20年,车辆和设备的寿命为2至7年。
商誉 和无形资产
公司的商誉、商号和商标被视为无限期的,因此不摊销,但至少每年对 进行减值评估,更经常的情况是,事实和情况的变化可能表明 的账面价值可能无法收回。本公司的制造商和客户关系按其估计的使用寿命按直线摊销。
接班人
对于制造商和客户关系, 估计的使用寿命为12年。
前辈
对于制造商关系, 估计的使用寿命为13至18年。这些客户关系已全部摊销 ,到2017年12月31日,净账面价值为0美元。
累积 可转换优先股
公司的A系列优先股(见注13-优先股)是累积可赎回的可转换优先股。 因此,它被归类为临时股本,并在发行成本和发行认股权证的相对公允价值与发行A系列优先股的同时显示。未支付的优先股息是累积的,在每一个 季度股利日复合,并在A系列优先股的账面价值内列报。
基于股票 的补偿
公司根据ASC 718“薪酬”(“ASC 718”)对员工和董事进行基于股票的薪酬核算。ASC 718要求所有基于股票的支付,包括员工股票期权的授予,必须在基于公允价值的业务报表中识别 。根据ASC 718的规定,以股票为基础的补偿费用是根据奖励的公允价值在授予日期计量的,并被确认为雇员所需 或衍生服务期以外的费用。根据ASC 718,通过行使股票奖励实现的超额税收利益被归类为经营活动的现金流量。所有超额税收优惠和税收缺陷(包括基于股票的支付奖励的股息 的税收利益)都被确认为所得税支出或收益,在合并后的损益表中被确认为所得税支出或收益。
每股收益
公司计算每股基本收益和稀释收益/(亏损)(“每股收益”),方法是将净收益/(亏损)除以该期间已发行普通股的加权 平均股份数。在2018年3月15日至2018年3月31日的后续期间,基本损失和稀释后的每股净亏损是相同的,因为包括根据公司A系列可转换优先股(利用IF转换方法)发行的普通股,加上单位购买期权、 股票期权和计算每股稀释净亏损的认股权证都是反稀释的。
F-11 |
下表汇总了用于计算每股普通股的基本损失和稀释损失的普通股持有人的净亏损:
净收入 | $ | 691 | ||
A系列可转换优先股的股利 | (210 | ) | ||
A系列可转换优先股被视为 股息 | (3,392 | ) | ||
可归因于普通股股东的净损失 | $ | (2,911 | ) |
在2018年3月15日至2018年3月31日的后续期间,计算了基本和稀释每股收益的分母如下:
每股基本收益/(亏损) | ||||
加权平均流通股 | 8,471,608 | |||
加权 代管平均股份 | (142,857 | ) | ||
加权平均预购认股权证 | 1,339,499 | |||
加权 股票发行-基本 | 9,668,250 |
对于继承期 ,下列普通股等值股份被排除在每股稀释损失的计算范围之外,因为它们的包含将是反稀释的:
股票 基础系列A可转换优先股 | 5,962,733 | |||
股票 基础认股权证 | 4,677,458 | |||
股票 期权 | 3,673,544 | |||
股票 基础单位购买期权 | 657,142 | |||
每股收益中不包括股份 等价物 | 14,970,877 |
广告成本
从2018年3月15日至2018年3月31日(接续期)期间,广告费用 和促销费用记在业务费用项下,总额约为357美元。2018年1月1日至2018年3月14日和2017年1月1日至2017年3月31日的前几个时期的广告和促销费用分别为2624美元和3255美元。
收入税
公司确认财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果的递延税负债和资产。递延税资产和负债是根据 、财务报表和资产及负债的税基之间的差额确定的,所采用的税率是预期差额将逆转的一年内实行的税率。公司根据税收管辖权的预期利润,估计纳税资产和抵免结转将产生效益 的程度。
在其中期财务报表中,公司遵循ASC 270、“临时报告”和ASC 740“收入 税”中的指导,根据这些指导方针,该公司利用预期的年度有效税率来确定其在过渡期间的所得税规定。
F-12 |
季节性
公司的业务在每年第一季度的汽车销售量通常略有增加,部分原因是消费者的购买趋势和冬季我们最大的地点(坦帕)温暖的气候。
供应商 浓度
公司从各种制造商购买其新的娱乐车辆和更换部件。在2018年3月15日至2018年3月31日的后续期间,四大制造商分别占采购总量的40.1%、27.7%、11.5%和11.3%。在2018年1月1日至2018年3月14日的前身期间,四大制造商分别占总采购量的36.1%、21.4%、18.2%和16.1%。从2017年1月1日到2017年3月31日,四大制造商分别占总采购量的32.6%、22.7%、21.6%和17.0%。
公司须与每个制造商签订经销商协议。如果公司重大违反协议条款,制造商有权终止经销商协议 。
地理浓度
佛罗里达和科罗拉多州的客户产生的收入如下(未经审计):
接班人 | 前辈 | |||||||||||
March
15, 2018 to March 31, 2018 | 2018年1月1日至 March 14, 2018 | 2017年1月1日至 March 31, 2017 | ||||||||||
佛罗里达 | 77 | % | 81 | % | 81 | % | ||||||
科罗拉多 | 16 | % | 11 | % | 11 | % |
这些地理集中增加了与竞争有关的不利发展以及这些区域的经济、人口、天气和其他变化的风险。
后续 事件
公司管理层分析了2018年3月31日以后的活动和交易,直到这些精简的合并财务报表发布之日为止,以确定是否需要对财务报表进行任何调整或披露。除附注15-随后的事件中披露的情况外,公司没有查明任何需要在合并后的财务报表中披露的公认或不承认的后续 事件。
最近发布的会计准则
根据“创业法案”(“就业”)的规定, 公司可以成为一家新兴的增长公司。“就业法”第107条规定,新兴的成长型公司可以推迟采用某些新的会计准则,直到这些准则不适用于私营公司为止。公司选择利用“就业法”规定的延长过渡期遵守新的或经修订的会计准则。
F-13 |
注 3-业务合并
2018年3月15日,该公司完成了合并。根据合并协议,在重新归化合并完成后, (I)Andina的每股普通股被交换为持有的普通股(“控股股份”)的一股,但在首次公开发行中出售的Andina普通股(“公共股份”)的持有者有权按照Andina信托账户的规定按比例选择 而不是按比例获得份额。(2)每个持有人有权获得持有股份的七分之一的权利,以及(三)每一份安地那认股权证,其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一控股股份的一半。在交易合并完成后,Lazyday RV的股东按比例获得:(1)2,857,189股控股股份;(2)86,741美元现金,但须根据前任最后确定的周转金和截止时的债务进行调整,并根据交易奖励计划(“交易奖励计划”)向前任的期权持有人和参与人发放和支付的任何这类股份和现金。
公司使用采购会计方法将合并作为企业合并核算。因此,该公司确定了其所购资产的公允价值和前任 承担的负债的初步分配如下:
现金 | $ | 9,188 | ||
应收款项 | 14,768 | |||
盘存 | 124,354 | |||
预付的 费用和其他 | 4,055 | |||
属性 和设备 | 73,642 | |||
无形资产 | 68,200 | |||
其他资产 | 200 | |||
所获资产共计 | 294,407 | |||
应付账款、应计费用和其他流动负债 | 26,527 | |||
楼层 应付计划票据 | 95,663 | |||
融资 负债 | 56,000 | |||
递延税负债 | 20,370 | |||
长期债务 | 8,781 | |||
假定负债共计 | 207,341 | |||
获得的资产净额 | $ | 87,066 |
支付的代价的公允价值如下:
已付现金 | $ | 86,741 | ||
发行给前股东、期权持有人和Lazyday RV的奖金领取者的普通 股票 | 29,400 | |||
总计 考虑 | $ | 116,141 |
普通股的估值为每股10.29美元,为合并之日Andina普通股的收盘价。
F-14 |
商誉 是指购买价格超过分配给有形和可识别无形资产的估计公允价值的超出额和从前任承担的负债。与合并有关的商誉详情如下:
总计 考虑 | $ | 116,141 | ||
减去所购资产净额 | 87,066 | |||
善意 | $ | 29,075 |
下表汇总了公司对截至兼并结束之日获得的可识别无形资产的采购价格的初步分配情况。
资产总额 获取日期 | 加权
{br]平均 {br] 年份 | |||||
贸易名称和商标 | $ | 30,100 | N/A | |||
客户 关系 | 9,100 | 12年 | ||||
制造商 关系 | 29,000 | 12年 | ||||
无形资产共计 | $ | 68,200 |
贸易 名称和商标是无限期资产,不受摊销.商品名称、商标和 客户关系的价值是通过从版权费方法中解脱出来的。公司使用折扣现金流模型确定制造商 关系的公允价值。
与交易有关的直接费用包括与合并协议有关的费用。2018年3月15日至2018年3月31日期间,这些费用总额为2,730美元,其中主要包括Andina的企业合并费用,这些费用取决于合并完成后的情况。2018年1月1日至2018年3月14日期间,这些费用总计381美元。
根据未经审计的财务信息, 汇总了公司的合并结果,就好像 合并已于2017年1月1日完成一样。
亲
Forma 合并损益表 | ||||||||
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
收入 | $ | 177,844 | $ | 169,965 | ||||
所得税前收入 | $ | 6,111 | $ | 5,411 | ||||
净收入 | $ | 4,196 | $ | 3,349 |
公司调整了Lazyday RV与Andina的合并收入和调整后的净收入,以补充业务合并费用 以及与初步采购价格分配有关的增量折旧和摊销,以确定 形式上的净收入。
为税收目的可扣除的商誉 被确定为6,089美元。
F-15 |
附注 4-库存
清单 包括以下内容:
接班人 | 前辈 | |||||||
作为 | 作为 | |||||||
March 31, 2018 | December 31, 2017 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
新型娱乐车辆 | $ | 80,890 | $ | 89,668 | ||||
旧车 | 34,676 | 31,378 | ||||||
零件, 附件和其他 | 4,643 | 5,054 | ||||||
120,209 | 126,100 | |||||||
减去: 超过了后座公司的现有成本 | - | (11,930 | ) | |||||
$ | 120,209 | $ | 114,170 |
注 5-财产和设备,净额
属性 和设备由以下内容组成:
接班人 | 前辈 | |||||||
作为 | 作为 | |||||||
March 31, 2018 | December 31, 2017 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
土地 | $ | 13,775 | $ | 10,366 | ||||
建筑物 和改进,包括租赁权的改进 | 50,907 | 41,890 | ||||||
家具和设备 | 3,491 | 14,753 | ||||||
公司车辆和租赁单位 | 4,847 | 3,612 | ||||||
正在施工中的 | 693 | 396 | ||||||
73,713 | 71,017 | |||||||
减: 累计折旧和摊销 | (269 | ) | (25,348 | ) | ||||
$ | 73,444 | $ | 45,669 |
折旧 和摊销费用为下表所列数额(未经审计):
接班人 | 前辈 | |||||||||||
March 15, 2018 to March 31, 2018 | 2018年1月1日至 March 14, 2018 | 2017年1月1日至 March 31, 2017 | ||||||||||
折旧 和摊销 | $ | 269 | $ | 1,058 | $ | 1,347 |
F-16 |
附注 6-无形资产
无形资产和相关的累计摊销概述如下:
接班人 | 前辈 | |||||||||||||||||||||||
2018年3月31日(未经审计) | 作为2017年12月31日的 | |||||||||||||||||||||||
毛额
携带 金额 | 累积 {br] | 净资产 价值 | 毛额 载运 量 | 累积 {br] | 净资产 价值 | |||||||||||||||||||
可摊销的无形资产: | ||||||||||||||||||||||||
制造商 关系 | $ | 29,000 | $ | 100 | $ | 28,900 | $ | 11,100 | $ | 3,238 | $ | 7,862 | ||||||||||||
客户 关系 | 9,100 | 32 | 9,068 | 1,300 | 1,300 | - | ||||||||||||||||||
38,100 | 132 | 37,968 | 12,400 | 4,538 | 7,862 | |||||||||||||||||||
不可摊销的无形资产: | ||||||||||||||||||||||||
贸易名称和商标 | 30,100 | - | 30,100 | 18,000 | - | 18,000 | ||||||||||||||||||
$ | 68,200 | $ | 132 | $ | 68,068 | $ | 30,400 | $ | 4,538 | $ | 25,862 |
摊销 费用相当于下表所列数额(未经审计):
接班人 | 前辈 | |||||||||||
March 15, 2018 to March 31, 2018 | January 1, 2018 to March 14, 2018 | January 1, 2017 to March 31, 2017 | ||||||||||
摊销 | $ | 132 | $ | 154 | $ | 187 |
估计的 未来摊销费用如下:
年份结束 | ||||
2018 (9 months) | $ | 2,381 | ||
2019 | 3,175 | |||
2020 | 3,175 | |||
2021 | 3,175 | |||
2022 | 3,175 | |||
此后 | 22,887 | |||
$ | 37,968 |
2018年3月31日,加权平均剩余摊销期为11.9年。
F-17 |
附注 7-融资负债
2015年12月23日,前任以56,000美元的价格出售了某些土地、建筑和装修工程,并在20年内从购房者那里租回了房产。租约包含租约终止时的续约选项,有三个选项 每个续订10年,如果业主打算将任何 部分或所有财产出售给第三方,则该租约包含第一次要约的权利。这些权利和义务构成持续参与,导致出售-回租(融资)会计失败。
债务贴现后的融资负债概述如下:
接班人 | 前辈 | |||||||
作为 | 作为 | |||||||
March 31, 2018 | December 31, 2017 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
融资 负债 | $ | 56,000 | $ | 55,158 | ||||
本金加利息 | 171 | - | ||||||
债务折扣 | - | (883 | ) | |||||
融资 负债,扣除债务贴现 | 56,171 | 54,275 | ||||||
减: 当前部分 | 597 | 595 | ||||||
非流动部分负债筹资 | $ | 55,574 | $ | 53,680 |
该安排要求的今后最低付款如下:
截至12月31日, | 校长 | 利息 | 付款共计 | |||||||||
2018 (9 months) | $ | 426 | $ | 3,070 | $ | 3,496 | ||||||
2019 | 702 | 4,052 | 4,754 | |||||||||
2020 | 853 | 3,995 | 4,848 | |||||||||
2021 | 1,018 | 3,927 | 4,945 | |||||||||
2022 | 1,198 | 3,847 | 5,045 | |||||||||
此后 | 40,974 | 34,574 | 75,548 | |||||||||
$ | 45,171 | $ | 53,465 | $ | 98,636 |
融资负债的隐含利率为7.3%。在20年租赁期结束时,剩余的融资负债为11,000美元,相当于土地的账面价值。
F-18 |
附注 8-应付账款、应计费用和其他流动负债
应付帐款、应计费用和其他流动负债包括:
接班人 | 前辈 | |||||||
作为 | 作为 | |||||||
March 31, 2018 | December 31, 2017 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应付账款 | $ | 9,741 | $ | 12,394 | ||||
其他应计费用 | 2,315 | 2,893 | ||||||
客户存款 | 5,127 | 3,999 | ||||||
应计补偿 | 4,538 | 3,211 | ||||||
应计费用 | 2,582 | 2,373 | ||||||
应计利息 | 258 | 311 | ||||||
共计 | $ | 24,561 | $ | 25,181 |
注 9-债务
M&T融资协议
2018年3月15日,该公司终止了对美国银行(“BOA”)的信贷安排,并在M&T银行(“M&T设施”)设立了一个价值200 000美元的高级担保信贷机制。M&T贷款机制包括一个底层计划贷款机制 (“M&T最低计划信贷额度”)、一个定期贷款(“M&T定期贷款”)和一个循环信贷机制(“M&T Revolver”)。M&T融资机制将于2021年3月15日到期。M&T融资机制要求公司履行某些财务契约和其他契约,并以公司的所有资产作为担保。M&T机制的费用 记为债务贴现。
2018年3月15日,该公司偿还了应支付的BOA平面图票据下的9 670万美元未偿还款项,以及根据BOA定期贷款偿还了880万美元未偿还的 债券。
由于2018年3月31日 ,公司的股息(循环贷款收益除外)在 M&T机制下被允许支付,只要在支付任何此类股息时,M&T机制下不存在违约事件, 或将因支付这种红利而产生,而且只要在M&T机制下允许任何这类红利,2018年3月31日 ,根据M&T设施中的计算,公司可以从合法资金中向其股东 提供的现金红利的最高数额限制在总计12 600美元。
楼层 计划信用额度
$175,000 M&T楼层计划线可用于资助新的车辆库存,但只有$45,000可用于资助预先拥有的车辆库存,$4,500可用于资助租赁单位。本金在出售相关 车辆后到期。M&T层计划信贷额度应按(A)浮动的30天伦敦银行同业拆借利率加上适用的 保证金(根据公司的总杠杆率(如M&T设施中的定义) 或(B)基准利率加根据公司总杠杆率 确定的1.00%至1.30%不等(如M&T设施中所定义)计算利息;或(B)基准利率加适用的保证金,范围为1.00%至1.30%,根据公司总杠杆率 (在M&T设施中定义)。基本利率在M&T工具中定义为M&T的主要 利率最高,联邦基金利率加0.50%,或一个月libor加1.00%。此外,该公司将被收取未使用的承诺 ,利率为0.15%。
F-19 |
截至2018年3月31日, M&T楼层计划贷款额度包括以下内容:
接班人 | ||||
As of March 31, 2018 | ||||
(未经审计) | ||||
应付计划票据,毛额 | $ | 99,926 | ||
债务折扣 | (558 | ) | ||
应付计划票据,扣除债务折扣 | $ | 99,368 |
期限 贷款
20,000美元的M&T定期贷款将于2021年3月15日到期,按同等月本金分期付款242美元加应计利息偿还。在到期日,公司将支付11,300美元的本金和任何应计利息。 M&T定期贷款应按(A)libor加上根据总杠杆 比率(按M&T融资机制的定义)计算的2.25%至3.00%的适用保证金或(B)基准利率加1.25%-2.00%的总杠杆率 (在并购融资机制中定义)支付利息。
截至2018年3月31日,长期债务包括:
接班人 | ||||||||||||
As of March 31, 2018 | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
总 本金 金额 | 债务折扣 | 债务共计,净额 债务贴现 | ||||||||||
M&T定期贷款 | $ | 20,000 | $ | (56 | ) | $ | 19,944 | |||||
资本租赁债务-设备 | 9 | - | 9 | |||||||||
长期债务总额 | 20,009 | (56 | ) | 19,953 | ||||||||
减: 当前部分 | 2,909 | - | 2,909 | |||||||||
长期债务,非流动债务 | $ | 17,100 | $ | (56 | ) | $ | 17,044 |
左轮手枪
$5,000 M&T Revolver允许该公司最多支付5,000美元。M&T Revolver应以(A)30天liIBOR 加上根据总杠杆率(如M&T设施中定义的)或(B) 基准利率加上基于总杠杆率(在M&T设施中定义)的1.25%-2.00%的适用保证金。M&T Revolver 还须支付未使用的承诺费,费率从0.25%到0.50%不等,根据总杠杆率(如 M&T设施中的定义)。在2018年3月31日终了的后续期间,M&T Revolver没有未偿还的借款。
附注 10-所得税
公司记录了从2018年3月15日起的后续时期联邦和州所得税449美元,为718美元。2018年1月1日至2018年3月14日这三个月分别为2018年1月1日至2018年3月14日和2017年3月31日终了的三个月的2,445美元,分别相当于实际税率约39.4%、23.9%和38.1%。该公司2018年的有效税率与联邦法定税率21%不同,主要原因是地方和州所得税税率、扣除联邦税收影响以及某些交易费用 和股票补偿费用的不可扣除性。该公司2017年的有效税率不同于联邦法定税率 35%,主要原因是地方和州所得税税率减去联邦税收影响。由于减税和就业法案,该公司的联邦所得税税率从2017年的35%降至2018年的21%。
F-20 |
递延纳税资产和负债如下:
接班人 | 前辈 | |||||||
作为 | 作为 | |||||||
March 31, 2018 | December 31, 2017 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
递延税金资产: | ||||||||
应收账款 | $ | 253 | $ | 253 | ||||
应计费用 | 634 | 594 | ||||||
其他应计负债 | 527 | 424 | ||||||
善意 | - | 274 | ||||||
融资 负债 | 14,005 | 13,574 | ||||||
事务 成本 | - | 579 | ||||||
基于股票 的补偿 | - | 165 | ||||||
其他, 网 | (65 | ) | 215 | |||||
15,354 | 16,078 | |||||||
递延税负债: | ||||||||
预付费用 | (118 | ) | (202 | ) | ||||
盘存 | (4,605 | ) | (1,531 | ) | ||||
属性 和设备 | (15,349 | ) | (9,178 | ) | ||||
无形资产 | (15,652 | ) | (5,023 | ) | ||||
(35,724 | ) | (15,934 | ) | |||||
递延税资产/(负债)净额 | $ | (20,370 | ) | $ | 144 |
注 11-相关方事务
2018年3月15日,Andina董事会的非执行主席被偿还了总计662美元的未付票据,此外,还向Andina的其他雇员偿还了100美元。
2018年3月15日,公司就合并事宜向A.Lorne Weil的子公司Hydra Management,LLC支付了500美元,作为与合并有关的咨询服务的报酬。Hydra Management是Andina的初始股东,也是公司董事会成员B.Luke Weil的父亲。
附注 12-承付款和意外开支
就业协议
公司与公司首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官 (“CFO”)签订了自合并完成之日起生效的雇用协议。与首席执行干事和首席财务干事的雇用协议规定,初始基薪分别为540美元和325美元,但每年可酌情增加。此外, 每名执行人员有资格参加公司不时通过的任何雇员福利计划,并有资格根据实现业绩目标获得年度现金奖金。首席执行官的目标奖金是他基本工资的100%,首席财务官的目标奖金是她基本工资的75%。就业协议还规定,每名执行人员 都有权购买公司普通股(见注14-股东权益)。
F-21 |
“雇用协议”规定,如果行政人员因任何原因被解雇,他或她有权领取任何应计的 福利,包括在终止之日之前已挣但未付的基本工资部分,但须扣减和其他适当的扣减。此外,如果执行人员因正当理由辞职或在2022年1月1日之前无故(在雇用协议中定义为 )而被解雇,公司将向执行总裁支付相当于(I)首席执行官两倍基薪和平均奖金的遣散费,以及(Ii)首席财务官基薪和平均奖金的一倍和平均奖金。见注15-随后发生的事件。
董事补偿
公司董事会的非雇员成员在董事会任职将获得每年50美元的现金补偿,在董事会的一个委员会(每个委员会的主席除外)任职的年薪为5美元,担任董事会任何委员会主席的薪酬为10美元。
法律程序
公司是在正常业务过程中出现的许多法律程序的当事方。公司有一定的保险范围和赔偿权利。公司不认为最终解决这些问题将对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而,不能肯定地预测这些事项的 结果,对其中一个或多个事项的不利解决可能对公司的业务、经营结果、财务状况和/或现金流动产生重大不利影响。
操作 租约
公司在不可取消的经营租赁下租赁各种土地、办公室和经销商设备.这些租约的期限为36个月至4年,有效期至2022年。
与经营租赁有关的租金 费用如下(未经审计):
接班人 | 前辈 | |||||||||||
March 15, 2018 to March 31, 2018 | 2018年1月1日至 March 14, 2018 | 2017年1月1日至 March 31, 2017 | ||||||||||
租金费用 | $ | 79 | $ | 394 | $ | 454 |
交易 激励计划
2017年1月30日,公司董事会批准了该公司的交易激励计划,该计划在完成一项符合资格的销售交易后,向公司的8名董事和雇员提供 奖励。交易奖励计划将于2020年10月31日到期。如果在符合资格的销售交易中收到的收益超过某些 规定的阈值(“超额金额”),符合特定 服务要求的交易奖励计划参与者有权在符合资格的销售交易结束之日获得现金和股票奖励,相当于其所获超额金额的 百分比。现金和股票奖励将通过考虑符合条件的销售 事务支付。合并(见注3-业务合并)是一项符合条件的销售交易,结果是 支付给参与方的现金总额为1,510美元(包括代管金额)和51,896股Holdings‘ 普通股,价值534美元,根据2018年3月15日每Andina股票10.29美元的收盘价计算。根据合并协定,在代管的款项释放后,还将以现金和股票支付250美元。
F-22 |
注 13-优先股
在合并结束的同时,公司完成了与机构投资者的私人配售,出售可转换的优先股、普通股和认股权证,总收购价为94,800美元(“管道投资”)。在收盘价 时,公司总共发行了600 000股A系列优先股(所述价值为60 000美元),管道投资中的 投资者获得了证券购买协议规定的某些登记权利。
系列A优先股排在公司所有未发行股票之上。A系列优先股的持有者有权与普通股持有人一起在转换后的基础上与普通股持有人一起投票,而不是作为单独的类别在任何年度或股东特别会议上投票。A系列优先股的每一股在持有人选择的任何时候都可兑换,初始转换价格为每股10.0625美元,但须作调整(如适用的话,“转换价格”)。 在转换A系列优先股时,公司必须以现金或股票向每一位转换股票的股东支付所有应计和未付股利。根据公司的选择。对于股票红利、正向和反向分裂、组合和类似事件、 以及某些稀释发行, 的转换价格将受到调整。
A系列优先股的股息 按每年8%的初始利率(“股息率”)计算,按每100美元的A系列优先股(“发行价格”)按复合季度计算,每季度支付一次。应计及未付的 股息,直至以现金全数支付为止,将按当时适用的股息率加2%计算。红利率将提高到每年11%,按季度复合,如果公司高级负债减去在任何财政季度结束时结束的任何12个月期间的无限制现金,其收益(税前、折旧和摊销)均大于2.25倍(“EBITDA”)。股息率将在第一财政季度结束时重新调整到8%,届时公司的高级负债在截至 的12个月期间内减少不受限制的现金,该季度结束时小于EBITDA的2.25倍。
如果在A系列优先股发行两周年之后的任何时候,公司普通股的体积加权平均价格等于或超过每股25.00美元(按股票红利、分红、组合 和类似事件调整),公司可选择强制转换任何或全部未偿A系列优先股的任何或全部折算价格。自发行A系列优先股八周年起及之后,公司可选择以发行价格赎回所有但不少于所有未偿还的系列优先股,再加上所有应计股息和未付股息。自A系列优先股发行九周年起及以后,A系列优先股的每一位持有人有权要求公司以发行价格赎回A系列优先股的所有流通股票,外加所有应计和未付的 股利。
在公司发生任何清算、合并、出售、解散或清盘的情况下,A系列优先股的持有人将有权(1)以现金支付发行价格加上所有应计和未付股息,或(2)将A系列优先股的股份转换为普通股,并与普通股持有人按折算方式参与。
因此,只要A组优先股仍未发行,持有该优先股的人经多数票持有人投票或书面同意,即有权指定两名成员加入董事会。
此外,在发行A系列优先股的同时,还发行了购买596 273股普通股的5年期认股权证,行使价格为每股11.50美元。认股权证可根据“证券法”第3(A)(9)节规定的豁免,对现金行使,或在持有人选择的情况下,在“无现金基础”上行使。认股权证可全数赎回,而非部分赎回,以每股0.01元的价格赎回,但如公司最近公布的普通股售价为每股24.00元,则在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日止的30个交易日内,任何20个交易日内的任何20个交易日内,任何20个交易日的认股权证均为每股24.00元或超过24.00元(如有现行登记的话),则认股权证可全部赎回,而非部分赎回。声明 与认股权证所依据的股份有关。
F-23 |
系列A优先股虽然可转换为普通股,但也可按持有人的选择权赎回,因此, 在浓缩的合并资产负债表中被列为临时股本。对其特点的分析确定, 系列A优先股更类似于股本。虽然嵌入的转换选项(“ECO”)受到反稀释 价格调整的限制,但由于经济合作组织与股权主机有着明显和密切的关系,因此不需要分叉,而且根据ASC 815,它 也没有作为衍生责任入账。
在将与A系列优先股一起发行的认股权证的相对公允价值计算在内后,有效转换价格为每股9.72美元,而发行之日的市场价格为每股10.29美元。因此,一项3,392美元有益的 转换功能被记作合并损益表中的股息,因为A系列优先 股票立即可兑换,并贷记额外已付资本。发行的认股权证的相对公允价值为2 035美元的A系列优先股,记录为压缩的 合并资产负债表中优先股的账面价值减少。此外,以发行给配售代理人的每股11.50美元的行使价格购买178,882股普通股的现金和价值为5年期认股权证价值的2,981美元的总发行成本被记录为减少了优先股的账面价值。认股权证的价值632美元是使用Black-Schole 期权定价模型确定的,期限为5年,波动率为39%,无风险利率为2.61%,股息利率为0%。
与A系列优先股相关的 折扣在后续期间没有增加,因为赎回目前不被认为是可能的。
注: 14-股东权益
接班人
授权资本
公司被授权发行100,000,000股普通股、0.0001美元票面价值和5,000,000股优先股, $0.0001面值。公司普通股的持有者有权每股一票。A系列优先股的持有人有权获得等于持有人 股份可兑换的普通股数目的票数。这些A系列优先股的持有者,如果他们是由董事会宣布他们也参与红利。 见注13-优先股,以获得更多有关A系列优先股的信息。
2018年计划
2018年3月15日,该公司通过了2018年长期激励股权计划(2018年计划)。2018年计划保留了高达13%的股份在充分稀释的基础上流通。2018年计划由董事会赔偿委员会管理,规定授予期权、股票增值权、限制性股票单位、认股权证或其他可兑换、可行使或可兑换为普通股的证券。由于合并结束后每股的公平市价大于每股8.75美元,根据2018年计划获得授标的股份 的数目增加了(如2018年计划所定义),在充分稀释的基础上发行的股份 不超过股票 的18%。
普通 股票
2018年3月15日,该公司在合并完成前发行了1,872,428股普通股。
2018年3月15日,Andina版权持有人将他们现有的权利转换成7种Andina 权所占的普通股比例。因此,向前Andina权利持有人发行了615,436股公司普通股。
F-24 |
2018年3月15日,472,571股Andina普通股的持有人在合并前须予赎回,被重新归类为股东权益,面值为4,910美元。
2018年3月15日,以每股10.29美元的价格向Lazyday RV的前股东发行了2,857,189股普通股,总价值为29,400美元。
公司在合并的同时,除了在管道投资中发行的A系列优先股和认股权证外,还出售了2,653,984股普通股、永久不可赎回的预支认股权证,以每股0.01美元的行使价格购买1,339,499股普通股,并以每股34,783美元的总收益以每股11.50美元的行使价格购买1,630,927股普通股。该公司发生了2,065美元的提供费用,这笔费用被记作压缩合并资产负债表中额外的 已付资本的减少额。
根据“证券法”第3(A)(9)节规定的“无现金”豁免,可以现金行使 五年期认股权证,或在持有人选择的情况下,将认股权证交出根据认股权证所确定的该数目普通股 的认股权证。这些认股权证可被要求全部赎回,而非部分赎回,如果公司的普通股最近一次报告的销售价格等于或超过每股24.00美元,在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个营业日止的30天交易期内,该认股权证可全部赎回,而不是部分赎回。关于认股权证的普通股。此外,发行了5年期认股权证,以每股11.50美元的行使价格购买116,376股普通股。
单元 购买选项
在2015年11月24日,Andina以100美元的价格向一家投资银行及其指定方出售了购买40万个单位(统称“单位购买期权”)的期权。单位购买期权可按每单位10.00美元行使,这是注3-业务合并-合并的结果,于2020年11月24日到期。该股购买期权代表了购买总共457 142股普通股的权利(其中包括为 发行的普通股57 142股-这些股所包括的权利,以及以每股11.50美元购买200 000股普通股的认股权证)。股 购买期权股给予持有者“需求”和“猪背”登记权利,期限分别为五年和七年,涉及在行使单位购买 选项时可直接和间接发行的证券。可以现金或在“无现金”的基础上,根据持有人的选择,行使单位采购期权 ,使持有人可以使用单位购买期权的增值(单位购买期权的行使价格与单位购买期权的市场价格和普通股的基本份额之间的差额)行使单位购买期权,而无需支付任何现金。本公司没有义务以现金结算单位购买期权的行使或基本权利或认股权证。
认股权证
作为2018年3月15日的 号,Andina认股权证的持有人将其现有认股权证换为 认股权证,以每股11.50美元的行使价格购买公司普通股2,155,000股,合同期限自合并之日起五年。如涉及在行使公开认股权证 时可发行的2,000,000股份的登记陈述书无效,则持证人可在有效登记表 的时间内,以及在公司没有备存有效登记表的任何期间,以非现金方式行使认股权证。认股权证可被要求全部赎回,而非部分赎回,每次认股权证的价格为0.01元,但如公司的普通股最后一次报告的出售价格等于或超过每股24.00元,则该认股权证在 30天的交易期内任何20个交易日内均须赎回,而该30天的交易期截止于认股权证持有人获赎回通知前的第三个营业日,如有效的现行 登记报表,则属例外。关于认股权证的股票。在最初由Andina发行的购买2,155,000股普通股 的认股权证中,155,000股是不可赎回的,可在持有人的 选择权下以非现金方式行使。
此外,购买2 522 458股普通股的 认股权证是由管道投资公司签发的,包括向投资银行发出的认股权证,但不包括预先提供资金的认股权证。
F-25 |
公司与认股权证的股票有关的活动如下:
基础的共享
[br]搜查令 | 加权
{br]平均 演习价格 | |||||||
2018年3月15日未缴认股权证 | - | $ | - | |||||
获批 | 4,677,458 | 11.50 | ||||||
取消 或过期 | - | - | ||||||
行使 | - | - | ||||||
2018年3月31日到期的认股权证 | 4,677,458 | $ | 11.50 |
上述表格不包括购买1,339,499股普通股的永久不可赎回预支认股权证,其行使价格为每股0.01美元。该表还不包括购买200 000股普通股的认股权证,这些普通股是在 行使股购买选择权时发行的。
股票 期权
股票 期权活动概述如下:
股份 基础 备选方案 | 加权 {br]平均 运动 价格 | 加权 {br]平均 剩余 契约性 生命 | 骨料 本征值 | |||||||||||||
2018年3月15日未交的选项 | - | $ | - | |||||||||||||
获批 | 3,687,762 | 11.10 | ||||||||||||||
取消 或终止 | (14,218 | ) | 11.10 | |||||||||||||
行使 | - | - | ||||||||||||||
2018年3月31日未交的选项 | 3,673,544 | $ | 11.10 | 4.96 | $ | - | ||||||||||
选项 可在2018年3月31日行使 | - | $ | - | - | $ | - |
具有市场条件的奖励
2018年3月16日,该公司根据2018年计划,以每股11.10美元的价格授予员工5年激励股票期权,以每股11.10美元的价格购买3,573,113股普通股,其中包括首席执行官股票 期权基础的1,458,414股和首席财务官股票期权基础的583,366股。股票期权的一定百分比应授予期权协议中定义的普通股的 卷加权平均价格(“vwap”),在连续35个交易日中,至少等于或大于规定的每股价格30(30),如下 所示,并且只能在其归属的范围内行使:30%的期权应归属于指定价格:30%的期权应归属于下列连续交易日中的至少30(30)个交易日:每股超逾$13.125;每股超逾$17.50时须附加30%的期权;每股超逾$21.875须获额外30%的期权;而另有10%的期权须归属每股$35.00以上;但该期权持有人(及/或其任何附属公司)须自批给日期起,直至(并包括)有关归属日期为止,继续受雇於公司(及/或其任何附属公司)。
奖金的公允价值为15,004美元,根据5年期、无风险利率 2.62%、年股息收益率0%和年波动率42.8%的蒙特卡罗模拟确定。费用在每一归属阶段的衍生服务期 期内确认,确定为0.74年、1.64年、2.24年和3.13年。在2018年3月15日至2018年3月31日的后续期间,记录的这些赔偿金的费用 为485美元,这包括在精简的合并收入报表中的业务费用 中。
F-26 |
具有服务条件的奖励
2018年3月16日,该公司根据2018年计划,批准了为期五年的股票期权,以每股11.10美元的操作价格购买99,526股票给公司的非雇员董事。这些选项在三年内归属于每一周年纪念日的三分之一。
2018年3月23日,根据同一非雇员董事与投资顾问 之间的安排,取消了向一名非雇员董事发行的购买14 218股普通股的股票期权,而以每股10.40美元的行使价格购买15 123股普通股的新的5年期权被发行给某些投资基金。新的选择期限为三年,其中三分之一归属于每一周年纪念日。
这些奖励的公允价值为350美元,采用基于3.5年预期寿命、2.42%的无风险率、0%的年股息收益率和39%的年波动率的Black-Schole期权定价模型确定。这笔费用在三年的归属期内确认.在2018年3月15日至2018年3月31日的后续期间,这些赔偿金的记录费用为4美元,这一费用已列入精简的合并损益表中。预期寿命 是使用简化方法确定的,因为奖励被确定为普通的选项。
如2018年3月31日 所述,与非既得赔偿金有关的未入账赔偿费用总额为14 867美元,预计将在加权平均服务期约1.62年内摊销 。在后续期间颁发的奖励的加权平均授予日公允价值为每股4.18美元。
前辈
股票 期权
公司确认,与2018年1月1日至2018年3月14日期间的2017年股票期权计划和2017年1月1日至2017年3月31日期间的2017年股票期权计划有关的140美元和119美元的基于股票的补偿费用分别列在精简综合收入报表中的 业务费用中。
2018年3月15日,由于合并的完成(见注3-商业合并),现有的 期权的归属加速,前任的期权持有人有权总共获得2,636美元,其中1,500美元可以现金分配,530美元可以51,529股普通股的形式分配。在根据合并协议代管的数额释放后,将向期权持有人支付一笔额外数额的现金和股票。这些 付款是从购买价中分配的,原因是与业务合并有关的卖方。
注 15-后续事件
2018年4月30日,现任首席财务官宣布自愿辞职,自2018年5月11日起,在提交截至2018年3月31日的季度10-Q表之后立即生效。现任首席财务官将继续受雇于该公司 到2018年6月15日。现任首席财务官在离开时有权领取她应计和未付的薪金,她的未获授权的选择权 将被没收。
随后 至2018年3月31日,公司与 公司的新首席财务官(“新首席财务官”)签订了一封要约函。邀请函规定初始基薪为每年325美元,但每年可酌情增加。此外,行政人员有资格参加公司不时通过的任何雇员福利计划, 有资格根据业绩目标获得年度现金奖金。新任首席财务官的目标奖金 是他年基本工资的75%(有可能获得最多150%的目标奖金)。要约函还规定,应给予执行人员购买公司普通股的选择权。他还得到100美元的搬迁津贴,如果他辞职或因事业而在他开始工作后两年内被公司解雇,新的首席财务官必须偿还这笔津贴。如果他无故被解雇,他将得到12个月的基本工资作为遣散费。如果他在控制权变更后被解雇,如果董事会确定业绩目标已经实现,他也有资格获得按比例评级的 奖金。
F-27 |
独立注册会计师事务所报告
的股东和董事会
懒散的R.V.中心公司及其子公司
关于财务报表的意见
我们审计了所附的Lazy Days‘R.V.Center,Inc.和子公司(“公司”)截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表、2017年12月31日终了两年期间相关的收入综合报表、股东权益变化和现金流量的合并报表,以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务状况,以及该公司在2017年12月31日终了期间每两年的业务结果和现金流量。
意见基
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的一家公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于公司{Br}。
我们按照审计委员会的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否存在重大错报、是否因错误或欺诈而存在重大错报的合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有参与审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于 错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计,以及评价财务报表的总体列报。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
Marcum LLP
/s/ marcum lp
自2017年以来,我们一直担任公司的审计师。
梅尔维尔
March 21, 2018
F-28 |
拉齐德中心公司及附属公司
合并资产负债表
(单位:千美元)
作为 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产 | ||||||||
现金 | $ | 13,292 | $ | 4,158 | ||||
应收账款,扣除2017年12月31日和2016年12月31日的可疑账户备抵1 013美元和705美元 | 19,911 | 13,686 | ||||||
盘存 | 114,170 | 124,067 | ||||||
应收收入 | - | 1,327 | ||||||
预付的 费用和其他 | 2,062 | 3,241 | ||||||
流动资产共计 | 149,435 | 146,479 | ||||||
财产 和设备,净额 | 45,669 | 48,448 | ||||||
善意 | 25,216 | 25,216 | ||||||
无形资产净额 | 25,862 | 26,606 | ||||||
递延税金资产 | 144 | - | ||||||
其他资产 | 219 | 395 | ||||||
资产共计 | $ | 246,545 | $ | 247,144 | ||||
负债 和股东权益 | ||||||||
当期负债 | ||||||||
应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | 25,181 | $ | 23,037 | ||||
应付收入 | 1,536 | - | ||||||
或有负债,当期部分 | 667 | 1,333 | ||||||
筹资 负债,当期部分 | 595 | 465 | ||||||
应付计划票据,扣除债务折扣 | 104,976 | 95,682 | ||||||
循环信贷额度 | - | 3,000 | ||||||
长期债务,当期部分 | 1,870 | 1,871 | ||||||
流动负债共计 | 134,825 | 125,388 | ||||||
长期负债 | ||||||||
长期债务,非流动部分,扣除债务折扣 | 7,207 | 8,986 | ||||||
融资负债,非流动部分,扣除债务折扣 | 53,680 | 54,183 | ||||||
或有负债,非流动部分 | - | 667 | ||||||
递延税负债 | - | 886 | ||||||
负债共计 | 195,712 | 190,110 | ||||||
股东股权 | ||||||||
优先股,面值0.001美元,面值150,000美元:高级优先股、可转换股票和8%累积股利;10,000股指定股份;-0股和10,000股已发行和流通股;清算优先股,分别为2017年12月31日和2016年12月31日的0美元和10,000美元 | - | - | ||||||
普通股,面值0.001美元;核定股票4,500,000股;分别发行3,333,331股和1,000,000股;以及分别于2017年12月31日和2016年12月31日发行的3,333,166股和999,835股 | 3 | 1 | ||||||
额外已付资本 | 49,756 | 49,261 | ||||||
财政部股票,165股,按成本计算 | (11 | ) | (11 | ) | ||||
留存 收益 | 1,085 | 7,783 | ||||||
股东权益共计 | 50,833 | 57,034 | ||||||
负债和股东权益共计 | $ | 246,545 | $ | 247,144 |
见合并财务报表的附注。
F-29 |
拉齐德中心公司及附属公司综合收入报表(千美元)
对于 结束的年份, | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
收入 | ||||||||
新的 和预拥有的车辆 | $ | 546,385 | $ | 500,772 | ||||
部件、 服务和其他 | 68,453 | 64,577 | ||||||
收入共计 | 614,838 | 565,349 | ||||||
收入成本 | ||||||||
新的 和预拥有的车辆 | 472,318 | 435,122 | ||||||
部件、 服务和其他 | 15,383 | 13,045 | ||||||
收入成本共计 | 487,701 | 448,167 | ||||||
总利润 | 127,137 | 117,182 | ||||||
销售、一般费用和行政费用 | 105,096 | 97,614 | ||||||
业务收入 | 22,041 | 19,568 | ||||||
其他收入/支出 | ||||||||
出售财产和设备的收益 | 98 | - | ||||||
利息费用 | (8,752 | ) | (7,274 | ) | ||||
所得税前收入 | 13,387 | 12,294 | ||||||
所得税费用 | (5,085 | ) | (4,511 | ) | ||||
净收入 | $ | 8,302 | $ | 7,783 |
见合并财务报表的附注。
F-30 |
拉齐德中心公司及附属公司股东权益变动综合报表
(单位:千美元)
优先股票 | 普通 股票 | 财政部股票 | 附加 已付 | 留用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||||
结余 -2015年12月31日 | 10,000 | $ | - | 1,000,000 | $ | 1 | $ | 165 | $ | (11 | ) | $ | 49,248 | $ | - | $ | 49,238 | |||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | - | - | 7,783 | 7,783 | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的 补偿 | - | - | - | - | - | - | 13 | - | 13 | |||||||||||||||||||||||||||
结余 -2016年12月31日 | 10,000 | - | 1,000,000 | 1 | 165 | (11 | ) | 49,261 | 7,783 | 57,034 | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | - | - | 8,302 | 8,302 | |||||||||||||||||||||||||||
优先股转换 | (10,000 | ) | - | 2,333,331 | 2 | - | - | (2 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的 补偿 | - | - | - | - | - | - | 497 | - | 497 | |||||||||||||||||||||||||||
股利 | - | - | - | - | - | - | - | (15,000 | ) | (15,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
结余 -2017年12月31日 | - | $ | - | 3,333,331 | $ | 3 | $ | 165 | $ | (11 | ) | $ | 49,756 | $ | 1,085 | $ | 50,833 |
见合并财务报表的附注。
F-31 |
LDRV 控股公司及附属公司
现金流动合并 报表
(单位:千美元)
对于 结束的年份, | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
业务活动现金流量 | ||||||||
净收入 | $ | 8,302 | $ | 7,783 | ||||
调整数 以核对业务活动(用于)提供的净收入和现金净额: | ||||||||
基于股票 的补偿 | 497 | 13 | ||||||
不良债务支出 | 422 | 270 | ||||||
资产和设备的折旧 和摊销 | 5,286 | 4,510 | ||||||
无形资产摊销 | 744 | 746 | ||||||
债务贴现摊销 | 371 | 240 | ||||||
出售财产和设备的收益 | (98 | ) | - | |||||
递延所得税 | (1,030 | ) | (1,449 | ) | ||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||
应收款项 | (6,647 | ) | 1,580 | |||||
盘存 | 9,823 | (9,505 | ) | |||||
预付的 费用和其他 | 1,179 | (487 | ) | |||||
应收/应付收入 | 2,863 | (11,736 | ) | |||||
其他资产 | 176 | (29 | ) | |||||
应付账款、应计费用和其他负债 | 2,168 | 455 | ||||||
调整共计 | 15,754 | (15,392 | ) | |||||
(用于)业务活动提供的净现金 | 24,056 | (7,609 | ) | |||||
投资活动现金流量 | ||||||||
出售财产和设备所得收益 | 249 | - | ||||||
购置财产和设备 | (2,584 | ) | (6,476 | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | (2,335 | ) | (6,476 | ) | ||||
来自筹资活动的现金流量 | ||||||||
平面图下的净借款 | 9,208 | 195 | ||||||
左轮手枪信用额度下的净还款额 | (3,000 | ) | (3,500 | ) | ||||
偿还长期债务 | (1,858 | ) | (1,886 | ) | ||||
偿还融资负债 | (465 | ) | - | |||||
支付或有负债-RV美国公司 | (1,333 | ) | - | |||||
贷款发行成本 | (139 | ) | (260 | ) | ||||
红利 分布 | (15,000 | ) | (44,498 | ) | ||||
用于筹资活动的净现金 | (12,587 | ) | (49,949 | ) | ||||
现金净增加(减少) | 9,134 | (64,034 | ) | |||||
现金 -开始 | 4,158 | 68,192 | ||||||
现金 -结束 | $ | 13,292 | $ | 4,158 |
见合并财务报表的附注。
F-32 |
懒惰的 day‘R.V.Center,Inc.及附属公司现金流量表(千美元)
(续)
对于 结束的年份, | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
本年度支付利息的现金 | $ | 8,332 | $ | 6,966 | ||||
该年期间支付的所得税现金,扣除收到的退款 | $ | 3,325 | $ | 17,664 | ||||
非现金投资和融资活动 | ||||||||
转入库存的车辆租金净额 | $ | 74 | $ | 1,164 | ||||
将优先股转换为普通股 | $ | 2 | $ | - |
见合并财务报表的附注。
F-33 |
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
December 31, 2017 and 2016
注 1-操作的性质
通过其子公司,Lazy Days‘R.V.Center,Inc.销售和服务新的和预先拥有的娱乐车辆,销售相关的 部件和配件,并从五个地点租用娱乐车辆,其中一个在佛罗里达州,一个在亚利桑那州,三个在科罗拉多州。它还向客户提供诸如延长服务合同、过夜营地和餐厅设施等辅助服务。公司还通过第三方融资渠道安排汽车销售融资.
注 2-重要会计政策
陈述基础和合并原则
合并财务报表包括Lazy Days‘R.V.Center,Inc.的账户。(“Lazy Days”)是一家特拉华州 公司及其全资子公司LDRV控股公司,LDRV控股公司是Lazyday、LLC、 Lazyday Land Holdings、LLC、Lazyday Tampa Land Holdings、LLC、Lazyday RV America、LLC、RV公司折扣、LLC和Lazyday Mile Hi RV、LLC(统称为“公司”)的唯一所有者。在合并过程中,所有重要的公司间账户和交易都被取消了 。
在编制财务报表时使用估计数
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额,并披露财务报表之日或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。重要估计数包括用于评估商誉和其他无形资产的 假设、冲销备抵、存货减记和可疑账户备抵。
改叙
某些前一年的数额已重新分类,以符合本年度的列报方式。这些改叙对以前报告的净收入没有 影响。
现金 和现金等价物
公司认为所有在三个月或更短期限内购买的短期、高流动性投资都是现金 等价物。由于这些工具的短期期限,账面价值接近公允价值.现金包括在其银行的商业支票账户 ,其中的前250美元由联邦存款保险公司承保。 截至2017年12月31日或2016年12月31日,没有现金等价物。
收入 确认
当符合下列四项标准时, 公司确认收入:(1)已交付或提供了服务;(2)存在有说服力的 安排证据;(3)费用是固定的或可确定的;(4)有关应收账款的收取很可能是 。
出售车辆所得收入在交付、转让所有权和完成融资安排时确认。来自 部件销售和服务的收入在交付服务或产品时确认。
租车收入按比例在租赁协议期间确认。租赁协议一般都是短期的 。租金收入包括在所附损益表中的部件、服务和其他收入。
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
公司从向客户出售保险和车辆服务合同中获得佣金。此外,公司还通过各种金融机构为客户安排融资,并收取佣金。如果客户提前终止合同,公司可能会因融资费用、保险或车辆服务合同佣金而被收回(“收费”) 。融资费用和佣金收入在出售车辆时入账,并根据历史业务结果和适用合同的终止规定确定未来收费津贴 公司确认财务和保险收入分别为29 848美元和29 044美元,扣除截至2016年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的费用2 661美元和1 911美元。该公司在2017年12月31日和2016年12月31日分别为2,373美元和1,790美元的应计费用,并包括在伴随的合并资产负债表上的其他流动负债中。
预先收到的车辆上的押金作为负债入账,并在每笔各自的 交易完成后确认为收入。
占用费用
作为一个零售销售机构,公司选择在合并的损益表中将占用费用分为销售费用、一般费用和行政费用。
运输 和手续费和费用
公司将向客户收费的运输和处理成本报告为收入的一部分,相关成本报告为适用于收入的成本的组成部分 。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中,收入中分别包括2 760美元和3 506美元的运费和 手续费。
应收款项
公司销售给客户,并安排第三方融资,这是其行业的惯例。利息通常不对应收款收取 。管理部门根据其历史损失经验和目前的经济状况为可疑账户确定备抵。如果管理层认为进一步的收款努力不会产生额外的回收,损失将计入备抵额。
盘存
车辆 和零件库存按成本或可变现净值的较低部分记录,成本由先入先出 (“LIFO”)方法确定。成本包括购买成本、维修费用、经销商安装的配件和运费.对于在行业中接受的 车辆,成本是此类二手车在交易时的公允价值。零售零件、配件、 和其他存货主要包括零售旅行和休闲专用商品。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日,LIFO 存货目前的重置费用分别比其记录价值高出11,930美元和8,158美元。
属性 和设备
财产 和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。维修费在所涉期间记作费用。改善和增加是资本化的。资产和设备的折旧是在资产估计使用寿命上使用直线法提供的 。建筑物和装修的使用寿命为15至20年,车辆和设备的使用寿命为2至7年。在资产使用寿命较短或租赁期限较短的情况下,使用 直线法对租赁权改进进行摊销。
善意 和无形资产
公司的商誉、商标和商号被视为无限期的,因此不摊销,但至少每年对 进行减值评估,更经常的情况是,事实和情况的变化可能表明 的账面价值可能无法收回。应用商誉减值测试需要判断,包括确定报告单位的 ,向报告单位分配资产和负债,向报告单位分配商誉,以及确定公允价值。需要作出重大判断,以估计报告单位的公允价值,包括估计未来的现金流量、确定适当的贴现率、考虑公司的总公允价值和其他假设。这些估计和假设中的 变化可能对公允价值和/或商誉减损的确定产生重大影响。
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
当 测试商誉是否减值时,公司可以评估一些或所有报告单位的质量因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值,包括商誉。或者,公司可以绕过对某些 或我们所有报告单位的这种定性评估,并对损害进行详细的定量测试(步骤1)。如果公司进行详细的 数量减值测试,而报告单位的账面金额超过其公允价值,公司将进行 分析(步骤2),以衡量这种减值。在2017年12月31日和2016年12月31日,公司对 确定和评估事件和情况进行了定性评估,以确定公司 报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。根据该公司的定性评估,该公司得出结论认为,可以肯定地断言,报告单位的公允价值超过了其账面价值,而且在2017年12月31日和2016年12月31日没有发现任何减损。
其他无形资产包括制造商关系和客户数据库。制造商之间的关系正在使用 直线法在13至18年内摊销.客户数据库已全部摊销,在2017年12月31日和2016年12月31日的净账面价值为0美元。
供应商 津贴
作为公司综合采购方案的一个组成部分,公司经常与供应商签订合同,规定支付回扣。这些供应商的付款反映在库存收益时的账面价值或 ,因为在获得回扣方面取得了进展,并在出售库存时作为销售成本的一个组成部分。这些 供应商合同中的某些合同规定了以公司达到特定业绩计量标准为条件的回扣,例如在指定时期内的累计采购额。这种或有回扣在 实现指定业绩计量被认为是可能的和可合理估计的时候予以会计确认。
筹措 费用
债务融资成本记为债务贴现,并在相关债务期限内摊销。截至2017年12月31日和2016年12月31日,利息费用中包括债务折扣 的摊销额分别为371美元和240美元。
长期资产减值
每当发生事件或情况发生变化时, 公司评估长期资产的账面价值,表明无形 资产的账面金额可能无法收回。这种情况可包括,但不限于:(1)资产的市场价值大幅度减少;(2)资产使用的程度或方式发生重大不利变化; 或(3)费用的积累大大超过原先预期的资产购置数额。 公司根据与资产有关的估计未贴现的未来现金流来衡量资产的账面金额。如果预期未来净现金流量之和小于被评估资产的账面价值,则减值损失 将被确认为资产的账面价值超过公允价值的数额。
长期资产减值
资产减值的 评估要求公司对资产有效期内的未来现金流进行假设。这些假设需要作出重大判断,实际结果可能与假设和估计数额不同。管理层相信,2017年12月31日和2016年12月31日,长期资产不存在重大减值。
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
金融工具的公平价值
截至2017年12月31日和2016年12月31日,现金、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值,原因是这些票据的到期日相对较短。截至2017年12月31日和2016年12月31日,公司银行债务的账面价值接近公允价值 ,因为债务的利率接近于目前的市场利率,而 公司可以借到类似期限的资金。
广告成本
广告费和促销费分别在截至2017年12月31日和2016年12月31日为止的年度内计入业务费用,总额约为11 027美元和10 611美元。
收入税
公司根据会计准则编码(“ASC”)740所得税记帐。根据这一方法,以资产 的财务报告和税基与负债之间的差额为基础确定递延税资产和负债,所采用的税率将在预期差额将逆转的年份生效。如果基于现有证据的权重, 公司记录一项评估备抵以抵消递延税资产,则更有可能-而不是 -某些部分或全部递延税资产无法实现。税率 的变动对递延税的影响被确认为包括颁布日期在内的期间内的收入或损失。
a SC 740还澄清了企业财务报表 中确认的所得税不确定性的会计核算,并规定了财务报表确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税种 的确认阈值和计量过程。
在报税表上要求或预期要求的税收利益记录在公司的财务报表中。只有在税务当局根据税务当局的技术优点经税务当局检查时,才有可能确认来自不确定税收状况的税收利益 。在财务报表 中确认的来自这一职位的税收福利是根据在最终解决后实现 的可能性大于50%的最大利益来衡量的。不确定的税收状况对公司的财务状况、经营结果或现金流量没有任何影响。公司预计,在 报告日期后的12个月内,其未确认的税收福利不会有任何重大变化。
公司的政策是,在合并的收入报表中,将与税收有关的利息和罚款的任何评估归类为所得税(福利)费用 。
供应商 浓度
公司从各种制造商购买其新的娱乐车辆和更换部件。在截至2017年12月31日的一年中,四大供应商分别占采购总量的28.9%、27.0%、21.3%和15.0%。在截至2016年12月31日的一年内,五个主要供应商分别占总采购量的31.9%、25.3%、15.5%、15.3%和10.4%。
公司须与每个制造商签订经销商协议。如果公司重大违反协议条款,制造商有权终止经销商协议 。
地理浓度
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内,大约77%和79%的收入分别来自公司佛罗里达州的客户。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的这几年中,分别有15%和14%的收入来自公司科罗拉多州的客户。这些地理集中增加了公司面对与竞争有关的不利发展以及这些区域的经济、人口和其他变化的风险。
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
December 31, 2017 and 2016
租赁
对于 经营租赁,租金是在预期租期的直线基础上确认的,包括可取消的选项期 ,在这里我们可以合理地保证使用这些选项。已支付数额与支出数额之间的差额记为 递延租金。资本租赁作为资产和债务入账,数额等于租赁期间最低 租赁付款的现值。出售-租赁是指资产以公允价值出售,然后从卖方处租回的交易。销售失败-回租交易导致资产 和设备内的“出售”资产被保留,其融资租赁义务相当于作为融资负债入账的收益数额,出现在所附的合并资产负债表上。
补偿 缺勤
公司确认补偿缺勤的责任取决于债务是否可归因于已提供的雇员服务 ,与赋予或积累的权利有关,且付款可能且可评估。截至2017年12月31日和2016年12月31日,公司对长期雇员(但未扣除)带薪休假的负债分别约为1,244美元和1,180美元。
后续 事件
公司管理层分析了2017年12月31日以后的活动和交易,直到发布这些合并的财务报表之日为止,以确定是否需要对财务报表进行任何调整或披露。除附注15所披露的事项外,公司没有在合并财务报表中列出任何需要披露的确认或未确认的后续事件。
最近发布的会计准则
在2015年7月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”)第2015-11号“库存(主题330):简化库存计量”(“ASU 2015-11”)。ASU 2015-11 修订了现有的指导方针,要求以较低的成本和可变现净值来衡量库存。可变现净值 是一般业务过程中的估计销售价格,较不合理地预测完成、处置、 和运输的成本。对于使用“先入先出”或“零售库存 ”方法测量的库存,后续的度量将保持不变。由于该公司是一个非公共实体,ASU 2015-11在2016年12月15日以后的财政年度生效,包括在这些财政年度内的过渡时期。该公司于2017年1月1日通过了这一指南。采用本指南 对公司的财务状况、经营结果或现金流量没有重大影响。
在2015年11月{Br}中,FASB发布了ASU第2015-17号,“所得税(专题740):递延税资产负债表分类” (“ASU 2015-17”)。FASB发布了ASU 2015-17作为其正在进行的简化倡议的一部分,其目标是降低会计准则的复杂性。“ASU 2015-17”修正案要求提交分类余额 表的实体将所有递延税负债和资产归类为非流动数额。本指南不改变递延税负债和资产的抵消 要求,从而在资产负债表上列报一笔数额。此外,ASU 2015-17中的修正使递延所得税列报与国际会计准则 (IAS)1中的财务报表列报相一致。由于该公司是一个非公共实体,ASU 2015-17中的修正案对公司从2016年12月15日开始的年度财务报表和在这些年度期间内的中期 生效。该公司于2017年1月1日通过了这一指南。本指南的通过对公司的财务状况、经营结果或现金流量没有任何实质性影响。
在2016年2月 中,联合会发布了ASU No.2016-02,“租约(主题842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求 一个实体确认融资和经营租赁产生的资产和负债。ASU 2016-02还将要求新的定性和定量披露,以帮助投资者和其他财务报表用户更好地理解租赁产生的现金流量的数量、时间和不确定性。由于该公司是一个非公共实体,本标准将在2019年12月15日以后的财政年度生效,并允许尽早采用。该公司目前正在评估 ASU 2016-02及其对其合并财务报表和披露的影响。
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
在2016年3月,FASB发布了ASU No.2016-08,“来自客户的合同收入-委托人与代理人的考虑”, 于2016年4月,FASB发布了ASU第2016-10号,“与客户的合同收入(主题606)-确定履行 义务和许可”,而在2016年5月9日,FASB发布了ASU No.2016-12,“与客户的合同收入(主题606)”(ASU 2016-12)。这一更新提供了关于适用ASU No. 2014-09-从与客户的合同收入尚未生效的明确指导。这些新标准为收入确认提供了一个单一的、基于原则的 模型,取代了现有的收入确认指南。由于该公司是一个非公共实体,本标准将在2018年12月15日以后的财政年度生效。该公司目前正在评估采用本指南将对其合并财务报表和披露产生的影响。
在2016年3月,FASB发布了ASU第2016-09号“薪酬-股票补偿”(主题718):改进基于员工股份的支付会计(“ASU 2016-09”)。修正案涉及基于股票的支付 奖励交易会计核算的几个方面,包括:允许会计政策选择记录基于雇员股份的 付款的没收情况;所得税后果;将奖励分类为股本或负债;以及对现金流量报表 的分类。由于该公司是一个非公共实体,本标准适用于自2017年12月15日起的财政年度,包括那些财政年度内的过渡时期,并允许尽早采用。公司于2017年1月1日通过了这一指南。采用本指南对公司的财务状况、业务结果或现金流量没有重大影响。
在2016年8月,FASB发布了ASU第2016-15号“现金流量表”(主题230):某些现金收入和现金付款的分类(“ASU 2016-15”)。修正案涉及几个具体的现金流动问题,目的是减少某些现金收入和现金付款在实践中的多样性,并在现金流量表中加以分类。由于该公司是一个非公共实体,本标准将在2018年12月15日以后的财政年度、 和该财政年度内的中期生效。允许提前收养。本公司预计,采用本ASU 不会对其合并财务报表或业务结果产生重大影响。
在2016年11月 号文件中,FASB发布了ASU第2016-18号“现金流动声明”(主题230):限制现金,FASB新兴问题工作队的共识(“ASU 2016-18”)。修正案要求现金流量表必须解释该期间现金、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的数额的变化情况。因此,在核对现金流量表中显示的期初和期末总金额时,通常称为限制性现金等价物和限制性现金等价物的数额应与 现金和现金等价物一并包括在内。本ASU的修正案没有对限制性现金或限制性现金等价物作出定义。由于公司 是一个非公共实体,本标准将对自2018年12月15日开始的财政年度和在这些财政年度内的中期 生效。本公司不期望本ASU的采用会对其合并财务报表或业务结果产生重大影响。
在2017年1月{Br}中,FASB发布了ASU No.2017-01,“业务组合”(主题805)-澄清了企业 的定义(“ASU 2017-01”)。这一ASU澄清了企业的定义,以排除获得(或处置) 实质上所有公允价值集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产的资产毛额。 ASU还更新了“产出”一词的定义,使其与ASC第606号专题一致。由于该公司是一个非公共实体,ASU适用于2018年12月15日以后的年度报告期和 年期内的中期。早通过是允许的,公司采用ASU 2017-01从2017年1月1日。采用这一指导意见对公司的财务状况、经营结果或现金流量没有重大影响。
在2017年1月,FASB发布了题为“简化商誉损害测试”(“ASU 2017-04”)的ASU No.2017-04,取消了商誉损害测试的第2步。根据2014-04年“ASU修正案”,实体应确认一个报告单位的账面金额超过其公允价值的数额的减值费用 ;然而,确认的损失 不应超过分配给该报告单位的商誉总额。由于公司是一个非公共实体, 本标准将在2021年12月15日以后的财政年度生效。允许提前收养。公司目前正在评估采用本指南对其合并财务报表和披露的影响。
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
在2017年5月{Br}号会议上,FASB发布了第2017-09号“报酬-股票补偿”(主题718):(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09 为基于股票的奖励的修改提供了明确的会计核算。ASU 2017-09要求在截至2019年12月31日的财政年度的年度和中期内,根据 在收养日期或之后修改的基于股票的支付奖励,在预期的基础上采用 。该公司目前正在评估采用本指南将对其合并的 财务报表产生的影响。
在2017年9月 中,FASB发布了ASU第2017-13号,收入确认(主题605),与客户的合同收入(主题 606),租约(主题840)和租约(主题842)。这一会计准则更新增加了证券和交易委员会(“SEC”) 根据SEC工作人员在2017年7月20日新兴问题工作组(EITF)会议上宣布的段落。7月份的公告 涉及与会计准则更新的第2014-09号“与客户签订合同的收入”(主题606)和 第2016-02号“租约”(主题842)的过渡。本更新还取代SEC工作人员通知撤销后的段落, “基于公式的管理费会计”,自最初采用主题606、与客户签订的 合同收入以及“出租人对第三方价值担保的考虑”时起生效,在最初采用主题842“租约”时生效。本更新中的修正还撤消了三个SEC观察员评论,在最初通过主题842时生效的 。一位SEC员工观察评论被移至主题842。由于该公司是一个非公开的 实体,本标准将于2019年1月1日起实施.公司目前正在评估采用本指南对其合并财务报表和披露的影响。
在2017年11月 中,FASB发布了2017-14 ASU、收益表-报告综合收入(主题220)、收入确认 (主题605)和来自客户合同的收入(主题606),这修正了新收入确认标准的某些方面。由于该公司是一个非公共实体,本标准将在2018年12月15日以后的财政年度生效。该公司目前正在评估采用本指南将对其合并财务报表 和披露产生的影响。
由于下文注3所述合并的结果,该公司于2018年3月15日成为Lazyday Holdings Inc.的全资子公司。LazydayHoldingsInc.根据 Jumpstart Our Business Startups(“就业”)法案的规定,有资格成为一家新兴的增长型公司。“就业法”第107条规定,新兴的成长型公司 可以推迟采用某些新的会计准则,直到这些准则不适用于私营公司为止。Lazyday Holdings公司选择利用“就业法”规定的延长过渡期遵守新的 或修订的会计准则。因此,公司中从非公共实体到公共实体的更改不会导致对上述ASU生效日期的任何更改。
注 3-合并协议
2017年10月27日,该公司与一家开曼群岛豁免公司(“Andina”)、Andina II Holdco公司、一家特拉华公司(“Holdco”)和Andina II公司(“Holdco”)的全资子公司Andina II公司(“Holdco”)和Andina II合并Sub公司(一家特拉华公司和Holdco的全资子公司 )签订了一项合并协议(“合并协议”)。
“合并协议”规定了通过以下方式进行的企业合并交易:(1)Andina与Holdco合并进入Holdco,与 Holdco生存并成为一家新的上市公司(“重新归化合并”);(2)公司 与幸存的公司合并并入合并Sub,成为Holdco的直接全资子公司(“交易 合并”,并与重新归化合并,即“合并”)。由于合并,公司的股东和Andina的股东将成为Holdco的股东。
根据合并协议,在重新归化合并完成后,(I)Andina的每股普通股将被交换为Holdco普通股(“Holdco股”)的1股,但以其 首次公开发行(“公共股份”)方式出售的Andina普通股的持有人应有权按比例选择按比例收取Andina 信托账户的一部分。在Andina的章程文件中,(Ii)每个Andina的权利将使持有人有权获得Holdco股份的七分之一 和(Iii)每个Andina认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Holdco股份的一半。在完成交易合并后,公司的股东(“股东”) 将按比例获得:(1)2,857,143股Holdco股份;和(2)85,000美元现金,但须根据公司结束时的流动资金和债务进行调整,还须受任何此类Holdco股份和现金的影响,这些股份和现金是发行的 ,并根据交易奖励计划支付给公司的期权持有人和参与者。
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
合并于2018年3月15日在股东批准和符合合并协议中所述的某些其他条件的情况下完成。Holdco是一个新的公共实体,并将其名称改为“Lazyday Holdings,Inc.”。该公司完成了最初的周转资金计算,因此向Lazyday的前业主支付了86 741美元现金。
附注 4-应收账款净额
应收账款 包括下列各项:
作为12月31日的 | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
过境合同和车辆应收款 | $ | 15,528 | $ | 9,350 | ||||
制造商 应收账款 | 3,555 | 3,900 | ||||||
财务 和其他应收款 | 1,841 | 1,141 | ||||||
20,924 | 14,391 | |||||||
减:可疑账户备抵额 | (1,013 | ) | (705 | ) | ||||
$ | 19,911 | $ | 13,686 |
过境合同是指金融机构通过公司安排的融资来源提供的车辆销售价格部分的应收款项。制造商的应收账款是由制造商支付的奖励, 回扣和其他计划。这些奖励和回扣被视为收入成本的降低。
附注 5-库存
清单 包括以下内容:
作为12月31日的 | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
新型娱乐车辆 | $ | 89,668 | $ | 91,152 | ||||
旧车 | 31,378 | 36,642 | ||||||
零件, 附件和其他 | 5,054 | 4,431 | ||||||
126,100 | 132,225 | |||||||
减去: 超过了后座公司的现有成本 | (11,930 | ) | (8,158 | ) | ||||
$ | 114,170 | $ | 124,067 |
F-41 |
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
注 6-财产和设备
属性 和设备由以下内容组成:
作为12月31日的 | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
土地 | $ | 10,366 | $ | 10,366 | ||||
建筑物 和改进,包括租赁权的改进 | 41,890 | 41,213 | ||||||
家具和设备 | 14,753 | 13,565 | ||||||
公司车辆和租赁单位 | 3,612 | 3,980 | ||||||
正在施工中的 | 396 | 268 | ||||||
71,017 | 69,392 | |||||||
减: 累计折旧和摊销 | (25,348 | ) | (20,944 | ) | ||||
$ | 45,669 | $ | 48,448 |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,折旧和摊销费用分别为5 286美元和4 510美元。
附注 7-无形资产
无形资产和相关的累计摊销概述如下:
作为12月31日的 , | ||||||||||||||||||||||||
2017 | 2016 | |||||||||||||||||||||||
结转毛额 | 累积摊销 | 资产净值 | 结转毛额 | 累积 摊销 | 资产净值 | |||||||||||||||||||
可摊销的无形资产: | ||||||||||||||||||||||||
制造商 关系 | $ | 11,100 | $ | 3,238 | $ | 7,862 | $ | 11,100 | $ | 2,494 | $ | 8,606 | ||||||||||||
客户 数据库 | 1,300 | 1,300 | - | 1,300 | 1,300 | - | ||||||||||||||||||
12,400 | 4,538 | 7,862 | 12,400 | 3,794 | 8,606 | |||||||||||||||||||
不可摊销的无形资产: | ||||||||||||||||||||||||
贸易名称和商标 | 18,000 | - | 18,000 | 18,000 | - | 18,000 | ||||||||||||||||||
$ | 30,400 | $ | 4,538 | $ | 25,862 | $ | 30,400 | $ | 3,794 | $ | 26,606 |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的摊销费用分别为744美元和746美元。截至2017年12月31日,制造商关系的加权平均剩余摊销期为10.6年。
估计的 未来摊销费用如下:
截至12月31日, | ||||
2018 | $ | 746 | ||
2019 | 746 | |||
2020 | 746 | |||
2021 | 746 | |||
2022 | 746 | |||
此后 | 4,132 | |||
$ | 7,862 |
F-42 |
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
注 8-失败的销售-回租安排
2015年12月23日,该公司以56,000美元的价格出售了某些土地、建筑和装修工程,并在20年不可取消的期限内将该房产出租给购买者。租约包含租约终止时的续约选项,有三个选项 每个续订10年,如果业主打算将任何 部分或所有财产出售给第三方,则该租约包含第一次要约的权利。这些权利和义务构成持续参与,导致出售-回租(融资)会计失败。融资负债的隐含利率为7.4%。该公司在这项交易中承担了1,025美元的融资费用。
债务贴现后的融资负债概述如下:
作为12月31日的 , | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
融资 负债 | $ | 55,158 | $ | 55,599 | ||||
债务折扣 | (883 | ) | (951 | ) | ||||
融资 负债,扣除债务贴现 | 54,275 | 54,648 | ||||||
减: 当前部分 | 595 | 465 | ||||||
非流动部分负债筹资 | $ | 53,680 | $ | 54,183 |
该安排要求的今后最低付款如下:
共计 | ||||||||||||
截至12月31日, | 校长 | 利息 | 付款 | |||||||||
2018 | $ | 595 | $ | 4,065 | $ | 4,660 | ||||||
2019 | 737 | 4,017 | 4,754 | |||||||||
2020 | 892 | 3,956 | 4,848 | |||||||||
2021 | 1,061 | 3,885 | 4,946 | |||||||||
2022 | 1,245 | 3,800 | 5,045 | |||||||||
此后 | 42,315 | 33,235 | 75,550 | |||||||||
$ | 46,845 | $ | 52,958 | $ | 99,803 |
在20年租赁期结束时,融资负债剩余额将为8 313美元,相当于土地的实际价值。2017年向出租人支付的款项共计4 570美元,其中4 104美元是支付利息 ,465美元减少了公司的融资义务。向出租人支付的款项共计4 106美元,2016年期间发生的融资负债利息为4 131美元,导致25美元的应计利息,这些利息列在2016年的应付账款、应计费用和其他流动负债中。该公司分别在2017年和2016年记录了与债务贴现摊销有关的失败出售-回租融资-的68美元和69美元利息( )。
附注 9-应付账款、应计费用和其他流动负债
应付帐款、应计费用和其他流动负债包括:
作为12月31日的 , | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
应付账款 | $ | 12,394 | $ | 12,013 | ||||
其他应计费用 | 2,893 | 2,756 | ||||||
客户存款 | 3,999 | 3,446 | ||||||
应计补偿 | 3,211 | 2,801 | ||||||
应计费用 | 2,373 | 1,790 | ||||||
应计利息 | 311 | 231 | ||||||
共计 | $ | 25,181 | $ | 23,037 |
F-43 |
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
注 10-债务
应付计划票据
2017年2月27日,公司和美国银行修订了以资产为基础的最低计划债券借款安排,以:(A) 将贷款总额从1.2亿美元增加到1.4亿美元;(B)修改某些金融契约;(C)将适用于该机制的 利率逐步降低,直至达到伦敦银行同业拆借利率,再加上2017年11月1日至设施到期日(2018年11月18日)的2.25%;(D)修改或修改其他条款和条件。
整个设施可用于为新的车辆库存提供资金,但只有4 000万美元可用于为前拥有的车辆 库存提供资金,其中最多500万美元可用于租赁单位。截至2017年12月31日和2016年12月31日,这一机制下未偿借款总额分别为105,207美元和95,999美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日, 利息分别以libor加利率计算,利率介于2.25%至3.25%之间(分别在2017年12月31日和2016年12月31日分别为3.63%和4.03%)。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日终了年度,应付平面图附注的利息支出分别约为3 739美元和2 270美元。
在 截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内,该公司分别发生了139美元和260美元的融资费用,这是由于已记录为债务贴现的平面图融资协议修正案。
应付最低限额 计划说明包括以下内容:
作为12月31日的 , | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
应付计划票据,毛额 | $ | 105,207 | $ | 95,999 | ||||
债务折扣 | (231 | ) | (317 | ) | ||||
应付计划票据,扣除债务折扣 | $ | 104,976 | $ | 95,682 |
循环信贷额度
2015年11月18日,该公司与美国银行签订了一项总额为20 000美元的信贷协议,其中包括两项贷款(“BOA信贷协议”)。BOA信贷协议 下的两个机制之一是一个7,000美元的循环信贷额度(“Revolver”),将于2020年11月18日到期。贷款人承担利息 在伦敦银行同业拆借利率加上3.5%每年,并没有最低付款要求。Revolver的主要余额是0美元和3 000美元 ,而在2017年12月31日和2016年12月31日,Revolver的可用额分别为7 000美元和4 000美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日, BOA Revolver的利息支出分别为78美元和159美元。
长期债务
“银行信贷协定”规定的两项便利中的第二项是一份13,000美元的应付定期票据(“定期贷款”),由应收账款、库存和设备担保 ,并于2020年11月18日到期,应付金额为3,867美元。贷款期以伦敦银行同业拆借利率加每年3.50%(分别为2017年12月31日和2016年12月31日的4.84%和4.73%)为利息,并要求每月支付相当于155美元的本金加上利息。截至2017年12月31日、2017年12月和2016年12月31日,定期贷款的本金余额分别为9 130美元和10 988美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日止,英国银行定期贷款的利息支出分别为491美元和474美元。
F-44 |
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
长期债务包括以下内容:
作为12月31日的 , | ||||||||||||||||||||||||
2017 | 2016 | |||||||||||||||||||||||
本金毛额 | 债务折扣 | 债务总额,扣除债务贴现后 | 本金毛额 | 债务折扣 | 债务总额,扣除债务贴现 | |||||||||||||||||||
期限 贷款 | $ | 9,130 | $ | (65 | ) | $ | 9,065 | $ | 10,988 | $ | (143 | ) | $ | 10,845 | ||||||||||
资本租赁债务-设备 | 12 | - | 12 | 12 | - | 12 | ||||||||||||||||||
长期债务总额 | 9,142 | (65 | ) | 9,077 | 11,000 | (143 | ) | 10,857 | ||||||||||||||||
减: 当前部分 | 1,870 | - | 1,870 | 1,871 | - | 1,871 | ||||||||||||||||||
长期债务,非流动债务 | $ | 7,272 | $ | (65 | ) | $ | 7,207 | $ | 9,129 | $ | (143 | ) | $ | 8,986 |
长期债务的期限如下:
截至12月31日, | ||||
2018 | 1,870 | |||
2019 | 1,859 | |||
2020 | 5,413 | |||
$ | 9,142 |
其他债务条件
还款者、定期贷款和应付最低计划票据,统称为(“BOA债务”),根据公司和贷款人之间经修正和恢复的担保协议的规定,由公司的所有资产作担保。BOA债务受某些金融和限制性契约的约束,包括按 定义的流动比率。该公司在2017年12月31日和2016年12月31日遵守了所有公约。
由于2017年12月31日 ,公司的股息(循环贷款收益除外)被允许按照BOA债务的条款支付,只要在支付任何这类股息时, BOA债务项下不存在违约事件,或将因支付这种股息而产生,只要BOA债务 (包括)允许任何这类股息。任何违约事件,都是由于不遵守BOA债务下的当前比率测试而造成的)。截至2017年12月31日,公司可从合法资金中向股东发放的现金股利上限限制在6 620美元(根据BOA信贷协议和平面图设施中的计算)。
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
附注 11-所得税
公司所得税费用(福利)的组成部分如下:
年结束 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
目前: | ||||||||
联邦制 | $ | 5,253 | $ | 4,994 | ||||
国家 | 862 | 966 | ||||||
6,115 | 5,960 | |||||||
推迟: | ||||||||
联邦制 | (859 | ) | (1,172 | ) | ||||
国家 | (171 | ) | (277 | ) | ||||
(1,030 | ) | (1,449 | ) | |||||
$ | 5,085 | $ | 4,511 |
a使用法定联邦所得税税率(2017年和2016年为34%)计算的所得税与公司截至12月31日止年度的所得税支出的对账情况如下:
年结束 | ||||||||||||||||
12月31日, | ||||||||||||||||
2017 | 2016 | |||||||||||||||
金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||
按法定税率征收的所得税 | $ | 4,540 | 34.0 | % | $ | 4,181 | 34.0 | % | ||||||||
不可扣除的 费用 | 48 | 0.4 | % | 38 | 0.3 | % | ||||||||||
州所得税,扣除联邦税收影响 | 450 | 3.4 | % | 454 | 3.7 | % | ||||||||||
本年度法定费率增加的影响 | 80 | 0.6 | % | 56 | 0.5 | % | ||||||||||
税率调整 | (12 | ) | (0.1 | )% | - | 0.0 | % | |||||||||
其他信贷和估计变化 | (21 | ) | (0.2 | )% | (218 | ) | (1.8 | )% | ||||||||
所得税费用 | $ | 5,085 | 38.0 | % | $ | 4,511 | 36.7 | % |
递延纳税资产和负债如下:
作为12月31日的 , | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
递延税金资产: | ||||||||
应收账款 | $ | 253 | $ | 282 | ||||
应计费用 | 594 | 660 | ||||||
其他应计负债 | 424 | 1,110 | ||||||
善意 | 274 | 563 | ||||||
融资 负债 | 13,574 | 20,628 | ||||||
事务 成本 | 579 | - | ||||||
基于股票 的补偿 | 165 | 62 | ||||||
其他, 网 | 215 | 386 | ||||||
16,078 | 23,691 | |||||||
递延税负债: | ||||||||
预付费用 | (202 | ) | (181 | ) | ||||
盘存 | (1,531 | ) | (2,042 | ) | ||||
属性 和设备 | (9,178 | ) | (14,807 | ) | ||||
无形资产 | (5,023 | ) | (7,547 | ) | ||||
(15,934 | ) | (24,577 | ) | |||||
递延税资产/(负债)净额 | $ | 144 | $ | (886 | ) |
F-46 |
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
预计在今后12个月内,未确认的税收福利数额不会有显著的增加或减少。
该公司在佛罗里达州、亚利桑那州和科罗拉多州都要缴纳美国联邦所得税和所得税。在2014年之前,该公司不再长期受到联邦和州税务当局的审查。公司在所得税(福利)费用中确认与所得税有关的利息和罚款。在所列期间收入报表 中记录的利息和罚款微不足道。
新税法
2017年12月22日,美国总统签署了减税和就业法案税收改革法案,使之成为法律。这一立法对美国税法进行了重大修改,包括降低公司税率、更改净营业亏损结转和结转,以及废除公司替代最低税率。该法案将美国公司税率从目前最高的35%降至21%。由于已颁布的法律,公司必须按已颁布的税率重新估价递延税资产和 负债。这一重估使所得税费用受益12美元。
注 12-雇员福利计划
公司有一个利润分享计划,其中有401(K)条款(“计划”)。该计划基本上涵盖所有雇员。 根据“国内收入法典”第401(K)节,该计划允许雇员在减薪的基础上缴纳缴款。根据401(K)条款,公司酌情与雇员的401(K)缴款相匹配。该公司对该计划的缴款额分别为481美元和537美元,分别为截至2017年12月31日和2016年12月31日。
附注 13-承付款和意外开支
就业协议和离职协议
自2016年10月27日起,该公司与一位前首席执行官签订离职协议,授权他从2016年12月1日起享受合同解雇(br}福利,包括所有应计补偿金、离职后7个月的离职后付款、7个月的健康保险延续期和领取某些奖金的资格。截至2017年12月31日,该公司已向这位前首席执行官支付了离职后的所有薪酬。
自2016年12月2日起,公司根据 与新首席执行官签订了一项雇用协议(“首席执行官协议”),新首席执行官将获得465美元的初始基本工资,并在达到某些业绩目标后有资格领取奖金。“CEO协议”规定了遣散费,如果首席执行官的工作被 公司无故终止,或CEO有正当理由解雇,则如果首席执行官的雇用 在终止后的6月30日、2018年或18个月前终止(合计支付930美元),则该CEO有权继续领取解雇工资,相当于终止后24个月的年度基薪(合计930美元)。如果首席执行官的职位 在2018年6月30日或之后终止,则为697美元。此外,在改变控制时或之后,上述这名 执行干事的解雇津贴应采用一次总付的形式,而不是作为薪金续付。
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
自2016年12月20日起,该公司与其新的业务副总裁签订了一项随时雇用协议,该协议规定, 起薪为每年265美元,并享有合同解雇福利,根据该协议,业务副总裁有权继续支付六个月的离职工资(合计132美元),如果他没有 原因而被解雇。
自2017年5月10日起,该公司与一名前首席财务官签订离职协议,授权他从2017年6月30日起享受合同终止(br}福利,包括所有应计补偿金、离职后12个月的离职后付款、12个月的健康保险延续期和领取某些奖金的资格。截至2017年12月31日,该公司累积了155美元,用于估计前首席财务官的剩余总负债。
自2017年6月6日起,该公司与其新的首席财务官签订了一项协议,规定起始基薪为每年325美元,并享有合同解雇福利,根据该合同,首席财务官有权继续12个月的遣散费(总计325美元),如果她无故被解雇的话。
法律程序
公司是在正常业务过程中出现的许多法律程序的当事方。公司有一定的保险范围和赔偿权利。公司不认为最终解决这些问题将对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而,不能肯定地预测这些事项的 结果,对其中一个或多个事项的不利解决可能对公司的业务、经营结果、财务状况和/或现金流动产生重大不利影响。
操作 租约
公司在不可取消的经营租赁下租赁各种土地、办公室和经销商设备.这些租约的期限为36个月至4年,有效期至2022年。经营租赁下的未来最低付款如下:
截至12月31日止的年份 , | ||||
2018 | $ | 2,509 | ||
2019 | 2,215 | |||
2020 | 1,741 | |||
2021 | 1,482 | |||
2022 | 15 | |||
共计 | $ | 7,962 |
2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的经营租赁租金分别为3,026美元和2,953美元。
交易 激励计划
2017年1月30日,公司董事会批准了该公司的交易激励计划,该计划在完成一项符合资格的销售交易后,向公司的8名董事和雇员提供 奖励。交易奖励计划将于2020年10月31日到期。如果在符合资格的销售交易中收到的收益超过某些 规定的阈值(“超额金额”),符合特定 服务要求的交易奖励计划参与者有权在符合资格的销售交易结束之日获得现金和股票奖励,相当于其所获超额金额的 百分比。现金和股票奖励将通过考虑符合条件的销售 事务支付。设想中的合并(见注3-合并协议)是一项符合条件的销售交易,如果 完成而不作购买价格调整,将导致向计划参与方支付总额约为1,510美元的现金(包括代管金额)和约51,893股Holdco普通股,其价值 为454美元,根据假定的收盘价为每Holdco股票8.75美元。在 释放根据合并协定代管的款项时,将再支付250美元现金和库存。
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
注: 14-股东权益
授权资本
公司于2017年12月31日获授权发行普通股4,500,000股,票面价值0.001美元,优先股150,000股,票面价值0.001美元。公司普通股的持有者有权每股一票。 优先股指定如下:10 000股改为高级优先股;140 000股未指定。高级优先股持有人 有权获得相当于持有人 股份可兑换的普通股数目的票数。
股权激励计划
公司2010年股权激励计划(“2010计划”)规定向公司及其附属公司的雇员、董事和顾问发放激励股票期权、非法定股票期权、普通股购买权、股票增值权、限制性股票单位、业绩股和业绩单位。该公司认为,这样的奖励更好地使其雇员的利益与其股东的利益相一致。根据裁决可能发行的普通股总额不得超过100 000股,但不得超过14 000股为奖励股票期权。2010年计划于2010年10月19日生效。2010年计划要求股票期权的行使价格 大于或等于公司普通股在授予之日的公允价值。
2017年1月30日,该公司取消了其2010年计划。请参阅下面的股票期权,以了解在2017年1月30日取消的2010年计划中先前授予的股票期权 的详细信息。
2017年1月30日,公司董事会批准了公司2017年股权激励计划(“2017年计划”),其中规定向员工、公司及其附属公司的董事和顾问发放激励股票期权、非法定股票期权、购买普通股的权利、股票增值权、限制性股票单位、业绩股和业绩单位。根据奖励可以发行的普通股总额不得超过333,333股,但这种股票中不得超过10%(10%)为激励股票 期权。2017年计划将于2027年1月30日终止。2017年计划要求股票期权的行使价格大于或等于授予之日公司普通股的公允价值。截至发布这些合并财务报表之日,根据2017年计划,有50 000股可供今后发行。
高级优先股
在任何时候,公司可根据其选择并在事先通知的情况下,将高级优先股的流通股赎回至适用的赎回日时相当于当时清算价值的102%的数额,即等于每股高级优先股每股1,000美元加上所有累积和未付股息的数额。赎回价格应以现金支付。高级优先股的持有者有权在任何时候选择按转换价格将这种股票转换为普通股,转换价格是通过将现金数额除以高级优先股每股1 000美元乘以当时的转换价格(最初为每股普通股4.285715美元)计算的。在以低于转换价格的价格出售普通股时,可以按加权 平均降低转换价格。公司出售普通股时,每一股高级优先股均应自动转换为普通股,由承销的公开 提供,使公司的现金收益总额至少为50,000美元。高级优先股的持有者有权在转换后的基础上与普通股一起投票。只要高级优先股的任何股份仍未发行,未经高级优先股必要持有人书面同意,公司不得执行某些 行动,如发行公司股份,修改指定证书或批准公司合并,如指定证书中规定的 。高级优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下,从合法可用于支付股息的资金中领取累计股息,其年率为清算价值的8%,其定义为高级优先股每股1 000美元加上所有累积的 和未付股利。这种红利按季度复合,并在宣布的范围内由公司每季度以现金支付。如果没有申报,股息就会继续累积。在清算时,在偿还债务和负债后,高级优先股持有人在向任何次级证券的持有人分发任何股份之前,应有权获得相当于每股高级优先股每股1 000美元的现金加上所有未申报的股息,不论是否申报。
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
高级优先股可按公司的选择赎回,对其特点的分析确定,它更类似于股本,因此,它在合并资产负债表上被归为股东权益。虽然 嵌入式转换选项(“ECO”)受反稀释价格调整的影响,但由于经济合作组织显然与股权宿主密切相关,因此无须分叉,也不作为 asc 815项下的衍生责任入账。
2009年12月,该公司向某些投资者发行了10 000股高级优先股,供其考虑每股1 000美元或总计10 000美元。2017年3月2日,公司向当时指定、发行和流通股的所有高级优先股持有人发出赎回通知,之后,股东将所有10 000股高级优先股全部交还为2,333,331股普通股。截至2017年12月31日和2016年12月31日,分别有0股和10,000股高级优先股上市。
股利
2015年, 公司宣布分红总额为54,498美元。第一次分配总额为10 000美元,于2015年12月22日以现金红利的形式于2015年12月17日分发给记录在案的股东。这一红利首先分配给截至2015年12月21日及之前的所有高级优先股累计和当前累计股利6 085美元,然后按折算的方式向普通股 持有人和高级优先股持有人支付总额为3 915美元的现金红利。
第二次分配总额为44,498美元,于2016年1月5日以现金股利的形式于2015年12月24日以现金股利的形式发放给有记录的股东 。这一红利首先用于支付2015年12月22日至2016年1月4日期间高级优先股累计29美元的现期累计股息,然后按转换后的方式向普通股持有人和高级优先股持有人支付总额为44 469美元的现金红利。
2017年4月10日,该公司宣布股息总额为15,000美元,并于2017年4月19日以现金形式发放给2017年4月10日有记录的普通股股东。
股票 期权
公司确认了截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度与股票期权有关的股票补偿费 497美元和13美元,这些费用列在综合损益表的业务费用中。截至2017年12月31日,有1,801美元的未确认股票补偿费用,将在加权平均数 剩余3.1年的归属期内确认。
2017年1月30日,期权持有人根据2010年计划购买总计75,561股普通股,每股价格分别为68.80美元和137.60美元,同意取消他们的期权奖励,以换取公司交易奖励计划下的新奖励(见注13-承诺和意外情况-交易奖励计划的详情)。由于取消了期权,该公司取消了与取消时未归属的已取消的期权有关的14美元的赔偿总额(br}费用。
2017年1月30日,该公司授予十年非法定股票期权,根据2017年计划,向两名公司高管总共购买216,667股普通股,总批出日公允价值为1,562美元,行使价格为每股26.00美元。在未来四周年的每一天,期权分期付款相等,分期付款25%,由批出之日起计。 在控制权改变后,所有当时未获转归的股份均会加速转归。在2017年4月期间,在宣布股东红利的同时,期权的行使价格降低到每股21.77美元,导致期权的公允价值增加269美元。经修改的这些期权的公允价值1,831美元,在这些期权的归属 期内正得到迅速确认。
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
2017年6月12日,该公司批准了一项为期十年的非法定股票期权,根据2017年计划,向一名新的公司高管购买总计66,666股普通股,每股行使价格为26.00美元。从赠款之日起,在今后四周年的每一天,期权都分期付款 25%。一旦改变控制,所有未归属的 股份的归属就会加速。估计总补助金日期为466美元的公允价值正在按比例确认于期权的归属期 。
公司根据ASC 718,“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)记帐基于股票的薪酬。 ASC 718确定员工服务基于股票的交换奖励的会计核算。根据ASC 718的规定,以股票为基础的 补偿成本在授予日期根据奖励的公允价值计算,并被确认为雇员的 必要服务期(通常是权益授予的转归期)的费用。该公司普通股 期权的公允价值是用BlackSchole期权定价模型估算的,其假设如下:预期波动率、红利 率、无风险利率和预期寿命。该公司使用可比公司在最近一段时间内相当于预期期限的历史波动率 计算预期波动率,并评估现有信息 表明未来波动率可能不同于历史波动率的程度。预期股息为零,因为公司不期望支付或宣布任何普通股的现金红利。股票期权的预期条款 的无风险利率是基于在授予时有效的美国国债收益率曲线。该公司在股票期权方面没有经历过重大的活动。由于缺乏历史资料,该公司确定了使用简化方法颁发的股票期权 奖励的预期期限。
在2017年12月31日终了年度内授予的期权的 授予日期值是使用Black Schole方法确定的,所用的假设是 :
对 截止的年度 | ||||
December 31, 2017 | ||||
无风险利率 | 1.90% - 2.11 | % | ||
预期 期限(年份) | 6.17 - 6.25 | |||
预期 波动率 | 36 | % | ||
预期 红利 | 0.00 | % |
以下是2017年12月31日终了年度备选活动的 摘要:
加权 | ||||||||||||||||
加权 | 平均 | |||||||||||||||
平均 | 剩余 | 骨料 | ||||||||||||||
数 | 运动 | 生命 | 内禀 | |||||||||||||
备选方案 | 价格 | 在 年 | 价值 | |||||||||||||
未缴,2016年12月31日 | 75,561 | $ | 98.69 | |||||||||||||
获批 | 283,333 | 26.00 | ||||||||||||||
被没收 | (75,561 | ) | 98.69 | |||||||||||||
未定,2017年12月31日 | 283,333 | $ | 22.77 | (1) | 9.2 | $ | - | |||||||||
可锻炼,2017年12月31日 | - | $ | - | - | $ | - |
(1) | 2017年4月,修改了购买216 667股普通股的备选方案,使行使价格从每股26.00美元降至每股21.77美元(见附注14),将加权平均行使价格从每股26.00美元降至每股22.77美元。 |
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
下表列出截至2017年12月31日股票期权的有关资料:
Options Outstanding | Options Exercisable | |||||||||||||
加权 | ||||||||||||||
突出 | 平均 | 可锻炼 | ||||||||||||
运动 | Number of | Remaining Life | Number of | |||||||||||
价格 | 备选方案 | In Years | 备选方案 | |||||||||||
$ | 21.77 | 216,667 | - | - | ||||||||||
$ | 26.00 | 66,666 | - | - | ||||||||||
283,333 | - | - |
2018年3月15日,由于合并的完成(见注3-合并协议),现有期权持有人 有权总共获得2,636美元,其中1,500美元可分配现金,450美元可分配为51,529股普通股。另外686美元将支付给期权持有人现金和股票后,释放 的代管金额根据合并协议。
注 15-后续事件
M&T融资协议
2018年3月15日,该公司在M&T银行 (“M&T融资机制”)中用200 000美元的高级担保信贷贷款取代了BOA的债务(见注10)。M&T贷款机制包括175 000美元的底层计划贷款(“M&T最低计划信贷额度”)、20 000美元的定期贷款(“M&T定期贷款”)和5 000美元的循环信贷贷款({Br}“M&T Revolver”)。M&T融资机制将于2021年3月15日到期。M&T设施要求公司 符合某些财务契约,并以公司的所有资产作为担保。
M&T楼层计划贷款额度可用于资助新的车辆库存,但只有45,000美元可用于为预先拥有的 车辆库存提供资金,只有4,500美元可用于资助租赁单位。本金在出售有关车辆时到期。 M&T地板计划信贷额度应按(A)浮动的30天伦敦银行同业拆借利率加上根据公司总杠杆率(如M&T设施中的定义)从2.00%至2.3%不等的可适用的 保证金计算利息;(B)基准利率加上根据公司的杠杆比率从1.00%至1.30%之间的适用保证金。总杠杆率 (在M&T设施中定义)。基本利率在协议中定义为M&T最优惠利率的最高, 联邦基金利率加0.50%,或一个月libor加1.00%。此外,该公司将被收取未使用的承诺 ,利率为0.15%。
M&T定期贷款将按同等月本金分期付款242美元加应计利息偿还至到期日。 在到期日,公司将支付本金11,300美元加上任何应计利息。M&T期 贷款的利息应为(A)libor加上根据总杠杆率(协议中所定义的 )或(B)基准利率加上基于总杠杆率(协议中定义)的1.25%-2.00%的适用保证金2.25%至3.0%。
M&T Revolver允许该公司最多支付5,000美元。M&T Revolver的利息为:(A)30天liIBOR加上基于总杠杆率(协议中定义)的2.25%至3.0%的适用保证金;或(B)基准利率加上基于总杠杆率(协议中定义)的1.25%-2.00%的 保证金。M&T Revolver还必须遵守 未使用的承诺费,根据总杠杆率(如定义),费率从0.25%到0.50%不等。
2018年长期股权激励计划
2018年3月15日,Holdco通过了2018年长期激励公平计划(2018年计划)。2018年的计划保留了高达13%的Holdco股份在充分稀释的基础上流通。如果在合并结束后,Holdco股份的每股公允市值立即 大于每股8.75美元,则根据 授权授标的Holdco股份数目应按2018年计划中的公式(2018年计划中定义)增加,在充分稀释的基础上不超过Holdco股份的18%。
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附注 合并财务报表
(千美元 数额,但每股数额除外)
2017年12月31日和2016年12月31日
2018年3月16日,Holdco根据2018年计划向雇员发放了3,573,113种股票期权,其中包括首席执行官1,458,414人和首席财务官583,366人。这些方案的行使价格为11.10美元,合同期限为五年。期权应归属如下 ,并只可在其已归属的范围内行使:一旦期权协议中定义的体积加权平均 价格(Vwap)等于或大于每股13.125美元,则该期权的30%应归属于30(35)个连续交易日中的至少30(30)美元;另外30%的期权应在连续35日(35)交易日中归属一次。在连续三十五(35)个交易日中,VWAP等于或大于每股每股17.50美元,连续三十五(35)个交易日中至少有三十(30)美元;一旦vwap等于或大于每Holdco股份至少30(30)美元(在 -5(35)个交易日中),则该期权的另外10%应归属于vwap等于或大于 的每股21.875美元;而在vwap等于或大于 时,该期权的另外10%应归属;而在vwap等于或大于 时,该期权的另外10%应归属。在连续三十五(35)个交易日中,每股35元,为期至少30(30)元;但该期权持有人 须继续受雇于公司(及/或其任何附属公司),由批给日期起至(并包括)有关归属日期为止。
2018年3月16日,Holdco向公司的非雇员董事授予了购买总计99,526股Holdco股份的期权。发放给公司非雇员董事的期权的行使价格为11.10美元,超过3年,并有5年的合同寿命。
F-53 |
Pro Forma财务报表的索引
未经审计的 Pro Forma合并财务报表
截至2017年11月30日的合并资产负债表(未经审计) | PF-4 | |
2017年11月30日终了年度合并业务报表 | PF-7 |
PF-1 |
未经审计的合并财务信息
导言
Lazyday Holdings,Inc.提供以下未经审计的合并财务信息,以帮助您对合并的财务方面进行分析(br}。
截至2017年11月30日,未审计的暂定合并资产负债表 将截至2017年12月31日的已审计历史综合资产负债表与截至2017年11月30日的Andina经审计的历史合并资产负债表合并在一起,使合并生效,就好像它们在该日已经完成一样。
继未经审计的2017年11月30日终了年度合并损益表之后,已审计的2017年12月31日终了年度拉齐日合并损益表和截至2017年11月30日的Andina年度业务审计历史合并报表(br},使合并生效,就好像它们发生在2016年12月1日一样。
Lazyday的历史财务信息来源于截止于2017年12月31日和2016年12月31日的Lazyday年度经审计的合并财务报表,该报表作为表8-K。Andina 的历史财务信息来源于Andina截至2017年11月30日和2016年11月30日的经审计的合并财务报表,其中包括2018年2月15日向证券交易委员会提交的委托书/招股说明书/信息表中的 。 这一信息应与Lazyday和Andina的经审计和未经审计的财务报表以及 相关说明“Lazyday‘Management的讨论和分析”一起阅读。的财务状况和结果“以及本表格其他地方所载的其他财务资料.
合并的描述
根据“合并协定”,合并支付的总考虑包括(1)Holdco普通股的2,857,143股和(2)86,741,000美元的现金,但须根据截止日期的周转资本和债务(“合并审议现金”)进行调整。
Andina 还与机构投资者签订了一系列证券购买协议,价值9 480万美元的管道投资 随着合并的完成而结束。由于管道投资,在收盘时,Andina总共发行了60万股A系列优先股(公开价值6 000万美元)、3 993 479股普通 股(“Holdco股份”)和5年认股权证,再购买2 503 934股Holdco股份,每股可行使 $11.50。
合并的会计核算
合并将按照会计的获取方法进行核算。根据这种方法,在购置之日购买的资产的价格超过账面价值的超额将首先分配给可识别的无形 资产,然后再分配给商誉。拟购置的所有其他资产和负债估计主要按公允价值列报 ,这与其记录的成本接近。此外,将根据分配的价值与其税基之间的差额 提供递延税负债。
未经审计的合并财务报表使Andina延长了其完成业务合并的日期。由于延长修正案,总共赎回了1 868 121股普通股,价值19 111 274美元,这笔款项已从信托账户中释放。此外,形式精简的合并财务报表 使每个公共 份额的信托账户每月缴款0.03美元,或总计469 628美元,但与延期修正案无关。
Pro Forma表示的基
已调整了 历史财务信息,以便对与合并有关和(或)可直接归因于合并的事件产生形式上的影响,这些事件在事实上是可以支持的,预期将对合并公司的结果产生持续的影响。对未经审计的形式合并财务报表所作的调整已经确定并提出 ,以便在合并完成后提供准确了解合并公司所需的有关信息。
PF-2 |
未经审计的合并财务信息仅用于说明目的。如果公司总是合并的话,财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的形式合并财务 信息来表示如果公司总是合并 或合并公司将经历的未来结果将取得的历史结果。在合并之前,Lazyday和Andina没有任何历史关系。因此,不需要进行任何形式上的调整,以消除公司之间的活动。
在暂定合并财务报表中列出的流通股和加权平均流通股中包括 ,是向Lazyday股东发行的2,857,143股Holdco股票。
合并完成后,4,310,000股权利被转换为615,713股Holdco股份。
作为合并的结果,在1,096,880股票以每股10.30美元的赎回价格赎回后(即截至2018年3月15日信托账户的全部比例份额),Lazyday的前股东在合并后立即拥有Holdco 股约29.1%的股份,Andina的公众股东持有Holdco约16.4%的股份,Andina的初始创始人拥有Holdco约13.3%的股份,EarlyBirdCapital拥有。大约0.5%的Holdco股票和管道 投资者拥有约40.7%的Holdco股份,根据截至2017年11月30日的Andina股票数量。
PF-3 |
截至2017年11月30日的合并资产负债表(未经审计)
(单位: 千,份额除外)
(A) 懒天 | (B)
安迪娜 | Pro Forma 调整 | PRO{Br}Forma资产负债表 | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
当前 资产: | ||||||||||||||||
现金 | $ | 13,292 | $ | 31 | $ | 21,986 | (3) | |||||||||
(8,907 | )(4) | |||||||||||||||
(722 | )(5) | |||||||||||||||
(11,298 | )(6) | |||||||||||||||
60,000 | (7) | |||||||||||||||
34,797 | (8) | |||||||||||||||
(86,741 | )(10) | $ | 22,438 | |||||||||||||
应收账款, 净额 | 19,911 | - | - | 19,911 | ||||||||||||
盘存 | 114,170 | - | 11,930 | (10) | 126,100 | |||||||||||
预付的 费用和其他 | 2,062 | 279 | - | 2,341 | ||||||||||||
流动资产共计 | 149,435 | 310 | 21,045 | 170,790 | ||||||||||||
现金 和信托账户中的有价证券 | - | 29,194 | (7,293 | )(1) | ||||||||||||
85 | (2) | |||||||||||||||
(21,986 | )(3) | - | ||||||||||||||
财产 和设备,净额 | 45,669 | - | 5,378 | (10) | 51,047 | |||||||||||
善意 | 25,216 | - | (10,238 | )(10) | ||||||||||||
12,190 | (11) | 27,168 | ||||||||||||||
递延税金资产 | 144 | - | (144 | )(10) | - | |||||||||||
无形资产净额 | 25,862 | - | 58,238 | (10) | 84,100 | |||||||||||
其他资产 | 219 | - | - | 219 | ||||||||||||
资产共计 | $ | 246,545 | $ | 29,504 | $ | 57,275 | $ | 333,324 | ||||||||
负债 与股东权益 | ||||||||||||||||
当期负债: | ||||||||||||||||
应付账款、应计费用和其他流动负债 | $ | 25,181 | $ | 454 | $ | (1,200 | )(4) | $ | 24,435 | |||||||
票据 应付相关各方 | - | 637 | 85 | (2) | ||||||||||||
(722 | )(5) | - | ||||||||||||||
应付收入 | 1,536 | - | - | 1,536 | ||||||||||||
或有负债,当期部分 | 667 | - | - | 667 | ||||||||||||
筹资 负债,当期部分 | 595 | - | - | 595 | ||||||||||||
应付计划票据,扣除债务折扣 | 104,976 | - | - | 104,976 | ||||||||||||
长期债务,当期部分 | 1,870 | - | - | 1,870 | ||||||||||||
流动负债共计 | 134,825 | 1,091 | (1,837 | ) | 134,079 | |||||||||||
长期债务,非流动部分,扣除债务折扣 | 7,207 | - | - | 7,207 | ||||||||||||
融资 负债,扣除债务贴现 | 53,680 | - | - | 53,680 | ||||||||||||
递延税负债 | - | - | (144 | )(10) | ||||||||||||
12,190 | (11) | 12,046 | ||||||||||||||
负债共计 | 195,712 | 1,091 | 10,209 | 207,012 | ||||||||||||
承付款项 和意外开支 | ||||||||||||||||
须赎回的普通股份 | - | 23,413 | (7,293 | )(1) | ||||||||||||
(16,120 | )(6) | - | ||||||||||||||
可赎回 系列A优先股 | - | - | (2,100 | )(4) | ||||||||||||
58,152 | (7) | 56,052 | ||||||||||||||
股东股权 | ||||||||||||||||
普通 股票 | 3 | - | (3 | )(10) | - | |||||||||||
普通 股 | - | - | - | - | ||||||||||||
额外已付资本 | 49,756 | 6,139 | (2,065 | )(4) | ||||||||||||
4,822 | (6) | |||||||||||||||
1,848 | (7) | |||||||||||||||
34,797 | (8) | |||||||||||||||
3,204 | (9) | |||||||||||||||
(49,756 | )(10) | |||||||||||||||
30,910 | (10) | |||||||||||||||
1,801 | (12) | 81,456 | ||||||||||||||
财政部股票 | (11 | ) | - | 11 | (10) | - | ||||||||||
留存收益(累积赤字) | 1,085 | (1,139 | ) | (3,542 | )(4) | |||||||||||
(3,204 | )(9) | |||||||||||||||
(2,595 | )(10) | |||||||||||||||
(1,801 | )(12) | (11,196 | ) | |||||||||||||
股东权益共计 | 50,833 | 5,000 | 14,427 | 70,260 | ||||||||||||
负债和股东权益共计 | $ | 246,545 | $ | 29,504 | $ | 57,275 | $ | 333,324 |
PF-4 |
对未经审计的合并资产负债表的调整
(A) | 自2017年12月31日起,从已审计的Lazyday综合资产负债表中派生出 。 |
(B) | 从截至2017年11月30日的Andina综合审计资产负债表中派生出 。 |
(1) | 反映2018年1月31日举行的Andina股东大会上708,052股普通股的赎回,每股约为10.30美元,根据该会议,股东批准了公司必须完成 a业务合并(“延期投票”)的日期。 |
(2) | 反映为Andina的普通股的每一份普通股每股0.03美元的资金,这些普通股在延期表决中没有得到赎回。 |
(3) | 以 表示从信托账户持有的投资中释放现金。 |
(4) | 反映与合并有关的法律、财务咨询和其他专业费用的支付。 |
(5) | 记录相关方应付票据的偿还情况。 |
(6) | 反映(A)取消1 096 880股东的普通股,这些股东选择现金转换支付11 298美元;(B)将须赎回的472 571股普通股改叙为不行使赎回权的股东的永久权益。 |
(7) | 反映管道投资发行60,000股A系列优先股,收益为60,000美元。根据A系列优先股和认股权证的相对公允价值分配了 管道投资的收益。因此,价值为1,848美元的认股权证的相对公允价值被记为A系列优先股的折价,并对应于额外支付的资本。 |
(8) | 反映管道投资发行3 993 479股普通股,收益34 797美元。 |
(9) | 若要 反映与A系列优先股相关联的有利转换功能,则由于有效转换 价格小于承诺日期公允价值。 |
(10) | 反映 在初步基础上,根据收购会计方法将与合并有关的成本分摊为 ,尽管该收购发生在2017年11月30日。对合并的购买代价的最后分配将在彻底分析完成后确定,以确定所获得的所有资产的公允价值和假定的负债 ,但在任何情况下都不得迟于合并完成后一年。因此,最后购置会计 调整可能与此处提出的未经审计的形式调整大不相同。与本文所示的信息相比,所承担的资产和负债的公允价值的任何增减,也可能改变可分配给商誉的购买代价部分,并可能影响公司在合并之后的经营业绩,原因是与购买考虑、折旧和摊销有关的分配存在差异。这些资产和负债中的一些。购买价格的初步分配如下: |
PF-5 |
发行的普通股公允价值(2,857,143股) | $ | 29,400 | ||
已付现金 | 86,741 | |||
总计 考虑 | 116,141 | |||
分配给: | ||||
现金 | $ | 13,292 | ||
应收款项 | 19,911 | |||
盘存 | 126,100 | |||
预付的 费用和其他 | 2,062 | |||
属性 和设备 | 51,047 | |||
其他资产 | 219 | |||
应付账款、应计费用和其他流动负债 | (25,181 | ) | ||
应付收入 | (1,536 | ) | ||
或有负债 | (667 | ) | ||
楼层 应付计划票据 | (104,976 | ) | ||
长期债务 | (9,077 | ) | ||
融资 负债 | (54,275 | ) | ||
递延税负债 | (12,046 | ) | ||
获得的资产净额 | 4,873 | |||
购货价格超过分配给可识别的无形资产和商誉前假定的净负债的价格 | $ | 118,814 |
增加或减少1%的Andina的股票价格将导致大约286美元的增加或减少的金额 记录为善意。
普通股的公允价值是根据安迪纳2018年3月15日普通股的收盘价确定的,收盘价为每股10.29美元。支付的现金为85,000美元现金,加上根据Lazyday公司截至2018年3月15日的资本和债务调整数1,741美元。
制成品和商品库存的公允价值是根据估计的销售价格减去(A)处置费用 和(B)购买实体销售努力的合理利润的总和确定的。财产和设备的公允价值是使用间接成本法确定的,这种方法利用固定资产记录信息,包括历史成本、 购置日期和资产说明,并对每项资产的历史 成本适用特定国家确认的资产类别指数,以求新的减去折旧的重置成本。管理部门还初步确定,拟购置的所有其他资产和负债主要按公允价值列报,与其记录的费用接近。虽然尚未完成对可识别无形资产价值的最后确定,但管理部门已初步确定,如果将 分配给可识别的无形资产,则购买价格超出所购净资产的大约84 100美元。购货价格超过所购净资产公允价值的未确定的超额数额已记作商誉。
金额 | 估计值 Useful Life (年份) | |||||||
贸易 名称、服务标记和域名 | $ | 35,500 | 不定式 | |||||
经销商协议 | 38,200 | 12 | ||||||
客户 列表 | 10,400 | 12 | ||||||
无形资产 | 84,100 | |||||||
善意 | 27,168 | |||||||
111,268 |
(11) | 表示获得的资产的财务报告和所得税基础与假定负债(不包括商誉)之间的财务报告和所得税基础之间的购置日期差异对所得税的影响。递延税负债采用21%的税率计算。 |
(12) | 要记录一次基于股票的补偿费用,用于完成合并后授予的期权。 |
PF-6 |
PRO 形式精简的联合业务报表
2017年11月30日
(未经审计)
( 千,除股票和每股数额外)
(A) 懒天 | (B) 安迪娜 | PRO 格式调整 | PRO{Br}Forma损益表 | |||||||||||||
收入共计 | $ | 614,838 | $ | - | $ | - | $ | 614,838 | ||||||||
收入成本 | 487,701 | - | - | 487,701 | ||||||||||||
总利润 | 127,137 | - | - | 127,137 | ||||||||||||
销售、一般费用和行政费用 | 105,096 | 1,001 | (2,315 | )(1) | ||||||||||||
4,050 | (2) | 107,832 | ||||||||||||||
业务收入 (损失) | 22,041 | (1,001 | ) | (1,735 | ) | 19,305 | ||||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
出售财产和设备的收益 | 98 | - | - | 98 | ||||||||||||
利息收入 | - | 279 | (279 | )(3) | - | |||||||||||
利息费用 | (8,752 | ) | - | - | (8,752 | ) | ||||||||||
所得税支出前收入 (损失) | 13,387 | (722 | ) | (2,014 | ) | 10,651 | ||||||||||
所得税费用 | (5,085 | ) | - | 1,464 | (4) | (3,621 | ) | |||||||||
净收入(损失) | 8,302 | (722 | ) | (550 | ) | 7,030 | ||||||||||
被视为优先股红利 | - | - | (4,800 | )(5) | (4,800 | ) | ||||||||||
公司普通股股东的净收益(亏损) | $ | 8,302 | $ | (722 | ) | $ | (5,350 | ) | $ | 2,230 | ||||||
加权平均流通股,基础股和稀释股 | 1,783,593 | 7,938,906 | (6) | 9,722,499 | ||||||||||||
基本 和稀释后每股净收益(亏损) | $ | (0.40 | ) | $ | 0.23 |
PF-7 |
对未经审计的合并损益表的调整
(A) | 来源于2017年12月31日终了年度经审计的Lazyday收入综合报表。 |
(B) | 来源于Andina截至2017年11月30日年度经审计的综合业务报表。 |
(1) | 系 一项调整数,以消除截至2017年11月30日的历史财务报表 Lazyday和Andina分别反映的直接增量费用2 098美元和217美元。 |
(2) | 反映分配给在估计使用年限为12年内获得的经销商协议的价值的摊销,以及在估计使用年限为12年的情况下获得的客户名单的摊销。 |
(3) | 表示 为消除该期间开始时信托账户中持有的有价证券的利息收入的调整数。 |
(4) | 为正式财务报告的目的,记录规范化的混合法定所得税福利税率34.0%。 |
(5) | 在A系列优先股上记录视为股息,以确定可归于普通股东的收入(损失)。 |
(6) | 由于合并是在所述期间开始时反映出来的,因此,在计算每股基本和稀释净收益(亏损)的加权平均未发行股份时,假定可发行的与 合并和管道投资有关的股票在所述整个期间都未发行。这一计算是追溯调整 ,以消除整个期间赎回的1 096 880股。为了在所有证券的暂定业务报表中列报稀释净收益(亏损) ,公司假定稀释证券在所提期间不稀释,因此,为基本目的和稀释目的而发行的加权平均普通股 是相同的。 |
下面的 表示基本和完全稀释加权平均普通股的计算。已发行的全部稀释加权平均普通股假定所有可转换证券、行使对现金 收益的所有认股权证以及行使单位购买期权和这种单位购买期权的证券作为现金收益的基础。 如果将所有证券转换为现金,这将产生大约62 449美元的收益。
Year Ended November 30, 2017 | ||||
加权 平均份额计算 | ||||
安迪纳加权平均公开发行股票 | 1,783,593 | |||
转换为股份的Andina 权 | 615,713 | |||
需赎回的安地那股份重新归类为股本 | 472,571 | |||
向管道投资者发行的股票 | 3,993,479 | |||
在合并中发行的股份 | 2,857,143 | |||
加权平均流通股 | 9,722,499 | |||
拉齐德股东持有股份的百分比 | 29.4 | % | ||
安迪纳公共股东持有股份的百分比 | 15.6 | % | ||
安德纳创始人持有的股份百分比 | 13.4 | % | ||
EarlyBirdCapital持有的股份百分比 | 0.5 | % | ||
管道投资者持有股份的百分比 | 41.1 | % |
PF-8 |
Year Ended November 30, 2017 | ||||
加权 平均份额计算 | ||||
现有的拉齐兹持有者 | 2,857,143 | |||
管道投资者 | 3,993,479 | |||
安迪娜公共股东 | 1,517,592 | |||
安德娜创始人 | 1,302,856 | |||
早期鸟都 | 51,429 | |||
加权 平均股票,基本 | 9,722,499 |
Year Ended November 30, 2017 | ||||
加权 平均股份计算,全稀释 | ||||
安迪娜公共股东 | 1,517,592 | |||
安德娜创始人 | 1,302,856 | |||
早期鸟都 | 51,429 | |||
向管道投资者发行的股票 | 3,993,479 | |||
可转换优先股 | 5,962,733 | |||
认股权证基础管道投资 | 2,503,934 | |||
在合并中发行的股份 | 2,857,143 | |||
安迪纳认股权证 | 2,155,000 | |||
单元 购买选项 | 657,142 | |||
加权平均流通股 | 21,001,308 | |||
拉齐德股东持有股份的百分比 | 13.6 | % | ||
安迪纳公共股东持有股份的百分比 | 17.4 | % | ||
安德纳创始人持有的股份百分比 | 6.2 | % | ||
EarlyBirdCapital持有的股份百分比 | 3.5 | % | ||
管道投资者持有股份的百分比 | 59.3 | % |
Year Ended November 30, 2017 | ||||
加权 平均股份计算,全稀释 | ||||
现有的拉齐兹持有者 | 2,857,143 | |||
管道投资者 | 12,460,146 | |||
安迪娜公共股东 | 3,650,092 | |||
安德娜创始人 | 1,302,856 | |||
早期鸟都 | 731,071 | |||
加权平均股,全稀释 | 21,001,308 |
PF-9 |
3,074,647股普通股
60万股A系列可转换优先股
3,980,957份认股权证
5,962,733股普通股在转换A系列优先股后可发行
3,921,457股普通股行使认股权证后可发行
招股说明书
May 29, 2018