424B5


招股章程补充

关于这份招股说明书的补充		S-1

关于前瞻性声明的特别说明		S-2

招股章程补充摘要		S-4

祭品		S-5

危险因素		S-7

收益的使用		S-15

股利政策		S-16

稀释		S-17

美国联邦所得税对非美国持有者		S-19

承保		S-23

法律事项		S-32

专家们		S-32

在那里你可以找到更多的信息		S-32

以提述方式将某些资料纳入法团		S-32

招股说明书

	页

关于这份招股说明书		i

摘要		1

我们可能提供的证券		3

危险因素		6

前瞻性陈述		6

财务比率		8

收益的使用		9

股本说明		10

债务证券说明		14

认股权证的描述		21

证券的法定所有权		23

分配计划		27

法律事项		29

专家们		29

在那里你可以找到更多的信息		29

以提述方式将某些资料纳入法团		30

史-我

本文件是表格上另一份货架登记声明的一部分。我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的S-3 ，分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次普通股发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和参考文件中的信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分加在一起。如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料有冲突，或在该招股章程增订本日期之前已提交的参考文件内所载的任何文件所载的资料，则你应依赖本招股章程补编内的资料；但如其中一份文件的任何陈述与另一份文件的陈述不一致，而另一份文件的另一份文件有较迟的日期作为示例的日期，则在所附招股说明书中以引用方式合并的文件，该文件中的陈述具有较晚的日期，可修改或取代先前的声明。

我们进一步注意到，我们在以参考方式纳入的任何文件作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分摊风险，不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这些申述、保证和契约不应准确地反映我们的现状。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书、所附招股说明书或由我们或其代表编写的任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的任何其他资料，或我们已将您转介给您的资料。我们对其他人可能给你的任何其他信息的可靠性不负责，也不能保证它的可靠性。本招股章程增订本及其所附招股章程并不构成在任何司法管辖区内向在该司法管辖区内向其或向其发出要约或向其索取要约的人出售或要约购买本招股章程所提供的证券或附带的招股章程的要约。本招股章程增订本或所附招股说明书，或在此或其中以参考方式合并的中所载的信息，仅在其各自的日期准确，而不论本招股章程增订本和所附招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。在作出投资决定时，您必须阅读和考虑本招股说明书及其所附招股说明书中所载的所有信息，包括本文及其中引用的文件。您还应该阅读和在我们所提到的文件中的信息，在题为“您可以找到更多信息的部分”和“以引用方式将某些信息纳入本招股说明书”和所附的招股说明书中。

我们只在允许出售和出售的管辖范围内出售和寻求购买我们普通股的股份。在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补编和所附招股说明书的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和分发本招股说明书有关的任何限制，补充本招股说明书及其所附的在美国境外的招股说明书。本招股章程增订本及所附招股章程并不构成或不得用于与本招股章程增订本所提供的任何证券的出售要约或要约购买要约有关的招股章程，以及在任何司法管辖区的任何人所附招股章程，而该人在任何司法管辖区内作出该要约或招股是违法的，则不得用作与该等要约或招股要约有关的招股章程。

除另有说明外，本招股说明书及随附的招股说明书中对我们、SECH我们、HECH OUR、HECH EIGER、{Br}AXE公司及类似名称的所有提述，统称为埃格尔生物制药公司(一家特拉华州公司)。

S-1

本招股说明书、所附招股说明书和参考资料及其中所包含的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股章程补编、所附招股说明书和其中以参考方式纳入的所有声明，包括关于我们的战略、未来时间表、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、前景、计划和管理目标的说明，都是前瞻性陈述。“预期”、“直接相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“ 潜力”、“意志”、“将”、“可能”、“可以”、“继续”、“类似的表达方式”都是为了识别前瞻性语句，尽管不是所有的前瞻性语句都包含这些识别词。

本招股章程补编中的前瞻性声明、所附招股说明书以及此处及其中所包含的信息，除其他外，包括关于以下内容的声明：

•

我们的财务状况和资金要求；

•

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间；

•

我们实现时间表和获得批准的能力，而无需为我们的产品候选人进行大规模的第三阶段临床试验或超出我们预期的额外探索性或关键试验；

•

我们的能力和所需的时间，以获得和保持对龙骨，兰达，进出口的监管批准。9-39和ubenimex，以及我们未来的任何产品候选产品，以及任何相关的限制、限制和/或在认可产品候选产品的标签上的警告；

•

我们的能力，为我们的业务获得资金，包括必要的资金，以完成所有的临床试验，可能需要，以提出一个新的药物申请，或NDA，和营销授权申请，或MAA，我们的产品候选人；

•

我们能够利用第三方的临床数据来支持任何NDA或MAA的提交；

•

我们的产品候选产品的商业化，如果获得批准；

•

我们的计划，研究，开发和商业化我们的产品候选人；

•

我们有能力吸引具有发展、监管和商业化专门知识的合作者；

•

我们产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的产品候选人的市场接受率和程度；

•

美国和外国的监管发展；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现；

•

正在或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

我们有能力吸引和留住关键的科学或管理人员；

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们对我们根据2012年“创业法”或“就业法”有资格成为一家新兴成长型公司的期望值；以及

•

我们对我们获得和维护产品候选产品知识产权保护能力的期望。

S-2

我们可能实际上无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们所作的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望大不相同。我们已在本招股说明书补编中的警告声明中列入了重要因素，特别是在本招股说明书补编中的风险因素一节以及由参考纳入本招股说明书补充和所附招股说明书的文件中类似标题下，我们认为这可能会导致实际结果或事件。与我们所作的前瞻性声明有很大的不同。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，我们认为不一致的陈述和类似的陈述反映了我们对有关问题的信念和意见。这些声明是根据截至本招股说明书之日向我们提供的资料作出的，虽然我们认为这种信息构成了这种声明的合理基础，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被理解为表明我们已对所有有关资料进行了详尽的调查或审查，这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

你应该阅读本招股说明书的补充，所附的招股说明书以及其中所包含的全部信息，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担更新任何前瞻性声明的任何义务。

S-3

本摘要重点介绍了本招股说明书补编和所附招股说明书的其他部分以及我们以参考方式纳入的文件中的选定信息。这个摘要并不包含你在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。请仔细阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，，特别是投资于我们的普通股的风险，从页面开始在风险因素下讨论。在作出投资决定之前，本招股章程的补充和所指的文件中类似标题下的本招股章程补编和所附招股章程，以及我们合并的财务报表和这些合并财务报表的附注，以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的其他文件和资料，然后作出投资决定。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于为罕见疾病的治疗提供新的产品候选产品。自2008年成立以来，我们一直与斯坦福大学的调查人员合作，并对制药公司的一些潜在发展候选人进行了评估，以构成一批新产品候选人。我们的产生的管道包括我们的领先项目-Lonafarnib治疗肝炎三角洲病毒，我们预计该项目将在2018年年底进入第三阶段的临床发展，以及三个阶段的候选项目-针对罕见疾病的第二阶段。这些方案有几个共同方面：疾病目标代表高度医疗需求的条件，而目前的护理标准没有充分处理这些情况；治疗方法得到我们学术研究关系所阐明的疾病生物学和机制的理解的支持；与产品候选者的先前临床经验指导对安全性的理解；发展途径利用我们经验丰富、侧重商业的管理团队的经验和能力。

公司信息

我们最初于2000年12月在加利福尼亚注册为Celladon公司。2012年4月，我们在特拉华州重新注册，并于2016年3月与埃格尔生物制药公司合并，更名为埃格尔生物制药公司。我们的主要执行办公室位于加州帕洛阿尔托市公园大道2155号，电话号码为94306。is 650-272-6138. Our公司网址为www.eigerbio.com。我们网站的内容不包含在本招股说明书或随附的招股说明书中，我们对本网站网址的引用仅限于不活动的文本引用。

作为新兴成长型公司的含义

我们是一家新兴的新兴成长公司，2012年的“创业法案”(JumpStart Our Business Startups Act)中对此进行了界定我们将继续是一家新兴的增长公司，直到2019年12月31日(1)早些时候，(2)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的财政年度的最后一天，(3)我们在上一个财政年度期间发行超过10亿美元的日期。不可转换债券及(4)截至该财政年度第二季结束时，非附属公司持有的普通股市值超过7亿元的财政年度最后一天。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于不属于新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限于遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计认证要求，在我们的定期报告和代理报表中减少关于执行报酬和财务报表的披露义务，免除举行不具约束力的咨询表决以批准高管薪酬和股东批准任何未经批准的金降落伞付款的要求。我们将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的新兴增长公司。

S-4



我们提供的普通股		如果承销商行使超额配股选择权，则再加48万股.

发行后将发行的普通股		13，736，121股(如承销商行使超额配售选择权，则为14，216，121股)。

购买额外股份的选择权		我们已给予承销商选择权，从我们手中购买至多48万股普通股，以支付超额配股。承保人可在本招股说明书补充日期起30天内的任何时间，全部或部分行使这一选择权。

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，我们从这次发行中获得的净收益约为3，720万美元，如果承销商行使超额配售权，则约为4，280万美元。我们计划利用此次发行的净收益，资助我们计划中的Lonafarnib第三阶段临床试验，用于治疗哈钦森-吉尔福德综合征的龙肝病毒的开发和制造，以及营运资金和其他一般公司用途。参见页面上收益的使用本招股说明书补充部分S-15。

危险因素		你应阅读本招股说明书补充书中的风险因素章节。第S-7页和伴随的招股说明书，并在我们于2018年5月11日向证券交易委员会提交的关于表10-Q的季度报告标题下讨论，我们随后根据1934年证券交易所提交的经修正的文件(“交易所法”)对这些因素进行了讨论，以讨论在决定投资我们的普通股股票之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场标志		埃格

S-5

上述上市后立即上市的普通股数量不包括截至2018年3月31日根据“控制股权出售协议”仍可出售的我们普通股中价值高达2 490万美元的股份。^SM与Cantor Fitzgerald&Co.或销售协议的销售协议，但不得在在这个提供之后的75天的锁定期。2018年3月31日至本招股说明书增发日，没有根据销售协议出售股票。

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息都假定，截至2018年3月31日为止，上述期权和认股权证不行使，承销商也不行使其超额配售权。

S-6

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，并在我们最近的年度报告中的题为“风险因素”一节中讨论。10-k及我们最近于2018年5月11日向证券及期货交易委员会提交的10-q表格报告，以及其后提交证券交易委员会的文件中所反映的任何修订，这些修订均以参考方式纳入本招股章程的全部补编，以及本招股章程补编、所附招股章程所附的招股章程、参考文件及任何我们可授权使用的免费招股章程内的其他资料。这些文件中所描述的风险并不是我们所面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、管制或其他因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的成果或趋势。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。

与产品开发相关的额外风险

我们在很大程度上依赖于我们的产品候选人的成功，这是在临床发展的早期阶段。到目前为止，我们的某些产品候选人已经在学术场合或除我们设想的以外的其他迹象中产生了结果，我们不能保证我们将为我们的任何产品候选人产生足够的数据，以便在我们计划的指标中获得监管批准，而这些数据在商业化之前将是必需的。

到目前为止，我们已投入大量的努力和财政资源，以确定，获得和发展我们的产品组合的候选人。我们未来的成功取决于我们是否有能力成功地进一步开发这些产品，获得监管机构的批准，并将其中一个或多个候选产品商业化。我们目前没有从任何药物的销售中获得任何收入，我们可能永远无法开发或商业化一个产品的候选产品。

我们目前有一个产品的候选产品，我们预计将进入第三阶段的临床发展到2018年年底，和三个阶段的选择，第二阶段的罕见疾病。对于我们的产品候选人之一，Ubenimex，迄今开发的数据用于我们有权或计划开发产品候选者以外的其他指标，并且大多数数据的开发剂量低于我们目前的研究。因此，不能保证这些临床前研究的结果将预测未来的结果。2018年1月，我们宣布了在肺动脉高压(PAH)中使用ubenimex的第二阶段研究结果显示，无论是肺血管阻力(PVR)的主要疗效终点还是肺血管阻力(PVR)的次要终点，总体或关键亚组都没有任何改善。6分钟步行距离。基于这些结果，我们已经停止了在PAH中开发Ubenimex。

我们为我们的地理多样化的临床站点提供了良好的临床实践规程。我们审查和监测我们的协议在我们的各个地点的执行情况，以努力了解这些协议正在被遵循。我们不能保证我们为我们的产品候选产品开发的数据在我们计划的指标中是足够的或完整的，足以获得监管机构的批准。例如，2017年7月，我们在Low HDV 1和 lowr HDV 2研究中确定了重大的良好临床实践(GCP)。我们向FDA报告了GCP违规的发现。这些发现可能会使数据集的有效性受到质疑，并可能需要重复的临床研究来证实有关的观察结果。

此外，我们的产品候选者中没有一人进入对我们提议的适应症的关键研究，如果有的话，这类研究可能需要数年才能开始和完成。在我们的二月

S-7

2018年与美国食品和药物管理局(FDA)的会议上，FDA提供了对我们的建议的反馈意见，即对Lonafarnib治疗丙型肝炎病毒进行第三阶段的关键试验；然而，提议的关键研究的更多细节将需要与FDA讨论和最后确定，包括研究的临床终点。这些额外的讨论与FDA的时间是不确定的，我们可能不会得到及时或有利的指导，从FDA的研究设计，将允许我们计划开始和完成第三阶段的研究。因此，我们可能无法达到目前对到2018年年底开始第三阶段龙脑研究的估计。此外，虽然我们建议第三阶段的研究是一项单一的注册研究，以支持NDA的申请，但林业局在审批过程中有很大的酌处权，而且总是需要额外的第三阶段研究或其他数据来支持我们的申请。

我们最近修改了与默克公司的现有许可证协议，以获得对Hutchinson-Gilford Progeria综合征或早衰的专用权，并与Progeria研究基金会(PRF)签订了一项相关协议，内容涉及发展和供应早老性疾病中的Lonafarnib，一种超罕见的儿科疾病。根据与PRF的协议条款，我们将免费提供Lonafarnib，并在全世界范围内支持针对早衰患者的患者援助计划。这种援助将涉及管理时间的费用和支出，不能保证这些费用和支出不会对我们的其他发展努力产生不利影响。此外，根据与PRF达成的协议，我们控制管理文件，已承诺准备和提交一份关于龙羊座黄体症的NDA。虽然我们计划利用迄今收集到的PRF早衰患者临床数据来支持NDA的申请，但不能保证FDA将支持这种申报，我们将使用这些数据或我们有关的快速批准请求，包括我们关于给予优先审查凭证的请求。因此，我们可能无法成功地获得美国食品药品监督管理局的批准，在短期内，或根本就不可能获得NDA用于治疗早衰症的NDA。

在获得美国食品药品监督管理局(Fda)或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不允许推销或推销我们的任何产品候选人，而且我们的任何产品候选人都可能永远得不到这样的监管批准。我们不能确定我们的任何产品候选人将成功的临床研究或获得监管批准。此外，我们的产品候选人可能得不到监管批准，即使他们是成功的临床研究。如果我们没有获得产品候选产品的法规批准，我们可能无法继续我们的操作。

第三方声称侵犯知识产权可能会阻碍或推迟我们的发展和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。在生物技术和制药业中，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼已经很多，包括专利侵权诉讼、干涉、反对和复审程序，提交给美国专利贸易组织和相应的外国专利局。在我们开发产品候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和国外已颁发的专利和待决专利申请。例如，我们知道通过皮下注射Exendin 9-39，或 Exendin 9-39第三方专利，与治疗肥胖后低血糖患者的方法有关的第三方专利。随着生物技术和制药业的发展和专利的增加，我们的产品候选产品可能会受到第三方专利权侵犯的指控。

第三方可能声称我们未经授权使用或利用他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请，对材料、配方、制造方法或与我们产品的使用或制造有关的处理方法提出索赔。即使我们有操作分析的自由，我们也希望在产品开发过程中只对某些产品候选人进行分析。因此，

S-8

可能是第三方专利，会损害我们将产品候选产品商业化的能力，我们不能向您保证，我们可以获得许可，即使有，也不能保证这种许可是否可以在商业上合理的条件下获得。即使在我们进行分析的自由的情况下，也不能保证我们将确定可能适用于我们产品候选产品的制造和商业化的所有相关或必要的专利和专利申请。由于专利申请可能需要数年才能发出，因此，现时可能有一些待决的专利申请，日后可能会导致我们的产品申请人可能会侵犯专利，而如果就任何这类申请发出专利，而我们又知道有这类申请，我们便须决定其对我们开发和商业化产品候选人的努力所产生的影响，以及取得许可证或竞争任何这类已发专利的策略。

如果任何第三方专利，包括Exendin 9-39第三方专利，由具有管辖权的法院持有，以涵盖我们的配方、我们任何产品候选产品的制造工艺、使用方法、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们将该产品候选产品商业化的能力，除非我们获得了许可证。根据适用的专利，或直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。这种许可可能无法在商业上合理的条件下获得，或者根本无法执行。

如果我们不能获得许可证，那么对我们提出索赔的各方就可能获得禁令或其他公平的救济，这会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一个或多个产品候选人的能力。对这些索赔的辩护，不论其优点如何，都将涉及大量的诉讼费用，并将使雇员的资源从我们的业务中大量转移。如果我们成功地向我们提出侵权索赔，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，支付版权费，重新设计侵权产品，或者从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，也可能需要大量的时间和金钱开支。

与我们的财务状况、整合和资本要求有关的额外风险

筹集更多的资本，包括通过这次发行，可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求 us放弃权利。

如果我们通过出售股本、债务或其他可转换为股权的证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对您作为共同股东的权利产生不利影响的优惠。此外，我们还可以借入比普通股持有人更有权利的资金。例如，我们于2016年12月与牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)或牛津金融(Oxford Finance)签订了贷款和安全协议，或牛津贷款。这笔贷款包括与牛津金融公司达成的一项2 500万美元债务融资安排，其中我们在2016年12月结束债务融资时首次借款1 500万美元。我们能否获得牛津银行贷款下的最终1，000万美元，取决于我们实现某些临床发展里程碑的能力。2018年5月，我们修订了牛津贷款协议，允许我们在修订该协议时提取500万美元，在获得以下三个项目中至少一个的最终第二阶段数据后，最后500万美元可供使用：(I)乙型肝炎病毒Lambda，(Ii)exendin。9-39在减肥后低血糖基础上，公司自己的调查新药，或(Iii)在淋巴水肿的ubenimex。该公司必须在2018年12月31日之前提取最后500万美元。我们不能保证，在牛津贷款下，这一里程碑将实现，这可能对我们的流动性产生不利影响。牛津贷款由公司资产上完善的第一优先权留置权担保，包括公司承诺不允许对公司知识产权设置任何留置权。牛津贷款包括习惯上的违约事件，包括未支付欠款、违反契约和担保、重大不利影响事件、某些交叉违约和判决以及破产。

S-9

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们不利的产品候选人或未来收入来源的宝贵权利或授予许可证。我们不能向你保证，我们将能够获得额外的资金，如果和必要时，我们的全部产品组合，以满足我们的预期计划。如果我们不能及时获得资金，我们可能需要推迟或停止我们的一个或多个开发程序或任何产品候选产品的商业化，或无法扩大我们的业务或利用潜在的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和业务的结果产生重大影响。

牛津贷款中的契约在许多方面限制了我们的业务和业务，如果我们不能有效地管理我们的契约，我们的财务状况和业务结果可能会受到不利影响。此外，我们可能无法达到获得牛津贷款下的最终贷款所需的里程碑，也可能无法产生足够的现金来履行牛津贷款下的偿还义务。

牛津大学的贷款提供了2021年7月1日到期的2 500万美元的定期贷款，其中2 000万美元的定期贷款到目前为止已经借款。除我们的知识产权外，我们目前和未来所有资产的安全权益已被授予牛津金融公司，以保证我们在牛津贷款下的借款。牛津贷款要求我们遵守某些适用的契约，其中包括限制处置、改变业务、管理、所有权或企业地点、合并或收购、负债、抵押、分配、投资、与附属公司的交易和次级债务的契约，其中任何一项都可能限制我们的业务和业务，特别是我们应对业务变化或采取具体行动利用可能提供给我们的某些商业机会的能力。我们不遵守任何一项契约可能导致牛津贷款违约，这可能使放款人宣布任何未偿还借款的全部或部分立即到期和应付，或拒绝允许牛津贷款项下的额外借款。如果我们无法偿还这些款项，牛津银行贷款下的贷款人就可以利用给予他们的担保品来获得这些债务，这将严重损害我们的业务。此外，如果我们不能遵守这些公约，或者如果我们拖欠任何部分未偿还的借款，牛津金融公司也可以处以5.0%的罚款，并限制在牛津贷款下获得额外贷款。此外，在2019年2月，我们有义务开始偿还牛津贷款的本金和利息，如果我们无法获得牛津贷款的最后500万美元，因为我们无法实现某些临床发展里程碑，我们的流动性可能受到不利影响。此外，尽管我们期望在牛津贷款项下借入更多资金，但在这样做之前，我们必须首先使自己确信，我们将有机会利用未来的替代资本来源，包括从我们自己的业务、股票资本市场或债务资本市场获得现金流动，以偿还我们可能无法偿还的任何本金，在这种情况下，我们的流动性和为我们的业务提供资金的能力可能会受到严重损害。

与此次发行相关的风险

如果你在这次发行中购买普通股股份，你的投资将立即被稀释。

我们的普通股的价格，在，这是大幅度高于我们的普通股每股有形净账价值。因此，如果您在这次发行中购买我们普通股的股份，您将支付一股价格，这一价格将大大超过我们的每股净资产账面价值。在行使未完成的期权的范围内，您将遭受进一步的稀释。根据我们截至2018年3月31日的有形帐面净值，您将立即感受到每股8.72美元的稀释，表示我们在实施本次发行后的经调整的每股有形净账面价值与公开发行价格之间的差额。

S-10

我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在这一提议中获得的净收入，为我们的业务提供资金，并且可以不改进我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理部门未能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股价格下降，并推迟我们的产品候选者的开发。在用于资助业务之前，我们可以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物。

我们总流通股中有很大一部分有资格在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市价大幅度下跌，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或在市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在本次发行完成后，基于我们2018年3月31日发行的股票，我们将拥有大约1 370万股普通股的流通股，假设承销商不行使超额配售期权。在这些股票中，约370万股受与承销商的合同锁定在此发行后的75天内。这些股票可以出售，但根据联邦证券法律的任何适用的数量限制，在75天的锁定期结束或释放后。我们流通股的余额，包括在本次发行中购买的任何股份，可以不受限制地立即转售到公开市场，除非我们的附属公司拥有或购买。

截至2018年3月31日，大约有2，331，217股票可根据我们的股权补偿计划发行或以其他方式发行，所有这些股票我们都已根据1933年“证券法”注册，并在一份登记声明中作了修正。表格S-8.这些股票在发行时可在公开市场上自由出售，但须受适用于附属公司的数量限制和上文所述的锁存协议(br})的限制。

如果现有股东在合同限制转售失效后，在公开市场上出售大量我们的普通股，或表示打算出售，我们普通股的交易价格可能会下降。我们现有的某些股东，包括Vivo Ventures Fund VI、L.P.和InterWest Partners X、L.P.及其各自的附属实体，控制着我们普通股的大量所有权权益，任何出售大量股票的决定都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

与我们普通股所有权有关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，你可能无法以预期的市场价格转售你的部分或全部股票。

我们的普通股的市场价格一直并且很可能继续波动。由于各种因素，我们的股价可能会受到广泛波动的影响，其中包括：

•

临床前研究或临床试验的结果或延迟；

•

我们决定开始临床试验，不开始临床试验或终止现有临床试验；

•

不利的监管互动或对我们的拟议计划的反应；

•

意外的严重安全问题与使用我们的任何产品候选人有关；

S-11

我们已经并将继续承担与公开的公司报告要求有关的大量法律、会计和其他费用。我们还承担与公司治理要求相关的费用，包括“萨班斯-奥克斯利法案”的要求，以及美国证交会和纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)实施的规则。这些规则和条例规定了大量的法律和财务合规费用，使某些活动更加耗时和昂贵。例如，我们的管理团队由某些执行官员组成，他们以前没有管理和经营过一家上市公司。这些执行干事和其他人员将需要投入大量时间来获得关于作为一家上市公司的业务和遵守适用的法律和条例方面的专门知识。此外，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员，这可能会对投资者的信心造成不利影响，并可能令我们的业务或股价受到影响。

我们的租船文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们的管理层。

我们公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或阻止收购或管理变更。这些规定包括设立分类董事会，禁止经我国股东书面同意采取行动，禁止董事会未经股东批准发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册的，我们受DGCL第203节的规定管辖，该条款禁止股东持有超过15%的有表决权股票，不得与我们合并或合并。虽然我们认为这些共同规定将通过要求潜在的收购者与我们的董事会谈判而提供接受更高出价的机会，但即使报价可能被一些股东认为是有益的，这些条款也会适用。此外，这些规定可能妨碍或阻止我们的股东企图更换或撤换当时的管理层，使股东更难以替换负责任命管理人员的董事会成员。

我们预计在可预见的将来我们不会支付任何现金红利。

我们期望保留我们未来的收入，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东(如果有的话)唯一的收益来源。

我们的普通股的所有权高度集中，它可能阻止股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突，可能导致我们的股票价格下跌。

我们的执行官员、董事和5%的股东及其附属公司有权拥有或控制我们普通股的大部分流通股。因此，这些执行干事，

S-13

作为一个集团，5%的股东及其附属公司的董事对需要股东批准的公司行动的结果有重大影响，包括选举董事、任何合并、合并或出售我们全部或实质上的所有资产或任何其他重要的公司交易。这些股东也可能推迟或阻止我们改变控制权，即使这样的改变控制将有利于我们的其他股东。股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为可能存在或出现利益冲突。

最近通过的全面税制改革法案可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。

2017年12月22日，特朗普总统签署了新的税收法案，即税法，该法案显著改变了经修正的1986年“国内收入法典”。“税法”除其他外，对公司税作了重大修改，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率；将利息支出的税扣减额限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)；对2017年以后产生的净营业损失，将扣减额限制在本年度应纳税收入的80%以内，无限期结转。净经营损失和消除净营业损失-结转；改变对海外收益的处理，不论是否遣返；从2022年开始强制将研究和开发费用资本化；对某些新投资立即扣减，而不是随着时间的推移而扣除折旧费用；对行政补偿进一步扣减限额；修改、废除和创造许多其他业务扣减和信贷，包括将孤儿药品信贷从符合资格的支出的50%减少到25%。我们继续研究这项税务改革法例可能对我们的业务造成的影响。尽管公司所得税税率有所降低，但“税法”的总体影响仍不确定，我们的业务和财务状况可能受到不利影响。这一税制改革对我们普通股持有者的影响也是不确定的，可能会产生不利影响。这份年度报告没有讨论任何这样的税收立法，也没有讨论将来可能对我们或我们的股东产生影响的方式。我们敦促我们的股东就这种立法与其法律和税务顾问进行协商。

由于合并导致了“国内收入法典”第382节下的所有权变化，我们的净经营亏损(br}结转和某些其他税收属性现在受到限制。

如果一家公司在1986年“国内收入法典”第382条所指的范围内，或在经修正的第382节所指的范围内，经历了某种形式的所有权变动，则该公司的净经营损失结转额和某些其他税收属性在所有权变更后的使用上受到限制。一般来说，如果公司在三年的滚动期内，某些股东的股权累积变化超过了50个百分点，就会发生所有权变化。州税法也可以适用类似的规定。合并导致所有权的改变，因此，塞拉顿公司和埃格尔公司的净经营亏损结转和某些其他税种属性在使用上将受到进一步限制。我们评估了埃格尔是否发生了从我们组建到2016年12月31日的“守则”第382条所界定的所有权变化。根据这一评估，根据这些规则，联邦和州NOL结转额或联邦和州税收抵免额没有减少。未来的额外所有权更改可能会对合并的组织的净运营损失结转造成额外的限制。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用我们的净营业亏损结转额和其他税收属性中的实质性部分，这可能对现金流动和业务结果产生重大的不利影响。

S-14

我们从这项提议中获得的净收入的这种预期用途代表了我们基于我们目前的计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这些条件可能在未来发生变化。我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们的产品候选人开发的进展、临床试验的现状和结果，以及我们可能与第三方就我们的产品候选人进行的任何合作，以及任何意外的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益分配保留广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用所作的判断。我们实际支出的时间和数额将基于许多因素，包括来自业务的现金流量和我们业务的预期增长。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于短期、利息债务、投资级票据、存款凭证或美国的直接或担保债务。这些净收益的投资目标是保持资本和流动性，以便随时为我们的业务提供资金。

S-15

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的股本。我们目前打算保留收入，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不期望为我们的普通股支付任何现金红利。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求、未来融资工具中所载的限制、适用的法律规定和董事会认为相关的其他因素。根据我们与牛津金融有限公司或牛津银行签订的贷款和担保协议，除某些例外情况外，未经牛津事先书面同意，我们不得支付任何现金红利。

S-16

如果你投资于我们的普通股，你的利息将立即被稀释到你将支付的每股公开发行价格与发行后我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。截至2018年3月31日，我们的历史有形账面价值约为1470万美元，即普通股每股1.40美元。每股历史有形账面价值是指我们的有形资产总额减去负债总额，除以2018年3月31日我们普通股已发行股份的数量。

在我们以每股12.50美元的公开发行价格发行和出售3，200，000股普通股之后，扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金及估计发行费用后，截至2018年3月31日，我们经调整的有形帐面净值为5，190万美元，即每股3.78美元。这意味着对现有股东而言，经调整的每股有形帐面净值立即增加2.38美元，并立即稀释经调整的每股有形账面净值8.72美元，以供新投资者购买普通股。对新投资者的每股稀释是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了在本次发行中购买普通股的新投资者每股稀释的情况，但未执行授予承销商的超额配售选择权：


公开发行每股价格			$	12.50
截至2018年3月31日每股有形帐面净值	$	1.40
每股增加的原因是在本次发行中出售普通股股份		2.38

经调整后每股有形帐面净值				3.78

新投资者每股稀释			$	8.72

如果承销商充分行使其超额配售选择权，我们经调整的有形账面净值将增加到每股4.05美元，即立即增加现有股东每股2.65美元，并立即向新投资者稀释每股8.45美元。

上述讨论和表格是根据截至2018年3月31日的10，536，121股我们已发行的普通股计算的，不包括：

•

2018年3月31日行使股票期权时可发行的普通股2，331，217股，加权平均行使价格为每股11.83美元；

•

截至2018年3月31日，行使未缴认股权证可发行的普通股10，180股，加权平均行使价格为每股85.14美元；

•

461，539股普通股，保留给埃格尔生物制药公司今后发行。修订和恢复2013年公平奖励计划；

•

261，471股普通股，保留给埃格尔生物制药公司未来发行。修订和恢复2013年雇员库存购买计划。

上述讨论和表格不包括2018年3月31日根据“销售协议”仍可出售的我们普通股的价值高达2 490万美元的股份，但前提是在“销售协议”到期前不得发行普通股。此供品后75天的锁存期。2018年3月31日至本招股说明书增发日，没有根据销售协议出售股票。

S-17

以下是对适用于非美国股东(如本文所定义)，他们购买，拥有和处置我们的普通股股份，根据这个发行。我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国税的后果咨询他们自己的税务顾问。一般而言，非美国持有者是指我们的普通股(合伙企业或实体或安排除外)的实益所有人，而就美国联邦所得税而言，这种情况不属于合伙企业：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律在美国设立或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

•

一项财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)美国法院可以对信托基金的管理行使主要监督，而一名或多名美国人士有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，信托拥有有效的选择，作为美国人对待。

这一讨论的依据是1986年“美国国税法”的现行规定，我们称之为“国税法”，即“美国国税法”、根据该法颁布的美国现行国库条例、公布的美国国税局的行政声明和裁决(我们称之为国税局)，以及司法裁决，所有这些都是在本招股说明书之日起生效的。这些当局可能会有改变，并会有不同的解释，可能会有追溯效力。任何改变或不同的解释都可能改变税收的后果。本招股说明书中描述的非美国持有者。

我们在这次讨论中假设非美国股东持有本公司普通股股份，作为“守则”第1221条所指的资本资产(一般指为投资而持有的财产)。根据非美国持有者的个人情况，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的非美国持有者相关，也不涉及任何遗产税或赠与税的后果，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。这一讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有者的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，例如拥有或被认为拥有超过我们资本存量5%的持有者(以下具体规定除外)、积累收益以避免美国联邦所得税、免税或政府组织、银行、金融机构的公司。机构、保险公司、经纪人、交易商或交易商在证券、商品或货币、符合税务资格的退休计划、须缴纳替代最低税或医疗保险缴款税的持有人、作为对冲措施的一部分持有我们的普通股、跨国界或其他减少风险战略的持有人、转换交易、合成证券或其他综合投资、根据守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的持有人、受管制的外国公司、被动的外国投资公司，权责发生制纳税人须遵守守则第451(B)条下的特别税务会计规则，以及美国侨民和某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有普通股的人的税务待遇。如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们普通股的股份，即美国。

S-19

联邦所得税对这种合伙关系中的合伙人的待遇一般取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。这些合作伙伴和伙伴关系应就购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果征求自己的税务顾问的意见。

不能保证法院或国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，我们也没有，也不打算获得一项关于美国联邦所得税后果的裁决。我们普通股的购买、所有权或处置的非美国持有者。

我国普通股的分布情况

正如在题为“再分红政策”的章节中所描述的，在可预见的将来，我们不期望支付任何现金红利。如果我们确实对我们的普通股进行分配(如果有的话)，按照美国联邦所得税原则的规定，从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围内，一般将构成美国联邦收入的分红。如果分配超过我们当前的和累积的收益和利润，超出的将被视为。非美国持有者的投资免税回报，以该持有人调整后的普通股税基为限。任何剩余的超额将被视为出售或交换这类普通股的资本收益，但须遵守下文关于出售、交换或以其他方式处置普通股的收益中所述的税收待遇。任何此类分配也将在下文“外国帐户”标题下进行讨论。

支付给非美国持有者一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或美国与其居住国之间适用的所得税条约所规定的较低税率。

被视为与进行的交易或业务有效相关的股息。在美国境内的非美国持有者，如果适用的所得税条约如此规定，可归因于由美国境内的非美国持有者维持的常设机构或固定基地，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则通常免征30%的预扣税。然而，这种有效关联的收入，除指定的扣减和抵免外，按适用于美国个人的同一等级的美国联邦所得税税率征税(如“守则”所界定)。作为公司的非美国持有人收到的任何有效关联收入，在某些情况下，也可按30%的税率征收额外的分行利得税，或按美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

要求扣减或豁免扣缴，一般情况下，我们普通股的非美国持有者必须提供(A)一份正确执行的美国国税局表格W-8BEN(就个人而言)或W-8 BEN-E(就实体而言)，或继承形式，并满足适用的证明和其他要求，要求美国与该持有者的居住国签订一项适用的所得税条约，或(B)一份执行得当的国税局表格 W-8ECI，说明股息不受预扣缴，因为它们实际上与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关。上述的纳税表格必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理人，并且必须定期更新。在非美国持有者即实体的情况下，“国库条例”和任何相关的税务条约都规定了规则，以确定，为了确定税务条约的适用性，股息是否将被视为支付给该实体或持有该实体利益的人。如果非美国持有人通过金融机构或其他代理人代表持有人持有股票，持票人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，持卡人的代理将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的支付代理提供认证。非美国持有者

S-20

这一收益实际上与美国的贸易或商业有关。非美国持有者，如果适用所得税条约如此规定，则可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者一般将按适用于美国人的美国联邦所得税税率(按“守则”的定义)征税，如果非美国持有者是外国公司，则按所述的分支利得税征税。以上在我们普通股的分配中也可能适用；

•

大非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的非美国持有人，在此情况下，该非美国持有人将就该处置所得的净收益征收30%的税款(或一项适用的所得税条约所规定的较低税率)，该税率可由该项处置所得的净收益抵销。非美国持有者的美国来源资本损失，如果有的话(即使该个人不是美国的居民)，条件是该非美国持有者已及时提交美国联邦所得税申报表；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为在这种处置(或非美国股东持有美国不动产公司的持有期(如果较短的话).一般来说，一家公司只有在其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益公允市场价值之和的50%，再加上其在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公平市场价值时，才是美国不动产控股公司。我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们将来会成为一家公司。然而，由于我们是否是美国不动产控股公司的决定取决于我们美国不动产相对于我们其他商业资产的公平市场价值，因此我们无法保证今后不会成为美国不动产控股公司。即使我们是或已成为美国不动产控股公司，只要我们的普通股按照适用的国库条例的规定定期在已建立的证券市场上交易，我们的普通股也将被视为美国不动产权益，只对持有我们已发行普通股5%以上的非美国持股人，实际上或建设性地，在5年期结束的较短期间内。的日期，处置或非美国持有者持有我们的普通股的期限。在这种情况下，这类非美国持有者一般将按适用于美国个人的美国累进所得税税率(如“守则”所定义)，对其从处置中获得的净收益征税。我们不能保证，为上述规则的目的，我们的普通股将继续在已建立的证券市场上定期交易。

S-21

我们必须每年向国税局报告非美国持有者支付给该持有人的普通股红利的总额，以及就这类股利而预扣的税款(如果有的话)。非美国持有者将必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是(按照“守则”中的定义)较强的美国人，以避免以适用的比率扣留我们普通股的股利。非美国持有人如果提供有效的美国国税局表格W-8 BEN (就个人而言)，一般不会因支付我们普通股的股息而受到美国的支持，以证明其非美国身份，或W-8 BEN-E(就实体而言)或W-8ECI，或后续形式，或以其他方式确立豁免；条件是我们不实际知道或没有理由知道这种非美国持有者是“守则”中定义的美国公民。

信息报告和备份预扣缴一般适用于处置我们的普通股的收益非美国持有人由美国或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处达成的非美国持有人，除非持有人证明其非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备份保留将不适用于向非美国持有人支付处分收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。然而，出于信息报告的目的，通过具有大量美国所有权或业务的经纪人在美国以外的办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人在美国的办事处进行的处置的方式对待。对于信息报告和备份预扣缴规则的应用，非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问。

根据某一特定条约或协定的规定，可向下列国家的税务当局提供资料的复制件：非美国持有者居住或注册。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则向非美国持有者可被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免(如果有的话)，并可给予该持有者退款的权利，条件是所需的信息必须及时提供给国税局。

国外帐户

该守则一般对股息征收30%的美国联邦预扣税，并对向外国金融机构支付的普通股处置所得的收益总额征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，对某些付款预扣，并向该机构收取和提供。美国税务当局提供有关此类机构的美国账户持有人的大量信息(包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人)，或以其他方式符合豁免这些规则的资格。美国联邦预扣税30%也适用于股息，并将适用于处置我们共同的股票支付给非金融外国实体(如“守则”所界定)，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何实质性的直接或间接美国所有者，或提供关于实体的大量直接和间接美国所有者的信息，或以其他方式符合豁免本规则的资格。上述扣缴规定目前适用于支付给我们普通股的股息，2018年12月31日以后，一般适用于出售或以其他方式处置普通股的总收入。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。

S-22

购买协议规定，承销商的义务受某些条件的限制，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。购买协议规定，承销商将购买所有股份普通股，如果有任何购买。我们已同意向承保人及其某些控制人赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已通知我们，在完成这项发行后，他们目前打算在适用的法律和条例允许的情况下，建立一个普通股市场。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以在任何时候停止任何做市商的活动，而无须另行通知。因此，对于该普通股的交易市场的流动性，你将能够在某一特定的时间出售你所持有的任何普通股，或当你出售时所收到的价格是有利的，都不能保证。

承销商提供普通股股票，但须接受我方的普通股股份，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，它不打算向其行使酌处权的任何帐户确认销售情况。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书补充的首页所列公开发行价格向公众出售普通股股份，并向某些交易商，其中可能包括承销商，以该价格向公众出售普通股的股份，减去每股不超过0.45美元的特许权。发行后，代表可以降低公开发行价格和对经销商的优惠。如本招股说明书的首页所列，这种削减不会改变我们将收到的收益数额。

S-23


	每股				共计
	无选择购买额外股份		带着选择购买额外股份		无选择购买额外股份		带着选择购买额外股份
公开发行价格	$	12.50	$	12.50	$	40,000,000	$	46,000,000
我们支付的包销折扣和佣金	$	0.75	$	0.75	$	2,400,000	$	2,760,000
在支出前付给我们的款项	$	11.75	$	11.75	$	37,600,000	$	43,240,000

除上述包销折扣及佣金外，我们估计与此有关的费用约为400，000美元。我们也同意补偿承销商在此发行中所发生的某些费用。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为Eigr。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的普通股股份，除本招股说明书首页所列的发行价格外，您还可能被要求按照购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

超额分配期权

我们已给予承销商一项选择权，从本招股说明书增订本之日起30天内行使，从时间到时间，全部或部分地以本招股说明书补充书封面所列公开发行价格，从我方购买至多480，000股普通股，减去承销折扣和佣金。承销商可行使此选择权，以支付与本供款有关的超额拨款(如有的话)。

禁止出售类似证券

我们，每一位执行董事和董事，以及我们的某些主要股东，除规定的例外情况外，均同意不直接或间接地：

•

出售、要约出售、出售或借出目前或以后持有的任何股票或相关证券(如“规则”所界定的)，或以实益方式出售、要约出售、出售或借出任何股票或相关证券13D-3根据1934年经修正的“证券交易法”或“交易法”)，或

•

影响任何卖空，或建立或增加任何卖出等值头寸(如规则所定义)16A-1(H)根据“交易法”)，或清算或减少任何股票或相关证券的任何呼叫等值头寸(如“交易法”第16a-1(B)条所定义)，或

•

任何股份或有关证券的质押、质押或批出任何担保权益，或

•

以任何其他方式转让或处置任何股份或相关证券，或

•

订立任何掉期、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转让任何股份或有关证券的经济风险，不论该等交易是否以证券、现金或其他方式结算，或

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此限制在本招股说明书补充日期后第75天普通股交易结束后终止。jaffray可自行酌情决定，并可在终止前的任何时间或时间75天期释放全部或部分受锁协议约束的证券.锁存的例外情况允许我们：(I)发行与本次发行有关的普通股；(Ii)根据我们的员工福利计划、合格股票期权计划或其他雇员补偿计划发行限制性普通股、根据员工福利计划获得普通股或其他股权奖励的期权、符合条件的股票期权计划或其他雇员补偿计划，因为这些计划在本合同之日已存在，并根据有效行使或归属认股权证发行普通股，认股权证。(Iii)发行与完成战略伙伴关系、合资经营、合作或取得或许可任何商业产品或技术有关的普通股，但须受某些限制。承销商和我们的任何股东之间没有任何协议，他们将执行锁存协议，同意在锁存期结束前出售股票。

稳定化

承销商已通知我们，根据“外汇法”的M条规定，他们可以从事卖空交易、稳定交易、涉及交易的辛迪加或就这一要约进行罚款投标。这些活动可能具有稳定或维持普通股市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的效应。建立卖空头寸可能涉及到覆盖范围内的卖空或裸露的空仓。

保险卖空是指以不超过保险公司在本次发行中购买我们普通股的额外股份的选择权进行的销售。承销商可通过行使其选择权购买我们普通股的额外股份或在公开市场上购买我们普通股的股来结清任何有担保的空头头寸。在确定股票来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，将其与通过购买更多股票的选择权购买股票的价格相比较。

空头销售是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，从而可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能造成裸空空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股股份的投标。辛迪加交易是指代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商与发行有关的空头头寸。与其他购买交易一样，承销商为支付辛迪加卖空而购买股票，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股市价的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。罚款投标是一种安排，允许承销商收回出售特许权，否则，如果该辛迪加成员原先出售的普通股是在包括交易的辛迪加集团中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地放置该股份，则该出售特许权就属于该集团成员。我们及承销商均不会就任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。

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承销商也可以根据条例M的第103条，在本次发行的普通股开始要约或出售之前的一段时间内，根据条例M的规则103，在我们的普通股进行被动的市场交易。被动的市场庄家必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。

电子配送

招股章程的补充及随附的电子版招股章程，可于电子邮件，或在网站上或通过由承销商或其附属公司维护的在线服务。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的普通股股份出售给在线经纪帐户持有人。任何这类在线分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除本招股章程补充及随附的电子格式招股章程外，承销商网站上的资料及任何其他由承保人维持的网站所载的任何资料，均不属本招股章程增订本或所附招股章程的一部分，亦未获我方或承销商批准及/或背书，不应由投资者依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司没有为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和金融咨询服务，但今后可能会执行，它们为此收取或将收到惯例费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有一系列广泛的投资，并积极将债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)用于自己的帐户和客户的账户，而这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承保人或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常根据他们的习惯风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。承销商及其附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换，或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，包括在此可能提供的普通股。任何这样的空头头寸都会对普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)就此类证券或票据发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买这些证券和票据的长期和(或)空头头寸。

关于的免责声明非美国管辖区

澳大利亚

本招股章程补充文件并非澳大利亚2001年“公司法”(Cth)或“澳大利亚公司法”( 公司法)中未向澳大利亚证券公司提交的披露文件。

S-26

本文件构成加拿大适用证券法中和为适用的加拿大证券法所定义的、可予豁免的提供文件。加拿大没有向任何证券委员会或类似的监管机构提交招股说明书，涉及本文件所述证券的提供和销售(证券交易)。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式对本文件或根据证券的是非曲直进行审查，而任何相反的陈述均属罪。

加拿大投资者获悉，这份文件是依据“国家文书”第3A.3节编写的。33-105 承保冲突，或NI 33-105。根据NI 33-105第3A.3节，本文件不受向投资者提供与关联发行人和/或相关发行者关系有关的某些利益冲突披露的要求，否则将根据 NI 33-105第2.1(1)分节的要求。

转售限制

加拿大证券的要约和出售仅以私人配售为基础，不受根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在本次发行中获得的任何证券转售必须根据适用的加拿大证券法进行，该法律可能因相关管辖权的不同而有所不同，并可能要求根据加拿大招股说明书的要求进行转售，在不受招股章程要求豁免的交易中，或根据适用的加拿大当地证券监管当局授予的招股章程规定的酌情豁免下，要求转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外证券的转售。

购买者的申述

购买该证券的每名加拿大投资者将被视为代表发行人和每一交易商(视情况从其收到购买确认书)(I)作为本金购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是作为该术语的认可投资者。载于“国家文书”第1.1节45-106 招股说明书

S-27

本文件所载关于税收和有关事项的任何讨论，并不意味着全面说明在决定购买证券时可能与加拿大投资者有关的所有税务考虑，特别是不涉及加拿大的任何税务考虑。在此，不对投资于证券的对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果或该投资者根据加拿大有关联邦和省立法和条例投资的资格提出任何申述或保证。

损害赔偿或撤销权

加拿大某些司法管辖区的证券法根据发行备忘录向某些证券购买者提供服务，包括在发行涉及符合条件的合格外国证券的情况下，安大略省证券委员会规则委员会对这一术语作了界定。45-501 安大略招股章程及注册豁免和多边文书45-107上市代表权和法定诉讼权利披露豁免，在适用的情况下，除了在法律上可能拥有的任何其他权利外，还有损害赔偿或撤销的补救办法，如构成要约备忘录的要约备忘录或其他要约文件及其任何修正案都包含适用的加拿大证券法所界定的虚假陈述。这些补救办法，或与这些补救办法有关的通知，必须由买方在根据加拿大适用的证券立法规定的时限内行使或交付，并受适用的加拿大证券立法的限制和抗辩。此外，这些补救办法是对投资者法律规定的任何其他权利或补救办法的补充或不减损。

文件语言

在收到本文件后，每一位加拿大投资者特此确认，它已明确要求所有证明或以任何方式与本文件所述证券销售有关的文件(包括更确切地包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文发出。Par la réception de ce Document，chaque investisseur canadien concerme parme les presses que il a Expressément exique tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valières dérites aux pr es(包括，pour plus de cachat ou tout avuis)

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指令”的欧洲经济区每个成员国，每个成员国均为相关成员国，自该相关成员国实施“招股章程指令”的日期起生效，并包括该成员国实施“招股章程指令”的日期(称为相关实施日期)，任何作为本招股章程增订本所设想的发行标的证券，均不存在或将在该成员国实施。在该有关成员国向公众提出，但已或将就该有关成员国主管当局核准的证券发行招股说明书的任何要约除外，或在适当情况下，在另一有关成员国核准并通知该有关成员国的有关主管当局，但有效的除外从并包括有关的实施日期起，可向该有关成员国的公众提供此类证券：

a)	对任何符合章程规定的合格投资者的法人；

S-28

为本条文的目的，就任何有关成员国的任何证券而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的证券提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购该等证券，而该有关成员可更改该等资料。在该相关成员国和实施“招股说明书指令”的任何措施中，“招股说明书指令”一词指的是第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在相关成员国执行的2010年“残疾人修正指令”)，并包括相关成员国的任何相关执行措施和2010年“残疾人修正指令”一语意味着第2010/73/EU号指令。

香港

在香港，并无任何证券被出售或要约出售，亦不得借任何文件( )向其通常业务为买卖股份或债权证的人(不论是以委托人或代理人身分)，或以“证券及期货条例”(第2章)所界定的非专业投资者，提出或出售任何证券。571)，以及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)“公司条例”(第32章)所指的香港或不构成向公众提供的要约。(32)香港。没有任何人为发行该等证券而发出或可能管有与该等证券有关的文件、邀请或广告(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非根据香港证券法准许者除外)不包括拟只处置在香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”(第4章)所界定的专业投资者处置的证券。571)，以及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程补编尚未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程补编不得在香港发行、传阅或分发，而该等证券亦不得供香港市民认购。每一个获得证券的人，在获得证券时，都必须确认他知道本招股章程补编和有关发行文件中所述证券的要约受到限制，而且他没有获得任何有价证券，而且在违反任何此种限制的情况下也没有收到任何证券。

以色列

在以色列国，本招股章程补编不应被视为根据1968年“以色列证券法5728”向公众提出购买普通股的要约，该法律规定，如果符合1968年“以色列证券法”第15节的某些规定，该招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，除其他外，包括：不超过35名投资者，但须符合某些条件(被提及的投资者)；或(Ii)该要约是向某些合资格的投资者发出、分发或指示予某些合资格的投资者

S-29

1968年“以色列证券法第一增编”(第5728页)界定，但须符合某些条件(合格投资者)。符合条件的投资者不得在被清算的投资者的统计中计入帐户，除35名已入户的投资者外，还可提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求它按照并在符合1968年“以色列证券法”的情况下发表招股说明书。该公司和承销商没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书，或作出、分发或指示认购我们的普通股，但符合条件的投资者和至多35名已发言的投资者除外。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年“以色列证券法第一增编”( 5728)中所载的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求合格投资者向我们和(或)代表我们行事的任何人代表、保证和证明：(1)该投资者属于5728号“以色列证券法第一增编”所列类别之一的投资者；(2)1968年“以色列证券法第一增编”所列类别中的哪些类别，关于1968年“以色列证券法”第5728号增编；(2)关于1968年“以色列证券法第一增编”所列类别之一；(2)1968年“以色列证券法第一增编”所列哪些类别合格投资者适用于 it；(3)它将遵守1968年“以色列证券法”和根据该法颁布的关于发行普通股的条例的所有规定；(4)除根据“以色列证券法”可获得的豁免外，它将发行的普通股股份为：(A)为自己的帐户；(B)仅为投资目的；和(C)非根据1968年第5728号以色列证券法的规定在以色列国境内转售；和(5)愿意提供关于其合格投资者地位的进一步证据。被处理的投资者可能必须就其身份提交书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，必须载有已登记的投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

日本

发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年第25号日本法律)或FIEL注册，承销商将不直接或间接地在日本或向或为任何日本居民提供或出售任何证券(此处使用的术语指任何居住在日本的人，除非另有规定，包括(根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或向日本任何居民或为日本居民的利益直接或间接地重新提供或转售，但根据“国际独立交易法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记的规定和其他规定，并在其他情况下符合这些规定的，不在此限。

新加坡

本招股章程补充资料过去及将来均不会向新加坡金融管理专员递交或注册。因此，除(I)外，本招股章程的增订本及与该等证券的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或材料，不得发出、传阅或分发，亦不得要约或出售该等证券，或直接或间接地向公众或任何公众人士发出认购或购买的邀请，但(I)除外。根据新加坡第289章“证券和期货法”第274条向机构投资者，或(Ii)根据第275(2)条所界定的有关人士，或根据“证券及期货法”第275(1A)条，并根据“证券及期货条例”第275条所指明的条件，或(Iii)根据“证券及期货条例”任何其他适用条文的条件，给予机构投资者。如该证券是由有关人根据“证券营运条例”第275条认购或购买的，即：

a)	一家法团(该公司并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资及全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

b)	信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而每一受益人均为获委任的投资者、股份、债权证及股份及债权证单位。

S-30

根据“证券及期货条例”第274条给予机构投资者或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或根据该公司的股份、债权证及股份及债权证的单位或该信托的权利及权益是以不少于$200，000的代价(或其相等于的外国股份及债权证的条款而获得的)(货币)就每项交易而言，不论该数额是以现金支付，还是以证券或其他资产交换方式支付，以及按照“证券及期货条例”第275条所指明的条件，进一步支付予法团；

ii.

未考虑转让的；或

iii.

依法转让的。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股章程补编是在编写时没有考虑到在ART下签发招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。在瑞士的任何其他证券交易所或受管制交易设施的六项上市规则或上市规则中的27页。本招股说明书、补充材料或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补编将不向瑞士金融市场监督局提交，证券的提供也不受瑞士金融市场监督局的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)也没有也不会授权提供证券。根据中国证券投资协会(CISA )对集体投资计划中的利益的收购人提供的投资者保护不适用于证券的收购人。

联合王国

本招股章程补编只分发给联合王国境内符合条件的“招股章程指令”第2(1)(E)条所指的合格投资者的人，这些人也是(1)属于经修订的“2005年金融服务和市场法”第19(5)条范围内的投资专业人员，该法令称为“命令”，和(或)(2)属于该条范围内的高净值实体。第49(2)(A)至(D)条及可合法传达该命令的其他人，而每名该等人均被称为有关的人。

本招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国境内的任何其他人披露。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-31

在此出售的普通股股份的有效性将由加州帕洛阿尔托的Cooley LLP公司转让给我们。截至本招股说明书的日，GC&H Investments，LLC，一个由Cooley LLP的合伙人和合伙人组成的实体，受益地拥有我们普通股的3，274股。与此次发行有关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP，Menlo Park，加利福尼亚州，为承销商负责。

专家们

埃格尔生物制药公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及截至12月31日止的三年期间( 2017)的年度合并财务报表，均以参考法纳入，依据的是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，以及上述公司作为会计和审计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网向公众查阅，网址是：http：/www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅：http：/www.eigerbi.com。我们的网站不是本招股说明书补充的一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书补充。你也可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共资料室，100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室运作情况的进一步资料。

这份招股说明书的补充是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分。注册声明包含比本招股说明书补充和附带的有关我们和证券的招股说明书(包括某些证物和附表)更多的信息。您可以在上面列出的地址从SEC获得注册声明的副本，也可以从SEC的Internet站点获得。

通过引用将某些信息纳入

美国证券交易委员会允许我们引用本招股说明书补充和附带的招股说明书我们向证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文件来向您披露重要的信息。我们引用本招股说明书补充和所附招股说明书中所包含的信息，被视为本招股章程补编和所附招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式将未来的文件并入证券交易委员会，本招股章程补充和所附的招股说明书不断更新，这些未来文件可能修改或取代本招股章程补充和所附招股说明书中所包括或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充中的任何声明、所附的招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件是否已被修改或取代。本招股说明书及其附带的招股说明书以参考方式合并下列文件(档案)以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每一种情况下，这些文件或这些文件中未被视为存档的部分除外)，直至根据登记声明提供的证券被终止或完成为止：

•

我们的年报2018年3月9日向证交会提交的2017年12月31日终了年度的10-K，包括2018年4月26日提交的我们关于附表14A的最终委托书中的具体参考资料；

S-32

本招股说明书中所述证券的任何组合，无论是单独的还是组合的，我们都可以不时地提供和出售价值高达125，000，000美元的证券。我们也可以提供普通股或优先股在转换债务证券，普通股转换优先股，或普通股，优先股或债务证券行使认股权证。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品有关的免费的书面说明书。

本招股说明书描述了可能适用于发行我们证券的一些一般条款。每次我们提供和出售证券，我们将提供这些产品和证券的具体条款，在本招股说明书的一个或多个补充。我们还可以授权向 you免费提供一份或多份与这些产品有关的书面说明书。招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、任何相关的免费书面招股说明书以及以参考方式合并的文件。

本招股说明书不得用于完成证券的销售，除非附有招股说明书补充说明。

证券可以出售给或通过承销商或交易商，直接向购买者或通过代理人不时指定。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书中题为“销售计划”的章节。如任何承保人参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等承销商的姓名及购买额外股份的任何适用折扣或佣金及选择权，将载於招股章程补编内。这些证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQGlobalMarket)上市，代号为Eigr。2017年12月7日，纳斯达克全球市场(NASDAQGlobalMarket)上最后一家公司报告的普通股售价为每股12.70美元。适用的招股章程补编将酌情载有关于纳斯达克全球市场或招股章程所涵盖证券的其他证券交易所(如有的话)的其他上市信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查本招股说明书第6页标题“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及“适用的招股说明书补编”和我们已授权用于特定发行的任何免费书面招股中所载的任何类似章节，以及由引用纳入本招股说明书的其他文件中类似的标题下的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年12月20日。


	页
关于这份招股说明书		i
摘要		1
我们可能提供的证券		3
危险因素		6
前瞻性陈述		6
财务比率		8
收益的使用		9
股本描述		10
债务证券说明		14
认股权证的描述		21
证券的法定所有权		23
分配计划		27
法律事项		29
专家们		29
在那里您可以找到更多信息。		29
通过引用将某些信息纳入		30

您应仅依赖于本招股说明书和适用的招股说明书补编中所包含的信息，或以参考的方式纳入其中，以及我们已授权用于某一特定发行的任何免费书面招股说明书中所载的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在本招股说明书或适用的招股说明书增订本及任何相关的不允许出售或出售的管辖区内的任何相关的免费招股说明书下，我们不提出出售或寻求购买证券的要约或要约。本招股章程所载的资料、适用的招股章程或任何有关的免费书面招股章程，以及本说明书及其内所包括的文件，只在其各自的日期准确，而不论本招股章程、适用的招股章程补编或任何有关的免费招股章程的交付时间，或任何有关的免费招股章程，或任何出售证券的时间。

关于这份招股说明书

本招股说明书是表格上登记声明的一部分。我们向证券交易委员会(SEC)提交的S-3文件，使用的是货架注册程序。根据这份货架登记声明，我们可以在一次或多次发行一次或多笔共同股票和优先股、各种债务证券和/或认股权证，以单独或与本招股说明书所述的其他证券一起购买任何这类证券的总额为125，000，000美元的股票和(或)认股权证，从出售。

这份招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在本招股说明书下出售任何类型或系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含更多有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或更多的免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们还可以在招股说明书补充或免费书面招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中所包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及以下描述的附加信息，在购买任何提供的证券之前，您可以找到更多的信息。

本招股说明书载有中某些文件所载某些规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整资料。所有摘要都由实际文件完整地限定。此处提到的一些文件的副本已提交、将存档或将作为证据纳入本招股说明书所包含的登记声明，并可获得下文题为“在哪些情况下可以查找更多信息的文件”一节所述的那些文件的副本。

除在此另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中对埃格尔、公司、我们和类似的引用均指埃格尔生物制药公司及其合并子公司。

本招股说明书和参考资料包括美国或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书所包括或包含的所有商标、服务标记和商号均属于其各自所有者的财产。

此摘要突出了本招股说明书中其他部分所包含或参考在此合并的选定信息，并不包含对我们证券的购买者可能重要的所有信息。我们证券的准购买者应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，包括在适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书中所载的风险因素项下讨论的投资我们的证券的风险，以及在其他文件中以参考方式纳入本招股说明书的类似标题下的风险。我们证券的准购买者也应仔细阅读。以参考方式纳入本招股说明书的资料，包括我们的财务报表，以及本招股章程所包括的登记报表的证物。

埃格尔生物制药公司

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于为孤儿疾病的治疗带来新的产品候选产品。自2008年成立以来，我们一直与斯坦福大学的调查人员合作，并对制药公司的一些潜在发展候选人进行了评估，以构成一批新产品候选人。我们由此产生的管道包括四种处理四种不同孤儿疾病的第二阶段候选人。这些项目有几个共同之处：疾病目标代表高度医疗需求的条件，目前的治疗标准没有充分处理这些情况；治疗方法得到了我们学术研究关系所阐明的对疾病生物学和机制的理解的支持；与产品候选者的先前临床经验指导了对安全性的理解；以及开发途径利用了我们有经验的、以商业为重点的管理团队的经验和能力。管道包括用于肝炎三角洲病毒的Lonafarnib，或HDV，用于HDV的lambda，exendin 9-39用于减肥后低血糖或PBH，Ubenimex治疗肺动脉高压或PAH和淋巴水肿。我们计划在未来15个月内提供所有正在进行的第二阶段临床试验的数据。

公司信息

我们最初于2000年12月在加利福尼亚注册为Celladon公司。2012年4月，我们在特拉华州重新组建了公司，并于2016年3月与埃格尔生物制药公司合并，更名为埃格尔生物制药公司。我们的主要行政办公室位于剑桥大道350号，350号套房，PaloAlto，CA 94306，我们的电话号码是650-272-6138.我们的公司网址是：www.eigerBio.com。我们的网站内容没有纳入本招股说明书和我们的引用我们的网站的网址只是一个不活跃的文字参考。

作为一家新兴成长型公司的含义

我们是一家新兴的成长型公司，如2012年“创业法案”中所定义的。我们将继续是一家新兴的增长公司，直到2019年12月31日的早些时候，(2)本财政年度的最后一天，我们的年总收入为10.7亿美元或更多；(3)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的。不可转换债务证券和(4)本财政年度的最后一天，在该财政年度第二季度结束时，非附属公司持有的我们共同的股票市值超过7亿美元。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用某些豁免各种报告要求的机会，这些要求适用于非新兴增长的上市公司。

公司包括但不限于不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计证明要求，在我们的定期报告和代理报表中减少关于高管薪酬和财务报表的披露义务，豁免举行不具约束力的咨询表决以批准执行报酬和股东批准未经核准的任何金降落伞付款的要求。我们将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的新兴增长公司。

与我们业务有关的风险

我们的业务受到许多风险的影响，如适用的招股说明书增订本和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中所载的风险因素标题下的风险因素，以及在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中类似的标题，包括我们最近的年度表格报告中题为“风险因素”的部分。在我们最近一次关于表10-Q的季度报告中，以及在随后向SEC提交的文件中所反映的任何修正。

我们可以普通股和优先股、各种债务证券和(或) 认股权证，单独或合并购买任何这类证券的股份，以一次或多次发行，总金额不超过125，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

•

指定或分类；

•

总本金或总发行价；

•

成熟；

•

原始发行折扣；

•

支付利息或股息的利率和时间；

•

赎回、转换、行使、交换或结算基金条款；

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排名；

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限制性公约；

•

表决权或其他权利；

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换算价格或汇率，并在适用的情况下，就换算或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整作出任何规定；以及

•

讨论美国联邦所得税的实质性或特殊考虑因素，如果有的话。

我们可能授权向您提供的适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式合并的文件中所载的任何信息。但是，在本招股说明书所包含的登记声明生效之时，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供未在本招股说明书中登记和说明的担保。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以直接卖给或通过代理人、承销商或交易商。我们和我们的代理人，承保人或交易商保留接受或拒绝任何建议购买证券的全部或部分的权利。如果我们向代理人、承销商或交易商提供证券或通过它们提供证券，适用的招股说明书补充将包括：

•

这些代理人、承销商或交易商的姓名；

•

适用的费用、折扣和向其支付的佣金；

•

购买额外证券(如有的话)的选择详情；及

•

我们的净收入。

普通股

我们可以不时发行普通股。我们普通股的每一位股东都有权就提交股东表决的所有事项，包括选举

导演们。根据我们修改和重新声明的公司注册证书或公司注册证书，以及修改和重新声明的章程或细则，我们的股东没有累积投票权的权利。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数的持有人，如有需要，可选出所有参选的董事。在适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从法律上可得的资金中分得董事会不时宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，这些净资产是在我们的所有债务和其他负债付清并清偿给予任何当时发行的优先股持有人的清算优先权之后分配给股东的。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或下沉基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们今后指定的任何系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。在这份招股说明书中，我们总结了股本普通股描述下普通股的某些一般特点。不过，我们恳请您阅读与所提供的普通股有关的可适用的招股说明书补充(以及任何相关的免费书面招股说明书，我们可以授权提供给您)。

优先股

我们可以不时发行我们优先股的股份，分一个或多个系列发行。我们的董事会将确定优先股的名称、投票权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制，包括股利权、转换权、优先购买权、赎回条款或回购条款、清算偏好、清算基金条款以及构成任何系列或任何系列的股份数目。可转换优先股将可转换为或可交换我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，或根据您的选择，并将按规定的转换率。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列有关的指定证书中确定该系列优先股的名称、表决权、偏好和权利，以及该系列优先股的资格、限制或限制。我们将以本招股说明书为一部分的注册声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将描述我们在发行相关优先股系列之前提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式纳入其中。在这份招股说明书中，我们总结了股本优先股描述下的优先股的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的优先股系列有关的适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的完整的指定证书。

债务证券

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。高级债务证券将与任何其他无担保和无次级债务同等排名。次级债务证券在偿付权上，在管辖债务的文书中所述的范围和方式上，将从属于我们所有的高级债务。可转换债务证券将可转换为或可交换我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按规定的转换速率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券，将根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我们与国家银行协会或其他符合条件的一方作为托管人之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。

证券。然而，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券以及包含债务证券条款的完整契约有关的适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费招股说明书)。已将一份契约形式作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交，补充的背书和载有所提供债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书一部分的登记说明的证物提交，或将以参考我们向证券交易委员会提交的报告的方式纳入。

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股，优先股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。在这份招股说明书中，我们总结了认股权证描述下认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与提供的一系列认股权证有关的适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供的任何相关的免费招股说明书)，以及任何包含认股权证条款的权证协议和认股权证。我们已经提交了搜查令协议的表格和逮捕证证书的形式，其中载有本招股章程所包含的登记声明中可能作为证物提供的授权书的条款。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发出此类认股权证之前，将包含我们提供的特定系列认股权证的条款和任何补充协议的表格和/或权证协议和权证证书(视适用的情况而定)作为证物提交。

根据本招股章程发出的任何认股权证，都可以认股权证证明。认股权证也可以根据我们与授权代理人签订的适用的授权协议签发。如适用的话，我们会在招股说明书中注明授权书代理人的姓名及地址。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您必须仔细考虑适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书中的风险因素标题下所描述的风险和不确定因素，并在我们最近的年度报告中所载的题为“风险因素”的章节中讨论。10-K和我们最近一次关于表格10-Q的季度报告，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中所反映的对表格的任何修正，这些修正都是以引用的方式纳入本招股说明书的，以及本招股说明书中的其他信息、以参考方式纳入的文件以及任何我们可以授权用于本次发行的免费书面招股说明书。这些文件中所描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、管制或其他因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。请仔细阅读下面题为“前瞻性陈述”的章节。

前瞻性陈述

这份招股说明书，包括我们在这里引用的文件，以及任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，包括我们在其中引用的文件，可能包含前瞻性报表，包括关于我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来业务管理目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述.在某些情况下，您可以通过前瞻性的单词来识别这些语句，例如：“相信”、“可能”、“重新表示”、“估计”、“继续”、“预期”、“意愿”、“可能”、“项目”、“意见书”、“计划”、“意译”、“意见书”、“.”等。这些前瞻性发言包括但不限于下列声明：

•

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时间；

•

我们能够获得和维持对龙脑，exendin的监管批准。(9-39)和ubenimex，以及我们未来的任何产品候选者，以及任何相关的限制、限制和/或在核准产品候选产品的标签上的警告；

•

我们的能力，为我们的业务获得资金，包括必要的资金，以完成所有临床试验，可能需要提交一个新的药物申请，或NDA，和营销授权申请，或MAA，为我们的产品候选人；

•

我们的产品候选产品的商业化，如果获得批准；

•

我们的计划，研究，开发和商业化我们的产品候选人；

•

我们有能力吸引具有发展、监管和商业化专门知识的合作者；

•

我们的产品候选市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的产品候选人的市场接受率和程度；

•

美国和外国的监管发展；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现；

•

正在或可能获得的竞争性疗法的成功；

•

我们有能力吸引和留住关键的科学或管理人员；

这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设，受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.我们在适用的招股说明书增订本的标题下更详细地讨论了其中许多风险因素，在任何我们可能授权用于特定发行的免费书面招股中，以及在我们最近的年度形式报告中，我们都会详细地讨论这些风险因素。在我们最近一次关于表格10-Q的季度报告中，以及在随后向证券交易委员会提交的文件中所反映的对此的任何修正。此外，这些前瞻性声明仅代表我们的估计和假设，直到包含适用声明的文档的日期为止。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性的声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该假设，随着时间的推移，我们的沉默意味着实际的事件正在按照这种前瞻性的语句中所表达或暗示的方式进行处理。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书，以及我们已向SEC提交的以参考方式合并的文件，以及任何我们可能授权用于本次发行的免费书面招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对上述文件中的所有前瞻性声明进行了这些警告性陈述的限定。

下表列出了每个期间的固定费用收入不足情况，我们的收入不足以支付2017年9月30日终了的9个月和截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的固定费用。此表由在本招股说明书所包含的注册语句的表(表12.1)中显示的更详细的信息限定。


	截至12月31日的年度，									九个月终结九月三十日2017
	2016			2015			2014			九个月终结九月三十日2017
	(单位：千)
收入与固定费用的比率(1)		N/A			N/A			N/A			N/A
可供支付固定费用的收入不足	$	(47,087	)	$	(13,322	)	$	(1,516	)	$	(31,555	)

(1)	在报告所述的每一个期间，收入不足以支付固定费用。就这一比率而言，收入包括所得税前的损失和固定费用。固定费用由利息费用构成。

除任何适用的招股说明书补充说明或我们已授权用于与某一特定发行有关的用途的任何免费书面招股书中所述的情况外，我们目前打算将出售本公司提供的证券的净收益(如果有的话)用于营运资本和一般公司用途，包括研究和开发费用和资本支出。

我们使用这次发行的净收益的数量和时间将取决于许多因素，如我们的研究和开发工作的时间和进展，任何合作和商业化努力的时间和进展，技术进步和我们产品的竞争环境。截至本招股说明书之日，我们无法确切地说明网络的所有特定用途。从出售我们所提供的证券中获得收益。因此，我们的管理层将在这些收益的时机、和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述净收益应用之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期的有息工具。

我们普通股的每一持有人有权就提交给股东表决的所有事项，包括选举董事，对每一股投一票。根据我们的注册证书和章程，我们的股东没有累积投票权。因此，在任何董事选举中，有权投票的普通股过半数的持有人，如有选择，可选出所有参选的董事。

股利

在符合可适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权按比例从合法可得资金中领取董事会不时宣布的股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，这些净资产是在我们的所有债务和其他负债付清并满足给予任何当时已发行的优先股持有人的清算优惠之后分配给股东的。

权利和优惠

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的一系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们的注册证书，我们的董事会通过决议授权将优先股分成系列，并就每个系列确定其名称、权力、偏好和权利，以及其资格、限制和限制，包括股利权、转换权或交换权、表决权、赎回权和条款、清算偏好、偿债基金规定和组成该系列的股份数目。我们的董事会可以不经股东批准，但须符合股份有限公司证书的规定，发行有表决权的优先股和其他可能对普通股持有人的表决权产生不利影响并可能产生一定反收购效果的权利。在我们发行任何系列优先股之前，我们的董事会将被要求通过创建和指定此类优先股的决议。

下面的优先股条款摘要不完整。您应该参考我们公司证书和章程的规定，以及在发行此类或系列优先股之时或之前向证券交易委员会提交或将向SEC提交并在适用的招股说明书补充中描述的每一类或多个优先股条款的决议。适用的招股说明书补充也可声明，此处列出的任何条款不适用于此类优先股系列，，条件是该招股说明书补充中所列的信息不构成对此处信息的重大更改，从而改变了要约的性质或所提供的证券。

我们将在与该系列有关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每一批优先股的名称、表决权、优惠和权利，以及其资格、限制或限制。我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或根据我们向SEC提交的报告，加入描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列优先股的术语，包括在适用范围内：

•

标题和规定的价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股利率、股利期限、股利支付日期和股利计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如累积的，股息累积的日期；

•

拍卖和再销售的程序；

•

关于偿债基金的规定；

•

赎回或回购的规定以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

•

在证券交易所或市场上市的优先股；

•

优先股是否可转换为我们的普通股，转换率或转换价格，或如何计算，转换期；

•

优先股是否可转换为债务证券，汇率或汇率，或如何计算，以及交换期；

•

优先股的表决权；

•

优先购买权；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否由存托股票代表；

•

讨论适用于优先股的物质或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

(二)流通股、解散业、结束业的优先股在股利、股利等方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何一类或一系列优先于优先股或与其同等的优先股，在股利权利和权利方面有任何限制；以及

•

优先股的任何其他具体条款、偏好、权利、限制或限制。

我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例的条文，可能会延迟或阻止涉及我们的控制或管理方面的实际或潜在改变的交易，包括股东可能因其股份或交易而获得溢价的交易，而我们的股东则认为该等交易符合他们的最佳利益。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例：

•

允许我们的董事会发行最多1 000万股优先股，并享有他们指定的任何权利、优惠和特权(包括批准收购或其他控制权变动的权利)；

•

规定经董事会过半数通过的决议可以改变法定董事人数；

•

规定董事会或任何个别董事只有在理由和至少 66的持有者的赞成票下才能被免职。²⁄₃我们当时所有已发行普通股的投票权的百分比；

•

规定所有空缺，包括新设的董事职位，除法律另有要求外，或在符合不时指定的优先股持有人的权利的情况下，可由当时任职的多数董事投赞成票予以填补，即使不足法定人数；

•

将董事会分为三类；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是经书面同意而采取的；

•

规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人参加股东会议的股东必须及时以书面形式提出通知，并对股东通知的形式和内容作出规定；

•

不规定累积表决权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选出所有参加选举的董事，如果他们应该这样选择的话)；

•

规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据获授权董事总数的多数通过的决议召开(不论是否有空缺)；以及

•

规定特拉华州法院将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(2)任何诉讼，声称我们的任何董事或高级人员违反了公司或其股东所欠的信托责任，(3)根据“公约”任何规定对公司提出的任何主张。特拉华州“公司法”或“公司注册证书”或“章程”，或(4)任何声称对我们的要求受内部事务原则管辖的行动。

在导致该股东成为有利害关系的股东的交易结束时，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司有表决权的股份的85%，但为确定有表决权的股票(但不包括由有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股票)-这些股份是由(I)董事人员以及高级人员所拥有的，以及(Ii)雇员股票计划。雇员参与人无权以保密方式决定受该计划规限的股份是否会以投标或交换要约方式投标；或

•

在这一日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是以书面同意的方式，由至少66人的赞成票批准。²/₃非有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。

一般而言，第203节定义业务组合包括以下内容：

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系人的法团10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

涉及该公司的任何交易，其效果是增加该股份的比例份额，或增加有关的股东实益拥有的法团的任何类别或系列；或

•

利益相关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，第203节将利害关系股东定义为一个实体或个人，该实体或个人与公司的附属公司和关联公司一起，有权拥有，或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或以上的未清有表决权股票。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，并在其注册证书中作出明确规定。我们没有选择退出这些条款，因为这些条款可能会阻止或阻止我们公司的合并或其他接管或改变控制企图。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为：

传输代理和注册官

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让和信托有限责任公司。转帐代理人及登记员的地址是6201 15。^第四纽约布鲁克林大街11219。

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为本招股说明书一部分的登记表的证物提交，或从我们向证券交易委员会提交的报告中参考纳入。

以下对债务证券和契约的重要规定的概述，应受适用于某一特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并以完整的形式加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务有价证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。规定，我们可以我们授权的本金为限发行债务证券，并且可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除了合并、合并和出售契约所载的全部或实质上的所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易变化的任何契约或其他规定。

我们可以发行在契约下发行的债券，作为贴现有价证券，这意味着它们可以低于其规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以原始发行贴现方式发行，用于美国联邦所得税。适用于以OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中详细说明。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

债务证券系列名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日期；

•

系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、高级次级债务、次级债务或其中的任何组合，以及从属关系的条件；

如发行该等债务证券的价格(以其总本金的百分比表示)是本金以外的价格，则该价格的部分是在宣布加速到期时须支付的本金，或在适用情况下，该等债务证券本金中可转换为另一项证券的部分，或厘定任何该等债务证券部分的方法；

•

利率可能是固定的或可变的，或确定利率和利息开始产生的方法，支付利息的日期，定期的记录利息支付日期的日期或确定这些日期的方法；

•

如有延迟支付利息的权利，以及任何该等延期的最长期限；

•

(B)如适用的话，我们可根据任何可供选择或临时赎回的规定及该等赎回条款的条款，选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及可选择的价格或价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的日期(如有的话)或价格；

•

发行债券系列的面额，但面额为1，000元及任何整数倍数者除外；

•

如适用的话，与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何保证，以及与该系列债务证券的销售有关的任何其他条款(如适用的话)；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；此种全球证券或证券可全部或部分交换以换取其他个别证券的条款和条件(如有的话)；以及此种全球证券或证券的保存人；

•

如适用的话，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将如此可兑换或可交换的条款及条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算及调整该等债务证券的任何强制性或选择性(按我们的选择或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期限及任何转换或交换的结算方式；

•

(A)除其全部本金外，该系列债务证券本金中应在宣布加速到期的债券时应支付的部分；

•

增补或更改适用于正在发行的特定债务证券的契约，其中包括合并、合并或出售契约；

•

增加或更改与证券有关的违约事件，以及受托人或持有人就该等证券申报本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的权利的任何改变；

•

增加、更改或删除有关盟约失败和法律失败的规定；

•

(二)增加或者变更与清偿和解除契约有关的规定；

•

增加或修改与修改契约有关的条款，不论是否征得根据该契约发行的债务证券持有人的同意；

•

以美元以外的债务证券的支付货币和以美元确定等值金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是在我们的选项下进行的规定。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他债券持有人所获得的股份数目将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一系列债务证券，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式处置作为一个整体或基本上作为一个整体的资产的能力的契约。然而，任何继承或取得这种资产(我们的附属公司除外)的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

INDITH下的违约事件

除非我们在适用于某一特定系列债务证券的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款，在到期和应付时，这种违约持续90天；但是，但是，我们按照其任何附加契约的条款有效延长利息支付期，不构成为此目的支付利息的违约；

•

如我们未能就任何系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)，则该等债券须在到期时到期并须支付，不论是在到期时、赎回时、以声明或方式作出，或以就该系列而设立的任何偿债基金或相类基金所规定的任何付款方式支付；但须按照以下规定有效延长该等债务证券的到期日任何附加契约的条款不构成本金或保险费(如有的话)的拖欠；

•

如我们没有遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，则而我们的不履行在接获关于该等不履行的书面通知后，持续90天，并规定须予以补救，并述明该等事项是受托人或持有该等债务证券的人所发出的失责通知书。适用系列未偿债务证券本金总额的25%；以及

•

如果发生破产、破产或重组等特定事件。

如与任何系列债务证券有关的失责事件发生，且仍在继续，则受托人或持有该系列的未偿还债务证券的总本金至少25%的持有人，可藉以书面向我们发出的通知，以及如由该等持有人发出通知，向受托人作出通知，以宣布该系列的未付债务证券的本金总额不少于25%。本金，溢价(如有的话)，以及应计利息(如有的话)，立即到期应付。如上述最后一点所指明的失责事件就我们发生，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)即须到期应付，而受托人或任何持有人无须作出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列的未偿债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、保险费(如果有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何放弃应补救违约或违约事件。

除该契约的条款另有规定外，如在契约下发生并持续发生违约事件，受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿。持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列的债务证券进行任何补救程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，条件是：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不必采取任何可能涉及其个人责任的行动，或不适当地损害未参与程序的持有人。

任何系列债务证券的持有人均有权根据契约提起程序，或指定接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救办法：

•

持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的人已提出书面要求，

•

该等持有人已向受托人提供其满意的弥偿，以抵偿受托人遵从该项要求而须招致的费用、开支及法律责任；及

•

受托人不提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人发出的其他相互矛盾的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、溢价(如果有的话)或债务证券的利息。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约的情况。

义齿的修改

我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下，就具体事项更改契约：

•

纠正任何系列的债务证券中的任何不明确、缺陷或不一致之处；

在我们的契诺、限制、条件或条文中，加入新的契诺、限制、条件或条文，以惠及所有或任何系列债务证券的持有人，使该等额外的契诺、限制、条件或条文中的失责事件发生，或使该等附加的限制、条件或条文中的失责行为成为失责事件，或交出契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改所列债务证券发行、认证和交付的条件、限制和限制；

•

在任何重要方面，作出不对任何系列债务证券持有人的利益有不利影响的更改；

•

规定和确定上述债务证券总则规定的任何系列债务证券的形式和条款及条件，以确定根据契约条款或任何一系列债务证券条款所需提供的任何证明的格式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

本条例旨在为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及条文；或

•

遵守美国证交会关于“托拉斯义齿法”规定的任何契约的资格的任何要求。

此外，在契约下，经受影响的每一系列未偿债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在招股说明书中另有规定，适用于某一特定系列债务证券的招股说明书补编，我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下，才可作出下列修改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回任何一系列债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但具体规定的义务除外，包括下列义务：

•

规定付款；

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被窃、遗失或残缺的债务证券；

•

支付本系列债务证券的本金和溢价及利息；

•

维持付费机构；

•

以信托形式持有款项，以供支付；

•

追回受托人持有的多余款项；

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充中提供，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面证券，这些证券将存放在或代表存托公司或直接交易委员会，或由我们指定的另一个保存人，并在适用的招股说明书补编中就该系列指明。如果一系列的债务证券以全球形式发行，并作为账面分录，与此类证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于适用的招股说明书所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额和相同的期限和合计本金。

除契约的条款及适用于全球证券的限制(br}适用于适用的招股章程补充规定外，债务证券持有人可提交债务证券以供交换或登记转让，如我们或证券登记员、证券登记官或任何办事处有此要求，可将该等债务证券妥为背书或连同转让背书的形式一并签立。我们为此指定的转帐代理人。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除我们最初为任何债务证券指定的安全登记员之外的任何转让代理。我们可在任何时候指定更多的转让代理人，或撤销对任何转让代理人的指定，或核准任何转让代理通过的办事处的变动，但我们将被要求在每一系列债务证券的每一付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在邮寄赎回通知书当日起计的15天内，将任何该系列债务证券的转让或交换登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时终止；或

•

登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换，全部或部分赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于受托人的资料

受托人除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须使用与谨慎的人在执行自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同的谨慎程度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该契约所赋予的任何权力，但如获提供合理的保证及就该等费用、开支及可能招致的法律责任提供弥偿，则属例外。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定托管人的公司信托办公室作为我们对每一系列债务证券付款的独家代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人申索，则须支付本金或任何溢价或利息，而其后的债务保证持有人只可向我们追讨。

执政法

契约和债务证券将由纽约州国内法管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

以下说明，以及我们可能在任何适用的招股说明书(br}补充和免费书面招股说明书中包括的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证，并且可能是以一个或多个系列发行的。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。

我们已经提交了手令协议的表格和包含许可条款的形式，这些条件可以作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交文件的报告，在发出这种认股权证之前，将包括我们提供的特定系列认股权证的条款和任何补充协议的逮捕证和/或认股权证的形式(视情况而定)作为证物提交。下列关于认股权证的重要条款和规定的摘要，须以适用的手令和/或权证协议和认股权证的形式的所有规定和适用于我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议为参照，并对其全部加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包括认股权证条款的完整形式的权证和/或认股权证协议和认股权证证书，以及任何包含认股权证条款的补充协议。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括在适用范围内：

•

发行价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

发出认股权证的证券的指定及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证数目或该等保证的每一本金；

•

认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及这种债务证券本金的价格和货币；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，可在行使一份认股权证时购买普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

任何合并、出售或以其他方式处置本公司业务对权证协议及认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买。认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证可在任何时候行使，直至我们在适用的招股说明书中所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及有关的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在招股章程增订本所指明的任何其他办事处，包括我们的办事处，在切实可行范围内尽快发出及交付可在此操作下购买的证券。如果少于所有权证(或该认股权证所代表的认股权证)，则对其余的认股权证将酌情签发新的权证或新的认股权证。

执政法

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据或与这些认股权证或认股权证协议引起的或与之有关的任何索赔，将由纽约州的法律管辖和解释。

权证持有人权利的可强制执行性

每个权证代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理或信任关系的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以代理不止一次认股权证。在 us根据适用的授权协议或授权书发生任何违约的情况下，逮捕证代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证后获得可购买的证券。

我们可以注册形式发行证券，也可以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们将在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的受托人、保存人或认股权证代理人为此目的而在帐簿上以自己的名义登记证券的人为该等证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，他们是这些证券的间接持有人。如下文所述，间接持有人不是合法持有人，以账面入账形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

簿记持有人

如我们在有关招股说明书的补充中所述，我们只可以账面入账形式发行证券.这意味着，证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券代表，该机构代表参加存托机构账簿登记制度的其他金融机构持有这些证券的保管人。这些参与机构，又被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认保存人为证券持有人，并将就证券向保存人支付所有款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转交给其受益所有人的客户。保管人及其参与方是根据它们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，它们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，它们将在全球证券中拥有受益的利益，通过银行、经纪人或其他金融机构参与保存人的记账系统，或通过参与者持有利益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街名持有人

我们可能终止全球安全或在非全局形式。在这种情况下，投资者可选择以自己的名义或街道名称持有其证券，投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

至于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人只会承认该等证券以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪及其他金融机构，而我们或任何适用的受托人或存托机构会就该等证券向其支付所有款项。这些机构将收到的付款转给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和任何第三方的义务，我们或任何受托人，只对证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是没有选择，因为我们只发行全球形式的证券，情况就会如此。

例如，一旦我们向合法的持有人付款或发出通知，我们对付款或通知就不再负有责任，即使根据与其参与方或客户达成的协议或法律规定，该法定持有人必须将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款或为其他目的所承担的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人，而不是间接持有人的批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，取决于法定持有人。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为证券是由一种或多种全球证券代表的，或者是以街道名称表示的，则应向您自己的机构查询：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许的话，你是否可以以及如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持股人；

•

如有违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券采用账面入账形式，那么保存人的规则和程序将如何影响这些事项。

全球证券

全局证券是指保存人持有的单个证券的一个或任意数量的证券。一般来说，由同一种全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以簿记形式发行的证券都将以我们所选择的金融机构或其指定人的名义发行、存放和注册的全球证券来表示。我们为此目的选择的金融机构称为保存人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则直接交易委员会将是所有以账面入账形式发行的证券的保存人。

除非出现特殊终止情况，否则不得向保存人、其被提名人或继承保存人以外的任何人转让或登记全球担保。我们在以下特殊情况下描述全球安全终止时的情况，由于这些安排，保存人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者将不会是证券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充表明，该安全性将仅以全局形式发布，则除非和直到全局安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何账簿结算系统持有。

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须谘询自己的银行、经纪或其他金融机构，研究如何将他们在证券上的权益转移至自己名下，使他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则当出现下列特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任这种全球担保的保存人，而且我们也不指定另一个机构在90天内担任保存人；

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

我们可以根据承销的公开发行、直接向公众出售、市场上的、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，或直接向一个或多个购买者。我们可以在一个或多个交易中不时分发证券：

•

一次或多次以固定价格或价格进行的交易，这些交易可能会不时发生变化；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

每次我们提供和出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份招股说明书补充或补充(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书)将说明提供证券的条件，包括，在适用范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

(二)每一证券承销或者购买的证券金额；

•

有关证券或其他代价的购买价格或其他代价，以及出售所得的收益(如有的话)；

•

承销商可向我们购买额外证券的任何选择；

•

代理费用、承销折扣和其他构成代理人、承销商的补偿事项；

•

证券的公开发行价格；

•

允许或重新分配或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；以及

•

任何证券交易所或证券市场，可在其上市。

只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售或其他期权所涵盖的证券除外。任何公开发行的价格和允许的任何折扣或优惠，或向经销商转让或支付的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商出售证券。我们将点名任何代理涉及的提供和出售证券，我们将描述任何佣金，我们将支付代理人在一份适用的招股说明书补充。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在其任命期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构(br}投资者征求报价，以便按照适用的招股说明书补充条款中规定的公开发行价格向我们购买证券。

除普通股外，我们可以提供的所有证券都是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何市场操作。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可根据1934年“证券交易法”(经修正的证券交易法)或“交易法”(ExchangeAct)的条例M，从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团或其他空头交易包括通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或掩盖交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场有资格做市商的承销商或代理人，可根据“交易法”规定的条例M，在发行定价之前，在普通股开始要约或出售之前，根据条例M在纳斯达克全球市场上进行被动的普通股做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般说来，被动做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价低于被动市场庄家的出价，则被动做市商必须在超过某些购买限额时降低其出价。被动做市可使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，则可在任何时间停止。

按照金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大考虑或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充提供的证券总额的8%。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则，加州Palo Alto的Cooley LLP将传递本招股说明书及其任何补充文件所提供的证券的有效性。截至本招股说明书之日，GC&H Investments，LLC，一个由Cooley有限公司的合伙人和合伙人组成的实体，有权拥有3，274股我们的普通股。我们或任何承保人、交易商或代理人，可由我们在适用的招股章程补充书中指定的律师，为我们提供额外的法律事宜。

专家们

埃格尔生物制药公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并财务报表以及截至2016年12月31日的三年期间的年度合并财务报表，在本招股说明书中以参考方式纳入本招股说明书，依据的是独立注册会计师事务所KPMG LLP的报告，该公司在此注册为Reference ，并依据上述事务所作为会计和审计专家的权限。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明和登记声明的证物中所列的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记表和作为登记声明一部分提交的证物和附表。我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向你提供任何资料，但本招股章程或由我们或代我们拟备的免费招股章程或我们所提述的任何资料除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不允许在任何州提供这些证券。你不应假定本招股章程内的资料，或本招股章程或任何补充招股章程内的参考资料，或任何该等免费的书面招股章程内的资料，在本招股章程首页以外的任何日期均属准确，不论本招股章程的交付时间或本招股章程所提供的证券的出售。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们向证券交易委员会提交在证交会的新的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区，20549。有关公众资料室运作的详情，请致电1.800.SEC.0330向证监会查询。我们的证交会文件也可在证券交易委员会的网址http：/www.sec.gov上查阅。

SEC允许我们以参考的方式合并我们与其一起提交的信息，，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们会参考以下文件及日后的任何文件(包括本招股章程所包括的注册说明书首次提交日期后，并在该注册声明生效前)，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交，直至本招股章程所涵盖的股份的发行终止为止。(表格第2.02项或第7.01项所提供的资料除外)8-K):

•

我们的年报截至2016年12月31日的年度，2017年3月23日向SEC提交；

•

表格季报截至2017年3月31日，2017年5月12日向证交会提交的10-q；

•

表格季报2017年8月11日向SEC提交的2017年6月30日终了期间的10-q；

•

表格季报截至2017年9月30日为止的期间内，于2017年11月9日向美国证交会提交申请；

•

我们目前的报告形式8-K(不包括任何被视为已提交或未提交的报告或部分报告)，分别于2017年1月5日、2017年1月19日、2017年3月23日、5月12日、2017年6月14日、2017年9月1日、2017年9月18日、10月23日、2017年10月30日、2017年10月30日和2017年11月9日提交给证交会；以及

•

我们在表格上的登记表中所列的普通股的说明。8-2013年11月7日向证券交易委员会提交的文件，包括为更新本说明而提交的任何修正或报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或打电话，免费索取这些文件的副本：

埃格尔生物制药公司

剑桥大道350号，350套房

帕洛阿尔托，加州94306

地址：投资者关系

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。该登记表和证物连同登记表一起包含了更多关于我们和本次发行中证券的信息。由于本招股说明书中提到的文件的信息并不总是完整的，所以您应该阅读作为注册声明的证物提交的完整文档。你可以在证交会的公共资料室或其网站上阅读和复制完整的注册声明及其展品。


承销商	数目股份
Piper Jaffray&Co.		1,760,000
BTIG公司		1,120,000
拉登堡塔尔曼公司公司		320,000

共计		3,200,000

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