证券交易委员会
华盛顿特区20549
修正案编号 1
到
附表 至
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述
1934年“证券交易法”
文斯控股公司
(标的物公司名称(签发人)和提交人姓名(签发人)
购买普通股的期权,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
92719W207
(证券类别的CUSIP编号 )
戴维·斯特夫科
执行副总裁,首席财务官
文斯控股公司
第五大道500号,20楼
纽约,纽约10110
(212) 515 2600
(姓名、 地址和个人电话号码)
授权代表存档人员接收通知和通信)
附副本:
题名/作者声明:The New of the/E.
布拉德利·里德,埃斯克
Kirkland&Ellis LLP公司
北拉萨尔街300号
芝加哥,伊利诺伊州60654
(312) 862 2000
提交费的计算
交易估值* | 申报费数额* | |
$506,388 | $63.00 | |
* | 只为厘定提交费的款额而计算。交易估值的计算假定,所有购买发行公司普通股股份的未偿期权,如果在要约中符合交换条件的 ,都将根据要约进行交换。这些期权包括151 704股发行的普通股,其总价值为506 388美元,其计算依据的是Black-Schole期权定价模型 ,该模型是根据发行者普通股每股8.89美元的价格计算的,纽约证券交易所于2018年4月24日报告了发行者普通股的收盘价。 |
** | 申报费的数额是根据经修正的1934年“证券交易法”第0-11(B)条计算的。 |
如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消,请选中该复选框,并确定以前支付抵消费的归档文件。通过注册声明号或 、表单或时间表以及其提交日期来标识以前的备案。 |
以前支付的数额:63.00美元 | 提交方:文斯控股公司。 | |
表格或注册编号:005-87993 | 提交日期:2018年4月26日 |
☐ | 如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信,请选中该框。 |
选中下面的适当框,以指定与报表有关的任何事务:
☐ | 以规则14d-1为前提的第三方投标报价。 |
发行人的投标要约,但须符合规则13e-4的规定。 |
☐ | 私人交易,但须遵守第13e-3条规则。 |
☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修正案。 |
如果申报是报告投标结果的最后一次 修正,请选中下列方框:
如果适用,请选中下面的适当方框,以指定所依据的适当规则规定:
☐ | 第13e-4(I)条(跨境发出投标报价) |
☐ | 规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价)。 |
解释性说明
本修正案第1号修订和补充按计划提交给证券和交易所(SEC)2018年4月26日提交的投标报价声明(附表),内容涉及文斯控股公司(该公司)向其某些美国雇员和执行官员提出的要约(该要约),以交换某些未获批准的期权(合格期权),以购买根据该公司2013年修订和恢复的公司批准的普通股股份。综合奖励计划(2013年计划),根据2013年计划(期权交换),在1比-1.7857的交换比率下批准新的、替代的限制性 库存单位(替代RSU)。
根据经修正的1934年“证券交易法”第12b-15条,本修正案第1号只修正和重述正在修正和重报的附表 的项目和证物,此处不包括未受影响的项目和证物。除本修订第1号特别规定外,附表所载的资料及向其提交的证物 保持不变。本修订第1号应与附表及提交的证物一并阅读。此处使用的所有术语的含义都与2018年4月26日向证券交易委员会提交的“为 替换期权交换某些未偿期权的要约”(交易要约)中的含义相同,该要约作为表(A)(1)(A)提交给证券交易委员会,作为附表的表(A)(1)(A)。
项目4.交易条款。
现对 的附表第4项作修正和补充,增加以下内容:
报价在晚上11点59分到期。东部时间2018年5月24日。在 当时,该公司取消了所有交换合格的期权,并于2018年5月25日授予替换RSU。期权交易所的结果如下:
数目 参加者 (截至 |
符合资格的百分比 |
须受以下规限的股份 |
占总份额的百分比 交换 |
须受以下规限的股份 | ||||
59 | 90.8% | 149,819 | 99.1% | 267,538 |
替换RSU的归属条款在向Exchange的报价中详细描述。
签名
经适当查询,并尽我所知及所信,本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期:2018年5月25日 | 文斯控股公司 | |||||
通过: | /S/Brendan Hoffman | |||||
姓名:Brendan Hoffman | ||||||
职称:首席执行官 |