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协议 和合并计划

由 和

EMCLAIRE金融公司

和

社区第一银行公司

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协议 和合并计划

本协议和合并计划(本“协议”)日期为2018年5月24日，由宾夕法尼亚州的Emclaire Financial corp公司(“公司”)和宾夕法尼亚州的CommunityFirst Bancorp公司(“CFB”)共同签署。

鉴于本公司和CFB(A)的董事会已确定本协定和所设想的商业组合(br}及相关交易在此符合各自机构的最佳利益，(B)已确定本协定和设想的交易符合并促进其各自的业务战略，(C)已通过一项决议，核可本协定并宣布其可取性；

鉴于根据本协议的规定，CFB将与该公司合并进入该公司(“合并”)，此后，CFB的银行子公司-社区第一银行将与该公司全资子公司(“农民国家”)(“银行合并”)的农民国家银行合并进入该银行， 根据本协议和合并协议的规定， 如附件A所示(本协议执行后，由每个农民国家和社区第一银行执行)；

鉴于 作为公司愿意加入本协议的一个条件， CFB的每一位董事和执行官员都签订了一项投票协议，实质上以附表B的形式与公司(“CFB投票协议”)签订表决，根据该协议，除其他事项外，每名董事和执行官员都同意投票表决所有普通股。赞成批准本协议 的人拥有的CFB库存，以及在此根据CFB投票协议规定的条款和条件所设想的交易；

鉴于当事各方打算按照经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第368(A)节的意义，将合并定为重组，本协定应作为“守则”第354和361节所指的“重组计划”予以通过；

鉴于双方希望就本协议中所述的商业交易作出某些陈述、保证和协议，并对此规定某些条件。

因此， 因此，考虑到本文件所载的相互盟约、声明、保证和协议，以及其他良好和有价值的考虑，兹确认收到并充分地接受了这些考虑，并打算在法律上加以约束，因此，双方同意的协议如下：

第 i条某些定义

由于在本协定中使用 ，下列术语具有以下含义(除非上下文另有要求，对条款 和各节的提及指本协定的条款和章节)。

“ACA“ 应具有4.12.2节所述的含义。

“取得 提议”应具有第6.10.1节所述的含义。

“取得 交易”应具有第6.10.1节所述的含义。

“经调整的 公司比率”应具有第11.1.9条所述的含义。

“经调整的股票价格”应具有第11.1.9节所述的含义。

“损失宣誓书”应具有第3.2.7节所述的含义。

“附属机构” 系指通过一个或多个中介直接或间接与该人控制、控制或共同控制的任何人，并在不限制上述一般性的情况下，包括该人的任何执行官员或董事，以及该执行官员或董事的任何附属机构。

“协议” 系指本协议及其任何修正案。

“申请” 系指由此设想的交易所需的申请和/或监管批准和/或无异议通知。

“平均收盘价”应具有第11.1.9节所述的含义。

“银行合并”应具有本协议条款中所述的含义。

“银行合并协议”是指实质上以附件A形式达成的合并协议。

“银行监管机构”是指任何联邦或州银行监管机构，包括但不限于OCC、FRB、FDIC{Br}和宾夕法尼亚部，这些部门负责监管公司、CFB或其任何子公司(视属何情况而定)。

“银行业守则”指经修订的1965年“宾夕法尼亚银行法”。

“BHCA” 应具有4.1.1节所述的含义。

“商业日”指(A)星期六或星期日以外的任何一天，或(B)宾夕法尼亚州联邦银行和储蓄协会根据法律或行政命令授权或强制关闭的一天。

“证书” 是指证明CFB普通股股份的证书。

“cfb”(Cfb)是指宾夕法尼亚州社区第一银行公司，其主要执行办公室位于宾夕法尼亚州雷诺德斯维尔大街444号。

“CFB 401(K)计划”应具有第6.12.1节所述的含义。

“CFB{Br}审计委员会”应具有第4.5.4节所述的含义。

“循环流化床普通股”是指循环流化床的普通股，每股面值为0.50美元。

“cfb 薪酬和福利计划”系指所有现有的奖金、奖励、养恤金、退休、补充退休、分红、递延补偿、利润分享、节约、储蓄、雇员持股、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、股票增值、幽灵股票、遣散费、福利计划(包括带薪休假政策和 其他福利政策和程序)、附带福利计划、就业、咨询、结算和就业以及控制 协议和所有其他福利做法、政策和程序的改变。由CFB或任何CFB子公司维持的安排，其中任何雇员 或前雇员、顾问或前CFB董事或前董事或CFB子公司参加或 任何此类雇员、顾问或董事均为一方或以其他方式有权领取福利。

“CFB 披露时间表”是指CFB向公司提交的书面披露时间表，其中特别提到了本协议的适当部分。

“CFB{Br}ERISA附属公司”应具有4.12.3节所述的含义。

“CFB财务报表”系指CFB及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及CFB和CFB子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的收入、综合收益、股东权益和现金流量变化综合报表(包括相关附注和附表，如果有的话)，以及(B)未经审计的临时合并财务报表。CFB及其子公司在2017年12月31日之后的每一个日历季度结束时以及随后结束的期间的报表。

“CFB mae Rep”指下列各节和分节所列的每一项陈述和保证：4.1.1 (第一句除外)、4.2.3、4.2.4、4.3.2(从第(C)(2)款开始)、4.4、4.6、4.8、4.9、4.10、4.11.1 (第一句除外)、4.11.2、4.12、4.13、4.14、4.15、4.17、4.19、4.20、4.21、4.23和4.25。

“CFB 建议”应具有第8.1条所述的含义。

“CFB{Br}监管协议”应具有第4.11.3节所述的含义。

“CFB 监管报告”系指CFB或 社区第一银行从2015年12月31日至截止日期向任何银行监管机构提交的CFB和社区第一银行的所有报告和附表。

“CFB SERP”是指CFB披露附表4.12.1所列社区第一银行与其执行人员之间的每一项补充执行退休计划协议。

“CFB股东大会”应具有第8.1条规定的含义。

“CFB 随后的确定”应具有第6.10.5节所述的含义。

“循环流化床附属”系指循环流化床的子公司。

“CFB{Br}投票协议”应具有本协议要点中所述的含义；

“索赔” 应具有第7.9.1节所述的含义。

“结束” 应具有2.2节所述的含义。

“结束 日期”应具有2.2节所述的含义。

“COBRA”(COBRA)系指经修订的1985年综合总预算调节法。

“代码” 应具有本协议背诵中所赋予的含义。

“英联邦顾问”应具有第4.13条所述的含义。

“社区第一银行”是指社区第一银行，是宾夕法尼亚州特许商业银行，是CFB的子公司。

“社区 第一优先股”应具有2.9节所述的含义。

“社区 第一项建议”应具有第8.1条所述的含义。

“社区第一股东大会”应具有第8.1条规定的含义。

“公司”是指宾夕法尼亚州的埃克莱尔金融公司(Emclaire Financial Corp)，其主要执行办公室位于宾夕法尼亚州主大街612号， Emlenton，16373。

“公司审计委员会”应具有第5.5.3节所述的含义。

“公司普通股”是指公司普通股，每股票面价值1.25美元。

“公司薪酬福利计划”系指所有现有的奖金、奖励、养老金、退休、补充退休、分期付款、递延薪酬、利润分享、节约、储蓄、员工持股、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、股票增值、幽灵股票、遣散费、福利计划(包括带薪休假政策和其他福利政策和程序)、附带福利计划、就业、咨询、结算和就业以及控制 协议和所有其他福利做法、政策和程序的改变。由本公司或任何公司附属公司维持的安排，其中任何雇员或前雇员、顾问或前顾问、董事或公司前董事或公司任何附属公司 所参与的，或任何该等雇员、顾问或董事是一方或以其他方式有权领取利益的。

“公司 披露时间表”是指公司向CFB提交的书面披露时间表，其中特别提到了本协议的适当部分。

“公司 erISA附属公司”应具有第5.11.3节所述的含义。

“公司财务报表”是指(A)公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年公司每一年的净收入、综合收益、股东权益变化和现金流动(包括相关附注和附表(如果有的话)的合并报表)和公司子公司截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日的每一年的合并报表。在公司截至2017年12月31日的年度报告中，以及(B)公司及其子公司截至2017年12月31日之后的每个日历季度结束时未经审计的临时合并财务报表，以及公司在公司 证券文件中提交的截至该日历年季度的年度报告。

“公司 mae Rep”指下列各条和各款所列的每一项陈述和保证： 5.1.1(第一句除外)、5.1.2(第一句以外)、5.3.2(从(C)(Ii) 条开始)、5.4、5.6、5.8、5.9、5.10.1(第一句除外)、5.11、5.12、5.13、5.14、5.17、5.18、5.20、5.21和 5.22。

“公司优先股”应具有2.9节所述的含义。

“公司 比率”应具有第11.1.9条所述的含义。

“公司监管协议”应具有第5.10.3节所述的含义。

“公司 证券文件”是指公司根据证券法向证券交易委员会提交或要求提交的所有报告、招股说明书、委托书或信息陈述、登记报表 和所有其他文件。

“公司股票福利计划”是指公司(一)2014年股票激励计划和(二)2007年股票激励计划和信托。

“公司子公司”是指公司的子公司。

“继续雇用 雇员”应具有第7.8.1节所述的含义。

“确定 日期”应具有第11.1.9节所述的含义。

“持不同意见的股东”应具有第3.2.9节所述的含义。

“持不同意见的 股”应具有第3.2.9节所述的含义。

“有效 时间”指根据本条例第2.2节规定的合并生效时间。

“环境法”系指与任何政府实体有关的任何适用的联邦、州或地方法律、法规、条例、法规、许可证、许可、批准、同意、命令、判决、法令、禁令或协议，涉及(1)保护、保护或恢复环境(包括(但不限于)空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下土壤、植物和动物生命或任何其他自然资源)，和/或(2)使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标识、生产、释放或处置与环境有关的材料。“环境法”一词包括(A)经修正的“全面环境应对、赔偿和责任法”(42 U.S.C.§9601，et seq.)；经修正的“资源保护和回收法”(42 U.S.C.§6901，et seq.)；经修正的“洁净空气法”(42 U.S.C.§7401，et seq.)；经修正的“联邦水污染管制法”(联邦污染控制法)，33 U.S.C.§1251，et seq.；经修正的“有毒物质管制法”，15 U.S.C.“紧急规划和社区知情权法”，42 U.S.C.§11001，et seq.； “安全饮用水法”，42 U.S.C.§300 F，et seq.；以及所有类似的州和地方法律；和(B)任何可能因环境问题材料的存在或接触而造成伤害或损害的普通法(包括但不限于可能施加严格责任的普通法)。

“雇员退休收入保障法”(ERISA)是指经修正的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ETL” 是指宾夕法尼亚州实体交易法。

“交易所法”系指1934年经修正的“证券交易法”。

“交易所 代理”是指美国证券转让信托公司，有限责任公司，或该公司指定并为CFB合理接受的其他银行或信托公司或其他代理人。

“外汇基金”应具有第3.2.1节所述的含义。

“Exchange 比率”应具有第3.1.3节所述的含义。

“农民国家银行”是指本公司全资拥有的一家国有银行-埃姆伦顿农民国家银行(FarmersNationalBankofEmlenton)。

“联邦存款保险法”(FDIA)是指经修正的“联邦存款保险法”。

“FDIC” 系指联邦存款保险公司或其任何继承者。

“FHLB” 指匹兹堡联邦住房贷款银行。

“分式 份额支付”应具有第3.1.6节所述的含义。

“FRB”(FRB)系指联邦储备系统理事会。

“公认会计原则”(GAAP)是指在美利坚合众国普遍接受的会计原则，与以往惯例一致适用。

“政府实体”系指任何联邦或州法院、行政机关或委员会或其他政府机关或机关。

“HIPAA” 应具有4.12.2节所述的含义。

“已获赔偿的当事各方”应具有第7.9.1节所述的含义。

“索引 Price”应具有第11.1.9节所述的含义。

“索引 比率”应具有第11.1.9节所述的含义。

“国税局”(IRS)是指美国国税局。

对某人使用的“知识” (包括提及该人知道某一特定事项)，系指该人的执行官员(根据“交易所法”第3b-7条所界定的)在适当询问后所知道或应当知道的事实，并包括任何银行监管机构或 收到的任何书面通知中所列的任何事实、事项或情况。

“重大不利影响”分别就公司或CFB而言，指(A)项对公司及其整体子公司、 或CFB及整个CFB子公司的财务状况、经营或业务结果有重大及不利的任何影响，或(B)在另一方严重损害公司或CFB的能力。第二，及时履行本协定规定的义务，或以其他重大方式威胁或实质性地阻碍本协定所设想的交易的完成；但前提是， “重大不利影响”不应被视为包括以下因素的影响：(1)影响银行或其控股公司的法律和法规的变化，或法院或政府实体对其解释的影响；(2)“公认会计原则”或监管条例的变化一般适用于金融机构及其控股公司的会计原则，(Iii)经另一方(或其任何附属公司)事先书面同意而采取的行动(br}和不作为，(4)本协议的宣布和在此设想的交易，以及遵守本协议对双方及其附属公司的业务、财务 条件或经营结果的遵守情况，包括双方所承担的费用。在完善本协定所设想的交易时，(5)国家或国际政治 或社会条件的变化，包括美国参与敌对行动，不论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生对美国或在美国境内的任何军事或恐怖袭击，或其领土、财产或外交或领事办事处或任何军事设施、设备或美国人员，(6)经济、金融市场或一般地理条件，包括经济或金融市场的变化或利率的变化；(7)CFB普通股持有人或因本协定引起或与本协定有关的公司普通股股份持有人提出的任何法律诉讼或其他行动；或满足任何内部预测、预测或收入或收益预测(据了解，导致或助长这种失败的事实可被视为构成或在确定 是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时考虑在内)；但就第(I)、 (Ii)、(V)和(Vi)条而言，只要这些变化或条件的影响对其产生不成比例的影响，则属例外。与位于美国的类似的社区银行及其控股公司相比，CFB及其子公司(视属何情况而定)被视为整体或公司及其子公司(视属何情况而定)。

“材料 合同”应具有第4.8.3节所述的含义。

“环境关切材料”系指受环境法管制的污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品以及任何其他危险或有毒材料。

“最大 金额”应具有第7.9.3节所述的含义。

“合并” 应具有本协议背书中所述的含义。

“合并 考虑”是指根据本合同第三条的规定，根据第三条的规定支付的每股收益和每股现金价值，但须按本条款的规定进行调整。

“合并登记表”系指根据“证券法”向证券交易委员会提交的登记表及所有修正案，其目的是登记下列公司普通股的股份：(1)将向CFB普通股持有人提供的公司普通股，作为与合并有关的每股考虑；(2)公司优先股应提供给银行合并中社区第一优先股的 持有人。

“纳斯达克”(Nasdaq)指纳斯达克股票市场的纳斯达克全球市场。

“NBA”(NBA)是指“国家银行法”。

“上级建议书通知 ”应具有第6.10.5节所述的含义。

“OCC” 系指货币主计长办公室。

“参与 设施”应具有4.14.1节所述的含义。

“PBGC” 系指养恤金福利担保公司或其任何继承者。

“宾夕法尼亚”系指宾夕法尼亚州银行和证券部。

“养恤金计划”应具有第4.12.2节所述的含义。

“每股股票价格”应具有第3.1.3节所述的含义。

“每人分享现金”应具有第3.1.3节所述的含义。

“每股合并考虑”是指每股现金的考虑和每股股票 的考虑。

“个人” 系指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托或“集团” (该术语在“交易所法”中定义)。

“计划终止日期”应具有第6.12.1节所述的含义。

“政策、做法和程序”应具有第4.23.2节所述的含义。

“预关闭” 应具有10.1节所述的含义。

“委托书 陈述-招股说明书”应具有第8.2.1节所述的含义。

“Raymond James”应具有第5.14节所述的含义。

“监管 批准”是指与完成合并和银行合并有关的任何银行监管机构的批准，以及本协定和银行合并协议所设想的相关交易。

“REO” 是指通过丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得的房地产，包括实质上的止赎。

“权利”是指认股权证、期权、权利、可转换证券、股票增值权和其他安排或承诺(包括获得红利或相应股利的权利)，使实体有义务发行或处置其任何资本 股票或其他所有权权益，或规定根据其股本的股本增值作出赔偿。

“证券交易委员会”(SEC)是指美国证券交易委员会(SEC)或其任何后续机构。

“证券法”系指1933年经修订的证券法。

“证券法”系指“证券法”、“交易法”、“1940年投资公司法”(经修正)、1940年“投资顾问法”(经修正)、1939年“信托义齿法”(经修正)以及SEC据此颁布的规则和条例。

“开始 日期”应具有第11.1.9节所述的含义。

“启动 Price”应具有第11.1.9节所述的含义。

“子公司”是指一家公司、有限责任公司、合伙企业、信托公司、合资企业或其他实体，其中个人直接或间接拥有代表任何类别股本的50%或50%以上的股权或其他股本权益 。

“高级提案”应具有第6.10.2节所述的含义。

“幸存的 公司”应具有本条例第2.1节所述的含义。

“税”是指向任何联邦、州、省、地方或外国税务机关缴纳的任何税收，包括任何应向联邦、州、省、地方或外国税务机关支付的费用、征款、关税、进口品和任何种类的政府赋税或收费，包括：(A)收入、特许经营权、利润、总收入、从价、净值、增值、销售、使用、服务、实际、个人或无形财产、 特别评估、资本存量、许可证、工资、扣缴、就业、社会保障、工人“补偿、失业补偿、估计、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花税、职业费、保险费、意外利润、记录、转移 和利得税；(B)利息、罚款、增税和增税；和(C)根据 规定与任何其他人订立的关于这些数额的任何协定或安排的任何义务，包括前任实体的任何税务责任。

“纳税申报单”系指任何报税表、申报书、报告、退款要求、概算、选举、协定、声明、估计税申报单、信息申报表或任何性质或种类的其他文件，与任何税收有关，包括任何附表或附件及其修正，并包括任何关于向第三方支付预扣缴款和其他付款的资料报表或其他报告。

“征税机构”系指负责征收或征收任何税收的任何政府实体，不论是国内的还是外国的。

“终止日期”系指2019年2月28日。

“终止 费用”应具有第11.2.2节所述的含义。

“国库 股票”应具有第3.1.2节所述的含义。

“陷入困境的债务重组”是指“债务重组问题”(ASC 310-40)第15号财务会计准则第15号说明所界定的“问题债务重组”的贷款或其任何继承者。

这里使用的其他 术语在独奏部分和本协议的其他部分都有定义。

第二条合并

以本协议的条款和条件为限，在生效时：(A)CFB应根据宾夕法尼亚联邦的法律与公司合并并入公司，由该公司作为产生或幸存的公司(“(B)CFB的独立存在应停止，CFB的所有权利、特权、权力、专营权、 财产、资产、负债和义务均归公司所有并由公司承担。作为合并的一部分，CFB普通股的每股 份额(根据第3.1.2节取消的反对股份和股份除外)将转换为根据本条例第三条的规定接受每股合并审议的 权。

结业(“结业”)至迟应在业务结束后的第二十个日历日结束，或(在适用法律允许的范围内)放弃第九条所列条件( 除外，即按其条件在结束时应得到满足的条件，但须满足或(在适用法律允许的范围内)放弃这些条件)，或经双方同意的其他日期。

合并应通过按照ETL在关闭之日(“结束日期”)向宾夕法尼亚联邦国务院提交合并声明而实现。“有效时间” 系指按照“合并声明”向宾夕法尼亚联邦国务院提交合并声明的日期和时间，或在合并说明中另有说明的日期和时间。

在紧接生效时间前有效的公司成立章程及附例，须为公司成立为法团的章程细则及尚存公司的附例，直至按照其条款及适用的 法修改、修订或废除为止。

作为生效时间的 ，公司董事会成员的总人数应增加到12人。自生效之日起，尚存公司的董事会应由紧接生效时间之前的公司董事会的10(10)名成员和根据下文 7.12节增加的两(2)名成员组成。在紧接生效时间前，公司的高级人员须为尚存公司的高级人员，在每一个案中均须如此，直至其各自的继任人妥为选出或委任及合资格为止。

在 和生效时间之后，合并应具有本协议和ETL所规定的效力。

的意图是，合并应构成“守则”第368(A)节所指的重组，而 本协定应构成“重组计划”，因为该术语在“守则”第354和361节中使用。从本协定签订之日起至结束之日，双方应尽其合理的最大努力 使合并符合资格，并将不知情地采取任何行动，不采取任何行动或 导致任何行动未能采取，而根据“守则”第368(A)节，任何行动或不采取行动都可能阻止合并成为重组的 。在此，公司和CFB各自同意提供符合美国国税局公布的预先裁决准则的证书，但有惯例的例外情况和修改，以使律师能够提交9.1.5节所设想的法律意见，这些证书应自发表意见之日起生效。

尽管本协议中有相反的规定，但在本协议生效之前，公司有权通过将CFB与新成立的全资子公司合并来修改合并的结构；但(A)任何这样的子公司应成为本协议的缔约方，并应同意受本协议条款的约束；(B)不存在不利的联邦所得税或州所得税或其他不利的所得税。因修改而对CFB股东和CFB造成的税务后果；(C)根据本协议支付给CFB普通股持有人的 考虑不会因此而改变；(D)这种修改不会在实质上延迟或损害与完成合并有关的管理批准或其他同意和批准的收到，否则会实质性地拖延或损害关闭 规定的任何条件的满足。第九条对循环流化床或者循环流化床普通股的持有者产生不利影响。双方同意对本协定和任何有关文件进行适当修正，以反映任何此种经修订的结构，但须符合上述 的要求。

根据本协议的任何具体规定，本协议各方的意图是，本协议所规定的公司或农民全国 不得被视为(在本协议所设想的交易完成之前)直接或间接控制CFB或社区第一银行，或直接或间接地对CFB或社区第一银行的管理或政策施加控制影响。

公司和CFB应尽其合理的最大努力，使银行合并在有效的 时间后尽快进行。此外，在本协议执行和交付后，该公司将使农民国家，CFB将 导致社区第一银行，执行和交付银行合并协议。根据“银行合并协议”的条款，并根据适用法律的规定，在银行合并完成后，(I)共同体第一银行已发行和流通股普通股(面值为每股100.00美元)应予取消；(2)共同体第一银行A系列非累积永久优先股和B系列非累积永久优先股(合称为“Br}”)的已发行和流通股 “社区优先股”)应分别以“公司优先股”(集体，“公司优先股” “公司优先股”)(两组公司优先股的权力、偏好、权利、资格、限制和限制)交换为公司系列非累积优先股和D系列非累积优先股的股份(两组优先股的权力、偏好、权利、资格、限制和限制均应按“公司披露表2.9”所列形式说明)。

第三条股份的转换

在合并生效之时，公司、CFB或CFB普通股的任何{Br}股份的持有人不采取任何行动，应按照下列条款进行合并：

3.1.1.        公司股份。公司普通股中每一股在生效前立即发行和未发行的，在生效时间后继续发行和未发行，并在合并后保持不变。

3.1.2.       取消 cfb股份。任何持有于CFB国库的CFB普通股股份((“国库券”)及公司在紧接生效时间前持有的CFB普通股的任何股份(信托、管理、保管、 信托或代名人账户所持有的股份及其他由第三方实益拥有的股份及为先前承包的 债务而取得的股份除外)，在生效时间内，该等股份的证明书须在切实可行范围内尽快取消。此后，不得为此作出任何付款或分发。

3.1.3.除根据3.1.2节取消的异议股份和股份外，每一股循环流化床普通股应转换为(I)1.2008(“交换比率”)公司普通股的股份，但须按照第3.1.5节和第11.1.9节(“每股价格”)的规定调整 ，(2)现金付款， 无利息。$6.95(“每股现金价值”)。

3.1.4.       循环流化床的权利 股票后的生效时间。在生效时间后，CFB普通股将不再流通， 将自动被取消，并应停止存在，此后，通过本节的实施，除异议股份外，本节仅代表接受合并审议的权利，以及与此有关的任何股息或分配，或在宣布或作出生效日期之前有记录日期的任何 股息或分配。根据本协议的规定，在有效时间内或之前，在有效的 时间内仍未支付的CFB普通股股份的CFB。持异议的股份应享有适用法律规定的权利。

3.1.5.       股票分割等如果公司变更(或确定了变更的记录日期)公司普通股股份的数量或规定在有效时间前因股票分割、股票 股息、资本重组、重新分类或类似交易而发行和发行的股份的数量，或规定在生效日期之前进行 记录日期，则交易比率应早于生效时间。按比例和适当调整；如果公司发行公司普通股的额外股份，并得到公平市价考虑，则不得对公司普通股作出这种调整。

3.1.6.       没有分式股票。尽管本条例另有相反规定，但在交还股票后，不得发出代表公司普通股股份分数 的证明书或单据，而任何分数股份的拥有人不得享有该等股份的拥有人的投票权或公司股东的任何其他权利，不得就任何分数股份支付任何股息或分配与公司普通股有关的 股份。公司应以现金(四舍五入至最接近的百分比)的数额(A)乘以(A)某一股份的分数(在 之后，考虑到该股东在有效时间持有的CFB普通股的所有股份，并在表示时四舍五入至最接近的 )，以代替发行 任何这类分数，向每名原有权获得该部分股份的前CFB股东支付一笔现金(四舍五入)。(以十进制形式)，该公司普通股的持有人本可根据 按第3.1节收取，及(B)在紧接收市日期前第五天之前的十个交易日内，纳斯达克报告的公司普通股的每日收盘价平均值(“分期付款”)。为确定任何部分股权，应将 cfb股东持有的CFB普通股的所有股份合并，以计算可向该 cfb股东发行的公司普通股的最大全数。

3.2.1.       合并考虑的定金。在生效日期前至少两个工作日，公司应将或安排 存入交易所代理机构：(A)代表公司普通股股份数目的证书，以足够 交付每股总价；(B)立即可动用的资金，相当于每股现金 折合支付总额(统称为“外汇基金”)，而公司 应立即获得相当于每股现金支付总额(统称为“外汇基金”)的可用资金。指示交易所代理根据本协议及时支付合并总考虑(包括现金代替部分股份) 。

3.2.2.       证书交换 。公司须安排交易所代理人在切实可行范围内尽快，但在生效日期后不超过5(5)天内，将一份或多于一份以前未曾交回该等 证书的证书持有人、一份交还交易所代理人的送货信及指示，以作合并考虑(包括代付现金)的方式，将该等证明书交还予每一名或多于一名的证书持有人(包括代付现金)邮寄予每名持有该等证书的人(包括代缴现金)。(如有的话)，其中以这种证书代表的 CFB普通股应因合并而被转换为。送货信 须经CFB批准(不得无理地扣留、附带条件或延迟)，并规定应交付 ，并规定只有在证书或 一份损失誓章交付给交易所代理人后，证书的灭失风险和所有权才能通过。在将兑换和注销证书或损失宣誓书(br}适当交还给交易所代理后，连同一份已妥为填写的发送函，经妥为签立，该证书 的持有人应有权收取该证书作为交换条件，CFB普通股持有人根据本条第三条的规定有权获得合并价款，而如此交回的证书应立即生效。取消。 将不支付或应计的现金，以代替部分股份的利息。

3.2.3.       证书持有人在生效时间后的权限 。在合并前所签发的证书和未发行的CFB普通股，在生效时间后，除交回 证书以换取本协议规定的合并考虑或行使其作为持不同意见的 股东的权利外，对该种普通股不享有任何权利。任何与公司普通股有关的股息或其他分配，在按照第三条交还该证书之前，不得支付给任何未交回的公司普通股股份的持有人，在每种情况下均为 。除适用的被遗弃的 财产、欺诈或类似法律的影响外，在按照第三条交还任何此种证书后，记录 持有人有权无利息地收取(A)在该证书所代表的、未支付和(或)(B)未支付和/或(B)所代表的公司普通股的全部股份的生效日期后，(A)股息或其他分配的数额，并附有记录的 日期。适当的支付日期、就该证书所代表的公司普通股股份支付的股息或其他分配额，在生效日期后(但在该退货日期之前的 )有记录日期，并在可就该证书发行的公司普通股发行后的付款日期。

3.2.4.       由纪录持有人以外的人交出 。如果代表CFB普通股 的证书的所有权转让未在CFB的股票转让记录中登记，则支付或发行适当数量的现金和/或公司普通股股份，作为交换，应支付或发行给被如此交回的证书注册人以外的人 ，前提是以前代表CFB普通股的证书应正确地登记为 。批注或以其他适当的形式转让 ，而要求此种付款或发行的人应支付因支付 或向证书注册持有人以外的人所需的任何转移税或其他类似税，或向公司证明该税已缴付或不适用，以使公司满意。

3.2.5.       关闭转移图书的 。在生效时间前后，CFB普通股 股的股票转让账簿上不得转让在生效时间前已发行、未清偿的CFB普通股的股票转让，但用于结清CFB普通股在生效前发生的转让的除外。如果在生效时间后，代表这种股票 的证书被提交给交易所代理机构，则应取消这些证书并将其交换，以便按照 本节3.2所规定的程序发行或支付合并考虑(包括以 现金代替部分股份)。

3.2.6.       外汇基金回报。外汇基金的任何部分，如在生效日期的九个月内仍未获CFB股东申索，可在适用法律许可的范围内退还公司。在这种情况下，CFB的任何前股东 在此之前未遵守本条例第3.2条的规定，其后只应就合并考虑(包括以现金代替任何分数股份)，以及就CFB普通股的每一股可交付的任何未付股利和分配，向公司查询根据本协议确定的股东在每一情况下所持有的股份， 在每种情况下均无任何利息。尽管如此，本公司、CFB、交易所代理或任何{Br}其他人对任何前CFB普通股股份持有人均不应对根据适用的放弃财产、欺诈或类似法律真诚地交付给公众 官员的任何金额负责。

3.2.7.       遗失、失窃或销毁的证书。如任何证书已遗失、失窃或被销毁，则在申领该证明书的人作出该事实的誓章(“损失誓章”) 时，如公司或交易所代理人合理地要求，则该人将按公司 所决定的款额寄出一笔保证金，是合理需要的，因为就该保证书而言，该人是有合理需要的。任何可能针对该证书提出的索赔， 交易所代理将以这种丢失、被盗或销毁的证书为交换条件，对根据本协议可交付的该证书所代表的每一股CFB普通股进行每股合并考虑。

3.2.8.       剥夺 权限。本公司或交易所代理将有权根据本协议或根据本协议向任何CFB普通股持有人设想的交易，扣减或扣缴以下金额，如公司 (或其任何附属公司)或交易所代理人根据“守则”或美国联邦、州、地方或非美国税法的任何适用条款扣减和扣缴有关支付 的费用。如果公司或交易所代理适当扣缴此类金额，则就本协议的所有目的而言，这些预扣金额将视为已支付给CFB普通股持有人，公司 或交易所代理对其进行了这种扣减和扣缴。

3.2.9.       Dissenters’ Rights.

(A)持有CFB普通股的每一股 未清股份，其持有人已根据和按照适用法律发出异议意向通知，且自生效时间(“持不同意见的 股”)起，未有效地撤回、放弃或丧失这种权利，不得转换为或代表接受下述合并审议的权利。持有人只有权享有适用法律所赋予的权利。CFB应在收到CFB要求支付CFB普通股股份的公允价值和根据适用法律适用条款送达的通知和任何其他相关通信后，立即通知公司(任何股东适当地提出这样的要求，以下称为a)(“持不同意见的股东”)，公司有权参加任何此类要求的所有讨论、谈判和程序。除获得公司事先书面同意外，CFB不得自愿支付任何此类要求付款的款项，或结算或提议和解，也不得放弃任何未能及时提交估价书或 的持不同意见的股东采取必要的任何其他行动，以便根据适用的法律完善估价权所必需的任何其他行为。公司应支付关于不同意的股份的任何付款。

(B)如持有反对意见的股份的任何持有人未能完成或已有效地撤回、放弃或丧失异议权，则该持有人的每一股CFB普通股均有权接受合并的考虑。

第四条循环流化床的陈述和保证

约束CFB在本协议执行前向公司提交的CFB披露时间表中规定的披露(该附表除其他外，列出了必须或适当披露的事实、情况和事件，以响应本协议某项规定所载的明示披露要求，或作为第四条所载的一项或多项 陈述和保证的例外，或第六条 所载的一项或多项氟氯化碳公约(并具体提及本协定中与其有关的一节)；提供，(I)如该项目的缺失不会导致有关的陈述 或保证被视为不真实或不正确，则无须将该项目列为陈述或保证的例外情况；(Ii)仅将某一项目列入循环流化床披露附表，作为CFB MAE Rep的例外 ，不得视为CFB承认该项目为重大例外或不正确。该项目合理地 相当可能造成重大不利影响；(Iii)在CFB披露附表的任何一段中披露 只适用于本协议的指定章节，除非在这种披露表面合理地明确 与CFB披露表的另一段或本协议的另一节有关时，CFB代表 ，并向公司授权如下：

4.1.1.CFB 是一家根据宾夕法尼亚联邦法律正式组建、有效存在并保持良好地位的公司， 根据经修订的1956年“银行控股公司法”正式登记为银行控股公司(“(BHCA“).CFB拥有必要的法人权力和权力，可按目前的方式经营其业务，并在其拥有或租赁财产或其业务的行为需要这种资格的州或外国司法管辖区正式获得许可证或合格的 在美国和外国司法管辖区开展业务，但如不具备这样的资格或执照和良好的信誉，则不得单独或在外国司法管辖区从事业务。集料，对循环流化床有重大的不利影响。

4.1.2.社区第一银行是宾夕法尼亚州的一家特许商业银行，根据宾夕法尼亚联邦的法律，这是一家经过适当组织和有效存在并有良好信誉的商业银行。社区第一银行拥有必要的法人权力和权力，可以像现在一样经营其业务，并在拥有或租赁其财产或经营其业务的州获得适当许可或资格在这些州开展业务，除非不具备这种资格或执照或良好信誉不会单独或总体对CFB产生重大不利影响。社区第一银行的存款在法律允许的最大限度内由联邦存款保险公司投保，与此有关的所有保险费和摊款均由社区第一银行在到期时支付。社区第一银行是该银行的良好成员，并拥有必要数量的股票。

4.1.3.CFB{Br}披露附表4.1.3列出每一CFB子公司。每一家CFB子公司都是一家公司、有限责任公司或其他适当组织、有效存在并在其公司或组织管辖范围内处于良好地位的实体。每一家CFB子公司都有必要的法人或其他实体权力和权力来按目前的方式开展业务。每一CFB子公司都有正当的执照或资格在美国和外国司法管辖区经营业务。财产的所有权或租赁或其业务的经营需要这种资格，除非不具备这样的资格或执照，而且信誉良好的情况不会单独或总体上对CFB产生重大的不利影响。

4.1.4.CFB和每个CFB子公司的记事簿准确地记录其各自股东和董事会的所有重大公司或其他实体的行动，或在每一情况下按照CFB和每一CFB子公司的正常业务惯例，记录其他实体对等机构(包括委员会)的所有重要公司或其他实体的行动。

4.1.5.在本协议签订之日之前，CFB向公司提供了CFB和CFB子公司的公司章程、章程和细则或其他同等实体的真实副本。

4.2.1.CFB的授权股本包括2，000，000股普通股，每股面值0.50美元，其中367，132股已发行、有效发行、全额支付和不应评税，而且没有优先购买权。CFB持有7，851股CFB普通股，作为国库券。无论是CFB还是任何CFB子公司，都不具有或不受任何与购买、出售或发行或表决CFB普通股有关的任何 性质的权利、获得股息或其他分配的权利、CFB普通股的任何其他证券、CFB或CFB子公司的任何其他证券或代表投票权、购买或以其他方式获得CFB普通股或任何其他证券的任何股份的任何证券的约束。CFB或任何CFB子公司，或根据CFB或任何CFB子公司根据“证券法”被要求或可能需要注册CFB股本或其他证券的 。

4.2.2.除CFB子公司的 外，CFB不直接或间接拥有任何法人实体的任何股权，但CFB子公司投资组合中的 股权、CFB子公司以受信人 能力持有的股权以及与CFB子公司的贷款活动有关的股权，包括FHLB的股票除外。在共同体第一优先股中，CFB直接或间接拥有每一CFB子公司的所有股本或所有股本权益的所有 股，不受任何形式或性质的任何留置权、担保权、质押、费用、抵押权、协议和限制。

4.2.3.除CFB披露附表4.2.3所列的{Br}以外，据CFB所知，任何人或“集团”(如“交易法”第13(D)(3)节所用的 一词，均不得是受益所有人(如“交易法”第13(D)节所界定) 5%或更多的CFB普通股流通股。

4.2.4.CFB 披露附表4.2.4列出CFB和所有CFB子公司对CFB子公司以外的任何人的资本存量、股权或其他直接 或间接所有权权益，但这种所有权权益等于或大于CFB子公司总所有权权益的5%(5%)。

4.3.1.CFB{Br}拥有执行和交付本协议的全部公司权力和权力，并在收到监管批准{Br}和CFB股东批准本协议后，完成合并。CFB执行和交付本协议以及CFB在此完成所设想的交易，包括合并交易，均已得到CFB董事会的正式和有效的批准，除CFB股东的批准外，CFB没有任何其他公司诉讼程序是必要的，以完成由此设想的交易。本协议已由CFB正式有效地执行和交付，并以公司正当有效地执行和交付本协议为前提，构成CFB的有效和有约束力的 义务，可根据其条款对CFB强制执行，但须符合适用的破产、破产和影响债权人一般权利的类似 法，并在可执行性方面服从一般公平原则。

4.3.2.在收到监管批准、CFB和公司遵守其中所载任何条件的前提下，并在收到CFB股东的必要批准后，(A)CFB执行和交付本协议， (B)完成合并，(C)CFB遵守本协议的任何条款或规定，而 (I)与CFB或任何CFB附属公司的公司章程、成立证明书、有限责任公司协议、附例或其他类似的组织或管理文件的任何条文发生冲突或导致违反； (Ii)违反适用于CFB 或其任何附属公司或其任何财产或资产的任何法规、守则、条例、规则、判决、命令、令状、判令或强制令；(Iii)违反、抵触或导致任何适用于CFB 或任何CFB附属公司或其任何财产或资产的命令、令状、判令或强制令；违反 任何规定，构成违约(或经通知或时间流逝，或两者均构成违约的事件)，根据该规定， 导致终止、加速履行或终止或加速 的权利，或对cfb或任何cfb的任何财产或资产设定任何留置权、担保权益、押记或其他抵押。任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、协议、承诺或其他文书或义务的条款、条件或规定，其中任何一方或其各自财产或资产可能受到约束或影响；或(4)违反、冲突或导致违反或违反任何条款或要求，或给予任何政府实体任何条款或要求；或(4)违反或违反任何政府实体的任何条款或要求，或给予任何政府实体任何条款或要求；或(4)违反、冲突或导致违反或违反任何条款或要求，或给予任何政府实体任何条款或要求。有权撤销、撤回、暂停、取消、终止 或修改由CFB或任何CFB子公司持有的任何政府授权。

4.3.3.CFB董事会决定，根据本协议规定的条款和条件，合并是可取的，符合CFB及其股东的最佳利益，并建议CFB股东根据本协议规定的条款和条件，在符合本协议第6.10.5节的情况下，对合并投赞成票。指示按照本协议规定的条款和条件，将 合并提交给CFB股东，供其在 举行的股东会议上审议，除非在CFB股东大会上持有至少51%的CFB普通股未清股份的持有者批准本协议，否则CFB无须进行任何其他程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易。

除(A)向银行监管机构提交文件、收到监管批准和遵守其中所载的任何条件外，(B)向证券交易委员会提交合并登记声明，(C)根据各国根据本协议发行公司普通股的证券或“蓝天”法律，要求 作出或获得的申报和批准，(D)由CFB股东以必要的投票方式批准本协议；(E)由共同体 第一银行股东的必要表决权批准“银行合并协议”，任何政府实体无须同意、放弃或批准，或向任何政府实体提出申请或登记，不需要任何其他第三方同意、放弃或批准，或向任何其他第三方提交或登记有关 (X)执行的文件或登记(Y)完成合并和本协议所设想的其他交易，包括但不限于银行合并。CFB不知道与CFB有关的任何事实或情况 ，这将使它合理地相信不会收到任何法规批准或其他所需的同意或批准 。

4.5.1.在所有重要方面， CFB监管报告都是按照适用的管理会计原则(br}和此类报表所涵盖的整个期间的做法编写的。CFB以前曾向公司提供过CFB管理 报告。

4.5.2.CFB{Br}以前曾向公司提供过CFB财务报表。CFB财务报表是按照公认会计原则编制的，并且(包括适用的相关附注)在所有重大方面、合并的 财务状况、CFB和CFB子公司在合并的基础上按照所涉期间内截至其日期的各期的合并业务结果和现金流量(除 附注所示的情况外)均在每一情况下公允列报，或在2017年12月31日之后的未审计报表的情况下。

4.5.3.在列入CFB财务报表或CFB监管报告的每项资产负债表之日，CFB没有任何未充分反映或保留给CFB财务报表或CFB监管报告或其脚注中未充分反映或保留的任何性质(无论是绝对、应计、或有其他性质)的重大负债、债务或损失或意外开支(不论是绝对、应计、或有或其他性质)。其中或在其脚注中充分披露，如有任何未经审计的报表，则 须接受正常、经常性的审计调整和没有脚注。CFB财务报表只反映CFB和CFB子公司的实际交易 和所有其他账簿和记录，包括CFB财务报表，这些账簿和记录过去和现在都按照适用的法律和会计要求在所有重要方面保持，只反映实际交易。

4.5.4.循环流化床及其附属公司的 记录、系统、控制、数据和信息由cfb或cfb的子公司(包括任何电子、机械或摄影过程，不论计算机化与否)记录、存储、维护和操作，这些手段属于cfb或cfb子公司或会计师的专属拥有和直接控制(包括所有进入和从中获取的手段)， ，但任何非专属所有权和非直接控制除外。未合理地预期对下文第4.5.4节所述内部会计控制制度产生重大不利影响。CFB(A)实施并维持了财务报告的内部控制制度，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表， 和(B)根据其在此日期之前的最新评价，向CFB的外部审计师和CFB董事会审计委员会披露了(“CFB审计委员会”)以及CFB披露附表4.5.4(I)在设计或操作财务报告的内部 控制方面的任何重大缺陷和重大缺陷(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)，合理地可能对CFB记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)任何涉及管理或非实质性的欺诈行为对CFB财务报告的内部控制具有重要作用的其他雇员。 这些披露(如果有的话)是以书面形式向CFB的审计人员和CFB审计委员会作出的，并且以前已经向公司提供了一份副本。

4.5.5.除CFB披露附表4.5.5中另有规定的 外，自2016年12月31日以来，(A)无论是CFB或CFB的任何子公司，还是CFB的任何董事或执行官员，或CFB的任何子公司，都没有收到或以其他方式了解或获得对有关会计或审计做法的任何投诉、指控、主张或索赔的书面或口头指控、程序、方法或方法。CFB或任何CFB子公司或其各自的内部会计控制，包括投诉、指控、断言或声称CFB或任何CFB子公司从事非法会计或审计 做法；(B)代表CFB或CFB任何子公司的律师，不论是否受雇于CFB或cfb的任何子公司，均报告有违反信托责任或类似违反信托责任行为的证据。CFB或其任何高级人员、董事、{Br}雇员或代理人、CFB董事会或其任何委员会或CFB的任何董事或执行官员。

4.6.1.CFB{Br}和社区第一银行是第1504(A)节所指的同一附属集团的成员。CFB和每一CFB 子公司在此日期或之前及时和适当地提交了CFB和每一CFB子公司分别或作为公司集团成员提交的所有要求提交的纳税申报表，并将及时和适当地提交所有要求CFB或CFB附属公司提交的纳税申报表(br}，无论是单独提交还是作为CFB附属公司的成员提交。一组公司的成员， 在截止日期或之前，考虑到任何延期(所有这些纳税申报表在所有材料 方面都是准确和正确的，并在很大程度上符合所有适用的法律和条例)，并已适当支付或规定了足以支付CFB已发生的、到期的或声称应缴的所有税款的 。任何税务当局在本条例之日或之前所附属的任何CFB(税务或其他收费除外)，如(A)并非拖欠， (B)正真诚地受到质疑，而在CFB财务报表中已提供足够的储备(根据公认会计原则厘定)，或(C)尚未完全确定。除CFB披露表 4.6.1中规定的情况外，CFB或任何CFB子公司目前都不是任何提交任何纳税 申报表的延长时间的受益人。除CFB披露附表4.6.1所列外，截至本协议之日，对CFB或CFB子公司的任何税金 或任何CFB子公司均不进行审计审查、不足评估、税务调查、行政或司法诉讼或退款诉讼，且在一个管辖范围内的任何税务机关未提出任何书面索赔，而CFB或CFB的任何子公司均未提交其纳税申报表。附属公司须在该司法管辖区内缴税。CFB和CFB子公司 尚未执行延长或放弃任何法定时效，以评估或征收目前有效的任何应缴税款。CFB及其每一家CFB子公司都扣缴和支付了与任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或应付的{Br}款项有关的所有所需税款，CFB和每一CFB{BR}子公司及时遵守了“守则”第61章A分节第三部分所规定的所有适用的信息报告要求以及类似的适用的州和地方信息报告要求。除在CFB披露表 4.6.1中披露的情况外，自2000年以来，CFB或任何CFB子公司提交的报税表均未经任何税务机关审计。据CFB所知，CFB或任何CFB子公司在2014年12月31日前应纳税年度提交的纳税申报表的适用评估期已经届满。

4.6.2.循环流化床及其附属公司的未缴税款：(A)不超过循环流化床财务报表资产负债表所列的应税准备金；(B)不超过按照CFB过去报税的惯例和惯例，经过一段时间调整后的储备金。自2017年12月31日以来，无论是CFB{Br}还是CFB的任何子公司都不承担任何因特殊损益而产生的税款，这一术语在 GAAP中使用。

4.6.3.CFB的{Br}、CFB的任何子公司或CFB的任何董事或执行官员(或负责税务事务的雇员)或CFB的任何子公司{Br}都不期望任何税务当局在已提交纳税申报表的任何期间评估任何额外的税收。无论是CFB还是CFB的任何子公司都没有从任何联邦、州、地方或非美国征税当局(包括CFB 或任何CFB子公司尚未提交纳税申报表的管辖区)收到任何(A)表明打算开展审计或其他审查的通知，(B)要求 提供与税务事项有关的信息，或(C)对任何提议的税额进行不足或拟议的调整通知， ，或由任何对CFB或CFB子公司征税的当局评估。除CFB披露表 4.6.3中规定的情况外，CFB或任何CFB子公司均不参与或受任何税务分配或分享协议的约束。CFB或任何CFB子公司都不是提交综合联邦所得税申报表的附属集团的成员，而且CFB或任何CFB子公司都不承担根据“守则”颁布的所得税条例(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)第1.1502-6节规定的任何人(CFB或CFB子公司除外)作为受让人或继承人(合同或其他方式)纳税的任何责任。“守则”第382(G)节所界定的所有权变动、CFB或CFB子公司的 或任何CFB子公司在任何应税期内或之后发生的所有权变化，即CFB或CFB子公司在发生经营 亏损时发生的，该亏损将结转到CFB或紧邻本协定 日期之前的任何CFB子公司的任何应税期。

4.6.4.除CFB披露附表4.6.4所列 外，在“守则”第897(C)(1)(2)节规定的适用期间内，CFB或任何CFB子公司均不是“守则”第897(C)(2)节所指的美国不动产。无论是CFB还是任何CFB子公司，在一项据称或打算全部或部分受“守则”第355节或第361节 节管辖的交易中，均未分发另一人的库存，或由另一名 人分配其股票。无论是CFB还是任何CFB子公司都不是或曾经是任何“应报告交易”的当事方，如“守则”第6707A(C)(1)节和根据“守则”颁布的所得税条例第1.6011-4(B)节所界定的那样。无论是CFB还是任何CFB子公司，都不是任何合资企业、合伙企业或其他安排或合同的当事方，这些协议或合同 可视为联邦所得税的合伙企业。无论是CFB还是任何CFB子公司都没有在 任何(A)单一成员有限责任公司或被视为不受重视的实体的其他实体拥有权益，(B)受控制的 外国公司(如“守则”第957条所界定)、(C)被动外国投资公司(如“守则” 1297节所界定)或(D)其他实体，其收入是或可能必须包括在 CFB或任何CFB子公司的收入中。无论是CFB还是任何CFB子公司都不是或曾经是“个人控股公司”，如“守则”第542节所定义的 。

4.6.5.无论是 CFB还是任何CFB子公司，都没有在目前根据“守则”第453节按分期付款方法 记账的交易中处置财产。根据“守则”第168(F)(8)节的所谓“安全港租”规定，CFB或任何CFB子公司 的任何资产均不得视为由任何其他人拥有的财产。CFB或任何CFB子公司的资产均不直接或间接担保根据“守则”第103(A)节免税的任何债务 。CFB和任何CFB子公司目前均不持有根据“守则”第108(B)(5)节进行选择的 资产。CFB或任何CFB子公司 的资产都不是“守则”第168(H)节所指的“免税使用财产”。对于任何CFB子公司，不存在 的超额损失帐户。CFB和每个CFB子公司不需要在收入中列入根据“守则”第481(A)节所作的任何调整，原因是会计方面的自愿改变，而且CFB不知道国税局提议在会计 方法中进行这种调整。除CFB披露附表4.6.5所规定的情况外，根据“守则”第280 G、404或162(M)条(或州、地方、 或非美国税法的任何相应规定)，本协定所设想的收购CFB普通股和其他交易 不构成导致CFB和每个CFB子公司不得扣减 (全部或部分)的因素。CFB披露附表4.6.5列出关于有就业协议或参与CFB SERP的人员的下列信息：(1)完成合并后根据雇佣协议应支付的金额；(2)因完成合并而根据CFB SERP支付的福利增加额；(3)对任何其他付款的真诚估计在根据“守则”第280 G条合并时被视为特遣队 的人员，以及(Iv)“守则”第280 G(B)(3)(A)条所界定的该人的“基数”，在每种情况下均假定该人的雇用自生效时间终止。没有任何裁决、 要求作出裁决，或与CFB或CFB子公司具体要求或订立的任何税务当局达成协议，这可能影响其在关闭后的任何时期内各自的税收。所有可能导致低报联邦所得税(“守则”第6662和6662A条所指)的交易，都在“守则”规定的范围内，在报税表中充分披露了有关CFB和每个CFB子公司{Br}的交易。对CFB和每个CFB子公司的任何财产(Br}或资产)没有留置权，但目前尚未缴纳的税款、摊款和其他政府费用的留置权除外，或者以后可以不受处罚地支付。

4.6.6.每个循环流化床及其附属公司至少经营一条重要的历史业务线，或至少拥有其历史业务资产的一大部分，每一种情况都属于根据“守则”颁布的所得税条例第1.368-1(D)节所指的范围。

4.6.7.合并考虑的任何 部分(或根据本协定所设想的交易应付的任何其他数额)均不因任何类别的CFB股票的应计但未付股息而支付或可归因于任何类别的CFB股票。

4.6.8.无论是CFB还是任何CFB子公司都没有从事(或将从事)任何交易，因为财务会计准则委员会会计准则编纂740(FASB ASC 740)没有确认与此相关的税务状况的财务报表影响，因为根据技术优点，经审查后不太可能维持这一状况。

自2017年12月31日以来，氟氯化碳 没有遭受任何重大不利影响，自 日起，没有发生对氟氯化碳产生或相当可能对其产生重大不利影响的事件或情况。

4.8.1.除CFB披露附表4.8.1所列的 外，CFB或任何CFB子公司均不是以下各方或受其约束的：(A)与CFB或任何CFB子公司的任何雇用、咨询或离职合同、“控制权的变更”或终止合同或安排，或与CFB或任何CFB子公司的现任高级人员、董事、雇员或独立承包人的合同或安排，包括向该个人提供就业或安排的合同或安排。任何特定时期的合同关系，或在发生 事件时付款的合同关系(如终止或变更控制)，但“随意”安排除外；(B)任何协议，其中载有关于不竞争、雇员非邀约、客户或客户非邀约或不盗版、保密 或适用于cfb或任何过去或现在的cfb董事或雇员的任何此类限制性契约；(C)任何计划、安排或合同提供。在奖金、养恤金、期权、递延补偿、退休给付、利润分享或类似安排方面，与CFB或任何CFB子公司的任何过去或现在的高级人员、董事、雇员或独立承包商进行谈判；(D)与任何工会就CFB或CFB子公司的雇员达成任何集体谈判协议；(E)任何协议 ，该协议的条款限制了CFB或任何CFB子公司支付红利；(F)任何证明或证明任何CFB子公司支付股息的文书；(F)任何证明或证明CFB子公司支付股息的文书；直接或间接地以购买货币债务、有条件出售、租赁 购买、担保或其他方式向任何人负债，而CFB或任何CFB子公司是任何人的义务者，而该票据证明或与存款以外的债务、回购协议、FHLB预付款、银行承兑、“国库税及贷款”账户及“联邦资金”交易有关。(G)任何其他书面或口头协议，责成CFB或任何CFB附属公司支付超过25，000美元的款项，但与到期支付本金和利息有关的财务契约或其他限制(与到期支付本金和利息有关的限制除外)适用于公司或公司的任何子公司；(G)任何其他书面或口头协议，要求CFB或任何CFB子公司支付超过25，000美元的本金和利息；(G)任何其他书面或口头协议，要求CFB或任何CFB子公司支付超过25，000美元的款项。(H)限制或限制CFB或任何CFB子公司进行业务活动的任何合同、计划或安排(不论是书面还是口头的)；(I)任何规定付款或福利的合同、安排、承诺或谅解(书面或口头)；(I)规定付款或利益的任何合同、计划或安排；(1)限制或限制CFB或任何CFB子公司进行业务的合同、安排、承诺或谅解(不论是书面还是口头)；(I)规定付款或利益的任何合同、计划或安排。某些情况，连同支付给任何参与人或其当事方的其他付款或福利，合理地有可能使任何此类付款或福利的任何部分因适用“守则”第280 G节而被取消扣减；(J)任何协议或安排，受“中华人民共和国”第359部的规定限制；(K)任何不动产租赁；(L)任何协议或安排，受“中华人民共和国”第359部的规定限制；(K)不动产租赁；(L)任何协议或安排；(1)任何协议或安排。与任何经纪交易商或投资顾问签订的合同或安排；(M)与根据1940年“投资公司法”注册的任何投资公司签订的任何投资咨询合同； (N)与任何地方结算所或自律机构的任何合同或安排或成员资格；或(O)对CFB或CFB子公司的业务、业务或财务状况具有重大意义的任何 其他合同。

4.8.2.由于任何 这种租赁的条款，因合并而需要出租人或其代理人同意的每一项 房地产租赁都列在CFB披露附表4.8.2中，列明载有这种禁止或限制的租赁条款。如因本协议所设想的交易而需要任何同意，则根据其作为一方的任何重要合约、协议、承诺、安排、租赁、 保险单或其他文书，其资产、业务或业务可能受到约束或影响的任何重要合同、协议、承诺、安排、租赁、 保险单或其他文书规定其资产、业务或业务可能受到约束或影响、 或根据其资产、业务或业务获得利益的任何方面均无违约，而且没有发生过任何事件，如果 随着时间的推移或通知的发出，或两者都会构成这种违约，除非违约本身或总体上不会对CFB产生重大的不利影响。

4.8.3.第4.8.1节和第4.8.2节所述协议、合同、安排和文书(“材料 合同”)的真实副本和正确副本已在本合同之日或之前提供给公司，并且在本合同之日有效、有约束力和完全有效，而且CFB或任何CFB子公司(也不知道CFB、任何其他子公司)都不具有效力和效力。任何 这类合同、安排或文书的当事方)违反了任何重要合同的任何条款，或在任何方面违约，而且不存在任何事件或条件，这些事件或条件构成或在通知或期满后或两者兼而有之，将构成CFB或CFB任何子公司在任何重要合同下的违约或违约。除CFB披露 附表4.8.3所列者外，任何重要合同的任何一方均无权因本协议的执行和交易的完成而终止任何这类 材料合同的任何或全部条款。

4.8.4.除CFB披露附表4.8.4所列 外，自2017年12月31日起，通过并包括本协议之日起，无论是 CFB还是任何CFB子公司均未：(A)除(1)在正常业务过程中雇员按照以往惯例正常增加，或(2)根据适用法律的要求，增加工资、薪金、补偿、养恤金、 或其他应支付的附带福利或额外津贴。自2017年12月31日起，任何执行人员、雇员或董事从其有效金额 授予任何遣散费或解雇费，订立任何订立或授予任何遣散费 或解雇费的合同，或支付符合惯例的年终奖金以外的任何奖金，(B)授予 购买CFB普通股股份的任何选择权，或任何获取其资本股份的权利。(C)增加或确立任何奖金、保险、遣散费、递延补偿、养恤金、退休、 利润分享、股票期权(包括(但不限于)授予股票期权、股票增值权、业绩 奖励或限制性股票奖励)、股票购买或其他雇员福利计划，(D)为联邦或州 所得税目的作出任何选择；(E)对cfb的信贷政策或程序或任何一项程序作出任何改变。(F)对任何资产或财产的任何实质性收购或处置，或任何此类购置或处置的合同，但贷款和贷款承诺以外的任何此类购置或处置合同除外，(br}(G)订立任何租赁不动产或个人财产，要求每年支付超过25，000美元，(H)除GAAP或政府要求的 (H)以外，其他任何此类购置或处置合同除外。变更CFB或CFB子公司影响其资产、负债或业务的任何会计方法、原则或做法，包括任何保留、更新或剩余方法、惯例或政策，或(I)遭受任何罢工、停工、减速或其他劳动骚扰。

4.9.财产所有权；保险范围。

4.9.1.CFB{Br}和每一CFB子公司对CFB或CFB每一子公司在经营业务中拥有的所有资产和财产，无论是不动产还是个人资产、有形资产或无形资产，都有良好的和可出售的产权，包括CFB管理报告和CFB财务报表或所获得资产表中反映的资产和财产其后(自资产负债表之日起，此类资产和财产已在正常业务过程中处置者除外)，不受任何抵押、留置权、抵押、担保权益或 认捐的约束，但(A)担保公共或法定债务负债或向FHLB借入 或其他债务、银行间信贷设施或CFB子公司的任何交易的项目除外。a信托能力， (B)对尚未拖欠或正在受到善意质疑的数额给予法定留置权；(C)影响不动产的非货币留置权 ，这种留置权不会对此类不动产的价值或用途产生不利影响；(D)CFB财务报表中所述和反映 的财产留置权。CFB和CFB子公司作为承租人，有权根据CFB和CFB子公司在经营业务时使用的实际和个人财产的有效和可强制执行的租约，占有或使用它们各自目前占用和使用的所有此类 财产。无论是CFB还是任何CFB子公司，在任何租赁 的任何不动产或个人财产时，CFB或任何CFB子公司都不是违约的，而且也没有发生过任何事件，随着时间的流逝或通知的发出，或两者都会构成这种违约。CFB不是任何协议的缔约方，根据该协议，它已将其任何资产证券化。

4.9.2.对于CFB或任何CFB子公司购买证券但须有转售协议的所有协议，CFB或CFB附属公司(视属何情况而定)在担保回购协议的 证券或其他抵押品上具有有效、完善、第一优先权或担保权益，而这些抵押品的价值等于或超过由此担保的债务的 。

4.9.3.CFB 和每一CFB子公司目前都有各自认为对各自业务合理的保险。在过去五年里，无论是CFB还是CFB子公司都没有收到任何保险公司的通知，即(A)这种 保险将被取消或减少或取消，或(B)保险费费用(与健康或残疾保险有关的 除外)。在这方面，保险单将大幅度增加。除CFB披露附表4.9.3规定的 外，目前没有根据这类保险单待决的索赔要求，CFB或任何CFB附属公司也没有根据这类保险单发出通知(健康或残疾保险除外)。cfb 和所有cfb子公司都按照 适用的法律或法规的惯例或要求，持有忠实保证书、错误保险和遗漏保险。所有这类保险都是有效和可强制执行的，完全有效和有效，在过去三年内，CFB和每一家CFB子公司都收到了它申请的每一种保险，在这段期间， 没有被拒绝赔偿根据其任何保险单提出的任何索赔。CFB披露附表4.9.3 列出CFB和每个CFB子公司维护的所有保险单。

4.9.4.CFB或CFB子公司拥有的所有不动产在实质上都符合所有适用的分区法律和建筑规范，而位于这些不动产上的建筑物和装修物的运作状况良好，工作状况良好，但普通损耗和伤亡除外。没有待决的，或据CFB所知，威胁要对这种不动产进行谴责的诉讼。CFB和适用的CFB子公司在实质上符合所有适用的健康和安全相关要求，包括1990年“美国残疾人法”和1970年“职业安全和健康法”所规定的要求。目前对所有财产，包括所有拥有的不动产，按其业务所需的数额、 范围和保险范围维持保险。无论是CFB还是任何CFB子公司，都没有收到任何书面通知，说明此类保单的终止、不续签或保费调整。

除CFB披露附表4.10所列的 外，CFB和任何CFB子公司都不是任何一方，而且CFB所知道的、受到威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔(不论是否断言)、针对CFB或任何CFB子公司的任何性质(A)的 行动或政府调查或调查，(B) CFB或任何CFB子公司的资产都是或可能受到威胁的。(C)质疑本协议所设想的任何交易 的有效性或正当性，(D)可能对CFB根据本协议执行的能力产生重大不利影响的交易， 或(E)，这些交易相当可能对CFB或任何CFB子公司在合并后进行或拟进行的业务的经营能力造成重大损害。

4.11.1.每一个CFB及其子公司在所有重要方面均符合适用的联邦、州、地方和外国法规、法令、规则、判决、命令或法令、其财产、资产和存款、业务行为及其与雇员的关系，包括(但不限于)“银行法”、“FDIA法”、“美国爱国者法”、“平等信贷法”“机会法”、“公平住房法”、1977年“社区再投资法”(“CRA”)、“住房抵押贷款披露法”、“银行保密法”、所有其他适用的公平借贷法和与歧视性商业惯例有关的其他法律，无论是CFB还是任何CFB子公司，都没有收到任何相反的书面通知。

4.11.2.CFB的每一个 和每个CFB子公司都拥有所有的许可证、授权、命令和批准，并向所有政府实体和银行监管机构提出了所有申请、申请和登记，以允许其拥有或租赁其 财产并按目前的方式经营业务；所有此类许可、许可证、授权证书、命令和 批准均已完全生效。而据CFB所知，任何此类许可证、证书、命令或批准的中止或取消，如因本协议所设想的交易的完成而受到威胁或将产生威胁，则须经监管机构批准。

4.11.3.除CFB披露附表4.11.3所列 外，自2015年1月1日起，CFB和任何CFB子公司均未收到任何银行监管机构发出的任何书面通知或其他通知(A)声称CFB或任何CFB子公司不遵守该银行监管机构强制执行的任何法规、条例或法令；(B)威胁吊销任何许可证、专营权、许可证或政府授权；(C)要求或威胁要求CFB或任何CFB附属公司 或表明可能需要CFB或任何CFB子公司，与负责监督或监管银行的联邦或州政府机构或当局或从事限制或限制银行存款保险的联邦或州政府机构或当局签订停止和停止令、协议或备忘录或任何其他协定。或限制CFB或任何CFB子公司的业务，包括但不限于对支付股息的任何限制；或(D)指示、限制或意图以任何方式指示、限制或限制CFB或任何CFB子公司的业务，包括但不限于对支付股息的任何限制(本句所述的任何此类通知、通信、备忘录、协议 或命令以下称为“CFB监管协定”)。除在CFB披露附表4.11.3上披露的 外，CFB或任何CFB子公司均不是任何命令、法令、协议、 谅解备忘录或类似安排的缔约方，也不受任何银行监管机构或负责监督或监管证券发行者 的任何银行监管机构或联邦或州政府机构或当局的任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排的约束，或任何银行监管者或任何联邦或州政府机构或主管机构对证券发行人进行监督或监管的特别监督函。最近对CFB关于遵守CRA的评级是“满意的”或更好的。据CFB所知，对于CFB监管协议，任何监管机构都没有未解决的违规行为、批评、 或例外情况。不对CFB或任何CFB子公司或CFB或CFB子公司的资产实施强制令、命令、判决或法令。

4.11.4.CFB 披露附表4.11.4载列自2018年3月31日起，CFB和{Br}社区第一银行的所有执行官员和董事如从CFB或社区第一银行获得未偿贷款，且在紧接此日期之前的两年内没有违约、免除或部分免除任何此类贷款。

4.11.5.据 CFB所知，CFB或任何CFB子公司的高级官员、董事、经理、成员、雇员或合伙人在任何时候都没有进行或收受任何贿赂、回扣或其他非法付款，或从事导致任何罚款、惩罚、制裁或责任的任何其他非法或不当的 行为。CFB不知道任何政府实体对CFB或任何CFB子公司的官员、董事、经理、成员、合伙人或雇员采取的任何实际、可能或拟议的纪律处分。

4.12.1.CFB 披露附表4.12.1包括所有CFB补偿和福利计划的清单。无论是CFB还是任何CFB子公司都没有任何承诺创建任何额外的CFB薪酬和福利计划，或者修改、更改或更新任何现有的CFB薪酬 和福利计划，除非需要保持CFB的合格状态。CFB向公司提供了建立和证明CFB补偿和福利计划的协议或其他文件的真实和正确的副本。

4.12.2.每个CFB补偿和福利计划都是按照其条款和适用的法律在所有实质性方面运作和管理的，包括但不限于：ERISA、“守则”、“证券法”、“交易法”、1967年“就业中的年龄歧视法”、COBRA、“健康保险可携性和责任法”(“HIPAA”)、“负担得起的 护理法”(“ACA”))以及根据该法颁布的任何条例或规则，以及ERISA、“守则”、“证券法”、“交易法”、“就业年龄歧视法”、COBRA、HIPAA、ACA 和任何其他适用法律所要求的所有申报、披露和通知都已及时作出，或已全额支付任何利息、罚款或对迟交文件的其他补偿。每个CFB补偿和福利计划是ERISA第3(2)节(“养恤金计划”)第3(2)节意义内的“雇员养恤金福利计划”，打算根据“守则”第401(A)条 给予资格，但已收到美国国税局的一封有利的确定函，或者是一个原型或数量提交者计划 ，这是一个有利的意见书的主题。来自国税局，CFB有权依赖，而CFB不知道任何情况 ，合理地可能导致撤销任何有利的决定信或意见书。没有任何待决的 或据CFB所知，与CFB的任何赔偿和福利计划有关的威胁行动、诉讼或索赔(除了常规的福利索赔之外的其他 )。无论是CFB还是任何CFB子公司都没有就任何CFB补偿和福利计划进行交易，或没有采取任何行动，这些计划将合理地期望CFB或任何CFB子公司受到“守则”第4975、4980 B或5000条或ERISA第502节所规定的未缴税款或罚款。

4.12.3.自ERISA生效之日起， CFB或根据“反腐败法”第4001(B)(1)节或“守则”第414(Br)节(“CFB ERISA附属机构”)被认为是或曾经被认为是一个雇主的任何实体，自ERISA维持或参与受ERISA第四编管辖的计划以来，或对ERISA第四编所规定的计划作出贡献、对其作出贡献、向其缴款或参与该计划，都没有义务向该计划缴款或参与该计划。任何情况下 都有义务为ERISA第3(37)节所定义的“多雇主计划”作出贡献。CFB、任何CFB ERISA 附属机构、任何CFB补偿和福利计划、或根据该计划设立的任何信托，或其任何受托人或管理人都不得从事与CFB、任何CFB ERISA分支机构、任何CFB薪酬和福利计划、 或任何此类信托或任何受托人或管理人有关的交易，均不得根据第409条被合理地期望受到民事责任 或处罚，第502(I)或502(L)条，或根据“刑事诉讼法”第43章征收的税款。

4.12.4.除CFB披露附表4.12.4规定的 外，根据任何CFB补偿条款和 福利计划所需的所有缴款都已及时支付，所有预期捐款和供资义务均按公认会计原则的要求在CFB的合并财务报表中累积。CFB和每个CFB子公司作为负债 ，按照公认会计原则的要求，将每一适用的CFB薪酬和福利计划下的未来福利现值作为负债支出和应计。

4.12.5.CFB或任何CFB子公司均无义务提供退休人员健康保险、人寿保险、死亡抚恤金或残疾保险，除非CFB披露附表4.12.5中规定的任何CFB补偿和福利计划规定的福利，但“守则”第4980 B节规定的福利除外。除CFB披露附表4.12.5中规定的情况外，CFB或任何CFB子公司都没有向雇员发出任何通信{Br}，而这些通信理应承诺或保证这些雇员的退休人员健康、 人寿保险或残疾保险，或任何退休人员死亡福利。

4.12.6.CFB{Br}及其子公司没有为非美国居民的雇员制定任何CFB补偿和福利计划。

4.12.7.在每个CFB补偿和福利计划(如适用的话)方面，CFB已向公司提供或提供了下列文件的副本： (A)信托文书和保险合同；(B)向国税局提交的三份最新表格5500，包括所有附表 及其附件；(C)三份最近的财务报表；(D)最近的简要计划说明；(E)国税局最近发出的确定函；(F)过去三年内向国税局提交的任何表格5310或表格5330； 和(G)最近根据ERISA和“守则”进行的不歧视测试(包括401(K)和401(M)测试)。

4.12.8.除CFB披露附表4.12.8所规定的 外，合并的完成不会直接或间接(包括不受限制的 因在生效日期之前或之后的任何时间终止雇用或服务)(A)使 任何雇员、顾问或董事有权获得任何报酬或福利(包括遣散费、变更控制利益或类似的 补偿)或任何增加的报酬或福利。(B)导致根据任何CFB补偿 和福利计划支付的福利的任何增加，或(C)使CFB的任何现任或前任雇员、董事或独立承包商或任何CFB子公司 有权获得可能构成“降落伞付款”的任何实际或被认为支付的付款(因为“守则”第280 g节对这一术语作了界定)。

4.12.9.不论是CFB还是任何CFB子公司，均不维持任何补偿计划、方案或安排，根据这些计划、方案或安排，任何付款相当可能因根据“守则”第162(M)条及根据“守则”第162(M)条所作的限制而成为全部或部分不可扣减的税款报告用途。

4.12.10.除CFB披露附表4.12.10中披露的 外，所有递延补偿计划、方案或安排均符合“守则”第409a节及其下发布的所有指导意见，在形式和运作上均符合这些计划、方案或安排。

4.12.11.除CFB披露附表4.12.11所列 外，(1)根据每项CFB补偿和福利计划(即无保留递延补偿计划或补充退休计划)应支付的养恤金，每一期间只在向CFB或任何CFB子公司提供的当期或预先服务期间累计，(2)CFB以前已确认补偿费用，并应对根据该计划支付的养恤金承担 负债。根据GAAP，每个CFB薪酬和福利计划，或者是不合格的递延薪酬 计划或补充退休计划。

4.13.经纪人、查询人和财务顾问。

CFB或任何CFB子公司，或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人，都没有雇用任何经纪人、查找者、财务顾问与本协议所设想的交易有关，也没有就与本协定所设想的交易有关的任何费用或佣金对任何此类人承担任何责任或承诺，但英联邦顾问公司的 保留除外。(“英联邦顾问”)由CFB提供或向公司提供一份与英联邦顾问签订的合约的真实而正确的副本，列明就本协议所设想的合并及交易而须向英联邦顾问提供的服务而须向英联邦顾问支付的费用。

4.14.环境事项。

4.14.1.除CFB披露附表4.14所列的{Br}外，关于CFB和每一CFB子公司：

(A)据 CFB所知，在CFB或任何CFB子公司拥有或经营其目前或以前拥有或经营的任何财产的经营或经营情况，或CFB在任何其他时间知悉 ，(包括下文所界定的参与设施)，包括但不限于以受信人身份或 代理身份，或，据CFB所知，它对其拥有留置权的任何财产，导致或导致违反或导致可能根据任何环境法对CFB或任何CFB子公司施加责任(包括补救义务)的任何环境法。据CFB所知，其中任何一项或任何此类财产均不存在任何条件或事件 ，这些条件或事件经通知或时间推移，或两者均合理地有可能因任何环境法而对CFB或任何CFB子公司造成任何赔偿责任。在过去五年中，无论是CFB还是CFB子公司，都没有收到任何个人或政府实体的书面通知，称CFB或CFB子公司，或它们曾经拥有、经营(包括参与设施)或作为抵押品或以受信人身份持有的任何财产的 或状况，目前都违反或据称负有任何环境法或与此有关的 项下的责任。(A)环境关切材料(包括但不限于 清理或以其他方式补救任何环境关切材料的责任(或潜在责任)，不论是在任何此类财产上、之上、地下还是源自任何此类财产上) ，这些材料相当可能对CFB或任何CFB子公司施加重大责任；

(B)没有任何诉讼、索赔、诉讼、要求、行政或行政命令、指令、调查或程序待决，或据CFB 所知，在任何法院、政府机构或其他论坛对CFB或任何CFB子公司(A)进行威胁，称其不遵守(包括任何前任的)任何环境法或(B)有关存在或释放(此处界定的)环境的任何环境法或(B)。任何与环境有关的材料(如本文件所界定的)，不论 是否发生在CFB或任何CFB子公司拥有、租赁或经营的场地上；

(C)据 CFB所知，在CFB或CFB任何子公司拥有或经营的任何财产上、内部或之下都没有地下储油罐，据CFB所知，除遵守环境法外，没有任何地下储罐被关闭或从CFB或任何CFB子公司或参与设施拥有或运营的任何财产中移除；

(D)“参与 基金”系指CFB或任何CFB子公司参与管理的任何设施，不论是作为信托人、控制该设施的贷款人、所有者还是经营者。

4.15.1.截至2017年12月31日，CFB经审计的综合资产负债表中反映的贷款损失备抵是，而CFB财务报表中截至2017年12月31日终了期间的资产负债表中所列贷款损失备抵，在公认会计原则下，截至其日期是足够的。

4.15.2.CFB 披露附表4.15.2列出截至2018年3月31日按名称和账户分列的以下所有贷款(包括 贷款参与)：(A)CFB或任何CFB子公司在过去12个月内各自的期限加快的所有贷款(包括 贷款参与)；(B)CFB或任何CFB子公司被CFB 或任何CFB终止的所有贷款承诺或信贷额度在过去12个月内，由于借款人 或其他影响借款人信贷的其他事件或情况的违约或不利发展，附属公司；(C)每一借款人、客户或其他当事方，在过去12个月内通知过CFB或任何CFB子公司，或在每一种情况下以书面对CFB或任何CFB子公司提出任何“贷款人责任”或类似的索赔要求，以及每一借款人、客户或其他已向CFB或任何CFB子公司发出口头通知或口头向CFB或任何CFB子公司提出此类索赔的一方； (D)在支付本金和(或)利息方面合同到期超过60天的所有贷款；(2) 非应计性质的贷款；(3)截至本协定之日被列为非应计性质的贷款；(1)按合同规定逾期60天或以上支付本金和/或利息的贷款；(2) 非应计性质的贷款；“特别提到的其他贷款”、 “特别提到”、“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“观察清单”或类似的字，以及每笔此类贷款的本金和应计利息以及债务人的身份，(4)在过去三年中， 利率条件已经降低和(或)到期日期在最初创建 贷款的协议之后有所延长，这是因为人们担心借款人是否有能力按照符合问题债务重组条件的初始条件 或(V)支付贷款，(6)如果存在与此有关的特定准备金分配， 和(E)由CFB或任何CFB子公司分类为REO的所有资产，以及目前持有的所有其他资产，这些资产是通过丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得的 。

4.15.3.所有未收贷款(包括折扣)和在CFB及其附属公司账簿上记入的应计利息均来自善意的中期交易，是在CFB或适当的CFB子公司各自业务的正常过程中进行的良好和有价值的考虑，以及与这类贷款有关的票据或其他负债证据(包括折扣)，以及所有与 有关的质押、抵押、信托契据和其他担保文件或证券文书都是有效、真实和真实的，是它们所声称的。据CFB所知，CFB及其附属公司的账簿上所反映的贷款、折扣和应计利息不受任何抗辩、抵销或反诉的约束(包括，不受限制地包括由高利贷或贷款真实法提供的贷款、折扣或应计利息)，但破产、破产或影响债权人权利的类似法律或一般公平原则可能提供的除外。所有这类贷款都是以良好和市场化的名称转让的，不受任何和所有抵押、留置权、质押、股票、债权、收费、优先拒绝权或任何性质的类似权利或担保权益的限制，并以票据、协议或其他债务证据作为证明，这些债务是真实、真实和正确的，并在担保范围内，由合法、有效的有效留置权和担保权担保。和根据各自条款强制执行的具有约束力的义务，除非这种强制执行可能受到影响债权人权利执行的破产、重组或其他类似法律或公平原则的限制，这些原则已经完善。

除CFB披露附表4.16规定的 外，CFB或任何CFB子公司均不参与CFB或CFB附属公司的任何交易(包括任何贷款或其他信贷便利)。所有这类交易(A)都是在正常业务过程中进行的，(B)所用的条件基本相同，包括利率和抵押品，与当时与其他人进行可比交易时的条件大致相同，(C)涉及的 比可收取的正常风险大得多，也没有涉及其他不利的特点(因为这些条件是根据 fb条例O使用的)。目前没有向CFB或任何CFB子公司的任何附属机构提供贷款或信贷便利，或者在本协议日期之前的三年期间内，没有违约，也没有进行重组、修改或延长。CFB 或任何CFB子公司均未收到通知，任何此类贷款或其他信贷安排的本金和利息在到期时将不予支付，或CFB给予这种贷款或信贷便利的贷款等级分类不适当。

除CFB披露附表4.17规定的 外，截至本协议之日，CFB或任何CFB子公司 的存款均为12 C.F.R.第337.6(A)(2)节所定义的“代理存款”。

持有至少51%的CFB普通股流通股的持有者必须投赞成票才能批准本协议和根据CFB公司章程和适用法律进行的合并。

所有 利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合同及其他类似风险管理安排，不论是为CFB自己的账户订立，还是为CFB的一个或多个子公司或其客户 (所有这些都列于CFB披露附表4.19)，都是在符合以往惯例并符合所有适用法律的正常业务过程中订立的，规则、条例和监管政策，以及交易对手 当时被认为在财务上负有责任，能够理解(单独或与其顾问协商) 并承担此类交易的风险；其中每一项都构成CFB或其子公司的一项有效和具有法律约束力的义务，根据其条款强制执行(除非可执行性可能受到适用的破产、重组、暂停、欺诈性转让的限制)。和一般适用于或影响 债权人权利或一般公平原则的类似法律)，并具有充分的效力和效力。无论是CFB还是任何CFB子公司，不论是CFB还是CFB的任何其他当事方，在任何方面都不违反其根据任何此类协议或安排所承担的任何义务，也没有任何一方根据该协议或安排提出任何指控或断言。

CFB 和每一CFB子公司(A)拥有或拥有有效和具有约束力的许可证和其他权利(根据 及其各自的条款到期)使用任何和所有专利、版权、商业秘密、商号、服务标记和商标， 和(B)是任何软件的有效和有约束力许可证的缔约方，这些许可证是CFB和每一CFB子公司目前从事各自业务所必需的。无论是CFB还是任何CFB子公司，都没有收到任何通知，也不知道CFB或CFB子公司目前在各自业务中使用的任何专利、版权、商业秘密、商号、服务标记、商标、 或任何CFB子公司使用的任何实际或威胁冲突。CFB和每一CFB 子公司履行了自本协议之日起必须履行的所有义务，在任何与上述任何一项有关的许可、合同、协议、安排或承诺项下，在任何实质性方面均不违约。无论是CFB还是任何CFB子公司都没有收到任何指控、投诉、索赔、索款或通知，指控其侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方拥有或控制的知识产权，也没有第三方侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯CFB或CFB子公司的任何知识产权。CFB和 每一CFB子公司(A)拥有或拥有机密信息，包括但不限于客户名单和客户 数据；(B)已采取合理步骤保护这些机密信息不受意外披露；(C)表示并保证，据其所知，此类机密信息未向其附属公司、与其订立合同不披露协议的第三方或公司及其附属公司以外的任何第三方披露。

没有CFB或任何CFB子公司参与的劳工或集体谈判协议。据CFB所知，对于CFB或CFB的任何子公司，都没有工会组织方面的努力等待或了解，对CFB或任何CFB子公司构成威胁。没有劳工罢工、劳资纠纷(与工会雇员无关的常规员工抱怨除外)、工作放缓、停工或停工待定，或据CFB所知，对CFB或任何CFB子公司构成威胁。没有不公平的劳动惯例或劳工仲裁程序待决，或据CFB所知，对CFB或任何CFB子公司(与工会雇员无关的例行公事雇员申诉除外)受到威胁。CFB及其每个子公司在所有重要方面都遵守关于就业和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时的所有适用法律，包括但不限于“公平劳动标准法”、“家庭和医疗假法”、“公民权利法”第七章、“移民和国籍法”和“国家劳资关系法”，没有从事任何不公平劳动做法。CFB 和每一CFB子公司表示，它们没有对其他公司作出任何与上述任何规定不符或减损的承诺。根据任何劳动法或就业法，或任何现任或前任雇员或申请人对CFB或任何CFB子公司 或其中任何一人可能负有法律责任的情况，均不存在未决或据CFB所知的对CFB或任何CFB子公司提出或起诉的威胁。无论是CFB还是任何CFB子公司，在向其现任官员、董事、经理、成员、合伙人、雇员或独立承包人支付任何工资、薪金、佣金、奖金、福利、费用或其他补偿方面，无论是实际的还是或有的，都没有拖欠任何实质性的款项，因为所提供的任何服务或需要偿还的金额，或对任何被错误归类为独立的 承包商负有任何责任，不论是实际的还是或有的。而不是作为雇员，或对任何从另一雇主租赁的雇员。

4.22.1.与CFB和任何CFB子公司有关的 信息将载于合并登记报表或向任何银行监管机构或其他政府实体提交的任何其他文件中，其中不包含任何不真实的材料 事实陈述，也不包括根据 作出声明所需的重要事实，而不误导。

4.22.2.CFB和任何CFB子公司提供的供列入申请的 信息，在每一份此类文件向任何银行监管机构提交 时，直至并包括任何所需的监管批准或同意的日期，因为这些申请 可通过随后的文件修改，在所有重要方面都是准确的。

4.23.1.CFB{Br}和所有CFB子公司对它们所拥有的所有证券和商品(根据回购协议出售的证券和商品除外，或以任何信托或代理身份出售的证券和商品除外)拥有良好的所有权，不设任何留置权和抵押权，但在正常业务过程中担保CFB或CFB子公司的义务的证券或商品除外。这类证券和商品按照公认会计原则在循环流化床的账簿上估价。

4.23.2.CFB{Br}和所有CFB子公司及其各自的业务在投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序(“政策、惯例和程序”)等所有重大方面都雇用并遵守CFR}，这些政策、做法和程序是CFB认为在这类业务方面是审慎和合理的。CFB以前曾以书面形式向公司提供其重要政策、惯例和程序。

CFB董事会收到英联邦顾问的意见，大意是，在符合其中规定的条款、条件和资格的前提下，自本协议之日起，CFB普通股持有人根据本协定将收到的合并考虑，从财务角度来看对这些股东是公平的。截至本协定签署之日，该意见未予修订或撤销。

4.25.1.除CFB在第四条中所作的陈述和保证以及CFB披露附表所载的披露外，无论是CFB还是任何其他人都不对CFB、其子公司、{Br}或其各自的业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，而CFB特此拒绝任何其他陈述或保证。

4.25.2.CFB 承认并同意公司和任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的声明、 或保证，但第五条和公司披露附表所载的保证除外。

第四条公司的陈述和保证

在执行本协议之前公司向CFB提交的公司披露时间表所列的披露(该附表除其他事项外，列明需要 披露的事实、情况和事件，或作为对本条款所载明示披露要求的回应，或作为对第五条所载的一项 或多项陈述和保证的例外，或第七条所载公司的一项或多项契约(并特别提及本协定中与之有关的一节)；提供，如(I) 不被视为不真实或不正确的陈述或保证，则无须将(I) 这类项目列为申述或保证的例外，(Ii)仅将某一项目列入公司披露表，作为公司的例外情况，不得被公司视为承认该项目是一项重要的 例外或不实的；(2)仅将某一项目列入公司披露表，作为公司的例外情况，不应被公司视为承认该项目是一项材料 的例外或不正确。(Iii)在 公司披露附表的任何一段中，公司披露附表只适用于本协议所指明的部分，但如该披露表面合理地清楚显示与公司披露附表的另一段或本协议另一节 有关，则公司向CFB所作的陈述及授权如下：

5.1.1. 公司是一家按宾夕法尼亚州联邦法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司，公司拥有必要的法人权力和权力，可按目前的方式经营其业务。公司已获得正式许可，或有资格在美国各州经营其财产的所有权或租赁或经营其 业务所需的资格，但如不具备此种资格或执照，且状况良好，则单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。

5.1.2.农民全国银行是一家根据美国法律组织适当、有效存在和信誉良好的国家银行。农民国营企业和其他公司子公司拥有必要的法人权力和权力，可按目前的经营方式经营其业务。农民全国公司和其他公司子公司已获得正式许可或资格，可在美国各州和外国司法管辖区从事其拥有或租赁财产或经营其业务需要具备这种资格的情况，除非未获得这种资格或许可，且未获得此种资格或许可的除外。在良好的情况下，无论是单独的还是总体上，都不会产生实质性的不利影响。“农民全国”的存款在法律允许的最大限度内由联邦存款保险公司投保，与此有关的所有保险费和摊款都已在到期时支付。全国农民协会是FHLB的成员之一，拥有必要数量的库存。

5.2.1.公司的授权股本包括12，000，000股普通股，每股1.25美元，其中2，271，139股已发行、有效发行、全额支付和不应评税，无优先购买权，优先股 和3，000，000股，每股面值1，00美元，其中零股未流通。截至此日，公司持有102，017股公司普通股作为国库券。除公司披露附表5.2.1所列者外，本公司或任何附属公司均不具有或受与购买、出售或发行或表决公司普通股、公司普通股股份或代表投票权的任何 其他证券的股息或其他分配有关的任何性质的任何权利所约束，亦不受任何代表投票权、购买权或其他权利的证券的约束。公司普通股或本公司或任何公司附属公司的任何其他证券，或根据该公司或任何公司附属公司 根据“证券法”注册公司股本或其他证券的股份，但根据“公司股票利益计划”可发行的股份 除外。

5.2.2. 公司拥有全国农民的所有资本存量，不受任何留置权、担保权益、质押、费用、抵押、协议和任何种类或性质的限制。除公司子公司外，公司不直接或间接拥有任何法人实体的任何股权，但在 公司或公司子公司的投资组合中持有的股权除外，公司子公司以信托身份持有的股权，以及与公司子公司的借贷活动有关的股权，包括FHLB的股票。除公司的 证券文件所述外，公司或农民国家公司均不直接或间接地拥有公司每一子公司的所有流通股股本或所有股权，不受任何形式或性质的所有留置权、担保权益、质押、收费、担保、协议和限制。

5.3.1. 公司拥有执行和交付本协议的全部公司权力和权力，并在收到监管机构 批准后，完成合并。本协议由公司执行和交付，以及公司在此完成所设想的交易，包括合并交易，已得到公司董事会的正式和有效批准，公司无须进行任何其他法人程序来完成由此设想的交易。本协议已由公司正式有效地执行和交付，并由CFB正当有效地执行和交付本协议，构成公司的有效和有约束力的义务，可根据公司的条款对公司执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人一般权利的类似法律 ，并在可执行性方面遵守一般的公平原则。

5.3.2.在收到监管批准、CFB和公司遵守其中所载任何条件的前提下，(A)公司执行和交付本协议，(B)完成合并，和(C) 公司遵守本协议的任何条款和规定不与(I)冲突，也不会导致违反本协议的行为。公司或任何子公司的公司章程、组建证书、有限责任公司协议、章程或其他类似的组织章程或管理文件中的任何规定；(Ii)违反适用于公司或其任何子公司的任何法规、守则、条例、规则、条例、判决、命令、令状、判令或强制令；(Iii)违反、抵触或导致违反公司的任何条文，即构成失责。(或具有通知或时效的 或两者均构成违约的事件)、根据、导致终止、加速履行任何票据、债券或债券的任何条款、条件或规定的终止或加速权利，或产生终止或加速权利，或对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权、担保权益、押记或其他 抵押权，抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议、承诺或其他文书或义务，其中任何一方或其各自的财产或资产可能受到约束或影响； 或(Iv)违反或违反任何条款或要求，或赋予任何政府实体撤销、撤回、暂停、取消、终止或违反其任何条款或要求的权利；(4)违反或违反其任何条款或要求，或赋予任何政府实体撤销、撤回、暂停、取消、终止或违反其任何条款或要求的权利。修改 公司或任何公司子公司持有的任何政府授权。

5.3.3. 公司董事会已确定，根据本协定规定的条款和条件，合并是可取的，符合公司及其股东的最大利益，公司无须进行任何其他程序来批准发行公司普通股股份或完成在此设想的交易。

除(A)向银行监管机构提交文件、收到监管批准和遵守其中所载的任何条件外，(B)向证券交易委员会提交(一)合并登记表，以及(二)根据“外汇法”第13(A)、 13(D)、13(G)和16(A)条提交与本协议和设想的交易有关的报告，并从证券交易委员会获得所需的命令为此，(C)根据“证券法”或“蓝天法”要求根据本协议发行公司普通股股份的各州提出或获得的申报和批准，(D)由CFB股东必要的表决批准本协议，(E)以必要的 票批准“银行合并协议”。社区第一银行的股东不必同意、放弃或批准任何政府实体，也不需要向任何政府实体提交文件或登记，也不需要任何其他第三方的同意、放弃或批准，或向任何其他第三方提交申请或登记，因为(一)公司执行和交付本协议，以及(二)公司完成合并和本协定所设想的其他交易，包括但不限于银行合并。公司 不知道与公司有关的任何事实或情况，这些事实或情况会使公司合理地相信不会收到任何法规 批准或其他所需的同意或批准。

5.5.1. 公司以前曾向CFB提供公司财务报表。公司财务报表是按照公认会计原则编制的，并且(包括适用的相关附注)在所有重要方面均按所涉期间内的GAAP，在合并的 基础上公允地列报公司和子公司的合并财务状况、业务结果和现金流量，但附注中所示的 除外如属未经审计的报表，则为表格10-Q所准许者。

5.5.2.在公司财务报表所列每项资产负债表的日期 ，公司没有任何重大负债、债务或任何性质的损失(不论是绝对的、应计的、或有的或有损失或其他性质的或有损失)，其类型必须反映在该公司财务报表或其脚注中，但未充分反映或保留其中的 ，或在其脚注中充分披露。对于任何未经审计的报表，均须接受正常、经常性的审计 调整和没有脚注。公司财务报表只反映实际交易和所有其他账簿 ，公司及其子公司的记录过去和现在都按照适用的法律和会计要求在所有重要方面保持，只反映实际交易。

5.5.3.公司及其附属公司的 记录、系统、控制、数据和信息由公司或其子公司或会计师(包括任何非专属所有权和直接控制)的手段(包括任何电子、机械或摄影过程，不论计算机化与否)记录、储存、维护和操作，但任何非专属所有权和非直接控制除外。不能合理地预期对下文第5.5.3节所述内部会计控制制度产生重大不利影响。公司(A)实施了 并对财务报告保持内部控制制度(按照“外汇法”第13a-15(A)条的要求)，即 旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证；(B)实施和维持披露控制和程序 (如“外汇法”第13a-15(E)条所界定)，以确保提供实质性信息。关于该公司，包括其合并子公司，这些实体内的其他 人向公司首席执行官和首席财务官通报，(C)根据该公司在此日期之前的最新评估，向公司外部审计员和公司董事会审计委员会披露了(C)已向公司外部审计师和公司董事会审计委员会披露了该公司最近的评估结果。公司审计委员会“) (1)在设计或操作财务报告的内部控制方面有任何重大缺陷和重大缺陷(如”外汇法“第13a-15(F)条所界定)，这些缺陷和重大弱点很可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(2)涉及 管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的任何欺诈行为，不论是否重大。这些 披露(如果有的话)是以书面形式向公司的审计师和公司审计委员会作出的，而且以前已经向CFB提供了一份 。截至此日期，据公司首席执行官和首席财务官所知，在下一次到期日，他们将能够提供根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的规则和条例所要求的认证，而无需限定。

5.5.4.截至2017年12月31日，公司经审计的综合资产负债表中所反映的贷款损失备抵是，公司证券文件资产负债表上所列的截至2017年12月31日之后期间的贷款损失备抵，截至2017年12月31日截止日期，在公认会计原则下是足够的。

5.5.5.自2017年12月31日以来，(A)公司及其任何子公司或其任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师 或公司或其任何子公司的代表均未收到或以其他方式获悉关于公司或其任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何投诉、指控、断言或要求，不论是书面或口头的。或其各自的内部会计控制，包括任何投诉、 指控、断言或声称公司或其任何子公司从事非法会计或审计行为， 和(B)没有律师代表公司或其任何子公司，不论是否受雇于公司或其任何子公司，均报告了违反证券法、违反信托责任或类似行为的证据。公司的高级人员、董事、雇员或代理人，或公司董事会或其任何委员会，或公司的任何董事或高级人员。

5.6.1. 公司及其附属公司是“守则”第1504(A)节所指的同一附属集团的成员。 公司和每一公司附属公司在该日或之前及时和适当地提交了所有要求由 公司和每一公司附属公司单独或作为公司集团成员提交的报税表。在此 ，并将在关闭日期或之前及时和适当地提交公司和每一公司子公司要求或与其有关的所有纳税申报表， 或作为一组法团的成员提交，同时考虑到任何延期 (所有这些纳税申报表在所有重要方面都是准确和正确的)，并已按时支付或制定了足以支付 的款项。任何税务当局或依据任何书面分税协议，在本协议日期当日或之前所招致、到期或声称应由公司及任何公司附属公司 缴付的所有税项，但(A)没有欠缴的税款或其他收费除外，(B)已真诚地提出争议，并已提供足够的储备(根据公认会计原则确定的 )；(B)是否已根据公认会计原则提供足够的储备(根据公认会计原则确定的 )在公司财务报表中，或(C)尚未完全确定。 截至本协议签署之日，公司没有收到任何书面通知，除非在公司披露表5.6.1没有对公司或任何子公司的任何税收进行审计审查、不足评估、税务调查或退款诉讼，任何税务当局也没有提出书面索赔。公司或任何公司子公司不提交该公司或任何公司子公司在该管辖范围内须缴纳 税的纳税申报表的管辖范围 。本公司及其附属公司尚未对现行的任何应缴税款的评估或征收执行任何时效(br})的延展或豁免。本公司及其每一家公司的子公司都扣缴和支付了与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方有关的所有所需税款，公司及其每一子公司及时遵守了“守则”第61章第三部分A节和类似适用的国家 和地方信息报告要求的所有适用的信息报告要求。美国联邦和州所得税申报表-该公司和每一公司的子公司-都接受了国税局或相关州税务当局的审计，或被适用的截至2013年12月31日的所有应税年度的一般诉讼时效法规关闭。

5.6.2.公司及其附属公司的未缴税款(A)不超过公司财务报表结存 表中为反映帐面收入与税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金，(B)不超过根据截止日期经过时间调整的准备金根据公司过去的惯例和惯例，提交纳税申报表。自2017年12月31日以来，本公司和任何公司子公司均不承担因特殊损益而产生的任何税收责任，因为这一术语在公认会计原则中使用。

5.6.3. 公司及其每一家子公司没有在目前根据“守则”第453节按分期付款 方法记帐的交易中处置财产。没有任何公司子公司的超额损失帐户。公司和 公司的每一子公司不需要在收入中列入根据“守则”第481(A)节作出的任何调整，原因是会计方面的自愿改变，而且公司不知道国税局提议在会计方法中进行这种调整。不存在公司或公司子公司与任何税务当局具体要求或订立的裁决、裁决请求或缔结协议，这可能影响其在关闭后的任何时期内各自的税收。所有可能导致低估联邦所得税(“守则”第6662和6662A条所指的)与公司和每一公司子公司有关的交易 都在“守则”所要求的范围内在报税表上得到充分披露。公司及其每一家子公司的任何财产或资产不存在税收留置权，但现行的 税、摊款和其他政府的留置权除外。尚未到期的收费，或其后可不受惩罚地缴付的费用。

自2017年12月31日以来， 公司没有遭受任何重大不利影响，自该日以来，没有发生任何事件或出现任何情况，这些事件或情况总计已经或相当可能对公司产生重大不利影响。

5.8.1. 公司和每一公司子公司对公司或每一公司子公司在经营业务时拥有的所有资产和财产，不论是不动产、有形资产还是无形资产，都有良好的和可出售的所有权，包括公司财务报表所载资产和财产或其后获得的资产和财产(但这些资产和财产除外)自资产负债表之日起，此类资产和财产在正常经营过程中被处置的程度，不受任何抵押、留置权、抵押、担保权益或质押的约束， 除外：(A)担保公共或法定义务负债或向FHLB、银行间信贷设施借入或 其他债务或以受信人身份行事的公司子公司进行的任何交易的项目， (B)法定交易。(C)影响不动产的非货币性留置权，但不对此类不动产的价值或用途产生不利影响；(D)在公司财务报表中所述和反映的留置权。公司及其附属公司作为承租人，有权根据公司及其附属公司在经营业务时使用的不动产和个人财产的有效和可强制执行的租赁，占有或使用每一家公司目前占用和使用的所有财产。本公司或任何公司的附属公司均没有根据公司或任何公司附属公司是其中一方的任何不动产或非土地财产的任何租契而欠缴 ，而且亦没有发生任何事件，而该等事件会因时间的推移或通知的发出或两者均会构成该等失责行为。

5.8.2. 公司和每一公司子公司目前都维持着每一家公司认为对其各自的 业务来说是合理的保险。本公司及所有公司附属公司均持有适用的法律或法规所规定的忠实保证书、错误保险和遗漏保险。所有这类保险都是有效和可强制执行的，完全有效和有效， ，在过去三年内，公司及其每一家子公司都收到了 所申请的每一类保险，在这段期间内，没有拒绝赔偿根据其任何一项保险保单提出的任何索赔。

5.8.3.公司或公司子公司所拥有的所有不动产在实质上均符合所有适用的分区法和建筑物 规则，而这些不动产上的建筑物和改良物的运作状况良好，工作状况良好，但普通损耗和伤亡除外。该公司没有待决或据该公司所知，威胁对这种不动产提起谴责诉讼。该公司及其适用的公司子公司在实质上遵守了所有适用的与健康和安全有关的对自有不动产的要求，包括1990年“美国残疾人法”和1970年“职业安全和健康法”规定的要求。

公司或任何公司的子公司都不是任何一方，也没有任何待决或据公司所知受到威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、申索(不论是否主张)、诉讼或政府调查或任何性质(A)对公司或任何公司附属公司的任何性质(A)可被合理预期具有重大不利影响的调查；(B)该公司或任何公司附属公司的任何性质的诉讼或政府调查或任何性质的调查(A)。(C)质疑本协议所设想的任何交易的有效性或适当性，或(D)可能对公司根据本协议执行的 能力产生不利影响的资产。

5.10.1.公司及其各子公司在所有重大方面均符合适用的联邦、州、地方和外国法规、法令、适用于其的规则、判决、命令或法令、其财产、资产、存款、业务行为及其与雇员的业务和关系，包括(但不限于)“联邦储备法”、“NBA”、“联邦保险法”，“美国爱国者法”、“平等信贷机会法”、“公平住房法”、“住房抵押贷款披露法”、“银行保密法”以及与歧视性商业惯例有关的所有其他适用的公平贷款法和 其他法律，该公司和任何子公司都没有收到任何书面通知。农民全国理事会通过了一项反洗钱方案，并实施了一项反洗钱方案，其中载有充分和适当的客户身份验证程序，任何政府实体都不认为该程序无效，并符合“美国爱国者法”第352和326条的要求以及其中的规定。

5.10.2.公司的每一个 和每个公司的子公司都拥有所有物质许可、许可证、授权、命令和批准，并向所有政府实体和银行监管机构提交了所有必要的文件、申请和登记，以便 允许其拥有或租赁其财产，并按目前的方式开展业务；所有这类许可、许可证、证书、授权、命令和批准均在其中据本公司所知，任何此类许可证、 证书、命令或批准的全部效力和效力均不因本协议所设想的交易的完成而受到威胁或将产生威胁，但须经监管机构批准。

5.10.3.自2015年1月1日以来，该公司和任何公司子公司均未收到任何银行监管机构的书面通知或任何其他来文(A)声称该公司或任何公司子公司不遵守该银行监管机构执行的任何法规、条例或条例；(B)威胁撤销任何许可证、专营权、许可证或政府授权；(C)要求或威胁要求；(C)要求或威胁要求撤销任何许可证、专营权、许可证或政府授权；(C)要求或威胁要求撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权；(C)要求或威胁要求本公司或任何公司附属公司，或显示公司或任何公司附属公司可能被要求与任何联邦或州政府机构或当局订立停止及终止令、协议或谅解备忘录，或与任何联邦或州政府机构或当局订立任何其他协议，负责监管或规管银行，或从事银行存款的保险，限制或看来是限制或限制银行的业务。公司或任何附属公司，包括但不限于支付股息的任何限制；或(D)以任何方式指示、限制或看来是以任何方式指示、限制或限制公司或任何公司 附属公司的业务，包括但不限于支付股息的任何限制(本句所述的任何此类通知、通讯、备忘录、 协议或命令以下称为“公司监管协议”“).公司或任何公司的附属公司都不是任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排的当事方，也不受任何银行监管者或负责监督或监管证券发行者的联邦或州政府机构或当局的承诺信或类似文件或特别监督信的约束。最近对“农民全国”的监管评级是令人满意或更好的。任何管理当局对任何公司管理协议的未解决的违反、批评或例外情况均不存在。该公司或任何公司的附属公司或任何附属公司的资产，并无强制令、命令、判决或判令。

5.10.4.自颁布“萨班斯-奥克斯利法”以来，公司在所有重大方面都遵守“萨班斯-奥克斯利法”适用的 规定。

5.11.1.公司或任何公司附属公司均不承诺制定任何额外的公司薪酬和福利计划，或修改、更改或更新任何现有的公司薪酬和福利计划，但为保持该计划的合格地位而需要的除外。公司在其证券文件或其他文件中向CFB提供了确定和证明公司赔偿和福利计划的协议 或其他文件的真实和正确副本。

5.11.2.每个公司补偿和福利计划均按照其条款和适用法律，包括但不限于“就业法”、“守则”、“证券法”、“交易法”、“就业歧视法”、COBRA、HIPAA、ACA及其颁布的任何条例或规则，以及ERISA、“守则”所要求的所有重要文件、披露和通知，在所有重大方面运作和管理，“证券法”、“交易法”、“就业中的年龄歧视法”、COBRA、 HIPAA、ACA和任何其他适用的法律已及时制定，或已全额支付迟交文件的利息、罚款或其他赔偿。每个公司的补偿和福利计划，如果是养恤金计划，并打算根据“守则”第401(A)条获得合格 ，则已收到美国国税局的一封有利的确定函，或以一个原型 或数量提交者计划的形式，该计划是美国国税局的有利意见信的主题，公司有权依赖， ，而公司不知道任何情况。相当可能导致撤销任何这种有利的决定的情况， 信或意见书。公司不存在任何与公司赔偿和福利计划有关的待决或据公司所知的威胁行动、诉讼或索赔(对利益的常规索赔除外)。该公司或任何公司 附属公司均未就任何公司补偿和福利计划 进行交易，或不采取任何行动，这些交易或计划可合理地预期该公司或任何公司附属公司须受“守则”第4975、4980 B或5000条或ERISA第502条所施加的重大未缴税款或罚款。

5.11.3.该公司或它曾经或曾经被认为是ERISA第4001(B)(1)节或“守则”第414(Br)节(“公司ERISA附属机构”)的任何实体都没有义务维持一项受ERISA第四编管辖的计划，也没有义务对ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”作出贡献。该公司、 或任何公司ERISA附属公司、任何公司补偿和福利计划，包括任何公司养恤金计划，或根据该计划设立的任何信托 ，或其任何受托人或管理人，都不能合理地预期该公司、任何公司ERISA附属公司和任何公司薪酬和福利计划，包括任何公司养恤金计划或任何此类信托 或其任何受托人或管理人所从事的交易。根据“反腐败法”第409、502(I)或502(L)条或根据“刑事诉讼法”第43章征收的税款，须承担民事责任或受到处罚。

5.11.4.任何公司补偿和福利计划规定应计的所有 缴款均已及时积存，所有预期缴款和供资义务均按公认会计原则规定的范围在公司合并财务报表中累积。根据公认会计原则的要求，本公司和每一公司子公司已根据每一适用的公司薪酬和福利计划，将未来 福利的现值作为负债支出和应计，用于财务报告目的。

5.11.5.除公司披露附表5.11.5所列 外，公司和任何公司子公司均无义务根据“公司补偿和福利计划”提供除“守则”第4980 B节规定的福利之外的任何退休人员健康、人寿保险、死亡福利或残疾保险。本公司或任何公司的附属公司并没有向雇员发出任何函件，而该公司或公司亦没有向雇员承诺或保证雇员的健康、人寿保险或伤残保险，或任何退休人士的死亡利益。

5.11.6. 公司及其附属公司没有为非美国居民的雇员制定任何公司补偿和福利计划。

5.11.7.关于每个公司的补偿和福利计划(如适用)，公司已向CFB提供或提供了下列文件的副本：(A)信托文书和保险合同；(B)向国税局提交的最新表格5500份，包括所有表和附件；(C)最近的精算报告和财务报表；(D)最近的简要计划说明；(E)最近由国税局发出的确定函国税局；(F)过去一年内向国税局提交的任何表格5310或表格5330；和(G)根据ERISA和“守则”(包括401(K)和 401(M)测试)最近进行的不歧视测试。

5.11.8.公司及其任何子公司的所有递延赔偿计划、方案或安排均符合“守则”第409a节及其下发布的所有指南的形式 和运作。

与 对该公司及其每一家公司的子公司：

(A)据 公司所知，公司目前或以前拥有或经营的任何财产或财产(包括(但不限于)以信托或代理身份拥有或经营的财产)的经营或经营情况，或公司对其持有留置权、留置权或担保权的情况，均不导致或导致违反或产生任何可能构成任何环境法律的潜在重大责任，而这些法律可能是合理的 。对公司或任何子公司施加重大责任(包括补救义务)。不存在任何条件 ，也没有就其中任何一项财产或任何此类财产发生任何情况或事件，这些财产在通知或时间的推移或 两种情况下，合理地很可能因任何环境 法律而对公司或任何公司附属公司造成任何重大责任。在过去五年里，该公司或任何附属公司均未收到任何人或政府实体的书面通知，称该公司或任何公司附属公司，或其拥有、经营、 或作为担保品或以受信人身份持有的任何财产的运营或状况，目前均违反或以其他方式被指控根据任何环境法或与之有关的法律承担 责任。环境关切的材料(包括但不限于责任 (或可能的责任)，负责清理或以其他方式补救源自任何此类财产的任何环境关切材料)，而可能合理地有可能对公司或任何 公司子公司施加重大责任。

(B)没有任何诉讼、索赔、诉讼、要求、行政或行政命令、指令、调查或程序待决，或据 公司所知，在任何法院、政府机构或其他论坛对公司或任何公司的子公司(A)进行威胁，理由是据称(包括任何前任)不遵守或根据任何环境法或 (B)不遵守(此处界定的)任何环境法或(B)项。任何与环境有关的材料 的环境，不论是否发生在公司或任何公司子公司拥有、租赁或经营的场地上。

公司已向CFB提供了其(A)截至2017年12月31日、2016年 和2015年的年度报告表10-K，以及(B)2018年、2017年和2016年举行或将举行的股东大会使用或使用的代理材料。这些报告和代理材料在提交给证券交易委员会的所有重要方面都符合“证券法”。

公司或任何公司附属公司，或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人，均未雇用任何经纪人、查找者或财务顾问与本协议所设想的交易有关，也未就本协议所设想的交易向任何此种人承担任何责任 或承付任何费用或佣金，但保留Raymond James&Associates公司除外。(“Raymond James”)及依据该等条文须缴付的费用。

根据本协议发行的公司普通股 股份，在按照本协议条款发行时， 将被正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受优先购买权的限制。

5.16.1.与公司及其任何子公司有关的 信息将载于合并登记报表，或在就此向任何银行监管机构或其他政府实体提交的任何 其他文件中，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括根据所作出的 的情况，说明作出这些声明所需的重要事实，而不是误导。

5.16.2.合并登记声明将符合“交易法”及其规则和条例的规定，并符合“证券法”及其规则和条例的规定，但公司根据CFB提供的资料，特别是 提供的资料，不对其中提及的或以参考方式纳入合并登记报表的陈述作出任何申述或保证。

5.16.3.公司和任何公司附属公司提供的供列入申请的 资料，在每一份此类文件 提交任何银行监管机构时，直至并包括任何所需的管理批准或同意的日期，因为这些申请 可在随后的文件中修改，在所有重要方面都是准确的。

公司及附属公司账簿上记入的所有未收贷款(包括折扣)和应计利息均产生于真正的中期交易，是在公司 或适当的子公司各自业务的正常过程中为良好和有价值的考虑而作出的，关于 此类贷款(包括折扣)以及所有质押、抵押、契据的票据或其他证据与此有关的信托文件和其他担保文件或安全文书是有效、真实和真实的，也是它们所声称的。据公司所知，公司及其附属公司帐簿上反映的贷款、折扣 和应计利息不受抗辩、抵销 或反诉(包括(但不限于)高利贷或贷款真实法提供的)的约束，除非是由破产、破产或影响债权人权利的类似法律或一般权益原则提供的。关于所有这类贷款，公司或公司子公司拥有良好和市场化的所有权，不受任何和所有抵押、留置权、质押、权益、债权、收费、优先购买权或类似权利或担保权益的任何性质的担保，并以票据、协议或其他债务证据作为证据，这些票据、协议或其他债务证据是真实、真实和正确的，并以有效担保和担保程度为担保。担保权益是债权人 的合法、有效和具有约束力的义务，根据其各自的条款可强制执行，但此种强制执行可能受到破产、重组或其他影响债权人权利执行的类似法律或公平原则的限制，这些法律或原则已得到完善。

5.18.1. 公司及其所有子公司对它们所拥有的所有证券和商品(根据回购协议出售或以任何信托或代理身份持有的证券和商品除外)拥有良好的所有权，不设任何留置权和抵押权，但在正常业务过程中担保公司或任何子公司的义务的证券或商品除外。商品按照公认会计原则在公司账簿上估价。

5.18.2.公司及其所有子公司及其各自的业务在投资、证券、商品、风险管理和公司认为在这类业务方面是审慎和合理的其他政策、做法和程序的所有重大方面均已按照这些规定行事。在此日期之前，公司已向CFB提供了其材料政策、做法和程序。

公司或任何子公司与公司的任何附属公司或任何附属公司之间的所有 交易(包括任何贷款或其他信贷安排)：(A)是在正常业务过程中进行的，(B)基本上是按照与其他 人进行类似交易时的相同条件进行的，包括利率和抵押品，(C)所涉的风险并不比正常的可收款或可收回的风险大得多。目前其他不利的特点 (因为这类术语是根据FRB条例O使用的)。本公司的任何附属公司或任何 公司附属公司的贷款或信贷安排目前没有违约，或在本协定日期之前的三年期间内违约，或被重组、修改或延长。该公司及任何附属公司均未获通知，任何该等贷款或其他信贷安排的本金 及利息在到期时将不获支付，或公司给予该等贷款或信贷便利的贷款等级类别 不适当。

所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约及其他类似的风险管理安排，不论是为公司本身的帐户订立，还是为公司的一个或多个附属公司或其客户的账户，都是按照以往惯例，按照所有适用的法律、规则、条例和监管政策，以及与相信的交易对手方在正常业务过程中订立的。在财务上负责的 ，并能够理解(单独或与其顾问协商)并承担此类交易的风险；其中每一个交易构成公司或其一个子公司的有效和具有法律约束力的义务，按照其条款强制执行(除可执行性外，可因适用的破产、重组、暂停、欺诈性转让和与一般适用性有关的类似法律而受到限制。或影响债权人权利或根据一般公平原则)， ，并具有充分的效力和效力。公司或其任何子公司，或公司所知的任何其他任何一方，在任何方面均不违反其根据任何此类协议或安排所承担的任何义务，也没有任何一方据此提出任何指控或断言。

公司和每个公司子公司(A)拥有或拥有有效和有约束力的许可证和其他权利(根据各自的条款， 将到期)使用任何和所有的专利、版权、商业秘密、商号、服务标记和商标， 和(B)是任何软件的有效和有约束力许可证的一方，该公司和每个公司子公司 都必须按目前的方式经营各自的业务。公司和任何子公司都没有收到任何 通知，也不知道公司或公司在其各自业务中使用的任何专利、版权、商业秘密、贸易 名称、服务标记、商标或许可软件方面的任何实际冲突或威胁冲突。本公司及其每一家子公司履行了本协议之日作为 履行的所有义务，并且在任何许可、合同、协议、安排(br}或与上述任何一项有关的承诺下，在任何重要方面均不存在违约。该公司和任何子公司均未收到任何指控、申诉、索赔、要求或通知，指称其侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方拥有或控制的知识产权，也没有任何第三方侵犯、稀释、盗用或以其他方式侵犯该公司或任何公司子公司的任何知识产权。该公司及其每一子公司(A)拥有或拥有机密的 信息，包括但不限于客户名单和客户数据；(B)已采取合理步骤保护这类机密 信息不被无意披露；(C)表示并保证，据其所知，这种机密信息未向其附属公司、与其有合同禁止披露协议的第三方或CFB及其附属公司以外的任何第三方披露。

没有公司或任何公司子公司参加的劳动或集体谈判协议。没有工会组织 努力，或据公司所知，威胁公司或任何公司的子公司。没有劳工 罢工、劳资纠纷(除了与工会雇员无关的例行员工抱怨之外)、工作放缓、停工或停工待定，或据公司所知，对公司或任何公司子公司构成威胁。没有不公平的劳动惯例或劳工仲裁程序待决，或据公司所知，对公司或任何 公司子公司(与工会雇员无关的例行雇员申诉除外)受到威胁。该公司及其每一家公司的子公司在所有实质性方面都遵守关于就业和就业惯例、雇用条件、工资和工时的所有适用法律，包括但不限于“公平劳动标准法”、“家庭和医疗休假法”、“公民权利法”第七章、“移民和国籍法”和“国家劳资关系法”，而且不从事任何不公平的劳动做法。本公司及其每一家子公司均表示，它们没有对不符合或减损上述任何规定的人作出任何承诺。没有待决的，或据公司所知， 威胁对公司或任何公司的子公司提出的索赔或诉讼，或根据任何劳动法或雇佣法，或由现任或前任雇员或申请人提出或提出的，其中任何一个可能负有法律责任的索赔或诉讼。本公司或任何 公司的子公司在向其现任或前任高级人员、董事、经理、 成员、合伙人、雇员或独立承包商支付任何工资、薪金、佣金、奖金、福利、费用或其他必须偿还的款项方面，均未在实质上拖欠，或据其所知，对任何人被错误归类为独立人员负有任何责任，不论是实际的还是或有的。承包商，而不是作为雇员， 或关于任何雇员从另一个雇主租赁。

公司董事局收到雷蒙德·詹姆斯的意见，大意是，在符合其中规定的条款、条件和资格的前提下，自本公司合并之日起，公司在合并时支付的合并考虑对公司是公平的，从财务角度来看，该意见将以书面形式确认，日期为本协议签订之日。截至本协定签署之日，该意见未予修订或撤销。

根据本协议的要求，在截止日期前两(2)个营业日，公司将有足够的可用现金支付根据本协议支付给CFB股东的所需金额，以及在合并完成后可用于支付股票价格的股份。

5.25.1.除公司在本条第五条所作的陈述及保证外，以及公司披露 附表所载的披露外，公司或任何其他人均不就该公司、其附属公司或其各自的业务、经营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或隐含的申述或保证，而公司特此拒绝任何该等其他申述或保证。

5.25.2.公司承认并同意，除第四条和CFB披露时间表外，CFB或任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示声明、 或保证。

CFB第六条

6.1.1.       肯定公约。从本协议签订之日起至生效期间，除本协议明示设想或允许外，法律规定或公司书面同意者除外，该同意不会被不合理地拒绝、有条件或延迟，CFB将使每一家CFB子公司：经营其业务，仅在正常、正常和正常的经营过程中；采取合理努力保持完整。其商业组织和资产，并维护其权利 和特许经营权；自愿不采取任何行动，因为这会或将合理地可能：(A)不利地影响缔约方在此获得任何管理批准或政府实体其他批准的能力，或延长获得这种批准所需的时间，或(B)对其履行本协定规定的 契约和协议的能力产生不利影响。

6.1.2.       否定 契约。CFB同意，从本协议签订之日起至本协议另有具体规定，法律或法规或任何政府 实体或公司书面同意的情况下，本协议所允许或要求的、列于CFB披露附表6.1.2的 允许或要求的 (该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟)，其 将不会，并将使每一CFB子公司不：

(A)改变公司章程或章程的任何规定，或放弃公司章程或细则的任何规定，或任命一名新董事担任其董事会成员(关于任命一名新董事的规定除外，必要时可根据规章规定或公司章程或细则保持任何最低董事人数)；

(B)改变其股本的授权或发行股份数目，发行CFB普通股股份，或发行或授予任何与其授权或发行的股本或可转换为该股份的证券有关的任何权利或协议， 根据任何股本补偿计划或安排作出任何授予或授予，或拆分、合并或重新分类其资本 股份，或宣布、保留或支付任何有关股本的股息或其他分配(I)循环流化床对循环流化床普通股流通股的定期半年度现金股息，按以往惯例在6月及12月须缴付的每股不超过0.25元的比率计算，但CFB可将其现金摊还债款安排改为季度现金股息，但条件是CFB可将其现金摊还债期改为季度现金股息。现金股利每股不超过0.125美元；(Ii)社区第一银行就其在 中的共同体第一优先股的流通股按照各自的条款申报和支付的 红利)，或赎回或以其他方式取得其股本的任何股份，但不包括担保权益或因强制执行担保权益而取得的股份；

(C)在任何重要方面订立、修改或终止任何重要合同或协议(包括但不限于根据依照第6.1.2(T)节所允许的任何付款、解除、和解或妥协除外的诉讼达成的任何和解协议)，或放弃、释放、授予或转让实质性价值权利，但在正常经营过程中除外；

(D)申请开设或关闭任何分行或自动银行设施，或开放或关闭任何分行或自动银行设施；

(E)向其任何董事、职员或雇员支付任何奖金、遣散费或解雇金，或订立、续签或修订任何雇佣协议、遣散费协议 及(或)补充行政协议，或以任何方式增加其任何董事、人员或雇员的补偿或附带利益，但法律所规定者除外，或将任何雇员晋升为具有副总裁或其他职衔的职级。较高级职级，或雇用任何新雇员，而非按意愿聘用非高级雇员，以填补在一般业务过程中可能不时出现的空缺；尽管有上述规定，循环开支委员会仍可增加任何非合约雇员(即并非受雇、遣散费或更改管制协议(br}与cfb或任何cfb附属公司的参与者)的雇员的补偿(br})。(二)在正常经营过程中，并与以往做法一致的情况下，但此种增加额不得超过该雇员先前报酬水平 的3%；

(F)对其任何董事、高级职员或雇员的任何退休金、退休、股票期权、股票购买、股票增值、股票授予、储蓄、利润分享、递延补偿、补充退休、咨询、奖金、团体保险或其他雇员福利、奖励或福利合同、计划或安排或任何与之有关的信托协议作出重大修改；或向其任何董事、高级人员或雇员作出任何缴款。任何与以往惯例不符的固定缴款计划；

(G)与任何其他机构合并或合并CFB或任何CFB子公司；出售或租赁CFB或任何CFB子公司的全部或大部分资产或业务；收购任何其他人、商号、协会、公司或商业组织的全部或大部分业务或资产，但与丧失抵押品赎回权有关的清算、丧失抵押品赎回权、陷入困境的清算除外贷款或债务重组，或收取CFB或任何 cfb子公司与任何其他人之间的任何贷款或信贷安排；就存款和负债进行购买和承担交易； 自愿撤销或交出任何维持或提交任何现有的 分支机构的权力证书，或提出申请设立一个新的分支机构的授权证书；但是，只要 CFB打算并将继续出售其投资证券组合中的股票，包括金融机构 股份，这符合CFB过去的做法，当事方的意图是CFB的投资证券 投资组合将在收盘日前全部变现；

(H)发行任何股本或债务证券；或出售或以其他方式处置任何重要资产；但与联邦住房抵押局进行的交易除外，使任何资产具有留置权、质押、担保权益或与以往惯例不相一致的正常业务过程中的其他抵押权；或承担任何借款负债(或担保任何借款负债)，但与以往惯例相一致的普通业务过程中除外；

(1)实质性地改变任何会计方法、惯例或原则，除非GAAP(不考虑任何可选的早期采用日期)或负责监管CFB或任何CFB子公司的任何监管机构不时要求改变；

(J)除取消抵押品赎回权和托收事项外，放弃、释放、授予或转让物质价值权利，或修改或更改任何材料 -尊重CFB或任何CFB子公司根据以往惯例加入的任何现有的重要协议或债务，但普通的 业务除外；

(K)购买除美国政府或美国政府机构发行的期限为三年(3)年的证券以外的任何证券，或出售符合CFB以往做法的证券以外的任何证券；

(L)除在本协定签署之日之前作出的尚未到期并已在CFB披露附表6.1.2(L)中披露的承付款外，以及对现有信贷额度的延长，作出任何新的贷款或其他信贷安排承诺(包括但不限于，信用证和信用证)，数额超过250 000美元用于商业贷款， 或超过417，000美元的不合格住房贷款.此外，在下列事项上，公司必须事先得到公司的批准：(1)任何新的贷款或信贷安排承诺，金额为150，000美元或更多，对任何借款人或在CFB的信贷敞口总额超过500，000美元的附属借款人群体，在此之前或因此而超过500，000美元； (Ii)任何新贷款或信贷安排承诺超过417，000美元的不符合规定的住宅贷款或信贷安排承诺；(2)对不合格住宅的任何新贷款或信贷安排承诺额超过417，000美元。关于住房权益信贷额度的抵押贷款 或150 000美元，无论是对居住在宾夕法尼亚州联邦 之外的任何人或位于其以外的任何财产；(3)任何超过25 000美元的新的无担保贷款；和(4)向任何董事或执行官员提供的任何新贷款或贷款承诺(据了解并商定，公司将在五个营业日内作出合理的最大努力，以应对 )。CFB要求公司书面同意提供超过此处所述阈值 的信贷)；

(M)与任何附属公司签订、续订、延长或修改任何交易(正常业务中的存款交易除外)；

(N)在任何期货合同、期权、利率上限、利率下限、利率交换协议或其他协议中加入 ，或采取任何其他行动，以对冲其赚取利息的资产和利息负债对市场利率变化的风险；

(O)在本协定签署之日在下列方面对现有政策作出任何重大变化：就可能发生的损失提供信贷，或设立储备金；投资；资产/负债管理；存款定价或收款；或其他重要银行政策，但适用的 法律、条例或公认会计原则或任何银行监管机构可能要求的变化除外；

(P)除执行本协定和本协定所设想的交易外，采取任何行动，加速根据任何CFB补偿和福利计划向任何个人付款的权利；

(Q)使任何资本支出个别超过10 000美元或总额超过25 000美元，但维持现有资产维修良好所需的支出除外；

(R)购买 或以其他方式获得任何重要资产或承担任何与以往做法和政策相一致的正常业务以外的任何重大负债；

(S)承担 或为其帐户订立任何租赁、合同或其他承付款项，但在正常经营过程中除外，涉及 每年支付5，000美元以上，或载有总额超过15，000美元的任何财务承诺，并将 自本函之日起延长至24个月以后；

(T)除取消抵押品赎回权或其他托收行动(列于CFB披露附表6.1.2(T)外，支付、解除、和解或妥协任何索赔、诉讼、仲裁或诉讼程序，但任何此种付款除外(保险支付或偿还的范围除外)、解除、和解或在与以往惯例一致的业务过程中达成的妥协，该赔偿仅涉及不涉及金额的损害赔偿。超过10，000美元，或就每个会计季度而言，总额为25，000美元，这不会对其他未决或潜在的索赔、诉讼、仲裁或诉讼程序造成不利的先例，或放弃任何实质性权利或要求，或同意发出任何限制或以其他方式影响其业务或业务的强制令、判令、命令或判决，应理解并同意公司使用其业务或业务。作出合理的最大努力，在五个工作日内对CFB要求公司书面同意支付、解除、解决或折中超过本协议所述限额的索赔作出反应；

(U)不首先对任何商业地产进行第一阶段的环境评估，或取消对任何商业地产的赎回权，如果这种环境评估表明存在涉及环境的材料，则取消对该房地产的赎回权；

(5)购买 或出售任何抵押贷款还本付息权，但在符合以往惯例的正常业务中除外；

(W)出售任何贷款的任何参与利息，但以符合以往惯例的正常业务以外的方式出售，或出售所拥有的任何 房地产(任何特定财产的净账面损失不超过10，000美元的销售除外)，并同意公司将尽其合理的最大努力，在五个营业日内对请求作出回应经CFB公司书面同意出售房地产，其损失超过本规定的门槛；

(X)在未经公司事先批准的情况下，向雇员发出任何广泛分布的一般性来文(包括与福利和报酬有关的一般来文)，并在未经公司事先同意的情况下，向客户发出有关离职后雇用、福利或补偿 信息(这种信息不得无理地扣留)，或在未经事先批准的情况下向客户发出任何广泛分发的一般性质的 通信。公司(不得无理扣留)， ，除非法律规定或在正常业务过程中与以往惯例不涉及合并或其他考虑的其他交易的通信除外；

(Y)进入任何新的业务领域；

(Z)采取任何自愿行动，如果其意图或相当可能导致本协议中规定的CFB Forf的任何陈述和保证在本协议日期之后的任何日期或在本协定第九条所列的任何结束条件不被满足的任何日期不成立；或

(Aa)同意 做上述任何一项工作。

6.2.1.在遵守适用的法律、规章和政策的前提下，从本协定之日起至生效期间， CFB将使其一名或多名代表与公司代表协商，并在公司合理要求的时间报告其正在进行的业务的一般状况。CFB将迅速将其正常经营过程中或在其财产运作中发生的任何重大变化通知公司，并在适用法律允许的范围内，将任何政府投诉、调查或听讯(或表明可能考虑采取同样做法的来文)、或涉及CFB或任何CFB子公司的诉讼的机构或威胁通知公司。在不限制上述规定的情况下，公司和CFB的高级官员应定期举行会议(预计至少每月举行一次)，以审查CFB及其子公司的财务、信贷、业务及类似事项，但须遵守适用法律的有关规定。

6.2.2.CFB 和公司应定期举行会议，讨论并计划将CFB的数据处理和相关的 电子信息系统转换为农民国家使用的电子信息系统，该系统的规划应包括但不限于讨论CFB可能终止第三方服务提供商安排的问题，这些安排在生效时或其后某一日期生效，CFB在其系统运营中使用的个人财产租赁和软件许可证，保留外部顾问和额外雇员以协助转换和酌情外包专有 或自行提供的系统服务，但有一项了解，即CFB没有义务在实际使用的 时间之前采取任何此类行动，除非CFB另有协议，否则不得在生效时间之前进行转换。如果CFB应农民全国协会的请求，采取任何与第三方有关的行动，以促进任何费用或收费的转换，则农民国家应赔偿CFB的任何此类费用和费用，如果由于任何原因，合并没有因公司违反本协议的任何其他原因而完成，则应赔偿CFB的任何此类费用和费用。

6.2.3.双方同意利用其商业上合理的努力，采取或安排采取一切行动，并采取或安排采取 ，并协助另一方并与其合作，采取一切必要、适当和明智的行动，以最迅速可行的方式完成本协定所设想的交易，包括在不受限制的情况下，采取任何行动，协助或合作，以准备转换和整合CFB的业务 公司的业务。尽管本协议中有任何其他规定，但在任何情况下均不得允许公司或农民在生效前对CFB或任何CFB子公司行使控制权。

6.2.4.循环流化床每月应向公司提供一份不良资产的书面清单(就本款而言，“不良资产”一词系指(A)有问题的债务重组贷款，(B)非应计或不履行债务状况的贷款，(C)REO，(D)作为本金或利息仍应计的所有30(30)天或30(30)天以上的贷款)。结束该月份的 和(E)及减值贷款。在每个月结束后的七(7)天内，循环流化床应向公司提供所有贷款批准的 表，该表应标明贷款数额、贷款类型和贷款的其他重要特征。 每月向公司提供下列报告：(A)观察清单报告，(B)分类资产报告， (C)净冲销，(D)贷款损失准备金分析，(E)个人资产质量记录，和(F)编审报告。

6.2.5.CFB{Br}应在收到通知后立即通知公司任何法律、行政、仲裁或其他程序、要求、通知、审计或调查，由任何联邦、州或地方委员会、机构或委员会对CFB或任何CFB子公司根据任何劳动法或就业法承担的责任或与任何现任或前雇员或申请人提出或威胁提出的任何索赔有关。

6.2.6.CFB 应承诺从合格的独立第三方评估公司获得新的评估报告(评估报告应包括基于当前市场价值基础和标的抵押品清算价值基础的评估价值)，以担保CFB或任何CFB子公司被归类为低于标准、可疑或损失的所有抵押品，并将尽最大努力迅速获得这种新的评估，但在任何情况下都不得少于截止日期之前五个工作日；但是，如果本协定根据第十一条终止(公司根据第11.1.2或11.1.3节终止 ，或根据第11.1.7或11.1.8节终止)，公司应偿还因本节6.2.6而实际发生的任何费用或与本节6.2.6有关的任何费用。

6.2.7.CFB{Br}和社区第一银行应允许公司的一名代表以观察员身份出席各自的贷款审查会议或其他贷款委员会的会议；但CFB和社区第一银行不应被要求允许公司代表留在本协议的任何机密讨论期间，或在考虑进行的交易或任何第三方提议获得的情况下继续出席会议。对CFB的控制，或在各董事会或其委员会合理地决定对公司的参与保密的任何其他事项期间的控制。

除第12.1节另有规定外，CFB应允许公司在正常营业时间内对其及其子公司的财产发出合理的书面通知，并应在正常营业时间内向公司披露和提供与资产、财产、业务、义务和负债有关的所有账簿、文件和记录，包括但不限于所有帐簿(包括总分类账)、税务记录和记录。董事簿册 (讨论本协议所设想的任何交易的会议记录或CFB根据法律顾问的意见确定 的其他事项的会议记录除外)，股东大会、组织文件、 章程、合同和协议、向任何管理当局提交的文件、影响雇员的计划以及公司可能有合理利益的任何其他业务活动或前景，均应视为机密；但是，不应要求CFB采取任何行动，提供获取或披露信息的途径，如果这种访问或披露将侵犯或损害任何客户或其他人的权利或商业利益或信任，或导致其放弃保护其与其任何律师之间的通信的特权，或法律或合同协议所禁止的。在使用CFB的财产、账簿和记录期间， 公司不得不合理地干扰CFB的正常业务运作。

6.4.1.CFB在收到审计报告后，应立即向公司提供其独立审计员对CFB及其子公司进行的每一次年度、中期或特别审计的副本，以及这些审计员提交给CFB的所有内部控制报告的副本，这些报告涉及CFB和CFB子公司的每一年度审计、中期审计或特别审计。

6.4.2.在合理的情况下，CFB将尽快向公司提供其或任何CFB子公司应向其股东或在法律允许范围内向任何银行监管机构发送的所有文件、报表和报告的副本。在每个季度结束后的10(10)天内，CFB将向公司提交一份综合资产负债表和一份根据现行财务报告惯例编制的这一期间的合并资产负债表和一份合并的 收入报表，而没有相关的附注。在CFB或社区第一银行董事会每次会议后的3天内，CFB将按目前的财务报告惯例，向公司提交上个月和前一个月的每月财务报告，其格式与按照现行财务报告做法编制的CFB和社区第一银行各自董事会的 相同。

6.4.3在法律允许的范围内，CFB将迅速通知公司收到任何银行 监管机构关于CFB或CFB任何子公司的条件或活动的书面通信；但如果CFB未经银行监管机构批准，法律上不允许CFB向公司提供此类书面通信，则 CFB应迅速向适用的银行监管机构申请批准。

6.4.4.在合理迅速的情况下，CFB将向公司提供CFB拥有的、公司可能合理要求的额外财务数据，包括但不限于详细的月度财务报表和贷款报告。

CFB{Br}应维持并使每一CFB子公司维持合理数额的保险，以涵盖与其财产的性质和地点及其业务性质有关的按惯例的风险，但在任何情况下，这种保险不得少于本协定之日所订保险单的承保范围。

(但无论如何，在任何情况下，自生效日期前三个工作日内的日期起)，CFB将补充 或修改与此相关的CFB披露时间表，如果在本协议之日已经存在、发生或已知，则在本协议之日，若存在、发生或已知，则应在该CFB 披露时间表中列出或说明该事项。纠正CFB披露计划中的任何信息，这些信息已因此而变得 不准确。尽管如此，如果CFB的任何陈述或担保在实质上不准确，但在CFB知道该材料不准确后5(5)个营业日内，CFB应立即通知本公司。 对CFB披露表的任何补充或修改，对于确定第九条所列条件的满意程度，均不具有任何效力。

CFB 应利用一切商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快取得所有第三方的同意和批准，以完成合并、银行合并和本协议所设想的所有其他交易。

在 如果CFB确定其完成合并或银行合并的义务的条件不能满足 ，而且它不会放弃该条件，它将立即通知公司。

在遵守本协议所规定的条款和条件的前提下，CFB同意使用所有商业上合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用的法律和法规，采取或安排采取一切必要的、适当的或可取的措施，以完善和实施合并、银行合并和本协议所设想的所有其他交易。

6.10.1.除本协定第6.10节或本协定其他部分所规定的 以外，从本协定之日起至本协议提前按照其条款终止或终止本协议，CFB不应使其子公司 及其各自的高级人员、董事、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、 附属公司和其他代理人(统称为“代表“)不直接或间接地(A)发起、或明知地鼓励或采取任何其他行动，在知情情况下便利提出任何由 构成或可合理预期导致购置提案的任何查询、提议或提议；(B)参加关于任何收购建议书的任何讨论或谈判，或提供或以其他方式向任何人(公司除外)提供任何有关任何信息或数据的信息或数据；(B)参与关于任何收购建议书的讨论或谈判，或以其他方式向任何人(公司除外)提供任何关于采购建议的信息、提议或数据。CFB或其任何子公司或与收购建议书有关的任何其他事项；(C)释放任何 人，放弃或不执行CFB作为一方当事人的任何保密协议或停顿协议；或(D)就任何收购提议或 批准或决定批准任何收购提议或任何协议，原则上达成任何协议、原则上的协议或意向书；或(D)就任何收购提议或任何协议、原则上的协议达成协议、原则上的协议或意向书。或与收购提案有关的意向书。CFB、任何CFB子公司或任何代表违反上述限制的任何行为，不论该代表是否获得授权，以及该代表是否意图代表CFB行事， 均应被视为CFB违反本协议的行为。CFB及其子公司应立即停止并应安排每一位CFB代表立即停止，并安排终止与任何人就任何现有或潜在的收购提案进行的任何和所有现有的讨论、谈判和通信。

为本协议的目的，“收购建议书”系指本公司的任何查询、要约或建议书(公司的查询、要约或建议书除外)，不论是否以书面形式提出、考虑、与或合理地预期 将导致一项收购交易。就本协议而言，“收购交易”系指(A)涉及任何合并、资本重组、股票交易所、 清算、解散或涉及CFB或其任何子公司的类似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集团根据 获取或将直接或间接获取或将获得(无论是通过出售、租赁或其他处置)的任何CFB或其任何子公司的任何资产的交易。(C)以合并方式发行、出售或以其他方式处置证券(包括合并、股票交易所或任何类似交易)证券(或购买或认购权或认股权证或可转换为该等证券的认股权、权利或认股权证)，占CFB或其任何附属公司未偿还证券的25%(25%)或以上；(D)任何投标要约。或交换要约，如果完成，将导致任何第三方或集团受益地拥有任何类别的CFB 或其任何子公司的25%(25%)或更多股权证券；或(E)任何形式、实质或目的与上述任何 交易相似的交易，或上述交易的任何组合。

6.10.2.       Notwithstanding Section 6.10.1，cfb可采取第6.10.1节第1款(B)或(D)项所述的任何行动，但条件是：(A)cbb已收到非邀约的、并非因违反本节第6.10条(br}而产生的善意书面收购建议书；(B)CFB董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地作出决定。(C)在提供或允许查阅与CFB或其任何 子公司有关的任何信息或数据之前，CFB从该人处收到一份保密协议，其条款为 ，其条件不低于信中所载的保密协议，其日期为：2017年12月14日，公司 和Bybel Rutledge LLP代表CFB和(D)CFB董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果不采取任何此类行动，就有可能违反其在适用法律下的信托义务。CFB应及时向公司提供关于CFB或其子公司的任何非公开信息，而该信息是向任何其他人提供的，而以前没有提供给公司，该额外信息应在向该另一方提供该信息的 日期之前提供。

为本协议的目的，“高级建议书”系指第三方提出的任何非邀约的善意书面建议(最近修改或修改的条款，如经修改或修改)，根据CFB董事会在其诚信判断中合理确定的条款，经与外部法律顾问及其财务顾问协商后达成收购交易，(A)如果完成，将产生(A)结果。在合并的基础上收购CFB普通股已发行和流通股的全部(但不少于全部)或CFB及其子公司的全部或大部分资产；(B)合理地有可能导致(I)涉及对CFB普通股股份 持有人进行比向CFB‘支付合并考虑更有利的交易根据本协议，其股东 根据本协议，除其他事项外，考虑到所提供的考虑的性质、任何监管批准 或与拟议交易的时机和完成有关的其他风险-超出或除特别考虑的其他风险之外-该提议不以获得额外资金为条件；(Ii)根据该提案的其他条款，对CFB的好处比合并和交易更有利。本协定所设想的；和(C)在考虑到提案的所有法律、财政、规章和 其他方面的情况下，合理地有可能按提议的条件完成。

6.10.3.CFB 应迅速(无论如何在四十八(48)小时内)以书面通知公司，如果收到任何建议书或提议，或要求提供任何信息，或寻求与 cfb或任何CFB代表开始或继续进行任何谈判或讨论，在每种情况下，均应与任何收购建议书有关，此种通知应注明发起收购的人的姓名。此类讨论或谈判或提出此类建议、要约或信息请求以及任何建议书或要约的材料 条款和条件，除非(A)这些材料构成根据有效的保密协议作出此种提议或提议的当事方的机密信息；(B)披露此类材料危及律师-客户特权，或(C)披露此类材料违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令。公司在目前的基础上通知了任何此类提案、要约、信息 请求、谈判或讨论(包括对该提案、提议或请求的任何修改或修改)的现状和条款。

6.10.4.CFB董事会及其任何委员会不得(A)以与本协议所设想的交易(包括 合并和银行合并)、CFB建议(如第8.1节所界定的)相抵触的方式，撤回、限定或修改或提议撤回、限定 或修改与CFB有关的任何声明、提交或释放、 、 。股东大会或其他不符合CFB建议的建议(据了解，对收购建议书采取中立立场或不采取立场的 应被视为对 CFB建议的不利修改)；或(B)批准或建议，或公开提议批准或建议任何收购建议书。

6.10.5.       Notwithstanding Section 6.10.4，在CFB股东会召开前，CFB董事会可在第三次(3次)之后批准或向CFB的 股东推荐一项高级建议，并撤回、限定或修改与此相关的CFB建议(“CFB 嗣后决定”)。^RD)公司收到CFB的通知(“上级建议书通知”)后的营业日通知公司，CFB董事会在与其外部法律顾问协商后，并就财务事项，其财务顾问真诚地确定，合理地有可能导致违反其根据适用法律承担的信托义务本协议，在将本协议提交给其 股东时，董事会可(但不应被要求)在没有推荐 的情况下向其股东提交本协议(尽管截至本协议之日批准本协议的决议不得被撤销或修订)，在这种情况下，董事会 可在委托书中向其股东说明其缺乏建议的依据-招股章程或 适当的修正。或在法律规定的范围内予以补充；提供，董事会不得根据本句采取任何行动，除非(I)它事先书面通知公司至少三(3)个营业日，说明它打算采取这种行动，并合理地说明导致它决定采取这种行动的事件或情况(包括，如果CFB董事会在对 作出回应时采取这种行动)收购建议书，最新的实质性条款和条件，以及第三方的身份，任何 此类收购提议，或其任何修改或修改，或合理详细地描述该其他事件或情况) 和(Ii)在通知期结束时，董事会考虑到公司对本协议的任何修正或修改(br})。但前提是，公司没有义务提出任何此类调整，修改本协定的条款和条件)，并在收到外部法律顾问的意见后，并就财务事项，其财务顾问真诚地确定，尽管如此，公司仍有可能违反其根据适用法律承担的信托义务，继续建议本协定。对任何 购置提案的任何实质性修正将被视为本节第6.10.5条所指的新的购置提案，并将需要本节6.10.5所述的新的 通知期。尽管如此，CFB建议的变更、限定或修改，或CFB董事会随后确定的CFB决定，不得更改CFB董事会的 批准，以导致任何适用的联邦或州反收购法律或法规(br}不适用于本协议和由此设想的交易，包括合并。

6.10.6.第6.10节所载的任何 均不得禁止CFB或CFB董事会遵守CFB根据“交易所法”颁布的“规则”第14d-9条和第14e-2(A)条规定的义务(仿佛这些规则适用于CFB)；但是，规定与收购提议有关的任何此类披露均应视为对CFB建议的更改，除非CFB的 董事会在此种披露中重申CFB的建议。

CFB同意就其贷款、诉讼和房地产估价政策和做法(包括 贷款分类)与该公司进行协商；但条件是，在任何情况下均不得允许 在生效时间之前对CFB、社区第一银行或任何其他CFB子公司行使控制权。公司和CFB还应就其与所设想的交易有关的重组费用的性质、数额和时间进行协商，并应承担公司合理要求且不违反公认会计原则、适用的监管要求或适用法律的费用；但在公司不可撤销地向CFB证明之前，不得采取任何此类行动(I) 。第九条对 公司在此完成所设想的交易的义务所规定的所有条件已得到满足，或在法律允许的情况下，放弃和(Ii)超过结束日期前三个(3)个营业日的 。

6.12.1.CFB 应采取一切必要行动，使社区第一银行维持的确定缴款401(K)减薪计划(“CFB 401(K)计划”)不迟于生效日期(“计划终止日期”)的前一天终止。CFB 401(K)计划 的所有参与者和受益人的帐户应在计划终止之日完全归属。在计划终止日期后，一旦可行，循环流化床401(K)计划中的帐户 余额应按照参与人或受益人的指示，按照适用的法律 和条例分配。任何选择参加公司401(K)计划并在分配CFB 401(K)计划中其帐户余额时仍被公司或任何公司子公司雇用的连续雇员，可选择 将该帐户余额转入公司的401(K)计划，但不得将CFB 401(K)计划下的未偿贷款转入公司的401(K)计划。CFB应或应指示CFB 401(K) 计划的受信人(在法律允许的范围内)向公司及其顾问提供每项决议草案、修正案、参与方 通信或其他与终止CFB 401(K)计划有关的文件，在该文件通过或分发之前至少5个(5)个营业日，未经公司通过或分发，不得通过或分发该文件。批准(非 不合理地被拒绝、有条件或延迟)。在关闭日期之前，CFB应向公司提供最后文件 ，以证明此处所设想的行动已经执行。

6.12.2 CFB 应使共同体第一银行采取一切必要行动，至迟于生效时间前的第一天起对每个CFB SERP进行修正，以便包括允许按照“国库条例”第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)节终止每个CFB SERP的措辞，以便公司能够按照 之后的规定终止每个CFB SERP。CFB应在该文件通过或 分发之前至少五(5)天向公司及其顾问提供每项决议草案、修正案、参与方来文 或与每个CFB SERP的修改有关的其他文件，未经公司批准，不得通过或分发该文件(不得不合理地扣留、附带条件或拖延)。在关闭日期之前，CFB应向公司提供最后文件，证明 本协议所设想的行动已经实施。

6.12.3至 公司在关闭日期前要求的范围内，CFB和CFB子公司应与CFB公司真诚合作，按照该计划或协议的条款，修订、冻结、终止或修改本节第6.12条其他部分未涵盖的任何CFB补偿和福利计划，自生效之日起生效或紧接生效时间之前生效。(或在当事各方相互商定的不同时间结束)，但任何此类计划或协议的结束可在生效时间之后完成 。CFB应在上述文件通过或分发前至少五(5)个工作日向公司及其顾问提供每项决议草案、修正案、参与者 通信或其他文件，未经公司批准，不得通过或分发该文件(不得无理扣留、附加条件或拖延)。在关闭日期之前，CFB应向公司提供最后文件，证明此处设想的行动 已经实施。

CFB 和CFB子公司应采取任何相关的联邦或州法律或法规或任何相关的 协议或其他文件所要求的一切步骤，以豁免或继续豁免CFB、合并、本协议和由此设想的交易不受CFB或其子公司的组织文件所载的任何反收购性质的规定以及任何适用的联邦或州反收购法律和条例的规定。

CFB 应给予公司参与任何股东对CFB和(或)其董事与合并、银行合并或本协议所设想的其他交易有关的诉讼的辩护或和解的机会(但须考虑任何关于律师-客户特权的考虑)，未经公司事先书面同意(这种同意不得被不合理地扣留、附带条件或延迟)，公司承担与此有关的费用，不得就任何和解达成协议。

第七条公司的契约

在自本协议签订之日起至生效时间的期间内，除经CFB书面同意外，该公司不会不合理地拒绝给予 ，该公司将，并将使每一家公司的子公司经营其业务，并只在符合以往惯例和政策的正常经营过程中从事 交易，除非本协议另有要求或设想，并作出合理努力以保持该协议的规定。保留其商业组织和资产，并维护其权利 和特许经营权；并自愿不采取任何行动：(A)在此不利地影响缔约方获得所设想的交易所需的政府实体的监管批准或其他批准的能力，或延长获得此类批准所需的时间；(B)对其履行本协议规定的 契约和协议的能力产生不利影响；(B)对其履行本协议所规定的 契约和协议的能力产生不利影响协议；或(C)导致本协议第五条 所载的陈述和保证在本协议之日或在关闭日期 之前的任何未来日期或在本协议第九条规定的任何条件不被满足的任何条件下都是不真实和正确的。

在自本协议签订之日起至必要时生效的期间内，公司将使其一名或多名代表与CFB代表协商，并在CFB合理要求的时间报告其财务状况、业务和业务的总体状况，以及与完成所设想的交易有关的事项。公司将在适用法律允许的范围内，迅速通知CFB任何政府投诉、调查或听讯(或表明可能考虑这样做的 来文)，这可能会对当事各方获得监管批准的能力产生不利影响，或延长获得这种批准所需的时间；或提起涉及公司及其任何子公司的重大诉讼。公司应合理地回应CFB关于查阅公司及其子公司的 信息和人员的请求，以便CFB确认此处所载公司的 陈述和保证是真实和正确的，并确认本文件所载公司的契约已在所有重要方面得到执行；但不应要求公司采取任何措施；在公司合理的 判断中，提供获取或披露信息的任何 行动将干扰公司正常业务的进行，或侵犯或损害任何客户或其他人的权利或业务利益或机密，或导致公司放弃保护其与其任何律师之间通信的特权。

公司将向CFB提供它根据证券法向证券交易委员会提交的证券文件。该公司将向CFB提供其或“农民国家”计划就合并向任何银行监管机构提交的所有文件、报表和报告的副本。公司将向CFB提供它发送给公司 股东的所有文件、报表和报告的副本。

在必要的生效时间之前，公司将不时补充或修改公司披露表，以配合以下所产生的任何重大事项，如果存在、发生或知道在本协议的日期 ，则需要在该公司披露时间表中列出或说明，或需要 更正该公司披露时间表中的任何信息。对该公司披露表的补充或 修正对于确定满足第九条规定的条件不具有任何效力。

公司应尽一切商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快取得第三方的所有同意和批准，完成合并、银行合并和本协议所设想的所有其他交易。

在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，本公司同意尽一切商业上合理的最大努力，采取或促使 采取一切行动，并根据适用的法律和条例，采取或安排采取一切必要的、适当的或可取的措施，以完善和实施合并、银行合并和本协议所设想的所有其他交易。

在 公司确定其完成合并或银行合并的义务的条件不能满足 且不放弃该条件的情况下，它将立即通知CFB。

7.8.1.在生效时间之前，公司应采取一切商业上合理的步骤和行动，使CFB的雇员成为公司或公司子公司的 雇员()有资格参加公司的每一项雇员福利计划(但不得早于公司雇员福利计划生效后的行政上切实可行)，参加公司的每一项雇员福利计划，条件是公司或子公司的雇员情况相似；但是，如果向连续雇员提供的所有福利，则 ，直至公司成立一周年之日为止；但条件是，在向连续雇员提供所有福利的情况下， 应参加该公司的每一项雇员福利计划，直至公司成立一周年为止。在生效时间内，本公司可向该等雇员提供参与CFB雇员 福利计划(例如，医疗及其他保险福利)，而该雇员可在紧接生效 期之前参与该计划，但其结果是向每名连续雇员提供与公司及其附属公司处境相似的雇员的福利(须明白包括该等雇员的利益)。公司员工福利计划中的连续雇员可能会在不同的时间发生不同的计划 ，根据任何公司股份福利计划向任何连续雇员发放的任何补助金应由公司自行决定)。 上述句子并不规定公司或任何子公司有义务向任何连续雇员提供任何雇用、变更控制权或补充退休协议，或提供参与。在农民国家的团体任期 创业计划，任何继续雇员。本协议不应解释为限制本公司或任何公司 子公司终止雇用任何雇员的能力，或在生效时间后按照其各自的条款和条件修改或终止任何雇员福利计划的能力。

7.8.2.就每一公司雇员福利计划而言，在任何目的考虑到服务年限的情况下，在CFB (或先前雇主在CFB提供过去服务信贷的范围内)的服务应视为向公司及其下属公司提供服务，以确定参加、转归和享有福利的资格，包括离职福利和休假权利(但不包括离职福利和休假福利)。如果公司员工福利计划允许的话，这种预先服务信贷还应适用于满足任何等待期、可保要求的证据或适用任何预先存在的条件限制的目的。如CFB赞助的任何集体医疗计划终止或合并，在生效时间或之后，任何非连续雇员的CFB雇员及该等人士的任何“合资格受益人” (“守则”第4980 B(G)节所指)，均有权继续享受由公司赞助或维持的团体医疗计划的保险，费用由该等人承担。解雇雇员和合格受益人， ，除非另有规定。

7.8.3.CFB的每名雇员在生效时间之前(不包括作为执行雇用协议一方或参与CFB SERP的雇员)和(I)在生效时间内被终止雇用的雇员；(Ii)其在生效时间内继续受雇于公司或任何公司附属公司的雇员，以及在生效时间后被非自愿终止雇用的 的雇员。在生效后的一年期间内，(Iii)获报以减薪或基本补偿率受雇的人，或(Iv)须比雇员现时的通勤路程多出30英里以上的雇员，有权从公司领取一次过的遣散费，相当于该雇员基本工资的两星期(连同该等雇员的基本工资)。根据雇员生效时间 或(如终止之日基薪较高)该雇员每整年受雇于CFB、任何CFB附属公司 或其任何继承者的基薪计算的数额，条件是该被终止的雇员至少有一年的贷项服务，并至少有4个星期的遣散费和最长的 26周的遣散费，并进一步规定，被解雇的雇员 对公司、公司子公司及其前任提出索赔。就本节而言，“原因”系指因雇员在履行职责时不诚实、故意不当行为、违反涉及个人利益的信托责任、故意不履行规定的职责或故意违反任何法律、规则或条例(交通违规或类似违法行为除外)而被解雇，“基本工资”系指雇员的年薪或年薪。按小时计算的薪酬，不包括奖金、佣金、额外津贴、 福利或类似的付款，以及“贷记服务年数”，指从雇用之日起每12个月的服务期。

7.8.4.作为生效时间的 和之后，公司应承担、履行和遵守执行 雇用协议(经修订至本合同日期)和CFB披露附表4.12.1中所列的所有义务，但根据这些协议和CFB SERPS应支付的 款项的计算方式应符合CFB披露附表4.6.5 和相应的主管人员。通过这种协议，对公司、公司子公司 及其前身的索赔解除。

7.8.5. 公司和CFB同意，最好向选定的CFB雇员支付留用奖金，这些雇员成为连续雇员 ，并在某一特定日期仍为雇员，留用奖金总额不得超过50，000美元。保留 奖金将支付给由CFB和公司共同商定的人员和金额。

7.9.1.在生效后六年(6)期间内，公司应对所有损失、索赔、损害赔偿、费用、开支(包括律师)的所有损失、索赔、损害赔偿、费用(包括律师)、CFB的高级人员或董事或CFB的任何子公司(或其任何继承者或其前身)(“已获赔偿的当事方”)予以赔偿、辩护并使其无害。在获弥偿的一方或证人的诉讼、诉讼或调查的任何申索、诉讼或调查(每一项“申索”)的任何申索、诉讼或调查(每项均为“申索”)的法律责任、判决或款额(和解须事先取得公司的书面同意，而该同意不得无理拒绝)或与该等诉讼、诉讼或调查有关的法律责任、判决或款额(每项和解须事先取得公司的书面同意，而该同意不得无理拒绝)；由于该人是或曾经是循环流化床的董事、高级人员或雇员，而该申索涉及在生效时间或之前产生、存在或发生的任何事实事项(包括(但不限于)现拟的合并及其他交易 )，而不论该申索是在生效时间之前或之后提出或申索的，则该申索全部或部分或全部或部分产生，在宾夕法尼亚州法律和CFB的公司章程和细则中所允许的最大限度内。 公司应在最后处置任何此种诉讼或程序前，向每一获赔偿的一方支付费用，按宾夕法尼亚法和CFB的公司章程和章程本会允许的最大限度支付， 在收到偿还这种预付款的承诺后支付费用，如果他被裁定或决定无权按下文所述的方式赔偿 。任何获弥偿一方如欲在获悉任何 申索后，根据本节7.9要求弥偿，则须通知公司(但如没有通知公司，则不得免除公司根据本条第7.9条可能承担的任何法律责任，但如该项失败对公司造成重大损害，则属例外)，并须将上一句所述的承诺交付公司。

7.9.2.在 公司或其任何继任人或转让者(I)与任何其他人合并或合并为任何其他人的情况下，不得是合并或合并的银行或实体，或(Ii)将公司的全部或大部分财产和资产转让给任何人，在每一种情况下，均应作出适当安排。公司的继承人 和受让人应承担本节第7.9节规定的义务。

7.9.3. 公司应维持或促使农民全国公司在生效时间后的最长六年内，维持对CFB高级和董事的现任董事和高级人员责任保险单(条件是， 公司可因此取代至少相同的承保范围的保单，其中载有对CFB的实质上不太有利的条款和条件。)在有效 时间或之前发生的事项；但在任何情况下均不得要求公司根据本条7.9就此类保险支出总额超过45，000美元(“最高金额”)；此外，如果维持或购买这类保险所需总保费 的数额超过最高限额金额，公司应维持董事及高级人员的最优惠保险单，保费相等于最高限额。关于上述情况，CFB同意公司履行其协议，向董事和高级人员提供长达六年的责任保险单，以便向该保险人或替代保险人提供该保险人可能要求的关于报告任何先前索赔的合理 和惯例陈述。

公司自本协议签订之日起，一直同意保留其普通股的足够 号股份，以履行本协议所规定的义务。

公司或公司的任何子公司均不得：(A)采取任何行动，防止或合理地可能阻止或阻止 合并符合“守则”第368条所指的重组资格；或(B)采取任何有意 或合理可能导致(I)本协定所载的任何陈述和保证在任何方面都不真实的行动。(2)第 条所列合并的任何条件未得到满足，(3)重大违反本协定的任何规定，或(4)在完成合并 方面的重大拖延，但在每种情况下适用的法律或条例可能要求的情况除外。

在本协议签署之日之后，公司和农民全国应采取一切必要行动，(A)使各自的董事会增加两名成员，自生效之日起生效；(B)选举或任命自生效时间起生效的Henry H.Deible先生和Henry H.Deible先生(统称为“CFB被任命者”)为公司和农民国家的 董事；(B)选举或任命自生效时间起生效的Henry H.Deible先生和Henry H.Deible先生(统称为“CFB被任命者”)为公司和农民国家的 董事。在2021年和2019年任期届满的董事中，公司和农民全国股东年会。这些新董事中的每一人将被重新提名为额外的 任期，但须遵守董事会的信托职责和公司 或农民国家公司(视属何情况而定)规定的任何适用资格要求、公司章程、章程或提名和公司治理委员会的指导方针，或任何适用的法律、规则、规章或上市标准。在不违反适用的法律、证券交易委员会的规则和条例以及纳斯达克的公司治理要求的前提下，Henry H.Deible应被任命为公司审计委员会、提名和公司治理委员会以及赔偿委员会或同等委员会的成员。亨利·德布尔(HenryH.Deible)， II应被任命为农民国家贷款委员会和战略规划委员会或同等委员会的成员。

如果CFB被任命者不能或不愿意担任公司董事会成员，则公司和CFB应共同商定CFB董事会的另一名现任成员，只要该人符合公司章程和公司治理政策规定的董事资格要求。

在生效时间之前，公司将采取一切必要步骤，在纳斯达克(或其他国家证券交易所，即公司普通股的股票在完成合并之日起上市)上市，但须经正式发行通知后，在合并中发行的公司普通股股份。

在生效时间之前，公司应已向宾夕法尼亚州国务院提交修正案条款，按照2018年3月23日公司委托书 声明中的规定，对公司章程第8条进行修正和重述。公司同意，从本协议签订之日起至生效时间，除本协议特别允许或要求的其他 外，公司不得更改或放弃其公司章程或章程的任何规定。

在生效时间之前，公司不得修改或更改其委员会章程，除非美国证交会、纳斯达克或适用法律可能要求。

第八条管制事项和其他事项

CFB 将(A)在证券交易委员会宣布合并登记声明生效后，在切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，适当召集、通知、召集和召开其股东会议。(B)在不违反第6.10节的情况下，董事会建议CFB股东批准本协议和合并(“CFB建议”)。在不违反第6.10.5节的情况下，CFB董事会应利用其商业上合理的最大努力，从CFB股东那里获得批准合并所需的投票权，包括向其股东通报其建议(并在 中包括这种建议-委托书-招股章程)，即他们在此通过和批准本协议和所设想的交易。

CFB 将使(A)社区第一银行在证券交易委员会宣布合并登记声明生效后，尽快采取一切必要步骤，正式召集、通知、召开和召开股东会议(“社区第一股东会议”)，以便在合理的判决中审议银行合并协议和银行合并，并为其他目的(可能的话)采取必要的步骤。(B)社区第一银行董事会建议批准该银行合并协议给社区第一银行未清资本的持有人(“共同体第一建议”)。CFB董事会应利用其商业上合理的最大努力，促使共同体第一银行从其流通股股东那里获得批准银行合并协议所需的投票权，包括将共同体第一建议 通知共同体第一银行的股东(并在委托书-招股说明书中包括这种建议)，以便他们在此通过并批准银行合并协议和所设想的交易。

8.2.1.为登记公司普通股和公司优先股的目的(X)向下列股东提供：(1)与合并有关的CFB普通股；(2)与银行合并有关的社区第一优先股；根据“证券法”和(Y)举行CFB股东会和社区第一银行股东大会的证券交易委员会，公司应起草和编写合并登记声明，包括CFB和社区第一银行的委托书，以及符合适用的银行法、证券法和交易法的所有适用要求的公司招股说明书或多份招股说明书，以及其中规定的规则和条例(该委托书/招股说明书以邮寄给CFB和/或社区第一银行的形式)股东，连同 任何及对其的所有修正或补充，在此称为“委托书-招股说明书”。 公司应向SEC提交合并登记声明，包括委托书-招股章程。公司 和cfb应利用其商业上合理的努力，使合并登记声明在提交后尽快根据“ 证券法”在切实可行的范围内宣布有效，此后，CFB和公司应立即将 代理声明-招股说明书邮寄给CFB和社区第一银行的每一位股东。公司还应利用其商业上的合理努力，取得所有必要的州证券法或“蓝天”许可证和批准，以进行本协议所设想的交易，而CFB应提供关于CFB和CFB 普通股和共同体第一优先股持有人的所有信息，这些信息是与任何此类行动有关的。

8.2.2.CFB 应向公司提供公司在起草和编写委托书-招股说明书时可能合理要求的关于自己的任何信息，公司应将收到SEC对委托书-招股说明书的任何评论以及SEC要求修改或补充该委托书或补充信息和补充信息的任何要求，立即通知CFB。应立即向CFB提供公司或其任何代表与SEC之间的所有通信的副本。公司应给予CFB及其律师合理的机会，在向SEC提交委托书之前，审查和评论委托书 声明-招股说明书，并应给予CFB及其律师合理的机会，对委托书声明的所有修改和补充-招股说明书-进行审查和评论-招股章程以及对要求提供更多信息的要求的所有答复 ，以及在向证券交易委员会提交或送交证券交易委员会之前对评论意见的答复。本公司和CFB同意在与另一方协商后，利用商业上合理的努力，对证交会的所有此类评论和请求作出迅速回应，并安排将委托书-招股说明书及其所有必要的修改和补充邮寄给CFB普通股和共同体第一优先股的持有者，这些股东有权在各自的CFB股东大会和共同体第一次股东大会上尽早投票。

8.2.3.CFB 和公司应在任何时候意识到委托书-招股章程或合并登记报表载有关于重大事实的任何不真实陈述，或根据所作陈述的情况，省略说明需要在其中陈述的重要事实或作出其中所载陈述所必需的重要事实，立即通知另一方。在这种情况下，CFB应与公司合作，编写对该委托书 声明的补充或修改-招股说明书，以纠正这种错误或遗漏，公司应向SEC提交一份经修正的合并登记声明 ，每一方应向其各自的股东发送经修订的委托书-招股说明书。

每一个CFB和公司将与对方合作，并利用一切合理的努力，迅速准备和归档所有必要的 文件和所有必要的文件，并获得证交会、银行监管机构和任何其他第三方和政府机构为完成合并、银行合并和本协议所设想的所有其他交易所需的一切必要许可、同意、豁免、批准和授权。CFB和公司将相互向对方和对方的律师 提供关于自己、其子公司、董事、高级人员和股东的所有信息，以及与委托书有关的其他事项-招股说明书以及CFB或代表CFB或公司提出的任何申请、请愿书或任何其他声明，或向任何与合并有关的银行管理机构或政府机构， 。银行合并和本协议所设想的其他交易。每一方应有权事先审查和核准与该当事方及其任何子公司有关的所有资料，这些资料出现在与本协定所设想的与任何政府机构的交易有关的任何档案中。

在本协议签订之日后，公司和CFB应与对方协调宣布CFB普通股和公司普通股的任何股息，以及相关的记录日期和支付日期，根据本协议双方的意图，CFB普通股的持有人不得在任何季度就其股份获得两次股息或一次红利。CFB普通股和公司普通股的任何股份，任何此类股东在合并中都会得到相应的 。

第九条结束条件

每一方根据本协定各自承担的义务应在 结束之日或之前履行，但下列条件不得免除：

9.1.1.       股东批准。本协议和在此考虑的交易应已获得CFB股东以及(如适用的话)公司股东的必要表决批准和通过。银行合并协议应经社区第一银行股本持有人的必要表决和作为农民国家唯一股东的公司批准和通过。

9.1.2.       命令 和禁令。任何CFB、公司或其任何附属公司均不得受主管管辖法院或机构禁止或禁止完成合并或银行合并的任何命令、法令或禁令的约束，任何法规、规则或条例均不得由任何 政府实体或银行监管机构颁布、订立、颁布、解释、适用或执行，禁止或禁止合并或银行合并的完成。

9.1.3.       规章 和其他批准。完成合并、银行合并和本协议所设想的其他交易所需的任何政府实体和第三方的所有规章批准和其他必要的批准、授权和同意均应已取得，并应继续充分有效，与此类批准、授权或同意有关的所有等待期均已届满；此种批准、授权或同意不得包括任何条件或要求，但不包括 标准以外的任何条件或要求；所有与此类批准、授权或同意有关的等待期均已过期；此种批准、授权或同意不得包括任何条件或要求，但 标准除外。通常由监管当局在银行合并交易中施加的条件，即：(1)公司董事会或CFB董事会在 诚信合理判断中个别或合计、重大和 对CFB和公司合并企业 或(Ii)的业务、财务状况、财产或资产产生不利影响的条件，对公司来说，CFB的价值会受到实质性的损害。

9.1.4.       合并登记表的效力 。合并登记表已根据“证券法”生效，不得发布中止合并登记表效力的停止令，证券交易委员会也不得为此目的提起或威胁诉讼，如果合并中公司普通股的要约和出售受任何州“蓝天”法律的约束，则不受任何国家的“蓝天”法律管辖任何国家证券专员的停止令。

9.1.5.       税收意见根据与截止日期存在的事实、陈述和假设相一致的事实、陈述和假设，公司应已收到SilverFreedman、Taff&Tiernan LLP的意见，CFB应收到Bybel Rutledge LLP的意见，每一项意见在形式和实质上均为公司和CFB的合理接受，日期为截止日期 ，大意是联邦收入为征税目的，合并将符合“守则”第368(A)节所指的重组 。在提出本节第9.1.5节所述的税务意见时，律师事务所可要求并依赖公司和CFB 及其各自子公司的证书中所载的惯例陈述。

9.1.6.       纳斯达克上市。合并发行的公司普通股，应当在生效时间前在纳斯达克批准上市，但须经 正式发行通知。

本协议规定的公司 义务应进一步满足本协议第9.2节规定的条件，在关闭之日或之前：

9.2.1.       表示 和保证。本协议规定的CFB的每一项陈述和保证均应作为本协议日期的 真实无误，并在任何时候均应包括合并的生效时间，仿佛是在合并生效之日和作为合并生效时间的 (除非这种陈述和保证是指某一特定日期)；但是， ，但这些陈述和保证必须符合规定的日期；但是， 。第4.11.4和4.16节的保证在所有重要方面均应是真实和正确的 ，此外，就本节9.2.1而言，任何CFB MAE Rep均不得被视为不真实或不正确；CFB 在任何情况下不得因任何事实、事件或情况的存在而被视为违反了任何CFB MAE Rep，个别地或与本文件所列的任何陈述或保证不一致的所有其他事实、事件或情况 具有或相当可能产生重大不利 效应(在这种陈述或保证中不产生任何重大或重大不利影响限定词)。CFB 应向公司提交一份证书，证明证书由CFB首席执行官和CFB首席财务 干事在生效时间签署。

9.2.2.       协定 和盟约。CFB应在所有重要方面履行所有义务，并在所有重要方面遵守在生效时间或之前由CFB履行或遵守的所有协议或契约，公司应已收到CFB首席执行官和首席财务官代表CFB签署的证书，其日期为生效时间。

9.2.3.       持异议者的权利持有CFB普通股已发行和流通股不超过10%(10.0%)的股东，应当在截止日期前根据本条例第3.2.9条行使法定估价权或异议权。

9.2.4.       无改变，造成物质不良影响。从本合同之日起至截止日期，不应在综合基础上发生任何单独或合计对CFB产生重大不利影响的变化( )。

CFB 将向公司提供其高级人员或其他人员的证书和其他文件，以证明公司符合本节9.2所列条件，这是公司合理要求的。

CFB根据本协定承担的 义务，还应在本协定结束之日或之前满足本节9.3 规定的条件：

9.3.1.       表示 和保证。本协议所列的公司的每一项陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的 ，自本协议之日起，直至并包括合并的生效时间为止的任何时候，均应如此(但此种陈述和保证在某一特定日期的陈述和保证称为 的范围除外)；然而，就 本节第9.3.1节而言，不得将任何公司的利益视为不真实或不正确的，公司也不应被视为因 存在任何事实、事件或情况而违反了任何公司的代表，但如该事实、情况或事件单独或与任何其他事实、事件或情况不一致，则不在此限。在此所述的陈述或保证中， 是否已经或将合理地可能产生重大不利影响(在这种表示或保证中没有使任何实质性或实质上不利的 效应限定符生效)。公司应已向CFB交付一份由公司首席执行官和首席财务官在生效时间签署的证书。

9.3.2.       协定 和盟约。公司在所有重要方面均须履行所有义务，并在所有重要方面 履行其在生效时间或之前须履行或遵从的所有协议或契诺，而CFB须已收到由首席执行官及财务总监代表公司签署的证明书，其日期为生效时间的 。

9.3.3.       对合并考虑的付款。根据第3.2.1节，公司应在结清 日之前将外汇基金交付给外汇代理人。

9.3.4.       无改变，造成物质不良影响。从本合同之日起至截止日期，不应在合并基础上发生任何单独或合计对公司产生重大不利影响的变化。

9.3.5.       CFB任命人员。公司应采取一切必要的法人行动，使CFB任命的人能够在生效时间后立即根据第7.12节开始担任公司的 董事。

9.3.6.       修正的公司章程。公司章程第8条应按2018年3月23日公司委托书中所载建议2所列方式修改和重述。

公司将向CFB提供其高级人员或其他人员的证书和其他文件，以证明CFB可能合理地要求履行本节9.3中规定的 条件。

第 条
闭幕式

除本条例第九条及第十一条的规定另有规定外，本条例所述交易的结算，须于收尾日上午十时在银、弗里德曼、Taff&Tiernan LLP、3299 K街、NW、Suite 100、华盛顿特区的办事处进行，或在公司与CFB彼此同意的其他地点或时间进行。在此所设想的交易的预结(br})(关闭前“)应于营业日前下午1：00在华盛顿特区SilverFreedman、Taff&Tiernan LLP、3299 K Street、 NW、Suite 100的办公室举行。

在第九条规定交付的意见书、证书和其他文件和文书，应当在本合同第九条下以代管方式交付公司和CFB。在关闭时或之前，公司应按照本合同第9.3.3节的规定提交合并考虑。

第十一条终止、修正和放弃

本协议可在截止日期之前的任何时间终止，不论是在CFB股东批准合并之前或之后：

11.1.1.根据公司和CFB的相互书面协议，在任何时候 ；

11.1.2.任何一方的董事会(但终止方在实质上不违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，如果另一方违反了本协议规定的任何申述或保证，而这种违约行为在本协议的性质上不能得到纠正，则应由任何一方组成。终止日期或不应在终止方向另一方发出书面通知后30天内治愈；但任何一方均无权根据本节第11.1.2条终止本协议，除非违反陈述或保证以及所有其他此类违约行为将使终止方有权完成本条款第9.2.1节所设想的交易(在此情况下)(B)CFB违反陈述或保证 )或第9.3.1节(如公司违反陈述或保证)；

11.1.3.任何一方的董事会(条件是终止方当时没有重大违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，如果另一方没有履行或遵守本协定所载的任何公约或协议，则该另一方不能履行或遵守本协议规定的任何协议。终止日期前被治愈或未在终止 方向另一方发出书面通知后30天内治愈；但任何一方均无权根据本协议第11.1.3节终止本协议，除非违反公约或协议以及所有其他此类违约行为将使终止方有权不完成本节所设想的交易。9.2.2(如CFB违反契诺 )或第9.3.2条(如公司违反契诺)；

11.1.4.在 任何一方的董事会选举中，如果终止日期尚未发生，或公司和CFB书面商定的较晚日期；但任何一方不得根据本节11.1.4终止本协议，如果该当事方已采取任何行动或未采取行动是 的主要原因，或导致合并在这一日期或之前发生，这种行动或不采取行动构成对本协定的违反；

11.1.5.任何一方的董事会如果(I)CFB股东大会对本协议所设想的交易进行表决，而这种表决不足以批准这种交易，或(2)共同体第一银行的股东对银行合并协议所设想的交易进行表决，而这种表决不应是充分的，则由任何一方的董事会进行表决。批准银行合并及“银行合并协议”所设想的其他交易；

11.1.6.任何一方的董事会如果(A)银行监管机构已采取最后行动，其与本协定和合并有关的 、银行合并或其他考虑的交易均需其批准，则该最后行动 (I)已不可上诉；(Ii)不批准本协定或本协议所设想的交易；或(B)任何具有主管管辖权或管辖权的法院；或(B)任何具有管辖权或管辖权的法院。其他政府当局应已发布命令、法令、裁决或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止合并，这种命令、法令、裁决或其他行动应成为最终命令、法令、裁决或其他行动，不得上诉；

11.1.7.通过 公司董事会，如果CFB或任何CFB子公司收到了一份高级建议书，且(1)CFB董事会或任何CFB子公司就高级建议签订了收购协议，(2)CFB董事会终止本协议、撤回CFB建议、未能提出CFB建议或修改 或修改以不利于公司的方式限定CFB建议，或(3)社区第一银行董事会终止银行合并协议，撤回共同体第一建议，未提出共同体第一建议 或以不利于公司的方式修改或限定共同体第一建议；

11.1.8.如果CFB收到了高级建议书，而CFB董事会已决定接受这种高级建议，则由CFB董事会作出决定；

11.1.9.在确定日期后的三天内(如下文所界定)，如果存在下列条件 (A)和(B)，则由 (A)和(B)两种条件在任何时候由 (A)和(B)组成：

(A) 平均收盘价(如下所定义)应低于0.825的乘积和起始价格；及

(B)(I) 通过将平均收盘价除以起始价格(此处称为“公司 比率“)应小于(Ii)在确定日期的指数价格除以开始日期的 指数价格(定义如下)，并从该商数中减去0.175(该数字称为”指数比率“)；但须符合以下条件：如果cfb选择根据 第11.1.9条行使终止权，应立即以书面通知。本公司；但终止选举的通知可在上述三天期限内的任何时间撤回 。在收到通知后的五(5)个工作日内， 公司可选择以这种方式并在所需的范围内提高汇率，以便上文(A)或(B)项所述条件视为不存在。

为本条例所述 目的，如交易所比率增加 ，则上文(A)项所载的条件须视为不存在，使经调整的每股代价(按照“股票调整价”的定义 所规定的平均收盘价计算)，在这种增加后，不少于按股票调整价计算的经调整的每股股票代价的82.5%，而以平均收盘价代替平均收盘价计算。

就本合同规定的 而言，如果提高了交易所比率 ，调整后的公司比率不低于指数比率，则上文(B)项所述条件应视为不存在。

如果公司在这段时间内作出这一选择，应立即以书面通知CFB该项选择和经修订的 交换比率，因此不应根据本条11.1.9终止交易，本协议应继续按照其条款有效(除交易所比率外，并衍生出每股价格应已如此修改)，本协议中对“交易所”的任何提及均应继续有效。其后，比率“及”每股代价“ 须当作是指根据本条11.1.9作出的任何调整后的交易所比率及每股代价。

为本节11.1.9的目的，下列用语应具有所述含义：

“调整后的 公司比率”是指将(X)平均收盘价之和除以(I)平均收盘价加上(Ii)因交易价值增加而产生的交易总增加额除以公司普通股未偿还股份的 总数乘以初始交换比率，在确定日期 除以起始价格得到的数目。为计算交易价值的增加，共同股份的每股价格应视为平均收盘价。

“经调整的股票价格 ”是指每股股票价格乘以平均收盘价的乘积。

“平均收盘价”是指在确定日期前的20个连续交易日内，在纳斯达克股票市场(如“华尔街日报”或如果未在该市场中报告，则在另一个相互商定的权威股票收盘价来源中)报告的公司普通股每股收盘价的平均值。

“确定 日期”是指紧接生效时间之前的第十个日历日，或者如果该日历日不是纳斯达克股票市场上的交易日，则指该日历日之前的交易日。

给定日期的“指数 Price”是指SNL MicrocapUS银行指数的收盘价。

“开始 日期”指紧接双方公开宣布签署本协议之日之前的纳斯达克股票市场的交易日。

“开始 价格”指的是32.7781美元。

如果公司宣布或实施股票红利、重新分类、资本重组、分拆、合并、股票交换(br}或类似交易，在开始日期和确定日期之间，公司普通股的价格应为适用本节11.1.9的目的而适当调整。

11.2.1.在根据第11.1节的任何规定终止本协定时，本协定应立即成为 无效，不再具有任何效力，但第11.2、12.1、12.2、12.5、12.6、12.9、12.10节的规定以及根据其条款涉及终止后权利或义务的任何其他节的规定，均应在本“协定”终止后继续有效。

11.2.2.如果本协定终止，双方的费用和损害应确定如下：

(A)除下文规定的 外，不论合并是否完成，与本协定 和本协定所设想的交易有关的所有费用和费用均应由发生此种费用的一方支付。

(B)在因故意违反本协定所载的任何申述、保证、盟约或协议 而终止本协定的情况下，违约方应继续对任何和所有损害赔偿、费用和开支负责，包括所有合理的律师费，这些费用或费用是由非违约方因本协定所规定的权利的执行而维持或发生的。

(C)作为公司愿意订立本协定的条件之一，并为了诱使公司加入本协定，并补偿公司因签订本协定和完成本协定所设想的交易而引起的费用和费用，CFB特此同意向公司付款，公司应有权获得相当于750 000美元 (“终止费”)的款额。终止费用应在下列任何事件发生后公司提出书面付款要求后三(3)个营业日内支付：

(I)CFB 根据第11.1.8节终止本协议，或根据第11.1.7节终止本协议； 或

(2)CFB在发生下列任何一项事件后12个月内，就收购建议书或涉及CFB的收购提案(Br}的完成达成最终协议：(A)公司根据第11.1.2或11.1.3节终止本协议，因为在任何情况下CFB故意违约；或(B)CFB股东的不履行CFB批准本协议或共同体第一银行股东未批准 银行合并协议，在任何一种情况下，在公开披露一项收购建议(尚未撤回)之后， 已告知CFB高级管理层或直接告知其股东。

(D)根据第11.2.2(C)节获得终止费用的权利构成公司对CFB及其附属公司及其各自的高级人员和董事针对上述第11.2.2(C)节规定的终止的唯一和专属补救，公司无权根据第11.2.2(B)节收取任何款项。CFB承认，第11.2.2(C)节中所载 协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议， 公司将不会加入本协议。因此，如果CFB未能及时支付根据 11.2.2(C)节应支付的款项，为了获得这种付款，公司提出索赔，导致对CFB作出对第11.2.2(C)节所列数额 的判决，CFB应就该诉讼向公司支付公司的合理费用和费用(包括合理的 律师费和费用)，并支付利息。关于第11.2.2(C)节规定的数额，按“华尔街日报”(东方版)公布的最优惠费率计算，自要求支付此种款项之日起生效。

在适用法律的约束下，在生效时间之前的任何时间(无论是在CFB股东批准之前或之后)， 双方通过各自董事会的行动，可以(A)修正本协议，(B)延长任何其他异端当事人履行任何义务或其他行为的时间，(C)放弃本协议或任何文件所载的陈述 和担保中的任何不准确之处。根据本协议交付，或(D)放弃遵守本协议所载的任何协议或条件；但是，在批准本协议 和CFB股东在此设想的交易之后，不得对本协议作出任何修改，除非获得了进一步的股东批准，否则本协议不得根据适用的 法进一步得到CFB股东的批准，且不得批准或执行任何修正、延长或放弃。CFB股东批准本协议后，未经CFB股东批准，不得修改向CFB普通股股东提供的合并价金额或形式，或者对CFB股东产生重大不利影响。本协议不得修改，除非以双方的名义签署书面文书。任何关于任何延期或放弃的一方的部分的协议，只有在代表该当事方签署的书面文书中才有效，但这种放弃或不坚持严格遵守这种义务、盟约、协议或条件，不应作为对任何随后或其他不履行情事的放弃或禁止反悔。

第十二条杂项

每一方应并应使其代表、顾问和代理人对另一方就其及其附属公司的业务、业务和财务状况向其提供的所有机密资料保密，除为推进本协定所设想的交易外，不得将这些资料用于任何目的。如果本“协定”在生效时间前终止，每一方应立即退还或证明销毁了所有文件、副本和所有载有从另一方收到的机密资料的工作文件。

CFB 和公司应在制定和分发关于本协议的所有新闻稿和其他公开披露 方面相互合作，除非法律或适用的纳斯达克上市和公司治理规则和条例另有规定，否则CFB和公司不得就本协议发布任何新闻稿或其他公开公告或通讯，除非该新闻稿公开，通知或通信已由另一方 批准(不应不合理地拒绝、附加条件或延迟批准)。

本协定或根据本协定或该协议交付的任何文书中的所有 陈述、保证和契诺均应在生效时间届满，并在生效时间终止和失效，但本协定所载的公约和协定除外，这些公约和协定的条款在生效时间后全部或部分适用，包括但不限于第7.8、7.9、7.12和11.2条。

本函下的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如以收到的手工递送、美国预付的挂号邮件或核证邮件寄出、由国家承认的通宵邮递员发送或通过电子邮件发出的退货收据，则应视为发出，其地址如下：

或由任何一方以书面提供的其他地址，而任何该等通知或通讯须当作已予发出：(A)自亲手交付日期起计；(B)在送交美国邮件后三(3)个营业日，已付邮资；或(C)如寄件人要求下一个营业日递送 ，则该通知或通讯须当作已发出：

本“协议”对双方及其各自的继承者和受让人具有约束力，并应有利于其利益；但本协定或本协定所规定的任何权利、利益或义务，未经另一方事先书面同意，不得由本协定或本协定所规定的任何权利、利益或义务转让。除第三条和第7.9节的规定外，在生效时间之后，本协定的任何明示或默示的规定均不打算赋予除缔约各方及其各自继承人外的任何人根据本“协定”或因本“协定”而享有的任何权利、补救办法、义务或责任。

本协议，包括本协议的证物和披露时间表，以及此处或其中所指或根据本协议交付的文件和其他文字，包含了双方就其主题 事项达成的全部协议和谅解。双方之间没有任何限制、协议、承诺、保证、契约或承诺，但此处或其中明确规定的限制、协议、承诺或承诺除外。本协定取代双方以前就其主题事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

本协议可在一份或多份副本中执行，所有协议均应视为一份和同一份协议，每一份协议 应视为原件。签名页的传真副本或电子传输应视为正本 签名页。

在本协定的任何一项或多项规定因任何理由被任何主管管辖权法院认定为无效、非法或不可执行的情况下，这种无效、非法或不可执行的行为不应影响本协定的任何其他规定，双方应作出合理努力，以取代一项有效、合法和可强制执行的规定，该规定在实际可行的范围内实现本协定的宗旨和意图。

本协定受宾夕法尼亚联邦法律管辖，不影响其法律冲突原则。

当本协议中提及章节或展品时，除非另有说明，否则应参考本协议的某一节或本协议的附件。这里的背诵构成本协议的组成部分。提及各节包括属于有关科的 分节(例如，编号为“5.5.1”的一节将是“5.5节”的一部分，而对“5.5节”的提及也指被称为“5.5.1”的 分节所载的材料)。本协议 所载目录、索引和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协定的含义或解释。当本协定中使用 “包括”、“包括”或“包括”等字时，应视为 之后加上“不受限制”。除上下文另有要求外，“本协定的日期”、“本协议的日期”和类似的进口条款应视为指本协定的背诵稿 所列的日期。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定、 或举证责任。公司证券文件中所列的所有文件和信息均应视为已“提供”。“ 或”向循环流化床提供“。

12.11.1.双方同意，如果本协定所载规定未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害。因此商定，当事各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协定的行为，并在宾夕法尼亚州西区美国地区法院或位于宾夕法尼亚联邦的任何州法院特别执行本协定的条款和规定，这是除他们在法律上或在 平等中有权得到的任何其他补救办法之外的一项或多项禁令。当事人在此放弃任何抗辩，即法律上的补救措施将是充分的，并放弃任何适用法律 规定的任何要求，即作为获得具体履约救济的先决条件，提供保证金或其他担保。此外，双方同意向美国宾夕法尼亚州西区地区法院或位于宾夕法尼亚州联邦的任何州法院提交属人管辖权，如果因本协定或本协定所设想的交易而产生任何争端，(B)同意不试图通过动议或其他方式否定或削弱这种属人管辖权。请求任何这类法院的许可和(C)同意，它将不向美国宾夕法尼亚州西部地区法院或位于宾夕法尼亚联邦的任何州法院以外的任何法院提起任何与本“协定”或本协定所设想的交易有关的诉讼。

12.11.2.本协定每一方均承认并同意本协定下可能产生的任何争议可能涉及复杂的 和困难问题，因此，它不可撤销和无条件地放弃它就本协议或由此设想的交易直接或间接产生或涉及的任何索偿要求，可向审判陪审团放弃的任何权利。每一方证明并承认：(1)任何其他当事方的代表、代理人或代理人均未明确表示或以其他方式表示，如果进行任何诉讼，该另一方将不寻求强制执行上述任何一项放弃；(2)它理解并考虑过此种放弃的影响；(3)它自愿作出这种放弃；(4)除其他事项外，它已被 诱导加入本协定。本节第12.11.2节中的相互豁免和证书。

[签名 页如下]

公司和CFB已安排由其正式授权的官员在上述第一次规定的日期签署本协议，作为证供。

证物A

合并协议

本合并协议(“合并协议”)于2018年___

演奏会：

鉴于农民国家是宾夕法尼亚州埃克莱尔金融公司(“公司”)的全资子公司；

鉴于Community First Bank是宾夕法尼亚州一家公司CommunityFirstBancorp公司(“CFB”)的子公司；

鉴于 公司和CFB以前签订了一项日期为2018年5月24日的合并协议和计划(“计划”)， 规定了CFB与该公司合并并入该公司(“母公司合并”)，以及

鉴于农民国家银行和社区第一银行(统称“合并机构”)希望在母公司合并生效后立即按照此处规定的条件合并(“银行 合并”)。

因此，考虑到本文件所载的相互承诺和相互协议，双方现商定如下：

1.合并. 在符合本合并协定的条款和条件的情况下，根据“美国法典”第12条“国家银行法”12第215 A节和“货币监理署条例”第18(C)条的规定，在(下文所界定的)生效时间内，社区第一银行应与“全国农民银行”合并并入“农民国民银行”，12“联邦存款保险法”第18(C)条。美国宾夕法尼亚联邦共和国1965年“银行法”(“银行法”)第1828(C)条和第1602条(“银行法”)，以及宾夕法尼亚州银行和证券部(“宾夕法尼亚部”)的条例。银行合并完成后，共同体 第一银行的单独法人存在应停止，农民国民银行应作为根据美国法律成立的全国银行协会而生存和继续存在(农民协会作为银行合并中幸存的机构有时被称为“幸存银行”)。

2.有效的 时间。银行合并自2018年___银行合并生效的时间，以下称为“生效时间”。

3.社团章程及附例。“农民协会章程”和“农民协会章程”是存续银行的章程和章程，但须按照其条款和适用法律加以修改、修改或废除。

4.名称； 办事处。幸存的银行的名称是“农民国家银行埃姆伦顿”。存续银行的总办事处应在生效时间前立即成为农民国家的总办事处。自生效之日起，社区第一银行和农民全国银行的所有办事处均为银行合并完成后幸存的银行的办事处，但须以农民国家或社区第一银行的任何办事处的开设或关闭为限，这些办事处可在本合同日期后由OCC或银行部和联邦存款保险公司授权开设或关闭。

5.主任和执行干事。银行合并完成后，在“计划”第7.12节选定的CFB指定人选中，在生效前立即担任农民国家董事的人应是幸存银行的董事。每名被任命的CFB成员将被重新提名担任额外的任期，但须遵守农民国家公司董事会的信托职责，以及“农民国家协会章程”、章程或提名和公司治理准则以及任何适用的法律、规则或规章所规定的任何适用的监管要求，以使他们在担任公司董事期间继续担任幸存银行董事。哈里·德布尔， 二世应被任命为农民国家贷款委员会和战略规划委员会或同等委员会成员。在紧接生效时间之前，农民国家银行的执行干事应在银行合并完成后，继续担任幸存银行的执行干事，条件应按照“公司章程”和幸存银行章程规定。

6.对股票股份的影响。

(A)农民国家银行的 授权资本存量目前为3 000 000股普通股，每股面值为5美元，在生效时间后，幸存的 银行的核定资本存量为3 000 000股，其中300 000股已发行，并以本函日 的形式发行和发行。农民国家普通股在生效前发行和发行的每一份额均保持不变，并保持发行和未发行。

(B)在银行合并生效之时，联储第一银行普通股的每股票面价值为每股100.00元(“社区第一普通股”)在紧接其生效前发行和未付的股份，应因银行合并而取消，而农民全国、社区第一银行或其持有人不得采取任何{Br}行动。任何股份的股本 农民国家或任何其他考虑，不得发行或交换的股份的共同体第一共同 股票。

(C)在 生效时间，社区第一银行A系列非累积永久优先股的每一股，其中286，888股 已发行，截至本协议之日(“共同体第一批A优先股”)仍未发行，除 异议股份(下文所定义的)外，应凭借银行合并，农民不采取任何行动。国民银行、社区第一银行或其持有人，被转换为接受Emclaire金融公司C系列非累积优先股(“公司C系列优先股”)的股份的权利。

(D)在 生效时，社区第一银行B类非累积优先股的每一股，其中133，705股 已发行，截至此日仍未发行(“社区第一批B优先股”)，但 异议股票除外(共同体第一批A优先股和社区第一批B优先股统称为 (“社区第一优先股”)，通过银行合并，不对农民国家、社区第一银行或其持有人的 部分或其持有人采取任何行动，即转换为获得Emclaire金融公司(“公司系列D优先股”)系列 D非累积优先股(“公司系列D优先股”)的一股份的权利(指公司 系列C优先股和D系列优先股)。集体作为“公司优先股”)。

(E)在 生效时间之后，共同体第一优先股的股份应不再流通，并应自动取消 ，并应停止存在；除持不同意见的股份外，此后本节 6只代表接受公司优先股股份的权利，并在不违反计划条款的情况下，支付任何股息。或与此有关的 分发，或在生效时间之前有记录日期的任何股息或分配，这些分配是由社区第一银行宣布的 或由社区第一银行对该有效时间上或之前的这种共同体优先股的股份作出的，但在生效时间内仍未支付 。持异议的股份应享有适用法律规定的权利。

7.共同体第一优先股交换程序。

(a) 优先考虑的押金。在生效之日或之前，公司和农民国民应将 向美国股票转让信托公司(LLC)或农民指定的其他银行或信托公司或其他代理人交存，或安排将 存放在代表C系列优先股和D系列优先股股份总数的代表 的证书上，这些银行或信托公司或农民国家指定的其他代理人可以合理地接受代表 公司股份总数的证书。根据本合并协定第6(C)节和第6(D)节为共同体第一优先股在交易所发行的股票(统称为“优先考虑”)，农民全国应指示交易所代理人根据本合并协议及时支付总优先价 。

(b) 交换 首选证书。农场主全国和公司应在切实可行范围内尽快，但在生效后不得超过5(5)个营业日，向先前代表社区第一优先股(“优先股”)股份的每一份或多份证书持有人发送一封送文信，供交还交易所代理，并发出指示，用于交还。作为优先 考虑的优先证书，由这种优先证书所代表的共同体第一次优先股应由于银行合并而被转换为 。发送书应经共同体第一银行批准(该银行不应被无理扣留、附带条件或延迟)，并规定应交付，并且只有在向交易所代理人交付优先凭证时，才应传递遗失和所有权 的风险。在将交换和注销的优先证书适当地交还给交易所代理后，连同适当填写的送文信 正式签署后，该优先证书的持有人应有权以该证书作为交换，根据本合并协定第6节的规定，该共同体第一优先股持有人应有权获得优先考虑，并应立即取消该优先证书。

(c) 生效时间后优先持有 证书的人的权利。在银行合并前代表 颁发的优先股和未偿共同体第一优先股的持有人，在生效时间后，对该共同体 第一优先股没有任何权利，除非交出该优先证以换取 本合并协议规定的优先考虑，或在这种权利完善的情况下行使其作为持不同意见的股东的权利。任何关于共同体第一优先股的分红或其他分配，均不得支付给任何未缴的关于由此所代表的共同体优先股股份的任何未缴的 优先股的持有人，直至按照本节第7条交还这种优先股的 为止。在不受适用的被遗弃财产，特别是欺骗 或类似法律的影响下，在按照本条第7条交还任何此类优先股后， 的记录持有人有权无利息地收取(A)股息或其他分配的数额，并在 之前就以该优先股为代表且未支付和/或(B)所代表的公司优先股的全部股份支付有效时间之后的一个记录日期。在适当的支付日期，就公司优先股的股份支付的股息或其他分配额，以该优先股为代表，在有效 时间之后(但在该交还日期之前)有一个记录日期，并在公司可发行的优先股 就该优先证发行之后的付款日期。

(d) 记录持有人以外的 人自首。如果社区第一银行的股票转让记录中没有登记代表共同体 第一优先股的优先证书的所有权转让，公司优先股的适当数量的股份 应支付或发行，作为交换，如果该优先股的优先证书是以其名义被交回的人以外的人登记的，而该优先股以前是代表该共同体的优先证书的，则应向该人支付或发行适当数额的股份(br})。优先股 应得到适当的背书或以其他适当的形式转让，要求支付或发行这种款项或发行的人应向注册持有人 以外的人支付或发行任何转让税或其他类似税，或证明公司已支付或不适用该税，使公司满意。

(e) 结转 图书。自生效时间起及生效后， 社区第一银行股票转让账簿上不得转让在生效时间之前发行并已发行的社区第一优先股股份，但不得转让 以外在生效时间之前发生的共同体第一优先股的转让。如果在生效时间后，代表这些股份的 优先证书提交给交易所代理，则应按照本 节第7节规定的程序，取消这些证书并交换 ，以换取为其发行或支付的优先代价。

(f) 优先考虑的返回。根据本合并协议第6(A)节交存给交易所代理的优先考虑中，在适用法律允许的范围内，共同体第一优先股持有人在生效九个月之日仍无人认领的任何部分，均可退还给公司。在这种情况下，任何以前没有遵守本节第7节规定的 社区第一优先股的前持有人，此后应仅就公司优先股的优先价值和可交付的任何未付股利和分配向公司查询，而该股东根据本合并协议在每一情况下持有根据本合并协议确定的每股可交付的优先股，在每种情况下均无任何利息。尽管如此，农民全国第一银行、社区第一银行、交易所代理人或任何其他人都不应对社区第一银行优先股的任何前持有人负责，因为根据适用的放弃财产、欺诈或类似法律，真诚地向公职人员交付任何 数额的股份。

(g) 丢失、被盗或已销毁的优先证书。如果任何优先证书已丢失、被盗或销毁，则在 由要求遗失、失窃或销毁该优先证书的人出具关于这一事实的宣誓书时，如果农民国家、公司或交易所代理人合理要求，则该人按农民国家和公司可能确定的 数额寄出债券是合理必要的，因为赔偿是合理的。对于可能对其提出的关于这种优先证书的任何索赔，交易所代理将以这种丢失、被盗或销毁的 优先证书为交换条件，对根据本合并协议可交付的该优先股所代表的共同体第一优先股的每一股给予优先考虑。

(h) 剥夺 权限。农民全国和公司或交易所代理人将有权从根据本合并协议或由此设想的交易考虑的代价 中扣减和扣减以下金额：农民国家、公司或交易所代理，根据“守则”或美国联邦、州、地方或非美国税法的任何适用规定，扣减和扣缴有关 付款的款项。如果农民国家、公司或交易所代理适当扣缴这些款项，则就本合并协议的所有目的而言，这种扣留的数额将视为已支付给社区第一优先股持有人，而这种扣减和扣留是由农民全国公司、该公司或交易所代理人作出的。

8.持不同政见者的权利。

(A)每一未偿还的共同体第一优先股股份，其持有人已根据适用法律发出他或她的异议意向通知，但未有效地撤回或丧失该权利(“异议股份”)， 不应转换为或代表根据本条例获得优先考虑的权利，其持有人只应有权享有所给予的权利。根据适用的法律，社区第一银行应立即通知农民全国和 公司收到任何此类要求，要求支付共同体第一优先股股份的公允价值，提取此种通知和根据适用法律适用的 规定送达的任何其他相关通信(任何适当提出这种要求的股东，以下称“异议股东”)。“)， 和农民全国应有权参加与任何这类要求有关的所有讨论、谈判和程序。除非事先征得农民全国银行书面同意，否则社区第一银行不得就任何此类付款要求自愿支付任何款项，或结算或提议结清任何此类付款要求，或放弃任何未能及时提交估价书的书面要求，或放弃为完善适用法律规定的估价权所必需的持不同意见的股东所采取的任何其他行动。持异议的股份应由农民、国家或公司发行。

(B)如果任何持有 异议股份的人未能完成，或已有效地撤回或丧失异议权，则该持有人的共同体第一优先股的每一股均有权获得优先考虑。

9.申述 和保证。每一家社区第一银行和农民国家代表并保证，本合并协议已由该方正式授权、执行和交付，并构成该方的一项法律、有效和有约束力的义务，根据本协议的条款对其强制执行 。

10.本合并协议所规定的各方完成银行合并的义务应以下列条件为准：(1)根据“国家银行法”和“银行法”的适用规定，在适当称为 并举行(或经同意或同意)的股东会议上，共同体第一银行股本流通股持有人必须投票批准本合并协议。(2)公司作为农民党全国唯一股东批准本合并协议；(3)从所有需要批准 的政府和银行当局收到对银行合并的批准，包括但不限于OCC的同意、批准和授权；(4)没有任何临时限制令、初步禁令或永久禁令或任何主管法院发出的其他命令管辖权或其他法律限制或禁止阻止银行合并的完成；(4)持有共同体第一优先股未清股份不超过10%的人已成为持不同意见的股东；(5)根据计划的条款和条件完成母公司合并。

11.合并的影响。银行合并完成后，除适用法律规定的效力外，社区第一银行和农民国民银行的所有资产、权利、特权、权力、特许经营权和财产(不动产、个人和混合财产)，应通过这种银行合并自动转让给幸存的银行，而无须任何契据或其他转让文件。幸存的银行在没有任何法院的命令或诉讼的情况下，在没有任何接管或转让文件的情况下，应持有和享有所有资产、权利、特权、权力、财产、专营权和权益，包括(但不限于)任命、权力、指定、提名和作为代理人 或信托人的所有其他权利、利益和权力，其方式和范围与所持有的权利、利益和权力相同。或由社区第一银行和农民国家分别享有。在银行合并前，尚存的银行应负责社区第一银行和农民国民在紧接合并前的所有各类负债、限制和各种责任，包括(但不限于)社区第一银行和农民国民银行的所有存款、债务和合同的负债、到期或未到期，不论是应计的、绝对的、或有的或以其他方式，也不论是否在资产负债表、账簿上反映或保留 。社区第一银行或农民国家的帐户或记录。存款帐户 应视为按照适用的FDIC条例以幸存银行的名义发行。所有债权人和其他债权人的权利，以及社区第一银行或农民国民财产的所有留置权，应由幸存的银行承担，不得解除或损害。

12.额外的 行动。如在生效后的任何时间，幸存银行应认为任何法律上的进一步转让或保证或任何其他行为是必要或可取的，以(I)将幸存银行的任何权利、所有权或权益授予、完善或确认或以其他方式记录或确认其对社区第一银行的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益，或将其作为幸存的第一银行取得的任何权利、财产或资产，作为幸存的银行取得的权利、财产或资产。由于或与银行合并有关，或(Ii)以其他方式执行本合并协议的目的，社区第一银行及其适当的高级人员及董事，须当作已向尚存的 银行授予不可撤销的授权书，以在法律上签立及交付所有该等适当契据、转让及保证，并作出一切必要或适当的作为，以归属、完善或确认该银行的所有权。及在尚存的 银行内管有该等权利、财产或资产，以执行本合并协议的目的；而尚存银行 的适当高级人员及董事，则获完全授权以社区第一银行的名义或以其他方式采取任何及所有该等行动。

13.对应方. 本合并协定可在一份或多份副本中执行，其中每一份应视为原件，但 全部应构成一项协议。

14.管理 法。除美国法律另有规定外，本合并协定在所有方面均受宾夕法尼亚联邦法律管辖，包括但不限于效力、解释、效力和履约。

15.修正. 本合并协议只能由农民全国和社区第一银行在生效时间之前的任何时候书面协议加以修正、修改或补充，但在社区第一优先股持有人批准本合并协议后所作的任何修改均不得改变在此向社区第一优先股持有人提供的优先考虑的数额或形式。银行合并的完成或其他重大影响 共同体第一优先股的持有人未经共同体第一优先股持有人的批准。

16.放弃.在符合适用法律的情况下，本合并协议的任何条款或条件可随时由本协议的任何一方或其股东通过该当事方的董事会采取的行动而享有该协议的利益而放弃，条件是在共同体第一优先股持有人批准本合并协议后给予或执行任何放弃。未经共同体第一优先股持有人批准，不得修改在银行合并完成后向 社区第一优先股持有人提供的优先考虑的数额或形式，或以其他方式对 社区第一优先股持有人产生重大不利影响。

17.继承者 和分配。未经另一方事先书面同意，本合并协议不得由本协议任何一方转让。在符合上述规定的前提下，本合并协议对本协议双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并应有利于双方的利益。

18.终止.{Br}本合并协定应在本计划按照其条款终止时终止。本合并协议也可在经农民国家银行和社区第一银行以书面形式相互同意的生效时间之前的任何时间终止，但须经农民全国和社区第一银行各自董事会的授权并在此范围内终止。如本合并协定如按本节第18节的规定终止，则本合并协议应立即无效，不再具有任何效力或效力。

19.其他 项。本合并协议中使用的所有术语，除非在本协议中定义，否则应具有本计划所述的含义。该计划 是在这里纳入本参考，并在必要或适当的范围内，以实施和完善 本合并协议和银行合并的条款的一部分。

[签名页如下]

为了证明这一点，农民全国和社区第一银行中的每一家银行已安排由其正式授权的官员在上述第一份书面日期代表其执行本合并协议。

展览B

表决和支持协定

投票和支持自2018年5月__日起，由___本合同中使用的、未在此定义的所有术语均应具有合并协议(如下所述)中所赋予的意义( )。

鉴于 公司和CFB同时订立了一项合并协议和计划，日期为本合同日期(可根据其条款不时修订 ，即“合并协议”)，根据该协议，CFB将与 公司合并并入 公司(“合并”)；

鉴于合并后立即 社区第一银行-一家宾夕法尼亚商业银行和CFB的子公司-将与该公司全资拥有的子公司Emlenton的农民国家银行(“农民全国”)(“银行合并”)合并并入该银行，则根据一项合并协议(“银行合并协议”)的条款，农民全国银行和社区第一银行将签订合并协议(“银行合并协议”)；

鉴于附件 i列出了CFB(“公司普通股”)的所有普通股，每股面值0.50美元，以及社区第一银行A和B系列非累积永久优先股(“社区第一银行优先股”)的所有股份(根据1934年“ 证券交易法”第13d-3条确定)，股东对这些股份拥有实益所有权(根据1934年“ 证券交易法”第13d-3条确定)。(“交易法”)(统称公司普通股 和社区第一银行优先股的股份，以及公司普通股和社区第一银行优先股的所有股份，这些股份随后由股东在本协议期间收购，称为“股份”)；

鉴于在诱使公司签订合并协议的命令中，股东仅以CFB和社区第一银行股东 的身份，而不是以任何其他身份，同意缔结和履行本协议。

因此，为了得到良好和有价值的考虑，现确认已收到、充分和充分的考虑，双方同意如下：

1.同意 投股份。股东同意，在CFB的任何股东会议上，或在与 的任何书面同意有关的情况下，CFB的股东提交以下第(Ii)款所列类型的提案供CFB股东 考虑，或在社区第一银行的任何股东会议上审议，或与社区第一银行股东 的任何书面同意有关兹提出下文第(三)款所列类型的提案，供共同体第一银行股东 考虑，股东应：

(I)在每次该等会议上亲自或以委托书方式出席 ，或安排将该等股份计为出席会议的股份，以计算法定人数；

(2)亲自或通过委托书投票 (或安排表决)所有股份，(X)赞成通过和批准合并协议，赞成采取任何为完成合并而合理必要的行动的决议；(Y)反对任何可能导致违反CFB的任何契约、陈述或保证或任何其他义务或协议的行动或协议， 。合并协议或本协议所载股东的合并协议；和(Z)反对任何旨在或合理地期望任何行动、协议或交易在实质上阻碍、干涉或不符合、拖延、推迟、阻止 或对合并或本协定的完成产生重大不利影响的任何行动、协议或交易。除本条款第(Ii)款另有规定外，不得限制股东 就提交给CFB股东 的任何其他事项投赞成票、反对票或弃权；以及

(3)亲自或通过委托书投票 (或安排表决)所有股份，(X)赞成通过和批准“银行合并协定” ，并赞成采取任何为完成银行合并而合理必要的行动；(Y)反对任何可能导致违反共同体的任何契约、代表权或保证或任何其他义务或协议的 行动或协议。银行，银行合并协议或本协议所载股东的银行；和(Z)反对 任何行动、协议或交易，这些行动、协议或交易的意图或合理预期将对银行合并或本协议的完成产生重大阻碍、干预或不一致、拖延、推迟、劝阻或重大影响。除本条款第(二)款规定的 外，不得限制股东对提交给社区第一银行股东的任何其他事项投赞成票、反对票或弃权票。

2.不得转让。在此日期之后，并在CFB股东会议之前举行会议，审议和表决批准合并协议和共同体第一银行股东在批准银行合并协议时，股东 同意不直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置，或订立任何合同、选择权、承诺或其他安排或谅解，在此方面，股东 同意不直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置，或订立任何合同、选择权、承诺或其他安排或谅解。对于出售、转让、质押、转让或以其他方式处置， 任何股份，如果这种出售、转让、质押、转让或处置可以在此类会议之前发生，则应允许下列 转让：(1)通过遗嘱或法律的实施进行转让，在这种情况下，本协议在符合适用法律的情况下对受让人具有约束力；(Ii)依照任何质押协议进行转让，但须经出质人书面同意受质权人的约束。本协议的条款，(3)与财产和税务规划有关的转让，包括向亲属、 信托和慈善组织的转让，但须受让人以书面同意受本协议条款的约束， (Iv)转让给CFB的任何其他股东，该股东在本协议签署日期已就某些 或该股东持有的所有股份签有本协议副本，以及(V)公司可自行酌情准许的转让。任何违反本条例第2条款的转让或其他处置，均属无效。股东同意，CFB 和社区第一银行不受任何试图出售股份的约束，CFB和社区第一银行各自的 转让代理应得到适当的停止转让指示，除非 出售已按照本协议的规定进行，否则不得登记任何此类企图出售。

3.非诚勿扰的；不轻蔑的

A.股东特此契约并同意，自合并结束之日起至截止日期一周年(“限制期”)结束的一段期间内，未经公司事先书面同意，不得直接或间接地作为雇员、代理人、顾问、董事、股东、成员、经理、合伙人或任何其他身份的 在宾夕法尼亚州联邦境内任职。本公司或其附属公司)，与任何在截止日期前一年内是或曾是CFB客户的人(不论是以邮件、电话、电子邮件、个人会议或任何其他方式，不包括全部或部分根据CFB或其任何附属公司的任何客户名单进行的公众的一般征集 )，与该公司或其附属公司的任何人士(不论是透过邮件、电话、电子邮件、个人会议或任何其他方式)进行谘询、呼吁、与或企图与该人沟通(不论是透过邮递、电话、电子邮件、个人会议或任何其他方式)。从事与商业、零售或社区银行业务有关的机会的目的，或干预或破坏(或企图干涉或损害)生存的公司或其附属公司与任何这类客户之间的任何关系。

B.股东契约 ，并同意在限制期间内，未经公司事先书面同意，他不得直接或间接地作为雇员、代理人、顾问、董事、股权持有人、成员、经理、合伙人或以任何其他身份征求或诱使他人雇用或聘用幸存公司或其附属公司的任何雇员(不包括非基于任何理由的一般公众邀请)。尚存公司 或其附属公司雇员名单或针对其雇员)。

c.在有限的 期内，股东契约并同意在任何时候不向任何个人或实体，包括但不限于幸存公司或其任何附属公司的客户、客户和投资者，就尚存的公司或其任何关联公司，或其任何现职和前任成员、合伙人、董事、高级人员、雇员或代理人发表任何诋毁(定义为 )的评论、评论或声明。为本条款的目的，“贬低” 言论、评论或言论是指责被诋毁的个人或实体的性格、诚实、正直、道德、商业头脑或能力的言论或言论。尽管有上述规定，本款不适用于(I)在任何法律程序中的任何真实的 证言、状书或宣誓供词；或(Ii)律师与当事人之间的通信。

D.本协定中所载的 不限制股东向平等就业机会委员会、联邦存款保险公司、货币主计长办公室、联邦储备系统理事会或对该公司有管辖权的任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会、CFB 或其任何子公司(“政府机构”)提出指控或申诉的能力。股东还了解到，这一“协议”并不限制他与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他资料，而无须通知 公司、CFB或其任何各自的子公司。本协议不限制股东因向任何政府机构提供信息而获得 奖的权利。

E.股东 承认并同意公司、CFB及其各自子公司经营的业务具有高度竞争性，股东在本节第3节中订立的契约是公司订立合并协议和完成由此设想的交易的必要诱因。本协定缔约各方的愿望和意图是，本节第3节的规定应在寻求执行的每一司法管辖区的法律和公共政策允许的范围内得到最充分的执行。我们明确理解和同意，虽然股东和 公司各自认为本条第3条所载的限制是合理的，但如果有管辖权的法院或仲裁员作出最后裁定，认为本条第3条所载的时间、领土或任何其他限制对任何一方都不可强制执行，则本条第3条的规定应视为适用于任何一方。该法院可在司法上确定或表明可强制执行的最长时间和领土以及最大限度的 。

本协议中所包含的 不限制股东向任何有管辖权的法院提出任何诉讼或诉讼理由的能力。

4.股东代表 和保证。股东代表、认股权证并与公司达成协议如下：

股东有所有必要的能力和权力来订立和履行他、她或其在本协议下的义务。

B.具有约束力的协定.本协定构成股东的有效和具有法律约束力的义务，但须受破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利 和一般公平原则有关或影响债权人权利的类似法律的约束。

股东执行和交付本协议，股东履行其在本协议下的义务，以及股东在此完成所设想的交易，将不会违反、违反或构成根据任何协议、文书、合同或其他义务或任何命令、仲裁裁决、判决或判令(股东为一方或受股东约束的任何命令、仲裁裁决、判决或判令)所规定的任何协议、文书、合同或其他义务的违约行为，或构成该协议、文书、合同或其他义务或任何命令、仲裁裁决、判决或判令的违约。股东须遵守的章程、规则或规章；如股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，则须遵守股东的任何章程、细则或其他组织文件。

D. 股份的所有权股东(或股东的附属公司)是截至本合同之日为止股份的实益所有人(根据{Br}“交易法”第13d-3条确定的)，除本合同附件一所列并在下文下产生的情况外，股份 是自由拥有的，没有任何留置权、担保权益、费用或其他抵押。

5.特定性能 和补救。股东承认，如果股东 不遵守本协议规定的义务，就不可能用金钱衡量对公司造成的损害，而且，如果发生任何这种失败，公司将无法在法律上或在衡平法上得到适当的补救。因此，股东同意，禁令救济或其他公平补救，除法律上的补救或损害赔偿之外，是对任何这类不履行的适当补救，并且不会以公司在法律上有充分的补救为理由而反对给予 这种救济。股东同意，股东将不寻求，而 同意免除任何要求，以保证或张贴债券与公司寻求或获得 这种公平的救济。此外，在与股东讨论此事后，公司有权通知任何 第三方，公司合理地认为，或正在考虑与股东一起参与或接受股东的协助，违反本协议、本协议的条款和本协议规定的公司权利，以及任何这类有股东的人参与违反股东的活动。本协议所列与 公司签订的协议可能导致公司对该第三方提出索赔。

6.协议期限；终止

本协议的条款自本协议之日起生效。

B.本协定 应在合并生效时终止，或(1)双方书面同意终止；(2)根据合并协议条款终止合并协议；但是，如果合并发生终止，则本协定第3节的规定应继续有效，直至限制期结束为止。在此终止时，任何一方均不得在本合同项下承担任何进一步的义务或责任；但此种终止不应免除任何一方在终止之前故意违反本协定的责任。

7.整个协议本协议取代了双方以前就本协议的主题所达成的所有书面或口头协议，并包含了双方之间关于本协议主题事项的全部协议。本协定不得修改、补充或修改，不得修改或放弃本协定的任何规定，除非双方签署书面文书。任何一方对本协议任何条款的放弃，均不得视为任何一方放弃本协议的任何其他条款，也不得视为该当事方继续放弃本协议的任何条款。本合同任何一方不得将本合同规定的任何权利或义务转让给任何其他人，除非按第2节的要求或在双方事先书面同意 的情况下。本协议的任何明示或默示，均不打算或不应授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何其他人或实体根据本协定的任何权利、补救办法、义务或责任，或因本协定的 而赋予其任何权利、补救、义务或责任。

8.通知。 通知可按合并协议规定的方式提供给公司和股东，并按附件一所列地址向股东提供所有通知。

9.杂项。

A.可分割性. 如果本协定的任何规定或该条款的适用于任何人或任何情况，由具有管辖权的法院认为无效或不可执行，则该规定或申请仅在下列情况下不可执行： 无效或不可强制执行，其余条款无效或不可强制执行，并将该规定适用于当事人以外的个人或情况。它被认为无效，本协议的其余部分 不受影响。

B.行为能力.本协议所载契约仅适用于作为股份实益所有人的股东，而且，尽管本协议有相反规定，本协议所载的任何契约均不适用于以其 或以CFB或社区第一银行董事、高级人员或雇员的身份行事或以任何其他信托身份行事的股东，包括为免生疑问和无限制而以任何其他受信人身份行事的股东。股东以CFB{Br}或社区第一银行董事的身份参与审议任何高级提案，并就合并协议第8.1节作出任何决定或建议。本协议不应视为适用于或以任何方式限制股东履行其作为CFB或社区第一银行董事的信托义务。

本协定可在一份或多份副本中执行，其中每一份应视为原件，但所有原件均应构成一份或同一份文书。以传真或电子方式(包括“pdf”) 提供的签名应视为对所有目的有效。

标题 这里的所有章节标题只是为了方便参考，并不是本协议的一部分，任何结构或引用 都不得由此派生。

本协议应视为根据宾夕法尼亚州联邦法律订立的合同，并应根据其法律解释，而不提及其法律冲突原则。

兹证明，在上述第一次签署之日，双方签署并交付了本协议。

附件一

股东协议