Exhibit
证物1.01
GoPro公司冲突矿物报告
本报告所述期间2017年1月1日至12月31日
本“冲突矿物报告”(“CMR”)是由GoPro公司编写的(此处称“GoPro”、“we”和“Our”),本报告所述期间为2017年1月1日至12月31日,旨在遵守证券交易委员会颁布的最后冲突矿物执行规则(“最后规则”)。(“SEC”),经美国证交会2014年4月29日发布的指导意见和2014年5月2日发布的SEC命令修改后,美国证交会通过了“最后规则”,按照1934年“证券交易法”第13(P)条的规定,实施了“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革法和消费者保护法)所规定的与冲突矿物有关的报告和披露要求。“最后规则”规定,其制成品含有对其产品的功能性或生产所必需的冲突矿物的证券交易委员会登记人负有某些报告义务。美国证交会目前将“冲突矿物”定义为锡石、钽铁矿石、黄金、黑钨矿或其衍生物,目前SEC仅限于锡、钽、钨和黄金。
为了遵守最后规则,我们对冲突矿物的来源、来源和保管链进行了尽职调查,这些矿物是我们生产或承包制造的产品的功能或生产所必需的,以确定这些冲突矿物是否源自刚果民主共和国或毗邻国家(统称为“覆盖国”),并为武装团体提供资金或从中受益。(如表格SD第1条第1.01(D)(2)项所界定)在上述任何国家。
根据SEC 2014年4月29日发布的指导和SEC 2014年5月2日发布的命令,GoPro不需要将其产品描述为“DRC无冲突”(如表格SD第1节第1.01(D)(4)项所界定)、“刚果民主共和国冲突不可确定”(如表格SD第1节第1.01(D)(5)项所界定)或“未被认定为‘刚果民主共和国冲突”。此外,鉴于GoPro没有自愿选择将其任何产品描述为“刚果民主共和国无冲突”,因此没有对本报告提出的报告进行独立的私营部门审计。
GoPro提供了一种移动故事解决方案,通过沉浸式内容帮助世界共享自己。GoPro通过零售商、批发分销商和我们的网站在全球范围内销售相机和可安装和可穿戴的配件。我们最近于2018年2月16日向SEC提交的关于表10-K的年度报告的第1项.业务“概述”项下所列的信息以参考方式纳入本文件。
GoPro的产品是在加利福尼亚、瑞士、法国和中国设计和开发的,GoPro的大部分生产都外包给了在中国的合同制造商。GoPro的战略商品团队管理着我们相机和无人机关键部件的定价和供应,包括数字信号处理器、传感器、镜头和马达。几个关键的战略部件是由供应商购买的。GoPro然后委托给我们的合同制造商,而绝大部分零件是由我们的合同制造商直接采购的。在这个CMR中,提到我们的“产品”是指我们的硬件产品,提到我们的“供应商”是指我们的产品供应商。
根据对我们产品的审查和我们合理的原产地询价(“RCOI”),我们的结论是:
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• | 我们的产品含有冲突矿物,这些矿物是生产此类产品或使其具有功能性所必需的;以及 |
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• | 我们无法确定我们产品中的冲突矿物是否来自被覆盖国家。 |
因此,最终规则要求我们向证交会提交一份表格SD和一份冲突矿物报告,作为证物。
政府组织根据经济合作与发展组织第三版“受冲突影响和高风险地区矿物负责任供应链尽职调查指南”及其补编(“经合组织指南”),设计了对其产品所载冲突矿物的来源和保管链的尽职调查。
政府按照经合组织的指导意见和最后规则采取了下列尽职调查措施:
经合组织指导步骤1:建立强有力的公司管理制度
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• | GoPro作为其“供应链行为守则”(“冲突矿物政策”)的一部分,维持了一项冲突矿物政策,其中规定:(一)遵守最后规则的承诺;(二)其供应商对支持GoPro合规活动的期望;“冲突矿物政策”于2017年4月在我们的网站https:/gopro.com“供应链”下公布。 |
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• | 执行GoPro的RCOI,对GoPro必要的冲突矿物的来源和保管链进行尽职调查,以及起草最终规则所要求的SEC文件,由GoPro的制造和供应链业务部管理。GoPro的董事会(“董事会”)已将监督职责下放给了GoPro的生产和供应链业务部。GoPro公司向董事会审计委员会(“审计委员会”)提交的合规计划。如果供应商数据获取或参与过程中发现了危险信号或其他问题,这些问题和危险信号将首先由制造和供应链业务部的负责人处理,然后再向供应商报告并由供应商进行审查。审计委员会在这些负责人认为适当的范围内。 |
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• | 制造和供应链业务部负责冲突矿物合规的工作人员(一)接受了冲突矿物合规方面的培训,(二)必须熟悉GoPro的冲突矿物政策和GoPro的冲突矿物相关流程和程序。 |
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• | 材料冲突矿物相关文件的记录已由GoPro标记,从创建之日起五年内以电子方式保存。 |
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• | GoPro的现有制造供应商已得到一份冲突矿物政策的副本,新的制造供应商将得到一份冲突矿物政策的副本,作为GoPro标准供应商入职程序的一部分。此外,GoPro的经批准的供应商表格载有一项规定,要求这些供应商遵守冲突矿物政策(“冲突矿物合同”)。“).冲突矿物合同条款将(1)纳入新核准的供应商协定,(2)在谈判续订冲突矿物合同时纳入现有的核准供应商协定。 |
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• | GoPro要求制造供应商报告,他们只从冶炼厂和精炼厂采购,这些供应商符合“负责任矿产倡议”(“RMI”)“负责任矿产保证程序”(“RMAP”)的评估协议,或者由另一个独立的第三方审计方案认证/认证,以便向GoPro提供这方面的认证。 |
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• | 有关各方可通过电子邮件向冲突矿物公司@gopro.com举报违反“冲突矿物政策”或“最后规则”的不当活动。 |
2017年4月,GoPro的网站https:/gopro.com发布在“供应链”下。所有报告的活动都将由制造和供应链业务部的相关人员进行审查。
经合组织指导步骤2:确定和评估供应链中的风险
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• | 作为实施RCOI的一部分,我们要求我们的供应商全面完成RMI冲突矿物报告模板(“CMRT”),CMRT旨在向GoPro提供充分的信息,说明其供应商在采购冲突矿物方面的做法,使其能够遵守最后规则规定的要求。 |
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• | GoPro的制造和供应链业务部负责收集供应商在CMRT上报告的信息。 |
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• | GoPro利用一系列不断升级的响应来解决供应商未能提供CMRT所要求的信息的问题。 |
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• | 此外,在报告年度结束时,我们与每个供应商进行沟通,以确认CMRT中提供的信息的准确性。 |
经合组织指导步骤3:设计和实施应对已查明风险的战略
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• | 如果根据执行GoPro的RCOI和对GoPro必要的冲突矿物的来源和保管链进行尽职调查而确定的危险信号,GoPro确定供应商采购直接或间接资助或受益于武装团体的冲突矿物存在合理的风险,GoPro将执行冲突矿物政策和冲突矿物合同条款,通过一系列升级措施约束该供应商(如果有的话)。 |
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• | 这种升级可从迅速与供应商接触以解决采购问题,到要求供应商实施风险管理计划(该计划可酌情采取补救行动,直至并包括与上游供应商脱离接触),到GoPro脱离适用的供应商。 |
经合组织指导步骤4:对供应链中确定的点进行供应链尽职调查的独立第三方审计
鉴于我们与处理我们产品中存在的冲突矿物的冶炼厂和精炼厂没有直接关系,我们依靠马绍尔群岛和其他组织对冶炼厂和精炼厂进行第三方审计。
经合组织指导步骤5:关于供应链尽职调查的报告
根据“最终规则”的要求,我们提交了一份SD表格和一份冲突矿物报告,作为2017年历年报告期间的展览。表格SD和冲突矿物报告也可在我们的网站上查阅,网址是Investor.gopro.com。
由于GoPro的RCOI,227家供应商(约占供应商的92%)向GoPro提供了完整的CMRTs,向GoPro提供已完成CMRTs的供应商确定了316家冶炼厂和炼油厂的名称,这些冶炼厂和精炼厂中,253家冶炼厂和精炼厂(约80%)符合RMAP评估协议,是经认可的黄金优质交付精炼厂。伦敦金银市场协会(London Bullien Market Association)的良好交货清单,或者是根据负责的珠宝理事会监管链标准认证的。至于其余63家冶炼厂和精炼厂(“非认证冶炼厂和炼钢厂”),尽管我们无法确定这些冶炼厂和精炼厂生产的冲突矿物的产地,但我们能够确定它们在国家的位置。作为本CMR增编A的附件是这类国家地点的清单,按这类冶炼厂和精炼厂加工的具体冲突矿物分类。
政府打算采取以下步骤,减轻其必要的冲突矿物造福武装团体的风险:
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• | 积极与各供应商讨论我们的锡、钽、钨、金的采购政策; |
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• | 通过酌情实施减轻风险措施,支持发展供应商的能力,以开展与冲突矿物有关的尽职调查;以及 |
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• | 向负责冲突矿物合规的制造和供应链业务部工作人员提供关于新出现的最佳做法和其他相关主题的持续培训。 |
前瞻性陈述
某些与合规过程和尽职调查改进有关的陈述是前瞻性的,是基于GoPro管理层目前的期望或信念。这些向前-
看来陈述并不是业绩的保证,受到一些不确定因素和其他因素的影响,这些因素可能超出GoPro的控制范围,并可能导致实际事件与本文所作陈述所表达或暗示的事件大不相同。
以参考方式合并的文件
除非在此另有说明,否则任何文件、第三方材料或对网站(包括GoPro‘s)的引用均不被纳入或被视为本CMR的一部分,除非在此通过引用明确纳入。
增编A
未经认证的冶炼厂和炼油厂的冲突矿物所在国位置
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金属 | 冶炼厂或精炼厂所在地 |
金 | 安道尔 |
金 | 澳大利亚 |
金 | 比利时 |
金 | 中国 |
金 | 德国 |
金 | 印度 |
金 | 日本 |
金 | 哈萨克斯坦 |
金 | 大韩民国 |
金 | 立陶宛 |
金 | 马来西亚 |
金 | 墨西哥 |
金 | 荷兰 |
金 | 新西兰 |
金 | 波兰 |
金 | 俄罗斯联邦 |
金 | 沙特阿拉伯 |
金 | 苏丹 |
金 | 火鸡 |
金 | 乌干达 |
金 | 阿拉伯联合酋长国 |
金 | 美国 |
金 | 乌兹别克斯坦 |
金 | 赞比亚 |
金 | 津巴布韦 |
锡 | 巴西 |
锡 | 中国 |
锡 | 印度尼西亚 |
锡 | 马来西亚 |
锡 | 缅甸 |
锡 | 越南 |
钨 | 中国 |