根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-215030

 

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，在任何不允许出售或要约出售的州，我们也不征求购买这些证券的要约。

 

待竣工日期为2018年5月23日

初步招股章程补充

(日期为2017年3月16日的招股章程)

 

 

普通股

购买普通股股份的认股权证

 

 

我们提供我们普通股的股份和相应的 认股权证，以购买我们普通股的股份(以及我们的普通股的股份在行使根据本招股说明书补充和附带的招股说明书。普通股和相应认股权证将合并出售，每出售一股普通股就有一张认股权证购买一定份额的普通股。普通股和相应的 认股权证的联合公开发行价格为$。

相应的认股权证可以在 期内行使，从发行之日起至发行之日止。相应认股权证的行使价格最初为每股 $，并将按本文所述进行调整。普通股和认股权证的股份立即分开，将分开发行。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)挂牌上市，代号为Coik。2018年5月22日，我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上的上一次报告售价为每股1.59美元。

认股权证没有固定的公开交易市场，我们也不期望有一个市场会发展。 此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家承认的交易系统上市认股权证。如果没有活跃的交易市场，我们预计认股权证的流动性将是有限的。

 

 

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书补编第S-5页和截至2017年12月31日的财政年度10-K报表中的风险 因子。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程补编或所附招股说明书的 充分性或准确性传递给证券交易委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每股和 对应 搜查令				共计
公开发行价格(1)		$				$
包销折扣及佣金(2)		$				$
费用前的QuickLogic(3)		$				$

 

(1)	合并公开发行价格包括：(1)普通股每股公开发行价$和(Ii)公开发行价(每支认股权证$)。

(2)	除了承销折扣外，我们还同意支付与此次发行有关的承销商的费用和费用，金额不超过110，000美元。有关承保补偿的其他信息，请参阅“分包机”中的其他信息 。

(3)	并不使在本发行中所发出的相应认股权证的行使生效。

交割

 

 

独家图书管理器

克雷格-Hallum资本集团

联席经理

Roth Capital Partners

The date of this prospectus supplement is                     , 2018.

目录

 

		页
招股章程
关于这份招股说明书补编			S-II
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-5
关于前瞻性声明的警告性声明			S-7
收益的使用			S-9
我国普通股价格区间			S-10
股利政策			S-11
资本化			S-12
证券说明			S-13
稀释			S-15
美国联邦所得税对非美国持有我们普通股和认股权证的人的影响			S-16
承保			S-20
法律事项			S-25
专家们			S-25
在那里你可以找到更多的信息			S-25
以提述方式将某些资料纳入法团			S-25
		页
招股说明书
摘要			1
危险因素			5
收入与固定费用比率的计算			6
关于前瞻性声明的特别说明			7
收益的使用			9
股本描述			10
保存人股份说明			13
认股权证的说明			16
债务证券说明			18
分配计划			29
法律事项			31
专家们			31
在那里你可以找到更多的信息			31
参考文件法团			32

您应仅依赖于本招股说明书补充书、所附招股说明书以及我们授权用于本发行的任何免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有，而且每个承保人都没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不是，每个 保险人也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券的要约或出售是不允许的。你应假定，本招股章程补编、所附招股说明书、本招股补充书和随附招股说明书中引用的文件 以及我们已授权与本提供有关的任何免费书面招股说明书中所载的资料，只有在有关 文件的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。在作出投资决定之前，你应阅读本招股说明书的补充、附带的招股说明书、本招股说明书中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书增订本中所提到的文件中的信息 ，在该部分，您可以找到更多的信息，并通过引用将某些信息纳入其中。

 

史-我

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，它描述了我们提供的证券的具体条款，并且 补充和更新了所附招股说明书和以参考方式合并的文件中所载的信息。第二部分，附带的招股说明书，包括以参考方式合并的文件，提供了更一般的资料，其中一些资料可能不适用于这类证券的发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。在本招股说明书 补编所载信息与所附招股说明书或以参考方式合并的任何文件中所载的信息发生冲突的情况下，而在本招股章程补充日期之前提交证券交易委员会或证券交易委员会的资料 ，则应依赖本招股章程补编中的资料。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，在所附的招股说明书中由 引用合并的文档中具有较晚日期的语句修改或取代了先前的语句。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书及其附带的招股说明书中对QuickLogic、HECH公司、HECH WE、HECH OU和HEAN的引用是指QuickLogic公司。

本招股章程补充和附带的招股说明书是我们于2016年12月9日提交、并于2017年3月15日修订的表格S-3的登记声明的一部分，证交会对可能在此表下出售的证券，最多可出售40，000，000美元，而SEC使用的是货架注册程序，这一点在附带的招股说明书中有进一步的描述。证交会于2017年3月16日宣布货架登记声明生效。

根据货架登记 程序，我们可以在一个或多个发行中提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合。随附的招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用伴随的招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改所附招股说明书中所载的信息。本招股说明书的目的是提供有关本公司普通股发行的补充资料。

本招股说明书、所附招股说明书及参考资料包括美国或其他公司拥有的商标、服务标志和 贸易名称。名称QuickLogic和我们的标志是我们的商标。本招股说明书或附带招股说明书中以引用方式包括或合并的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的 财产。

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑下列风险因素： 及本招股章程增订本、所附招股章程、本招股章程所提述的文件及所附招股章程内的其他资料，并仔细阅读本招股章程增订本及随附招股说明书所提述的 文件所描述的风险，包括在本年度招股章程的字幕风险因素下所列的风险。我们截至2017年12月31日的财政年度表10-K的报告。任何这些风险都可能使我们的实际结果与最近的结果或预期的未来结果大不相同，或对我们的业务、财务状况和业务的 结果产生重大和不利的影响。如果出现多重风险，这种影响可能会更加严重。任何这些风险的发生都可能导致你失去全部或部分投资。另请参阅下面题为“前瞻性声明”的章节，“前瞻性声明”包括在本招股说明书补编中，或以引用方式纳入“前瞻性声明”。虽然我们认为这些风险对你来说是最重要的考虑，但你 应阅读本节，包括在本招股说明书补编和所附招股说明书中提及的任何风险因素，连同我们的财务报表、这些财务报表的附注以及我们 管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，这些因素包括在我们的定期报告中，并在此以参考方式纳入。

与此次发行和我们的证券有关的风险

我们在使用从这次发行中获得的净收益方面有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用这些收益。

我们保留广泛的酌处权，可以使用这次发行的净收益。因此，你必须依靠我们管理层对使用这些净收益的判断。我们的管理层可能会花费一部分或所有的净收益，我们从这次发行的方式，我们的股东可能不希望或可能不会产生一个有利的回报。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。

由于这次发行，购买者将立即遭受大量稀释。

在这次发行中，买家的投资将受到直接和大幅度的稀释。根据截至2018年4月1日公开发行价格与我们每股有形账面净值之间的差异，如果你购买普通股股份和相应的认股权证，你将立即遭受到每股 美元相对于普通股有形账面净值的大幅稀释。请参阅本招股说明书增订本中的稀释条款，以更详细地讨论稀释购买者在本次发行中将招致的 。

如果我们将来发行更多的证券，我们的股东可能会遭受进一步的稀释。

我们今后发行的任何额外普通股，都将降低购买普通股的投资者所持有的普通股的百分比，以及不参与这种未来发行的人购买普通股的相应认股权证。在大多数情况下，股东将无权投票决定我们是否发行额外的证券。此外， 根据我们的证券增发的条款和价格以及我们资产的价值，我们的股东可能会经历其股票的账面价值和公允价值的稀释。

未来可能会有出售或其他稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

除在承销下所述外，我们不受限制发行额外普通股，包括可转换为 或可兑换或代表接受权的证券。

 

S-5

股票我们提供普通股和相应的认股权证，以购买我们普通股的至多 股(以及我们在行使认股权证时不时发行的普通股股份)。发行我们普通股的额外股份和相应的认股权证，或发行我们的普通股或可转换证券或其他与股票挂钩的证券，包括期权和认股权证，或其他与 筹资交易有关的股份，作为支付收购或雇员补偿或其他目的代价，将削弱我们普通股持有人的所有权利益。截至2018年5月16日，我们已发行了81，005，435股普通股，其中不包括下列股票：(1)行使与本次发行有关的相应认股权证可发行的普通股股份；(2)6，509，293股普通股，但须接受已发行的期权和限制性股票奖励；(3)8，433，587股所保留的普通股。根据我们的股权激励计划发行；和(Iv)在发行之前发行的认股权证，可发行的普通股股份为零。在公开市场上出售大量普通股或其他与股票有关的证券，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们不能预测将来出售我们的普通股或其他与股票有关的证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们目前没有支付股息，而且在可预见的将来很可能不会支付股息。

我们从来没有支付或宣布任何现金红利我们的普通股。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收入，以资助我们业务的发展和扩大，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

如果证券或行业分析师对我们的股票发表反对意见，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能公布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们目前证券和行业分析师的研究范围有限。 如果任何可能涉及我们的分析师改变他们对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们普通股的交易价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的普通股或交易量的交易价格下降。

在这次发行中，没有相应的认股权证购买我们普通股股份的公开市场。

在这次发行的股票中，没有相应的认股权证购买我们普通股的固定的公开交易市场，我们也不期望有一个市场会发展起来。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或包括纳斯达克全球市场在内的其他国家认可的交易系统上申请相应的认股权证。 如果没有活跃的市场，相应权证的流动性将受到限制。

相应的认股权证具有投机性。您 可能无法收回您在相应权证的投资，相应的权证可能到期时一文不值。

如果我们的普通股 价格在相应认股权证可行使期内不足以超过相应权证的适用行使价格，则您将无法收回您在相应权证中的任何投资。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过相应认股权证的行使价格，因此，对持有相应认股权证的 相应认股权证的持有者是否有利可图。

 

S-6

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书、所附招股说明书及其所属的登记声明载有或以参考方式纳入经修正的1933年“证券法”第27A节或“证券法”或1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。前瞻性的 语句一般用将来时态写，或在前面加上一些单词，如威尔、可能、应该、预测、几乎可以预期、可能、相信、 预期、 预期、意译、意欲、计划、或其他类似的词。前瞻性发言包括关于我们战略的说明以及：

 

•

我们未来的收入、收益和现金流；

 

•

我们的解决方案和新产品在商业上的成功；

 

•

将我们的设计机会转化为收入；

 

•

我们的流动性；

 

•

我们的毛利和盈亏平衡收入水平以及影响毛利和盈亏平衡的因素；

 

•

我们未来的营运费用；

 

•

我们的研究和发展努力；

 

•

我们的合作伙伴和供应商；

 

•

行业趋势；

 

•

我们的制造及产品发展策略；及

 

•

我们的竞争地位。

此外，我们或我们的代表不时作口头或书面的前瞻性发言。此外，这些前瞻性的声明可能包括在各种文件中，我们向证券交易委员会，或新闻稿或口头声明，由我们的一名授权的 执行官员作出或批准。我们打算将这些前瞻性声明置于“证券法”和“交易法”相关条款所建立的安全港的约束之下。

前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。可能导致 不同的实际结果的因素包括但不限于本招股说明书补充中的风险因素下列出的风险因素、附带的招股说明书和通过此处或其中引用的文件。特别是，可能导致 实际结果与预测结果大不相同的因素包括但不限于：

 

•

将我们的设计机会转化为收入；

 

•

我们的新产品在商业和技术上的成功，以及我们成功地引进了包含新兴技术或标准的产品和解决方案；

 

•

我们依靠与第三方的关系来制造我们的产品和解决方案；

 

•

我们依赖单一供应商来制造和组装我们的产品；

 

•

支持我们未来运营和资本需求所需的流动性；

 

•

我们准确估计季度收入的能力；

 

•

我们对市场和产品趋势的期望；

 

•

我们未来的伙伴关系和合作计划；

 

S-7

•

我们依靠少数几个客户来获得我们总收入的很大一部分；

 

•

我们预测产品需求的能力；

 

•

我们对国际业务的依赖；

 

•

我们吸引和留住关键人才的能力；

 

•

我们有能力在行业内保持竞争力；及

 

•

我们保护知识产权的能力。

虽然我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证这些陈述是准确的。鉴于我们前瞻性声明所固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将列入此类信息视为将实现这些声明或我们的目标和计划中所述结果或条件的代表。此外，过去的经营业绩和股价并不一定表明未来的业绩。我们拒绝任何更新或修改任何前瞻性声明的意图或义务，无论是由于新的信息、未来事件或 其他原因。不过，我们建议你参阅我们向证券交易委员会提交的10-K、10-Q及8-K表格的报告中所作或将会作出的任何额外披露。所有随后可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均以本招股说明书(br}补编)所载警告声明、所附招股说明书及其他以参考方式纳入其中的文件明确限定。

 

S-8

收益的使用

我们估计，在扣除包销折扣和佣金后，本次发行的净收益约为100万美元，并估计我们应支付的提供费用。如果发行的认股权证被行使，我们可以获得额外的收益。

我们期望将此次发行的净收益用于营运资本、下一代新产品的开发和一般企业用途。我们还可以利用一部分净收益获得和(或)许可技术，并在有机会时获得和/或投资于企业；然而，我们目前没有任何承诺或协议，也没有参与任何关于这类交易的谈判。

我们尚未确定我们计划用于上述领域的金额或这些支出的时间安排。 因此，我们的管理层将在使用这一提议的净收益方面拥有广泛的酌处权。截至本招股说明书增订本之日，我们没有任何收购计划、承诺或协议。 在应用净收益之前，我们期望将本次发行的净收益投资于投资级有息证券。

 

S-9

我们普通股的价格范围

我们的普通股是在纳斯达克全球市场上市的，代号是“无记名”。下表列出了在所述期间，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的高(br}和低日内销售价格：

 

		高				低层
2017年1月1日终了的财政年度
第一季度		$	1.66			$	1.01
第二季度		$	1.22			$	0.87
第三季度		$	1.04			$	0.75
第四季度		$	1.53			$	0.76
截至2017年12月31日的财政年度
第一季度		$	2.48			$	1.09
第二季度		$	1.80			$	1.15
第三季度		$	1.82			$	1.22
第四季度		$	1.87			$	1.46
2018年12月30日终了的财政年度
第一季度		$	2.22			$	1.46
第二季(至2018年5月22日)		$	1.75			$	1.33

截至2018年5月16日，共有163人持有我们的普通股记录。2018年5月22日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)公布的最后一笔普通股售价为每股1.59美元。

这里所包含的比较可能不会给 you提供有意义的信息，以决定是否购买我们的普通股和相应的认股权证。请您获取我们普通股的当前销售价格，并仔细审查本招股说明书补编、所附招股说明书中所载的其他信息以及此处或其中所包含的文件。请参阅您可以在此招股说明书中找到更多的信息，并通过参考信息加入某些信息的地方。

 

S-10

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何股息的资本存量。我们目前期望保留未来的收益，如果有的话，用于我们业务的运作和 扩展，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。

 

S-11

资本化

下表列出了我们的现金、现金等价物和 可供出售截至2018年4月1日的证券和我们的资本化：

 

•

以实际情况计算；及

 

•

在扣除我们应付的承销折扣和佣金及估计的要约费用后，按调整后，收取出售普通股及相应认股权证所得的估计净收入百万元，而不包括根据本宗发售而发出的认股权证所产生的收益(如有的话)。

本招股说明书补充部分中的收益应一并阅读，以及(A)管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和附注，这些报表和说明载于我们关于2017年12月31日终了财政年度10-K表的年度报告，以及 (B)管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们精简的财务报表及其附注。包括在我们的季度报告表 10-Q表截止2018年4月1日的财政季度，这是参考在本招股说明书补充和所附的招股说明书。

 

		April 1, 2018
		Actual				As adjusted
		(单位：千，除每股数据外) (未经审计)
现金、现金等价物		$	12,561			$
长期负债			300
股东权益：
优先股，每股面值0.001美元；10，000股授权；未发行股票，未发行，实际和经调整			—				—
普通股，每股票面价值0.001美元；授权200 000股；截至2018年4月1日已发行和发行 80 628股，实际数；已发行和发行的股票，经调整后			80
额外已付资本			269,218
累计其他综合收入			—
累积赤字			(258,005	)
股东总数			11,293
总资本化		$	11,593

上表所示的已发行和未发行股票的数量不包括截至2018年4月1日：

 

•

在行使与本次发行有关的相应认股权证时可发行的普通股股份；

 

•

行使已发行股票期权可发行的普通股3，558，121股，加权平均行使价格为每股2.09美元；

 

•

3 165 618个无限制库存单位；

 

•

8，630，470股普通股，根据我们的股权激励计划留待将来发行；

 

•

发行前发行的认股权证可发行的普通股零股。

 

S-12

证券说明

一般

我们的授权股本包括210，000，000股。这些股票包括(1)200，000，000股指定为普通股，0.001美元票面价值，(2)10，000，000股指定为优先股，0.001美元票面价值。目前唯一未发行的股权证券是普通股的股份 。截至2018年5月16日，已发行和发行的普通股有81005435股。

普通股

我们的普通股是在纳斯达克全球市场上市的，代号是“无记名”。普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。地址是纽约布鲁克林15号大道6201号，电话号码是800-937-5449.

我们普通股的重要条款在所附的招股说明书中在资本股的标题下描述。

本发行的认股权证

以下是在此发行的相应认股权证的某些条款和条件的简要概述，并在所有方面均受此类认股权证规定的约束。你应审阅一份相应的授权书的副本，该副本将由我们向证券交易委员会提交，作为关于本次发行的表格8-K的当前报告的一个证物，以获得相应认股权证条款和条件的完整描述。

相应的认股权证将在发行之日开始行使，并在 之前继续行使。在行使每一相应权证时，持有人可按相应认股权证确定的行使价格购买普通股股份 。相应的认股权证可在每个持有人的 选项下全部或部分行使，向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数目。如果在认股权证期限内的任何时候，在行使认股权证时发行我们普通股的股份不包括在有效的登记表内，则允许持有人(全部或部分)无现金地行使认股权证(全部或部分)，在这种情况下， 持有人将在行使认股权证时收到按照认股权证所列公式确定的普通股股份净额。在行使相应的认股权证时，将不发行普通股的部分股份，将发行的普通股 数舍入到下一个整数。

相应权证 的初始行使价格为每股$。在某些股票红利和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似 事件的情况下，行使价格也将受到调整，如相应认股权证所进一步说明的那样。

在不违反适用法律的情况下，相应的权证可以是未经我们同意而出售、转让或转让的。不过，现时并无相应的认股权证公开交易市场，我们亦不期望有一个市场会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上列出相应的 认股权证。

如果发生了相应的认股权证所述的 基本交易，通常包括我们与他人合并或合并，出售我们的全部或实质上所有资产，持有人至少在 对其他证券、现金或财产的未偿普通股进行投标或交换，或对我们的普通股进行任何重新分类或强制股票交易所，即我们普通股的持有人。

 

S-13

相应的认股权证在行使相应的认股权证时，将有权获得持有人如果在这种基本交易之前行使相应的认股权证就会收到的证券、现金或其他财产的种类和数额。

我们可能需要支付相应的认股权证中所述的某些买入金额，如果我们不能在权证持有人行使认股权证时，在期限内和认股权证所要求的情况下交付证明任何已行使股份 的证书或电子仓单。

经 持有人书面同意，我们可以修改相应的认股权证。

除相应认股权证另有规定外，或凭借该持有人对我们普通股股份的拥有权，相应认股权证的 持有人在行使其相应认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

 

S-14

稀释

如果你投资于这次发行，你的利息将被稀释到每股公开发行价格和购买者在这次发行中支付的相应的 认股权证之间的差额，以及在这次发行之后我们普通股每股经调整的有形账面价值的差额。

截至2018年4月1日，我们的有形账面净值为1，130万美元，合每股0.14美元。每股有形账面价值净额是通过将我们截至2018年4月1日已发行普通股的股份数除以我们的有形资产总额减去负债总额来确定的。每股有形帐面净值的稀释，是指在本次公开发行中，购买者所支付的公开发行价格和相应的认股权证与在本次发行生效后立即调整的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在我们的普通股 和相应的认股权证以每股$的公开发行价格和相应的认股权证出售之后，扣除承销折扣和 佣金和估计的发行费用。如果不包括根据此次发行的相应认股权证的收益，截至2018年4月1日，我们作为调整后的有形账面价值将大约为$，或每股$。这代表着对现有股东的每股有形账面净值立即增加，对购买我们普通股的新投资者和以公开发行价格购买的相应认股权证的新投资者而言，每股有形账面净值立即稀释。

下表说明了每股稀释的情况。

 

每股公开发行价格及相应的认股权证						$
截至2018年4月1日每股有形帐面净值		$	0.14
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加
经调整后每股有形帐面净值
在本次发行中向投资者稀释每股股份						$

上述资料是根据截至2018年4月1日已发行和流通的80，627，561股票计算的，其中不包括下列股票：

 

•

在行使与本发行有关的认股权证时可发行的普通股股份；

 

•

行使已发行股票期权可发行的普通股3，558，121股，加权平均行使价格为每股2.09美元；

 

•

3 165 618个无限制库存单位；

 

•

8，630，470股普通股，根据我们的股权激励计划留待将来发行；

 

•

发行前发行的认股权证可发行的普通股零股。

在行使未偿期权或发行限制股的范围内，购买我们普通股和相应认股权证的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果我们通过出售股票或可转换的 债务证券来筹集更多的资本，这些证券的发行可能导致进一步稀释给我们的股东。

 

S-15

美国联邦所得税对持有我们普通股和认股权证的非美国人的影响

以下是我们普通股和认股权证的所有权和处置对非美国持有者(如下文所定义)造成的重大美国联邦收入 税后果的概述，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑因素 的完整分析。本摘要的依据是经修订的1986年“国内收入法”或根据该法颁布的“国库条例”、行政裁决和司法决定，这些都是截至本函所述日期。这些 权限可能会被更改，可能是追溯性的，任何更改都可能导致与下面所述不同的美国联邦所得税后果。我们没有要求国内税务局或国税局就下列摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论。

本摘要也不涉及任何州、地方或非美国管辖区的法律或美国联邦非所得税法所产生的税收考虑，但下文所述的有限范围除外。此外，这一讨论不涉及对投资收入净额征收医疗保险缴款税的问题，也不涉及适用于投资者特殊情况或可能受特别税收规则约束的投资者的任何税收考虑因素，包括但不限于：

 

•

银行、保险公司或者其他金融机构；

 

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应缴纳替代最低税额的人；

 

•

免税组织或帐户；

 

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被控制的外国公司、被动的外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

 

•

证券或货币交易商；

 

•

证券交易商选择使用市场标价其所持证券的会计核算方法；

 

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拥有或被视为拥有我国资本存量5%以上的人(下文具体规定的范围除外)；

 

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美国的某些前公民或长期居民；

 

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持有我们的普通股或认股权证作为套期保值交易、交叉交易、变现交易或其他减少风险交易的头寸的人；

 

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不将我们的普通股或认股权证作为“守则”第1221条所指的资本资产(一般为投资财产)持有的人；或

 

•

根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股或认股权证的人。

在 中，如果合伙企业(或被归类为美国联邦所得税目的合伙企业)持有我们的普通股或认股权证，为此目的被视为合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴，应咨询其税务顾问。

我们敦促您就美国联邦所得税法在您的特殊情况下的应用，以及根据美国联邦财产或赠与税规则或任何州、地方、非美国或其他征税管辖范围的法律或任何适用的税务条约所产生的购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税务后果，征求您的税务顾问的意见。

 

S-16

非美国Holder定义

为了本讨论的目的，如果您是我们的普通股的受益所有者，即 不，就美国联邦所得税而言，您是下列任何一种股票的受益所有者，则您是非美国持有者：

 

•

被视为伙伴关系的实体或安排；

 

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是美国公民或居民的个人；

 

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应作为公司征税的公司或其他实体，在美国创立或组织，或根据美国法律或其任何政治分支；

 

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不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或

 

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一种信托(X)，其管理受美国法院的主要监督，拥有一名或多名有权控制该信托的所有重大决定的美国人士，或根据适用的财政部条例作出有效选择的一种信托(X)，将其视为一名美国人。

分布

在可预见的将来，我们没有对我们的普通股进行任何分配，也不打算对我们的普通股进行任何分配。然而，如果 我们确实对我们的普通股进行分配，这些分配将构成用于美国税收目的股息，只要按照美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。在 的范围内，这些分配超过我们目前和累积的收益和利润，它们将构成资本的回报，并将首先减少你在我们普通股中的基础(就我们共同 股的每一部分单独确定)，但不低于零，然后将被视为出售该股票的收益。

支付给你的任何股息一般都将按股息总额的30%或适用的所得税条约规定的较低税率征收美国预扣税。为了得到一个降低的条约利率，你必须及时提供一份国税局表格W-8 BEN，国税局表格。W-8 BEN-E或其他适当版本的美国国税局表格W-8，证明 资格降低率.如果你有资格根据所得税条约申请降低美国预扣税税率，你可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，以获得预扣缴的任何额外款项的退款。如果您通过一家金融机构或代表您行事的其他代理机构持有我们的普通股，您将被要求向代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供所需的证明 。你应该咨询你的税务顾问，关于你在任何适用的所得税条约下享受福利的权利。

如果你收到的股息实际上与你在美国的贸易或业务有关(如果适用所得税条约，可归因于你在美国维持的常设机构或固定基地)，则免征这种预扣税。为了获得这一豁免，你必须向我们提供一份国税局表格 W-8ECI或其他适用的国税局表格W-8适当证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不受预扣税的限制，但一般按适用于美国人的累进税率征税，扣除某些扣减额和抵免额。此外，如果你是非美国公司的股东，你所收到的与你从事美国贸易或业务的实际联系的股息也可以按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收分支利得税，但须作某些调整。

关于认股权证的建设性红利

如在非美国持有人持有认股权证期间的任何时间，我们须向股东支付应课税股息，而根据认股权证的规定，在行使认股权证后对应收财产作出调整，则该项调整可被视为向非美国持有人支付股息。

 

S-17

在我们的收益和利润范围内的相应认股权证的 ，尽管这样的持有人将不会收到现金付款。如果在某些 其他情况下(或在某些情况下，没有作出调整)调整行使价格，这种调整也可能导致向非美国持有人支付红利。在这样一个 视为股息的情况下，我们可能需要预扣税从随后分配现金或财产给非美国持有者。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以适当处理任何调整相应的认股权证。

我们普通股的处置、处置或行使相应认股权证的收益

你一般无须就出售或其他处置普通股或相应认股权证时所取得的任何收益缴付美国联邦所得税，除非：

 

•

收益实际上与你从事美国贸易或业务有关(如果适用所得税条约，收益可归因于你在美国维持的常设机构或固定基地)；

 

•

你是一个人，他在美国的一个或多个时期，在销售或处置发生的日历年内总计183天或更长时间，并且满足某些其他条件；或

 

•

我们的普通股或认股权证构成美国不动产权益，因为我们是一家美国不动产控股公司，或USRPHC，为美国联邦所得税的目的，在你处置或持有我们的普通股之前的五年较短的时间内，我们的普通股或认股权证构成了美国不动产权益。

我们相信 我们现在不是，也不会成为USRPHC。但是，由于我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产相对于我们其他商业资产的公平市场价值，所以 不能保证我们将来不会成为USRPHC。不过，即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，这种普通股只有在你处置我们的普通股之前的较短时间内，或在你处置我们的普通股之前的较短时间内，实际或建设性地持有我们普通股的5%以上，才会被视为美国真正的财产利益。

如果您是上文第一项中所述的非美国持有者，您将被要求对按美国常规分级的联邦所得税税率出售或其他处置所得的净收益(br})纳税，上面第一项所述的公司非美国持有者也可以按30%的税率缴纳分支机构的利润 税，或按适用的所得税条约规定的较低税率。如果您是上述第二项中所述的个人非美国持有者，您将被要求对销售所得的收益缴纳统一的 30%的税，如果您已及时提交了美国联邦所得税有关此类损失的申报表，该税可能会被美国当年的资本损失所抵消。您应查阅任何适用的所得税 或其他可能规定不同规则的条约。

此外，即使上述要点中所述的情况之一适用于 ，在行使相应的现金认股权证时，非美国持有者通常也不必承认收益，而且一般不需缴纳美国联邦所得税。虽然美国联邦所得税在无现金的基础上对行使认股权证的处理没有直接的法律权威，但我们打算采取这样的立场，即这种行为不应征税，要么是因为这种行为不是实现 事件，要么是因为它符合免税资本重组的条件。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果上述情况之一适用，美国国税局可能会将无现金行使认股权证视为一种应纳税的交易所，如果上述情形之一适用，则可对非美国持有者征税 。非美国持有者被敦促就在无现金的基础上行使 证的后果咨询他们的税务顾问。

 

S-18

联邦遗产税

如果您不是美国公民或美国居民(按美国联邦遗产税的定义)，则在您去世时，您通常需要将我们的普通股和认股权证包括在您的遗产总额中，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定，否则您可能要缴纳美国联邦遗产税。

备份、扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向国税局报告支付或视为支付给你的股息的数额，你的姓名和地址，以及扣缴的税额(如果 有)。类似的报告也会寄给你。根据适用的所得税条约或其他协定，国税局可向你居住国的税务当局提供这些报告。

向您支付处置我们普通股所得的股息或收益，可能需要额外的信息报告和备份 扣缴，除非你确定了一项豁免，例如，通过在美国国税局表格W-8 BEN上适当地证明你的非美国身份，表格W-8 BEN-E或其他适当版本的美国国税局表格W-8。尽管如此，如果我们或我们的支付代理人实际知道或有理由知道您是美国人，则备份扣缴和信息报告 可能适用。

备份预扣缴不是额外的 税；相反，受备份预扣缴的人的美国所得税负债将被扣减扣缴税额。如果扣缴导致多缴税款，一般可以从国税局获得退款或抵免，条件是必须及时向国税局提供所需资料。

FATCA

“外国帐户税收遵守法”(FATCA)通常对支付给外国金融机构的股息(包括建设性股息)和处置普通股或认股权证的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，对某些付款预扣缴，并向美国收取和提供。税务当局提供关于这类机构的美国账户持有人(包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的外国实体的 某些帐户持有人)的大量信息，或以其他方式确立一种豁免。金融行动协调委员会通常还对向非金融外国实体支付的普通股或认股权证的处置的股息(包括建设性股息)征收30%的美国联邦预扣税(包括建设性股息)，并对其毛收入征收30%的联邦预扣缴税，除非该实体向扣缴义务人提供一份 证明，确认该实体的某些重要的直接和间接美国所有者，证明没有或以其他方式确立豁免。FATCA规定的扣缴义务一般适用于我们普通股的股息支付，并可能适用于我们认股权证的建设性股息，根据过渡规则，预计将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置普通股或认股权证的收益总额。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本段所述的 要求。鼓励潜在投资者与自己的税务顾问协商，了解这项立法对他们对我们普通股和相应认股权证的投资可能产生的影响。

每一位潜在投资者都应就购买、持有和处置我们的普通股以及相应的认股权证的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何拟议修改适用法律的后果。

 

S-19

承保

本招股说明书及所附招股说明书所描述的证券，我们将通过下列承销商提供。Craig-Hallum资本集团有限责任公司是本次发行的唯一账面管理人，也是承销商的代表。以下指定的承销商已同意在符合承销协议条款的情况下，购买与其姓名相对的证券 的数量。承销商承诺购买并支付购买的所有证券。

 

承销商		数目 股份				数目 须受以下规限的股份 认股权证
克雷格-Hallum资本集团有限责任公司
Roth Capital Partners
共计

承销商已通知我们，他们建议以每股 $的价格和相应的认股权证向公众提供这些证券。承销商建议以同样的价格向某些交易商提供证券，减去每股不超过 $的特许权和相应的认股权证。在发行后，这些数字可能会被承销商更改。

此次发行中出售的证券预计将准备好在2018年左右交割，而不是立即可用的资金支付。承销商可拒绝任何订单的全部或部分。

下表总结了我们将支付给承销商的承保折扣。除了承销折扣外，我们还同意支付承销商的费用和费用中的11万美元，其中可能包括承销商律师的费用和费用。我们同意偿还的承保人的费用和费用不包括在下表所列的承保折扣中。承销商将获得的承保折扣和可偿还费用是通过我们与承销商之间的长期谈判确定的。

 

		每股和 对应 搜查令				共计
承销折扣由我们支付(1)		$				$

 

(1)	我们要支付的承保折扣包括：(I)普通股每股的承保折扣$和(Ii)相应认股权证$的承保 折扣。

我们估计这次发行的总费用，不包括承保折扣，将是$。这包括承保人的费用和费用110 000美元。这些费用由我们支付。

我们还同意赔偿承保人的某些责任，包括经修正的1933年“证券法”规定的民事责任，或由 分担可能要求承销商就这些责任支付的款项。

禁止出售类似证券

我们和我们的每一位董事和高级人员都同意，未经克雷格-Hallum资本集团有限责任公司事先书面同意，不得在本招股说明书补充日期后90天内，直接或间接出售或以其他方式处置任何普通股股份，或任何可转换为普通股股份或可转换为普通股股份的证券。这些禁闭协议规定了有限的例外情况，克雷格-哈勒姆资本集团有限公司可以随时免除其限制。

 

S-20

价格稳定、空头头寸和罚款出价

为便于发行，承销商可在发行期间和发行后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体来说，承销商可能会卖出比我们卖给承销商的更多普通股，从而在我们的普通股中为他们自己的帐户创造空头头寸。承销商可以通过在公开市场购买我们的普通股来结清任何空头头寸。

此外，承销商还可以通过在公开市场上竞购或购买股票来稳定或维持我们的普通股价格，并可处以罚款投标。如果实行违约金投标，如果先前在此发行的证券被回购，则允许参与这一发行的经纪人的出售特许权被收回，无论是与稳定交易有关还是与其他方面有关。这些交易的结果可能是使我们的普通股的市场价格稳定或维持在高于在公开市场上可能占上风的水平上。征收违约金也可能影响我们的普通股的价格，因为它会阻止我们普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或效果都是不确定的。这些 交易可以在纳斯达克全球市场上进行，或者以其他方式进行，如果开始，可以在任何时候停止。

与此有关的 发行，承销商和销售集团成员也可能从事被动的市场交易，我们的普通股在纳斯达克全球市场。被动的市场做市是指在纳斯达克全球市场上显示报价，由独立的市场庄家的 价格所限制的，以及根据订单的流动进行这些价格限制的购买。证券交易委员会颁布的条例M第103条限制了每个被动做市商的净购买量和每个投标的 显示的大小。被动做市可能使我们的普通股的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，随时可能停止。

对于上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模，我们和承销商都不作任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

从属关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商将来可能在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商今后可为这些交易收取惯例费用和 佣金。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可进行或持有一系列广泛的投资，并积极为其自己的帐户及其客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和(或)票据。承销商及其附属公司也可就这类证券或 工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

电子报盘、销售和分销

与本次发行有关，承销商或某些证券交易商可通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可便利于向其某些因特网订阅客户分发 这一产品。承销商可分配有限数目的

 

S-21

证券出售给他们的在线经纪客户。电子招股说明书可在任何此类承销商维护的互联网网站上查阅。除电子 格式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书补充或附带的招股说明书。

上市

我们的普通股是在纳斯达克全球市场上市的，代号是“无记名”。我们不打算在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上列出相应的认股权证。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

销售限制

加拿大。 证券只能在加拿大出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家文书45 106所界定的那样。招股章程豁免或“证券法”第73.3(1)款(安大略省)，并且是国家文书31 103所界定的允许客户。登记要求、豁免和现行登记义务。证券的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的 交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节承保冲突(Ni 33 105)，承保人无须遵守NI 33-105关于承保人在此方面的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已执行“招股说明书指示”(每一成员国，相关成员国)的欧洲经济地区的每一成员国，不得在该有关成员国向公众提供我们的证券，但在该有关成员国，我们的任何证券可随时根据“招股指令”规定的下列豁免向公众提出要约。已在该有关会员国执行：

 

•

任何法人，如“招股说明书”所界定的合格投资者；

 

•

少于100人，或如有关成员国已执行2010年“修订指令”的有关规定，则为“招股章程指令”所允许的自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类提议的同意；或

 

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，本公司证券的此种要约不得导致要求我们或任何承销商根据“招股说明书”第3条出版一份 招股说明书。

为本条款的目的，就我们在任何有关成员国的任何证券而言，向公共部门提出的要约一词，是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们的任何证券提供充分信息，以使投资者能够决定购买。

 

S-22

我们的任何证券，在该成员国可能因在该成员国执行“招股说明书指示”的任何措施而有所不同，“招股指令” 一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在相关成员国实施的2010年“修订指令”)，并包括在相关成员国实施的任何相关执行措施，以及2010年“修订指令”一语意味着第2010/73/EU号指令。

联合王国。每一家承销商都代表并同意：

 

•

它只传达或安排沟通，只会传达或安排传达邀请或诱使他人从事投资活动(“2000年金融服务及市场法”(“金融服务及市场法”)第21节所指)，而该等邀请或诱因是在金融服务及市场法第21(1)条不适用于我们的情况下，就发行或出售我们的证券而接获的；及

 

•

它已遵守并将遵守金融管理系统的所有适用条款，涉及其就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及我们的证券所做的任何事情。

瑞士。这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家瑞士交易所(六家交易所)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或“关于将招股说明书列入第三条”的披露标准。在瑞士的任何其他证券交易所或受规管交易设施的6项上市规则或上市规则中的27页。本文件或与证券或要约有关的任何其他要约或营销资料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行有关的任何其他要约或营销材料，或证券已经或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，也不受瑞士金融市场监管局的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)没有也不会授权提供证券。 因此，“瑞士金融市场监督管理局”、其执行法令和通知中所界定的不公开发行、提供或广告，也不向任何不合格的投资者分发，按照中国证券监督协会的定义，其执行法令和通知应在瑞士境内或从瑞士进行，而根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于证券收购人。

澳大利亚。没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股章程不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露 文件所需的信息。

在澳大利亚，证券的任何要约只能提供给以下人士(豁免投资者)：(“公司法”第708条第(8)款所指的相当成熟的投资者)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免 ，以便根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者提供证券是合法的。

获豁免的澳大利亚投资者申请的证券，不得在发行日期后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露的情况不需要根据“公司法”第708条规定的豁免或其他规定披露，或根据“公司法”第708条规定的披露文件提供给投资者。符合“公司法”第6D章的规定。任何获得证券的人必须遵守澳大利亚在售限制.

 

S-23

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑投资目标、财务状况或任何个别人士的特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑这份招股说明书中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

以色列。在以色列国，本招股章程及其所附招股说明书不应被视为根据1968年“以色列证券法”5728规定向公众提出购买证券的要约，该法规定，如果符合1968年“以色列证券法”第5728条第15节的某些规定，则必须公布招股说明书并得到以色列证券管理局的授权，其中包括：作出、分发或指示给不超过35名投资者，但须符合某些条件，或受处理的投资者；或(2)提出、分发或直接发给1968年“以色列证券法”第一份增编所界定的某些合格投资者，但须符合某些条件，或符合条件的投资者。合格投资者在被清算投资者的统计中不予考虑，除35名被处理的投资者外，还可提供购买证券的机会。本公司没有 ，也不会采取任何行动，要求它根据和遵守1968年“以色列证券法”发表招股说明书。我们没有也不会分发本招股说明书或附带的招股说明书，或作出、分发或指示向以色列国境内的任何人认购我们的证券，但符合条件的投资者和至多35名已发言的投资者除外。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合“以色列证券法第一增编，5728 1968”的定义。特别是，作为提供证券的条件，我们可以要求合格的投资者向我们或代表我们行事的任何人分别代表、认股权证和证明：(1)是属于1968年“以色列证券法第一增编”(5728)所列 类的投资者；(2)“以色列证券法第一增编”(5728)所列类别中的哪些类别；(2)“以色列证券法第一增编”(5728)所列类别中的哪些类别；1968年关于合格投资者的规定适用于它； (3)它将遵守1968年“以色列证券法”(5728)及其颁布的有关发行证券要约的条例的所有规定；(4)它将发行的证券，除根据“以色列证券法”可获得的豁免外，在1968年：(A)为其本身帐户；(B)为投资目的；只；和(C)除按照1968年第5728号“以色列证券法”的规定外，不得在以色列国内转售；和(5)愿意提供关于其合格投资者地位的进一步证据。被处理的投资者可能必须提交关于其 身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，载有已登记投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

 

S-24

法律事项

琼斯日，帕洛阿尔托，加利福尼亚州将传递发行证券的有效性，由本招股说明书补充和所附的 招股说明书。与发行有关的某些法律问题将由福格里·贝克·丹尼尔斯有限公司(Faegre Baker Daniels LLP)在明尼苏达州明尼阿波利斯为承销商传递。

专家们

截至2017年1月1日和2017年12月31日终了年度的合并财务报表和财务报表时间表以及 管理层对截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的评估已纳入本招股章程补编和所附招股说明书，其中提及2017年12月31日终了年度表格10-K的年度报告，已如此纳入信实。根据一家独立注册的公共会计师事务所Moss Adams LLP的报告，该公司作为审计和会计方面的专家给予了该公司的权威。

2016年1月3日终了年度的合并财务报表和时间表以参考方式纳入本“招股章程”补编和所附招股说明书，这些合并财务报表和附表是以独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告为依据的，在此以参考方式注册，是根据上述事务所作为审计和会计方面的 专家的授权而合并的。

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书及所附招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息。当本招股章程补编或附带的招股说明书中提到我们的任何合同、协议或 其他文件时，可能不完整，您应参考作为登记声明一部分的证物，或参考本招股章程补编中引用的报告或其他文件以及随附的招股说明书中的报告或其他文件，以获得该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受“交易所法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他 信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会的网址http：/www.sec.gov上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.， 华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共参考室 的操作的进一步信息。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以引用的方式合并与我们一起提交的其他文档中的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。本招股说明书所载信息补充 及所附招股说明书，以及我们将来向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的信息，将自动更新和取代这一信息。我们参考下列文件和未来的任何文件(根据本章程补编第2.02项或表格8-K第7.01项提交的当前报告以及在与这些项目有关的表格(br})上提交的证物除外)，我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程补编的日期之后，以及在要约终止之前，向证券交易委员会提交文件。本招股说明书所涵盖的普通股(委员会文件编号333-215030)：

 

•

我们在2018年3月9日向SEC提交的截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告；

 

S-25

•

我们于2018年3月16日向证券交易委员会提交的关于 附表14A的明确委托书中具体纳入2017年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告中的信息；

 

•

我们于2018年5月10日向SEC提交的截至2018年4月1日的财政季度10-Q表的季度报告；

 

•

我们目前关于表格8-K的报告，于2018年4月27日提交给美国证交会；*和

 

•

我们的普通股的描述载于我们于1999年10月12日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中，包括为 提交的所有修正和报告，目的是更新这些信息。

本招股章程补编可能包含更新、修改或与本招股说明书或所附招股说明书中引用的一个或多个文件中的 信息相反的信息。我们在本招股说明书增订本日期后向证券交易委员会提交的报告也可能包含更新、 修改或与本招股说明书或所附招股说明书中的信息或本招股补充书或所附招股说明书中引用的文件中的信息相反的信息。投资者应审查这些报告，因为他们可能披露的业务变化，招股说明书，财务状况或其他事务后，本招股说明书补充日期。

我们的网站是 www.Quicklogic.com。我们的网站包含我们的文件链接，可在证券交易委员会的网站上查阅。如有书面或口头要求，我们亦会免费提供电子或书面文件副本。在我们的 网站上或通过我们获得的信息不是本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分，不应依赖。你可要求上述文件的免费副本，或随后以参考方式纳入本招股章程补编 或随附招股章程的任何文件，以书面或致电我们：

首席财务官

QuickLogic公司

新奥尔良大道1277

桑尼维尔，CA 94089-1138

ir@Quicklogic.com

(408) 990-4000

 

*	根据表格8-K的一般指示B(2)，表格8-K提供的信息或报告不被视为“外汇法”第18条的目的提交的 转股，也不承担该节的责任。除非表格8-K特别注明，否则我们不会将 纳入本招股说明书或随附的招股说明书内，亦不会参考表格8-K提供的资料或报告。

 

S-26

招股说明书

$40,000,000

QUICKLOGIC{Br}公司

通过这份招股说明书，我们可以不时地提供

普通股

优先股票

存托股票

认股权证

债务证券

 

 

以上所列证券，可以单独出售，也可以与其他证券同时出售。

本招股说明书中所描述的证券，我们可个别或以 一个或多个其他证券或其中任何组合组成的单位，提供至多$4000万的证券。我们出售的任何优先股都可以作为优先股出售，也可以存托股票的形式出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQGlobalMarket)上市，代号为CancyQuik。2017年3月14日，纳斯达克全球市场(NASDAQGlobalMarket)上最新报告的普通股售价为每股2.24美元。

我们将提供这些证券的具体条款，作为本招股说明书的补充。在购买我们的任何证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何补充。

 

 

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页中的风险因素下所描述的风险，以及适用的招股说明书补充、任何相关的免费书面招股说明书以及通过参考本招股说明书和适用的招股章程补充而包含或纳入的其他信息。

本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本证券或 ，以确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以按报价时确定的价格和条件，提供数量、价格和条件的 有价证券。我们可以通过我们选择的代理人，或者通过我们选择的承销商和交易商，直接将证券卖给你。如果我们使用代理人，承销商或交易商出售 证券，我们将命名和描述他们的赔偿在招股说明书补充。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“销售计划”的部分。

 

 

本招股说明书日期为2017年3月16日。

目录

 

		页
摘要			1
危险因素			5
收入与固定费用比率的计算			6
关于前瞻性声明的特别说明			7
收益的使用			9
股本描述			10
保存人股份说明			13
认股权证的说明			16
债务证券说明			18
分配计划			29
法律事项			31
专家们			31
在那里你可以找到更多的信息			31
参考文件法团			32

 

 

除本招股章程所载的资料或申述外，没有人获授权就本要约提供任何资料或作出任何申述，或在本招股章程、附随的招股章程增订本或与本招股书所描述的供物有关的任何免费书面招股章程内加入的资料或申述除外，而如该等资料或申述是给予或作出的，则该等资料或申述不得作为我们所授权的依据。本招股章程、任何补充招股章程或任何免费书面招股章程，均不构成在 任何司法管辖区购买要约出售或要约购买的要约，而该人作出该等要约或招股即属违法。在任何情况下，本招股章程或任何补充招股章程或任何免费书面招股章程的交付，或根据本章程所作的任何出售，均不意味着在本章程或任何招股章程增订本之后的任何日期或该招股章程增订本或该等免费书面招股章程所载或并入的资料，在任何情况下均属正确。

 

- i -

 

-1-

 

-2-

 

-3-

 

-4-

危险因素

你应仔细考虑我们在2017年1月1日终了的财政年度的第一部分第1A项(风险因素)中所述的风险因素，以及本招股说明书中所列的其他资料，以及我们在本招股说明书中所包括或纳入的其他文件，以及我们将提供的与我们所描述的证券发行有关的任何招股说明书补充或免费招股说明书。在这份招股说明书中，这将对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。我们在截至2017年1月1日的财政年度10-K年度报告中所描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

 

-5-

收入与固定费用比率的计算

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的比率。到目前为止，我们还没有发行任何优先股。 因此，收益与组合固定费用和优先股股利要求的比率与下面列出的收益与固定费用的比率相同(除比率计算外，以千计)。

 

		12月30日 2012				十二月二十九日2013				十二月二十八日2014				一月三日， 2016				1月1日， 2017
所得税前损失			(12,296	)		$	(11,821	)		$	(13,011	)		$	(17,702	)		$	(19,083	)
加：固定费用(1)
利息费用			61				54				85				82				175
租金利息			164				316				316				293				278
优先股息			0				0				0				0				0
总定额费用			225				370				401				375				453
收益(亏损)		$	(12,071	)		$	(11,451	)		$	(12,610	)		$	(17,327	)		$	(18,630	)
收入与固定费用比率(2)			—				—				—				—				—

 

(1)	固定费用，包括利息费用加上我们认为代表利息因素的经营租赁中利息费用的部分。

(2)	由于我们在截至2012年12月30日、2013年12月29日、2014年12月28日、2016年1月3日和2017年1月1日这几年的亏损，保险覆盖率低于1：1。2012、2013、2014、2015和2016年的额外收入分别为1 230万美元、1 180万美元、1 300万美元、1 770万美元和1 910万美元，以实现1：1的比率。

 

-6-

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、任何相关的招股章程补编和注册声明的一部分，均载有或以参考方式纳入经修正的1933年“证券法”第27A节或“证券法”或1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。前瞻语句一般是用将来时态写成的 ，和/或在前面加上一些单词，如威尔、可能、应该、预测、几乎可以.class=‘class 1’>可以.前瞻性发言包括关于我们战略的说明以及：

 

•

我们的收入水平，

 

•

把我们的设计机会转化为收入，

 

•

我们的流动性，

 

•

我们的研究和开发努力，包括我们在硅解决方案平台和制造技术上的投资，

 

•

我们的毛利和影响毛利的因素，

 

•

我们的运营费用，

 

•

我们与合作伙伴和供应商的关系，以及

 

•

行业趋势。

此外，我们或我们的代表不时作口头或书面的前瞻性发言。此外，这种前瞻性声明可列入我们向委员会提出的各种文件，或由我们的一名获授权的执行干事作出或经其批准的新闻稿或口头声明。我们打算将这些前瞻性声明置于“证券法”和“交易法”相关条款所建立的安全港的约束之下。

前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。可能导致 实际结果不同的因素包括但不限于在我们关于2017年1月1日终了的财政年度表10-K表中所列风险因素1A项下列出的因素，以及我们今后向委员会提交的报告中的风险、不确定因素和假设。特别是，可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素包括但不限于：

 

•

我们有能力成功地开发、引进和销售新的解决方案和新产品，

 

•

把我们的设计机会转化为收入，

 

•

支持我们未来运营和资本需求所需的流动性，

 

•

我们的传感器处理解决方案在商业和技术上的成功，

 

•

我们成熟产品收入的预期下降，

 

•

支持我们未来运营和资本需求所需的流动性，

 

•

我们依赖第三方和合作伙伴来设计、开发、制造、组装、测试和规划我们的新产品，

 

•

我们的收入很大一部分依赖于有限数量的客户，

 

•

我们对市场和产品趋势的期望，

 

•

我们未来的伙伴关系和合作计划，

 

•

我们预测产品需求的能力，

 

-7-

•

我们依赖与我们的铸造厂的关系，每一家都为不同类型的产品制造晶片。

虽然我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的， ，因此不能保证这些陈述是准确的。鉴于我们前瞻性声明所固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将列入此类信息视为将实现这些声明或我们的目标和计划中所述结果或条件的代表。此外，过去的经营业绩和股价并不一定代表未来的业绩。QuickLogic 拒绝任何更新或修改任何前瞻性语句的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过，我们建议你在向委员会提交的表格10-K、10-Q及8-K的报告中，查阅我们已作出或将会作出的任何额外披露。所有随后的书面和口头前瞻性陈述 可归因于我们或代表我们行事的人是明确地限定在他们的全部由警告声明包含在本招股说明书中。

 

-8-

收益的使用

除非招股说明书另有说明，本招股章程提供的证券销售所得的净收益将用于一般公司用途和周转资金要求。我们还可以将一部分净收益用于许可或获得知识产权或技术，以便在我们的产品中纳入资本支出，为可能对互补企业、伙伴关系、少数人投资或偿还债务的可能的 投资和收购提供资金。

我们尚未确定我们计划在上述领域的支出数额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，分配这些产品的净收益。截至本招股说明书之日，我们对任何收购都没有现行的计划、承诺或协议。在申请净收益之前，我们希望将收益投资于投资级有息证券.

 

-9-

股本说明

一般

截至本招股说明书之日，我们的授权股本为1.1亿股。这些股票包括(1)100，000，000股指定为普通股，面值为0.001美元，(2)10，000，000股被指定为优先股，面值为0.001美元。目前唯一未发行的股票是普通股。截至2017年3月2日，共发行和发行普通股68 173 965股。

下面的摘要描述了我们的资本存量的实质条件。股本的描述，是参照我们经修订及重述的注册证明书及我们经修订及重述的附例而加以限定的，而上述两项附例均以提述方式纳入本招股章程所包括的注册陈述书内。

普通股

普通股 的持有者有权就所有将由股东表决的事项每股投一票。在符合适用于任何未清偿优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从合法为此目的提供的资金中获得董事会不时宣布的按比例发放的股息(如果是 任何的话)。目前，我们没有支付股息。在公司清算、解散或清盘的情况下， 普通股的持有人有权按比例分享所有在支付债务后剩余的资产，但须事先享有优先股(如果有的话)的配股权，然后才能偿还。普通股没有抢占或转换权限或其他 订阅权限。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有普通股的流通股都是全额支付和不应评税的，根据 本招股说明书和相关招股说明书补充发行的普通股股份，在发行时将全额支付，不得评估。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“uncm quik hack”。普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。地址是纽约广场层59号，地址是10038，电话 800-937-5449.

优先股

以下对优先股的描述和将在相关招股说明书中列出的特定系列优先股的条款描述不完整。这些说明是参照与该系列有关的指定证书而全部限定的。每个系列的首选 股票的权利、优惠、特权和限制将由与该系列有关的指定证书确定。招股说明书补编还将说明在招股说明书补编中所述的与购买和拥有一系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果。

根据我们修订和重报的注册证书，我们的董事会有权在不受股东进一步行动的情况下，在法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股股份，并确定和改变授予或强加于任何完全未发行的优先股的权力、权利、 优惠、特权和限制。任何或所有这些权利可能大于普通股的权利。此外，董事会在最初确定任何系列股份数目的任何一项或多项董事会决议所规定的限制或限制范围内，有权增减发行该系列股票之后的任何系列股票的数目，但不得低于该系列发行后发行的股份数量。

 

-10-

董事会未经股东同意，可以发行有表决权的优先股、转换股或其他可能对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响的权利。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止公司 控制权的改变，或使我们的管理层更难撤职。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

招股说明书将具体说明：

 

•

最大股份数；

 

•

每股收购价格；

 

•

股份的指定；

 

•

在证券交易所或市场上市的优先股；

 

•

优先股的权益是否由存托股票代表；

 

•

年股利率(如有的话)，不论股息率是固定的还是可变的，股利产生的日期，股利的支付日期，股息是否是累积的；

 

•

价格及赎回的条款及条件(如有的话)，包括按我们的选择或由持有人选择的赎回，包括赎回的期限，以及任何累积股息或溢价；

 

•

清算、解散、结束业务时的优先清算权和累计红利；

 

•

任何偿债基金或类似的规定，如有的话，与基金的宗旨及运作有关的条款及条文；

 

•

我们股本的任何其他类别或任何其他类别的股份的转换或交换的条款及条件(如有的话)，或同一类别的任何其他系列的股份或任何其他证券或资产的转换或交换的条款及条件，包括价格或换算率或汇率，以及任何调整方法(如有的话)；

 

•

表决权；

 

•

对可转让性的任何限制；以及

 

•

任何或所有其他偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制。

当我们根据本招股说明书和相关的招股说明书发行优先股时，这些股份将全额支付，且不能评估。

特拉华州反收购法及某些宪章和附例条款

特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和细则可能使我们更难以通过招标、委托书竞争或其他方式获得我们，并将现任官员和董事撤职。下文概述的这些规定可望阻止某些类型的强制性接管做法和不适当的收购出价，并鼓励寻求控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的提议者谈判获得或改组我们的提议的潜在能力所带来的好处，超过了阻止收购或收购提议的缺点，因为除其他外，就这些建议进行谈判可导致改善其条件。

我们受特拉华普通公司法第203条的约束，这是一项反收购法.一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与

 

-11-

有利害关系的股东，自该人成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或 交易已以规定方式获得批准。一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有利害关系的股东带来财务利益。一般说来，有利害关系的股东是指与关联公司和关联公司共同拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有)15%或15%以上的公司有表决权股票的人。这一规定的存在将预期对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股票持有人持有的普通股的市价溢价的企图。

我们成立为法团的证明书及附例规定，我们的股东所需采取的任何行动或准许采取的 必须在正式召开的股东周年或特别会议上进行，而不得以书面同意作出。此外，我们的股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集(在首席执行官缺席的情况下)。除 向股东发出的关于该次会议的通知中规定的业务外，不得在股东年会或特别会议上处理业务。我们的章程要求将任何董事提名或其他股东建议提前通知股东年会。我们的注册证书规定，我们的董事会分为三个班，每班任期三年。我们的公司注册证书进一步规定，公司注册证书的某些修正要求持有至少66-2/3%的所有已发行股票的股东的批准。这些规定可能会阻止敌意收购，或延迟改变控制或我们的管理层。

 

-12-

保存人股份的说明

一般

根据我们的选择，我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们确实选择提供优先股的部分股份，我们将向公众发行存托股票的收据，而这些存托股票中的每一股都将 代表特定系列优先股的一小部分，如适用的招股说明书补充说明所规定的那样。保存人股份的每一拥有人将有权按照作为该存托股票基础的 优先股的适用部分权益，享有作为该存托份额基础的优先股的所有权利和偏好。这些权利可以包括股息、投票权、赎回权和清算权。

作为存托股票基础的优先股股份将存放在我们选定的银行或信托公司，根据我们、存托人和存托收据持有人之间的一项存款协议，作为 保存人。保管人将是托拉斯股份的转让代理人、登记人和派息代理人。

存托股票将以根据保存协议签发的保存收据作为凭证。保存人收据 的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要不完整。您应参考任何补充招股说明书和 存款协议的形式、我们的公司注册证书和适用的系列优先股的指定证书，这些股份已经或将要提交给委员会。

股利

保存人将按保存人在有关记录日所拥有的股份的数量，向存托凭证的记录持有人分发按系列优先股收取的 现金股利或其他现金分配(如果有的话)。保存股票的相关记录日期将与优先股的记录日期相同。

如果以现金以外的形式分发，保存人将其收到的财产分发给保存人(br}收据的记录持有人，这些记录持有人有权接受分配，除非保存人确定分发是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可采取另一种分配方法，包括 出售财产和将净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股票基础的一系列优先股具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权按照适用的招股说明书 补编中规定的那样，获得给予适用的一系列优先股中每一股的清算优先权的分数。

赎罪

如果作为存托股票基础的一系列优先股被赎回，存托股票将从保存人从全部或部分赎回 保存人所持有的优先股而收到的收益中赎回。每当我们赎回保存人持有的任何优先股时，保管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股票数目。保存人将把赎回通知寄给

 

-13-

收到我方通知后，保存人立即收到收据，不少于20天，不超过60天，除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则应在为赎回优先股而定的日期 之前寄存收据。

投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的信息 发送给作为优先股基础的保存人收据的记录持有人。在记录日，这些保存收据的每一记录持有人有权指示保存人行使 关于该保存人的存托股票所依据的优先股数额的表决权。保存人的记录日期将与优先股的记录日期相同。保存人将在 切实可行的范围内，根据这些指示，努力投票表决作为保存人股份基础的优先股。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以便使保存人能够按照这些指示对首选的 库存进行表决。保存人将不投票表决优先股，但不接受保存人收据持有人的具体指示。

撤回优先股

保存人股份的所有人在保存人的主要办事处交还保存收据并支付给保存人的任何未付款项时，有权收到作为其 保存人股份基础的优先股的全部股份的数目。

优先股的部分股份将不予发行。优先股持有人无权根据存款协议交存 股份，也无权收到证明优先股存托股票的存托凭证。

存款协议的修改和终止

开具存托份额的保存收据的形式和存款协议 的任何规定，可通过保存人和我们之间的协议加以修改。然而，除费用变动外，任何实质性和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非得到至少过半数已发行存托股票的 批准，否则无效。只有在下列情况下，保存人或我们才能终止存款协议：

 

•

所有已发行的存托股份已获赎回；或

 

•

在我们解散时，优先股已最后分配，并已分配给所有存托股票持有人。

保管费用

我们将支付全部转帐及其他税收和政府费用，这些费用完全是由于保存安排的存在而产生的。我们还将就下列事项向保存人支付费用：

 

•

优先股的初始存款；

 

•

首次发行存托股票；

 

•

赎回优先股；及

 

•

所有存托股份所有人提取优先股的行为。

保存人 收据的持有人将按存款协议为其帐户支付转账、所得税和其他税款以及政府费用和其他指定费用。如未缴付这些费用，保存人可：

 

•

拒绝转让存托股份；

 

-14-

•

扣留股息和分配；

 

•

出售存托凭证所证明的存托股票。

杂类

保存人将把我们送交保存人的所有报告和信件送交保存人，说明我们必须向优先股持有人提供资料。此外，保存人将在保存人的主要办事处，并在它认为适当的其他地点，向作为优先股持有人的保存人提供任何报告和通信，供保存人查阅。

如果保存人或我们或保存人因法律或保存人或我们无法控制的任何情况而不履行交存协定规定的各自义务，则保存人 和我们都不承担责任。我们的义务和 保存人的义务将限于真诚地履行我们或保存人各自在交存协议下的义务。除非提供了令人满意的赔偿，否则保存人和我们都没有义务对任何存托股票或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。保存人和我们可以依靠：

 

•

律师或会计师的书面意见；

 

•

保管收据持有人或其他人所提供的资料，相信有能力提供该等资料；及

 

•

被认为是真实的，并已由适当的一方或各方签署或出示的文件。

保管人的辞职及免职

保存人可随时通过向我们发出通知而辞职。我们可以随时撤除保存人。任何此种辞职或免职 将在任命继承保存人和接受这种任命后生效。继承保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命。继承保存人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，合并资本和盈余至少为50 000 000美元。

联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者 将被视为作为存托股份基础的优先股的所有者。因此，所有者将有权考虑到美国联邦所得税 的用途，以及如果他们持有这种优先股，他们将有权享受的扣减。为美国联邦所得税的目的，在提取优先股以换取存托股票时，不承认任何损益。 每股优先股给存托股票的交易所所有人的税基，在这种交换时将与存托股票的总税基相同。由 交换的存托股份所有人手中的优先股的持有期将包括该人持有这种存托股份的期限。

 

-15-

认股权证的说明

一般

我们可以为购买我们的债务证券，普通股，优先股，存托股票或其中的任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、普通股、优先股和存托股票一起发行，并可与任何已提供的证券相关联或分离。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为权证代理人签订的单独的认股权证协议签发。搜查令代理人将只作为我们的 代理人与这些授权书有关。认股权证代理人对任何权证持有人或实益拥有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。 关于特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股说明书补编和该系列认股权证的认股权证协议。

债务认股权证

与购买债务证券认股权证的特定发行有关的招股说明书将说明债务认股权证的条款，其中包括：

 

•

债务认股权证的名称；

 

•

债务认股权证的发行价(如有的话)；

 

•

债务认股权证的总数；

 

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的指定和条款，包括任何转换权；

 

•

如适用的话，债务认股权证及其所发行的任何债务证券的日期及之后可另行转让；

 

•

行使债务认股权证时可以购买的债务证券本金和可以现金、证券或其他财产支付的认股权证的行使价格；

 

•

行使债务认股权证的权利开始和终止的日期；

 

•

(B)如适用，可在任何时候行使的最低或最高债务认股权证；

 

•

在行使债务认股权证时可能发行的债务认股权证或债务证券所代表的债务认股权证是否以登记或不记名形式发行；

 

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；支付发行价(如有的话)及行使价格的货币或货币单位；

 

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

 

•

债务认股权证的反稀释条款(如有的话)；

 

•

适用于债务认股权证的赎回或催缴规定(如有的话)；

 

•

任何关于持有人有权要求我们在控制权或类似事件中回购认股权证的条文；及

 

•

债务认股权证的任何附加条款，包括程序，以及与债务认股权证的交换、行使和结算有关的限制。

债券认股权证可换作不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可在认股权证代理人的法人信托办公室或招股说明书补充中指明的任何其他办事处行使。在行使其债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得本金或任何溢价(如果有的话)的付款，或对可在行使时购买的债务证券的利息。

 

-16-

权益认股权证

关于购买我们的普通股、优先股或存托股票的特定系列认股权证的招股说明书补编 将说明认股权证的条款，其中包括：

 

•

认股权证的名称；

 

•

认股权证的发行价(如有的话)；

 

•

认股权证的总数；

 

•

行使认股权证时可以购买的普通股、优先股或存托股的指定和条款；

 

•

(二)在适用的情况下，发出认股权证的证券的名称、条款和每种证券的认股权证数目；

 

•

如适用的话，认股权证及随认股权证发行的任何证券的日期及之后可另行转让；

 

•

行使认股权证时可以购买的普通股、优先股或存托股票的数量和权证的行使价格；

 

•

行使认股权证的开始和终止日期；

 

•

(B)如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；

 

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

 

•

认股权证的反稀释规定(如有的话)；

 

•

适用于认股权证的赎回或催缴规定(如有的话)；

 

•

任何有关持有人有权要求我们在控制权变更后回购认股权证的条文；及

 

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

作为股东没有任何权利

在行使任何购买普通股、优先股或存托股票的认股权证之前，认股权证持有人无权：

 

•

投票、同意或收取股息；

 

•

作为股东收到关于任何股东会议的通知，以选举我们的董事或任何其他事项；或作为QuickLogic的股东行使任何权利。

债务认股权证、普通股认股权证、优先股认股权证和保存人认股权证的持有人在下列情况下可享有额外的权利：

 

•

(A)某些重新分类、资本重组或普通股、优先股或存托股的变动(视情况而定)；

 

•

(A)涉及我们的某些股票交易所、合并或类似交易，并在适用情况下导致普通股、优先股或存托股票的变动；或

 

•

某些出售或出售给另一实体的全部或实质上我们的所有财产和资产。

 

-17-

债务证券说明

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是我们的高级债务证券，也可以是我们的次级债务证券。 债务证券将根据我们和托管人之间的一个或多个单独的契约发行，该契约将在附带的招股说明书补充中指定。高级债务证券将根据高级契约发行，次级债务证券 将根据附属契约发行。在这个描述中，高级契约和从属契约统称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书将描述特定系列债务证券的条款。

以下是任何招股说明书可能涉及的契约和债务 证券的选定条款和定义的摘要。下文所列契约和债务证券的选定条款摘要不完整，应受证明适用债务证券的适用契约和证书的所有规定 的约束，并完全参照这些规定加以限定。要获得更多信息，您应该查看可适用的契约和证明可应用的债务担保的证书，该证书是作为包含招股说明书的注册声明的证物 提交的。在对债务证券的这一描述中，除非我们明确声明或上下文另有要求，否则“我们”、“对我们”、“或”我们的“一词仅指”快速逻辑公司“，而不是指我们的任何子公司。

以下说明列出了任何招股说明书可能涉及的 适用的契约和债务证券的选定一般条款和规定。适用的契约和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果招股说明书补充中所述的 契约或债务证券的任何特定条款与下文所述的任何条款不同，则下文所述的条款将被该招股章程补充条款所取代。

一般

债务证券可按 单独发行，但不限于本金总额。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。

我们不限于我们可以在契约下发行的债务证券的数量。除招股说明书 另有规定外，可重新开立一系列债务证券，以发行此类系列的额外债务证券。

有关特定系列债务证券的招股说明书将列明：

 

•

债务证券是高级的还是次级的；

 

•

发行价格；

 

•

标题；

 

•

本金总额的任何限制；

 

•

有权在记录日获得利息的人，但记录持有人除外；

 

•

支付本金的日期；

 

•

利率，可能是固定的或可变的(如果有的话)、利息产生日期、利息支付日期和定期记录日期，或计算日期和利率的方法；

 

•

付款地点；

 

•

任何强制性或选择性赎回条款或偿债基金条款，以及与本条款相关的任何适用的赎回或购买价格；

 

-18-

•

如发行的面额不是1，000美元或任何1，000美元的倍数，则债务证券可发行的面额；

 

•

如适用的话，确定本金、溢价(如有的话)或利息的方法将参照指数或公式计算；

 

•

如果不是美国货币，则应支付本金、保险费或利息的货币或货币单位，以及我们或持有人是否可以选择用另一种货币付款；

 

•

加速到期时应支付的本金中除全部本金外的部分；

 

•

如果在规定到期日时应付的本金在规定到期日之前的任何日期无法确定，则确定被视为本金的金额或方法；

 

•

在适用的情况下，债务证券是否应受以下关于清偿和解除债务的失败规定的约束；失败或债务证券 适用招股说明书补充中规定的其他失败条款；

 

•

任何转换或交换条款；

 

•

债务证券能否以全球证券的形式发行；

 

•

在任何违约情况下删除、添加或更改；

 

•

对适用于次级债务证券的排序从属条款的任何更改或修改，如果与下文所述次级债务证券项下的规定不同；

 

•

契约第十条规定的契约中的任何删除、添加或更改；

 

•

任何支付债务证券的代理人、认证代理人、证券登记人或其他代理人，但受托人除外；

 

•

任何与为债务证券提供的担保有关的规定，包括关于可释放或取代担保品的情况的任何规定；

 

•

在发生特定事件时给予持有人特殊权利的任何规定；

 

•

适用于债务证券的特别税收规定；

 

•

不计息的债务证券，向适用受托人报告的日期；

 

•

任何及所有适用于债务证券的附加、取消或更改条款；及

 

•

此类债务证券的任何其他条款。

除非招股说明书另有规定，债务证券为注册债务证券。债务证券可以低于其规定本金的大幅折扣出售，不得以发行时低于市场利率的利率计息。适用于以折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充中加以说明。

交换和转移

债务证券 可在证券登记官的办事处或我们指定的任何转让代理人的办事处转让或交换。

我们将不对任何转让或兑换征收服务费，但我们可能要求持有者支付与任何转让或兑换有关的任何税收或其他政府费用。

 

-19-

如果任何系列的债务证券部分赎回，我们将不被要求：

 

•

在自发出赎回通知书当日起计的15天内，并在邮递当日 业务结束时止的一段期间内，就该系列的任何债务证券的转让或交换作出登记；或

 

•

将选择全部或部分赎回的该系列债务证券的转让或交换登记，但部分赎回的未赎回部分除外。

我们会委任受托人为最初的证券注册官。除我们最初指定的安全登记员外，任何转让代理都将在招股说明书补编中指定。我们可以指定更多的转帐代理或变更转帐代理的办公室。然而，我们将被要求在每一个付款地点为每个系列的债务证券维持一个转账代理。

全球证券

任何系列的债务证券可全部或部分由一个或多个全球证券代表。每一个全球安全都将：

 

•

以保存人或其代名人的名义登记，我们将在招股说明书补充中予以确认；

 

•

须存放于保存人或代名人或托管人；及

 

•

有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分交换以保存人或任何代名人以外的任何人名义登记的债务 证券，除非：

 

•

保存人通知我们，它不愿意或不能继续担任保存人，或已不再有资格担任保存人；

 

•

就适用系列的债务证券而言，违约事件仍在继续；或

 

•

招股说明书中所述的任何其他情况，已发生，允许或要求发行此类担保。

只要保存人或其代名人是全球担保的登记所有人，保存人或代名人将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一 所有人和持有人，用于契约下的所有目的。除上述有限情况外，在全球安全中享有实益权益的所有人不得：

 

•

有权以其名义登记债务证券；

 

•

有权实际交付经证明的债务证券；或

 

•

被视为根据契约持有这些债务证券的人。

全球 证券的付款将支付给保存人或其作为全球证券持有人的被提名人。有些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。

向保存人或其 被提名人开立账户的机构称为参与机构。全球担保中实益权益的实际所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益利益的人。保存人将根据其记帐登记和转让制度，将全球证券所代表的债务证券本金分别记入其参与者的账户。

 

-20-

全球担保中实益权益的所有权将通过保存人保存的关于参与方利益的 记录或任何参与者代表其持有的人的利益的记录显示和实现。

与全球安全中的利益有关的付款、转让和交换将受 保存人的政策和程序制约。保存人的政策和程序可不时改变。任何受托人和我们都不会对保存人或任何参与者的记录负有任何责任或责任，因为这些记录涉及 一种全球安全中的实益利益。

付款及付款代理人

除招股说明书另有规定外，本款规定适用于债务证券。在任何利息支付日，债务抵押的 利息将支付给在正常记录日营业结束时以其名义登记债务担保的人。对某一特定系列的债务证券的付款，将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付 。然而，在我们的选择下，我们可以通过邮寄支票给记录保持者来支付利息。受托人将被指定为我们的首次付款代理。

我们也可以在招股说明书中列出任何其他支付代理人的名字。我们可以指定额外的支付代理，改变支付代理或改变 任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在每一个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人支付的所有款项，用于支付任何债务担保，但在下列之前的一段期间内仍无人认领：

 

•

在将款项移交适用国家之前10个工作日；或

 

•

在这笔款项到期后两年内，

以后会还给我们的。持票人只能向我们寻求这种付款。

在发生控制变更时没有任何保护

除非招股说明书对某一特定系列债务证券另有说明，债务证券将不包含在我们的控制权发生变化或一旦发生高杠杆交易时，债务证券持有人可能获得债务证券保护的任何规定，无论这种交易是否导致控制权的改变。

盟约

除非 一份关于某一系列债务证券的招股说明书另有说明，债务证券将不包含任何金融或限制性契约。

合并、合并和出售资产

除非我们在招股说明书中对某一系列债务证券另有说明，否则我们不得与任何其他人(我们的一家子公司除外)合并或合并到任何其他人的交易中，除非我们不是尚存的公司，或将我们的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何人(QuickLogic的 子公司除外)，除非：

 

•

继承单位为美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托公司或其他商业实体；

 

•

继承单位对债务证券和契约承担我们的义务；

 

-21-

•

在该项交易生效后，任何违约或失责事件均不会发生，并会继续进行；及

 

•

契约中指定的某些其他条件得到满足。

违约事件

除非我们在招股说明书补充中另有说明，否则下列事件将是在 契约下的任何一系列债务证券的违约事件：

 

(1)

在到期时，我们没有支付该系列债务担保的本金或任何溢价；

 

(2)

在到期后30天内，我们没有支付任何债务担保的利息；

 

(3)

到期时，我们不能存入任何偿债基金付款；

 

(4)

我们在该契约内没有履行任何其他契诺，而在我们获给予该等契约所规定的通知后，该等不履行的情况持续90天；及

 

(5)

涉及破产、破产或重组的某些事件。

适用于一系列债务证券的附加或 不同的违约事件可以在招股说明书补充中描述。一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他债务证券的违约事件。

受托人可不向持有人发出任何失责通知，但在偿付本金、溢价(如有的话)利息、 该系列债务证券的任何偿债基金分期付款，或就该等债务证券的任何转换权方面的欠缴款项，则不在此限。然而，受托人必须认为不发布这份 通知符合此类系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则如有违约事件发生，而上述第(5)款所述的失责事件除外，则就任何系列债务证券而言，受托人或总本金总额至少为25%的持有人，均可宣布该等债务证券的本金及溢价(如有的话)。该系列的任何债务证券，或如该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则可在适用的招股章程补充书中指明的其他数额，连同应计利息和未付利息(如有的话)，将立即到期应付。

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则如发生上文第(5)款所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金和溢价(如有的话)，或如该系列的任何债务证券为原始发行贴现 证券，则适用招股章程补充书中所指明的其他数额，连同应计利息和未付利息(如有的话)，将自动立即到期应付。在任何加速之后，我们对 次级债务证券的任何付款将服从以下次级债务证券下的从属规定。

尽管如此，每一份契约将规定，我们可以自行选择，对于与我们未能履行以下报告中所述义务或我们没有遵守“托拉斯义齿法”第314(A)(1)节规定的义务有关的违约事件，在 发生后的头180天内，我们可以选择唯一的补救办法。有权就有关系列债务证券收取额外利息，年利率相等于(I)该系列债务证券发生后首90天的年利率为该系列债务证券本金的0.25%，及(Ii)该系列债务证券的本金的0.50%，由第91天起至发生后的第180天，包括在该等债务证券发生后的第180天。在这种违约事件中，我们称之为 额外利息。如果我们选择这样做，所有未偿债务证券的附加利息将从日期起计算。

 

-22-

这种违约事件首先发生，直到这种违约行为被纠正或放弃为止，并应在每个相关的利息支付日期支付给定期记录日 在紧接利息支付日期之前的记录持有人。在这种违约事件发生后的第181天(如果这种违约行为在第181天之前未得到纠正或放弃)，债务证券将按上述规定加速。如果我们 不选择按照本段规定对任何此类违约事件支付额外利息，债务证券将按上述规定加速。

为了选择在未按照前款履行报告义务的任何违约事件发生后的头180天内支付额外利息作为唯一补救办法，我们必须在业务结束前的第一个营业日通知债务证券的所有持有人和受托人及支付代理人。发生这种违约事件的日期。如我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即按上述规定加速。

在加速后，在某些 情况下，除加速本金或其他指明数额或利息以外的所有违约事件均已被治愈或放弃的情况下，持有该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可撤销和撤销这种加速。

除在失责情况下必须小心行事外，受托人无须应持有人的要求行使其任何权利 或权力，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何法律程序。

持有任何系列债务证券的人，无权根据该等契约提起任何法律程序，或为指定 一名接管人或受托人而提起任何法律程序，亦无权就该等契约下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非：

 

(1)

持有人先前已就该系列的债项证券向受托人发出持续失责事件的书面通知；

 

(2)

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并向受托人提出合理的赔偿，以提起 程序；

 

(3)

受托人没有提起诉讼，也没有在原请求提出后60天内收到与该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人最初提出的要求不一致的指示。

但是，持有人可在到期日或以后要求强制执行本金、保险费或利息的支付，或强制执行转换任何债务担保的权利(如果债务担保是可兑换的)，而不遵循上文第(1)至(3)段所列的程序。

我们会每年向受托人提交一份由我们的人员提供的陈述，说明我们是否没有履行契约下的条件 和契约，如果是，则说明所有已知的违约情况。

修改和放弃

除非我们在招股章程补充书中另有说明，否则适用的受托人及我们可在持有受修改或修订影响的每一系列未发行证券的本金总额的多数持有人同意下，对契约作出修改及修订。

 

-23-

我们也可在未经持有人同意的情况下，为持有人 的利益而对契约作出修改和修正，其目的包括但不限于：

 

•

使另一人继承QuickLogic或接续继承的行为正规化，并按照 契约第8条的规定，由任何这类后继人在契约中承担QuickLogic契约；

 

•

增加盟约；

 

•

添加违约事件；

 

•

为便利债务证券的发行，作出某些变更；

 

•

增加、更改或取消保证书或更多系列证券的任何条文，但任何该等增补、更改或消除(A)不适用于 在签立该等补充保证书前所订立并有权享有该等条文的任何系列的任何保证，亦不适用于任何该等保证的持有人就该等条文或该等条文而设定的权利；或(Ii)修改任何该等保证的持有人就该等条文或该等条文所享有的权利。(B)只有在没有未清偿的担保时，才能生效；

 

•

担保债务证券；

 

•

确定契约第2.1和3.1节所允许的债务证券的形式或期限；

 

•

规定继任受托人或额外受托人；

 

•

使契约符合本招股说明书或附带的招股说明书中所列证券的说明；

 

•

纠正任何含糊不清、缺陷或不一致的情况；但此种行动不得对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

 

•

允许或便利债务证券的失败和清偿；

 

•

就本公司董事局认为有需要或合宜的根据该等契约或任何补充契约而产生的事宜或问题订立其他条文，而该等条文在每种情况下均不会对一系列债项证券持有人的权益产生不利影响；及

 

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)实施或维持契约的资格。

然而，受托人和我们均不得在未经 持有人同意的情况下，对受修改或修订影响的该系列的每一项未决担保作出任何修改或修正，条件是此种修改或修正将：

 

•

更改任何债务担保的本金或利息的规定到期日，或任何本金或利息的分期付款；

 

•

降低任何债务抵押的本金、溢价(如有的话)或利息，或在赎回或回购时应支付的任何数额，不论是我们的选择还是任何持有人的选择，或减少任何偿债基金 付款的数额；

 

•

减持原发行贴现证券的本金，或在到期加速时应支付的任何其他债务担保；

 

•

更改支付地点或应付债务担保的货币；

 

•

损害在规定到期日或赎回日后强制执行任何付款的权利；

 

•

对次级债务证券，以实质上不利于持有人的方式修改排序规则；

 

-24-

•

如果债务担保是可转换债务担保，则对转换任何债务担保的权利产生不利影响；或

 

•

更改契约中与修改或修改契约有关的条款。

满足感和退职；失败

除有限的例外情况外，如果我们向受托人存款足够的钱，以支付债务证券的本金、利息和任何因债务证券规定的到期日或赎回日期而产生的溢价，则在一年内到期或将到期或赎回的任何 系列债务证券上的债务证券义务都可以免除。

每一份契约都有一项规定，允许我们选择下列任何一项或两项：

 

•

我们可以选择解除我们的所有义务，但有限度的例外情况下，任何一系列的债务证券，当时尚未偿还。如果我们作出这一选择，该系列债务证券的持有人将无权享受契约的利益，除非持有人有权收取债务证券的付款或登记债务证券的转让和交换，以及更换损失、被盗或残缺的债务证券。

 

•

我们可以选择免除根据适用于选举所涉的一系列债务证券的任何或所有金融或限制性契约所承担的义务，并免除因违反这些公约而导致的 违约事件的后果。

若要进行上述任何一次选举，我们必须以信托方式向受托人存入足够的款项，以全数支付债务证券的本金、利息及保费。这一数额可以是现金和/或美国政府债务，也可以是以美元以外的货币 计价的债务证券，也可以是以这种系列证券为计价货币和/或外国政府债务的货币支付的现金。作为上述任何一项选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，即债务证券持有人将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

对于以美元以外的货币计价的任何系列的债务证券，外国政府的债务义务是指：

 

•

发行或安排发行这种证券的货币的政府的直接债务，以及为支付其全部信念和信用的债务而作出的承诺，或就以欧元计价的任何系列债务证券而言，欧洲联盟某些成员国对其义务的直接义务-这些成员的全部信念和信用。被质押，在每种情况下，其 在其发行人的选择下是不可赎回的或可赎回的；或

 

•

由上述项目所述的政府机构或机构控制或监督或作为政府机构或工具行事的人的义务，该机构或机构的及时付款被无条件地保证为该政府的一种完全信仰和信贷义务，这些义务是发行人不能赎回或可赎回的。

告示

通知持有人将以邮递方式寄往保安登记册内持有人的地址。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

 

-25-

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人法律责任

任何公司、股东、雇员、代理人、高级人员、董事或附属公司都不会因在债务证券、契约或补充契约下产生任何债务而对我们的任何义务或 负有任何责任。这些契约规定，所有这类责任都明确免除和解除，作为执行这种契约和发行债务证券的条件和代价。

关于受托人

契约限制了受托人在成为我们的债权人时获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得了任何相互冲突的利益，并且 在其为受托人的任何系列的债务证券下存在违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

次级债务证券

下列规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书补充说明中对该系列次级债务证券另有规定。

任何系列的次级债务证券所证明的负债，在附属契约和适用的招股章程补充规定的范围内，均从属于所有优先债务，包括任何高级债务证券持有人满意的事先全额、现金或其他付款。

在任何解散、清盘、清算或重组(自愿或非自愿)、资产编组、为债权人的利益而转让、或在破产、接管或其他类似程序中分配我们的资产时，对次级债务证券 的付款将在偿付权上从属于先前以现金支付的全部款项或所有高级债务持有人满意的其他付款。

如果任何系列的次级债务证券因该系列的 次级债务证券发生违约事件而加速，则任何高级债务的持有人将有权获得对所有高级债务持有人满意的全部现金或其他付款，而次级债务证券持有人则有权接受任何付款或分配。

此外，附属债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款和租赁义务。这是因为我们在子公司清算或重组时接受其任何资产的权利，以及你参与这些资产的权利，实际上将从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权，但如果我们被承认为该附属公司的债权人，则不在此限。如果我们被承认为该子公司的债权人，我们的债权仍将从属于附属公司资产上的任何担保权益和附属公司对我们的任何债务。

如因发生违约事件，我们必须立即通知高级债务持有人或其附属契约下的代表，如果因违约而加快了对 次级债务证券的支付。

在附属契约下，如果下列情况，我们也不得对次级债务证券支付 款项：

 

•

我们的高级债务的本金、溢价(如果有的话)利息或其他数额的违约发生，违约持续超过任何适用的宽限期，我们称之为拖欠付款； 或

 

-26-

•

任何其他违约行为都会发生，并且正在继续发生，因为指定的高级债务持有人可以加速其到期，我们称之为“不偿还违约”，而受托人从我们或其他被允许根据附属契约发出这种通知的人那里收到付款阻塞通知。

我们将恢复偿还次级债务证券：

 

•

如属拖欠付款，则当该失责被纠正、放弃或停止存在时，及

 

•

在拖欠款项的情况下，违约被纠正或放弃或停止存在的时间较早，或在收到付款阻塞通知后179天。

任何新的付款阻塞期不得在拖欠付款的情况下开始，除非自 提前付款阻塞通知生效后365天已经过去。在向受托人交付任何付款阻塞通知之日存在或仍在继续的不付款违约行为，不得作为随后的付款阻塞通知的依据。

由于这些附属规定，在我们破产、解散或重组的情况下，高级债务持有人可获得较多的，按比例计算的，而附属债务证券的持有人则可能比我们的其他债权人少得可怜。从属条款不会防止在附属契约下发生任何违约事件。

排序居次规定不适用于受托人根据题为清偿和清偿款的规定为次级债务证券支付本金、利息和保险费而以信托形式持有的货币或政府义务的付款；失败，如果在信托期间没有违反从属条款，则将资金或政府义务存入信托。

如受托人或任何持有人在所有高级债项全部以现金支付或其他令高级债项持有人满意的付款之前，收到任何不应违反附属规定而向他们作出的付款，则该等付款将以信托形式为高级债项持有人持有。

高级债务证券将构成次级契约下的优先债务。

附加或不同的从属条款可在招股说明书补充说明中描述，涉及特定的一系列债务 证券。

定义

指定的高级债务是指我们在任何特定的高级债务下所承担的义务，其中创建或证明 相同或其承担或担保的文书，或我们作为缔约方的有关协议或文件，明确规定，为次级契约的目的，此种债务应被指定为优先债务。证明任何指定的优先债务的文书、协议或其他文件可对此种优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

负债是指下列债务，不论是绝对债务还是或有债务、有担保的或无担保的、到期或即将到期的、在这一系列证券或其后设立、发生或假定的此类证券契约的 日未清偿的债务：

 

•

以信用或贷款协议、票据、债券或其他书面债务为证明的负债；

 

•

我们所有的借款义务；

 

-27-

•

我们的所有义务，均以与收购任何业务、财产或资产有关的票据或类似文书作为证据，

 

•

我们的义务：

 

•

如承租人根据一般公认的会计原则须在承租人的资产负债表上资本化，或

 

•

作为租赁设施、资本设备或相关资产的承租人，不论是否资本化、为融资目的而订立或租赁；

 

•

我们在利率和货币互换、上限、下限、项圈、对冲协议、远期合同或类似协议或安排下的所有义务；

 

•

我们在信用证、银行承兑和类似便利方面的所有义务，包括与上述事项有关的偿还义务；

 

•

我们的所有债务作为物业或服务的递延购买价格发出或承担，但不包括应付贸易帐款和在正常经营过程中产生的应计负债；

 

•

上述条款所指的另一人的所有义务，在任何一种情况下，我们都承担或担保作为承付人、担保人或其他人，我们直接或间接地对 负有连带责任，或以留置权担保我们的财产；以及

 

•

本定义的上述条款所述的任何债务或义务的续期、延期、修改、替换、重述和退还，或任何作为交换条件的债务或义务。

高级债项是指在任何破产或相类法律程序展开后所产生的本金、保费(如有的话)及利息，包括在任何破产或相类法律程序开始后产生的所有利息，不论在任何该等法律程序中是否容许申索呈请后的利息，以及在任何该等法律程序中须缴付的租金，以及与我们的负债有关而须缴付的所有费用及其他款额。然而，高级债务不应包括：

 

•

任何债务或义务，如果其条款或票据的条款明文规定其对次级债务证券或 的偿付权不得高于次级债务证券或 明文规定，该债务与次级债务证券的基础相同或低于次级债务证券；或

 

•

欠我们任何子公司的债，其中有表决权的股票的多数由我们直接或间接拥有。

附属公司是指超过50%的已发行的有表决权股份，由我们或我们的一个或多个其他附属公司或我们与我们的其他附属公司的组合直接或间接拥有。就本定义而言，有表决权股票是指通常具有或具有选举董事或执行类似职能的人的表决权的股票或其他类似权益，不论该等股份或其他权益在任何时间或仅在没有高级类别的股票或其他权益因任何意外情况而具有或具有该等表决权时，均属例外。

 

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分配计划

我们可不时在一次或多次交易中出售证券：

 

•

通过一个或多个承销商或经销商；

 

•

直接向购买方，包括我们现有的股东进行配股；

 

•

通过代理人；或

 

•

通过这些销售方法的组合。

我们可以在一个或多个交易中不时分发 的证券：

 

•

以固定的价格或价格，这些价格可能会不时变化；

 

•

按销售时的市价计算；

 

•

按与现行市价有关的价格计算；或

 

•

以协商的价格。

我们将在适用的招股说明书补充中描述每一系列 证券的分配方法。

我们可以通过电子拍卖确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。我们将描述任何拍卖将如何确定价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及与本招股说明书相关的 补充条款中承销商义务的性质。

承销商、经销商或代理人可从我方或作为其与出售证券有关的代理人的买方处获得折扣、优惠或 佣金形式的赔偿。根据“证券法”，这些承销商、交易商或代理人可被视为承保人。因此，承销商、经销商或代理人获得的转售折扣、佣金或利润可视为承保折扣和佣金。每一份招股说明书将标明任何保险人、经销商或代理人，并说明他们从我们那里得到的任何赔偿。我们可以给予参与发行证券的承销商一个购买额外证券的选择权，以支付与发行有关的超额分配(如果有的话)。

我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，就特定的民事责任(包括根据“证券法”承担的责任 )向他们提供赔偿。承销商、经销商和代理人可在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在必要的范围内，本招股说明书可不时加以修订和补充，以说明具体的分配计划。

代理

我们可以指定同意 的代理人利用他们的合理努力，在他们任职期间争取购买我们的证券，或继续出售我们的证券。

承销商

如果我们用承保人出售证券，承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同 价格转售证券。的义务

 

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购买证券的承销商将受适用的承销协议中规定的条件的约束。承销商如购买该系列的任何证券，均有义务购买该系列所提供的所有证券。我们可不时更改任何首次公开发行的价格，以及任何折扣或优惠，承销商允许或重新出售，或支付给经销商。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人 。我们将在任何一份招股说明书中描述任何此类关系的性质，并为任何此类承销商命名。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券 ，而不使用承保人或代理人。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，他们从我们获得的任何折扣或佣金，以及其转售证券的任何利润，可根据“证券法”被视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书中确认任何承保人、经销商或代理人， 将描述他们的赔偿。

交易市场与证券上市

除适用的招股说明书另有规定外，每类或一系列证券将是一种新发行的证券，除我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，没有固定的 交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上列出任何其他种类或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个 承保人可能在某一类或一系列证券中建立市场，但保险人没有义务这样做，可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

稳定活动

任何承销商可根据“外汇法”下的“M条例”进行超额配售、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这就造成了空头。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值 。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商 收回出售特许权时，最初由交易商出售的证券是在一笔交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如果开始，承保人可以在任何时候停止任何这些活动。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补编中所述的 条件约束。招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

被动市场标记

任何作为纳斯达克全球市场合格市场标记的承销商，可根据条例M第103条在纳斯达克全球市场上从事证券的被动市场做市交易。被动的市场庄家必须遵守 适用的数量和价格限制，并必须被认定为被动的做市商。一般说来，被动的做市商必须以不超过对此类证券的最高独立出价的价格显示其出价。如果所有独立的出价都低于被动市场庄家的出价，那么，当超出一定的购买限额时，被动的市场庄家就必须降低报价。

 

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法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由希尔曼&斯特林有限公司，加州门洛帕克。

专家们

2017年1月1日终了年度的合并财务报表和财务报表时间表以及管理层对截至2017年1月1日我们对财务报告的内部控制有效性的评估，通过参考2017年1月1日终了年度10-K表格年度报告纳入本招股说明书，已如此并入独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP的报告，作为审计和会计专家的权威。

截至2016年1月3日和截至2016年1月3日的合并财务报表和附表以及本招股说明书中以提及方式纳入2014年12月28日的合并财务报表和时间表，都是以独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告为依据，在此参照 上述事务所作为审计和会计专家的权限在此注册。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据“交易所法”向委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们的 报告，代理声明和其他信息，由我们在委员会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息。我们向委员会提交的报告、委托书和其他资料可通过因特网在委员会网站www.sec.gov和QuickLogic网站www.Quicklogic.com上查阅。

 

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以参考方式合并的文件

委员会允许我们以参考方式纳入我们向它们提交的某些信息，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来披露重要信息 。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分，我们稍后向委员会提交的资料将自动更新和取代这些资料。我们参考下列文件及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的任何文件(表格8-K*所提供的资料或报告除外)，直至我们的要约完成为止：

 

•

我们于2017年3月9日向证交会提交的截至2017年1月1日的财政年度10-K年度报告；

 

•

我们将于2017年3月15日或该日左右向证交会提交的关于 附表14A的明确委托书中关于2017年1月1日终了的财政年度的10-K表格的年度报告中具体纳入的信息；

 

•

我们目前关于表格8-K的报告，分别于2017年1月3日和2017年2月17日提交给美国证交会；*和

 

•

我们在表格8-A的注册声明中对我们普通股的描述，已于1999年10月12日提交给SEC，其中包括为 提交的所有修正案和报告，目的是更新这些信息。

我们还参考本招股说明书，在完成或终止发行前，可根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证交会提交更多文件，包括在初次登记声明日期之后和登记声明 生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为或未向证券交易委员会提交的资料。为本招股章程的目的，以前提交的文件中所载的任何陈述，如因本招股章程中所载的陈述，或随后提交的文件中所载的陈述，因本招股章程的规定而被修改或取代，则视为修改或取代了本招股章程中以引用方式纳入的先前提交的文件中所载的任何陈述。

尽管如此，我们并没有以提及的方式将被视为 的任何文件、证物或其他资料提交给委员会，而不是提交给委员会。

以提述方式纳入本招股章程 的任何文件所载的任何陈述，就本招股章程而言，须视为修改或取代本招股章程所载的一项陈述，或在本招股章程内以提述方式合并的任何其后提交的文件所载的任何陈述，以修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

您可免费致电(408)990-4000或以下列地址写信给我们，以索取这些档案的副本：

首席财务官

QuickLogic公司

1277新奥尔良大道

桑尼维尔，CA 94089-1138

ir@Quicklogic.com

 

*	根据表格8-K的一般指示B(2)，表格8-K提供的信息或报告不被视为“外汇法”第18条的目的提交的 转股，也不承担该节的责任。除非表格8-K特别注明，否则我们不会将 纳入本招股说明书内，亦不会以参考方式将表格8-K所提供的资料或报告纳入本招股章程内。

 

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普通股

购买普通股股份的认股权证

 

 

招股章程补充

 

 

唯一的图书运行管理器

克雷格-Hallum资本集团

联席经理

Roth Capital Partners

 

 

 

本招股说明书补充日期为： 2018。