发行人：

精神航空系统公司

担保人：

精神航空系统控股有限公司

要约形式：

证交会注册

现行评级(穆迪评级公司/标准普尔)*：

Baa 3/BBB-

贸易日期：

May 22, 2018

结算日期：

2018年5月30日(T+5)。发行人预计，债券将于2018年5月30日或该日前后交付给投资者，这将是此后的第五个工作日(此类结算被称为“T+5”)。根据1934年“证券交易法”第15C6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算，因此，希望在本函所述票据交付之前进行票据交易的买方必须在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止未能达成和解。购买票据的人，如欲在下列日期之前进行票据交易，应咨询其顾问。

适用于浮动利率债券的条款

证券名称：

高级浮动利率债券到期日期2021年

最后到期日：

June 15, 2021

本金：

$300,000,000

对公众的价格：

100.000%，加上2018年5月30日起的应计利息(如果有的话)

初始利率：

伦敦银行同业拆借利率(Libor)2018年5月25日加80个基点

扩散至libor：

+80个基点

指数到期日：

三个月

可选赎回：

2019年5月31日及以后，按100%计算，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期

指定的LIBOR页：

彭博有限公司(Bloomberg L.P.Page)关于该服务或任何后续服务的BBAM页面，其目的是显示主要银行美元存款的伦敦银行间同业拆借利率

利息支付日期：

3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2018年9月15日开始

记录日期：

三月一日、六月一日、九月一日及十二月一日

CUSIP/ISIN编号：

CUSIP：85205 T AH3

ISIN：US 85205TAH 32

适用于固定利率债券的条款

证券名称：

3.950%高级债券到期

4.600%高级债券到期

最后到期日：

June 15, 2023

June 15, 2028

本金：

$300,000,000

$700,000,000

基准财政部：

2.750% due April 30, 2023

2.875% due May 15, 2028

基准国债价格和收益率：

99-09+; 2.904%

98-11; 3.069%

与基准国库的价差：

+105个基点

+155个基点

到期日收益率：

3.954%

4.619%

对公众的价格：

99.980%，加上2018年5月30日起的应计利息(如果有的话)

99.846%，加上2018年5月30日起的应计利息(如果有的话)

优惠券：

3.950%

4.600%

利息支付日期：

六月十五日及十二月十五日，2018年12月15日

六月十五日及十二月十五日，2018年12月15日

记录日期：

六月一日及十二月一日

六月一日及十二月一日

可选赎回：

T+20个基点(2023年5月15日之前)；2023年5月15日及之后按100%计算，另加但不包括赎回日的应计利息和未付利息

T+25个基点(2028年3月15日之前)；2028年3月15日及之后按100%计算，另加但不包括赎回日期的应计利息和未付利息

CUSIP/ISIN编号：

CUSIP：85205 T AJ9

ISIN：US 85205TAJ97

CUSIP：85205 T AK6

ISIN：US 85205TAK60

联合账务经理：

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯

合并

花旗全球市场公司

摩根士丹利公司LLC

高盛公司LLC

瑞穗证券美国有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场

高级联席经理：

Scotia Capital(美国)公司

共同管理人员：

美国银行投资公司

BBVA证券公司

PNC资本市场有限公司

富国证券有限责任公司