证物1.01

 

道格拉斯动力公司
冲突矿物报告
2017年12月31日终了年度收入

 

道格拉斯动力公司(该公司、我们或我们)准备了这份2017年12月31日终了年度的冲突矿物报告，以遵守1934年“证券交易法”(“规则”)规定的规则13p-1。美国证券交易委员会(SEC)通过了该规则，以执行“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”所规定的与冲突矿物有关的报告和披露要求。2010年(“多德-弗兰克法案”)。该规则规定，对于生产或合同生产冲突矿物的产品的证券交易委员会登记人负有一定的报告义务。在该规则的范围内，冲突矿物被定义为钽铁矿、锡石、黄金、黑钨矿及其衍生物，仅限于锡、钽和钨(3TG)。这些要求适用于登记人。无论冲突矿物的地理来源如何，也不论它们是否资助武装冲突。

 

如果任何冲突矿物对注册人生产的产品的功能或生产是必要的，或登记人与其签约制造，则“规则”要求登记人真诚地就这些冲突矿物进行合理的原产地调查(RCOI)，这些冲突矿物的合理设计是为了确定其中任何冲突矿物是否来自刚果民主共和国或某一冲突矿物。根据其RCOI，如果注册人知道或有理由相信某些必要的冲突矿物可能来自被覆盖国家，并且有理由相信必要的冲突矿物不是来自回收或废料来源，则注册人必须对其来源和链进行尽职调查。以符合国家或国际公认的尽职调查框架的方式保管其冲突矿物，并在另一份冲突矿物报告中说明这种尽职调查。

 

根据经济合作与发展组织关于受冲突影响地区和高风险地区矿物负责任供应链的指导意见，第三版(经合组织指导方针)、关于锡、钨、钽和黄金的相关补编和规则，本报告可在该公司的投资者关系网站http：/ir.douglasDynamics.com上查阅。

 

根据“规则”的规定，SEC关于最近上诉法院2014年4月29日对“冲突矿物规则”的裁决的影响的声明、SEC于2014年5月2日发布的暂缓执行令以及SEC关于上诉法院对冲突矿物规则的影响的更新声明(日期为2017年4月7日)，这份冲突矿物报告没有经过第三方的审计。

 

1.                                      公司概况

 

本报告是由公司管理层编写的，除另有明确说明外，本报告中的信息包括所有多数拥有的子公司和任何其他实体为财务报告目的需要与我们合并的活动。它不包括不需要合并的任何实体的活动。

 

 

本公司是北美最大的商用卡车附件和设备的制造商和修理工。道格拉斯动力公司的产品和服务组合分为两部分：第一，工作卡车附件部分，其中包括在Fisher下销售的人造雪和冰控制附件。®亨德森®、SNOWEX®和西方®品牌。第二，工作卡车解决方案部门，其中包括市场领先的附件和存储解决方案的商业工作车辆下德雅纳。®品牌及其相关子品牌。

 

工作卡车解决方案部门的设立是由于该公司基本上收购了Dejana卡车和公用事业设备公司的全部资产，以及Peter Paul Dejana家族信托公司直接或间接拥有的某些实体，日期为12/31/98(统称为Dejana)，于2016年7月15日完成。在Dejana公司收购Dejana之前，Dejana没有义务提交一份专门的披露报告。关于使用3TG的问题，本冲突矿物报告在其范围内排除了Dejana制造或承包制造的所有产品。

 

2.                                      冲突矿物遵守进程

 

2.1.                            遵约框架概述

 

我们的RCOI旨在为我们提供一个合理的基础，以确定我们是否从被涵盖的国家获得3TG，我们设计了我们的尽职调查措施，以便在所有实质性方面都符合经合组织的指导。

 

2.2.                            合理原产地调查

 

2017年，我们进行了内部调查，以确定我们是否在供应给我们的零部件或材料中购买了3TG。基于这一过程，我们的管理层得出结论，我们产品中仅有的3tg是锡石，锡石(俗称锡)包括在我们的冰雪控制设备的电气部件中。根据这个结论，为了确定我们产品中锡的来源，我们编制了一份供应商名单，其中包括我们在前六年度购买过的电器部件。2017年的几个月里，我们确定在这段时间里，我们从43家直接供应商那里购买了100%的电子元器件。由于我们从少量的直接供应商那里购买了含有或使用3TG的材料，所以我们能够直接联系他们，而不依赖于对我们供应商的更广泛的调查。

 

我们使用我们的冲突矿物管理小组内部开发的模板(模板)向每个已确定的供应商索取信息。开发该模板是为了便于披露和交流关于向公司供应商供应链提供材料的信息。该模板要求供应商证明供应商提供给我们的材料是否含有或使用了3TG，以及任何3TG是否含有或使用于来自任何被覆盖国家的材料(根据供应商为确定用3TG生产的材料的来源而实施的程序)，还是来自回收或废料来源。

 

对于任何供应商谁没有完全回应我们的初步联系，我们作出了额外的，后续查询电话和/或电子邮件。我们根据制定的标准审查了答复，以确定是否需要与我们的供应商进一步接触。这些标准包括不及时或不完整的答复，以及与我们自己内部调查结果所证实的事实不一致的情况。我们直接与供应商合作，他们的初步反应符合这些标准，以提供修订的答复。

 

 

最终，我们收到了95%的答复，即我们联系的43家供应商中的41家。在这41家供应商中：

 

 

 

 

 

在审查了RCOI的结果后，我们无法确定我们没有理由相信，我们产品的功能性或生产所需的3TG在2017年可能来自一个受保护的国家。我们真诚地进行了RCOI，我们相信RCOI合理地允许我们做出这一决定。因此，我们对RCOI进行了尽职调查。我们产品中3TG的来源和保管链。

 

2.3.                            尽职调查程序

 

作为我们尽职调查程序的一部分，我们在所有实质性方面都遵守了经合组织的指导方针，我们采取了以下行动。

 

2.3.1.                  管理系统

 

我们以前已经建立并继续维持下文所述的管理制度，以协助我们履行我们在冲突矿物方面的义务。

 

冲突矿物政策

 

我们采取了以下冲突矿物政策：

 

A.                                    目的

 

1.                                                              本文件阐述了道格拉斯动力公司(该公司)关于使用冲突矿物的政策，这些矿物被定义为钽矿、锡石、黄金、黑钨矿或其衍生物，最初仅限于钽、锡和钨(统称为冲突矿物)，原产于刚果民主共和国(刚果民主共和国)或毗邻国家(与刚果民主共和国、覆盖国共同)。

 

 

2.                                                              该政策的目的是澄清公司对冲突矿物的看法，确保对冲突矿物采取一致的做法，并促进遵守“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第1502条的披露要求和美国证券交易委员会关于强制披露冲突矿物的规则(“冲突矿物披露要求”)。

 

3.                                                              这一政策的目的不是完全禁止从被覆盖国家采购冲突矿物或其他产品，而是促进从负责任的来源采购。

 

B.                                    范围

 

本政策适用于本公司及其在世界各地的子公司.

 

C.                                    政策

 

为了履行公司对遵守冲突矿物披露要求的承诺，本公司的政策是作出合理努力：

 

1.                                                              确认公司生产的产品的功能或生产所必需的所有冲突矿物。

 

2.                                                              寻求公司供应商在遵守冲突矿物披露要求和任何相关法律和规则方面的合作，要求向公司供应的任何供应商的材料包括、含有或使用任何冲突矿物：(A)代表公司或向公司保证此类冲突矿物并非源自被覆盖国家；或(B)向公司披露用于此类材料的冲突矿物来源。

 

3.                                                              根据要求，协助公司的业务伙伴在适用范围内遵守冲突矿物披露要求下的义务。

 

4.                                                              限制，在可行的情况下，本公司使用的冲突矿物，而非刚果民主共和国冲突无冲突的意义上的冲突矿物披露要求。

 

我们的政策可在我们的网站http：/ir.douglasDynamics.com/govance.cfm上公开查阅。

 

内部团队

 

该公司成立了一个内部小组，处理冲突矿物问题。该小组负责执行我们的冲突矿物合规战略，由我们的报告和合规主任监督，并包括来自供应链等相关职能的专题专家。高级管理层定期听取关于我们尽职调查结果的简报。

 

 

控制系统

 

我们通常与3TG冶炼厂和精炼厂没有直接关系，因此我们通常依靠我们的直接供应商提供关于供应给我们的组件和材料中所含的3TG的来源的信息，包括从较低级别的供应商提供给他们的3TG的来源。如下文所述，我们积极地与我们的直接供应商就这一问题进行接触并对其进行监测。自2017年以来，我们一直寻求在新合同或续签合同中增加条款，要求供应商(1)不向我们出售任何含3TG的产品，并(2)向我们提供商业上合理的援助，以履行“多德-弗兰克法案”规定的报告义务，因为与供应商签订的合同经常生效数年，我们不能单方面强加新的合同条款和降低要求。我们必须等到签订新合同或续约时才寻求这些附加条款。

 

申诉机制

 

我们有长期的投诉机制，雇员和供应商可以报告违反公司的政策，包括我们的冲突矿产政策。

 

记录维护

 

我们保留了RCOI和尽职调查过程中的所有相关文件。

 

2.3.2.                  供应链风险的识别与评估

 

由于我们主要与我们的直接供应商互动，而且由于我们的供应链的深度、广度和不断的演变，我们很难从我们的直接供应商中找出上游的行为者。2017年，我们确定了43家直接供应商，他们向我们供应可能含有3TG的材料或部件。我们依赖于这些供应商提供有关这些材料或组件中包含的3TG的来源的信息。我们的直接供应商也同样依赖其供应商提供的信息或它们所接受的监测服务。

 

2.3.3.                  设计和实施应对风险的战略

 

我们制定了一项风险管理计划，通过该计划，我们的冲突矿物方案得到执行、管理和监测。定期向高级管理层提供这一风险评估的最新情况。

 

作为我们风险管理计划的一部分，为了确保供应商理解我们的期望，我们已经通过电话、电子邮件或其他书面方式与每个供应商联系。我们向供应商提供了我们的冲突矿产品政策的副本，并在供应商有问题时提供我们的联系信息。我们回答供应商向我们提出的所有需要进一步澄清的问题。2017年，我们向每个供应商提供了范围内的每个供应商。我们的RCOI是一个模板的副本，用于冲突矿物的跟踪。此外，在我们需要澄清或关于对模板的具体反应的补充信息的范围内，我们根据需要采取了后续行动。

 

根据我们的RCOI，我们确定了8家供应商，他们表示，他们在2017年提供给我们的组件中的一些3TG可能来自一个被覆盖国家的来源。在这8家供应商中，有3家表示它们不要求直接供应商向他们提供经认证的无冲突或来自回收或废料来源的材料。与这些供应商接触，鼓励他们提高收集到的关于3TG来源的数据质量，以便确定这些组件中所包含的3TG是否没有冲突，并在必要时建立3TG的替代来源，这些来源要么是无冲突的，要么来自回收或报废的来源，或者是来自被覆盖国家以外的来源。

 

 

2.3.4.                  供应链确认点的第三方尽职审计

 

由于我们与3TG冶炼厂和精炼厂没有直接关系，所以我们不对我们供应链中的实体进行直接审计。我们重视进行冶炼厂和精炼厂验证审计的第三方项目的努力，例如负责任的矿产倡议(Responsible Min时Initiative)的责任矿产品保证程序。

 

2.3.5.                  供应链尽职调查报告

 

这份冲突矿物报告正在向证券交易委员会提交，作为该公司在SD表格上的专门披露报告的展览，并可在我们的投资者关系网站http：/ir.douglasDynamics.com上查阅。

 

由于我们从RCOI和尽职调查过程中从我们的直接供应商收到的大部分信息都是在企业或公司一级报告的，而且由于我们收到的答复的质量差别很大，我们无法确定我们的供应商报告的3TG是否存在于提供给我们的实际部件或材料中，也无法验证这些冶炼厂中的任何一个。或者炼油商实际上是在我们的供应链中。因此，我们没有提供我们供应链中冶炼厂和精炼厂的综合清单，也没有提供这些冶炼厂和精炼厂共同来源3TG的潜在来源国的综合清单。

 

3.                                      为减少风险和改进尽职调查而应采取的步骤

 

展望2018年，我们打算继续执行上述尽职调查措施，并继续与供应商接触和(或)将其用于培训资源，试图提高我们的答复率，并改进供应商对我们关于3TG的询问的答复内容，我们认为，这些努力将减轻我们产品中必要的3TG可能使被覆盖国家的武装团体受益的风险。

 

4.                                      前瞻性陈述

 

本“冲突矿物报告”载有前瞻性陈述，旨在符合1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的要求。本“冲突矿物报告”中除历史事实陈述外的所有陈述，包括(但不限于)关于我们的冲突矿物遵守计划的声明，都是前瞻性的陈述。这些前瞻性的陈述一般由目标、计划、预期等字来确定。可能的，预期的，估计的，项目的，应该的，会的，定位的，战略的，未来的，或者类似的物质的词组，或者它的负面的，或者类似的术语，通常用来识别前瞻性的陈述。这些前瞻性的陈述不能保证未来的表现，并且受到风险，不确定，假设和其他因素的影响，其中一些是我们无法控制的。这个冲突矿物报告中描述的许多重要的因素，包括，除其他外，我们实施新软件系统的能力，我们供应商遵守与冲突矿物有关的冶炼厂和精炼厂的意愿和能力，全行业倡议的影响，例如负责任的矿物保证程序，冶炼厂和精炼厂遵守负责任的矿物保证程序的意愿和能力，我们管理冲突矿物rco i和尽职调查程序的效率，以及我们遵守的成本，都会影响到这些声明和能力。可能会导致实际结果与我们的预期大相径庭。所有前瞻性声明都只在冲突矿物报告发布之日发表。我们不承担任何义务，拒绝公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。

 

*  *  *  *  *