May 18, 2018

亲爱的Netflix公司股东：

支持ShareOwner方案#5请求代理访问
加州公务员退休制度(CalPERS)和纽约市养老基金要求股东投票“为2018年6月6日，在Netflix公司年会上，第5号提案-一项让股东有效进入董事提名程序的非约束性提案-得到了2015年、2016年和2017年多数有表决权股份的支持，但董事会仍然反对这一要求，尽管多年来，我们的基金都得到了股东的大力支持。Netflix公司拥有五千四百四十亿美元的资产，拥有大量的长期股东，拥有大约1，495，000股票。

代理访问是股东的基本权利-在董事会中提供问责
我们认为，通过赋予股东向董事会提名董事的能力来获取公司的代理，是公司所有者最重要的权利之一。如果没有有效的代理授权，董事选举过程只不过是批准管理层提名名单而已。因此，我们认为，长期股东应该有意义地按照第5号提案中规定的条款进入这一过程。拟议的阈值包括：
·
至少3%的流通股的实益所有权；
·
连续三年拥有；以及
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有能力提名25%的董事会成员。

2010年基于SEC代理访问规则的拟议条款
在2010年采用现已撤销的代理访问规则之前，证券交易委员会在内部和公众评论过程中进行了详细的分析，认为3%的所有权门槛是适当的，指出：“我们正在设立的所有权门槛不应使发行者面临通过使用规则14a-11进行的过于频繁和代价高昂的选举竞赛，但它也不像规则14a-11那样高。“提案5中提议的持有期和板岩规模限制也与前SEC规则相一致。

趋势显示美国公司和股东正在接受代理访问
在2015年之前，只有10家美国公司制定了3%的代理访问法规-截至2018年2月28日，这一数字已急剧上升至456家(占标准普尔500指数的66%以上)。越来越多的公司跨越不同的行业和规模范围-包括苹果、微软、强生、通用电气、亚马逊、富国银行、AT&T、可口可乐、辉瑞、埃克森美孚和雪佛龙。这些公司正在采用治理最佳实践，从而拒绝了代理访问成本高、分散注意力和主要受到特殊利益集团青睐的断言。

代理接入的迅速普及反映了投资者的广泛支持。从2015年1月1日至2018年2月28日，约有112份代理访问股东提案获得多数投票，平均支持率为65%。此外，这些趋势也促使许多公司在不需要股东投票的情况下采用代理访问方式。由于越来越多地采用代理访问，机构投资者理事会开发了一种“代理访问：最佳做法”。1为公司提供一个框架以采用股东支持的代理访问附例的指南，以及最近发布的“私人指令的代理访问”2提供现行做法的摘要。
 
CFA研究所得出结论认为，代理访问将有利于市场和董事会
由CFA协会发表的一份报告发现，允许投资者使用委托书提名董事将有利于股东和资本市场。3报告的具体结论包括：
·
代理准入有可能提高董事会业绩，提高美国市场资本。
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代理准入改革不会影响董事会绩效。
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代理访问很少使用，而且在世界其他市场几乎没有中断。

支持代理访问和董事问责-投票支持“股东提案”#5
我们相信代理访问对于促进董事问责制和长期价值创造的可持续治理体系至关重要。应建立全面负责的治理结构，为股东提供有效的董事提名程序。请投票支持代理访问方案#5。

投“赞成”股东提案#9，要求多数人投票选举主任
作为多数票的坚定支持者，CalPERS和纽约市养老基金将支持第9号提案，要求Netflix采取必要步骤，在无争议的董事选举中制定多数票标准。

如有任何问题，请随时与CalPERS的投资助理托德·马特利联系INVO_GE_Corporate_Governance_Engagements@calpers.ca.govor 916-795-0565.

谢谢你的支持。

真诚地，

西米索·恩齐马
全球股票投资总监
CalPERS投资办公室

斯科特·M·斯特林格
纽约市主计长


1https：//www.cii.org/files/publications/misc/Proxy_Access_2017_FINAL.pdf
2 http：//www.cii.org/files/publications/misc/02_02_17_proxy_access_private_ordering_final.pdf
3http：//www.cfapubs.org/doi/pdf/10.2469/ccb.v2014.n9.1

请注意：本次招标的费用完全由CalPERS承担，并通过邮件和电话通信进行。CalPERS没有要求您的代理卡。请不要发送您的代理卡。

CALPERS公共雇员退休制度-股东警报