联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

截至2018年3月31日的季度

或

从___

委员会 档案编号001-38192

龙鳍公司

(注册人的确切姓名如其章程所规定)

纽约州州立街17号，4000套房，纽约，10004

(主要行政办公室地址 和邮政编码)

(646)-202-9550

(登记人的 电话号码，包括区号)

(前 姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是[X]否[  ]

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明 是否已提交并张贴在其公司网站上，每个交互式 数据文件都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。是[X]否[  ]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”第12b条第2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[X]

通过勾选标记指示 注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是[  ]否[X]

注明截至最近可行日期，每个注册人的普通股类别的已发行股份数目。

龙鳍公司

目录

龙鳍公司及附属公司

合并资产负债表

( 千，除共享数据外)

见精简合并财务报表的说明。

龙鳍公司及附属公司

合并业务报表

( 千，除股票和每股数额外)

见精简合并财务报表的说明。

龙鳍公司及附属公司

综合收入/(损失)合并报表

(单位： 千)

龙鳍公司及附属公司

现金流动合并报表

(单位： 千)

见精简合并财务报表的说明。

注 1：业务性质

龙鳍公司(“龙鳍”或“公司”)专门为北美、南美洲和非洲区域的金融公司和贸易平台提供结构性贸易融资解决方案和实物商品融资解决方案。龙鳍公司于2017年2月1日在特拉华州注册，公司成立后，Meenavalli先生拥有公司100%的股权。公司总部设在纽约。

2017年6月19日，龙鳍收购了龙鳍贸易公司100%的流通股，以换取龙鳍的普通股。在收购之前，LongfinTradex拥有印度上市公司StanpedeCapitalLimited(“SCL”)55%的股份，Meenavalli持有45%的股份。作为收购LongfinTradex的考虑，Longfin向SCL发行了A类普通股{Br}27，500，000股，向Meenavalli先生发行了B类普通股22，500，000股(“Longfin Tradex收购”)。该公司的计划是利用LongfinTradex的技术、战略、基础设施 及其在全球的商业模式。

2018年3月20日，公司修改并重报了其公司注册证书，将公司股本的授权股份从200 000 000股增加到300 000 000股，每股面值0.00001美元，其中包括200 000 000股A类普通股、75 000 000股B类普通股和25 000 000股C类普通股。普通股的所有股份均享有同等的权利和权力(包括股息和分配，以及法团的任何清算、解散或清盘)，按比例分摊，在所有事项上一律相同，但每一股 B类普通股的股份均须转换为A类普通股的一股。持有A类及B类普通股的人士，每持有一股份，有权投一票。持有C类普通股者将无表决权。

2018年3月31日，Meenavalli先生通过拥有A类普通股10，000，000股和B类普通股3，000，000股的所有权控制龙鳍的表决权。

由于2017年12月31日，该公司在新加坡拥有一家子公司-LongfinTradex。2018年第一季度，该公司在印度增加了四家新子公司-隆康印度私人有限公司(原隆加什社区私营有限公司)、阿联酋龙鳍贸易FZC、阿联酋龙鳍金银FZC和西印度群岛龙鳍有限公司。此外，该公司正在香港和中国另有两家子公司。

Longcom印度私人有限公司(原隆加商品私营有限公司)在2018年第一财政季度期间100%开始经营 公司，主要侧重于金融和贸易公司的结构贸易融资和实物商品融资(br}解决方案。

龙鳍贸易FZC是LongfinTradex的子公司，其中LongfinTradex持有85%，Meenavalli先生持有其余15%的股份。FZC还在2018年第一财政季度开始其业务活动，重点主要是结构性贸易融资和向客户提供技术和平台服务。

龙鳍股份有限公司是在本季度成立的，也是LongfinTradex的子公司，LongfinTradex持有该公司的 99%，Meenavalli先生持有剩余的1%的股权。长鳍金条FZC还没有在当前季度开始其业务运营。

龙鳍 有限公司在本季度没有业务活动。

公司作为一个业务运作和管理。公司的经营业绩定期由其首席执行官(也是首席经营决策者)在合并的基础上进行审查。

注 2：持续经营

所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到资产的变现和正常业务过程中负债的清偿。该公司自成立以来经营历史有限，净亏损3 400万美元。截至2018年3月31日，该公司拥有440万美元现金。该公司主要经营结构贸易融资和提供技术服务。该公司的经营费用主要与提供这些服务的费用、雇员补偿和行政费用有关。

2018年1月22日，根据公司与机构投资者(“投资者”)签订的证券购买协议(“SPA”)，公司同意出售和发行(1)(1)(1)(一)给投资者的高级可转换债券，本金总额为52，700，000美元(各为“票据”，统称为“债券”)，包括主要A系列票据中的 。最初发行的贴现金额为10，095，941美元和(Ii)B系列票据，本金为42，604，059美元；(2)购买751，894股龙鳍A类普通股的认股权证，可行使5年，行使价格为每股38.55美元(“授权书”)，包括(1)现金 付款5，000，000美元和(2)投资者应付的有担保本票致龙鳍(“投资者注”) 本金42 604 059美元(统称为“票据融资”)。2018年2月13日，该公司完成了票据融资及相关票据的销售和发行，发行了债券、权证和配售代理认股权证。债券的到期日为2019年8月13日，投资者债券的到期日为2048年2月13日。截至2018年5月21日，该公司已收到与票据融资有关的370万美元净收益(扣除130万美元费用的净额)，在公司提交一份登记报表登记所涉普通股之前，该公司将无法通过票据融资获得 额外资金，证券和交易委员会宣布这种登记声明生效，否则将无法通过票据融资获得 额外资金。根据“证券法”第144条有资格进行转售，或投资者选择转换或行使这类 证券，尽管基本股份尚未如此登记，或当时有此资格。

2018年4月6日，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)停止了该公司A类普通股的交易，该股票的停牌至少连续五个交易日，构成“票据”下的违约事件。该公司已选择从纳斯达克自愿退市，并将寻求将其类别 在柜台平台或粉红单市场上市的普通股上市，以减轻上述违约的影响。

公司作为持续经营企业的延续取决于该公司能否从Note 融资中获得资金和实现有利可图的业务。这些不属于公司控制范围的因素，使人对公司能否继续经营下去产生了很大的怀疑。虽然不太可能根据“说明融资”根据违约通知获得更多的 资金，但该公司打算就重新谈判票据融资的条件与投资者进行讨论。如果公司无法从票据融资中获得资金 ，其业务和业务将受到不利影响，还可能导致公司业务的减少或暂停，并最终迫使该公司停止运营。这些财务报表不包括对记录的资产数额的可收回性和分类的任何调整，以及在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债分类。

2018年5月2日，该公司通知纳斯达克，它将自愿将其A类普通股的股票从交易中除名。 公司认为，A类普通股最好尽快在场外市场交易，而不是继续与纳斯达克进行长期审查。该公司于2018年5月14日向证券交易委员会(SEC)提交了一份表格25，在此申请10天后退市生效。

注 3：列报基础、重要会计政策摘要和最近的会计公告

制备基

所附未经审计的临时精简财务报表是按照美利坚合众国公认的会计准则(“公认会计原则”)编制的，用于中期财务信息。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的所有信息和脚注，以便编制完整的财务报表。管理当局认为，未经审计的临时精简财务报表反映了所有调整，其中只包括为 所需的正常经常性调整-所列期间结余和结果的公允报表。它们可能不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。任何中期的业务结果不一定表明整个财政年度或任何其他中期的预期结果 。

合并原则

公司对这些合并财务报表采取的重要会计政策载于公司截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告。因此，财务报表 应与已审计的综合财务报表和公司2018年4月2日向SEC提交的截至2017年12月31日会计年度的表10-K中所载的相关附注一并阅读。 管理层认为，为公平列报所需的所有调整(包括正常的经常性调整)均已列入财务报表。合并财务报表包括公司及其所有子公司 拥有和控制50%以上的账目。公司将子公司合并为合并财务报表。公司与其子公司之间的交易已在合并财务报表中消除。

精简的合并财务报表包括龙鳍及其子公司、龙鳍Tradex、印度龙通私人有限公司、龙鳍贸易FZC和龙鳍有限公司的账目。该公司没有未合并的子公司或根据权益法核算的投资。

公司当前季度 期 2018年3月31日结束。除 上下文另有规定外，本报告中凡提及“龙鳍”、“我们”和“我们”，均指龙鳍公司及其子公司，如2018年4月2日向SEC提交的年度报告中所列和描述的那样。我们不包括我们的投资和少数非控制利益，他们提供的任何信息 都不包含在本报告中，您不应将其视为本报告的一部分。我们的文件 可在www.sec.gov上查阅。我们的网站www.Longfincorp.com所载的信息没有以参考的方式纳入 本报告，您不应将其视为本报告的一部分。

使用估计和假设的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出可能影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在报告所述期间披露财务 报表之日的或有资产和负债以及报告的支出数额。实际结果可能与这些估计大不相同。

该公司最重要的估计和判断包括对共同股票的基本被认为公允价值的估计、对从企业合并获得的无形资产和商誉的估价、无形资产的可收回性和使用寿命 (无限期或有限)以及商誉减值的评估。

公司的估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的外部条件和一般的经济 条件。这些外部因素有可能对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计和假设不同。

函数 货币

LongfinTradex的 功能货币是美元(“美元”)。与以功能货币以外的货币计价的 余额有关的交易损益在业务合并精简报表 中确认。以外币计值的证券和其他资产和负债在估价日 折算成美元数额。其他资产和负债的买卖以及以 外币计值的相关收入和支出在交易日期折算成美元。

在2018年3月31日终了的季度内，除美国外，该公司还在印度、迪拜、西印度群岛和新加坡开展业务，公司的大部分销售额以INR、AED和SGD计价。因此，美元和INR、SGD或AED的相对价值 的变化影响收入和利润，因为结果在合并后的财务报表中转化为美元。所附财务报表以美元列报。INR和{BR}AED是公司的功能货币。对资产和负债，按照资产负债表日的有效汇率，将职能货币换算成美元，并按报告所述期间普遍存在的 平均汇率计算收入、费用和支出。将职能货币 财务报表折算为报告货币所引起的调整将累积起来，并作为其他综合报表报告。收益/(损失)，股东权益的一个单独组成部分。

外汇交易

外汇交易实现的收益 和损失(以外国子公司 功能货币以外的货币计值的交易)包括在其他收入(费用)净额中。货币资产和负债在期末使用外国 货币汇率重新计量，而非货币资产则根据历史汇率重新计量。

信贷风险的集中度

可能使我们面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和票据以及衍生金融工具。我们的某些现金和现金等价物投资在货币市场帐户，投资银行没有FDIC保险。我们把现金和现金等价物放在我们认为有信誉的金融机构中。 我们积极监测我们的对手方和客户的信用风险，包括我们的应收帐款和实物商品的应付款项。我们的应收账款集中在从事进出口行业的实体，主要是在美国以外。我们一般没有为应收帐款收取担保品。

我们的交易对手和客户主要由金融机构和贸易公司组成。

我们的信贷风险集中在少数实物商品对手方身上。我们接触到实物商品进出口行业的趋势，包括我们的对手方和客户对我们实物商品交易的信誉下降。我们管理交易对手和客户的信用风险，并监控我们与每一个交易对手 或客户每天的净风险敞口。净敞口与信用风险阈值进行比较，信贷风险阈值是根据每个对手方的 和客户的信用评级以及对其财务报表的评估确定的。我们利用这些阈值来确定与对手方或客户的抵押品或活动限制的 需要。我们相信我们的信贷政策能充分监控我们的信用风险。目前，我们的批发对手方和零售客户正在按照各自的协议及时履行和结算 。

在截至2018年3月31日的三个月中， 公司的三大客户占总收入的81%，从2017年2月1日(成立)到2017年3月31日，占零。在截至2018年3月31日的三个月中，这些客户分别占收入的51%、16%和14%，其中20%来自相关方。在2017年2月1日至2017年3月31日期间，没有任何相关方的收入。

现金 和现金等价物

所有在购买时期限不超过三个月的高流动性投资都被视为现金等价物。公司的所有现金等价物都具有流动性市场和较高的信用评级。

公平 值测量

公司遵循关于定期计量的金融工具的公允价值计量的会计准则，以及对最初按其估计公允价值记录的某些资产和负债的会计准则。公允价值定义为 退出价格，或在计量日市场参与者之间有秩序的交易中从出售资产或为转移负债而支付的金额。该公司采用以下三级等级制度，最大限度地利用可观测输入的 ，并尽量减少使用不可观测的投入来评估其金融工具的价值：

水平 1：可观察的输入，如在活跃市场中相同工具的未调整报价。

等级 2：在市场上可直接或间接观察到的类似工具的报价。

一级 3：由很少或根本没有市场活动支持的、由定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定其 值的金融工具以及确定公允价值需要作出重大判断或估计的工具 。

以公允价值计量的金融 工具根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。评估某一特定投入对整个公允价值计量的意义，要求我们作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。使用不同的假设和/或 估计方法可能对估计的公允价值产生重大影响。因此，所披露的公允价值估计数、所记录的 或初始数额可能并不表示公司或票据持有人可以在目前的市场交易所中实现的数额。

公司金融工具中的某些 不按公允价值定期计量，而是按与其流动性或短期性质相近似的公允价值(如现金、应收账款、应付账款 和应计费用)入账。

应收账款和应付账款

应收帐款和应付帐款分别是客户应付和欠供应商的款项。应收账款按发票金额入账，扣除准备金和备抵，不计息。公司评估是否需要为可疑账户提供备抵，方法是考虑若干因素，包括应收贸易帐款过期的时间、客户支付债务的能力以及一般经济和整个行业的状况。当公司确定应收账款无法收回时，公司 将注销应收账款。截至2018年3月31日，由于公司尚未遇到任何托收问题，因此无需备抵可疑账户 。

公司的三大客户分别占2018年3月31日应收账款余额的6%、8%和27%。

公司的三个最大供应商分别占2018年3月31日应付账款余额 的21%、0%和0%。

实物商品采购

公司在正常业务过程中购买某些实物商品，从而导致货物 的实际交付，因此不包括ASC 815、衍生工具和套期保值。

财产、工厂和设备，净额

资产 厂房和设备按成本列报，并在资产的估计使用寿命内折旧。折旧率用直线法记录在有关资产的估计使用寿命上，通常为3至7年。租赁权 改进按资产使用寿命或租赁期限的较短时间摊销。维持费 和修理费用记作已发生的费用。

软件开发成本

公司通常将获得或开发应用程序 开发阶段的内部使用软件的合格成本资本化，一旦初步项目阶段完成，管理部门授权并承诺为项目供资， 项目很可能将完成，并且该软件将用于实现预期的功能。大写 在软件项目基本完成并准备好供其预期使用时停止，并且在完成所有实质性测试 之后。升级和增强是资本化的，如果这些支出可能会导致额外的功能。 在内部使用软件 开发成本和相关的升级和增强的三年的预期使用寿命的直线基础上提供。当将现有软件替换为新软件时，当新软件准备好供其预期使用时，将对旧软件的未摊销 成本进行支出。与初步项目 活动和执行后活动有关的费用按已发生的费用计算。2018年3月31日终了期间，没有资本化的内部使用软件成本 。

业务 组合

公司使用估计数和假设值，为截至收购日已获得的有形和无形资产以及假定为 业务组合的负债分配公允价值。这些估计数本身是不确定的，有待改进。在自购置日起计至一年的计量期间内，可记录对这些有形 和所购无形资产的公允价值的调整和承担的负债，并相应抵销商誉。在完成计量期的结论或最终确定所购资产或承担的负债的公允价值时，以 第一项为准，随后的任何调整将记录在公司精简的合并业务报表中。

商誉 与无形资产

商誉 是指购买价格超过已确定的企业净资产公允价值的超额。公司无限期的无形资产与收购LongfinTradex有关。无限期使用寿命 的无形资产按其各自的公允价值计算，截至购置日期。本公司不摊销使用寿命无限期的商誉和无形资产。

公司每年至少对商誉和无限期无形资产进行可能的减值审查.如果发生事件或情况发生变化，报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值低于其承载的 值，则审查商誉和无限期的 无形资产是否可能在年度测试之间减值。该公司每年12月31日对其商誉和无限期无形资产进行测试.截至2018年3月31日，该公司有6个报告单位。公司将利用市值 方法审查商誉的账面价值，该方法将以公司完成IPO后的股票收盘价为基础。截至2018年3月31日，公司报告单位的公允价值超过了账面价值，商誉未被视为受损。在2018年3月31日终了的期间，该公司没有发现商誉的任何减值。

有限活无形资产

有限寿命 无形资产在资产估计经济寿命期间按直线摊销，并根据未折现现金流进行减值测试，如果减值，则根据贴现现金流记为公允价值。已确定的无形资产按已开发技术摊销8年，为客户关系摊销3年。

当发生事件或情况发生变化时， 公司检查有限寿命无形资产是否减值，表明资产的账面 金额可能无法收回。如果一项资产的使用和最终 处置所产生的估计未来现金流量之和低于其账面净值，则确认减值损失。减值损失的计量是基于资产的公允价值的 。截至2018年3月31日的期间没有减值记录。

非财务资产减值

公司监视长期资产的账面价值是否可能受损，并在情况发生或发生变化时，测试这些资产 的可收回性，以确定可能无法收回的账面金额。如果情况发生变化( )，公司通过将资产或资产组的账面价值与其未贴现的 预期未来现金流进行比较，对可收回性进行测试。如果无法单独和独立地识别单个资产的现金流量，公司将 确定公司的资产是否发生了减值，公司可以确定预计的现金流量。 如果账面价值超过未贴现的未来现金流量，公司将通过比较资产或资产组的公允价值与其账面价值来衡量任何减值。在2018年3月31日终了的期间，没有任何长期资产减值的指标。

收入 确认

收入 是在满足收入确认的四个基本标准时确认的：(1)存在安排的有说服力的证据； (2)已交付或已提供服务；(3)费用是固定或可确定的；(4)合理地保证可收性。当收入确认标准未达到时，公司推迟确认收入，将递延的 收入记录在资产负债表上，直至所有标准得到满足为止。

公司的收入包括：

实物商品合同-我们确认销售实物商品给客户的收入。此外， 我们确定收入的财务报表列报应以毛额还是净额为基础。关于我们的实物商品合同，我们作为委托人，占有实物商品的所有权，承担所有权的风险和回报。

技术 服务收入包括第三方因使用公司专有风险管理和交易 基础设施技术和提供相关服务而支付的费用。

其他收入包括根据与交易所达成的协议而获得的奖励收入，这些收入在赚取时得到确认。

收入税

公司使用资产和负债方法记录所得税。递延所得税资产和负债确认为 未来的税收影响，这可归因于财务报表中现有资产(br}和负债的数量及其各自的所得税基础与业务损失和税收抵免结转额之间的临时差异。如果根据对可核实的客观证据的评估结果，公司更有可能无法收回递延税资产，则该公司确定了 a估值备抵额。对于更有可能在审计后持续存在的纳税状况，公司确认 可能实现的最大利益数额大于50%。对于不太可能在审计后维持 的税务职位，公司不承认任何部分的利益。

“会计准则汇编”(“ASC”)，主题740，所得税，或ASC 740，也澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计 ，并规定了确认门槛 和计量财务报表确认和计量在 报税表中采取或预期采取的税收状况的计量过程。为了使这些福利得到承认，税务当局在审查 时，必须更有可能-而不是-不维持税收地位。ASC 740还提供关于取消识别、分类、利息和处罚、过渡时期会计、披露和过渡的指导。根据公司的评估，得出的结论是，公司的合并财务报表中不存在需要确认的不确定的税额。该公司认为，其所得税状况和扣减将在审计时持续进行，预计不会有任何调整会导致其财务状况发生重大变化。

公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类费用作为所得税支出的一部分进行记录。截至2018年3月31日，还没有累积的罚款或利息。管理层目前不知道正在审查的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。

基于股票的 补偿

Company使用公允价值方法度量所有基于股票的薪酬。

在公司首次公开募股之前，公司在确定公司普通股的公允价值时，除其他外，考虑到公司普通股的同期估值、公司业务、财务状况和经营结果，包括影响其业务的相关行业趋势；在当前市场情况下，实现流动性事件的可能性，例如首次公开发行、IPO或出售条件；公司普通股缺乏市场化；可比上市公司的市场表现；以及美国和全球经济的 和资本市场状况。

每股亏损

普通股股东的基本 和稀释后的每股净亏损按照“两类方法” 按照ASC 260每股亏损列报。在两类方法下，每股基本净亏损是使用在此期间发行的普通股的加权平均 数计算的。稀释后每股净亏损采用普通股加权平均 数计算，如果稀释，则计算在此期间流通的普通股潜在股数。普通股潜在股的稀释 效应反映在运用国库券法稀释每股亏损上。

最近通过了会计公告

在2017年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”)编号 2017-01，“业务组合-澄清企业的定义”,该标准明确了企业 的定义，以协助实体评估交易是否应作为资产或企业的收购或处置入账。 标准引入了一个屏幕，用于确定购置的资产何时不是企业，并澄清企业必须至少包括有助于产出的投入和实质性流程，以便将其视为一项业务。

最近发布的会计公告

在2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，现金流动声明(专题230)，限制性现金(新出现的 问题工作队的共识)。这一最新情况试图减少实践中的多样性，并就现金流量表中限制的 现金或限制性现金等价物的列报提供指导。该指南将在2017年12月15日以后开始的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。该公司预计这一新的指导意见不会对其合并财务报表产生重大影响。

在2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)，某些现金收入和现金付款分类(新出现的问题工作队的共识)。这一最新情况试图通过在现金流量表中对某些现金收入和付款的分类提供指导，减少实践中的多样性。新标准适用于2017年12月15日以后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。该公司不期望 这一新指南对其合并财务报表产生重大影响。

在2016年6月 中，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失”(主题326)，其中引入了一种新的会计 模型，称为当前预期信贷损失(CECL)模型，用于估计某些金融工具 的信贷损失，并扩大了估算此类信贷损失的披露要求。根据新模型，一个实体必须估计 预计在暴露期(或风险池)期间的信贷损失。该指南还修正了当前债务证券的减值 模型，该模型被归类为可供出售的证券。新的指导方针将在2019年12月15日以后开始的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。允许提前收养。公司正在评估该标准对其合并财务报表的影响。

在2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(主题842)。根据新的规定，所有承租人将在余额 表上报告一项使用权资产和一项负债，以履行付款义务，但那些租期为12个月或更短的租约除外。新规定将在2018年12月15日以后的财政年度生效，包括在这些财政年度内的临时 期。允许提前收养。该公司将评估这一标准 对其合并财务报表的预期影响。

在2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，“金融工具-总体”(分议题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量，其中修订了有关金融资产和金融负债分类和计量的指南。现行指南的变化主要影响到股票投资的会计核算、公允价值选择下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求。新的准则对财政年度有效，包括从2007年12月15日开始的那些财政年度内的中期。公司不期望这一新的指导对其合并财务报表产生重大影响。

2016年11月，FASB发布了限制现金的ASU 2016-18。该标准要求在核对现金流量表中的期初和期末数额时，限制现金和现金等价物必须包括在内，还要求披露现金、现金等价物和受限制现金限制的性质。该标准适用于2017年12月15日以后开始的财政年度(包括中期)，并要求追溯采用，并允许尽早采用。 公司预计这一新指南不会对其合并财务报表产生重大影响。

在2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化了亲善损害测试。该标准取消了商誉减值测试中的第二步 ，该步骤要求实体确定报告单位商誉的隐含公允价值。相反，如果分配给报告单位 的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，则实体应确认减值损失，减值损失不超过分配给报告单位的商誉金额。该标准适用于2019年12月15日以后的财政年度进行的年度和中期商誉减值测试，并允许尽早采用。该公司将评估该标准对其合并财务报表的预期影响。

在2017年8月，FASB发布了177-12号ASU，目标是改进套期保值活动的会计核算。该标准更好地统一了实体的套期保值活动和套期保值关系的财务报告，通过更改名称 和确定套期保值关系的计量指南以及财务报表中套期保值结果的列报方式，使套期保值会计更易于适用于套期保值活动，并加强了在选择套期保值会计时如何在财务报表中反映套期保值交易的披露要求。该标准适用于2018年12月15日以后的财政年度，并允许尽早采用。本公司将评估此标准对我们的财务状况、经营结果或现金流量可能产生的未来影响。

在2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，“来自客户的合同收入”(主题606)(ASU 2014-09)，经ASU No.2015-14修改的ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期，ASU 2016-08，与客户签订合同 的收入(主题606)：主体与代理考虑因素(报告收入毛额对净收入)，ASU No.2016-10，从与客户的合同中获得的收入 (主题606)：确定业绩义务和许可证发放，以及ASU 2016-12号，从 与客户的合同(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计。2014-09年度收入确认原则是，实体应确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数额，而 反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。此外，还需要新的 和加强披露。公司可以采用新的标准，或者采用完全回顾的方法，或者采用具有实际权宜之计的修正的回顾方法，或者在采用方法时产生累积效应。该公司将采用 新标准，从2018年1月1日起，使用修改后的追溯方法。采用ASU 2014-09年将不会对公司的合并财务状况、运营结果、股本或现金流产生重大影响。

注 4：业务组合

2017年6月19日，龙鳍收购了龙鳍贸易公司100%的流通股，以换取龙鳍的普通股。对LongfinTradex的收购被确定为对一家企业的收购，自该日以来，LongfinTradex的业务成果已列入合并财务报表。在收购之前，LongfinTradex公司拥有印度上市公司SCL 55%的股份，Meenavalli先生拥有45%的股份。

转让的考虑的 购置日公允价值共计134.4百万美元，其中包括：

公平的考虑价值转移(千)：

截至2017年6月19日所审议的134，400美元的公允价值是根据Scalar按照ASC 805提交的第三方估价报告得出的。

下表汇总了在购置之日(以千为单位)购置的资产和承担的负债的初步估计公允价值：

作为2017年6月19日的 号：

获得的3 860万美元的无形资产是有限寿命资产，其中包括公司开发的技术(Br}在8年的使用寿命内摊销的3 200万美元，以及与客户关系有关的660万美元，这些资产将在三年的使用年限内摊销。由于底层技术的复杂性和专有性， 公司将其使用寿命定为8年。

9 000万美元的商誉主要归因于LongfinTradex收购的估值，其中包括与所购无形资产3 860万美元有关的710万美元递延税负债。商誉在所得税方面是不可扣除的。

以下是未经审计的合并业务合并报表，犹如LongfinTradex已被列入该公司2017年2月1日至2017年3月31日期间的合并业绩：

未经审计的合并业务报表(除股票和每股金额外，以千计)：

这些 数额是在适用该公司的会计政策并调整LongfinTradex 的结果后计算的，以反映假定在2017年2月1日对财产、 厂房和设备及无形资产进行公允价值调整后将收取的额外折旧和摊销。

在收购之前，除了Meenavalli先生的所有权之外，该公司与LongfinTradex没有事先的关系。

2018年1月9日，该公司以2500美元的名义价格收购了西印度群岛的一家空壳公司LongfinLtd。

注 5：其他流动资产和其他流动负债

其他流动资产如下(千)：

其他流动负债包括以下(千)：

注 6：不动产、厂房和设备，净额

资产 工厂和设备网由以下(千)组成：

截至2018年3月31日的三个月和2017年2月1日至2017年3月31日期间，该公司的折旧支出分别为70万美元和70万美元。

注 7：无形资产

作为2018年3月31日的{Br}，该公司拥有与无形资产有关的下列数额(千)：

下表为随后五年无形资产的估计摊销总额(千)：

截至2018年3月31日的三个月里，该公司记录了160万美元的摊销费用。截至2017年12月31日，该公司记录了330万美元的摊销费用。

注 8：应付可兑换票据

2018年1月22日，根据公司与机构投资者(“投资者”)签订的证券购买协议(“SPA”)，公司同意出售和发行(1)(1)(1)(一)给投资者的高级可转换债券，本金总额为52，700，000美元(各为“票据”，统称为“债券”)，包括A系列票据中的 。本金(10，095，941美元)和(2)本金42，604，059美元的B系列票据和(2)购买751，894股龙鳍A类普通股的认股权证，为期五年，行使价格为每股38.55美元(“授权书”)，包括(I) 现金付款5，000，000美元和(2)一张有担保的本票。投资者至龙鳍(“投资者注”) 本金42 604 059美元(统称为“票据融资”)。2018年2月13日，该公司完成了票据融资及相关票据的销售和发行，发行了债券、权证和配售代理认股权证。债券的到期日为2019年8月13日，投资者债券的到期日为2048年2月13日。

在 日期之前，公司已收到与票据融资有关的370万美元净收入(扣除130万美元的费用)，在公司向 注册公司提交登记报表之前，公司将无法通过票据融资获得额外资金，证券和交易委员会宣布这种登记声明有效，或这些股票有资格转售。根据“证券法”第144条，或投资者 选择转换或行使这类证券，尽管基本股份尚未如此登记，或因此有资格转换或行使这些证券。

2018年4月6日，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)停止了该公司A类普通股 的交易，这种暂停交易至少连续五(5)个交易日，构成了“票据”下的 违约事件。

注 9：有担保和无担保贷款

该公司在2018年3月31日终了的季度内有购买车辆的担保贷款。无担保贷款与商品购买有关的 买方信贷有关。

注 10：应计费用

截至2018年3月31日和2017年12月31日的应计费用包括下列费用(千)：

注 11：股东权益

作为公司成立之日的 ，公司的授权股本为200，000，000股，每股面值为$0.00001 。2017年2月1日，公司向公司首席执行官米纳瓦利(CEO)发行了750万股创始人股票，价值75美元，米纳瓦利用现金支付。

2017年6月15日，公司修订了其公司注册证书，授权公司发行A类普通股1亿股，每股面值0.00001美元；B类普通股75，000，000股，每股票面价值0.00001美元和C类普通股25，000，000股，每股面值0.00001美元。经修订的附例规定：(I)A类普通股及B类普通股的持有人，在任何时候均会就所有事宜(包括董事的选举)一并投票，以获得公司股东的同意；(Ii)A类普通股的每名持有人均有权就所持有的A类普通股的每股份投1(1)票，B类普通股的持有人就所持有的B类普通股的每股份有权获得10(10)票 ，(Iv)C类普通股的每个持有人对所持有的C类普通股的每股 均有权获得0票。该公司被告知，根据特拉华州法律，其附则的这种规定是无效的，因此，在所有时期内，不同的投票权都被忽视。

2018年3月20日，公司修改并重报了其公司注册证书，将公司股本的授权股份从200 000 000股增加到300 000 000股，每股面值0.00001美元，其中包括200 000 000股A类普通股、75 000 000股B类普通股和25 000 000股C类普通股。普通股具有同等的权利和权力，等级相同(包括股息和分配，以及公司的任何清算、解散或清盘)，按比例分摊，在所有事项上一律相同，但可转换为A类普通股一股的 B类普通股的每一股除外。持有A类及B类普通股的人士，每持有一股份，有权投一票。持有C类普通股者将无表决权。

普通股持有人有权在宣布时获得股息，并有权在公司的会议上每股一票。对于公司的剩余资产，所有股份都是平等的。

2017年6月19日，该公司发行了与收购价值134.4百万美元的LongfinTradex有关的普通股，该股包括向SCL发行的A类普通股的27，500，000股和向龙鳍公司首席执行官Meenavalli先生发行的B类普通股的22，500，000股。该公司还向Meenavalli先生发行了1 000万股A类普通股，价值为1 900万美元，用于提供服务，并在公司精简的综合业务报表中记录了一般费用和行政费用。A类普通股的10，000，000股票根据“国内收入法”第409a款估值，根据Scalar的第三方估价报告，每股价格为1.90美元。

2017年9月14日，该公司向Adamson兄弟公司拥有的第三方营销平台发行了价值420万美元的A类普通股的2，025，000股票，安迪·阿尔塔霍伊先生拥有该实体的投票和处置控制权，以换取与融资有关的服务。这些金额被记作递延发行成本-截至2017年12月31日，非现金。此外，除了向Adamson兄弟公司支付股票赔偿外，该公司还同意支付65 000美元现金，以支付与公开募股有关的服务。

2017年12月11日，该公司从关联方Meridian Enterprise Pte收购了Ziddu.com网站。一家新加坡公司(“子午线”)，以发行250万股A类受限制股票为交换条件。公司根据收购的事实和情况，根据“证券法”第4(A)(2)节，要求豁免上述交易的登记。

2017年12月12日，该公司完成了其A类普通股1，140，989股的首次公开发行，票面价值为0.00001美元，按照根据“证券法”颁布的条例A，每股价格为5.00美元。出售的净收益为4 948 998美元，扣除现金提供费用755 947美元。截至2017年12月31日，已发行股票46，540，989股，并发行了 。

2017年9月14日，该公司向公司前首席财务官Krishanu Singhal先生发行了3，375，000股其A类普通股，价值700万美元。2018年3月19日，该公司签署了一项协议，取消发行的3，375，000股A类普通股的2，000，000股，并同意向Singhal先生支付100，000美元的现金赔偿。

注 12：关联方交易

2018年3月31日终了的三个月和2017年2月1日至2017年3月31日期间的相关 方交易如下(千)：

截至2018年3月31日(2017年2月1日至2017年3月31日)期间的相关 方结余如下(千)：

a包括关联方交易在内的数额的 说明如下：

Stampede 印度私营有限公司包括与销售实物商品有关的收入2 254美元和与购买实物商品有关的费用12 008美元。

子午线企业限额包括与销售实物商品有关的收入8 415美元和与购买实物商品 有关的费用15 021美元。该公司还从子午线企业收购了西印度群岛的一家壳牌公司龙鳍有限公司。限价为2，500美元。

Meridian Tech HK有限公司包括与技术收入相关的费用638美元。

Stampede Technologies PTE Ltd公司包括与出售技术有关的收入398美元和该供应商提供的与技术有关的零成本。

注 13：所得税

公司采用ASC 740，对所得税的不确定性进行核算。在评估其递延税资产的可收回性时， 管理层考虑的是，某些部分或全部递延税资产是否更有可能无法实现。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减的时期内产生的未来应纳税收入。管理部门在进行这一评估时考虑到历史和预测的未来应纳税收入、 和税收规划战略。

公司有美国递延税资产，由于历史损失和预期损失，这些资产被估价备抵额抵消。当公司扭亏为盈时，我们将重新评估收回一部分或全部递延税资产的可能性。资产负债表上显示的递延税资产的剩余余额来自外国业务 ，在这些业务中，极有可能利用这些资产抵消未来的外国所得税。

公司记录了因其外国实体在2018年3月31日终了的三个月期间的经营结果而征收的253 652美元的所得税。截至2018年3月31日，与未确认的税收 福利相关的所得税没有重大负债。截至2018年3月31日，该公司无法使用其净运营亏损。

减税和就业法案的影响

“减税和就业法案”(“税收改革法”)于2017年12月22日颁布，对美国税法进行了重大修改。除其他条款外，“税务改革法”将美国企业所得税税率降至21%，自2018年起生效。由此，该公司重新计算了截至2017年12月31日的美国递延税金资产和负债，以反映预期在这些暂时差异逆转时适用的较低税率。

公司估计，重新计量导致递延税资产名义上的减少，但由于公司估值备抵相应的 变动而完全抵消。这种影响很可能受到持续的技术指导和会计解释的影响，公司将继续监测和评估这些解释。

“税收改革法”还规定向新的地区税制过渡，一般要求公司在2017年将非美国子公司的某些未征税的外国收入纳入应税收入(“过渡税”)。该公司估计，它将承担60万美元的过渡税，并记录了这一数额的临时负债。

此外，证券交易委员会工作人员发布了SAB 118，允许该公司在衡量 期间内记录临时金额，但不得超过颁布日期的一年。2017年12月22日，发布了第118号工作人员会计公报(“SAB 118”)，以处理在登记人没有必要信息 、准备或分析(包括计算)以完成该法对某些所得税 影响的核算时适用美国公认会计原则的问题。由于该公司仍在分析“税法”的某些条款，该公司确定，对其递延税和过渡税的调整是SAB 118所允许的临时数额。

注 14：承付款和意外开支

法律事项 

公司现在和将来可能受到与其业务正常过程有关的某些法律程序和索赔的制约。管理层认为，截至2018年3月31日，没有任何索赔要求会对 精简的合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

在 或2018年3月5日左右，SEC执行司通知该公司，它正在对LongfinCorp.证券交易问题进行调查，并要求该公司提供与其调查有关的某些文件，包括与我们的首次公开募股和其他融资以及收购Ziddu.com有关的文件。公司 正在对此文件请求作出答复，并将与SEC合作进行调查。 当SEC试图确定是否有违反联邦证券法的行为时，调查 并不意味着SEC已经得出结论，认为任何人都违反了法律。此外，调查并不意味着SEC对公司的任何个人、实体或安全或与公司有关的人、实体或安全持有负面意见

在 2018年4月，美国证交会提起诉讼。证券交易委员会诉LongfinCorp.，等。、18 Civ.2977(DLC)(“证券交易委员会诉讼”)在纽约南区的联邦法院。该公司和Meenavalli先生被指定为被告，该公司有三名股东出售了A类普通股。证交会的申诉称，被告违反了“证券法”第5节，在未经登记的交易中向公众分发或参与分发公司的证券。证交会的诉讼包括美国证交会申请临时限制令和冻结与三名股东的资产有关的资产，这些被告是出售A类普通股的股东。在2018年4月23日的 令中，法院撤销了对该公司和Meenavalli先生的临时限制令和资产冻结。在2018年5月1日的命令中，法院批准了SEC的请求，要求对其他三名被告的 资产下达初步禁令。2018年5月11日，该公司和Meenavalli提交了一份动议，要求驳回SEC的 申诉，理由是他们没有陈述可以给予救济的索赔，另外三名被告回答了申诉 ，并否认了对他们的不当行为指控。公司目前无法就此事的结果或在诉讼程序的早期阶段可能对公司或Meenavalli先生寻求的任何可能的补救办法发表任何意见。该公司和Meenavalli先生认为，没有发生违反“证券法”第5条的情况，也没有帮助或参与在未经登记的交易中向公众分发公司的证券。

在 2018年4月，在纽约南部和东部地区联邦法院对龙鳍公司和我们的首席执行官Meenavalli先生、 先生和(在两起案件中)首席财务官Ratakonda先生提出了五项推定的证券集体诉讼。这些行动是：Reddy诉LongfinCorp.等人., 18 Civ. 2933 (SDNY); Long Chee Min诉LongfinCorp.等人., 18 Civ. 2973 (SDNY); Chauhan诉Longfinet al., 18 Civ. 2010 (MKB) (EDNY); and Miller诉Longfin等人.，18 Civ.3121(SDNY)。根据申诉，被告作了虚假和/或误导性的陈述， 没有披露关于Longfin的业务、前景和业绩的重大不利事实。原告声称， 除其他外被告作出虚假和(或)误导性陈述和(或)未披露：(1)龙鳍公司在业务和内部控制方面存在严重缺陷，妨碍了公司的盈利能力；(2)龙鳍公司不符合列入罗素指数的要求。基于上述情况，原告提出了违反1934年“证券交易法”第10(B)节和第20(A)节和据此颁布的第10b-5条规则的诉讼原因。原告要求未具体说明的补偿性损害、费用和费用。根据日期为2018年4月26日的命令，在纽约南区提出的四项诉讼(卷宗编号为18 Civ)。2933，18 Civ2973，18 Civ.3121和18 Civ.(3462)合并在牵头 案的待审案件编号下，18 Civ。2933，有待美国地区法院法官Denise Cote法官阁下审理。该公司审查了各种申诉中的指控，认为这些指控毫无根据。公司打算有力地为诉讼辩护。公司目前无法就此事的结果或在诉讼程序的早期阶段可能造成的损失范围发表任何意见。该公司和Meenavalli先生认为，没有发生违反“证券法”第5节的情况，也没有帮助或参与向公众分发公司证券的未经登记的交易。

租赁

租赁 如果出租人有效地保留了租赁资产所有权的所有风险和收益，则将 归类为经营租赁。经营租赁付款在业务报表中确认为在租赁期限内以直线 为基础的费用。出租人提供的奖励措施的总收益被确认为在直线基础上将租赁费 减少。

雇员福利

定义的 贡献计划

根据法律的要求，LongfinTradex向一项养恤金计划“中央节约储金”(“中央公积金”)缴款，该计划适用于公司经营的另一司法管辖区的中央节约储金(“中央公积金”)。这种缴款义务在业务报表中确认为补偿费用 ，与产生强制性缴款的雇用同期内确认为补偿费用。

注： 15。每股亏损

在 两类方法下，每股基本净亏损是使用该期间普通股已发行股票的加权平均数量计算的。稀释后的每股净亏损是用普通股的加权平均数量计算的，如果是 稀释的话，则计算在此期间流通的普通股的潜在股数。普通股 潜在股的稀释效应反映在运用国库券法稀释每股亏损上。

公司有两类已发行和未发行普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人和B类普通股持有人享有基本相同的权利，包括投票权、任何已申报的红利或现金或财产分配权，以及在公司清偿或解散公司债务后获得收益的权利。未分配的损失是根据A类和B类普通股的合同 参与权分配的，就好像当年的损失已经分配一样。由于清算权 和股利权利相同，未分配损失按比例分配。

下表列出2018年3月31日终了的三个月和2017年2月1日至2018年3月31日期间(除股票和每股 外，以千计的单位：

为购买39，834股普通股而发行的认股权证不包括在每股稀释损失的计算中。

截至2018年3月31日， 公司没有任何稀释证券。

注 16地理收入

段 信息

会计声明为上市公司在年度 和中期财务报表中报告运营部门信息的方式制定了标准。运营部门是一个企业的组成部分，它拥有明确的财务信息 ，并由首席经营决策者(CODM)定期进行评估，以决定如何分配资源 和评估绩效。该公司的CODM被认为是公司的首席执行官(“CEO”)。 首席执行官审查在实体一级提交的财务信息，以作出经营决策和评估 财务业绩。

因此， 公司已确定，它在一个单一的经营和报告部门运作。

下列 提供了ASC 280-10-50-38实体范围内的信息：

注 17基于股票的补偿

长鳍 2018年Omnibus股权激励计划

2018年2月12日，该公司通过了Longfin2018 Omnibus股权激励计划，授权授予最多200万股A类普通股股份，自2018年3月20日起生效。自该计划于2018年3月生效以来，还没有像2018年5月21日那样发放股票。

注： 18后续事件

证券购买协议

2018年1月22日，该公司与一名投资者签订了一份可转换票据证券购买协议。请参阅 注8。以获得更多信息。

作为2018年4月3日的 ，该公司已收到与 票据融资有关的370万美元净收入(扣除130万美元的费用)，在公司提交一份登记 报表以登记作为“票据和证”基础的普通股之前，该公司将无法通过该票据融资获得额外的资金，证券和交易委员会认为这种登记声明是有效的。该公司还考虑通过条例D向认可投资者提供资金。

2018年4月6日，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)停止了该公司A类普通股 的交易，这种暂停交易至少连续五(5)个交易日，构成了“票据”下的 违约事件。该公司已选择从纳斯达克自愿退市，并将设法将其A类普通股在柜台平台或粉红单市场上市，以减轻上述违约的影响。

证券及交易管理委员会事宜

在 或2018年3月5日左右，SEC执行司通知该公司，它正在进行一项调查在龙鳍证券交易方面。并要求该公司提供与其调查有关的某些文件，包括与其IPO和其他融资以及收购Ziddu.com有关的文件。 公司正在回应这一文件请求，并将与SEC合作进行调查。 在SEC试图确定是否有违反联邦证券法的情况时，调查并不意味着证交会得出结论，任何人都违反了法律。此外，调查并不意味着SEC对任何个人、实体或安全持有负面意见。

在四月初，2018年，证交会提起了“证券交易委员会诉LongfinCorp.”案，等人，18 Civ。2977(DLC)(“SEC诉讼”)在纽约南区的联邦法院。该公司和Meenavalli先生被指定为被告，公司的三名股东也是如此，他们出售了A类普通股。证交会的申诉称， 被告违反了1933年“证券法”第5节的规定，在未经登记的交易中向公众分发或参与向公众分发 公司的证券。证交会的诉讼包括SEC申请临时限制令和资产冻结，涉及三名被告的资产，这三名被告是出售A类普通股的股东。在2018年4月23日的命令中，法院撤销了对该公司和Meenavalli先生的临时限制令和资产冻结。在2018年5月1日的命令中，最高法院批准了SEC关于对其他三名被告的资产发出初步禁令的请求。2018年5月11日，该公司和Meenavalli先生提出了一项动议，要求驳回SEC的申诉，理由是没有对 提出可以给予救济的索赔，另外三名被告回答了申诉，并否认了对他们的不当行为的指控。该公司目前无法就此事的结果或在诉讼程序的早期阶段可能对该公司或Meenavalli先生寻求的任何可能的补救办法发表任何意见。该公司和Meenavalli先生坚持认为，没有发生违反“证券法”第5条的情况，也没有帮助或参与将公司的证券在未经登记的交易中向公众分发。

纳斯达克事件

公司的A类普通股在NASDAQ上受到停牌，无法保证何时或是否会取消这种暂停。这个市场继续保持我们必须持续保持的上市标准，以便继续我们A类普通股的 上市，纳斯达克要求我们提供某些信息，以确保我们继续满足这些 的要求。如果根据这些询问和答复，NASDAQ确定我们不能满足这些持续的上市要求，则 我们的A类普通股可能会被退市。2018年5月2日，该公司宣布打算自愿从纳斯达克(NASDAQ)摘牌其A类普通股。

2018年4月6日，公司收到纳斯达克的一份通知，表示该公司不再遵守纳斯达克上市规则5250(C)(1)，因为它未能及时提交截至2017年9月30日的10-Q表季度报告。 纳斯达克根据上市规则5101选择行使其酌处权，并要求该公司在2018年4月13日前提交一份遵守计划。该公司于2018年4月11日提交了一份合规计划，并于2018年5月4日提交了截至2017年9月30日的第10-Q号季度报告。

2018年4月6日，纳斯达克暂停了该公司A类普通股的交易。

2018年4月18日，公司收到纳斯达克的通知，表示公司不再遵守纳斯达克上市规则5250(C)(1)，原因是该公司在截至2017年12月31日的年度报告中不包括董事会多数成员 的签名。纳斯达克根据上市规则5101选择行使其酌处权，并要求该公司在2018年4月25日前提交一份合规计划。该公司对10-K/A表格的年度报告提交了一份修正案，其中包括其多数董事的签名。

2018年5月2日，该公司通知纳斯达克，它将自愿将其A类普通股的股票退市。

公司认为，A类普通股最好尽快在场外市场交易，而不是继续与纳斯达克进行长期审查。该公司于2018年5月14日向证券交易委员会(SEC)提交了一份表格25，在此申请10天后退市生效。

在它决定自愿将其A类普通股除名时，纳斯达克通知该公司，它打算根据目前提交的违约、根据上市规则第5101条对公共利益的关切、 和该公司的财务可行性作出一项除名裁定。

类别 诉讼

2018年4月初，在纽约南部地区和东区联邦法院对LongfinCorp.和我们的首席执行官Meenavalli先生以及(在第二次诉讼中)CFO Ratakonda先生提出了四项假定的证券集体诉讼。这些行动是：Reddy诉LongfinCorp.等人., 18 Civ. 2933 (JGK) (SDNY); Long Chee Min诉LongfinCorp.[br}等人]., 18 Civ. 2973 (VSB) (SDNY); Chauhan诉Longfinet al., 18 Civ. 2010 (MKB) (EDNY); and Miller诉Longfinet al.，18 Civ.3121(UA)(SDNY)。根据申诉，被告作了虚假和/或误导性的陈述，没有披露关于Longfin的业务、前景和业绩的重大不利事实。原告声称，国米被告作出虚假和(或)误导性陈述和(或)未披露：(1)龙鳍公司在业务和内部控制方面存在重大弱点，妨碍了公司的盈利能力；(2)龙鳍公司不符合列入罗素指数的要求。基于上述情况，原告提出了违反1934年“证券交易法”第10(B)条和第20(A)节和根据该条颁布的规则10b-5的诉讼原因。原告正在寻求未具体说明的赔偿金、费用和费用。根据日期为2018年4月26日的命令，向纽约南区提出的四项诉讼(卷宗编号为18 Civ)。2933，18 Civ2973，18 Civ.3121和18 Civ.(3462)合并在牵头案件 18 Civ的待审案件编号下。2933，有待美国地区法院法官Denise Cote法官阁下审理。该公司审查了各种申诉中的指控，认为这些指控毫无根据。公司打算有力地为诉讼辩护。公司目前无法就此事的结果或在诉讼程序的早期阶段可能造成的损失范围发表任何意见。该公司和Meenavalli先生认为，没有发生违反“证券法”第5节的情况，也没有帮助或参与在未经登记的交易中向公众分发公司的证券。

项目 2管理层对经营成果的探讨与分析

前瞻性 语句

在讨论和分析我们的财务状况和业务结果之后， 应与本报告其他部分所载题为“选定的综合财务和其他数据”的 一节和合并财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性.我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。可能导致或造成这种差异的因素包括但不限于下文所述的因素和我们2018年4月向证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表格年度报告中题为“风险 因素”的部分中讨论的因素，该报告经2018年4月19日提交证券交易委员会(SEC)的第1号修正案修订。

业务 概述

Longfin 是一家金融和技术公司(“fintech”)，专门从事结构贸易融资(替代金融)、 解决方案和实物商品融资(影子银行)解决方案。2017年6月19日，龙鳍公司收购了全球贸易融资技术解决方案提供商LongfinTradex Pte的100%股份。新加坡有限公司(“Stanpede Tradex Pte Ltd.”)-新加坡注册有限公司和收购后的LongfinTradex公司已成为龙鳍公司的子公司。

2018年3月31日，该公司通过LongfinTradex，与新加坡交易所-新加坡公司、DGCX-迪拜公司和CME-Chiacgo公司签订了会员协议。合并后的财务报表包括LongfinTradex及其子公司LongfinTradex、Longcom India Private Ltd和LongfinTrading FZC的账户。

知识产权与专利

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了保护我们专有的 权利，我们依靠美国和其他司法管辖区的知识产权，包括贸易秘密法、许可证协议、内部程序和合同条款。我们的内部控制限制了对专有 技术的访问。截至2018年4月2日，我们在美国专利局注册了一个商标。我们可能无法为我们的知识产权获得保护，我们现有和未来的商标和其他知识产权可能无法为我们提供竞争优势，也不可能将我们的产品和服务与竞争对手区分开来。此外， 我们目前和未来的商标和其他知识产权可能被质疑，规避，或发现不可执行的 或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯他们。我们的内部控制和合同规定 可能并不总是有效地防止未经授权的当事方获得我们的知识产权和专有技术。

我们从合作伙伴那里获得技术许可和其他知识产权，并依靠与这些合作伙伴的许可协议来使用知识产权。我们还与第三方签订了许可协议，以获得知识产权的权利 和其他技术。第三方可以向我们的合作伙伴或我们主张与知识产权有关的权利。

财务 业务概述

收入

收入 是在满足收入确认的四个基本标准时确认的：(1)存在安排的有说服力的证据； (2)已交付或已提供服务；(3)费用是固定或可确定的；(4)合理地保证可收性。当收入确认标准未达到时，公司推迟确认收入，将递延的 收入记录在资产负债表上，直至所有标准得到满足为止。

公司的收入包括：

实物商品合同-我们确认销售实物商品给客户的收入。此外， 我们确定收入的财务报表列报应以毛额还是净额为基础。关于我们的实物商品合同，我们作为委托人，占有实物商品的所有权，承担所有权的风险和回报。

技术服务收入，包括第三方因使用我们的专有风险管理和交易基础设施技术(br}和提供相关服务而支付的费用。

其他收入包括根据与交易所签订的协议收到并在赚取时确认的奖励收入。

经营费用

我们的业务费用包括与销售实物商品和技术收入直接有关的费用、非现金库存补偿、与龙鳍Tradex收购有关的所购无形资产的摊销、与我们的计算机设备有关的折旧、以及其他一般和行政费用，包括法律、会计和专业费用、雇员相关费用、旅费、非收入税和间接费用。

我们预计将增加开支以支持我们的增长。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额，包括外汇交易实现的损益和外汇回扣收入。

所得税规定

所得税的规定主要包括美国联邦和州所得税，以及我们经营业务的某些外国司法管辖区的所得税。在报告所述期间，美国法定税率与我国实际税率 之间的差异主要是由于对递延税资产的估价免税额。我们的实际税率也受到外国法域实现的收入的影响，法定税率低于联邦法定税率。我们对联邦、州和某些外国司法管辖区的递延净资产保持全额估价免税额 ，因为我们得出的结论是，递延资产不太可能变现。

业务结果

下表列出2018年3月31日终了的三个月和2017年2月1日至2017年3月31日期间的业务结果(千)：

收入

2018年3月31日终了的三个月和2017年2月1日至2017年3月31日期间的收入 如下(千)：

2018年3月31日终了的三个月的收入(5，300万美元)与向客户出售实物商品有关。2018年3月31日终了的三个月的技术收入为161万美元，其中包括第三方使用我们的专有风险管理和交易基础设施技术支付的费用。其他收入包括从交易所获得的奖励收入，这些收入在赚取时得到确认。

2017年2月1日至2017年3月31日期间的收入包括70万美元，其中包括第三方为使用我们的专有风险管理和交易基础设施技术而支付的费用。

经营费用

在2018年3月31日终了的三个月内和2017年1月1日至2017年3月31日期间的业务费用中， 如下(千)：

2018年3月31日终了的三个月的经营费用主要包括与销售实物直接有关的5 100万美元费用、与我们的技术收入有关的116万美元费用、与龙鳍Tradex收购的无形资产有关的156万美元摊销费用、与公司计算机设备有关的70万美元折旧和摊销费用、200万美元的其他业务和行政费用，包括法律费用。以及专业的 费用，以及30万美元的雇员薪酬和工资税。

2017年2月1日至2017年3月31日期间的经营费用主要包括与我们的技术收入有关的60万美元费用、0.042百万美元的其他业务和行政费用，包括法律和专业费用。

其他收入净额

其他收入净额包括我们的外币交易的名义收益。

截至2018年3月31日、2017年2月1日(开始)至2017年3月31日三个月的现金流量(千)：

操作 活动

2018年1月1日至2018年3月31日期间，业务活动提供的现金净额为(180万美元)，主要包括我们的净亏损730万美元，经折旧和摊销费用230万美元、发行票据费用130万美元和营业资产和负债净现金流入200万美元调整后，业务资产和负债流入的业务资产和负债主要是570万美元。应收有关各方的净160万美元、其他流动资产净额100万美元、应付帐款100万美元、主要与客户存款有关的应计费用310万美元和应付所得税30万美元。

投资活动

2018年1月1日至2018年3月31日期间，用于投资活动的净现金为95万美元，主要与购买计算机软件有关。

资助 活动

2018年1月1日至2018年3月31日期间，用于融资活动的净现金为500万美元。

流动性 与资本资源

概述

作为2018年3月31日的 ，我们有440万美元的现金和3100万美元的应收账款，负债总额为5 060万美元。 迄今为止，公司已经收到了370万美元的净收益(扣除130万美元的成本)，并且在公司提交登记报表 登记有关的普通股之前，无法通过票据融资获得额外的资金。票据、证和此类登记声明由证券 和交易委员会宣布有效。该公司还考虑通过经认证的投资者发行D条例筹集资金。

自成立以来，我们主要通过发行股票和从我们的业务中产生的现金为我们的业务提供资金。

我们最近几个时期主要使用的现金一直在为我们的行动提供资金。

2017年12月12日，我们根据1933年“证券法”第A条的规定，以每股5.00美元的价格出售了1，140，989股我们的A类普通股。公开募股的净收入共计490万美元，扣除现金募捐费用80万美元。

去关注

公司的经营历史有限，自成立以来净亏损3 400万美元。截至2018年3月31日，该公司拥有440万美元的现金。该公司主要经营结构贸易融资和提供技术服务 ，我们的经营成本主要与提供这些服务的成本、雇员补偿和行政费用有关。

2018年1月22日，根据公司与投资者签订的特别提款单，公司同意出售和发行 (1)(1)(1)给投资者的高级可转换债券，总本金为52，700，000美元，其中包括原始发行折扣金额为10，095，941美元的A系列票据和(2)本金42，604，059美元的B系列票据， 和(2)购买751，894股票的授权书长鳍类普通股，可行使五年，每股38.55美元，供考虑：(1)现金付款5，000，000美元；(2)投资者应向龙鳍支付本金42，604，059美元的有担保本票 。

作为2018年4月3日的 ，该公司已收到与 票据融资有关的370万美元净收入(扣除130万美元的费用)，在公司提交一份登记 报表以登记作为“票据和证”基础的普通股之前，该公司将无法通过该票据融资获得额外的资金，证券和交易委员会认为这种登记声明是有效的。该公司还考虑通过条例D向认可投资者提供资金

2018年4月6日，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)停止了该公司A类普通股 的交易，这种暂停交易至少连续五(5)个交易日，构成了“票据”下的 违约事件。该公司已选择从纳斯达克自愿退市，并将寻求在柜台平台或粉红单市场上市的普通股，以减轻上述违约的影响

公司作为持续经营企业的延续取决于该公司能否从Note 融资中获得资金和实现有利可图的业务。这些不属于公司控制范围的因素，使人对公司能否继续经营下去产生了很大的怀疑。虽然不太可能根据“说明融资”根据违约通知获得更多的 资金，但该公司打算就重新谈判票据融资的条件与投资者进行讨论。如果公司无法成功地重新谈判“票据”融资条款，包括就“票据”下的持续违约获得一项或多项豁免，则 将对其业务和业务产生不利影响，还可能导致公司业务的减少或暂停，并最终迫使该公司停止业务。这些财务报表不包括对 、记录的资产数额的可收回性和分类以及如果 公司不能继续经营时可能需要的负债分类所作的任何调整。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、支持进一步基础设施发展的支出的时间和范围、扩大销售和营销以及国际经营活动、引进新产品能力和加强我们的平台，以及市场对我们的平台的持续接受。我们可能在今后达成协议，以获得或投资于互补的企业、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得更多的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们不能在需要时筹集更多的 资本，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大和不利的影响。

合同义务

2018年3月31日，我们的主要承诺包括按 月租赁办公空间的经营租赁义务。

关键的会计政策和估计

我们的合并财务报表和本报告其他地方所载的有关附注是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的。编制合并财务报表还要求我们作出影响报告的资产、负债、收入、费用和费用以及相关披露数额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他各种假设，我们认为在这种情况下 是合理的。实际结果可能与管理层的估计有很大不同。对于 ，我们的估计和实际结果之间存在差异的程度，我们未来的财务报表列报，财务 条件，经营结果和现金流量将受到影响。

我们相信，下面描述的会计政策涉及更大程度的判断力和复杂性。因此，我们认为这些政策是帮助充分了解和评估我们的综合财政状况和业务结果的最关键的政策。

收入 确认

收入 是在满足收入确认的四个基本标准时确认的：(1)存在安排的有说服力的证据； (2)已交付或已提供服务；(3)费用是固定或可确定的；(4)合理地保证可收性。当收入确认标准未达到时，公司推迟确认收入，将递延的 收入记录在资产负债表上，直至所有标准得到满足为止。

公司的收入包括：

普通股票估值

我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会会计与估价指南“作为赔偿发行的私人持有公司股权证券的估值”中概述的准则确定的。

我们考虑了客观和主观因素，以确定我们对普通股公允价值的最佳估计，包括对公司普通股的同期估值、公司的业务、财务状况和经营结果，包括影响其业务的与 相关的行业趋势；在当前市场条件下实现流动性事件的可能性，例如首次公开发行(IPO)；公司的普通股缺乏市场竞争力股票；可比较的上市公司的市场表现；美国和全球经济和资本市场的状况。

在2017年12月12日首次公开发行(IPO)之前，我们的业务的股权价值是用市场 方法确定的。市场法通过应用同行业或类似业务中可比较的公开交易 公司的市场倍数来估计公司的公允价值。我们的行业同行公司的选择要求 us对这些公司与我们的可比性作出重大判断。我们考虑了企业的描述、业务规模、市场份额、收入模式、发展阶段和历史经营业绩等因素。

业务 组合

公司使用估计数和假设值，为截至收购日已获得的有形和无形资产以及假定为 业务组合的负债分配公允价值。这些估计数本身是不确定的，有待改进。在自购置日起计至一年的计量期间内，可记录对这些有形 和所购无形资产的公允价值的调整和承担的负债，并相应抵销商誉。在完成计量期的结论或最终确定所购资产或承担的负债的公允价值时，以 第一项为准，随后的任何调整将记录在公司精简的合并业务报表中。

善意