2018年5月21日提交给证券交易委员会的文件

Registration No. 333-              

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-11根据1933年“证券交易条例”注册某些房地产公司的证券

普利茅斯工业REIT公司

(管理 文书中规定的登记人的确切姓名)

富兰克林街260号，700套房马萨诸塞州波士顿02110(617) 340-3814

(地址，包括邮编，电话号码， ，包括区号，登记人主要执行办公室)

杰弗里·E·威瑟雷尔首席执行官普利茅斯工业REIT公司富兰克林街260号，700套房马萨诸塞州波士顿02110(617) 340-3814

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话 号码(包括区号)

拟向公众出售 的大约开始日期：在本注册声明生效后尽快生效。

如果在 上登记的任何证券是根据“证券法”第415条延迟或连续提供的，请选中下列 框：☐

如果此表格是根据“证券法”第462(B)条为一项发行登记额外的 证券，请选中以下框并列出同一发行的先前有效登记声明的证券 法案登记声明号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出先前有效登记声明的编号 。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出先前有效登记声明的编号 。☐

如果预期根据规则434交付招股说明书 ，请选中以下框。☐

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。 见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速备案者”、“小报告公司”、 和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

注册费的计算

_______________

注册主任现将本注册陈述书 修订为将其生效日期延后所需的一个或多于一个日期，直至注册主任须再提交一项修订 为止，该修订须特别说明本注册陈述书其后须按照1933年证券法第8(A) 条生效，或直至注册陈述书在监察委员会依据上述第8(A)条可决定的日期生效为止。

此招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。我们不得出售这些证券，直到向证券 和交易委员会提交的登记声明生效。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何州征求 购买这些证券的要约。

待完成日期为2018年5月21日的初步招股说明书

初步招股说明书

4,250,000 Shares

普通 股份 ______________________

普利茅斯工业REIT有限公司是一家全面服务、垂直一体化、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，专注于收购、拥有和管理单一和多租户的B类工业地产，包括主要位于美国二级和选定一级市场的分配 中心、仓库和轻工业地产。截至本招股说明书之日，我们拥有51个工业地产，总面积约为950万平方英尺。

我们提供我们普通股的4，250，000股，每股面值0.01美元。我们的普通股在纽交所美国证券交易所上市，代号为“Plym”。2018年5月18日，据纽约证券交易所美国证券交易所报道，我们普通股的最后一笔出售价格为每股17.88美元。

我们于2011年3月成立了马里兰 公司。我们选择从2012年12月31日终了的应税年度开始，作为联邦所得税的征税对象。为了帮助我们保持REIT的资格，股东通常受到限制，不能受益或建设性地持有任何类别或系列资本存量中价值或数量大于9.8%或更多的股份(以限制性较高者为准)。我们的章程载有对我们普通股的所有权和股份转让的附加限制。参见“股本说明-所有权和转让的限制”。

投资于我们共同的 股票涉及重大风险。您应阅读本招股说明书第17页开始的题为“风险因素”一节，以讨论在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险因素。

承销商还可行使其选择权，以公开发行价格从我们手中购买至多637，500股普通股，减去本招股说明书日期后30天的承销折扣，以支付超额配股(如有的话)。

证券 和交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股股份 以账面入账形式交付，预计将于2018年5月左右交付。

本招股说明书日期为2018年5月

目录

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息 、我们编写的任何免费书面招股说明书或我们所参考的任何 信息。我们没有，而且承保人也没有授权任何其他人向 您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖 。我们不是，承销商也不是，在任何地区出售这些证券，如果 该提议或出售是不允许的，我们也不是。您应假定，本招股说明书、本招股说明书中引用的 文件、我们编写的任何免费招股说明书以及我们所提及的任何 信息中出现的信息只有在其各自的日期或在这些文件中指定的 的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自 日以来可能发生了变化。

工业和市场数据

我们在整个招股说明书中使用市场数据和行业预测以及 预测，包括来自公开信息和行业出版物的数据。这些消息来源 一般表示，它们提供的信息是从据信可靠的来源获得的，但信息的准确性、准确性和完整性没有得到保证。这些预测和预测是根据行业调查和编制者在该行业的经验作出的，没有任何预测或预测能够实现。我们认为，其他人进行的调查和市场调查是可靠的，但我们没有独立调查或核实这些 信息。由Reis，Inc.，或Reis，和CB Richard Ellis，或CBRE编制的任何预测都是基于数据(包括第三方 数据)、各种专业人员的模型和经验，并基于各种假设，所有这些都可能在未经通知的情况下更改 。此外，我们在本招股说明书中从Reis或CBRE获得的预测没有得到证实，因此完全是我们的责任。因此，REIS和世邦魏理仕对本招股说明书所载的任何市场数据和行业预测或预测没有任何责任，也不会承担任何责任，或以其他方式传播与我们普通股的出售有关的任何市场数据和行业预测和预测。如果你购买我们的普通股，你方对本招股说明书中所使用的预测和预测的任何指称或实际不准确的唯一追索权将针对 us。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书所载的其他前瞻性声明一样，都受到相同的限制和不确定因素 。

术语表

在本招股说明书中：

我们对A类工业属性、 B类工业属性、一级市场和二级市场的定义可能与投资者、分析师或其他工业REITs使用的这些术语的定义不同。

非公认会计原则财务措施

在这份招股说明书中，我们披露了未计利息、税金、折旧和摊销前的净营业收入或NOI，或EBITDA、运营基金 或FFO，以及经调整的运营基金或AFFO。NOI、EBITDA、{Br}FFO和AFFO，它们都符合证券交易委员会颁布的条例S-K 第10(E)项中“非公认会计原则财务措施”的定义。因此，我们必须在这份招股说明书中说明为什么管理层认为 提出这些措施为投资者提供了有用的信息。

不应将NOI、EBITDA、FFO或AFFO中的任何一项作为净收入(根据公认会计原则确定)的替代办法，以此作为我们业绩的指示，我们认为，为了进一步了解我们的业绩，应将NOI、EBITDA、FFO和AFFO与我们报告的净收益或净亏损 进行比较，并根据GAAP考虑现金流量，如我们的合并财务报表所示。

我们认为NOI 是对净收入的一种适当的补充措施，因为它有助于投资者和管理层了解我们资产的核心业务 。我们将NOI定义为总收入(包括租金收入、房客偿还款、管理、租赁和开发 服务收入和其他收入)减去包括分配的间接费用在内的财产级运营费用。NOI不包括折旧 和摊销、一般和行政费用、减损、不动产销售损益、利息费用和其他非营业项目。

我们认为，作为一家房地产公司，EBITDA作为衡量我们经营业绩的补充指标，对投资者是有帮助的，因为它是衡量我们工业地产实际经营业绩的直接指标。我们还使用这个指标的比率来比较我们和行业同行的表现。下表列出了在所述期间我们对EBITDA的历史净损失的对账情况。

FFO是一种非GAAP 财务措施，被广泛认为是衡量REIT经营业绩的一种指标。我们认为FFO是对我们经营业绩的适当补充，因为它是基于对资产组合业绩的净收入分析，其中不包括折旧等非现金 项目。用于房地产资产的历史会计惯例要求建筑物和改善物的直线折旧(br})，这意味着房地产资产的价值随着时间的推移可预见地减少。由于真实的 房地产价值随市场条件的变化而波动，使用折旧的历史会计 来表示REIT的经营结果可能不那么有实际意义。根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)的定义，FFO的定义是按照公认会计原则计算的净收入，不包括房地产销售、房地产资产的折旧和摊销、减值损失以及非合并合伙企业和合资企业的调整后的收益(或损失)。未合并的伙伴关系和合资企业的调整将在同样的基础上反映FFO。 其他股权REITs可能不会像我们那样计算FFO(根据NAREIT的定义)，因此，我们的FFO可能无法与其他REITs的FFO相比。FFO不应用于衡量我们的流动性，也不应表明可用于我们的现金需求的资金 ，包括我们支付红利的能力。

AFFO定义为FFO，不包括某些非现金营业收入和开支、未完成交易的采购 和交易相关费用以及经常性资本支出。经常性资本化支出 包括维护和再租我们的财产、房客改进和租赁佣金所需的支出。AFFO进一步对某些其他非现金项目调整FFO，包括摊销或增加高于或低于市场租金(包括收入中的 )、直线租金调整、减值损失、非现金权益补偿和非现金利息费用。

我们认为，AFFO为我们的经营业绩提供了一个有用的补充指标，因为它提供了对我们跨时间段的经营业绩的一致比较，对于每种类型的房地产投资来说， 是可比较的，并且与管理层对我们财产的经营 性能的分析是一致的。因此，我们认为，使用AFFO和所需的GAAP演示，使 更全面地了解我们的经营业绩。

与FFO一样，我们报告的AFFO可能无法与其他REITs的AFFO相媲美，不应用作衡量我们的流动性的指标，也不能表示我们可以为我们的现金需求提供 资金，包括我们支付红利的能力。

关于NOI、EBITDA、FFO或AFFO与其最接近可比的GAAP财务计量的调节，请参见“选定财务信息摘要”和“选定的{Br}财务信息”。

选定财务信息摘要

请阅读以下财务汇总和运营数据，以及包含在 截至2017年12月31日或2017年10-K年度表10-K的年度报告中的历史合并财务报表及其相关附注，以及我们关于2018年3月31日终了季度 的季度报告或2018年10-q的季度报告。

截至2018年3月31日、2018年和2017年3月31日未经审计的历史浓缩合并资产负债表信息摘要以及截至3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日三个月的业务数据报表是从我们的未审计财务报表中得出的，这些报表包括在2018年10月-q中，并以参考方式纳入其中。截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年的历史综合资产负债表信息以及截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日终了年度业务数据的历史综合报表都是从我们的合并财务报表中得出的，这些报表已列入我们2017年的10-K年度，并在此参考了 。

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危险因素

对我们共同股票的投资涉及风险。除了本招股说明书中包含或引用的其他信息外，您在投资我们的普通股之前，应仔细考虑以下风险。下列任何一种风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和我们向股东分发现金的能力产生重大和不利的影响，这可能使您损失您对我们普通股的全部或大部分投资。本招股说明书中包含或引用的一些陈述，包括下列风险因素中的 陈述，构成前瞻性陈述。参见“关于 前瞻性语句的说明”。

与我们的业务和业务有关的风险

公司投资组合集中在工业房地产部门，我们的业务将受到该部门经济衰退的不利影响。

我们的资产完全由工业 设施组成，包括仓库/分销设施、轻型制造设施和柔性/办公设施。这种集中 可能使我们更多地面临工业房地产部门经济衰退的风险，而不是如果我们的房地产在房地产业的其他部门更加多样化的话。特别是，影响工业产权市场的经济衰退可能对我们的业务结果、现金流动、财务状况和我们向股东支付分配款项的能力产生重大的不利影响。

该公司的投资组合在地理上集中在九个州，这使我们特别容易受到这些市场不利发展的影响。

除了一般的、区域的、国家的和国际的经济状况外，我们的经营业绩还受到我们集中财产的特定地理市场的经济条件的影响。截至2018年3月31日，该公司投资组合包括下列州的股份( 占我们年度租金总额的百分比)：伊利诺伊州(41.4%)；俄亥俄州(17.5%)；印第安纳州(13.7%)；田纳西州(13.9%)。如果 条件在我们拥有属性集中的任何州或地区变得不那么有利，这种地理集中可能会对我们的操作性能产生不利影响。我们不能向 你保证，我们的任何目标市场将增长，或基本的房地产基本面将有利于业主和经营者 的工业财产。如果在我们的目标市场建立竞争的房产，我们的业务也可能受到影响。在我们的目标市场上任何不利的经济或房地产发展，或由于管制环境、商业气候或能源或财政问题而对工业空间的需求的任何减少，都可能对我们的财务状况、业务的结果、现金流动、我们履行偿债义务的能力以及向我们的股东支付分配款项的能力产生重大和不利的影响。

公司投资组合几乎全部由二级市场的B类工业资产组成，这使我们面临着将公司投资组合集中于这些 资产的相关风险。

该公司的投资组合几乎由二级市场上的全部B类工业地产组成。虽然我们相信二级市场的B类工业物业已显示出积极的趋势，但我们不能保证这些趋势会继续下去。任何对B类工业财产价值产生不利影响的事态发展或情况，一般都会对B类工业财产产生更大的不利影响，而不是按资产类型对公司投资组合造成更大的不利影响，这可能会对我们的财务状况、业务结果和向我们的股东分发股票的能力产生重大和不利的影响。

我们的商业战略取决于从预期的目标市场对B类工业空间的需求增加中实现收入增长；因此，任何拖延或低于预期的经济复苏都会对我们和我们的增长前景产生重大和不利的影响。

我们的业务战略取决于通过改善人口趋势和供求基本面，从预期的近期目标市场B类工业空间需求增长中获得收入 增长。因此，任何拖延或低于预期的经济复苏，特别是目标市场的经济复苏，都可能对我们和我们的增长前景产生重大和不利的影响。此外，即使经济状况普遍改善，我们也不能保证对B类工业空间的需求将从目前的水平上增加。 如果需求在不久的将来不增加，或者如果需求减弱，我们今后的经营结果和增长前景也会受到实质性和不利的影响。

我们可能不知道我们将来获得的任何一项或全部财产的特点或缺陷，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

新获得的财产可能具有我们所不知道的特性 或可能影响其估价或收入潜力的缺陷，而这些财产可能最终无法实现我们预期的 。我们不能向你保证，在我们的管理下，任何新获得的财产的经营业绩不会下降。任何新获得的特性或缺陷，如果对财产的价值或其创收潜力产生不利影响，都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们受到与单租户租赁相关的风险， 和一个或多个租户的违约可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们面临的风险是，单个租户的违约、 财务困难或破产可能造成租金收入的收取中断和/或导致 空位，这很可能导致租给租客的财产所产生的经营现金流量完全减少，并可能降低该财产的价值。此外，我们的大部分租约通常要求租户支付通常与财产所有权有关的全部或大部分业务费用，如公用事业、房地产税、保险和日常维修。在单租户物业出现空置后，我们将负责该物业的所有经营成本，直至可以重新出租为止。

我们受到与租户集中有关的风险， 可能对我们的现金流量、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

截至2018年3月31日，我们的前三位租户 合在一起约占我们年化租金总额的17.1%。因此，我们的财务业绩将在很大程度上取决于这些重要租户产生的收入，而反过来又取决于这些租户的财务状况。如果租客占用我们一项或多项财产的很大一部分，或其租金收入占我们物业租金收入的很大一部分，以致我们的财产出现财务疲软或申请破产，则可能对我们的现金流量、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

租约期满时，我们可能无法续订租约、租用空置空间或重新租赁 空间。

本公司投资组合中工业物业可租面积的16.3%、10.6%及17.3%的租约将分别于2018年、2019年及2020年届满。 我们不能向你保证，我们的租约将会续期，或我们的物业将以相当于或高于现时平均租金的租金重租，或我们不会提供大幅减租、租客改善、提早终止租客权利或以下市场续期的选择。吸引新租户或保留现有租户。如果我们的财产的租金降低，或者我们的现有租户不续约，或者我们不重新租赁我们现有空间的很大一部分 和租约到期的空间，我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付分配 on的能力，以及我们的股票交易价格，我们的普通股可能会受到不利影响。

我们的某些财产受到租户优先拒绝的权利和回购选择权的限制，这可能会限制我们出售或保留这些财产的能力。

我们在8288绿草场路和 3100河畔公园路的租户都有权优先购买该物业，然后我们才能将这些物业出售给第三方 。这种优先购买权的存在可能会限制第三方对此类财产的出价，限制我们出售财产的能力，或对出售任何此类财产的时机产生不利影响，并影响我们获得出售此类财产的最高 价格的能力。

我们住在1875年霍姆斯街的房客可以选择在2019年10月31日租期结束时以公平市价购回房产。回购 权的存在可能会限制我们在当前租约到期时保留1875年霍姆斯大道财产的能力。

我们可能无法确定和完成符合我们投资标准的财产 的收购，这可能对我们的增长前景产生重大的不利影响。

我们的主要投资策略是主要在二级市场获得B类工业地产。这些活动要求我们确定符合我们的投资标准并符合我们的增长战略的合适的 收购候选人或投资机会。 我们可能无法获得被确定为潜在收购机会的财产。我们在优惠条件下获得财产的能力，或根本不可能使我们面临以下重大风险：

如果我们不能为收购财产提供资金或以优惠的条件获得财产，或者根本无法获得我们的财务状况、经营结果、现金流量和我们在股票交易价格上支付分配的能力，那么我们的普通股就会受到不利的影响。此外， 未能确定或完成适当财产的收购可能会限制我们的增长。

我们的收购活动可能会带来危害我们的业务的风险。

在今后的收购中，我们可能需要承担债务和支出，并发行额外的普通股、有担保的股票或业务单位，以支付获得的 财产。这些收购可能会削弱我们股东的所有权利益，拖延或阻止我们的盈利能力，还可能使我们面临以下风险：

我们不能向你保证，未来任何 收购的价格将与先前的收购相似。如果我们的收入跟不上这些潜在的收购和扩张成本，我们可能会蒙受净亏损。我们不能保证我们将成功地克服这些风险或在收购中遇到的其他问题。

当我们购买某一物业时，我们可能获得有限担保或无担保，这增加了我们可能失去投资资本或从这些财产中获得租金收入的风险。.

一项财产的卖方通常在其“原样”条件下出售这类 财产，其基础是“WHERIS”和“具有所有缺陷”，而不具备任何可适销性或适合某一特定用途或用途的 保证。此外，购买协议可能只包含有限的 保证、陈述和赔偿，而这些保证、陈述和赔偿只能在关闭后的一段有限时间内继续存在。此外，许多房地产卖家 都是单一用途的实体，没有任何其他重要资产.购买担保有限的财产 或从资本不足的卖方购买财产增加了我们在财产中的部分或全部投资资本损失的风险，以及损失这些财产的租金收入的风险。

我们有大量未偿债务，这可能使 us面临债务义务违约的风险。

截至本招股说明书的 日，我们的合并债务总额包括约270.4百万美元的债务，其中包括在 美国国际集团贷款、火炬夹层贷款、关键银行信贷协议、MWG贷款协议和明尼苏达州 人寿贷款项下的借款。此外，我们打算从KeyBank的定期贷款中借入3，570万美元，并于2018年5月23日以3，500万美元偿还火炬梅扎嗪贷款。我们可能需要额外的大量债务来资助今后的采购和发展活动。

偿还借款本金和利息 可能使我们没有足够的现金资源来经营我们的财产或支付目前设想的或必要的 维持我们的REIT资格的红利。我们的债务水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的不利后果，包括：

如果发生这些事件中的任何一件，我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付分配的能力，以及我们的股票交易价格 ，都可能受到重大的不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可能产生应税收入而不附带 现金收益，这可能妨碍我们满足“守则”规定的REIT分配要求的能力。

我们在购置不动产方面面临着巨大的竞争，这可能会减少我们可以获得的购置机会的数量，并增加这些收购的成本。

目前在我们的目标市场上收购工业地产的市场仍然具有极强的竞争力。这种竞争可能会增加对我们的目标 属性的需求，从而减少我们可以获得的合适的收购机会的数量，并提高为这种收购财产支付的价格。我们还面临着来自不确定数量的投资者，包括公开交易和私人持有的REITs、私人股本投资者和机构投资 基金吸引有吸引力的收购机会的重大竞争，其中一些基金拥有比我们更多的财政资源，更有能力借入资金来购置房产，并有能力接受比我们能够审慎管理的更多风险，包括投资的地理邻近性和支付较高的收购价格方面的风险。如果房地产投资相对于其他形式的投资更具吸引力，这种竞争就会加剧。对投资的竞争可能会减少向我们提供的适当投资机会的数目，并可能会提高为这种购置财产支付的价格和/或降低我们可以收取的租金，从而对我们的经营结果产生不利影响。

我们可能无法在未来获得“非市场”或“轻度营销”的交易流，这可能会对我们的增长产生实质性的不利影响。

我们的投资战略的一个关键组成部分是获得更多的工业房地产资产。我们寻求在房地产经纪人广泛销售之前收购房地产。由于缺乏正式的销售流程，在非市场或轻度市场交易中获得的房产对我们作为购买者 具有更大的吸引力，这可能会导致更高的价格。如果我们在未来无法进入非市场或不太市场化的交易流程，我们以诱人的 价格在目标市场定位和获得更多房产的能力可能会受到重大不利影响。

我们未来的收购可能无法产生我们预期的回报。

我们今后的收购以及我们成功地经营在这些收购中获得的财产的能力可能面临以下重大风险：

如果我们不能经营获得的财产以满足我们的财务期望、我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付分配的能力、 和股票交易价格，我们的普通股可能会受到重大和不利的影响。

较高的抵押贷款利率和/或无法获得抵押贷款债务可能使我们很难为财产融资或再融资，这可能会减少我们可以获得的财产数量、我们的净收入和我们可以获得的现金分配数量。

如果我们在 未来无法以合理的利率获得抵押贷款，我们可能无法为购买更多的财产提供资金，也无法按照 优惠的条件或任何条件为我们的财产再融资。如果我们再融资的时候利率更高，我们的收入就会减少。如果发生任何 这些事件，我们的现金流就会减少。这反过来会减少可供分配给我们的股东 的现金，并对我们通过发行更多股票证券或借更多 资金筹集更多资本的能力产生重大和不利的影响。

我们现有的贷款协议，以及我们未来的一些筹资安排，都将涉及大量的付款义务，这可能会对我们的财务状况和我们进行分配的能力产生重大和不利的影响。

我们现有的贷款协议要求，而我们未来的一些融资安排可能要求我们在到期日支付一次总付或“气球”付款。我们在到期时满足热气球付款的能力是不确定的，可能取决于我们获得额外融资的能力或我们出售财产的能力，以保证这种融资。在热气球付款到期时，我们可能能够或可能无法按照与原始贷款一样优惠的条件再融资 现有融资，或以足以满足气球 付款的价格出售财产。再融资或出售的效果可能会影响股东的回报率和我们资产的预计处置时间。此外，偿还债务的本金和利息可能使我们没有足够的现金来支付我们必须支付的分配款，以维持我们作为REIT的资格。

我们现有的贷款协议包含了各种契约，未来的负债可能包含各种契约，如果不遵守这些契约，就会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和对我们普通股的每股交易价格产生重大和不利的影响。

我们现有的贷款协议，以及我们今后所承担的任何债务，包括根据财产收购承担的债务，可能包含某些契约，其中除其他外，限制了我们的活动，包括在适用情况下，我们能够在未经债务持有人 同意的情况下出售基础财产，偿还或消灭这种债务，或进行合并或合并，使 改变对我们公司的控制。我们亦可能须遵守财政及营运合约。如果不遵守这些契约中的任何一项，就很可能导致在适用的债务项下发生违约，从而加快在债务项下应缴的 数额，并使作为抵押品的财产(如果有的话)丧失抵押品赎回权。

我们现有的贷款协议由公司投资组合中的各种财产 或我们拥有的子公司的产权担保，因此这些贷款文件 的违约可能导致担保财产的损失。

我们现有的贷款协议是由公司投资组合内的各种财产的 第一留置权抵押担保的。某些贷款协议下的违约可能导致公司投资组合中的所有财产或重要部分丧失抵押品赎回权，这可能使我们没有足够的 现金，无法根据我们的贷款协议偿还债务，并分配给我们的股东。此外，火炬公司的夹层贷款是以我们在普利茅斯工业20公司的股权作抵押的，普利茅斯工业20公司是普利茅斯工业20投资组合的每一位业主的唯一成员，其中包括我们的20项财产。因此，火炬灯 夹层贷款下的违约可能导致我们在普利茅斯工业20的所有股权损失，导致普利茅斯工业20投资组合的所有现金流 损失。

我们现有的贷款协议限制了我们从事某些商业活动的能力，这可能使我们处于竞争劣势，并对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们现有的贷款协议包括习惯的 消极契约和其他财务和业务契约，其中包括：

这些限制和普通股限制了我们从事某些商业活动的能力，这些活动可能会对我们的财务状况产生重大和不利的影响，造成业务、现金流量和我们对普通股的每股交易价格支付分配的能力。此外，我们今后订立的债务协议可能包含关于特定的其他债务的具体的跨违约条款， 如果在某些情况下我们在其他贷款下违约，则给予放款人声明违约的权利。我们收到了KeyBank信贷机制下的 个豁免，以便能够进行最近的分发。我们今后可能需要寻求类似的豁免，我们不能保证我们的贷款人将继续给予这些豁免。

未来的抵押贷款和其他有担保的债务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能会导致我们对抵押债务的财产或一组财产的投资损失。

承担抵押贷款和其他有担保债务 增加了我们财产损失的风险，因为财产担保的债务违约可能导致放款人发起的止赎行动 ，并最终导致我们失去担保我们违约的任何贷款的财产。对 抵押财产或一组财产的任何止赎行为都可能对公司投资组合的总体价值产生不利影响。为了纳税的目的，对我们任何财产的丧失赎回权，如有无追索权抵押贷款，将被视为出售财产 ，其购买价格等于抵押贷款担保的未偿债务余额。如果抵押担保的未偿债务 超过我们在财产中的税基，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应纳税的收入，但不会收到任何现金收益，这可能会妨碍我们满足“守则”规定的REIT分配要求的能力。

我们可能无法成功地经营我们的业务或产生足够的现金流量，以作为一家上市公司向我们的股东作出或维持分配，或维持我们作为REIT的资格 。

如本招股说明书所述，我们可能无法成功地经营我们的业务或实施我们的经营政策和投资战略。如果不能按照“萨班斯-奥克斯利法案”成功地作为上市公司运作、制定和执行适当的管制制度和程序或维持我们作为REIT的资格，将对我们的财务状况、经营结果、现金流量和普通股的每股交易价格产生不利影响。参见“-与我们作为REIT的地位有关的风险-如果 不保持我们作为REIT的资格，将对我们和我们共同的 股票的每股交易价格产生重大的不利影响。”此外，我们可能无法产生足够的现金流量来支付我们的业务费用，偿还今后可能产生的任何债务 ，并将其分配给我们的股东。我们能否成功地经营我们的业务和执行我们的经营政策和投资战略将取决于许多因素，包括：

我们必须实施实质性控制制度和程序，以保持我们作为REIT的资格，满足我们根据适用的SEC条例提交定期和当前报告的要求，并遵守“萨班斯-奥克斯利法”、2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或“多德弗兰克法案”以及纽约证券交易所美国证券交易所或其他相关的上市标准。因此，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，我们的管理人员和其他人员将需要花费大量时间来遵守这些规则和条例，并建立要求公开交易的REIT的公司基础设施和控制制度及程序。这些费用和时间承诺可能大大超过我们目前的预期。

我们在租赁市场上面临着巨大的竞争，这可能会减少或阻止我们的房产的占用和租金的增加。

我们与众多的地产商、业主和地产经营者竞争，他们当中很多人在物业所在的同一分市场拥有与我们类似的物业。 如果我们的竞争对手以低于现时市价的租金，或低于我们现时向租客收取的租金，我们可能会失去现有的或潜在的租客，而我们可能会被迫将我们的租金降低至现时的收费水平以下。或提供更多实质租金宽减、租客改善、提早终止租客权利或市面以下续期的选择，以便在租客租约届满时保留租客。因此，我们的财务状况、业务结果、现金流量 以及我们对普通股的支付能力和价值可能受到不利影响。

我们可能被要求作出租金或其他让步和(或)大量资本支出，以改善我们的财产，以保留和吸引租户，使我们的财务状况、业务的结果、现金流量和我们对我们的普通股 的股票交易价格和每股交易价格的支付能力受到不利影响。

为了吸引和保留租户，我们可能需要向租户提供租金或其他优惠、满足翻新要求、改造建筑和其他改进措施，或向我们的租户提供额外的服务。此外，当我们其中一处房产的租户不续订 的租约或以其他方式腾出其空间时，很可能为了吸引一个或多个新租户，我们将需要 支出资金来改进空出的空间。因此，我们可能需要作出大量的资本或其他开支 ，以便保留租约到期的租户，并吸引足够数量的新租户。此外，我们可能需要筹集资金来进行这些支出。如果我们不能这样做，或者如果没有资本，我们可能无法支付 所需的支出。这可能导致租户在租约期满后不续约，这可能对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们对普通股的每股 交易价格的支付能力产生不利影响。

公司投资组合 中的大部分租约都是与具有非投资级信用评级的租户一起租赁的，这可能导致我们租赁给更有可能拖欠我们债务的租户，而不是具有投资级别信用评级的实体。

公司 投资组合中的绝大部分租约都是与具有非投资级信用评级的租户签订的。非投资级租户履行其对我们的 义务的能力不能与投资级租户的能力一样得到保证。我们所有的租户都可能面临不利的商业或经济状况，这可能导致他们无法履行对我们的义务。然而，非投资的 级租户可能没有财务能力或流动性来适应这些条件，或者可能有较少的多样化企业，这可能加剧不利条件对其业务的影响。此外，我们的许多租户不是投资级，这可能导致投资者或贷款人认为我们的现金流不稳定，这可能会增加我们的资本成本，限制我们的融资选择，或对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们收到的公司投资组合的实际租金可能比我们的要求租金少，而且我们可能会不时地经历租赁期的下降。

由于各种因素，包括分市场的竞争定价压力、目标市场的不利条件、普遍的经济衰退以及与我们的子市场中的其他财产相比，我们的财产的可取性下降，我们可能无法实现公司投资组合中对 物业的要求租金。此外，我们的要求租金与实际租金之间的差距程度，可能因物业而异，亦可能因个别物业而不同的租出空间而有所不同。如果我们无法获得与公司投资组合中的物业的租金相当的租金，我们产生现金 流量增长的能力将受到负面影响。此外，取决于在任何给定时间要求租金费率的波动，公司组合中到期租约从 时间到时间的租金费率可能高于新租约的起始租金率。

我们通过 税递延贡献交易获得财产或资产组合，这可能导致股东稀释和限制我们出售这些资产的能力。

我们已经收购了，而且在未来，我们可以通过递延税捐款交易获得 财产或资产组合，以换取合伙企业在我们的经营伙伴关系中的利益，这可能会导致股东稀释。这种收购结构除其他外，可能会减少我们能够在获得的财产的税务寿命中扣除的税收折旧数额，并要求 通过限制我们处置所获得财产的能力和(或)将合伙债务分配给缴款人以维持其税基，来保护贡献者推迟确认应税收益的能力。限制了我们一次出售一项资产的能力，或者说，如果没有这样的限制，那将是有利的。

任何房地产开发和再开发活动都会受到开发和再开发所特有的风险的影响。

我们可以就我们的某些财产进行开发和重新开发活动。在我们这样做的范围内，我们将面临与这种发展和重建活动有关的下列风险：

这些风险可能造成大量意外的拖延或开支，在某些情况下，一旦进行发展或重建活动就无法完成，其中任何一项都可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付股票的每股交易价格的能力产生不利影响。

我们的成功取决于那些不能保证继续服务的关键人员，我们的一名或多名关键人员的离开可能对我们管理业务的能力和执行我们的增长战略产生不利影响，或可能在资本市场造成负面的看法。

我们的持续成功和我们管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于关键人员的努力，特别是威瑟雷尔先生和怀特先生，他们拥有广泛的市场知识和关系，并对我们的业务、筹资、收购和处置活动施加重大影响。

我们是否有能力挽留我们的高级管理人员，特别是威瑟莱尔和怀特先生，或在我们的高级管理人员离开时吸引合适的接替者，取决于就业市场的竞争性质。我们没有也不期望为我们的任何关键人员获得关键人物人寿保险。失去我们高级管理小组一名或多名成员的服务，或我们无法吸引和留住高素质的人员，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，并削弱我们与放款人、商业伙伴、现有和未来租户以及行业参与者的关系。此外，资本市场可能对我们的高级管理小组成员的损失产生负面的印象。任何这些事态发展 都可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付普通股价值的能力产生不利影响。

可能造成的损失，包括恶劣天气和自然灾害造成的损失，可能不包括在保险范围内。

我们承担商业财产，责任和恐怖主义的所有财产在公司投资组合下的一揽子保险单，以及其他保险，可能是适合我们的某些财产。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，我们将选择我们认为适当的保险规格和保险限额。我们的一些保单将投保 ，但受涉及大量免赔额或共同付款的限制，以及可能不足以支付损失的保单限额，这可能会影响我们位于特别易受自然灾害影响地区的某些财产。此外， 我们今后可以停止对我们部分或全部财产的恐怖主义或其他保险，如果任何这类保单的保险费超过我们判断的损失风险折扣的保险价值。我们不为某些类型的特别损失提供保险，例如暴乱、战争、地震和野火造成的损失，因为这种保险可能无法获得，或费用高昂，或费用过高。因此，如果发生暴乱、战争、地震、野火和其他未投保的损失，我们可能会付出很大的代价。

如果我们或一名或多名租户遭受未投保或超过保单限额的损失，我们可能会损失投资于受损财产的资本以及预期的这些财产的未来现金流。此外，如果损坏的财产有追索权债务，则 我们将继续对债务负责，即使这些财产受到不可挽回的损害。此外，我们今后可能无法以合理的费用获得足够的保险，因为与财产和伤亡 延期有关的费用可能高于预期。

如果我们经历了大量或全面的财产损失，我们可能无法将公司投资组合重建到其现有的 规格。

如果我们经历了大量的 或我们的一项财产的全面损失，我们可能无法按照其现有的规格重建这样的财产。此外，重建或改善这种财产可能需要进行重大升级，以满足分区和建筑规范的要求。环境和法律方面的限制也可能限制我们的财产的重建。

我们某些财产的现有条件可能使我们面临与环境问题有关的责任。

独立的环境顾问进行了第一阶段或类似的环境现场评估，我们的财产在购置时或与 随后的融资有关。这种第一阶段或类似的环境地点评估的范围有限，不可能包括或确定与有关财产有关的所有潜在环境责任或风险。我们尚未获得、也不打算获得新的或更新的第一阶段或类似的环境现场评估，这些评估可能使我们面临与未知或未预料到的环境问题有关的赔偿责任。除非适用的法律或条例要求，否则我们不能进一步调查、补救或改善在现有的第一阶段或类似的环境现场评估中披露的责任，这种失败可能使我们今后面临赔偿责任。

如果或当我们决定这样做的时候，我们可能无法出售财产。

我们希望持有各种不动产 ，直到我们决定出售或其他处置是适当的。我们根据有利的 条件处置财产的能力取决于我们无法控制的因素，包括来自其他卖主的竞争和为我们的财产的潜在买主提供有吸引力的融资 。我们无法预测影响工业房地产市场的各种市场状况，因为未来任何时候都会存在这种情况。由于市场条件的不确定性可能影响我们财产的未来处置，我们不能保证我们的财产将来能以利润出售，这可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对我们普通股的价值支付分配的能力产生不利影响。

此外，我们可能需要花费资金 来纠正缺陷或在出售财产之前进行改进。我们不能向你保证，我们将有资金 ，以纠正这些缺陷或作出这种改进。

合资投资可能会受到我们缺乏唯一的决策权、我们对合资公司财务状况的依赖以及我们和我们的合资公司之间的争端的不利影响。

我们可以通过合伙、合资企业或其他实体与第三方共同投资未来，获取非控股权益或分担管理财产、合伙企业、合资企业或其他实体事务的责任。在这种情况下，我们将无法对财产、合伙企业、合资企业或其他实体行使唯一的决策权。对合伙企业、合资企业或其他实体的投资，在某些情况下，如果没有涉及第三方，则可能涉及不存在的风险，包括合伙人或风险承担者可能破产或无法支付所需出资份额的可能性。合伙人或联营者可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的业务利益或目标相抵触的行动。我们的政策或目标，他们可能在我们的市场上有相互竞争的利益，这可能造成利益冲突问题。这类投资也可能会影响诸如出售等 决定的潜在风险，因为无论是我们还是合伙人或合资公司都不会完全控制合伙企业或合资公司。此外，向第三方出售或转让我们在合资企业中的利益可能需要我们的合资伙伴的事先同意，这将限制我们处置我们在合资企业中的利益的能力。如果我们成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或期望采取可能危及我们公司作为REIT的地位或要求我们纳税的 行动，我们可能被迫处置我们在该实体中的 利益。我们与合伙人或合资公司之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁，这将增加我们的开支，并阻止我们的官员和/或董事把他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，由合伙人或合资公司采取的行动或发生的争端可能导致合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的第三方合伙人或合资公司的行为负责。我们的合资企业可能会负债，在当前动荡的信贷市场中，这种债务的再融资可能需要调用 股本。

如果我们未能执行和维持有效的 综合内部控制制度，或纠正我们在财务报告和披露控制和程序的内部控制中查明的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。

作为一家上市公司，我们必须遵守“萨班斯-奥克斯利法”的适用规定，该法除其他外，要求我们建立和维持有效的内部控制和程序，以进行财务报告和有效的披露控制，以及向证券交易委员会提交所需文件的程序。有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告、有效地防止欺诈和成功地作为上市公司运作是非常必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告 或防止欺诈，我们的声誉和经营结果将受到损害。

设计和实施一个有效的综合内部控制系统的过程是一个持续的努力，需要大量的资源和时间，内部控制的 和重大弱点也可能导致我们的披露控制和程序中的某些缺陷， 作为对上市公司需要的内部控制不断监测的一部分，并与管理层对财务报告和财务报告的内部控制的 评估有关。截至2018年3月31日，披露控制和程序， 我们确定了我们的内部控制和披露控制和程序的一个重大弱点。特别是，我们指出，由于财务和会计资源有限，该公司尚未全面测试现有控制措施，以满足2013年COSO框架的要求，这是一个重大弱点。为了弥补这一缺陷，我们在2017年第四季度启动了对关键流程、程序和文件的全面审查和评价，该审查和评价将在2018年继续进行，并将受到监测 并进行独立测试。

虽然我们已经制定并正在实施一项补救计划，以弥补已查明的物质弱点，但我们不能保证我们的补救计划将充分弥补已查明的物质弱点。我们继续评估哪些额外的政策和程序 可能是必要的，如何最有效地向我们的人员传达政策和程序，以及如何改进我们的财务 报告制度。我们预计2018年将继续开展计划，以弥补已查明的薄弱环节。

如果我们正在实施的补救措施不足以解决已查明的重大弱点，或未得到有效执行，或今后出现额外的缺陷 ，则今后可能会出现中期或年度财务报表中的重大误报。除其他外，任何未经纠正的重大弱点都可能导致今后财务报表的重大结账后调整。此外，我们的独立注册公共会计师事务所没有被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

任何不保持有效控制或及时对内部控制和披露控制作出任何必要改进的情况，都可能损害业务结果，或使我们无法履行报告义务，这可能对我们留在纽约证券交易所美国证券交易所上市的能力产生不利影响。有效的内部控制和披露控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生负面影响。

我们的增长依赖于我们控制之外的外部资本来源，我们可能无法以商业上合理的条件或根本不具备这些资金来源。

为了保持我们作为REIT的资格，“守则”要求 除其他事项外，每年分配至少90%的REIT应税收入，确定 ，而不考虑支付的股息扣减，不包括任何净资本收益。此外，我们将按正常的公司税率征收所得税 ，只要我们分配的应纳税所得额不到我们的100%，包括任何资本净收益。由于这些分配要求，我们可能无法满足未来的资本需求，包括任何必要的获取资金，从经营现金流。因此，我们打算依靠第三方资金来满足我们的资金需求。我们可能无法在优惠的条件下获得这样的融资，任何额外的债务都会增加我们的杠杆率和违约的可能性。我们能否获得第三方资金部分取决于：

近年来，资本市场受到严重破坏。如果我们不能从第三方来源获得资金，我们可能无法在存在战略机会时获得或开发 财产，满足公司投资组合的资本和运营需要，履行我们的债务 服务义务，或将现金分配给我们的股东，以保持我们作为REIT的资格。

与房地产业相关的风险

我们的业绩和价值受到与房地产资产和房地产业相关的风险的影响。

我们向我们的股东支付预期红利的能力取决于我们是否有能力创造超出开支的收入、预定的债务本金支付和资本支出要求。通常适用于超出我们 控制范围的不动产所有者和经营者的事件和条件可能会减少可供分配的现金和我们财产的价值。这些事件包括上文“-与我们的业务和业务有关的风险”项下设置的许多风险，以及以下内容：

此外，经济衰退或衰退时期，利率上升或房地产需求下降，或公众认为可能发生任何这类事件，都可能导致租金普遍下降或现有租约违约率增加，这将对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付分配的能力以及我们共同股票的每股交易价格产生不利影响。

房地产投资的流动性不足会严重阻碍我们应对房地产业绩的不利变化并损害我们的财务状况的能力。

我们所做和将要进行的房地产投资，相对来说很难迅速出售。因此，由于经济、金融和投资条件的变化，我们迅速出售公司投资组合中一个或多个财产的能力是有限的。从一项投资中返还资本和实现 收益(如果有的话)通常是在处置或再融资基础财产时发生的。我们可能无法通过出售、其他处置或在任何给定期限内以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，也可能无法完成任何退出战略。我们在特定的 期限内处置一个或多个财产的能力取决于财产可能薄弱或甚至缺乏一个既定的市场、金融条件的变化或潜在购买者的前景、国家或国际经济条件的变化以及财产所在的司法管辖区的法律、 条例或财政政策的变化。

此外，“守则”限制了 a REIT处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力。特别是，适用于REITs的税法实际上要求我们持有我们的财产用于投资，而不是主要用于在正常的业务过程中出售 ，这可能导致我们放弃或推迟出售本来符合我们最佳利益的财产。因此，我们可能无法根据经济或其他条件或优惠条件迅速改变公司的投资组合，这可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流量和我们支付分配额 的能力以及我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

不断下降的房地产估价和减值费用会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和支付我们普通股的每股交易价格的能力产生重大的不利影响。

我们打算审查我们的 财产的账面价值，当情况，如不利的市场条件，可能存在潜在的损害。我们打算根据对预期的未来现金流量(不包括利息费用)的估计来进行我们的审查，这些现金流量预计将由财产的使用 和最终的处置在不打折的基础上产生。我们打算考虑诸如未来营业收入、趋势和前景、 以及租赁需求、竞争和其他因素的影响等因素。如果我们的评估表明我们可能无法收回房地产投资的账面价值，则减值损失将记录在账面价值超过资产估计公允价值的范围内。

减值损失对我们的 经营结果有直接影响，因为记录减值损失会导致我们的经营结果立即出现负调整。对预期现金流量的评价具有高度的主观性，部分依据的是关于未来占用情况、租金和所需资本的假设，这些假设可能与未来期间的实际结果大不相同。不断恶化的房地产市场 可能导致我们重新评估我们在减值分析中使用的假设。减值费用可能对我们的财务状况、经营结果、现金流量和支付分配情况的能力以及我们普通股的每股交易价格 产生重大不利影响。

不利的经济状况和信贷市场的混乱可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和支付分配额的能力以及我们普通股的每股交易价格产生重大的不利影响。

持续的严峻经济状况对贷款和资本市场，特别是房地产市场产生了不利影响。近年来，资本市场经历了严重的不利情况，包括资本供应和获得资金的机会大幅度减少。放款人所要求的风险保险已显著增加，因为他们要求对风险给予更大的赔偿，而且承保标准 已经收紧。此外，某些金融机构的倒闭和合并减少了潜在的 贷款人的数目，从而减少了向市场提供的贷款来源。这些条件可能限制我们所能获得的债务数额和我们再融资的能力，并可能妨碍我们开发新的财产和以长期融资取代建筑融资的能力，这可能导致我们不得不在不适当的时间和以 不利的条件出售财产。如果这种情况继续下去，我们的财务状况、业务结果、现金流量和支付 分布的能力以及我们普通股的每股交易价格都会受到重大的不利影响。

缺乏债务融资可能要求我们更多地依赖更多的股本发行，这可能会稀释我们目前的股东，或者依赖效率较低的债务融资形式。此外，目前可用的有限资金数额可能会降低我们财产 的价值，并限制我们以这些财产借款的能力，这可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和对我们普通股的每股交易价格支付分配和每股交易价格的能力产生重大的不利影响。

获得的财产可能位于新市场，在那里我们可能面临投资于陌生市场的风险。

我们已经并可能继续在对我们来说是新的市场上获得 财产。当我们获得位于新市场的房产时，我们可能面临与缺乏市场知识或对当地经济缺乏了解、在该地区建立新的商业关系以及不熟悉地方政府和允许程序有关的风险。

我们可以选择不将任何出售房地产的收益分配给我们的股东，这可能会减少我们向股东分发现金的数量。

我们可以选择不将出售房地产投资的任何收益分配给我们的股东。相反，我们可以选择将这些收益用于：

任何决定保留或投资 任何销售的收益，而不是将这些收益分配给我们的股东，可能会减少您在 您的普通股上收到的现金分配数量。

与不动产有关的未保险损失可能会对你的退货产生不利影响。

我们试图确保我们的所有财产 都有足够的保险，以弥补伤亡损失。但是，也有某些损失，包括水灾、地震、野火、战争行为、恐怖主义行为或暴乱造成的损失，这些损失一般没有投保，或由于认为这样做在经济上不可行或不谨慎，因而没有得到全面保险。此外， 保险的费用或可得性的变化可能使我们面临无保险的伤亡损失。如果我们的任何财产造成伤亡损失，即没有充分保险的 损失，我们的资产价值将减少任何这类无保险损失的数额，我们可以在这些财产中遭受重大资本投资和潜在收入损失，并有可能继续在与财产有关的任何追索权债务下承担 的义务。此外，作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，我们一般要对我们的业务伙伴关系的所有未履行的追索权义务，包括我们作为合资企业的一般合伙人而产生的任何义务承担责任。任何这类损失都可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们普通股的每股交易价格支付分配的能力产生不利影响。此外，我们可能没有修理或重建受损财产的资金来源， 我们不能向你保证今后将有任何这样的资金来源提供给我们。我们每年根据目前的行业惯例，通过外部顾问的分析，评估我们的保险范围。

我们的财产税可能会因为房产税税率的变化或重新评估而增加，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

即使我们保持作为联邦所得税的REIT 的资格，我们也将被要求为我们的财产缴纳一些州和地方税。我们的物业税可能会随物业税税率的改变而增加，或由税务机关评估或重估，将来我们所缴付的物业税，可能会较以往大幅增加。如果我们支付的财产税增加，我们的现金流就会受到不利影响，因为租客没有偿还我们的这些税，而且我们向股东支付任何预期红利的能力也可能受到不利影响。

我们可能会招致与政府监管、环境问题诉讼有关的重大费用。

根据与环境有关的各种联邦、州和地方法律以及 条例，作为不动产的现有或前任所有人或经营者，我们可能要对由于危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放而造成的费用和损害负责，这些费用或物质或有毒物质、废物或石油产品存在或排放在或迁移到或从这些财产上，包括调查、清理这种污染的费用和损害自然资源的责任。这类法律往往不考虑所有者或经营者是否知道或是否对这种污染的存在负责，责任可能是连带的。这些负债可能很大，任何所需的补救、清除、罚款或其他费用的费用可能超过财产和(或)我们的合计资产的价值。此外，在我们的财产上存在污染或未能补救污染可能使我们面临补救费用和/或个人、财产或自然资源损害的第三方责任，或对 我们出售、租赁或开发我们的财产或借入这些财产作为抵押品的能力产生实质性的不利影响。此外，“环境法”可对受污染场地设立留置权，以利于政府处理这种污染所造成的损害和费用。此外，如果发现我们的财产受到污染，环境法可能会对财产 的使用或经营方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。

公司投资组合 中的一些财产已经或可能受到因目前或先前使用该财产或毗邻的财产作商业 或工业用途而产生的污染的影响。这种污染可能来自石油或危险物质的泄漏，也可能来自用于储存此类材料的储罐的释放。

有时，我们可以在已知的不利环境条件下获得财产 ，其中我们认为与这些条件 相关的环境负债是可以量化的，而且收购将产生更好的风险调整后的回报。我们通常对我们考虑收购的任何财产进行第一阶段环境 现场评估。关于某些融资交易，我们的放款人已委托独立的环境顾问对公司投资组合中的财产进行第一阶段环境工地评估。然而，我们并不总是收到我们的放款人委托的第一阶段环境现场评估报告的副本，因此，我们可能不知道公司投资组合中财产 的所有潜在或现有的环境污染负债。此外，第一阶段环境场址评估的范围有限，不涉及取样土壤、土壤蒸气或地下水，这些评估可能不包括或确定所有潜在的环境责任 或与该财产有关的风险。即使在进行地下调查的情况下，也很难确定环境污染的全部程度或这种污染可能产生的费用。我们不能向你保证，第一阶段环境现场评估或其他环境研究确定了所有潜在的环境责任，或我们将不会面临重大的补救费用或其他环境污染，从而难以出售任何受影响的财产。此外，我们并不总是执行这些评估建议的行动，并建议进行调查 ，并对已知或可疑的污染采取补救措施。因此，我们可能会因这些问题承担重大责任，这可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和支付我们普通股股票的每股交易价格的能力产生不利影响。

环境法还规定了含石棉建筑材料的存在、维护和清除，并可对不遵守这些要求的行为处以罚款和处罚。这些法律规定，含有石棉的建筑物的业主或经营者(以及这些建筑物的雇主)必须妥善管理和维护石棉，适当通知或培训可能接触石棉的人，并采取特别预防措施，包括拆除或以其他方式消除石棉，如果在翻修或拆除建筑物时石棉受到干扰。此外，ACBM的存在可能会使我们承担第三方责任(例如.因接触石棉而造成的人身伤害的法律责任)。

此外，公司投资组合 中的财产还受各种联邦、州和地方环境及健康和安全要求的约束，如州和地方 火灾要求。此外，我们的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，作为他们在我们的财产上作业的一部分，而这些财产是受管制的。这种环境和健康与安全的法律和条例可能使我们或我们的房客承担这些活动造成的责任。环境方面的责任可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外，法律的改变可能会增加不遵守法律的潜在责任。这种情况可能导致重大的意外支出，或对我们的业务或我们的租户的业务产生重大和不利的影响，从而对我们产生重大的不利影响。

我们不能向你保证，由于环境问题而引起的费用或负债将不会影响我们向你分配的能力，或这种费用或其他补救措施不会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付我们普通股的分配和每股交易价格的能力产生不利影响。如果我们将来承担物质环境责任 ，我们可能会面临巨大的补救费用，我们可能会发现很难出售任何受影响的财产。

我们的财产可能含有或发展有害的霉菌或遭受 其他空气质量问题，这可能导致责任的不利健康影响和补救费用。

当建筑物 或建筑材料上积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是在一段时间内仍未发现或未解决 的湿气问题时。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及花粉、病毒和细菌等其他生物污染物。室内接触空气中的毒素或刺激性物质超过一定水平可能会引起各种有害健康的影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，在我们的任何属性中存在大量霉菌或其他空气污染物 可能要求我们采取昂贵的补救方案，以控制或清除受影响的特性中的霉菌或其他空气中的 污染物，或增加室内通风。此外，如果据称发生了财产损坏或个人 伤害，如果存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能会受到我们的租户、我们租户的雇员或其他人的赔偿责任。

我们可能会招致大量费用，以符合适用于我们财产的各种联邦、州和地方法律、法规和契约。

本公司的物业须受各种契约、联邦、州及地方法律及规管规定的规限，包括准许及发牌的规定。地方规例，包括市政或地方条例及分区限制，可能会限制我们使用物业，并可能要求我们取得地方官员的批准或限制使用我们的物业，并可能要求我们取得社区标准组织的地方官员的批准。与我们的财产有关的任何时间，包括在获得 财产之前或在对本公司的任何投资组合进行翻新时。除其他外，这些限制可能涉及火灾和安全、地震或有害物质的减少要求。不能保证现有的法律和规章 政策不会对我们或将来任何购置或翻新的时间或费用产生不利影响，也不能保证不会通过增加这种拖延或造成额外费用的额外条例。我们的增长战略可能受到我们获得许可证、许可证和分区减免的能力的不利影响。我们没有获得这种许可证、许可证和分区减免，或不遵守适用的法律，可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对普通股的每股交易价格支付分配和每股交易价格的能力产生不利影响。

此外，联邦和州的法律和条例，包括“美国残疾人法”或“残疾人法”和1988年“公平住房修正法”(FHAA)等法律，对我们的财产和业务规定了进一步的限制。根据ADA和FHAA，所有公共设施必须符合与残疾人出入和使用有关的联邦 要求。我们的一些属性目前可能不符合 ADA或FHAA。如果公司投资组合中的一个或多个财产不符合ADA、FHAA或任何其他 监管要求，我们可能需要支付额外费用，以使该财产符合要求，包括取消 准入障碍，我们可能会招致政府罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿。此外，我们不知道现有需求是否会改变，或今后的需求是否需要我们作出重大的意外支出，这些支出将对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们支付分配额的能力产生不利影响，并影响到我们的普通股的每股交易价格。

与我们的组织结构有关的风险

我们的股东利益与业务单位股东的利益之间可能存在或可能在未来出现利益冲突，这可能会阻碍业务决策，从而使我们的股东受益。

利益冲突可能存在，或可能产生 在未来的结果是我们与我们的附属公司之间的关系，而我们的业务伙伴关系或 的任何伙伴，在另一方面。根据马里兰州的法律，我们的董事和高级职员对我们公司负有与他们对我们公司的管理有关的职责。同时，我们作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，根据马里兰州法律对我们的经营伙伴及其有限合伙人负有信托责任和义务，我们的业务伙伴关系的合伙协议与我们的经营伙伴关系的管理有关。作为我们经营伙伴关系的一般合伙人，我们的信托责任和义务可能与我们的董事和高级人员对我们公司的职责发生冲突。

根据特拉华州法律，特拉华州有限合伙公司的普通合伙人对合伙企业及其合伙人负有忠诚和关心的信托义务，必须履行其职责 ，并根据伙伴关系协定或特拉华州法律行使其作为普通合伙人的权利，以符合善意和公平交易的义务。合伙协议规定，如果我们经营的 合伙企业或任何合伙人的利益与我们公司或股东的单独利益发生冲突，而 我们作为经营伙伴的普通合伙人，则可优先考虑我们公司 或股东的单独利益(包括对有限合伙人的征税后果)，在发生这种冲突的情况下，我们或我们的董事采取任何行动或不采取行动，优先考虑本公司或股东的单独利益，但不侵犯我们根据合伙协议的有限合伙人(br}的合同权利，也不违反忠诚义务或任何义务。我们作为业务伙伴的一般伙伴，对我们的业务伙伴及其伙伴负有的其他义务，或违反真诚和公平交易义务的义务。

此外，合伙协议规定，我们一般不因我们作为普通合伙人而采取的任何行动或不作为、我们的经营伙伴的债务或责任或根据合伙协议所承担的经营合伙企业 的义务而对我们的经营伙伴或任何合伙人承担任何责任，但对我们的欺诈、故意不当行为或重大疏忽的法律责任除外，而我们可根据任何明示的赔偿给予我们的营运伙伴。合伙或与赎回有关，如“普利茅斯工业经营公司的 合伙协议说明-交换权”所述。除非(1)该人的作为或不作为对引起该行为的人有重大影响，而该人的作为或不作为对该行为有重大影响，且该作为或不作为是以恶意作出的，或是主动及蓄意不诚实的结果，则除非该人的作为或不作为与我们的经营合伙的运作有关，除非(1)该人的作为或不作为对引起该行为的事项有重大影响，且该作为或不作为是以恶意作出的，或是主动及蓄意不诚实的结果，(2)该人实际收到违反合伙协议或(3)违反合伙协议或(3)在刑事诉讼中，受赔偿人有合理理由相信该作为或不作为是非法的不正当的个人利益。我们的业务伙伴关系还必须在诉讼程序最后处置之前支付或偿还任何此种人的合理费用，但须在收到书面确认该人的诚意，认为已达到补偿 所需的行为标准和书面承诺偿还已付或预付的任何款项时，如果最终确定该人确实不符合赔偿行为标准。我们的业务伙伴关系无须赔偿或垫付资金给 任何人，涉及要求赔偿的人未经我们批准而提起的任何诉讼(为执行该人根据合伙协议享有的赔偿权利而提起的任何诉讼除外)，或如果发现该人在诉讼中的任何部分对我们的业务伙伴关系负有责任。

我们的章程和细则、我们的经营伙伴关系的合伙协议和马里兰州法律载有可能推迟、推迟或阻止控制权交易改变的条款。

我们的章程对我们的股票有一定的所有权限制。

我们的章程授权我们的董事会采取它认为是明智的行动，完全和绝对的酌处权，以保持我们作为REIT的资格。 我们的章程还禁止任何价值或数量超过9.8%的人拥有我们任何类别或一系列资本存量的流通股的实际、有益或建设性的所有权，两者以限制性较强者为准，但每一种情况都不包括 。在联邦所得税中未被视为已发行股票的股票。如果符合某些条件，我们的董事会可以根据其唯一和绝对的酌处权，前瞻性地或追溯性地豁免一个人不受这些所有权限制。 然而，我们的章程规定，董事会必须放弃对某一特定人的所有权限制： (1)确定该人的所有权不会导致任何个人对我们股票 的实际所有权违反所有权。限制和任何不受所有权限制的限制不会损害我们作为REIT的地位；和(2) 确定该股东实际上也不会实际或建设性地拥有我们的租户(或其业务全部或部分归于我们的任何实体的租户 的利益)，使我们实际或建设性地拥有超过9.8%的利益(如所述)。在“守则”第856(D)(2)(B)条中，该租客或任何该等拥有人并不会导致我们未能符合守则所规定的REIT资格。对我们股票所有权和转让的限制可：

我们可以增加授权股票的数量，分类 和重新分类未发行的股票和发行股票未经股东批准。

在未经股东同意的情况下，我们的董事会有权根据我们的章程修改我们的章程，以增加我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或股份 的数量，并授权我们发行我们的普通股或优先股的经授权但未发行的股份，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类。优先股分为一个 或多个类别或系列股票，并设置这些新分类或重新分类的股票的条款。请参阅“ 股的说明-增减普通股的授权股份和发行普通股和优先股的额外股份的权力”。因此，我们可以发行更多的具有偏好、权力和权利的类别或系列优先股，投票 或其他方式，这些类别或系列与我们普通股持有人的权利相抵触，并且可以根据这些系列的条款，推迟或防止可能涉及对我们的普通股的溢价价格的交易或控制权的改变，或者我们的股东以其他方式认为这符合他们的最佳利益。

马里兰州法律的某些条款可以抑制 控制的改变，这可能会阻止第三方进行投标报价或寻求其他控制变更交易，因为 可能触发你要求我们赎回你的普通股股份的权利。

MgCl的某些规定可能会产生抑制第三方提出收购我们的提议或阻碍控制权变更的效果，否则 可以使我们普通股的持有人有机会实现超过当时市场价格的溢价，其中包括：

在管理委员会的许可下，我们的附例规定， 我们将不受MgCl的控制股份规定的约束，我们的董事会已通过决议豁免我们不受我们与任何其他人之间的业务合并的约束。此外，决定退出公司合并的董事会决议规定，对该决议的任何修改或废除只有在经正式召开的股东有权普遍投票支持董事的多数票通过的会议上才有效，而我们的章程 规定，对该决议的任何修改或废除，或对该决议的任何修正、修改或废除，均为有效。我们的附例 规定任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制股份收购规约的约束，只有在适当召开的会议上获得批准，并得到有权普遍投票给董事的股东多数票的赞成票，该规定才是有效的。

MgCl的某些规定允许马里兰州公司的董事会至少有三名独立董事和一类根据“交易所法”注册的股票，而不经股东批准，无论其章程或细则目前规定了什么，都可以执行某些公司 治理规定，其中一些规定(例如，机密董事会)目前不适用于我们。这些规定可能具有限制或阻止第三方为本公司提出非邀约收购建议的效果，或在否则可使我们的股票持有人有机会实现高于当前市场价格的情况下，推迟、推迟或防止控制权的改变。

我们的经营伙伴关系的合伙协议中的某些条款可能会推迟或阻止我们的非邀约收购。

我们经营合伙企业的合伙协议的规定可能会推迟或使我们的非邀约收购或我们的控制权变更更加困难。这些规定可能阻止第三方提出涉及非邀约收购我们或改变我们控制权的投标书，尽管某些股东或有限合伙人如果提出这种建议可能会考虑。这些规定除其他外包括：

我们的章程和细则、我们经营伙伴关系的合伙协议 和马里兰州法律也载有其他条款，这些条款可能会推迟、推迟或防止交易或控制权的改变，而这些交易或控制的改变可能涉及我们普通股的溢价，或者我们的股东认为符合他们的最大利益。见“普利茅斯工业经营伙伴关系协议，有限公司-利益的可转让性”、“马里兰州法”和我们章程及细则的实质性条款-董事的免职、“控制 股份收购”和“事先通知董事提名和新业务”。

我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下改变我们的投资和融资政策，我们可能会变得更加杠杆化，这可能增加我们在我们的债务义务下违约的风险。

我们的投融资政策完全由董事会决定。因此，我们的股东不控制这些政策。此外，我们的章程和细则 不限制我们可能承担的债务的数额或百分比，无论是由资金支付还是以其他方式支付。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下随时改变或取消我们目前的借款政策。如果这一政策改变，我们可能会变得更加举债，从而增加我们的还本付息。更高的杠杆率也会增加债务违约的风险。此外，我们投资政策的改变，包括我们在 公司投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们面对利率风险、实际房地产市场波动和流动性风险的风险。我们对上述政策的改变可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对普通股的每股交易价格 的支付能力产生不利影响。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和官员采取行动的权利是有限的。

根据马里兰州法律的允许，我们的章程免除了我们的董事和高级官员对我们和股东的金钱损害赔偿责任，但因下列原因造成的责任除外：

此外，我们的章程授权我们有义务使我们的公司和我们的章程要求我们，赔偿我们的董事和高级人员在这些和某些其他身份采取的行动，并在马里兰州法律不时允许的最大限度内采取行动。一般说来，马里兰州法律允许马里兰州公司赔偿其现任和前任董事和高级人员，除非要求赔偿的人不诚实或主动故意不诚实地实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或在刑事诉讼中有合理理由相信他或她的行动是非法的。根据马里兰州法律，马里兰公司也不得在公司或其代表的诉讼中向董事或高级人员提供赔偿，因为在诉讼中，董事或高级人员被判定对该法团负有责任，或因不正当地收到个人 利益而作出法律责任判决。法院如裁定董事或高级人员是公平及合理地有权获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准；然而，就我们或代表我们在诉讼中作出的不利判决，或基于个人 利益不恰当而作出的法律责任判决，法院可命令弥偿，但以开支为限。因此，我们和我们的股东对 我们的董事和官员的权利可能比其他情况下可能存在的更有限。因此，如果我们的任何董事或高级人员真诚地采取行动妨碍我们公司的业绩，你向该董事或高级人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。见“马里兰州法律和我们宪章及细则的实质性规定-赔偿和限制 董事和官员的责任”。

我们是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们将依靠从我们的经营伙伴关系收到的资金来支付债务，而我们的股东的利益将在结构上从属于我们的经营伙伴及其附属公司的所有负债和义务。

我们是一家控股公司，通过我们的经营伙伴关系进行我们所有的业务。除了对我们的业务伙伴关系感兴趣外，我们没有任何独立的行动。因此，我们将依靠我们的经营伙伴关系的分配支付任何红利，我们可能申报的股份，我们的普通股。我们还将依靠我们的经营伙伴关系的分配来履行我们的任何义务，包括我们从经营伙伴关系中分配给我们的应税收入的任何税务责任。此外，由于我们是一家控股公司，你方作为股东提出的要求将在结构上从属于我们经营伙伴关系及其附属公司的所有现有和未来债务和义务(不论是否借款)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产和我们的经营伙伴及其附属公司的资产只有在我们和我们的经营伙伴及其子公司的债务和义务全部付清之后，才能满足我们股东的索赔要求。

我们的经营伙伴关系可以在未经股东同意的情况下向第三方发放额外的操作单元，这将降低我们在经营伙伴关系中的所有权百分比，并对我们的经营伙伴关系向我们分配的数量产生稀释效应，因此，我们可以向我们的股东分配 的数量。

我们已经发布了421，438个关于 收购公司投资组合中某些财产的OP单元，并且在将来，在我们收购 属性或其他方面时，可能会导致我们的运营伙伴向第三方发行额外的OP单元。这种发行将减少我们在经营伙伴关系中的所有权百分比，并影响到我们的经营伙伴 向我们作出的分配额，因此，我们可以向我们的股东分配的数额。由于您将不直接拥有OP单位，您将没有任何投票权，任何这样的发行或其他合作伙伴级别的活动，我们的经营伙伴关系。

与我们作为REIT的地位相关的风险

如果不能保持我们作为REIT的资格，将对我们和我们的普通股的每股交易价格产生严重的不利后果。

我们选择从2012年12月31日终了的应税年度开始，作为联邦所得税的征税对象，并以我们相信 将允许我们保持REIT资格的方式运作。我们不能向您保证，我们今后仍有资格成为REIT。 如果我们失去REIT资格，我们将面临严重的税务后果，这将大大减少所涉年度向您分配 的资金，因为：

任何这样的企业税负债都可能是很大的 ，并将减少我们的现金，除其他外，我们的业务和分配给股东。此外，如果 我们不能保持作为REIT的资格，我们将不被要求作出分配给我们的股东。因此，在所有这些因素中，我们未能保持作为REIT的资格，也会损害我们扩大业务和筹集资金的能力，并可能对我们普通股的每股交易价格产生重大和不利的影响。

作为REIT的资格涉及应用高度技术性和复杂的“守则”条款，对这些规定只有有限的司法和行政解释。这些规定和根据“守则”或“财政部条例”颁布的适用的财务条例的复杂性在象我们一样通过伙伴关系持有其资产的区域投资信托基金中更为复杂。确定各种不完全在我们控制范围内的事实事项和情况可能会影响我们作为REIT的资格。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须满足若干要求，包括关于我们股票所有权的要求，关于我们资产构成的要求，以及在任何一年中至少95%的总收入必须来自合格来源的要求，例如“不动产租金”。此外，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减额，而不包括净资本损益。此外，立法、新条例、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者产生重大不利影响，影响我们维持作为联邦所得税用途的REIT资格的能力，或希望对REIT进行相对于其他投资的投资。即使我们保持作为联邦所得税的REIT的资格，如果我们以交易商的身份出售财产，我们可能要对我们的收入或财产征收一些联邦、州和地方收入、财产税和消费税，在某些情况下还要缴纳100%的罚款税。此外，我们所拥有的任何应课税的REIT附属公司，在其经营的管辖区内，作为普通C公司，均须缴税。

如果我们的经营伙伴关系没有资格成为合伙企业 或不受联邦所得税考虑的实体，我们将不再有资格成为REIT，并承受其他不利后果。

我们相信，我们的经营伙伴关系将被视为合伙企业或被忽视的实体，以联邦所得税为目的。在我们的经营伙伴 被视为一个不受重视的实体的时期，我们的经营伙伴关系将不对其收入征收联邦所得税。相反，它的收入将归我们为经营合伙企业的联邦所得税的唯一所有者。在除普利茅斯OP有限公司(LLC)外，我们的经营合伙企业有限合伙人的时期内，经营伙伴关系将被视为联邦所得税的合伙企业。作为合伙企业，我们的经营伙伴关系将不对其收入征收联邦所得税。相反，每个合伙人都将被分配，并可能被要求就其在我们经营伙伴关系收入中所占份额缴纳税款。然而，我们不能向你保证，国内税务局或国税局 不会质疑我们的经营伙伴关系或任何其他附属伙伴关系的地位，因为我们在这些伙伴关系中拥有作为联邦所得税目的 合伙关系的利益，或者法院不会继续提出这样的质疑。如果国税局成功地将我们的经营伙伴关系或任何其他附属伙伴关系作为一个实体，作为一个可作为联邦收入公司征税的公司征税，我们将无法满足适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此， 我们很可能不再保持我们作为REIT的资格。此外，如果我们的业务伙伴关系或任何附属伙伴关系 被视为应作为公司征税的实体，这些实体可能要缴纳联邦和州公司所得税，这将大大减少可用于偿债和分配给其伙伴，包括 us的现金数额。

我们的应税REIT子公司将受到联邦收入 税的约束，如果我们与应税REIT子公司的交易不是按一定期限的条款进行的，我们将被要求对某些收入或扣减支付100%的罚款。

我们拥有一个应税REIT子公司的利益，并可能在未来获得更多应税REIT子公司的权益。应税REIT子公司是REIT以外的 公司，其中REIT直接或间接持有股票，并与 进行了联合选择，将此类REIT视为应税REIT子公司。如果一家应税REIT子公司拥有另一家公司的全部投票权(br}权或未偿证券价值的35%以上，则该其他公司也将被视为应纳税的 REIT子公司。除与住宿和保健设施有关的一些活动外，应纳税的REIT子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司 REIT的租户提供习惯或非习惯服务。应纳税的REIT子公司作为普通C公司须缴纳联邦所得税。此外，还将对应纳税的REIT子公司与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税 ，而这些交易不是按 的长度进行的。

为了保持REIT资格，我们可能被迫在不利的市场条件下借款。

为了保持我们作为REIT的资格，我们通常必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息 扣除和不包括净资本利得，而且我们每年分配的REIT应税收入的100%以下，我们将被征收定期企业所得税。此外，如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通收入的85%、资本利得净额的95%和前几年未分配收入的100%，我们将被征收4%的非抵扣消费税(如果有的话)。因此，我们可能无法从业务中保留足够的现金流量，以满足我们的偿债要求和偿还我们的债务。因此，我们可能需要为此目的筹集额外资本，我们不能向你保证，我们将以优惠的条件或在需要时获得足够的资本，这将对我们的财务状况、经营结果、现金流量和支付分配的能力以及我们普通股的每股交易价格产生重大的不利影响。此外，为了保持REIT资格，避免缴纳所得税和消费税，我们可能需要借入资金，以满足REIT分配 的要求，即使当时的市场条件不利于这些借款。这些借款需要，除其他外，可能是由于实际收到现金和将收入包括在联邦收入(br}税用途之间的时间差异，或非抵扣资本支出的影响，或建立储备金或所需的债务或摊销付款的结果。但是，这些来源可能根本无法以优惠的条件获得。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括市场对我们增长潜力的看法、我们目前的债务水平、我们普通股的每股交易价格以及我们目前和未来的收益。我们不能向贵方保证，我们将在理想的时间或任何时候以优惠的条件获得这种资本，这可能导致我们减少投资活动和(或)在不适当的时候处置资产，并可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对普通股的每股交易价格支付分配的能力产生不利影响。

REITs支付的股息不符合可用于某些股息的减税 税率。

适用于作为个人、信托和遗产的美国股东的 “合格股息收入”的最高税率为20%。然而，REITs支付的 股息一般不符合这种降低税率的条件。相反，我们的普通股息一般按适用于普通收入的较高税率征税，目前最高税率为37%。尽管这些规则不会对REITs的征税或REITs应支付的股息产生不利影响，但作为个人的投资者、 信托基金和遗产可能认为，对REITs的投资相对于对支付股息的 非REIT公司的股票的投资更具吸引力，这可能会对REITs股票的价值产生不利影响，包括我们普通股的每股交易价格。然而，在2026年以前的应税年度，个人股东一般可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有某些限制，这将使个人在收到这种普通股息时的最高边际有效联邦所得税税率降至29.6%。

对从事“禁止交易” 的REITs征收的税可能限制我们从事作为联邦所得税目的销售的交易的能力。

REIT从禁止交易 获得的净收入将被处以100%的罚款税。一般而言，被禁止的交易是指出售或其他财产处置，而非止赎 财产，主要是为了在正常业务过程中出售给客户。虽然我们不打算持有任何财产 ，这些财产将被定性为在我们业务的正常过程中出售给客户，但除非出售或处置 符合某些法定安全港的条件，否则这种定性是一种实际的确定，不能保证国税局同意我们对我们财产的定性，或我们将永远能够利用现有的 安全港。

遵守REIT要求可能影响我们的盈利能力 ，并可能迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资。

为了保持我们作为REIT的资格，我们必须不断地满足关于我们资产的性质和多样化、我们的收入来源以及我们分配给我们的股东的数额的测试。我们可能被要求清算或放弃在 的其他有吸引力的投资，以满足资产和收入测试或符合某些法定救济条款的资格。我们还可能需要 在不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金时向股东分发。因此，必须遵守分配要求可使我们：(1)在不利的市场条件下出售资产；(2)以不利的条件借款；或(3)分配本来将投资于未来收购、资本 支出或偿还债务的数额。因此，满足REIT要求可能对我们的业务结果、盈利能力和执行业务计划的能力产生不利影响。此外，如果我们被迫清算我们的投资以满足这些资产、收入或分配测试的任何 ，或偿还对我们的贷款人的义务，我们可能无法遵守适用于REITs的一个或多个 的要求，如果这种销售构成禁止的 交易，则可能对由此产生的任何收益征收100%的税。

立法、法规或行政 的更改可能对我们或我们的安全持有者产生不利影响。

税收法律、法规对REITs或其行政解释，可以随时修改。我们无法预测任何新的 或修改后的法律、条例或行政解释是否或何时将被采纳、颁布或生效，任何这种变化 都可以追溯适用。我们和我们的证券持有人可能受到任何新的或修正的法律、规章或行政 解释的不利影响。

2017年12月22日，“减税和就业法案”颁布。减税和就业法案对与个人和公司税收相关的美国联邦所得税规则进行了重大修改，通常在2017年12月31日以后的应税年份生效。此外，为了降低公司和非公司税税率，“减税和就业法”取消和限制了各种扣减，限制了利用净营业损失的能力。适用于个人的大部分变更是暂时的，仅适用于自2017年12月31日起至2026年1月1日前应纳税的 年。减税和就业法案对税收规则进行了许多大大小小的修改，这些变化不直接影响REITs，但可能影响到我们的安全持有者，也可能间接地影响到我们。

促请潜在投资者就“减税和就业法”的现况和任何其他管理或行政方面的发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响与其税务顾问进行协商。

与我们普通股和这次发行有关的风险

我们普通股的市场价格和成交量可能会波动。

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。 如果我们的普通股出现活跃的交易市场，我们普通股的每股交易价格可能会波动。 此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的每股 交易价格大幅下跌，您可能无法以公开发行的 价格转售您的股票。我们不能保证我们普通股的每股交易价格在未来不会有大幅度的波动或下降。

一些可能对股票价格产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

在过去，证券集体诉讼 经常是针对公司在其普通股价格波动时期后提起的。这类诉讼可能导致大量费用，转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量和我们对普通股的每股交易价格的支付能力产生不利影响。

市场利率的提高可能会影响我们普通股的每股交易价格。

影响我们普通股价格 的因素之一是普通股的股息收益率(相当于我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。与历史利率相比，市场利率目前处于较低水平，因此，市场利率的提高可能导致我们普通股的潜在购买者预期股息收益更高，利率上升可能会增加我们的借款成本，并可能减少可供分配的资金。因此，较高的市场利率可能导致我们普通股的市场价格下降。

我们可供今后发行或出售的普通股数量可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

如本招股说明书所述，我们将提供我们普通股的4，250，000股。在完成这次发行后，我们将发行大约7，806，043股普通股。在这些股票中，出售的4，250，000股份将是自由交易的，但我们的附属公司在本次发行中购买的任何股份除外，因为根据“证券法”第144条的规定，这一术语是由规则144界定的。 我们的董事和管理层及其附属公司实益地拥有175，890股票，或在发行完成后， 约占我们普通股的2.3%(如果承销商行使其选择权，全部购买 额外股份，则为2.1%)。与这次发行有关，我们签订了一份锁存协议，禁止 在本招股说明书的日期后90天内，如“承销”所述，提供额外的普通股。 我们的执行主管和董事可以在锁定期届满后90天内出售他们所持有的我们普通股的股份。在桑德勒奥尼尔+合伙人、L.P.和D.A.Davidson&Co. 这些锁定条款的事先书面同意下，桑德勒o‘Neill+Partners、L.P.和D.A.Davidson&Co.可以在任何时候和未经通知的情况下放弃为我们的执行官员和董事编写的这份招股说明书，桑德勒·奥尼尔+合伙人、L.P.和D.A.戴维森公司可以不作任何通知而放弃这些规定。如果根据锁存协议的限制被放弃，我们的普通股可能可以出售到市场，但须遵守适用的法律，这将降低我们普通股的每股交易价格。

我们还打算不时发行更多的普通股或OP股份，根据我们的选择，这些股份可作为补偿或其他方式，赎回我们的普通股股份，作为补偿，并可授予与这种 发行有关的额外登记权。见“股票符合期货销售资格”。

我们无法预测将来发行或出售我们的普通股或公开市场出售股票是否会降低我们普通股的每股交易价格。当我们的某些股东对转售的限制取消时，我们普通股的每股交易价格可能会大幅下跌。

我们的普通股股东的权利受到A系列优先股持有者的限制，并从属于A系列优先股持有人的权利，这些权利可能对我们普通股股份的价值产生负面影响。

我们A系列优先股的持有者一般比我们普通股的持有者有更高的权利和优先权。这些高级的权利和偏好的存在可能会对我们普通股的价值产生负面影响。这些权利在关于我们A系列优先股的补充条款中作了更充分的规定，包括但不限于：(1)在将我们的资产分配给我们普通股持有人之前，获得清算优先权的权利；和(2)要求我们在发生控制权变更时赎回A系列优先股的权利(如关于A系列优先股的补充条款所界定的)。此外，A系列优先股和B级优先股在这种股利支付的优先权方面高于我们的普通股，这可能限制了我们向普通股持有人分配 股票的能力。

在公开市场或在交易业务单位时发行大量我们共同的股票，或认为可能发生这种发行，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

根据我们的2014年奖励计划，承销商行使超额分配 期权，将OP单位转换为普通股，或授予某些董事、执行干事 和其他雇员的股票奖励，我们的普通股或OP单位的发行涉及我们未来的财产、投资组合或业务收购以及我们普通股的其他发行，都可能对股票的每股交易产生不利影响。我们的普通股的价格，以及根据 我们2014年奖励计划授予的涉及业务单位的奖励或我们普通股股份的授权，可能会对我们通过出售股本证券获得额外资本的条件产生不利影响。此外，我们普通股的未来发行可能会稀释现有股东。

将来发行的债务证券，在清算时高于我们的普通股，和(或)优先于我们的普通股的证券，为红利 分配或清算的目的，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

在未来，我们可能试图增加我们的 资本资源，通过提供更多的债务或股权证券(或导致我们的经营伙伴发行债务 或股票证券)，包括中期票据、高级或次级票据以及额外的类别或一系列优先股。在清算时，我们的债务证券持有人和优先股持有人及放款人对于其他借款 将有权在分配给我们普通股持有人之前收到我们现有的资产。此外，我们今后发行的任何可转换 或可交换证券可能比我们的普通股更有权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股的所有者被稀释。持有我们普通股的人无权享有先发制人的权利或其他防止稀释的保护。我们的A系列优先股，如果发行的话，还有更多的类别或一系列的优先股，可以优先进行清算分配，或者优先考虑股息支付，这可能会限制我们向普通股持有者支付股息的能力。由于我们决定在任何未来发行证券 将取决于市场条件和其他因素超出我们的控制，我们无法预测或估计的数额，时间或性质 的未来发行。因此，我们的股东承担了我们未来发行股票的风险。

如果证券分析师不发表有关我们行业的研究或报告，或者如果他们降低我们的普通股或与房地产有关的工业地产的评级，我们共同股票的价格可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们行业的研究和报告。我们不能控制这些分析家。此外，如果包括我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或行业的评级，或者降低了任何竞争对手的股票评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一人或多人停止对我们公司的保险，我们可能会在市场上失去注意，这反过来又会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们不进入KeyBank定期贷款，我们将不会使用这一 提供的净收益的一部分来偿还其中的未偿款项，我们的管理层将在使用这些净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们打算在此次发行结束之前，进入KeyBank 定期贷款，并在此基础上借款3，570万美元。我们打算用这笔贷款的净收益中的3 570万美元全额偿还我们在关键银行定期贷款下的借款。然而，我们可能不会按照目前预期的时间表，或完全按照预期的时间表，获得 键银行定期贷款，在这种情况下，我们预计将使用这次发行所得的净 收入中的3 500万美元全额偿还我们在火炬灯夹层贷款下的借款，其余的(如果有的话) 将获得更多的财产并用于一般的公司用途。我们还没有确定从这次发行中获得的净收入的任何财产，我们的管理层将对净收入的使用有广泛的酌处权。您将没有机会评估净收益的 应用，净收益可能用于不增加我们的经营 结果或提高我们的普通股价值的公司目的。

关于前瞻性声明的注意事项

我们在本招股说明书和参考文件中作出声明，这些文件是前瞻性声明，通常由 使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“项目”、“寻求”、“应”、“威尔”等词语标识。 和这类词或类似表达的变体。我们的前瞻性发言反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所作的假设。虽然我们认为我们的计划、意图、期望、战略和前景，如我们的前瞻性声明所反映或建议的，是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景将得到实现或实现，你不应过分依赖这些前瞻性的声明。此外， 实际结果可能与前瞻性声明中描述的结果大不相同，可能受到各种风险和因素的影响，包括但不限于：

任何前瞻性声明都只说明了 作出声明的日期.随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们不可能预测这些事件 或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性的 声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

本招股说明书中使用的市场数据和行业预测和预测都是从Reis或其他独立的行业来源获得的。从reis或其他来源获得的预测、预测和其他前瞻性 信息与本招股说明书中的其他前瞻性 声明一样，受到类似的限制和不确定性。

收益的使用

我们估计，在本次发行中出售我们普通股所得的净收益约为100万美元(如果承销商充分行使超额分配选择权)，在扣除承保折扣和佣金以及估计我们应支付的提供费用后，我们将获得大约100万美元的净收益。我们将把从这个 提议中获得的净收益，包括行使超额分配选择权的任何净收益，捐给我们的业务伙伴关系，以换取 op单位。

我们打算用此次发行的净收益3，5.7，000，000美元全额偿还Keey Bank定期贷款(如果有的话)下的未偿债务(如果有的话)，以及这次发行的净收入中约1，920万美元，以偿还在 KeyBank信贷项下未偿还的款项。设施齐全。不能保证KeyBank 定期贷款在关闭 之前进入提供或者根本没有。如果密钥银行期 贷款未偿还，则为在这次交易结束后，我们打算使用3 500万美元的净 此次发行的收益用于偿还 火炬夹层贷款。我们打算用剩余的净收入来获取 附加财产和一般公司用途。我们 没有确定任何属性为从这次募捐中获得的 。

在本次发行结束时， 我们预计在我们的KeyBank定期贷款项下，我们将有3，570万美元未偿还。在 Keybank定期贷款下的借款将按(1)libor+7%或(2)Keybank的基准利率加6%的利率计算利息。我们预计，截至此次发行结束时，凯恩斯银行定期贷款的实际利率将为8.94%。 KeyBank定期贷款预计将于2021年8月11日或(2)密钥银行根据我们的密钥银行信用协议终止担任 管理代理之日提前到期。我们期望使用来自KeyBank定期贷款的收益来偿还火炬夹层贷款下的未偿债务。

截至本招股说明书之日，根据我们的“关键银行信贷协议”，我们约有1，920万美元未缴。根据本信用证 协议借款的利息按(1)基准利率(确定为(A)KeyBank的最优惠利率最高，(B) 联邦基金利率加0.50%和(C)一个月libor利率+1.0%)或(2)libor，在任何情况下，加上在250至300个基点之间的利差 取决于我们的总杠杆率。2018年5月16日，实际利率 大约等于4.44%。“关键银行信贷协议”将于2020年8月到期，并有一个12个月的延长期( )选项，但须符合某些条件。我们已使用该信贷协议的收益为资产 的收购提供资金。

截至本招股说明书之日，我们约有3000万美元未偿还火炬明灯夹层贷款。在火炬中介贷款下的借款利息为15%，其中7%是在期限的头四年内支付的，10%是在余下的期限内支付的。火炬中介贷款将于2023年10月到期。我们利用火炬之灯(br}夹层贷款的收益为我们的某些债务再融资，这些债务是为购置财产而发生的。

我们打算将未部署的净收益投资于有息短期投资级证券或货币市场账户，这些账户与我们保持REIT资格的意图一致，例如，包括政府和政府机构证书、 存款凭证和计息银行存款。我们预计，这些初始投资的净回报将低于我们预期的工业地产投资所得的净收益。

我们普通股的市价和股息

我们的普通股在纽交所美国证券交易所以“Plym”的名义进行交易。截至2018年5月18日，我们共有3，556，043股普通股流通股，共有约130名股东持有记录；然而，由于我们的许多普通股是由经纪人和代表股东持有的其他机构持有的，因此我们认为，我们的普通股的利益持有者远远多于记录持有人。2018年5月18日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)报道，我们的普通股收盘价为17.88美元。下表列出了自纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)首次公开发行(IPO)完成 以来，我们普通股出售价格的高低，以及我们支付的股息和这些时期的每股折合股息( )。

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分配策略

我们的政策是向股东宣布季度分红 ，以遵守“REITs准则”中适用的规定。宣布和支付季度 股利仍须经董事会审查和批准。为了符合资格成为REIT， 和避免对我们的收入纳税的要求，我们已经并打算继续向我们的普通股持有者支付并打算继续支付所有或基本上 所有的REIT应税收入(不包括净资本收益)的定期现金红利。

我们打算每年将至少90%的应税 收入分配给我们的股东，以便根据 代码获得REIT资格，并且通常期望分配我们的REIT应税收入的100%，以避免对未分配的REIT应税 收入征收消费税。

分配给我们的共同股东是由我们的董事会授权的唯一酌处权，并由我们宣布从法律上可供使用的资金。我们预期，我们的董事会在批准分配数额时将考虑各种因素，包括：

我们预计，至少在一开始，我们的分配额 将超过我们当时为美国联邦所得税目的确定的当期和累计收益和利润，主要是由于我们预期发生的折旧和摊销。因此，这些分配中的一部分可能代表用于美国联邦所得税的资本回报 。超过我们目前和累积的收益和利润的分配和未被我们视为分配的 根据现行美国联邦所得税法 不应向应纳税的美国股东征税，只要这些分配不超过股东在其普通股份额中调整的税基，但 将减少普通股股份的调整基数。因此，出售 普通股或在我们清算时确认的收益(或损失)将相应增加(或减少)。如果这些分配超过应纳税的 美国股东在其或我们的普通股股份中的调整税基，它们通常将被视为从这些股票的应税处置中实现的资本收益。我们的股东分配超过我们目前和累积的 收益和利润的百分比每年可能有很大的差别。要更完整地讨论分配给我们普通股持有者的税收待遇，请参阅“美国联邦所得税考虑事项”。

虽然我们目前没有这样做的打算，但 我们今后也可能选择以我们自己的股份的形式支付分配。参见“物质美国联邦所得税的考虑-分配要求”和“风险因素-与我们作为REIT的地位有关的风险- 为了保持我们的REIT资格，我们可能被迫在不利的市场条件下借款。”

选定的财务信息

您应结合我们的历史综合财务报表和相关附注阅读以下财务摘要( 和业务数据)，这些报表包括在2017年10-K和2018年10-q中的 ，并以参考的方式纳入其中。

截至2018年3月31日、2018年和2017年3月31日的部分未审计历史浓缩资产负债表信息以及截至3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日三个月的业务数据报表，都是从我们未审计的财务报表中得出的，这些报表包括在2018年10Q中，并以参考的方式纳入其中。截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年选定的历史综合资产负债表信息以及截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日终了年度业务数据的历史综合报表都是从我们的合并财务报表中得出的，这些合并财务报表包括在2017年10至K期间，并以参考方式纳入本报告。

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市场 概述

市场机会

我们的商业战略的一个关键组成部分是通过投资工业房地产，利用预测的美国经济增长，我们相信工业地产将从租金增长和房客需求增加中获益。我们相信，在某些情况下，甲级工业部门的一级市场已经出现了显著的增长和资本化率压缩 ，但仍有机会利用资本化 率压缩、优惠定价、二级增长市场和B类房地产供应有限和竞争的优势。在一级市场上获得A类工业产权和工业产权的机会性 。

我们的收购渠道集中在一些特定的目标市场，其中包括亚特兰大、芝加哥、辛辛那提、哥伦布和孟菲斯，我们认为这些市场具有一些我们认为有利于工业房地产投资的特点。这些特点包括，但不限于就业增长、最近和预测的租金增长、工业发展短缺和空缺率下降。我们相信，这些特点将使我们能够提高租金，增加入住率和驾驶价值。

美国经济趋势

我们认为，美国国内生产总值(GDP)的增长是工业房地产表现的关键驱动力。再加上坚实的工业基本面和在我们的目标市场上有限的新的工业地产供应，我们认为目前的市场条件使二级市场上B类工业地产的投资特别有吸引力。

到2027年的美国经济展望

根据国会预算办公室(CBO)的预测，2018年4月，经通胀调整的美国GDP 2016年增长1.5%，2017年增长2.3%。国会预算办公室预计，2018年美国GDP将增长3.0%，2019年增长2.9%。国会预算办公室预计，美国GDP的这些增长将刺激企业维持和/或增加雇佣率，这将继续压低失业率，提高劳动力参与率。特别是，国会预算办公室预测，在未来11年中，失业率将保持在3.3%至4.9%之间。总体而言，国会预算办公室预计，在未来十年，经通胀调整的美国GDP将以1.9%的年均速度增长。我们预计就业增加将导致消费者支出增加，进一步增加对仓库空间的需求，特别是在电子商务零售环境下。

工业房地产市场的主要驱动因素：贸易、制造/生产、 和消费者消费

除了我们相信美国GDP增长与美国工业房地产表现之间的相关性外，我们还相信，我们的目标市场的工业房地产基本面将受到明显的宏观经济因素的有利影响，包括与国际贸易、制造业生产和消费者消费相关的增长率。这些关键因素在最近的衰退中有所下降，但自2011年以来， 出现了正增长，我们相信，与这三个主要驱动因素相关的持续增长将增加对美国工业房地产的需求，并提高其价值。

工业贸易

工业贸易是工业房地产需求的最重要的驱动因素之一，进出口的数量很大程度上决定了储存货物所需的空间 。自2008-2010年经济衰退以来，出口一直是贸易复苏的主要推动力之一，如下图所示，2017年的出口水平比衰退前的水平增长了26.6%。尽管自经济衰退以来进口增速不如出口增速快，但2017年的进口率(不包括石油)较衰退前的水平上升了13.7%，从而进一步增加了对工业房地产空间的需求。我们相信 这种进出口速度的复苏将在2018年继续下去，我们认为这将有助于推动对工业 空间的需求。

图1(资料来源：美国商务部-经济分析局)

制造和生产

我们认为，制造和生产 是工业房地产表现的关键组成部分，因为制造和生产的货物水平与储存这类货物所需的空间数量呈正相关。以工业生产指数 衡量的美国矿山和工厂的生产率在2013年加快了步伐，并保持了到目前为止的势头。在很大程度上，由于国内能源生产激增，美国能源成本较低，加上更具竞争力的劳动力成本，美国应该允许工业生产在2018年继续扩大。

图2(资料来源：美国联邦储备委员会)

2015年，美国工业产能利用率略高于历史平均水平，一些行业远高于长期平均水平。我们认为，这意味着工业生产能力需要更多的投资，才能使工业生产继续增长。国会预算办公室预测住宅投资将在未来10年推动GDP增长。同样，国会预算办公室还预测总产出将接近每年增长2.0%，而不是2008至2016年间实现的1.4%的增长。

消费者消费

消费占美国gdp的三分之二，在经济衰退期间下降，因为高失业率和停滞不前的工资迫使人们削减不必要的支出。然而，自2009年以来，实际消费支出以2.3%的年增长率增长。

图3(资料来源：美国商务部-经济分析局)

工业房地产基本面

概述

根据世邦魏理仕的数据，2017年第四季度的工业房地产需求仍然强劲，尽管净吸收比前几个季度有所下降。在我们的许多目标市场，空置率正在稳步下降，建筑继续加快，房租增长仍然健康。工业房地产市场已连续30个季度出现正需求。随着 建设开始受到控制，以及强劲的电力吸收需求驱动因素，工业基本面正在加强。我们认为，由于许多美国市场的新建筑水平下降和对工业地产的总体高需求，空置率将继续下降，直到租金增长达到开发商有理由进行更多投机项目的地步。下图以历史为基础说明了这一点。

图4(资料来源：世邦魏理仕)

这一信念符合Reis的数据 和关于65亿平方英尺仓库/分销 和12亿平方英尺美国研发市场的入住率和有效租金预测，如下图所示，这两个市场显示自2011年以来实际租金持续增加，到2021年空置率预计下降。

图5(资料来源：Reis)	图6(资料来源：Reis)

从长期来看，工业房地产的基本面预计将继续强劲，因为该部门具有独特的地位，能够从目前的经济趋势中受益，包括贸易增长的增加、库存的重建和工业产出的增加。此外，发展趋势表明，该行业近期至中期前景强劲.例如，据预测，为大型在线零售商关闭人口中心的大型在线零售商提供服务的大盒仓库的增长将受到欢迎，我们认为这可能会影响规模较小的电子零售商做同样的事情。

电子商务的增加对仓库需求产生了积极的影响，因为它倾向于将零售租户转移到仓库。根据世邦魏理仕的数据，2017年美国电子商务销售额占美国零售总额的8%，高于2013年的5.8%和2003年的1.5%。随着过去15年网上销售的大幅增长，电子商务公司不得不对基础设施和设施进行重大投资，以跟上 的需求。随着传统的采用多渠道销售策略的传统的实体零售商的不断增长，这种情况预计还会继续。此外，电子商务的出现以及互联网零售商和批发商的增长正在扩大在我们的目标市场寻找工业空间的租户的范围，这将推动需求 和未来的租金增长。

制造业也可能在工业部门复苏中发挥更大的作用。随着能源价格和劳动力成本的下降，我们认为基本面支撑着国内制造业的持续复苏。供应不足可能是需求持续增长的一个障碍，因为一些市场 已经报告某些资产类型的空间短缺。

我们的目标市场

美国工业房地产市场规模巨大，REITs有很大的机会参与这个市场。据CoStar称，美国工业地产市场面积为154亿平方英尺，估计价值约为1万亿美元。工业房地产投资信托基金目前只拥有美国工业房地产市场的约8%，即12亿平方英尺。

商业

概述

我们是一家全面服务的公司，垂直一体化、自我管理和自我管理的马里兰公司专注于收购、拥有和管理单一和多租户的B类工业地产，包括配送中心、仓库和 轻工业地产，主要位于美国的二级和选定的初级市场。关于B类工业属性的定义，见“-我们的投资和增长战略-总则”。截至本招股说明书的 日，该公司的投资组合包括位于9个州的51个工业地产，合计约950万平方英尺。公司投资组合(不包括最近的 收购)大约94.2%租给了15种行业类型的82名不同租户，截至本招股说明书的 日期。

我们打算继续侧重于在二级市场购置工业地产，其净可租面积约为1亿至3亿平方英尺，我们称之为我们的目标市场。我们相信，在这些目标市场的工业属性 将提供优越和一致的现金流动回报，通常较低的收购成本相对于工业属性在 一级市场。此外，我们认为，与初级市场的工业产权相比，我们的目标市场的工业产权价值有更大的升值潜力。

我们相信，我们的目标市场为我们提供了机会，使我们既可以获得稳定的财产，产生良好的现金流，也可以通过增值改造和再开发来提高 回报。我们主要集中于以下投资：

我们相信在我们的目标市场上有大量有吸引力的收购机会，而我们的目标市场 的支离破碎和复杂的性质通常使经验较少或重点较少的投资者难以持续地获得可比较的机会。参见“市场概览”。

我们的公司前身是普利茅斯机会REIT公司，2011年3月由我们的两名执行干事Jeffrey Witherell和Pendleton White Jr.创立，他们每个人都有至少25年获得、拥有和经营商业房地产的经验。具体来说， 两人都是一个高级投资管理人员团队的成员，该小组负责收购富兰克林街房地产公司(纽约证券交易所代码：FSP)的商业地产并形成资本，该公司是2000年至2007年期间总部设在马萨诸塞州波士顿的REIT公司，期间Franklin Street在美国证券交易所上市。在富兰克林街之后，我们的创始人认识到，在2008-2010年经济衰退之后，在B类工业空间，特别是在二级市场和选定的一级市场上，机会越来越大，并创建了该公司，以参与美国经济的周期性复苏。2011年3月至2014年4月，我们准备并参与了一次非上市的普通股公开发行。我们利用那笔交易的收益收购了五个工业地产的股权。2014年，我们利用一笔高级担保贷款的收益，获得了其中三处房产100%的费用所有权 ，以及构成公司投资组合一部分的17处房产的100%费用所有权。在2015年7月和2017年1月，我们出售了两个我们没有100%收费所有权的房产的股权。

我们相信，我们把重点放在拥有和扩大这类资产的投资组合上，将为我们的股东带来有吸引力的风险调整后的回报。具体来说，我们相信我们 可以实现具有吸引力和稳定的现金流收益相对于从A类工业属性可以获得的收益，因为在B类工业属性中， 平均资本化率往往更高。此外，我们认为，B类工业 属性提供了较高程度的稳定性，在占用和租赁率相对于A类工业属性。见 “我们的投资和增长战略”。

我们的收购主要是通过非市场和轻度营销的交易、出售租赁和非流动性所有者的相关交易以及从金融机构进行的短期销售和贴现票据购买相结合的方式获得的。我们期望从我们的管理团队的广泛业务和个人关系以及研究驱动的启动方法中获益，以创造投资机会，其中许多机会可能无法提供给我们的竞争对手。此外，我们的目标市场的租金率直到最近才开始从衰退的低谷中恢复过来，我们相信这些利率会随着时间的推移而增加。

我们选择从2012年12月31日终了的应税年度开始，作为美国联邦所得税的征税对象。作为REIT，我们通常不对我们的收入征收美国联邦税，因为我们每年至少分配我们的REIT应纳税收入的90%，而不考虑 对支付的股息的扣减，我们的股东，并以其他方式保持我们作为REIT的资格。我们的结构为UPREIT，将基本拥有我们的所有资产，并通过我们的经营伙伴关系经营我们的所有业务。 我们是唯一的普通合伙人，并拥有我们经营伙伴关系中90%的利益。

竞争优势

我们认为，我们的投资战略和经营模式在几个重要方面使我们有别于工业房地产的其他所有者、经营者和收购者，其中包括以下几个方面：

具有 强基础的高质量投资组合：  自2014年以来，我们已收购了51个工业地产的投资组合，总共约950万平方英尺的可租空间。截至本招股说明书之日， 公司投资组合(不包括最近的收购)已租赁给15个不同行业的82名不同租户，我们认为这减少了我们对租户违约风险和收益波动的风险敞口。自收购公司资产组合以来，我们实现了租金的持续增长，2017年和2018年第一季度生效的新租约的租赁费分别约为38.7%和130.4%，分别高于以往租约的租金率，更新租户的租金率分别提高了6.2%和1.2%， 。此外，我们的租户保有率从2017年的84.1%下降到2018年的23.4%，主要原因是俄亥俄州哥伦布527，000平方英尺的一号码头租约到期。该房产已于2018年4月23日重新出租.我们相信，整个公司投资组合的高入住率以及强劲的租金增长表明，我们的业务战略得到了一贯的执行。

二次市场中B类工业 特性的战略重点，有稳定和可预测的现金流动：我们把重点放在B类分配中心、仓库和轻工业属性上，而不是A类工业或其他商业地产 ，原因包括以下原因：一般较高的投资收益，更大的租户保留，一般较高的当前回报率和较低的收益波动。我们相信，该公司的投资组合，以及我们未来的收购，将是具有吸引力的，能够参与我们的目标市场的租金回收，同时为我们的股东提供稳定的、稳定的现金流。

我们打算继续专注于在美国的目标市场收购工业地产。我们相信，我们的目标市场已经或将在不久的将来表现出积极的人口趋势。,人口增长，失业率下降，个人收入增长和/或有利的税收环境)，可用工业空间的稀缺和有利的租金增长预测，这应该有助于创造优越的长期风险调整后的回报。然而，我们将考虑在非目标市场的收购，这将是我们的总体投资标准。

获得交易流程的优势： 我们相信我们的管理团队的广泛的个人关系和研究驱动的起源 方法将为我们提供机会进入非市场和轻度营销的收购机会，其中许多可能没有 我们的竞争对手。非市场和轻度营销的交易的特点是缺乏一个正式的营销过程和 缺乏广泛传播的营销材料。我们的高管管理和收购团队在包括房地产经纪人、贷款人、业主和租户在内的主要市场参与者之间保持着深厚的、广泛的网络关系，公司投资组合中超过50%的 来源于非市场交易或轻度营销的交易。我们还利用数据驱动和事件驱动的 分析和初步研究来识别和追踪与所有者、 贷款人和租户有关的事件和情况，包括财务困境，我们认为这些事件和情况表明了新出现的投资机会，而我们的竞争对手可能不承认这些机会。我们相信，我们的采购方式将为我们提供大量有吸引力的投资机会。

经验丰富的管理小组：我们管理团队的三名高级成员中的每一位都有超过25年的房地产行业经验，每一位成员都有过公开REIT或公共房地产公司的经验。由我们的主席兼首席执行干事威瑟雷尔先生、我们的总裁兼首席投资干事怀特先生和我们的首席财务官赖特先生领导，我们的管理小组在获得、拥有、经营和管理商业地产方面有丰富的经验，特别强调工业资产。在其整个职业生涯中，威瑟雷尔先生和怀特先生负有主要责任，监督在我们的目标市场购买、融资、拥有和管理1 000多万平方英尺的办公室和工业地产。在加入我们公司之前，赖特先生担任了18年的首席财务官，其中包括两家房地产公司，其中一家拥有约80亿美元的资产。

我们的投资和增长战略

一般

我们的主要目标是通过股息和资本增值为我们的股东创造有吸引力的风险调整回报，主要是通过收购B类工业资产，包括配送中心、仓库和轻工业资产。我们通常将B类工业属性定义为通常超过15年的工业产权，其高度为18至26平方英尺，面积在50 000至500 000平方英尺之间，建筑系统具有足够的能力提供现有租户目前需要的服务，但可能需要对未来租户进行升级。与此相反，我们将A类工业属性定义为通常有15年或更久的工业属性，具有超过26平方英尺的清晰高度和超过200 000平方英尺的面积，具有适合当前和未来租户的节能设计特性。

我们的投资战略还将集中在新兴的电子商务行业，获取可能满足租户电子商务需求的工业地产，或“最后一英里”交付需求。这些房产，被称为“填埋场”，通常位于人口稠密的地区、新的城市中心或人口稠密的郊区。

我们的目标是B类工业性质，与A类工业性质相比， 。A类工业和B类工业 性质之间的区别是主观的。然而，我们认为A类工业性质和B类工业性质具有下列特点：

我们对A类工业属性 和B类工业属性的定义可能与投资者、分析师或其他工业 REITs使用的这些术语的定义不同。

此外，与初级市场相比，我们主要针对二级市场。一级市场和二级市场的区别是主观的。然而，我们将 初级和二级市场定义如下：

我们对一级和二级市场 的定义可能与投资者、分析人员和其他工业REITs使用的这些术语的定义不同，除了上述名称之外，还可以包括额外的大都市 统计区域，并且可能会随着时间的推移而改变。

我们将把我们的收购活动集中在我们的核心财产类型上，包括仓库/配送设施和轻型制造设施，因为我们相信它们会产生更高的租户保留率，并且需要较低的租户改进和再租赁成本。在较小的程度上，我们将把重点放在FLEX/办公设施(轻型装配和研究与开发)上。我们将这些属性类型定义如下：

据世邦魏理仕称，第二产业市场地区的租金和入住率平均具有高度的基本稳定性。或者，虽然初级市场 可能提供相当大的深度和能力来重新租用空置空间，但这些市场的占用率和租金往往具有较高的波动性，这在很大程度上是由于租户对外贸和分销流动的依赖，而且这些市场往往比当地产生的需求更易波动。此外，这些初级市场往往倾向于更高的投机倾向 建设。

根据CBRE， 最近发表的一项研究，调查了工业属性的可用性，大多数工业租户对他们的B类工业属性感到满意。虽然这些B类工业物业的清晰高度通常较低，交叉码头负荷较少，但与A类工业物业相比，建筑设施所采用的技术较少，整体功能亦较少，但这类楼宇特性亦导致较低的楼宇成本，使租金较甲类工业物业为低。因此，B类工业属性是为它们提供的工业功能定价的，这往往导致较高的租户保留率(br})。

世邦魏理仕的研究还显示，较老的工业建筑通常比较新的建筑物的占用率更高。具体而言，到建筑十年，1980年代建造的建筑物的占用率高于1990年代建造的建筑物，这一趋势继续下去，2000年和其后建造的建筑物都是这样。这些统计数据似乎驳斥了人们对旧的 B类工业属性的功能和可取性的普遍误解。

总之，我们认为上述影响供求动态的因素为B类工业属性在各种租户中的吸引力和总体成本效益提供了一个令人信服的理由。B类工业业主和经营者通常受益于 低租户展期，因为这些物业的位置和足够的功能。租户往往受益于较低的租金利率，而我们相信，投资者可以预期稳定和可预测的现金流和较低的波动性。

我们认为，实行以下战略将使我们能够实现我们的投资目标。

投资策略

我们的主要投资策略是收购主要在美国二级市场的B类工业地产。我们打算收购那些我们相信 能够获得较高的初始收益和强劲的现金回报并在不久的将来显示出增加租金增长潜力的房产。此外，如果A类工业属性的成本基础与给定市场或次级市场中B类工业地产的成本基础相当，则可以获得具有类似吸引回报特性 的A类工业地产。

我们的投资策略还侧重于目标市场中的房地产 ，包括以下租户简介：

多租户收购：我们的 核心收购策略是：(1)收购多租的工业地产；(2)收购目前由单个租户占用的房产，这些房产有能力有效地分割空间并为各种租户创建定制的大小。 我们相信，较小的租户(通常在25，000平方英尺至100，000平方英尺之间)将比单个租户支付更多的每平方英尺 的费用，同时降低向单个租户租赁所带来的风险。此外，通常情况下，我们为分割一处房产而产生的额外的 成本(如拆除墙壁、额外的门、标志)是由个别租户在租期内支付的 租金预期增加而确定的。这种多租户房产策略也有利于我们获得 这类房产，因为我们的许多竞争对手避开了较小规模的房产，转而追求更大、更新的(或者认为是竞争力较低的)A类单租户房产，其中的价格通常是以每平方英尺(Br)价格较高的价格计算。

单一租户购置：单租户属性的 性能在本质上是二进制的：要么是租户支付租金，要么是所有者支付财产的 整个承载成本。我们认为，这种二元性质经常导致市场对某些 单租户资产进行低效率的定价。为了避免这种双重风险，单租户房产的潜在投资者通常会采用一套严格的决策规则，这些规则将迫使单租户房产的购买者避免在租户没有投资等级评级或剩余主要租赁期限小于任意数量(如10年)的情况下进行收购。通过遵守这种不灵活的决策规则，这些类型的投资者可能会错过我们能够识别和获得的诱人的机会。

截至2018年3月31日，我们拥有多租户 和单租户的财产，按面积分别占公司投资组合的40%和60%， 。

我们进一步相信，我们使用和应用我们尽职调查结果的方法以及我们理解和承保风险的能力，使我们能够利用某些市场的低效率。我们认为，个人财产的系统聚合将导致投资组合的多样化，从而减轻任何单一财产的风险，并将产生可持续的风险调整后的回报，这些回报对相关的 风险具有吸引力。具有低相关风险的多样化投资组合有利于债务融资，并减轻个人财产所有权 风险。这再加上我们打算维持相对较低的债务水平，应能减少租户决定迁出时 的任何可能的负担费用。

我们将使用一个“自下而上”的分析集合 来评估潜在的收购在他们所处的市场和子市场的范围内。每个 子市场都有其独特的市场特性，这决定了从该市场的房地产资产所有权中可以合理地预期 的现金流量的时间和数额。

该公司还打算与机构合作伙伴进行合资安排，以提供管理费收入和剩余利润分享收入。这种合资企业可能涉及投资于工业资产，这些资产将被定性为机会主义或增值投资。 这些可能涉及发展或再发展战略，可能需要大量的前期资本支出，漫长的租赁期，并导致不一致的现金流。因此，这些房产的风险简介和回报指标可能与我们收购的非合资企业地产不同。

最后，我们认为，我们在采购有吸引力的收购方面将具有竞争优势，因为对我们的目标资产的竞争主要是当地投资者，他们不可能随时获得债务或股本。此外，我们的UPREIT结构使我们能够在非现金基础上以税收效率的方式获得工业地产 ，通过发行OP单元作为交易的考虑因素。我们还将继续发展我们与房地产和金融中介机构现有的大型关系网络。这些个人(Br}和公司使我们能够获得大量的交易流程-无论是那些广泛销售的，还是那些通过有限的 营销而暴露出来的。这些物业将主要从现有租赁房屋的第三方业主那里获得，并通过出售-回租交易从 业主-占用人那里获得。

增长策略

我们将寻求通过积极主动的资产管理来最大限度地增加我们的现金流。我们的资产管理团队将积极管理公司的投资组合，以努力保持较高的保留率，租赁空置空间，管理运营费用，并将我们的财产维持在适当的标准。在这样做时，我们将寻求与我们的所有租户发展强有力的租户关系，并利用这些关系和市场 知识来增加更新，适当地为房租上涨做好准备，提前获得离开通知，提供 更长的再租赁期限，并与租户合作妥善维护房产。我们的资产管理团队将与 我们的内部信用职能部门合作，在持续的 基础上积极监测每个租户和潜在租户的信用状况。

我们的资产管理小组的职能包括战略规划和决策、集中租赁活动以及第三方租赁和财产管理公司的管理。我们的资产管理/信贷小组监督与我们的财产有关的财产管理活动，包括控制资本 支出和租户无法偿还的开支，定期检查财产，监督收取租金 以及成本控制、规划和预算活动。房客关系问题，包括监督租户遵守 其财产维护义务和其他租赁条款的情况，将由我们大部分财产的内部人员处理。

一个关键的资产管理目标是有效地节约成本，留住租户并增加占用。我们的资产管理团队努力与所有租户保持积极对话，以确定租赁期延长的机会。我们通常打算在预定的 租约到期日期之前12个月准备更新或发布策略，并在此类到期日期之前与租户进行讨论，以确定任何潜在的 更改租户需求。通过积极地留住租户，我们将保持较高的入住率，并尽量减少“减少 时间”和释放成本。

此外，我们将寻求错开租赁终止 日期，以尽量减少很大一部分公司的投资组合在同一时间出现空缺的可能性。

除了成本有效的租户保留外， 我们还打算积极推销租客续约的空间。我们计划与国家和地方经纪公司合作，以优惠条件销售和租赁现有房产。我们会追踪这些经纪公司的活动，并将物业安排在市面上，以符合成本效益的方法，透过询问租金和诱因，平衡楼宇停业时间。我们的目标，是透过适当的租金加租规定，增加物业的现金流量。

我们的资产管理小组通过与当地财产管理人员的接触和监督以及定期实地访问，不断监测我们的资产 ，并通过与经纪人和负责人的讨论，以及通过跟踪CoStar和Reis等各种报告服务机构的可比销售和租赁数据，不断了解当地市场的情况。通过维护这个知识库，我们可以更好地为与租户讨论保留条件做好准备，并且在向潜在的 租户推销时，我们能够更好地定位我们的属性。

另一个重要的资产管理功能是我们的 主动监视我们的租户和潜在租户的信用状况。我们的资产管理/信贷管理小组将持续监测租户提供的财务数据，包括季度、半年或每年的财务信息。 我们还希望能够接触租户的行政管理团队，讨论他们的历史表现和未来的预期。信贷监测过程包括审查关键的新闻发展、财务报表分析、信用评级机构数据、管理讨论以及与其他资产管理专家交换信息。

融资战略

我们打算保持一个灵活的、面向增长的资本结构.我们打算利用这次出售的部分净收益以及有担保和无担保的 债务来获得和管理更多的工业财产。见“收益的使用”。我们目前的融资政策是将我们的长期目标债务与账面价值比率降低到50%以下。我们还期望使用OP单元从对延迟纳税交易感兴趣的现有所有者那里获得资产 。

投资标准

我们相信，我们的市场知识、业务系统和内部流程使我们能够有效地分析与资产未来产生现金流动能力相关的风险。我们将房地产基础分析与企业信用分析相结合，对未来实现的现金流进行概率评估。我们还利用数据驱动和事件驱动的分析和初步研究(br}来识别和追踪与所有者、贷款人和租户有关的事件和情况，包括财务困境，我们相信这些事件和情况表明我们的竞争对手可能不认识到正在出现的投资机会。

我们的投资策略主要集中在二级市场的B类工业物业，原因如下：

承保过程

对于我们评估的每个属性，我们的分析重点是 ：

采集管道

我们的行政管理和收购小组在主要市场参与者之间，包括房地产经纪人、放款人、业主和租户之间，保持着深刻、广泛的关系网络。我们相信，这些关系和我们的研究驱动的起源方法将为我们提供机会进入非市场和市场上的机会，其中许多可能无法提供给我们的竞争对手。此外，我们认为，在美国138亿平方英尺的工业用地中，很大一部分属于我们的目标投资标准，而且今后将有充足的有吸引力的收购机会供应。

在我们正常的业务过程中，我们定期评估工业地产市场，以确定潜在的收购目标。截至本招股说明书之日，我们正在评估我们的目标市场中大约2.2亿美元的潜在收购，我们在初步审查后确定这些市场需要进一步的投资考虑。我们与我们正在评估的房产的卖家没有任何 关系。截至本招股说明书之日，我们既没有就任何可能的收购订立任何意向书或购买协议，也没有开始对任何这些财产进行全面的尽职审查。因此，我们认为，在本招股说明书之日，不太可能根据 评估取得任何财产。

公司投资组合

历史投资组合

截至2018年3月31日，我们拥有和经营了49个工业地产，总面积约920万平方英尺，可租空间占91.3%。下表提供了截至2018年3月31日公司投资组合的某些信息，其中不包括最近的收购。有关最近收购的信息，请参阅“-最近的发展-最近的 收购”。下表未反映Stonecrop租约的影响。如果Stonecrop租约在2018年3月31日生效，我们西南大道3500房产的年化租金将为每平方英尺2，055，795美元，或每平方英尺3.90美元，而截至2018年3月31日，我们的年化租金总额将为32，579，101美元，或平均每平方英尺3.65美元。此外，截至本招股说明书之日，我们的投资组合的占有率为94.2%，其中包括 Stonecrop租约的影响。