根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-224993

注册费的计算

 

的每一类别的职衔 须予注册的证券		极大值 骨料 发行价		数额 注册费(1)(2)
4.350%高级债券到期		$750,000,000		$93,375

(1)	根据1933年“证券法”第457(R)条计算。

(2)	此注册费用表的计算应视为更新公司注册声明中的注册费用表的计算方法，并在表格 上进行。S-3(档案No. 333-224993)根据1933年“证券法”第456(B)条和第457(R)条。

 

招股章程补充

(2018年5月17日的招股章程)

$750,000,000

 

瓦莱罗能源公司

4.350%高级债券到期

 

 

这是我们4.350%的高级债券到期2028年的总计本金7.5亿美元的发行。这些债券将于2028年6月1日到期。债券的利息将从2018年12月1日起，每年6月1日和12月1日每半年支付一次。我们可随时或不时以本招股章程所述赎回价格赎回全部或部分纸币。这些纸币将发行最低面值2 000美元，整数 倍数超过1 000美元。

 

 

投资于债券涉及风险。参见页面 中的主要风险因素。S-2本招股说明书的补充。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

 

		向公众提供的价格(1)				承保 折价				收益(之前) )支付给瓦莱罗
每2028年			99.912	%			0.650	%			99.262	%
共计		$	749,340,000			$	4,875,000			$	744,465,000

 

(1)

加上2018年6月1日起的应计利息(如果有的话)。

这些票据将不会在任何 证券交易所上市。目前，这些债券没有公开市场。

预计票据将于2018年6月1日或该日左右通过存托信托公司的账簿分录系统向 投资者交付，供其参与者的账户使用，其中包括Clearstream和欧洲清算公司。

 

 

联合账务经理

 

美银美林		J.P.摩根		摩根士丹利		富国银行证券

花旗集团		PNC资本市场有限公司		加拿大皇家银行资本市场		TD证券

联席经理

 

巴克莱银行		法国巴黎银行		瑞信		劳埃德证券		瑞穗证券
MUFG		斯科蒂班		SMBC Nikko		SunTrust Robinson Humphrey		美国银行

 

 

May 17, 2018

目录

 

		页
招股章程
瓦莱罗能源公司			S-1
危险因素			S-2
收益的使用			S-3
说明			S-4
承保			S-11
法律事项			S-15
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
关于前瞻性声明的警告性声明			2
危险因素			4
瓦莱罗能源公司			4
收益的使用			4
收入与固定费用的比率			4
债务证券说明			5
分配计划			12
法律事项			12
专家们			13

 

 

我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供除本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何由我们或其代表编写的免费书面招股说明书所载或并入的资料以外的任何其他资料，或由我们或以我们的名义拟备的任何免费招股章程。我们和承保人对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售任何证券的要约或出售是不允许的。你须假定本招股章程增订本及所附招股章程内所显示的 资料只在本招股章程增订本及所附招股章程的封面日期时是准确的，而我们以参考方式纳入的任何资料，只如以参考方式合并的文件日期的 一样准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

如本招股说明书所用，瓦莱罗、我们、重量级我们和我们的重量级可根据 上下文而定，指Valero能源公司、其一个或多个合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。

 

史-我

瓦莱罗能源公司

我们是一家位于德克萨斯州圣安东尼奥的财富500强公司。我们于1981年在特拉华州注册，名为Valero Refining and 营销公司。我们于1997年8月1日更名为瓦莱罗能源公司。2018年1月31日，我们在纽约证券交易所(NYSE)的普通股交易代号为VLO。2018年1月31日，我们有10，015名 雇员。

我们在美国(美国)、加拿大和英国(英国)拥有15个炼油厂，综合生产能力约为每日310万桶。我们的炼油厂生产常规汽油，优质汽油，符合加州空气资源委员会(CARB)规格的汽油，柴油，低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他馏分油、航空燃料、沥青、石化产品、润滑油等精制石油产品。我们在批发市场和散装市场销售我们的精炼石油产品，大约有7400家分店在美国、加拿大、英国和爱尔兰都有我们的品牌。我们的大部分后勤资产支持我们的精炼业务，其中一些资产属于Valero Energy Partners LP(VLP)，这是一家中流主有限合伙公司，我们拥有多数股份。我们还拥有11家乙醇工厂。中部大陆年总产量约14.5亿加仑的美国地区。我们在批发散装市场销售我们的乙醇，我们的一些物流资产支持我们的乙醇业务。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥的瓦莱罗路一号，电话号码是(210号)。345-2000.

 

S-1

危险因素

投资于债券涉及风险。在对票据进行投资之前，您应该仔细考虑 第一部分，项目中确定的风险因素。1A.表格年报中的风险因素10-K2017年12月31日终了年度，这些风险因素由随后的季度报告(表格 )加以修正或补充10-Q以及我们在本招股说明书增订本日期后向证券交易委员会提交的其他报告和文件，这些报告和文件连同本“招股说明书补编”、随附的招股说明书和我们以参考方式合并的文件，连同本“招股章程补编”中所载的其他资料。

 

S-2

收益的使用

我们估计，我们将从这次发行中获得的净收入约为7.42亿美元，扣除我们所应支付的承销折扣和估计费用后，我们将获得大约7.42亿美元。我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为赎回2019年到期的9.375%高级债券本金总额7.5亿美元提供资金。

 

S-3

说明说明

以下对所提供票据的特定条款的说明(在所附招股说明书中称为债务 有价证券)作为补充，并在与此不一致的范围内取代对随附的招股说明书中所列债务证券的一般条款和规定的描述，我们指的是你方。下面的 注释摘要是通过参考所附招股说明书中提到的契约对其全部进行限定的。

一般

从2015年3月10日起，瓦莱罗银行和美国银行全国协会(受托人)将根据一份契约(无记名契约)签发这些票据。这些债券将构成契约下的一系列单独的债务证券，最初以7.5亿美元本金总额为限。这些债券将于2028年6月1日到期。我们只会以完全注册的簿记形式发行纸币，不含优惠券，面额最少为2，000元，整数倍数为1，000元以上。契约不限制根据该契约发行的债务证券的总本金，并规定债务证券可不时按一个或多个附加系列发行。契约并不限制我们承担额外债务的能力。我们将来可以重新发行纸币，并在未经任何票据持有人同意的情况下发行无限本金的额外票据；但如果额外票据不能与美国联邦所得税票据互换，则额外票据 将有一个单独的CUSIP号。

这些票据将按本招股说明书(br}补编)的首页所示的年利率计算利息，自2018年6月1日起，或自已支付利息或规定利息的最近一次利息支付日起，自2018年12月1日起，每半年支付一次利息，支付给在营业结束时以其名义登记的人。5月15日或11月15日在上述利息支付日期之前。债券的利息将根据360天十二年三十天几个月。如果任何票据的任何利息支付日期、赎回日期或到期日在非营业日，则将在下一个 下一个营业日支付本金、保险费(如果有的话)或利息。由该利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)至付款日期期间所须支付的款额，不会产生利息。

这些票据将无权从任何偿债基金中受益。

这些票据将是无担保的，与瓦莱罗的所有现有和未来无担保和无次级债务并列，高于任何 未来次级债务，实际上比任何有担保债务以及我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债都低。

可选赎回

在2028年3月1日(到期日前三个月)之前的任何时间和时间内，这些票据都可全部或部分赎回，并按我们的选择，赎回价格相当于以下两种货币中的更大的一种：

 

•

将赎回的票据本金的100%，或

 

•

余下的预定本金及利息付款(不包括赎回日应累算利息的任何部分)的现值之和，其计算方法犹如该等债券的 到期日为2028年3月1日(较到期日前3个月)，并按半年计算，贴现至赎回日期(假设a360天十二年三十天按调整后的国库券利率计算，加上独立投资银行家计算的20个基点，

 

S-4

此外，在上述任何一种情况下，在赎回日期之前的应累算利息及未付利息；但在赎回后未付票据的本金须为$2，000或超过赎回日期的整数倍数$1，000。

在2028年3月1日或该日后(在到期日前3个月)，我们可随时全部或部分赎回该等票据，并以相当于该等票据本金100%的赎回价格赎回该等票据，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

“调整后的国库利率就任何赎回日期而言，指：

 

•

收益率列在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布的指定为H.15(519)或任何后续出版物 的最新公布中，该出版物每周由联邦储备系统理事会公布，并确定活跃交易的美国国库券的收益率，这些债券在标题下调整为固定到期日，对应于可比的国库券发行期。(如未在剩余期限之前或之后三个月内到期日，则应确定与可比 库发行最接近的两种已公布到期债券的收益率，并应将经调整的国库券利率以直线方式内插或外推，四舍五入至最近一个月)；或

 

•

如果此类发行(或任何后续发行)在计算日期前的一周内未公布，或不包含此类收益率，则年利率等于 可比国库券的半年期等值收益率，按可比较国库券发行的价格(以本金的百分比表示)计算，该价格等于该赎回日的可比国库券价格。

经调整的国库券利率应在赎回日之前的第三个营业日计算。

“可比国库券发行指由独立投资银行选定的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限相当(为此目的，假定债券将于2028年3月1日(到期日前三个月)到期)，在选择时并按照传统金融惯例，用于定价新发行的可比公司债务证券。到期日至该等债券的剩余期限(为此目的，假定该等债券已于2028年3月1日到期(在到期日前3个月)(剩余寿命)。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，指：

 

•

在不包括最高及最低参考库房交易商报价后，该赎回日期的五份参考库房交易商报价的平均数，或

 

•

如果“独立投资银行家”获得的此类参考国债交易商报价少于五条，则所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家是指我们不时指定为独立投资银行家的参考国库交易商之一。

“参考库房交易商2.“公约”是指：

 

•

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯有限公司，J.P.摩根证券有限公司，摩根士丹利有限责任公司和富国证券有限责任公司或其各自的继任者，规定，如果

 

S-5

以上任何一项不再是美国主要的政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将替换另一个一级国库交易商；和

 

•

我们挑选的其他主要国库交易商。

“参考国库交易商 引号就每项参考库房交易商及任何赎回日期而言，指由独立投资银行家决定的平均出价，以及在赎回日期前的第三个营业日，以书面方式向独立投资银行家报纽约时间下午3：30向独立投资银行家报价的可比国库券发行的平均价格(以每宗债券本金的百分比表示)。

我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，向每个票据持有人发出赎回通知。如果我们选择部分赎回票据，受托人将以公平和适当的方式选择被赎回的票据。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或部分 将停止计息。

簿记系统表格及投递

我们从我们认为可靠的来源获得了有关存托信托公司(DTC HECH)、Clearstream Banking、S.A.、 卢森堡(Clearstream)和欧洲清算银行S.A./N.V.的信息，它们是欧洲清算系统(欧洲清算公司)及其入帐系统和程序的经营商，我们认为这些系统和程序是可靠的。我们对准确描述这一信息不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、ClearStream和EuroClearis的规则和程序的理解，因为这些规则和程序目前是有效的。这些系统 可以随时更改它们的规则和程序。

这些注释最初将由一个或多个已完全注册的全局 Notes表示。每一份这样的全球票据将交存或代表直接贸易公司或其任何继承者，并以CEDE&Co的名义登记。(直接贸易委员会获提名人)。您可以通过DTC在美国的全球票据中持有您的利益，在 欧洲通过Clearstream或EuroClearer持有您的利益，或者作为此类系统的参与者或通过参与此类系统的组织间接持有您的利益。Clearstream和欧洲清算公司将代表其各自的参与组织或客户，通过Clearstream s、卢森堡公司或EuroClears的客户证券账户，在各自保存人的账簿上持有全球票据的利益，这些客户将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这些头寸(br})。

只要DTC或其代名人是代表该票据的全球证券的 注册所有人，DTC或此类代名人将被视为票据和契约的所有目的唯一所有人和持有人。除下文另有规定外，票据中的实益权益 的所有人将无权以其名义登记票据，不得接受或有权接受以明确形式交付的票据，也不得视为票据的所有者或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，在票据上拥有实益权益的每个人必须依赖直接贸易委员会或其被提名人的程序，如果这种 人不是参与人，则必须依赖该人拥有其利益的参与人的程序，以便行使票据持有人的任何权利。

除非及直至我们在以下标题 转易证书备注条项下所述的有限情况下，以完全核证、注册的形式发出附注：

 

•

你将无权获得代表你对票据感兴趣的证书；

 

•

本招股章程增订本或随附招股章程凡提述持牌人的行动，均指直接交易委员会在其直接参与者的指示下采取的行动；及

 

S-6

•

在本招股说明书补充或附带的招股说明书中对付款和对持有人的通知的所有提述都将指付款和通知给作为票据注册持有人的DTC或CIDE&Co.，以便按照DTC程序向您分发 。

我们仅为方便起见，在本招股说明书补充中提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的业务和程序的说明。这些业务和程序完全在这些组织的控制之下，随时可能被它们改变。我们中的任何一个，保险公司或受托人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您与DTC、Clearstream和EuroClearor他们的参与者直接讨论这些问题。

存托公司

DTC将作为票据的证券保存人。DTC是：

 

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

 

•

根据“纽约银行法”设立的附属银行组织；

 

•

联邦储备系统成员；

 

•

根据“纽约统一商法典”的有关结算公司；及

 

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

DTC持有其直接参与者向DTC存款的证券。直接交易委员会通过直接参与者账户的电子电脑化账簿变更，便利直接参与者账户中证券交易的直接参与者之间的结算，例如转账和质押等证券交易，从而消除了证券证书实物流动的需要。

直接交易委员会的直接参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司 和某些其他组织。DTC由其许多直接参与者拥有。直接交易委员会的间接参与者，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持保管 关系，也可以进入直接交易系统。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些参与者 将获得DTC记录上的票据的信用。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与方和间接参与方的记录中。受益所有人将不会收到直接贸易公司对其购买的书面 确认，但预期受益所有人将从直接参与方或间接 参与方收到书面确认书，提供交易的细节以及其持有的定期报表。票据中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人的账簿上的记项完成。实益 所有者将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，除非下文所提供的证书表示不符合要求。

为方便日后的转让，所有存放于直接贸易公司的票据均以指定人CEDE&Co的名义登记。将票据存入DTC，并以CEDE&Co.的名义进行登记，对实益所有权没有任何影响。DTC不知道这些票据的实际实益所有者。DTC的记录只反映这些票据记入帐户的 直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益人。参加者将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

 

S-7

DTC将通知和其他通信传递给直接参与者，由直接 参与者传递给间接参与者，由直接参与方和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。 因此，向这些人转让全球票据所代表的票据中的权益的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益 的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这些利益质押或转让给不参与dtc系统的个人或实体，或以其他方式就该利益的 采取行动的能力，可能会受到在这种利益方面缺乏明确的物质保障。

簿记格式.清关和结帐程序

在簿记格式下，付款代理人将支付利息或本金给作为dtc提名人的cede&co. 。DTC将把付款转寄给直接参与者，然后由直接参与者将付款转交给间接参与者(包括Clearstream或EuroClear)或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会在接收您的付款时遇到一些延迟。我们、受托人或任何付款代理人均没有直接责任或法律责任向票据上的实益权益拥有人支付票据上的本金或利息。

DTC必须代表其直接参与者进行账面转帐，并必须接收和传递 本金、保险费(如果有的话)和票据利息的付款。与您有帐户的任何直接参与方或间接参与方同样需要进行帐簿转帐，并以 您的名义接收和传递有关票据的付款。我们和托管人对直接交易委员会、Clearstream或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者的任何行动没有任何责任。此外，我们和受托人对DTC、Clearstream、EuroClearor或其任何直接或间接参与者在票据中与实益所有权权益有关或因实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或法律责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您是契约下的 持有人，并且您只能通过dtc及其直接参与方间接行使持有人的权利。存款管制委员会告知我们，只有在一名或多名直接参与人士获记入该票据后，才会就该票据采取行动，而且只会就该等纸币的本金总额中有关该参与者已发出或已给予指示的部分采取行动。DTC只能代表其 直接参与者行事。

DTC或Cde&Co.(或其他DTC被提名人)将不会同意或投票有关说明 ，除非按照DTC的程序由直接参与者授权。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将许可或表决权分配给那些在记录日期(附在总括代理的列表中)将票据贷记到其帐户的直接参与者。

Clearstream或欧洲清算公司将按照相关系统的规则和程序，在其保存人收到的范围内，向Clearstream客户或EuroClearParents的现金账户贷记款项。这些款项将根据美国有关税收法律法规进行纳税申报。Clearstream或EuroClearOperator(视属何情况而定)将只根据其相关规则和程序，并以其保存人 通过直接贸易委员会代表其执行这些行动的能力为条件，采取任何其他允许的行动。

 

S-8

图书输入系统内部和之间的转移

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金结算。Clearstream客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和欧洲清算银行的 规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金中的常规欧元债券的程序结算。

DTC将影响直接或间接通过直接交易委员会持有的人之间的跨市场转移，而直接或间接通过Clearstream客户或欧洲清算参与者进行的交易，另一方面，根据直接或间接交易委员会规则，由其保存人代表有关的欧洲国际清算系统。然而，跨市场交易将要求该系统中的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的期限内(欧洲时间)向相关的欧洲国际清算系统交付 指令。有关的欧洲国际结算系统(br}系统，如符合结算要求，将指示其保存人代其进行最后结算，在dtc交收证券，并按照正常程序 支付或收取款项。同日适用于直接交易的资金结算。ClearStream客户和EuroClearParents可能不会直接向保存人交付指令。

由于时区差异，与直接交易委员会直接 参与者进行交易而在Clearstream或欧洲清算所收到的证券的贷项将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。在处理过程中结算的这些贷项或证券交易将在该营业日向 相关的Clearstream客户或欧洲结算公司的参与者报告。由于由Clearstream客户或欧洲清算公司的参与者向直接交易委员会的直接参与者 出售证券而在Clearstream或EuroClearer收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroCLEACTION中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears同意上述程序，以便利其各自参与方之间的债务证券转让，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，此类程序可随时停止。

认证票据

除非及直至 按照票据的条款全部或部分交换以确定形式的纸币，否则该等票据不得转让，除非(1)由直接贸易公司整体转让予直接贸易公司的代名人，或(2)由直接贸易公司的代名人转往直接贸易公司，或(3)由直接贸易公司的任何该等指定人或任何该等指定人转往直接贸易公司的继任人或该等继承人的代名人。

在下列情况下，我们将在DTC交还全球票据时，向DTC确认为全球票据代表的受益所有人的每一个人发行经认证的 票据：

 

•

直接贸易委员会通知我们，它不再愿意或能够作为全球票据的保管人，我们也没有在通知发出后90天内任命一名继承保存人；

 

•

发生并正在继续发生违约事件，DTC要求发行证书票据；或

 

•

我们决定不让全球笔记代表这些注释。

我们和托管人 将不对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在识别相关票据的受益所有人方面的任何延误负责。我们和托管人可能会完全依赖，

 

S-9

并将在依赖DTC或其指定人的指示时受到保护，用于所有目的，包括关于将发行的票据的登记和交付以及本金。

受托人

契约下的受托人是美国银行全国协会。受托人或其联营机构可在正常业务过程中向我们及我们的附属公司提供贷款、接受存款及执行其他例行银行服务。

 

S-10

承保

在不违反本招股说明书补充日期的承保协议所载条款和条件的情况下，我们已同意将 分别出售给以下各名称的每一家承销商，而每一家承销商已各自同意向我们购买以下与其名称相对的票据的本金。

 

Underwriter		本金 备注
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司		$	97,500,000
摩根证券有限公司			97,500,000
摩根士丹利公司LLC			97,500,000
富国证券有限责任公司			97,500,000
花旗全球市场公司			56,250,000
PNC资本市场有限公司			56,250,000
TD证券(美国)有限责任公司			56,250,000
加拿大皇家银行资本市场			56,250,000
巴克莱资本公司			13,500,000
法国巴黎银行证券公司			13,500,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			13,500,000
劳埃德证券公司			13,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司			13,500,000
MUFG证券美洲公司			13,500,000
Scotia Capital(美国)公司			13,500,000
SMBC日兴证券美国公司			13,500,000
SunTrust Robinson Humphrey公司			13,500,000
美国银行投资公司			13,500,000
共计		$	750,000,000

根据承销协议的条款和条件，如果承销商持有任何票据，则 承销商有义务接受并支付所有票据。

这些票据是一种新发行的证券，没有固定的交易市场，不会在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算以该等票据作市场，但他们并无义务这样做，并可在没有通知的情况下，随时停止进行市场买卖。 对于该等票据的任何交易市场的流动资金，我们不能作出任何保证。

承销商最初建议以本招股章程的首页所述价格直接向公众提供票据 ，并可以不超过票据本金0.400%的让步价格向某些交易商提供票据。占票据本金的0.250%。在债券首次发行后，承销商可不时根据公开及其他销售条款更改 的价格。

我们还同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修订的 责任，或为承保人可能被要求支付的任何此类责任作出贡献。

在发行票据时，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响票据 价格的交易。具体来说，承销商可能会在发行票据时过度分配，从而造成银团空头头寸。此外，承销商可竞投及

 

S-11

在公开市场购买票据，以弥补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，承销辛迪加可以收回允许 分发本发行票据的出售特许权，如果该银团回购以前在辛迪加发行的票据，包括交易、稳定交易或其他。任何这些活动都可以稳定或维持 票据高于独立市场水平的市场价格。承销商不需要从事任何此类活动，并可在任何时候终止任何活动而不另行通知。

本次发行的相关费用(不包括承销折扣)，由我们支付，估计为250万美元。

我们预计，债券将在2018年6月1日左右交付给投资者，这将是本招股说明书增订本 日之后的第十个工作日(这种结算称为T+10 BECH)。根据规则15c6-1根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)，第二市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确协议。因此，由于票据最初以T+10结算的事实，希望在下列票据交付前两个工作日前进行票据交易的买方可要求在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止未能达成的结算。购票人如欲在交收日期前两个营业日前换钞，应谘询其顾问。

承销商是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的附属公司过去曾为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，为此他们不时收到惯例费用和费用偿还，并可不时与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可收取惯常费用和报销费用。某些承销商的附属公司是本公司循环信贷机构和我们的合并子公司Valero Energy Partners LP的循环信贷设施下的放款人。美国银行投资公司(Bancorp Investments，Inc.)是此次发行的承销商之一，是债券托管人的附属机构。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可为其自己的帐户及其客户的账户进行或持有广泛的投资和积极交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(其中可包括银行贷款和/或信用违约互换)，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。如果承保人或其附属公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其附属公司可根据其惯常的风险管理政策，对我们的信贷风险进行对冲。通常，承销商及其附属公司将通过进行 交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或 空头头寸都可能对所提供票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)就此类证券或票据发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

欧洲经济区

票据 不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)一个(或多个)的人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或(Ii)2002/92/EC号指令所指的客户(经修正的“保险 中介指令”)，但该客户不符合条件。

 

S-12

作为MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户；或(3)不是第2003/71/EC号指令(经修正的“招股章程”{Br}指令)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据“欧洲经济区条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式向其提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股章程指示”豁免发行招股说明书，以提供票据。本招股章程增订本及所附招股说明书不属“招股说明书指示”所指的招股说明书。

联合王国

每一家承销商都代表并同意：

 

•

该机构只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使他人从事投资活动(“2000年金融服务及市场法”(FSMA)第21节所指)，而该公司所收到的资料是与发行或出售该等票据有关的，而在该条例第21(1)条不适用于Valero能源公司的情况下；及

 

•

它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用条款，涉及它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会所做的任何事情。

香港

除非(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)以“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的“证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的其他情况下，不得向专业投资者出售该等票据。如该文件是“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，任何人不得为发出(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与该等附注有关的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请书或文件的内容是针对或相当可能会由该等人查阅或阅读的，而该等招股章程乃属“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程。香港公众(除非根据香港法律获准如此做)，但就“证券及期货条例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向专业投资者处置的票据(或拟处置的票据除外)除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

日本

本招股说明书中提供的票据尚未根据日本证券交易法进行登记。这些票据没有被提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为 日本的任何居民提供或出售，除非(1)根据“证券和交易法”的登记要求获得豁免，(2)符合日本法律的任何其他适用要求。

韩国

票据不得直接或间接出售和交付，也不得提供或出售给任何人。再发行或直接或间接在韩国或任何韩国居民转售，除非根据适用的韩国法律和条例，包括“金融投资服务和资本市场法”和“外汇交易法”及其规定的法令和条例。注释

 

S-13

尚未在韩国金融服务委员会注册在韩国公开发行。此外，注释可能不是 转售对于韩国居民，除非这些票据的购买者在购买方面符合所有适用的管理要求(包括但不限于“外国交易所交易法”及其附属法令和条例规定的政府批准要求)。

新加坡

本招股章程及所附招股章程并无在新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及与该等债券的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得提供或出售 债券，或作为邀请认购或购买的标的。根据新加坡“证券及期货法”第289章(SFA)第274条(SFA)，(Ii)根据第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275条所指明的条件，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条规定的条件，直接或间接向新加坡境内的人士认购或购买在每种情况下，SFA的任何其他适用条款的条件，但须符合SFA所规定的条件。

如该等票据是由有关人士签署或购买的，即：

 

•

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者；或

 

•

信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者、该法团的股份、债权证及股份 及债权证的单位，或该信托的受益人不得在该法团或该信托已依据以下规定取得票据后6个月内转让该信托的权利及权益(不论如何描述)。根据SFA第275条提出的报盘，但

 

•

根据“外地财务条例”第274条向机构投资者或根据“外地财务条例”第275(1A)条，并按照“财务条例”第275条所指明的条件，送交有关人士；

 

•

未考虑或将不考虑转让的；或

 

•

依法转让的。

台湾

根据有关证券法律和条例，这些票据没有也不会在中华民国(台湾)台湾金融监督委员会登记，不得通过公开发行或以构成“台湾证券和交易法”所指要约的任何方式在台湾公开发行或出售，或以其他方式要求台湾金融监督委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均无权提供、出售、提供意见或以其他方式在台湾发行或出售票据。

 

S-14

法律事项

吉布森，邓恩和克鲁彻有限责任公司，休斯顿，得克萨斯州将传递在本招股说明书补充提供的票据的有效性。戴维斯波尔克&沃德韦尔有限责任公司，纽约，将向承销商传递与此次发行有关的一些法律问题。

 

S-15

招股说明书

 

 

瓦莱罗能源公司

一条瓦莱罗路

圣安东尼奥，德克萨斯州78249

(210) 345-2000

高级债务证券

 

 

我们可以不时提供我们的高级债务证券。我们将在本招股说明书的一个或多个补充条款中提供额外的证券条款。在投资我们的 证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书。任何人不得使用本招股说明书提供和出售我们的证券，除非与本招股说明书配套的招股说明书。

 

 

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第4页中的主要风险因素。

 

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

这份招股说明书的日期是2018年5月17日。

目录

 

		页
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
关于前瞻性声明的警告性声明			2
危险因素			4
瓦莱罗能源公司			4
收益的使用			4
收入与固定费用的比率			4
债务证券说明			5
分配计划			12
法律事项			12
专家们			13

 

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。使用这一过程，我们可以提供本招股说明书中所描述的证券在一个或多个发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的 证券的一般描述。每次我们使用这份招股说明书提供证券时，我们都会提供招股说明书的补充，如果适用的话，还会提供价格补充，以描述发行的具体条款。招股说明书补充和任何 定价补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。请仔细阅读本招股说明书、招股说明书补编和任何定价补编，以及文件 中所载的信息，我们在标题下可以找到更多信息。

除本招股说明书、任何招股说明书和定价补充品外，我们没有授权任何人向您提供任何关于我们的信息或代表。我们不对别人提供给你的任何 信息的可靠性承担任何责任，也不能保证它的可靠性。你不应假设本招股说明书或任何以参考方式合并的文件所载资料在首页日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能自这些文件的封面上注明的日期以来发生了变化。本招股章程并不构成出售的要约，也不构成征求要约购买根据本条例所提供的证券 以外的任何证券，本招股章程也不构成在任何法域向在该法域进行此种要约或招标非法的人要约出售或征求购买证券的要约。

正如本招股说明书中所使用的那样，VALERO、HECH OU、HECH OU和HERG等术语可根据上下文而定， 指Valero能源公司、其一家或多家合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。

在那里可以找到更多信息

我们向 SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制这些材料在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电证券及期货事务委员会，取得有关证交会公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330.证交会还维持一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的信息，您可以通过因特网访问该网站，网址是http：/www.sec.gov。您也可以在纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，10005获得有关我们的信息。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的关于我们可能提供的证券的登记声明的一部分。根据SEC 规则的允许，本招股说明书不包含我们在注册声明中所包含的所有信息，以及我们向SEC提交的相关证物和附表。有关我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、证物和附表 。注册声明、展品和时间表可在证券交易委员会公共资料室或其互联网网站上查阅。

我们正在以参考资料的方式向证券交易委员会提交资料，这意味着我们是通过 参考这些文件向你披露重要的信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(不包括向证券交易委员会提供和未向证交会提交的任何信息)，在本发行终止之前，通过 查阅下列文件和任何今后向证券交易委员会提交的文件。我们引用的文件如下：

 

•

我们的年度报告10-K2017年12月31日终了年度；

 

•

我们在2018年3月21日提交的关于附表14A的最终委托书中所包含的信息，以参考我们关于表格 的年度报告第三部分中的内容为限。10-K2017年12月31日终了年度；

 

1

•

我们的季度报告10-Q截至2018年3月31日止的季度；及

 

•

我们目前的报告形式8-K于2018年2月7日提交，经表格修订8-K/A on February 7, 2018, March 6, 2018, and May 8, 2018.

阁下可索取该等档案的副本，但对该等档案的证物除外，除非我们已以参考方式将该证物特别并入档案内，而无须支付任何费用，可致函我们或致电我们以下地址或电话号码：

瓦莱罗能源公司

一条 Valero方法

德克萨斯州圣安东尼奥78249

注意：投资者关系

345-2744

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补编，包括我们以参考方式纳入的资料，包括1933年“证券法”(证券法)第27A节(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性 声明。你可以用“预期”、“相信”、“期望”、“计划”、“意愿”、“估计”、“项目”、“重量级预测”、“预算”、“预测”、“目标”等词来识别我们的前瞻性陈述。.‘>.

这些前瞻性声明 除其他外，包括以下方面的声明：

 

•

未来炼油部分利润率，包括汽油和馏分油利润率；

 

•

未来乙醇部分的利润率；

 

•

对原料成本的预期，包括原油差额和运营费用；

 

•

原油和炼油产品库存的预期水平；

 

•

我们预计的资本投资水平，包括炼油厂转产和催化剂的递延费用，用于环境和其他目的资本支出，以及合资企业投资，以及这些资本投资对我们业务成果的影响；

 

•

我们经营的区域以及全球原油及其他原料和精炼石油产品的供求预期趋势；

 

•

对环境、税收和其他监管举措的期望；以及

 

•

一般经济条件和其他条件对炼油、乙醇和中流工业基本面的影响。

我们的前瞻性声明是基于我们目前对自己和行业的预期、估计和预测。我们告诫 ，这些声明并不能保证今后的业绩，并涉及我们无法预测的风险、不确定性和假设。此外，我们基于对未来事件可能证明 是不准确的假设而做出的许多前瞻性陈述。因此，我们的实际结果可能与我们在前瞻性声明中表达或预测的未来表现大不相同。实际结果与 所建议的任何未来业绩之间的差异这些前瞻性陈述可能是由各种因素造成的，其中包括：

 

•

针对我们的设施或其他可能损害我们生产或运输精炼石油产品或获得原料的能力的恐怖主义行为；

 

•

生产原油或消费精炼石油产品的国家的政治和经济状况；

 

2

•

汽油、柴油、喷气燃料、石化产品和乙醇等精制石油产品的需求和供应；

 

•

原油和其他原料的需求和供应；

 

•

石油输出国组织成员国商定和维持原油价格和生产控制的能力；

 

•

消费者需求水平，包括季节性波动；

 

•

炼油厂产能过剩或产能不足；

 

•

我们有能力成功地将任何收购的业务整合到我们的业务中；

 

•

竞争对手采取的行动，包括根据市场条件对炼油能力进行定价和调整；

 

•

竞争对手的水平使我们的进口进入我们供应的市场；

 

•

影响我们的炼油厂、机械、管道、设备和信息系统或我们的供应商或客户的事故、计划外关闭或其他灾难；

 

•

原料和精炼石油产品运输成本或可得性的变化；

 

•

替代燃料和替代燃料车辆的价格、供应和接受情况；

 

•

政府对替代燃料的补贴水平；

 

•

生物燃料信用额的市场价格波动(主要是符合美国环境保护局可再生燃料标准所需的可再生识别号)和符合各种温室气体排放方案要求所需的温室气体 (温室气体)排放信用；

 

•

推迟、取消或未能实施计划中的基本建设项目，并实现为这些项目预计的各种假设和效益，或在建造此类计划的基本建设项目时出现成本超支；

 

•

地震、飓风、龙卷风和不规则天气，可能无法预见地影响天然气、原油、粮食和其他原料、精炼石油产品和乙醇的价格或供应；

 

•

超过任何准备金或保险范围的诉讼或其他法律或规章事项的裁决、判决或和解，包括意外的环境补救费用；

 

•

立法或管制行动，包括政府当局颁布或颁布立法或规则，包括关税、税收和环境条例，例如在加利福尼亚实施的法规限额交易魁北克系统(又称AB 32)限额交易 系统，安大略省限额交易美国环保局对温室气体的监管可能会对我们的业务或业务产生不利影响；

 

•

对我国债务证券和贸易信贷的信用评级的变化；

 

•

货币汇率的变化，包括加元、英镑、欧元和墨西哥比索相对于美元的价值；

 

•

整体经济状况，包括金融市场的稳定及流动性；及

 

•

其他因素一般在我们最近的年度报告表格中的风险因素一节中描述。10-K向证券交易委员会提交，因为这些风险因素被修正或由随后的季度报告补充10-Q以及我们在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的其他报告和文件。

 

3

这些因素中的任何一个，或者这些因素的组合，都会对我们的 未来的操作结果产生重大影响，并且任何前瞻性的陈述最终都会被证明是准确的。我们的前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果和未来表现可能与任何前瞻性声明中所建议的 大不相同。我们不打算更新这些报表，除非证券法要求我们这样做。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书中包含或引用的风险和其他 信息。特别是，你应该考虑我们最近的年度报告中所列的风险因素。10-K向证券交易委员会提交，因为这些 风险因素将由随后的季度报告进行修正或补充。10-Q以及我们在本招股说明书日期后提交给SEC的其他报告和文件，这些报告和文件都是通过参考 在此合并的。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。额外的风险因素 可能包括在招股说明书补充与特定的证券发行。

Valero能源公司

我们是一家位于德克萨斯州圣安东尼奥的财富500强公司。我们于1981年在特拉华州注册，名为Valero 炼油和营销公司。我们于1997年8月1日更名为瓦莱罗能源公司。我们的普通股交易在纽约证券交易所(NYSE)，代号为VLO。2018年1月31日，我们有10，015名员工。

我们在美国(美国)、加拿大和英国(英国)拥有15个炼油厂，综合生产能力约为每日310万桶。我们的炼油厂生产常规汽油，优质汽油，符合加州空气资源委员会(CARB)规格的汽油，柴油，低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他馏分油、航空燃料、沥青、石化产品、润滑油等精制石油产品。我们在批发市场和散装市场销售我们的精炼石油产品，大约有7400家分店在美国、加拿大、英国和爱尔兰都有我们的品牌。我们的大部分后勤资产支持我们的精炼业务，其中一些资产属于Valero Energy Partners LP(VLP)，这是一家中流主有限合伙公司，我们拥有多数股份。我们还拥有11家乙醇工厂。中部大陆年总产量约14.5亿加仑的美国地区。我们在批发散装市场销售我们的乙醇，我们的一些物流资产支持我们的乙醇业务。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥的瓦莱罗路一号，电话号码是(210号)。345-2000.

收益的使用

我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的 招股说明书另有规定。

收入与固定费用的比率

在所述的每段期间，我们的收入与固定收费的比率如下：

 

		三个月 终结March 31, 2018				截至12月31日的年份，
						2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用的比率			4.8				5.1				5.0				8.6				9.0				6.6

 

4

我们计算了收益与固定费用的比率，将收益除以固定 费用。为此目的，收入包括所得税支出前的持续经营收入和固定费用(不包括资本化利息)，并作某些其他调整。固定费用包括利息，无论是已支出的还是资本化的，债务费用和三分之一(被视为代表利息因素的比例)租金费用。

债务证券说明

本招股说明书所涵盖的债务证券将是我们的一般高级无担保债务。我们将发行自2015年3月10日起，由我们和美国国家银行协会作为托管人发行的债务证券，我们在这里称之为“契约”，我们已经总结了契约和下面的债务证券的一些条款。此 摘要未完成。为了获得完整的描述，我们鼓励您阅读契约。我们已经向证券交易委员会提交了契约，我们将包括任何其他文书，确定我们提供的任何债务证券的条款，作为我们将向SEC提交的与该要约有关的 文件的证物。请阅读更多信息。

在对债务证券的这一 摘要描述中，除非我们另有说明或上下文另有明确指示，否则所有对我们、转接我们、SECH Or或Valero Ho或Valero的引用都是对Valero Energy Corporation 的引用。

排名

债务证券 将构成高级债务，并将与我们所有的无担保和无次级债务同等排名。契约不限制在契约下可以发行的债务证券的数量，也不限制我们或我们的子公司可能产生的额外负债的数额。我们可以根据契约不时发行一个或多个系列的债务证券，每一个都是我们在发行前授权的数额。托管人将认证和交付由我们执行的债务证券和 交付给它，如契约中所规定的那样。

我们是一家控股公司，拥有子公司。我们的子公司主要经营我们所有的业务。控股公司结构造成两个主要风险：

 

•

我们的子公司可能受到合同条款或适用法律的限制，无法向我们提供支付母公司偿债义务所需的现金，包括债务证券的付款。

 

•

在涉及我们的任何清算、重组或破产程序中，你方作为债务证券持有人的债权实际上将低于我方子公司的任何负债或优先股持有人的债权。

条款

与我们提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款。 这些条款将包括以下部分或全部：

 

•

债务证券的名称；

 

•

债务证券本金总额的限制；

 

•

应付债务证券本金的日期；

 

•

债务证券的利率或确定利率的方法、利息产生日期、利息支付日期和记录日期；

 

•

任何通过延长利息支付期限和延期期限而推迟支付利息的权利；

 

5

•

除本招股说明书规定的以外，债务证券的支付地点；

 

•

任何可供选择的赎回条款；

 

•

任何偿债基金或其他规定，使我们有义务赎回或购买债务证券；

 

•

对债务证券再销售的规定；

 

•

对违约事件或契约的任何更改或补充；

 

•

我们会否以个别证明书的形式，以登记或不记名形式，或以临时或永久全球证券的形式，向每名持有人发出债券；或由保存人代表持有人持有的全球证券；

 

•

发行债务证券的面额，但最低面值为2，000元及整体倍数为1，000元以上者除外；

 

•

将债务证券转换为普通股或其他证券或财产的权利的条款；

 

•

债务证券的支付是以外币或货币单位(包括综合货币)支付，还是以其他形式支付；

 

•

任何条文，可藉提述指数或依据公式而厘定债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的款额；

 

•

债务证券本金中到期时应支付的部分，但全部本金除外；

 

•

对我们就任何股本支付股息、发行、赎回或购买任何股本的权利的任何限制；以及

 

•

债务证券的其他条款与契约不相抵触。

我们可以低于规定本金的折扣出售债务证券，这种折扣可能很大。这些债务证券不得以发行时低于市场利率的利率计息。我们将在招股说明书中说明美国联邦所得税对这些证券适用的任何实质性后果。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或以任何外币或货币单位支付债务证券，我们将在招股说明书中说明与这些债务证券和外币或货币单位有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他 信息。

限制性公约

我们已同意对我们的活动作出两项主要限制，以惠及债务证券持有人。除非放弃或修订，以下概述的限制性契约将适用于在契约下发行的一系列债务证券，只要这些债务证券中有任何一种是未清偿的，除非该系列的招股说明书另有规定。我们在 中使用了以下定义的概要描述术语。

留置权的限制

我们已同意，当任何债务证券未清偿时，我们和我们的任何子公司都不会对我们的任何应收款或其他资产或任何资产、股票或负债设立或承担任何留置权。

 

6

我们的任何子公司，除非这些债务证券以留置权担保的债务同等和按比例担保。该公约有允许下列情况的例外情况：

 

•

在受某些限制的情况下，为保证任何财产的全部或部分购买价格或为担保为购置此种留置权所述财产而提供的贷款而设立的任何留置权；

 

•

在受某些限制的情况下，任何财产在取得时存在的任何留置权或对我们在此后12个月内取得或建造的财产设定的任何留置权；

 

•

在受某些限制的情况下，与我们取得或建造的任何财产的经营或使用有关而设定的任何留置权，在取得、建造或开始对该财产的全面经营后12个月内设立；

 

•

在受某些限制的情况下，我们通过合并、购买资产或其他方式取得实体财产时存在的任何留置权；

 

•

技工、材料人的留置权，或者与工人补偿或者其他保险有关的留置权；

 

•

因向任何政府机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的留置权，包括税收和其他政府费用；

 

•

保留或归属于任何市政当局、政府或公共当局或铁路的权利，终止或要求每年或定期付款，作为任何权利、权力、特许权、授予、许可或 许可证的条件；

 

•

不拖欠税款或费用的留置权，或正在善意地提出异议的税款或费用的留置权；

 

•

由于分区、规划和环境法以及法令和政府条例而造成的留置权；财产所有权上的小缺陷或违规行为或产权上的障碍，而这些财产在总体上并不会对我们的财产的使用造成重大损害；我们任何财产的地役权、例外情况或保留地被授予或保留用于管道、道路、电信设备和电缆、街道、小巷、公路、铁路目的、清除石油、天然气、煤炭或其他用途的电缆、街道或电缆、街道、小巷、公路、铁路用途。其他矿物或木材，或其他类似用途，或用于共同或共同使用不动产、设施和设备，而这些用途不会对我们财产的使用造成实质损害，或在实质上减损所涉及的 财产的价值；

 

•

任何判决留置权，其执行已被搁置，或已被充分上诉和担保；

 

•

与我们业务的进行有关的任何留置权，而该留置权并非与借款或取得垫款或信贷有关而引起的，并且对我们业务的进行并无实质上的干扰；

 

•

任何公司间留置权；

 

•

为保证因延长周转资金融资而产生的债务和信用证偿还义务而设立的流动资产的任何留置权；

 

•

在契约日期存在的任何留置权；

 

•

与借款有关而发生的留置权，如果这些资金在120天内被用于偿还至少与担保新留置权的财产的公平市场价值至少等于公平市场价值的财产的留置权所担保的至少相等数额的债务；

 

•

在购置财产后90天内(或法律允许的任何较长期限，不超过一年)内发生留置权，留置权仅因转让税收利益 而产生，其依据类似于1954年“国内收入法”前第168(F)(8)条的任何法律规定；

 

7

•

在总额为2亿美元的前提下，对任何担保衍生债务的现金、现金等价物或其他账户持有资产的任何留置权；

 

•

在受某些限制的情况下，以上第一至第四子弹和第十二至第十六子弹所列任何留置权的续延、退款或展期；或

 

•

在以我们合并的有形资产净额的10%为限的情况下，契约中规定的任何其他例外情况下不允许的任何留置权。

出售/回租交易的限制

我们已同意，我们和我们的子公司都不会就任何主要财产进行任何出售/回租交易， 规定将我们或该附属公司已经或将要出售或转让给该第三方或任何其他人的任何资产租回给我们或第三方的附属公司，租期三年以上。此 约定有允许在下列情况下进行这种性质的事务的例外情况：

 

•

根据上述对留置权的限制，我们有权承担以留置权担保待租财产的债务，而不平等和按比例地担保当时未清偿的债务 有价证券；或

 

•

在该项出售/租回交易生效日期后120天内，我们适用的数额相等于该笔交易的价值，但须受某些限制：

 

•

已获资助的债务自愿退休，或

 

•

购买另一项主要财产。

此外，我们还获准与Valero Energy Partners GP LLC、Valero Energy Partners LP及其各自子公司进行 销售/回租交易；(Ii)本金总额不超过，以及根据上述“留置权限制协议”讨论的最后一个项目所允许的留置权担保的债务，即我们合并的有形净资产的10%。

术语表

我们在缩进中定义下列 项。我们在这里用同样的定义。除另有说明外，应采用公认的会计原则来确定本节中的所有项目。

合并有形资产净额是指我们和我们的子公司的综合资产负债表上显示的资产总额(不包括商誉和其他无形资产)，减去所有流动负债(不包括应付票据、短期债务和长期债务和资本租赁债务的流动部分)。

资本负债一般指任何借款、创造、发行、发生、承担或担保的债务，这些债务被归类为长期债务或资本租赁债务。

主要财产是指我们或我们的子公司 精炼厂或与炼油厂有关的资产、分销设施或其他不动产，其净账面价值超过合并净有形资产的2.5%，但不包括我们认为对我们作为整体经营的全部 业务不重要的任何财产，也不包括发现对此类财产的使用或经营不重要的任何特定财产的任何部分。

(2)附属公司是指在确定时我们或我们的一个或多个子公司直接拥有或控制有表决权股票或已发行合伙或类似权益的50%以上或间接超过50%的任何实体，以及任何有限合伙(I)，其中我们或我们的任何子公司是普通合伙人，(Ii)为财务报告目的与我们合并；

 

8

规定，Valero Energy Partners GP LLC和Valero Energy Partners LP及其各自的子公司，只要Valero Energy Partners LP不是由我们直接或间接全资拥有的，则在每种情况下均应视为不属于子公司。

全资控股指在提及某一实体时，由我们或我们的一个或多个全资子公司拥有的 个实体，其所有已发行股本(合格股份除外)或合伙或类似权益(视情况而定)均为该实体所拥有。

合并、合并和销售

我们在契约中同意，只有在下列情况下，我们才会与任何实体合并或合并，或将我们的全部或实质上所有资产转让或处置给任何实体：

 

•

我们是持续的公司，或者

 

•

如果我们不是持续的公司，继承者是根据美国任何司法管辖的法律组织和存在的，并承担我们在契约和债务证券下的所有义务，和

 

•

在任何一种情况下，在事务生效后，都不会发生违约或违约事件，并在契约下继续进行。

违约事件

除非我们在招股说明书补充书中另有通知，否则以下是根据该契约发行的一系列债务证券的违约事件：

 

•

我们30天内没有支付该系列的任何债务担保的利息；

 

•

在到期时，我们没有支付该系列债务担保的本金或任何溢价；

 

•

在到期时，我们未能为该系列的任何债务担保支付任何偿债基金；

 

•

我们没有履行我们的任何其他契约或违反我们在契约中的任何其他保证，但包括在契约中的契约或保证仅为另一系列债务 有价证券的利益而存在，并且在按照契约的规定发出或收到书面通知后60天内继续不履行；

 

•

涉及我们的某些破产、破产或重组事件；以及

 

•

任何其他的默认事件，我们可以为该系列提供。

如任何 系列债务证券发生并持续发生违约事件，则受该等债务证券影响的系列中至少25%未偿还债务证券的受托人或持有人可宣布该系列的所有债务证券 的本金立即到期并须予支付。在宣布加速一系列债务证券之后，但在获得付款判决或判令之前，如有违约导致宣布 加速，则无须采取进一步行动，将被视为已被放弃，此种声明及其后果如无进一步行动，将被视为已被撤销和废止，条件是：

 

•

我们已向受托人缴付或存放一笔足以支付的款项。

 

•

所有逾期利息；

 

•

除宣布加速及该等款额的任何利息外而到期应付的本金及保费(如有的话)；

 

•

在法律允许的范围内，逾期未付利息的任何利息；

 

•

根据该契约欠受托人的所有款项，及

 

9

•

与这一系列债务有价证券有关的所有违约事件，除本金未付款外，都已治愈或放弃，因为本金完全是由于宣布加速而到期的。

在大多数情况下，受托人没有义务根据任何持有人的 要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出对受托人相当满意的弥偿。在不违反关于赔偿的规定和某些其他限制的情况下，任何系列未偿债务证券的总本金占多数的持有人可指示下列各项的时间、方法和地点：

 

•

就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序；或

 

•

就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

契约要求我们每年向受托人提供一份声明，说明我们履行契约义务的情况以及任何违约行为的 。

修改和放弃

在某些情况下，我们可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改该契约，包括：

 

•

(二)承继人承担契约义务和债务证券义务的证据；

 

•

为持有人的利益增加进一步的契约；

 

•

纠正契约中的任何不一致之处，但不得对持有人利益造成不利影响；

 

•

确定任何系列债务证券的形式或条件；或

 

•

继承受托人接受委任的证据。

经受修改或修改影响的每一系列未偿债务证券本金多数的持有人同意，我们可以修改或修改该契约。但是，未经受影响的每一未偿债务担保持有人的同意，不得修改：

 

•

更改任何债务担保的本金或任何分期利息的规定到期日；

 

•

降低任何债务担保的本金、利率或应付溢价；

 

•

减少因违约而加速到期时应付的贴现债务证券本金；

 

•

更改支付地点或应付债务担保的货币；

 

•

损害就任何债务担保的任何偿付提起诉讼的权利；或

 

•

减少法定人数或表决权。

每一系列的未偿债务证券的本金总额为 的多数持有人，可在该系列的债务证券的契约下放弃我们过去的违约。然而，这些持有人不得放弃对该 系列债务担保的任何拖欠付款，或不遵守未经受影响的每个持有人同意不得修改或修改的规定。

 

10

放电

我们将免除与任何一系列债务证券有关的所有义务，但登记债务证券 转让或交换的某些尚存义务以及持有人在下列情况下根据契约收取额外款项的任何权利：

 

•

该系列的所有债务证券均已交付受托人，以供取消，而该等债项已在该契约下经认证及交付，或

 

•

该系列的所有债务证券已到期应付，或将在一年内到期或赎回，而我们以信托方式向受托人存放足够的款项，以支付该系列的所有债项证券在按照债证券条款付款的日期所欠下的全部债项。

为了行使上述的押金权，我们必须支付契约下应支付的所有其他款项，并向受托人递交一份大律师的意见和一份高级人员合同证书，说明已遵守所有使契约满意和解除的先决条件。

表格、交换、注册及转让

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不带券，至少面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

债务证券可兑换同系列的其他 债务证券，本金总额与所要求的授权面额相同。持有人可在证券登记官或我们指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以登记转让。证券登记员或转让代理人在满足提出请求的人的所有权和身份证明文件后，将进行转让或交换。我们不会对债务证券的任何转让或交换收取服务费。然而，我们可能要求支付任何税务或其他政府费用，以登记转让或交换。

我们会委任受托人为债务证券的证券登记员。我们必须在每个付款地点维持一个办事处或机构，负责转账和交换。我们可以随时指定更多的办事处或机构来转让和交换任何一系列债务证券。

我们不会被要求：

 

•

在被选定作 赎回的债务证券的赎回通知书发出日期前15个工作日起计的期间内，将某系列债务证券的转让或交换登记，至有关通知邮寄之日结束为止，或

 

•

登记转让或交换任何要求赎回的债务证券或债务证券的部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

付款及付款代理人

除非我们在招股说明书中另有通知，否则本金和利息将在我们指定的托管人或任何付款代理人的办公室内支付，债务证券可以转让和交换。在我们的选择，我们 将支付利息债务证券通过支票邮寄给持有人的注册地址或电汇全球债务证券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将在每一利息支付日的记录日，以其名义在营业结束时登记债务证券的人，支付利息。

 

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在大多数情况下，托管人和付款代理人将应我们的书面要求偿还他们所持有的债务证券的任何款项，这些款项在到期支付之日后两年内仍然无人认领。在付款给我们之后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们寻求付款。

簿记及结算

我们可以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书补充文件中指明的保存人或其代名人手中。招股说明书将说明：

 

•

在任何情况下，受益所有人可将其在全球债务担保中的权益交换为同一系列的经认证的债务证券，其本金总额和条件相同；

 

•

我们将以何种方式支付全球债务担保的本金以及任何溢价和利息；以及

 

•

任何保存安排的条款以及任何全球债务担保中受益权益所有人的权利和限制。

告示

通知持证人的通知将通过邮件发送给这些持有人的地址，如他们出现在安全登记册中。

执政法

纽约法律将管辖契约和债务证券。

受托人

美国国家银行协会是契约下的受托人。

如有失责事件发生及持续，受托人在行使其权利及权力时，须在处理本身事务的情况下，运用审慎人士的谨慎程度及技巧。受托人可随时辞职，或持有债项本金(br}证券过半数者可免职。如受托人辞职、被免职或丧失作为受托人的能力，或因任何理由而在受托人职位出现空缺，我们会按照该契约的规定委任一名继任受托人。

如果受托人成为我们的债权人之一，它将受到对其权利的限制，使其获得对任何债权的 付款或对任何债权所收到的某些财产的变现，作为担保或其他方式。受托人可与我们进行其他交易。但是，如果它获得任何冲突利益，它必须按照1939年“托拉斯义齿法”的要求消除这一冲突或辞职。

分配计划

我们将在适用的招股说明书中说明根据本招股说明书可能提供的证券的发行计划。

法律事项

我们的执行副总裁兼总法律顾问杰伊·D·布朗宁先生将就我们提供的证券的合法性发表意见。布朗宁先生是我们的员工，在2008年2月1日，

 

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有权受益者拥有的大约218 512股我们的普通股(包括根据雇员福利计划持有的股份)和根据我们的雇员股票期权计划持有的期权，计划购买我们普通股的另一股34，766股。在发行证券时，没有批出任何该等股份或期权。任何承销商将被告知与任何提供的问题，由他们自己的法律顾问。

专家们

瓦莱罗能源公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及截至2017年12月31日为止的三年期间内每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以参考方式纳入本报告，依据的是以参考方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告(br}。作为会计和审计专家的上述公司的权威。

 

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