要约购买
通过
Mannatech公司
可达1 600万美元其普通股的价值
以现金收购价不超过$21.00每股不少于$18.50每股
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要约、按比例计算期限和撤销权将于2018年6月15日(星期五)午夜12：00在纽约市时间午夜12：00到期，除非要约被延长(可能延长的日期和时间是“到期日”)。 |
Mannatech公司，德克萨斯州的一家公司(“公司”，“Mannatech”，“我们”或“我们”)，邀请我们的股东投标1 600万美元按普通股价值计算，每股票面价值0.0001元(“股份”)，供我们以不超过0.0001元的价格购买。$21.00不下于$18.50每股向每名卖方支付现金，减去任何适用的预扣税和无利息，但须符合本要约所述的条款和条件，并在有关的送货函中(这些条件合在一起，可不时加以修订或补充，构成“要约”)。
在条款和条件的规限下，我们会根据投标股东所投标的股份总数及指定或当作指明的价格，厘定一个每股价格，以支付适当投标及没有适当撤回要约的股份。我们将选择最低的单次采购价格，不超过$21.00不下于$18.50每股，这将允许我们购买1 600万美元股票的价值，或较低的数额取决于适当投标和未适当撤回的股份数量(这种购买价格，即“最终购买价格”)。在条件和条件的条件下，如果根据最终的购买价格，股票的总价值低于1 600万美元我们将适当投标和不适当撤回，我们将购买所有正确投标和不适当撤回的股票。所有在收购要约中获得的股份将以最终收购价格收购，包括以低于最终收购价格的价格投标的股票。只有以最终购进价或低于最终收购价的价格适当投标的股票才会被购买，而不是适当地撤回。如果根据最终收购价格，我们不能购买所有以或低于最终收购价格投标的股票，其总价值超过1 600万美元由于本报价中所述的单批优先、按比例分配和有条件招标条款的原因，本报价被适当投标和不适当撤回。未购买的股份将在截止日期后立即退还给投标股东。我们保留自行酌处权，在符合适用法律的情况下，改变每股购买价格的幅度，以及增减要约中所要求的股份的价值。根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定，我们可以在不延长要约的情况下，将接受支付的股份数目增加不超过已发行股票的2%。见第1节。
的最高最终购买价格$21.00每股，我们可以买761,904如果报价是完全认购的，这将代表大约28.0%已发行和流通股中April 30, 2018。的最低最终购买价格$18.50每股，我们可以买864,864如果报价是完全认购的，这将代表大约31.8%已发行和流通股中April 30, 2018.
该要约不以收到融资或任何最低投标数目为条件。不过，报盘须符合某些其他条件。见第7节。
这些股票在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)以“MTEX”的名义上市和交易。上May 16, 2018在收购要约开始前两个交易日，最近公布的股票售价为：$15.65每股。在决定是否以何种价格或以何种价格投标其股票之前，应敦促股东获得当前市场对这些股票的报价。见第8节。
我们的董事会已授权美国提出报价。然而，我们的董事会成员乔治森证券公司(Georgeson Securities Corporation)、要约的交易商经理(“交易商经理”)、乔治森有限责任公司(Georgeson LLC)、要约的信息代理(“信息代理”)、或该要约的保管人(“保存人”)-或计算机共享信托公司(OR Computershare Trust Company，N.A.)的成员(“保存人”)，都没有向你提出任何建议，说明你是否应该投标或不投标。投标你的股份或关于购买价格或购买价格，你可以选择投标你的股票。我们和我们董事会的任何成员、经销商经理、信息代理人或保存人都没有授权任何人就报价提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是，有多少股投标，以及购买价格或购买价格，你将投标。我们建议你咨询你自己的财务和税务顾问，并仔细阅读和评估在本报盘和相关的发送函中的信息，包括我们提出报价的理由，然后再对此报价采取任何行动。见第2节。
该要约未经证券交易委员会或任何州证券委员会批准，SEC或任何州证券委员会也未将要约的公平或优点或本要约所载信息的准确性传递给购买和任何相关文件，任何相反的陈述都是非法的，可能是刑事犯罪。
如果你有问题或需要帮助，你应该联系信息代理或经销商经理，在他们各自的地址和电话号码列在本报盘的背面购买。如果您需要购买本报价的额外副本、发送函、保证交货通知或其他相关材料，请与信息代理联系。
该提议的经销商经理是：
要约购买日期May 18, 2018
重要
如果你想投标你的全部或部分股份，你必须在纽约时间午夜12点截止之前完成以下操作之一星期五, June 15, 2018(除非要约得到延长)：
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• | 如果您的股票是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的，请与被代理人联系，并要求代名人为您投标您的股票。实益所有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可以为参与要约设定自己的较早截止日期。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以确定该所有者为参与要约而必须采取行动的时间； |
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• | 如果你持有以自己名义注册的证书，按照其指示填写并签署一封传送信，并将其连同任何所需的签字担保、你的股票的证书以及传送书所要求的任何其他文件交付给该要约的保存人，N.A.计算机共享信托公司； |
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• | 如果您是一家参与存托信托公司的机构，我们称之为本报价中的“入账转让设施”，请按照第3节所述的入账转让程序投标您的股票； |
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• | 如你持有既得期权，你可行使你的既得期权，并将行使时发行的任何股份进行投标。你必须在截止日期前充分行使你的选择权，以接受你的股票，以便在报价中投标。但如在行使期权时收取并在要约中投标的股份，因任何理由而没有在要约中购买，则不得撤销行使选择权；及 |
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• | 如果你是受限制股票的持有人，你只能投标已归属的股份，不再被没收。 |
如你想投标你的股份，但：(A)你的股份的证明书不能即时获得，或不能在届满日期前交予保存人；(B)你不能遵守截止日期之前的簿记转册程序；或(C)你的其他所需文件不能在届满日期前送交保存人，如你遵守第3条所述的保证交付程序，你仍可投标你的股份。
如果你想使你的股票在要约中被购买的机会最大化，你应该在“根据要约确定的价格投标的股票”一栏中选中“传送函”中的框。如果你同意接受要约中确定的购买价格，你的股票将被视为以最低价格投标。$18.50每股。你应该明白，这一选择可能会降低最终收购价，并可能导致你的股票以最低价格购买。$18.50每股。
2016年8月11日，董事会宣布每股股息0.125美元，于2016年9月21日支付给2016年8月31日创纪录的股东。
2016年11月10日，董事会宣布每股股息0.125美元，于2016年12月21日支付给2016年11月30日创纪录的股东。
2017年2月23日，董事会宣布，2017年3月29日向创纪录的股东派发每股0.125美元的股息。
2017年6月2日，董事会宣布每股股息0.125美元，于2017年6月28日支付给2017年6月21日创纪录的股东。
2017年8月14日，董事会宣布每股股息0.125美元，2017年9月20日支付给了2017年9月13日创纪录的股东。
2017年11月17日，董事会宣布将于2017年12月28日分红0.125美元，并于2017年12月7日支付给创纪录的股东。
2018年3月12日，董事会宣布2018年3月28日向2018年3月21日创纪录的股东支付每股0.125美元的股息。
2018年5月7日，董事会宣布每股股息0.125美元，将于2018年5月30日向2018年5月23日营业结束时的每一位股东支付股息，不管这些股东是否投标收购了该公司的股票。
我们不会向任何司法管辖区的股东发出要约，亦不会接受任何股东的投标股份，因为这样做是违法的。不过，我们可酌情采取任何行动，向任何该等司法管辖区的股东作出要约。
您可以与信息代理、经销商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系方式列于本报盘的背面以供购买。
我们没有就你方是否应投标或不投标的问题提出任何建议。我们没有授权任何人代表我们就你方是否应在要约中投标你的股份提出任何建议。我们并没有授权任何人提供任何资料，或就除本要约所载的报盘以外的报盘作出任何申述，以购买或在有关的送货信中购买或作出任何申述。你不应依赖任何建议，或任何这样的代表或信息，如美国，我们董事会的任何成员，经销商经理，信息代理人或保存人授权。
在本报盘中所作的购买声明是在封面上的日期作出的，以参考方式包含的陈述是在以参考方式合并的文件的日期作出的。在任何情况下，本采购要约和相关的送文函均不得产生任何暗示，即此处所载或以参考方式合并的信息在晚些时候是正确的，或自此日期以来，此类信息或我们的事务中没有任何变化。
目录
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摘要术语表 | 2 |
前瞻性陈述 | 8 |
导言 | 9 |
要约 | 11 |
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| 20 |
| 20 |
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11. 董事及执行主任的利益；与股份有关的交易及安排 | 24 |
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| 32 |
| 32 |
摘要术语表
为了方便您，我们提供了这份摘要学期表。本摘要突出了此要约中要购买的某些材料信息，但并没有按照本要约中其他部分所述的相同程度描述要约的所有细节。为了充分理解报盘，并为了更完整地描述报盘的条款，我们恳请您仔细阅读这份完整的收购要约、发送函和构成报盘一部分的其他文件。我们已经包括了参考的章节，这一优惠购买，在这里你会发现一个更完整的主题描述在本摘要。
谁愿意买我的股份？
该股票的发行者，Mannatech公司，一家德克萨斯州的公司，提出购买这些股份。见第1节.
Mannatech提出购买什么？
我们提议购买1 600万美元股票价值。见第1节.
报价的目的是什么？
2017年12月22日，美国颁布了主要的税收改革法案，通常被称为“减税和就业法案”(简称“2017年税法”)，该法案对1986年的“国税法”(“守则”)进行了重大修改。2017年税法所做的修改之一是对外国子公司的累积收益征收遣返税。我们之前推迟了这些来自美国所得税的收入。因此，我们现在有能力获得我们的现金余额和现金等价物由我们的外国子公司。基于我们对长期业务前景的信心，基于2017年税法给我们带来的好处，以及我们向股东返还资本的愿望，我们计划使用1 600万美元在此要约中回购股票的现金。此外，我们正在评估其他方法，利用我们的现金和现金等价物余额投资于我们的业务。
我们相信，今次收购要约所载的“经修改的荷兰拍卖”投标要约，是一项有效的机制，让我们的股东有机会投标全部或部分股份，并在他们选择的情况下，获得部分或全部在该公司的投资回报。收购要约为股东提供了一个机会，使他们能够在不影响股价的情况下，获得全部或部分股票的流动性。见第2节.
该要约还为我们的股东提供了一种有效的方式，使他们可以在不收取经纪费用或与公开市场销售相关的佣金的情况下出售其股票。见第1节和第2节。
如果我们完成了收购，不参与收购的股东将自动增加他们在公司和我们未来运营中的相对百分比所有权，而不会给他们带来额外的成本。这些股东还将承担与持有公司股权证券相关的风险和回报。见第2节。
我们将在要约中购买多少股？
根据条件，并在符合报价条件的情况下，我们将购买以下产品1 600万美元在要约中的股份价值或较低的数额取决于适当投标和未适当撤回的股份的数量。由于最终购买价格将在截止日期后确定，因此在此之后才会知道购买股票的确切数量。
截至April 30, 2018，我们有2,719,271已发行和流通股。截至April 30, 2018，该公司共有56,154根据Mannatech公司2017年股票激励计划(“2017年计划”)可获得的股份，第11节对此作了进一步说明，约414,956股票以目前未发行的期权为限(其中290,606股票受到根据2017年计划或Mannatech公司2008年计划(经修正的“2008年计划”)授予的期权的限制，这些期权要么已归属，要么将在终止日期之前归属。的最高最终购买价格$21.00每股，我们可以买761,904如果报价是完全认购的，这将代表大约28.0%已发行和流通股中April 30, 2018。的最低最终购买价格$18.50每股，我们可以买864,864如果报价是完全认购的，这将代表大约31.8%已发行和流通股中April 30, 2018。如果根据最终购买价格，超过1 600万美元在股票的价值是适当的投标和不适当地撤回，我们将购买所有的股票投标或低于最终购买价格的基础上，按比例。
我们明确保留购买更多股份的权利，但以适用法律为前提。见第1节.该要约并非以收到融资或任何最低投标数目为条件，但须受其他某些因素规限。
条件。见第7节。根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在不延长要约的情况下，将被接受支付的股份数量增加不超过流通股的2%。见第1节。
股票的购买价格是多少，支付的形式是什么？
我们正在通过一种通常称为“修改后的荷兰拍卖”的程序进行报价。此程序允许您选择价格，在我们指定的价格范围内，在此价格下，您愿意投标您的股票。报盘的价格范围是$18.50到$21.00每股。我们会选择单一的最低购买价格(增加0.25美元)，不超过$21.00不下于$18.50每股，这将使我们可以购买多达1 600万美元以该价格计算的股份价值，根据已投标的股份数目，或在适当投标的股份较少的情况下，所有已适当投标或未适当撤回的股份。我们将以最终购买价格购买所有股票，即使您选择了低于最终购买价格的购买价格，但我们不会购买任何高于最终购买价格的股份。
如果你想最大限度地增加我们购买你的股份的机会，你应该在“按报价决定的股份投标”一节中选中标题为“正在投标的股票的每股价格(单位：美元)”的一节中的框，表示你将接受最终的购买价格。如果你同意接受要约中确定的购买价格，你的股票将被视为以最低价格投标。$18.50每股。你应该明白，这次选举可能会降低最终收购价，并可能导致你的股票以最低价格购买。$18.50每股价格可能低于截止日期纳斯达克股票的上一次公布的发行价。
如果我们在报价中购买您的股份，我们将在截止日期后立即以现金支付最终购买价格，减去任何适用的预扣税和无利息。在任何情况下，我们都不会支付利息的最终购买价格，即使有延迟付款。见导言，第1节和第3节。
我们促请股东在决定是否以何种价格或价格投标股票之前，先取得股票的当前市场报价。见第8节。
我们将如何支付这些股票？
认购股份的最高价值为1 600万美元。我们期望这次购买的最高总成本，包括所有适用于报价的费用和费用，大约为1 630万美元。我们打算用可用的现金支付股票。见第9节。
根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在不延长要约的情况下，将被接受支付的股份数量增加不超过流通股的2%。见第1节。
我要投标多长时间？
你可以在要约到期前投标你的股票。此提议将于.年结束时终止。星期五, June 15, 2018，纽约时间午夜12点，除非我们延长报价。见第1节。我们可以选择在任何时间和任何原因延长报盘。然而，我们不能向你保证，我们会延长报盘期限，或者，如果我们延期，我们会延长多长时间。见第1节和第14节。
通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有其股份的实益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可确定其参与要约的较早期限。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以确定该所有者为参与要约而必须采取行动的时间。见第3节。
要约是否可以延长、修改或终止，如果可以，在什么情况下？
是的。我们可以自行斟酌决定延长或修改报价。如果我们延长报价，我们可能推迟接受任何已投标的股份。见第14节。在某些情况下，我们可以终止报价。见第7节。
如果你延长报价或修改报价条款，我将如何得到通知？
如果我们延长报价，我们将在纽约时间上午9：00之前发布一份新闻稿，在预定的终止日期后的第一个工作日发布。我们会公开宣布有关建议的任何修订。见第14节。如果我们延长报价，你可以撤回你的股票，直到截止日期，延长。
这个提议有什么条件吗？
是的。我们接受付款和支付你方投标股份的义务取决于一些条件，这些条件必须在我们的合理判断中得到满足，或在到期日期或之前放弃，其中包括：
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• | 任何法律行动均不得受到威胁、等待或采取可能对要约产生不利影响的法律行动； |
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• | 在美国的任何国家证券交易所或场外市场上，证券的一般暂停交易或对证券价格的一般限制，或宣布暂停银行业务或暂停对美国银行的付款，均不应发生； |
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• | 美国或纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500工业公司综合指数的股票市场价格跌幅均不超过10%May 17, 2018在要约开始前的最后一个交易日发生； |
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• | 任何直接或间接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难，包括但不限于恐怖主义行为的开始，均不得在美国发生或之后发生May 18, 2018任何战争或武装敌对行动在May 18, 2018已发生； |
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• | 任何政府、管理或行政机构或当局对美国银行或其他贷款机构的信贷提供可能产生重大影响的任何限制，不论其是否强制性，也不受我们合理判断的任何情况的限制； |
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• | 在国内或国际上，一般的政治、市场、经济或金融状况如有可能对我们的业务或股票交易产生重大和不利影响，则不得发生任何变化； |
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• | 任何人不得提出、宣布或采取某些可能导致收购我们或改变控制权交易的行动； |
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• | 在报价期间，我们的业务、条件(财务或其他方面)、资产、收入、业务或前景不会发生重大的不利变化； |
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• | 任何与要约有关的政府实体所需的任何批准、许可、授权、有利审查或同意，均应在我们合理的酌处权下，以我们满意的条件获得；以及 |
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• | 我们不会决定，由于要约的完成和股票的购买，有合理的可能(1)将以300人以下的人数持有股票，(2)不再有资格在纳斯达克交易，或(3)将从纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)除名，或有资格在证券交易所(Securities Exchange)撤销注册。经修正的1934年法案(“外汇法”)。 |
更详细的讨论这些条件和其他条件的报盘，请参阅第7节。
我如何投标我的股票？
如果你想投标你的全部或部分股票，你必须在纽约时间午夜12点之前完成以下操作之一星期五, June 15, 2018，或延长要约的任何较后时间及日期：
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• | 如果您的股票是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的，请与被代理人联系，并要求代名人为您投标您的股票。实益所有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可以为参与要约设定自己的较早截止日期。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以确定该所有者为参与要约而必须采取行动的时间； |
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• | 如果你持有以你自己名义登记的证书，按照其指示填写并签署一封传送信，并将其连同任何必要的签字担保、你的股票的证书和传送书所要求的任何其他文件，在本报盘背面的地址送交保存人购买； |
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• | 如果你是参加入账转让设施的机构，按照第3节所述的入账转让程序投标你的股份； |
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• | 如你持有既得期权，你可行使你的既得期权，并可将在行使该等权利时发行的任何股份进行投标。你必须在截止日期前充分行使你的选择权，才能收到你的股票，才能投标。即使在行使期权时收到并在要约中投标的股份因任何原因没有在要约中购买，也不能撤销行使选择权的行为；或 |
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• | 如果你是受限制股票的持有人，你只能投标已归属的股份，不再被没收。 |
如你想投标你的股份，但：(A)你的股份的证明书不能即时获得，或不能在届满日期前交予保存人；(B)你不能遵守截止日期之前的簿记转册程序；或(C)你的其他所需文件不能在届满日期前送交保存人，如你遵守第3条所述的保证交付程序，你仍可投标你的股份。
我们不会向任何司法管辖区的股东发出要约，亦不会接受任何股东的投标股份，因为这样做是违法的。不过，我们可酌情采取任何行动，向任何该等司法管辖区的股东作出要约。
您可以与信息代理、经销商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系方式列于本报盘的背面以供购买。见第3节和发送信的说明。
一旦我在要约中投标了股份，我可以撤回我的投标股份吗？
是的。你可以在纽约时间午夜12点之前的任何时候，在星期五, June 15, 2018，或任何以后的终止日期，如果报价被延长。如果午夜12点后，纽约市时间，在周一, July 16, 2018我们尚未接受你方向我们投标的股份，你也可以在以后的任何时候收回你的股份。见第4节。
我如何收回我以前投标过的股票？
若要正确提取股份，你必须及时将你撤回的书面通知送交保存人，地址应出现在本要约的封底以供购买。你的退股通知书必须注明你的姓名、拟撤回的股份数目和股份的注册持有人的姓名。如果要撤回的股票的证书已交付保存人，或者您的股票已按照第3条规定的入账转让程序投标，则适用一些附加要求。
如果我所持有的股份少于100股，而我的所有股份都是我的，我是否会被按比例分配？
如你以实益或纪录方式持有少于100股的股份，你可在终止日期前以或低于最终购买价格适当地投标所有该等股份(并没有适当地撤回该等股份)，而你亦在传送书及(如适用的话)保证交付通知书内填写题为“奇数地段”的一节(该股东为“奇数地段”)。我们将购买你们所有的股份，而不让他们按比例分配(“奇地段优先”)。见第1节。
你会按什么顺序购买投标股票？
我们将按以下方式购买股票：
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• | 第一，我们会向所有以最终买入价或低于最终收购价进行适当投标的单数持有人购买，但不会在届满日期前将其妥为收回； |
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• | 第二除第6条所述的有条件投标条文另有规定外(即持有人可指明在购买任何该等股份时必须购买的该等股份的最低数目)，我们会按比例购买所有以或低于最终购买价格适当投标的股份，并作出适当调整，以避免购买部分股份；及 |
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• | 第三只有在有需要时，我们才可购买价值1，600万元的股份(或在适用法律的情况下，我们可选择支付的款额较大)，我们才会在可行的范围内，以抽签的方式，有条件地购买(如第6条所述)(该条件最初未获满足)的股份。若要有资格以随机抽签方式购买，有条件投标的股东必须已将其所有股份投标。 |
因此，我们可能不会购买所有的股份，即使你出价或低于最终的购买价格。见第1节和第6节。
董事会对这个提议有什么看法？
我们的董事会已授权我们提出报价。然而，本公司、本公司董事会成员、交易商经理、保管人或信息代理人均未向您提出任何建议，说明您是否应投标或不投标，或就您选择投标的购买价格或购买价格提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是，有多少股投标，以及购买价格或购买价格，你将投标。我们建议您在对此报价采取任何行动之前，仔细阅读此报盘中的信息和相关的发送函中的信息，包括我方提出报价的理由。见第2节。你应该与你的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否要投标你的股票。
如果我决定不投标，出价会对我的股票有何影响？
在要约完成后，决定不投标的股东将持有更大比例的已发行股份。见第2节。
在报价之后，你会继续作为一家上市公司吗？
是的。我们相信，这些股票将继续获准在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)进行报价，我们将继续遵守“交易所法”(ExchangeAct)的定期报告要求。见第2节。
你将在什么时候以及如何支付我投标的股票？
我们将支付最终购买价格，以现金，不适用的预扣税和利息，我们购买的股票后，迅速结束日期。我们将在截止日期后的营业日公布报价的初步结果，包括价格和任何预期分段销售的初步信息。然而，我们不期望在截止日期后至少三个工作日内公布任何配售的最终结果或最终购买价格，并开始支付投标股票。我们将支付接受购买的股票，并在截止日期后立即将总购买价格存入保存人。保存人将担任您的代理人，并将您的所有股份的付款转交给您。见第1节和第5节。
如果我是既得利益股票期权的持有者，我如何参与要约？
如你持有既得期权，你可行使你的既得期权，并可将在行使该等权利时发行的任何股份进行投标。你必须在截止日期前充分行使你的选择权，才能收到你的股票，才能投标。但是，如果在行使期权时收到并在要约中投标的股份因任何原因没有在要约中购买，则不能撤销行使选择权。见第3节。
如果我持有限制性股票，我如何参与要约？
如你持有在届满日期前已归属的受限制股份，并不再被没收，你可按上述方式发行任何该等股份。我们不会提出购买未获限制的股份，亦不会接受这些股权授标的投标。见第3节。
我的股票最近的市价是多少？
5月16日，即收购要约开始前两个交易日，纳斯达克股票的最后一次公开发售价格为：$15.65每股。请您在决定是否以何种价格或购买价格投标您的股票之前，请您获得当前市场对这些股票的报价。见第8节。
我会收到计划在2018年5月支付的股息吗？
2018年5月7日，董事会宣布每股0.125美元的季度现金股息，2018年5月30日支付给2018年5月23日营业结束时有记录的每位股东。股利将支付，无论这些股东是否投标其股份的要约。
如果我发行股票，我会支付佣金吗？
如果你是一名注册股东，并且你直接将你的股份提交给保存人，你将不会招致任何经纪佣金。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股票，我们请您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定是否适用任何交易成本。见导言和第3节。
如果我发行股票，我需要缴纳股票转让税吗？
如果您在传送函中指示保存人将股份支付给注册持有人，您将不会支付任何股票转让税。如果你在投标股票时给保存人特别指示，那么股票转让税就可以申请了。见第5节。
如果我发行股票，美国联邦所得税的后果是什么？
一般来说，如果你是美国持有者(如第13节所定义)，你从我们那里收取现金以换取你投标的股票将是美国联邦所得税的一项应税交易。你为你的投标股份收到的现金通常将被视为美国联邦所得税的目的，或者作为我们购买的股票的出售或交换的代价，或者作为我们对股票的分配。更详细地讨论要约的税务处理，请参见第13节。我们恳请您咨询您自己的税务顾问，以了解此报价对您的特殊税务后果。如果您是非美国持有人(如第13节所定义的)，因为不清楚您收到的与要约有关的现金是否会被视为(I)销售或交换的收益，或(Ii)作为分配，保存人或其他适用的扣缴义务人可以将这种支付视为扣缴用途的股息分配。因此，如果你是一个非美国持有人，你可能会被扣留的付款，以30%的总收益支付，除非你确定了一个减少扣缴率的权利，及时完成，在伪证罪的处罚，适用的表格W-8。更详细地讨论要约的税务处理，请参见第13节。非美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于申请美国联邦所得税预扣缴和备用预扣缴，包括资格预扣税或豁免和退款程序。
我应该和谁联系，询问有关报价的问题？
信息代理或经销商经理可以帮助回答您的问题。信息代理是乔治森有限责任公司，经销商经理是乔治森证券公司。他们的联系方式如下。
经销商经理是：
乔治森证券公司
美洲大道1290号，9楼
纽约，纽约10104
Call: (212) 440-9107
信息代理是：
乔治森有限责任公司
美洲大道1290号，9楼
纽约，纽约10104
Call: (866) 857-2624
前瞻性陈述
这份收购要约和我们向SEC提交的其他文件包含了前瞻性的陈述，这些陈述基于我们目前的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层对我们、我们未来业绩和业务的信念和假设。此外，我们，或其他代表我们，可以作出前瞻性的声明，在新闻稿或书面声明，或在我们的沟通和讨论，在正常的业务过程中，通过会议，网络广播，电话和电话会议。可能、“会”、“应该”、“可以”、“会”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“近似”、“预测”、“项目”、“希望”、“潜力”和“继续”，除了这些词语的变化和类似的表达方式外，通常也是为了识别这种前瞻性的陈述。意见、预测、指导或历史事实陈述以外的其他陈述都被视为前瞻性陈述，只反映当前对未来事件和财务业绩的看法。它们不是保证，而是涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们描述了我们各自的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设可能影响到我们在截至2017年12月31日的财政年度的年度报告表10-K中的“风险因素”部分以及2018年3月31日终了的季度在表10-Q上提交的季度报告中的“风险因素”一节。我们的预期和预测的准确性还受到下列风险和不确定因素的影响：
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• | 在要约完成后，我们可进行任何额外的股份回购的价格及时间，以及在该等回购中所取得的股份数目；及 |
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• | 总的经济、商业和政治条件的变化，包括国际敌对行动加剧的可能性、恐怖主义行为以及美国或国际借贷、资本和融资市场条件的变化。 |
我们的前瞻性陈述建立在管理层的信念和假设之上，这些假设和假设建立在我们的管理层在作出声明时可以得到的信息的基础上。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们前瞻性声明所表达、暗示或预测的内容大不相同。
导言
向持有我们普通股的人：
我们邀请我们的股东投标1 600万美元按普通股价值计算，每股票面价值0.0001元(“股份”)，供我们以不超过0.0001元的价格购买。$21.00不下于$18.50每股向每名卖方支付现金，减去任何适用的预扣税和无利息，按本要约所述条件和有关的送货书中所述条件计算，这些条款和条件可不时加以修订或补充，构成“要约”。
在条款和条件的规限下，我们会根据投标股东所投标的股份总数及指定或当作指明的价格，厘定一个每股价格，以支付适当投标及没有适当撤回要约的股份。我们将选择最低的单次采购价格，不超过$21.00不下于$18.50每股，这将允许我们购买1 600万美元股票价值，或较低的数额取决于适当投标和未适当撤回的股份数量。我们将选择的价格称为“最终购买价格”。我们将在最后的收购价格上，根据报价的条款和条件，包括按比例分配和单批优先条款，收购要约中的股份。
我们只会购买按最终收购价或低于最终收购价正确投标的股份，而不会适当撤回。我们不可以购买所有以或低于最终收购价格投标的股份，原因是按比例分配(因为总价值大于我们所寻求的价值的股份是适当投标的)、本要约所述的单数优先次序及有条件投标条款。在条件和条件的条件下，如果根据最终的购买价格，股票的总价值低于1 600万美元我们将适当投标和不适当撤回，我们将购买所有正确投标和不适当撤回的股票。在收购要约中未购买的股票，包括以高于最终收购价的价格投标的股票，以及因配售或有条件投标而未购买的股份，将在截止日期后迅速交还投标股东。见第1节。
我们明确保留自行酌处权，在符合适用法律的情况下，改变每股收购价范围，并有权增减要约中所要求的股份的价值。我们可以将要约中所要求的股份价值提高到高于1 600万美元，但须遵守适用的法律。见第1节。
2016年8月11日，董事会宣布每股股息0.125美元，于2016年9月21日支付给2016年8月31日创纪录的股东。
2016年11月10日，董事会宣布每股股息0.125美元，于2016年12月21日支付给2016年11月30日创纪录的股东。
2017年2月23日，董事会宣布，2017年3月29日向创纪录的股东派发每股0.125美元的股息。
2017年6月2日，董事会宣布每股股息0.125美元，于2017年6月28日支付给2017年6月21日创纪录的股东。
2017年8月14日，董事会宣布每股股息0.125美元，2017年9月20日支付给了2017年9月13日创纪录的股东。
2017年11月17日，董事会宣布将于2017年12月28日分红0.125美元，并于2017年12月7日支付给创纪录的股东。
2018年3月12日，董事会宣布2018年3月28日向2018年3月21日创纪录的股东支付每股0.125美元的股息。
2018年5月7日，董事会宣布每股股息0.125美元，将于2018年5月30日向2018年5月23日营业结束时的每一位股东支付股息，不管这些股东是否投标收购了该公司的股票。
如你持有既得期权，你可行使你的既得期权，并将行使时发行的任何股份进行投标。你必须在截止日期前充分行使你的选择权，才能收到你的股票，才能投标。但是，如果在行使期权时收到并在要约中投标的股份因任何原因没有在要约中购买，则不能撤销行使选择权。
该要约不以收到融资或任何最低投标数目为条件。不过，报盘须符合某些其他条件。见第7节。
我们的董事会已授权美国提出报价。然而，本公司、本公司董事会成员、经销商经理、信息代理人或保管人均未向您提出任何建议，说明您是否应投标或不投标，或就您选择投标股票的收购价或收购价提出任何建议。我们和我们董事会的任何成员、经销商经理、信息代理人或保存人都没有授权任何人就报价提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是，有多少股投标，以及购买价格或购买价格，你将投标。在这样做的时候，你应该咨询你自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本报盘中的信息和相关的送文信中的信息，包括我们提出报价的理由。
我们将支付与信息代理人和保存人的报价有关的一切合理的自付费用和费用。见第15节。
截至April 30, 2018，我们有2,719,271已发行和流通股。截至April 30, 2018，该公司共有56,154根据Mannatech公司2017年股票激励计划(“2017年计划”)可获得的股份，第11节对此作了进一步说明，约414,956 股票以目前未发行的期权为限(其中290,606股票受到根据2017年计划或Mannatech公司2008年计划(经修正的“2008年计划”和2017年计划的“奖励计划”)授予的期权的制约。的最高最终购买价格$21.00每股，我们可以买761,904如果报价是完全认购的，这将代表大约28.0%已发行和流通股中April 30, 2018。的最低最终购买价格$18.50每股，我们可以买864,864如果报价是完全认购的，这将代表大约31.8%已发行和流通股中April 30, 2018。这些股票在纳斯达克上市，交易代号为“MTEX”。上May 16, 2018，在要约开始前两个交易日，纳斯达克股票的最后收盘价是$15.65每股。在决定是否以何种价格或以何种价格投标其股票之前，应敦促股东获得当前市场对这些股票的报价。见第8节。如果根据最终购买价格，超过1 600万美元在股票的价值是适当的投标和不适当地撤回，我们将购买股票投标或低于最终购买价格的比例基础上。
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州花岗200号套房1410Lakeside Parkway，我们的电话号码是(972-471-7400)。
要约
1. 股份数量；价格
根据条件，并在符合报价条件的情况下，我们将购买以下产品1 600万美元股份的价值，或较低的数额取决于正确投标和未按照第4条在终止日期前适当提取的股份数目，其价格不超过$21.00不下于$18.50每股，以现金给每个卖方，减去任何适用的预扣税和无利息(这种收购价，“最终购买价格”)。在条件和条件的条件下，如果根据最终的购买价格，股票的总价值低于1 600万美元我们将适当投标和不适当撤回，我们将购买所有正确投标和不适当撤回的股票。
“终止日期”一词是指纽约市时间午夜12：00星期五, June 15, 2018，除非及直至我们自行酌情决定延长要约有效期，在此情况下，“终止日期”一词指我们如此延长的要约终止的最后时间及日期。请参阅第14节对我们延长、延迟、终止或修改要约的权利的描述。
根据“传送书”第5条的指示，希望投标股份的股东必须(1)指明他们愿意以最终收购价将其股份出售给我们(这可能导致投标股东获得每股最低的收购价)。$18.50)，或(2)指定价格或价格，但不得大于$21.00不下于$18.50每股，他们愿意根据报价把他们的股份卖给我们。价格可按0.25美元的倍数计算。在截止日期后，我们会根据投标股东投标的股份数目及指定或当作指定的价格，尽快厘定最终的买入价，以支付适当投标或未适当撤回的股份。我们将选择最低的单次采购价格，不超过$21.00不下于$18.50每股，这将允许我们购买1 600万美元股票价值，或较低的数额取决于适当投标和未适当撤回的股份数量。我们将支付最终购买价格，所有股票购买的要约(减去任何适用的预扣税和没有利息)。
如果你指定你愿意以最终的收购价将你的股份卖给我们(这可能会导致你获得每股的收购价-)$18.50)，您的股票将被视为以最低价格投标$18.50为确定最终购买价格而每股支付。你应该明白，这一选择可能会有效地降低最终收购价，并可能导致你的股票以最低价格购买。$18.50每股。
我们会在作出决定后，在切实可行范围内尽快以新闻稿公布最终购买价格。然而，我们不期望在截止日期后至少三个工作日内公布任何配售的最终结果或最终购买价格，并开始支付投标股票。我们只会购买按最终收购价或低于最终收购价正确投标的股份，而不会适当撤回。如以最终买入价格计算，我们不得购买所有以或低于最终买入价投标的股份，而该等股份所代表的股份超过1 600万美元(或我们可选择在不延长要约的情况下购买的更多股份)由于出价的单数、分价及有条件投标的规定，已妥为投标，而没有适当撤回。我们将在截止日期后，立即将所有投标和未按照要约购买的股份，包括以超过最终收购价格的价格投标的股份和因单价优先、按比例或有条件的投标条款而未购买的股份，退还投标股东，费用由我们承担。
股东可以按照传送函的指示，对其股份的特定部分规定不同的最低价格，但对于按每种价格投标的股份，必须提交一份单独的转让函。股东还可以规定在按比例分配或以其他方式购买部分投标股份时，购买特定部分的顺序(但须遵守要约中的单数批条款)。如果股东没有指定这样的指令，并且由于按比例分配而购买的股份少于所有，保存人将选择购买股票的顺序。
我们明确保留自行酌处权，在符合适用法律的情况下，改变每股收购价范围，并有权增减要约中所要求的股份的价值。我们可以将要约中所要求的股份价值提高到高于1 600万美元，但须遵守适用的法律。根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在不延长要约的情况下，将被接受支付的股份数量增加不超过流通股的2%。但是，如果我们购买的股份超过流通股的2%，我们将根据适用法律的要求修改和延长报价。见第14节。
如下文所述，如有超额认购，在截止日期前以或低于最终购买价格投标的股份，将按比例出售(以下所界定的奇数地段持有人除外)。分段计算期间和提取权限也将在到期日期到期。
该要约不以收到融资或任何最低投标数量为条件。不过，报盘须符合某些其他条件。见第7节。
优先购买。在条件和条件的条件下，如果根据最终的购买价格，股票的总价值超过1 600万美元(或在符合适用法律的情况下，我们选择支付的较大款额)已按最终购买价格或低于最终购买价格妥为投标，而在终止日期前并无妥为提取，我们会在以下的基础上购买已妥为投标的股份：
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• | 第一，我们会向所有以最终买入价或低于最终收购价进行适当投标的单数持有人购买，但不会在届满日期前将其妥为收回； |
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• | 第二除第6条所述的有条件投标条文另有规定外(即持有人可指明在购买任何该等股份时必须购买的该等股份的最低数目)，我们会按比例购买所有以或低于最终购买价格适当投标的股份，并作出适当调整，以避免购买部分股份；及 |
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• | 第三只有在有需要时，我们才可购买价值1，600万元的股份(或在适用法律的情况下，我们可选择支付的款额较大)，我们才会在可行的范围内，以抽签的方式，有条件地购买(如第6条所述)(该条件最初未获满足)的股份。若要有资格以随机抽签方式购买，有条件投标的股东必须已将其所有股份投标。 |
由于上述适用于购买投标股份的优先次序，有可能购买的股份少于股东所投标的全部股份，或如投标以购买某一特定数目的股份为条件，则即使该等股份是以或低于最终购买价格投标的，亦不会购买该等股份。
正如我们上面所提到的，我们可能选择购买超过1 600万美元在符合适用法律的情况下，在要约中按股份价值计算。如果我们这样做，上述规定将适用于更大的价值。
奇数地段。任何人如以实益方式或纪录方式拥有总计少于100股份，并在传送书及(如适用的话)保证交付通知书(“奇数地段持有人”)上适当的地方核证，其股份将在任何其他已投标股份的摊分或购买前获接受付款(“奇地段优先权”)。为符合“单价优先”的条件，持有单价的股东必须按照第3节所述程序，以或低于最终购买价格投标所有股份。任何希望按照收购要约投标所有此类股东股份的奇多地段持有人必须在发送函中填写题为“奇数地段”的部分，并在适用的情况下填写保证交付通知。
分段计算。如果需要按比例配售股票，我们将在截止日期后迅速确定配股系数。每一股东投标股份的比例，将根据该股东适当投标和未适当撤回的股份数目与所有股东以或低于最终购买价格适当投标和未适当撤回的股份总数的比率计算，但须遵守第6条所述的有条件投标的规定，以及为避免购买部分股份而作出的调整。由于难以决定正确投标及未撤回的股份数目，以及第6条所述的有条件投标程序，以及第3条所述的保证交付程序，我们预计在截止日期后最少3个营业日，我们才能公布最终按比例出售的股份，或开始支付根据要约购买的任何股份。任何分段计算的初步结果，会在届满日期后，尽快以新闻稿形式公布。在终止日期之后，股东可以从信息代理处获得初步的分段信息，也可以从他们的经纪人那里获得信息。
如第13节所述，我们将根据要约向股东购买的股份数目可能影响到美国联邦所得税对购买的股东造成的后果，因此，可能与股东是否投标股份的决定有关。传送书向每一位直接向保存人提交以该股东名义登记的股份的股东提供机会，指定在按比例出售时所投标的股份的优先顺序(但须符合要约中的奇数批条款)，以及有能力以所购买的最少股份为条件进行投标。
这份收购要约和相关的转让函将邮寄给股票持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人及类似人士，这些人的姓名或被提名人的姓名出现在我们的股东名单上，或在适用的情况下，他们被列为清算机构安全头寸上市的参与者，随后转交给受益的股份所有人。
2. 要约的目的；要约的某些效果。
2017年12月22日，美国颁布了主要的税收改革法案，通常被称为“减税和就业法案”(简称“2017年税法”)，该法案对1986年的“国税法”(“守则”)进行了重大修改。2017年税法所做的修改之一是对外国子公司的累积收益征收遣返税。我们之前推迟了这些来自美国所得税的收入。因此，我们现在有能力获得我们的现金余额和现金等价物由我们的外国子公司。基于我们对长期业务前景的信心，基于2017年税法给我们带来的好处，以及我们向股东返还资本的愿望，我们计划使用1 600万美元在此要约中回购股票的现金。此外，我们正在评估其他方法，利用我们的现金和现金等价物余额投资于我们的业务。
我们相信，今次收购要约所载的“经修改的荷兰拍卖”投标要约，是一种机制，让我们的股东有机会投标全部或部分股份，并在他们选择的情况下，获得他们在该公司部分或全部投资的回报。收购要约为股东提供了一个机会，使他们能够在不影响股价的情况下，获得全部或部分股票的流动性。
该要约还为我们的股东提供了一种有效的方式来出售他们的股票，而无需支付经纪人的费用或与公开市场销售有关的佣金。
要约的某些效果。如果我们完成收购，不参与收购的股东将自动增加他们对我们和我们未来业务的相对持股比例。这些股东还将继续承担与持有这些股票相关的风险。股东可以在未来的纳斯达克或其他地方出售非投标股票，其净价远高于或低于要约中的最终收购价格。不过，我们不能保证股东日后可以甚麽价格出售其股份。
我们预计，在完成报价后，将有足够数量的已发行和公开交易的股票，以确保股票继续交易市场。根据纳斯达克公布的指导方针，我们不认为我们根据收购要约购买的股票会导致我们剩余的流通股从纳斯达克全球市场有限责任公司(Nasdaq Global Market LLC)退市。我们亦相信，我们根据收购要约购买的股份，不会令该等股份符合“外汇法”所规定的注销注册资格。
我们的董事会已授权美国提出报价。然而，本公司、本公司董事会成员、经销商经理、信息代理人或保管人均未向您提出任何建议，说明您是否应投标或不投标，或就您选择投标股票的收购价或收购价提出任何建议。我们和我们董事会的任何成员、经销商经理、信息代理人或保存人都没有授权任何人就报价提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是，有多少股投标，以及购买价格或购买价格，你将投标。在这样做的时候，你应该咨询你自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本报盘中的信息和相关的送文信中的信息，包括我们提出报价的理由。
我们打算持有我们根据国库报价所获得的股份。.
除在本报价中以提及方式披露或纳入采购外，我们目前没有与以下事项有关或将导致以下情况的计划、建议或谈判：
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• | 涉及我们或我们任何子公司的任何特殊交易，如合并、重组或清算； |
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• | 任何购买、出售或转让本公司资产或任何子公司资产的重要数额； |
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• | 我们目前的股息率或政策的任何变化，我们的负债或资本化； |
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• | 我们现时董事局或管理层的任何重大改变，或任何更改董事任期或更改任何行政人员雇佣合约的任何重要条款的计划或建议；不过，我们确实打算将董事局的成员数目由7名增加至8名，而董事局已表示打算委任泰勒·拉姆森先生出任新的董事局成员； |
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• | 从纳斯达克股票市场有限责任公司退市或停止在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的任何类别的证券； |
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• | 根据“交易法”第12(G)(4)条，我们的任何类别的股票证券都有资格终止注册； |
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• | 终止或中止我们根据“外汇法”第15(D)条提交报告的义务； |
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• | 任何人取得或处置我们的证券，但在一般业务过程中向雇员及董事批给限制性股票或股票期权的除外；或 |
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• | 任何可能妨碍我们获得控制权的章程、章程或其他管理文书或其他行动的任何变化。 |
本报价不排除我们考虑上述事件中的任何一件，或在符合适用法律的情况下，从事、拟订或参与上述一项或多项事件有关或将导致上述一项或多项事件的未来计划、建议或谈判，我们保留这样做的权利。虽然我们可能没有任何与上述任何事件有关或将导致上述任何事件的现行计划，除非在本报价中披露或纳入，但我们不时考虑，并可能采取或计划与其中一个或多个事件有关或可能导致这些事件的行动。在要约中投标股票的股东可能会承担上述风险，即由于这些潜在的未来事件而导致股票市场价格的任何升值所带来的好处。
3. 股份招标程序。
适当的股份投标。如欲根据要约妥为投标，则该等股份的证明书(或根据下文所列簿记转让程序确认收到该等股份)，连同一份已妥为填写及妥为签立的传送书，包括任何所需的签署保证，或“代理人的讯息”(如下文所界定)，以及传送书所规定的任何其他文件，必须在纽约时间午夜12点之前收到星期五, June 15, 2018由保存人按本报盘背面所列的适当地址购买。实益所有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可以为参与要约设定自己的较早截止日期。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以确定该所有者为参与要约而必须采取行动的时间。
另外，投标股东必须在截止日期之前遵守下文所述的保证交付程序。
根据传送函第5条的指示，希望根据要约投标股份的股东必须填写标题为“股票正在投标的每股价格(美元)”的一节，即(1)勾选题为“按根据要约确定的价格投标的股份”一节中的方框，或(2)检查题为“按该要约按价格投标的股份”一节中的一个方框。按股东决定的价格投标的股票，“表示正在投标的股票的价格。
希望以一种以上的价格投标股票的股东必须就每一种投标价格分别填写一封发送函，但同一股份不得以一种以上的价格投标(除非先前按照第4节适当撤回)。为正确投标股票，必须在“传送函”中标题为“每股价格(单位：美元)”的一栏中选中一个和唯一一个方框。
如果投标股东希望最大限度地增加我们购买他们股份的机会，他们应在标题为“价格”一节中的“按报价确定的股份投标”一节中勾选“股份按报价确定的价格”一节中的方框。
(以美元计)每股进行投标。“如果你同意接受要约中确定的购买价格，你的股票将被视为以最低价格投标。$18.50每股。请注意，这一选择可能会降低最终购买价格，并可能导致以最低价格购买投标股份。$18.50每股。如果投标的股东希望指明其股份正在投标的具体价格(按0.25美元的倍数)，他们必须在“传送函”标题为“按股东确定的价格投标的股份”一节中的标题“每股价格(以美元计)”一节中选中适当的方框。投标股东应意识到，这一选择可能意味着，如果他们选中代表最终购买价格或低于最终购买价格的方框以外的框，则不会购买他们的股份。
通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有其股份的股东必须与被代理人联系，才能投标其股票。请通过被提名人持有股份的股东咨询其被提名人，以确定如果股东通过被提名人投标股票，而不是直接向保存人提交股票，交易费用是否可以适用。
股东可以在购买全部或规定的最低股份数量的条件下投标股票。任何希望作出这种有条件投标的股东，应在“有条件投标”的方框中注明这一点。投标股东有责任确定购买的最低股份数量。股东应就按比例分配要约的效果和是否适宜进行有条件投标，征求自己的财务和税务顾问的意见。见第6节和第13节。
单数批次持有人还必须在发送函中填写标题为“奇数地段”的部分，并在适用情况下填写保证交付通知，以符合第1条规定的奇数地段优先权。
签字担保和交货方法。在下列情况下不需要签字担保：
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• | 传送书由股份的注册持有人签署(就本节而言，该条款将包括任何以股份所有人的名义出现在证券头寸上的入册转让设施的参与者)，而该持有人既未完成“特别交付指示”一节，也未完成传送信中题为“特别发行指示”的一节；或 |
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• | 股票是为银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体的帐户投标的，这些实体是证券转让代理Medallion方案或“合格担保机构”的成员，因为该术语在“交易法”第17AD-15条中界定，上述每一项构成“合格机构”。见传送书的指示1。 |
如股份证明书是以签立传送书的人以外的人的名义注册的，或如须付款，则须就未购买或投标的股份发出新的证明书，或将股份信用予注册持有人以外的人，则该证明书必须批注或附有签署的适当股票权力。在任何一种情况下，与注册持有人的姓名出现在证书上完全一样，签名由合格的机构担保。
根据要约投标并接受支付的股份，只有在保存人及时收到：
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• | (A)股票凭证之一，或(B)及时确认入账转让基金保存人账户中的股份，如下文所述； |
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• | (A)已妥为填写及妥为签立的传送书之一，包括任何所需的签署保证，或(B)如属簿记项转让的情况下，代理人的讯息(如下文所界定)；及 |
交付所有文件的方法，包括股份证书、传送书和任何其他所需文件，由投标股东单独选择和承担风险。如果以邮寄方式递送，则推荐挂号邮件，并要求提供退货收据，并适当投保。股票只有在保存人实际收到的情况下才会被视为交付(包括，在账面登记转让的情况下，通过账面确认)。在所有情况下，都应留出足够的时间确保及时交付。
所有与要约有关的交付，包括一份发送函和股票证书，必须提交给保存人，而不是我们、交易商经理、信息代理机构或簿记转让设施。任何
交付给美国的文件，经销商经理，信息代理或帐簿入帐转让设施将不会被转交给保存人，也不会被认为是适当的投标。
簿记交付.保存人将在本要约购买之日起两个工作日内，在簿记转让设施设立股票账户，任何作为入账转让设施参与方的金融机构，均可通过账面转让方式，通过账面转让机制进行账面分录交付。按照簿记转让设施的转让程序，将股份存入保存人的帐户.虽然股份的交付可以通过账面入帐转移到入库设施的保存人帐户进行，但适当填写和正式执行的传送信，包括任何必要的签字担保或代理人的电文(如下文所定义)，以及任何其他所需文件，在任何情况下都必须按照保存人在“公约”中规定的适当地址传送和接收。本报盘的后盖须于截止日期前购买，或投标股东必须遵守以下保证交付程序。将信件和任何其他所需文件送交入册转让设施并不构成向保存人交付。
“代理人的电文”一词是指由簿记转让设施向保存人发送并由保存人接收的信息，其中规定，图书入库转让设施已收到来自图书入库转让设施的参与者的明确确认，该参与方投标了该参与者已收到的股份，并同意受发送书条款的约束，并且我们可以对该参与者强制执行这一协议。
保证交货。如你希望在要约中投标股份，而你的股份证明书未能即时备妥，或入账手续未能及时完成，或时间不容许所有所需文件在有效期届满前送交保存人，则如符合下列所有条件，你可进行投标：
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• | 你的投标是由合资格的机构或透过合资格的机构作出的； |
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• | 保存人已按我们提供的格式妥为填妥及妥为签立的保证交付通知书，保存人会在有效期届满前收到以下规定的保证交付通知书；及 |
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• | 保管人在本要约的封底上列出的适当地址，于该保证交付通知书签立日期后的两个纳斯达克交易日内购买：(I)以适当形式递交的代表股份的证明书，连同所有其他所需文件及已妥为填妥的传送书。已签立并包括所需的所有签字保证；或(Ii)确认入账转让设施保存人帐户的入账转让，连同所有其他所需文件和一份已适当填写并妥为执行的传送书，包括所需的所有签字保证或代理人的电文。 |
保证交付通知必须在截止日期之前通过通宵信使、电子邮件传送(仅适用于合格机构)或邮寄方式送交保存人，并必须包括由合格机构以保证交付通知中所列形式提供的担保。
股票期权程序。我们不提供，作为要约的一部分，购买任何未完成的股票期权，并将不接受投标股票期权。既得股期权持有人可行使期权，并将在行使时获得的股份进行投标。期权必须在到期前充分行使，以便在行使期权时收到的股份可以投标之前，有时间进行结算。即使在行使期权时收到并在要约中投标的股份由于任何原因没有在要约中购买，行使选择权也不能撤销。如果您持有既得但未行使的期权，您应该仔细评估此报价，以确定参与是否对您有利。
限制性股票的程序。我们不提供购买未获限制的股份，并将不接受这种股权授予的投标，作为要约的一部分。 在截止日期前已持有的受限制股票，可投标报价。
未购买股份的返还.如没有根据要约购买任何已投标的股份，或在截止日期前适当撤回，或少于股东证明书所证明的所有股份，我们会在要约到期或终止后，立即退还未购买股份的证明书；如属借簿记转让机制转让的股份，则该等股份会记入贷方。投标股东在入帐转让设施上的适当帐户，在每一种情况下都不向股东支付费用。
有效性的确定；股份的拒绝；瑕疵的放弃；无义务发出瑕疵通知.所有有关所接受股份的数目、所接受股份的最终购买价格、以及任何投标股份的有效性、形式、资格(包括收取时间)及是否接受任何投标的问题，均由我们自行酌情决定，而我们的决定将是最终决定，并对所有各方有约束力，而无须由具司法管辖权的法院作出相反的裁决。我们保留绝对权利，拒绝任何或全部投标任何股份，我们认为任何股份的形式不适当，或接受付款或付款，在我们的律师认为可能是非法的。我们亦保留绝对权利，在终止日期当日或之前，放弃要约的任何条件，或在任何个别股份或任何股东的投标中有任何欠妥之处或不符合规定之处(不论我们是否在其他股东的情况下放弃类似的欠妥之处或不合规定之处)，而我们对要约条款的解释将是最终的，并对任何股东有约束力。所有当事方均未得到主管管辖权法院的相反裁决。如果对任何特定股东放弃条件，则对所有股东也将免除同样的条件。在投标股东纠正了所有缺陷或违规行为或我们放弃之前，任何股份招标都将被视为是适当的。我们将不承担责任，没有放弃任何条件的要约，或任何缺陷或不正常的任何投标股份。本公司、经销商经理、保管人、信息代理人或任何其他人均无义务就投标书中的任何缺陷或不合规定之处发出通知，上述任何一项也不因未发出任何此种通知而承担任何责任。
投标股东代表与担保；我们的接受构成协议.任何人如直接或间接为其本人的帐户投标股份，即属违反“外汇法”规则14e-4，除非在投标时及在以抽签方式接受股份的摊分期或期间结束时(包括该期间的任何延展)，如此投标的人具有相等于或等于或的“净多头头寸”，则属例外。高于(A)股份或(B)其他可兑换或可行使股份的证券的数额，并在接受投标后，以转换、交换或行使方式取得股份；及(2)会按照要约的条款交付或安排交付该等股份。第14E-4条还规定了类似的限制，适用于代表他人进行的投标。
按照上述任何程序进行的股份招标，将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东对我们的陈述和保证：(1)股东在“交易法”颁布的规则14e-4所指的股份或等值中拥有“净多头头寸”。证券至少等于正在投标的股份，和(2)投标符合规则14e-4。我们接受根据要约投标的股份将构成投标股东和我们之间关于要约条款和条件的有约束力的协议，该协议将受德克萨斯州法律的管辖和解释。
根据本合同规定的任何交付方式进行的股份招标，也将构成对我们的陈述和保证，即投标股东拥有投标、出售、转让和转让所投标股份的全部权力和权力，而且，当我们接受这些股份时，我们将获得良好的、可销售的和未支配的所有权，自由和不受任何担保权益、留置权、限制，与出售或转让股份有关的申索、押记及其他义务，而该等申索、押记及其他义务将不受任何不利的申索或权利所规限。任何此类投标股东应保存人或我们的请求，将执行并交付保存人或我们认为必要或适宜的任何额外文件，以完成所投标股份的出售、转让和转让，所有这些文件均符合要约条款。
所有通过交付传送书而授予或同意授予的权力，对招标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受投标股东死亡或丧失行为能力的影响，并应继续有效。
遗失或损毁证明书.股东如其部分或全部股份的证书已遗失、销毁或被盗，应立即与N.A.计算机股份信托公司联系，寄存人应按电话号码或本报盘背面所列地址购买指示，以获得替换证书。然后，该证书将被要求连同传送书一起提交，以便收到被投标和接受支付的股份的付款。股东可能需要发行债券，以防范证书随后再流通的风险。在遵守更换丢失或销毁的证书的程序之前，无法处理传送信和相关文件。请股东立即与保存人联系，以便及时处理本文件。股票证书，连同正确填写的传送书和任何其他文件，必须交付保存人，而不是我们，交易商经理或信息代理。任何交付给我们的证书，经销商经理或信息代理将不会被转交给保存人，也不会被认为是正确的投标。
信息报告和备份.向股东支付的款项可向国税局(国税局)报告。此外，根据美国联邦所得税法，按法定费率(目前为24%)的备用预扣缴额可适用于根据提议向某些股东支付的金额(这些股东不是“豁免”接受者)。
为防止美国联邦所得税预扣缴，每名非法人股东如为美国股东(如第13条所界定)，如未规定免予扣缴，则须将股东的纳税人身分号码(雇主身分号码或社会保障号码)通知保存人或其他适用的扣缴义务人，并提供某些其他资料，并在伪证罪的惩罚下填写。国税局表格W-9，其副本包括在发送函中.若不能及时在国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号，股东将被国税局处以50美元的罚款。
某些“豁免”接受者(包括，通常包括所有公司和某些非美国持有者(如第13节所定义)不受这些备份扣缴要求的约束。非美国持证人必须提交一份声明(一般情况下，美国国税局的W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的表格W-8)，在伪证罪的处罚下签署，证明这种非美国持有者的豁免地位。可向保存人或国税局网站(www.irs.gov)索取适当的国税局表格W-8的副本。有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的国税局表格W-8，而不是国税局表格W-9。见传送函指示10。
备份预扣缴不是额外的税。纳税人可以使用扣减的金额作为其美国联邦所得税负债的抵免，或者如果他们及时向国税局提供某些必要的信息，可以要求退还这些数额。
股东应咨询自己的税务顾问，对其特殊情况适用备用预扣缴，以及是否可以获得豁免，以及获得豁免的程序。
美国联邦对非美国持有者的预扣税.由于不清楚非美国持有人(如第13条所界定)收到的与要约有关的现金是否会被视为(I)出售或交换的收益，或(Ii)作为分配，保存人或其他适用的扣留代理人可将该等付款视为扣缴用途的股息分配。因此，对非美国持有者的付款可以按支付的总收入的30%扣缴，除非美国持有者通过及时填写适用的美国国税局W-8表格，规定扣缴率有所降低。为了根据适用的所得税条约获得减少的扣缴率，非美国持有者必须在付款前向保存人或其他适用的扣缴义务人交付一份正确填写和执行的国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，要求这样的扣减。为了要求豁免扣留，理由是根据要约支付的总收益实际上与美国境内的贸易或业务活动有关，非美国持有人必须在付款前向保存人或其他适用的扣缴义务人交付一份正确填写和执行的美国国税局W-8 ECI表格。
非美国股东如符合“完全终止”、“实质上不成比例”或“实质上不等同于股利”的第13节所述标准，或股东有权根据任何适用的所得税条约减少预扣缴率，并且扣缴更高的税率，则有资格获得任何预扣税的全部或部分退款。
对于美国联邦所得税预扣缴的申请，包括扣减或豁免的资格和退税程序，非美国的持有者应咨询他们的税务顾问。
4. 提款权。
除本节另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股份可在截止日期之前的任何时间撤回，包括延长截止日期。如果午夜12点后，纽约市时间，在周一, July 16, 2018我们尚未接受你方向我们投标的股份，你也可以在以后的任何时候收回你的股份。
为使撤回生效，撤回通知必须以书面形式发出，并必须由保存人在本报盘背面列明的地址及时收到，以供购买。撤销通知必须载明投标股东的姓名、拟撤回的股份数目和股份的注册持有人的姓名。如拟撤回的股份的证明书已交付保存人或以其他方式识别予保存人，则在发出证明书前，投标股东亦必须提交拟被撤回的股份的特定证明书上所显示的编号，而撤回通知书上的签署必须由合资格的机构担保(为合资格机构的帐户而投标的股份除外)。如果股份是按照第3节所述的入账转让程序投标的，提款通知还必须具体说明账面转让设施账户的名称和数量，以贷记被提取的股份，否则必须遵守图书入账转让设施的程序。股东使用一份以上的转让函或者以其他方式提交一组以上股份的，股东可以使用单独的退出通知或者合并的退出通知，只要包括上述信息，股东可以使用单独的退出通知或者合并的退出通知提取股份。
我们将由我们自行决定任何撤回通知的形式和有效性，包括收到的时间，这一决定是最终的，对所有各方都有约束力，而不需要有管辖权的法院作出相反的裁决。我们和经销商经理、保管人、信息代理人或任何其他人都没有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或不正常之处发出通知，上述任何一项都不会因未发出任何此类通知而承担责任。提取的股份不得被撤销，任何适当提取的股份将被视为没有为要约的目的进行适当的投标。不过，被撤回的股份可按第3条所述的程序之一，在届满日期前重新投标。
如果我们延长要约，在我们购买股票时被推迟，或由于任何原因无法根据要约购买股份，那么，在不影响我们根据要约享有的权利的情况下，保存人可以在符合适用法律的情况下，代表我们保留投标的股份，并且这些股份不得撤回，除非投标股东有权享有本条第4条所述的撤销权。我们对我们接受的股票延期支付权的保留受到“交易法”第13e-4(F)(5)条的限制，该规则要求我们必须支付要约的价款，或退还在要约终止或撤回后迅速投标的股份。
5. 购买股票和支付购买价款。
在有关条款及条件的规限下，我们会在有效期届满后立即：
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• | 决定最终购买价格，并考虑投标股东所投标的股份数目及指定或视为指明的价格；及 |
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• | 接受支付和支付(从而购买)股份，按最终购买价格或低于最终购买价格适当投标，但未适当撤回。我们打算购买总价值为1 600万美元并可在不延长要约的情况下，将在要约中接受支付的股份数目增加不超过已发行股份的2%。 |
就要约而言，我们将被视为已接受付款(并因此而购买)，但须受该要约的奇地段优先权、分价及有条件投标条文规限，而该等股份是以或低于最终购买价格而妥为投标，而并非只在我们向保存人发出口头或书面通知，表示我们接受根据该要约支付的股份时，才会适当撤回该等股份。
在条款和条件的情况下，在截止日期后，我们将接受支付，并支付每股购买价格，所有接受支付的股份按照要约。在所有情况下，按照要约投标并接受支付的股份的付款将迅速进行，但可能因按比例摊派而推迟，但须在保存人及时收到下列款项之后：
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• | 股票凭证或及时确认入账转让机制保存人账户中的股份转让； |
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• | 一份已填妥并已妥为签立的传送书，包括任何所需的签署保证或代理人的讯息(如属簿记转让)；及 |
我们将支付根据要约购买的股份，向保存人交存股票的总购买价格，由保管人作为投标股东的代理人，接受我们的付款，并将付款转交给投标股东。在按比例分配的情况下，保存人将确定按比例计算的因素，并支付那些在截止日期后接受支付的投标股份。所有已投标及未购买的股份，包括所有以超逾最终购进价格投标的股份，以及因配售或有条件投标而没有购买的股份，将获发还；如属以簿记转让方式投标的股份，则在交付股份的参与者在簿记转让机制下维持的帐户内，将立即记入投标股东的贷方账内。报盘到期或终止，由我方支付。
在任何情况下，无论支付的任何延迟，都不会在股票的最终购买价格上支付利息。此外，如果某些事件发生，我们可能没有义务购买股票根据该要约。见第7节。
根据要约购买的股份转让给我们时，我们将交纳所有股票转让税；但是，如果最后的购买价格是要支付的，或者(在要约允许的情况下)如果未购买的股份是以注册持有人以外的人的名义登记的，或者如果投标证书是在登记的人名下登记的，我们将支付全部的股票转让税(如果有的话)。签署传送书的人以外的人的姓名、因转让而须缴付的所有股票转让税(不论是向注册持有人或该另一人征收的话)的款额，将从最终购买价格中扣除，但如有令我们满意的证据证明已缴付股票转让税，或获豁免缴付股票转让税，则不在此限。见传送书的指示7。
6. 有条件的股份投标。
如果出价超额认购，在截止日期前以或低于最终购买价格投标的股票将按比例出售(但单数持有人除外)。见第1节。如第13节所述，从某一特定股东手中购买股份的数量可能影响对股东的税收处理以及股东是否投标的决定。因此，股东可以投标股份，但条件是，如果购买任何投标的股份，则必须购买根据传送书投标的股东股份的规定最低数目。任何希望进行有条件投标的股东必须在发送函中题为“有条件投标”的方框中注明，并在适用情况下在保证交付通知中注明。我们促请每一位股东就是否适宜进行有条件投标谘询其本身的财务或税务顾问。
任何希望进行有条件投标的投标股东必须计算并适当说明必须从该股东那里购买的最低股份数量，如果要购买任何股份的话。在要约到期后，如果根据要约中确定的最终购买价格，代表超过1 600万美元(或我们可能选择购买的更多股份而不延长要约)是适当地投标，而不是适当地撤回，因此我们必须按比例分配我们接受和支付的已投标股份，我们会在考虑到奇数批的优先权后，有条件或无条件地计算出一个初步按比例分配的百分比，并会根据所有已适当投标的股份(受奇地段优先权规限的股份除外)，有条件或无条件地计算。如果这项初步按比例分配的结果是将向任何股东购买的股份数量减少到规定的最低数目以下，有条件投标将自动被视为撤回(下一段规定除外)。所有根据送货通知书接受有条件投标的股东所投得的股份，如因按比例出售而被视为撤回，将於届满日期后即时发还。
在这些提款生效后，我们将以或低于最终购进价格接受适当、有条件或无条件地投标的剩余股份。按比例如果有必要的话。如有条件投标被视为撤回，并会导致购买的股份总数低于1 600万美元(或我们可能选择支付的更多款项，但以适用法律为准)那么，在可行的范围内，我们将选择足够的有条件投标书，否则将被视为撤回，以允许我们购买。1 600万美元股份价值(或我们选择支付的更大数额，但须遵守适用法律)。在选择有条件的投标时，我们会随机抽签，将某一股东的所有投标视为一批，并会将每次购买的股份限制在指定的最少购买份数内。
7. 报价的条件。
该要约不以收到融资或任何最低投标数量为条件。尽管要约中有任何其他规定，但我们无须接受任何已投标的股份的付款、购买或支付，并可终止或修订该要约，或可延迟接受或支付所投标的股份，但须符合“交易法”第13e-4(F)(5)条的规定，该规则规定，我们必须支付要约的代价，或在终止或撤回该等要约后立即退还所投标的股份。如在要约生效当日或之后的任何时间，并在终止日期之前，有下列任何事件发生(或由我们决定已发生)，而不论事件发生的情况如何(包括我们采取的任何行动或不作为)，均不适宜继续进行该要约或接受该要约。为支付或支付要约中的股份：
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• | 任何威胁、待决或采取的行动，包括任何和解或拒绝批准，或任何法规、规则、规章、判决、命令或强制令，威胁、援引、提议、寻求、颁布、订立、修订、执行或被视为适用于该要约或我们的任何子公司，包括任何法院、政府或政府、监管或行政当局、机构或法庭、国内、外国或超国家机构或法庭的任何和解，在我们的合理判断中，寻求或可以直接或间接地： |
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• | 以非法、延迟或其他直接或间接方式限制、禁止或以其他方式影响要约的完成、依据要约取得部分或全部股份或以任何其他方式与要约有关的； |
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• | 将部分或全部股份的承兑、支付视为违法的，或者以其他方式限制或者禁止要约的完善； |
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• | 延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受按该要约购买的部分或全部股份的付款或付款；或 |
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• | 对我们或我们的子公司或附属公司的业务、条件(财务或其他方面)、收入、业务或前景产生重大和不利的影响，作为一个整体，或以其他方式严重损害我们根据要约购买部分或全部股份的能力； |
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• | 在任何美国国家证券交易所或场外市场上普遍暂停证券交易或限制证券价格； |
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• | 对美国银行宣布暂停付款或暂停付款，不论是否强制性； |
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• | 美国或任何其他货币汇率发生重大变化，或暂停或限制市场； |
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• | 纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或500家工业公司标准普尔综合指数美国股票市场价格下跌超过10%May 17, 2018要约开始前的最后一个交易日； |
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• | 在2018年5月18日或之后开始战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难，包括但不限于直接或间接涉及美国的恐怖主义行为； |
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• | 2018年5月18日前开始的任何战争或武装敌对行动的任何实质性升级； |
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• | 任何政府、管理或行政机构或当局对美国银行或其他贷款机构的信贷提供可能产生重大影响的任何限制，不论是否强制性的，或根据我们的合理判断可能产生重大影响的任何情况； |
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• | 任何在国内或国际上的一般政治、市场、经济或金融状况的变化，合理地可能对我们的业务或股票交易产生重大和不利的影响；或 |
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• | 对任何或全部股份(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，已由任何人提出、宣布或作出，或已公开披露； |
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• | 任何实体、“集团”(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)或个人已获得或拟获得超过5%的流通股的实益所有权，不论是通过收购股票、组建一个集团、授予任何期权或权利，或以其他方式(附表13D或附表所披露的范围除外)13G于2018年5月17日或之前向证交会提交)； |
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• | 在2018年5月17日或之前向证券交易委员会提交附表13D或附表13G的任何实体、集团或个人，不论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利或其他方式(特此要约除外)，都已获得或拟获得额外2%或更多已发行股份的实益所有权； |
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• | 任何人、实体或团体已根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”提交一份通知和报告表格，反映出购买我们或任何股份的意图，或公开宣布有意收购我们或我们的任何子公司或我们或其任何资产或证券；或 |
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• | 在我们或我们的子公司或附属公司的业务、条件(财务或其他方面)、财产、资产、收入、业务或前景中已经发生或受到威胁的任何变化，根据我们的合理判断，这些变化对我们或我们的任何子公司或附属公司都有或可能产生重大的不利影响，或对我们的报价的利益产生重大的不利影响； |
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• | 任何与要约有关的政府实体所需的任何批准、许可、授权、有利审查或同意，在我们合理的酌处权下，不得以我们满意的条件获得；或 |
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• | 我们确定，要约的完成和股票的购买可能(1)使该股票被记录在案的人数少于300人，(2)导致该股票不再有资格在纳斯达克交易，或(3)使该股票有资格根据“交易法”被撤销注册或从纳斯达克股票市场有限责任公司退市。 |
上述条件是我们唯一的利益，我们可在任何情况下提出上述条件，而不论情况如何，我们可在任何时间及时间，或在该日期之前，以合理的酌情决定权，全部或部分放弃上述条件。我们在任何时候没有行使上述任何权利，都不会被视为放弃任何权利，而且每一项权利都将被视为一项可以在任何时候、任何时候主张的持续权利。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能被要求延长有效期。我们对上述事件的任何决定将是最终的，对所有各方都有约束力。见第14节。
8. 股票的价格范围；红利
这些股票在纳斯达克上市，交易代号为“MTEX”。下表列出了上述各财政季度纳斯达克股票的高、低收盘价：
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| | 高 | | | 低层 | |
2016: | | | | | | | | |
第一季度 | | $ | 24.33 |
| | | $ | 16.85 |
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第二季度 | | $ | 22.88 |
| | | $ | 18.58 |
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第三季度 | | $ | 20.59 |
| | | $ | 16.64 |
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第四季度 | | $ | 21.85 |
| | | $ | 16.25 |
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2017: | | | | | | | | |
第一季度 | | $ | 20.35 |
| | | $ | 15.00 |
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第二季度 | | $ | 16.61 |
| | | $ | 13.10 |
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第三季度 | | $ | 16.65 |
| | | $ | 14.00 |
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第四季度 | | $ | 15.00 |
| | | $ | 13.61 |
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2018: | | | | | | | | |
第一季度 | | $ | 16.30 |
| | | $ | 13.55 |
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第二季(至2018年5月16日) | | $ | 20.85 |
| | | $ | 15.30 |
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上May 16, 2018，在要约开始前两个交易日，纳斯达克股票的最后收盘价是$15.65每股。我们敦促股东获得当前市场对这些股票的报价。
9. 资金来源和数额。
假设要约已全数认购，在要约中购买的股份的价值将为1 600万美元。我们预计，这些采购的最高总成本，包括适用于报价的所有费用和费用，将大致为。1 630万美元。我们计划从我们的可用现金中支付任何根据要约购买股票的资金，包括相关的费用和费用。该要约不受融资条件的限制。
10. 关于我们的某些信息。
Mannatech是一家全球性的健康解决方案提供商。我们开发和销售创新，高质量，专有营养补充剂，局部和皮肤护理和抗衰老产品，体重管理产品，目标是最佳的健康和健康。
我们主要通过网络营销渠道(在25个国家运营)通过我们的合作伙伴和直接向我们的“首选客户”销售我们的产品，我们认为这是快速有效地向全球市场介绍我们的产品和将我们的业务信息传递给全球市场的最具成本效益的方式。与传统的营销方法相比，网络营销将前期成本降到最低，使我们能够更好地应对不断变化的总体市场状况，并继续研究和开发高质量的产品，并专注于控制成功的国际扩张。
Mannatech公司于1993年在德克萨斯州注册成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州花岗200号套房1410Lakeside Parkway，我们的电话号码是(972-471-7400)。我们的网站是www.mannatech.com。我们网站上包含的信息并不是报价的一部分。
提供报告和其他信息。我们受“外汇法”的信息申报要求的约束，该法案规定我们有义务向证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。截至特定日期，有关我们董事和高级人员、他们的薪酬、授予他们的选择权、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们交易中的任何重大利益的信息，必须在分发给我们的股东的委托书中予以披露，并提交给证券交易委员会。根据“交易法”第13e-4(C)(2)条的要求，我们还向SEC提交了时间表，其中包括与要约有关的其他信息。
这些报告、声明和其他信息可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施上进行检查和复制，这些设施位于华盛顿特区北大街100F街20549号。本材料的副本也可通过邮寄方式，在支付证交会的惯例费用后，向美国证交会公共参考资料处索取，地址是华盛顿特区20549，N.E.街100号。证券交易委员会还在因特网上维持一个网址：www.sec.gov，其中载有关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的登记人的报告、委托书和信息陈述以及其他信息，包括提交给证交会的时间表和以参考方式合并的文件。你可以通过致电证交会获得更多信息，以获得有关公共资料室的信息，详情请致电1-800-SEC-0330。
以参考方式成立公司。美国证交会的规则允许我们“以引用的方式”将信息纳入这份文件，这意味着我们可以通过将你提交给证券交易委员会的另一份文件来向你披露重要的信息。下列文件载有关于我们的重要资料，我们参考这些资料：
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SEC文件 | | 提交日期 |
2017年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告 | | March 26, 2018 |
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表格10-Q季度报告 | | May 8, 2018 |
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表格8-K的最新报告 | | May 17, 2018, March 13, 2018 and January 5, 2018 |
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2018年年度股东大会委托书 | | April 20, 2018 |
任何以引用方式纳入本要约购买的文件中所载的任何陈述，如在本要约中作出不一致的陈述以购买或随后提交的任何文件，应视为被修改或取代。
任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本要约购买的一部分。
您可以从我们或证券交易委员会的网站上获得本文件中以参考方式纳入的任何文件，地址如下。我们免费提供以参考方式合并的文件，不包括对这些文件的任何展品。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州花岗200号套房1410 Lakeside Parkway，75028。请务必在您的要求中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何合并的文件，我们将立即邮寄给您的头等舱邮件，或其他同样迅速的方式。您也可以通过访问我们的网站www.mannatech.com找到更多信息。我们网站上的信息不构成要约的一部分，也不包含在本报价中供购买的参考资料。
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11. | 董事和执行官员的利益；与股票有关的交易和安排。 |
受益所有权。截至2018年4月30日，我们已发行和发行股票2719271股。截至2018年4月30日，我们保留了约56，154股票，供在行使所有未偿期权时根据激励计划发行。我们提出购买价值高达1600万美元的股票。以每股21.00美元的最高最终收购价，如果报价完全认购，我们可以购买761，904股，约占2018年4月30日已发行和流通股的28.0%。以每股18.50美元的最低最终收购价，如果报价完全认购，我们可以购买864，864股，这将约占2018年4月30日已发行和流通股的31.8%。
截至2018年4月30日，我们的董事和执行官员作为一个整体(15人)有权受益地总共拥有717，379股份(其中包括215，593股可在2018年4月30日之后60天内行使或将酌情归属的期权)，约占流通股总数的26.4%。
我们的董事和执行官员有权在与其他股东相同的基础上参与这项提议。
下表列出(I)我们的每名董事、(Ii)我们的每名行政人员及(Iii)所有董事及执行主任作为一个整体对我们股份的实益拥有权的某些资料。截至2018年4月30日，我们根据每个人对我们股票的实际所有权来计算份额。
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董事及指名行政主任(2) | | 数目 股份 受益 拥有 | | | | 股份 可得 60内 天 | | | | 百分比 共计 股份(1) | |
J.Stanley Fredrick，董事会主席 | | 322,307 | | | | 29,976 | | | | 13.0% | |
Robert A.Toth，董事会副主席兼独立董事会成员 | | 61,901 | | | | 33,900 | | | | 3.5% | |
Larry A.Jobe，独立董事会成员 | | 57,333 | | | | 17,410 | | | | 2.7% | |
Gerald E.Gilbert，独立董事会成员 | | 22,901 | | | | 18,315 | | | | 1.5% | |
Eric W.Schrier，独立董事会成员 | | 7,401 | | | | 10,000 | | | | 0.6% | |
Linda K.Ferrell，博士，独立董事会成员 | | 7,901 | | | | 8,333 | | | | 0.6% | |
凯文·A·罗宾斯，非雇员董事会成员 | | 7,657 | | | | 3,333 | | | | 0.4% | |
Alfredo(Al)Bala，首席执行官兼总裁 | | 9,480 | | | | 14,666 | | | | 0.9% | |
Joel R.Bikman，首席运营官 | | 1,900 | | | | 14,999 | | | | 0.6% | |
永杰(帕特里克)公园，亚洲区域总裁 | | — | | | | 10,499 | | | | 0.4% | |
Erin K.Barta，总法律顾问兼公司秘书 | | — | | | | 11,674 | | | | 0.4% | |
Landen G.Fredrick，北美地区首席全球销售官兼总裁 | | 1,975 | | | | 17,574 | | | | 0.7% | |
David A.Johnson，首席财务官 | | — | | | | 5,999 | | | | 0.2% | |
罗纳德·诺曼，高级副总裁，财务主任 | | 1,030 | | | | 12,316 | | | | 0.5% | |
Christopher J.Simons，中美洲和南美洲区域总统EMEAA | | — | | | | 6,599 | | | | 0.2% | |
全体现任执行干事和董事(15人) | | 501,786 | | | | 215,593 | | | | 26.4% | |
(一)按2018年4月30日的普通股流通股数计算本栏所报“总股数的百分比”。
(2)所有董事及行政人员的地址为：德克萨斯州花岗200号湖畔公园路1410号。
证券交易。根据我们的纪录，以及我们的董事、执行主任、附属公司及附属公司向我们提供的资料，我们或任何董事、执行主任、或我们的附属公司或附属公司，或据我们所知，任何控制公司的人，或任何该等控制实体或附属公司的执行高级人员或董事，均没有进行任何涉及该等股份的交易。除下列交易外，本合同日期前60天：
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报案人姓名 | | 日期 交易 | | 性质 交易 | | | 数目 股票期权 | | | 运动价格 | |
阿尔弗雷多·巴拉 | | April 2, 2018 | | 期权奖 | | | 24,000 | | | $15.70 | |
艾琳·凯姆勒·巴塔 | | April 2, 2018 | | 期权奖 | | | 9,000 | | | $15.70 | |
乔尔·R·比克曼 | | April 2, 2018 | | 期权奖 | | | 18,000 | | | $15.70 | |
兰登·格兰维尔·弗雷德里克 | | April 2, 2018 | | 期权奖 | | | 18,000 | | | $15.70 | |
大卫·艾伦·约翰逊 | | April 2, 2018 | | 期权奖 | | | 18,000 | | | $15.70 | |
戴尔·罗纳德·诺曼 | | April 2, 2018 | | 期权奖 | | | 9,000 | | | $15.70 | |
永杰(帕特里克)公园 | | April 2, 2018 | | 期权奖 | | | 18,000 | | | $15.70 | |
克里斯托弗·西蒙斯 | | April 2, 2018 | | 期权奖 | | | 6,000 | | | $15.70 | |
有关股份的安排。
Mannatech公司2017年股票激励计划。该公司目前有一项基于股票的现行薪酬计划，即2017年计划，该计划规定根据授予的股票期权、股票增值权、限制性股票单位、业绩股和业绩股向我们的员工、董事会成员和顾问发放股票。2017年计划由我们的薪酬和股票期权计划委员会管理。
我们保留了最多25万股，根据我们的2017年计划发行，其中包括根据我们的前任股票计划可发行的某些股份。根据2017年计划授予的奖励将为奖励计划所涵盖的每一股保留发行的股份数量减少一倍。一般而言，如果任何根据2017年计划授予的股票期权或股票增值权到期，或在未发行股票的情况下被没收、终止或取消，则须接受此类奖励的股票将重新列入授权准备金。但为支付股票期权的行使价格或履行参与人的纳税义务而扣缴的股份不加在授权准备金中。截至2018年4月30日，该公司共有56154股票可根据2017年计划获得批准，该计划将于2027年4月16日到期。我们2017年计划的奖励是为此目的保留的股份。
一般来说，根据我们的2017年计划授予的股票期权或股票增值权利的行使价格不能低于授予之日的每股公平市场价值。除非我们的薪酬和股票期权计划委员会另有规定，一般来说，股票期权和股票增值权在两年或三年内每年授予，并有十年的期限。我们的2017年计划还允许授予限制性股票和限制单位，一般在四年内每年授予。薪酬和股票期权计划委员会决定此类奖励的归属时间表。
其他权益补偿计划。该公司维持一项额外的股权补偿计划-2008年股票奖励计划(“2008年计划”)，该计划涵盖在行使未偿期权时发行的股票，但该计划已在未来的赠款中终止。截至2018年4月30日，在行使2008年计划授予的未偿期权后，将发行227，955股票。
董事权益补偿。Mannatech公司的政策是授予每位非雇员董事由我们的股东重新选举产生的5，000股期权。该等董事股票期权的三分之一归属于授予日期，其余的则在授予日期一周年和二周年时每年分期付款大致相等。
上述关于涉及股票的协议和安排的说明，参照各自协议和安排的文本，对其进行完整的限定，这些协议和安排的副本已提交证券交易委员会。
除在此另有说明外，我们或据我们所知，我们的任何联营公司、董事或行政人员，均不是任何合约、协议、安排、谅解或与任何其他人就本公司任何证券的关系的一方。
12. 某些法律事项；规章批准。
我们不知道有任何许可或监管许可，合理地可能对我们的业务有重大影响，而这些许可或许可可能会因我们收购要约中所设想的股份或任何政府批准或其他行动而受到不利影响。
政府、行政或管理当局或机构，包括国内、国外或超国家机构，如要约所设想的，为我们获得或拥有股份所需。如需要批准或采取其他行动，我们现正考虑寻求批准或其他行动，但我们目前并无打算在任何该等事宜的结果出现前，延迟购买根据要约投标的股份，但如第7条所列的任何条件已发生或我们认为已被放弃，则我们有权拒绝购买该等股份。我们无法预测我们是否会被要求延迟接受根据要约投标的股份，以等待任何此类事项的结果。我们不能向你保证，任何批准或其他行动，如果需要的话，都将在不需要大量费用或条件的情况下获得或将获得，或者没有得到批准或其他行动不会对我们的业务和财务状况造成不利的后果。如果就上述事项采取了某些类型的不利行动，或没有取得上述某些批准、同意、许可证或许可证，我们可以拒绝接受付款或支付任何投标的股份。见第7节。
13. 美国联邦所得税的某些后果。
下面的讨论描述了参加对美国持有者和非美国持有者的提议的某些美国联邦所得税的后果(每个人的定义如下)。本摘要依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布的美国国库条例、国税局的裁决和声明以及司法裁决，所有这些都有不同的解释或修改，可能影响到本提议中所述的税收后果(可能是追溯性的)。本讨论仅供一般参考，并不涉及美国联邦所得税中可能与某一特定股东或受特殊规则约束的股东有关的所有方面(包括(但不限于)金融机构、经纪人、交易商或证券或商品交易商、选择采用按市场计价的会计方法的交易员、保险公司、“S”公司、合伙企业或其他通行证)。实体、受控制的外国公司、被动的外国投资公司、美国侨民、免税组织、有纳税资格的退休计划、在“交叉”或作为“套期保值”、“转换”或“综合”交易或其他减少风险战略的一部分持有股份的人、董事、雇员、前雇员或其他获得股份作为补偿的人，包括在行使补偿时雇员股票期权，以及持有除美元以外的功能货币的美国持有者)。特别是，本摘要没有涉及医疗保险税对净投资收入、出售根据任何雇员福利计划获得的股份或替代最低税率所产生的任何税收后果。本摘要也不涉及根据任何州、地方或外国法律或根据美国联邦财产或赠与税法产生的税收考虑。本摘要假定股东持有“守则”第1221节所指的“资本资产”股份(一般指为投资目的持有的财产)。没有任何国税局的裁决已经或将被要求就任何问题在这里讨论。
如此处所用，“美国持有人”一词是指为美国联邦所得税目的而持有的股份的受益所有人：
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• | 身为美国公民或居民的个人，包括为美国合法永久居民或符合“法典”第7701(B)节规定的“实质性存在”标准的外国人； |
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• | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或应作为美国联邦所得税用途公司征税的其他实体)； |
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• | 一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或 |
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• | 如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且“治罪法”第7701(A)(30)节所指的一个或多个“美国人”有权控制信托的所有实质性决定，或者，如果信托于1996年8月20日存在，并且它选择继续被视为美国人，则信托有权控制该信托的所有实质性决定。 |
如此处所使用的，“非美国股东”一词是指既不是美国股东也不是合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)的利益所有者。
如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)持有股份，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和此类合伙企业的每个合伙人，应就参与要约的税务后果咨询其税务顾问。
促请每一股东就参与或不参与要约对该股东造成的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、地方和外国税法的适用性和效力以及与该提议有关的其他税务后果，征求其税务顾问的意见。
不参与要约.该要约一般不会对不公开发行任何股份的股东造成美国联邦所得税的后果。
给美国持有者的提议的后果。
购买-分配与销售处理的特征。根据该提议将股票兑换为现金将是美国联邦所得税的一项应税交易。根据美国股东的特殊情况，参与要约的美国股东将被视为从股票处置中获得收益或损失，或从我们那里得到更详细的分配，这取决于美国控股公司的特殊情况。
根据该守则第302条的股票赎回规则，如该交易所：(A)导致所有该等美国持有人在本公司的权益“完全终止”，(B)对该等美国持有人的股份作出“相当不成比例”的赎回，或(C)是“，则美国持有人将确认该等股份兑换为现金的损益：(A)导致所有该等美国持有人的权益”完全终止“。本质上不等同于“对美国持有者的红利”(合起来，“302条款”测试)。在适用第302条的检验时，美国持有人必须考虑到美国持有人根据某些归属规则建设性地拥有的股票，根据这些规则，美国持有人将被视为拥有某些家庭成员所拥有的股份(但在“完全终止”的情况下，美国持有人可以放弃家庭成员的归属)以及相关实体和股份。美国持有者有权通过行使选择权获得。就美国持有人而言，将股票兑换为现金将是一种非常不相称的赎回，如果该美国股东在交易所后立即在公司拥有的当时流通股的百分比低于该公司在紧接交易所前持有的股份(直接和归属)的80%。如果换股换现金不符合“实质上不成比例”的标准，那么美国股东仍可能满足“本质上不等同于股息”的检验标准。换股换现金通常会满足“本质上不等同于股息”的测试，如果它导致美国股东对该公司的股权“有意义的减少”。将股份兑换成现金，从而使美国股东持有的公司比例权益减少，而相对权益最小且不对公司管理行使任何控制权或参与管理的人，一般应被视为“实质上不等同于股息”。美国的持有者被建议咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下适用第302条的规则。
另一方面，我们无法预测任何特定的美国持有者是否会受到销售或交换待遇，或者是分销待遇。美国持有人或相关个人或实体对股票的同时处置或收购(包括市场销售和购买)可被视为单一综合交易的一部分，并可在确定第302条测试是否得到满足时予以考虑。每一位美国股东都应该意识到，由于配股可能发生在要约中，即使美国股东实际上和建设性地拥有的所有股份都是根据要约投标的，但我们可能购买的股份少于所有这些股份。因此，我们不能向您保证，将购买足够数量的任何特定的美国持有者的股份，以确保这一购买将作为出售或交换，而不是作为分配，为美国联邦所得税的目的，根据这里讨论的规则。因此，投标的美国持有人可以选择按照第6条所述的程序提交“有条件投标”，该程序允许美国持有人投标股份，但条件是，如果购买任何这样投标的股份，我们必须购买美国持有人的股份的规定最低数目。
销售或交换待遇。如果根据第302条的规定，美国持有人被视为将股票的“出售或交换”中的损益确认为现金，则这种损益将等于所收到的现金数额与该美国持有人在所交换的股票中的税基之间的差额(如果有的话)。一般来说，持有股票的美国股东的税基将等于美国持有者的股票成本，因为此前的任何资本回报率都降低了这一成本。任何损益均为资本损益，如自交易所之日起持有期超过一年，即为长期资本损益。长期资本利得目前对非美国公司持有者(包括个人)来说是一个降低税率的条件。资本损失的扣除受到限制。美国股东必须分别计算每一组股票的收益或亏损(通常，在一次交易中以相同成本购买的股票)。美国股东可能能够指定它希望投标的股票区块，以及在低于其所有股份的情况下购买不同区块的顺序。
分布处理如果根据第302条的规定，美国持股人不被视为确认从“出售或交换”股票中获得或损失现金，则该美国持有人根据该要约收到的全部现金将被视为公司对美国股东股份的分配。该分配将被视为股利的范围内，公司的当期和累积收益和利润可分配给这些股票。这样的股息将包含在收入中，而不会降低美国持有者在交换股票时的税基。目前，如果符合一定的持股期和其他要求，非美国公司股东(包括个人)的股息最高税率为20%。如果根据该提议收到的金额超过了美国持有人在我们当前和累计收益和利润中应分配的份额，则该分配将首先被视为非应纳税的资本返还，从而导致
美国股东股份税基的减少，以及超过美国持有者税基的任何金额，都将构成资本收益。在投标的股票中，任何剩余的税基都将转让给美国股东所持有的任何剩余股份。
如果以股票换得的现金被视为美国公司股东的股息，(I)该公司一般有资格获得已收取的股息扣减额(但须符合某些规定和限制)；及(Ii)该公司一般可受守则“特别股息”条文的规限。美国公司的持有者应该咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下，有关股息的可得性-收到的扣减和“特别股息”条款的适用。
对非美国持有者的提议的后果。
销售或交换待遇。非美国持有人根据要约出售股票以换取现金的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，如果根据上文第302条所述的“对美国持有者的要约的后果-购买的特性-分配与销售待遇”项下所述的“出售或交换”处理，则不在此限：
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• | 收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持一个可归因于该收益的美国常设机构)； |
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• | 非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或 |
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• | 由于我们作为美国不动产控股公司(“USRPHC”)的地位，我们的股票构成了“美国不动产利益”，在处置之前的五年期间或非美国持有者持有我们的股份之前的较短时间内，我们的股票在任何时候都是美国联邦所得税的目的。 |
上述第一点所述的非美国持有人须就处置所得的净利缴付美国联邦所得税，其方式一般与该非美国持有人是美国持有人的方式相同；如该非美国持有人是外国公司，则须加征30%的分行利得税(如适用的话，则征收较低的税率)。所得税条约)可适用于任何有效关联的收入和利润。
上述第二个要点中描述的非美国持有者将对从处置中获得的收益征收30%的美国联邦所得税(如果适用的话，也可以是较低的条约税率)，这一税率可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使非美国持有者不被视为美国居民。
关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是USRPHC。我们是否是USRPHC的决定取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值以及我们的非美国不动产利益。如果我们是USRPHC，只要我们的股票定期在已建立的证券市场上交易，这些股票将被视为美国的不动产权益，只有在较短的时间内，实际或建设性地持有我们股票的非美国股东才会被视为美国的不动产权益；或(Ii)在较短的时间内(I)至处置之日为止的5年期间；或(Ii)非美国股东持有此类股票的期限。如果根据上述第三个要点对处置股票的收益征税，非美国持有者将按照与美国人相同的一般方式，就这类收益征收美国定期所得税。
分布处理如果非美国持有人未根据第302条的规定被视为确认股票“出售或交换”中的损益以换取现金，则该非美国持有人根据要约收到的全部现金(包括下文所述的任何保留金额)将被我们视为对非美国股东股份的分配。这种分配的美国联邦所得税的目的是作为股息、免税的资本回报或从出售或交换股票中获得的收益，将按照上文所述方式在“向美国持有者提供的后果-分配待遇”下确定。除以下各段所述外，在非美国持有者收到的数额被视为股息的情况下，这些股息将按30%的税率(或适用的所得税条约中规定的较低税率)征收美国联邦预扣税。为了根据所得税条约降低扣缴率，非美国持有者必须提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，证明在伪证罪的处罚下，非美国持有者是非美国人，而且根据适用的所得税条约，股息必须降低扣缴率。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的权利和获得福利的程序。
与非美国持有者在美国境内的交易或业务实际上相关的股息，不受美国联邦预扣税的约束，但除非适用的税务条约规定，否则不受扣缴税款的约束。
否则，通常按上述适用于美国持有者的方式征收美国联邦所得税。为就与非美国持有人在美国境内的交易或业务实际相关的股息申请美国联邦预扣税，非美国持有人必须遵守适用的证明和披露要求，提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 ECI，证明非美国持有人是非美国人，而且股息实际上是有效的。与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关，并可包括在该持有人的总收入中。此外，作为外国公司的非美国股东可能要缴纳30%的分行利得税(如果适用的所得税条约有此规定，则税率较低)，涉及与在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息，但须作某些调整。
对非美国持有者的扣缴。由于如上文所述，不清楚非美国持有者收到的与要约有关的现金是否被视为(一)出售或交换的收益，或(二)作为分配，保存人或其他适用的扣缴义务人可将这种支付视为扣缴的股息分配。因此，对非美国持有者的付款可以按支付的总收入的30%扣缴，除非美国持有者通过及时填写上文讨论的适用的美国国税局表格W-8，规定有权通过及时填写适用的W-8表格，从而降低扣缴率。非美国持有人在美国经纪账户或通过美国经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的非美国股票，应咨询美国经纪人或其他被提名人和他们自己的税务顾问，以确定将适用于他们的特定扣缴程序。
非美国股东如果符合“完全终止”、“实质上不成比例”或“本质上不等同于”上述“向美国持有者提供的结果-购买-分配与销售待遇的特征”项下描述的“完全终止”或“实质上等同于股息”，则有资格获得任何美国联邦预扣缴的全部或部分税款的退款。股东有权根据任何适用的所得税条约降低扣缴率，并被扣缴更高的税率。
敦促非美国纳税人就参与这项提议所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，包括适用美国联邦所得税预扣税规则，扣减或免征预扣税的资格，退税程序，以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。
信息报告和备份扣缴。向股东支付的收购要约可以向国税局报告。此外，根据美国联邦所得税法，按法定费率(目前为24%)的备用预扣缴额可适用于根据提议向某些股东支付的金额(这些股东不是“豁免”接受者)。为防止美国联邦所得税预扣缴，每名非法人股东，如非公司股东是美国股东，如未规定免予扣缴，则须将股东的纳税人身分号码(雇主识别号码或社会保障号码)通知保存人或其他适用的扣缴义务人，并在作伪证罪的刑罚下填写一份美国国税局表格W-9，以提供某些其他资料。其中包括在传送信中。若不能及时在国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号，股东将被国税局处以50美元的罚款。
某些“豁免”接受者(包括一般所有公司和某些非美国持有者)不受这些备用扣缴要求的约束。非美国持证人必须提交一份声明(一般情况下，美国国税局的W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的表格W-8)，在伪证罪的处罚下签署，证明这种非美国持有者的豁免地位。可向保存人或国税局网站(www.irs.gov)索取适当的国税局表格W-8的副本。有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的国税局表格W-8，而不是国税局表格W-9。见传送函指示10。
备份预扣缴不是额外的税。纳税人可以使用扣减的金额作为其美国联邦所得税负债的抵免，或者如果他们及时向国税局提供某些必要的信息，可以要求退还这些数额。
FATCA。根据该法典第1471至1474条(通常称为“金融行动特别法庭”)和相关的行政指导，通常对股息征收30%的美国联邦预扣税。 支付给“外国金融机构”和“非金融外国实体”(本细则明确规定)，不论这些机构或实体是否以实益所有人或中间人的身份持有股份，除非符合具体要求。由于如上文所述，保存人或其他适用的扣缴义务人可将支付给非美国持有者的款项视为美国联邦所得税的股息，如果这些要求未得到满足，这些数额也可根据金融行动特别法庭的规定予以扣缴。在这种情况下，金融行动特别行政区的任何预支款项可贷记股利，从而减少30%的股息预扣税。
如上所述的分布。非美国股东应咨询他们的税务顾问，这些规则可能会影响他们的股票处置根据要约。
股东应就对其特殊情况实行备用预扣缴，以及获得豁免备用预扣缴权的可得性和程序，征求其税务顾问的意见。
上述税务讨论只供一般参考，并非税务建议。请您咨询您的税务顾问，以确定具体的税务后果，包括国家，地方，外国和其他税法的适用性和效力。
14. 要约的延期；终止；修正。
我们明确保留延长要约开放的期限的权利，并通过向保存人口头或书面通知并公开宣布延长期限，延迟接受任何股票的付款和支付。在任何此类延长期内，所有先前投标和未适当撤回的股份将继续受要约和投标股东撤回该股东股份的权利的制约。
我们亦明确保留权利，不接受付款，或不支付任何以前未获接受的股份，或在符合适用法律的情况下，在出现第7条所指明的任何条件时，延迟支付股份或终止要约，向保存人发出终止或延期的口头或书面通知，并作出终止要约的书面通知。终止或推迟的公开宣布。我们对我们接受的股票延期支付权的保留受到“交易法”第13e-4(F)(5)条的限制，该规则要求我们必须支付要约的价款，或退还在要约终止或撤回后迅速投标的股份。
在遵守适用法律的前提下，我们还保留在我们合理的酌处权范围内，不论第7节所列任何事件是否已经发生或被我们认为发生过，我们都有权在任何方面修改报价，包括(但不限于)改变每股购买价格范围，或增加或降低要约中所要求的股份的价值。有关要约的修订，可随时及不时藉公布有关修订而作出。如果是延期，修正案应在纽约市时间上午9：00之前安排或宣布的最后一个营业日后的下一个工作日发出。根据收购要约作出的任何公开声明都将及时分发给股东，其方式是合理地将变更通知股东。在不限制我们作出公开宣布的方式的情况下，除根据适用法律的规定外，我们并无义务发布、宣传或以其他方式传达任何公告，除非向道琼斯新闻社或者类似的服务。
如果我们实质性地改变了要约的条款或有关要约的信息，或者如果我们放弃了要约的实质条件，我们将把要约扩展到交易法规则13e-4(E)(3)和13e-4(F)(1)所要求的范围内。这一规则以及SEC的相关发布和解释规定，在要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或所寻求证券百分比变化除外)之后，要约必须保持开放的最低期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。如果：
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• | 我们增减股票所需支付的价格幅度，或增减要约中所要求的股份价值(从而增加或减少可在要约中购买的股份数量)，如果在要约中购买的股份价值增加，则接受支付的股份数量增加超过流通股的2%，以及 |
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• | 该项要约定于在截至第十个营业日的期间届满前的任何时间届满，并包括第一次以本条第14条所指明的方式向证券持有人发布、发送或给予增减通知的日期， |
然后，在每种情况下，报盘将延长至少十个工作日的期限届满。就报价而言，“营业日”指星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，包括纽约市时间上午12：01至午夜12：00的时间段。
根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在不延长要约的情况下，将被接受支付的股份数量增加不超过流通股的2%。见第1节。
15. 费用和开支。
我们已聘请乔治森证券公司担任与此报价有关的交易商经理。经销商经理可与经纪人、交易商、商业银行和信托公司就报价进行沟通。不会向经销商经理支付佣金。我们将向经销商经理支付一笔合理的、按惯例提供的服务费用。我们还同意赔偿交易商经理与该要约有关的责任，包括根据联邦证券法承担的责任。
交易商经理及其附属公司已经并可能在今后向我们提供各种投资银行、商业银行和其他服务，他们已经或我们期望他们将从我们那里得到习惯上的补偿。
在正常的业务过程中，包括在他们的交易和经纪业务中，并以信托身份，交易商经理及其附属公司可以在我们的证券中为他们自己的帐户和客户的帐户持有长期和短期的职位。交易商经理可不时持有其专有帐户的股份，并可在要约时持有这些帐户的股份，交易商经理可根据要约进行投标。
我们已聘请Georgeson有限责任公司担任信息代理，并在N.A.的计算机共享信托公司担任与此报价有关的保存人。信息代理人可通过邮件、电话、电报和个人访谈与股票持有人联系，并可要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定股东向受益所有人转交与该要约有关的材料。信息代理人和保存人将为各自的服务分别获得合理和惯常的补偿，我们将报销合理的自付费用，并将赔偿与报价有关的某些责任。
我们将不支付任何费用或佣金的经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他被提名人(除费用向交易商经理和信息代理人如上所述)招标的股票。请通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东与经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人协商，以确定如果股东通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人投标股票，而不是直接向保存人支付股票，交易费用是否可以适用。然而，我们将根据要求，偿还经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人在将此要约转交给他们作为指定人或以受信人身份持有的股份的受益所有人时所发生的日常邮寄和处理费用。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人均未获授权担任我们的代理人或交易商经理、资讯代理人或保存人的代理人。我们将支付或安排支付所有股票转让税，如果有的话，我们购买股票，除非另有规定，在第5节和指示7在发送函。
16. 杂项。
我们不知道在作出要约不符合适用法律的情况下有任何管辖权。如果我们知道根据要约提出要约或接受股份不符合任何适用法律的任何管辖权，我们将作出真诚的努力遵守适用的法律。如果经过真诚的努力，我们不能遵守适用的法律，就不会向居住在该法域内的股票持有人或其代表提出要约，也不会接受投标书。在任何司法管辖区内，如证券、“蓝天”或其他法律规定该要约须由持牌经纪或交易商作出，则该项要约将当作由交易商经理或一名或多于一名根据该司法管辖区的法律获发牌照的注册经纪或交易商代我们作出。
根据“交易法”第13e-4条规则，我们已向SEC提交了时间表，其中载有与要约有关的其他信息。附表，包括证物及其任何修订，可在第10条就有关本公司的资料而列明的相同地点及方式审查，并可取得副本。
你只应依赖本文件所载的资料或我们已向你提供的资料。我们没有授权任何人向你提供信息，或代表我们就除本报盘和有关的送货函以外的报盘作出任何陈述。如果提供或作出，你不应依赖该信息或陈述是由我们，董事会的任何成员，经销商经理，保存人或信息代理人授权。
我们没有就你方是否应投标或不投标的问题提出任何建议。我们没有授权任何人代表我们就你方是否应在要约中投标你的股份提出任何建议。我们并没有授权任何人提供任何资料或作出任何有关的申述。
除本文件或发送函中所列报盘外的报盘。任何其他人所作的任何建议或任何此类信息或陈述，不得被认为是Mannatech公司、交易商经理、保存人或信息代理人授权的。
Mannatech公司
May 18, 2018
每一股东或股东经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人应按以下适当地址向保存人发送或交付股票传送书和股票证书以及任何其他所需文件。为了确认股票的交付，股东被指示与保存人联系。提交代表被投标股份的证书的股东必须以邮寄或通宵信使的方式将这些证书连同传送信和任何其他所需文件一起交付。股票的传真副本将不予接受。
要约的保存人是：
计算机共享信托公司，N.A.
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由一级、注册或 核证邮件： | | 特快或通宵速递： |
计算机共享信托公司，N.A. C/O公司自愿行动 P.O. Box 43011 国际扶轮普罗维登斯02940-3011 | | 计算机共享信托公司，N.A. C/O公司自愿行动 罗亚尔街250号，套房V 广州，马里兰州02021 |
如有任何问题或要求协助，可按其各自的电话号码和地址，向信息代理或经销商经理提出。如需购买本报盘、本发送函、保证交货通知或相关文件的额外副本，可按以下所列电话号码或地址向信息代理公司索取。您也可以联系您的经纪人，经销商，商业银行，信托公司或其他代名人，以获得有关的援助。
美洲大道1290号，9楼
纽约，纽约10104
Call: (866) 857-2624
该提议的经销商经理是：
美洲大道1290号，9楼
纽约，纽约10104
Call: (212) 440-9107
