本招股说明书补充资料不完整，可能有变更。本初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些股份的要约，出售股票的股东在任何不允许出售或要约出售的管辖区内也不征求购买这些股份的要约。

这是BootBarn控股公司普通股的公开发行。本招股说明书中点名出售股票的股东，其中一些是我们的董事、高级人员和其他附属公司，正在出售我们普通股的7，211，813股，我们将不会从出售股票的股东获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“boot”。2018年5月16日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的普通股售价为每股24.52美元。

承销商已同意以每股$的价格向出售股票的股东购买普通股，这将使出售股票的股东在支出前得到收益总额的 $。承销商可不时在纽约证券交易所、场外交易市场、通过谈判交易或以其他方式按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格，在一次或多次交易中提供和出售或以其他方式处置普通股。有关承保人如何出售或以其他方式处置其普通股的详细信息，请参阅 “承销”。我们已同意代表出售的股东支付与发行有关的某些费用。

我们是2012年“创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定义的“新兴成长型公司”，因此选择遵守某些减少的上市公司报告要求。见“招股说明书补充摘要-作为一家新兴成长型公司的含义”。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书第S-7页及2018年3月31日终了财政年度的10-K表格(表格10-K )第13页开始的“风险因素”，该年度于2018年5月16日提交证券交易委员会(“SEC”)(我们的“表格10-K”)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望通过存托公司的入账设施，在2018年或2018年左右将股票交付给购买者。

		页

关于前瞻性声明的特别说明			S-II
提出依据			S-III
商标和商号			圣-iv
行业和市场数据			圣-iv
同店销售			S-V
非公认会计原则财务措施			斯-vi
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-7
收益的使用			S-7
我们普通股的价格范围			S-7
资本化			S-9
出售股东			S-10
承保			S-11
销售限制			S-13
法律事项			S-17
专家们			S-17
在那里你可以找到更多的信息			S-17
以转介方式将文件纳入法团			S-18

		页

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的特别说明			1
我们公司			3
危险因素			4
收入与固定费用的比率			4
收益的使用			4
我们可能出售的证券的一般说明			4
股本说明			4
认股权证的描述			9
债务证券及担保的说明			10
托存股份说明			21
出售股东			22
分配计划			22
法律事项			24
专家们			24
在那里你可以找到更多的信息			24
以提述方式将某些文件编入法团			25

这份文件由两部分组成，一份是招股说明书，另一部分是2017年12月12日的招股说明书。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份架子登记声明的一部分。在货架登记过程中，出售股票的股东可以不时地在一个或多个类股票中出售我们普通股的股份。

随附的招股说明书为您提供了普通股的一般说明。本招股说明书补充内容包括本招股说明书中指定的出售普通股股东发行普通股条款的具体信息。

本招股章程补编还可补充、更新或更改所附招股说明书或我们以参考方式并入所附招股说明书中的任何文件中所载的信息，因此，在不一致的情况下，随附招股说明书中的信息将被本招股章程补编中的信息所取代。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。向证券交易委员会提交的注册声明包括或通过参考证物提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节。

补充和附带的招股说明书。您应仔细阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书和相关证物，以及本文和随附招股说明书中在“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式合并文件”的标题下所描述的额外信息。

您只应依赖本招股说明书及其附带的招股说明书或向 SEC提交的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们、出售股票的股东和承销商均未授权任何人向您提供与本招股章程增订本、所附招股说明书或向证券交易委员会提交的任何免费招股说明书中引用的信息或信息不同的补充信息或信息。我们对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证它的可靠性。出售股票的股东只在允许出售和出售的地区出售我们的普通股，并寻求购买要约。您应假定，本招股章程增订本或随附招股说明书所载或所包含的信息仅在本招股章程补编的正面日或以引用方式合并的文件之日(视适用而定)准确，而不论本招股说明书补编或任何免费书面招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

对于在美国境外的投资者：我们和任何一家承销商都没有做过任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的管辖范围内提供或拥有或分发本招股章程补编，但在美国除外。你必须通知自己和遵守与此发行有关的任何限制，以及在美国境外分发本招股说明书补充资料。

本招股说明书、所附招股说明书及本文所附文件及其中所包含的前瞻性陈述是受风险和不确定因素影响的。本年度报告中除历史或当前事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性报表是指我们目前对财务状况、流动资金、盈利能力、业务结果、利润、计划、目标、战略、未来业绩、商业和工业的预期和预测。您可以通过以下事实来标识前瞻性语句：它们与历史或当前事实不严格相关。这些表述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“意志”、“可能”、“应该”、“可能”等词语，以及与讨论未来业务或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的类似含义的术语，但并非所有前瞻性的陈述都包含这些明确的词语。例如，我们就我们的估计和预测收益、收入、费用、支出、现金流量、增长率和财务结果、我们关于未来业务、增长或倡议、战略或待决或威胁诉讼的预期结果或影响的计划和目标所作的所有报表都是前瞻性报表。我们认为，出席任何前瞻性陈述的风险包括但不限于“风险因素”下描述的风险，除其他外包括：

我们从当前的运营预算和预测中得到了许多前瞻性的陈述，这些都是基于详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们告诫说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。出于这些原因，我们告诫读者不要过分依赖这些前瞻性的声明。

请参阅本招股说明书补编第S-7页开始的题为“风险因素”的章节和我们表格10-K的第13页，以更全面地讨论上述风险和不确定性，并讨论其他风险和不确定因素。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们的业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所包含的结果大相径庭的程度。所有可归于我们的前瞻性陈述，都通过这些警告声明以及本招股说明书、附带招股说明书以及我们在其他SEC文件和公共通信中所作的其他声明，明确地限定了的全部内容。在这些风险和不确定因素的背景下，您应该评估我们所做的所有前瞻性声明。

我们警告您，我们所确定的风险和不确定性可能并不是对您重要的所有因素。此外，本招股说明书补编中所包含的前瞻性陈述仅在此日期作出。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除法律另有规定外，我们没有义务公开更新或修改因新信息、未来事件或其他原因而提出的任何前瞻性声明。

我们的财政日历导致一个52周或53周的财政年度，截止于3月的最后一个星期六，除非4月1日是星期六，在这种情况下，财政年度将于4月1日结束。为方便参考，我们在本招股章程的补充文件中，参照财政年度的历年，确定我们的财政年度。

年结束。本招股说明书补充提到2016财政年度、2017年财政年度和2018年财政年度，分别代表截至2016年3月26日、2017年4月1日和2018年3月31日的财政年度。2016财政年度和2018年财政期为52周，2017年财政期为53周。在52周的财政年度中，每个季度包括13周的运营；在53周的财政年度中，第一、第二和第三季度各包括十三周的运营，第四季度包括十四周的运营。每个季度结束于13周期间的最后一个星期六(或53周财政年度中的14周)。

本招股说明书补充中提出的金额 (以百万计)是实际金额的近似值，因为它们已四舍五入至小数点最接近的一位。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对“Boot Barn”、“Company”、“we”、“us”和“Our”的补充提及Boot Barn Holdings，Inc.及其合并的子公司。

本招股说明书和附带的招股说明书包括我们的商标和商标名称，如“Boot Barn”和我们的私人品牌的名称，它们受到适用的知识产权法的保护，是我们的财产。本招股说明书补充内容还包括其他公司的商标、商号和服务标记，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书增订本及其附带的招股说明书中提到的商标、商号和服务标记可以不带任何商标、商标或SM符号出现，但这种引用并不打算以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最充分的范围内断言我们的权利或任何适用的许可方对这些商标、商号和服务商标的权利。我们不打算使用或展示其他各方的商标、商号或服务标记给暗示，这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他各方的关系，或由这些其他各方对我们的背书或赞助。

除非另有说明，本招股说明书补编所载或以参考方式纳入的关于我们的行业和我们经营的市场的说明，包括我们的一般期望和竞争地位、商业机会和市场规模、增长和份额，都是根据独立的工业组织和其他第三方来源(包括工业出版物、调查和预测)、我们的内部研究和管理估计数的资料。管理估计数是根据公开获得的信息和上述信息和数据得出的，是根据我们对这些信息和数据的解释和我们对行业的了解以及我们认为合理的业务类别所作的假设和计算得出的。此外，上文提到的信息和数据不准确，可能被证明是不准确的，因为由于原始数据的可得性和可靠性受到限制，数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，无法始终完全肯定地核实信息。然而，我们对本招股说明书中的所有披露负有责任，并认为这是合理的。对我们的行业和我们经营的类别以及未来业绩的预测、假设、预期、信念和估计，也必然受到各种风险和变化的影响。

因素，包括在本招股说明书补编中题为“风险因素”的章节中讨论的因素和我们的表格10-K。

关于我们在美国的竞争地位、商业机会和市场规模、增长和份额的声明是基于可能不考虑某些零售商的数据。然而，我们认为，这一数据是所有相关零售商的合理近似，我们没有理由相信，将额外零售商纳入数据收集过程将大大改变我们从这些数据中得出的结论。此外，本“招股说明书”中关于我们客户的特点和偏好的补充文件所载或以参考方式纳入的陈述是基于对我们的客户的内部分析，而这些分析尚未得到独立核实。对我们的客户进行更广泛的抽样和不同的方法，除其他变量外，可能导致不同的结果；然而，我们知道没有更好的估计方法，我们也没有任何理由相信，我们对额外或不同调查数据的审议将大大改变我们从这些调查中得出的结论。

“同一商店销售”一词是指截至当前报告期结束时至少已营业整整13个财政月的商店的净销售额，但根据下列附加标准，我们在计算同一商店销售额时包括或排除了商店：

如果符合上述标准，则所购商店的所有净销售额，不包括我们收购该商店之前的净销售额，都包括在所述期间内。但是，当所购存储器包括在所述期间内时，为计算“相同的存储销售增长”和说明适用期间之间的比较，将包括(在相关范围内)收购前期间的这种已购存储器的净销售额。收购前的净销售号码是从被收购公司的账簿和记录中得来的，是在收购之前准备好的，没有经过我们的独立核实。

除零售店销售外，同一商店销售还包括电子商务销售、电子商务运输和处理收入以及实际零售商店或电子商务销售回报。在计算每家商店的净销售额时，我们不包括礼品卡的处理、销售退货的备抵和估计的未来忠诚度奖励赎回额。从2017年9月11日起，即收购之日，从收购的四家公司开始销售。

Wood‘s Boot的商店也包括在同一家商店的销售中。作为电子商务资产收购的结果，如Country Outefter，销售将被排除在同一家商店的销售之外，直到公司收购这些资产后的第13个财政月。

测量与去年同期相同的商店销售额的变化使我们能够评估我们的商店基础表现如何。影响我们同一家商店销售的因素很多，包括：

我们使用“同一商店销售额增长”一词来表示与上一个可比期间相比，同一商店销售额的百分比变化。我们相信，相同的商店销售和相同的商店销售增长为投资者提供了关于我们经营业绩的有用信息。

开设新店是我们增长战略的一个重要部分，我们预计，在不久的将来，我们的净销售额中的一定百分比将来自不包括在我们同一家商店销售额计算中的商店。因此，同样的商店销售只是我们用来评估我们的商业和增长战略的成功的一个衡量标准。我们的一些竞争对手和其他零售商可能计算“相同”或 “可比”商店销售额与我们不同。因此，本招股说明书中所载或以参考方式纳入的关于我们同一商店销售的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据相比较。

EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT是未按照公认会计原则计算的财务措施。我们将EBITDA定义为扣除所得税支出(收益)、净利息费用和折旧以及无形资产摊销后的净收益(损失)。我们将调整后的EBITDA定义为调整后的EBITDA，以排除某些非现金支出，如库存补偿和未来奖励赎回的非现金应计费用，以及与我们的业务无关的其他费用和支出，包括与采购有关的费用、与购置有关的整合费用、存货公允价值调整摊销、资产处置损失和停业合同费用、商店减值费用和二级发行费用。与调整后的EBITDA类似，调整后的EBIT不包括上述调整，同时保持折旧和摊销对我们财务结果的影响。在本招股说明书补编中，包括参考资料，我们提出了这些非GAAP措施，并对EBITDA、调整EBITDA和调整后的EBIT与我们的净收益进行了核对，这是根据GAAP计算和显示的最直接可比的财务措施。见“招股说明书补充摘要”、“汇总综合财务数据和其他数据”。

我们包括EBITDA，调整EBITDA和调整EBIT在本招股说明书补充，因为它们是重要的财务措施，我们的管理层，董事会和贷款人用于评估我们的的经营业绩。我们采用EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT作为主要业绩衡量标准，因为我们认为它们有助于从一个时期到另一个时期的经营业绩比较。

排除主要是由于税额、利息费用、折旧和摊销的期间变动的影响造成的潜在差异，以及在调整EBITDA和调整EBIT的情况下，不包括非现金费用，例如非现金库存补偿和未来赔偿的非现金应计额，以及与我们的业务无关的不寻常或非经常性费用和费用，包括购置费用、与购置有关的整合和重组费用。成本、存货公允价值调整的摊销、资产处置方面的损失、因商店关闭而产生的合同终止费用、二级发行费用和其他不寻常或非经常性费用。由于EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT{Br}便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，我们还使用EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT(或其中的一些变化)用于企业规划、计算我们信贷设施的契约合规情况、确定管理层成员的奖励报酬和评估收购机会。此外，我们认为，EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT以及类似措施被投资者、证券分析师、评级机构和其他各方广泛用于评估我们行业的公司作为衡量财务业绩和偿债能力的指标。

我们使用EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT作为分析工具有其局限性。其中一些限制是：

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT不应单独考虑，也不应被视为净收益的替代办法或按照公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准。鉴于EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT是不被认为符合GAAP的措施，而且容易受到不同计算的影响，我们的EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT可能无法与其他公司(包括我们行业中的公司)的名称相同的计量方法相比，因为其他公司可能以与我们计算的方法不同的方式计算EBITDA、调整EBITDA和调整后的 EBIT。

在评估EBITDA，调整EBITDA和调整EBIT，您应该知道，在未来我们可能会或可能不会招致类似于本报告中的一些调整的费用。我们对EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT的列报并不意味着我们的未来结果将不受这些费用或任何不正常或非经常性项目的影响。在评估我们的绩效时，您应该考虑EBITDA、调整的EBITDA和调整后的EBIT以及其他财务业绩计量，包括我们的净收入和其他GAAP结果，而不是依赖任何单一的财务度量。

章程补充摘要

本摘要突出了本招股说明书中其他部分所包含的信息，或以参考方式纳入本招股说明书补编，并不包含您在作出投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书(br}增订本、随附的招股说明书和其中以参考方式合并的文件，包括本招股说明书补编中题为“风险因素”的章节、我们的表10-K以及我们的合并财务报表和相关附注，这些报表和相关说明包括在本表格10-K中，并在此以参考方式合并。

我们公司

我们是美国最大的生活方式零售连锁店，致力于西方和与工作相关的鞋类、服装和配饰。截至2018年3月31日，我们在 31州有226家门店，我们的门店数量大约是我们最近的直接竞争对手的三倍，后者主要销售西式服装和工作服，并相信我们有潜力将国内门店基础翻一番。我们的商店通常是独立的或位于条形中心，平均面积为11，400平方英尺，有各种各样的品牌和款式，还有专心致志、知识渊博的店员。

我们的产品是基于广泛的选择西式靴子和工作靴，并辅之以广泛的各种协调服装和配件。我们提供的许多商品都是客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是不受时尚潮流变化影响的持久风格。因此，我们的库存中大约70%是通过自动补货程序库存的。我们商店里绝大多数的商品，包括Bootbarn.com和Counnoutefter.com，都是以全价出售的，不受典型库存减价的影响。Sheplers电子商务更具促销性，以折扣价格提供更多种类的产品.我们的靴子选择，包括大约三分之一的每家商店的销售面积空间，是在自助服务装置上销售，西式靴子按大小排列，工作靴按品牌安排。这使我们可以展示我们的库存的全部范围，并提供方便的购物体验。我们还提供市场领先的各种牛仔，西式衬衫，牛仔帽，腰带和皮带扣，西式首饰和配件。我们的西方品种包括许多业界最受欢迎的品牌，如Ariat，Dan Post，Justin，Lucchese， Me小姐，Montana Silversmiths，Stetson，Resistol和Wrangler。我们的工作种类包括坚固的鞋类，外套，工作服，牛仔和衬衫，在最需要身体要求的工作中，耐用性，性能和保护问题，包括安全脚趾靴和阻燃和高能见度的衣服。在我们商店销售的顶级工作品牌包括Carhartt、GeorgiaBoot、Timberland Pro和Wolverine。我们的商品也可在我们的电子商务网站，www.bootbarn.com，www.sheplers.com和www.nationoutefter.com上找到。

我们的公司信息

我们的主要执行办公室位于15345巴兰卡公园路，欧文，加利福尼亚州，92618，我们的电话号码是 (949)453-4400。我们的网址是www.bootbarn.com。除在此明文规定外，本招股说明书或随附的招股说明书不包括本公司网站上所载的资料，亦不得将本公司网站所载或可透过本招股章程的任何资料，作为本招股章程的补充或附带的招股章程，或决定是否购买我们的普通股，纳入本招股章程内。见“以参考方式登记文件”。

作为一家新兴成长型公司的含义

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中所定义的，我们称之为“就业法案”。我们将继续是一家新兴的增长公司，直到(1)我们财政年度的最后一天(A)2019年10月29日(我们的首次公开发行(Ipo)完成五周年)之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10亿美元，或(C)我们被认为是一个大的加速文件，这意味着我们普通股的市场价值。截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的资产超过700.0美元；(2)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

新兴成长型公司可以利用特定的、减少的报告和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括：

•: 免除2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)条的规定，我们称之为“萨班斯-奥克斯利法”，要求独立注册的公共会计师事务所提供关于我国财务报告内部控制有效性的证明报告；
•: 不受“多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法”(我们称之为“多德-弗兰克法案”)的“在金降落伞上说”咨询投票要求的限制；
•: 免除“多德-弗兰克法”中关于补偿我们的执行官员的某些披露要求，并允许对根据1934年“证券交易法”(我们称之为“交易法”)提交的委托书和报告进行详细的赔偿讨论和分析；以及
•: 允许减少关于行政人员报酬的披露，并豁免{Br}上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制审计公司轮调的任何规则或对审计员关于财务报表的报告的补充。

我们不能预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，或者利用这些豁免会导致交易不活跃或我们的普通股价格波动更大。

此外，“就业法”第107条还规定，新兴的成长型公司可利用1933年“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，我们称之为“证券法”，以遵守新的或经修订的会计准则。然而，我们选择了“选择退出”这种延长过渡期，因此，我们将遵守新的或修订的会计准则，在有关的日期，这些标准是需要采用这些标准的非新兴成长型公司。我们决定选择退出延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，这是不可撤销的。


出售股票的股东提供的普通股		7,211,813 shares
在本次发行前已发行的普通股		27,476,196 shares
发行后立即发行的普通股(某些出售股票的股东行使190，042种股票期权)		27,666,238 shares
收益的使用		出售股票的股东在扣除承销折扣后，将从此次发行中获得所有收益。我们将不会从这次募捐中得到任何收益。某些出售的股东将行使股票期权购买他们在此发行的全部或部分股份。我们从这些股票期权活动中获得的收益将被我们用于一般的公司用途。
危险因素		请参阅我们表格10-K第S-7页和第13页的“风险因素”，以及在本招股说明书补编中引用或包含的其他信息，以供讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
列表和符号		我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“boot”。

与本次发行有关，某些出售股票的股东将行使190，042股期权，以购买本次发行中新发行的普通股190，042股。

本次发行后立即发行的股票数目是根据截至2018年5月16日已发行的27，476，196股普通股和在行使上述股票期权后发行和发行的普通股的股份计算的，不包括：

•: 1，155，521股普通股，在行使我们2014年股权激励计划规定的未偿期权时，按12.11美元的加权平均行使价格发行；
•: 740，316股普通股，可在行使我们2011年股权激励计划规定的未偿期权时以8.54美元的加权平均行使价格发行；
•: 根据我们2014年股权激励计划，我们的普通股中有221，218股可在限制股的归属下发行。

汇总综合财务和其他数据

下表汇总了截至所述期间的综合财务和其他数据。我们得出了截至2018年3月31日、2017年4月1日和2016年3月26日财政年度的业务综合报表汇总数据，以及截至2018年3月31日、2018年4月1日和2017年4月1日的合并资产负债表数据，这些数据来自我们表格10-K中所载并以参考方式纳入的经审计的合并财务报表。

您应阅读下列合并财务和其他数据摘要，以及本招股章程补编题为“资本化”的一节和题为“管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析”的各节，以及合并财务报表、合并财务报表和本公司表10-K所载的相关附注，并在此参考。




(单位：千，除每股和选定的存储数据外)	年终 3月31日， 2018		年终 4月1日， 2017(1)		年终 3月26日， 2016(1)

业务数据综合报表：
净销售额	$	677,949	$	629,816	$	569,020
出售货物的成本		470,034		439,930		396,317
存货公允价值调整摊销		—		—		(500	)

销售货物总成本		470,034		439,930		395,817

毛利		207,915		189,886		173,203
业务费用：
销售、一般和行政费用		161,660		152,068		142,078
购置相关费用(2)		—		—		891

业务费用共计		161,660		152,068		142,969

业务收入		46,255		37,818		30,234
利息费用，净额		15,076		14,699		12,923

所得税前收入		31,179		23,119		17,311
所得税费用		2,300		8,922		7,443

净收益		28,879		14,197		9,868




(单位：千，除每股和选定的存储数据外)	年终 3月31日， 2018			年终 4月1日， 2017(1)			年终 3月26日， 2016(1)

每股净收入：
基本股份	$	1.08		$	0.54		$	0.38
稀释股	$	1.05		$	0.53		$	0.37
已发行加权平均股票：
基本股份		26,744			26,459			26,170
稀释股		27,528			26,939			26,955
其他财务数据(未经审计)：
EBITDA(3)	$	63,383		$	54,528		$	44,250
调整后的EBITDA(3)	$	66,030		$	59,167		$	59,554
调整后的EBIT(3)	$	48,902		$	42,457		$	45,538
资本支出	$	24,418		$	22,293		$	36,127
选定的存储数据(未经审计)：
同商店销售增长/(下降)		5.2	%		0.3	%		(0.1	)%
在期末经营的仓库		226			219			208
零售商店总面积，期末(单位：千)		2,578			2,494			2,389
平均商店面积，期末		11,407			11,389			11,488
每家商店的平均净销售额(单位：千)(4)	$	2,438		$	2,330		$	2,312




(单位：千)	三月三十一日， 2018		4月1日 2017

综合资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	9,016	$	8,035
周转资金(5)		102,119		102,803
总资产		587,941		565,581
债务总额，净额		204,206		225,853
股东权益		214,606		179,909

(1)除非4月1日是星期六，否则财政年度是在4月1日结束的情况下，财政年度将于4月1日结束，否则我们的会计日历将导致在3月最后一个星期六结束的52周或53周的财政年度。在52周的财政年度中，每个季度包括13周的运营；在53周的财政年度中，第一、第二和第三季度分别包括13周的操作，第四季度包括14周的操作。提供的数据涉及2018年财政年度、2017年财政年度和2016年财政年度，分别代表截至2018年3月31日、2017年4月1日和2016年3月26日的财政年度。2017年财政期为53周，2018年财政期和2016年财政期各为52周。这些数据包括自2015年6月(即收购日期)以来Sheplers的活动。

(2)表示与收购Sheplers有关的费用。

(3)EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT是未按照GAAP计算的财务措施。我们将EBITDA定义为扣除所得税费用、净利息费用和折旧以及无形资产摊销后的净收益。我们将调整后的EBITDA定义为调整后的EBITDA，以排除某些非现金费用，如库存补偿和未来奖励赎回的非现金应计费用，以及与我们的业务无关的其他费用和支出，包括收购相关费用、与收购相关的整合成本、存货公允价值调整摊销、资产处置损失和合同终止费用，这些费用来自于商店关闭、商店减值费用和二级供应费用(br}成本。与调整后的EBITDA类似，调整后的EBIT不包括上述调整，同时保持折旧和摊销对我们财务结果的影响。我们包括EBITDA，调整EBITDA和调整EBIT在本招股说明书补充，因为它们是我们的管理层，董事会和贷款人使用的重要财务措施，以评估我们的经营业绩。请参阅“非GAAP财务措施”，以获得更多关于管理层使用这些措施的信息，以及我们为什么认为它们是重要的。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT不应单独考虑，也不应作为净收益的替代办法或按照公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准。鉴于EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT是不被认为符合公认会计原则的措施，容易受到不同计算的影响，因此我们的EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT可能无法与其他公司(包括我们行业中的公司)的名称相同的措施相比，因为其他公司可能以与我们计算这些措施不同的方式计算EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT。我们使用EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT作为分析工具有其局限性。请参阅本招股说明书开头的“非GAAP财务措施”，以获得这种限制的例子。下表

对EBITDA、经调整的EBITDA和调整后的EBIT与我们的净收入进行了核对，这是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务计量，所列期间如下：




(单位：千)	年终 3月31日， 2018			年终 4月1日， 2017			年终 3月26日， 2016

EBITDA调节(未经审计)：
净收益	$	28,879		$	14,197		$	9,868
所得税费用		2,300			8,922			7,443
利息费用，净额		15,076			14,699			12,923
折旧和无形资产摊销		17,128			16,710			14,016

EBITDA		63,383			54,528			44,250
非现金股票补偿(A)		2,248			3,023			2,881
未来奖励赎回的非现金应计项目(B)		(230	)		85			4
与购置有关的费用(C)		—			—			891
与购置有关的整合费用(D)		—			—			10,338
存货公允价值调整摊销(E)		—			—			(500	)
资产处置损失和合同终止费用(F)		252			367			1,373
商店减值费用(G)		83			1,164			—
二次发行费用(H)		294			—			317

调整后的EBITDA	$	66,030		$	59,167		$	59,554

折旧和无形资产摊销		(17,128	)		(16,710	)		(14,016	)

调整后的EBIT	$	48,902		$	42,457		$	45,538

(A)代表与股票期权有关的非现金补偿费用、给予我们某些雇员和董事的限制性股票奖励和限制性股票单位。

(B)代表与我们的客户忠诚度计划有关的未来奖励赎回的非现金应计项目。

(C)包括与我们在2015年6月收购的Sheplers有关的直接费用和费用。

(D)表示因整合Sheplers而发生的某些商店整合、再销售、库存陈旧和公司合并费用，我们于2015年6月收购了这些费用。2016年财政年度包括调整以贴现或注销的价格出售的Sheplers停产存货对毛利率的影响。调整假设这样的库存是按Sheplers的归一化利润率出售的。

(E)表示按公允价值调整库存价值的采购会计调整的摊销额{Br}。

(F)是资产处置方面的损失，以及因仓库关闭以及未使用的办公室和仓库空间而造成的合同终止费用。

(G)表示记录的储存减值费用，以便将资产的账面价值减至其估计公允价值。

(H)系因2018年1月举行的二级要约和2015年7月提交并于2015年11月撤回的表格S-1登记表而产生的专业费用和支出。

(4)每个商店的平均净销售额是通过将适用期间的净销售额除以在期结束时经营的商店数目来计算的。为了计算每个商店的净销售额，电子商务销售和某些其他收入不包括在净销售额之外。

(5)营运资本按流动资产计算，不包括现金和现金等价物，减去流动负债，不包括我们信贷设施下债务的流动部分。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否购买我们普通股股份之前，您应仔细考虑我们表格10-K中题为“风险因素”的一节中所描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以参考方式包括或纳入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。任何这些风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生实质性和不利的影响，并导致我们普通股的价值下降，这可能导致您损失全部或部分您的投资。

本招股说明书中指定的出售股东，其中一些人是我们的董事、高级人员和其他附属公司，在此出售所有普通股股份。见“出售股东”。我们将不会从出售我们普通股的股东中得到任何收益。出售股票的某些股东将行使股票期权，在此购买他们所发行的全部或部分股份。我们从这些股票期权活动中获得的收益将被 us用于一般的公司用途。我们已同意支付出售股票持有人的费用，除了承销折扣和佣金以外。

自2014年10月30日以来，我们的普通股在纽约证交所上市，代号为“boot”。在此之前，我们的普通股还没有建立起公开交易市场。下表列出了所述期间纽约证券交易所普通股的高低销售价格的范围，如合并交易报告制度所报告的那样。这样的报价代表了交易商间的价格，而没有零售减价或佣金，也不一定代表实际交易。

2018年5月16日，纽约证交所普通股的收盘价为24.52美元。截至2018年5月16日，共有21人持有我们的普通股记录。记录的持有人的人数是根据在该日登记的持有人的实际人数计算的，不包括持有“街道名称”股份的人、合伙公司、联营公司、公司或其他由保管人维持的安全地位名单上的实体。

下表列出截至2018年3月31日的现金、现金等价物和资本化情况。

您应该阅读本表中的信息以及“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”，以及我们的合并财务报表、浓缩的合并财务报表和附在我们表格10-K中并在此参考的附注。

与本次发行有关，某些出售股票的股东将行使190，042股期权，以购买本次发行中新发行的普通股190，042股。




(单位：千)	三月三十一日， 2018

现金和现金等价物	$	9,016



长期债务(包括当期债务)：
ABL循环信贷设施	$	21,006
定期贷款安排，净额		183,200
资本化租赁债务		7,824

债务总额		212,030

股东权益：
普通股，票面价值0.0001美元；2018年3月31日，每股100，000股，发行股票27，331股。		3
优先股，面值0.0001美元；10，000股授权股票，未发行或未发行股票		—
额外已付资本		148,127
留存收益		66,670
减：2018年3月31日国库持有普通股，按成本计算，31股		(194)

股东权益总额		214,606

总资本化	$	426,636

下表列出了我们所知道的关于截至2018年5月17日我们普通股的实际所有权的信息，每个出售的股东。

受益的所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括与证券有关的投票权或投资权。在2018年5月17日起60天内，我们目前可行使或可行使的普通股股份，包括某些出售股票的股东将行使的股份，以及在2018年5月17日限制股票单位归属后60天内可发行的我们普通股的股份，这些股票被视为未发行股票，用于计算未发行股份的百分比。持有这些选项的人员，但对于计算任何其他人的百分比而言，不被视为未完成的。受益所有权的百分比是基于截至2018年5月17日我们普通股的27，476，196股。据我们所知，除本表的脚注所列并在适用的情况下遵守共同财产法外，表中所列的每一个人对相对于该人姓名的股份拥有唯一的表决权和投资权。除另有说明外，本表中每个人的地址是：C/O Boot Barn Holdings，Inc.，15345 Barranca Parkway，Irvine，California，92618。

(1)FS EquityPartners VI，L.P.，或FSEP VI，是6，735，648股的记录保持者。作为FSEP VI的普通合伙人，FS Capital Partners VI，LLC拥有FSEP VI所持有的6，735，648股份的唯一投票权和决定权。由于成为FS Capital Partners VI、LLC、Brad J.Brutocao、Bradford M.Freeman、Benjamin D.盖格、Todd W.Halloran、Jon D.Ralph、John M.Roth、J.弗雷德里克·西蒙斯、Ronald P.Spogli和William M.Wardlaw的管理成员，就FSEP VI持有的普通股而言，可被视为分享了投票权和否定权。Brutocao先生、Freeman先生、盖革先生、Halloran先生、拉尔夫先生、Roth先生、Simmons先生、Spogli先生和Wardlaw先生否认了FSEP VI所持有的普通股股份的实益所有权，除非他们对这些股份有金钱上的利益。FSEP VI和FS Capital Partners VI，LLC的营业地址是c/o Freeman Spogli&Co.，圣莫尼卡大道11100号，1900年套房，洛杉矶，90025。

(2)FS 联属公司VI、L.P.或FS联营公司是286，123指明股份的记录保持者。作为FS子公司的普通合伙人，FS Capital Partners VI，LLC拥有FS子公司拥有的286，123股的唯一投票权和处置权。由于成为FS Capital Partners VI、LLC、Brad J.Brutocao、 Bradford M.Freeman、Benjamin D.盖格、Todd W.Halloran、Jon D.Ralph、John M.Roth、J.弗雷德里克·西蒙斯、Ronald P.Spogli和William M.Wardlaw的管理成员，就FS附属公司持有的普通股股份而言，可能被视为分享了投票和反对的权力。Brutocao先生、Freeman先生、盖革先生、Halloran先生、拉尔夫先生、Roth先生、Simmons先生、Spogli先生和Wardlaw先生否认了FS附属公司持有的普通股股份的利益，但对这些股份的金钱利益除外。FS附属公司和FS Capital Partners VI，LLC的营业地址是Freeman Spogli&Co.，圣莫尼卡大道11100号，1900年套房，洛杉矶，90025。

(3) 指明的股份包括：(1)Starrett家族信托(1999年4月11日)持有的55，967股，(Ii)在2018年5月17日起60天内可行使的已发行期权的224，767股份，以及(Iii)在受限制的股票单位转归时可发行的普通股4，726股。此外，Starrett先生正在行使购买150，042股票的选择权，并在这次发行中出售这种股票。

(4)所指明的股份包括(I)4，726股在限制股票单位转归时可发行的普通股，及(Ii)56，047股须在2018年5月17日起60天内行使的已发行的期权的股份。贝蒂内利先生正在行使购买4万股票的选择权，并在这次发行中出售这些股票。

出售股票的股东提供本招股说明书中所述的普通股股份，以补充多家承销商。我们和出售股票的股东已经与承销商签订了一份承销协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下，出售股票的股东已同意将出售给承销商，并且每个承销商已各自同意从出售的股东处购买在其名下旁边上市的普通股数量，每股价格为$ ，这将导致出售股东的总收益$：

承销商承诺购买所有出售股票的股东提供的普通股，如果他们购买任何股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加，或者可以终止发行。

承销商可不时在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或以其他方式按出售时的市场价格、与现行市价有关的价格或以谈判价格出售或以其他方式处置普通股。在此出售普通股时，承销商可视为已收到以承销折扣形式的补偿。承销商可通过向交易商出售股份或通过交易商进行这种交易，而这些交易商可从承销商或他们可以作为代理人或作为委托人出售的股票的购买者处获得折扣、特许权或佣金。在美国境外发行的股票可以由承销商的附属公司进行出售。承销商提出的股份，须接受和承兑，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。

我们估计，这项提议的总费用，包括登记、存档和上市费、印刷费、法律和会计费用以及转帐代理人和登记员费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为$。我们已同意代表出售股票的股东支付所有这些费用。

一份电子形式的招股说明书可在参与提供服务的一个或多个承销商维护的网站上提供。承销商可同意将若干股份分配给承销商，以出售给其在线经纪帐户持有人。互联网发行将由承销商分配，这些承销商可以在与其他分配相同的基础上进行Internet分发。

我们同意，我们不会(A)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买任何期权或买卖合同、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份关于我们普通股或任何可转换或可行使的股票的登记声明可交换我们的普通股，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意图；或(B)订立任何全部或部分转让我们普通股或其他证券所有权的任何交换或其他协议(不论这些交易是否应通过交付普通股或此类股份来结算)。在每种情况下，在本招股章程补充日期后30天内，未经承销商事先书面同意，以现金或其他形式发行其他证券，但根据本公司现有的管理奖励计划，我们将出售的普通股股份和在行使期权时发行的普通股除外。

我们的执行人员、董事和出售股票的股东已在本要约开始前与承销商签订了锁存协议，根据该协议，除有限例外情况外，每一位人或实体在本招股说明书补充日期后的30天内，未经承销商事先书面同意，不得(1)要约、质押、出售、签订出售、出售任何期权或合同的合同，以购买、购买任何期权或合同。任何出售或授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换的证券(包括但不限于普通股或该等其他证券 )，而该等证券可当作由该等高级行政人员、董事及出售股东根据规则实益拥有。(2)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或其他证券，不论是第(1)或(2)款所述的任何这类交易，或公开披露该等证券的要约、出售、质押或处置的意向；(2)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或其他证券的所有权所带来的任何经济后果，不论该等交易是第(1)或(2)款所述的。以上须以现金或其他形式的普通股或其他证券交收，或(3)要求或行使任何权利，以登记我们的普通股股份或任何可兑换为或可行使的证券，以换取我们的普通股。

我们和出售股票的股东已经同意赔偿几个承销商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。

在与这一发行有关的情况下，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上投标、购买和出售普通股股份，目的是在发行期间防止或延缓普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可包括卖空普通股票，这涉及承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多的普通股，以及在公开的市场上购买普通股，以弥补卖空造成的仓位。如果承销商担心在公开市场上普通类股票的价格可能受到下行压力，则更有可能出现裸卖空头寸。

这可能会对在此次发行中购买股票的投资者产生不利影响。在承销商创造裸卖空头寸的范围内，他们将在公开市场购买股票，以弥补头寸。

承销商通知我们，根据“证券法”的M条，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响股票价格的活动，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商为了稳定交易而在公开市场购买普通股，或为了弥补卖空，承销商可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市价下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易.

对于已执行招股章程指令的欧洲经济区每个成员国(每一成员国，a )“相关会员国“)自该有关成员国实施”招股说明书指令“之日起生效，除以下外，不得在该有关成员国向公众提出我们普通股股份的要约：

(A)根据“招股说明书”的规定，属于合格投资者的任何法律实体；

(B)少于150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商同意或任何此种要约；或

(C)在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，只要我们或任何承销商根据“招股指示”第3条发表招股章程或根据“招股指示”第16条补充招股章程，我们的普通股股份的要约不得要求我们或任何承销商发表招股说明书。

就本条文的目的而言，“向公众要约股份”一词与我们在任何有关成员国的普通股的任何股份有关，是指以任何形式进行沟通，并以任何方式提供有关要约条款及我们普通股股份的足够资料，使投资者可决定购买或认购任何股份。我们的普通股份额，在该有关成员国中可能因在该有关成员国执行“招股章程指令”的任何措施而有所不同，“招股指令”一词是指{Br}指令2003/71/EC(经修订，包括第2010/73/EU号指令)，并包括有关成员国的任何相关执行措施。

此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对2005年金融服务和市场法(金融促进)令第19条第(5)款，随后提出的任何要约只能针对那些“合格投资者”(如“招股说明书指示”中所界定的)(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人(“命令”)和/或(Ii)。属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有这类人统称为“有关人员”)，或在情况下，没有并将不会导致向公众提供“2000年金融服务和市场法”所指的联合王国普通股股份的公司。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由有关人员进行或采取。

该等股份并没有在香港发售或出售，亦不会借任何文件在香港出售或出售，但“香港证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的(A)予 “专业投资者”的文件除外；或。(B)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”(第1章)所界定的“招股章程”，则属例外。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行的目的而发出或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据“香港证券法”获准许者除外)。(香港)不包括只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份。

本招股章程及所附招股章程并没有在新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程增订本及所附招股章程，以及与该等股份的要约或出售或认购或购买有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得要约或出售该等股份，亦不得以邀请为标的。根据“证券及期货法”第274条(“证券及期货条例”)第289章(“SFA”)、(Ii)根据第275(1)条向有关人士或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条指明的条件，或(Iii)根据“证券及期货法”第275(1A)条规定的条件，直接或间接向在新加坡的人认购或购买SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由有关人员根据“战略财务条例”第275条认购或购买的，即：

(A)一个法团(该公司并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)以持有投资为唯一目的信托(如受托人并非认可投资者)，而信托的每一受益人均为经认可投资者的个人，

该法团的股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(A)机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或任何因“特别财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的人；

根据“金融工具和交易所法”第4条第1款，这些股票过去和将来都没有登记。因此，不得直接或间接向日本境内的任何“居民”或为日本的任何“居民”(此处使用的“居民”一词是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或为的利益再发行或转售而向他人出售或出售其中的任何股份或任何权益。日本居民，但根据“金融工具和外汇法”和日本在有关时间生效的任何其他适用法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定的豁免者除外。

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在六家瑞士交易所(“六家”)或瑞士任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，而且在编写本文件时没有考虑到ART下的发行招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。瑞士任何其他证券交易所或受管制交易设施的六项上市规则或上市规则中的27 ff.本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本文件还是任何其他与发行有关的发行或营销材料，该公司的股票已经或将被任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不会受到瑞士金融市场监督局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)，股票的报价没有也不会得到授权。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

本招股章程补编涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)“2012年市场规则”提出的豁免要约。本招股说明书补充仅供分发给“金融服务管理局2012年市场规则”规定的某一类人员。不得交付或依赖

任何其他人。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的招股说明书补充。DFSA尚未批准本招股说明书补编，也未采取步骤核实此处所列的信息，也没有责任对本招股说明书进行补充。本招股说明书所涉及的证券可能是非流动性的和/或，但须受其转售的限制。有意购买所提供的证券的人应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本“招股说明书”的内容，请咨询授权的财务顾问。

关于在DIFC中使用该招股说明书，本招股说明书是严格保密和保密的，并分发给有限数量的投资者，不得提供给除原收款人以外的任何其他人，不得复制或用于任何其他目的。证券中的权益不得直接或间接在DIFC向公众提供或出售。

这些股份只能出售给在加拿大购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。股份的任何转售必须按照不受适用的加拿大证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是本招股说明书(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救办法须由购买者在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人不必遵守“国家工具33-105”关于承保人与此提供有关的利益冲突的披露要求。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。

承销商的某些及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过，将来可能不时向我们提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，并在正常业务过程中为我们和这些附属公司提供服务，它们已经并可能继续收到惯例费和佣金。此外，有时某些承销商及其附属公司可能会为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或空头头寸，今后也可能这样做。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，作为其自己的帐户和帐户。

它们的客户以及这种投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这些证券或票据作出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

在此公开发行的普通股股份的有效性将由摩根、刘易斯和博基乌斯股份有限公司(纽约，纽约)转让给我们和出售股票的股东。与此次发行有关的某些法律问题将由Cravath，Swaine&Moore有限责任公司转交给承销商。摩根(Morgan)、刘易斯(Lewis&Bockius)有限责任公司(Bockius LLP)的某些合伙人是拥有我们股权的Freeman Spogli&Co.投资基金的有限合伙人。

本招股说明书中所列的合并财务报表以参考公司2018年3月31日终了年度10-K表的年度报告为参考，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所审计。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而合并的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们档案在证券交易委员会的公共资料室，位于一个车站，100 F街，N.E.，华盛顿特区20549。你也可以要求副本的文件，一旦支付了复制费，通过书面公开参考科的证券交易委员会。如欲查询有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330.这些文件也可在证交会的网站上查阅，网址是www.sec.gov.

我们的网站地址是www.bootbarn.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证交会后，在合理可行的范围内尽快提供下列文件：我们关于表10-K的年度报告；我们为年度股东会议和特别股东会议提供的委托书；我们关于表格10-Q的季度报告；关于表格8-K的当前报告以及对这些文件的修正。本公司网站所包含的或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书所附招股说明书的一部分。

此招股说明书不包含注册语句中列出的所有信息。如欲进一步了解我方及将在本次发行中出售的普通股股份，请参阅登记表及其证物和附表。本招股说明书所载与任何合同、协议或其他文件内容有关的陈述不一定完整，因此，我们鼓励您在每一种情况下阅读作为登记声明的证物而提交的合同、协议或其他文件的副本。当本招股章程补充提到任何合同、协议或其他文件时，您应参考作为登记声明一部分的证物，以获得合同、协议或文件的副本。

我们正在“以参考方式将”纳入本招股说明书中，以补充我们向SEC提交的其他文件中的信息，这意味着我们正在通过参考这些文件向您披露重要信息。本文引用的信息被视为本招股说明书补充的一部分。本招股说明书增订本中的信息取代了我们在本招股说明书补充日期之前向证券交易委员会提交的引用所包含的信息。

我们正在参考本招股章程补编、所附招股说明书和本招股章程补编所包含的登记声明，将我们向证券交易委员会提交的下列文件(不包括为“交易所法”的目的“提交”的此类文件的任何部分)包括在内：

为本招股章程补编的目的，本招股章程补编所包含或被视为以参考方式纳入的文件中所载的任何陈述，将被视为修改、取代或取代本招股章程补编中所载的陈述，只要本招股章程补编所载的一项声明修改、取代或取代该陈述。

您可以口头或书面要求以参考方式合并的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，与我们联系，电话：15345 Barranca Parkway，欧文，加利福尼亚州，92618，(949)453-4400。此外，本文所载的任何或所有文件的副本可在我们的网站 www.Investor.bootbarn.com上查阅。除上述文件外，本公司网站上所载的资料并没有以参考方式纳入本招股章程补编或所附招股章程内，而阁下在决定是否购买我们的普通股时，不应考虑本招股章程补充或随附招股说明书或所载或可透过本网站查阅的任何资料。

我们、出售股票的股东和承保人均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程补编、所附招股章程或我们已拟备的任何免费书面招股章程所载的资料或申述除外。我们和承保人不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。

出售股东也可以提供股票，我们的普通股，不时与此次发行。我们和(或)出售股东提供的证券的公开发行总价将高达3亿美元。我们将提供任何发行的具体条款，包括向公众公开的证券价格，作为本招股说明书的补充。这些证券可以单独或一起提供任何组合和单独的系列。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书、补充和免费书写的招股说明书。

我们可以通过不时指定的代理人、经销商或承销商，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上直接出售这些证券。有关销售方法的其他信息，请参阅题为“销售计划”的章节。我们和/或在适用情况下出售股票的股东保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起保留拒绝任何拟购买证券的全部或部分的权利。如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，适用的招股说明书将列明任何适用的佣金或折扣。我们的净收益，以及任何出售股票的股东(如果适用的话)出售证券的净收益，也将在适用的招股说明书补充中列明。招股说明书补充还将包含更多有关发行的具体信息，如适用的话，包括任何出售股东的姓名。

我们是1933年“证券法”第2(A)节(经修正的“证券法”)中定义的“新兴成长型公司”，并受到上市公司报告要求减少的限制。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书		1
关于前瞻性声明的特别说明		1
我们公司		3
危险因素		4
收入与固定费用的比率		4
收益的使用		4
我们出售证券的一般说明		4
股本说明		4
认股权证的描述		9
债务证券及担保的描述		10
托存股份说明		21
出售股东		22
分配计划		22
法律事项		24
专家们		24
在那里你可以找到更多的信息		24
以提述方式将某些文件编入法团		25

在本招股说明书中，“我们”、“我们”和“我们”指Boot Barn控股公司及其子公司。

在本招股说明书中，提及“普通股”、“优先股”、“债务证券”和“认股权证”是指Boot Barn的普通股和优先股，以及Boot Barn发行的认股权证或债务证券。

您只应依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息。我们和出售股票的股东都没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息。如果任何人确实向您提供了与本招股说明书中的引用所包含或包含的信息不同的信息，则不应依赖该信息。本招股章程不是出售要约，也不是征求要约购买与其有关的证券以外的任何证券，也不是在任何不允许要约或出售的管辖区内的要约或招标。本招股说明书所载的资料只有在本招股章程的日期时才是准确的，即使本招股章程可于稍后日期交付或根据本招股章程出售证券。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该表格使用“搁置”注册程序。在货架登记程序中，我们可以不时以一种或多种方式向公众提供和出售登记声明中所述的任何或全部证券，而出售股票的股东可以不时以一种或多种方式出售我们普通股的股份。

这份招股说明书为您提供了我们和/或出售股票持有人可能提供的证券的一般描述。每次提供证券时，我们或出售股票的股东(如果适用的话)将提供一份招股说明书，说明我们所提供证券的具体数额、价格和条款。招股说明书将包含更具体的信息有关发行，包括任何出售股东的名字，如果适用的话。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书，连同适用的招股说明书，包括与本次发行有关的所有重要信息。如果本招股说明书中的信息与所附招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书补充中的信息。请仔细阅读本招股说明书和任何补充招股说明书，以及下文题为“以参考方式纳入某些文件”一节所述的补充资料。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接卖给购买者。我们和我们的代理商和出售股票的股东保留接受和拒绝任何建议购买证券的全部或部分的唯一权利。我们或出售股票的股东将在每次提供证券时提供招股说明书补充，其中将提供参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

参考资料指我们于2017年6月7日提交的截至2017年4月1日的财政年度表10-K的年度报告，提及我们的 “第二季度表10-Q”是指我们于2017年11月6日提交的截至2017年9月30日的财政季度表10-Q的季度报告。

本招股说明书及参考文件载有“证券法”第27A条及“证券交易法”第21E条所指的前瞻性声明。

经修正的(“交换法”)。本年度报告中除历史或当前事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述是指我们目前对我们的财务状况、流动资金、盈利能力、经营结果、利润、计划、目标、战略、未来业绩、商业和工业的期望和预测。你可以根据事实来识别前瞻性陈述，因为它们与历史或当前的事实没有严格的关系。这些语句可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能”等词，以及与讨论未来业务或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的类似含义的术语，但并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。例如，我们就我们的估计和预测收益、收入、费用、支出、现金流量、增长率和财务结果、我们的计划和未来业务的目标、增长或倡议、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所作的所有陈述都是前瞻性的。前瞻性声明受到风险和不确定性的影响。我们认为，出席任何前瞻性陈述的风险包括但不限于“风险因素”下描述的风险，其中包括：

我们从当前的运营预算和预测中得到了许多前瞻性的陈述，这些预算和预测都是基于详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。出于这些原因，我们告诫读者不要过分依赖这些前瞻性的声明.

摘要

此摘要突出显示了包含在本招股说明书中或通过引用纳入的选定信息，而不包含对您重要的所有信息。本摘要以本招股说明书中所包含或纳入本招股说明书中的更详细的资料作全面限定。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充以及“ 您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入文件”中提到的文件。

我们公司

我们相信Boot Barn是最大的生活方式零售连锁店，致力于西方和工作相关的鞋类，服装和配件在美国。截至2017年12月12日，我们在31个州经营了226家门店，以及一个电子商务频道，包括www.bootbarn.com、www.sheplers.com和www.nationoutefter.com。我们的产品是基于广泛的选择西式靴子和工作靴，并辅之以广泛的各种协调服装和配件。我们的商店有各种各样的品牌和风格，加上细心的，知识渊博的店员。我们提供的许多商品都是我们客户日常生活的基本或必需品，并且典型的代表的是经久不衰的风格，它们没有受到变化的时尚趋势的有意义的影响。

我们努力提供一个真实的，一站式的购物体验，满足我们的客户日常生活方式的需要，因此，我们的许多客户都在我们的商店的西方和工作服部分购买。我们的目标是一个广泛和不断增长的人口，从热情的西方和乡村爱好者，到工人寻找可靠，高质量的鞋类和服装。我们广泛的地理分布，包括我们最接近的直接竞争对手(主要销售西式服装和工作服)的三倍，为我们提供了显著的规模经济，加强了供应商关系，能够招聘和保留高质量的商店员工，以及在我们相信的水平上对我们的业务进行再投资的能力超过了我们的竞争对手。

Boot Barn成立于1978年，在过去的39年中，通过成功的战略收购竞争的连锁店，在有机和成功的情况下都取得了增长。我们已经在BootBarn的旗帜下重新命名和重新销售了获得的链。我们相信，我们的商业模式和规模为我们提供了竞争优势，这些优势有助于我们持续和强劲的财务业绩，产生足够的现金流量来支持国家增长。

执行办公室

我们的行政办公室位于15345巴兰卡公园路，欧文，加利福尼亚州。我们的电话号码是(949)453-4400。我们的网站是，网址是www.bootbarn.com。我们的网站所包含的或可能被访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。你应仔细考虑我们表格10-K及第二季表格10-Q中“风险因素”所描述的风险及不确定因素，以及任何其后就表格10-K、表格10-Q的季度报告或向证券交易委员会提交的有关表格8-K的现行报告所载的风险因素或新的风险因素的任何更新，而所有这些因素均以参考方式纳入，以及任何招股说明书补编所载的任何风险因素，在决定是否购买我们的普通股之前，连同本招股说明书和任何补充招股说明书(包括我们的合并财务报表和相关票据)中所包括或以参考方式纳入的所有其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大和不利的影响，并导致我们普通股的价值下降，这可能导致您损失全部或部分投资。

如果我们根据本招股说明书提供债务证券和(或)优先股证券，我们届时将在适用的招股说明书中分别提供收益与固定费用的比率和(或)组合固定费用和(或)优先股息与收益的比率。

我们打算将我们出售证券的净收益用于营运资本、存储增长和其他一般公司用途。在任何出售股票的股东出售普通股的情况下，我们将不会从这种出售中得到任何收益。

出售股东也可以提供股票，我们的普通股，不时与此次发行。提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可转换为普通股和/或可转换为普通股的债务证券，或根据本招股说明书出售的任何其他证券。当提供特定证券时，将向证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，后者将描述所提供证券的发行和出售条件。

以下对我国资本存量的描述不完整，并须受经修订和重述的注册证书和细则的约束和限定，这些证书和细则作为本招股说明书构成部分的登记声明的证物，以及适用的特拉华州法律的规定。

我们的授权股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股优先股，每股票面价值0.0001美元。

作为2017年12月12日的，我们的普通股有26，703，289股，由24名有记录的股东持有，没有优先股上市。

我们普通股的股东有权就提交股东表决的所有事项按记录每股一票投票。我们修正和重报的公司注册证书没有规定累积表决权，这意味着我们普通股多数股份的持有人可以选举当时参加选举的所有董事。

持有我们普通股股份的人有权在我们的董事会宣布从合法可动用的资金中获得按比例分配的股利，但须遵守对支付股息的任何法定或合同限制，并受我们在今后指定的任何一系列优先股的条款对支付股息施加的任何限制。

在我们解散或清算或出售我们的全部或实质上所有资产后，在向债权人和具有清算偏好的优先股持有人(如果有的话)全额付款后，我们普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。

持有我们普通股股份的没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股股份持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的任何一系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到其不利影响。

我们经修正和重新声明的公司注册证书授权我们的董事会发行最多10，000，000股一个或多个系列的优先股(包括可转换优先股)。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，而无需我们的股东采取进一步的行动。我们将在适用的招股说明书补充中描述根据本协议提供的任何一系列优先股的具体条款。

我们的董事会能够就任何一系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行优先股可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响，原因包括：

由于这些或其他因素的影响，发行优先股可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们目前没有发行优先股股份的计划。

特拉华普通公司法(“DGCL”)不要求股东批准发行任何授权股票。但是，只要普通股仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求(只要普通股仍在纽约证券交易所上市)要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权的20%，或随后发行的普通股股份数量。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集更多资本或便利收购。

我们修改和重新声明的公司注册证书的反收购效果和特拉华州法律的修订和规定

如上文所述，授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够在歧视性的基础上发行具有超级投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的优先股，这可能妨碍任何收购我们或以其他方式改变对我们的控制的企图的成功。这些规定和其他规定可能产生推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变我们公司的控制或管理的效果。这些规定也可能妨碍或阻止某些或大多数我国股东认为符合其最佳利益的交易，或我们的股东可能因其普通股的股份而获得高于这些股票的市价的溢价。

我们修订和重申的章程规定了关于股东建议和提名选举董事候选人的事先通知程序。任何事情要“适当地带到”会议席前，股东必须遵守事先通知的规定，并向我们提供某些资料。此外，空缺及新设的董事职位，只能由当时任职的董事过半数投票填补，即使不足法定人数，亦不能由股东填补。这些条款也可能推迟、延迟或劝阻潜在的收购者。

进行委托选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

DGCL规定，除非公司的成立证书另有规定，占有权表决的所有股份的多数票的股份持有人的赞成票可批准对公司证书的修正。我们修改和重新声明的公司注册证书没有为任何不同的批准要求提供。

我们的修正和重新声明的公司注册证书授权我们的董事会未经股东批准通过、修改、添加、修改或废除我们的修正和重新声明的附例。

我们经修订和重申的附例禁止我们的股东在未经会议的情况下以书面同意采取任何行动，除非该行动是针对经我们董事会批准的事项或只需要我们某些类别或系列股票的批准而采取的。这可能会延长采取股东行动所需的时间。

我们经修订和重述的成立为法团证明书，规定在法律许可的范围内，(1)任何衍生诉讼或程序代表我们提出，(2)任何诉讼，声称我们的任何董事、高级人员、雇员或代理人违反我们或我们的股东所欠的信托责任， (3)任何根据以下理由向我们提出申索的诉讼。DGCL的任何规定，或我们修订和重述的注册证书，或修订和重述的附例和(4)任何声称对我们提出受内部事务原则管辖的主张的行动，除非我们书面同意另一个论坛，否则必须向特拉华州法院提出。虽然我们认为这项规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在适用的各类诉讼中更加一致，但这一规定可能具有劝阻对我们董事和官员提起诉讼的效果。

我们修改和重新声明的公司注册证书规定，股东的特别会议只能由我们的董事会或按董事会的指示召开。我们修订和重订的附例容许主持股东会议的人员就会议的进行通过规则及规例，而该等规则及规例如不获遵守，可能会影响在某次会议上进行某些事务。这些规定可能产生推迟、推迟或阻止敌对收购或改变我们公司的控制或管理的效果。

DGCL规定，股东无权在选举董事时累积选票，除非我们经修正和重新声明的公司注册证书另有规定。我们的修订和重新声明的公司注册证书没有规定累积投票。由于没有累积投票，少数股东很难选出董事。

我们没有选择退出DGCL，因此必须遵守DGCL第203条的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华公司在某些情况下从事

与有利害关系的股东的业务合并，自该人成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

这些条款通常禁止或延迟完成未经公司董事会批准的合并、资产或股票销售或其他收购或变更控制尝试。一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指与关联公司和关联公司共同拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内确实拥有一家公司15%或更多未偿表决权股票的人。我们期望第203条对我们董事会事先不批准的交易具有反收购效果。在这种情况下，我们还预计，第203节可能会推迟、推迟或阻止出价或收购企图，这可能导致我们的股票持有人所持普通股的市价高于市价。

第203节的规定可鼓励有兴趣收购我公司的公司事先与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，将避免绝大多数股东批准的要求。这些规定还可能使股东认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

我们修订和重述的公司注册证书规定，Freeman Spogli&Co.及其附属公司都没有任何义务不直接或间接地在我们现在从事或打算从事的同一或类似业务中参与公司机会。此外，如果Freeman Spogli&Co.获得对一项潜在交易或其他业务或雇员的了解，我们或我们的任何股东(或其任何附属公司) 因从事任何此类活动而违反任何信托义务或其他义务，不应对我们或我们的任何股东(或其任何附属公司)负责，而我们放弃和放弃基于这种活动提出的任何索赔。即使商业机会是一种，如果有机会这样做，我们也可能被合理地视为追求或有能力或愿望追求，这项规定也适用。

我们已同意赔偿每一位拥有登记权的股东，使他们免受与我们普通股股份的要求或回购登记有关的某些责任，包括根据“证券法”。

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

除了根据规则144规定的销售权外，我们现有的几位股东将在根据本协议进行的要约中拥有登记权，使他们能够在我们提交的一份登记声明中包括他们的股份，以便将他们的股份转售给公众。此外，如果根据本协议发行普通股，Freeman Spogli&Co.将能够行使剩余的一项需求登记权，这将要求我们根据“证券法”登记转售其普通股股份。如果有任何注册权利被行使，我们一般将负责所有注册和提供费用以外的承保费，折扣和佣金。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书和任何相关的认股权证协议和认股权证可以提供和出售的认股权证的材料条款和规定。虽然我们在下文总结的条款一般适用于所提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款，这可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发行，我们可以提供和出售，连同其他证券或单独，认股权证购买我们的优先股，债务，普通股或其他证券。认股权证可直接签发给认股权证的购买者，或根据我们与银行或信托公司之间作为权证代理人订立的认股权证协议，如适用的招股说明书补充所述。权证代理人将仅作为我们的代理人，与所提供的权证系列的权证有关，不承担任何义务，也不承担任何权证持有人或实益所有人的代理或信托关系，或与任何权证持有人或实益拥有人有任何关系。

“招股说明书补编”除其他外，将酌情说明我们可能提供的认股权证的下列条款：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括有权收取股息(如有的话)，或在我们清盘、解散或清盘时获得付款，或行使投票权(如有的话)。

每一张认股权证将使持有人有权以现金形式购买债务证券数额或优先股或普通股股份的数量，按适用的招股章程补充说明中所列或可确定的每一种情况下的行使价格购买。认股权证可在适用的招股说明书补充规定的到期日内随时行使，直至业务结束为止。期满后，未行使的认股权证即告失效。

认股权证可按与其提供的认股权证有关的适用招股说明书补充规定行使。在收到付款和逮捕证证书后，我们将在许可委托处的法人信托办公室或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当完成并适当执行，我们将在切实可行范围内尽快转交所购买的证券。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则会为其余的认股权证发出新的认股权证。

每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系代理或信任任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以代理不止一次认股权证。搜查令代理人没有义务或责任在法律上或其他方面提起任何诉讼，或向我们提出任何要求。任何手令持有人如无有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当法律行动强制执行其行使该持有人的认股权证的权利，并可收取该持有人在行使其手令时可购买的证券。

我们可以发行一个或多个不同系列的债券。本节概述所有系列共有的债务证券的条款。我们所提供的任何一系列债务证券的大部分财务条款和其他具体条款将在本招股说明书的附件中予以说明。因为特定债务证券的条款可能与一般信息不同。

我们已经提供了以下信息，如果招股说明书中包含的任何信息与下面的信息相矛盾，您应该依赖招股说明书补充中的信息。

债务证券将由我们、任何担保人和富国银行、作为托管人的全国协会(“受托人”)签订的“契约”管理。契约是我们与作为托管人的金融机构之间的契约。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以强制执行债务证券持有人在契约下对我们的权利。受托人代表债务证券持有人行事的程度有一些限制，如下文“违约事件”一节所述。第二，受托人为我们履行某些行政职责。

债务证券可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。我们将根据我们、任何担保人和受托人之间的高级契约发行高级债务证券。我们将根据我们、任何担保人和受托人之间的附属契约发行次级债务证券。高级契约和附属契约在本招股说明书中统称为契约。我们发行的任何债务证券都可以由我们的一个或多个子公司担保，我们在本节中将每个子公司称为担保人。除非招股说明书另有规定，否则债务证券将是BootBarn的直接无担保债务。

由于本节是一个摘要，它没有描述债务证券、契约和任何债务证券的任何担保的每个方面。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这种描述，将您的权利定义为债务证券持有人。例如，在本节中，我们使用大写单词来表示缩进中明确定义的术语。在本招股说明书中重复了一些定义，但对于其他定义，您需要阅读缩进。我们已将契约的形式提交给证交会，作为我们向证交会提交的注册声明的证物。有关如何获取缩进的副本的信息，请参阅下面的“您可以找到更多信息”。此外，我们提供的任何一系列债务证券的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除招股说明书另有规定外，每一套债务证券均为Boot Barn的无担保债务。我们发行的任何高级无担保债务证券都将与我们所有其他无担保和无附属债务并列。我们发行的任何次级债务证券，在偿付权上将明确附属于我们的高级债务的全部提前支付。此外，除非在适用的招股章程补编中另有规定，债务证券在结构上将从属于我们不担保债务证券的子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项，而这些附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权，将优先于这些附属公司的资产和现金流量。

根据本招股说明书建议出售的任何债务证券和所附的招股说明书补编(“提供债务证券”)和在转换或交换其他已提供证券(“基础债务证券”)时可发行的任何债务证券，可在一个或多个系列的契约下发行。

您应阅读发行的债务证券条款的招股说明书增订本，包括以下内容：

对任何特定系列债务证券的补充契约可包含限制或限制的契约，包括但不限于的契约：

为本招股章程的目的，凡提及债务证券本金或溢价或利息(如有的话)的，如债务证券的条款要求，则包括额外数额，但须符合本招股章程规定的最高发行额。

契约不限制不时根据该契约发行的债务证券的数量。该契约还规定，就一个或多个不同系列的契约证券而言，在该契约下可能有多个受托人。见下文“受托人的辞职”。当两个或两个以上的受托人根据该契约行事时，每一受托人仅就某些系列行事时，“契约证券”一词是指每一各自受托人就其行事的一个或多个债务证券系列。如在该契约下有多于一个受托人，则本招股章程所描述的每个受托人的权力及信托义务只会延伸至其为受托人的一个或多于一个系列的契约证券。如有两名或多于两名受托人根据该契约行事，则每名受托人所代表的契约证券将被视为是根据独立的契据而发行的。

我们有能力以不同于先前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行的证券，并发行该系列的额外契约证券，除非在该系列发行时限制重新开放。

我们的每一套债务证券都将以固定或可变的年利率支付利息，这些利率显示在发行这些债券的招股说明书(br}补编的封面上。

高级债务证券将与我们的所有其他高级和非次级债务一样享有偿付权，对我们的任何次级债务，包括次级债务证券，也将享有优先偿付的权利。高级债务证券实际上将从属于我们所有的有担保债务和我们子公司的所有债务，包括贸易债务，但担保债务的子公司除外。我们将在招股说明书补充中披露我们的担保债务数额。

次级债务证券将在偿付我们所有高级债务的权利上排在第二位。高级债务的定义为，包括所有债务的票据或其他证据，这些债务在支付任何其他债务的权利上没有被表示为从属或次要。债务将在结构上从属于我们子公司的所有债务，包括交易债务，但担保债务的子公司除外。

如果所提供的证券是次级债务证券，则补充契约可规定，对次级债务证券不得以现金支付本金、利息和任何溢价：

如果我们的债务证券系列是可转换的或可交换的，适用的招股说明书补充将指定：

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，以下是任何一系列债务证券或担保的违约事件：

如果某系列的债务证券发生违约事件，且仍在继续，则受托人或本金不少于25%的持有人，可向Boot Barn发出书面通知(如由持有人给予，则可向受托人发出书面通知)，宣布该系列债券当时未偿还的债务证券。(或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列的本金中所指明的部分)、该系列所有债项证券须立即到期应付的溢价(如有的话)及应计利息，而该等债项的本金(或其指明部分)须立即到期应付。根据契约或其他付款义务宣布违约，可能导致债务证券或此类其他付款义务的交叉违约和加速。

在任何时间就任何系列(或所有系列的债务证券，视属何情况而定)的债务证券作出加速声明后，而在受托人如契约所规定的那样，在受托人取得缴付到期款项的判决或判令前，持有该等债务证券本金的持有人，可在任何时间作出该等宣布后的任何时间，而该等债务证券(或所有系列的债务证券(视属何情况而定)均属多数)。则该系列(或全部系列，视属何情况而定)，可借给予Boot Barn及受托人的书面通知，在该契约所指明的情况下撤销该声明及其后果。

契约将规定，任何此种解除均不得影响任何随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

就任何系列的债务证券而言，持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，有权指示为受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务抵押或任何相关券的任何持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人或为本协议规定的任何其他补救提起任何诉讼，除非：

然而，任何债务担保持有人均无权在契约下影响、干扰或损害同系列债务证券的任何其他持有人的权利，或获得或谋求获得优先权或优先权，或强制执行契约下的任何权利，但以契约所规定的方式除外。以及所有持有同系列债务证券的人的平等和可偿还利益。

每隔年，我们将被要求向受托人提交一份关于我们履行契约义务和任何违约的证书。

除非适用的招股说明书另有规定，否则契约将规定我们不得：

除非在适用的招股章程补编中另有规定，契约将规定Boot Barn和受托人可在未通知任何持有人或经其同意的情况下修改或补充契约或债务证券，以澄清、更正和遵守法律，包括如下：

契约将规定Boot Barn和受托人可对该契约作出修改和修改，并在一系列未偿债务证券到期时得到不少于总本金的的持有人的同意下，放弃过去的违约行为；但是，除非得到受影响的每一个持有人的同意，否则不得作出这种修改或修改：

任何发行的债务证券和契约将受纽约州法律管辖。该契约规定，Boot Barn、担保人和受托人以及每一债务担保者接受债务担保，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因契约或债务证券引起或有关的任何法律程序由陪审团审理的任何和全部权利。

该契约将规定，富国银行、国家协会将是根据本协议发行的任何债务证券的保管人，除非就某一特定系列指定了另一名受托人。

契约将规定，除非在违约或违约事件持续期间，受信者将不承担责任，除非履行契约中具体规定的职责。如失责事件已发生并仍在继续，受托人在行使该契约所赋予的权利及权力时，会运用与审慎行事的人在处理该人本身事务的情况下所行使的权利及权力相同的谨慎及技巧。

在契约中以提及方式纳入的契约和“信托义齿法”的规定对受托人的权利有限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款或将它就任何这类债权取得的某些财产变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易；但是，如果它获得“托拉斯义齿法”所界定的任何冲突利益，它必须消除这种冲突，向委员会申请允许继续，或辞职。受托人不对本文件所载关于我们或我们的关联公司或任何其他方面或与有关的文件的任何其他方面的信息的准确性或完整性，也不对我们或任何其他当事方没有披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件承担任何责任。

以下条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充说明中声明，契约失败和完全失败的条款将不适用于该系列。

契约将规定，我们将被视为已支付并将解除与任何已发行的债务证券和契约的规定有关的任何和所有义务，或免除我们履行与上述债务证券有关的契约的义务，或在适用的招股说明书补充(其中可能包括义务)中解除与这些债务证券有关的契约。(关于附属债务证券的排序)，除其他外，如果：

在，如果我们行使我们的选择，不遵守契约中关于一系列债务证券和债务证券的某些契约和规定，并且由于发生仍然适用的违约事件，宣布到期和应付债务证券，那么在受托人处存放的资金和(或)美国政府债务将足以支付。债务证券在规定到期时到期的数额，但可能不足以支付因这种违约事件而加速偿付的债务证券，然而，我们将继续对这种付款负责。

我们不能违背我们的义务：登记我们的债务证券的转移或交换；替换我们被偷、丢失或残缺的债务证券；维持支付债务的机构；或以信托形式持有资金。如果根据适用的契约发行的证券继续发生违约事件，或者将金额存入信托会导致受托人对我们的其他证券有相互冲突的利益，我们就不能违背我们的义务。

受托人可就一个或多个契约证券系列辞职或被免职，但须委任继任受托人就该等系列行事。如有两名或多于两名人士就其中一份契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人将是一项信托的受托人，而该信托并非由任何其他受托人管理的信托。

我们发行的任何系列的债务证券都可以由我们的一个或多个直接或间接子公司担保。然而，管理我们担保债务证券的契约并不要求我们的任何子公司成为任何一系列担保债务证券的担保人。因此，我们任何一系列担保债务证券的担保人可能与任何其他担保债务证券的担保人不同。如果我们发行了一系列担保债务证券，该系列债务证券的具体担保人将在适用的招股说明书补充中确定。

如果我们发行了一系列担保债务证券，将在适用的招股说明书补编中说明这些债务证券的一些担保条款，包括由于其他债务安排或其他原因可能适用于担保的任何限制。除非招股说明书中另有规定，否则该系列债务证券的每一担保人将无条件保证本金、保险费(如有的话)和利息(如有的话)的到期和按时支付，以及就该系列的每一项债务担保和所有其他义务的到期和按时履行所应付的任何其他数额。适用的与有关的债务证券系列的契约，所有这些都是根据这些债务证券的条款和适用的契约。

尽管如此，除非招股说明书中关于一系列担保债务证券的补充另有规定，否则适用的契约将包含规定，即每一担保人在其担保下的义务和这种契约应以该担保人在履行所有其他或有及固定的债务后的最高款额为限。根据适用的法不构成欺诈性运输或欺诈性转让的担保人。然而，不能保证，尽管有这种限制，法院不会根据适用的法确定担保构成欺诈性运输或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以取消适用的担保人在该担保下的义务，从属于该担保人的其他债务和其他责任，或采取对适用系列债务证券持有人不利的其他行动，包括指示持有人退还从适用担保人收到的任何付款。

与任何一系列担保债务证券有关的适用招股说明书补编将规定适用担保的其他条款，其中可包括允许担保人在特定情况下免除其担保义务的条款，或规定由特定抵押品担保的一项或多项担保。

除非在适用的招股说明书补编中另有明确规定，每项担保将是适用担保人的无附属和无担保债务，并将与所有其他无担保和无附属债务以及担保人的担保同等对待。每项担保(担保除外)实际上将从属于所有现有和未来的有担保债务，并以担保债务和担保的抵押品的价值为限，由适用担保人担保。因此，在破产、清算、解散、重组或类似程序发生的情况下，对任何为任何债务证券提供无担保的担保人，即担保人担保的的持有人。负债和有担保将有权直接针对担保债务的抵押品或担保(视情况而定)进行，这种担保品将无法清偿担保人根据其无担保债务和无担保所欠的任何数额，包括其对任何债务证券的无担保，直至该担保债务和有担保得到全额清偿为止。除非适用的招股说明书另有规定，否则契约不会限制任何担保人承担担保债务或发行担保的能力。

除非在适用的招股说明书补编中另有明确规定，每一项担保将是适用担保人的一项非附属义务，并将与所有其他无担保和无附属债务及担保人的担保并列在付款权方面，但这种有担保实际上比担保人的无担保和非次级债务以及对担保的抵押品的债权的担保要高居第一位。

我们只可以账面入账形式以注册证券形式发行债务证券.全球证券代表一个或任何其他数量的个别债务证券。以同一种全球安全为代表的所有债务证券都有相同的条款。

每一个以簿记形式发行的债务证券都将由我们向其存款并以我们所选择的金融机构或其指定人的名义注册的全球证券来表示。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约的存托信托公司(简称dtc)将是以账面入账形式发行的所有债务证券的存托机构。只要DTC或其提名人

全球证券的注册所有人dtc或其指定人(视属何情况而定)将被视为该全球证券的唯一所有人或持有人，用于该契约下的所有目的。

除非出现特殊终止情况，否则不得以保存人或其指定人以外的任何人的名义转让或登记全球证券。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只能在全球证券中拥有利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在存托机构或另一家在存托机构有帐户的机构开立帐户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务担保的持有者，而只是全球安全利益的间接持有者。

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托机构的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。持有全球证券的保管人将被视为全球证券所代表的债务证券的持有人。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

一般来说，将终止全局安全，并将其权益交换为非全局形式的证书，仅在下列实例中称为证书证券：

“招股说明书补编”可列出终止全球证券的情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列债务证券。如果全球证券被终止，只有保管人而不是我们或适用的受托人负责决定由所代表的债务证券以何种名义登记的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有人。关于为全球安全交换经认证的担保的任何提议，应要求Boot Barn或DTC向受托人提供或安排向受托人提供一切必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的纳税报告义务，包括在不受限制的情况下，根据“国内收入法典”第6045节规定的任何基于成本的报告义务。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保这些资料的准确性。

除招股说明书另有规定外，在发行经证明的注册债务证券时，持有证书的注册债务证券的人将能够在付款代理人的办事处收到其债务证券的本金和利息付款。所有利息的付款，可在该付款代理人的办事处收到，但须出示经证明的债务证券，而所有本金的付款，可在该等办事处在该等债务证券交回时收取。我们还可以选择邮寄支票或电汇给债务证券的注册持有人。除非招股说明书另有规定，否则我们将为美国大陆的债务证券维持一家付款代理人，声明任何时候都将就债务证券付款，如果债务证券仍未清偿，则支付。任何担保的出让者应向受托人提供或安排向受托人提供一切必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税报告义务，包括(但不限于)根据“国内收入法典”第6045条承担的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保这些资料的准确性。

我们可以发行部分优先股，而不是全部优先股。如果这样做的话，我们可能会发行存托股票的收据，每个股票只代表特定系列优先股的一小部分。一份相关的招股说明书补充说明将显示这一比例。以存托股票为代表的优先股股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存托协议存放，我们称之为“银行托存”。存托份额的每个所有者将有权享有托存份额所代表的优先股的所有权利、偏好和特权。存托份额将以根据存托协议签发的存托凭证证明。存托凭证将按照发行条款分配给购买优先股部分股份的人。

每次我们发行托存股时，存托协议的格式和与任何特定发行的存托股票有关的存托凭证收据将提交证券交易委员会，除其他外，与任何特定托存股份有关的任何招股说明书补充说明将说明下列事项：

有关出售股东的信息(如果有的话)，包括他们的身份和将代表他们注册的普通股，将在招股说明书的补充中，在我们根据“交易法”向SEC提交的一份事后修正中，或在我们根据“交易法”向SEC提交的文件中列明，这些文件都是通过参考本招股说明书而纳入的。

出售股票的股东目前持有的普通股的所有都已发行，并且在提交本招股说明书为其一部分的登记说明之日仍未结清。出售股票的股东不得根据本招股说明书出售本公司的普通股，直至我们查明该出售的股东、任何出售股票的股东在出售前三年与美国有任何关系、每个出售股票的股东在出售前和出售后持有的股份总数以及在以后的招股说明书中出售的普通股股东所出售的普通股股份的数量。但是，出售股票的股东可以根据“证券法”的登记要求的任何现有豁免出售或转让其全部或部分普通股。

我们和(或)出售股票的股东可以通过承销商或交易商在美国境内外出售证券，直接卖给购买者，包括我们的附属公司，通过代理人，或通过上述任何一种方法的组合。招股说明书将包括下列资料：

如果承销商被用于出售任何这些证券，承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可通过由一家或多家管理承销商代表的承销辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在任何招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买其中任何一种，承销商将有义务购买所提供的所有证券。承销商可能会改变。

从不时任何公开发行的价格和任何折扣或优惠允许或重新分配或支付给经销商。

在期间和通过承销商进行发行后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额分配和稳定交易和购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以处以罚款投标，这意味着，如果所提供的证券是由辛迪加为稳定或包括交易而回购的，承销商可以向其帐户出售的证券的辛迪加成员或其他经纪交易商出售特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所提供的证券的市场价格，而市场价格可能高于在公开市场上可能普遍存在的价格。如已开始，承销商可随时停止这些活动。

一些或我们提供的所有证券，尽管本招股说明书可能是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们出售这些证券供公开发售和出售的任何承销商，可在该等证券上设立市场，但他们无须承担责任，并可随时不经通知而停止任何市场买卖。因此，我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性，或继续交易市场。

如果利用交易商出售证券，我们将把这些证券作为本金出售给他们。然后，他们可以转售时由交易商确定的不同价格向公众出售这些证券。我们将在招股说明书中包括经销商的名称和交易条款。

我们和/或出售股票的股东可以直接出售证券，而不是通过承销商或代理人。证券也可以通过不时指定的代理出售。在招股说明书中，我们将点名任何参与提供或出售所提供证券的代理人，我们将描述支付给代理的任何佣金。除非我们在招股说明书中另有通知，否则任何代理商都会同意尽其合理的最大努力在指定的期间内进行采购。

我们可将证券直接出售给机构投资者或其他可被视为经修正的“证券法”或“证券法”所指的承保人的机构投资者或其他人，以出售这些证券。我们将在招股说明书补充中描述任何此类销售的条款。

如果我们在招股说明书补充书中如此表示，我们和(或)出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，向我们购买证券或在适用情况下以延迟交货合同的公开发行价格出售股东。这些合同将规定今后在指定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补充说明中所述条件的限制。招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

在按照本协议发行证券时，出售股票的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在这类交易中，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲其与出售股东的头寸的过程中从事普通股的卖空活动。出售股票的股东也可以卖出普通股做空，并重新发行股票以结清这种空头头寸。出售股票的股东也可以与经纪人或其他金融机构进行期权或其他交易，要求将本招股说明书所提供的股份交付给该经纪人或其他金融机构，

该等经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映该项交易)转售。出售股票的股东也可以将股份质押给经纪交易商或其他金融机构，在发生违约时，该经纪人或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修改以反映这种交易)出售被认捐的股份。

我们和/或出售股票的股东可能与代理人、交易商和承销商达成协议，就某些民事责任向他们提供赔偿，包括根据“证券法”承担的责任，或就代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项作出贡献。代理商、经销商和承保人可以是其正常业务过程中的客户、与其进行交易或为其提供服务、为美国或出售其股东提供服务。

在此提供的证券的有效性已由摩根，刘易斯和博克斯有限公司，纽约转嫁给我们。Sheplers公司担保的有效性已由Biggs Paul LLC在堪萨斯法律问题上传递给我们。Gunderson，Palmer，Nelson&Ashmore，LLP在南达科他州法律问题上为我们传递了RCC West Stores公司担保的有效性。Morgan，Lewis&Bockius LLP的某些合伙人是拥有我们股权的Freeman Spogli&Co.投资基金的有限合伙人。

本招股说明书引用公司截至2017年4月1日的年表10-K年度报告，合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所德勤(Deloitte&Touche LLP)审计，这份报告是由 Reference合并而成的。这些合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而合并的。

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交一份S-3表格(包括证物、附表及修订)的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中所列的所有信息。如欲进一步了解我方及根据本协议出售的证券，请参阅登记说明书。本招股说明书中与任何合同、协议或其他文件内容有关的陈述不一定完整，我们鼓励您阅读作为登记声明的证物而提交的合同、协议或其他文件的全部副本。每当本招股说明书提及任何合同、协议或其他文件时，您都应参考属于该文件一部分的证物。合同、协议或文件副本的登记声明。

您可以阅读并复制注册声明的全部或任何部分，或我们在证交会公共资料室中存档的任何其他信息，该资料室位于N.E.，N.E.，100F街，1580室，华盛顿特区20549室。你可以通过书面向SEC索取这些文件的副本，并支付一笔复制费。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室运作的进一步信息。我们的证交会文件，包括登记声明，也可在证交会的网站(http：/www.sec.gov)上查阅。

我们必须遵守“外汇法”的信息和定期报告要求。根据“外汇法”，我们提交年度、季度和当前报告，以及代理报表和其他

与证券交易委员会的信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在证交会的公共资料室和证交会网站上查阅和复制。我们还维持一个网站：www.bootbarn.com。您可以在我们的网站上免费访问我们的定期报告、委托书和其他信息，只要是合理可行的，这些材料就可以通过电子方式向SEC提交或提供给SEC。除在此明文规定外，本公司网站上所载的资料不会以参考方式纳入本招股章程内，而阁下亦不应将本招股章程或决定是否购买本公司证券的任何资料纳入本招股章程内，亦不应考虑本网站所载或可透过本网站查阅的任何资料。参见 “引用的文件的合并”。

证交会允许我们在本招股说明书中纳入我们在其他文件中向SEC提交的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件，以及今后根据经修正的“外汇法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，直至本次发行的所有证券全部出售为止。我们以参考方式纳入的文件如下：

为本招股章程的目的，本招股章程所包含或被视为以参考方式纳入的文件中所载的任何陈述，将被视为修改、取代或取代本招股章程所载的陈述，但以本招股章程所载的陈述修改、取代或替换为限。

你可以口头或书面要求任何或所有文件的副本，其中包括在此参考。这些文件将免费提供给你，与我们联系，电话： 15345 Barranca Parkway，欧文，加利福尼亚州，92618，(949)453-4400。此外，本文所载的任何或所有文件的副本可在我们的网站 www.Investor.bootbarn.com上查阅。除上述文件外，本招股说明书并无参考本公司网站所载的资料，阁下不应考虑本招股章程所载或可透过本公司网站查阅的任何资料，或决定是否购买我们的证券。

我们授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但不包括在本招股说明书中或在我们准备的任何免费书面招股书中。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

您应阅读本招股说明书中的信息以及以参考方式合并的文件中的信息。




2019财政年度	低层		高

季度(2018年4月1日至2018年5月16日)	$	16.71	$	26.25




2018年财政	低层		高

第四季(2017年12月31日至2018年3月31日)	$	16.32	$	20.31
第三季(2017年10月1日至2017年12月30日)	$	7.37	$	17.68
第二季(2017年7月2日至2017年9月30日)	$	6.10	$	9.74
第一季(2017年4月2日至2017年7月1日)	$	5.90	$	11.17




2017年财政	低层		高

第四季(2016年12月25日至2017年4月1日)	$	8.81	$	13.91
第三季(2016年9月25日至2016年12月24日)	$	10.59	$	17.26
第二季(2016年6月26日至2016年9月24日)	$	7.84	$	13.11
第一季(2016年3月27日至2016年6月25日)	$	5.59	$	10.10




2016财政年度	低层		高

第四季(2015年12月27日至2016年3月26日)	$	5.20	$	13.09
第三季(2015年9月27日至2015年12月26日)	$	9.11	$	18.74
第二季(2015年6月28日至2015年9月26日)	$	17.55	$	34.43
第一季(2015年3月29日至2015年6月27日)	$	21.80	$	31.59




	本次发行前有权受益的股份							本次发行后有权受益的股份
	本次发行前有权受益的股份					被发行股票的数量		本次发行后有权受益的股份
	数		百分比			被发行股票的数量		数		百分比

FS EquityPartners VI，L.P.(1)		6,735,648		24.5	%		6,735,648		0		0	%
FS附属公司VI，L.P.(2)		286,123		1.0	%		286,123		0		0	%
Peter Starrett(3)		285,460		1.0	%		150,042		135,418		*
Greg Bettinelli(4岁)		60,773		*			40,000		20,773		*




名称	数目股份

摩根证券有限公司		5,048,269
Jefferies有限公司		2,163,544

共计		7,211,813


J.P.摩根		杰弗里


J.P.摩根		杰弗里