证物1.01

STRATTEC安全公司
冲突矿物报告
报告年份:2017年

STRATTEC安全公司的冲突矿物报告(“公司" or "岩层“)2017年历年按照规则13p-1(”细则13p-1根据1934年“证券交易法”(经修订)1934 Act").

第13P-1条获证券交易委员会通过(证交会执行2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第1502条中有关冲突矿物的报告和披露要求(“多德-弗兰克法案“)通过”多德-弗兰克法“第1502条是因为在刚果民主共和国、安哥拉、刚果共和国、中非共和国、南苏丹、乌干达、卢旺达、布隆迪、坦桑尼亚和赞比亚开采冲突矿物(各a)覆盖国“)为该地区的暴力活动提供资金。

根据第13p-1条,披露要求适用于证券交易委员会登记人,如果任何冲突矿物对登记人生产的产品或登记人订约在报告所涉日历年内制造的产品的功能或生产是必要的,冲突矿物被定义为锡石、钽铁矿、黄金、黑钨矿及其衍生物,仅限于锡、钽、钨和金(“冲突矿物“).如果登记人有理由相信任何必要的冲突矿物可能起源于一个有担保的国家,并且有理由相信这些矿物可能不是回收或废料来源,或者如果登记人无法确定冲突矿物的起源国,则登记人必须对冲突矿物的来源和保管链进行尽职调查。一份“冲突矿物报告”介绍了这些尽职调查措施。

根据规则13p-1,公司对我们产品中必要的冲突矿物的来源和保管链采取了尽职调查措施,我们有理由相信这些冲突矿物可能来自被覆盖国家,而且可能不是来自回收或废料来源,以确定这些产品是否符合规则13p-1所指的“刚果民主共和国无冲突”的含义。这些尽职调查措施是该公司在2013、2014、2015和2016历年继续进行合理原产地调查,Strattec在2017年历年继续进行这一合理的原产地调查,以确定其产品中存在的任何必要冲突矿物的原产地。

公司概况.

本公司设计、开发、制造和销售汽车出入控制产品,包括机械锁和钥匙、电子增强锁和钥匙、转向柱和仪表板点火锁壳、门闩(包括门闩、升降门闩、侧门闩和相关硬件)、动力滑动侧门系统、动力提升门系统、动力甲板盖系统、门把手和相关产品(统称为“)。产品“).我们供应基础的管理由独立的内部雇员买方和一名内部采购分析员负责,他们负责从我们的供应基地购买特定类型的零部件或原材料。我们的个人买家和我们的采购分析员是Strattec采购部门的一部分,该部门由采购经理领导,并最终由我们的高级副总裁领导。
 

我们不购买原矿或未精炼的冲突矿物,也不直接从任何被覆盖国家购买。此外,该公司与冲突矿物的实际开采有几个层次。该公司提交这份报告是因为它无法确定在生产某些产品时使用的某些部件、部件和原材料是否含有此类产品的某些部件、部件和原材料。从本质上讲,根据我们迄今为止和在本报告中所述的尽职调查之后,我们知道或有理由相信,我们的一部分必要的冲突矿物起源于或可能起源于被覆盖国,我们知道或有理由相信我们的一部分必要的冲突矿物起源于或可能起源于被覆盖国家,我们知道或有理由相信这些必要的冲突矿物不能仅仅来自回收或废料来源。

Strattec尽职调查与合理原产地程序综述.

我们对我们的产品进行了分析,确定在产品制造过程中使用的各种部件、部件和原材料中都存在必要的冲突矿物,而在我们制造或合同制造的下列产品中发现了必要的冲突矿物:

·
电子控制模块;
·
印刷电路板组件;
·
电动机、电动执行机构和电离合器;
·
开关和螺线管;
·
金属插入件和金属紧固件及端子;
·
金属零件上的涂层;以及
·
镀锡的原始金属带钢。

因此,在2013历年,公司开始对其生产的产品或合同所含冲突矿物的来源、保管链和来源国采取尽职调查措施,并在2014、2015、2016和2017历年继续执行这些尽职调查措施。经合组织关于受冲突影响和高风险地区矿物负责任供应链的尽职调查指南:第三版以及黄金、锡、钽和钨的相关补充剂(“经合组织尽职调查指南),具体而言,这与我们作为“下游”购买者在冲突矿物供应链中的地位有关。

关于上文提到的经合组织尽职调查指南,该公司实施了一个冲突矿物采购方案,旨在处理经合组织尽职调查指南中所述的以下五个步骤的框架,为了支持这一五步框架中的每一项,Strattec在这一五步框架中的每一个适用步骤下实施了以下程序和程序。
 
2

 
(1)
维持健全的公司管理制度.

·
Strattec有一个集中的采购分析人员,专门负责处理Strattec的所有冲突矿物程序。该采购分析师的工作由Strattec采购小组的各级管理人员评审。
·
Strattec使用内部和第三方尽职调查跟踪工具和其他指南来确定必要的冲突矿物和处理Strattec必要冲突矿物的冶炼厂(包括电子工业公民联盟全球电子可持续性倡议(EICC-GeSI)冲突矿物报告模板)EICC报告模板"));
·
Strattec的购买条款和条件包括某些规定,使目前和未来的供应商有义务遵守Strattec的冲突矿物采购准则,并协助Strattec遵守规则13p-1;
·
Strattec的“供应商质量手册”提供给Strattec供应基地的所有供应商,其中包括要求供应商与Strattec合作并协助Strattec履行规则13p-1规定的遵守和报告义务的规定;以及
·
Strattec要求其冲突矿物组遵守公司的记录保留程序要求,这些要求已被修改,以涵盖与其冲突矿物计划有关的记录、通信和核对表。

(2)
Strattec供应链中的风险识别与评估.

·
Strattec的采购分析师通过国际材料数据系统(IMDS)分析,确定了Strattec的供应商,该供应商提供可能包含必要冲突矿物的产品。
·
Strattec的采购分析师(通过指定的冲突矿物电子邮件地址和iPoint软件)进行供应商查询,以完成EICC报告模板,并进行多次后续查询(包括口头和书面查询),以获取缺失的信息、澄清答复或处理供应商的不完整答复;
·
Strattec分析从适用供应商收到的关于其提供给Strattec的组件、零部件和原材料中必要冲突矿物来源的任何佐证文件,以确定每个适用供应商向Strattec提出的关于必要冲突矿物来源的陈述的充分性和可信性;以及
·
Strattec的采购分析师根据供应商查询、第三方数据和网站上冶炼厂的直接声明,记录了供应商调查中所包含的冶炼厂原产地信息。除了对Strattec供应链的书面询问外,Strattec人员还分析了供应商的报表(这是Strattec生产部分审批过程的一部分),这些报表披露并量化了供应商成品中所包含的化学成分和有害物质(这是Strattec生产部分审批过程的一部分)。E.)以确认这些部件、部件或原材料是否含有必要的冲突矿物。
 
3

(3)
执行一项战略,以应对供应链中已查明的风险.

·
Strattec维持一个供应商风险管理程序,包括持续尽职调查和审查其供应链中的供应商,这些供应商可能从被覆盖国家获得任何必要的冲突矿物;
·
Strattec监测和跟踪被确定为不符合Strattec供应商质量手册要求的供应商,或未在其尽职调查中答复Strattec所要求的所有必要信息的供应商;
·
Strattec人员与适用的供应商合作,使他们遵守Strattec的供应商质量政策,并获得Strattec要求的所有必要信息,作为其尽职调查的一部分;以及
·
供应链人员向公司的执行团队成员提供Strattec冲突矿物遵守计划的进度报告。

(4)
支持制定和实施对冶炼厂和精炼厂采购方案的独立第三方审计.

·
Strattec通过宣传其冲突矿物方案,支持和鼓励遵守规则13p-1,并与行业贸易组织及其客户合作,促进遵守旨在鼓励和尊重人权的负责任的供应链采购方案。

(5)
Strattec供应链尽职调查程序报告.

·
Strattec通过其供应商质量政策在其网站上公开宣传Strattec的冲突矿物采购计划;
·
Strattec每年在其要求的SEC文件中报告Strattec的供应链尽职调查活动。

本报告所述任何网站的内容仅供一般参考,本报告未以参考方式纳入。
 
4

此外,Strattec的每一个零部件或原材料的供应链尽职调查都是由Strattec的一名指定员工在当地进行的,他是该公司的采购分析师。对于每一个特定的部件、部件或原材料,采购分析师都会与我们的供应商联系,这些供应商提供可能包含必要冲突矿物的零部件或原材料。具体而言,我们组装了一个我们2017年日历供应商基础清单,并对供应商基地进行了尽职调查和合理的原产地调查,以确定从供应商购买的特定原材料、部件或部分是否含有必要的冲突矿物,以及此类冲突矿物是否来自一个覆盖国。参与这一过程的雇员在开始之前接受了规则13p-1和相关指南的教育,并在执行各自的尽职调查工作期间,向其提供样本模板、信函和其他材料,用于对Strattec的供应商基础进行查询。

采购分析师随后与他们管理的每个供应商联系,要求他们提供以下方面的信息:(1)该供应商向Strattec提供的每一个零部件或原材料中所包含的必要冲突矿物;(2)此类冲突矿物的来源,包括冶炼厂名称和地点。作为该供应商联系方式的一部分,适用的Strattec买方还要求供应商填写电子设备。行业公民联盟全球电子可持续性倡议(EICC-GeSI)冲突矿物报告模板(“EICC报告模板").

所采取的尽职调查措施.

Strattec的尽职调查措施包括:

·
Strattec人员发出书面询问,要求该公司的每一家供应商查明他们向Strattec供应的零部件和原材料中是否有任何必要的冲突矿物。

·
Strattec的书面询问附有一份请求,要求每个供应商在iPoint软件(冲突矿物报告平台)上完成EICC报告模板,该模板连同Strattec定制的其他跟踪表为Strattec提供了一种方法,用于收集供应商对供应给Strattec的零部件或原材料中所含冲突矿物的存在、使用、来源和保管链的陈述、陈述和数据。Strattec试图将上文所述的经合组织尽职调查指南框架纳入其现有政策和程序,以便利从其供应链收集信息。

·
除了书面询问Strattec的供应基地外,Strattec人员还分析了供应商的报表(这是Strattec生产部分审批过程的一部分),这些报表披露并量化了供应商成品中包含的化学成分和有害物质(E.Strattec分析了提供给Strattec的所有部件、部件和原材料的这些报表,看看Strattec是否能够确定这些部件、部件和原材料是否包含必要的冲突矿物,然后将分析结果与Strattec供应商在EICC报告模板和/或供应商提供的任何替代模板中的肯定声明进行比较。Strattec的供应商生产部分审批过程是对供应商提出的冲突矿物申报的内部控制。
 
5

·
Strattec人员提出了许多后续要求(书面、口头和通过iPoint软件),要求从所有适用的供应商获得答复,或获得补充资料,以澄清或处理供应商的不完整答复。

·
Strattec更新和修改了其供应商质量政策,该政策提供给Strattec供应基地的所有供应商,以包括一项与Strattec合作并协助Strattec履行规则13p-1规定的遵守和报告义务的政策。

·
在收到供应商的答复后,Strattec人员分析了从适用供应商收到的关于其向Strattec提供的部件、部件和原材料中必要冲突矿物来源的佐证文件,以确定每个适用的供应商向Strattec提出的关于任何必要冲突矿物来源的陈述的充分性和可信性。

·
作为Strattec所采取的勤奋措施的一部分,Strattec的工作人员试图让每个适用的供应商确定他们向Strattec供应的零部件和原材料中的适用必要冲突矿物来源的冶炼厂。Strattec试图独立地确认,在他们向我们提供的证书或披露中确认该冶炼厂的供应商百分比是“刚果民主共和国无冲突”项目所确定的。比如EICC无冲突冶炼厂计划和其他类似的项目。为了实现这一点,Strattec公司对照了这些独立组织保存的无冲突冶炼厂名单。如果没有收到或不完整的答复,因此该冶炼厂还没有被确认,我们将继续与我们的供应商合作,追踪并最终确定这些冶炼厂及其所在地。我们亦正尝试透过其他合理的独立来源及方法,例如透过我们的商业伙伴,确认冶炼厂,尽管缺乏适用供应商的资料。我们的人员继续联络那些没有或未能确定适用的冶炼厂的供应商,让他们继续采取合理的努力,采取合理的适当行动,以确定冶炼厂的身分。可以确认那些冶炼厂的无冲突状态。

·
我们继续实施书面后续程序,定期与反应迟钝的供应商或供应商沟通,这些供应商或供应商报告说,他们对所使用的必要冲突矿物来源的尽职调查正在进行,尚未确定。

·
我们为Strattec人员设立了定期会议(通常每月举行两次),负责我们的尽职调查工作和供应商基础的相关合理原产地问题。作为这些会议的一部分,我们的买方向Strattec管理层通报合理原产地调查的状况和相关的尽职调查程序,并征求第三方商业伙伴的意见。
 
6

·
我们现在试图在我们与供应商的标准采购条款和条件中列入一项要求,即供应商(1)在向Strattec出售的原材料、部件或部件中确定任何必要冲突矿物的来源国或来源;(2)在所有合理方面与Strattec合作,以确定和核实原材料中任何此类冲突矿物的来源,或提供给我们的零件。当我们与我们的供应商谈判条款和条件时,我们寻求他们同意有关我们的冲突矿物计划和程序的这些条款。
 
作为冲突矿物或含有冲突矿物的零部件的下游购买者,Strattec的尽职调查措施只能对必要的冲突矿物的来源和保管链提供合理而非绝对的保证。Strattec的尽职调查是基于需要从Strattec的直接供应商那里获取数据,而这些供应商需要从其供应链中寻找数据以确定原始来源。这些程序可能导致不准确或不完整的信息,一些可能含有冲突矿物的零部件或原材料供应商没有对我们的某些尽职调查作出答复和(或)无法确定供应给Strattec的零件、部件和原材料中所载必要冲突矿物的来源和保管链。我们的结论和决定是基于我们在进行尽职调查和合理的原籍国调查时得到的信息,并分析了这种调查和其他调查的结果,这些信息可能会过时。

产品描述与测定.

尽管我们有诚意,合理的原产地询价,但由于我们供应链的广度和复杂性,以及对于Strattec生产的产品中必要的冲突矿物的来源和保管链的所有问题,我们都没有得到确认的答复,我们目前还没有从我们的所有供应商那里获得足够的信息来确定。用于加工下列产品所用的所有必要冲突矿物的设施的来源、名称和地点:

·
电子控制模块;
·
印刷电路板组件;
·
电动机、电动执行机构和电离合器;
·
开关和螺线管;
·
金属插入件和金属紧固件及端子;
·
金属零件上的涂层;以及
·
镀锡的原始金属带钢。

就2017年历年而言,Strattec有350家直接供应商。其中45个直接供应商是通过我们的IMDS分析确定的,他们可能为我们的产品提供必要的冲突矿物。对IMDS确定的供应商的总体答复率为100%。作为对我们供应链调查的回应,我们的供应商确定了257个操作冶炼厂和精炼厂设施,它们可能处理向Strattec提供的材料中所包含的必要冲突矿物。其中,截至2017年12月31日:
 
7

·
这些冶炼厂处理下列必要的冲突矿物:101加工黄金;41加工钽;73加工锡;42加工钨;和

·
我们认为,所有可能从被覆盖国家获得必要冲突矿物的冶炼厂和精炼厂都得到了独立第三方审计方案的“刚果民主共和国无冲突”称号。

如上文所述,作为我们尽职调查的一部分,我们无法确定我们的供应链所使用的所有冶炼厂的身份,这些冶炼厂用于处理上述产品中的必要冲突矿物或这些产品的必要冲突矿物的来源国,尽管有上述结论,我们已经并将继续采取尽职调查措施和程序。试图确定这些产品所需冲突矿物的适用设施和来源国,包括对适用的供应商进行多次后续调查,这些供应商没有作出反应和(或)向我们表示,它们仍在试图独立确定这些供应商获得的冲突矿物的冶炼厂或来源。

在本报告所述我们尽职调查措施的基础上,我们真诚地得出结论,在本报告所述期间,我们的产品中包含的源自或可能源自被涵盖国家的必要冲突矿物要么是刚果民主共和国没有冲突的,要么是刚果民主共和国的冲突无法确定,如下文所述。如上文所述,我们正在作出这一决定,因为我们没有从供应商或其他来源获得关于我们某些产品中处理必要冲突矿物的所有冶炼厂的信息,无法断定这些冲突矿物是否来自被覆盖国家,如果是,这些冲突矿物是来自回收或废料来源还是其他无冲突来源。

我们努力确定本报告所述的尽职调查措施无法确定的刚果民主共和国产品中的必要冲突矿物的矿场或产地,特别是因为独立的第三方审计方案验证是否有足够的证据证明已审计的冶炼厂加工的冲突矿物的国家、矿场和(或)产地,我们依赖这些项目提供给我们供应链中的冶炼厂的信息,虽然我们已经要求供应链中的所有供应商确定必要的冲突矿物来源所在的冶炼厂,并向我们声明该冶炼厂是否得到了任何独立的第三方审计计划的“无冲突”称号,但并不是所有这些供应商都这样做了。因此,我们无法确定对我们某些产品作出贡献的设施处理的所有必要冲突矿物的原产地和(或)保管链,因为在本报告所述期间,(1)我们供应链中的供应商确定的某些冶炼厂设施尚未得到独立第三方审计方案指定的“无冲突”名称,(2)某些供应商在我们的供应链中,我们没有回应我们提出的关于原产国的要求,也没有回应它们所提供的冶炼厂的保管链信息,或者(3)我们供应链中的某些供应商没有可用的联系方式,无法建立联系方式,要求来源国或相关冶炼厂提供监管链信息。
 
8

计划中的风险减轻步骤.
 
2018年日历期间,该公司打算采取以下步骤,以减轻使其产品的功能所必需的冲突矿物造福于所涉国家的武装团体的风险,包括采取下文所述的进一步尽职调查步骤:
 
·
Strattec打算继续从我们可能含有必要冲突矿物的零部件或原材料供应商那里获得更多信息,以便从这些供应商那里确认,这种冲突矿物不是起源于被覆盖国,就是不有利于被覆盖国家的武装团体。

·
Strattec打算继续通过记录和鉴定冶炼厂,每年对其现有供应商进行认证,并每年对新供应商进行认证,包括继续向Strattec索取信息和支持数据,这些供应商在2018年期间含有冲突矿物,方法是利用EICC报告模板和其他Strattec定制跟踪表来组织信息,并要求作出答复,确定适用的材料,直至冶炼厂。

·
Strattec将继续遵循其尽职调查程序,审查和验证为支持Strattec 2018年冲突矿物报告而获得的供应商回应。

·
Strattec将继续独立地确认,供应商在对我们的认证或披露中确认的冶炼厂实际上是没有冲突的,就像EICC无冲突冶炼厂计划和其他类似项目所确定的那样。Strattec正在通过对照无冲突冶炼厂名单来完成这一任务。

·
Strattec将以电子方式保存关于其供应商使用的必要冲突矿物来源的文件和记录。

·
Strattec将继续寻求其供应商的同意,在Strattec的标准采购条款和条件中加入冲突矿物条款,Strattec将审查所有当前或公开的采购订单,以确定一项修正案是否适合纳入关于供应商与Strattec合作以遵守规则13p-1的类似条款。

·
Strattec将通过其研究、开发和制造人员,分析和努力将不使用冲突矿物的其他材料和部件纳入其在商业上合理和可行的产品中。
 
9

前瞻性陈述.

本“冲突矿物报告”载有1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性声明”。行为本“冲突矿物报告”中的前瞻性声明包括关于公司打算采取的与冲突矿物有关的未来风险缓解和尽职调查步骤的声明,就其性质而言,所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性,实际结果可能与前瞻性声明所设想的结果大不相同。对公司完成预期尽职调查的能力产生重大影响的步骤包括:无法完成必要的原材料和部件的采购、采购节省和生产率的变化、新兴市场的多样化努力、供应商在我们尽职调查工作中的合作、与冲突矿物有关的未来法律和监管发展以及公司新闻稿、股东来文和证交会文件(包括公司年度文件)中确定的其他因素截至2017年7月2日的财政年度表10-K的报告。
 
 
10