424B2

我们将在每年的6月1日和12月1日，每半年支付一次债券利息。第一笔此类付款将于2018年12月1日支付。除非提前赎回，否则发行的债券将于2048年6月1日到期。所提供的债券可按我们的选择，随时全部或部分赎回，并按此处所述适用的赎回价格赎回。参见提供债券的说明。

所提供的债券将与在我们的抵押贷款(如所附招股说明书中所界定的)下未清偿的所有其他债券同等担保。

请参阅页面上的风险因子。S-3为了参考某些因素，你应该考虑在购买之前提供的债券。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程补编或所附招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	按价债券			共计
首次公开发行价格		99.899	%	$	374,621,250
承保折扣		0.875	%	$	3,281,250
扣除开支后的收益		99.024	%	$	371,340,000

上述首次公开发行(Ipo)价格不包括应计利息(如果有的话)。提供的债券的利息将从2018年5月22日起累积，如果提供的债券是在2018年5月22日之后交付的，则必须由购买者支付。

承销商预计将于2018年5月22日在纽约通过存托公司的设施向购买者交付所提供的债券。

联合账务经理


纽约梅隆资本市场有限公司		J.P.摩根

MUFG		富国银行证券

联席经理


KeyBanc资本市场		SMBC Nikko		美国银行

本招股说明书的补充日期为2018年5月15日。

在作出投资决定时，你只应依赖本招股说明书补充书中所包含或包含的资料、随附的招股说明书及任何我们可授权送交你方的免费招股章程。我们没有授权任何人向你提供任何其他信息。您应假定，本招股说明书补充和附带的招股说明书所载或包含的信息仅在这些文件各自的日期时是准确的。我们不提供出售这些证券，我们也不征求要约购买这些证券在任何司法管辖区，在任何地方，要约或出售是不允许的。

S-2

投资于所提供的债券涉及风险。在决定投资前，你应查阅本招股说明书及其附带的招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的所有信息。请参阅您可以在随附的招股说明书中找到更多信息的位置。特别是，你应该仔细考虑风险因素中讨论的风险和不确定性，前瞻报表、报表和管理报表-浅谈财务状况和经营结果在我们的年度报表中的讨论与分析10-K和季度报告的形式10-Q向证券交易委员会(证交会)备案，并以参考方式在此注册。

除了上文提到的风险和不确定因素外，还存在与提供债券有关的某些风险，如下文所述。

与所提供债券投资有关的风险

我们不能向你保证，一个活跃的交易市场提供的债券将发展。

发行的债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或自动报价系统上市提供的债券。对于可能为所提供债券开发的任何市场的流动性、债券持有人出售其所提供债券的能力或债券持有人能够以价格出售所提供的债券，都无法保证。所提供债券的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括当前利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。

用于前瞻性陈述的安全港

我们不时作出前瞻性的报表，如关于预计或未来的财务执行情况、现金流量、资本支出、红利、资本结构、其他财务项目、战略目标和经营计划等。这些陈述是基于基本的假设(其中许多假设又基于进一步的假设)。这些陈述是在我们根据经修正的1934年“证券交易法”提交的报告中提出的，也是在其他地方提出的。前瞻性陈述是指除历史事实以外的所有陈述，包括(但不限于)通过使用诸如(但不限于)这样的词语识别的语句(如，但不限于)-例如，可能-可能

前瞻性的声明受到各种风险和不确定性以及其他因素的影响.这些因素大多是我们无法控制的，其中许多因素可能对我们的业务、业务结果、财务状况或现金流动产生重大影响。这可能导致实际结果与我们前瞻性声明中的预期大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括，除其他外，在本招股说明书增订本中标题风险项下列出或提到的风险、不确定性和其他因素、附带的招股说明书和以参考方式合并的文件。

我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的。我们认为，除其他考虑外，这些建议是合理的，其中包括审查历史业务趋势、我们记录中所载的数据以及第三当事方提供的其他数据。然而，不能保证我们的期望、信念或预测将得到实现或实现。此外，任何前瞻性声明只在作出声明的日期进行说明.除法律规定外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映在作出声明之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的风险、不确定因素和其他因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素，我们也无法评估每一种因素对我们业务的影响，也不能评估任何这样的因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同的程度。

S-3

阿维斯塔公司主要是一家电力和天然气公司，还有其他一些商业企业。我们的公司总部在华盛顿的斯波坎。我们的公用事业业务在太平洋西北部部分地区提供电力和天然气，并通过子公司在阿拉斯加州朱诺市和自治区提供电力和天然气。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书和以参考方式合并的文件。

收益的使用

我们估计这次发行的收益将约为370.8，000，000，000美元，扣除承保折扣和估计的报价费用由我们支付。

我们将利用出售所提供债券的净收益：

•

根据我们4亿美元的信贷安排偿还借款，我们预计在发行和出售债券时约为3 950万美元，其中750万美元用于2018年5月11日到期的付款，本金为7.39%有担保的中期债券、A系列(第一次抵押债券)，余额用于我们的建筑、设施改进和维护计划及其他项目。法律允许的一般法人目的；信贷安排下的借款按可变利率计息，截至2018年3月31日的三个月的加权平均数为2.3%；

•

2018年6月1日到期时支付2.5亿美元的第一笔抵押债券本金，5.95%系列将于2018年到期；

•

在2018年6月11日到期时缴付1，550万元本金7.45%有抵押的中期债券A类(第一按揭债券)；及

•

为我们的建设、设备改进和维护计划以及法律允许的其他一般公司用途提供资金。

S-4

下文列出了截至2015年12月31日、2016年和2017年以及截至2017年3月31日、2017年3月31日和2018年3月31日三个月的特定综合财务信息。这一财务资料是从英杰斯塔的合并财务报表中挑选出来的，这些报表以参考的方式纳入本报告。这些资料应与我们的合并财务报表和有关说明、管理当局对业务结果的讨论和分析以及其他财务资料一并阅读，在此参考。


	三个月终结三月三十一日，				年终十二月三十一日，
	2018		2017		2017		2016		2015
	(未经审计)
	(百万美元)
收入报表数据：
经营收入	$	409	$	436	$	1,446	$	1,442	$	1,485
持续业务净收入	$	55	$	62	$	116	$	137	$	118
英杰斯塔股东的净收益。	$	55	$	62	$	116	$	137	$	123


	在三月三十一日， 2018		在十二月三十一日， 2017
	(未经审计)
	(百万美元)
资产负债表数据
资产：
净效用财产(1)	$	4,418	$	4,399
总资产	$	5,485	$	5,515
负债和股本：
长期债务和资本租赁的当期部分	$	275	$	277
短期借款	$	50	$	105
长期债务和资本租赁	$	1,491	$	1,492
对附属信托的长期债务	$	52	$	52
总股本	$	1,759	$	1,730


	三个月终结三月三十一日， 2018		截至12月31日的年度，
	三个月终结三月三十一日， 2018		2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用比率(2)		3.48		2.95		3.32		3.13		3.39		3.02

(1)	本公司拥有的所有公用物业，实质上均须受公司按揭的留置权所规限。

(2)	这些比率是使用Avista及其子公司的综合收益和固定费用计算的。固定费用包括债务利息(不论是否资本化)、债务费用摊销净额和保险费，以及租金的利息部分。收入包括税前持续经营的收入通过固定费用增加，以资本化利息减少。

S-5

以下对所提供债券的特定条款的说明补充了在所附招股说明书中对债券的说明中所列的债券的一般条款和规定的说明，兹提及这些条款和规定。本招股章程补充中使用和未定义的某些资本化术语是在所附招股说明书中对债券的描述下定义的。

一般

发行的债券将作为我们抵押贷款下的一系列债券发行，在随附的招股说明书中有更详细的描述。

所提供的债券将只以完全注册的形式发行，没有优惠券。所提供的债券最初将由一个或更充分注册的全球证券(全球证券)作为保存人，存入或代表存托信托公司(DTC)，并以DTC或DTC的指定人的名义注册。全球安全中的受益利益将显示在DTC及其参与者所维护的记录上，其转让或交换将仅通过DTC及其参与者进行，如下所述，仅发行Approc图书-仅发行存储库信任公司。所提供债券的核定面额为1 000美元，如果数额较大，则为1 000美元的整数倍数。除下文所述的有限情况外，所提供的债券将不能以确定的认证形式交换提供的债券。

本金、到期日和利息

我们发行的债券本金总额为375，000，000美元。发行的债券将于2048年6月1日到期。未经债券持有人同意，我们可发行利率、到期日和其他条件与所提债券相同的同一系列债券。这些额外债券可以相同或任何不同的价格提供。

已发行债券的利息将按年息4.35%计算，每半年支付一次，于每年6月1日和 12月1日(每个该日，利息支付日)支付，并在到期日支付。第一笔此类付款将于2018年12月1日支付。我们将在5月15日之前和11月15日之前立即向记录持有人支付每一笔利息。

所提供债券的利息将从最初发行之日起计，如利息已支付，则自最近支付之日起计。利息将根据360天由12年组成的年份三十天几个月。

可选赎回

在票面买入日期之前，所提供的债券可随时全部或部分赎回，由Avista选择，赎回价格等于：

•

已赎回债券本金的100%；及

•

还本付息的现值之和(为此目的，假定已发行债券按面值到期日到期，不包括赎回日之前应计的任何定期利息支付)，每半年贴现至赎回日(假设a360天由12年组成的年三十天(按相当于美国国债收益率加20个基点的贴现率计算)，

此外，在上述任何一种情况下，此类债券的应计利息和未付利息均应计至赎回日。

S-6

如果没有这样的美国国债固定到期日，其期限等于这一剩余期限，则在中所报告的(I)美国国库券固定到期的统计数据中所报告的收益率与期限之间的线性插值法；(Ii)如此报告的美国国债的固定期限，其下一个期限短于该剩余期限。

国库券收益率应四舍五入至小数点后两位。国库券收益率须自 (X)较早日期之前的第三个营业日起计算，该日期是将赎回通知书寄往要约债券持有人的日期；及(Y)与受托人作出不可撤销的安排以邮寄该通知的日期(视属何情况而定)(计算日期为日期)。

C统计新闻稿是指联邦储备系统理事会或任何后续实体出版的每日题为“H.15选定利率”或“任何后续出版物”的统计发布；如果该理事会不再公布此类统计新闻稿中所载的信息，则指由美国财政部或任何继任者或其他美国政府机构出版的载有类似信息的出版物。

如未赎回债券少于所有未偿还债券，则须由受托人按受托人认为公平及适当的随机选择方法选择须赎回的债券；但如公司已提出购买所有要约债券，则须将未偿还债券及尚未赎回的债券全部提交公司购买，则该等债券须按受托人认为公平及适当的方式进行选择；但如公司已表示愿意购买所有该等债券，而该等债券已向公司提出购买，则该等债券须少于所有该等债券以供购买。如公司如此指示，受托人将选择所有尚未如此投标的债券进行赎回。只要证券保管人是所提供债券的唯一登记所有人，受益权益债券将按照该证券保管人的适用程序选择。请参阅只发行“指定图书”的“只发行”，即“托管信托公司”.

只供入帐发行的存托公司

DTC将作为所提供债券的初始证券保管人。所提供的债券将只作为完全注册证券以CEDE&Co的名义发行。(Dtc)获授权代表所要求的其他名称。一个或多个完全注册的全球证书将被发放，代表所提供债券的总本金，并将存放在dtc或其托管人处。

以下是DTC提供的信息：

DTC是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义下的清算公司，也是清算公司。

S-7

根据1934年“证券交易法”第17A节的规定注册的机构，经修正。DTC持有并为美国和美国发行的股票提供资产服务非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具，其参与者(直接参与方)将其存入直接交易中心。直接交易委员会亦透过直接参与者帐户之间的电子电脑化簿册转帐及认捐款，协助直接参与买卖证券及其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这就不需要实际移动证券证书。

直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。

DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以访问DTC系统，例如 US和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司与直接参与者直接或间接地通过或保持保管关系的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司(间接参与者，以及与直接参与者一起，直接参与人)。适用于其参与者的DTC规则已提交证券交易委员会存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。这些网站的内容不构成本招股说明书补充的一部分。

DTC系统下提供债券的购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者在DTC记录上提供的债券将获得信用。每个提供的债券的每个实际购买者的所有权权益依次记录在参与者的记录中。实益业主将不会收到书面确认从直接贸易中心购买。然而，预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，并通过受益所有人参与交易的定期报告其持有的资产。转让所提供债券的所有权权益，应通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。受益所有者将不会收到代表他们在所提供债券中的所有权权益的证书，除非在停止使用图书登录系统的情况下提供债券。

为便于随后的转让，直接参与方向DTC交存的所有提供的债券均以DTC的合伙提名人CEDE&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将已发行债券存入DTC，并以Cde&Co.或其他DTC 代名人的名义进行登记，并不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道所提供债券的实际实益所有人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户中的这种提供债券是贷记的，这些人可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者和参与者向受益所有人发出的通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

我们会将赎回通知书寄给DTC，作为所提供债券的注册拥有人。如果低于所有提供的债券被赎回，直接贸易委员会的做法是抽签确定每个直接参与者的利息数额被赎回。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)将不会同意或投票同意提供债券，除非按照DTC的程序由直接参与者授权。在其下

S-8

对所提供债券的付款将支付给DTC的授权代表可能要求的割让公司或其他代名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的其各自的持有量，在DTC从我们或抵押受托管理人收到资金和相应的详细信息后，将直接参与帐户记入DTC的帐户。参与人向实益拥有人支付款项，须受常设指示及惯常做法所管限，例如以不记名形式或以街道名称登记的客户帐户所持有的证券，而非直接买卖公司、按揭受托人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。支付给 cede&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是我们的责任，向直接参与者付款是DTC的责任，支付给受益所有者是参与者的责任。

DTC可随时通过给予我方合理通知，停止提供其作为所提供债券的保管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，所提供债券的证书将按直接贸易委员会的命令印刷和交付，以供重新交付给参与人或受益所有人。此外，我们可能决定停止通过dtc(或后续证券存托机构)对所提供的债券使用账面仅入转让制度。在这种情况下，所提供债券的证书将被打印并按照DTC的命令交付或交付给参与者或受益所有人。

本节中有关dtc和dtc图书登录系统的信息基于dtc提供的信息，我们和承销商都不对其准确性承担任何责任。我们、按揭信托人及承销商均不会对与要约债券的实益拥有权有关的纪录或付款的任何方面，或就维持、监督或覆核任何该等纪录而负上任何责任或法律责任。

除本条款另有规定外，全球提供的债券证书权益的受益所有人不得收到所提供债券的实际交付。因此，每个受益所有人都必须依靠直接贸易委员会的程序，对所提供的债券行使任何权利。

杂类

截至2018年3月31日，共有21.117亿美元的抵押贷款证券(MortgageSecurities)未发行。这一数额包括483.7美元不可转让的抵押证券，这些证券的发行是为了提供抵押留置权的利益，以保证我们的其他债务义务(我们持有8 370万美元)。见附件招股说明书中对增发抵押证券债券发行(br}的说明，以及流动性和资本资源对优先股和第一抵押债券发行的限制(第7项)。管理部门对英杰斯塔银行财务状况和经营结果的讨论和分析表格10-K2017年12月31日终了的一年。该公司目前打算根据增加的财产发行所提供的债券。

在所附招股说明书中关于债券的说明中，标题“修改”、“同意修改”和“同意修改”下的段落全部由以下内容取代：

一般情况下，按揭、英杰斯塔的权利和义务以及持有人的权利可在未清偿抵押证券本金的60%的同意下予以修改(如果这种修改直接影响到一个或多个系列的持有人，则可将其视为一个类别)。

S-9

然后是未清偿的，然后只有持有60%本金的系列债券的持有人的同意才会直接影响到未偿还债券，被视为一个类别)。然而，未经任何持有人同意，对本金或利息支付条件的任何修改，以及任何影响留置权或降低修改所需百分比的修改，均不对任何持有人有效。(原始抵押，第十八条，第149条；第一补充义齿，第10条；第二十九条补充义齿，第二条， 1节)。

承保

一般

BNY Mellon Capital Markets，LLC， J.P.Morgan Securities LLC，MUFG Securities America Inc.和WellsFargo Securities，LLC是本次发行的联合账面管理人，也是以下指定的承销商(代表MUFG)的代表。我们和代表自己和其他承销商就所提供的债券达成了一项承销协议。在符合某些条件的情况下，每个承销商已分别但不是共同同意购买下表所示的发行债券本金。


承销商	校长数额提供债券
纽约梅隆资本市场有限公司	$	75,000,000
摩根证券有限公司		75,000,000
MUFG证券美洲公司		75,000,000
富国证券有限责任公司		75,000,000
KeyBanc资本市场公司		25,000,000
SMBC日兴证券美国公司		25,000,000
美国银行投资公司		25,000,000

共计	$	375,000,000

在承销协议中，承销商同意在符合其中规定的条款和条件的情况下，购买所有已提供债券，如果有任何已提供债券被购买的话。承销商的义务，包括他们向我们购买所提供债券的协议，是多项的，而不是共同的。承保协议规定，承销商根据该协议承担的义务须符合某些条件，并须经律师核准法律事项。承销商提供的债券，须受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利所规限。

承销商已通知我们，他们建议最初以本招股说明书增订本首页所列公开发行价格提供所发债券，并以该价格向交易商提供不超过本金0.500%的优惠。承销商可以允许不超过本金0.350%的折扣，经销商也可以变卖。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和减让。

承销协议规定，承销商可从首次公开发行(Ipo)价格折价购买我们提供的债券，详见本招股说明书增订本封面上的表格。我们估计，我们在这次发行的总费用中所占的份额，不包括这种承销折扣，将约为50万美元。

S-10

发行的债券是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统中列入所提供的债券。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在提供的债券中建立一个市场。然而，他们没有义务这样做，可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证发行债券的活跃的公共市场将会发展。如果发行债券的活跃的公开交易市场不发展，所提供债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果提供的债券被交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素，以低于其首次发行价格的折扣进行交易。

与发行有关的是，代表们获准从事稳定提议的债券市场价格的交易。这类交易包括公开市场上的投标或购买，以钉住、固定或维持所提供债券的价格。

代表也可以实施罚款出价。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商偿还其所获得的部分承销折扣时，因为代表们回购了由出售或为出售的债券，该帐户用于稳定或空头交易。任何这些活动都可以稳定或维持债券的市场价格高于独立市场水平。代表不必参与这些活动，并可在任何时候不经通知而结束任何这些活动。

我们已同意赔偿某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修订的债务，或支付保险人可能需要就这些责任支付的款项。

某些承销商及其附属公司不时地为我们提供各种金融咨询、贷款和投资及商业银行服务，并在今后可能履行这些服务，为此他们收到或将收到惯例费用和费用。在这个提议中的某些承销商或其附属公司是我们的4亿美元信贷工具下的贷款人。正如“收益的使用”中所述，我们计划利用发行所提供债券的部分净收益来偿还这一信贷安排下大约3 950万美元的借款。因此，本次发行中的某些承销商或其附属公司将从这一发行中获得一部分净收益。

t+5 沉降周期

我们预计将在2018年5月22日或大约2018年5月22日付款的情况下交付所提供的债券，，这是所提供债券定价日期之后的第五个工作日(这种结算称为T+5)。根据规则15c6-1根据“外汇法”，在二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何这类交易的当事方另有明确协议。因此，由于要约债券最初将在T+5结算，因此，希望在预定的结算日期前两个工作日以上交易所提供债券的购买者必须在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止不成功的结算。被要约债券的购买者如希望在本合同规定的交割日期前进行交易，应咨询他们自己的顾问。

S-11

兹提出的股份的合法性和某些其他事项由艾维斯塔公司高级副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官Marian M.Durkin，Esq.和Avista律师Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP转交。在发表意见时，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP可根据Eq的Marian M.Durkin的意见，依据“华盛顿商业公司法”所管辖的事项。Choate，Hall&Stewart LLP，波士顿，马萨诸塞州，作为承销商的顾问。

S-12

本招股说明书引用本招股说明书中未包含或交付的有关英杰斯塔公司的重要业务、财务和其他信息。请参见“其他信息”(“更多信息”)所在的位置。你可免费向我们索取载有该等资料的文件副本，可致电或写信予我们，网址如下：

艾维斯塔公司

邮政信箱3727

斯波坎，华盛顿99220

注意：财务主任

Telephone: (509) 489-0500


关于这份招股说明书			2
危险因素			3
艾维斯塔公司			4
收益的使用			4
债券说明			4
说明			14
优先股说明			23
普通股说明			25
在那里你可以找到更多的信息			30
法律事项			31
专家们			31

我们没有授权任何人向你提供任何信息，除了本招股说明书、随附的与特定证券的发行有关的招股说明书补充以及我们或任何保险人或代理人的书面通信，具体说明这些证券的最后条款。您应假定，本招股说明书、所附招股说明书补充和任何此类书面通信中所包含或包含的所包含或包含的信息仅在这些文件各自的日期之前是准确的。我们不提供出售任何证券，我们也不要求购买任何不允许在任何司法管辖区的证券。

关于这份招股说明书

本招股说明书是英杰斯塔公司使用货架注册程序向证券交易委员会(证交会)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券，以一种或多种形式发行。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。该招股说明书的补充可以包括或由参考任何风险因素的详细和当前的讨论，并将讨论适用于这些证券的任何特殊考虑，包括分配计划。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及下面描述的附加信息，在这里您可以找到更多的信息。如本招股章程内的资料与任何招股章程增订本或在此提交的参考文件之间有任何不一致之处，或在该招股章程增订本日期后或该招股章程增订本日期之后，你应倚赖该招股章程增订本或合并文件(视属何情况而定)所载的资料。

招股说明书中对我们的合同、合同条款或其他类似条款的引用意味着英杰斯塔公司，除非我们另有规定或上下文另有说明。

根据日期为1939年6月1日的抵押贷款和信托契约(原抵押贷款)发行的担保债券，由Avista和N.A.花旗银行作为继承受托人(抵押信托人)发行，原抵押贷款经不时修订和补充，以下称为抵押贷款。本招股说明书所提供的担保债券，以下称为变现债券。

•

无担保票据、债权证或其他在义齿下发行的债务证券，日期为1998年4月1日(原义齿)，由阿维斯塔和纽约梅隆银行作为继承托管人 (意式义齿受托人)，原义齿经不时修订和补充后的原版义齿，以下称为In义齿。本招股说明书提供的无担保票据、债券和其他债务证券(债券除外)下称“变现票据”，与债券一起，以下称为“债券证券”。

•

优先股，无票面价值(优先股)。本招股说明书提供的优先股，以下称为新优先股。优先股的条款包括经修订的Avista公司重整章程(条款)及其细则(附属细则)和“华盛顿商业公司法”(“华盛顿商业公司法”)对其适用的条款。

•

普通股，无票面价值(普通股)。普通股的条款包括章程和细则中所述的条款，以及华盛顿商法委员会对其适用的条款。

本招股说明书所提供的普通股，连同债务证券和新优先股，有时统称为证券。

我们还可以提供混合证券，这些证券组合了两个或更多类的证券的某些功能。

除混合证券或本招股章程的补编另有规定外，本招股章程所载各类别证券的说明(和/或，如属普通股，在此以提述方式合并)是独立的，而对某一类证券的描述与另一类证券的要约并无关连。

有关证券的更多详细信息，您可以阅读注册语句的证物。这些证物要么已与登记表一起存档，要么通过参考登记声明中所列的早些时候的SEC文件而被纳入。请参见“其他信息”(“更多信息”)所在的位置。

危险因素

投资证券涉及风险。在决定投资之前，你应该审查本招股说明书中所包含的或以引用方式包含的所有信息。请参阅此处您可以找到更多信息的地方。特别是，您应该仔细考虑风险因素中讨论的风险和不确定性，财务状况和经营结果的讨论和分析将在我们的年度和季度报告中以参考的方式包含在我们的风险因素、前瞻性报表和管理层的讨论和分析中。

此外，您应仔细考虑在适用的招股说明书补充中讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定性与所提供的特定证券有关。

1889年在华盛顿领土注册的阿维斯塔公司主要是一家电力和天然气公司，与某些其他商业企业合作。我们的公司总部位于华盛顿的斯波坎，华盛顿的第二大城市.斯波坎是西北内陆地区(华盛顿东部和爱达荷州北部)的商业、运输、医疗、工业和文化中心。区域服务包括政府和高等教育、医疗服务、零售贸易和金融。通过我们的子公司阿拉斯加电灯和电力公司，我们还提供电力公用事业服务，在城市和区的朱诺，阿拉斯加州。

我们有两个可报告的业务部门如下：

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英杰斯塔公用事业公司的一个运营部门(不是附属公司)，由我们在太平洋西北地区的受监管公用事业部门组成。Avista公用事业公司生产、传输和分配电和天然气，为东华盛顿和爱达荷州北部的电力和天然气用户以及俄勒冈州部分地区的天然气客户提供服务。我们还向蒙大拿州的少数客户提供电力，其中大多数是我们经营Noxon Rapids发电设施的雇员。英杰斯塔公用事业公司还从事电力和天然气的批发采购和销售，这是能源管理和我们的负荷服务义务的一个组成部分。

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阿拉斯加电力照明公司是一家在阿拉斯加州朱诺市和自治区提供电力服务的公用事业公司，是阿拉斯加能源和资源公司 (AERC)的主要运营子公司。我们于2014年7月1日完成了对AERC的收购，从那一天起，AERC成为英杰斯塔公司的全资子公司。

我们还有其他业务，包括钣金制造业务、新兴技术风险基金投资、商业房地产投资和一家不活跃的采矿公司。这些活动不代表可报告的业务部门，而是由英杰斯塔公司的各种直接和间接子公司进行的，这些子公司大多是英杰斯塔资本公司的子公司，，后者反过来是英杰斯塔公司的直接全资子公司。

有关收购和处置子公司、我们对英杰斯塔资本和其他子公司的投资以及每个业务部门(和其他子公司)的经营业绩的详细信息，请参阅此处由参考的文件。

收益的使用

除非我们在本招股说明书的补编中作了不同的说明，英杰斯塔打算将本招股说明书提供的发行和出售证券的净收益用于下列任何或全部目的：(A)为Avista公用事业建设、设施改进和维修计划提供资金；(B)为到期的长期债务再融资；(C)继续为退休(通过赎回、购买或收购)长期债务提供资金；(D)偿还短期债务。债务，(E)实现法律允许的其他一般法人目的，和(F)偿还英杰斯塔公司国库以前为上述任何目的支出的资金。

债券说明

英杰斯塔可以发行一个或多个系列的债券，或在一个系列中发行一个或多个债券。债券的条款将包括抵押中所述的条款和1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)规定的抵押条款。以下摘要不完整，在所有方面均须符合按揭及信托的规定，并以全称为准。

“义齿法”债券，连同所有其他在抵押下未偿还的债务证券，统称为抵押证券。英杰斯塔已提交抵押贷款，以及抵押的一种补充契约形式，以建立一系列债券，作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。在本招股说明书中未定义的本标题下使用的大写术语具有“抵押”中所述的含义。凡提及抵押的特定条款或抵押中所界定的术语，这些规定或定义均以参考方式纳入本招股说明书中的声明，而这些陈述则以这种提法作为全文加以限定。按揭的第125至150条出现在原按揭的第一次补充契约内。除非另有说明，对物品和节号的引用是指抵押的物品和节号。

适用的招股说明书补编将说明每一系列债券的下列条款：

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债券的名称；

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对债券本金总额的任何限制；

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须支付债券本金的日期或厘定该等债项的方法，以及延展该等日期的权利(如有的话)；

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(A)债券的利息利率(如有的话)，或厘定该等利率(如有的话)的方法；。(B)任何该等利息的产生日期； (C)支付利息的日期；。(D)英杰斯塔延迟或延展利息支付日期的权利，。(E)定期支付利息的日期。任何支付利息日应付利息的记录日期，和(F)债券利息将在任何利息支付日支付的一个或多个人，但在正常记录日期营业结束时登记债券的人除外；

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可全部或部分赎回债券的价格或价格及条款和条件的一段或多段时间，或日期，由Avista选择；

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(A)英杰斯塔(如有的话)依据任何偿债基金或其他强制性赎回规定赎回或购买任何债券的义务(如有的话)，或由持有人(如下文所界定)选择赎回或购买任何债券的义务， (B)赎回或购买债券的价格或价格的期限、日期或日期，以及赎回或购买债券的条款和条件。全部或部分依据该等义务，及 (C)在强制赎回或由持有人选择赎回的情况下，适用于赎回通知书的规定的例外情况；

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债券可转换为英杰斯塔其他证券的条款(如有的话)；

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任何债券可发行的面额(面额为1，000元及任何整数倍数为1，000元者除外)；

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如债券须以全球形式发行，则须说明保存人的身分；及

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债券的其他条款。

付款及付款代理人

除适用的招股章程补充规定外，英杰斯塔将在每个利息支付日期向以其名义注册的人支付每笔债券的利息(为招股说明书本条的目的，任何抵押担保的注册持有人在此称为“抵押保管人”)，作为与支付利息有关的正常记录日终止营业的利息。日期；但条件是英杰斯塔将在到期日(无论是在规定的到期日、赎回时或其他情况下)向被支付本金的人支付利息。

除非适用的招股说明书另有规定，英杰斯塔将在纽约花旗银行公司信托办事处作为英杰斯塔的支付代理人，在债券到期日支付债券的本金和溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)。英杰斯塔可更改债券的付款地点，可指定一名或多名额外的付款代理人(包括英杰斯塔)，并可免去任何付款代理人，全部由其酌情决定。

登记；转让登记

除非有关招股章程另有规定，否则债券只会以完全注册的形式发行。注册的持有人将被视为债券的所有者，在抵押下的所有目的。只有已登记的持有人才享有按揭的权利。(原始抵押，证券交易委员会。83)

债券的转让可以登记，债券在交还后，可以在N.A.花旗银行的主要办事处登记，并可酌情指定另外一个这样的地点(包括阿维斯塔办事处)。

除适用的招股说明书另有规定外，转让登记或债券交换将不收取服务费，但英杰斯塔可要求支付足以支付由此发生的任何税收或其他政府收费事件的款项。英杰斯塔无须在任何利息支付日期或选择赎回债券之前的10天内，转让或交换任何债券，亦无须转让或交换任何已被选择全部或部分赎回的债券，或要求英杰斯塔已收到赎回该债券的通知书。全部或部分由持证人选择。

赎罪

适用的招股章程补编将说明(A)按照Avista的选项一般赎回债券的范围，或(B)申请(按Avista的选择或按照抵押的要求)特别赎回(X)存放在抵押信托人处的现金的范围(X)-按抵押贷款的特别规定-以下或(Y)存放于抵押贷款的债券的特别条款所述的一般赎回；或(B)特别赎回与解除抵押留置权有关的财产受托人。

赎回通知书将在所定的赎回日期前不少于30天以邮递方式发出。(原始抵押，证券交易委员会。52，作为由第十四副补充义齿补充)

如须赎回的债券少于某系列的所有债券，则按揭受托人将按其酌情决定权认为适当的方法，或以就任何特定系列指明的其他方式，以抽签方式选出该等债券予赎回。(原始抵押，第52条；第四十九条补充义齿，第四条)

任何由英杰斯塔选择的赎回通知书，可述明该项赎回的条件是按揭受托人在所定的赎回日期或之前，收到足以支付该等债券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的款项，而如该等款项尚未如此收取，则该通知将属无效或无效。不会被要求赎回这些债券。(原始抵押，第52条)

发行额外按揭证券

除债券外，还可根据抵押发行其他债务证券。目前本金的债务证券，可能是未偿还的抵押是10，000，000，000美元。然而，英杰斯塔保留修改抵押的权利(未经任何抵押证券持有人的同意或其他行动)，以取消这一限制。

增加的财产一般包括1939年5月31日以后购置的电力、天然气、蒸汽或水，但不得包括主要用于生产或收集天然气的财产。任何这类财产的增建，如果其所有权和经营均在阿维斯塔公司的目的范围内，则可使用，而不论英杰斯塔是否获得政府当局在任何时候可能需要的一切必要许可来经营这种财产增建。

抵押贷款规定，记录在Avista植物帐户中的财产账面价值的减少不得构成财产的退休，但与放弃、销毁或处置的财产的实际退休有关的除外，也不得与从工厂帐户中全部移走这类财产有关。

任何按揭证券不得以须予优先留置权的财产加添为基础而发行，除非已从可以其他方式发行的按揭证券中扣除所担保的优先留置权债券，并不得超逾该等财产增发额的66 2/3%，以及除非当时的按揭证券是未偿还的，而该等按揭证券是针对须在留置权之前继续的财产而发行的，而某些其他项目则不会超逾该等财产，否则该等按揭证券的发行额不得超过该等按揭证券的66 2/3%。所有已发行的按揭证券及所有该等先前未偿还的留置权债券的本金总额的15%。

在按揭交付日期后取得的抵押财产的优先留置权数额，可在购置该财产之后增加，但如任何受这种优先留置权管辖的财产应已作为根据抵押提出的任何申请的基础，则所有额外债务均应交存抵押受托人或优先留置权的其他持有人。

(原始抵押，第二节。4至8，20至30，46及120；第一次补充义齿，SEC。第11届补充义齿，第5节；第12次补充义齿，SEC。1；第十四次补充义齿，SEC。第十七次补充义齿，SEC。第十八次补充义齿，第1、2、6节；第二十六次补充义齿，SEC。第二十九次补充义齿，第二条；第五十秒补充义齿，第一条)

净收益测试

一般而言，Avista不得以财产增减或现金为基础发行抵押证券，除非前18个日历月中连续12个月的净收益 (未计所得税、财产折旧和摊销前、财产损失和任何负债的利息以及债务贴现和支出的摊销)至少是所有抵押证券在未偿还时的年利息要求的两倍，包括额外发行的利息，以及所有先前等级的债务。

英杰斯塔无须在以退休按揭证券为基础发行抵押证券之前满足净收益要求，除非：

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新按揭证券须根据的退休按揭证券的年利息规定，自该按揭证券退休后，已不包括在交付按揭受托人的净收益证明书内；或

一般而言，新的一系列抵押贷款证券按一个或多个可变利率计息的利息要求，是根据首次发行时有效的利率确定的。然而，如果任何未偿还的抵押证券或先前评级的债务以可变利率计息，则其年度利息要求是参照新一批抵押证券发行日期前一天生效的利率确定的。

(原始抵押，第二节。7，28，29和30；第二十九届补充义齿，SEC。3(B)

安全；结构从属

债券，连同目前或以后在抵押下发行的所有其他抵押证券，将由抵押担保，该抵押将构成阿维斯塔能源发电、传输和分配设施的第一次抵押留置权，并储存和分配天然气和大部分英杰斯塔的资产(下文除外)，但须：

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将英杰斯塔的小部分财产租赁给其他人，用于不干扰英杰斯塔的业务的用途；

•

未用于公用事业业务的Avista某些财产的租赁；

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按按揭所界定的例外抵押；及

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在英杰斯塔的业务运作中被认为无关紧要的障碍、缺陷和不正常之处。

不受抵押留置权限制的资产包括所有现金和证券(包括阿维斯塔子公司发行的但不限于的证券)；在英杰斯塔业务中为出售或消费而持有的商品、设备、材料或用品；应收款、合同、租赁和经营协议；电能以及由英杰斯塔公司生产、制造、生产或购买的其他材料或产品(包括气)，供出售、分销或在其正常经营过程中使用。(原始按揭、批予条款)

抵押载有关于将所有财产(这种留置权除外的财产除外) 在执行和交付后取得的规定，但须以购置时存在的购买金钱留置权和留置权为条件，并在合并、合并或出售大部分 Avista资产的情况下加以限制。(原始抵押、授予条款和第十五条)

虽然其公用事业业务直接由Avista进行，但Avista的所有其他业务都是通过其子公司进行的。抵押留置权不包括子公司的资产或英杰斯塔持有的子公司的证券。英杰斯塔作为股东在该附属公司清算或重组(以及债券持有人和英杰斯塔其他债权人参与这些资产的权利)时接受其任何直接或间接子公司的资产的任何权利，均低于对该附属公司债权人的此种资产的债权。因此，英杰斯塔对债券持有人和其他债权人的义务实际上从属于维斯塔直接和间接子公司的所有债务和其他负债及承诺(包括贸易应付款项和租赁义务)。

维修

按揭规定，英杰斯塔将导致(或就与他人共有的财产而言，作出合理努力使)抵押财产得到维护和保持良好的维修、工作状态和状况，并将安排(或，就与他人共有的财产而言，作出合理的努力安排)进行抵押财产的修理、更新和更换，这在阿维斯塔的判决中可能是这样的。必须按照行业惯例经营抵押财产。如根据英杰斯塔的判断，英杰斯塔可中止或致使或同意中止其任何财产的经营和维护，以进行其业务。(原始抵押，第38条)

债券退休特别规定

如果在任何12个月期间，任何抵押财产被征用并/或根据政府当局的命令出售给任何政府当局和(或)出售，其结果是英杰斯塔收到15 000 000美元或更多的现金或本金购买款项债务，则阿维斯塔必须动用这些现金和债务收益 (但须遵守某些条件和扣减，并须扣除)。)按揭证券的赎回，而按揭证券按其条款，在到期前可藉运用该等现金及收益而赎回。(原始抵押， SEC.64；第十次补充义齿，SEC。4)

财产的释放和替代

除非英杰达没有缴付当时根据按揭而未偿还的任何按揭证券的利息，或已完成的失责(如下文所界定的)须已发生及仍在继续，否则英杰斯塔可在缴存相等于以下款额(如有的话)的现金时，获得任何按揭财产的按揭留置权的解除，而该等财产的公允价值超过以下各项的总和：

(1)

以购货抵押方式担保的抵押财产本金，并交付抵押受托人；

(2)

在某些扣除和增加后，不构成已供资财产的财产增加的成本或公允价值(以较少者为准)；

(3)

相当于英杰斯塔有权以退休证券为基础发行的抵押证券本金的3/2的数额(这一权利因这种放行而被放弃)；和

以上第(1)及(4)段所述该等债务的本金总额，以及根据上述第(1)及(4)款交付按揭予按揭受托人，然后由按揭受托人或先前留置权的其他持有人作为按揭财产的一部分而持有的所有其他债务，不得超逾未偿还按揭证券本金总额的40%。

如果如此释放的财产不构成已获资助的财产，在某些情况下，用于释放的财产将不被视为构成已获资助的财产，在某些情况下，放弃发行抵押证券以实现释放的权利，在某些情况下将停止作为这种放弃的效力，所有这一切都是在满足抵押贷款中规定的某些条件之后。按揭载有类似的规定，涉及这类财产的现金收益。按揭还载有关于先前担保的留置权债券的特别规定，以及对由优先留置权担保的质押债券所收到的款项的处置。

(原始抵押，第二节。第5条、第31条、第32条、第46条至第50条、第59条、第60条、第61条、第118条和第134条；5秒补充义齿，第一条)

满意与解除

如按揭证券已不可撤销地存放于按揭受托人处，以支付或赎回该等按揭证券，则为清偿该按揭证券的留置权，按揭证券即当作已获支付：

•

足够的钱，

•

(如下文所界定的)政府债务，其中任何一项均不得载有允许发行人选择赎回该债务的规定，其本金及到期时未涉及再投资的利息，将提供足够的款项，或

•

资金和政府义务的结合将是足够的，

在到期时支付本金(如有的话)和到期的利息，并在该抵押证券的到期日或赎回日到期应付所有未偿还的抵押证券。为此目的，政府义务包括美国政府的直接义务或由美国政府保证的义务。(原始抵押，第106条)

按揭受托人可应英杰斯塔的要求，取消并解除按揭的留置权，并在抵押的所有债项已获清偿时，将已抵押的财产重新转让予英杰斯塔。(原始抵押，第106条)

如上文所述，英杰斯塔有权安排其对任何系列的抵押证券的全部债务被视为已清偿和解除，但须符合设立该系列的文书所指明的条件。

已完成的默认值

下列任何事件将构成抵押下的完全违约：

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到期时未就任何抵押担保支付本金或保险费(如有的话)；

按揭受托人、其代理人及代理人的所有逾期利息及所有合理开支，均须由英杰达支付，但任何按揭证券的本金除外，而该等按揭证券的本金，如非因加速而须缴付，则属例外。(原始抵押，证券交易委员会。65；第一次补充义齿，第二十五条)

管有抵押财产

在某些情况下，在法律允许的范围内，如果发生已完成的违约并仍在继续，抵押受托机构有权占有、持有、经营和管理抵押财产，或在有或没有进入的情况下出售抵押财产。如果抵押财产被出售，无论是由抵押信托人还是根据司法程序，未偿还的抵押证券的本金如果没有提前到期，将立即到期。(原始抵押，第二节。66、67和71)

直接诉讼权

如已完成的失责发生并仍在继续，按揭证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以出售按揭财产、取消抵押品赎回权、委任接管人或根据按揭而进行的任何其他法律程序，，但该指示不得如此。与任何法律规则或抵押相冲突。(原始抵押，证券交易委员会。69)

没有损害领取付款的权利

即使按揭的任何其他条文另有规定，任何持有人收取按揭保证的本金及利息的付款，或提起强制执行该等付款的诉讼的权利，均不得在未经该持有人同意的情况下受到损害或影响。(原始抵押，第148条)

任何持有人不得强制执行按揭的留置权，除非该持有人已给予按揭受托人已完成失责的书面通知，以及除非按揭证券本金25%的持有人已要求按揭受托人以书面行事，并已向按揭受托人提供足够的保证及弥偿及合理的采取行动的机会。(原始抵押，证券交易委员会)79)

国家法律限制的补救办法

受抵押留置权管辖的财产所在各州的法律可能限制或剥夺抵押受托人和(或)持有人根据其条款强制执行抵押规定的某些权利和补救办法的能力。

合并、资产出售和其他交易

除抵押留置权外，英杰斯塔可将全部或实质上所有抵押财产全部或实质上全部并入任何合法有权取得、租赁或经营该物业的法团；但(1)该项交易不得损害按揭的留置权或其权利，亦不得损害按揭的留置权或权利；但须(1)该项交易不得损害按揭的留置权或抵押权的权利，亦可将其合并或合并为具有法人权力的任何法团；但(1)该等交易不得损害按揭的留置权或其权利。按揭受托人或按揭下的持有人；(2)任何该等租契须在已完成的失责行为持续期间由按揭受托人终止；及(3)在任何该等合并、合并或转让，或任何该等租赁超出当时仍未偿还的按揭证券的期限后，尚存的法团、承让人或承租人须承担英杰斯塔的契诺，以支付本金及利息。在按揭证券及履行所有其他契约下的抵押.(原始抵押，第85条)

在前款所述的任何合并、转易或转让后，按揭将不会成为继承人或受让人法团的任何财产的留置权，除非(1)该公司从英杰斯塔取得的财产及其改进、扩建和增建以及更新和更换；(2)抵押贷款作为抵押证券的认证和交付、提取现金或放行的基础而取得和使用的财产。(3)由其取得或建造以维持、覆核或保存按揭财产的财产。(原始抵押，第87条)

抵押不妨碍任何合并或合并，在这种合并或合并之后，Avista将是幸存的或由此产生的公司或抵押财产的任何部分的任何转让、转让或租赁，而该部分并不构成全部或实质上全部。(第二十九条补充义齿，第二条第3款(E)项第(1)目)

如果英杰斯塔应进行上段所设想的交易，除非英杰斯塔酌情作出另有规定的补充契约，抵押将不会成为阿维斯塔在这种交易中或因这种交易而获得的任何财产的留置权，也不会因该交易的任何改进、扩展或增加或任何更新或替换而成为留置权(第二十九条-第九款补充义齿，第二条第3款(E)项(Ii)项)。

改性

未经同意而作出的修改

英杰斯塔和按揭受托人可在未经任何持有人同意的情况下，为下列任何目的订立一份或多于一份补充契约：

•

证明另一间法团继承英杰达，以及该等承继人在按揭及按揭证券中承继英杰斯塔的契诺；

一般来说，按揭证券、英杰达的权利和义务，以及持有人的权利，可在未偿还按揭证券本金的60%同意下更改，如按揭证券少于所有系列，亦须受影响的按揭证券本金60%的同意书亦受影响。然而，未经任何持有人同意，对本金或利息支付条件的任何修改，以及任何影响留置权或降低修改所需百分比的修改，均不对任何持有人有效。(原始抵押，艺术。第十八节， 149；第一次补充义齿，第10节)

关于抵押贷款受托人的

抵押贷款受托人根据“托拉斯义齿法”承担并承担与契约受托人有关的所有义务和责任。除该等条文另有规定外，按揭受托人并无义务就任何失责或其他情况采取任何行动，亦无义务执行或强制执行按揭证券所设立的任何信托，以在任何与该等信托有关的诉讼或其他法律程序中提出、提出或抗辩，但如当时按揭证券本金占多数的持有人提出书面要求，或就该等诉讼或其他法律程序提出抗辩，则属例外。即使按揭中有相反的规定，按揭受托人并无义务或有责任根据该等作为作出任何作为(交付某些通知书除外)，或就本条例提出或抗辩任何诉讼，但如获妥善弥偿至其满意为止，则属例外。(原始抵押，证券交易委员会。92)

按揭受托人可随时辞职及解除由按揭所设立的信托，向英杰达发出书面通知，并在其后刊登公告，指明该项辞职的生效日期，如按揭公告所规定者，而该项辞职须在该通知所指明的日期生效，除非继任受托人须事先由持有人或英杰斯塔委任，并须在该通知内指明的日期生效。该项辞职须于该继任受托人获委任后立即生效。按揭受托人可於任何时间被按揭证券本金的持有人免职。(原始按揭，第100及101条)

遵守抵押条款的证据是Avista的高级官员或由Avista挑选或支付报酬的人员在某些事项上的书面陈述，声明必须由独立会计师或工程师作出。每年和在某些事件发生时，必须提交各种证书和其他文件，包括关于遵守抵押条款的年度证书和未完成违约的证书。

说明说明

英杰斯塔可发行一个或多个系列的票据，或在一个系列内分一批或多批发行。“说明”的条款将包括“托拉斯义齿法”规定的义齿中所述的和义齿的一部分。以下摘要不完整，在所有方面均须遵守“义齿和信托义齿法”的规定，并通过参照“托拉斯义齿法”对其进行全面限定。这些债券连同所有其他因义齿而未清偿的债务证券，统称为“全口义齿证券”。英杰斯塔已提交印义牙，以及一份高级人员的证书，以建立一系列的备注，作为本招股说明书所包含的注册声明的证物。本招股说明书中未另有定义的在本标题下使用的大写术语具有 INDIT中所述的含义。凡提及义齿的特定条款或在义齿中定义的术语，这些规定或定义均以参考方式纳入本招股说明书中所作的陈述，而这些陈述则以这种提法对其全部加以限定。除另有说明外，提及物品编号和节号是指义齿的物品号和节号。

适用的招股说明书补编或招股说明书将说明每一系列或每一批的说明的下列术语：

•

注释的标题；

•

对债券本金总额的任何限制；

•

应付债券本金的日期或决定日期的方法，以及延展该等日期的权利(如有的话)；

•

(A)债券的利息利率(如有的话)，或厘定该等利率(如有的话)的方法；。(B)任何该等利息的产生日期； (C)支付利息的日期；。(D)英杰斯塔押后或延展利息付款日期的权利；。(E)定期支付利息的日期；。记录任何利息支付日应付利息的日期(如有的话)，以及(F)在任何利息支付日须向其支付票据利息的人，但在该笔利息的正常记录日在营业结束时登记的人除外；

•

可全部或部分赎回债券的价格或价格的一个或多个时期，或日期，由Avista选择；

•

(A)英杰斯塔依据任何偿债基金或其他强制性赎回规定或按持有人的选择赎回或购买任何债券的义务(如有的话)，。(B)期限或期限，或赎回或购买该等债券的价格或价格的日期或日期，以及赎回或购买该等债券的条款及条件。部分，依据该等义务，及(C)在持有人选择强制赎回或赎回的情况下，适用于的赎回通知书的规定的例外情况；

除适用的招股章程补充规定外，英杰斯塔将在每个利息支付日期的每一张票据上支付利息(如有的话)给以其名义登记的人(为招股说明书本条的目的，任何义齿证券的注册持有人在与该利息有关的正常记录日期上的结束日期，在此称为“无记名保管人”)。付款日期；但条件是英杰斯塔将在到期日(无论是在规定的到期日、赎回时或其他情况下)向被支付本金的人支付利息。然而，如在任何票据的利息支付上有欠缴，则该等拖欠利息可於该笔票据的持有人在英杰达建议支付该等欠缴利息的日期前不多于30天但不少于10天，或以任何其他合法方式，在该笔款项结束时支付予该笔款项的持有人，而该日期是由义齿受托人选定的，而该日期不得多于30天，而该日期不得少于 10天。如义齿受托人认为该付款方式是切实可行的，则不抵触可在其上列明该等票据的任何证券交易所的规定。(契约，第307条)

除非适用的招股章程另有规定，英杰斯塔(如有的话)将在纽约银行公司信托办事处作为英杰斯塔的付款代理人，在票据到期日支付本金和溢价，并支付利息(如果有的话)。英杰斯塔可更改票据的付款地点，可指定一名或多名付款代理人(包括英杰斯塔)，并可免去任何付款代理人，全部由其酌情决定。(契约，第502条)

登记；转让登记

“注释”只会以完全注册的形式发行。在印支义齿下，为所有用途，该便笺的注册持有人将被视为该便笺的拥有人。只有注册持有人才能享有义齿的权利。(契约，第308条)

除非在适用的招股章程补编中另有规定，持有人可在纽约银行公司信托办事处登记票据的转让，并可在纽约银行公司信托办事处以同一系列和部分相同的授权面额和相同条件和总本金的其他票据交换票据。英杰斯塔可更改“票据”转让和交换的登记地点，可任命一名或多名额外的证券登记人(包括英杰斯塔)，并可酌情免职任何安全登记员。(契约，第305和502条)

除适用的招股说明书另有规定外，凡转让或兑换票据，均不收取服务费，但英杰斯塔可要求支付一笔足以支付与转让或交换票据的登记有关的任何税收或其他政府收费的款项。英杰斯塔无须在发出任何赎回通知前15天内签署转让或交换(A)任何通知书，或(B)选择全部或部分赎回的任何票据，但任何部分赎回的未赎回部分除外。(契约，第305条)

赎罪

适用的招股说明书补充将列出任何条款的可选或强制赎回债券。除适用招股章程另有规定外，可在

持有人的选择，债券将可由英杰斯塔在不少于30或超过60天前的日期前以邮寄方式赎回。如少于某系列的所有注释或其任何部分须由英杰斯塔赎回，则将按为该系列或部分而订定的方法，或在没有任何该等条文的情况下，以保安注册处处长认为公平及适当的随机选择方法选出拟赎回的特别注释。(契约，第403及404条)

任何以英杰斯塔的选项作出的赎回通知，可述明该项赎回须以付款代理人在所定的赎回日期当日或之前收到足够的款项(如有的话)及利息(如有的话)为条件，而如该等款项尚未如此收取，则该通知并无任何效力或效力。而艾维斯塔将不需要赎回这种票据。(契约，第404条)

无担保债务

印支义齿不是对英杰斯塔或其子公司资产的抵押或其他留置权。除“债券”外，其他债务证券可在“义齿”项下发行，不受本金总额的任何限制。每一套义齿证券将无担保，并将与所有其他系列的义齿证券并列，除非在义齿中另有规定，以及所有其他无担保和无附属债务的英杰斯塔。除适用的招股说明书补充中另有说明外，本义齿不限制英杰斯塔在未来或其他任何其他契约下发生或发行其他有担保或无担保的债务(不论是在Inpreb下)。

虽然其效用业务直接由英杰斯塔进行，但英杰斯塔的所有其他业务都是通过其子公司进行的。英杰斯塔作为股东在子公司清算或重组时接受其任何直接或间接子公司的资产的任何权利(以及英杰斯塔的持有人和其他债权人参与这些资产的权利)低于对该附属公司债权人的此种资产的债权。因此，Avista对持有人和其他债权人的义务实际上从属于Avista直接和间接子公司的所有债务和其他负债及承诺(包括贸易应付款和租赁义务)。

满意与解除

任何义齿证券或其本金的任何部分，就义齿而言，将当作已获支付，而在英杰斯塔选出时，英杰斯塔就该义齿所欠的全部债项，如已不可撤销地存入义齿受托人或任何付款代理人( avista除外)，则须当作已获清偿及解除：

•

足够的款项，或

•

如属在上述义齿证券到期前所作的存款，则合资格的债务(如下文所界定的)，不载有准许发行人按其选择权赎回或以其他方式预付该等款项的条款，以及在到期时，不论其再投资而须支付的本金及利息，该等款项连同该等款项(如有的话)连同存放于该义齿的款项(如有的话)或由该义齿持有的款项(如有的话)提供。受托人或此类支付代理的人将足够，或

•

一笔足够的资金和合格的债务，

在到期时支付的本金和保险费(如有的话)，利息(如有的话)到期，并在此基础上到期。为此目的，符合条件的义务包括美国的直接义务或无条件保证的义务，这些义务或义务有权享受美国的全部信仰和信用，以及证明对这些义务或对其应支付的任何具体利息或本金付款有直接所有权利益的证书、保存收据或其他文书，以及随附的招股说明书补充书中规定的其他义务或票据。(契约，第601条)

除非义齿受托人或义齿受托人及义齿持有人向英杰达受托人或义齿受托人及义齿受托人发出书面通知后90天内没有履行或违反载于义齿中的英杰斯塔契约或保证，否则该等系列义齿的未偿义齿证券的本金至少为25%，但如义齿受托人或义齿受托人及义齿受托人的持有人，则不在此限该系列义齿证券的本金不少于其持有人发出上述通知(视属何情况而定)的义齿证券的本金，并以书面同意在该等期限届满前延长该等期限；但该义齿托管人、或义齿受托人及该等系列的义齿证券本金(视属何情况而定)的持有人(视属何情况而定)将被当作为延长该等系列的义齿证券的本金；但该等系列的义齿证券(视属何情况而定)的持有人(视属何情况而定)将当作同意延长这一期限，如果英杰斯塔在此期间内采取了纠正行动，并正在努力进行，则应同意延长这一期限；

•

因英杰斯塔因借来的款项(包括其他系列的义齿证券)而欠债的任何债券、债权证、票据或其他证据，或根据任何按揭、契约或其他文书，证明英杰斯塔对借来的款项欠下任何债项，而该欠债(1)构成没有支付超过5，000，000元的本金或利息的任何款项，或(2)已导致该等债项的债项或利息超过5，000，000元或超过5，000，000元。超过$10，000，000须在否则本会到期应付及应付的日期前到期或须予缴付的款额，如无上述付款，则该笔债项已获解除，或加速期已被撤销或废止，则须在义齿受托人或英杰斯塔及义齿受托人向英杰斯塔发出书面通知后90天内，由至少25%的持有人向英杰斯塔发出书面通知后90天内，取消或撤销该笔款项在义齿上提供的系列(如 )的未偿还证券本金；或

•

英杰斯塔破产、破产或重组方面的某些事件(INDISTURE，第701条)。

补救措施

加速成熟

如有适用于任何系列的义齿证券的失责事件发生并仍在继续，则义齿受托人或该系列未偿还的义齿证券合计本金不少于33%的持有人，可宣布本金(如该系列的任何已发行的义齿证券是折扣证券，则可声明本金的部分。

就其条款而言)该系列的所有未偿还的义齿证券须立即以书面通知Avista(如由持有人给予的话，则须支付予义齿受托人)；但如发生失责事件，且就多于一个系列的义齿证券而言仍在继续，则义齿受托人或总本金不少于33%的持有人须继续缴付该等证券的款项。所有该等系列的未偿还义齿证券的款额，如被视为一个类别，可作出加速声明，而不是任何该等系列的持有人。

在对任何系列的印支义齿证券作出这种加速宣布之后的任何时候，但在作出支付应付款项的判决或判令之前，这种宣布及其后果将被视为已撤销和废止，但无须采取进一步行动，条件如下：

•

英杰斯塔已向义齿受托人缴付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

•

该系列的所有义齿证券的所有逾期利息(如有的话)；

•

任何该等系列的义齿证券的本金及溢价(如有的话)，而该等证券并非因该等系列的加速及利息声明而到期应付，而该等款项及溢价(如有的话)，按该等义齿证券所订明的利率(如有的话)计算；

•

如有利息(如有的话)逾期未付利息(如有的话)，按该义齿证券订明的利率计算，但以支付该利息是合法的为限；及

•

(A)欠义齿受托人的所有款项，以补偿及偿还开支；及

•

所有与该系列的义齿证券有关的失责事件，除该系列的义齿证券的本金未获付款外，均已如义齿内所规定的般治愈或放弃，而该等系列的本金仅因宣布加速而到期。(契约，第702条)

直接程序的权利

如发生与任何系列的义齿证券有关的失责事件，且仍在继续，则该系列已发行的义齿证券的多数持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使授予义齿受托人的任何信托或权力；但如属上述情况，则须指明进行任何法律程序的时间、方法及地点。就多于一个系列的义齿证券而言，有一宗失责事件现仍在继续，而所有该等系列的未偿还义齿证券的多数本金持有人，如被视为一个类别，将有权作出上述指示，而不是该等系列中任何一项的持有人；此外，(A)该指示并无抵触任何该等系列的规则；此外，亦规定：(A)该指示与任何一组的规则并无抵触。法律或与义齿有关的法律，而在弥偿不会由义齿受托人全权酌情决定的情况下，不得使义齿受托人承担个人法律责任；及(B)义齿受托人可采取不抵触上述指示的任何其他认为适当的行动。(契约，第712条)

对研究所诉讼权利的限制

任何持证人均无权就义齿提起任何司法或其他诉讼，或就指定一名接管人或根据该等法律而作出的任何其他补救提出任何法律程序，除非：

•

该持有人先前已就任何一个或多于一个系列的义齿证券的持续失责事件，向义齿受托人发出书面通知；

•

已发生上述失责事件的所有系列的未清全口义齿证券的总本金占多数的持有人，已向义齿受托人提出书面请求，要求就该失责事件提起法律程序，并已就遵从该等要求而招致的讼费及法律责任，向义齿受托人提出合理的弥偿；及

即使持有人就义齿提起诉讼的权利受某些条件的先例制约，每个持有人仍有权获得本金和保险费(如有的话)的付款，并有权在到期时就该义齿担保收取利息，并对任何此种付款的执行提起诉讼，这是绝对和无条件的。未经持有人同意，不得损害或影响这些权利。(契约，第708条)

违约通知

义齿受托人须在“托拉斯义齿法”所规定的范围内，将“义齿”规定的任何失责通知持有人，但如该失责行为已被治愈或放弃，则不在此限，但如该失责事项发生后最少75天，不得向持有人发出第3段所述品格失责的通知。就前一句而言，默认违约一词是指在通知或时间流逝之后，或两者都将成为违约事件的任何事件。目前，“托拉斯义齿法”允许义齿受托人扣留违约通知(某些拖欠付款的除外)，如果义齿受托人真诚地确定扣留这种通知符合持有人的利益的话。(契约，第802条)

合并、出售资产和其他交易

阿维斯塔不得与任何其他人合并或合并，或以其他方式将其全部财产以整体形式转让或以其他方式转让或租赁给任何人，除非：

•

由上述合并或英杰斯塔合并而成的人，或以运输或其他转让方式取得的人，或租赁(一段超过当时已发行的印义齿证券最后述明期限的期限)的人，其所有财产，不论实质上是作为一个整体，均须是根据美国法律、其任何州或地区的法律而组织和存在的人。或哥伦比亚特区，或根据加拿大或其任何省的法律；和

•

该人须明确承担支付当时未清偿的所有义齿证券的本金及保费(如有的话)及利息(如有的话)，以及履行及遵守由英杰斯塔履行或遵守的义齿的每一项契约及条件。

如果按照上述设想将阿维斯塔的所有财产作为或实质上全部转让或以其他方式转让给任何人，则阿维斯塔将被解除并免除因义齿所承担的所有义务，然后在所有Inditure证券上，除非Avista选择放弃这种放行和解除义务。在任何这种合并或任何这种转让或以其他方式转让阿维斯塔财产时，继承人、受让人或承租人将继承和取代阿维斯塔，并有权行使英维斯塔在义齿项下的一切权力和权利。(缩进、分节)1001、1002及1003)

就义齿而言，英维斯塔运输、转让或租赁其所有设施：(A)发电、(B)输送电能、(C)分配电能和(或)天然气，每一种情况单独考虑，(D)(A)和(B)款所述的所有设施，

合并审议，或(E)(B)和(C)项所述的所有设施一并审议，在任何情况下都不应被视为全部或实质上构成所有阿维斯塔财产的运输或其他转让，除非在这种转让、转让或租赁之后，阿维斯塔在其他类别的未转让或以其他方式转让或出租的财产中不拥有未批租的财产。(契约，第1001条)

义齿不会阻止或限制：

•

完成后的任何合并或合并，其中英杰斯塔将是幸存或由此产生的实体；或

•

阿维斯塔财产的任何部分的任何转让或其他转让或租赁，但不构成全部或实质上的全部。(契约，第1004条)

如英杰斯塔向符合本标题第一段所述要求的另一人运送或以其他方式转让其财产中不构成全部或实质上全部的任何部分，并且：

•

该承让人明示地承担所有义齿证券当时未清偿的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的到期及准时付款，以及履行及遵守由英杰斯塔履行或遵守的义齿的每一项契约及条件；及

•

向义齿受托人交付一份独立专家证书：(I)说明如此转让或转让的财产，并将其识别为发电、输送或分配电能或储存、运输或分配天然气的设施；(Ii)述明该义齿证券当时未偿还的总本金不超过该财产公允价值的70%，

然后，阿维斯塔将被释放和解除在义齿和所有义齿证券下的所有义务和契约，除非英杰斯塔选择放弃这种释放和解除。在这种情况下，受让人将继承、取代和有权行使英杰斯塔在义齿之下的一切权利和权力。

义齿的改性

未经同意而作出的修改

艾维斯塔和义齿受托人可在未经任何持有人同意的情况下，为下列任何目的签订一份或多份补充契约：

•

证明另一人对英杰斯塔的继承，以及任何该等承继人在义齿及义齿证券中的承担；

•

加入一项或多于一项“英杰斯塔契诺”或其他条文，以惠及所有持有人，或只在有未清偿的一个或多于一个指明系列的义齿证券，或其中的一部或多于一部份，或放弃因义齿所赋予的任何权利或权力，或只在该等保证尚未完成的情况下，为所有持有人的利益或为该等持有人的利益而继续有效；

•

更改或取消因义齿的任何条文，或在义齿上加入任何新条文，但如该项更改、消除或增补对任何系列或部分义齿的持有人在任何重要方面的利益产生不利影响，则该等更改、消除或增补只在该系列或部分的义齿没有未获履行的情况下，才会对该系列或部分义齿生效；

•

为义齿证券或其任何系列提供抵押品担保；

本条例旨在就代表该等证券(如有的话)权益的无记名证券及附於该等证券的优惠券的认证及交付，就登记、交换及更换该等证券的程序、向持有人发出通知及征求其表决或同意的程序，以及就附带的任何及所有其他事宜订定条文；

•

就继承受托人就一个或多个系列的义齿证券而作出的委任提供证据及作出规定；

•

本条例旨在就准许为所有或任何系列或部分义齿证券使用无证书注册制度所需的程序订定条文；或

•

更改(A)全部或任何系列义齿证券或其任何部分的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)将须予支付的任何地方，。(B)可将全部或任何系列的义齿证券或其任何部分交还作转让注册，。(C)全部或任何系列义齿证券或其任何部分，可交回作交换及交换之用。(D)就全部或任何系列的义齿证券或其任何部分而向 avista发出或向其提出的通知及要求，而该义齿可获送达；或

•

本条例旨在纠正任何含糊不清之处，更正或补充该等条文中可能有欠妥之处或与其任何其他条文不一致的任何条文，对该等条文的条文作出任何其他修改，或就因义齿引起的事宜及问题加入任何其他条文，但该等其他更改或增补不得对任何系列或部分的持有人在任何重要方面的利益产生不利影响。

在不限制上述概括性的情况下，如果“托拉斯义齿法”是在原义齿日期之后修订的，其方式是要求对义齿进行修改，或在其中加入补充规定，或允许修改或取消在原义齿之日或其后任何时候由“托拉斯义齿法”要求的规定如该义齿载于义齿内，则该义齿须当作已予修订，以符合该等修订或作出该等更改或取消，而英杰斯塔及义齿受托人可在未经任何持有人同意的情况下，就证据订立一份或多于一份补充契约，或作出该项修订。(契约，第1101条)

需要同意的修改

除上文另有规定外，根据一个或多个补缩契约，须获得当时所有系列的义齿证券合计本金的多数持有人的同意，才可被视为一个类别，以便为该义齿增加任何条文，或以任何方式更改或取消该义齿的任何条文；但如该义齿少于该系列义齿的全部，则须符合该等规定；但如该义齿少于该系列义齿的全部，则须获得该等总本金的多数持有人的同意。未偿还的证券直接受建议的补充契约的影响，则只有持有全部未偿义齿证券本金总额占多数的人的同意，才能被认为是一个类别；此外，如果任何系列的义齿证券已在多个阶段发行，如果拟议的补充契约直接影响到所建议的补充契约的权利，则必须得到该证券的同意；此外，如果任何系列的义齿证券都是以一批以上的形式发行的，而建议中的补充契约直接影响到该系列的权利，则必须征得其同意。持有上述一批或多于一批但少于所有该等类别的人，则须获得获如此直接受影响的所有批次的未偿还义齿保证的总本金的多数持有人的同意，被视为一个类别；此外，该等修订或修改不得：

•

更改任何义齿安全保证的本金、本金或利息的任何分期付款的规定到期日(依据其条款除外)，或降低本金或利息的本金或利率(或其任何分期付款的利息数额)，或改变计算该利率的方法，或减少在赎回时应支付的任何溢价，或减少本金的数额。在宣布加速到期或改变任何因义齿的硬币或货币(或其他财产)时到期和应付的任何贴现证券

一种补充的缩痕，它改变或消除印支义齿的任何契诺或其他规定，而该契约或其他条文已明文规定只为义齿持有人的利益而包括在内，或只在一个或多于一个指明系列的义齿有价证券或其中的一部或多于一部分的义齿有价证券尚未完成的情况下才会继续有效，或修改该系列或部分义齿持有人对该系列或部分义齿持有人的权利。该契约或其他规定，将被视为不影响任何其他系列或部分的持有人在义齿项下的权利。

如设立印支义齿证券的任何系列或档的补充契约或其他文件如此提供，并如适用的招股章程补充及/或价格补足所指明的，则该义齿证券的持有人将因购买该义齿证券而当作已同意一份载有该补足义齿或其他文件所指明的增加、更改或冲销该义齿的增补、更改或冲销的补充契约。这类持有人的法律无须证明这种同意，这种同意可被计算在确定所要求的印托利证券本金持有人是否同意这种补充契约。(契约，第1102条)

义齿受托人的职责；辞职；免职

义齿受托人根据“托拉斯义齿法”对契约受托人负有并受其约束的所有义务和责任。除该等条文另有规定外，义齿受托人并无义务应任何持证人的要求，行使义齿所赋予的任何权力，但如持证人向其提供合理的弥偿，以支付由此而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外。如义齿受托人合理地相信没有合理地向其保证还款或给予足够的弥偿，则义齿受托人无须在履行其职责时动用或冒险其本身的资金或以其他方式招致个人经济责任。(契约，第801及803条)

就一个或多个系列的义齿证券而言，该义齿受托人可在任何时间以书面通知Avista而辞职，或可在任何时间就一个或多个系列的义齿证券而被移走，而该等证券的多数持有人可获交付予义齿受托人及英杰斯塔。义齿受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，在继任受托人按照义齿的规定接受委任之前，不得生效。只要没有发生任何违约事件或事件，在通知或时间流逝之后，或两者都成为违约事件，并且仍在继续，如果英杰斯塔已就一个或多个系列向义齿受托人交付其董事会就该系列或该系列任命一名继任受托人的决议，而该继承者已

英杰斯塔军官或由英杰斯塔挑选或支付费用的人的书面声明证明了对Inditure规定的遵守。在某些情况下，Avista必须提供律师意见和工程师、鉴定人或其他专家的证明(在某些情况下必须是独立的)。此外，义齿要求英杰斯塔每年至少给义齿受托人一份简短的声明，说明英杰斯塔遵守义齿条件和契约的情况。

执政法

义齿和义齿证券受纽约州法律管辖和解释，但“托拉斯义齿法”适用的范围除外。

与义齿受托人的关系

除了担任义齿托管机构外，纽约梅隆银行还与英杰斯塔建立了各种银行业务和信任关系。

优先股说明

一般

这些条款规定的 avista公司的授权股本包括10，000，000股优先股，累计的，没有名义价值或面值的，可以串联发行，以及200，000，000股普通股，没有名义或面值值。以下是对优先股某些权利和特权的简要说明。

英杰斯塔可以发行新的优先股的股票，在一个或多个系列。新优先股的条款将包括条款和细则中所述的条款，以及由华盛顿BCA制定的适用条款。以下摘要不完整，在所有方面均须遵守“章程”、“章程”和“华盛顿法”的规定，并按其全部内容加以限定。英杰斯塔已将章程和附例作为本招股说明书的一部分，作为登记声明的证物提交。每当提到条款或细则的特定条款时，这些规定就以提及的方式纳入本招股说明书中所作的陈述，而这些陈述则以这种提法对其全部加以限定。

这些条款规定，优先股可按一个或多个系列不时分为和发行。优先股的所有股份构成一种和同一类别的股票，级别相同，否则将是相同的，除非其名称、其股票红利累积的日期和，每个系列可能因不同而有所不同的，适用的招股说明书将说明：

•

派息率(如有的话)，可用公式或其他方法表示，用以不时计算分红率，以及可支付股息的日期，

•

股票是否可赎回，如有，赎回价格及赎回条款及条件，

每个系列的新优先股将有权在与其他系列优先股相同并优先于普通股的情况下，但只有在董事会宣布的情况下，并在董事会宣布的情况下，才有权按照适用的招股说明书补编所规定的比率和领取股息。这种红利将从新优先股发行之日起累积，每年3月15日、6月、9月和12月支付，但适用的招股说明书另有规定的除外。

清算权

每个系列的新优先股在解散或清算时，均有权按与其他系列优先股相等的价格，优先于普通股，按该系列确定的每股享有清算优先权，另加相当于应计股息和未付股息(如果有的话)的数额，直至发生这种事件发生之日。新优先股每一系列的清算优先权将在适用的招股说明书补充中列明。

表决权

除条款或华盛顿边界委员会明确授予表决权的目的外，优先股持有人无权投票。

“章程”规定，在任何日期，任何优先股(包括任何新优先股)所应支付的股利，在该日终了的18(18)个月期间内，应拖欠相当于该等股份累计股息总额的股利，所有系列优先股的持有人有权单独投票并作为单一类别进行表决。董事会过半数成员和普通股持有人，单独表决，作为一个等级，有权选举其余董事。优先股持有人的这种表决权在任何和所有系列的优先股股利支付的所有拖欠都已治愈时停止。有关董事选举的更多信息，请参见“普通股”、“准投票权”、“ 董事”选举的说明。

此外，根据这些条款，至少拥有优先股多数股份的持有者必须投赞成票：

(a)

(I)在股息或解散、清算或清盘时创造或授权与优先股同等的任何新的股票等级，(Ii)增加优先股的授权股份数目，或(Iii)改变优先股在未清偿时的任何权利或偏好，但须：如任何该等变动会影响低于所有系列的优先股的持有人，则只需获受影响的所有系列股份的至少过半数的持有人投赞成票；及

(b)

发行优先股，或任何其他类别的股票在股利或解散、清算或清盘时与该等优先股相等，但净股利除外。

在紧接发行股票之前的15个日历月内，英杰斯塔可用于支付股息的连续12个日历月的收入至少等于优先股所有股份和所有其他类别股票在优先股之前或与优先股同等的所有股票的年股利要求的1.5倍。股利或解散、清算或清盘，即在该等股份发行后立即发行，包括拟发行的股份；但如优先股或任何该等先前或同等股份的股份须具有可变股息率，则该等股份的年股息规定须参照该等股份在12个月期间的加权平均股息率厘定。可用于支付股利的Avista净收入应已确定的期间；并进一步规定，如果拟发行的系列股票的份额具有可变的股息率，则应参照发行这些股票时的初始股息率来确定此类股票的年度股息要求。

根据“华盛顿资本管制法”，优先股的多数流通股持有人需要就Avista资本结构的某些变化或优先股的某些权利和偏好，包括上文(A)段所述的某些变化，获得批准。在，华盛顿BCA要求批准某些合并，股票交易所和其他重大公司交易的持有人，三分之二的未偿优先股。

优先购买权

任何优先股的持有者都没有任何先发制人的权利.

杂类

这些条款对英杰斯塔赎回或回购优先股股份没有任何限制，而对优先股的股息支付或基金付款有任何欠缴。

在发行本招股说明书(br}和适用的招股说明书补充后，新优先股将全额支付和不评税。新优先股的持有人将不承担由英杰斯塔进一步催缴、评估或承担责任的责任。

普通股说明

一般

条款规定的 avista的授权股本包括10，000，000股优先股，累计的，没有名义或票面价值的，可串联发行，以及200，000，000股没有面值或面值的普通股。下面是对普通股某些权利和特权的简要描述。

英杰斯塔可不时发行其普通股的额外股份。普通股的条款包括条款和细则中所述的条款，以及华盛顿商法对其适用的条款。以下摘要不完整，在所有方面均须遵守“章程”、“细则”和“华盛顿基本法”的所有规定，并通过参考这些条款对其全部加以限定。英杰斯塔已将章程及附例作为本招股章程所包含的注册说明书的证物提交。每当提到条款或细则的特定条款时，这些规定就被纳入本招股说明书中所作的陈述，而这些陈述则以这种提法作为全文加以限定。

本招股说明书中所列的普通股说明，也载于艾维斯塔于2015年2月25日向证券交易委员会提交的10/A表格的第1号有效修正案中，提交给英杰斯塔的注册。

表10的声明，由Avista于1952年9月向证券交易委员会提交。本招股说明书以参考方式纳入了这一说明。如英杰斯塔在本招股章程日期后修订该章程或附例，或如在本招股章程的日期后对华盛顿BCA作出修订，其方式将使对普通股的这种描述在任何重要方面不准确，英杰斯塔将进一步修订表格10的这种登记声明，以更新普通股的说明，而这种进一步的修正将以参考方式纳入本招股说明书。

股利权；清算权；无优先购买权

在充分规定所有已宣布或拖欠的优先股股利后，普通股持有人有权获得董事会不时合法宣布的股利。

在阿维斯塔清算或解散的情况下，在符合优先股优先清算权(包括累积股利)之后，普通股持有人将有权按比例分享可分配给股东的阿维斯塔公司的所有资产。

任何普通股持有人都没有任何优先购买权.

表决权

一般；法定人数

普通股的持有人拥有唯一的表决权，但下文所述或法律另有规定的除外。普通股的每一位持有者有权每股投一票。

选举董事

在无争议的董事选举中，每一票可投给或反对一名或多名候选人，或股东可对一名或多名候选人投弃权票。一名候选人当选为董事会成员的唯一条件是，该候选人的得票率超过对该候选人的得票率。否则，出席会议的股份如果有相当弃权，或没有就候选人给予或指定任何授权或指示，则不计为赞成或反对票。如果现任董事没有获得过半数选票，他或她将继续任职，任期自(A)董事会选出的新董事开始任职之日起终止；(B)该董事辞职的生效日期；(C)该董事辞职的较晚日期。(1)选举后开始的第六个日历月的最后一天和(2)选举发生的日历年的12月31日。在有竞争的选举中，即候选人人数超过当选股东董事总数的选举中，股东可投票选举一名候选人或多名候选人(不超过当选董事人数)，或对一名或多名候选人不参加投票。当选的候选人将是获得最多选票的候选人(最多不超过当选董事的人数)。股东不得在任何董事选举中累积选票(不论是否有争议)。

高级股票；大型公司交易

根据这些条款，建立一个新类别的股票，例如包括优先股或任何其他高于普通股的股票，都需要得到普通股大多数已发行股票持有人的批准。此外，在华盛顿BCA要求股东批准(1)将 avista与另一实体合并或合并为另一实体或与另一实体合并为法定股份交易所的任何情况下，(2)出售、租赁、交换或以其他方式处置英杰斯塔的财产或(3)阿维斯塔解散时，所需的股东批准(除优先股持有人所需批准的外)是所需的股东批准。持有普通股多数的股东投赞成票，除非华盛顿的BCA要求更高的标准。

根据章程，任何优先股(包括任何新优先股)在任何日期应支付的股利，在截至该日止的18(18)个月期间内拖欠的数额，应等于该优先股股份累积的股息总额，优先股的持有人有权单独投票，并作为单一类别的。董事会多数成员和普通股持有人分别作为一个类别投票，有权选举其余董事。当所有拖欠优先股股利的情况得到纠正时，优先股持有人的这种表决权就停止了。

此外，在未清偿时，需要得到不同比例的优先股的同意，以通过对条款的任何修正，授权在某些问题上在优先股之前或在与优先股同等的基础上进行任何新的股票排名，增加优先股的授权数量，改变任何未偿优先股的权利或偏好，或改变任何未偿优先股的权利或偏好。发行优先股的额外股份，除非满足盈利测试。

根据“华盛顿资本管制法”，如果英杰斯塔的资本结构或优先股的某些权利和偏好发生某些变化，包括前段所述的某些变化，则需要得到优先股多数已发行股份持有人的批准。此外，华盛顿BCA要求持有三分之二未清优先股的持有者批准某些合并、股票交易所和其他重大公司交易。

董事会

该条款规定，公司的董事人数为公司章程中不时规定的不超过11人的董事人数，但在某些情况下，优先股持有人有权选举董事。“章程”和“章程”都规定，所有董事将在每次年度会议上选出，任期将在下一次年会上届满。

董事会中出现的空缺可由董事会填补。董事只可因由而被免职，而只有在普通股持有人就罢免董事所投的票数超过反对将董事免职的票数的情况下，该等董事才可被免职。

“章程”和“章程”还要求至少80%的普通股股东投赞成票，以改变、修正或废除有关董事会的规定，填补董事会的空缺，并取消董事会的成员。

股东提名董事及其他业务建议的预告

根据本附例，在周年股东大会上，只应按照附例所载的时间及资料规定，作出已妥为作出的董事选举个人的提名，而只可处理须适当提交会议席上的其他事务。一般而言，股东拟在会议前提名董事候选人或带来其他业务的通知，必须在上一年度股东周年大会一周年日期前不少于90天或180天以书面送交，而该通知所载或附带的资料，须定期更新至会议召开之时为止。只有符合附例所列程序并亲自或由合格代表出席会议的记录股东(截至通知日期和会议日期)才有资格提名董事候选人或在会议前提交其他业务。

股东通知必须载有关于提议人、被提名人(如果有的话)及其各自的股份和衍生交易(br}交易)的信息，此外，还必须包括以下方面的信息：

•

与股东及被提名人(如有的话)有联系、有关连或协同行事的人；

拟提名个人当选为一名董事的股东必须提交一份由被提名人填写并签署的问卷(类似Avista的董事和高级官员问卷)，其中还包括被提名人关于以下方面的陈述：(1)没有某些投票承诺和补偿或赔偿安排；(2)被提名人遵守适用法律和Avista政策的情况。

如果股东(或合格代表)不出席会议并满足“章程”的其他要求，拟议的业务将不予处理，也不会提出拟议的提名。

这些程序和信息要求适用于在股东大会上提出的任何提名或提交给股东大会的其他事务，包括根据“交易所法”第14a-8条将列入英杰斯塔代理声明的任何提案。

股东特别会议

“章程”规定，股东特别会议可由某些公司高级人员召集，并应普通股三分之二股份持有人的请求由董事长召集。

公平价格

该条款包含一项公平的价格条款，要求至少80%的普通股的持有者对某些商业组合的完善投赞成票，包括合并、资本重组、资产的某些处置、某些证券的发行、清算和解构，涉及Avista和在某些情况下是或在某些情况下是普通股流通股份10%或更多的受益所有人(利益相关股东)的个人或实体，除非

•

该等业务合并已获与有关股东无关的董事过半数批准，或

•

这些条款规定，只有持有至少80%的普通股的持有者的赞成票，才能改变、修改或废除公平的公平价格条款。

重大商业交易的法定限制

一般

华盛顿BCA包含的条款限制了我们与收购人进行重大商业交易的能力，每一项都定义如下。我们无权放弃这些规定的适用性。

英杰斯塔或其任何附属公司发行或赎回英杰斯塔或其任何附属公司的股份(或期权、认股权证或取得股份的权利)，或其任何附属公司或其有权实益拥有的股份，但依据已支付或作出的要约、股息分配或赎回者除外。按比例所有股东(或期权、认股权证或权利的持有人)。

获取人指除某些例外情况外，除英杰斯塔或其附属公司外，另一人(或一群人)实益拥有英杰斯塔10%或以上未偿还的普通股的人。

股票收购时间指的是一个人第一次成为获取阿维斯塔人的时间。

上文在董事会下所述条款和细则的某些规定和公平价格规定下的上述条款的规定，以及上文在重大商业交易法定限制下所述的华盛顿BCA关于重大商业交易的规定，无论是单独考虑还是总体考虑，都可能具有反收购效果。这些规定可能阻止未来的收购企图，这种企图未经英杰斯塔公司董事会批准，但个别股东可能认为这是符合其最大利益的，或者股东将获得高于当前市场价格的溢价。因此，可能希望参与这种交易的股东可能没有机会参与。

杂类

目前还未发行的普通股股份是全额支付和不可评估的.发行本招股说明书和适用的招股说明书时，增发的普通股股份将全额支付，不予评估。持有普通股股份的人不应也不会因英杰斯塔公司的进一步催缴、评估或赔偿责任而承担法律责任。

普通股的流通股在纽约证券交易所上市，代码为AVA HECH。任何普通股的新股也将在该交易所上市，但须经正式发行通知。

普通股的转让代理和登记人是计算机共享服务有限公司，华盛顿大道480号，29^第四新泽西州泽西城07310楼。

在这里可以找到更多信息

一般

英杰斯塔须遵守经修正的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)的信息报告要求。Avista向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件(档案 No.1-3701)。这些文件包含重要的商业和财务信息。你可以阅读和复制任何资料，艾维斯塔文件与SEC在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.艾维斯塔公司的证交会文件也可从证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http：/www.sec.gov。除以参考方式纳入本招股说明书的文件或部分文件外，本网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

以转介方式将文件纳入法团

证交会允许我们以参考的方式将我们向证券交易委员会提交的信息合并。这使我们可以通过向你披露重要信息，而不是在本招股说明书中完整地重复这些文件。我们现将以下资料纳入本招股说明书：

•

根据“交易所法”向证券交易委员会提交的10-K表格最新年度报告；

•

Avista根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件，自Avista最近的年度报告所涵盖的财政年度结束以来，并在本招股章程规定的发行终止之前提交给证券交易委员会；

•

Avista对普通股的说明载于表10/A的生效后第1号修正案，由Avista于2015年2月26日向证券交易委员会提交，到Avista在表格10上的登记声明，由Avista于1952年9月向SEC提交，以及随后在表格10上对这种登记声明所作的任何修改；

所有这些文件自提交此类文件之日起即被视为本招股章程的一部分；据了解，按照SEC规则提供但未提交的文件将被视为以参考方式合并。我们将引用的文件合并到本招股说明书中，称为Inconsited Documents。法团文件所载的任何陈述，可由本招股章程或任何招股章程补充文件中的陈述(如该章程文件是在本招股章程的日期之前提交)或该招股章程补编(视属何情况而定)在任何招股章程补充文件或其后提交的法团文件中(视属何情况而定)而修改或取代。截至本招股章程之日止的注册文件如下：

•

截至2015年12月31日的年度表10-K；

•

现就表格8-K提交的报告分别於2016年1月8日及2016年1月20日提交；及

•

艾维斯塔公司对普通股的描述载于表10/A的生效后第1号修正案中，该修正案由Avista于2015年2月26日向证券交易委员会提交，适用于Avista于1952年9月向SEC提交的关于 10表格10的注册声明。

本招股说明书第2页提供的地址或电话号码与我们联系，您可以免费索取任何这些文件的副本。英杰斯塔在http：/www.aviascorp.com其中包含有关Avista及其附属机构的信息。该信息在或可通过英杰斯塔的互联网网站访问的信息不包含在本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

法律事项

证券和某些其他事项的有效性将由阿维斯塔的高级副总裁、总法律顾问和首席合规干事Marian M.Durkin，Esq.和Avista律师Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP转交。某些事项将由律师在适用的招股说明书补编中确定的范围内转交给任何承保人或代理人。在发表意见时，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP公司和任何承销商或代理人的律师可根据Esq的Marian M.Durkin的意见，就华盛顿、爱达荷州、蒙大拿和俄勒冈州的法律事项提出意见。

专家们

本招股说明书中所载的合并财务报表由英杰斯塔公司关于表10-K的年度报告以及英杰斯塔对财务报告的内部控制的有效性进行了审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中以参考方式纳入了这些合并财务报表。这些合并财务报表是根据这些公司根据其作为会计和审计专家的权威提交的报告合并而成的。



的每一类别的职衔须予注册的证券	极大值骨料发行价	数额注册费(1)(2)
第一批抵押债券，4.35%系列到期2048年	$375,000,000	$46,687.50


危险因素			S-3
用于前瞻性陈述的安全港			S-3
公司			S-4
收益的使用			S-4
财务信息选编			S-5
提供债券的说明			S-6
承保			S-10
法律事项			S-12

目录

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