联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至2018年3月31日的季度

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从___

委员会 文件号：001-37593

Borqs 技术公司

(注册人的确切姓名如其章程所规定)

登记人的电话号码，包括区号：(86)10-5975-6336

N/A

(原 名称或原地址，如自上次报告以来更改)

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是的，没有☐

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，表明 ，每个互动 日期文件需要在 之前的12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)提交和张贴(或在较短的时间内，注册人必须提交和张贴此类文件)。是的，没有☐

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”小型报告公司“和”新兴增长公司“的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐。

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，☐号码

2018年5月11日发行的股份为31，307，522股，公司普通股票中有31，303，350股未发行，没有票面价值。

目录

第一部分：财务资料

Borqs 技术公司

索引 用于未经审计的精简合并财务报表

Borqs 技术公司

未经审计的合并资产负债表

(数额 (千美元)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

未经审计的合并资产负债表(续)

(以千美元计)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

未经审计的合并资产负债表(续)

(以千美元计)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

未经审计的合并资产负债表(续)

(除股票数目和每股数据外，以千美元计)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

未经审计的合并业务报表

(除股票数目和每股数据外，以千美元计)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

未经审计的综合收入合并临时报表

(以千美元计)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs 技术公司

未经审计的合并现金流量表

(以千美元计)

所附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Borqs技术公司

未经审计的合并的临时财务报表的附注

(除非另有说明，数额为千美元， )

Borqs Technologies，Inc.(前称“太平洋特殊收购公司”，简称“Borqs Technologies”)于2015年7月1日在英属维尔京群岛注册成立 公司。成立该公司的目的是收购、从事股票交易所、股份重组和合并、购买全部或实质上所有资产、订立合同安排、或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并。

2017年8月18日，该公司收购了Borqs国际控股公司100%的股权。(“Borqs International”)及其子公司、变量 利益实体(“VIE”)和VIE的子公司(以下统称为“Borqs Group” )(公司和Borqs集团统称为“集团”)。在完成对Borqs International的收购的同时，该公司将其名称从 太平洋特别收购公司改为Borqs技术公司。

所附未经审计的精简合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券和交易委员会关于财务报告的适用规则和条例(Br}编制的，其中包括集团管理层认为必要的所有正常和经常性调整，以公平列报其财务状况和业务结果。根据这些细则和条例，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息 和脚注披露被浓缩或省略。因此，这些声明应与专家组的声明一并阅读截至2017年12月31日终了的三年期间未经审计的合并财务报表。

截至2018年3月31日，集团 在该日终了的三个月内积累了73，230美元的赤字和10，034美元的负现金流动。这些情况使人们对专家组是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出了很大的怀疑。

准备时截至2018年3月31日未经审计的合并财务报表(截至2018年3月31日)以及截至该日的三个月，专家组管理层得出结论认为，在分析未来12个月的预测现金流量后，编制持续经营基础是适当的，这表明该集团将有足够的流动资金。在编制预测的现金流量分析时，管理部门考虑到预期的现金净流入将由公开募股约20 000美元供资。因此，管理部门 编制了未经审计的合并财务报表，假定该集团将继续作为一个持续经营的企业。然而， 没有任何保证可以及时或完全完成公开发行，也没有任何保证任何 短期债务是可以接受的条件。未经审计的精简合并财务报表不包括由于这种不确定性的结果可能产生的任何 调整。

Borqs技术公司

未经审计的合并的临时财务报表的附注

(除非另有说明，数额为千美元， )

集团的长期投资 是在2018年3月31日终了的三个月期间购买的成本法投资。

根据ASC 325-20 (“ASC 325-20”)，投资-其他：成本法投资-对于投资集团不具有重大影响的投资，集团按成本承担投资，并只对其他-而不是-公平价值和收益分配的暂时下降进行调整。集团管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及估计市场价值的其他证据，定期评估其成本法投资的减值情况。这种评价包括但不限于审查被投资方的现金状况、最近的筹资情况、预测和历史财务业绩、现金流量预测以及当前和未来的筹资需要。减值损失在综合报表 中确认，综合损失等于作出评估的报告 期的资产负债表日投资成本超过公允价值的盈余。公允价值将成为新的投资成本基础。

该集团是“创业法”(“就业法”)所界定的一家新兴增长公司(“EGC”)。“就业法”规定，EGC可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使环境管理委员会可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于 私营公司为止。专家组选择利用延长的过渡期。但是，如果该公司不再被归类为EGC，则此选举将不适用 。

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09年ASU“与客户签订合同的收入”(主题606)。ASU 2014-09年取代ASC 605中的收入确认要求，并要求实体在将 承诺的货物或服务转让给客户时确认收入，其数额反映实体预期有权获得 以换取这些货物或服务的考虑。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14，与客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期，将2014-09年ASU的生效日期推迟一年。因此，ASU 2014-09 对从2019年1月1日开始的年度报告期 和从2020年1月1日开始的年度中期。2016年3月，FASB发布了 2016-08“与客户的合同收入-委托人与代理人的考虑因素”，其中澄清了关于委托与代理考虑的实施 指南。2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10，“与客户签订合同的收入-确定 履约义务和许可证发放”，其中澄清了与确定2014-09年ASU所载业绩义务和许可证执行情况 指南有关的指导意见。2016年5月，FASB发布了ASU 2016-12，“从客户合同中获得的收入-范围狭窄的 改进和实际权宜之计”，其中涉及对可收性、非现金考虑、转型中的 和已完成合同的指导的狭义改进，并为过渡时期的合同修改提供了实用的权宜之计，并提供了一项与提出销售税和从客户收取的其他类似税有关的会计 政策选择。这些修正的生效日期 与ASU No.2014-09的生效日期相同。允许尽早采用，并且标准允许使用回顾性或累积效应转换方法。专家组不打算尽早通过标准 和修正，它正在制订一项计划，评价通过这些指导意见对其未经审计的合并财务报表的影响，包括选择采用方法，确定适用指南时可能存在的任何差异，以及这种差异(如果有的话)对其合并的未经审计的财务报表的影响。

2016年1月，FASB发布了“金融工具”2016-01.ASU 2016-01要求以公允价值衡量股权投资(根据会计的权益法 核算或导致被投资合并的投资除外)，公允价值在净收入中确认 的变化。一个实体可以选择衡量那些在成本减去 减值(如果有的话)时没有容易确定的公允价值的股权投资，如果有任何变动，是由于同一发行人的相同或 相同的或 类似的投资在有序交易中可观察到的价格变化所造成的加减变化。ASU 2016-01还简化了股权投资的减值评估，而不需要容易确定的公允价值，因为需要进行定性评估才能确定减值。当定性评估表明存在减损时，要求实体以公允价值计量投资。ASU 2016-01适用于自2019年1月1日起的集团，从2020年1月1日起为中期。早通过不早于2018年1月1日开始的财政年度，包括该年度内的过渡时期。专家组不打算尽早采用ASU 2016-01，目前正在评估采用这一标准对其未经审计的合并财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了 2016-02租约，其中规定了租约的核算。对于经营租赁，ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认 a使用权资产和租赁负债，最初是以租约付款现值衡量的。 该标准还要求承租人确认单一租赁成本，计算后，租赁费用按一般直线分配给租赁期限 。ASU 2016-02适用于自2020年1月1日起的年度报告期和从2021年1月1日开始的中期。允许提前收养。专家组不计划尽早采用ASU 2016-02，目前正在评估采用该标准对其未经审计的合并财务报表的影响。

Borqs技术公司

未经审计的合并的临时财务报表的附注

(除非另有说明，数额为千美元， )

2016年6月，FASB发布了第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)金融工具信用损失的计量 ASU 2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。该标准将以按摊销成本计量的仪器的“预期损失”模式取代“已发生的 损失”办法。对于可供出售的 债务证券，实体将被要求记录备抵，而不是减少账面金额，就像他们今天在 其他临时减值模式下所做的那样。该标准适用于公共企业实体从2019年12月15日以后开始的年度期间和其中的中期，以及自2020年12月15日以后开始的年度报告期间，以及所有其他实体在2021年12月15日以后的年度期间内的临时 期。允许提前收养。集团 不打算尽早通过ASU第2016-13号，它正在评估该指南对其未经审计的综合财务报表的影响。

2016年8月，金融服务委员会发布了现金流量表2016-15(主题230)：某些现金收入和现金付款的分类，其中涉及八个具体的现金流动问题：债务预付或债务清偿费用； 结清与实际借款利率无关的零息债务工具或其他债务工具；企业合并后所作的或有考虑的付款；清算的收益保险索赔；公司所有人寿保险(COLIS)结算的收益(包括银行所有的人寿保险保单(BOLIS)；从股权投资中得到的分配；证券化 交易中的利益；以及单独确定的现金流和优势原则的应用。2016年11月，FASB 发布了ASU 2016-18号现金流量表(主题230)：限制性现金流量表，其中要求现金流量表解释现金总额、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的数额在这一期间的变化。因此，通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额，在核对 现金流量表中所示的期初和期末总金额时，应包括现金和现金等价物 。ASU 2016-15和ASU 2016-18适用于组 为自2019年1月1日起的年度报告期和自2020年1月1日起的年度期中期。允许尽早采用 。专家组不打算尽早采用ASU 2016-15和ASU 2016-18，并正在评估 这些标准将对其未经审计的综合财务报表产生的影响。

2017年1月，FASB发布了1977-01年ASU“业务组合”(主题805)：澄清企业的定义 。ASU 2017-01阐明了确定一套综合资产和活动是否符合企业 定义的框架。修订后的框架为确定一套综合资产和活动 是否为企业设立了一个屏幕，并缩小了业务的定义，预计这将导致较少的交易被算作 业务组合。对不符合企业定义的一组综合资产和活动的收购，作为资产购置入账。ASU 2017-01适用于组 用于从2020年1月1日开始的年度报告期间和从2021年1月1日开始的年度期间内的中期，并允许对以前发布(或可供发布的)财务 报表中未报告的交易尽早采用 。专家组不打算尽早采用ASU 2017-01，也不期望这一标准会对其未经审计的合并财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了“会计准则更新第2017-04号”，无形物品-商誉和其他(主题350)：简化商誉缺陷测试。ASU 2017-04取消了计算商誉的隐含公允价值以衡量商誉减值(br}费用的要求。相反，实体将根据报告单位的账面金额超过其公允价值的 记录减值费用。本标准对公共商业实体在2020年12月15日以后的财政年度或任何临时商誉减值测试中有效。允许提前收养。专家组不计划尽早采用ASU 2017-04 ，目前正在评估采用这一标准对其未经审计的合并财务报表的影响。

Borqs技术公司

未经审计的合并的临时财务报表的附注

(除非另有说明，数额为千美元， )

预付费用和其他现有资产包括：

财产和设备由下列 组成：

折旧费用为283美元 ，2017年3月31日终了的三个月的139美元和2018年3月31日的139美元分别列入下列说明：

Borqs技术公司

未经审计的合并的临时财务报表的附注

(除非另有说明，数额为千美元， )

下表列出截至各自资产负债表日期的 组无形资产：

无形资产是使用直线法摊销的，这是该集团对这些资产在3至10年的估计使用寿命内如何经济地使用 的最佳估计。

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月中，摊销费用分别为942美元和1，604美元。

商誉账面金额 的变化如下：

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月中，没有记录到任何减值费用。

Borqs技术公司

未经审计的合并的临时财务报表的附注

(除非另有说明，数额为千美元， )

2018年1月18日，该公司与高梅科技国际有限公司(“科尔梅”)及其附属公司深圳渴望通信有限公司(“渴望”)，以及“渴望”和“出售股东”的股东签订了协议，根据该协议，出售股东向该公司出售了该公司13.8%的Reve流通股和13.8%的Colme流通股。根据协议，公司支付购买价，包括公司发行的473，717股普通股和现金10，000美元，在协议签订之日起36个月内支付给出售股东。 如果公司董事会批准，公司还将向出售股东发行额外股份，如果公司股票的最初总价值为根据这一协议向出售股东发放的2018年8月18日不到3，000美元。这笔交易于2018年3月22日完成。

公司对被投资方没有显著的影响，因此投资按成本法入账。长期投资的成本 包括发行之日股票考虑的公允价值和现金考虑的现值( )，后者是根据管理层对支付时间表的估计确定的。

银行和其他借款按各自的资产负债表日期 如下：

截至2017年12月31日和2018年3月31日尚未偿还的短期银行借款的加权平均利率分别为6.73%和6.44%，以人民币和美元计价。这些借款是从金融机构获得的，并且有期限。一年。

截至2018年3月31日，长期银行借款( 当前未偿部分)的加权平均利率为8%，并以美元计价。这些借款是从设在美国的金融机构获得的，期限为三年。

2017年11月28日，该公司与HHMC微电子有限公司签订短期贷款协议，贷款金额为500万美元，年利率为14.6%，营运资金期限为3个月。这笔贷款已延长至2018年5月28日。

截至2018年3月31日，银行借款以应收账款方式认捐。

截至2018年3月31日，该公司违反了一家长期借款银行的两项金融契约，未清余额为479美元。根据合同条款因此，截至2018年3月31日，未清余额被重新归类为流动负债。

Borqs技术公司

未经审计的合并的临时财务报表的附注

(除非另有说明，数额为千美元， )

应计费用 和其他应付款项的组成部分如下：

政府收到的赠款 必须用于建造财产和设备。这些赠款最初是递延的，后来在有关资产寿命期内的业务报表中确认为其他业务收入。

累计其他综合收入(损失)减去零税额后的变化如下：

根据“中华人民共和国条例”的规定，中华人民共和国公司的全职雇员参加市政府和省级政府组织的政府授权的多雇主确定的缴款计划。根据该计划，向 雇员提供某些养恤金、医疗、失业保险、雇员住房基金和其他福利。该公司必须根据雇员工资的某些百分比为该计划缴款。在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月内，该计划的总支出分别为558美元和836美元。

Borqs技术公司

未经审计的合并的临时财务报表的附注

(除非另有说明，数额为千美元， )

所得税前利润包括：

所得税支出包括：

适用于中华人民共和国业务的截至2017年3月31日和2018年3月的25%法定所得税税率对所得税支出的调节如下：

Borqs技术公司

未经审计的合并的临时财务报表的附注

(除非另有说明，数额为千美元， )

递延税

递延的 税的重要组成部分如下：

作为2018年3月31日的{Br}号，集团在中华人民共和国的子公司及其合并VIEs的营业净亏损为28，855美元，按申报的纳税申报单计算，该税金将于2018年至2022年到期。集团在香港的附属公司的经营亏损净额为14，949美元，将不会到期。

作为2018年3月31日的{Br}，集团打算将其外国子公司未分配的收益和合并的 VIEs永久再投资，为今后的业务提供资金。与外国子公司和合并VIEs的投资有关的临时差额未确认的递延税负债数额未确定，因为这种确定是不可行的。

未确认的税收福利

截至2017年12月31日和2018年3月31日，专家组记录的未确认税收福利分别为4，047美元和5，334美元，其中2，764美元和3，654美元( )分别是在合并资产负债表上结转的与税收损失相关的递延税款资产净额中列报的。未确认的税收优惠及其相关利益主要与未报告的公司间利润有关。未确认的税收优惠数额将在今后12个月内发生变化，等待现行税法的澄清或税务当局的审计，然而，目前无法对可能发生的变化范围作出估计。截至2017年12月31日和2018年3月31日，未确认的2，043美元和2，983美元的税收优惠如果最终得到确认，将影响实际税率。

未确认的税收 福利的前滚如下：

在截至3月31日、2017年和2018年3月31日的三个月内，专家组记录了与未确认的税收福利有关的利息支出，分别为31美元和353美元。截至2017年3月31日和2018年3月31日，专家组记录的累计利息支出分别为119美元和691美元。截至2018年3月31日，截止2013年12月31日至2018年中国子公司 的纳税年度，VIE仍在接受中华人民共和国税务机关的法定审查。

Borqs技术公司

未经审计的合并的临时财务报表的附注

(除非另有说明，数额为千美元， )

Borqs技术公司

未经审计的合并的临时财务报表的附注

(除非另有说明，数额为千美元， )

所述三个月的基本和稀释(亏损)每股收益计算如下：

在截至2017年3月31日的3个月内，可转换可赎回优先股和股票期权、购买 普通股的替换认股权证都是反稀释的，不包括在计算稀释后每股净亏损中。

业务租赁承付款

集团租用 、中华人民共和国和印度的建筑物，租赁期限不同，不可取消的经营租约。在截至2017年3月和2018年的三个月内，所有经营租赁的租金总额分别为354美元和421美元。

截至2018年3月31日，集团根据不可取消的经营租赁规定的未来最低租赁付款，初始期限超过一年，涉及下列办公大楼：

经营 租约下的付款在其各自租约的期间内以直线方式支出。

所得税

截至2018年3月31日，专家组确认未确认的税收优惠及其 利息应计利息为3，091美元(注1)。3)。税务不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务检查、税法解释或时效到期。 然而，由于与审查状况有关的不确定性，包括由相关税务当局完成审计的协议，因此，与这些税收不确定性相关的未来现金流出情况存在高度不确定性。截至2018年3月31日，该集团将应计制分类。未确认的税收福利为非流动负债。

Borqs技术公司

未经审计的合并的临时财务报表的附注

(除非另有说明，数额为千美元， )

该小组的业务分为两部分，由元特尔和连通的解决方案组成。

CODM根据业务收入和收益的度量来度量每个段的性能 ，并使用这些结果来评估每个分段的性能，并将资源分配给每个段。CODM不使用资产信息评估操作段。

CODM根据每个报告部门的净收入和营业利润(亏损)来评估业绩 。下表汇总了专家组截至2017年3月31日和2018年3月31日三个月的业务部分业绩：

卡迪的收购

2018年1月8日，该公司签署了一份意向书，收购上海卡迪机械技术有限公司(“Kadi”)60%的股权，该公司是一家为电动汽车控制模块开发软件和硬件解决方案的中国公司，总考虑价值1，500万美元，其中包括1，170万美元现金，并与卡迪的出售股东商定了价值330万美元的公司普通股。Kadi不是Borqs的客户或供应商。根据意向书，公司向卡迪预支的4笔现金中有3笔共计450 000美元，记作其他非流动资产。其余15万美元的第四笔付款将于2018年5月支付。这些预付款将根据谈判达成的最终协议从向卡迪支付的现金中扣除，如果这一交易在签署意向书后9个月内未能完成，则预付款将在该日转换为股本利息，相当于卡迪未清资本存量的5%。意向书没有规定终止费用或罚款。

项目 2管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

本报告中引用 (“季度报告”)到“我们”、“我们”或“公司”是指 Borqs技术公司。提及我们的“管理”或“管理团队”指的是我们的官员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本季度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性语句的特别 注

本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性报表”，这些报表不是历史事实，涉及风险和不确定性 ，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本表格10-Q所载的历史事实报表 外，所有报表均为前瞻性报表，包括(但不限于)本“管理层的讨论”和“财务状况和经营结果分析”中关于公司财务状况、业务 战略和管理未来业务的计划和目标的陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“意愿”、“估计”、“寻求”和变化 等词和类似的单词和表达式都是用来识别这种前瞻性语句的。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性语句中讨论的事件、绩效和结果(br}大不相同。有关识别可能导致 的实际结果与前瞻性报表中的预期大不相同的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的公司当前表格8-K的风险因素部分。该公司的证券档案可在证券交易委员会网站的Edgar部分查阅www.sec.gov。除适用的证券法明确规定的 外，公司放弃任何更新或修改任何前瞻性 报表的意图或义务，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

概述

根据该公司(前太平洋特别收购公司)与Borqs International Holding Corp (“业务合并”)之间于2017年8月18日完成的业务合并，Borqs International Holding Corp(“Borqs International”) 成为该公司的全资子公司，该公司采用Borqs International及其合并的 子公司的业务，并报告Borqs International未来提交的历史合并财务报表。作为继续经营的公司，更名为Borqs技术公司。我们将Borqs技术公司及其合并子公司和合并子公司统称为“我们”、“公司”。

公司是提供可定制、差异化和可伸缩的基于Android的智能连接设备和云服务解决方案的软件、开发服务和产品的全球领先企业，也是面向移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商的商业级Android平台 软件的领先供应商，以及用于企业和消费者应用程序的移动 连接设备的完整产品解决方案。近年来，该公司已获得英特尔和高通的重要业务合同，这两家公司是全球领先的芯片组制造商。

公司有两个业务单元(“Bus”)，连接的解决方案BU和移动虚拟网络运营商(“MVNO”) BU。连接解决方案BU开发无线智能连接设备和云解决方案；连接解决方案 BU的收入包括软件收入和硬件收入。MVNO BU在中国运营一个移动虚拟网络，在消费者层面提供2G/3G/4G移动通信服务的全部 系列。

连接解决方案BU与芯片组合作伙伴密切合作，开发新的连接设备。公司开发了英特尔和高通手机和平板电脑的参考Android软件平台和硬件平台。2016年2月，高通宣布计划为下一代高通™磨损平台扩展业务，并增加了新的生态系统合作伙伴，包括该公司。该平台的目标是下一代连接和系带可穿戴设备，如智能手表、儿童和老年人手表、智能乐队、智能眼镜和智能耳机。从合作伙伴那里获得最先进的芯片组功能，再加上全面服务的工业设计、硬件和软件的工程和制造管理，为设备制造商加快设计、开发和部署创新连接设备开辟了令人兴奋的新可能性。

公司的连接解决方案平台建立在Google开发的Android软件平台上，并于2008年首次向公众发布 。该公司是首批获得android源代码的公司之一，2008年，该公司建立了一个创新的 技术平台，用于首次部署基于android的移动设备，以支持中国移动 通信公司(简称中国移动)的td-scdma网络。

公司为连接解决方案客户提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务 解决方案，以通过目标的BorqsWare软件平台解决方案满足垂直市场需求。BorqsWare软件 平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台由三个主要组件组成：与特定移动芯片组一起工作的商业级Android软件；开源Android软件的功能增强 ；以及移动运营商所需的服务。客户可能要求公司提供基于BorqsWare客户端软件的进一步定制 ，以满足其特定的市场需求。BorqsWare客户端软件平台已在Android手机、平板电脑、手表和各种物联网设备中使用 。BorqsWare Server软件平台由后端服务器软件 组成，该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。BorqsWare 服务器软件提供升级、收费和各种API所需的软件，以增强客户的服务。 客户可能要求公司提供基于BorqsWare Server软件的进一步定制，以满足其特定的 需求。

MVNO BU为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及诸如语音会议等传统的 电信服务。MVNO BU还充当由连接的解决方案BU开发的产品的销售和促销渠道。该公司认为，未来联网设备销售的一个关键组成部分是通过其MVNO BU将这些设备与语音/数据计划捆绑在一起。MVNO BU于2014年第四季度开始运作。MVNOBU在中国各地提供服务。据中国联通监管部门MVNO合作办公室统计，截至2016年12月31日，该公司注册用户456万户，成为中国第二大移动运营商。

连接的解决方案BU拥有一个全球客户群，覆盖Android平台价值链的核心部分，包括移动芯片组 制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。在截至2018年3月31日的三个月中，该BU占公司净收入的86.5%，而MVNO BU占同期净收入的13.5%。截至2018年4月，该公司与6家移动芯片组制造商和29家移动设备原始设备制造商合作，在11个国家商业化推出基于Android的连接 设备，并在全世界超过1 000万台中嵌入了BorqsWare软件平台解决方案的联网设备销售。

该公司已投入大量资源进行研究和开发，并在北京、中国和印度班加罗尔设有研究和开发中心。截至2018年3月31日，502名全职员工和承包商中有350名是专门从事平台研究和开发以及产品特定定制的技术专业人员。技术专业人员具有不同的背景(br}和通过受雇于领先的移动芯片组设计者和制造商、移动设备原始设备制造商、互联网 内容提供商和其他软硬件企业而获得的经验。

公司自成立以来取得了显著的增长。在截至2018年3月31日的三个月中，净营收从2017年3月31日的3，120万美元增至5，830万美元，增幅为86.7%。2018年3月31日，该公司录得140万美元的净收入，而截至2017年3月31日的三个月，净利润约为18，000美元。

影响操作结果的关键 因素

收入组合影响公司的总体毛利和毛利率。特别是：

连接的 解决方案BU净收入和毛利受到高度竞争的移动行业中的一般因素的影响，例如消费者偏好和客户需求的变化、技术革新、竞争的移动操作系统和定价 趋势。具体而言，Android平台和软件市场的发展也影响到结果，例如Google的 继续支持Android平台，继续为该平台提供免费和开放源码软件许可证， 继续部署Android平台，以及继续将软件开发外包给第三方供应商。这些因素中任何一个不利的 变化都可能影响BorqsWare软件平台解决方案的市场需求，并可能对公司的收入和运营结果产生实质性和负面的影响。

关联解决方案BU的收入 和毛利也受到公司特定因素的影响，包括：

MVNO(Br}BU收入和毛利受中国移动通信行业的一般因素影响，如其他MVNO和现有运营商提供的语音/数据定价趋势。我们与特许经营人达成利润分享安排，根据这种安排，特许经营者在销售捆绑服务时获得一定百分比的利润，因为这些服务是消费者使用的。利润分享额 被确认为销售费用，特许经营商向消费者提供的有限折扣被确认为根据ASC 605-50减少了 收入。话音/数据价格的竞争因素可能影响对我们的MVNO服务的需求 ，并影响我们的移动用户的增长，这可能对我们的收入和运营结果产生重大和不利的影响。MVNO{Br}BU的收入和毛利也受到公司特定因素的直接影响，其中包括：

现金及现金等价物及受限制现金的总和并没有受到货币波动的实质影响，因为我们大部份的收入都是以美元计算，是根据在香港和开曼群岛签订的合约计算的。出售股本和周转资本贷款所得的资金以美元计价，在香港和开曼群岛执行，在中国境外以美元偿还，因此无需经中华人民共和国国家外汇管理局批准。MVNO业务，以及少量在中国境内的相关解决方案BU活动，以人民币产生收入 。人事和人事费用主要以人民币支付，用于相关的 解决方案BU硬件收入的部件的费用主要以美元支付。截至2018年3月31日，我们在综合基础上总共持有300万美元现金。

业务结果

下表列出了公司在所述期间的综合经营业绩摘要。这些 信息应与我们合并的财务报表和其他地方的有关附注一并阅读，或在本报告中提及 。任何时期的经营结果都不一定表示任何未来期间可能预期的 结果。

将2017年3月31日终了的三个月与2018年3月31日终了的三个月进行比较。

GAAP 表示

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们的净收入分别约为18，000美元和140万美元。

2017年第三季度和第四季度，我们为全球客户提供的联网产品大幅增加，这两个季度也延长到2018年第一季度。连接产品的收入在 交付时确认；此类产品的准备费用，包括测试、认证和大规模 生产的准备费用，推迟到确认收入的时期。

净收入

截至2018年3月31日的三个月中，连接解决方案BU净收入为5 040万美元，MVNO BU净收入为790万美元，而2017年同期则分别为2 480万美元和640万美元。截至2018年3月31日的三个月里，连接解决方案BU净收入较2017年同期增长了103.4%。截至2018年3月31日的三个月，MVNOBU净收入较2017年同期增长22.3%。2018年第一季度的总收入比2017年相应的 年同期增长了86.7%。

在MVNO BU内部，MVNO业务本身的净收入(不包括传统电话活动)从2017年同期的640万美元增加到2018年第一季度的790万美元。该公司设计了一个新的安全检查和激活 系统，简化了销售程序。通过在MVNO服务中使用这个新的激活系统，我们能够克服加强SIM卡激活安全措施的影响。

净收入-连接解决方案

下表 列出了所述期间的相关解决方案BU净收入以及这些收入的组成部分，按绝对 数额和占净收入总额的百分比计算：

软件

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月中，软件净收入分别为310万美元和230万美元，分别占连接解决方案BU这三个月净收入的12.5%和4.5%。

8%的下降主要反映了公司的一家主要芯片制造商客户从基于Android的 产品平台退出。

硬件

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月中，硬件 净收入分别为2，170万美元和4，810万美元，分别占这些期间连接解决方案净收入的87.5%和95.5%。

硬件净收入增长55.9%(占连接解决方案净收入的8%)主要反映了亚洲新兴市场硬件产品订单的增长。

所有硬件销售 都以书面形式订购。向客户提供了少量的更换单位和部件，这些费用包括在收入成本中。我们提供客户指定的工程设计工作，并在 客户接受设计后开始生产。我们负责采购所有的组件，材料和工具，并选择 的第三方工厂为产品组装。当产品运往客户时确认收入，付款一般在装运后30至60天内进行。我们不从事五金产品的销售和销售。

净收入-MVNO BU

我们预计MVNO服务的销售在未来的时期将以缓慢的速度增长，而传统的商业服务收入将保持稳定。如上文所述，在销售SIM卡时，要求加强对中华人民共和国识别卡(br}卡的认证的安全检查的政府政策继续对我们的订阅活动产生影响。

收入成本

下表列出了连接的 解决方案BU收入和MVNO BU收入的绝对收入成本和占总收入的百分比：

连接解决方案的收入成本在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月中分别为2 160万美元和4 420万美元。

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月里，MVNO的收入成本分别为550万美元和520万美元。MVNOBU收入成本一般与MVNOBU收入成比例。

毛利和毛利率

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月里，我们的总利润分别为410万美元和900万美元。连接的解决方案BU和MVNO BU的毛利和毛利率之间的 细分如下：

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月中，连接解决方案 BU的毛利润分别为12.9%和12.3%，而在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月中，MVNO BU的毛利润分别为14.9%和33.6%。尽管2018年第一季度我们的“连接解决方案”业务大幅增加，但其毛利率下降，因为客户的大量订单通常要求更有竞争力的定价；MVNO BU毛利率随着我们的规模经济增长而增加。2018年第一季度，我们的总毛利率从13.3%上升到15.2%。

连接的 解决方案BU毛利包括来自软件项目的毛利润和来自硬件项目的毛利，如下表所示：

经营费用

下表列出了所列期间的业务费用：

研究费用

截至2018年3月31日的三个月，研究和开发费用从2017年同期的292 000美元增加到889 000美元，增加了597 000美元。当我们的硬件项目收入被确认时，我们设计活动的很大一部分被直接作为收入的 成本支出。

出售 和营销费用

在截至2018年3月31日的三个月里，销售和营销费用增加了34万美元，从2017年同期的134万美元增加到168万美元。增加的主要原因是我们的MVNO的佣金分享结构。

一般费用和行政费用

截至2018年3月31日的三个月，一般费用和行政费用增加了154万美元，从2017年3月31日终了的三个月的156万美元增加到310万美元。这一增加主要是由于增加了人数。

其他营业收入

其他经营收入包括地方政府当局对某些技术开发项目的财政支持。 在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三个月中，我们分别承认266，000美元和零。

所得税支出

截至2018年3月31日止的三个月内，我们的应税金额为$1.2尽管业务收入为320万美元，但仍有100万 百万。我们的实际税率高于法定税率，因为我们某些子公司遭受的损失不能用来抵消同一管辖范围内其他子公司的收益。

流动性 与资本资源

截至2018年3月31日的三个月内， 业务活动产生的现金为$688,000.

2018年3月31日终了的三个月用于投资 活动的现金为262 000美元，主要用于开发我们的联系解决方案BU和MVNO BU的软件资产，金额为160万美元，偿还贷款原则为150万美元。

2018年3月31日终了的三个月用于资助 活动的现金为1 100万美元，其中包括回购股票1 000万美元和偿还长期借款100万美元。

我们相信我们目前的现金水平和预期的现金流量从 业务将不足以满足预期的现金需求至少在未来12个月，我们计划在未来几个月进行公开发行我们的普通股，以筹集资金，以资助我们可能收购卡迪以及一般周转资金的需要。如果计划中的公众筹款不成功，我们可以私下出售额外的股本证券、债务证券或向银行和其他金融机构借款。

在最近几个时期，我们的应收账款余额一般在60至90天之间下降。截至2018年3月31日，没有关联方应收账款。

从中华人民共和国的子公司转到我们在中国以外的子公司的现金受中华人民共和国政府对货币兑换的控制。对外币的供应的限制可能会影响我们的中国子公司汇出足够的外币给我们支付股息或其他款项的能力，或者以其他方式履行他们的外币义务。见“风险因素 -与在华营商有关的风险-我们在中国的子公司在向其或任何其他附属公司支付股息、支付其他款项方面受到限制”和“对外币的限制可能限制我们有效地接收和使用我们的收入的能力”。

关键的 会计政策

公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，其中要求公司作出影响所报告的资产和负债数额的判断、估计和假设，并在每个财政期间终了时披露或有资产和负债以及报告的每个财政期间的收入和支出数额。公司不断根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于它认为合理的现有信息和假设对未来的期望来评价这些判断和估计，这些判断和估计共同构成作出其他来源不容易看出的判断的基础。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。该公司的一些会计政策在适用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定因素以及报告的结果对条件和假设变化的敏感性是在审查公司财务报表时应考虑的因素。公司认为，下列会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的 判断和估计数。

收入 确认

当有说服力的安排证据时， 公司确认收入，如已签署的合同所证明的那样，已经交付， 销售价格是固定的或可确定的，并有合理的保证收取。

基于项目的 合同

公司将基于项目的合同的收入记为“软件”收入。公司基于项目的合同 通常被认为是多元素安排，因为它们包括永久的软件许可证、开发服务，如定制、修改、实现和集成，以及PCS，其中客户有权在时间和如果可用的基础上获得未指定的 升级/增强。该公司无法确定具体供应商的PCS公允价值的客观证据 ，而PCS是软件项目完成后唯一未交付的部分，因此，整个 收入在该安排中预期最长的未交付部分交付期内按比例确认，这通常是PCS的 项。PCS的期限一般为12个月，从完成最后验收 测试开始，从6至36个月不等。

服务 合同

公司向某些客户提供研究和开发服务，开发按时间和物质基础收费的软件，公司不对这些开发项目的结果负责。收入被确认为 “软件”收入被交付。

连通 设备销售合同

公司向客户销售连接的设备。这包括硬件组件成本、制造成本和我们的利润率。 连接设备的销售被认为是“硬件”收入。

MVNO 用户使用费

公司MVNO订户根据实际通话的分钟数、所消耗的数据MB、发送的SMS/MMS数量和订阅的补充服务(例如呼叫ID显示)支付费用。这些都被认为是“MVNO”收入。

传统电信业务

公司提供传统电信服务，如语音会议服务和400免费服务。这些收入被认为是“其他”收入，并根据客户的实际消费确认。

收入税

在编制合并财务报表时，公司必须在其业务所在的每个法域估算其所得税。该公司估计实际的税务风险，并评估因税务和会计目的对 项目的不同处理而产生的临时差异。这些差异导致递延税资产和负债，这些资产和负债包括在 综合资产负债表中。然后，公司必须评估其从未来的应税收入中收回其递延税款资产的可能性。如果公司认为不可能收回，则必须确定估价津贴。在公司确定估价津贴或增加这一津贴的范围内，公司必须在其综合业务报表中列入税收规定内的费用。如果实际结果与这些估计数不同，或公司在今后期间调整这些估计数 ，则可能需要额外的估价津贴，这可能对其财务状况、业务状况和经营结果产生重大影响。

美国 GAAP要求一个实体承认不确定的所得税状况对最大的 数额的所得税报税表的影响，这种影响在有关税务当局审计后很有可能持续下去。如果公司最终确定这些负债的支付将是不必要的，它将逆转负债，并在此期间确认一项税收优惠。相反，公司在确定记录的税务责任低于预期的最终摊款的期间内，记录额外的税金。在本报告所述期间，公司不承认任何未确认的重大税收优惠。

在将EIT法及其实施规则适用于公司业务方面存在不确定性 ，特别是在税务居留地位方面。“经济转型期法”规定，在中华人民共和国以外组织的法律实体，如果其“事实上的管理机构”位于中华人民共和国境内，将被视为中华人民共和国所得税的居民。“EIT法”实施细则对“事实上的管理机构”一词的定义是对企业的制造、经营、人事、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制的机构。2009年4月22日，根据实际管理机构，发布“关于认定中国境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知”(第82号通知)。第82号通知规定了确定中国控股的离岸公司的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。此外，“中国境外受控居民企业所得税管理办法(试行)”(第45号公告)于2011年9月1日起施行，为“中华人民共和国境外居民企业所得税管理办法”的实施提供了更多的指导意见。

根据“第82号通知”，中国控股的境外注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国的税务居民，如果符合第82号通知规定的下列所有条件，将只对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)有关下列各项的决定：(2)关于下列各项的决定：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)有关中华人民共和国的决定。(三)企业的主要资产、会计账簿、记录、公司印章、董事会决议和股东决议在中华人民共和国境内设立或者保存；(四)至少有百分之五十点零的表决权董事会成员或者高级管理人员常住在中华人民共和国境内。此外，第45号公报澄清了居民身份的确定、确定后的管理和主管税务当局的问题。它还规定，在向中国控股的境外注册企业提供中国税务居民确定证书副本时，支付人在向中国控股的境外注册企业支付股息、利息和版税等部分中国来源的收入时，不应扣缴10%的所得税。

虽然通知和公告只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于中华人民共和国或外国的个人，但公告中的通知和行政澄清所规定的确定标准可能反映了沙特德士古公司关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位和管理措施的一般立场。无论是由中华人民共和国企业控制还是由中国个人控制，都应予以实施。

尽管有限的中华人民共和国税收指导造成了不确定性，但该公司不认为其在中华人民共和国境外组织的法人实体是根据“经济转型期法”纳税的居民。如果在中华人民共和国以外组织的一个或多个法人实体被认定为中华人民共和国的税务居民，公司的经营结果将受到重大和不利的影响。

项目 3市场风险的定量和定性披露

信用风险

公司面临因其客户可能无法为其销售的产品和服务支付 的信用风险而引起的损失风险。公司试图限制其信用风险，办法是监测公司向其提供信贷的客户的信誉 ，并根据其信贷政策建立信贷限额。 公司对请求信贷的几乎所有客户进行信用评估，不向其有重大关切的客户(br}提供信贷，并将以现金方式处理这些客户。该公司提供帐单条件， 允许某些客户在60天至3个月的时间内汇款。

公司通常由于集中信贷风险而具有有限的风险，因为没有任何个人客户占未清应收账款余额的20%以上。