联合国家证券交易委员会华盛顿特区20549

形式 10-q

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至2018年3月31日的季度。

或

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

For the transition period from ____________________ to _____________________

委员会 档案编号001-38380

IPIC娱乐公司

(注册人的确切名称为“注册章程”所指明的名称)

登记人的电话号码，包括区号：(561)886-3232

(1)已提交1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交这类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受这类申报要求的约束。

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，以表明 ，每个互动 数据文件需要在 之前的12个月内根据条例S-T(本章第232.405条)提交和张贴(或在较短的时间内，注册人必须提交和张贴此类文件)。是的，☐ 否

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”小型报告公司“和”新兴增长公司“的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐。

检查注册人是否为空壳公司(如ExchangeAct规则12b-2中所定义的)，指示 。☐是否。

注明截至最近可行日期，发行人每类普通股的已发行股份数目。

关于前瞻性声明的警告 声明

除历史资料外，本表格10-Q载有1933年“证券法”第27A条及1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及类似的非历史事实。 在某些情况下，您可以用“预期”、“相信”、“可能”、“ ”、“预期”、“意愿”、“可能”、“计划”、“潜力”、“ ”等术语来识别前瞻性陈述。应该、“将”和“将”或这些术语或其他类似术语的否定词， 但没有这些特定的词语并不意味着一项声明是不前瞻性的。

您应该阅读此表10-q和我们在这里引用的文档，但有一项理解，即我们的实际结果、活动、性能、事件和环境的水平可能与我们预期的大不相同。

你不应该过分依赖前瞻性声明。此表10-q中的警告声明，包括“风险因素”中的 和其他方面，确定了在评估我们前瞻性的 语句时应该考虑的重要因素。除其他外，这些因素包括：

虽然这种形式的前瞻性陈述10-q是基于我们的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以得到的所有 信息，但我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证，我们的前瞻性陈述中所反映的预期将得到实现。 如果本表格10-q中提到的风险或不确定因素中有一个或多个。如果我们的假设的任何 被证明是不正确的，我们的实际结果可能在实质和不利方面与 这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性报表的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法的要求。

IPIC娱乐公司未经审计的合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

见未审计合并财务报表的附注。

IPIC娱乐公司未经审计的合并业务报表

(单位：千，除共享数据和每股数据外)

⁽¹⁾A类普通股的基本和稀释净亏损 只适用于公司首次公开发行后的期间。见附注11“每股净亏损”。

见未审计合并财务报表的附注。

IPIC娱乐公司未经审计的现金流动合并报表

(单位： 千)

见未审计合并财务报表的附注。

IPIC娱乐公司未经审计的现金流动合并报表

(单位： 千)

见未审计合并财务报表的附注。

IPIC娱乐公司

未经审计的可赎回变化合并报表
非控股权益与股东/成员权益(赤字)

(千，除股票和每股 数据外)

见未审计合并财务报表的附注。

IPIC娱乐公司未审计合并财务报表附注March 31, 2018 and 2017

(千美元，除股票和每股 数据外)

注 1-重要会计政策的组织和摘要

组织

IPIC娱乐公司(IPIC Entertainment Inc.) 于2017年10月18日成立为特拉华州公司。IPIC成立的目的是完成首次公开发行(IPO)和相关交易，以经营iPic-Gold Class Entertainment，LLC(“iPic-Gold class”)及其子公司的业务。IPO发生在2018年2月1日；有关IPO和相关交易的细节，请参阅注2“首次公开发行”(IPO) 。此外，iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)于2017年12月22日成立为特拉华州有限责任公司，以持有iPic-Gold Class的股权。在完成首次公开募股和相关交易时，IPIC是Holdings的唯一管理成员，Holdings是 iPic-Gold Class及其子公司的唯一管理成员，IPIC-Gold Class及其子公司在IPO和相关交易之前继续从事这些子公司的业务。在IPO完成之前，IPIC没有任何业务或活动。

控股公司被认为是IPic娱乐公司的可变利益实体(VIE)。IPIC是主要的受益者，因为以下因素：它在Holdings中有一个 经济利益，它是唯一的管理成员，它具有决策权力，它的决策权限对该实体的经济表现有重大影响，而非控制利益持有者没有实质性的退出或参与 权利。因此，将Holdings合并为IPIC的一部分。控股的资产和负债代表了我们所有的合并资产和负债。

由于ipo和相关交易 于2018年2月1日进行，IPic合并了Holdings和iPic-Gold级及其子公司的财务业绩和财务 结果，并报告了非控制权益，以反映非IPic以外各方持有的控股公司的共同单位利益(如下文注2“首次公开发行”中的定义)。IPIC-Gold class被确定为会计用途的前身 。因此，对IPO前期间未经审计的合并财务报表和组织交易(如下文注2“首次公开发行”中的定义)进行了调整，以合并以前分开的实体，以便于列报。截至2017年12月31日，2018年1月1日至2018年1月31日期间以及2017年3月31日终了三个月的未审计合并财务报表和未审计合并财务报表附注中所列的数额，反映了iPic-Gold 类的历史操作。2018年2月1日至2018年3月31日期间的数额反映了公司的合并业务。未经审计的合并财务报表和与 有关的附注统称为“公司”、“我们”或“我们”。

合并原则

所附的(A)截至2017年12月31日未审计的合并资产负债表，是从已审计的财务报表中得出的，其中包括独立注册公共会计师事务所在这些报表所附报告中所用的解释性 持续经营的用语；(B)未审计的临时合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。使用相应的10-Q. 格式指示，它们不包括GAAP要求的完整合并财务 报表所需的所有信息和脚注。

在管理层的意见中，所附未经审计的临时合并财务报表反映了为公允列报截至2018年3月31日公司财务状况所必需的所有正常和定期调整， 截至2018年3月31日、2018年和2017年3月31日三个月期间的业务结果以及截至3月31日、2018年和2017年3个月期间的现金流量，并应一并阅读。连同公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告。

所有重要的公司间结余和 交易已在合并中消除。由于公司业务的季节性，提交的 期的结果不一定表明全年的预期结果。所附的未经审计的合并财务报表是根据证券和交易委员会的规则和条例编制的。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和附注披露，根据这些细则和条例浓缩或省略了 ，尽管公司认为所披露的信息足以使信息不具有误导性。

季节性

我们的收入取决于发行电影的时机和受欢迎程度。最畅销的电影通常是在夏季和历年年底的假日季节发行的 。因此，我们的业务受到明显的季节性波动，更高的出勤率和收入通常发生在夏季和年终假期。作为 的结果，我们的业务结果可能在不同季度和不同年份之间有很大差异。

使用估计的

按照公认会计原则编制未经审计的合并财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额作出估计和假设，并在未审计的合并财务报表编制之日披露或有资产和负债，并报告期内的收入和支出数额。这些估计数包括评估应收账款的可收性、礼品卡上的破损、长寿资产的使用寿命和减值。虽然这些估计数是根据管理层对今后可能采取的 当前事件和行动的了解作出的，但它们最终可能与实际结果不同。

地点

在2018年3月31日和2017年3月31日，该公司在美国各地共经营了15家电影院：

¹ 地点于2018年第一季度关闭。参见附注3“财产和设备”。

² 地点于2017年第二季度开放。

金融工具的公平价值

由于应收账款和应付账款的短期性质，应收账款和应付账款的公允价值近似于它们各自的账面价值。该公司认为，在不引起过多的 费用的情况下确定其债务的公允价值是不可行的，因为利率和其他类似债务的条件并不容易获得。

新的会计公告

作为一家新兴的成长型公司，该公司选择推迟采用新的或经修订的会计准则的生效日期。此选项允许公司对非公共业务 实体的生效日期采用新的指导。

在2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”){Br}No.2014-09，与客户签订合同的收入，这就要求一个实体确认 预期将有权将承诺的货物或服务转让给客户的收入数额。ASU第2014-09号将取代公认会计原则中现有的大多数收入确认指南。ASU第2014-09号允许使用回顾性或 修正的回顾性过渡方法。ASU第2014-09号的原生效日期已被推迟，现在对公共商业实体、某些非营利实体和2017年12月15日以后开始的某些年度报告期的某些雇员福利计划生效，包括该报告期内的中期报告期。较早的申请只允许在2016年12月15日以后开始的年度报告期内提出，包括该报告 期内的临时报告期。所有其他实体都应将ASU第2014-09号指南适用于自2018年12月15日以后开始的年度报告期，以及自2019年12月15日以后开始的年度报告期内的中期报告期。所有其他实体都可在2016年12月15日以后的年度报告期内适用ASU第2014-09号报告中的指导意见，包括该报告期内的临时报告期。所有其他实体还可在2016年12月15日以后的年度报告期 之前适用ASU第2014-09号“指南”，并在年度报告期之后一年开始的年度报告期间内适用中期报告期，在该年度报告期内，该实体首先适用ASU第2014-09号“指导意见”。该公司认为，采用ASU第2014-09号将主要影响其入会计划、礼品卡、顾客奖励措施 和记作递延收入的金额。该公司继续进一步评估ASU第2014-09号将对其未经审计、精简的合并财务报表和相关披露产生的全面影响。为此，该公司已开始进行初步分析，以确定对现有会计政策的必要调整，并支持对ASU第2014-09号对公司未经审计的合并业务和财务状况的影响进行评估。

在2016年，FASB发布了对ASU第2014-09号的各项修正案，包括ASU第2016-08号，与客户的合同收入 (主题606)：委托与代理的考虑(报告收入毛额与净额), ASU No. 2016-10, 与客户签订合同的收入(主题606)：确定业绩义务和许可证，ASU No. 2016-12, 与客户签订合同的收入(主题606)：范围狭窄的改进和实用的权宜之计and ASU No. 2016-20, 与客户签订合同的收入(主题606)：技术纠正和改进。本补充指导的目的是澄清执行ASU第2014-09号决议的情况。本指南与ASU第2014-09号同时生效。

在2016年2月，FASB编纂的会计准则编纂(“ASC”)主题编号842，租赁，这要求 公司在其资产负债表上大量列报所有租约，但继续在其损益表 中以类似于今天会计的方式确认费用。新的指南还将导致更多的数量和质量披露，包括管理层作出的重大判断，以便更深入地了解预期从现有租约中确认 的费用的程度。新的指南要求公司采用经修改的追溯性收养的规定，并将 在2018年12月15日以后的几年内对公共商业实体生效，包括在 年内的过渡时期。非公有制企业应在2019年12月15日以后的若干年内，以及自2020年12月15日以后的若干年内，适用这些修正案。所有实体在发布时均可尽早申请。2018年1月，FASB发布ASU No.2018-01，作为对ASC第842号议题的修正，租赁，这是一种土地地役权实用权宜之计。 如果公司选择使用这一实用权宜之计，公司将从通过之日起对本ASU 下的新的或修改的土地地役权进行评估。该公司目前正在评估这一新指南将对其未经审计的 浓缩合并财务报表产生的影响。该公司目前预计，其大部分经营租赁承诺 将确认为经营租赁负债和使用权资产时，通过新的指南。公司期望 的采用将导致其未经审计、精简的、合并的资产负债表中的资产和负债大幅增加。

在2016年8月，FASB发布了ASU第2016-15号，现金流量表(主题230)：某些现金收入 和现金付款的分类。ASU第2016-15号决议的目的是减少某些现金收入和现金付款在现金流量表中的列报和分类方式的多样性。ASU第2016-15号对公共商业实体有效，自2017年12月15日起，至2017年12月15日开始，并在这些年内的过渡时期生效。对所有其他实体而言，修正案自2018年12月15日起生效，过渡期自2019年12月15日起生效。允许早期 应用程序，包括在过渡期间采用。该公司正在评估ASU第2016-15号将对其未经审计的精简合并财务报表产生的影响。

在2017年1月，FASB发布了ASU第2017-01号，业务组合(主题805)：澄清业务的定义。 ASU第2017-01号提供了新的指导，澄清了企业的定义，以确定交易是否应作为资产或企业的收购(或处置)入账。ASU No.2017-01对公共商业实体自2017年12月15日开始的财政年度和在这些财政年度内的中期有效。对于所有其他实体， 修正案对2018年12月15日以后的财政年度和2019年12月15日以后开始的财政年度内的中期修正生效，并允许早日通过。对本ASU的修正是前瞻性的，在过渡期间不需要披露任何信息。在采用时，公司将在评估未来收购(或 处置)时适用本ASU的规定。

2017年5月，FASB发布了第2017-09号ASU， 薪酬-股票补偿(主题718)，为确定基于股票的支付奖励的条款或条件 的哪些更改提供指导，需要实体在主题718下应用修改会计。本公告适用于财政年度和上述财政年度内的过渡时期，自2017年12月15日起，允许提前采用 ，并前瞻性地适用于在收养日或收养后发生的裁决条款或条件的变化。本公司于2018年1月1日开始的财政年度采用本公告。ASU 2017-09的通过对公司未经审计的合并财务报表没有重大影响。

在2017年7月，FASB发布了ASU第2017-11号，每股收益(主题260)，区分负债和股本(主题480) 和衍生工具和套期保值(主题815)。本ASU第一部分的修正改变了某些与股票挂钩的金融工具(或嵌入特征)的分类分析。在确定某些金融 工具是否应归类为负债或权益工具时，在评估该工具是否与实体本身的股票挂钩时，向下一轮特征不再排除股权分类 。修正案还澄清了现有对股权分类工具的披露要求。因此，由于存在向下一轮的 特征，独立的与股权挂钩的金融工具(或嵌入的转换 选项)将不再作为公允价值的衍生负债入账。对于独立股权分类金融工具，修正案要求各实体按照专题260提出每股收益 (EPS)，每股收益，在触发时识别下圆特征的影响。 该效应被视为基本每股收益中普通股股东可获得的股息和收益的减少。具有内嵌转换选项的可转换工具 现在接受关于或有收益的 转换功能的专门指导(在分主题470-20中)。债务-债务转换和其他选择)，包括相关的EPS指南(见 主题260)。ASU第2017-11号第II部分修正案，每股收益(主题260)，区分负债与股本 (主题480)以及衍生工具和套期保值(主题815)将主题 480的某些规定无限期推迟，现在作为待决内容在“编纂”中提出，但范围除外。这些修正没有会计 效应。对于公共商业实体，本更新第一部分的修正案对财政年度和2018年12月15日以后的财政年度内的临时时期 生效。对所有其他实体而言，“ASU”第一部分修正案对2019年12月15日以后的财政年度和自2020年12月15日以后的财政年度内的临时期间均有效。允许所有实体尽早通过，包括在过渡时期内予以通过。如果一个实体在一个过渡时期内及早采用 修正案，则任何调整都应反映在财政年度开始时，其中包括该临时期间。该公司正在评估ASU第2017-11号将对其未经审计的浓缩合并财务报表产生的影响。

注 2-首次公开发行

首次公开发行

2018年2月1日，IPIC娱乐公司以每股18.50美元的价格完成了818，429股A类普通股的首次公开发行，IPIC娱乐公司在扣除包销折扣和佣金后，获得了约13，600美元的收益，但在 提供大约1，500美元的费用之前，IPIC娱乐公司用这些收益购买了新发行的iPic-Gold Class Holdings LLC(“公共单位”)的7.32%。IPic-黄金类的唯一管理成员 与首次公开发行同时发生的一系列相关交易，单位价格等于A类普通股股票的首次公开发行价格，减去承销折扣和佣金。由于IPO的结果，iPic-Gold Class Holdings有限责任公司的持续所有者控制了IPic娱乐公司各类普通股的总投票权的92.68%，因为他们拥有iPic娱乐公司A级普通股的429 730股份和iPic娱乐公司B级普通股的全部股份(每股份均为普通股)。有权对提交给IPic娱乐公司股东投票的所有事项投一票。  

IPO和组织事务的后续   (如下面所定义的 )我们唯一的资产是“公共控股单位”。

组织 事务

在2018年2月1日我们的首次公开募股结束之前或与之相关的是，我们和IPic-Gold类的IPO前所有者(“原始的{Br}IPic权益所有者”)完成了以下组织交易(“组织交易”)：

IPO后的组织 结构

IPO完成后立即 ：

虽然我们在控股公司中拥有少数经济利益，但我们拥有唯一的投票权利益，并控制控股公司的管理，以及间接控制iPic-Gold类的管理。结果，我们于2018年2月1日合并了我们未经审计的合并财务报表中的Holdings和iPic-Gold级，并将在我们未经审计的合并财务报表中报告与 持续IPic股权所有者持有的LLC权益相关的非控制权益。

签发认股权证

2018年2月1日，在 ipo结束时，公司向销售代理(“销售代理权证”)发出某些认股权证，购买普通股股份 数，相当于在首次公开发行中出售的普通股总股份的2.2%。这相当于总共18 005股。销售代理人的认股权证可在适用的 关闭日期后约13个月开始行使，并可在该日期后三年半内行使。销售代理商的认股权证不能由公司赎回。销售代理认股权证的行使价格为23.125美元，相当于18.5美元公开发行价格的125%。认股权证的公允价值为90美元，与首次公开募股所得的收益相抵。

注 3-可变利益实体

2017年5月，该公司的某些成员成立了一家有限责任公司iPic-Delray Investment，LLC(“Delray”)，该公司在一家合资企业Delray海滩第4和第5大道开发商(开发商)拥有50%的股权。开发商拥有一家有限责任公司Delray 比奇第4和第5大道控股有限责任公司(“第4和第5大道控股公司”)8%的股份，该公司正在佛罗里达州德尔雷海滩开发一个区域，包括一个剧院建筑群、办公室空间、零售商店和停车场。该公司将是剧院的承租人 和部分办公空间，这将作为公司的新总部。总共，公司将租赁约65%的可用财产。

2017年5月，该公司向其某些成员(Delray的所有者)分配了正在施工的 ，费用基数约为2，300美元，主要包括到 日期发生的开发前费用。这些成员反过来将这些资产捐给Delray，以换取他们的所有权权益。Delray随后将这些资产捐给开发商以及第4和第5大道控股公司，以换取其在这些实体中的所有权权益。这些资本捐款的估计公允价值约为6 400美元。由于公允价值超过了获得Delray在开发商和第4和第5大道 控股公司所有权所需的捐款，第4大道和第5大道控股公司92%的所有者在各自实体成立时向开发商支付了总计约4 000美元的现金，作为初步的 分配。其中，大约3 400美元由开发人员分发给Delray， ，Delray分发给其所有者。然后，Delray的所有者将这笔现金退还给了该公司。资产分配 由公司在结转基础上核算，由此产生的权益增加是由于从其成员收到的现金与所分配资产的成本法之间的差额 。

Delray不是一家企业，成立是为了参与剧院和办公空间的开发。本公司与Delray签订了共享服务协议，向员工提供 Delray服务、技术服务、行政和支持服务。根据这项协议，该公司同意根据开发商与第四和第五大道控股公司签订的开发管理协议，在Delray的最终监督和控制下，承担开发商的业务责任，以提供这些服务。这些协议将在项目开发完成后终止，预计该项目将于2019年1月完成。根据共享服务协议，将向公司支付这些 服务的年费，相当于根据开发管理 协议支付给开发人员的费用的50%。其余50%将支付给其他50%的开发商业主。此外，公司有义务赔偿与开发项目的完工担保有关的某些 损失或额外的资本要求。该公司还与其他50%的开发商所有者的附属公司签署了一项赔偿协议，就某些条件向第4和第5大道控股公司提供赔偿，并在项目开发完成后维持至少15 000美元的总净值，其中包括1 650美元的合并流动资产。如果公司和其他50%的开发商所有者的合并净值低于15，000美元，双方必须向第四和第五大道控股公司提供额外的 抵押品，但须经其审查和同意。

Delray被确定为VIE，因为其风险资产总额不足以为其活动提供资金，而没有任何实体提供更多的附属财政支助。{Br}根据公司的定性分析，该公司确定，虽然它有义务吸收Delray的 损失，但根据完成担保，它没有权力指导对其经济业绩影响最大的Delray 的活动。因此，由于公司不是Delray的主要受益人，因此不需要公司合并“Delray” 。

开发商和第4和第5大道控股公司也被确定为VIE‘s公司，因为没有任何实体提供额外的次级财政支助，他们的总股本风险不足以为其活动提供资金。该公司与这些实体的参与包括协助各实体的成立和筹资，必要时提供追索权和/或流动性支助，并通过发展管理协议收取根据共享服务协议提供的服务的 费用。根据公司的定性分析，包括考虑到所涉实体的相关当事方性质，公司不需要 合并开发商，因为根据合资企业协议的条款，权力是50/50。此外，根据 公司的定性分析，该公司不必合并第4和第5大道控股公司，因为该公司参与第4和第5大道控股公司活动的性质并不赋予它对第4和第5大道控股公司经济业绩影响最大的决定的权力。

该公司对任何单一的未合并VIE的最大敞口是其根据完工保证采取行动的责任，根据这项保证，公司有义务支付Delray所要求的某些损失或额外的资本要求，直到开发项目的开发完成与其在开发商的所有权有关的发展为止。在这一数额中，公司将负责一半，另一半由其他50%开发商所有者的 一个附属公司担保。截至2017年3月31日、2108和2017年12月31日，这一潜在担保 的价值被确定为名义价值，因为公司要求根据担保采取行动的可能性被确定为遥远。截至2017年3月31日、2108和12月31日，该公司没有在任何未合并的VIE中持有任何资产或负债。该公司将继续评估其与这些VIEs的关系，在不断的基础上。

注 4-财产和设备

属性 和设备，net由以下内容组成：

在对所有七个地点进行了详细的第一代考场审查之后，该公司决定不对其位于威斯康辛州Glendale的地方进行再投资，在那里，湾岸商城被置于接管地位。该公司反而宣布自2018年3月8日起关闭该地点。关闭该地点的决定是在2018年3月5日的一次全员电话会议上作出的。导致这一决定的事件包括2017年最后一个季度进入购物中心的接管权和2018年第一季度该网站表现不佳的 。该公司于2017年12月31日在Glendale对长期资产进行了评估，并确定账面价值428美元的长期资产已无法收回。因此， 资产被记为0美元。

剩余  在今后七年中，关闭之日的最低租赁债务约为4 100美元。

公司为与Glendale地点有关的剩余租赁债务确定了1 839美元的负债。在所附未经审计的合并资产负债表中，租赁负债的当期部分与 “应计费用”包括在一起，长期部分包括在“其他长期负债”中。截至2018年3月31日，未来租赁债务按现值入账，每年贴现率为13%，预计从放弃之日起24个月内收到转租付款。分租付款估计比该公司通过剩余租约支付的租赁费少50%。

公司将在新的建造或升级合格资产期间发生的借款的利息成本资本化。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月期间，该公司的利息费用分别为4，614美元和3，907美元，其中0美元和136美元分别资本化。

注 5-借款

应付有关各方的票据

应付有关各方的说明包括：

2018年2月1日，5%的债券加上总计37157美元的应计利息被转换为股权，以满足股东们在IPO前达成的iPic-Gold级LLC协议的资本要求。

10.50%的乡村路演景点美国公司票据$15，000加上最低应付利息$3，000是通过非循环信贷安排下的额外借款再融资的。

长期债务关联方

公司拥有一项价值225，828美元的非循环信贷设施(“非循环信贷机制”)，其中包括阿拉巴马州教师退休制度(“TRSA”)和阿拉巴马州雇员退休制度(“ERSA”) (TRSA和ERSA统称为“RSA”)。该设施的条款规定，公司可从2010年9月30日起，分三批(以下简称“第1档”、“第2档”和“第3档”)，在该设施下借款十三年(以下简称“第1档”、“第2档”和“第3档”)。贷款收益用于符合条件的建筑 费用。

截至2018年3月31日和2017年12月31日，分别为15，828美元和24，000美元的第1批和第2批承付款项全部借入。截至2018年3月31日、2018年3月31日和2017年12月31日，在第3批承付总额186 000美元中，120 774美元和102 775美元分别借自第3档。剩余的可用性要求 公司实现某些经营目标，以继续借款。

截至2017年12月31日，我们未能满足与RSA有关的非循环信贷贷款的经营目标契约。因此，我们无法在非循环信贷安排下追加借款。RSA没有权利要求偿还非循环信贷贷款的结果是违法行为。2018年4月27日，我们收到了一份有限的免责声明，允许我们借入2018年计划中的所有改建项目和我们在佛罗里达州德尔雷海滩的新建设项目。

第1期和第2期贷款的实际利率约为每年6.95%。 使用规定利率(2018年3月31日为8.00%和2017年12月31日为8.00%)计算的利息与2018年3月31日和2017年12月31日6.95%的实际利率之间的累计差额分别为887美元和976美元，记录在“应计利息 -长期”中。 “ 在所附未经审计的合并资产负债表中。第三批借款的利率固定在每年10.50% 。

短期融资

公司定期订立短期融资安排，以支付其财产和意外保险保费的费用。这些贷款每月分期偿还本金和利息，通常在不到一年的时间内偿还。未付本金的利息按每年3.63%计算。截至2018年3月31日和2017年12月31日，该公司根据保费融资安排承担的债务分别为1，029美元和1，214美元，并列入伴随未经审计的合并资产负债表的累积保险。

注 6-权益

可赎回的非控制权益

在首次公开募股之后，每一家LLC股份持有人持有的每一笔股份 在选出这些成员时都可以赎回，因为，在公司董事会的大多数人的选择下，新发行的A类普通股股份是一票的，或者是相当于每种股份A类普通股一股量加权平均市价的现金付款。(按惯例 调整，包括股票分割、股票红利和改叙)。如果IPic决定支付现金，持续的{Br}IPic资产所有者可以选择在规定的时间内撤销赎回请求。在行使赎回权时，赎回会员将其有限责任公司的权益交还给控股公司以供取消。如果IPic没有在规定的期限内在 份额或现金结算之间作出选择，那么它就被视为已选出股票结算。持有B类普通股的人无权获得现金或股票的分配或红利，也无权在iPic Entertainment Inc.中享有经济利益。B类普通股的持有者有权按每股投一票，每个续设的警察股所有者所持有的B类普通股{Br}的股份数目相当于这种持续的警察股所有者持有的LLC权益的数目。

截至2018年3月31日，非控股权益被认为是可赎回的，因此，截至资产负债表日，公司将利息的价值调整为全额赎回。正如控股有限责任公司协议所指出，赎回 数额是根据IPic Entertainment Inc.在赎回前五天的A类股票的体积加权平均市场价格(“VWAMP”)计算的。2018年3月31日，VWAMP约为12.38美元，赎回金额约为122，893美元。该公司记录了最初非控制权益的 账面金额与当前可赎回价值198，786美元之间的差额，作为可赎回的非控制权益的增加和相应的额外已付资本的减少。

私人 安置

2018年2月1日，该公司结束了其现有投资者之一富豪电影公司(Regal Cinemas，简称Br)的2500美元的私人配售，该公司此前曾在2017年4月投资1.2万美元。

2017年股权激励计划

在IPO和相关交易方面， iic-Gold class Entertainment，LLC 2017股权奖励计划(或“2017股权奖励计划”)被迁移到iPic娱乐公司，根据2017年股权奖励计划发放的任何奖励都被转换为购买iic普通股的期权。根据该计划，可对1 600 000股IPIC股票作出股本奖励，核定 股的数目将自动增加，从2019年财政年度开始。根据2017年股权激励计划，奖励可以期权、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、股利等价物 权和股票奖励的形式授予 。截至2018年3月31日，iPic娱乐公司(iPic Entertainment Inc.)已批准了955300个非合格期权，每股期权价格为18.13美元。2017年股权激励计划的迁移并没有导致条款和条件的任何变化，因此不认为发生了任何修改。

每个激励选项和非限定选项(按照1986年“国内收入法典”第422节的定义，统称为“选项”) 包含以下重要术语：

激励股票期权

以下是公司的无保留选项(由1986年“国内收入守则”第422节“选项”)所界定的活动摘要：

截至2018年3月31日，未偿期权的加权平均剩余合同期限为10年。

2018年3月31日，未清偿期权的内在价值总额为0美元，截至2018年3月31日，共有10 300种期权。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内， 公司确认了与期权裁决有关的总共333美元和0美元的赔偿费用，截至2018年3月31日，未确认的股票补偿金为4，063美元。

在2017年12月31日终了的一年中发行的期权的公允价值是使用Black-Schole期权定价模型估算的。为了明确起见，公司没有足够的历史操作 数据，无法提供一个合理的基础，根据有限的时间来估计预期期限，因为它的股票 已公开交易，因此，预期期权期限是根据简化方法计算的，其结果是 根据归属日期和期权合同期限之间的中点计算出预期期限。

限制性股票单位

在2017年12月6日，iPic批准了483，864个限制 库存单位(“RSU”)给我们指定的执行官员和某些其他雇员。奖励不包含未来服务 的要求，并在IPO发生时完全授予。因此，在2018年3月31日终了期间，该公司确认与这些RSU有关的赔偿 费用约为8，235美元。RSU的平均发放日期公允价值为17.02美元。截至3月31日， 2018年没有未确认的与RSU有关的赔偿费用。

在两个不同的结算日发行A类股票之前， RSU仍未结清。2018年5月15日，总共将有247，755股 RSU交换为A类股票，而236，109个RSU将于2019年5月{Br}15交换为A类股票。

附注 7-承付款和意外开支

操作 租约

2018年3月31日，在不可取消的经营租赁下，未来最低支付额如下。

某些经营租赁要求根据超过规定数额的销售百分比支付或有租金。截至3月31日的三个月内，租金费用如下：

诉讼

公司在正常经营过程中面临诉讼。

公司可能不时卷入在正常经营过程中发生的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，在这些或其他问题上可能会不时出现不利的结果，可能损害公司的业务。

公司目前是一项集体诉讼的被告，该诉讼标题为Mary Ryan和Johanna Nielson诉iPic-Gold Class Entertainment， LLC，案件#BC 688633，该案件于2017年12月29日提交给加利福尼亚州洛杉矶县高等法院。该诉讼声称未能支付最低工资、支付加班费、提供膳食和休息时间，并就某些工人提供准确的工资说明。

当损失可能且数额可合理估计时， 公司为与意外开支有关的费用准备。截至这一日期，公司没有为上述索赔作任何准备，因为目前这一索赔既不可能也不可能合理估计。然而，上述法律程序的结果是不确定的，取决于公司一旦有机会调查索赔所揭示的事实，它可以选择对诉讼或解决这一索赔提出异议。在 任何一种情况下，该公司都可能要支付一笔可能对其在未来任何特定报告期内的 业务的结果产生重大不利影响的款项。

除上文所述诉讼外，如果确定索赔将对业务产生何种影响还为时过早，该公司目前不知道任何此类法律程序或它认为单独或总体上将对业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。然而，诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致资源的转移，包括管理层的 时间和注意力的转移。

附注 8-所得税

我们将美国联邦和州所得税申报表提交给具有不同时效法规的司法管辖区。截至2018年3月31日，2014年至2016年纳税年度一般仍需接受联邦和大多数州税务机关的审查。2013年以前纳税年度产生的净业务损失的使用也可能会对这些年度的报表进行审查。公司目前没有任何所得税审核。

2018年2月1日完成首次公开募股后， iPic娱乐公司要缴纳美国联邦所得税以及州和地方税，这将是Holdings(iPic-Gold Class的唯一管理成员和100%的经济所有者)所有净收入中的可分配份额。在此之前， 和注1“重大会计政策的组织和摘要”指出，iPic-Gold级公司是一家有限责任公司。因此，根据其根据“国内收入法”第701条进行的选举，IPic-Gold类的每一项收入、收益、损失、扣减或抵免，最终应由其成员在其个人报税表中报告，但在某些州和地方管辖范围内，iPic-Gold级须缴纳所得税的州和地方司法机构除外。

注 9-管理层关于未来行动的计划

截至2018年3月31日的三个月， 公司净亏损21，761美元。此外，截至2018年3月31日，该公司负债超出其资产85，437美元，周转资本赤字12，015美元。

截至2018年3月31日，该公司的现金和现金等价物 为13，379美元，并在2018年3月31日终了的三个月内使用了大约10，626美元的经营活动现金流量。

公司能否继续经营下去，取决于它是否有能力从经营 活动中产生足够的现金，这取决于能否实现其业务计划，以及能否继续获得资金来源。预计主要资金来源是RSA、非循环信贷和股权融资。

管理层 认为非循环信贷设施的持续提供是履行其与重建项目和我们在佛罗里达州德尔雷海滩的新建设项目有关的 义务的一个重要条件。RSA 非循环信贷机制的收益可用于资助高达80%的合格项目成本。作为任何预付款的条件，公司 必须为适用的项目费用提供资金，数额相当于这种预付款的25%，所得收益为 (X)其成员(RSA除外)向公司提供的捐款，或(Y)其成员 (RSA除外)向公司提供的次级贷款。管理层认为，发展到新的地点对公司获得资金的能力至关重要。

截至2017年12月31日，我们不符合与RSA有关的非循环信贷贷款的经营目标契约。此外，公司预计2018年不会达到经营目标契约。因此，我们无法在非循环信贷安排下额外借款。RSA没有权利要求偿还 非循环信贷贷款，因为违反。2018年4月27日，我们得到了有限的豁免，允许我们在2018年计划的所有改建项目和在佛罗里达州德尔雷海滩的新建设项目上借入 。

因此，由于业务持续亏损、营运资金为负数、经营活动产生的现金流量为负数以及缺乏通过债务或股权注入获得额外资金的机会，管理层认定，这些事项使人们对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。为了满足我们的资本和经营需要，公司正在考虑多种选择，包括但不限于股权融资、债务融资和其他融资交易，以及增加收入的业务改革。不能保证任何未来的融资或资金交易 都是可用的，或者，如果可以的话，它将以公司满意的条件进行。即使该公司能够获得额外的融资，在债务融资情况下，它也可能对业务进行不适当的限制，或者在股权融资情况下，对股东造成严重的稀释。

注 10-非控制权益S

由于附注2“首次公开募股”中所述的IPO和组织 交易，控股公司11.17%的所有权由 iPic娱乐公司持有。非控股利益代表了IPic娱乐公司所不持有的控股公司的所有权利益。所有权概述如下：

该公司在此期间使用加权平均所有权 百分比计算IPic娱乐公司和控股公司非控股 利益持有人的税前收入或损失。

附注11-每股净亏损

该公司只计算了2018年我们普通股未发行期间每股净亏损，称为“IPO后时期”。我们将ipo后期定义为2018年2月1日，也就是2018年3月31日之前我们的股票在纳斯达克开始交易的日期，或者2018年3月31日结束的报告期内59天的 活动。每股基本净亏损的计算方法是将IPO后期间可归属于A类普通股的净亏损除以A类普通股在IPO后期间发行的股票的加权平均数量。将以483，864股A类普通股结算的加权平均股数在首次公开发行之日已全部归属，将于2018年5月15日或2019年5月15日结算。在首次公开发行之前，iPic-Gold级成员结构包括成员单位。该公司分析了在 首次公开募股前每单位期间的收益计算，并确定其所产生的价值对这些未经审计的浓缩合并 财务报表的用户没有意义。因此，2018年2月 1首次公开募股之前的期间，单位信息的收益没有提交。

稀释后的每股净亏损是通过调整A类普通股持有人可用的净亏损和A类普通股未发行股票的加权平均数量来计算的。发行的B类普通股股份不参与本公司的 收益。因此，B类普通股的股票不被视为参与证券，也不包括在为计算每股净亏损而发行的加权平均股票中。B类普通股持有人有 的选择权，可以将持有的股份的同等数量的LLC权益交换给iPic娱乐公司的A类普通股，保持 一比一的比率。因此，A类普通股的等额股份可以用来交换持有的 B类普通股持有人的LLC权益。

2018年3月31日终了期间 每股基本损失和稀释损失：

该公司已经发行了潜在稀释的 工具，形式是我们给予我们的雇员和董事以及LLC权益的非限定期权。此外，在完成首次公开发行后，向销售代理签发了对所提供服务的认股权证。公司在计算该期间稀释后的每股净亏损时没有包括任何这些工具 ，因为将它们包括在内将是反稀释的，因为公司在这一期间的业务中出现了 损失。

下表汇总了截至2018年3月31日未发行的潜在稀释证券的类型：

注 12 -后续事件

2018年4月27日，我们收到了有限的豁免，允许我们从非循环信贷贷款机构借款，用于所有计划中的2018年 改建项目和我们在佛罗里达州德尔雷海滩的新建设项目。

概述

IPIC努力成为我们的客人最喜欢的地方目的地，在镇上度过一夜。我们最新的餐厅将三个不同的区域结合在一起-一家抛光休闲餐厅、一家农场到玻璃的全套服务酒吧，以及我们世界级的豪华剧院礼堂和剧院内餐厅-成为一种独一无二的体验。我们的团队致力于在创新的、独一无二的剧院中为世界提供一流的款待，我们认为这些剧院是世界上最好的剧院之一。我们的厨师和混血儿创造了独特的美味美食和饮料，但我们的娱乐、餐饮和全面服务酒吧之间的互动才是典型的四小时客人体验的决定性特征。我们深思熟虑地设计了每个单元的布局、氛围和能量流，以最大化这些活动之间的交叉。随着 电影内容和菜单的不断变化，每次访问都是不同的，这为我们的客户提供了反复访问我们的理由。我们认为 ，我们提供了一种创新的、独特的经验，在国内或其他地方不可能轻易复制，而不需要访问多个目的地。我们的地点也是私人活动，家庭和商业活动 和其他企业赞助活动的伟大场所。我们相信，我们的概念在当今日益增长的经验经济中处于有利地位.

我们相信，我们开创了豪华剧院大礼堂休闲就餐的概念，并且是最大的综合电影院和餐厅娱乐目的地之一，其位置是从地面设计的，为我们的客人提供一种奢华的电影体验，价格实惠。我们目前在9个州的15个地点运行115个屏幕，另有4个地点正在建设中，另外15个地点要么签署了租约，要么正在进行租赁谈判。

增长战略与展望

我们的增长战略包括以下组成部分：

打开新的IPic地点。这是我们当前最大的增长机会。我们认为，我们仍然处于成长故事的萌芽阶段。我们目前在9个州的15个地点运行115个屏幕，另外4个地点 正在建造中，另有15个地点正在签订租约或正在进行租赁谈判。我们相信，根据全国剧院业主协会提供的数据和我们的财务结果，我们目前控制的美国剧院业务的市场份额不到0.5%。我们相信，在现有的和新的美国市场以及海外都有扩大的巨大的空白机会，我们已经通过在我们的总部招聘新的人员来投资我们的基础设施，以使我们能够有规律地继续增长。我们计划在2018年升级我们的6个第一代工厂中的3个，并在可预见的将来每年至少开设4个新的国内单元，从2019年开始。根据我们的经验和分析，以及我们聘请东方综合地产公司为我们进行的研究，我们相信，从长远来看，我们有潜力将我们的iphone美国业务扩大到至少200个美国单位，并有可能拓展海外业务。在任何特定时期，未来的增长率是固有的不确定的，并受到许多因素 是我们无法控制的。因此，我们目前没有一个预期的时间框架来实现我们的长期潜力。 我们将使用一部分来自首次公开募股的收益来开设新的ipic地点和更新现有的ipic地点。我们将继续在新的和现有的市场上追求一个有纪律的新商店增长战略，在那里我们可以实现持续的高商店收入和有吸引力的商店级现金回报。

增长我们的同类商店销售额。我们打算通过以下策略，继续将iPic 品牌与其他食品和娱乐产品区分开来，从而增加我们的同类商店销售额：

改善我们的利润。我们相信我们有能力提高利润率，并相信我们有更多的机会来降低成本。基于我们的业务模式所产生的经营杠杆，这是由管理层近年来实施的运营计划 所增强的，我们相信我们有潜力提高利润率，并从 潜在的未来商店销售增长中获得更大的收益。在我们目前的成本结构下，我们一般估计，任何超过该商店通货膨胀成本的可比商店销售额增长，大约30%将流向我们经过调整的EBITDA。 我们还认为，改进的劳动力调度技术将使我们今后能够提高劳动生产率。我们相信 ，我们继续关注个别地点的经营利润率，以及在我们的存储基地 部署最佳做法，预计将产生递增的边际效率。

关键 性能指标

我们监测和分析许多关键的业绩指标，以管理我们的业务和评估财务和经营业绩。这些 措施包括：

新的 商店打开。我们扩大业务和接触新客户的能力受到在新的和现有的市场中开设更多的 iiic地点的影响。我们新的iPic地点的成功表明了我们的品牌吸引力和我们的选址和运营模式的有效性。2016年，我们开设了两个新的iPic地点，而在2017年，我们开设了一个新的iPic 地点。

可比商店 销售。可比商店销售是在IPIC销售结束时开放的ipic地点的销售额的一年以上的比较， 在这一季度开始之前已经开放了至少12个月。这是业内采用的一项关键业绩指标，表明人们接受我们的倡议以及当地的经济和消费趋势。我们类似的 商店分别由2017年3月底和2018年3月底的13家和14家商店组成。从一个时期到另一个时期，可比商店 的销售额通常受到出勤和人均支出的影响。而人均支出则由定价和 销售组合变化组成。

存储级 边距。商店级利润率是指收入总额减去商店级支出，包括销售的食品和饮料成本、销售商品的票房和其他收入成本、劳动力成本、占用费用和其他运营费用。

存储级 现金兑换现金回报。我们的目标是我们的新地点，约40，000平方英尺，以实现第三年商店级现金回报率超过20%。现金对现金回报是由存储级EBITDA除以净开发成本 定义的.开发费用净额的定义是发展费用毛额减去房东缴款。为了实现这一回报，我们的目标是，第三年商店收入与开发成本净额之比超过1.00，单个IPIC商店级EBITDA利润率超过15%。我们并不总是达到这些目标数字，因为在我们控制之内和之外的因素。

财务 概述

收入：总收入包括食品和饮料、戏剧和其他收入。我们的收入增长主要受到新的iPic地点数目和可比商店收入的增长的影响。可比较的商店收入增长反映了与之相比较的商店基础的 年收入的变化，是衡量我们经营业绩的一个重要指标。可比较的商店 销售增长可以通过人均美元支出(SPP)的增加和客户流量的改善来实现。

食品和饮料收入是我们最大的收入来源，2018年3月31日终了的三个月内收入达2，000万美元。 这包括我们餐厅、剧院和酒吧内的所有食品和饮料销售。食品收入指的是食品和不含酒精的饮料，食品供应根据地区偏好和概念而有所不同，正如我们的餐厅品牌部分所描述的那样。饮料收入是指在我们的销售地点销售的酒精饮料，所有这些都是完全许可的。

剧院收入是我们的第二大收入来源，截至2018年3月31日的三个月，收入总额为1，630万美元。我们主要是通过直接谈判从主要发行商那里获得首映影片的许可.我们所有的影院都配备了 提供2D和3D格式的内容。影院收入在很大程度上取决于发行商发行电影的时机和受欢迎程度，因此任何一家分销商的收入每年都会因内容而有很大差异。剧院收入 包括所有赞助活动、广告、为私人活动租用礼堂、现场表演、游戏表演、学院放映、公司功能、公司租赁、其他创收演出和其他费用的收入。

其他收入截至2018年3月31日的三个月里，这一数字为100万美元。其他收入包括会员收入、保龄球、停车和代客以及礼品卡破损。

食品和饮料的成本 ：食品和饮料成本是由供应商价格变动和产品组合驱动的。我们不断努力协商有利的价格，选择高质量的产品，并监督和控制我们的食品和饮料产品的使用最优。

影院费用 ：电影租金是根据票房收入支付的，通常在收到后20至35天支付。这些费用是直接与经销商谈判，并因电影不同而有所不同。我们与最顶尖的电影经销商保持着良好的关系，我们的电影购买集团在这个行业有着几十年的经验。

所得税：在2018年2月1日完成 ipo后，iic娱乐公司要缴纳美国联邦所得税以及州和地方税，这些税将在Holdings(iPic-Gold Class的唯一管理成员和100%的经济所有者)的任何净收入中分配。历史上，我们作为一家有限责任公司提交了所得税申报表，并被列为美国联邦和州所得税的合伙企业。因此，我们的每一项收入、收益、损失、扣减或抵免最终都应由我们的成员在其个人报税表上报告，但在某些州和地方管辖范围内，我们必须缴纳所得税。因此，我们没有记录到在不评估实体一级税收的州和地方司法机构中，联邦所得税或税收的规定。

只有在税收审查中更有可能维持税收状况，并假定发生税务审查的情况下，才会将 税收地位确认为一项福利。所确认的金额是最大的税收优惠金额，超过可能在考试中实现的 50%。对于不符合更可能比不符合标准的纳税状况，则不记录任何税收优惠。 公司的纳税申报通常从申报之日起接受为期三年的审查。管理部门 尚未确定任何需要建立所得税准备金的税务职位。

我们在所得税费用中确认与所得税有关的利息和罚款。2018年3月31日和2017年3月31日，我们没有利息或罚款的累计金额。我们预计，未获确认的税收优惠总额在明年不会发生重大变化。

如果递延税资产的某些部分或全部资产不被变现，我们将减少延期纳税资产的估价免税额。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减的时期内产生未来应纳税的 收入。在作出这一决定时，我们考虑到影响特定递延税资产的所有可用的 正负证据，包括我们过去和预期的未来业绩、递延税负债的逆转、结转和结转期的长短以及税收规划 战略的实施。

目标 积极证据是必要的，以支持这样一个结论，即在存在重大负面证据的情况下，不需要对所有或部分递延所得税资产提供估价津贴。近年来累积税收损失是管理层在这一决定中考虑的最令人信服的消极 证据形式。管理层确定，根据所有现有证据，由于过去几年发生的损失，所有美国州递延税金都需要全额估价 备抵。

运算结果

下表列出了所述期间的业务结果。结果的期间对期 的比较不一定表示未来期间的结果。

$ (千)

下表按收入百分比列出了我们在所述期间的业务结果的组成部分：

占总收入的百分比

周期间 比较

我们遭受了净亏损，目前业务活动的现金流量为负数。我们预计这将在近期内继续进行，因为我们将继续集中精力扩大我们的客户群和剧院地点。

2018年3月31日结束的三个月与2017年3月31日相比

收入

2018年3月31日终了的三个月的总收入增加了170万美元，达到3730万美元，与2017年3月31日终了的三个月的收入3 560万美元相比，总收入增加了4.7%。170万美元的收入增加来自以下来源：(I)340万美元来自非可比 商店的净增，包括纽约多布斯码头和其他收入；和(Ii)170万美元，即可比商店销售额下降5.1%。可比较的 商店销售下降是由于电影产品的不同，即发行美女与野兽2017年，这是有史以来最卖座的电影在三月份。

餐饮成本

在截至2018年3月31日的三个月内，食品和饮料的成本从2017年3月31日终了的三个月的520万美元(占适用收入的27.4%)增加到550万美元(或可适用收入的27.3%)。食品和饮料成本作为适用销售额的百分之一的增长是由于我们的多布斯渡口地点的开放，部分抵消了在同一商店利润率160个基点的改善。

剧院成本

在截至2018年3月31日的三个月中，剧院费用从2017年3月31日终了的三个月的630万美元(或适用收入的38.3%)下降到620万美元(或适用收入的40.1%)。影院成本在适用销售中所占的百分比下降，这主要是由于这两个时期的电影组合不同。

操作 薪资和福利

在截至2018年3月31日的三个月中，运营工资和福利增加了100万美元，从截至2017年3月31日的3个月的960万美元(占总收入的27.0%)增加到1060万美元(占总收入的28.4%)。经营 工资和福利的增加来自以下来源：(1)包括纽约多布斯码头在内的非可比的 商店比上年增加了90万美元；(Ii)可比商店的劳动力成本增加了10万美元。经营工资和福利在销售中所占比例的同比增长，主要是由于我们非可比商店的效率上升，以及最低工资和工人补偿率的提高。

占用费用

在截至2018年3月31日的三个月中，入住费增加了30万美元，从2017年3月31日终了的三个月内的440万美元(占总收入的12.3%)增加到470万美元(占总收入的12.5%)。入住费增加的来源如下：(1)与我们的非可比商店有关的入住费40万美元，包括纽约多布斯码头；和(Ii)可比商店的入住费减少了10万美元。入住费 占销售额的百分比增加，是由于我们无法比较的商店的占用费用增加了。

其他业务费用

在截至2018年3月31日的三个月中，其他业务费用增加了80万美元，从2017年3月31日终了的三个月的680万美元(占总收入的19.1%)增至760万美元(占总收入的20.5%)。其他业务费用的增加来自以下来源：(1)与我们无与伦比的商店有关的其他业务费用增加50万美元，包括纽约多布斯码头；(2)可比商店的其他业务费用增加40万美元；(3)非经常性费用减少10万美元；从截至2017年3月31日的3个月的70万美元增加到2018年3月31日终了的3个月的60万美元。其他运营费用在销售中所占比例的同比增长是由于我们现场娱乐节目的制作和分期成本以及整个电路的维修和维护工作量的增加所致。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用主要包括公司总部各部门的人事、设施和专业费用。在截至2018年3月31日的三个月中，一般开支和行政开支增加了60万美元，从截至2017年3月31日的三个月内的390万美元(占总收入的11.0%)增加到450万美元(占总收入的12.2%)。一般和行政开支占总收入的百分比增加，因为额外的工作人员和管理费用 与我们的最新地点，包括纽约多布斯渡轮有关。

基于股权的赔偿费用

截至2018年3月31日止的三个月内，基于股权的 补偿费用增加了860万美元，从截至2007年3月31日的3个月的数亿美元增加到860万美元。

折旧 和摊销费用

折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧。在截至2018年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用增加了10万美元，从2017年3月31日终了的三个月的470万美元增加到480万美元。增加的大部分是由于我们在纽约多布斯费里的新商店的折旧。

开业前费用

开业前费用包括与开设和组织新商店有关的费用，包括开业前租金、员工培训和招聘以及从事此类开业前活动的 雇员的差旅费。在截至2018年3月31日的三个月里，由于我们没有开设任何新店，营业前支出从2017年3月31日终了的3个月的60万美元，降至1000万美元。

放弃租赁损失

在2018年3月31日终了的三个月中，放弃租赁的损失从2017年3月31日终了的三个月的50万美元增加到180万美元。这是由于180万美元与我们在威斯康星州Glendale的租赁放弃有关的费用。该公司宣布自2018年3月8日起关闭该地点。导致作出这一决定的事件包括2017年最后一个季度进入购物中心的接管权和2018年第一季度的网站表现不佳。

利息费用

利息费用包括我们的债务费用，包括贷款费用的摊销和任何利息收入。在截至2018年3月31日的三个月中，利息支出从2017年3月31日终了的三个月的380万美元增加到460万美元，增加了80万美元。利息开支的增加是由于与我们的最新地点有关的非循环信贷贷款机制的债务水平增加，以及为履行重新融资本票所需的最低利息 付款而欠下的额外利息。

所得税费用

2018年3月31日终了的3个月内，所得税支出与2017年3月31日终了的3个月所得税支出保持一致。我们的实际税率与法定税率不同，原因是税额评估津贴的变化，FICA小费抵免的 扣减，州所得税，以及某些费用的影响，而这些费用是所得税 的目的所不能扣除的。

表外安排

我们没有表外安排。

流动性 与资本资源

根据截至2018年3月31日我国周转资金短缺1 200万美元和资产净赤字8 540万美元的情况，我们需要并正在积极探索更多的股本和/或债务融资，以继续我们的业务。这些情况使人对我们是否有能力继续使 继续下去感到怀疑。

在2018年3月31日终了的三个月中， 周转资金增加了500万美元，到2018年3月31日减少了1 200万美元，而2017年12月31日的短缺额为1 710万美元。这一增加主要是由于这一期间应计利息和递延收入的变化以及完成首次公开募股后收到的净收入约为1 350万美元。

现金流量汇总

我们流动资金和资本资源的主要来源是手头的现金、成员的捐款和非循环信贷机制。除资本支出外，我们对流动性的主要要求是租赁债务、周转资金和一般公司需要。客人在销售时用现金、借记卡或信用卡支付购买食品和饮料的费用，我们可以在向这些物品的供应商付款之前出售我们的许多库存物品。

下表和讨论列出了在所述期间，我们从业务、投资和筹资活动中获得的主要现金流量的摘要。

$ (千)

操作 活动

在2018年3月31日终了的3个月和2017年3月31日终了的3个月中，我们经历了业务活动 的现金流量(10.6百万美元)和50万美元的现金流量，2018年期间业务活动的现金流量比2017年期间减少，原因是净亏损更大，时间调整对应计利息的影响更大。

投资活动

在2018年3月31日终了的三个月期间，360万美元的净现金用于投资活动，而在2017年3月31日终了的三个月期间，用于投资活动的净现金为790万美元，主要原因是修建了新的场地。

资助 活动

2018年3月31日终了的三个月和2017年3月31日终了的三个月期间供资活动提供的现金净额分别为1 710万美元和640万美元。在2018年3月31日终了的三个月里，通过发行首次公开发行的普通股提供了1360万美元的融资。在截至2017年3月31日的三个月内，所有的融资活动都是净债务增加的结果。

关键的 会计政策

我们  在编制合并财务报表时，作出某些判断，并使用某些估计和假设 应用会计原则。估计数和 假设的性质是重大的，这是由于考虑高度不确定因素所需的主观性和判断力，或这些因素对变化的敏感性。我们已将长期资产、礼品卡收入、所得税 和股票补偿的会计核算确定为重要的会计估计数，因为它们是我们财务报表列报中最重要的部分，需要困难、主观和复杂的判断。

我们相信，目前的假设和其他考虑因素用于估计在我们的合并财务报表中反映的金额是适当的。然而，如果实际经验与我们的合并财务报表所反映的估计 数额时所使用的假设和其他考虑不同，则由此产生的变化可能对我们合并的业务结果产生重大的不利影响，在某些情况下，可能对我们合并的财务 状况产生重大的不利影响。

关于我们的关键会计估计数的进一步信息，见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的年度报告中的审计财务报表附注(表格 10-K)。截至2018年3月31日的三个月，这些估计数没有发生重大变化。

最近的会计公告

请参阅注1“重大会计政策的组织和摘要”，以讨论最近的会计公告。

非公认会计原则财务措施

这种表10-Q中提出的某些财务措施，如EBITDA、调整后的EBITDA和商店级EBITDA，在美国不被公认为公认的会计原则，我们称之为“公认会计原则”。我们将这些术语定义如下：

鼓励您评估我们对GAAP财务措施所作的调整，以及我们认为它们适合于补充分析的原因。在评估 调整的EBITDA和商店级EBITDA时，您应该注意到，今后我们可能会产生与这种表10-Q中的某些调整相同或类似的收入和支出。

本报告包括EBITDA、调整EBITDA和商店级EBITDA，因为它们是管理层和董事会用于评估财务业绩的关键指标 。EBITDA和调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他有关方面用来评估我们这个行业的公司。存储级的EBITDA用于衡量我们的位置的性能，无论是单独的还是完整的。

EBITDA、调整后的EBITDA和商店级EBITDA并不是我们财务业绩或流动性的GAAP度量，不应将 视为对净收入(亏损)的替代措施，而不应将其视为作为流动性、 或根据GAAP派生的任何其他业绩计量的业务的财务业绩或现金流量的衡量标准。我们对EBITDA、调整EBITDA和商店级 EBITDA的介绍不应被解释为我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。此外， EBITDA、经调整的EBITDA和商店级的EBITDA不打算作为管理部门酌情使用的自由现金流量的衡量标准，因为它们没有反映纳税、偿债要求、资本支出、IPIC开立和将来可能出现的某些其他现金费用，除其他外，包括周转资金需求所需现金和替换被折旧和摊销的资产的现金费用。管理层依靠我们的GAAP结果 来补偿这些限制，并补充使用EBITDA和调整后的EBITDA。由于计算方法不同，我们对EBITDA、调整EBITDA和商店级EBITDA 的度量不一定与其他公司类似标题的标题相比较。

非GAAP财务措施

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作为一个较小的报告公司，公司不需要提供此项目所需的信息。

披露控制和程序的评估

公司的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，自2018年3月31日起，根据1934年“证券交易法”修正后的“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d -15(E)条的规定，评估了我们披露控制和程序的有效性(第13a-15(E)条和第15d -15(E)条)。在设计和评价公司的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据他们的评价，截至2018年3月31日，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，我们披露的 控制和程序无效，因为我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。

我们已查明我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，今后可能会发现更多的重大弱点，或无法维持有效的内部控制制度，这可能会导致我们的重大错报。未经审计的合并财务报表或导致我们未能履行定期报告义务。

正如我们根据规则253(G)(2)根据 1933年证券法(文件编号024-10773)和2018年5月1日向证交会提交的表格 10-K中的“风险因素”一节所述，我们根据规则253(G)(2)向证交会提交的发行通知中披露的信息，我们已经发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。 A重大弱点是一种缺陷，或者是各种缺陷的组合，在对财务报告的内部控制中，有一种合理的可能性，即我们的年度或中期合并财务报表的重大错报不会被及时防止或发现。具体来说，我们没有一个有效的控制环境，因为我们没有正式的 内部控制政策和程序。我们还查明了一些重大弱点，原因是我们缺乏对复杂的会计事项进行充分审查，不适当地设计期末财务报告管制，以及不适当地设计信息技术 控制措施。

我们正在采取措施，改善我们对财务报告的内部控制，以弥补这些重大弱点，包括旨在要求及时审查复杂领域的控制措施。此外，我们正在整个组织设计和实施改进的程序和内部控制，包括加强我们的控制环境，重新设计 ，并实施对信息技术和我们期末财务报告程序的控制，例如使我们的内部 控制文件正规化和加强我们管理层的监督审查。虽然我们正在设计、记录和实施 改进的进程和内部控制，但我们目前无法预测这些措施的成功或我们对这些 措施的评估结果。我们不能保证今后不会发现我们对财务报告的内部 控制方面的其他重大弱点或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部 控制，可能会导致财务报表中出现错误，从而导致重报我们的合并财务报表，或导致我们未能履行报告义务。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，我们将被要求提供管理层关于2018年12月31日终了的财政年度财务报告的内部控制有效性的报告。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。我们的独立注册公共会计师事务所不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第一份年度报告要求在我们成为加速申报人或大型加速备案者之日的稍后日期之后向证券交易委员会提交我们的第一份年度报告，以及我们不再是“就业法”所界定的“新兴增长的 公司”的日期。我们必须每季度披露我们对财务报告的内部控制方面的变化。为了遵守这些要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部 控制和程序以及雇用会计或内部审计人员。我们已经开始了汇编 必要的系统和处理文件的昂贵和具有挑战性的进程，以便执行遵守第404节所需的评价，如果适用，我们可能无法及时完成我们的评价、测试和任何所需的补救工作。

更改内部控制中的

我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定)与对2018年3月31日终了的季度内我们的内部控制进行的评价有关，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响，因此，我们对财务报告的内部控制没有任何变化。

第二部分-其他资料

参考 参见注6。“未经审计的公司合并财务报表的承付款和意外开支-本季度报告中的其他部分-表格10–Q 获取关于我们所参与的某些诉讼的信息。

我们不知道公司在截至2017年12月31日的年度10-K年度报告中所描述的风险因素有任何重大变化。

未登记股票证券的出售

2018年1月31日，iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)与特拉华州有限责任公司Regal/Atom Holdings(“Regal”)签订了一项订阅协议(“订阅 协议”)。根据“签署 协定”，控股公司以每名会员单位18.42美元的价格发行给控股公司的135 722个会员单位(“会员单位”)，总审议额为2 499 999.20美元。根据1933年“证券法”(经修正)第4(A)(2)节和据此颁布的 D条例的注册要求，完成了上述成员单位的提供和出售。

A类普通股首次公开发行收益的使用

2018年2月1日，该公司完成了A类普通股1 248 159股的首次公开发行，发行价为每股18.5美元，总收益约为1 510万美元。A类普通股股份的要约和出售是根据2018年1月30日的一份发行通知进行的，该通知是2018年1月29日证交会最近批准的表格1-A(档案号024-10773)的发行声明的一部分。Tripoint Global Equities，LLC与其在线部门 Banq(www.banq.co)合作，是IPO的首席销售代理。Roth Capital Partners，LLC是一家机构安插公司.泰尔西咨询集团有限责任公司是该公司的联席经理。首次公开发行(IPO)于2018年1月29日开始，结束时终止。

公司在扣除销售代理折扣和佣金 约110万美元后，获得了大约1 360万美元的首次公开募股净收益，但未支付150万美元的费用。销售代理折扣和佣金 或其他发行费用没有发生或支付给公司的董事或高级人员、其合伙人或拥有公司普通股10%或以上的人或公司的任何附属公司。

公司利用我们IPO的净收益，购买了新发行的普通股控股7.32%的股份。控股公司将出售这类共同单位所得的 收益转给iPic-Gold级，IPIC-Gold Class使用了约500万美元，其中大部分用于预期的贷款预付款之前进行改建，并将剩余收益用于一般公司的用途，包括开设新的iPic地点和翻修现有的iPic地点。如“发行通知”所述， 公司对IPO净收益的使用没有实质性变化。

无

不适用

无

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

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