联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

截至2018年3月31日的季度

对于 从               

委员会 档案编号001-38091

用支票标记 表明登记人(1)是否在过去12个月内提交了“1934年证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2) 在过去90天中一直受到这种申报要求。是[X]否[  ]

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明 是否已提交并张贴在其公司网站上，每个交互式 数据文件都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。是[X]否[  ]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”小型报告公司“和”新兴增长公司“的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[  ]

通过勾选标记表明 注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)：是[X]否[  ]

截至2018年5月10日，公司发行流通股28，652，125股。

国家能源服务公司

表格10-Q季度报告

目录

第 1部分-财务信息

项目 1财务报表。

国家能源服务公司及附属公司

合并资产负债表

(未经审计)

所附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

国家能源服务公司及附属公司

合并业务报表

(未经审计)

所附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

国家能源服务公司及附属公司

合并现金流量表

(未经审计)

所附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

国家能源服务公司及附属公司

附注 -精简合并财务报表

MARCH 31, 2018

(未经审计)

注： 1。组织和业务说明

国家能源服务公司(“公司”)是一家于2017年1月23日在英属维尔京群岛成立的空白支票公司。成立该公司的目的是收购、参与股票交易所、股份重组和合并、 购买全部或实质上所有资产、订立合同安排、或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的 业务合并(“业务合并”)。虽然公司并不局限于某一特定行业或地理区域，目的是完成一项业务合并，但该公司打算将重点放在能源服务业经营的企业，重点是全球的石油和天然气服务。

2018年3月31日，该公司尚未开始运营。截至2018年3月31日的所有活动都与该公司的 组建、其首次公开发行(“首次公开发行”)有关，下文对此作了说明，确定了一家企业合并的目标 公司，以及与拟议收购海湾能源股份有限公司有关的活动。(“海湾能源”)和NPS控股有限公司。(“NPS”)，如附注8所述。该公司拥有两家全资子公司，即2017年10月20日在得克萨斯州注册的国家能源服务重聚公司和2017年10月30日在英国注册成立的Nesr有限公司。

该公司首次公开募股登记声明于2017年5月11日宣布生效。2017年5月17日，公司完成了21，000，000股(“单位”)的首次公开发行(“单位”，以及包括在被要约单位中的普通 股，即“公共股份”)，产生了210，000，000美元的总收入，注4对此作了说明。

在完成首次公开发行(IPO)的同时，公司完成了11，850，000张认股权证(“私人认股权证”)的出售，向公司保荐人Nesr Holdings Ltd.(“保荐人”)进行私人配售，每只认股权证的价格为0.50美元， 产生了5，925，000美元的总收入，如注5所述。

在2017年5月17日首次公开募股结束后，首次公开募股和私人认股权证出售所得净收入210，000，000美元(每单位10.00美元)存入经修正的“1940年投资公司法”第2(A)(16)节所述的信托账户(“信托账户”) 并投资于美国政府证券“投资公司法”)，到期日不超过180天，或在任何开放式投资公司内，该公司自称为货币市场基金，符合“投资公司法”第2a至第7条规则(D)(2)、(D)(3) 和(D)(4)款的条件，直至：(1)商业合并的完成或(2)信托帐户的分配，如下文所述。

2017年5月30日，由于承销商选择部分行使超额配股选择权，该公司完成了另外1 921 700股的出售，每股10.00美元，并出售了768 680张私人认股权证，每只认股权证0.50美元，产生总收入19 601 340美元。结账后，信托账户又存入了19 217 000美元的净收益(每股10.00美元)，因此信托账户中持有229 217 000美元(每单位10.00美元)。

交易费用为13 761 498美元，包括4 014 340美元的承保费、9 032 265美元的递延承销费(见注 7)和714 893美元的首次公开发行费用。截至2018年3月31日，在信托账户 外持有120 476美元现金，可用于周转资金用途。

公司管理层在具体适用其首次公开发行和出售私人认股权证的净收入方面拥有广泛的酌处权，尽管大致上所有净收益都打算普遍适用于完成业务合并的 。公司的初始业务组合必须是一个或多个目标企业 ，这些业务的公平市场价值至少等于信托帐户余额的80%(不包括任何递延承保人 费用和在信托账户上赚取的收入应缴的税款)。然而，该公司只有在以下情况下才能完成一项业务合并：该公司拥有或获得该目标50%或50%以上的未付表决权证券，或以其他方式获得该目标的控制权，以使其不必根据“投资公司法”注册为投资公司。不能保证 公司能够成功地实现业务组合。

公司将向其股东 提供机会，在业务合并完成时赎回其全部或部分公共股份，要么(I) 与召开股东大会批准合并业务有关，要么(Ii)通过投标要约。关于该公司是否将寻求股东批准某一业务合并或进行投标要约的决定，将由 公司自行酌处并根据适用的法律和条例作出。股东有权按比例赎回其公共股份，按比例存入信托账户，包括利息，但扣除应付税款(每股10.00美元，加上信托账户中所持有资金的任何按比例赚取的利息，以前不向公司释放以支付其纳税义务)。公司将支付给承销商的递延承销佣金(如注7所述)将分配给赎回其股份的股东的每股金额。 如果公司在完成业务合并后有形资产净额至少为5，000，001美元，则公司将进行业务合并；如果公司寻求股东批准，所投票的大部分未清股份将投票赞成合并业务。然而，持有6 000 000股公共股份的某些首次公开发行的投资者已同意，他们将通过完成首次公开发行的业务组合，持有在首次公开发行中出售的这种公共股份，而不寻求与此有关的赎回。因此，该公司预计将满足有形资产净额5，000，001美元的要求，以便完成其最初的业务合并。

国家能源服务公司及附属公司

附注 -精简合并财务报表

MARCH 31, 2018

(未经审计)

如果法律不要求股东投票，公司也不决定就业务或其他合法理由举行股东投票，或者如果公司在当时被视为外国私人发行者(“FPI”)，公司将根据其经修订和恢复的备忘录和公司章程，根据“证券和交易要约规则”进行赎回。委员会(“SEC”)，并在完成 a业务组合之前向SEC提交投标报价文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他法律原因决定获得 股东批准，而如果公司在此期间将不是外国证券投资公司，则公司将根据委托书规则，而不是根据招标要约 规则，提出与委托书招标一起赎回股份的提议。如果公司就某一业务组合寻求股东批准，保荐人、高级人员和董事 (“初始股东”)已同意投票表决其创始人股份(如注6所定义)，以及他们持有的任何公共股份 赞成批准一项业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共 股份，无论他们是赞成还是反对拟议的交易。

如果公司寻求股东批准某一企业合并，并且不按照投标规则进行与企业合并有关的赎回，则公司经修订和恢复的备忘录和公司章程规定，公共股东、该股东的任何附属公司或该股东与其共同行动的任何其他人或作为“集团”(根据该股东的定义)行事的任何其他人经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13条，将限制赎回其股票总额20%或20%以上-在首次公开发行中出售的普通股的股份。

公司将在首次公开发行结束后24个月内完成业务合并(“合并 期”)。如果公司无法在合并期间内完成业务合并，公司 将(I)停止所有业务，但为清盘目的除外；(Ii)在此之后，应尽可能迅速，但不超过十个营业日，赎回100%已发行的公共股份，以每股价格支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除所获利息)应纳税)，除以当时已发行的 普通股的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(如果有的话，包括获得进一步清算分配的权利)，但须遵守适用法律；(Iii)在赎回之后，如获得剩余股东和公司董事会的批准，应尽可能迅速地开始自愿清算，从而正式解散。在每一种情况下，公司均须履行其对 的义务，规定债权人的债权和适用法律的要求。

初始股东已同意：(1)如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其对其创始人股份的清算权；(Ii)放弃其与完善企业合并有关的信托账户 的赎回权；(Iii) 不对公司的修订和恢复备忘录提出修正。如公司不完成业务合并，则会影响公司赎回其100%公众股份的责任的实质或时间安排，除非公司给予公众股东机会连同任何该等修订赎回其股份。但是，如果公司未能在合并期内完成业务合并或清算，初始股东将有权获得对所收购的任何公开 股份的清算分配。承销商 已同意放弃其在信托账户中持有的延期承销佣金的权利，如果公司在合并期间内不完成业务合并，则这些数额将包括在信托账户中的 基金中，这些资金将用于赎回公共股份。在这种分配的情况下，可供分配的资产的每股价值可能低于首次公开募股中每个单位 的10.00美元。为了保护信托帐户中的金额，保证人已同意，如果供应商对公司提供的服务或销售的产品或公司已与其讨论订立交易协议的潜在目标业务提出任何索赔，则担保人应向公司承担 责任，减少 信托帐户中的资金数额。这一责任不适用于执行放弃任何权利、所有权、 利息或任何种类的信托帐户中的任何资金或对信托账户持有的任何款项的任何要求的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对某些责任的首次公开发行承销商的赔偿要求(“证券法”)提出的任何索赔(“证券法”)。此外，如果被执行的放弃被认为不能对第三方强制执行 ，保荐人将不对这种第三方索赔承担任何责任。公司 将设法减少担保人因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性，办法是努力使所有供应商、服务提供者、可能的目标企业或与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃信托帐户中的任何权利、所有权、利息或索赔，或放弃信托帐户中所持有的任何款项。

国家能源服务公司及附属公司

附注 -精简合并财务报表

MARCH 31, 2018

(未经审计)

注： 2。流动资金和持续经营

作为2018年3月31日的{Br}，该公司在其经营银行账户中有120，746美元，在信托 账户中持有231，258，235美元现金和证券，用于商业合并或回购或赎回与此相关的普通股，并存在5，165，916美元的实际资本赤字。截至2018年3月31日，信托账户存款约2 041 000美元为 利息收入，可用于支付公司的税款。到目前为止，公司还没有从信托帐户中提取任何利息 。

在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定 并评估潜在的收购候选人，对可能的目标业务进行尽职调查，支付差旅 支出，选择收购的目标业务，以及组织、谈判和完善业务组合。

公司将需要通过其发起人、股东、官员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资本。公司的高级人员、董事和保荐人可以但没有义务随时或随时借公司资金，不论他们认为合理的数额如何，以满足公司的营运资金需要。

任何保荐人、股东、高级人员或董事或第三方均无义务向公司预支资金或向公司投资。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集更多的 资本，则可能需要采取额外措施，以节省流动资金，其中可包括但不一定限于限制 的业务，停止追求潜在的交易，并减少间接费用。公司不能提供任何保证，新的资金将提供给它在商业上可以接受的条件，如果是的话。这些条件使人们对公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑。这些精简的合并财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整，也不包括如果公司无法继续作为持续经营企业而可能需要的债务分类调整。

注： 3。重要会计政策摘要

表示基

所附未经审计的精简合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和按照证券交易委员会条例S-X第10条关于编制10-Q格式的指示而编制的。根据证券交易委员会关于临时财务报告的规则和条例，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露信息或脚注被浓缩或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况、业务结果或现金流量所需的所有资料和脚注。管理部门认为，所附未经审计的合并财务报表包括所有调整，这些调整是正常的经常性调整，是公允列报所列期间财务状况、业务结果和现金流量所必需的。

所附未经审计的合并财务报表应与2018年3月27日提交证券交易委员会的2017年12月31日终了年度10-K表年度报告一并阅读，其中载有经审计的合并财务报表及其附注。截至2017年12月31日的财务信息来自于 公司年度报告中提出的经审计的合并财务报表。2017年12月31日终了年度为10-K。截至2018年3月31日的三个月的中期结果不一定表明2018年12月31日终了年度或任何未来中期的预期结果。

合并原则

合并后的财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间结余和交易都已在合并中消除。

新兴成长公司

公司是“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所界定，并经2012年“Jumpstart Our Business Startups法案”(“就业法”)修订，并可利用不适用于其他不属于新兴成长型公司的上市公司(包括但不限于不需要遵守审计师的 )的各种报告要求的某些豁免。“萨班斯-奥克斯利法”第404条的证明要求，在其定期报告和委托书中减少关于行政报酬的披露义务，免除关于就行政报酬举行不具约束力的咨询表决和股东批准任何未经批准的金降落伞付款的规定。

此外，“就业法”第102(B)(1)节规定，新出现的成长型公司无须遵守新的或经修订的财务会计准则，除非私营公司(即那些没有宣布“证券法”登记声明有效或没有根据“交易法”登记的一类证券的公司)遵守新的或经修订的“财务会计准则”。“就业法案”规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。 公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准颁布或修订时，它对公营或私营公司有不同的申请日期，该公司作为一家新兴的成长型公司，在私营公司采用新标准或订正标准时，可以采用 新的或订正的标准。这可能使公司的合并财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴增长公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因而选择不使用延长过渡期的公司难以或不可能。

国家能源服务公司及附属公司

附注 -精简合并财务报表

MARCH 31, 2018

(未经审计)

使用估计的

按照公认会计原则编制精简的合并财务报表需要管理部门作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，并在报告所述期间披露或有资产和负债、精简的合并财务报表以及报告的收入和支出数额。

作出 估计需要管理层进行重大判断。至少可以合理地估计在合并财务报表编制之日存在的一种情况、情况或一套情况的影响 ，管理层在编制估计数时考虑了这种情况、情况或情况，但在近期内，由于一个或多个今后的确认事件，可能会发生变化，因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。

现金 和现金等价物

公司考虑所有原始期限为三个月或更短的短期投资，当购买为现金等价物时， 公司截至2018年3月31日和2017年12月31日没有任何现金等价物。

现金 和信托账户中的有价证券

2018年3月31日和2017年12月31日，信托账户中的所有资产基本上都是现金和美国财政部票据。

普通股份可予赎回

公司根据“会计准则”(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，记账其普通股，可根据“会计准则”(“ASC”)主题480“区分负债与权益”进行赎回。须强制赎回的普通股(如有的话)被列为负债工具，并按公允价值计算。有条件可赎回的普通 股份(包括具有持有人控制范围内或在公司不完全控制的不确定事件发生时须予 赎回的赎回权的普通股)被列为临时股。在其他时间，普通股被列为股东权益。公司的普通股 具有某些赎回权，这些权利被认为是公司无法控制的，并可能发生不确定的未来事件。因此，2018年3月31日和2017年12月31日，可赎回的普通股 以赎回价值作为临时股权列报，不在公司合并资产负债表股东权益部分之外。

收入税

公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延所得税资产和负债 是按财务报表与资产和负债税基之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应纳税或可扣减数额，其依据是颁布的税法和适用于预期差异影响应纳税收入的期间的税率。在必要时确定估价津贴，以将递延税资产减少到预期实现的 数额。

ASC Top740规定了财务报表识别和计量(br}在纳税申报表中采取或预期采取的税收立场的识别阈值和度量属性。为了确认这些利益，税务当局在审查时必须更有可能维持税收地位，而不是 。公司管理层认定英属维尔京群岛是该公司唯一的主要税务管辖地。公司将与未确认的 税福利有关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2018年3月31日和2017年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款累计金额。该公司目前不知道任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计项目或重大偏离其立场。

公司可能受到美国联邦、美国各州或外国税务当局在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括询问扣减的时间和数量、各种税收管辖区之间的收入关系以及遵守美国联邦、美国州和外国税法的情况。公司管理层预计，在未来12个月内，未确认的税收优惠总额将发生重大变化。

国家能源服务公司及附属公司

附注 -精简合并财务报表

MARCH 31, 2018

(未经审计)

2017年12月22日，美国2017年减税和就业法案(“税务改革”)签署成为法律。由于税制改革，自2018年1月1日起，美国法定税率从35%降至21%。ASC主题740要求 公司在颁布期间承认税法变化的影响；因此，要求公司按新税率对其递延税款资产和负债进行重新估值。

所得税的规定被认为是2018年3月31日终了的三个月和2017年1月23日(开始)至2017年3月31日这三个月的不重要因素。

普通股净亏损

每普通股净 损失是通过将净亏损除以在 期内已发行普通股的加权平均数目来计算的。将于2018年3月31日可能赎回的普通股排除在计算每股基本亏损 的范围之外，因为这些股票如果赎回，只能按比例参与信托账户收益。自2017年3月31日起，加权平均股票被减持，因为如果承销商没有行使超额配售期权，则总计787，500股普通股将被 没收(见注6)。公司没有考虑到(1)在首次公开发行和私人配售中出售的认股权证购买17，770，190股普通股和 (2)200，717股普通股的效果，这些认股权证和认股权证的发行可能与计算稀释后每股亏损的递延费用有关而向承销商发行，因为认股权证的行使和普通股的发行取决于未来事件的发生。因此，稀释后的普通股损失与同期普通股的基本损失相同。

对普通股净亏损的调节

公司的净亏损按可赎回普通股的收入部分调整，因为这些股份只参与信托账户的收入，而不参与公司的亏损。因此，每普通股的基本损失和稀释损失计算如下：

信贷风险集中

可能使公司集中承担信贷风险的金融工具包括在某一金融机构的现金帐户，该帐户有时可能超过联邦存款保险公司250 000美元的保险范围。2018年3月31日和2017年12月31日， 公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为该公司没有在 这类账户上面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值是ASC主题820“公允价值计量和披露”下的金融工具，近似于所附的合并资产负债表中的账面金额，主要原因是资产负债表的短期性质。

最近发布的会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计公告，如果目前采用，将对公司精简的合并财务报表产生重大影响。

国家能源服务公司及附属公司

附注 -精简合并财务报表

MARCH 31, 2018

(未经审计)

注： 4。首次公开发行

根据首次公开发行(IPO)，该公司以每股10.00美元的收购价出售了22，921，700个单位，包括2017年5月30日承销商选择部分行使其超额配售权时出售给承销商的1，921，700个单位。每个股由一股普通股和一张认股权证(“公证”)组成。每个公证持有人有权以每股5.75美元的行使价格购买普通股的一半(见注9)。

注： 5。私人配售

在首次公开募股的同时，保荐人共购买了11，850，000张私人认股权证，每个私人认股权证的价格为0.50美元，总收购价为5，925，000美元。2017年5月30日，该公司完成了另一笔768，680张私人认股权证的销售，其价格为每张私人证0.50美元，由保荐人购买，总收益为384，340美元。私人认股权证的收益被添加到信托账户中的首次公开发行(IPO)收益中。 信托账户将不存在涉及私人认股权证的赎回权或清算分配。

私人认股权证与公共认股权证相同，但私人认股权证(I)不能由公司赎回，且 (Ii)可以现金或非现金方式行使，只要这些认股权证是由最初的购买者或其许可的受让人持有的。此外，私人认股权证及其组成证券在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

注： 6。关联方交易

创始人股份

2017年2月9日，该公司向保荐人发行了总计575万股普通股，总价为2.5万美元。2017年5月11日，该公司对普通股进行了1.05比1的细分，结果保荐人持有的普通股总计为6，037，500股(“创始人股”)。6，037，500股创立者股份包括最多787，500股普通股，如果承销商的超额配股没有全部或部分行使，保荐人可没收这些普通股，以便保荐人在首次公开发行后拥有公司发行和流通股的20%。由于承销商在2017年5月30日选择部分行使超额配售权，480，425股创始人股份不再被没收。承销商选择不行使超额配售选择权的剩余部分，因此，307，075股创始人股份被没收。

保荐人同意，除某些有限例外情况外，其创始人股份在业务合并完成之日后一年内不得转让、转让或出售，或在业务合并后的任何20个交易日内，公司普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(按股票分割、股票 股息、重组和资本重组调整)。任何30个交易日期间，从商业合并后150天 开始.

相关的 党的进展

在2017年1月23日(成立)至2017年5月17日期间，保荐人向公司预付了总额为193，899美元的与首次公开发行有关的费用和周转资金。预付款是无利息的，无担保的 ，按需付款.公司已偿还了192，910美元的此类预付款。截至2018年3月31日和2017年12月31日，共计989美元的预付款未缴。

行政 服务费

公司签订了一项协议，从2017年5月17日起至较早完成一项业务合并(Br}或公司的清算)，该公司将每月向担保人支付10 000美元的办公空间、公用事业和行政支助费用。在2018年3月31日终了的三个月和2017年1月23日(成立)至2017年3月31日期间，该公司分别为这些服务支付了3万美元和-0美元的费用。

相关党贷款

在为与业务合并有关的交易费用提供资金的命令中，保荐人、公司的高级人员、董事或其附属公司可不时或在任何时候按要求(“周转贷款”)向公司贷款，但不是有义务的。每笔周转金贷款均以期票证明。周转资金 贷款要么是在业务合并完成后支付，没有利息，要么由持有人酌情决定，最多可将周转资金贷款中的1，500，000美元转换为私人认股权证，每个权证的价格为0.50美元。截至2018年3月31日和2017年12月31日，没有任何周转贷款未偿还。

国家能源服务公司及附属公司

附注 -精简合并财务报表

MARCH 31, 2018

(未经审计)

注： 7。承付款和意外开支

或有交易费用安排

公司与一家服务提供商签订了费用安排，根据该安排，公司与潜在业务合并有关的某些费用将被推迟，只有在公司完成业务合并时才能支付。 如果没有发生业务合并，公司将不必支付这些或有费用。费用 安排的条件包括1 500 000美元的费用，条件是完成一项业务合并，减去所发生的费用，额外的费用最多500 000美元，由公司自行决定，以及在某些未来交易中担任公司 的服务提供者的其他权利，为期12个月。截至2018年3月31日，这些特遣队费用约为1 382 000美元。除了这一费用安排外，公司预计还会产生大量额外费用 来完成所需证券申报和其他费用的准备工作，以完善业务合并。不能保证公司将完成业务合并。

注册权

根据2017年5月11日签订的一项登记权利协定，创始人股份、私人认股权证(及其相关证券)的持有人以及周转贷款(及其相关证券)转换后可能发行的认股权证，均有权获得登记权。持有这些证券的大多数人有权满足公司登记这类证券的三项要求，其中不包括简短的要求。此外，持有人对在商业合并完成后提交的登记声明拥有某些“猪背” 登记权，并有权要求公司根据“证券法”第415条登记转售此类证券。然而，注册 权利协议规定，公司将不允许任何根据“证券法”提交的登记声明在适用的锁定期终止之前生效。本公司将承担与 提交任何此类登记报表有关的费用。

承销商协议

在首次公开发行(IPO)和超额配售期权结束时，承销商获得了4，014，340美元的现金承销折扣。此外，承销商将其至多9 018 215美元的费用推迟到最初的 业务合并完成，其中包括200 717股普通股(“递延股”)。公司根据每单位10美元的报价，确定2017年5月30日向承销商发行的递延股份的公允价值为2，007，170美元。2018年3月31日递延股票的公允价值根据2018年3月31日公司普通股的收盘价确定为1，993，120美元。该公司将截至2018年3月31日三个月递延承保费用负债4 014美元的公允价值变动记录在所附的合并业务合并报表中。

发行给承销商的 普通股已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，须被锁定180天。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些 普通股不属于任何套期保值、卖空、衍生、卖出或看涨交易的对象，这些交易将导致任何人在首次公开发行之后180天内对这些证券进行经济处置，也不得出售、转让、质押或在紧接首次公开发行之后180天内进行质押。任何参与首次公开募股的承销商及选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人。

注： 8。海湾能源与核动力源业务合并

2017年11月12日，该公司签订了以下协议(“交易”)，收购在中东和北非经营的两家独立油田服务公司海湾能源公司和NPS公司的100%股份。

NPS 事务

根据与NPS签订的股票购买协议(“NPS SPA”)，出售股票的股东(按NPS SPA的定义)同意{Br}向公司和Hana投资公司出售。Wll(“HIC”)在两个单独的收盘价中100%为其已发行的NPS股份。 假定没有NPS泄漏(按NPS SPA的定义)调整，出售股东的总代价将是442，800，000美元的现金加上11，318，827股公司普通股，价值为每股10，00美元。出售股票的股东选择 从NPS的某些应收款项中分得4 800万美元(“应收收益”)，这些收益预计将在结算前支付。

第一次 结束。HIC在NPS SPA中同意向某些出售股东支付现金需求总额的1.5亿美元，以换取83，660，878股NPS股份。这笔款项是2018年1月14日支付的。出售股票的股东就每个出售股东收到的现金比例和公司股票在收盘时仍为股东的出售股东之间的分配达成一致意见。

国家能源服务公司及附属公司

附注 -精简合并财务报表

MARCH 31, 2018

(未经审计)

第二次关闭。经公司股东批准后，公司同意以下列方式购买剩余的NPS股票：(1)支付剩余的292，800，000美元所需现金；(2)发行公司普通股的普通股，价值为每股10美元，作为收购价余额，并按任何NPS泄漏情况调整。

同时，在收盘日，HIC应将其从出售股东手中获得的83，660，878股NPS股份转让给公司，以换取公司价值为11.244美元的股份，这将导致公司{Br}股份的13，340，448股向HIC发行。此外，公司应向HIC支付一笔应计利息，从向出售股东支付150，000，000美元 之日起至收盘日止，以现金或普通股计470万美元，价值11.244美元，相当于 418，001股普通股。

考虑一下潜在的收益机制使出售股票的股东能够在 截止日期之后得到额外的考虑，具体如下：

公司还被要求支付额外的付款，因为在获得股东批准(“提成费”)方面的延迟，使 按照NPS SPA完成2017年12月31日以后的交易。正在与NPS 出售股东讨论提条费的数额。根据这些讨论，出售股东同意免除与 HIC于2018年1月14日支付的1.5亿美元购买83，660，878股NPS股份有关的提条费。对于剩余的现金支付， 公司提议暂停收取8周的提条费，将其申请从2018年3月1日起推迟。 基于8周的暂停支付，根据2018年5月15日完成交易的估计，提条费总额为11 200 606美元。再投资出售股东所获得的股权部分不收取回扣费。

海湾能源SPA

根据与海湾能源公司签订的股票购买协议(“海湾能源协议”)，该公司签约购买海湾能源公司61%的流通股，估值184，800，000美元，通过股票交易所进行，该公司的普通股价值为每股10.00美元，将在“海湾能源协议”签署后一年内或双方商定的稍后时间进行。海湾能源SPA是在公司董事会批准后签订的，但须经授权交易的公司股东批准 。“海湾能源协议”规定，如果公司的“净债务”(即银行债务减去现金)在收盘日超过47，200，000美元，而且任何海湾能源泄漏(如“海湾能源协议”所界定的)，采购价格应降低。“海湾能源SPA”载有关于海湾能源的库存和财务状况的大量卖方担保。

SV3 27.3%股份的出资协议

SV3{Br}Holdings，PTE Ltd(“SV3”)与该公司签订了一项缴款协议(“SV3分担协议”)，SV3同意将其27.3%的海湾能源股份捐给该公司，以换取该公司普通股份，协议估值为每股10.00美元，以换取SV3为收购海湾能源股份而支付的净价，价值为136，500股。占海湾能源公司股票的27.3%，占海湾能源公司股票的27.3%，价格为68，250，000美元。

少数股权收购/股票交易协议

此外，保荐人还与穆巴达拉投资有限公司(“卖方”)和阿曼国家银行(“NBO”)签订合同，以现金收购海湾能源公司58 500股票，占海湾能源公司已发行股票的11.7%，总价格为29 250 000美元。保荐人与卖方签订合同，价格为16，750，000美元，占海湾能源公司的6.7%。保荐人还签订合同，以1250万美元从NBO手中收购海湾能源公司5%的股份，并于2017年10月8日左右完成了这笔收购。保荐人通过与一系列私人投资、私人股本放款人(“投资者”)达成协议(“贷款合同”)，为收购11.7%进行了融资。

每个 投资者都同意，如果公司股东批准 交易，保荐人可以将贷款合同转让给公司。每名投资者同意在偿还贷款合同时接受该公司普通股每股10.00美元的价值、现金支付或用各自的预付款购买的海湾能源股份。

国家能源服务公司及附属公司

附注 -精简合并财务报表

MARCH 31, 2018

(未经审计)

公司与保荐人签署了一项股票交换协议，根据该协议，在获得公司股东批准的情况下，保荐人同意将获得的海湾能源公司全部58，500股份转让给该公司， 公司届时将承担履行贷款合同的义务。除非投资者选择不接受 公司的股份以清偿债务，否则公司将发行普通股给投资者以清偿债务。

公司根据所有交易文件履行的义务，须经其股东的多数(br}对批准交易投赞成票。事务将在组合 期间内限定为业务组合。 

后盾承诺

2018年4月27日，该公司与开曼群岛的一家公司(“后盾投资者”)签订了一项远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，该公司同意将该公司普通股的至多1.5亿美元(“支持 承诺”)出售给后盾投资者(见注11)。

注： 9。股东权益

优先股-公司获授权发行无面值优先股的无限数目，分为A至E类五个 类，每类股份的指定、权利和优惠可能由 公司董事会的一项决议确定，以修订经修订和恢复的备忘录和公司章程，以建立这种指定、权利和优惠。公司有五类优先股，使公司在发行 每一类股票的条款方面具有灵活性。单一类别的所有股份必须以相同的权利和义务发行。因此，从五个类别的优先股开始 将允许公司在不同的时间以不同的条件发行股票。2018年3月31日和2017年12月31日，没有指定、发行或发行的优先股。

普通 股-本公司获授权发行无限量面值普通股。 公司普通股的持有者每股有权投一票。2018年3月31日和2017年12月31日，共发行和发行普通股11，730，425股(不包括可赎回的16，921，700股普通股)。

认股权证 -公众认股权证只可行使全部股份。公开认股权证将在(A)商业合并完成后30天或(B)在首次公开发行结束后12个月内行使。任何公开认股权证均不得以现金形式行使，除非公司有一份有效及当期的注册报表，涵盖在行使公众认股权证时可发行的普通股，以及一份与该等普通股份有关的现行招股说明书。尽管如此，如果一份涉及在行使 时可发行的普通股的登记声明在业务合并完成后的一段指定期间内无效，则该认股权证持有人可在有效登记声明的时间内和在公司未保持有效登记声明的任何期间内，在非现金基础上行使公共认股权证。如果公司要求赎回认股权证，并要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证，则公开认股权证的方式与 相同。

公司可要求赎回认股权证(不包括私人认股权证)：

国家能源服务公司及附属公司

附注 -精简合并财务报表

MARCH 31, 2018

(未经审计)

如果公司要求认股权证赎回， 管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议所述。

在行使认股权证时可发行的普通 股份的行使价格和数量可在某些情况下进行调整，包括在股票红利、特别股息或资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证不会因发行低于其行使价格的普通股而被调整。此外，在任何情况下，公司都不需要用现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而 公司清算信托账户中所持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户以外持有的资产中得到任何有关此类认股权证的分配。因此，这些权证可能毫无价值地到期。

注： 10。公允价值计量

公司在每一报告期内按公允价值 重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，遵循ASC 820的指南。

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对该公司在计量日在市场参与者之间有序交易中可能会收到的与出售资产有关的或与转移负债有关的数额的估计。在衡量其资产 和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的输入(从独立来源获得的市场数据)和 ，以尽量减少使用不可观测的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。 以下公允价值等级用于根据可观测的输入和不可观测的 投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表列出了按公允价值在2018年3月31日和2017年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司为确定这种公允价值而使用的估值投入的公允价值等级：

注： 11。后续事件

公司评估资产负债表日期之后发生的后续事件和 交易，这些事项和交易发生在发布精简合并财务报表的日期之前。除下文所述外，该公司没有查明任何随后需要调整 或在精简的合并财务报表中披露的事件。

后盾承诺

2018年4月27日，该公司与后盾投资者签订了一项远期购买协议，根据该协议，公司同意将公司普通股的至多1.5亿美元(“后盾 承诺”)出售给后盾投资者。这种后盾承诺包括：(I) 一次配售，在业务合并结束时同时进行，根据这一安排，公司将以每股10，000美元的价格出售 7，000，000股普通股，总提款额为7，000万美元；(2)在公司选举时，公司可选择分期付款一次或多次，最多可获得额外的8，000万美元；(2)在公司选举时，公司可选择分一次或多次提取7，000，000股普通股，总额为7，000万美元。根据需要，以每股11.244美元的价格出售7114，906股。这些资金将用于用股东赎回取代移除的资本，帮助支付NPS出售股东的现金部分和业务合并中的交易 费用，或用于其他公司目的，使公司在业务合并后立即满足其最低现金要求 。

项目 2管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

本报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是国家能源服务团聚公司，提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”指的是我们的高级和董事，而“赞助商”指的是Nesr控股有限公司。以下讨论和对公司财务状况和经营结果的分析应与本季度报告其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读。下文所述的 讨论和分析中所载的某些信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。

关于前瞻性语句的特别 注

本季度报告包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测大不相同的风险和不确定性。除本季度报告所载的历史事实陈述外，所有陈述均包括(但不限于)本“管理层讨论和预测”中的陈述 。“对公司财务状况和经营结果的分析”涉及公司的财务状况、业务战略和未来业务的管理计划和目标，这些都是前瞻性的 报表。“预期”、“相信”、“预期”、“意愿”、“估计”、“寻求”等词语以及变化和类似的词语和表达方式都是为了识别这样的前瞻性语句。 这种前瞻性陈述与未来的事件或未来的表现有关，但反映了管理层目前的信念， 基于现有的信息。许多因素可能导致实际事件、性能或结果与前瞻性语句中讨论的事件、性能和结果的 大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性报表中预期的结果大不相同的重要因素 的信息，请参阅公司向SEC提交的截至2017年12月31日会计年度的年度报告表10-K中的风险因素部分，以及公司于2018年5月7日提交的最终委托书(“委托书”)。文件可在证券交易委员会网站的Edgar部分查阅，网址是www.sec.gov。除适用证券法明文规定的 外，公司放弃任何更新或修改任何前瞻性报表的意图或义务，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

概述

我们是一家于2017年1月23日在英属维尔京群岛注册的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交易所、资产 收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。 我们打算利用我们首次公开发行(“首次公开发行”)所得的现金实现我们的首次业务合并。私人认股权证，同时发生在我们的首次公开募股， 我们的资本存量，债务或现金，股票和债务的组合。

发行额外普通股或优先股：

同样， 如果我们发行债务证券，它可能导致：

我们期望在实施收购计划时继续承担大量费用。我们不能保证我们筹集资金或完成业务合并的计划会成功。

最近的 事件

2017年11月12日，我们宣布，我们已就收购GES和NPS达成了最终协议，这是一家领先的区域油田服务公司，在中东和北非(“中东和北非”)和亚太地区提供多种钻井、完井和生产服务及设备。关闭后，我们的主要业务地点将在达曼，沙特阿拉伯，马斯喀特，阿曼和迪拜，阿联酋，与当地总部在休斯顿，得克萨斯州。我们将在该地区十几个国家雇用3 000多人。交易须经股东批准及其他惯常的结算条件。请参阅我们在2017年11月16日向SEC提交的表格8-K的最新报告，以获取更多信息。

2018年4月27日，与拟议收购海湾能源SAOC(“GES”)和国家石油服务公司(“NPS”){BR}(此类收购、“商业组合”)、国家能源服务公司(“公司”{Br}或“Nesr”)有关，与开曼群岛一家公司MEA Energy Investment Company 2 Ltd.(“投资者”)签订了一项远期采购协议(“远期购买协议”)。

根据远期收购协议，公司同意在 业务合并结束时将公司普通股(“股份”)出售给投资者及其指定人和共同控制的附属公司，包括投资者或其附属公司控制的共同投资基金。公司同意以至多1.5亿美元的总价出售股票，其中包括(I)一次 一级配售，根据该计划，公司同意以每股10，000美元的价格出售7，000，000股，总提款为7，000万美元；(2)在公司选举时，公司可选择在一次或多次分期付款的情况下再进行一次或多次配售。以每股11.244美元的价格出售7114，906股，价值8，000万美元。第一次抽签中的 收益可以提取，在第一次抽签时至少提取3，000万美元，在 后续抽签中至少提取1，250万美元。所有抽签通知必须提前3-10个工作日的书面通知发出，并在业务合并后3个月内进行适用的关闭 。这些收益将(1)抵销用于股东 赎回的任何资本；(2)向NPS的某些股东支付现金部分和与业务合并有关的交易费用；或(3)用于其他公司目的，包括在业务合并后立即满足其最低现金要求 。

我们打算召开一次股东特别会议，批准合并业务。2018年5月8日，我们在附表14A上提交了一份明确的代理声明( “代理声明”)，其中包含了有关业务组合的信息。如果业务组合 获得批准，那么在业务合并的同时，我们将为我们的股东提供机会，将他们的公开股份兑换为相当于他们在信托账户中存款总额的按比例的现金。该业务组合的说明 全文参照“NPS股份购买协议”和“GES股份买卖协议”全文以及相关合同(统称为“确定的 协议”)，这些合同是根据该公司2017年11月16日提交的关于8-K表的当前报告和2018年5月8日提交的委托书提交给证券交易委员会的。请您阅读所附的最终协议和其他证物。

业务结果

到目前为止，我们没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2017年1月23日(成立)到2018年3月31日，我们唯一的活动是组织活动和完成IPO所必需的活动，如下所述，确定了企业合并的目标公司 和与拟议的业务合并有关的活动。我们预计 不会产生任何经营收入，直到我们的业务合并完成。我们期望在首次公开发行之后，以现金和有价证券的利息收入的形式产生非经营性的 收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)、 以及尽职调查费用，将导致 费用增加。

截至2018年3月31日的三个月中，我们净亏损1，851，707美元，其中包括目标识别和业务费用2，559，932美元，我们信托账户持有的有价证券未实现亏损29，583美元，以及递延承保费用负债的公允价值 的变化，由我们信托账户持有的有价证券的利息收入 733，794美元抵消。

从2017年1月23日(成立)到2017年3月31日，我们净亏损5，744美元，其中包括经营费用和组建费用。

流动性 与资本资源

2017年5月17日，我们完成了21，000，000股的首次公开发行，每个单位的价格为10，000美元，产生了210，000，000美元的总收入。在IPO结束的同时，我们完成了向我们的保证人出售11，850，000张私人认股权证，每只认股权证的价格为0.50美元，产生了5，925，000美元的总收入。

2017年5月30日，与承销商部分行使超额配股选择权有关，我们完成了额外出售1，921，700股和出售另外768，680张私人认股权证，总收益为19，601，340美元。

在首次公开募股和部分行使超额分配选择权之后，信托帐户总共存入229，217，000美元。我们的首次公开发行相关费用为13 761 498美元，包括4 014 340美元的承销费、9 032 265美元的递延承销费和714 893美元的其他费用。

2018年3月31日，我们在信托账户持有231，258，235美元的现金和有价证券，其中大部分投资于期限180天或更短的美国国库券。我们可以从信托帐户 的余额中赚取利息收入来纳税。到2018年3月31日，我们还没有从信托账户中提取利息收入。

作为2018年3月31日的 ，我们在信托账户外持有120，476美元现金，可供我们使用，用于支付与确定目标业务、谈判业务合并、尽职调查程序和其他一般公司用途有关的费用。此外，截至2018年3月31日，我们的应付账款和应计费用为5，437，191美元。我们已与一家服务提供商签订了一项费用安排，根据该协议，我们与潜在业务 合并有关的某些费用将被推迟，只有在我们完成业务合并后才能支付。如果业务组合不发生 ，我们将不需要支付这些或有费用。截至2018年3月31日，这些特遣队费用约为1 382 000美元。在业务合并完成的情况下，我们预计会产生大量的额外成本。 不能保证我们将完成任何业务合并。

在2018年3月31日终了的三个月期间，业务活动中使用的现金为620 620美元，主要原因是净亏损1 851 707美元和信托账户持有有价证券的利息收入733 794美元，由 递延承销费负债的公允价值4 014美元和 信托账户持有的有价证券未实现亏损29 583美元抵消。我们业务资产和负债的变化提供了1 939 312美元的现金。

我们打算大量使用首次公开募股的所有净收入，包括信托账户中的资金，以收购一个或多个目标企业，并支付与此有关的费用。如果我们的股份全部或部分用于实现我们最初的业务合并，则信托账户 中的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资本。这种周转资金可用于各种方式，包括继续或扩大目标企业的业务、战略收购和销售、现有或新产品的研究和开发。如果我们在信托帐户以外的资金不足以支付这些费用，这些资金也可用于偿还我们在完成初步业务合并之前支付的任何业务费用或查找者的 费用。

我们打算使用信托账户以外的资金，主要用于确定和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务 尽职调查，往返于预期目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议， 和结构，谈判和完成业务合并。

在“商业合并交易费用融资令”中，我们的保荐人或我们的某些官员、董事(董事)和附属公司可以(但没有义务)向我们提供所需的资金。如果我们完成一个业务合并，我们将 偿还这些贷款金额的收益信托帐户释放给我们。如果业务组合不关闭，我们可以使用信托帐户以外持有的部分周转资金来偿还这些贷款数额，但我们信托帐户的收益 将不用于偿还这些贷款数额。这类贷款最多可达1，500，000美元，可按贷款人的选择，按每张权证0.50美元的价格，转换为邮政合并实体的私人 认股权证。这类 贷款的条件(如果有的话)尚未确定，也没有关于这类贷款的书面协议。

作为2018年3月31日的 ，我们有120，476美元的现金和5，165，916美元的周转资金赤字。我们还没有产生经营收入， 也不期望在完成最初的业务合并之前产生经营收入。我们的赞助人或我们的领导和董事的某些 没有任何义务预付我们的资金，或投资于我们。因此，我们可能无法获得额外的资金。如果我们不能筹集更多的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动资金，这可能包括但不一定限于削减业务，停止追求 潜在的交易，并减少间接费用。我们不能保证我们将以商业上可以接受的条件获得新的资金。这些情况使人对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出很大的怀疑。

表外融资安排

我们没有任何债务、资产或负债可视为表外安排.我们不参与未合并实体或金融伙伴关系(通常称为可变利息 实体)建立关系的 交易，这些交易本来是为了便利表外安排而设立的。我们没有进入任何资产负债表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有担保任何其他实体的债务或承诺，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但向该公司支付每月办公空间、公用事业和行政支助费用的 协议除外。 我们于2017年5月17日开始收取这些费用，并将继续每月支付这些费用，直至业务合并和公司清算结束之初。

关键的 会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表和有关披露，要求管理层作出影响资产和负债报告数额 的估计和假设，在财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计数大不相同。该公司已确定下列关键会计政策：

普通股份可予赎回

我们将根据会计准则编纂指南 (“ASC”)主题480“区分负债与权益”中可能赎回的普通股记帐。须强制赎回的普通股 (如有的话)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括 普通股)被归类为临时权益，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在 发生不确定事件时被赎回，而不完全在我们的控制范围内。在其他任何时候，普通 股份都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为是我们无法控制的，并可能发生不确定的未来事件。因此，2018年3月31日和2017年12月31日，可赎回的普通股按赎回价值列报为临时股权，不在我们合并资产负债表的股东权益部分之外。

最近的会计声明

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计公告，如果目前采用，将对公司精简的合并财务报表产生重大影响。

项目 3市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目 4管制和程序

公开 控制和程序是旨在确保根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的 信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序 ，目的是确保在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息得到积累，并通知我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

披露控制和程序的评估

根据“外汇法”第13a-15条和第15d-15条的规定，我们的首席执行官和首席财务官自2018年3月31日起对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定)是有效的。

财务报告内部控制中的变化

在最近完成的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目 1法律诉讼。

没有。

项目 1A危险因素

可能导致我们的实际结果 与本季度报告中的结果大不相同的因素是，我们在截至2017年12月31日的财政年度的表10-K中所描述的任何风险，即提交给SEC或委托书的风险。任何这些因素都可能对我们的业务结果或财务状况产生重大或重大的不利影响。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或业务结果。截至本季度报告之日，我们向SEC或委托书提交的截至2017年12月31日的年度报表10-K中披露的风险因素没有发生重大变化。

项目 2未登记的股本证券销售和收益的使用。

未登记销售

在截至2018年3月31日的三个月内，所有未登记的股票销售和发行，如需在此披露，以前在向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中披露了 。

使用收益的

关于我们首次公开募股所得收益的使用情况，见本季度报告第一部分第2项。

项目 3高级证券违约。

没有。

项目 4矿山安全信息披露。

不适用。

项目 5其他信息。

没有。

项目 6展品。

下列证物作为表10-Q的一部分存档，或以引用方式纳入本季度报告。

*谨此提交。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。