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根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-220628

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书及其附带的招股说明书并不是在任何不允许出售或出售这些证券的管辖区内出售 或征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2018年5月14日

初步招股章程补充

(2017年10月30日的招股章程)

3,750,000 shares

迈尔斯工业公司

普通股

迈尔斯工业公司(MyersIndustries，Inc.)提供375万股我们的普通股，但没有面值。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)交易，代号是MYE。2018年5月11日，我们普通股的收盘价是每股22.70美元。

此外，我们已给予承销商选择权，向我们增购562，500股普通股。任何此类额外股票将在本招股说明书日期后30天内以发行价减去承销折扣和佣金购买。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅S-9页开始的“风险因素”，阅读购买我们普通股前应考虑的因素。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2018年( ，2018年)付款的基础上交付股票或我们的普通股。

联合簿记管理器

Prospectus supplement dated                     , 2018

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招股章程补充

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关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了此次普通股发行的条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的 信息以及以参考方式纳入本招股说明书及其所附招股说明书的文件。一般来说，当我们提到这个招股说明书时，我们指的是这个 文档的两个部分。在本招股章程补编所载资料与所附招股章程或在本招股章程补充日期之前以参考方式合并的任何文件中所载资料之间有冲突的情况下，另一方面，你应依赖本招股章程补编中的资料。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档 中的语句不一致，例如，在所附的招股说明书中以引用方式合并的文档将修改或取代先前的语句。

我们及任何承保人均未授权任何其他人向你提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程增订本、所附招股章程或任何由我们或代我们拟备或已转介你的免费书面招股章程所载的资料或申述除外。我们不对其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。

如果不允许出售，我们将不会在任何司法管辖区出售这些证券。

除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和所附招股说明书中的信息在其 各自的封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式包含的信息只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从那以后都发生了变化。

当我们在这个“招股说明书”补充书中提到新的迈尔斯公司、再加工公司和公司时，我们指的是迈尔斯工业公司及其合并子公司，除非另有规定。

本招股说明书中出现的本公司的商标、商标和其它商标或服务标志是迈尔斯工业公司及其子公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书(br}增订本和所附招股说明书中提到的商标和商号可能不带符号出现，但这些引用并不打算以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的范围内主张我们的权利，或适用于这些商标和商号的 许可方的权利。

i

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可以找到更多信息的地方；引用

可得信息

我们向SEC提交报告、代理 声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以在美国证交会维护的公共资料室进行检查和复制，该资料室位于华盛顿州华盛顿特区N.E.大街100号。您也可以通过邮件从SEC的公共资料室按规定的费率获得此 信息的副本。有关证交会设在华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，可致电证交会 1-800-SEC-0330.美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关发行人的 信息，如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。该网站的网址是https：/www.sec.gov。

我们的网址是 http：/www.myersIndustries.com。然而，我们网站上的信息并不是，也不应该被认为是本招股说明书的一部分。我们只将我们的网站地址作为不活动的文本参考。

本招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息 。如上文所规定，可向证交会或我们索取完整的注册声明。如上文所述，你可以在华盛顿特区证交会的公共资料室或通过证交会的网站查阅注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以参考的方式将HECH信息纳入本招股说明书补充，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件 来向您披露重要信息。以参考方式包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以参考方式合并的以前提交的文件中所载的任何陈述，如本招股章程补编所载的陈述修改或取代 ，将被视为修改或取代本招股章程补充说明的目的。

我们参考以下所列文件，以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，经修正后，我们在本招股章程补编中称为“交易法”。在本招股补充书的日期至本招股章程补编中所述证券的发行终止之间。

然而，我们不包括任何文件或其中的部分，无论是具体列出在下面或 在未来提交，但没有被认为是提交给美国证交会的文件或部分。

本招股章程补编及其所附招股说明书以参考方式将以前已提交证券交易委员会的下列文件包括在内：

二

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我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，在本次发行终止之前，但不包括向证券交易委员会提供的任何信息，而不包括向证券交易委员会提交的任何资料，也将以参考方式纳入本招股章程补编，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股章程补充文件的一部分。

除证物外，阁下可以书面或致电方式，以书面或电话向我们索取本招股章程补编(证物除外)所载的任何文件的免费副本：

迈尔斯工业公司

1293 S.Main 街

俄亥俄州阿克伦44301

(330) 253-5592

注意：投资者关系

但是，除非这些证物特别以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书，否则将不送交提交文件的证物。

三、

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关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括本招股章程增订本及所附招股说明书中引用的文件，均包含联邦证券法意义上的前瞻性声明。您可以通过这样的事实来识别这些语句，即它们包括这样的单词：意志、更深的信任、(Br})预期、估计、表示或更改这些单词或类似的表达式。这些前瞻性的声明并不是历史事实的陈述，只代表了我们目前对这些问题的期望。这些陈述本身就涉及广泛的已知和未知的不确定性。公司的实际行动和结果可能与这些 语句所表达或暗示的内容大不相同。可能造成这种差异的具体因素包括以下所述因素以及以前和在我们向证券交易委员会提交的其他文件中不时披露的其他重要因素：

考虑到这些因素以及可能影响我们的经营结果的其他变量，您不应依赖前瞻性报表，假设过去的财务 绩效将是未来业绩的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

你应阅读本招股说明书增订本、随附招股说明书、我们以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股说明书的文件、本招股章程增订本作为注册证明的证物所包括的文件，以及我们在本招股说明书增订本一节中所指的文件，在此招股补充书中，你可找到更多资料；以参考方式全部纳入，并与 理解合并。我们未来的实际结果可能与我们做出前瞻性声明时的预期有很大的不同。我们所有前瞻性的声明都是以这些谨慎的声明来限定的.这些前瞻性声明 只在本招股说明书的补充日期、所附招股说明书的日期或以参考方式合并的文件的日期发表。除适用的法律或法规要求外，我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

四、四

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关于行业和市场数据的声明

本招股说明书及其所附招股说明书所载或以参考方式纳入的任何市场或行业数据均以各种来源为基础，其中包括内部数据和估计数、独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已出版的独立来源。工业出版物和其他出版来源一般说，其中所载的 信息是从据信可靠的第三方来源获得的，但这些信息可能不准确或不完整。我们的内部数据和估计是根据从我们经营的市场的贸易和商业组织和其他联系中获得的信息和我们管理层对工业状况的了解而得出的，而这些信息尚未得到任何独立来源的核实。因此，投资者不应严重依赖这些数据和信息。

v

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S-1

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我们的产品和产品

本公司的业务活动分为两个不同的业务部门，即物料处理和分销。在2017年12月31日终了的一年中，公司净销售额的71%与 物料处理部门有关，其余29%的公司净销售额与分配部门有关。下表汇总了2017年12月31日终了年度按终端市场分列的公司在这两个部门的净销售额百分比：

 

终端市场(占2017年净销售额的%)

在我们的材料处理部分，本公司是一个领先的设计师，制造商和营销人员的各种高度工程聚合物包装容器，储存和安全产品，以及特种模塑零件。我们的综合产品包括散装集装箱、塑料RV罐体和部件、船用罐体和部件、便携式塑料燃料箱和水容器、便携式船用燃料容器、弹药容器、储存手提箱、塑料可重复使用的材料处理容器和小型部件储存箱、饮料箱和金属车和橱柜。在物料处理部门中的品牌 包括巴克霍恩。^®阿克罗-米尔斯^®，Jamco产品，阿梅利-卡特^®，和 Scepter^™。物料搬运部门在美国和加拿大开展业务。所服务的市场包括工业制造业、食品加工、零售和批发产品分销、农业、汽车、娱乐车辆、海运车辆、保健、电器、面包店、电子产品、纺织品和消费者等各种细分市场。产品直接出售给最终用户通过分销商。

S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险 和项目1A中的风险。我们2017年表格中的风险因素10-K,连同本招股说明书中的其他资料、随附的招股说明书、以参考方式合并的资料及文件，以及我们已授权与本供款有关的任何免费书面招股章程内的资料及文件。以下所述的风险和不确定因素以及上述文件中提到的不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作、财务业绩和我们证券的价值。如果发生任何这些风险，我们的业务，经营结果，前景或财务状况可能会受到重大和不利的影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与此次发行有关的风险和我们普通股的所有权

管理层对此次发行所得收益的使用将有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，在运用这一提议的净收益时，我们可以不改进我们的业务结果或提高我们的 普通股价值的方式使用这些收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这可能会使你很难在有时或以你觉得有吸引力的价格转售我们的普通股。

由于许多因素，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们普通股目前的市价可能并不代表未来的市场价格。波动可能是针对本招股说明书补充中提及的其他风险因素而发生的，而且出于许多其他原因，包括：

S-9

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此外，股票市场历史上经历了巨大的价格和成交量波动。这些波动往往与某一公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们普通股市场价格的波动可能会使 你在需要或以有吸引力的价格转售我们普通股的股票变得困难。此外，当一家公司的普通股市价大幅下跌时，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。一宗针对我们的诉讼可能导致我们承担大量的费用，包括和解费用或法定损害赔偿金，并可能转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。

出售或发行更多的股份可能会导致我们普通股的市价大幅下跌，即使我们的业务很好，并可能导致对我们现有股东的额外稀释。

我们的普通股的市场价格可能会下降，这是由于我们的大量普通股的销售或发行，或认为这种出售可能发生的结果。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们今后更难在我们认为适当的时间和价格上出售股票证券。与本招股说明书有关的通用货架登记声明允许我们公开发行至多2.5亿美元的额外证券(包括我们根据这份招股说明书补充提供的股份)，包括债务、普通股、优先股和认股权证。货架登记表旨在为我们提供更大的灵活性，为我们的增长和我们正在进行的业务或优化我们的资本结构提供资金。

在任何时候，在符合适用的法律、证券交易所上市要求、我们经修订和重组的公司章程、经修订和修订的规例守则，以及我们所受或可能遵守的限制性契约的规限下，我们可以私下发行我们的证券。在未来的收购中，我们可以在不通知当时的股东的情况下发行更多普通股。我们还可以发行更多的股份，以补偿雇员或顾问，或由于其他有效的业务原因，由我们的董事会酌情决定，这可能导致削弱我们现有股东的利益。

行使或转换我们的未偿期权、认股权证或其他可转换证券或我们今后发行的任何衍生证券，将导致我们现有股东的所有权利益被稀释，并可能对我们普通股的交易价格造成下行压力。

在公开市场上出售大量普通股或其他与股票有关的证券，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们不能预测将来出售我们的普通股或其他与股票有关的证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

S-10

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我们未来支付股息的能力受到许多因素的影响，而您可能无法从我们的普通股中获得红利。

我们的普通股持有人只有权获得股息，因为我们的董事会可以宣布从合法的资金 可用于这类支付。虽然我们的董事会打算继续按季度支付我们普通股的现金股利，但我们随时可能改变我们的股利政策。参见共同股票价格区间和红利政策。我们预计保留大部分未来收益，如果有的话，用于我们的业务和扩大业务。有关股息政策的任何进一步决定，将由我们的董事会作出，并将取决于若干因素，包括我们的未来收益，资本需求，财务状况和未来前景，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们支付股息的能力可能会受到损害，如果在本招股说明书中所描述的任何风险，或在此参考或在所附的 招股说明书中所包含的任何风险。

我们修订和恢复的公司章程、修正和重新制定的法规 和俄亥俄法律中的某些规定可能会阻止潜在的收购企图，并使股东改变管理层的企图更加困难，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们修订和恢复的公司注册条款、修正和重新制定的法规和俄亥俄州法律载有旨在阻止潜在的收购企图并使股东改变管理层的企图更加困难的条款。参见有关普通股反收购条款、法规和俄亥俄州法律的说明。

虽然我们认为这些规定可能有助于保护我们的股东不受胁迫性或其他不公平的收购策略之害，并可通过要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，集体提供接受更高出价的机会，但即使某些股东可能认为这一出价是有益的，这些规定也会适用。这些规定也可能使我们的股东更难以替换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们现有的管理团队。这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的收购要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得溢价的能力可能受到限制。

S-11

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收益的使用

我们期望在这次发行中从出售我们的普通股(br}股票中获得大约$的净收益，或者如果承销商根据公开发行价格并在 扣除之后充分行使购买更多普通股的选择权，我们将获得净收入。本次发行及承销折扣及佣金相关的估计费用。

我们目前打算利用出售本公司提供的普通股的净收益，包括通过选择性收购等方式，为我们业务的增长提供资金，以偿还我们的部分未偿债务，并用于其他一般公司用途，其中可能包括周转资本、资本支出以及一般和行政开支。

根据我们目前的计划和业务条件，我们预期使用此提议的净收益 代表我们目前的意图。我们实际使用净收益的数额和时间将因多种因素而异。因此，我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们对此次发行中净收益的应用的判断。

在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和短期利息债务、投资级票据、存款凭证或董事或担保债务。

S-12

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普通股价格区间与股利政策

普通股价格区间

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号是MYE。2018年5月11日，我们普通股的收盘价是每股22.70美元。

2018年4月30日，有30587，796股我们的普通股流通股，由1，029名持股人持有。下表列出了纽约证券交易所报告的股票每股销售价格高低和我们普通股每股宣布的股息 ：

股利政策

股利 按季度支付我们的普通股，正如我们的董事会所宣布的。我们的董事会打算继续每季度对我们的普通股支付现金红利。然而，未来红利的支付和任何这类红利的 数额取决于若干因素，包括我们业务的成功、对我们服务的需求、我们的监管环境以及我们可以利用的成本回收和其他利率机制以及我们的流动性需求。这些因素中有许多是我们无法控制的。此外，我们日后所订立的任何债务安排的契约，在某些情况下，可能会限制我们支付股息的能力。因此，我们不能向你保证，我们今后将支付红利，或我们将维持或提高今后支付的股息水平。我们的董事会可以随时并无限期地选举停止支付我们普通股的股息。

S-13

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资本化

下表汇总了截至2018年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况，(1)按实际情况计算，(2)按按调整(A)我们出售我们在本次发行中普通股的股份的依据；和(B)我们应用第 节“收益的使用”中所述的本次发行的估计净收益，犹如此类交易发生在2018年3月31日。

您应结合本招股说明书增订本和项目2标题下所列的 信息阅读下表。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-我们未经审计的合并财务报表和2018年Q1表格中的相关附注10-Q,在此引用。

S-14

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普通股说明

下面的摘要描述了我们的普通股，以及我们修改和恢复的公司章程、修正和重新制定的 条例和俄亥俄一般公司法的某些规定。因为以下只是摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。如需详细说明，请参阅我们经修订及恢复的公司注册条款，以及我们经修订及恢复的规例守则，其副本以参考方式纳入本招股章程增订本所包括的注册陈述书内。请参阅您可以找到更多信息的地方； 以引用方式注册。在此普通股说明中使用的术语是：“我们”、“我们的”和“我们的”仅指迈尔斯工业公司(Myers Industries，Inc.)，而不是，除非另有说明，否则指我们的任何“Br}子公司”。

一般

我们的授权资本 股由60000，000股普通股组成。截至2018年4月30日，已发行普通股30，587，796股。截至2018年4月30日，我们的普通股记录持有者约有1029人。此数字 不包括实益所有者，其份额由街道名称的被提名人持有。我们所有已发行的普通股股份均已全数支付，不可评税。

此外，截至2018年4月30日，我们还获得了在限制股归属时可发行的1200，245股普通股和510，007股普通股的未获发行期权。

投票权。我们普通股的每一持有人有权在提交股东表决的所有事项上，包括选举董事时，对每一股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，多数有表决权股份的持有者可以选举所有董事。

股利.根据可能适用于任何当时未偿还的 优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从法律上可得的资金中获得股利(如果有的话)，这是我们董事会不时宣布的。

清算.在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，在偿付我们的所有债务和其他负债后，须受任何当时已发行的优先股的任何优先权利的限制。

权利和优惠.我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们指定的或今后发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

条款、法规和俄亥俄州法律的反收购效果

我们修订和恢复的公司章程、修正和恢复的条例和俄亥俄州法律中的某些规定可能会阻止潜在的收购企图，并使股东改变管理层的企图更加困难。这些条文亦可能对本港证券的市场价格造成不良影响。

系列优先股.我们的董事会有权在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下，在符合纽约证券交易所法律和规章规定的某些限制的情况下，在一个或多个系列中发行至多1，000，000股系列的系列优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制。这些权利、偏好和特权可以包括股利权利，术语 。

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赎回、清算偏好、偿债基金条款和构成任何系列的股份数目或指定这类系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的权利 。连续优先股的持有人有权每股一票，普通股和系列优先股的持有人作为一个单一类别共同投票。本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的系列优先股，这些股份可能对我们普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。发行系列优先股可能会降低我们普通股的市价。发行优先股也可能造成拖延、阻止或阻止控制权的改变，而不需要我们的股东采取进一步行动。

股东提名。我们修订及修订的“规则守则”规定，股东如欲在股东周年或特别会议提名董事候选人，必须及时以书面通知我们。若要及时接获股东通知书，须於周年或特别股东大会召开前不少于60天或90天在我们的主要行政办事处接获。(或如会议日期之前至少70天没有公开披露会议日期，则我们的公司秘书至迟在首次向股东发出 会议通知之日后第10天收到公司秘书收到的书面通知)。我们经修订和重新制定的条例守则也规定了股东通知的适当书面形式。规定可禁止某些股东在股东年会或特别会议上提名董事 。

有限股东书面同意诉讼。“俄亥俄普通公司法”第1701.54条规定，以股东书面同意代替会议的诉讼必须是一致的，但根据第1701.11条的规定，“公司章程”(管理俄亥俄公司的内部事务)可以通过股东书面同意，对其进行修改，使其有权行使其权利。三分之二该法团的表决权，或如法团订立公司章程细则或规例守则另有规定，则该款额或较少，但不少于过半数。我们经修订及重订的规例守则 规定，经本公司股份纪录持有人书面同意修订，使他们有权行使法团表决权的过半数。这一规定可能产生拖延、推迟或阻止股东认为符合其最佳利益的投标要约或 收购企图的效果。

超多数表决条款。根据 俄亥俄普通公司法，在大多数合并的情况下，出售公司的全部或实质上的所有资产以及对公司章程的大多数修正，都是 的赞成票。三分之二除非法团的法团章程订定不少于过半数的款额，否则须具有法团的表决权。我们经修订及修订的法团条文 不改变俄亥俄一般公司法所规定的失责表决规定。

俄亥俄州暂停合并条例.“俄亥俄修订守则”第1704章禁止在有关股东获得10%所有权后，在发行的公营公司与有关股东之间进行指明的商业组合及交易，为期最少三年，除非发行公营公司的董事局在有关股东取得10%的所有权前批准该项交易。有利害关系的股东是拥有公司10%或10%以上股份的人。发行股票的上市公司的定义是拥有50名或50名以上股东的俄亥俄州公司，其主要营业地点、主要执行办公室或俄亥俄州内的大量资产，而就该公司而言，不存在密切的公司协议。“俄亥俄暂停合并条例”规定的交易包括合并、自愿解散、资产处置和股份转让。 在三年期间之后，只要满足某些条件，就可以进行暂停交易，包括：

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虽然“俄亥俄州暂停合并规约”可能适用，但一家公司可选择不受“俄亥俄州暂停合并规约”的涵盖，或随后选择适用，但须对其公司章程作出适当修正。我们并没有选择退出俄亥俄州的“暂停合并条例”。

俄亥俄州反绿色邮件法规。“俄亥俄州修订守则”第1707.043条规定，在俄亥俄州成立的上市公司可在提出获得控制权的提议或公开披露获得控制权的可能性后18个月内，从出售该公司的证券中收回股东的 利润。不过，法团不得向以下人士追讨：(1)他提出建议的唯一目的是成功取得公司的控制权，而有合理理由相信他会取得该公司的控制权；或(2)他的目的不是增加任何利润或减少该股票的任何亏损。此外，法团在追讨利润前，该人所赚取的利润总额必须超过$250，000。如果公司拒绝提起追偿这些利润的诉讼，任何 股东都可以代表公司提起诉讼。提起这种诉讼的一方可以收回其律师费，如果对这种 诉讼有管辖权的法院命令收回任何利润。

“反绿邮规约”不适用于公司章程或 条例规定的公司。我们没有选择不适用“反绿色邮件规约”.

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是

转让代理人和登记员

我们普通股的转让代理和登记员是EQShareOwnerServices。 转让代理和登记员的地址是P.O.box 64874，St.Paul，MN 55164。

S-17

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某些ERISA考虑

以下是与雇员福利计划购买普通股有关的某些考虑，这些计划须符合1974年“美国雇员退休收入保障法”(ERISA)第一章、计划、个人退休帐户(IRAS)和其他受美国1986年“国内收入法”第4975条修订的规定(“守则”)，或任何其他联邦、州、地方、非美国或与ERISA或“守则”类似的其他法律或条例(集体，类似的 法律)，以及其基础资产被视为包括任何此类计划、帐户或安排(每项计划、计划)的计划资产的实体。

一般信托事项

“反洗钱法”和“守则”规定，属于“计划”第一章或“守则”第4975节(每一项都是“担保计划”)的受信人的某些义务，并禁止涉及保险计划及其受信人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何 人对这类保险计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向 这类覆盖计划提供投资咨询或其他补偿，通常被视为涵盖计划的信托人。

在考虑将任何计划的一部分资产投资于我们的普通股时，受信人应确定该项投资是否符合关于该计划的文件和文书以及ERISA、“守则”或任何类似法律中有关信托人对计划的责任的适用规定，包括(但不限于)适用的审慎性、多样化、控制权下放和被禁止的交易规定，以及关于涵盖计划的“守则”和任何其他适用的类似法律。

禁止的交易问题

“守则”第406节和 第4975节禁止涉及计划资产的特定交易，涉及与ERISA所指的利益相关方或实体或“守则”第4975条所指的丧失资格的人(Br})进行的特定交易，除非可获得豁免。利益方从事某项工作的一方或丧失资格的人非豁免被禁止的交易可能会受到消费税和其他惩罚和责任，根据ERISA和守则。此外，参与这类活动的“涵盖计划”的受信人非豁免根据ERISA和守则，被禁止的交易可能会受到惩罚和 责任。

我们或我们的附属公司(每一个或每一个附属公司)被视为有利害关系的一方，或丧失资格的人可根据“守则”第406条和(或)第4975节直接或间接地禁止进行交易，除非根据适用的法定、类别或个人被禁止的交易豁免而获得 投资，则可根据该计划购买我们的普通股。不能保证任何豁免的所有条件都将得到满足，或任何 豁免将适用于与购买我们的普通股有关的所有可能的交易。考虑依靠豁免获得普通股的保险计划的受信人应仔细审查这种豁免，以确保这种豁免是适用的。

因此，通过接受我们普通股的任何股份，每个购买者和随后的受让人将被视为代表了 ，并保证：(I)该购买者或后继受让人用于获取我们普通股的资产中，没有一部分构成任何计划的资产，或(Ii)由该购买者或其后的受让人收购该普通股不会导致非豁免根据“反洗钱法”第406条或“守则”第4975条被禁止的交易或任何适用的类似法律规定的类似违反行为。

S-18

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下面的表示是为了符合DOL的REG。第29条C.F.R.2510.3-21(a)和(C)(1)于2016年4月8日颁布(81个联储)。雷格。20 997)。如本规例被撤销、废除或不再有效，则该等申述即当作不再有效。如果一个 购买者或受让人正在使用任何保险计划的资产来购买我们的普通股，则该保险计划、买方和受让人将被视为代表并保证：(I)任何交易当事方都没有或将作为 保险计划的信托人，或已经或将要就保险计划获得、持有、出售、交换或提供的决定，获得任何咨询意见。对我们的普通股的任何同意和交易 各方的任何交易，在任何时候都将作为美国联邦条例第29号“联邦条例”第29条所指的独立信托人(独立信托人)的 建议或指示，作为“覆盖计划”对我们普通股的任何决定的信托人；(Ii)投资于我们的普通股的决定一直并将一直按照“独立信托人”的 建议或指示作出。Section 2510.3-21(c)(1),(A)独立于交易各方；(B)能够独立地评估一般投资风险和特定交易和投资战略的投资风险 (“信托规则”含义范围内)；(C)是受信人(根据ERISA和/或“守则”第4975节)，负责投资计划对我们普通股的投资，并负责行使该计划对我们普通股的投资；(C)是受信人(根据ERISA和/或“守则”第4975节)。(D)根据1940年“美国投资顾问法”(“投资顾问法”)第202条所界定的银行，或受监管和监督的类似机构，并接受美国州或联邦机构的定期审查；(2)根据一个以上州的法律限定的保险公司。(3)根据“顾问法”注册的投资顾问，或如因“顾问法”第203 A节第(1)款未根据“顾问法”第(1)款注册为投资顾问，则根据“国家法律”(第(1)款所述)注册为投资顾问。(Iv)根据经修订的1934年“美国证券交易法”注册的经纪交易商；及(或)(V)持有或管理或控制资产总额不少于5，000万元的独立受信人，并会在任何时候均持有我们的普通股、持有或 的任何普通股、持有或控制总资产。5 000万美元，就属于爱尔兰共和军的保险计划而言，不是爱尔兰共和军所有人、爱尔兰共和军受益人或爱尔兰共和军所有人或受益人的亲属；(E)知道 ，并承认：(1)没有任何交易当事方正在或将承诺提供公正的投资咨询意见，或以信托身份提供咨询意见；和(E)认识到 ，并承认：(1)没有任何交易当事方承诺或承诺提供公正的投资建议，或以信托身份提供咨询意见。保险计划对股票的投资，以及 (Ii)交易各方在保险计划中对我们的普通股的投资中有财务利益，因为他们期望在与下文所设想的交易有关的费用和其他报酬以及 已被公平地告知这种金融利益的存在和性质。在信托规则被撤销、废除或不再有效的情况下，这些陈述应被视为不再有效。

上述讨论是一般性的，不打算是包括所有的。由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易，特别重要的是，受信人或其他考虑以任何计划的名义或资产购买我们普通股的人应与其律师协商，以确定该雇员福利计划是否受“雇员福利法”第一编、“守则”第4975条或任何类似法律的约束。

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美国联邦所得税考虑非美国持有我们普通股的人

本节讨论了美国联邦所得税的重大后果， -获得、拥有和处置我们在这一发行中获得的普通股非美国为讨论目的， 非美国持有人是普通股的任何受益所有者，就美国联邦所得税而言，既不是美国人，也不是合伙企业。“美国公民”一词是指：

本讨论不涉及为美国联邦所得税目的(不论其组织地点、 或组成地点)及其股东、其他通过实体或安排，或为美国联邦所得税目的而不予考虑的实体(不论其组织或组成地点)而被视为或被视为合伙企业的实体。因此，不考虑这些实体和 人。非美国持有者为本讨论的目的而提出异议。

这种讨论 一般不涉及美国联邦所得税考虑因素，这些考虑可能与特定的投资者有关，因为他们的具体情况，或者因为他们受到特殊规则的约束。受特殊规则约束的投资者包括：

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这类非美国建议持有者咨询自己的税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税收 后果。

下面的讨论描述了美国联邦政府在此次发行中收购、持有和处置我们的普通股所产生的重大所得税后果。非美国持卡人。本讨论没有提供对所有可能的税收考虑因素的完整分析，也没有讨论除所得税后果、任何州、地方或地区以外的任何 美国联邦税收后果(如赠与税或遗产税)。非美国税收后果或任何具体的税务条约。

下面的讨论是以“守则”和“美国财政部条例”的规定为基础的，在此基础上公布的行政声明、裁决和司法决定(在此之后的日期)。这些当局可能被撤销、撤销或修改，可能具有追溯效力，从而产生不同于下文所述的美国联邦所得税后果。我们没有要求美国国内税务局(国税局)就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论。此 讨论假定非美国持有人持有我们的普通股，作为资本资产，属于守则第1221节(一般指为投资而持有的财产)所指的资本资产。

以下讨论仅供一般参考，不适用于任何税务建议。非美国持有人在其特殊情况下。考虑购买我们的普通股的人应根据他们的特殊情况以及根据任何其他征税管辖区(包括任何州、地方和)的法律产生的任何后果，就获取、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果征求他们自己的税务顾问的意见。非美国以及除所得税后果外的任何美国联邦税的后果。

在我们的普通股上的分配

如果我们确实在我们的普通股上分配现金或财产(除了我们自己的普通股的某些按比例分配)，非美国根据美国联邦所得税原则，持有者一般会在我们当前或累积的收益和利润的范围内，为美国联邦所得税的目的而构成股息。在这些分配 超过我们目前和累积的收益和利润的范围内，这些分配将构成资本的回报，并将首先减少持有者的基础，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，直至 的范围内-任何多余的部分，按与下一节所述出售或以其他方式处置普通股所得相同的方式征税。

支付给非美国持票人一般须按30%的税率扣缴税款，除非持有人有权根据适用的所得税条约豁免或扣减扣缴 扣缴额。为了在支付股息之前获得豁免或降低条约费率，a非美国持证人必须向适用的扣缴义务人 提供国税局表格W-8 BEN(就个人而言)，国税局表格W-8 BEN-E(如属实体)，或其他适用的 或后继表格，以证明非美国获豁免或扣减率的资格。

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付款人一般不需要对支付给 的股息预扣税。非美国与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为(如根据适用的 所得税条约的要求，则可归因于该持有人在美国维持的常设机构)如果在支付这些股息之前非美国Holder提供了一个正确执行的IRS表格W-8 ECI向适用的扣缴义务人证明股利是如此相关的。一般来说，这种有效关联的股息将按固定的累进税率征收美国联邦所得税，除非具体的条约豁免适用。公司非美国获得有效关联股息的持有人也可能要缴纳额外的分支机构利润 税，在某些情况下，按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对公司征收。非美国持有人有效地将收益和利润联系起来，但须作某些调整。

A 非美国根据所得税条约，符合降低扣缴税率条件的普通股持有人，如果及时向国税局提出适当的退款要求，可获得目前扣缴的任何超额数额的退款。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约征求税务顾问的意见。

在我们的普通股上的分配也将受到以下关于备份、扣缴和国外帐户的讨论。

我们普通股的处置收益

根据下面关于备份扣缴和 国外帐户的讨论，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益而征收美国联邦所得税，除非：

我们相信，我们目前不是，也不期望成为美国联邦所得税的USRPHC。 但是，如果我们成为USRPHC，只要我们的普通股现在和继续定期在一个成熟的证券市场上交易，只有非美国实际或建设性的

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在处置日期或非美国持股人持有普通股的期限 ，由于我们作为USRPHC的地位，我们的普通股超过5%的股份将因我们的普通股处置而实现的收益而被征税。如果我们成为USRPHC，而我们的普通股不再被认为是在一个成熟的证券市场上定期交易的，那么非美国除非适用的所得税条约另有规定，持票人(不论持有股票的百分比)将按一般适用于美国人的税率和方式，在净收入基础上对我们的普通股的应纳税处置征收美国联邦所得税，而且15%的预扣缴税将适用于这种处置的总收入。

信息报告要求和备份

一般来说，付款人必须每年向国税局报告就我们的普通股支付的分配额、收款人的姓名和地址以及扣缴的 数额(如果有的话)。还向其支付任何此类分发的持有人发送了一份类似的报告。根据税务条约或其他协定，国税局可将其报告提供给税务当局。非美国持有人的居住国。

A 非美国除非持票人根据伪证罪的罚则，证明该持有人是一名持牌人，否则该持有人须就支付予该持有人的股息获扣缴款项予以支持。非美国在国税局表格上的持有人(而付款人并没有实际知道或有理由知道 该持有人是“守则”所界定的美国人士)W-8BEN或国税局表格W-8 BEN-E(或其他适用的 或后继表格)，或该持有人以其他方式确立豁免。

信息报告，并视情况而定，备份扣缴 将适用于在美国境内出售我们的普通股或通过某些与美国有关的金融中介进行的收益，除非实益所有人证明这是一种伪证。非美国在美国国税局表格 上的持有人(而且付款人不实际知道或没有理由知道受益所有人是根据“守则”定义的美国人)W-8BEN或国税局表格W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格)，或该拥有人以其他方式确立豁免。一般情况下， 美国信息报告和备份扣缴要求不适用于向非美国在美国境外通过非美国办公室非美国经纪人。然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处分收益的支付。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常会被以类似于美国经纪人的方式对待。

备份预扣缴不是额外的税。相反，受备份预扣缴的人的美国联邦所得税负债(如果有的话)将被扣缴税额减少。如果备份预扣缴导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以从国税局获得抵免或退款。如果对您应用了备份预扣缴 ，则应咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够获得有关扣缴金额的退税或抵免。

国外帐户

“守则”第1471至1474条(通常称为FATCA) 一般可对某些付款征收30%的美国联邦预扣缴税，包括支付给(I)外国金融机构(如守则中明确界定的 )的股息和处置我们普通股的收益总额)，不论这些外国金融机构是实益所有人还是中间人，而这不是实益所有人或中间人。提供足够的文件，证明(X)金融行动协调委员会的豁免，或(Y)其遵守情况 (或

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以避免扣留的方式遵守金融行动协调委员会，或(Ii)a非财务性外部实体(如 代码中明确定义的)，是否为非财务性外国实体是受益所有人或中间人，通常在国税局表格上没有提供足够的文件。W-8 BEN-E，证明(A)金融行动特别法庭的豁免，或(B)有关该实体的某些美国实益拥有人的充分资料(如有的话)。如果股息的支付是 在FATCA项下既须扣缴，又须按上文在“我们普通股分配”下讨论的预扣税，则FATCA项下的扣缴额可贷记，从而减少此类其他预扣税。

上述扣缴规定一般适用于我们普通股的股息支付，也适用于2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置普通股的收益总额 。

美国已经并将继续与其他一些司法管辖区签订并继续谈判政府间协定(每项协定都是独立的)，以促进金融行动协调框架的执行。IGA可能会显著改变FATCA及其信息报告的应用，并对任何特定投资者不执行 要求。FATCA特别复杂，其应用仍不确定。

在某些情况下， a非美国持有人可能有资格获得退款或贷记任何根据金融行动协调委员会扣缴的税款。鼓励潜在投资者与自己的税务顾问协商，了解金融行动协调委员会对他们对我们普通股的投资可能产生的影响。

前面关于美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考。 不是任何税务建议。非美国持有人在其特殊情况下。每一位潜在投资者应就收购、持有和处置我们的普通股的税务后果，包括对适用法律的任何修改所产生的后果，以及在任何州、地方或地区产生的税务后果，征求自己的税务顾问的意见。非美国税法或除所得税法外的任何美国联邦税法。

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承保

我们与下列发行的承销商签订了一份承销协议，日期为本招股说明书补充条款之日，涉及根据本招股说明书发行的普通股股份。摩根证券有限责任公司是本次发行的每一家承销商的代表。根据承保协议所载的条款和条件，每一承销商已各自同意购买并同意出售与承销商名称相对的普通股数目：

承销协议规定，承销商购买本次发行所含股份的义务是 ，但须符合某些条件的先例。承销协议还规定，承销商有义务购买本次发行中的所有普通股(如果有的话)，但 保险公司选择权所涵盖的股份除外，以购买下文所述的额外股份。承销协议还规定，如果承销商违约，不拖欠承销商也可以增加 或者终止发行。

承销商提议在本招股说明书的首页以公开发行价格 的价格发行普通股，并以公开发行价格出售集团成员，减去每股最多$的出售优惠。公开发行后，代表可以改变公开发行价格和出售优惠。在美国境外发行的股份，可由承销商的附属公司出售。

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商一项期权，自本招股说明书补充之日起，可行使30天，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们增购至多562 500股普通股。在行使选择权的范围内，每个承销商 必须购买一些与该承销商最初购买承诺大致相称的额外股份。

折扣和费用

我们估计，我们将有大约$的费用，包括注册，提交 费，印刷费和法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，由我们支付的事件，履行我们根据承保协议的义务。我们还同意偿还 承销商在FINRA和蓝天法律遵守的情况下，与批准这一提议有关的某些费用，最高可达25，000美元。

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下表汇总了我们将支付的赔偿：

一份电子形式的招股说明书补充可在一个或多个承销商或参与本发行的任何销售集团成员(如果有的话)维护的网站上提供，参加这一发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意将若干股份分配给 承销商和出售集团成员，以出售给其在线经纪帐户持有人。Internet发行将由承销商和销售组成员分配，这些成员将在与其他 分配相同的基础上进行internet分发。

禁止出售类似证券

我们同意，除某些例外情况外，我们不会(I)提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、购买权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份与我们普通股股份有关的登记声明。或可转换为或可兑换或可行使的证券，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意向；或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或其他证券的任何经济后果(不论这些交易是否须借交付而结算)。在本招股章程补充日期后90天内，未经代表事先书面同意，以现金或其他形式持有普通股或其他证券的股份。

我们的董事及执行人员已在本要约开始前与承销商订立锁住 协议，根据该协议，除某些例外情况外，在本招股章程补充日期后的90天内，未经J.P.Morgan证券有限责任公司事先书面同意，不得(1)要约、质押、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合约，以出售或授予任何期权、权利或手令，以购买或以其他方式直接或间接转让或处置我们的普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换的证券(包括(但不限于)普通股或该等根据规则或行政人员可当作实益拥有的其他证券。证券交易委员会的条例和在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)或(2)订立任何掉期协议或其他协议，全部或部分转让我们的普通股或该等其他证券的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易须藉交付 普通股或该等其他证券而结算。以现金或其他形式发行的证券，或(3)要求或行使任何权利，以登记我们的普通股股份或任何可转换为或可行使或可兑换的证券，以换取我们的普通股。

赔偿

我们已同意赔偿承保人根据“证券法”承担的责任，或分担承保人在这方面可能须支付的款项。

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承销商活动

关于这次发行，承销商可以进行稳定的交易，包括在公开市场上投标、买卖我们的普通股，目的是防止或延缓我们普通股的市价在发行过程中下跌。这些稳定的交易可能包括卖空我们的普通股，这涉及到承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多的普通股股份，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空造成的仓位。卖空可以是包括空头的空头，它是不大于上述承保人期权的空头 头寸，也可以是裸露的空头，即超过该数额的空头仓位。承销商可通过行使其全部或部分购买更多普通股的选择权，或在公开市场购买股份，结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与承销商通过其选择购买股票的价格相比。如果承销商担心在公开市场上我们的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。在承销商创造裸卖空头寸的范围内，他们将在公开市场购买股票，以弥补 头寸。

承销商告知我们，根据“证券法”M条，他们还可以从事其他活动，如稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的价格，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易而在公开市场购买普通股，或为了弥补卖空，代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市价下跌，因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纽约股票交易所、柜台市场或其他地方进行这些交易。

销售限制

通知加拿大潜在投资者

根据国家票据的定义，这些股票只能出售给购买者，或者被认为是作为认可投资者的委托人购买的。45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略)，并且是国家文书中定义的 允许的客户31-103 登记 要求、豁免和正在进行的登记义务。股份的任何转售必须按照豁免或不受适用证券法的招股说明书要求的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充和附带的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的 补救办法。买受人应参照买方、省或地区证券立法中的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

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依据第3A.3条(如属由政府发行或担保的证券)非加拿大人国家文书第3A.4条的管辖权33-105 承保冲突(ni33-105),承销商不需要遵守NI的披露要求。33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已执行“招股指示”的 欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，相关成员国)，自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起生效，并包括该成员国实施该指令之日起，不得向该有关成员国提出本招股说明书所设想的要约所涉 股份的提议，但以下情况除外：

但该等股份要约不得导致要求我们或任何承销商根据“招股章程指示”第3条或根据“招股章程指示” 第16条发布补充招股章程，而每名最初购买任何股份或作出任何要约的人，将被视为已代表、保证及与每一人达成协议。承销商和我们认为，在执行“招股说明书”第2(1)(E)条的有关成员国中，它是法律意义上的合格投资者。

如在“招股章程指令”第3(2)条中使用任何股份予金融中介人，则每名该等金融 中介人亦会被视为代表、保证及同意其在要约中所取得的股份并非以非酌情性代表，也不是为了向公众提供，但在有关会员国向符合资格的投资者提出或转售，或在事先征得代表同意的情况下，对每一拟议的提议或转售，则不在此限。

我们、承销商及其附属公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管如此，凡不是合格投资者的人，如已以书面通知承销商，经代表事先同意，可获准在要约中取得 股份。

就本条文而言，就任何 有关成员国的任何股份而言，向公众提出股份要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的股份提供足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购该等股份，因为该等股份的 可在该有关成员国在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施。“招股章程指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修订，包括第2010/73/EU号指令)，{Br}包括相关成员国的任何相关执行措施。

通知英国潜在投资者

在联合王国，本招股说明书只分发给具有专业经验的合格投资者 (如“招股说明书”所定义)的人员，而且只针对这些人。

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关于属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资的事项(该命令)，或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值 资产实体，或(3)本来可以分配该投资的人，所有这类人一起被称为相关人员。该等股份只供 使用，而任何认购、购买或以其他方式取得该等股份的邀请、要约或协议，只会与有关人士参与。本招股说明书及其内容是保密的，不得(全部或部分)分发、出版或转载，也不得由任何收件人向联合王国的任何其他人披露。在英国，任何非相关人士均不应采取行动或依赖本招股章程的补充或其内容。联合王国不向公众提供 股份。

通知法国潜在投资者

本招股章程增订本、所附招股说明书及与本招股说明书所述股份有关的任何其他发行材料均未提交马奇的金融家(Autoritédes Marmés)或欧洲经济区另一个成员国的主管当局，并通知金融公司。这些股票没有被要约出售，也不会直接或间接地向法国公众出售。本招股说明书、所附招股说明书和任何其他与 股份有关的发行材料都不是或将是：

这种优惠、销售和分发只在法国进行：

股份可以直接或间接转售，只有在符合条款的情况下才能转售。L.411-1, L.411-2, L.412-1和L.621-8透L.621-8-3“法国法典”Montaire et 金融家.

通知香港未来投资者

该等股份并没有以香港“证券及期货条例”(第571章)所界定的“证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的任何文件以外的任何文件在香港要约或出售，亦不会在香港出售或出售，或(B)在其他情况下不会导致该文件是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，不论是针对香港公众，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(但根据香港 证券法获准许者除外)，并无发出或可能已由任何人为发行目的而管有的任何广告、邀请或文件(根据香港的 证券法获准许者除外)。

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根据证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的股份，而该等股份是或拟只处置在香港以外地方的人，或只向专业投资者处置。

警告：本文件内容未经香港任何监管机构审核。兹建议 对此报盘谨慎行事。如果你对这份文件的任何内容有疑问，你应该获得独立的专业建议。

日本潜在投资者注意事项

这些股票过去和将来都没有按照“金融工具和外汇法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接向日本境内的任何准居民或为 日本的任何准居民(此处所指的任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或其他人的利益，直接或间接地要约或出售其股份或任何权益。再发行或直接或间接在日本转售，或转售给日本居民，或为其利益而转售，除非豁免“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律、条例和日本在有关时间生效的部级准则，并以其他方式遵守这些规定。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程增订本及所附招股章程尚未注册为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，本招股说明书及随附招股章程及任何其他与股份的要约、出售、认购或购买邀请书有关的文件或资料，不得传阅或分发，亦不得以 要约或出售，或直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买的邀请，但(I)在以下情况下，不得向机构投资者发出认购或购买的邀请。“证券和期货法”第274条，“新加坡证券和期货法”第289章(SFA)，(2)根据第275(1)条向有关人员或根据第275(1A)条，并按照“证券和期货法”第275(1A)条规定的条件，或按照“证券和期货法”任何其他适用的规定，以其他方式规定的条件。

如该等股份是由有关人士认购 或根据该条例第275条购买的，即：

该公司的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利(不论如何描述)不得在该公司或该信托已依据根据“特别章程”第275条提出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

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向瑞士潜在投资者发出通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件 不构成“招股说明书”所指的招股说明书，而且在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或“关于将 招股章程”列入ART的披露标准。在瑞士的任何其他证券交易所或受规管交易设施的6项上市规则或上市规则中的27页。本文件或与股份或 要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与发行、公司或股份有关的发行或营销资料，均已或将会向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(FINMA)，股票的报价没有也不会得到授权。根据“中国投资安全法”，对集体投资计划中利益的收购者提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充涉及根据2012年“市场规则”对迪拜金融服务管理局(DFSA HECH)的豁免报价。本招股说明书补充仅供分发给“金融服务管理局2012年市场规则”规定的某一类人员。不得将其传递给或由任何其他 人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有 责任。与本文件有关的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。有意购买股票的人应对 股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于在DIFC中使用 的问题，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原收款人以外的任何人，不得复制或用于任何其他 目的。证券中的权益不得直接或间接在DIFC向公众提供或出售。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书：

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目录

不得直接或间接提出认购或购买或出售股份，不得发出认购或购买股票的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草稿或正式发行备忘录、广告或其他发行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露，或以其他方式符合澳大利亚所有适用的法律和条例。通过提交股票申请，你向我们保证你是一名豁免投资者。

由于根据本文件提出的任何股份要约将不根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚披露，根据“公司法”第707条，这些证券在12个月内在澳大利亚转售的提议可能要求投资者根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免不适用于该转售。通过申请股份，您向我们保证，在从股票发行之日起12个月内，除非根据“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露或向ASIC提交符合规定的披露文件，否则不得向澳大利亚投资者要约、转让或以其他方式转让这些证券。

某些关系

某些承销商及其附属公司已经并可能在今后执行各种商业和投资银行业务、金融咨询和其他服务，它们在正常业务过程中为我们、我们的附属公司和我们的官员提供各种服务，他们为此收取并可能得到习惯费和偿还费用。特别是，根据经修正的2017年3月8日“第五次修订和恢复的信贷协议”，摩根大通银行(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任行政代理人和贷款人。 如果我们利用此次发行的任何净收入来偿还我们根据信贷协议所欠未偿债务的一部分，承销商的某些附属公司可能会按比例获得此次发行净收益的一部分。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动 可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融 工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

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法律事项

与此次发行有关的某些法律问题将由芒格，托尔斯&奥尔森有限公司，洛杉矶，加利福尼亚州，为我们传递。本招股说明书补充提供的普通股 股份的有效性将由Benesch、Friedlander、Coplan&Aronoff LLP、克利夫兰、俄亥俄州。与此次发行有关的某些法律问题将由辛普森·塔赫&巴特利特有限责任公司(NewYork，New York)为 保险公司承销。

专家们

迈尔斯工业公司及其子公司的合并财务报表出现在迈尔斯工业公司的年度报表上10-K截至2017年12月31日，迈尔斯工业公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，截至2017年12月31日，已由独立注册公共会计师事务所 Ernst&Young LLP审计。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。

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招股说明书

$250,000,000

普通股

优先股票

债务证券

存托股票

认股权证

订阅 权限

采购合同

单位

我们可以在一次或多次发行中，在上述证券的总和中，提供和出售至多250，000，000美元的证券。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。当我们在本招股说明书中使用“证券”一词时， 指的是我们可以在本招股说明书中提供的任何证券，除非我们另有规定。

每一次我们提供和出售证券，我们将提供一个 对本招股说明书的补充，其中包含有关发行的具体信息和数额，价格和条件的证券。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关 提供的信息。您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

我们可以提供和 出售本招股说明书所描述的证券和任何补充或通过一个或多个承销商，经销商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法组合的招股说明书。如任何承保人、交易商或代理人参与出售任何证券，他们的姓名及在他们之间或之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将列明或根据适用的招股章程补充内所载的资料而计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书和分配计划”的章节。未交付本招股说明书和说明发行此类证券的方法和条件的适用招股说明书，不得出售证券。

如果任何证券在证券交易所或报价系统上市或报价，我们的招股说明书将这样说。我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号是MYE。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页中的相关风险因素，以及适用的招股说明书补充中包含的任何类似章节 ，这些部分涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年10月30日。

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危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资涉及风险。在获得任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们的10-K表格年度报告和提交给SEC的其他报告所包含的 风险因素，这些报告均以参考方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据“交易法”提交的文件更新，以及风险 因素和适用的招股说明书补充中所载的其他信息。任何这些风险的发生都可能导致你失去对所提供的证券的全部或部分投资。所描述的风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作、财务业绩和我们的 证券的价值。

收益的使用

我们打算使用在适用的招股说明书补充中所列的出售证券所得的净收益。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的历史比率。表 中所列信息应与本招股说明书中引用的财务信息一并阅读。

该比率的计算方法是将收入除以固定费用。为计算收入与固定 费用的比率，收入包括连续作业所得税前的收入加上固定费用。固定费用包括利息费用和租金利息部分的估计数。

在上述任何时期，我们都没有发行的优先股。

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股本说明

下面的摘要描述了我们的资本存量，以及我们修改和恢复的公司章程、修正和重新制定的法规和俄亥俄普通公司法的重要条款。因为以下只是摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。如需详细说明，请参阅本招股章程所载的经修订及重整的公司章程，以及我们修订及恢复的规例守则，其副本已以参考方式纳入本招股章程所载的注册声明内。请参阅您可以找到更多信息的地方；通过引用将 包括在内。在本“资本存量”的描述中所使用的术语是指我们、我们的公司和我们公司只指迈尔斯工业公司，而不是，除非另有说明，是指我们的任何子公司。

一般

我们的授权股本包括60，000，000股普通股。截至2017年9月15日，已发行普通股30257，899股。截至2017年9月15日，我们的普通股记录持有者约有1062人。这个数字不包括 实益所有者，其份额由街道名称的被提名者持有。我们所有普通股的流通股份都是全额支付的，不应评估.

普通股

投票权利我们普通股的每一位股东都有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对每一股投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，持有过半数有表决权股份的人可以选出所有董事。

股利. 在适用于任何当时已发行的优先股的优惠条件下，我们普通股的持有者有权从合法可得的 基金中获得红利(如果有的话)，这是我们董事会不时宣布的。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，这些净资产是在我们的所有债务和其他负债付清后分配给股东的，但须符合当时发行的优先股的任何优先权利。

权利和优惠。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何一系列 我们优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

系列优先股

我们的董事会有权在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下，在符合纽约证券交易所法律和 规则和条例的情况下，在一个或多个系列中发行至多100万股系列优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制。这些权利、优惠和特权可包括 股息权利、赎回条件、清算优惠、偿债基金条款和构成任何系列或指定这类系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的权利。 系列优先股的持有者每股有权投一票，普通股和系列优先股的持有人作为一个单一类别共同投票。本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的系列优先股，这可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。.的发行

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系列优先股可能会降低我们普通股的市价。发行优先股也可能造成拖延、阻止或阻止控制权的改变，而不需要我们的股东采取进一步行动。截至2017年9月25日，没有优先股上市，我们目前也没有发行任何系列优先股的计划。

公司治理

董事会的规模；选举董事。董事的人数为不少于7名但不多于15名，并须不时以(I)董事过半数通过的决议及(Ii)在任何为此目的而要求出席法定人数的股东周年或特别会议上通过的决议决定。董事应在股东年会上按照修正后的“ ”和“重新制定的条例”的规定选出，但经修订和重新制定的“条例”另有规定者除外，当选的每名董事应任职至其继任人当选和合格为止，或直至其较早辞职或被免职为止。董事会的任何空缺可由当时任职的多数董事投票填补，不论是否构成法定人数。公司董事会不属于机密。

股东特别会议。我们的股东特别会议可随时由我们的董事会主席、我们的总裁、董事会的过半数成员在一次会议上召开，或由持有至少50%的普通股的有权投票的人召集。

股东书面同意。在股东大会或董事会议(视属何情况而定)上可授权或采取的任何行动，可获授权或采取，而无须获得所有股东的赞成票或批准，亦可由所有有权获得为此目的而举行的股东大会或所有董事会议的书面或书面签署。或文字须送交法团存档或记入法团的纪录内。

修订及重订规例守则。经修订和重新制定的“条例守则”可由 (1)董事会在“俄亥俄普通公司法”或(Ii)股东同意的范围内，在有权对其进行表决的多数股份持有人的赞成票下予以修正。

反收购条款、条例和俄亥俄通用公司法的反收购效果。我们修订和重新修订的公司章程、修正和重新制定的条例和俄亥俄州一般公司法中的某些规定可能会阻止潜在的收购企图，并使股东改变管理层的企图更加困难。这些规定也可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

预先通知股东提名和建议的要求。我们经修订和修订的“规例守则”就股东建议和提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事局或董事局委员会提名或按董事会或委员会指示提名 者除外。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是富国银行股东服务公司。转让代理人及登记员地址为P.O.box 64874，St.Paul，MN 55164。

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债务证券说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面形式 招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们预期将适用于我们根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。

我们可分别发行债务证券，或与本招股说明书所述的其他证券转换、行使或交换债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级下属或次级义务，除非本招股说明书的补充另有规定，债务证券将是我们直接的、无担保的债务，并可发行一个 或多个系列。

债务证券将以我们与第三方之间的契约形式发行，该第三方将被确认为受托人。我们已经总结了下面缩进的部分。摘要未完成。契约的形式已作为登记声明的证物提交，您应阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要 中，我们包含了对缩进的节号的引用，这样您就可以很容易地找到这些条款。摘要中使用的大写术语在此处没有定义，其含义在契约中有指定的含义。

正如在债务证券的这一描述中所使用的那样，除非另有说明，否则我们、公司和我们的合同条款只指迈尔斯工业公司(Myers Industries，Inc.) ，而不是指我们的任何子公司。

一般

每一套债务证券的条款将由或根据我们董事会的一项决议确定，并以本公司董事会决议、高级职员证书或补充契约所规定的 方式规定或确定。(第2.2节)每类债务证券的特定条款将在与 系列有关的招股说明书补编(包括任何定价补充或条款表)中加以说明。

我们可以在契约下发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，期限相同或不同，以面值、溢价或折价形式发行。(第2.1节)我们将在招股说明书中列出与提供的任何一系列债务证券有关的补充招股(包括任何定价补充或条款表)、本金总额以及适用的债务证券的下列条款：

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我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的本金数额到期和应在宣布加速 ，他们的到期日根据契约的条款。我们将在适用的 招股说明书补编中提供关于美国联邦所得税考虑因素和适用于任何这些债务证券的其他特别考虑事项的资料。

如果我们以一种或多种货币或一种外币单位或单位来确定任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将向你提供有关限制、选举、一般税收考虑、具体条款和关于发行债务证券和适用招股说明书中的外币或货币或外币单位的其他资料。

转移与交换

每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司的名义登记的全球证券、或保存人的指定人(我们将以全球债务证券表示的任何债务担保为 簿记项债务担保)或以明确注册形式签发的证书(我们将指任何由经认证的证券代表为认证的债务担保)来表示。债务担保)，如适用的 招股说明书补编所述。除下文“全球债务证券及账簿分录系统”标题下所述外，账面债务证券不得以凭证形式发行。

凭证债务证券.根据契约条款，您可以在我们为此目的在 内的任何办事处转让或交换经证明的债务证券。(第2.4条)凡转让或交换经核证的债务证券，均不收取任何服务费用，但我们可要求缴付一笔足以支付与转让或兑换有关的任何税项或其他政府 费用的款项。(第2.7条)

阁下只可将代表该等核证债务证券的证明书交回，或由我们或该证明书的受托人将该证明书重新发行予新的 持有人，或由我们或受托人向新持有人发出一份新的证明书，才可实施已发行的债务证券的转让，并使 获得证明书的本金、溢价(如有的话)及利息。

全球债务证券和账面记账系统. 代表帐面债务证券的每种全球债务证券将向保存人或代表保存人交存，并以保存人或保存人的指定人的名义登记，并遵循 保存人的适用程序。请看全球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列出适用于发行债务证券的任何限制性契约。(第四条)

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在控制发生变化时没有保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含任何可能在我们的控制发生改变或一旦发生高杠杆交易(不论这种交易是否导致控制权改变)可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下给予债务 证券持有人保护的条款。

合并、合并和出售资产

我们不得与任何人(继承者)合并或合并，也不得将我们全部或实质上的所有财产和资产转让、转让或租赁，除非：

尽管如此，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

违约事件是指对任何一系列债务证券而言，有下列任何一种：

对于某一特定系列债务证券(破产、破产或重组的某些事件除外) 不一定构成任何其他债务证券的违约事件。(第6.1条)在契约下发生某些失责或加速的事件，可构成我们或我们的附属公司不时未偿还的某些 债项下的失责事件。

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我们会在知悉 出现该失责或失责事件后30天内，就任何失责或失责事件向受托人提供书面通知，而该通知会合理地详细描述该失责或失责事件的状况，以及我们正就该等失责或失责事件采取或拟采取的行动。(第6.1条)

如任何系列的债务证券在未清偿时发生并仍在发生失责事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可藉书面通知我们(如由持有人给予受托人)，宣布该等证券的本金立即到期并须予支付(或，如果该系列的债务 有价证券是贴现证券，则该系列的所有债务证券可能指明的本金部分)以及应计利息和未付利息(如有的话)。如因某些破产、破产或重组事件而引致 失责，则所有未偿还债务证券的本金(或该指明款额)及应累算利息及未付利息(如有的话)将立即到期及应付，而受托人或任何未偿还债务证券持有人则无须作出任何声明或采取任何其他行动。在已就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或 判令之前，持有该系列未偿还债务证券本金的多数人，可在所有失责事件(加速本金及加速本金的 不支付除外)撤销及废除加速。有关该系列债务证券的利息(如有的话)已按照契约中的规定予以纠正或免除。(第6.2节)我们请你参阅招股说明书中关于任何一系列作为贴现证券的 债务证券的补充说明，其中载有关于在发生违约事件时加速增加这类贴现证券本金的一部分的特别规定。

该契约规定受托人可拒绝履行其在该契约下的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该项权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支而获得其满意的弥偿。(第7.1(E)条)在符合受托人某些权利的情况下，任何系列未偿还债务证券本金的过半数持有人，均有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务保证行使赋予受托人 的任何信托或权力。(第6.12条)

任何系列债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或根据契约采取任何补救措施，提起任何司法或其他方面的诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务 担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保的到期日期或之后，收取该债务担保的本金、保险费和任何利息，并提起诉讼以强制执行 付款。(第6.8条)

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如有失责或失责事件发生，而就任何系列证券而言仍在继续，而受托人的一名负责人员知悉该等失责或失责事件，则受托人须向该等证券的每名证券持有人交付(或在债券属整体形式时以电子方式交付)。

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在失责或失责事件发生后90天内，或如其后，受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后，就该失责或失责事件作出一连串的通知。该契约规定，受托人可拒绝就该系列债务证券向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何系列违约或违约事件的通知(该系列债务证券的偿付除外)，如果 受托人真诚地确定，扣发通知符合该等债务证券持有人的利益。(第7.5条)

修改 和放弃

我们和受托人可在未经 任何债务抵押持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

我们还可以修改和修改该契约，并征得至少占本金多数的 各系列受修改或修改影响的未偿债务证券持有人的同意。未经受影响债务担保的持有人同意，我们不得作出任何修改或修改，如果该修正案将：

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除某些指明的 规定外，任何系列的未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们遵守该契约的规定。(第 9.2节)任何系列的未偿还债务证券的本金占多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列的契约项下以往的任何违约及其 后果，但该系列的任何债务担保的任何溢价或利息未支付本金或利息的违约除外；持有任何 系列未偿债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关拖欠付款。(第6.13条)

在某些情况下债务证券及某些契诺的失败

法律失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托方式向受托人缴存货币和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或安排发行这种货币的政府债务，通过按照其 条款支付利息和本金，将提供一定数额的货币或美国政府债务。国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付及解除每项本金、溢价(如有的话)及利息的分期付款，以及在该系列债务证券按照契约条款及该等债务证券的规定到期日就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，说明我们从美国国内税务局收到或已经公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，美国适用的联邦所得税法发生了变化，这种解除才有可能发生。这种意见应确认，该系列债务证券的受益所有人将不承认因存款、失败和解除而用于美国联邦所得税目的收入、收益或损失，并将按如果存款、失败和解除未发生的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。(第8.3条)

某些公约的失败。该契约规定，除非适用的一系列债务 证券的条款另有规定，在遵守某些条件后：

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这些条件包括：

董事、高级人员、雇员或股东无须负个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东，对我们根据债务证券或契约所承担的任何义务，或对基于该等义务或因该等义务或其产生而提出的任何申索，并无任何法律责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除了所有此类 责任。这种豁免和释放是对发行债务证券的考虑的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种放弃和释放可能并不能有效地免除债务，美国证交会认为，这样的放弃是违反公共政策的。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

承诺书将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)在适用法律允许的最充分程度上，不可撤销地放弃因契约、债务证券或由此设想的交易而引起或涉及的任何法律程序中由陪审团审判的任何和全部权利。

契约将规定，因契约或由此设想的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在纽约市的每起案件中由纽约州法院提起，而我们、受托人和持有人均可提起诉讼、诉讼或诉讼。债务证券(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中，不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序、传票、通知或 文件送达该当事方在契约中规定的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。 契约将进一步规定我们、受托人和债务证券持有人(通过债务证券持有人)进行诉讼、诉讼或其他程序。它们对债务证券的接受)不可撤销和无条件地放弃对将任何诉讼、诉讼或其他诉讼的地点提交上述法院的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在不方便的法院提出任何此类诉讼、诉讼或其他程序的抗辩或要求。(第10.10条)

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保存人股份的说明

本节描述了我们可以通过本招股说明书提供和出售的存托股票的一般条款。本招股说明书及随附的招股说明书将载有存托股票的重要条款和条件。所附招股说明书可按本招股说明书的规定增发、更新或变更存托股票的条款和条件。正如在这份关于保存人股份的描述中所使用的那样，我们、我们的、和我们公司的术语仅指Myers工业公司，而不是，除非另有说明，我们的任何子公司。

一般

如有选择，我们可选择向保存人 提供股份，每一股代表特定类别或一系列优先股的某一特定类别或一系列优先股的股份(将在招股说明书补编中列出)的一小部分(见下文所述)。如果我们选择这样做，则将向公众发放证明存托股票的 存托凭证。

由 存托股票所代表的任何类别或一系列优先股的股份，将根据我们、我们选定的一名保存人和保存收据持有人之间的一项存款协议交存。开户人将是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，而 的合并资本和盈余至少为50 000 000美元。除存款协议的条款另有规定外，保存人股份的每一拥有人将有权按 该存托份额所代表的优先股股份的适用比例，享有由存托股票所代表的优先股股份的所有权利和偏好，包括股利、表决权、赎回权和清算权。

存托股票将以根据存款协议签发的存托凭证证明。存托凭证将按照有关招股说明书补充规定的发行条款分配给购买关联类别或一系列优先股的 人。

在编制最后保存收据之前，保存人可根据我们的书面命令，发出与最后保存收据大致相同的临时保存收据，并使其持有人有权享有与最终保存收据有关的一切权利，但不以最后形式。确定的保存收据将在不合理拖延的情况下编制，临时保存人 收据可不向持有人收费而兑换成确定的保存收据。

股息和其他分配

保存人将按持有人在有关记录日所拥有的存托股份数目，将为优先股收取的所有现金红利或其他现金分配给有权登记的存托者 股份持有人；但是，如果法律要求我们或保存人因税收而扣缴一笔款项，则分配给 保管股份持有人的数额应相应减少。保存人将只分配一笔可以分配的数额，而不将其分给任何保存人股份的任何持有人1%。保存人将增加未分配余额，并将其作为保存人收到的下一笔款项的一部分，以便分配给保存人股份的持有人。

如果 有非现金分配，保存人将尽可能按比例将其收到的财产分配给有资格的存托股票记录持有人，分配给持有人所拥有的存托股份数目，除非 保存人经与我们协商后确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。 存款协议还将载有关于我们可能向优先股持有人提供的任何认购权或类似权利将如何向保存人股份持有人提供的条款。

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撤回股份

在保存人的公司信托办事处交还存托收据后，除非有关的存托股份曾被要求赎回、转换或交换为我们的其他证券，否则该存托股份的持有人有权交付有关类别或一系列优先股的全数股份，以及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有存托收据的人，有权根据该类别或系列优先股的招股说明书补编所列的基础，收取有关类别或系列优先股的全数股份，但该等优先股全数股份的持有人其后无权以该等股份交换存托股份。如果持有人交付的存托收据证明一些保存人股份的数量超过保存人股份的 数，代表待撤销优先股的全部股份数，则保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据，以证明存托股票的数量超出。在没有 事件中，优先股的部分股份将在交还保存人收据后交付。

转换、交换和 赎回

如任何类别或系列的优先股可予转换或交换，则代表正在转换或交换的优先股股份的保存人 收据的每一纪录持有人，均有权或有义务转换或交换由存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回或转换保存人持有的优先股股份时，保存人将同时赎回或转换代表待赎回或转换的优先股的 存股数。保管人将从相应赎回适用的优先股系列所获得的收益中赎回保存人股份。保管人将寄出赎回或转换的通知给保管股份的记录持有人，这些股份将在规定的赎回或转换日期之前30至60天内赎回。每股存托股票的赎回价格 等于适用类别或系列优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的股份少于所有存托份额，保存人将按比例或按保存人可能决定的任何其他公平方法选择以抽签 方式赎回哪些股份。

在赎回或转换日期后，称为 赎回或转换的存托股票将不再发行。当存托股票不再发行时，持有人的所有权利将终止，但在赎回或转换时应支付的货币、证券或其他财产的权利除外。

表决优先股

当 保存人收到某一特定类别或一系列优先股持有人有权投票的会议通知时，保存人将会议详情邮寄给保存人股份的记录持有人。在记录日期，每一个存托股票的记录持有人都可以指示保存人如何投票表决作为持有人存托股票基础的优先股的股份。如有实际情况，保存人将根据指示，对作为存托股票基础的 优先股的股份数目进行表决。我们将同意采取保存人所要求的一切合理行动，使它能够按照指示进行表决。

存款协定的修订及终止

我们和保存人可随时同意修改存款协议和证明存托人股份的保存收据。任何修正案，如(A)征收或增加存款协议所述 保存人股份持有人须缴付的某些费用、税项或其他费用，或(B)在其他方面对存托股份持有人的现有任何重大权利造成重大不利影响，则在该项修订获持有至少过半数存股份的持有人批准后，才会生效。任何在该修正案生效后继续持有其股份的保存人股份持有人，将被视为已同意该修正案。

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目录

我们可指示保存人至少在终止前30天发出终止 保存人股份持有人的通知，以终止存款协议。保存人可在保存人发出辞职书面通知后90天内终止存款协议，但未任命继承保存人。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

报告和义务

保存人将向 保存人转交我们提交给保存人的所有报告和通信，并说明法律、适用证券交易所的规则或我们经修订和重述的公司章程向优先股持有人提供的公司章程。如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延保存人履行其在交存协议下的义务，我们和保存人都不承担责任。我们在存款协议下的义务仅限于真诚地履行存款协议中规定的义务。保存人不承担任何义务，也不承担存款协议规定的责任，除非履行存款协议中规定的义务，而不存在疏忽或恶意。我们和保存人都没有义务起诉或抗辩任何与任何保存人股份或类或一系列 优先股有关的法律程序，除非要求我们这样做的存托股份持有人向我们提供令人满意的赔偿。在履行我们的义务时，我们和保存人可以根据我们的律师或会计师的意见，根据提交股票供存款的人、任何收据持有人提供的任何 信息，或我们或保存人认为是真实的、由适当的一方或各方签署或出示的任何其他文件，采取行动。

费用及开支的缴付

我们将支付保存人的所有费用、费用和费用，包括优先股的初始存款和优先股的任何赎回。存托股票持有人将为其帐户缴纳税款和政府费用以及 存款协议中规定的任何其他费用。

辞职及撤销保存人

保存人可随时通过向我们发出通知而辞职，我们可随时将保存人撤职。辞职或免职将在任命继任保存人和接受任命后生效。继承保存人必须在辞职或免职通知发出后90天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，在美国设有其 主要办事处，其合并资本和盈余至少为50 000 000美元。

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认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在任何提供的证券上，也可以与任何提供的每一批认股权证将根据我们与投资者或一名权证代理人签订的单独权证协议签发。

一般

我们期望以下条款将 一般适用于我们可能提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。下列关于认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要，须遵守并通过 参考适用于特定系列认股权证的权证协议和权证证书的所有规定，对其全部加以限定。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。

条款

任何发行认股权证的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充说明中加以说明。这些术语可包括：

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持有权益认股权证的人无权：

每一认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券本金或优先股或普通股股份的数量或可计算的数额。除非我们在适用的招股说明书 补充中另有规定，认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件所列明的有效期届满之日为止。在截止日期结束后，未行使的 认股权证将失效。

持有认股权证的人，可将其兑换为不同面额的新权证证书，将其出示予转让的 登记，并在认股权证代理人的法人信托办事处或适用的招股章程补充书所指明的任何其他办事处行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，担保书持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取所涉债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或执行适用于 的契约中的契约的权利。在行使购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有基本普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散或清盘普通股或优先股(如有的话)时获得 股利或付款的权利。

订阅权限的描述

我们可以发行认购权购买债务证券，优先股，普通股或 其他证券。这些认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，接受认购权的股东可以转让，也可以不能转让。对于任何认购权的提供，我们可以与一个或多个承销商或其他购买者达成备用协议，根据该协议，承销商或其他购买者可能需要购买任何在发行后仍未认购的证券。

适用的招股说明书补充将描述任何具体的条款，任何提供 的认购权，本招股说明书正在交付。认购权的持有人或准持有人应参考适用的招股说明书补充，以获得更具体的信息。

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采购合同说明

我们可以签发购买合同，要求持有人向我们购买，我们也可以向持有人出售我们的债务证券、普通股、优先股、 存托股票或上述任何一种或多种形式的未来日期或日期。采购合同可能要求我们定期支付购买合同的持有人。这些付款可以是无担保的，也可以是在与采购合同有关的招股说明书补编中规定的 基础上预先提供的。采购合同可以单独签发，也可以作为购买单位的一部分，包括购买合同和基本担保。

与我们提供的任何采购合同或购买单位有关的招股说明书将具体说明采购合同的实质条款、采购单位和任何适用的质押或保管安排，包括下列一项或多项：

本招股说明书中对采购合同、采购单位和任何可适用的担保或质押或保管安排的说明，是对适用文件中所载重要条款的概述。这些描述不包括这些文档的所有术语，并且 不包含您可能认为有用的所有信息。适用的招股说明书将更详细地说明任何采购合同或采购单位的条款；我们敦促你阅读适用的文件，因为它们而不是 我们的摘要和说明将界定你作为购买合同或购买单位的持有人的权利。适用的招股说明书补编还将说明上文概述的任何一般性规定是否不适用于所提供的 采购合同、购买单位和任何适用的基本担保。相关文件的表格将提交给证券交易委员会，如标题所述，您可以在上面找到更多的 信息。

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单位说明

我们可以发行由本招股说明书中提供的其他类型的证券在一个或多个系列中的任何组合组成的单位。我们可以按单位证书证明每一个 系列的单位，我们将根据单独的协议签发这些证书。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书中注明 单位代理的名称和地址。

以下说明，连同任何适用的招股说明书补充中所包含的额外 信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可能授权提供给您的 与所提供的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。具体的单位协议将包含更多的重要条款和条款，我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物 存档，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书提供的单位有关的每一单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括(但不限于)适用的 如下：

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全球证券

簿记、投递及表格

除非我们在招股说明书中以不同的方式表明 ，证券最初将以账面入账的形式发行，并以一种或多种全球票据或全球证券作为代表。全球证券将以存托公司(DTC)的身份向纽约的存托信托公司 或代表该公司交存，并以DTC的指定人cede&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下以证明 有价证券的个别证书交换，否则不得将全球担保作为一个整体转让给其指定人或被指定人转让给保存人，或由保存人或其被提名人转让给继承者 保存人或继承保存人的被提名人。

直接贸易委员会已告知我们：

DTC持有参与者向直接交易公司存放的证券。DTC还通过电子计算机化对参与者账户中账簿的更改，便利其证券交易参与者之间的证券交易，如 转账和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要，直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时称之为间接参与者，它们直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录上获得证券 的信用。我们有时称之为受益所有人的证券的实际购买者的所有权权益，反过来记录在直接和间接参与人记录中。有价证券的实益所有人将不收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易细节以及定期持有的报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人的账簿上的分录来完成。受益所有人将不收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在以下有限的情况下。

为了便利以后的转让，直接参与者向直接交易公司存放的所有全球证券将以直接交易委员会的伙伴提名人CEDE&Co.的名义或DTC的授权 代表所要求的其他名称登记。将证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他代名人的名义进行登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际受益 所有者。DTC的记录只反映直接参与者的身份，其帐户贷记证券，这些帐户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参与者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。

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只要有价证券以账面入账形式存在，您将收到付款，并且只能通过保存人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，有关 证券和契约的通知和要求可送交我们，并可交回证书证券以供支付、登记转让或交换。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和 间接参与方向受益所有人传送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如果赎回的证券少于某一系列的所有证券，则直接交易委员会的做法是由 lot确定该系列证券的每一直接参与者的利息数额。

无论是DTC还是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票支持这些证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括委托书将 cede&Co.的同意权或表决权转让给这些直接参与者，其账户上的证券在记录日期贷记，列于总括委托书的一份清单上。

只要有价证券采用账面入账形式，我们将以电汇方式向存托机构或其指定人(这种证券的注册所有人)支付即时可用资金。如有价证券在以下有限情况下以通用凭证形式发行，我们可选择以支票方式付款，以支票方式寄往有权付款的 人的地址，或将款项电汇至在适用受托人或其他指定当事人的适用付款日期前至少15天由有权付款的人以书面指定的美国银行户口，除非付款人( )在适用的付款日期前15天以书面方式向适用的受托人或其他指定的一方转账。较短的期限对适用的受托人或其他指定方来说是令人满意的。

赎回收益，分配和股息支付 证券将作出让与公司，或其他指定人可能要求的授权代表的DTC。DTC的做法是在DTC收到资金和 相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的其各自的持有量，记入直接参与方帐户。参加者向实益拥有人支付的款项将受常设指示和惯例的约束，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向Cde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付 付款是直接交易委员会的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与方的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券的购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到实物交付的证券。因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券利益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知，停止其作为证券托管人提供的有关 证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则要求印制和交付证券证书。

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如前所述，特定系列证券的受益所有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书(br})。但是，如果：

我们将准备好 ，并为这些证券提供证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的以最终核证形式登记的证券。预期这些指示将以保存人收到的关于全球证券的实益权益的 所有权的指示为基础。

我们已从被认为可靠的来源获得了本部分和本招股说明书中有关 dtc和dtc的图书输入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不负任何责任。

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分配计划

我们可以不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书和适用的招股说明书中所述的证券：

与发行证券有关的招股说明书将规定这种发行的条件，包括：

任何公开发行的价格、折扣或优惠，允许或转让或支付给经销商，都可以随时更改。

如果在销售中使用了承销商，承销商将为其自己的帐户购买所提供的证券，并可不时以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，在一次 或多次交易中转售，包括谈判交易。所提供的证券可以通过由 一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或一个或多个没有辛迪加的承销商向公众提供。除招股说明书另有规定外，承销商购买任何系列证券的义务将以某些 条件为前提，如有此类证券，承销商有义务购买所有此类证券。

关于所提供证券的 承销发行，并根据适用的法律和行业惯例，承销商可过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易，使其价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过进入稳定的投标、实行涵盖交易的辛迪加交易或实施罚款投标，其中每一种交易均有如下描述：

这些交易可以在纽约证券交易所进行，也可以在场外市场进行，或者 进行.承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续从事此类活动。

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如果交易中使用了交易商，我们将以本金的身份向该交易商出售此类已提供的证券。交易商可以 然后向公众出售所提供的证券，价格由该交易商在转售时决定。交易商的姓名和交易条款将在与 交易有关的招股说明书补充说明中列明。

所提供的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以固定的价格或价格出售，这些价格可以改变，也可以按出售时确定的不同价格出售。任何参与要约或出售本招股章程所涉及的证券的代理人，将被指名，我们付给该代理人的任何 佣金，将在与该要约有关的招股说明书补编中列明，除非该招股章程补编另有说明，否则任何该等代理人在其委任期内，均会在尽最大努力的基础上行事。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人有权要求我们赔偿某些民事 责任，包括“证券法”规定的责任，或要求保险人、交易商或代理人支付有关款项。承销商、经销商和代理人可能是在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务的客户。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股章程在内的登记声明登记的普通股分配的人，均须遵守“交易法”和适用的证券交易委员会规则和条例的适用规定，其中除其他外，包括条例M、 ，其中可能限制任何此类人购买和出售我们任何普通股的时间。此外，条例M可限制任何参与分配我们的普通股的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的市场性，也会影响到任何个人或实体就我们的普通股从事做市活动的能力。

除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，根据本协议发行的每一种证券都将是新发行的证券，没有先前的 交易市场，也可能不在全国证券交易所上市。任何根据招股说明书增发的普通股将在纽约证券交易所上市，但须服从官方的发行通知。凡我们出售证券供公开发售及出售的承保人，均可在该等证券市场设立市场，但该等承销商并无义务这样做，并可随时在没有通知的情况下停止任何市场买卖。我们不能向你保证，报盘的证券会有市场。

法律事项

Benesch、Friedlander、Coplan&Aronoff LLP公司将在此向迈尔斯工业公司(Myers Industries，Inc.)转让与发行和出售证券有关的某些法律事项。我们或任何保险公司、经销商或代理人，可由我们在适用的招股说明书补充书中指定的律师，为我们提供额外的法律事项。

专家们

Myers Industries，Inc.和Myers Industries，Inc.的子公司截至2016年12月31日的年度报告(表10-K)以及截至2016年12月31日的Myers Industries，Inc.和 子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，并以参考方式纳入其中，并将 纳入其中。这种合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威提交的报告而列入的。

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目录

3,750,000 shares

普通股

初步招股章程补充

联合账务经理

J.P.摩根

                    , 2018