424B2



提供的每一类证券的名称	骨料发行价		数额注册费⁽¹⁾⁽²⁾
葛兰素史克资本公司3.125%债券到期日期2021年	$	1,246,637,500.00	$	155,206.37
葛兰素史克股份有限公司担保葛兰素史克资本股份有限公司3.125%票据到期日期2021年⁽³⁾		—		—
葛兰素史克资本公司3.375%到期债券		1,244,137,500.00		154,895.12
葛兰素史克股份有限公司的担保-葛兰素史克资本公司3.375%的债券到期日期2023年⁽³⁾		—		—
葛兰素史克资本公司3.625%债券应于2025年到期		993,280,000.00		123,663.36
葛兰素史克股份有限公司的担保-葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)3.625%的债券应于2025年到期⁽³⁾		—		—
葛兰素史克资本公司3.875%到期债券		1,749,860,000.00		217,857.57
葛兰素史克股份有限公司3.875%到期债券担保⁽³⁾		—		—
葛兰素史克资本有限公司浮动利率债券到期日期 2021		750,000,000.00		93,375.00
葛兰素史克保证2021年到期的葛兰素史克资本浮动利率债券⁽³⁾		—		—
共计	$	5,983,915,000.00	$	744,997.42	⁽²⁾

(1)	注册费是根据1933年“证券法”第457(R)条计算的。

(2)	根据1933年“证券法”第457(P)条的规定，本次发行的登记费中的744，997.42美元将被注册人以前根据登记声明(第333-217125号、333-217125-01号和333-217125-02号)登记的证券支付的未使用登记费1，159，000美元抵销，这些证券以前是根据登记声明登记的，但没有根据该声明出售。

(3)	根据1933年“证券法”第457(N)条，担保不需另行付费。

葛兰素史克资本公司(葛兰素史克资本公司)3.375%到期的高级票据(2023年票据)中的1，250，000，000美元，2025年到期的3.625%的高级票据(2025年的 Notes)中的1，000，000美元和到期的2028年的3.875%的高级票据中的1，750，000，000美元(2028票据)；

•

葛兰素史克资本股份有限公司(GSKCapitalplc)3.125%到期的高级票据(2021年票据)中的125万美元和2021年到期的浮动利率高级票据7.5亿美元( 浮动汇率票据)。

我们把2021年债券、2023年债券、2025年债券和2028年债券统称为固定汇率债券，即固定汇率债券和浮动汇率债券。

2021年的债券将以每年3.125%的利率支付利息。2023年的债券将以每年3.375%的利率支付利息。2025年的债券将以每年3.625%的利率支付利息。2028年的债券将以每年3.875%的利率支付利息。浮动利率债券的利率为每年浮动利率，相当于三个月的伦敦银行间同业拆借利率(Libor)，按季度调整，加0.350%。

GSK Capital Inc.将于2018年11月15日开始，每年5月15日和11月15日对2023年、2025年和2028期债券各支付利息。

葛兰素史克资本有限公司将于2018年11月14日开始，分别于5月14日和11月14日支付2021年票据的利息。GSK资本有限公司将于2018年8月14日开始，每年2月14日、5月14日、8月14日和11月14日支付浮动利率债券的利息。

除非较早赎回或购买，否则2021年5月14日到期的2021年债券、2023年5月15日到期的2023年债券、2025年5月15日到期的2025年债券、2028年5月15日到期的2028年债券和2021年5月14日到期的浮动利率债券。债券没有偿债基金。债券的偿付权将与各发行人的所有其他高级、无担保的债务义务同等排列。葛兰素史克股份有限公司将充分和无条件地保证支付本金、溢价(如果有的话)、利息和额外金额(如果有的话)。

我们可随时或不时赎回一个或多个系列的部分或全部固定汇率票据，赎回价格按本招股说明书补充说明所述方式确定的适用赎回价格确定。

我们也可以在到期前赎回一个或多个系列的票据，赎回价格等于本金的100%加上赎回日的应计利息，如果英国或美国发生适用于利息支付的预扣税。

我们打算在纽约证券交易所或另一家公认的证券交易所列出每一系列的票据。

参见页面开始的主要风险因素S-11在这个招股说明书的补充，阅读有关因素，你应该考虑之前，作出决定投资的债券。

证券交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或与其有关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格公众			承保折价			收益(之前) 费用)至 GSK资本公司			收益(之前) 费用)至 GSK资本公司
每2021年		99.731	%		0.250	%		—			99.481	%
每2023年		99.531	%		0.350	%		99.181	%		—
2025年		99.328	%		0.400	%		98.928	%		—
每2028年		99.992	%		0.450	%		99.542	%		—
每浮动汇率票据		100.000	%		0.250	%		—			99.750	%
共计	$	5,983,915,000		$	21,250,000		$	3,971,027,500		$	1,991,637,500

债券的利息将从2018年5月15日起至交货之日累计。

承销商期望将债券交予买家簿记仅通过存托信托公司(简称DTC)的设施为其参与者的账户设立，其中包括2018年5月15日或该日前后的Clearstream Banking S.A.(Clearstream Mack)和欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)的账户。


接合簿记管理人员

美银美林	花旗集团	高盛& 公司LLC	J.P.摩根

巴克莱银行	法国巴黎银行	瑞信	德意志银行证券

汇丰银行	瑞穗证券	摩根士丹利	渣打银行

May 10, 2018


	页
以提述方式将某些文件编入法团		S-3
财务信息的列报		S-4
摘要		S-5
危险因素		S-11
收益的使用		S-14
资本化		S-15
说明说明		S-17
税收考虑		S-26
承保		S-31
注释的有效性		S-36
专家们		S-36
基地招股说明书
关于这份招股说明书		i
在那里你可以找到更多的信息		二
以提述方式将某些文件编入法团		二
财务信息的列报		三、
前瞻语句		1
收益的使用		3
收入与固定费用的比率		4
葛兰素史克PLC		5
葛兰素史克资本公司		5
葛兰素史克资本公司		5
债务证券的法定所有权		6
债务证券说明		9
税收考虑		21
分配计划		22
证券的有效性		23
专家们		23
对美国法律执行的限制		23
销售限制		23

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股章程补编和所附招股说明书均不是“招股说明书指示”(如下文所定义的 )的招股说明书。本招股章程补编、所附招股说明书和任何相关的免费招股说明书都是根据欧洲经济区成员国(欧洲经济区)任何执行了“招股指令”的任何成员国(欧洲经济区)的任何票据报价(每个成员国，一个相关成员国)只向根据“招股指令”(合格投资者)为合格投资者的法律实体提出的。因此，任何人如打算在该有关成员国提出作为本招股章程增订本、所附招股章程和任何有关的免费书面招股章程所考虑的发行标的票据的报价，只能针对符合条件的投资者。我们和承销商既没有授权，也没有授权，除了向合格投资者提供任何债券。“招股章程指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修正，，包括第2010/73/EU号指令)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

S-1

PRIIP条例/招股说明书指示/禁止向EEA零售投资者出售票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)一个(或更多)的人：(I)经修正的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修正的第2002/92/EC号指令(“ 保险调解指示”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；或(3)并非“招股章程指示”所界定的合格投资者{Br}因此，经修正的第1286/2014号条例(欧盟)第1286/2014号条例(“PRIIP条例”)所要求的发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件均未准备好{Br}，因此，根据“欧洲经济区条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据都是非法的。

通知在英国的潜在投资者

为联合王国2000年“金融服务和市场法”第21节(“金融服务和市场法”)的目的，本招股章程补编、随附招股说明书和任何其他文件或材料在此提供的任何其他文件或材料不经授权人批准，而该等文件和(或)材料则未予提交，而该等文件和(或)材料尚未得到授权人的批准(“金融服务和市场法”2000年“金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，也不能传给他们。将这类文件和/或材料作为财务推广，只发给在投资事项上具有专业经验的、属于投资专业人员定义的人(如经修订的“2005年金融服务法”第19(5)条和“2005年(金融促进)令”(“金融促进令”)所界定的)，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人。“金融促进令”，或根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有这类人统称为“金融促进令”)。在英国，本招股章程、随附招股章程或任何有关的免费招股章程所关乎的任何投资或投资活动，只供有关人士使用。在英国，任何非相关人士不得采取行动或依赖本招股章程补编、所附招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书或其任何内容。

Mifid II产品治理

Mifid II产品治理/专业投资者和ECPs仅针对EEA中的目标市场，仅为的目的，任何作为制造商的承销商根据欧盟委托的第2017/593号指令为MiFID II产品治理规则的目的进行的产品审批过程(每一家为制造商)，制造商对“票据”的目标市场评估得出的结论是：(I).债券的目标市场只有符合资格的交易对手方和专业客户，每一个都是MiFID II所界定的；和(Ii)所有向符合资格的对手方和专业客户分发票据的渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐债券(分销商)的人都应考虑到制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的经销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过或完善制造商目标市场评估)和确定适当的分销渠道。

我们对引用在本招股说明书、附带的招股说明书和任何相关的招股说明书中所包含和包含的信息负责。免费写作我们准备或授权的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供的任何其他信息不负任何责任。本招股章程增订本及所附招股章程并不构成任何人在任何情况下出售该等债券的要约或要约购买其所关乎的债券以外的任何证券的要约，亦不构成任何人在该等要约或招标属违法的任何情况下所作的出售要约或索取购买该等债券的要约。本招股说明书的交付和

S-2

证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission，简称SEC)允许我们以引用方式合并我们向SEC提交的文档中所包含的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分。

我们现以参考资料包括：

•

我们的年报20-F截至2017年12月31日的财政年度(档案)No. 001-15170) (the “2017 Form 20-F”),

•

形式6-K2018年4月13日提交给证券交易委员会(档案)No. 001-15170;电影编号18753223)(提供我们关于拟收购诺华公司36.5%的消费者保健业务股份的通知)(2018年的通知)，它取代并取代了我们的表格报告。6-K(档案No. 001-15170)2018年3月27日提交给美国证交会，此前曾参考相关招股说明书；

•

2018年5月9日向证券交易委员会提交的第6-K号表格(档案号001-15170)(提供葛兰素史克公司首席财务官西蒙丁格曼2019年退休的通知)；

•

形式6-K2018年5月10日提交给证券交易委员会(档案)No. 001-15170)(为三个月2018年3月31日截止)。

我们还参考了任何今后的年度报告的形式。20-F我们根据1934年修订的“证券交易法”或“证券交易法”，在本招股说明书增订本的日期后，在我们出售所有票据的时间之前，以及今后的任何形式报告之前，向证券交易委员会提交文件。6-K在此期间，我们根据“交易法”向证券交易委员会提供这些报告中所指明的在所附招股说明书中以参考方式纳入的证券交易委员会。这些未来文件中所载的资料将自动更新和取代本招股章程补编和所附招股说明书所载的资料，或参照以前提交的任何文件而合并。

您可以通过写信或给我们的主要执行办公室( )打电话，免费索取这些文件的副本，地址是：葛兰素史克公司，大西部路980号，布伦特福德，米德尔塞克斯TW8-9GS，英格兰，电话：+44(0)208047，5000，注意：公司秘书。我们的网址是www.gsk.com。我们不将任何网站的内容纳入本招股说明书补充或附带的招股说明书。

S-3

我们以英镑列报合并财务报表，并按照欧洲联盟通过的“国际财务报告准则”和国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(我们统称为“国际财务报告准则”)。当我们提到美元时，我们指的是美元。除上述情况外，所有财务资料均按照“国际财务报告准则”列报。

S-4

葛兰素史克公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司。我们的普通股在伦敦证券交易所上市，我们的美国存托股票在纽约证券交易所上市。2000年12月27日，葛兰素史克公司通过合并收购了葛兰素史克公司和SmithKline Beecham公司(现称SmithKline Beecham Limited)，这两家公司均为英国上市有限公司。

葛兰素史克(GlaxoSmithKline)是世界领先的以研发为基础的制药和医疗保健公司之一，致力于通过让人们做得更多、感觉更好、寿命更长来改善人类生活质量。

如本招股说明书补编所使用的，(1)我们、我们和我们各自指的是葛兰素史克公司和其合并子公司，除非上下文另有要求，(2)发行人或发行人一词指GSK Capital Inc.和/或GSK Capital plc(视情况而定)；(3)担保人一词指的是葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)。(2)发行人或发行人指GSK Capital Inc.和/或GSK Capital plc(视情况而定)。

葛兰素史克资本公司

GSKCapitalInc.是一家特拉华州的公司。该公司是葛兰素史克公司的全资子公司，其存在的目的是发行债务证券，其收益基本上全部借出或预付给葛兰素史克及其子公司或附属公司。GSKCapitalInc.的主要执行办公室位于美国特拉华州威尔明顿市北市场街1105号( 1300)。其电话号码为+1(302)651-8319.

葛兰素史克资本有限公司

GSK资本有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司。它是葛兰素史克公司的全资子公司，其存在的目的是发行债务证券，其收益基本上全部借出或预付给葛兰素史克及其子公司或附属公司。葛兰素史克资本有限公司的主要执行办公室位于英格兰米德尔塞克斯TW8-9GS大西部路980号。电话号码是+44(0)2080475000。

提议

发行人	GSK资本公司，2023年票据，2025年票据，2028年票据。

葛兰素史克资本股份有限公司，即2021年及浮动汇率债券。

注记	2023年债券本金1，250，000，000美元，2025年债券本金1，000，000，000美元和GSK资本公司2028票据本金1，750，000，000美元。

S-5

由2018年11月14日开始，每年5月14日及11月14日，就2021年债券而言。每年五月十五日及十一月十五日(由2018年11月15日起)有关2023年、2025年及2028年的债券。如利息支付日期或赎回日期或到期日(视属何情况而定)定在非营业日(如本招股章程补充说明所界定)，则所需付款将在下一个营业日支付，但除非我们未能在下一个营业日付款，否则不得累积和支付额外的利息。

利息定期记录日期

每年四月二十九日及十月三十日，不论是否营业日，有关2021年债券。每年四月三十日及十月三十一日，不论是否营业日，有关2023年、2025年及2028年的债券。

利息计算	固定利率债券的利息将根据360天十二年三十天几个月。

任选使成整体赎罪

每一批固定利率债券，在到期前的任何时间及时间内，均可按我们的选择全部或部分赎回。见说明—可选使整个救赎.在赎回时，我们将支付相当于(I)可予赎回的适用系列固定利率债券本金的100%以上的赎回价格；及(Ii)余下的预定本金付款及适用系列债券的固定利率债券利息的现值之和(不包括该等利息的任何部分)。应计为赎回日期的，在每种情况下，应计利息及未付利息，直至赎回日期为止。现值将按半年期折现馀下本金及利息支付至赎回日计算。

S-6

(假设为期360天，由12个30天月组成)，以国库券利率(本招股说明书补充)加上2021年票据的0.100%，2021年的0.100%，2023年的0.150%，2028年的0.150%。可比较性财政部的问题-为“比较”中所载定义的目的说明Notes的可选性 制造 整体救赎(如本招股说明书补编所界定)，美国国库券的期限将与适用的系列的固定汇率债券的剩余期限相比较，在选择时并按照传统的金融惯例，用于定价新发行的与这类债券的剩余期限相当的公司债务证券。

浮动汇率债券特有的术语

利率	第一个浮动利率期(如下所界定)的浮动利率债券的初始利率为2018年5月11日确定的相当于libor的年利率加上0.350%。此后，任何浮动利率期的浮动利率债券的利率将为年利率等于libor，按适用的利率确定日期(如下所定义)加上0.350%。

浮动利率票据的利率将在每个利率重置日期(如下所定义)每季度重新调整。

利息支付日期

每年的2月14日、5月14日、8月14日和11月14日，从2018年8月14日开始(各为浮动利率支付日)。如果浮动利率支付日期，除到期日或赎回日外，浮动利率债券将落在非营业日(如本招股说明书补充所界定)，则浮动利率利息支付日期将推迟到下一个营业日，其利息将继续累加至但不包括其后的业务日，但如果该业务不包括该业务，则除外。下一个公历月的日为下一个公历月，浮动利率利息支付日为紧接前一个营业日，利息应计入但不包括上述前一个营业日。如果浮动利率票据的到期日或赎回日在非营业日，则所需付款将在下一个营业日支付，但除非我们未能在下一个营业日付款，否则不得产生和支付任何额外利息。

利息重置日期

每年的2月14日、5月14日、8月14日和11月14日，从2018年8月14日开始(每个月，利息重置日期)。

利息期	2018年5月15日开始的期间(如为初始期间)，或其后自开始的期间

S-7

关于任何利息确定日期，libor将是从2018年5月15日起三个月到期的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，或相关的利息重置日期，如适用的话，出现在路透社LIBOR 01页(以下定义)上，自伦敦时间上午11：00起，即确定利息之日。如果没有这样的利率出现，则就确定利息的日期而言，libor将按照下一段所述的规定确定。

•

关于没有利率出现在路透libor 01页上的利率确定日期，计算代理人将要求伦敦银行间市场四家主要参考银行(其中可能包括承销商的附属公司)的主要伦敦办事处，由我们(伦敦参考银行)选定和确定，向提供以美元存款的报价(以每年百分比表示)。为期三个月，从2018年5月15日起，或在伦敦时间上午11：00左右伦敦银行间同业拆借市场的相关利率重置日期，即确定利息之日起，本金为当时以美元计价的单一交易的本金。如果提供了至少两个报价，那么在该利息确定日期的 libor将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，则利率确定日的libor将是利率的算术平均值。

S-8

纽约市三大银行(可能包括承销商的附属公司)于上午11：00左右在纽约市引用，由我们(连同伦敦参考银行、参考银行)选定和确定，向欧洲主要银行提供美元贷款，自2018年5月15日起，为期三个月，或相关的贷款。利息重置日期(视情况而定)，本金为当时市场上美元交易的代表。如果提供了至少两个这样的利率，利率确定日的libor将是该利率的算术平均值。如果这样提供的利率少于两次，则在确定利息日期的libor将是与前一个确定利率日期有关的libor。

路透LIBOR 01页LIBOR 01是指在路透LIBOR 01页或任何可能取代该服务(或任何后续服务)的页面上显示的显示，目的是显示主要银行美元的libor。

可供选择的赎回仅限于某些税收理由

浮动利率债券将不受GSK Capital plc在到期前的赎回，除非英国或美国的预扣税发生某些变化，适用于 be项下所述的利息支付。债务证券因税收原因可供选择赎回的说明在随附的招股说明书中。

计算剂	根据预计将于2018年5月15日签订的计算代理协议，德意志银行美洲信托公司(DeutscheBankTrust Company)或其继任者由我们任命。

适用于所有注释的术语

额外款项的支付

除某些例外情况外，如果我们被要求从票据上的任何付款中扣缴或扣减任何英国或美国代扣税，我们将为这些付款支付更多的款项，以便票据持有人收到的数额将等于如果不适用这种税就会收到的数额。见下文债券契约的说明-额外款项的支付。”

退税	如在英国或美国发生适用于利息支付的预扣税的变动，我们可在到期日之前的任何时间，以相当于本金100%的价格，再加上赎回日的累算利息，全部(但不部分)赎回该系列债券。见下文债务证券因税收原因可供选择赎回的说明在随附的招股说明书中。

S-9

我们将发行每个系列的注释，作为簿记以直接贸易委员会或其代名人的名义注册的表格。债券的出售将通过直接或间接参与直接贸易委员会系统的组织，通过直接或间接参与的组织，在全球票据中持有利益。这些组织将包括欧洲的Clearstream和EuroClears。

执政法	“说明”和“担保”将受纽约州法律管辖。

进一步发行

我们可在不经一系列债券持有人同意的情况下，不时设立和发行同一系列债券，其条款及条件与该系列债券在各方面的条款及条件相同，但发行日期、发行价格及首次支付利息除外。任何此类额外债务证券均应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非附加债务证券是根据原系列的合格重新开盘发行的，否则应视为与原系列发行的同类债券的一部分，或发行时不得超过极小原折扣金额，在每一种情况下，用于美国联邦所得税。

上市	我们打算在纽约证券交易所或另一家公认的证券交易所列出每一系列的票据。

收益的使用

我们打算将出售“票据”的净收益用于我们的一般公司用途，其中可能包括为获得2018年通知中讨论的诺华公司消费者保健业务的全部所有权而提供的资金。

2021注释CUSIP和ISIN

377373AE5 / US377373AE54

2023注释CUSIP和ISIN

377372AL1 / US377372AL15

2025年注释CUSIP和ISIN

377372AM9 / US377372AM97

2028注释CUSIP和ISIN

377372AN7 / US377372AN70

浮动汇率债券-CUSIP和ISIN

377373AF2 / US377373AF20

S-10

2017年表格20-F,在本招股说明书补充中引用的，包括与我方业务有关的风险因素。在作出投资债券的决定之前，你应仔细考虑这些风险和与下文所述的“说明”有关的风险，以及在本招股章程补编和所附招股说明书中引用或纳入的其他信息。

与“说明”有关的风险

债券缺乏发达的公开市场。

对于债券市场的未来发展，或债券持有人出售其债券的能力或该等债券持有人可以何种价格出售其债券，都没有任何保证。如果要发展这个市场，它只可以发展一批债券，而不是其他债券，而这些债券的价格可能高于或低于最初的发行价，这取决于许多因素，其中包括当时的利率、我们的经营业绩以及类似证券的市场。参与发行票据的承销商、经纪人和代理人，可以在适用的法律和条例允许的情况下，在票据中建立市场，但没有义务这样做，与任何、部分或全部票据有关的任何此类做市活动都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，对于任何系列债券的任何交易市场的流动性，或任何系列债券的活跃公共市场的发展或维持，都无法保证。见下文承保.我们打算申请在纽约证券交易所或另一家公认的证券交易所上市每一系列的票据；但是，不能保证每个系列的票据在交到购买者时或在任何情况下都会如此列出。

由于某些税务的原因，我们可以在到期前的任何时间赎回固定利率债券和任何系列的债券。

各发行人可在到期日前将一个或多个系列的固定汇率债券全部(但不部分)赎回，更具体地在“评级”项下加以说明。说明—可选的制造-整体救赎此外，在某些税务事件发生时，我们可以在到期前的任何时间全部(但不部分)赎回任何系列的票据，详情见债务证券说明—可供选择的税收补偿在随附的招股说明书中。某些此类税务事件可能发生在发行日期之后的任何时间，因此，相应的发行人有可能在发行日期之后的任何时间赎回一个或多个系列的票据。如果我们在上述任何情况下赎回债券，您可能无法将赎回收益再投资于收益率相同或更高的可比证券。

葛兰素史克资本有限公司、葛兰素史克资本股份有限公司或葛兰素史克股份有限公司均不得再发行债券。

葛兰素史克资本股份有限公司或葛兰素史克资本公司可发行的债务数额与适用的系列票据相同，或葛兰素史克公司可能发行的与“票据”担保同等的债务或担保数额，不受任何限制。任何这类债务或担保的发行可能会减少在清算或破产情况下你可收回的数额。

特别是，我们可不时在未经一系列债券持有人同意的情况下，透过所附招股章程，设立和发行一套或多套债务证券，或设立和发行同一系列的债务证券，而该等债券的条款及条件与在此提供的适用票据的条款及条件相同，但发行日期、发行价格及首次支付利息除外。见下文说明—进一步发行.”

由于葛兰素史克公司是一家控股公司，其作为担保人的义务在结构上从属于其子公司的负债。

葛兰素史克公司是一家控股公司，其大部分业务都是通过子公司进行的。葛兰素史克公司履行其财务义务的能力因此取决于

S-11

通过股息、公司间预付款和其他付款从其国内外子公司和附属公司获得现金流量。这些票据是GSK Capital Inc.和GSK Capital plc(视情况而定)的义务，完全由葛兰素史克公司担保。葛兰素史克股份有限公司的子公司是独立和独特的法律实体，除GSK资本公司和GSK资本公司外，没有义务支付任何因票据担保而到期的款项，或向GSK Capital Inc.、GSK Capital plc和GlaxoSmithKline plc提供资金，用于支付“票据”规定的付款义务。

此外，葛兰素史克子公司的债权人和优先股持有人对这类子公司的资产优先于葛兰素史克公司作为此类子公司的普通股持有人的债权。因此，如果葛兰素史克的任何子公司进行清算或重组，票据持有人通过票据担保参与这些资产的债权在结构上将从属于葛兰素史克子公司的债权人和优先股持有人的先前债权。

我们的信用评级可能不会反映与结构和其他因素有关的所有风险对债券的任何交易市场或市场价值的潜在影响。信用评级并不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。

任何分配给我们的评级可以完全由信用评级机构撤销，如果在该信用评级机构的判断中，与评级基础有关的情况需要这样做，则可以暂停或降低评级。评级可能受到若干因素的影响，这些因素可能会随着时间的推移而改变，包括信用评级机构对以下方面的评估：我们的战略和管理能力；我们的财务状况和流动性；我们主要市场的竞争、经济、法律和监管条件，包括我们有大量风险敞口或我们的经营结果，包括收入，在很大程度上取决于这些市场；对我们经营的行业的政治支持程度；以及影响我们的法律结构、商业活动和债权人权利的法律和监管框架。此外，目前或将来可能为我们公布评级的评级机构可能会改变它们用于分析具有类似于Notes特征的证券的方法。

任何评级或展望降级都会对我们的评级产生负面影响。指定给我们的信用评级的实际或预期降级、暂停或提款可能导致债券的流动性或交易价格大幅下降。此外，对分配给我们的信用评级的预期变化范围的任何不确定性可能会对债券的市场价值产生不利影响。

与libor计算过程有关的不确定性可能会对浮动利率票据的值产生不利影响。

英国和其他地方的监管机构和执法机构正在对银行同业拆借利率(Libor)的计算进行民事和刑事调查，这些银行是专门制定相关libor基准利率的机构，而这些银行是英国银行同业拆借利率协会(BritishBankersAssociation，简称BBA)的供货商。BBA的一些成员银行已与其监管机构和执法机构就涉嫌操纵LIBOR达成了结算。2014年，ICE基准利率管理有限公司(ICE基准利率管理公司)被任命为独立的LIBOR管理人。洲际交易所管理局、监管机构或执法机构的行动可能导致LIBOR的确定方式发生变化。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施或制定。例如，2017年7月27日，金融监管局宣布，它打算停止说服或强迫银行向2021年后的libor管理人提交计算libor的利率。该公告表明，以当前为基础的libor的延续不能也不会在2021年之后得到保证，而且看来极有可能在2021年之前终止或修改libor。此外，任何改革建议或普遍加强对伦敦银行同业拆借利率的监管审查，都可能增加管理或以其他方式参与制定伦敦银行同业拆借利率和遵守任何此类条例或要求的成本和风险。因此，无法预测银行是否以及在何种程度上将继续向libor管理人提交libor报告，以便计算目前形式的libor，即libor利率。

S-12

将在2021年之前或之后停止出版或支持，也不会在英国或其他地方颁布对libor的任何额外改革。目前，对于何种利率或利率可能成为libor的可接受替代方案还没有达成共识，因此无法预测任何此类替代方案对基于libor的证券，包括浮动利率票据的价值的影响。

在libor终止或不再被引用的情况下，浮动利率债券的浮动利率将使用下面描述的替代方法来确定。注释说明—利息—浮动利率债券.这些替代方法中的任何一种可能导致利息支付低于或在其他情况下不与如果LIBOR以目前形式提供的Notes上本应支付的付款相关联。特别是，如果无法获得libor，而且银行无法或不愿意提供计算 libor的报价，浮动利率债券的利率将以与前一个浮动利率期间相同的利率计算，从而有效地将浮动汇率票据转换为固定汇率工具。

S-13

我们估计出售债券的净收益约为5，961，965，000美元，扣除承销折扣和发行费用后的净额约为5，961，965，000美元。我们打算将出售“票据”的净收益用于我们的一般公司用途，其中可能包括如2018年通知所讨论的那样，为从诺华获得消费者保健业务的全部所有权提供资金。

S-14


	截至2017年12月31日
	实际			作为调整
	(以百万计)
资本和储备
股份资本⁽¹⁾	£	1,343		£	1,343
股票溢价帐户		3,019			3,019
留存收益和其他准备金		(4,430	)		(4,430	)
股东权益	£	(68	)	£	(68	)

借款⁽²⁾
现提供票据	£	—		£	(4,445	)
短期内借款：
商业票据⁽³⁾		(529	)		(529	)
银行贷款和透支		(236	)		(236	)
融资租赁项下的债务		(23	)		(23	)
5.65%美元-2018年中期债券		(2,037	)		(2,037	)
长期借款：
0.625%欧洲中期说明2019年		(1,324	)		(1,324	)
欧洲中期说明2020年0%		(1,060	)		(1,060	)
2.85%美元中期注2022		(1,474	)		(1,474	)
2.8%美元-中期注2023		(919	)		(919	)
1.375%欧洲中期债券2024年		(876	)		(876	)
4.00%欧洲中期说明2025年		(659	)		(659	)
1%欧洲中期注释2026		(617	)		(617	)
3.375%欧洲中期债券2027		(593	)		(593	)
1.375%欧洲中期债券2029		(439	)		(439	)
5.25%欧洲中期注释2033		(986	)		(986	)
5.375%美国中期债券2034		(368	)		(368	)
6.375%美国中期债券2038美元		(2,021	)		(2,021	)
6.375%欧洲中期债券2039		(695	)		(695	)
5.25%欧洲中期票据2042英镑		(989	)		(989	)
4.2%美元-中期注2043		(363	)		(363	)
4.25%欧洲中期说明2045英镑		(789	)		(789	)
融资租赁项下的债务		(43	)		(43	)
其他长期借款		(49	)		(49	)

借款总额	£	(17,089	)	£	(21,534	)

总资本化	£	(17,021	)	£	(21,466	)

(1)	截至2017年12月31日，葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline plc的授权和发行股本(包括我们持有的国库股份和与员工股票期权和奖励计划有关的信托股份)为：


	授权		发
	(单位：千)
普通股，每股25便士		10,000,000		5,372,554

自2017年12月31日起至2018年5月1日，我们已发行1084，828股普通股，价值988万英镑和134，973股美国保存人股份(每一份美国保存人份额)

S-15

GSK Capital 公司将根据截至2004年4月6日的一份契约发行2023年票据、2025年票据和2028年票据，其中葛兰素史克公司为担保人，葛兰素史克资本公司为发行人，德意志银行信托公司为美洲信托公司，受托人{Br}(根据GSK Capital Inc.2017年4月12日的辞职、任命和接受书，作为纽约法律Debenture信托公司的继承者)。经修正和补充的第一份补充契约，日期为2013年3月18日，经进一步修正和补充的第二份补充契约日期为2014年3月21日，第二份补充契约日期为2014年3月21日，第三份补充契约预计将于2018年5月15日签订(GSK Capital Inc.)。(缩进)

GSK资本公司将发行2023支债券，初始总本金为1，250，000，000美元。2023年票据将于2023年5月 15，2023年到期，除非在下列日期之前赎回或购买。GSK资本公司将发行2025年债券，初始总本金为10亿美元。2025年的票据将于2025年5月15日到期，除非在下列日期之前赎回或购买。GSK资本公司将发行2028支债券，初始总本金为1，750，000，000美元。2028年的票据将于2028年5月15日到期，除非在下列日期之前赎回或购买。

葛兰素史克资本有限公司将根据截至2004年4月6日的保证人葛兰素史克股份有限公司、作为发行人的葛兰素史克资本股份有限公司和作为托管人的德意志银行美洲信托公司(根据2017年4月12日的辞职书、任命和承兑书，作为纽约法律Debenture信托公司的继承者)发行2021年票据和浮动汇率票据，由葛兰素史克资本有限公司(GSK Capital Plc)作为发行人，德意志银行信托公司(Deutsche Bank Trust Company)作为托管人(根据2017年4月12日的辞职书、任命和承兑书)发行。经修正和补充的第一份补充契约，日期为2014年3月21日，并经进一步修订和补充的第二份补充契约，预计将于2018年5月15日签订(GSK Capital plc INDIC义齿)。

GSK资本有限公司将发行2021年债券，初始总本金为1，250，000，000美元。2021年的债券将于5月14日到期，除非在下列日期之前赎回或购买。GSK资本有限公司将发行浮动利率债券，初始总本金为7.5亿美元。浮动汇率债券将于2021年5月14日到期，除非在下列日期之前赎回或购买。

注释将由葛兰素史克 plc完全无条件地保证。如由于任何原因，我们在到期时，不论是在正常到期日、加速期、赎回期或其他情况下，均不就该批债券缴付任何规定的付款，则葛兰素史克公司会安排按受托人的指示付款。你方有权在葛兰素史克公司的担保下付款，而不对我们采取任何行动。

发行人将在簿记只准面额最少$2，000及整数倍数$1，000以上。

营业日是指除星期六、星期日或一天以外的任何一天，根据法律、法规或行政命令，纽约市或伦敦的银行机构有权或有义务停业。

S-17

2023年债券、2025年债券和2028年票据每年两次，即从2018年11月15日起，每年向其名下分别登记2023年票据、2025年票据或2028年票据的人支付利息，在支付利息的日期之前，2023年票据、2025年票据或2028年票据在营业结束时登记。从2018年11月14日开始的2021年期票据，即每年5月14日和11月14日，将向在4月29日或10月30日营业结束时登记2021年票据的人支付利息。固定利率债券的利息将按一年的360天支付，为期12个30天月。

如任何系列固定利率票据(视属何情况而定)的利息支付日期或赎回日期，或到期日，会落在并非营业日的日，则规定的付款将在下一个营业日支付，但除非我们未能在下一个营业日付款，否则不得支付额外利息。

浮动利率债券

浮动利率债券将於每年二月十四日、五月十四日、八月十四日及十一月十四日按季支付利息，由二八年八月十四日起(各为浮动利率支付日)。

第一个浮动利率期(如下所界定)的浮动利率债券的初始利率为年利率等于2018年5月11日确定的libor，加上0.350%(浮动利率初始利率)。此后，浮动利率债券在任何浮动利率期间的利率为年利率等于libor，根据适用的利率确定日期(如下所定义)加上0.350%。

浮动利率债券的利息将由2018年8月14日起，每年的2月14日、5月14日、8月14日和11月14日每季度重新调整(每一次都是利息重置日期)。

浮动利率票据的常规记录日期将是每个浮动利率支付日之前的第15个日历日，无论是否是一个工作日。浮动利率债券的利息将根据每个浮动利率期间的实际天数计算，假设360天一年。

如果浮动利率债券的浮动利率支付日期(到期日或赎回日除外)落在非营业日的日，则浮动汇率利息支付日期将推迟到下一个工作日，其利息将继续累积，但不包括其后的业务日，但如果该营业日是下一个营业日的话，则该日的利息将继续累积，但不包括其后的业务日。日历年，浮动利率支付日为前一个营业日，利息应计入但不包括前一个营业日。如果浮动利率票据的到期日或赎回日落在非营业日，则所需付款将在下一个营业日支付，但除非我们未能在下一个营业日支付额外利息，否则不得产生和支付额外利息。

S-18

关于没有利率出现在路透社libor 01页上的利息确定日期，计算代理人将要求伦敦银行间市场四家主要参考银行(其中可能包括承销商的附属公司)的伦敦办事处，由我们(伦敦参考银行)选定和确定，提供其以美元形式为存款提供的报价(以每年百分比表示)- 美元存款为期三个月，从2018年5月15日起，或在伦敦时间上午11：00左右伦敦银行间市场的相关利率重置日期，在确定利率之日起，本金金额代表当时市场上以美元进行的单一交易。如果提供了至少两份报价，那么在确定利率日期的libor将是这些报价的算术平均数。如果提供的少于两个报价，那么在确定利息日期的libor将是纽约市在上午11：00左右所报利率的算术平均数，是纽约市三大银行(其中可能包括承销商的附属公司)在确定日期时所选择和确定的贷款的算术平均数(与伦敦参考银行、参考银行一起)。以美元支付给欧洲主要银行，为期三个月，从2018年5月15日起，相关利息重置日期(视情况而定)，本金为当时市场上以美元进行的单一交易的代表。如果至少提供了两个这样的利率，利率确定日的libor将是此类利率的算术平均数。如果这样提供的利率少于两个，则利息确定日的libor将是针对前一个利息确定日期而生效的libor。

路透LIBOR 01页是指出现在路透社LIBOR 01页或任何页上的显示，这些页面可能会取代该服务(或任何后续服务)上的页面，以显示主要银行的libor兑换美元。

盟约

除某些例外情况外，如果我们被要求从票据上的任何付款中扣缴或扣减任何英国或美国的预扣税，我们将为这些付款支付额外的款项，以便持有票据的人收到的金额等于如果不适用这种税就会收到的数额。见下文债券契约的说明-额外款项的支付。”

如最后一段所设想的债务证券失败描述从所附招股说明书第19页开始，满足某些条件将允许我们省略遵守。

S-19

根据GSK资本公司，我们的部分或全部义务、契约和协议。适用于任何系列或全部系列的备注的缩进或GSK资本plc义齿， (视何者适用而定)。此外，我们可能会因盟约的失败而忽略遵守某些公约。请参阅下面的信息债务证券失败描述在所附的招股说明书中获取更多关于我们如何做到这一点的信息。

除本招股说明书补充和附带的招股说明书所述外，GSK资本有限公司均无。契约或GSK资本计划包括任何契约或其他条文，旨在保障债券持有人在发生高杠杆交易时，我们的信誉不会下降，或会禁止其他可能对债券持有人有不利影响的交易，其中包括增加负债。

额外款项的支付

GSK资本公司的规定。缩进与GSK资本PLC义齿债务证券说明—盟约—额外款项的支付在所附招股章程中不适用于“注释”。下列额外数额的支付规定适用于“说明”。

我们根据或就“票据”所作的付款将是免费的，不因(I)联合王国政府或联合王国任何领土或任何当局征收或征收的任何现行或未来税收、税款、征费、收入、摊款或任何性质的政府收费而免缴或扣减。(二)美国或美国任何州或地区的政府，或有权征税的任何当局或机构，我们将其统称为税收，除非法律要求我们代扣代缴或扣税。

如果我们被要求代扣代缴或扣减就“债券”所作的任何税款，我们将支付必要的额外款项，以便在扣缴或扣减之后，每个持票人收到的净额(包括额外数额)不低于如果没有扣缴或扣减税款的持有人将收到的数额。扣除；但不应支付额外的税款：

•

如果该持有人或实益拥有人是产业、信托、合伙或法团的持有人或实益拥有人，而该持有人或实益拥有人与联合王国或美国或任何政治上的拥有人(如该持有人或实益拥有人是产业、信托、合伙或法团)的受信人、授予人、受益人、成员或拥有权力的人或拥有人之间存在任何现有或以前的联系，则不会施加该等联系。分区域或领土或在其管辖范围内或区域内，包括(但不限于)该持有人或实益所有人(或该等受信人、授予人、受益人、成员、股东或占有人)是或曾经是其公民或其居民，或被视为其居民或其国民，或已在或曾在其中从事贸易或业务，或在其中设有常设机构；

•

即遗产、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似的税收、关税、摊款或其他政府费用；

•

(A)除扣留适用债券的本金或溢价(如有的话)或利息外，其他须予支付的款项；

•

如果没有适用的法律或行政惯例或适用的条约所要求的任何核证、身份查验、资料、文件或其他报告要求，这种遵守是豁免或降低这种税扣减率的先决条件，则不会强加这种规定；

S-20

除非持有人或实益拥有人(或持有人或实益拥有人透过任何金融机构持有任何保证，借此支付保证金 )，否则不会强制执行根据“美国国税局”第1471至1474条所施加的任何核证、资料、识别、文件或其他报告规定(包括订立及遵守与美国的协议)。“美国国内收入法典”，在发行适用的票据之日起生效，或该等条文的任何后续版本或修订版本；或

•

上述项目的任何组合；

亦不得就任何的本金或溢价(如有的话)的支付，或就任何该等持有人的任何票据的利息而支付额外款额，而该持有人是受信人、合伙人或受益拥有人，但并非该付款的唯一实益拥有人，而受益人或授予人须就该等受信人或该合伙的成员或实益拥有人而具有。如果它是这类票据的持有人，就不会有资格获得这些额外的款额。

我们已经在GSK资本公司达成协议。契约和GSK资本公司(GSK Capital Plc)表示，票据的至少一家付款代理将位于英国以外的。

我们有义务支付额外的款项，如果到期将在GSK 资本公司的终止存续。(如适用)缩进式或GSK资本型全口义齿，以及就该等票据支付的所有款项。

税收补偿

如在英国或美国发生适用于利息支付的预扣税的情况，我们可在到期日前的任何时间以整体(但不部分)赎回系列票据，其价格相等于本金的100%，另加赎回日的应计利息。见下文债务证券说明—税收原因的可选赎回在随附的招股说明书中。

任选使成整体赎罪

我们可於2021年、2023年、2025年及/或2028年全部或部分赎回2021年、2023年、2025年及/或2028年债券，在到期前的任何时间及时间，以相等于(I)在该赎回日期赎回的适用系列的固定利率债券本金100%的赎回价格赎回；及。(Ii)由该赎回日期决定的赎回价格；及。报价代理人 (如下文所定义)，在该赎回日赎回的适用系列定息票据的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计的此种利息的任何部分)，按半年计算，贴现至赎回日(假设一个360天，由12，30天组成)。(日月)按库房利率计算，加2021年债券的0.100%，2023年债券的0.100%，2025年债券的0.150%，2028年债券的0.150%，再加上在每种情况下赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。尽管有上述规定，应赎回的固定利率债券上的利息分期付款是在利息支付后支付的。

S-21

可比国库券价格是指，就任何赎回日期而言，(I)上述赎回日期的四个参考国库券交易商(如下文所界定)的平均报价，但不包括最高及最低的该等参考库房交易商报价，或(Ii)如该债券的报价代理人获得少于4个该等参考库房交易商的报价，则为所有该等报价的平均数，或(Iii)如只接获一份参考国库交易商报价，则为该报价。

报价代理是指我们指定的任何参考库房交易商。

参考国库券交易商指的是(I)花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)。LLC，J.P.Morgan 证券有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯股份有限公司(或它们各自的附属公司为一级国库交易商)及其各自的继任者；但条件是，如果上述任何一项不再是美国境内的主要美国政府证券交易商(一家主要国库券交易商)，我们将代之以另一家一级国库交易商，以及(二)我们选定的任何其他一级国库交易商。

“参考国库券交易商报价”是指，对于每一个参考库房交易商和任何赎回日期，我们确定的投标和要求价格的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，指该参考库房交易商在赎回日期前第三天下午5：00以书面向报价代理人报价。

就任何赎回日期而言，国库券利率是指年利率等于半年一次相当于可比国库券到期日的收益率，假定可比国库券发行的价格(以其本金金额的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天(但不超过60天)邮寄给每个适用系列的固定利率债券的注册持有人，由我们或受托人代我们赎回。赎回通知将在美国发行的普通报纸上刊登，我们将向任何列有这种票据的交易所发出赎回通知。在任何赎回日期及之后，固定利率票据或其要求赎回的部分将停止计息。在赎回日期当日或之前，我们会向付款代理人(或受托人)存放足够的款项，以支付在该日赎回的固定利率债券的赎回价格及应累算利息。如须赎回的定额债券少于适用系列的所有固定汇率票据，则须以抽签方式选择拟赎回的固定汇率票据，如属以全球证券为代表的票据，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选择，如该等债券并非由全球证券所代表，则须以抽签方式选出。

违约事件

GSKCapitalInc.下的违约事件。缩进或GSKCapitalplc义齿(视情况而定)与Notes有关的定义在债务证券违约事件说明在所附招股章程第16页。

S-22

我们最初提供本金总额为1，250，000，000美元的2021年债券，本金总额为1，250，000，000美元的2023种债券，本金总额为1，000，000，000美元的2025年债券，本金总额为1，750，000，000美元的2028种债券，以及本金总额为7.5亿美元的浮动利率票据。我们可以在没有一系列债券持有人同意的情况下，不时建立和发行同系列债券的债务证券，其条款和条件在各方面与适用的票据相同，但发行日期、发行价格和首次支付利息除外。任何此类额外债务证券均应以单独的CUSIP或ISIN编号发行，除非附加债务证券是根据原系列的合格重新开放(br})发行的，否则被视为与原系列相同的债券发行的一部分，或发行时不超过极小原折扣金额，在每种情况下，用于美国联邦所得税目的。

簿记系统

我们将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行每个系列的票据。我们将把这些全球证券存放在dtc或代表dtc，并以dtc dep代名人的名义注册这些证券。直接及间接参与直接买卖合约的人士会记录个别投资者对该批债券的实益拥有权。全球证券中实益权益的所有权转让只能通过DTC或其被提名人或参与者或通过参与者持有的人保存的记录进行。

如果投资者是这些系统的参与者，或通过参与这些系统的组织，投资者可以选择通过直接交易委员会、Clearstream或欧洲清算公司持有全球证券的利益。全球证券的实益权益将持有最低面值2，000美元，其整数倍数超过1，000美元。

在收到有关全球证券的任何付款后，DTC或其被提名人将立即以DTC或其被提名人的记录所示的与其各自受益权益成比例的金额，记入参与方的新的帐户。参与人向通过参与者持有的全球担保的实益权益所有人支付的款项将受常设指示和习惯做法的管辖，并由这些参与者负责。

DTC持有在其或其参与方有账户的机构的证券。通过维护电子设备簿记DTC系统为参与者之间的证券交易结算和结算提供了便利，并消除了实际交付证券证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括本次发行的承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC的部分所有权由这些参与者中的一些人或其代表拥有。访问 dtc s簿记其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可使用该系统，这些公司直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系。DTC同意并向其参与者表示，它将管理簿记制度按照其规则、章程和法律要求。适用于直接贸易委员会及其参与者的规则已提交委员会存档。

Clearstream和欧洲清算公司将通过其各自存款人的账簿上的Clearstream‘s和EuroClears的名称中的客户新证券帐户和欧洲清算公司的名称来代表其参与者持有利益，而后者又将在DTC账簿上的客户帐户中持有客户证券账户的权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)担任美国清算银行的存款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)担任欧洲清算银行的美国存款人，或统称为美国的保管人。

Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券，并通过电子方式促进Clearstream参与者之间证券交易的清关和结算。簿记ClearStream参与者账户的变化，从而消除了对实物移动的需求

S-23

Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受金融监察委员会而卢森堡中央银行监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream参与者是世界范围内的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其附属公司。对Clearstream的间接访问可供其他机构使用，这些机构通过或维持与ClearStream参与者的保管关系。Clearstream公司在布鲁塞尔建立了一座电子桥梁，由欧洲清算公司作为欧洲清算系统或欧洲清算银行系统的运营商，以便利Clearstream和EuroClearOperator之间的贸易结算。

对通过Clearstream实益持有的系列说明的的分发，将按照其规则和程序，按照其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户，只要美国的Clearstream保存人收到。

持有证券及簿记参与组织对证券的兴趣，或参加欧洲结算的参与者，并通过电子方式便利欧洲清算参与方之间以及欧洲清算参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的证券交易的清算和结算簿记该等参与者或其他证券中介人的账目变动。欧洲清算组织除其他外，向欧洲清算组织的参与者提供安全保管、管理、清算和清算、证券借贷和相关服务。

欧洲清算公司的参与者是投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其附属机构。非参加者在欧洲清算公司中，可通过欧洲清算参与方或任何其他持有和转让全球证券的证券中介的账户持有和转让受益权益。簿记通过一个或多个证券中介机构对全球证券的兴趣，该中介机构位于此类其他证券中介机构和欧洲结算公司之间。

关于通过欧洲结算系统实益持有的一系列票据的分发，将按照欧洲清算银行的保存人收到的条款和条件，记入欧洲清算银行参与人的现金账户。

将按照各自的规则和作业程序，以普通方式进行欧罗巴参与方和Clearstream参与方之间的转让。

跨市场另一方面，DTC的参与组织或DTC 参与者与欧洲清算参与者或Clearstream参与者之间的转移，将由其美国保存人根据DTC的“DTC规则”(视属何情况而定)通过DTC进行；然而，这类转让将由其美国保存人根据DTC规则进行。跨市场交易将要求这种系统中的交易对手方根据规则和程序，并在这种系统的既定期限(欧洲时间)内，向欧洲清算或清算流程交付指示。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或Clearstream公司将向其美国保管人发出指示，采取行动代表其实施最终结算，交付或接收直接交易中全球安全的权益，并按照正常程序付款或接受付款。同日基金结算适用于直接贸易委员会。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国保管人交付指令。

由于时区差异，欧洲结算公司参与者或ClearStream参与者从dtc参与者那里购买全球证券权益的证券账户将被贷记，而且任何这类账户都将被贷记。

S-24

在证券结算处理日(必须是欧洲结算日或清算日的营业日)期间，将向有关的欧洲结算参与方或Clearstream参与者报告在直接交易委员会结算日期之后的贷记情况。在欧洲清算或清算所收到的现金是由欧洲结算公司的参与者或通过欧洲清算公司的参与者或通过其向直接交易委员会的参与者出售其在全球证券中的权益而收到的，并在直接交易委员会结算日收到，但只有在欧洲结算公司结算日之后，才能在相关的欧洲清算或清算资金账户中获得。

本节中有关DTC、EuroClearandClearstream及其簿记系统是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性或完整性不负任何责任。

我们、任何承销商和受托人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者履行其在其业务的规则和程序下各自的义务负有任何责任。

虽然DTC、{Br}Clearstream和EuroClearstream已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和欧洲结算公司参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，它们可以随时停止这些程序。

同日结算和付款

债券的初步结算将立即以可动用的资金支付。dtc参与者之间的二级市场交易将按照dtc规则以普通方式进行，并使用dtc s进行即时可用的资金结算。同日资金结算系统

S-25

以下讨论总结了与美国联邦所得税和英国税收有关的重大考虑，并以本招股说明书补编之日生效的法律、法规、法令、裁决、行政惯例和司法决定为基础。然而，立法、司法或行政方面的改变或解释可能即将出现。任何这类改变或解释都可能影响到票据持有人的税务后果，可能是追溯性的，并可能影响本文所载声明和结论的持续有效性。

本摘要并不是为了解决所有可能与“票据”持有人有关的税务问题。当局建议有意购买该批债券的人士，就购买该等债券的税务后果，谘询其税务顾问，包括(如适用的话)收取利息的后果，以及出售或赎回该等债券或该等债券的任何利息所造成的后果。

就英国税务考虑所作的摘要，并不涉及某些类票据持有人(例如交易商)的立场，而只关乎作为投资持有该等债券的绝对实益拥有人的人。

美国税收

下面的讨论总结了重要的美国联邦所得税考虑因素，如果您在首次发行中以原始发行价格购买Notes，这些考虑可能与您相关。本摘要的依据是经修正的1986年“国内收入法”的规定，适用的财政部条例、现行法律、裁决和决定，所有这些都有可能发生变化，可能具有追溯效力。此摘要只涉及将Notes作为资本资产持有的Notes的受益所有者。如果你是受特别税收规则约束的投资者，如银行、储蓄、房地产投资信托、受监管的投资公司、保险公司、通过实体、证券或货币交易商、证券或选择的商品交易商等，则不涉及某些可能与你有关的考虑因素。市场标价待遇，持有票据作为防范货币风险的套期保值的人，或持有票据作为货币风险对冲工具的人，或作为跨国界或转换交易中的头寸持有票据的人，或作为综合证券交易或其他综合金融交易的一部分持有票据的人，美国侨民，免税组织或职能货币不是美元的人。

此摘要只处理美国联邦所得税的后果，而不涉及根据州、地方、外国税收法或对净投资收入征收的医疗保险税产生的后果。你应就持有票据的税务后果，包括以下讨论的考虑因素与你的具体情况的相关性，以及与州、地方的具体情况的相关性，征求你的税务顾问的意见，非美国，或者其他税法。

如此处所使用的，美国持有者是指作为美国公民或居民、美国国内公司或任何其他因投资于债券而须缴纳美国联邦所得税的个人。A 非美国持有人是非美国持有者的个人、公司、外国财产或外国信托的受益所有人。

使用权责发生制会计作税收用途的美国持有者(应计制法持有者)一般不迟于这些数额在某些财务报表上反映的时间(账簿/税务符合规则)，在收入中列入某些数额。因此，适用帐面/税务合规性规则可能需要比下文所述的一般税收规则所规定的更早的应计收入，尽管尚不清楚帐面/税收符合规则适用何种收入。这一规定一般对2017年12月31日以后的课税年度或2018年12月31日以后的课税年度(以原始发行折扣发行的债务证券)有效。权责发生制方法持有者应就账簿/税收符合规则是否可能适用于其特定情况与其税务顾问进行协商。

S-26

在销售、兑换或其他应税处置票据时，您通常会确认损益等于在该票据上实现的金额(减去应纳税的任何应计利息和未付利息)与您在该票据中的调整税基之间的差额(一般来说，其成本减去以前收到的任何本金付款)。如下文所述，如果葛兰素史克公司或葛兰素史克公司(GSK实体)的另一家子公司承担葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)( )的义务，美国持有人也通常会确认损益。债务证券说明—代用品在随附的招股说明书中。任何这样的损益一般都是美国-资料来源资本损益长期资本利得或亏损，如你持有该票据超过一年，则须按个别纳税人的扣税税率缴税。资本损失的扣除受到限制。

GSK实体取代葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)作为发行者

就美国联邦所得税而言，GSK实体承担葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)或{Br}葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)(视属何情况而定)的所有权利和义务(视情况而定)。债券发行人的间接替代说明在附带的招股说明书中，通常被视为GSK实体发行的新票据的一种应纳税的票据交换。如上文所述，您通常会确认资本损益，数额等于新债券发行价格(如下文所述)与您的经调整税基之间的差额。

假设新票据被认为是为美国联邦所得税的目的在既定市场上交易，则新票据的发行价格将是此类债券在发行日期的公平市场价值。我们期望任何新的债券将被视为在一个既定的市场上交易。

根据发行价格的不同，新发行的票据可以按美国联邦收入税的目的，以原始发行折扣(OID)或溢价发行。受极小例外情况下，OID的金额(如果有的话)将等于新债券所述本金超过新债券发行价格的部分，并且通常包括在新债券期限以上的收入。恒产率基础。溢价的数额，如有的话，将等于新债券发行价格超过新债券的规定本金，而美国持有人可以选择在恒产率方法在新债券的期限内，作为新债券利息收入的抵销。做出这样一次选举的美国持有者必须在票据中减少其税基，减去在持有期内摊销的保险费的数额。任何这类选举一般适用于美国持有者在该应税年度及其后所有应纳税年度拥有或获得的所有义务，未经美国国内税务局(美国国税局)许可，不得撤销该义务。

替代发行者可能还会产生其他美国联邦所得税的后果。如果发行人被替代，你应该咨询你自己的税务顾问。

非美国持有人

支付利息。

在下面的讨论中，在转制项下进行讨论。FATCA” and “信息报告和备份的票据的利息支付。非美国一般情况下，持有者将不受美国扣留。

S-27

在证券组合利息豁免下的联邦所得税规定，就葛兰素史克资本公司发行的票据而言，(I)非美国持有人通过提供一份执行得当的国税局表格，适当地证明其外国身份。W-8BEN或W-8 BEN-E(或将替代表格)适用于适用的扣缴义务人；(Ii)非美国持有人并无实际或建设性地拥有我们有权投票的股票的10%或以上的合计投票权；及 (Iii)非美国控股公司并不是一家与我们有实际或建设性的股权关系的受控外资公司。

债券的出售、交换及退休。

视下文第二部分的讨论情况而定FATCA” and “信息报告和备份,” a 非美国持有人一般不会因出售、兑换或退休票据而获确认的收益而须缴付美国联邦所得税，但如属下列情况，则属例外。非美国作为个人的非美国持有人在销售一年内在美国不存在183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

FATCA

根据美国被称为“外国账户税收遵守法”(FATCA)的税收规则和根据该条例颁布的条例和行政指导，GlaxoSmithKline Capital Inc.发行的票据持有人一般要对这些票据的利息支付征收30%的美国预扣税(从2019年1月1日起，票据的本金和出售或其他应税处置的总收入)。Holder不符合FATCA，或者通过不符合FATCA的外国金融机构持有其Notes 。为了被视为符合金融服务贸易协定，持有人必须向我们或适用的金融机构提供某些文件(通常是国税局表格 )。W-8BEN或(W-8 BEN-E)包含有关其身份、FATCA状态的信息，如果需要，则包含其直接和间接美国所有者的信息。外国金融机构若要遵守金融行动协调框架，一般必须与美国政府达成协议，每年报告与某些美国人和某些美国人持有的机构的账户或利益有关的某些信息。非美国完全或部分由美国人拥有的实体，或必须满足美国与另一国之间的政府间协定(国际会计准则)的类似要求的实体。这些要求可以通过或实施特定的IGA或美国未来的国库条例加以修改。如因受益拥有人或中介人不遵从上述规则而须从任何付款中扣除或扣缴任何税项，则无须就该等税项的扣减或扣缴而就该债券缴付额外款额。

持证人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可向国税局和其他税务当局报告，包括关于持有人身份、FATCA地位以及适用情况下其直接和间接美国所有者的信息。预期的投资者应征询他们自己的税务顾问的意见，研究如何根据金融行动特别组织的规定申报资料和可能征收预扣税，以适用于他们在债券上的投资。

信息报告和备份

美国国税局将向美国国税局提交关于某些美国持有者所作票据的付款和处置票据的收益的资料。此外，如果某些美国持有者不向他们付款的人提供他们的纳税人身份证号码，他们可能会在这些金额上受到美国的支持。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定他们不是美国持有者，以避免信息报告和备份扣留要求。作为备份预扣缴的金额一般可以贷记到美国霍尔德公司的美国联邦所得税负债中。美国保管人可通过向国税局提出适当的退款要求并及时提供任何所需信息，获得根据备用扣缴规则扣留的任何超额款项的退款。

S-28

根据“2007年所得税法”(“法案”)第987条的含义，根据“英国税收法”关于报价的欧洲债券的规定，可以不扣缴或扣减英国税，只要该票据具有利息权，并在该法第1005条所指的认可股票交易所上市，并继续上市。纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)是一个为这些目的而设立的认可证券交易所。因此，如在缴付该等债券时，该等债券既获准交易，又在纽约证券交易所上市，则无须扣减或扣减该等债券的利息，亦无须扣减该等债券的利息。

如该等债券并非或不再在认可证券交易所上市，则如发现该等债券有英国来源，则可在扣除英国所得税后，按目前20%的基本税率缴付，但如你有资格享有有关税务条约的利益，则可获扣减扣缴利率。目前，符合资格的美国投资者(如所附招股说明书中所界定的)将有权获得英国来源利息的付款，而无须缴纳英国预扣税，但须从HM收入和海关处获得这方面的指示。不过，只会就事先向税务及海关总署提出的申请发出指示。

只要为 U.K.的税收目的而支付的利息构成英国的来源收入，他们仍须以直接评税方式缴付英国所得税，即使已缴付而无须扣除任何英国预扣税。然而，如英国的来源利息是在不扣除任何英国预扣税的情况下支付的，则该利息一般不会由持有债券的人(如合资格的美国投资者)为税务目的而评定为英国税，但如该等人是透过英国常设机构在英国王国经营行业、专业或职业的，则属例外(或就个人而言，则属例外，可归因于持有该等债券的分行或机构，在此情况下(除某些类别代理人所收取的利息豁免外)，可向英国常设机构(或该分行或机构)征收税。

如下文所示说明 Notes签署了额外金额的支付，票据持有人应注意，如果HM收入和海关试图直接评估有权享有英国税收相关利息的人，则与额外金额有关的规定将不适用。然而，根据适用的税务条约，可以免除或减少这种英国的税务责任。

债券的购买、出售及退休

非为税务目的而在联合王国居住的投资者(包括合资格的美国投资者)，无须就在出售或以其他方式处置或赎回票据时所取得的资本收益向英国课税，但如该等人透过英国常设机构(如属个人，则通过可归因于持有票据的分行或机构)在联合王国经营某行业、专业或职业，则属例外.

英国票据印花税

任何英国印花税或印花税储备税，均无须就该等债券及其存放于直接贸易公司或代该公司缴存的票据而缴付。如该等交易是透过直接贸易公司的电子簿记系统进行的，则无须就该等债券其后的任何交易缴付英国印花储备税；如该等交易是按照直接贸易公司的一般电子簿记项程序而非以书面转让文书进行的，则亦无须就该等其后的交易缴付英国印花税。

支付本金

票据本金(如有的话)的支付，可免扣缴或扣减英国税的帐户。

S-29

根据2018年5月10日承销协议中的条款和条件，我们同意出售给下列指定的承销商，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛(Goldman Sachs&Co.)。有限责任公司、摩根证券有限公司和美林证券公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司担任代表，债券本金如下：


承销商	校长数额 2021		校长数额 2023注		校长数额 2025年说明		校长数额 2028		校长数额浮利率票据
花旗全球市场公司	$	187,500,000	$	187,500,000	$	150,000,000	$	262,500,000	$	112,500,000
高盛公司LLC		187,500,000		187,500,000		150,000,000		262,500,000		112,500,000
摩根证券有限公司		187,500,000		187,500,000		150,000,000		262,500,000		112,500,000
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯 Incorporated		187,500,000		187,500,000		150,000,000		262,500,000		112,500,000
巴克莱资本公司		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
法国巴黎银行证券公司		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
德意志银行证券公司		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
汇丰证券(美国)公司		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
摩根士丹利公司LLC		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
渣打银行		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000

共计	$	1,250,000,000	$	1,250,000,000	$	1,000,000,000	$	1,750,000,000	$	750,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买各发行人的所有票据(如果有的话)。承销协议还规定，如果承销商违约，不拖欠承销商可以增加或终止各自发行人的票据的提供。

承销商建议将每批债券按各自的价格提供给本招股说明书增订本首页所列的公众，并可向其他人提供债券。经纪商按适用的价格减去每2021年债券本金的0.150%、2023年票据本金的0.200%、2025年票据本金的0.250%、2028年票据本金的0.300%和浮动利率票据本金的0.150%的销售优惠。经纪商可重新允许折扣为每2021年票据本金的0.100%、2023年票据本金的0.150%、2025年票据本金的0.200%、每张 2028票据本金的0.250%和每浮动汇率票据本金的0.100%。在首次公开发行后，承销商可将价格改为公开，并可将优惠和折扣改为经纪人-经纪人。

我们估计，我们的费用(除其他费用外，包括证券交易委员会的注册费、律师费和费用、会计费用和费用和印刷费用)，除承保折扣外，将约为700，000美元。

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。一名或多名承销商拟为该批债券设立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止为任何系列债券(br})建立二级市场。我们打算在纽约证券交易所或另一家公认的证券交易所列出每一系列的票据。对于任何系列债券的任何交易市场的流动性如何，我们都不能保证。

我们已同意根据1933年经修订的“证券法”赔偿几名承保人的责任，或为承保人在这方面可能需要支付的付款作出贡献。

S-31

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非财务性活动和服务。某些承销商及其附属公司已向我们以及与我们有关系的的个人和实体提供并可能在今后提供各种服务，而这些承销商和附属公司已收到或将收到习惯上的费用和费用。某些承销商及其附属公司是我们循环信贷机构的放款人。

在一般业务活动中，承销商及其附属公司、高级人员、董事及雇员可购买、出售或持有多项投资，并可积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，以供其本身及客户的账户使用，而这些投资及交易活动可能涉及或与我们的资产、证券及(或)票据有关。(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和(或)与我们有关系的个人和实体。如果任何一家承销商或它们各自的附属公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其各自的附属公司通常进行对冲，而某些其他的承销商可以对冲，他们的信贷敞口与我们的习惯风险管理政策相一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信贷违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何这类信用违约掉期或空头头寸都会对债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这类资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。

与发行有关的，承销商可从事稳定交易，超额分配根据“外汇法”条例M进行的交易、交易和惩罚投标的辛迪加。

•

稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。

•

超额分配涉及到承销商出售超过承销商有义务购买的债券本金的系列票据，这就产生了银团空头头寸。

•

包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买一系列债券，以应付集团的空头头寸。

•

违约金投标允许承销商向辛迪加成员索回销售特许权，当该集团成员最初出售的一系列票据是在一个稳定的或一个涵盖交易的辛迪加交易中购买的，以弥补辛迪加空头头寸。

这些稳定交易、涉及交易的银团和罚款投标，可能会提高或维持有关债券的市价，或防止或延缓有关债券的市价下跌。因此，Notes的价格可能高于公开市场中可能存在的的价格。

如果渣打银行打算在美国进行任何票据的报价或销售，它将通过一家或多家美国注册经纪商，以符合适用法律和法规的方式这样做。

不能保证承销商将采取稳定行动。这种稳定如果开始，可在任何时间停止，如果开始，则必须在一段有限的时间后终止。任何稳定行动或超额分配必须由承销商按照所有适用的法律和规则进行。

S-32

它只传达或安排沟通，只会传达或安排传达邀请或诱使他人从事投资活动(“2000年金融服务及市场法”(经修订)第21条或金融服务及市场法第21节所指)，而在该等情况下，金融管理系统第21(1)条并不适用于我们或担保人；及(B)在该等情况下，金融管理系统第21(1)条并不适用于我们或担保人；及

(b)

它已遵守并将遵守金融管理信息系统的所有适用条款，涉及其就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情。

通知香港未来投资者

每个承销商代表并同意：

(i)

该公司并无以任何文件在香港提供或出售“证券及期货条例”(第2章)所界定的(A)项以外的任何债券予专业投资者，亦不会以任何文件在香港提供或出售该等债券。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程；或。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港(C(Wump)O)或不构成C(Wump)O所指的公众要约的香港；及

(2)

本署并无为发行而发出或管有任何与“注释”有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读的，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件(如获准许，则属例外)。(根据香港的证券法)(但就债券而言，该等债券是或拟只处置在香港以外地方的人，或只处置予“证券及期货条例”及根据“证券条例”订立的任何规则所界定的合格专业投资者)。

通知加拿大潜在投资者

债券只能出售给购买者，或被认为是作为委托投资者购买的本金，如国家票据中所定义的那样。45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书中定义的允许客户。31-103 登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股章程要求的豁免或交易进行。

S-33

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书或所附招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，则可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或领土的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据“国家文书”第3A.3条33-105 承保冲突 (“NI 33-105”),承销商无须遵守NI 的披露要求。33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突。

通知日本潜在投资者

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法案，经修正的“金融工具和外汇法”)注册，每个承销商都同意不会直接或间接在日本或为任何日本居民的帐户或利益(此处所用术语指任何人)提供或出售任何票据。居住在日本，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或再发行或直接或间接在日本转售，或转售给日本任何居民，或为其帐户或利益而转售，除非根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的豁免，并以其他方式遵守这些规定。

向新加坡的潜在投资者发出通知

这份文件尚未登记为新加坡货币管理局根据“新加坡证券和期货法”第289章(SFA HEACH)作为招股说明书，在新加坡的票据主要是根据“新加坡证券和期货法”第274和275条规定的豁免提出的。因此，“债券”不得提供或出售，也不得成为邀请认购或购买的标的，也不得将本文件或与债券的要约、出售或认购或购买有关的任何其他文件或材料直接或间接分发或分发给新加坡境内的任何人，但以下情况除外：(I)如第4A条所界定的机构投资者：SFA(机构投资者)根据SFA第274条；(Ii)SFA第4A节所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条及SFA第275(1)条所界定的其他有关人士，或根据“财务条例”第275(1A)条所指的要约所指的任何人，以及根据“个人财务条例”第275(1A)条所界定的其他有关人士。SFA第275条规定的条件；或(Iii)以其他方式依据并按照SFA任何其他适用的豁免或规定的条件。

该要约的一项条件是，如果债券是根据在中提出的要约认购或购买的，则由有关人员根据“SFA”第275条，即：

一家公司(不是经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或

ii.

信托(如受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者，

该法团的股份、债权证、股份及债权证的股份、债权证及单位，以及受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已认购或取得该等债券后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

机构投资者、认可投资者或其他有关人士，或由“证券及期货事务管理局”第275(1A)条(如属该公司)或“证券及期货事务管理局”第276(4)(I)(B)条所提述的要约产生者(如属该信托)；

S-34

我们预计票据的交付将在2018年5月15日左右支付，这是本招股说明书补充日期之后纽约市的第三个营业日。根据规则15c6-1根据“外汇法”，一般需要在纽约的两个营业日(T+2)结算二级市场的交易，除非任何这类交易的当事方另有明确协议。因此，希望在交货期前两天前的任何日期交易债券的购买者，由于票据最初不会在T+2结算，因此需要在交易时指定另一个结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

S-35

我们的美国和英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将传递“备注”的有效性，并就美国和英国法律的事项提供担保。美国法律和英国法律的某些问题将由西德利·奥斯丁负责LLP给承销商的。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Sidley奥斯汀LLP定期向我们及我们的子公司及附属公司提供法律服务。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(在管理信息中心关于财务报告的内部控制报告中包括 )。20-F在截至2017年12月31日的一年中，已根据普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告(这是一家独立的注册公共会计师事务所)根据该事务所作为审计和会计专家的权威予以合并。

S-36

我们可以通过本招股说明书不时提供一个或多个系列的债务证券。债务证券将由葛兰素史克股份有限公司发行，或通过我们的金融子公司葛兰素史克资本公司或葛兰素史克资本公司发行。任何通过葛兰素史克资本公司和葛兰素史克资本公司发行的债务证券都将由葛兰素史克公司无条件地担保。

我们将在本招股说明书的一个或多个补充条款中提供我们提供的债务证券的具体条款。在你决定投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书。我们的债务证券可能以美元或任何其他货币、货币单位或我们可能指定的综合货币计价。

我们可以通过承销商、代理人或交易商或直接向机构购买者提供这些债务证券。随附的招股说明书将列明任何承保人或代理人的姓名及任何适用的佣金或折扣。招股说明书还将列出我们从出售债务证券中获得的收益。

投资于我们的债务证券涉及到一定的风险。请参阅第1页中的风险因子，以了解在决定投资我们的债务证券之前应考虑的某些因素。

证券交易委员会、国家证券委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年3月28日。


	页

关于这份招股说明书		i

在那里你可以找到更多的信息		二

以提述方式将某些文件编入法团		二

财务信息的列报		三、

危险因素		1

前瞻性陈述		1

收益的使用		3

收入与固定费用的比率		4

葛兰素史克PLC		5

葛兰素史克资本公司		5

葛兰素史克资本公司		5

债务证券的法定所有权		6

债务证券说明		9

税收考虑		21

分配计划		22

证券的有效性		23

专家们		23

对美国法律执行的限制		23

销售限制		23

你只应依赖本招股说明书或任何补充招股说明书所包含或提供的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。我们在任何州或其他不允许出售这些证券的地方，都不提供这些证券。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册流程。在这个货架程序，我们可以出售任何组合债务证券在本招股说明书中描述的一个或多个发行。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份“招股说明书”补编，附在本招股说明书的前面，其中将包含有关发行条款和所提供的债务证券的具体信息。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。因此，

招股章程须受任何有关招股章程所载的任何债务证券的特定条款的说明所规限，并参照该等条款加以限定。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息和引用某些文档的合并。

本招股说明书不包括注册声明中所包含的所有信息。为了更全面地了解我们的债务证券和货架登记程序，我们请参阅登记声明和相关证物。

在本招股说明书中，财务子公司一词指的是特拉华州葛兰素史克资本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和英国上市有限公司葛兰素史克资本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)。由其中一家金融子公司发行的任何债务证券，都将由英国上市有限公司葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)(我们称之为葛兰素史克(GlaxoSmithKline)无条件地全额担保。“备用担保人”一词是指葛兰素史克(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和/或葛兰素史克资本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)发行的债务证券的保证人葛兰素史克(GlaxoSmithKline)。除非上下文要求另有规定，否则，我们、对我们和组进行重组的术语指的是葛兰素史克及其合并子公司。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。证券交易委员会的网站地址仅供潜在投资者参考，并不打算成为一个活跃的链接。请浏览本网站或致电证券交易委员会1-800-732-0330有关其公共参考室的更多信息。有关我们业务的报告和其他信息也可以在纽约证券交易所10005纽约宽街20号的办事处查阅。

以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们以引用的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交并以引用方式合并的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息和先前通过引用所包含的信息。

以引用方式合并的每一份文件仅在该文件的日期起是有效的，以引用方式纳入这些文件，不得产生任何暗示，即自该文件之日以来，我们的事务没有任何变化，或其中所载信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股章程而言，该等合并文件所载的任何陈述，如在稍后以参考方式纳入的另一份文件所载的其后陈述，可被视为修改或取代该陈述，则须视为已修改或取代该等文件所载的任何陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

本公司现以参考资料将周年报告以表格形式载列。20-F截至2017年12月31日的年度(档案)No. 001-15170)我们在2018年3月27日提交了表格6-K(档案编号001-15170)的报告。此外，我们亦会参考任何日后的年报。20-F我们根据1934年“证券交易法”(经修正的证券交易法)或“交易法”，在本招股说明书的日期之后，在我们出售本招股说明书中所述的所有债务证券的时间之前，以及今后任何形式的报告之前，向证券交易委员会提交文件。6-K我们在这段时间内向证券交易委员会提供这些报告中确定为在本招股说明书中引用的内容。

二

您可以免费向我们的主要执行办公室索取这些文件的副本，地址如下：葛兰素史克公司，大西部路980号，布伦特福德，米德尔塞克斯TW8-9GS，英格兰，电话：+44(0)208047，5000，注意：公司秘书。我们的网址是www.gsk.com。我们并不是将我们网站的内容纳入本招股说明书。

财务信息的列报

我们以英镑为单位，按照欧洲联盟通过的“国际财务报告准则”和国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(我们统称为“国际财务报告准则”)，提交合并财务报表。当我们提到“英镑”时，我们指的是“英镑”。当我们提到美元时，我们指的是美元。除上述情况外，所有财务资料均按照“国际财务报告准则”列报。

三、

投资于我们的债务证券涉及到一定的风险。你应该阅读我们的年度报告表格 S-11-S-13页上的“危险因素”。20-F在本招股说明书中引用的2017年12月31日终了年度，或本招股说明书中引用的后续文件中的类似章节，用于讨论在决定投资我们的债务证券之前应考虑的某些因素。

前瞻性语句

本招股说明书和本招股说明书中引用的信息可能包含前瞻性陈述。前瞻性声明给出了集团目前对未来事件的预期或预测.其中特别包括与未来行动、预期产品或产品核准、当前和预期产品的未来业绩或结果、销售努力、开支、法律诉讼等意外结果和财务结果有关的报表。您不应过分依赖这些声明，因为无法保证任何特定的期望或预测将得到满足。此外，在今后，我们和其他代表我们，可能作出声明，构成前瞻性陈述，并，除非可能需要适用的证券法，我们没有义务更新任何前瞻性的报表，无论是由于新的信息，未来事件或其他原因。这类前瞻在不受限制的情况下，语句可包括与以下内容有关的声明：

•

我们的计划、宗旨和目标；

•

我们未来的经济表现和前景；

•

某些意外事件对我们未来表现的潜在影响；及

•

任何这类陈述所依据的假设。

您可以通过标识前瞻性语句，即它们与历史事实或当前事实不严格相关。诸如“相信”、“重量级”、“预期”、“意欲”、“重码”估计、“计划”等词都是用来识别前瞻性语句的，但这些并不是识别此类语句的唯一手段。

前瞻性的声明受到很难预测的重要风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述中预测的结果或事件可能与实际结果或事件有很大不同。可能导致实际结果或事件与当前预期不同的一些因素包括：

•

我们竞争对手的重大产品创新、技术进步或价格竞争加剧，以及我们未能充分应对任何这种价格竞争或开发商业上成功的产品或开发现有产品的额外用途，包括在投入了大量资源之后；

•

改变和不遵守有关制药业的适用法律和条例，影响产品开发的成本和进入市场所需的时间，以及成功这样做的不确定性；

•

与诉讼和政府调查有关的结果、规定或费用，包括与产品责任、反托拉斯事项以及销售和营销有关的结果或费用；

•

未能适当收集、审查、跟踪或报告不良事件，这可能损害我们进行强有力的安全信号检测和解释的能力，并确保就我们产品的风险/效益状况作出适当的决定；

未能进行客观、伦理的临床前和临床试验，在这些试验中，我们保护和告知参与人体临床试验的病人，按照既定的伦理标准和管理期望管理人类生物样本，以道德的方式对待动物并实行良好的动物福利，适当地披露医药产品的人体主体研究，并保持我们的研究数据和监管文件的完整性；

•

不遵守环境、健康、安全和可持续性法律和条例，并适当管理环境、健康、安全和可持续性风险；

•

在必要时未能充分提供，并保护和保护不被滥用和未经授权访问、关键和敏感的计算机系统和信息，包括根据数据保密法保护中的个人信息；

•

未能为我们的产品获得足够的专利保护，可能导致收入损失；

•

未能及时恢复和维持中断后的关键行动或对自然灾害、重大政治破坏或全球卫生紧急情况等危机事件作出反应；

•

对我们在不同市场的产品实行新的、可能越来越高的价格控制、定价压力或价格限制。

我们提醒你，上述重要因素清单并非详尽无遗。计算时前瞻声明中，您应仔细考虑上述因素和其他不确定因素和事件，以及我们的年度报告中所列的风险因素。20-F2017年12月31日终了年度及其后的年度报告20-F以及提交给SEC并以参考方式纳入本招股说明书的其他文件，以及与我们有关的任何风险因素，或在适用的招股说明书补充中以参考方式列出或合并的特定发行。

下表列出了我们根据“国际财务报告准则”计算的收入与固定费用的综合比率。这一目的收益计算方法是：(1)在税前(在取消我们在合并子公司中的合资企业或少数股权中的利润份额之前)增加利润，(B)固定费用和(C)使用权益会计方法核算的投资的分配收入；(2)从这一总额中减去(A)数额。税前未支付固定费用的子公司在税前须支付未付优先股股息的收益和 (B)税前利润的少数利息。固定费用包括：(1)应付利息(包括债务费用和融资租赁利息)；(2)代表利息因素的经营租赁租金费用的部分(即三分之一的租金开支)及(Iii)税前收益需要支付股息的已发行优先股。


	截至12月31日的年度，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率		5.5		3.5		14.2		4.8		9.1

葛兰素史克是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司。我们的普通股在伦敦证券交易所上市，我们的美国存托股票在纽约证券交易所上市。2000年12月27日，葛兰素史克公司通过两家公司的合并收购了葛兰素史克公司和SmithKline Beecham公司(现称SmithKline Beecham Limited)，这两家公司均为英国上市有限公司。

葛兰素史克是世界上主要的制药和医疗研究公司之一。我们在药品、疫苗和消费者保健三个主要领域研究和开发了广泛的创新产品。我们的公司总部位于伦敦地区，位于英格兰米德尔塞克斯、布伦特福德大西部路980号，我们的电话号码是+44(0)208047 5000。我们在150多个国家有商业业务，在美国有重要的存在。

葛兰素史克资本公司

葛兰素史克资本公司是一家特拉华州的公司。该公司是葛兰素史克100%拥有的子公司，其存在的目的是发行债务证券，其收益将由其投资于有价证券，或预支给葛兰素史克的子公司或附属公司，或以其他方式投资于葛兰素史克的子公司或附属公司。葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKlineCapital Inc.)的主要执行办公室位于19801特拉华州威尔明顿北市场街1105号，Suite 622。其电话号码为+1(302)651-8319.

葛兰素史克资本公司

葛兰素史克资本有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司。该公司是葛兰素史克公司100%拥有的子公司，其存在的目的是发行债务证券，其收益将由其投资于有价证券，或预支给葛兰素史克的子公司或附属公司，或以其他方式投资于葛兰素史克的子公司或附属公司。葛兰素史克资本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)的主要执行办公室位于英格兰米德尔塞克斯TW8 9 GS大西部路980号。电话号码是+44(0)2080475000。

我们一般不承认在银行或经纪人账户上持有债务证券的投资者是这些债务证券的合法持有人。在银行或经纪人账户上持有证券的投资者称为“街头证券”。如果投资者以街头名义持有债务证券，我们只承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构对债务证券进行本金、利息和其他付款，要么是因为它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有债务证券，你应该向你自己的机构查询：

•

如何处理与证券有关的付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理投票；

•

你应如何和何时通知它代表你行使债务证券下可能存在的任何权利或选择权；

•

(B)是否及如何指示该公司将以你的名义登记的证券寄予你，使你能成为以下所述的直接持有人；及

•

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

注册持有人

我们的义务，作为，以及受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果你以 Street的名义持有或通过其他间接手段持有债务证券，我们对你没有直接的义务，要么是因为你选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以下文所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们支付给登记的持有人，我们没有进一步的责任付款，即使该持有人被法律要求将付款转交给你，但不这样做。

全球证券

全局安全是一种特殊类型的间接持有的安全。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，债务证券的最终受益所有者将是间接持有者。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义登记全球安全，并要求全球证券所代表的债务证券不得以任何其他持有人的名义登记，除非在下文所述的特殊情况下。作为全球证券唯一注册持有人的金融机构称为保存人。任何希望拥有债务担保的人都可以通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有债务担保，而后者又在保存人有账户。招股说明书的补充将说明您的系列债务证券是否只作为全球证券发行。

全球证券所代表的债务证券的转让只能在保存人或其指定人的记录上进行，由将这种债务证券从一家经纪人、银行或金融机构的账户转到另一家经纪人、银行或金融机构的账户。这些转让仅以电子方式进行，也称为账面转让。全球形式的证券有时也称为账面登记形式。

作为间接持有人，你与全球证券有关的权利将由你的经纪人、银行或金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不会承认你是债务证券的持有者，而是只与持有全球安全的保存人打交道。

在以下几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的间接利益将被交换为以实物证书为代表的注册债务证券。在该交易所之后，是否以注册形式或以街道名义持有债务证券将由你决定。您必须咨询您的经纪人、银行或金融机构，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到您的名下，以便您成为债务证券的注册持有人。

除非我们在招股说明书补编中另有规定，否则终止全球安全的特殊情况是：

•

当保存人通知我们它不愿意或不能继续作为保存人，而我们没有或不能在90天内指定一位继承保存人；

•

保管人不再是根据“外汇法”注册的清算机构，我们不会在90天内指定一名继任保存人；

•

违约事件已经发生，而且仍在继续，代表适用的一系列债务证券本金多数的受益所有人已建议保存人停止担任保管人；或

•

我们决定，我们不希望全球安全代表这一系列债务证券。

招股说明书补编还可列出终止全球证券的其他情况，这些情况只适用于招股说明书所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，保管人(而不是我们或受托人)负责决定将是初始注册持有人的机构的名称。

在本招股说明书和其他地方使用的术语

在本招股说明书和任何招股说明书补充中对债务证券的描述中，当我们将某一特定债务担保的持有人称为有权获得某些权利或付款，或被允许采取某些行动时，我们在所有情况下都是指债务担保的注册持有人。

虽然如果您持有以您的名义注册的证书证券，则您将是注册持有人，但持证人很可能实际上是您拥有街道名称帐户的经纪人、银行或其他金融机构，或者，如果是全球证券，则为保存人。如果你是间接持有人，你将需要与持有债务担保权益的机构协调，以确定本招股说明书和任何招股章程补充中所述的条款将如何实际适用于你。以为例，如果您对街道名称持有实益权益的债务担保可以由持有人选择偿还，则您不能通过遵循招股说明书补充中所描述的程序来行使该选择权。相反，您需要使您持有利益的机构代表您采取这些行动。贵机构的程序和期限可能不同于或补充招股说明书中关于债务担保的补充文件中所描述的程序和期限。

本节描述适用于我们根据本招股说明书提供的任何债务证券的一般条款，但本节另有说明的除外。任何已提供债务证券的具体条款，以及本节所述一般条款适用于这些债务证券的程度，将在要约的时的有关招股说明书补充中加以说明。

一般

正如本招股说明书中使用的，债务证券是指葛兰素史克发行的债券、票据、债券、担保和其他负债证据，或金融子公司发行的债券和葛兰素史克担保，在每种情况下，受托人根据适用的契约认证和交付。债务证券将是我们直接的无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无附属债务同等排列，而不优先于它们之间，至少是。

这些债务证券将在2008年3月4日葛兰素史克与德意志银行美洲信托公司之间，作为受托人(受托人)(作为纽约法律Debenture Trust Company of New York Debenture Trust Company of New York)，根据2017年4月12日葛兰素史克(GlaxoSmithKline)、托管人和法律Debenture信托公司(纽约第一家信托公司)的辞职书、任命和接受书，发行一个或多个系列债券。截至2014年3月21日葛兰素史克与托管人(GSK公司)之间的补充契约，截至2004年4月6日葛兰素史克资本公司、葛兰素史克担保人和受托人之间的契约(根据2017年4月12日葛兰素史克资本公司、保证人、托管人和法律债务信托公司之间的辞职、任命和接受文书，由葛兰素史克资本计划、担保人、受托人和法律债务信托公司根据2017年4月12日葛兰素史克资本公司、担保人、受托人和法律债务信托公司之间的一份份辞职、任命和接受文书，作为纽约法律债务信托公司的继承者。由葛兰素史克资本有限公司(GSK Capital Plc)、担保人和受托人(GSK Capital plc In稠密义齿)于2014年3月21日签署的第一份补充契约(GSK Capital Plc INDITION)或截至2004年4月6日葛兰素史克资本股份有限公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、担保人和受托人(作为纽约法律债务信托公司(Law Debenture Company Of New York)的继承者)根据2017年4月12日葛兰素史克公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)的辞职、任命和承兑书(GlaxoSmithKline Capital Inc.)提供的第一份补充契约作为补充契约的补充。由葛兰素史克资本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、担保人和托管人于2013年3月18日签订的第一份补充契约作为补充，并于2014年3月21日在葛兰素史克资本公司(GSK Capital Inc.)、担保人和托管人(GSK Capital Inc.)之间签订第二份补充契约。(缩进)GSK公司、GSK资本公司和GSK资本公司。经修订的1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)规定，缩口义齿是合格的。在下面的讨论中，我们有时将这些契约统称为“缩进”。

本招股说明书简要概述了契约的规定，并参照契约对其进行了完整的限定。契约的条款将包括契约中所述的条款和根据“托拉斯义齿法”成为契约的一部分的条款。这些契约已作为本招股说明书中一部分的登记声明的证物提交，您应阅读这些契约，以了解对您可能重要的条款。

这些契约不包含任何旨在保护债务证券持有人的契约或其他规定，以防止葛兰素史克或金融子公司在发生高杠杆交易时的信誉下降，或禁止其他可能对债务证券持有人产生不利影响的交易。

系列发行

契约不限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可发行一个或多个系列，期限相同或不同，价格为本金的100%或

以溢价或折扣。不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，任何系列的债务证券持有人未经该系列债券的持有人同意，可重新发行该系列的额外债务证券。除非在下文所述的有限情况下，根据合同对留置权的限制，否则债务证券将不会由葛兰素史克作为发行人或担保人或金融子公司的任何财产或资产担保。

任何经授权的系列债务证券的条款将在招股说明书补充中加以说明。这些术语将包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称、本金总额和面额；

•

应付本金的日期；

•

发行债务证券的本金的百分比，以及债务证券是否为原始发行的贴现证券，用于美国联邦所得税。如果发行原始的发行的贴现债务证券(通常是以低于本金的大幅折扣发行的证券)，则将说明购买原始发行贴现债务证券的特别美国联邦所得税和其他考虑因素；

•

债务证券利息可能固定或可变的利率；

•

利息支付日期；

•

任何任选或强制赎回条款；

•

是否需要偿债基金；

•

债务证券将以美元以外的货币计价或本金、溢价或利息支付的货币；

•

债务证券是作为个别证书发给每个持有人，还是以代表受益所有人的保存人持有的全球证书的形式发放；

•

描述任何图书条目特征的信息；

•

任何的名字和职责共同受托人，任何系列的保管人、认证代理人、付费代理人、转让代理人或登记人；

•

本招股说明书所述的失败条款和契约失败条款的适用性，或对这些条款的任何修改；

•

对债务证券的违约事件或契约的任何删除、修改或增补；以及

•

债务证券的其他条款、条件、权利或优惠。

从发行之日起不到一年的债务证券，如果我们在联合王国将收到收益，其最低面值为100，000英镑(或相当于另一种货币)。

与任何一系列债务证券有关的招股说明书补充可以增加或更改本招股说明书中的陈述。“招股说明书”的补充也可能包括，如果适用的话，讨论某些美国联邦所得税和英国所得税的考虑因素。

葛兰素史克担保

金融子公司发行的债券将由葛兰素史克公司无条件地全额担保。如适用的财务附属公司因任何理由在到期时不就其债务证券支付任何规定的款项，不论是在正常到期日、加速期、赎回期或其他日期，

债务证券将只作为注册证券发行，这意味着持有人的姓名将被记入一份登记册，将由受托人或我们指定的另一代理人保存。除非招股章程增订本另有规定，并如下文所述，除非另有规定，否则本金、利息及额外款额(如有的话)将在招股章程内所指名的一名或多于一名支付代理人的办事处支付，或按注册纪录册所列地址寄往你的地址。

除非其他程序在招股说明书增订本中作了说明，并且除非在下文的转帐系统中说明，否则您将能够在转让代理机构或该招股说明书增订本中指定的代理人的办事处转让注册债务证券。您也可以在转让代理办事处交换注册债务证券，以换取相同到期日、利率和其他条件相同的同系列注册债务证券的本金，只要债务证券是以授权面额发行的。

我们和受托人都不会对任何债务证券的转让或交换收取任何服务费；但是，我们可以要求你方支付与债务证券的转让或交换有关的任何税或其他政府费用。

簿记系统

债务证券可以一种或多种全球证券的形式在账簿分录系统下发行。全球证券将以保存人或其指定人的名义登记，并交存该保存人或其托管人。除非招股说明书另有规定，否则，如果使用保管人，纽约、纽约或DTC的存托公司将是保存人。

直接运输公司建议我们如下：

•

DTC是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”所指的一家银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的一家清算公司，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的一家商业清算机构；

•

设立直接交易委员会是为了持有其参与者的证券，并通过其参与方之间通过转让和质押等方式便利证券交易的清算和结算，办法是对其参与者的账户进行电子簿记更改，从而消除证券证书实物流动的需要；

•

DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有直接交易委员会；

•

其他人，例如银行、经纪、交易商及信托公司，可直接或间接地透过或维持与参与者的保管关系，进入直接交易中心的簿记系统；及

•

适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。

据DTC称，关于DTC的前述信息仅提供给金融界，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

在以登记形式发行全球证券后，保存人将按照我们的指示，将其参与者的帐户贷记债务证券。只有通过金融机构直接或间接持有保管人的人才能在全球有价证券中持有实益利益。由于某些法域的法律要求某些类型的购买者以确定的形式实际交付这类证券，你在拥有、转让或担保全球担保中的实益权益方面可能遇到困难。

只要保存人或其代名人是全球证券的登记所有人，我们和受托人将把保管人视为债务证券的唯一所有人或持有人，以适用的契约为目的。因此，除非如下所述，否则您将无权以您的名义注册债务证券，也无权接受代表债务证券的证书的实际交付。因此，你必须依赖保存人和保存人的程序，通过他们你持有你的实益利益，以便行使持有人在契约下的任何权利。我们理解，根据现行惯例，保存人将按照参与人的指示行事，或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

我们将向保存人支付债务证券的所有本金、利息和额外数额(如果有的话)。预期保管人将在付款日按比例将参与人帐户贷记于这些付款项下，而参与人则将按照其惯例将其客户帐户贷记为新帐户。我们或受托人都不负责向参与人或参与人的客户支付任何款项，也不负责保存与参与人及其客户的持有或付款有关的任何记录，你必须依赖保存人及其参与人的程序。

全球证券一般是不可转让的。只有在上文第六段所述的特殊情况下，才会向受益所有人颁发证书，以代替全球安全。

合并、合并或出售

我们和金融子公司已在契约中同意不与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，或将我们各自的全部或实质上所有财产和资产转让给任何人(但金融子公司可并入我们)，除非：

•

我们或适用的财务子公司(视属何情况而定)是持续的人，或继承者通过补充契约明确承担我们根据适用的契约所承担的义务；

•

留任人是一家美国或英国公司，或根据作为经济合作与发展组织成员国(或任何继承者)的司法管辖区的法律组织和有效存在，如果该人不是美国或英国公司，则继续人同意以补充契约的方式受与下文所述契约相类似的契约约束。(A)在持续人的组织管辖范围内征收的税款(在这种情况下，继续人将受益于以下类似于以下关于税收的非强制性赎回的补救办法，如果在合并、合并或出售之日后该管辖范围内的税收发生变化)；

•

在交易完成后，该等债务证券并没有发生违约，而且仍在继续；及

•

我们向受托人递交一份高级人员证明书，如我们或适用的附属公司均非持续的人，则由大律师在每宗个案中提出意见，除其他事项外，述明交易及补充保证书(如有需要)符合本条文及契约。

我们在债务证券项下或就债务证券所作的付款，将不受扣缴或扣减任何现时或未来的税项、征款、征收、课税、评税或其他政府收费，而不论是由(I)联合王国政府或联合王国任何领土或任何当局施加或征收的任何性质的任何税项、税款、评税或其他政府收费，而无须扣减或扣减。(Ii)仅就根据GSK资本公司发行的债务证券征税。契约，美国政府或美国的任何州或领土，或其中的任何当局或机构，或其任何有权征税的机关，我们统称为税收，除非我们被法律要求扣税或扣税。

如果我们被要求从就债务证券所作的任何付款中扣缴或扣减任何税款，我们将支付必要的额外数额，以便每个扣减后每个持有人收到的净额(包括额外数额)不低于如果没有扣缴或扣减税款的持有人会收到的数额；提供将不再支付税款方面的额外款项：

•

若非债务证券的持有人或实益拥有人(如该持有人或实益拥有人是财产、信托、合伙或法团)的受信人、财产授予人、受益人、成员或拥有权的股东或拥有人之间，或仅就根据GSK 资本公司发行的债务证券存在任何现时或以前的联系，则不会施加该等联系。美国或(如适用的话)任何政治分区或领土或占有或在其管辖范围内的地区，包括(但不限于)该持有人或实益拥有人(或该等信托人、授予人、受益人、成员、股东或占有人)是或曾经是其公民或居民，或被视为其居民或其国民，或曾出席或从事(A)在其中贸易或经营业务，或在其中设有常设机构；

•

即遗产、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似的税收、关税、摊款或其他政府费用；

•

债务证券本金或者利息的扣缴以外的应付款项；

•

如果不是提出债务担保(在需要提交证明的情况下)，要求在付款到期和应付之日后30天以上或在规定付款的日后付款，则不会强加这种担保，两者以较晚发生者为准；

•

根据欧洲理事会第2003/48/EC号指令或执行11月经济及社会理事会会议结论的任何其他指示规定，向个人付款。26-27,2000年关于对储蓄收入征税的问题，或任何执行、遵守或颁布法律以符合这一指令的法律；

•

如果已将有关债务证券的付款提示提交给付款代理人以外的付款代理人，则不会强加这一规定；

•

除非持有人或实益拥有人(或持有人或实益拥有人持有任何用以支付债务保证的债务抵押的金融机构)没有遵守任何核证、资料、识别、文件或其他报告规定(包括订立及遵从

根据“美国国内收入法典”第1471至1474条实施的协议，该条款在发行“票据”之日生效，或此类规定的任何后续版本或修订本，或根据“美国国内收入法”第1471(B)条订立的任何协议，或根据“美国国内收入法”第1471(B)条订立的任何财政或监管立法、规则或做法。与执行“美国国内收入法”(或执行此类政府间协定的任何法律)有关的任何政府间协定；

•

只涉及在GSK资本公司下发行的债务证券。(A)纯粹由持有人或实益拥有人所施加的契约，而该持有人或实益拥有人实际上或有建设性地拥有公司所有类别的股份的10%或多于10%的组合投票权，而该等股份是有权投票的；或

•

上述项目的任何组合；

亦不得就任何债务抵押的本金或利息的支付，向并非该付款的唯一实益拥有人的任何该等持有人或合伙或实益拥有人支付额外款额，但以受益人或授予人就上述信托人或该合伙的成员或实益拥有人不会有的范围为限。如果它是债务担保的持有人，就有权获得这些额外的数额。

我们在每一份契约中都同意，每系列债务证券至少有一家付款代理将设在英国境外。我们还同意，如果我们在欧洲联盟任何成员国维持一家偿付机构，就某一特定系列债务证券而言，我们将在至少一个成员国(联合王国除外)维持一家付款代理。根据执行欧洲理事会第2003/48/EC号指令的任何法律或执行11月经社理事会会议结论的任何其他指示，无须扣税或扣税。26-27,2000年关于对储蓄收入征税的问题，条件是至少有一个成员国不要求付款人根据这一指示扣留或扣减。

我们有义务支付更多的款项，如果到期将在契约终止和债务有价证券的所有款项的支付之后继续存在。

留置权的限制

在契约中，我们已同意不承担或承担(或允许我们的任何子公司产生或承担)对我们或我们的子公司的任何财产、资产或收入(目前或未来)产生或承担任何留置权，以保证任何相关的负债(如下文所定义的)，而不作出(或导致我们的子公司作出)有效的安排，以保证债务有价证券的担保。与该等财产、资产或收入有关的负债，只要该等有关的负债是有保证的，则属例外。

对留置权的限制不适用于：

•

因法律实施而产生的留置权；

•

留置权对任何人的财产、资产或收入的留置权，而留置权在该人成为附属公司时存在；及

•

在某人与我们或我们的任何附属公司合并或合并时，或在向我们出售、租赁或以其他方式处置人的财产时，该人的财产、资产或收入留置权。

为限制留置权契约的目的，有关债务一词是指我们的任何债务：

•

以债券、票据、贷款股票、存托凭证或其他已发行证券(构成或代表银行或其他贷款机构的垫款除外)的形式或由其代表；

以负债发行人主要营业地所在国家的货币以外的任何货币，或以计价或参照该国家的货币计算，但超过20%的货币是由或代表该国家以外的发行人或通过与该国家以外的发行人达成的认购或出售的，或以该等国家的货币为单位的；及

•

发行人在其发行之日，或拟在任何证券交易所成为、挂牌、上市、交易或交易的，场外市场或其他证券市场。

附加盟约

我们可能会受到额外的限制，包括就某一系列债务证券订立的限制性合约。这种额外契约将在适用的招股说明书补编中作出规定，并在必要时在与这一系列债务证券有关的补充契约或董事会决议中作出规定。

可供选择的税收补偿

我们在给予不少于30天或多于60天的赎回通知后，可全部但不部分赎回任何系列债务证券，赎回价格相等于本金及应累算利息(如有的话)，致予所定的赎回日期(但如属贴现债务证券，则可按该条款所指明的赎回价格赎回)。(如：

•

我们裁定，由于联合王国(或其任何政治分庭或征税当局)颁布的法律或规章或裁决的任何修改或修正，或仅涉及根据GSK资本公司发行的债务证券的。契约、美国(或其任何政治分支或征税当局)，或对这些法律的适用或官方解释的任何改变、条例或裁决，或任何在适用或正式解释、执行或修正任何影响税收的条约或条约方面的任何变化，而该条约或条约的任何修改、执行或修正均在发布日期当日或之后生效。或该系列债务证券所指明的其他日期：

•

我们将被要求在下一次支付利息之日对这一系列债务证券支付额外的额外数额(如盟约所述)，如果使用我们可以采取的合理措施，则无法避免支付这些额外数额；或

•

对于适用的财务子公司直接向担保人(或任何附属公司)收取或应收的利息收入，已经或将要扣缴预扣税，这种扣缴税款不能通过使用适用的金融子公司或担保人(或任何附属公司)的合理措施而避免；或

•

我们根据具有公认地位的独立律师的意见确定，由于任何立法机构所采取的任何行动，联合王国的征税当局或在具有管辖权的法院(或其任何政治分庭或征税当局)提起的诉讼，或仅涉及根据GSK资本公司发行的债务证券。契约、美国(或其任何政治细分部门或征税当局)(不论是否对葛兰素史克公司采取或提起这种行动，作为发行人或担保人，或适用的金融子公司(视属何情况而定)，在发行日期或发行日期之后采取或采取行动，或在该系列债务证券中指明的其他日期，很有可能存在上述情况；提供, 不过，则不得早于我们须支付上述额外款额的最早日期前90天发出上述赎回通知书。

根据任何债券、债权证、票据或其他证据而拖欠葛兰素史克或金融附属公司(视属何情况而定)借来的款项(不包括任何债项，而该债项的追索权只限于已购买的财产)，而在任何个别情况下，未偿还本金超过100，000，000英镑(或其等值的任何其他货币)，而任何该等欠债情况均会导致该等负债加速，并须予偿还及应付在规定到期日之前，此种加速不应被撤销或废止，或此种债务不应已解除；但如果这种加速被撤销或废止，或在给予葛兰素史克公司和财务子公司葛兰素史克公司10天内支付，则不应被视为违约事件；或由受托人向葛兰素史克公司或金融子公司葛兰素史克公司支付此种款项。而持有人将该等系列的债项证券的总本金定为或多于25%的受托人，须发出书面通知，指明该等失责行为，并规定须予以补救，并述明该通知书是根据本条例发出的失责通知书；

•

葛兰素史克或金融子公司破产、破产或重组的某些事件(视属何情况而定)；

•

就该等特定债务证券提供的任何其他违约事件。

适用于特定系列债务证券的任何额外或不同的违约事件，将在与该系列有关的招股说明书补编中加以说明。

与特定系列债务证券有关的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人如真诚地认为任何失责债务证券持有人的拒绝通知符合持有人的最佳利益，则可不通知该等债务证券持有人(本金、溢价或利息的支付除外)。缺省是上述的默认事件，或者是一个违约事件，但为了通知或时间的推移，则为违约事件。

如果因任何系列债务证券本金或利息的拖欠而发生违约事件，则至少占该系列债务证券本金总额25%的受托人或持有人可加速该系列债务证券。如果发生违约事件是由于未能履行适用的契约中的任何其他契约或任何契约，以使债务证券系列中的一个或多个(但不是全部)受益，那么受影响的所有系列债务证券本金总额的至少25%的受托人或持有人，作为一个类别投票，可以加速所有受影响的债务证券系列。如果由于破产程序而发生违约事件，那么契约下的所有债务证券都会自动加速。因此，除非您的系列的债务证券的本金或利息发生了的违约，或者由于我们的破产或破产而发生了违约，否则您可能无法加速您的系列的债务证券，因为其他系列的持有人未能采取行动。

受影响的所有系列债务证券本金总额的多数持有人，可作为一个类别投票，可撤销这一加速付款要求，或放弃任何以往的违约或违约事件，或允许不遵守适用契约的任何规定。但是，如果不是由于加速，它们不能放弃本金、溢价(如果有的话)或任何债务证券的利息的支付的违约。

在发生违约事件后，受托人必须行使与谨慎的人在处理她或他自己的事务的情况下的谨慎程度相同的谨慎程度。在符合这些规定的情况下，受托人没有义务根据任何持有人的要求、命令或指示，根据适用的契约行使其任何权利或权力，除非持有人提供令其满意的受托人弥偿。如他们提供此项弥偿，则所有受影响的债务证券系列的多数票持有人，如以同一类别表决，可指示就任何系列债务保证而进行任何法律程序的时间、方法及地点，以供受托人使用，或行使赋予受托人的任何权力。但是，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或不适当地损害其他持有人的权利。

任何持有人均无权就该契约寻求任何补救，除非受托人在给予该契约后60天内不采取行动：

•

该持有人的失责通知书；

•

要求持有人强制执行任何受影响系列的所有未偿还债务证券本金不少于25%的保证书；及

•

对受托人的弥偿，受托人合理地满意；

在此期间六十天在此期间，受影响系列的所有未偿债务证券本金多数的持有人不向受托人发出不符合强制执行要求的指示。这些规定不会阻止任何债务证券持有人在有关的到期日期强制要求偿付债务证券的本金(和溢价，如果有的话)和利息。

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人将在违约发生后90天内向这些债务证券的持有人发送违约通知。然而，除就一系列债务证券而发生的欠缴款项外，如受托人真诚地裁定这是符合有关债务证券持有人的利益，则受托人在扣发关于失责事件的通知时，须受保护。

一般来说，我们和保荐人在契约下的权利和义务可以被修改，如果多数持有人对修改的同意所影响的每一个系列的未偿债务证券的本金总和是本金的话。然而，每一份保证书都规定，除非每一受影响的持有人同意，否则修正案不得：

•

对债务证券的任何付款期限作出任何不利的改变，例如延长到期日，延长我们必须支付利息或偿债基金的日期，降低利率，减少我们必须偿还的本金数额，改变我们必须支付本金、溢价或利息的货币，修改任何赎回权或回购权或权利。转换或交换债务担保，损害持有人的利益，损害持有人提起诉讼的权利；

•

放弃任何拖欠付款；

•

降低对适用的契约作出任何修改或放弃任何契诺或违约所需的债务证券本金总额的百分比；或

•

对适用的契约的修改条款作任何其他修改。

但是，如果我们和受托人同意，可以修改适用的契约，而不通知任何持有人或寻求他们的同意，如果修改对任何持有人没有实质性和不利的影响。我们和受托人未经任何债务证券持有人同意，可对适用的契约作出修改和修正，其目的如下：

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守契约中关于合并和替代债务人的条款；

•

遵守美国证交会关于“托拉斯义齿法”规定的契约资格的任何要求；

•

(B)就任何或全部系列的债项证券，提供证据及规定由继任受托人接受根据该契约作出的委任；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，或与该契约允许的债务证券有关的优惠券的形式或条款；

•

本条例旨在为无证债务证券订定条文，并为此目的作出一切适当的更改；

•

规定由第三方进一步担保任何系列的未偿债务证券和可能在契约下发行的任何系列的债务证券；

•

更改或取消契约的任何条款；提供任何这种改变或取消只有在没有在执行这种补充契约之前所设的任何系列的未偿债务证券有权享有这种规定的利益时才能生效；

•

(A)在所需的范围内补充该契约的任何条文，以容许或便利依据该契约而取消及解除任何系列债务证券；提供任何该等行动不会对该等或任何其他系列债务证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；或

•

对债券持有人的权利无重大影响的变更。

我们可以随时根据我们的选择，未经任何债务证券持有人的同意，使葛兰素史克或葛兰素史克的任何其他子公司承担适用的金融子公司在任何一系列债务证券下的义务，提供新的承付人执行一项补充契约，在该契约中，它同意受这些债务有价证券和有关契约条款的约束。如果新债务人不是美国或英国公司，它必须在经济合作与发展组织成员国(或任何继承国)的管辖范围内组织和有效地存在，并且还必须在补充契约中同意受一项类似于上文所述的盟约约束的契约的约束。其组织的管辖范围(在这种情况下，新的承付人将受益于与上文所述类似的赎回选项，如果在替代之日之后该管辖区的税收发生变化，则基于税收原因的可选补偿)。在这种替代的情况下，适用的金融子公司将被免除所承担的一系列债务证券下的任何进一步义务。

为了美国联邦所得税的目的，上述债务人的替代通常被视为应纳税的债务证券的交换，而不是由新债务人发行的新债务证券。正如适用的招股说明书补充中进一步讨论的那样，持有债务证券或在其中拥有实益权益的美国人一般将确认资本的损益，其数额等于新债务证券发行价格与债务证券经调整的税基之间的差额。这些人应就被视为应纳税的交易所在债务人被替换时的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

关于受托人的资料

德意志银行美洲信托公司，华尔街60号，纽约16楼，纽约10005号，将担任托管人。受托人只需履行契约中明确规定的职责，除非债务有价证券发生违约并仍在继续。在默认情况下，

受托人在处理自己的事务时，必须与谨慎的人在这种情况下所行使的谨慎程度相同。除上述规定另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该等契约所赋予的任何权力，除非持有人就行使该等权力可能招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提供令其满意的弥偿。

执政法

债务证券、有关担保和契约将由纽约州的法律管辖和解释。

适用的招股章程补编将描述英国在任何重要时间(包括合格的美国投资者)为非英国居民或通常居住在英国的个人(包括合格的美国投资者)购买、拥有和处置债务证券时的某些税务考虑。这些考虑因素将包括我们是否支付本金(和保险费，如果有的话)。利息将由英国代扣代缴税支付。为此目的，符合资格的美国投资者是根据美国和联合王国之间的所得税公约(“条约”)有资格享受福利的投资者，他们是为条约的目的居住在美国的居民，而且在任何重要时间都不是联合王国居民或通常居住在联合王国的人(个人)。

适用的招股说明书补充也可以描述某些与特定债务证券相关的美国联邦所得税考虑因素。

我们可以赔偿代理人、承保人和交易商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们的代理人、承销商和经销商，或其附属公司，可能是我们或我们的子公司或附属公司在正常业务过程中的客户，从事与我们的交易或执行服务。

我们可以授权我们的代理人和承销商征求某些机构的提议，在延迟交货合同下以公开发行价格购买债务证券。

•

如果我们使用延迟交货合同，我们将在招股说明书补充中披露我们正在使用这些合同，并将告诉你我们何时会要求支付和交付延迟交割合同下的证券。

•

这些延迟交货的合同将只受我们在招股说明书补编中规定的条件的限制。

•

我们将在招股说明书中说明，根据延迟交付合同要求购买债务证券的承销商和代理人将有权获得佣金。

我们的美国和英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将把债务证券和担保的有效性传递给美国和英国法律事务。美国法律和英国法律的某些问题将由西德利·奥斯丁负责LLP任何代理人或承保人。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Sidley Austin LLP定期为我们和我们的子公司及附属公司提供法律服务。

专家

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制的报告中)。20-F在截至2017年12月31日的一年中，根据普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)关于该事务所作为审计和会计专家的权威的独立注册公共会计师事务所的报告，已将该公司纳入其中。

对美国法律执行的限制

我们是一家全球性的制药和医疗产品公司，总部设在英国。我们的许多董事和执行官员 (以及财务子公司的某些董事、经理和执行官员)和本招股说明书中指定的某些专家居住在美国境外，我们的全部或大部分资产和这些人的资产都在美国境外。因此，你可能很难向我们或我们的董事和执行官员(以及财务子公司的某些董事、经理和执行官员)提供法律程序，也很难让他们中的任何一个在美国法庭出庭。在联合王国，在最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在一些疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在联合王国可能无法执行。

根据2006年“英国公司法”，安全港限制葛兰素史克公司董事对葛兰素史克年度报告中某些章节的陈述和遗漏的责任。20-F(即策略性报告、董事薪酬报告及董事薪酬报告)。根据英国法律，只有在葛兰素史克的报告因知道或不计后果地错误陈述或不诚实地隐瞒重大事实而造成错误的情况下，该董事才会对葛兰素史克负责，否则不会对葛兰素史克或任何第三方负责。

销售限制

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，一个成员国)，每个承销商都代表并同意，每一个进一步的承销商将被要求代表并同意它没有并且不会提出作为本招股说明书所设想的发行标的债务证券的要约，这是招股说明书就该成员的公众所完成的对公众的补充。声明除可向该成员国的公众提供此类债务证券外：

如与债务证券有关的招股章程补充指明，该等债务证券的要约并非根据该成员国的“招股章程指示”第3(2)条作出，或在该成员国就该等债务证券发出招股章程的日期后发出的非豁免要约，而该招股章程已获该成员国主管当局批准，或在适当情况下获另一成员国批准的，则属例外。声明并通知该成员国的主管当局，条件是任何此类招股说明书随后均已由招股说明书完成。

就本条文而言，就任何成员国的任何证券而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的证券提供足够的资料，使投资者能够决定购买或认购该等证券，而在该成员国内，同样的可由该成员国更改。在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修订，包括经第2010/73/BU号指令修订)，并包括每个成员国的任何相关执行措施。

PRIIP/重要-EEA零售投资者

债务证券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第2003/71/EC号指令(经修正的“招股章程指令”)中界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“ PRIIP条例”)所要求的关于提供或出售债务证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债务证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供的关键资料文件都没有编写，因此，根据“欧洲经济区零售投资者条例”，提供或出售债务证券或以其他方式向任何散户投资者提供可能是非法的。

联合王国

每一家承销商都代表并同意，每一家进一步的承销商必须代表并同意：

(I)就任何期限少于一年的债务证券而言，(I)该人的一般活动涉及为其业务目的而获取、持有、管理或处置投资(以本金或代理人身分)；及(Ii)该人并没有要约或出售任何债务证券，但其一般活动涉及其收购的人除外，为其业务的目的持有、管理或处置投资 (作为委托人或代理人)，或合理地期望为其业务目的获得、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)，否则发行债务有价证券将构成违反“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第19节的行为，由该保险人、担保人或任何金融子公司；

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使其从事(“金融服务管理局”第21节所指)就发行或出售任何债务证券而收到的投资活动，而在该等情况下，金融管理专员第21(1)条并不适用于该等承销商、担保人或任何财务附属公司；及

它已遵守并将遵守金融管理制度的所有适用规定，即它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何债务证券所做的任何事情。


U.S.$/£			1.35
欧元/英镑			1.13

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录