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向首席商业银行股东：
诚邀贵公司参加特邀商业银行股东大会，我们称其为“高级商业银行”。特别会议将于2018年6月15日星期五上午10：00在沃尔特斯文化艺术中心举行，该中心位于俄勒冈州希尔斯伯勒东大街527号。
如所附委托书/招股说明书所述，总理商业董事会已批准一项合并协议，规定总理商业公司与传统金融公司合并并入遗产金融公司，我们称之为遗产公司，遗产是合并中幸存的实体。我们正在征求你对这一重要事项的投票，以及特别会议将审议的其他事项。
根据合并协议的条款，总理商业股东对各自的首席商业普通股，有权获得遗产普通股0.4863的股份，我们称之为合并考虑。截至2018年3月8日，即宣布合并之日，交易比率为每股主要商业普通股价值15.12美元，根据该日遗产公司的收盘价31.10美元计算，总计约为8，860万美元。基于遗产普通股收盘价31.70美元5月8日2018年，即本委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日，支付给首席商业股东的合并代价价值为15.42美元每股或合计9 030万美元.
您应该获得传统普通股和高级商业普通股的当前股票报价。传统普通股在纳斯达克交易的代号为“HFWA”，而总理商业普通股在场外交易市场上的代码为“PRCB”。
我们预计这笔交易将免税给首席商业股东，除非他们收到现金。合并完成后，根据截至2018年3月8日已发行和已发行的遗产普通股，以及预计将向首席商业股东发行的2，848，651股遗产普通股，以及0.4863的交易比率，总理商业股东将拥有约7.8%的遗产股份。普通股(忽略任何他们可能已经拥有的传统普通股)。
我们不能完成合并，除非持有多数已发行的商业普通股的股东投票批准合并协议。你的投票非常重要。总理商业将于2018年6月15日举行股东特别会议，就合并协议进行表决。你的董事会建议你投票批准合并协议和特别会议要审议的其他事项。 无论您是否打算出席特别会议，请抽出时间就批准合并协议的提案和其他事项进行表决，方法是遵循代理卡的指示，并通过互联网、电话或在所附信封中退回您已填写、签名和注明日期的代理卡(请允许处理代理卡至少10天)。请尽快投票，以确保您的股票在特别会议上得到代表。如果你不投票，它的效果将与投票反对合并协议相同。
我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书中有关合并的详细信息，包括页上开始的题为“风险因素”的部分。12.这份委托书/招股说明书包含了重要的商业和财务信息以及有关遗产的风险因素。参见第68页题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。
我们期待着在特别会议上见到你。
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RickA.Roby总统
兼首席执行官
高级商业银行
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证券交易委员会或任何国家证券委员会或银行监管机构均未批准或不批准将在合并中发行的传统普通股，也未通过本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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遗产公司通过本委托书/招股说明书提供的证券，不是传统或高级商业的任何银行或非银行附属机构的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
本委托书/招股说明书日期为2018年5月9日，首次邮寄给首席商业股东，或于2018年5月14日左右以其他方式交付给首席商业股东。
对补充资料的参考
这份委托书/招股说明书包含了与遗产有关的重要商业和财务信息，这些信息来自向证券交易委员会(SEC)或SEC提交的文件，这些文件未包括在本委托书/招股说明书中或与其一起交付。您可以从SEC的网站上免费获得任何提交给美国证交会的文件或由美国传统遗产公司免费提供的文件，网址是：www.sec.gov或以书面或电话向文物委员会提出要求：
遗产金融公司
西南第五大道201号
奥林匹亚，华盛顿98501
地址：投资者关系
(360) 943-1500
本委托书/招股说明书中提供的所有网站地址仅供参考，并不打算成为主动链接或将任何网站信息纳入本委托书/招股说明书。
您只应依赖于此代理声明/招股说明书中所包含的信息，或通过引用而将其纳入该委托书/招股说明书。没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中所包含的或引用的信息不同的信息。本委托书/招股说明书日期为2018年5月9日，您应假定此委托书/招股说明书中的信息仅在此日期是准确的。您应该假设，在包含此类信息的文档的日期，通过引用将信息包含到代理声明/招股说明书中的信息是准确的。将本委托书/招股说明书邮寄给首席商业股东，以及遗产公司发行与合并有关的传统普通股，都不会产生任何相反的影响。
请注意，提供给您的代理声明/招股说明书的副本将不包括证物，除非这些证物是通过引用而具体纳入本委托书/招股说明书的。
本委托书/招股章程并不构成在任何司法管辖区内向任何在该司法管辖区内作出任何该等要约或招股属违法的人出售任何证券的要约，或一项购买该等证券的要约的邀约，亦不构成向该司法管辖区内的任何人发出该等要约或要约的邀约。除文意另有说明外，本委托书/招股说明书所载有关遗产的资料已由遗产公司提供，而本委托书/招股章程所载的有关首页商业的资料则由原商业公司提供。
如欲索取文件，请于六月一日前提出。2018年，为了在总理商业特别股东大会前接待他们。见题为“您可以在页面上找到更多信息68.
高级商业银行
东大街314号
东大街314号
俄勒冈州希尔斯伯勒97123
总理商业股东特别会议通知
| • | 日期： | 六月十五日, 2018 |
| • | 时间： | 10:00 a.m.，太平洋时间 |
| • | 地点： |
沃尔特斯文化艺术中心
东大街527号
俄勒冈州希尔斯伯勒97123
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向我们的股东：
我们很高兴通知你，并邀请你参加股东特别会议。在特别会议上，将请你就下列事项进行表决：
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批准截至2018年3月8日遗产金融公司(“遗产”)和总理商业银行(“主要商业”)(“合并协议”)之间的协议和合并计划。合并协议规定了拟议与遗产合并和并入遗产的条款和条件，如所附委托书/招股说明书所述；
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(A)总理商业董事局提出的休会或延期特别会议的建议，如有需要或适当，以争取更多代理人支持合并协议(我们称之为“延期建议”)；及
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| • |
可在特别会议上适当提交表决的任何其他事项，或特别会议的任何休会或延期。
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只有在2018年5月2日营业结束时有记录的股东才有权通知特别会议，并在特别会议上投票，特别会议的任何延期或延期。批准合并协议需要在该日为止，持有已发行的主要商业普通股的多数股东的赞成票。如果多数票投赞成票，休会提案将获得通过。
与拟议的合并有关，你可以行使俄勒冈州修订法规(“ORS”)60.551至60.594规定的异议人士的权利。如果你符合俄勒冈州适用法律的所有要求，并遵循其所有规定的程序，你可以获得相当于你股票公允价值的现金。行使异议人权利的程序在所附委托书/招股说明书中的“异议者权利”标题下概述。俄勒冈州有关异议者权利的相关法规附于本文件附录C。
国务院总理的董事会一致通过了合并协议，认为合并协议及其所设想的交易，包括合并，符合总理商业及其股东的最大利益，并一致建议总理商业股东投票赞成“批准合并协议”和“批准”休会建议。
你的投票非常重要。为确保您的股票在特别会议上被投票，请遵循随附代理卡的指示，并通过互联网、电话或在所附信封中返回您填写的、签名和日期的代理卡(请允许您的代理卡至少处理10天)。
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根据董事会的命令
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五月十四日, 2018
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鲍勃·埃克布拉德
秘书
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目录
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关于合并和总理商务特别会议的问答
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1
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| 特别会议 | 1 | |
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摘要
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5
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危险因素
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12
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与合并有关的风险
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12
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与遗产及遗产事务有关的风险
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14
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关于前瞻性声明的警告声明
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14
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遗产综合财务信息选编
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16
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总理商业综合财务信息选编
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18
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未经审计的Pro Forma每股数据
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20
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市场价格数据与股利信息
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21
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比较市场价格信息
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21
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历史市场价格与股利信息
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21
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高级商业股东特别会议
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23
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投票和代理程序
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23
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代理招标
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25
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管理层的担保所有权和某些受益所有人
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25
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合并
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27
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一般
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27
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合并的背景
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27
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总理商业董事会的建议及合并的原因
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29
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总理商务财务顾问的意见
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30
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合并的遗产原因
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41
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股份的转换及证券的交换
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41
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合并所需的监管批准
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41
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会计处理
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42
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合并中某些人的利益
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42
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实现采集的方法
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45
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有效时间
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45
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股息和股票转让的申报和支付
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46
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无分式股
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46
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分享事项
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46
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公共贸易市场
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46
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合并协议
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46
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合并
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47
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合并的有效时间和完成
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47
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在合并中将收到的审议
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47
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交换程序
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47
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待合并前的事务处理
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49
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同意不征求其他要约
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51
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申述及保证
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52
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总理商务董事会特别会议及推荐
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53
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完成合并的条件
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54
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终止合并协议
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55
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雇员及福利计划事宜
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56
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董事及高级人员法律责任的弥偿及延续
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57
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费用
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57
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合并协议的修改、放弃和延长
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57
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表决协议
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57
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合并对美国联邦所得税的重大影响
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58
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合并的一般税收后果
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59
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收到的现金-代收分数遗产普通股
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60
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行使异议者权利时收到的现金
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61
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i
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作为合并考虑的一部分收到的现金
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61
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投资所得税净额
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62
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信息报告和备份
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62
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遗产股本说明
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63
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一般
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63
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普通股
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63
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优先股
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63
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其他反收购条款
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64
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转移剂
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64
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我国首期商业普通股与遗产普通股权利之比较
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64
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授权股份
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64
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对表决权的限制
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64
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董事及董事任期数目
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65
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免职董事
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65
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填补董事会空缺
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65
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股东特别会议和不召开会议的行动
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66
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法团章程细则及附例的修订
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66
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与某些人的业务合并
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66
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持不同政见者的权利
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66
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特别会议的休会或延期
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68
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其他事项
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68
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法律事项
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68
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专家们
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68
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在那里你可以找到更多的信息
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68
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附录A
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合并协议和计划
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A-1
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附录B
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桑德勒·奥尼尔与合作伙伴的意见，L.P.
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B-1
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附录C
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俄勒冈州异议人士权利法规
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C-1
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II
关于合并和总理商业的问答
特别会议
以下是您作为首席商业公司的股东可能有的一些问题以及对这些问题的回答。这些问题和答复以及以下摘要并不意味着取代本文件其余部分所载的信息，本文件其他部分所载的更详细的说明和解释对这一信息进行了完整的限定。我们恳请您在就贵公司的主要商业普通股和合并协议作出任何决定之前，阅读本文件的全文。
Q1: 为什么精品商业和遗产要合并？
A1. 我们希望合并，因为我们都相信合并会使我们的社区、客户、雇员和股东受益。长期以来，我们都致力于为本地客户群服务。此外，对于PremierCommerce来说，合并将允许其客户获得一些现在无法以成本效益的方式提供给他们的产品和服务，并将扩大他们可以使用的分支机构的数量。
Q2: 在合并过程中，首席商业股东会得到什么？
A2: E合并完成后，主要商业普通股(异议股票除外)的全部流通股将转换为收购权，0.4863 持有传统普通股的股份(我们称之为“合并考虑”)。在合并过程中，遗产公司不会发行任何传统普通股的部分股份。否则，在合并完成后，有权获得遗产普通股部分股份的首席商业股东将获得相当于分数普通股的现金(四舍五入)金额(四舍五入)。利息乘以纳斯达克传统普通股日成交量加权收盘价的平均值(四舍五入至最近的万分之一)，截止于合并完成之日前的第五个交易日的20个交易日(我们称之为“传统平均收盘价”)。
Q3: 合并考虑的价值会在本文件的日期和合并的时间之间发生变化吗？ 完成了？
A3: 是的。虽然合并中主要商业股东将获得的遗产普通股数目将根据汇率确定，但合并考虑的价值将在本文件发表之日至根据传统普通股的市场价值完成合并之日之间波动，因此，在这种情况下，在此情况下，传统普通股在上市后的任何市场价格都会出现波动。这份文件的日期将改变传统普通股的价值，主要商业股东将获得。
Q4: 特别会议上表决的是什么？
A4: 首席商业股东将对合并协议的批准以及总理商业董事会关于休会或推迟特别会议的任何提议进行表决，必要时或适当时，请更多代理人支持合并协议(我们称之为“休会建议”)。
Q5: 谁有权在特别会议上投票？
A5: 记录在案的首席商业股东在2018年5月2日营业结束时，即特别会议的记录日期，有权收到特别会议前的通知并就特别会议之前的事项以及特别会议的任何延期或延期事项进行表决。但是，首席商业股东只有在亲自出席或由代理人代表参加特别会议时才能投票表决其股份。
Q6: 我怎么投票？
A6: 在仔细阅读和考虑本文件所载的信息后，请遵循随附代理卡的说明，并尽快通过互联网、电话或在所附信封中返回您填写的、签名和注明日期的代理卡进行投票(请允许您的代理卡至少处理10天)。你也可以参加特别会议并亲自投票。即使您计划参加特别会议，我们也要求您通过互联网、电话或代理卡投票。详情请参阅第23页开始的题为“首席商业股东特别会议”的一节。
1
Q7: 我有多少票？
A7: 你所拥有的每一份高级商业普通股，在记录日期时，你都有权投一票。截至2018年5月2日营业结束时，共有5，857，806股流通的总理商业普通股，截至该日为止，有14.7%的流通总理商业普通股是由总理商业公司及其附属公司的董事和执行官员持有的。
Q8: 什么是特别会议的法定人数？
A8: 在特别会议上有权投票的多数股份持有人出席会议即构成法定人数。可以亲自出席，也可以通过代理人出席。如果您通过互联网投票，如果您通过电话投票，如果您返回签名和日期的代理卡，或者您在特别会议上亲自投票，您将被视为法定人数的一部分。
Q9: 为什么我的选票很重要？
A9: 如果你不通过委托书或在特别会议上亲自投票，总理商业公司将更难获得举行特别会议所需的法定人数。此外，如果你不投票，通过代理或亲自，它将有同样的效果，投票反对合并协议。合并协议必须经在特别会议上有权表决的流通总理普通股的多数持有人批准。如果您是您的股票的记录保持者(意味着您的股票已经以您的名义发行，并且/或您的名字出现在总理商业公司的股票分类账上)，并且您的答复没有说明您想如何投票，那么您的代理将被算作赞成批准合并协议的投票，以及赞成批准延期提议的投票。如果你的股票是以街头名义与经纪人持有的，你的经纪人将对合并协议提案投你的股份。只如果你给它提供如何投票的指示。由于你没有正确指示你的经纪人而没有投票的股票将产生反对批准合并协议的投票的效果。
如果你作出回应并投弃权票，你的弃权将与反对合并协议的表决产生同样的效果，但对休会提案没有影响。
Q10: 商务董事会的推荐是什么？
A10: 国务院总理商业董事会一致建议通过“批准合并协议”和“批准”延期提案。
Q11: 如果我返回我的代理，但不标记它来显示我是如何投票的呢？
A11: 如果您的委托书签名并退回，没有具体说明您的选择，您的股票将被投票赞成批准合并协议和休会建议，根据总理商业董事会的建议。
Q12: 我可以改变我的投票后，我已邮寄我的签名代理卡？
A12: 是的。如你持有高级商业普通股的纪录，你可随时撤销你的委托书，然后才由以下人士投票：
·稍后在特别会议之前通过互联网投票，
· 签署并返回一张代理卡的日期较晚，
·向总理商务公司秘书递交书面撤销书，或
·亲自出席特别会议，并在特别会议上投票表决。
出席特别会议本身不会自动撤销您的代理。在特别会议上投票后，总理商业公司收到的撤销或迟交的委托书将不会影响您先前提交的委托书。总理商务秘书的邮寄地址是：公司秘书，总理商业银行，东大街314号，俄勒冈州Hillsboro，97123。如果您的股票是通过银行或经纪人以“街头名称”持有的，您应该与您的银行或经纪人联系，以更改您的投票指示。
Q13: 完成合并需要哪些监管批准？
A13: 在合并后不久，总理商业银行的附属银行-总理社区银行-将与遗产银行的附属银行-遗产银行合并，我们在本文件中常称该银行为“银行”
2
合并“为了完成合并，遗产和首席商业公司必须首先获得与合并和银行合并相关的所有监管批准、同意和命令。因此，当事各方必须获得联邦储备系统理事会(“联邦储备委员会”)的批准或放弃，并获得联邦存款保险公司(“联邦存款保险公司”)的批准，俄勒冈州金融和公司证券司(“俄勒冈州分部”)和华盛顿州金融机构部(WDFI)。申请已于2018年3月30日向FDIC、俄勒冈州分部和WDFI提出。双方预计将于2018年5月向联邦储备委员会(Federal Reserve Board)提交豁免申请。
Q14: 我对合并是否有异议或评估权？
A14: 是的。根据俄勒冈州的法律，你有权反对合并。要行使异议人士的评议权，你必须严格遵守俄勒冈州修订的法规或ORS规定的程序。若要更详细地审查这些程序，请参阅本委托书/招股说明书第66页开始的题为“异议者的权利”一节和附录C。
Q15: 美国联邦所得税合并对我有什么实质性影响？
A15: 预计合并将符合美国联邦所得税的目的，成为1986年“国内收入法”第368(A)条所指的“重组”，我们在本委托书/招股说明书中将其称为“守则”。因此，我们预计，在合并中获得传统普通股的首席商业股东将不会承认因合并而产生的损益，除非他们获得现金代替部分遗产普通股，或作为合并考虑的一部分。
有关合并对美国联邦所得税的影响的进一步信息，请参阅第58页开始的题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节。
Q16: 在对合并进行表决之前，我应该考虑哪些风险？
A16: 我们鼓励您仔细阅读本文件所载关于合并的详细信息，包括第12页开始的题为“风险因素”的部分。
Q17: 你打算什么时候完成合并？
A17: 我们正努力在2018年9月30日结束的季度内完成合并。我们必须首先获得必要的监管批准，并在特别会议上获得首席商业股东的批准。如果出现延误，完成合并的日期可能会迟至2018年11月1日，之后，总理商业和遗产将需要双方同意延长合并的截止日期。我们不能向你保证，合并的所有条件是否和何时会得到满足，我们也不能预测确切的时间。我们可能不会完成合并。
问题18：如果合并没有完成会发生什么？
A18: 如果合并未完成，高级商业普通股的持有者将不会因合并而获得任何股份的考虑。相反，PremierCommerce将继续是一家独立的公司，其普通股将继续在场外粉色市场上交易。此外，如果合并协议在某些情况下终止，则可能需要由总理商业公司支付终止费。请参阅第55页开始的“合并协议-合并协议的终止”，以全面讨论在何种情况下需要支付终止费用。
Q19: 如果我是持有经认证的高级商业普通股的人，我是否应该把我的总理送来？ 商业股票？
A19: 没有。请不要将您的主要商业股票证书与您的代理。在合并完成后，交易所代理将向您发送交易高级商业股票证书的指示，供合并考虑。见“合并协议-交换程序”。
Q20: 如果我在银行或经纪人以账面入账形式持有我的主要商业普通股，我该怎么办？
A20: 如果您的主要商业普通股以账面入账形式在银行或经纪人持有，则不需要采取任何特殊的附加措施。在合并完成后，交易所代理将向您发送关于转换您的账面入股以供合并考虑的指示。见“合并协议-交换程序”。
3
Q21: 我应该与谁联系，或获得本文件的更多副本？
A21: 高级商业银行
东大街314号
俄勒冈州希尔斯伯勒97123
地址：投资者关系
(503) 693-7500
东大街314号
俄勒冈州希尔斯伯勒97123
地址：投资者关系
(503) 693-7500
4
摘要
此摘要突出显示了有关合并的选定信息，但可能不包含可能对您重要的所有信息。你应仔细阅读这一整份文件和本文件所指的其他文件，以便更全面地了解特别会议上正在审议的事项。请参阅第68页开始的题为“您可以找到更多信息的地方”的部分。除非我们另有说明，否则本文件中对传统金融公司的所有提及，对总理商业银行的所有提及，以及对合并协议的所有提及，均为截至2018年3月8日遗产与总理商业之间的协议和合并计划，其副本附于本文件附录A。在这份文件中，我们经常提到“合并公司”，意思是合并后，遗产及其子公司，包括总理商业子公司。本文件中对“我们”、“我们”和“我们”的提及，是指遗产和高级商业。
公司
遗产金融公司
西南第五大道201号
奥林匹亚，华盛顿98501
地址：投资者关系
(360) 943-1500
西南第五大道201号
奥林匹亚，华盛顿98501
地址：投资者关系
(360) 943-1500
遗产是一家根据华盛顿州法律注册的银行控股公司，也是美国联邦存款保险公司保险银行传统银行的母公司，在华盛顿和俄勒冈州设有60个银行办事处。遗产须受联邦储备委员会的监管，遗产银行由WDFI和FDIC审查和监管。遗产银行是一家服务全面的商业银行，在华盛顿的亚基马和基蒂塔塔斯县以中央谷银行的名义开展业务，在威德贝岛以威德比岛银行的名义开展业务。遗产银行的综合资产总额约为41亿美元，存款总额为41亿美元。截至2017年12月31日，约34亿美元的综合股东权益约为505.3美元。遗产公司的主要执行办公室位于华盛顿州奥林匹亚第五大道201号，电话号码是(360)943-1500。遗产交易在纳斯达克全球选择市场的标志是“HFWA”。
高级商业银行
东大街314号
俄勒冈州希尔斯伯勒97123
地址：投资者关系
(503) 693-7500
东大街314号
俄勒冈州希尔斯伯勒97123
地址：投资者关系
(503) 693-7500
特许商业是为社区银行设立的银行控股公司。总理商务活动一般限于被动的投资活动和对其对社区银行的投资的监督。作为一家银行控股公司，总理商业受联邦储备委员会的监管。高级社区银行由俄勒冈州分部和联邦存款保险公司负责审查和管理。PremierCommerce公司成立于2002年，是社区银行的控股公司，1999年由当地商人开设，通过经验丰富的专业银行家向企业、非营利组织、专业人员和个人提供贷款和存款产品解决方案。总理社区银行为大波特兰大都会区提供服务，在华盛顿州设有四个办事处，在穆特诺马县有一个办事处，在纽伯格也有一个办事处。截至2017年12月31日，总理商业银行的合并资产总额约为400.5美元，存款总额约为330.6百万美元，综合股东权益约为4 000万美元。PremierCommerce的主要执行办公室位于俄勒冈州Hillsboro东大街314号，电话号码为(503)693-7500。高级商业交易在场外粉色市场上以“PRCB”为标志。
合并(页)27)
我们建议合并，总理商业将合并和进入遗产和后续合并，其中总理社区银行将合并和进入遗产银行。合并后，总理商业银行将不再作为一个单独的公司存在，而总理社区银行将不再作为一个独立的金融机构存在。在合并中，总理商业将与遗产合并，遗产作为尚存的公司。合并后，总理商业的全资附属银行-总理社区银行-将立即与遗产银行的全资附属银行-遗产银行合并，而遗产银行则是尚存的机构。
根据截至2018年5月2日已发行的传统普通股和一级商业普通股的数量，合并后，首席商业股东将集体持有约7.8%的传统普通股。见题为“合并协议-合并中将收到的考虑”的一节。
5
我们预计将在2018年9月30日结束的季度内完成总理商业和遗产的合并。如果合并不能在2018年11月1日前完成，总理商业和遗产将需要双方同意延长合并的截止日期。
批准合并协议需要当面或通过代理人对大多数已发行的商业普通股投赞成票。与合并有关的遗产股东不需要(或将被要求)投票。
合并协议(页)46)
合并协议从第46页开始。合并协议也作为附录A附在本文件后。我们敦促您阅读合并协议的全文，因为它包含了关于合并条款和条件的重要条款。
合并中应收到的审议情况(第47页))
在合并中，总理商业股东将有权就其各自的首席商业普通股获得以下所述的遗产普通股数额，相当于0.4863的汇率。从现在到合并完成期间，传统普通股的交易价格将随着传统普通股的交易价格而变化。参见“合并协议-在合并中应得到的考虑”。
首席商业股东将拥有大约7.8%合并后已发行的传统普通股(第47页))
根据截至2018年5月2日已发行的传统普通股和一级商业普通股(包括限制性股份)的数量，合并后，首席商业股东将集体持有约7.8%的已发行传统普通股。见题为“合并协议-合并中将收到的考虑”的一节。
总理商业董事局的建议及合并的原因(第29页))
董事会认为，合并符合总理商业股东和首席商业股东的最佳利益。总理商业董事会一致建议，由首席商业股东投票“赞成”合并协议。关于总理商业董事会在作出批准合并协议的决定和提出建议时所考虑的因素，见“合并-总理商业董事会的建议和合并的主要商业理由”。
总理商务顾问的意见(佩奇)30)
关于合并事宜，总理商业公司的财务顾问Sandler O‘Neill&Partners，L.P.或Sandler O’Neill于2018年3月8日向总理商业董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截止日期起，向合并中交易比率最高的商业普通股持有人提交了书面意见。意见书全文载列于本委托书/招股说明书的附录B内，说明桑德勒·奥尼尔在撰写意见书时所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对审查的资格和限制。你应仔细阅读本委托书/招股说明书所载的意见和对桑德勒·奥尼尔意见的描述。
桑德勒·奥尼尔的意见仅限于发表意见之日。桑德勒·奥尼尔的意见没有反映出在其意见发表之日之后和合并完成之前可能发生或可能发生的任何事态发展。审议合并的财务条款。该意见不构成就合并向总理商业董事会提出的建议，也不构成就合并或任何其他事项向总理商业普通股持有人或任何其他人的任何股东提出的建议。桑德勒·奥尼尔的意见不涉及总理商业的基本业务决定进行合并或订立合并协议、合并的形式或结构、合并相对于可能存在的其他替代商业战略的相对优点或总理商业可能从事的任何其他交易的效果。
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21)
传统普通股在纳斯达克上市，代号为“HFWA”。高级商业普通股在场外粉色市场上交易，代号为“PRCB”。
下表列明(一)2018年3月8日，即公开宣布签署合并协议前的最后一个交易日，以及(Ii)2018年5月8日，本委托书/招股说明书邮寄之前最后一个切实可行的日期，以及(B)每股主要商业股票的等值价格，以0.4863的汇率乘以该价格确定。
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历史市值
遗产
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每股等值
高级商业
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March 8, 2018
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31.10
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15.12
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May 8, 2018
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31.70
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15.42
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总理商务公司的董事和执行官员对合并有不同的兴趣，或者除了你对合并的兴趣之外，还有其他的利益(佩奇)42)
你应该知道，总理商业公司的一些董事和执行官员在合并中的利益不同于或附加于首席商业股东的利益。这些利益可能造成潜在的利益冲突。除其他事项外，总理商业董事会在作出批准合并协议的决定和建议首席商业股东投票赞成合并协议时，都了解并考虑到这些利益。这些措施包括：
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RobertEkblad和JasonWessling持有高级商业限制性股票奖，这将是合并的一部分，这些执行官员将接受此类限制性股票奖励的合并考虑；
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里克·罗比、弗雷德里克·约翰逊和罗伯特·埃克布拉德已经与传统银行签订了过渡性就业协议，该协议将在合并完成后生效。Roby先生的协议是在合并生效后的90天内，Johnson先生的协议是从合并的生效时间起至核心系统转换完成后大约6个月，或2019年4月30日(以先发生为准)，而Ekblad先生的期限是从合并的生效时间起至核心系统转换后的30天已完成或2019年3月31日，以先发生者为准；
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里克·罗比、弗雷德里克·约翰逊、罗伯特·埃克布拉德和杰森·韦斯林将分别得到783，945美元、603，980美元、580，060美元和110，000美元的控制费，但埃克布拉德先生的情况将减少，以避免其现有就业协议规定的不利税收后果和处罚；
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弗雷德里克·约翰逊和罗伯特·埃克布拉德有资格获得融合奖金，每人50 000美元，条件是他们在各自任期结束后继续受雇；
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罗伯特·埃克布拉德将根据2015年社区银行工资延续计划获得更多福利；
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总理商业董事及行政人员将因其过去作为董事及高级人员的作为及不作为而获得遗产补偿，并在合并完成后六年内，在总理商业组织文件所准许的范围内，并在法律所准许的最充分范围内，继续投保；及
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每一位董事和执行官员都签订了一份投票协议，赞成遗产公司同意投票通过其总理商业普通股，以批准合并协议和延期提案。
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有关这些利益的更完整描述，请参阅第42页“合并中某些人的利益”。
美国联邦所得税合并考虑因素(页)58)
预计合并将符合美国联邦所得税的要求，成为“守则”第368(A)条意义上的“重组”。因此，我们预计，主要商业股东将获得传统普通股
7
合并不承认因合并而产生的损益，除非他们获得现金代替部分遗产普通股，或作为合并考虑的一部分。
有关合并对美国联邦所得税的影响的进一步信息，请参阅第58页开始的“重大的美国联邦所得税合并后果”。
税务问题非常复杂，合并对任何一位首席商业股东的后果将取决于该股东的具体事实和情况。首席商业股东被敦促咨询自己的税务顾问，以确定他们自己的税收后果的合并。
在合并后，你将有权获得任何遗产支付的普通股股息(页)。21).
在合并后，你将得到股息，如果有的话，遗产支付其普通股。在2017年期间，遗产公司在2017年2月23日定期支付每股0.12美元的现金股息，在2017年5月24日支付0.13美元的每股现金股息，在2017年8月24日支付0.13美元的每股现金股息，在2017年11月22日支付0.13美元的每股现金股息。此外，遗产公司还在2017年11月22日支付了每股0.10美元的特别现金股息。2018年2月21日，美国遗产公司支付了每股0.15美元的经常性现金股息。
会计处理(页)42)
根据美国公认的会计准则，合并将作为遗产公司根据会计获取方法收购主要商业的一种方式进行核算。
为了完成合并，我们必须先获得一定的监管批准。54)
为了完成合并，遗产和首席商业公司必须首先获得与合并和银行合并相关的所有监管批准、同意或豁免。因此，各方必须获得联邦储备委员会的批准或放弃、联邦存款保险公司的批准以及俄勒冈州分部和WDFI的批准。美国司法部可能会审查合并和银行合并对竞争的影响。联邦存款保险公司(FDIC)、俄勒冈州分部和WDFI于2018年3月30日提出申请。双方预计将于2018年5月向联邦储备委员会(Federal Reserve Board)提交豁免申请。
至于是否会取得所有的规管批准，或批准的日期，我们无法保证。也不能保证所收到的监管批准将不包含导致未能满足合并协议规定的条件或要求。见第54页题为“合并协议-完成合并的条件”的一节。
首席商业股东有异议的权利(佩奇)66)
根据俄勒冈州法律，首席商业股东有权对合并提出异议，获得其总理商业普通股的公允价值，并获得相当于其总理商业普通股公允价值的现金加上应计利息(不影响合并)，而不接受合并的考虑。为了行使异议人的权利，除其他事项外，首席商业股东必须(一)在股东就合并协议就该股东有权享有的所有股份进行表决之前，向总理商业公司发出符合俄勒冈州法律要求的异议通知，以及(二)不投票赞成合并协议。提交一张在特别会议表决前收到的经适当签署的委托书(未被适当撤销)，而不直接说明如何投票表决代理所代表的首席商业股票，将构成对合并协议投赞成票，并放弃该股东法定异议人的权利。
如果你不同意合并协议，并且你符合俄勒冈州法律关于行使异议者权利的其他要求，那么你的首席商业普通股将不会被交换为合并中的传统普通股，你唯一的权利将是根据俄勒冈州法律的结算程序，获得你的总理商业普通股的公允价值和应计利息。或者通过司法鉴定如果你不能同意。评估的价值可能高于或低于根据合并协议的条款你将得到的考虑，并将以高级商业普通股的价值为基础，而不影响合并。如果你行使异议者的权利，你从你的主要商业普通股获得的任何现金，如果导致损益，就联邦所得税而言，将立即被确认。你应该知道，提交一张签名的委托书而不表明对合并的投票将被视为对合并协议的“投票”和对你的异议者权利的放弃。“反对”合并协议的投票并不免除根据俄勒冈州法律行使异议者权利的其他要求。
8
股东如果选择不同意合并协议，就必须严格遵守俄勒冈州法律所要求的所有程序。本委托书/招股说明书第66页对这些程序作了更全面的说明，俄勒冈州有关异议者权利的相关法律规定的副本载于本委托书/招股说明书的附录C。
完善合并的附加条件(页)54)
除了监管批准外，合并的完成取决于满足的若干条件，其中包括：
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(一)经全体流通的主要商业普通股的多数股东批准合并协议的；
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授权传统普通股在合并后发行，在纳斯达克上市；
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与合并中传统普通股发行有关的S-4表格登记声明的效力；
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没有任何命令、禁令、法令或法律阻止或禁止非法完成合并或银行合并；
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每一方收到该方税务顾问的意见，认为该合并符合美国联邦所得税目的免税重组；
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(二)合并协议的终结条件所规定的对商业遗产的陈述和保证的准确性；
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(一)在所有重大方面，履行合并协议中任何一方必须履行的所有义务；
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持有异议的股份不得超过已发行和流通的主要商业普通股的10%；
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收到某些第三方同意由总理商业.
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在法律允许的情况下，遗产公司或首席商业公司都可以选择放弃完成合并的义务的条件，尽管这一条件尚未得到满足。我们不能确定何时(或是否)合并的条件将得到满足或放弃，或合并将完成。
此外，在首席商业股东通过合并协议后，未经法律规定，未经总理商业股东批准，不得修改合并协议，以减少或改变首席商业股东在合并中获得的考虑金额或形式。
我们可能决定不完成合并。55)
经双方同意，即使总理商业股东已投票批准合并协议，双方仍可随时同意不完成合并。此外，任何一方都可以在未经另一方同意的情况下，在若干其他情况下决定不完成合并，包括：
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如果必须对合并或银行合并给予必要的监管批准的任何政府实体拒绝批准，并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的，除非拒绝是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守合并协议中规定的该一方的盟约和协议；
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(二)管辖范围内的政府机关发布最后不可上诉的命令、强制令或者法令，责令或者禁止或者以其他方式禁止或者非法地完成合并或者银行合并的；
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未能在2018年11月1日前完成合并，除非在该日期之前未能完成合并，原因是寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守该当事方的契约或协议；
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如果另一方根据合并协议中规定的结束条件标准违反了合并协议所载的任何契约、协议、陈述或保证，而寻求终止的一方则不构成重大违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而且违约行为在书面通知后30(30)天内仍未得到纠正。违反行为的一方，或者其性质上的违约行为，不能在三十天内治愈；
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因未能获得总理商务特别会议的表决而未获得合并协议所设想的总理商业股东的批准的，但如果总理商业或其董事会作出将有权终止合并协议并收取合并协议规定的终止费的行为，则不得行使这一权利；
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如果传统股票的平均收盘价低于25.50美元，且在2017年12月8日开始至收盘日前第五个交易日结束的时期内，该公司的普通股比KBW区域银行指数低20%以上。如果总理商业选择终止合并协议，遗产公司可以选择通过调整汇率来避免终止交易，或提供现金部分，以便根据传统平均收盘价计算，合并考虑的价值等于12.40美元。
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未经总理商业同意，遗产可终止：
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国务院商务董事不建议股东批准合并协议，或者变更，或者公开宣布有意变更其建议的。
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未经遗产许可，可终止：
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在获得股东批准之前，才能与上级建议书达成协议；但前提是，总理商业公司没有实质性违反第51页“合并协议-不征求其他要约的协议”中概述的合并协议条款。
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在某些情况下，如果合并协议终止，总理商业公司将被要求支付终止费。55)
如有下列情况，高级商业公司必须向文物公司支付345万美元的终止费：
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遗产终止合并协议的原因是：(1)总理商业董事会未建议批准合并协议，或不利地改变或公开宣布其打算对其建议进行不利更改，而总理商业股东未批准合并协议；(2)总理商业违反合并协议规定的非邀约或相关义务；或(3)总理商业拒绝召开或者召开特别会议，其理由不是合并协议已经终止；
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总理商业在获得股东批准之前终止合并协议，以便就上级建议书达成协议；但前提是，总理商业没有实质性违反合并协议规定的非邀约义务和相关义务；以及
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如果合并协议因商业总理的股东未批准合并协议而被任何一方终止，且在此终止之前，公开宣布了一项投标或交换要约、合并或涉及总理商业或总理社区银行的其他业务合并的提议，或关于获得多数投票权的提议，或总理商业银行或总理社区银行的业务、资产或存款的公平市场价值的大部分，并且在终止后一年内，总理商业银行或总理社区银行要么就该类型的交易达成最终协议，要么完成该类型的交易。
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股东权利比较(页)64)
将你的首席商业普通股转换为在合并中获得传统普通股的权利，将导致你作为主要商业股东的权利之间的差异，这些权利受“俄勒冈州商业公司法”(OBCA)和总理商业章程和章程的管辖，以及你作为一名股东的权利。
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遗产股东，受“华盛顿商业公司法”(“WBCA”)和遗产公司的“公司重组条款”和“修订和恢复章程”的管辖。
特别会议(页)23)
满足信息和投票要求
总理商业股东特别会议将于2018年6月15日星期五太平洋时间上午10：00在位于俄勒冈州希尔斯伯勒东大街527号的沃尔特斯文化艺术中心举行，除非延期或推迟。在特别会议上，总理商业公司的股东将被要求：
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批准合并协议；
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批准休会建议。
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还将要求股东就可能在特别会议上适当提交表决的任何其他事项或特别会议的任何延期或延期采取行动。
如果你在2018年5月2日营业结束时持有总理商业普通股，你可以在特别会议上投票。你可以投一票给你当时所拥有的每一位总理商业普通股。批准合并协议需要持有多数已发行的商业普通股的股东投赞成票。如果你在你的委托书上标出“弃权”，或者没有在总理商业特别会议上亲自投票，或者你的股票是以街头名义持有，而你没有指示你的银行或经纪人如何就合并协议投票，这将与“反对”合并协议具有同样的效果。
批准休会提案需要特别会议上多数票的赞成票。如果你在你的委托书上标上“弃权”，或没有提交委托书，没有在特别会议上亲自投票，或者你的股票以街头名义，而你没有指示你的银行或经纪人如何就延期方案投票，这对该建议没有任何影响。
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危险因素
通过投票赞成合并协议，你将选择投资于共同的遗产股份，并结合总理商业。对合并后的公司普通股的投资涉及高度的风险。除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，包括第14页题为“前瞻性声明的指导声明”一节中提到的事项，在决定是否投票赞成合并协议时，您应该仔细考虑下面所描述的事项。
与合并有关的风险
由于传统普通股的市场价格会波动，因此，首席商业股东无法确定他们将得到的合并考虑的价值。
在合并完成后，每一位总理商业普通股将被转换为接受合并审议的权利，根据合并协议的条款，若干遗产普通股将被转换为等于汇率的若干遗产普通股。一级商业股东将收到的遗产普通股的数量，将根据每一主要商业普通股0.4863传统普通股的固定汇率确定。因此，首席商业股东接受合并考虑的价值将以传统普通股的价值为依据。在合并中，国务院总理商业股东收到的传统普通股的价值可能与我们宣布合并之日、本文件寄给总理商业股东的日期、总理商业特别会议的日期和合并的结束日期不同。合并完成前传统普通股市场价格的任何变动，都将影响到合并完成后，主要商业股东将获得的合并考虑的价值。因此，在举行总理商业特别会议时，总理商业股东将不知道或无法计算他们在完成合并后将得到的合并考虑的价值。股票价格的变化可能是多种因素造成的，包括一般的市场和经济状况、我们各自业务的变化、业务和前景以及监管方面的考虑等。这些因素中，有许多是遗产和高级商业公司无法控制的。在总理商业特别会议上投票前，首席商业股东必须获得传统普通股的当前市场报价。
作为遗产股东，总理商业股东的影响力要小于作为总理商业股东的影响力。
目前，总理商业公司的股东在选举总理商业董事会和其他影响总理商业的事项上有投票权。合并后，首席商业集团的股东将拥有约7.8%的遗产所有权。当合并发生时，每一位首席商业股东都将成为传统遗产的股东，合并后的公司拥有一定比例的股份，远远小于这些股东对总理商业的持股比例。正因为如此，行政长官的股东对遗产管理和政策的影响将比现在对行政长官商业管理和政策的影响要小。
如果遗产公司无法成功地整合联合经营，其业务和收入可能会受到负面影响。
合并涉及以前独立经营的公司的合并。成功整合高端商业公司的业务将主要取决于传统公司整合运营、系统和程序的能力，以及消除冗余和成本的能力。我们无法保证，传统公司将能够整合其并购后的业务，而不会遇到困难，包括(但不限于)关键员工和客户的流失、遗产公司或主要商业公司业务的中断，或标准、控制、程序和政策方面可能存在的不一致之处。预计合并的预期经济效益将来自遗产管理部门通过尽职调查和整合规划过程确定的各个领域。预计消除和合并重复任务将节省年度费用。如果遗产在整合上有困难，它可能无法充分实现它期望从合并中产生的经济效益。此外，遗产可能比
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预期成本或与合并主要商业业务有关的困难，和(或)可能无法在预期时限内实现预期的合并成本节约。
总理商务顾问在签订合并协议前所收到的财务顾问的公平意见，并不反映合并协议签署后情况的变化。
在合并完成时，遗产或主要商业或一般市场和经济状况的经营和前景的变化，以及其他可能超出遗产和总理商业控制范围的因素，可改变遗产或总理商业的价值或遗产普通股或高级商业普通股的价格。2018年3月8日，总理商业公司财务顾问的意见在合并完成之时或除上述意见之日以外的任何日期均未发表意见。有关首席商业顾问财务顾问意见的描述，请参阅“总理商务财务顾问的合并意见”。如欲了解总理商业董事局在决定批准合并协议时所考虑的其他因素，请参阅“合并-总理商业董事会的建议和合并的理由”。
合并协议限制了总理商业公司寻求合并替代方案的能力。
合并协议包含非邀约条款，除有限的例外情况外，限制总理商业公司讨论、便利或承诺竞相获得总理商业的全部或重要部分的第三方建议书的能力。虽然总理商业公司的董事会可以在收到竞合收购建议书时采取某些行动，但如果它真诚地认定不这样做将违反其信托义务，则可以采取此类行动，而其他行动(例如撤回或修改其向首席商业股东提出的关于他们投票赞成合并协议的建议)将有权利，遗产终止合并协议，并收取终止费345万美元。见第55页题为“合并协议-合并协议的终止”的一节。这些规定可能会阻止可能对收购总理商业公司的全部或很大一部分产生利益的潜在竞争收购，即使它准备以比合并中提议的更高的每股价格支付收购，也可能导致潜在的竞争性收购提议以较低的每股价格收购总理，否则它可能会提议支付更低的价格。支付解雇费也可能对总理商业公司的财务状况产生不利影响。
高级商业将受业务限制。不确定性和合同限制，而合并是悬而未决的。
遗产和高级商业已经运作，直到合并完成，将继续独立运作。合并对雇员和客户的影响的不确定性可能会对高级商业和遗产产生不利影响。这些不确定因素可能会损害总理商业公司在合并完成前吸引、留住或激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与总理商务公司打交道的人寻求改变与总理商务公司的现有业务关系。在合并过程中，保留某些雇员可能会带来挑战，因为某些雇员可能会对他们未来在传统文化遗产中的角色感到不确定。如果关键员工因与整合的不确定性和困难有关的问题而离开，或者希望不留在遗产公司，那么合并后的遗产公司的业务可能会受到损害。此外，合并协议还规定，在未经遗产机构同意的情况下，不得进行某些收购或采取其他具体行动。这些限制可能会阻止首席商业公司寻求在合并完成前可能出现的有吸引力的商业机会。参见“合并协议-待合并的企业行为”。
总理商业公司的董事和执行官员在合并中有更多的利益.
在决定如何就合并协议的批准进行表决时，你应该注意到，总理商业董事和执行官员在合并中可能与一般商业股东的利益不同，也可能除了利益之外。见题为“合并-
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某些人在合并中的利益。“总理商业董事会了解这些利益，并在向首席商业股东建议批准合并协议时考虑了这些利益。
可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或可能强加目前未预期或可能对合并后的遗产产生不利影响的条件。
在合并和银行合并完成之前，遗产和总理商业必须获得FDIC、俄勒冈州分部和WDFI的批准，并获得联邦储备委员会的豁免。还可能需要得到监管机构的其他批准、豁免或同意。任何一方的监管地位或其他因素的不利发展都可能导致无法获得批准或延迟收到。这些监管机构可以对合并或银行合并的完成施加条件，也可以要求更改合并或银行合并的条件。虽然遗产及首席商业部目前并不预期会施加任何这类条件或改变，但不能保证不会实施，而这些条件或改变可能会造成延迟完成合并的效果，或对合并后的文物征收额外费用或限制其收入，而合并后的任何一项都可能对文物造成不利影响。如果与完成合并有关的法规批准对合并后的遗产或银行合并后的遗产银行施加了任何不适当的负担条件，遗产公司就没有义务完成合并。见“合并-合并所需的管理批准”和“合并协议-完成合并的条件”。
合并须符合某些关闭条件，如不符合或放弃，则会导致合并不完成，可能导致传统普通股或高级商业普通股的价格下跌。
合并须符合惯例条件，包括获得必要的监管批准和获得首席商业公司股东的批准。如果合并协议的任何条件未得到满足或放弃，在法律允许的范围内，合并将不完成。此外，即使总理商业股东批准合并协议，遗产和总理商业公司也可以在某些情况下终止合并协议。如果遗产和总理商业没有完成合并，遗产普通股或高级商业普通股的交易价格可能下降。此外，两家公司都不会实现完成合并的预期利益。如果合并未完成，而总理商业董事会寻求另一次合并或业务合并，则总理商业股东无法确定总理商业公司是否能够找到愿意提供与传统公司同意提供的同等或更有吸引力的代价的当事人。如果合并不完成，就会产生额外的风险，这可能会对传统和高级商业的业务、财务状况和结果产生重大和不利的影响，包括确认与合并有关的费用，而没有实现合并的经济效益。有关合并协议的结束条件的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书其他部分中的“合并协议-完成合并的条件”。
与遗产及遗产事务有关的风险
遗产在2017年12月31日终了的财政年度的表10-K年度报告中所描述的风险是，并将继续受到风险的影响，这些风险由随后关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告所更新，所有这些都提交给了SEC，并以引用的方式纳入了本委托书/招股说明书。请参阅本代理声明/招股说明书中其他地方包含的“您可以找到更多信息的地方”。
关于前瞻性声明的警告声明
这份文件，包括本文件中提及的信息，可能包含经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述，以及遗产和总理商业打算将此类前瞻性陈述纳入“安全港条款”的前瞻性陈述。载于1995年“私人证券诉讼改革法”。这些前瞻性陈述包括但不限于：(I)关于合并的好处的声明，包括
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今后的财务和经营结果、成本节省、收入增加和合并可能实现的已报告收益的增加；(2)关于我们各自的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述；(3)关于合并结束时间的预期和及时获得监管批准的能力的声明；(4)由例如“期望”、“项目”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“潜力”、“战略”或具有类似含义的词语。这些前瞻性的声明是基于目前的信念和期望的遗产和总理商业各自的管理，并固有地受制于重大的商业，经济和竞争的不确定性和意外情况，其中许多是难以预测的，并超出了遗产和总理商业的控制。此外，这些前瞻性的陈述取决于对未来业务战略和决定的假设，这些假设可能会发生变化。
除其他外，下列因素可能导致实际结果与预期结果或前瞻性声明中表达的其他期望大不相同：
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我们有能力成功地整合任何资产、负债、客户、系统和人员；
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合并和银行合并所需的监管批准和(或)首席商业股东对合并协议的批准不得获得，也不得满足或放弃合并协议中规定的完成合并的其他条件；
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合并带来的增长机会和成本节省可能没有得到充分实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现；
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合并后的经营成本、客户损失和业务中断，包括对与雇员关系的不利影响，可能比预期的要大；
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可颁布不利的政府或管制政策；
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利率环境可能发生变化，导致利润率压缩，对净利息收入产生不利影响；
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全球金融市场可能会经历更大的波动；
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我们的信用评级可能会出现不利的变化；
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我们可能会遇到其他金融服务公司在本港市场上的竞争；及
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经济放缓可能会对信贷质量和贷款来源产生不利影响。
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其他可能导致实际结果与前瞻性声明中表达的结果大相径庭的因素在第12页的“风险因素”和提交给美国证交会的“遗产”报告中进行了讨论。
对于本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书中以引用方式纳入的任何前瞻性声明、遗产和总理商业索赔书中所作的任何前瞻性陈述，均应保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性陈述的安全港。请注意不要过分依赖这些声明，这些声明只在本委托书/招股说明书的日期或本委托书/招股说明书中引用的适用文件的日期为止。遗产和首席商业不承诺更新前瞻性陈述，以反映事实，情况，假设或事件发生后，前瞻性声明作出。本委托书/招股说明书中涉及合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，以及可归属于遗产、总理商业或任何代表其行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均以本委托书/招股说明书所载或提及的警告声明明确限定。
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选定的遗产综合财务信息
遗产提供以下信息，以帮助您分析合并的财务方面。截至2013年12月31日至2017年12月31日止的五年中，截至2017年12月31日为止的五年中，遗产公司从这些会计年度的历史审计综合财务报表中获得信息。这里所包含的合并财务信息是相同的历史信息，遗产已经在其以前的文件提交给证券交易委员会。
这一信息只是一个摘要，你应该阅读它与遗产的综合财务报表和说明，其中包含在遗产2017年年度报告表10-K，该报告已纳入本文件。参见第68页题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。
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截至12月31日的一年，
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2017
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2016
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2015
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2014
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2013
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(单位：千美元，但每股数据除外)
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业务数据：
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利息收入
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147,880
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$
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138,512
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$
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135,739
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$
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121,106
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$
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71,428
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||||||||||
|
利息费用
|
8,346
|
6,006
|
6,120
|
5,681
|
3,724
|
|||||||||||||||
|
净利息收入
|
139,534
|
132,506
|
129,619
|
115,425
|
67,704
|
|||||||||||||||
|
贷款损失准备金
|
4,220
|
4,931
|
4,372
|
4,594
|
3,672
|
|||||||||||||||
|
无利息收入
|
35,408
|
31,619
|
32,268
|
16,467
|
9,651
|
|||||||||||||||
|
无利息费用
|
110,575
|
106,473
|
106,208
|
99,379
|
59,515
|
|||||||||||||||
|
所得税费用
|
18,356
|
13,803
|
13,818
|
6,905
|
4,593
|
|||||||||||||||
|
净收益
|
41,791
|
38,918
|
37,489
|
21,014
|
9,575
|
|||||||||||||||
|
普通股每股收益
|
||||||||||||||||||||
|
Basic
|
$
|
1.39
|
$
|
1.30
|
$
|
1.25
|
$
|
0.82
|
$
|
0.61
|
||||||||||
|
Diluted
|
1.39
|
1.30
|
1.25
|
0.82
|
0.61
|
|||||||||||||||
|
股利分配比率
股东(1)
|
43.9
|
%
|
55.4
|
%
|
42.4
|
%
|
61.0
|
%
|
68.9
|
%
|
||||||||||
|
业绩比率：
|
||||||||||||||||||||
|
净利息利差(2)
|
3.83
|
%
|
3.89
|
%
|
4.04
|
%
|
4.45
|
%
|
4.69
|
%
|
||||||||||
|
净利差(3)
|
3.92
|
3.96
|
4.11
|
4.53
|
4.80
|
|||||||||||||||
|
效率比(4)
|
63.21
|
64.87
|
65.61
|
75.35
|
76.94
|
|||||||||||||||
|
无利息费用
平均资产
|
2.78
|
2.84
|
3.01
|
3.49
|
3.86
|
|||||||||||||||
|
平均资产回报率
|
1.05
|
1.04
|
1.06
|
0.74
|
0.62
|
|||||||||||||||
|
平均普通股回报率
|
8.36
|
8.01
|
8.08
|
5.61
|
4.58
|
|||||||||||||||
____________________
|
(1)
|
股利支付比率被宣布为每股股息除以每股摊薄收益。
|
|
(2)
|
净利息利差是指利息收益资产的平均收益率与利息负债的平均成本之间的差额。
|
|
(3)
|
净利差是指净利息收入除以平均利息收益资产。
|
|
(4)
|
效率比是指非利息费用除以净利息收入和非利息收入之和。
|
16
|
截至12月31日的一年，
|
||||||||||||||||||||
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
|
(单位：千美元，但每股数据除外)
|
||||||||||||||||||||
|
资产负债表数据：
|
||||||||||||||||||||
|
总资产
|
$
|
4,113,270
|
$
|
3,878,981
|
$
|
3,650,792
|
$
|
3,457,750
|
$
|
1,659,038
|
||||||||||
|
应收贷款共计，净额
|
2,816,985
|
2,609,666
|
2,372,296
|
2,223,348
|
1,203,096
|
|||||||||||||||
|
投资证券
|
810,530
|
794,645
|
811,869
|
778,660
|
199,288
|
|||||||||||||||
|
FDIC赔偿资产
|
-
|
-
|
-
|
1,116
|
4,382
|
|||||||||||||||
|
商誉和其他无形资产
|
125,117
|
126,403
|
127,818
|
129,918
|
30,980
|
|||||||||||||||
|
存款
|
3,393,060
|
3,229,648
|
3,108,287
|
2,906,331
|
1,399,189
|
|||||||||||||||
|
联邦住房贷款银行垫款
|
92,500
|
79,600
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
次级附属债券
|
20,009
|
19,717
|
19,424
|
19,082
|
-
|
|||||||||||||||
|
根据回购协议出售的证券
|
31,821
|
22,104
|
23,214
|
32,181
|
29,420
|
|||||||||||||||
|
股东权益
|
508,305
|
481,763
|
469,970
|
454,506
|
215,762
|
|||||||||||||||
|
财政措施：
|
||||||||||||||||||||
|
每股账面价值
|
$
|
16.98
|
$
|
16.08
|
$
|
15.68
|
$
|
15.02
|
$
|
13.31
|
||||||||||
|
股东权益与资产比率
|
12.4
|
%
|
12.4
|
%
|
12.9
|
%
|
13.1
|
%
|
13.0
|
%
|
||||||||||
|
存款贷款净额(1)
|
84.0
|
81.2
|
77.3
|
77.5
|
88.0
|
|||||||||||||||
|
资本比率：
|
||||||||||||||||||||
|
总风险资本比率
|
12.8
|
%
|
13.0
|
%
|
13.7
|
%
|
15.1
|
%
|
16.8
|
%
|
||||||||||
|
一级风险资本比率
|
11.8
|
12.0
|
12.7
|
13.9
|
15.5
|
|||||||||||||||
|
杠杆比率
|
10.2
|
10.3
|
10.4
|
10.2
|
11.3
|
|||||||||||||||
|
普通股一级资本风险-
加权资产
|
11.3
|
11.4
|
12.0
|
N/A
|
N/A
|
|||||||||||||||
|
资产质量比率：
|
||||||||||||||||||||
|
应收贷款的不良贷款，
net (2)
|
0.38
|
%
|
0.41
|
%
|
0.40
|
%
|
0.51
|
%
|
0.63
|
%
|
||||||||||
|
贷款损失备抵
应收款项净额(2)
|
1.13
|
1.18
|
1.24
|
1.23
|
2.34
|
|||||||||||||||
|
不良贷款损失备抵
loans (2)
|
299.79
|
284.93
|
307.67
|
239.62
|
372.16
|
|||||||||||||||
|
不良资产占总资产的比例(2)
|
0.26
|
0.30
|
0.32
|
0.43
|
0.74
|
|||||||||||||||
|
贷款与平均贷款的净冲销额
应收款项净额
|
0.12
|
0.14
|
0.10
|
0.30
|
0.31
|
|||||||||||||||
|
其他数据：
|
||||||||||||||||||||
|
银行办事处数目
|
59
|
63
|
67
|
66
|
35
|
|||||||||||||||
|
全职同等雇员人数
|
735
|
760
|
717
|
748
|
373
|
|||||||||||||||
|
每个分支存款
|
$
|
57,509
|
$
|
51,264
|
$
|
46,392
|
$
|
44,035
|
$
|
39,977
|
||||||||||
|
每全时等值资产
|
5,596
|
5,104
|
5,092
|
4,623
|
4,448
|
|||||||||||||||
|
(1)
|
应收贷款，扣除递延费用除以存款。
|
|
(2)
|
截至2017年12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年，政府机构分别为190万美元、280万美元、130万美元、160万美元和170万美元的非应计贷款提供了担保。
|
17
精品商业综合财务信息精选
PremierCommerce提供以下信息，以帮助您分析合并的财务方面。总理商业从这些财政年度的历史审计综合财务报表中获得截至2013年12月31日至2017年12月31日的五年中的信息。
这只是一个摘要，你应该阅读它结合总理商业公司的综合财务报表及其附注载于总理商务2017年年度报告。
|
截至12月31日的一年，
|
||||||||||||||||||||
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
|
(单位：千美元，但每股数据除外)
|
||||||||||||||||||||
|
业务数据：
|
||||||||||||||||||||
|
利息收入
|
$
|
18,311
|
$
|
16,670
|
$
|
14,809
|
$
|
14,186
|
$
|
13,932
|
||||||||||
|
利息费用
|
2,075
|
2,009
|
1,996
|
3,112
|
3,594
|
|||||||||||||||
|
净利息收入
|
16,236
|
14,661
|
12,813
|
11,074
|
10,338
|
|||||||||||||||
|
贷款损失利益
|
(1,300
|
)
|
-
|
-
|
-
|
(750
|
)
|
|||||||||||||
|
无利息收入
|
672
|
744
|
664
|
1,649
|
1,509
|
|||||||||||||||
|
无利息费用
|
11,260
|
9,853
|
9,198
|
11,952
|
11,038
|
|||||||||||||||
|
所得税费用
|
3,581
|
2,013
|
1,509
|
184
|
470
|
|||||||||||||||
|
净收益
|
3,367
|
3,539
|
2,770
|
587
|
1,089
|
|||||||||||||||
|
普通股每股收益
|
||||||||||||||||||||
|
Basic
|
$
|
0.58
|
$
|
0.61
|
$
|
0.48
|
$
|
0.10
|
$
|
0.25
|
||||||||||
|
Diluted
|
0.58
|
0.60
|
0.48
|
0.10
|
0.25
|
|||||||||||||||
|
股息派息比率
普通股东
|
0
|
%
|
0
|
%
|
0
|
%
|
0
|
%
|
0
|
%
|
||||||||||
|
业绩比率：
|
||||||||||||||||||||
|
净利息利差(1)
|
4.15
|
%
|
4.06
|
%
|
3.81
|
%
|
3.27
|
%
|
3.14
|
%
|
||||||||||
|
净利差(2)
|
4.43
|
4.30
|
4.02
|
3.54
|
3.38
|
|||||||||||||||
|
效率比(3)
|
66.6
|
64.0
|
68.2
|
93.9
|
93.2
|
|||||||||||||||
|
无利息费用
平均资产
|
2.86
|
2.69
|
2.68
|
3.54
|
3.33
|
|||||||||||||||
|
平均资产回报率
|
0.85
|
0.97
|
0.81
|
0.17
|
0.33
|
|||||||||||||||
|
平均有形普通股权益回报率
|
8.63
|
10.11
|
8.71
|
1.95
|
4.55
|
|||||||||||||||
|
(1)
|
净利息利差是指利息收益资产的平均收益率与利息负债的平均成本之间的差额。
|
|
(2)
|
净利差是指净利息收入除以平均利息收益资产。
|
|
(3)
|
效率比是指非利息费用除以净利息收入和非利息收入之和。
|
18
|
截至12月31日的一年，
|
||||||||||||||||||||
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
|
(单位：千美元，但每股数据除外)
|
||||||||||||||||||||
|
资产负债表数据：
|
||||||||||||||||||||
|
总资产
|
$
|
400,542
|
$
|
390,412
|
$
|
346,523
|
$
|
324,350
|
$
|
335,126
|
||||||||||
|
应收贷款共计，净额
|
339,341
|
313,190
|
284,759
|
253,262
|
243,013
|
|||||||||||||||
|
投资证券
|
24,063
|
25,066
|
20,032
|
25,906
|
39,471
|
|||||||||||||||
|
善意
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
存款
|
330,623
|
317,701
|
273,220
|
246,708
|
234,082
|
|||||||||||||||
|
FHLB进展
|
16,000
|
21,550
|
21,550
|
16,000
|
41,000
|
|||||||||||||||
|
高级债务
|
-
|
-
|
-
|
1,247
|
1,370
|
|||||||||||||||
| 次级附属债券 | 8,248 | 8,248 | 8,248 | 8,248 | 8,248 | |||||||||||||||
|
股东权益
|
39,950
|
36,512
|
33,096
|
30,371
|
28,446
|
|||||||||||||||
|
财政措施：
|
||||||||||||||||||||
|
每股有形帐面价值
|
$
|
6.83
|
$
|
6.25
|
$
|
5.68
|
$
|
5.24
|
$
|
5.14
|
||||||||||
|
有形股东权益与资产比率
|
9.97
|
%
|
9.35
|
%
|
9.55
|
%
|
9.36
|
%
|
8.49
|
%
|
||||||||||
|
存款贷款净额(1)
|
102.6
|
98.6
|
104.2
|
102.7
|
103.8
|
|||||||||||||||
|
资本比率：
|
||||||||||||||||||||
|
总风险资本比率
|
13.2
|
%
|
13.4
|
%
|
13.5
|
%
|
14.0
|
%
|
13.6
|
%
|
||||||||||
|
一级风险资本比率
|
12.0
|
12.1
|
12.3
|
12.8
|
12.4
|
|||||||||||||||
|
杠杆比率
|
12.0
|
11.7
|
11.8
|
10.7
|
10.2
|
|||||||||||||||
|
普通股一级资本-风险加权资产
|
10.0
|
9.9
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
|||||||||||||||
|
资产质量比率：
|
||||||||||||||||||||
|
应收贷款不良贷款净额
|
0.00
|
%
|
1.11
|
%
|
1.07
|
%
|
1.56
|
%
|
3.10
|
%
|
||||||||||
|
不良贷款损失备抵
loans
|
N/A
|
126.8
|
143.5
|
110.7
|
71.9
|
|||||||||||||||
|
不良资产占总资产的比例
|
0.74
|
1.93
|
2.10
|
2.88
|
4.52
|
|||||||||||||||
|
贷款的净(收回)冲销额
平均应收贷款净额
|
(0.35
|
)
|
(0.01
|
)
|
0.00
|
0.43
|
(0.01
|
)
|
||||||||||||
|
其他数据：
|
||||||||||||||||||||
|
银行办事处数目
|
5
|
5
|
5
|
4
|
4
|
|||||||||||||||
|
全职同等雇员人数
|
62
|
59
|
60
|
60
|
56
|
|||||||||||||||
|
每个分支存款
|
66,125
|
63,540
|
54,644
|
61,677
|
58,521
|
|||||||||||||||
|
每全时等值资产
|
6,460
|
6,617
|
5,775
|
5,406
|
5,984
|
|||||||||||||||
|
(1)
|
应收贷款总额，净额加待售贷款除以存款。
|
19
未经审计的每股数据
下表列出了传统普通股和高级商业普通股的某些历史、形式和形式相当于每股财务信息。形式和形式等同的每股信息使合并生效，就账面价值数据而言，该项交易是有效的；就收益和股息数据而言，似乎交易在下文所示期间开始时有效。表中的形式信息假定合并是根据会计的购置方法核算的。下表中的信息是基于和应该一起阅读的历史财务信息，遗产已经在以前的文件提交给美国证券交易委员会。请参阅第68页开始的“您可以找到更多信息的地方”。
形式上的财务资料不一定表明如果在所指明的日期完成合并或将来可能取得的结果。
|
今年
终结
2017年12月31日 |
||||
|
普通股收益：
|
||||
|
历史：
|
||||
|
遗产
|
||||
|
基本
|
$
|
1.39
|
||
|
稀释
|
1.39
|
|||
|
高级商业
|
||||
|
基本
|
0.58
|
|||
|
稀释
|
0.58
|
|||
|
形式合并(1)
|
||||
|
基本
|
1.25
|
|||
|
稀释
|
1.25
|
|||
|
同等专业表格高级商业(2)
|
||||
|
基本
|
0.61
|
|||
|
稀释
|
0.61
|
|||
|
按普通股申报的股息：
|
||||
|
历史：
|
||||
|
遗产(3)
|
$
|
0.56
|
||
|
高级商业
|
0.00
|
|||
|
同等形式的初级商业(4)
|
0.27
|
|||
|
每股账面价值：
|
||||
|
历史：
|
||||
|
遗产
|
$
|
16.98
|
||
|
高级商业
|
6.83
|
|||
|
形式合并(1)
|
18.17
|
|||
|
初级商业的等额(2)
|
8.84
|
|||
|
(1)
|
形式合并数额的计算方法是，将传统公司和总理商业公司报告的历史金额加在一起，并根据合并协议的条款对合并记录的估计购置会计调整数和与合并有关的估计2，848，651份遗产普通股进行调整。
|
|
(2)
|
主要商业股票的等价表数据是通过将合并金额乘以0.4863的汇率来计算的。
|
|
(3)
|
预计初步形式的合并股息率将等于遗产的当前股息率。因此，每一遗产普通股的形式合并股利等于遗产公司支付的历史普通股股利。
|
|
(4)
|
同等形式的每股现金红利代表传统公司宣布的每股历史现金红利，假定不会发生任何变化，乘以0.4863的汇率。
|
20
市场价格数据和股利信息
比较市场价格信息
下表列出了2018年3月8日(即签署合并协议前的最后一个交易日)和2018年5月8日(即本委托书/招股说明书印刷日期前的最后一个实际交易日)传统普通股在纳斯达克和总理商业普通股在场外交易市场上的交易信息。
|
历史市值
遗产
|
历史市值
高级商业
|
|||||||
|
March 8, 2018
|
$
|
31.10
|
$
|
11.93
|
||||
|
May 8, 2018
|
31.70 |
|
14.85 | |||||
你应该获得当前市场的传统普通股报价。传统普通股的市场价格很可能在本文件的日期到完成合并的日期和合并后的日期之间波动。由于传统普通股的市场价格受波动影响，在合并前后，你在合并中可能得到的遗产普通股的价值可能会增加或下降。
历史市场价格与股利信息
传统普通股在纳斯达克上市，代号为“HFWA”。高级商业普通股在场外粉色市场上市，代号为“PRCB”。下表列出了所列日历季度的高、低销售价格，如纳斯达克(Nasdaq)报告的每股传统普通股和在场外交易粉红市场(OTC Pink Market)报告的一级商业普通股，以及宣布的传统季度每股现金分红。Premier Business没有支付任何股息。
|
遗产
|
高级商业
|
|||||||||||||||||||
|
市场价格
|
市场价格
|
|||||||||||||||||||
|
高
|
低层
|
股利
申报
每股
|
高
|
低层
|
||||||||||||||||
|
2018
|
||||||||||||||||||||
|
2018年第二季度(至2018年5月8日)
|
$ | 32.10 | $ | 29.15 | $ | 0.15 | $ | 15.05 | $ | 14.20 | ||||||||||
|
March 31, 2018
|
32.55
|
28.46
|
0.15
|
15.75
|
11.56
|
|||||||||||||||
|
2017
|
||||||||||||||||||||
|
2017年12月31日*
|
$
|
33.25
|
$
|
28.60
|
$
|
0.23
|
$
|
12.00
|
$
|
10.30
|
||||||||||
|
2017年9月30日
|
30.00
|
25.25
|
0.13
|
10.50
|
9.35
|
|||||||||||||||
|
June 30, 2017
|
27.30
|
23.00
|
0.13
|
9.45
|
9.02
|
|||||||||||||||
|
March 31, 2017
|
26.98
|
22.50
|
0.12
|
9.99
|
8.20
|
|||||||||||||||
|
2016
|
||||||||||||||||||||
|
2016年12月31日*
|
$
|
26.48
|
$
|
17.66
|
$
|
0.37
|
$
|
8.32
|
$
|
7.60
|
||||||||||
|
2016年9月30日
|
18.71
|
16.76
|
0.12
|
7.95
|
7.15
|
|||||||||||||||
|
June 30, 2016
|
18.71
|
16.40
|
0.12
|
8.00
|
6.75
|
|||||||||||||||
|
March 31, 2016
|
19.61
|
16.42
|
0.11
|
6.85
|
5.85
|
|||||||||||||||
|
2015
|
||||||||||||||||||||
|
2015年12月31日*
|
$
|
19.80
|
$
|
17.75
|
$
|
0.21
|
$
|
6.75
|
$
|
5.76
|
||||||||||
|
(2015年9月30日)
|
19.34
|
16.62
|
0.11
|
6.55
|
5.57
|
|||||||||||||||
|
June 30, 2015
|
18.00
|
16.58
|
0.11
|
7.35
|
5.75
|
|||||||||||||||
|
March 31, 2015
|
17.67
|
15.44
|
0.10
|
6.99
|
4.57
|
|||||||||||||||
______________________
*包括截至2017年12月31日、2016年和2015年的季度每股0.10美元、0.25美元和0.10美元的传统特别股息。
21
作为一家银行控股公司，总理商业公司支付股息的能力受联邦储备委员会关于资本充足率和股息的指导原则的约束。联邦储备委员会的政策是，银行控股公司只有在其过去一年的净收入足以支付现金红利和符合控股公司的资本需要、资产质量和整体财务状况的留存收益比率的情况下，才能支付现金红利，而且银行控股公司借入资金支付股息是不适当的。根据俄勒冈州法律，如果总理商业在支付股息后无法偿还在正常经营过程中到期的债务，或者如果在支付股息时被解散，以满足解散时的优先权利，则不得支付分红。优先股的持有人，在向适用的分配所依据的股本支付的权利方面，将超过其总资产。
向首席商业股东支付股息的主要来源是总理社区银行向其支付的股息。总理社区银行支付股息的能力受到监管限制。根据联邦法规，总理社区银行支付的股息金额取决于其资本状况和最近的净收入。一般来说，如果社区银行满足其监管资本要求，它可能会支付。使股息支付达到州法律和联邦存款保险公司条例规定的限额。
截至2018年5月2日，约有1，401名股东持有34027616股传统普通股。截至2018年5月2日，共有5857806股上市，约151名股东持有。首席商业公司没有向股东支付任何股息。
22
高级商业股东特别会议
本委托书/招股说明书构成总理商务代表声明，将于2018年6月15日(星期五)上午10：00举行的总理商业股东特别会议上使用。太平洋时间位于沃特斯文化艺术中心位于东大街527，Hillsboro，俄勒冈州97123和任何休庭。
在特别会议上，首席商业公司的股东将审议和表决：(一)批准合并协议；(二)批准延期建议。
根据合并协议，总理商业将与遗产合并并入遗产，总理商业的全资子公司-总理社区银行将与遗产银行合并并入遗产银行。我们预计将在2018年9月30日结束的季度内完成与传统公司的合并。
当我们完成合并时，总理商业股东将获得传统普通股，作为他们拥有的每一份高级商业普通股的合并考虑，如第47页“合并协议-合并中将收到的考虑”所述。
本委托书/招股说明书中所载的有关总理商业的所有信息均已由总理商业公司提供。遗产公司提供了本委托书/招股说明书中有关遗产的所有信息。
这份委托书/招股说明书将于2018年5月14日左右首次提供给总理商业公司的股东。
投票和代理程序
有权投票的股东。
2018年5月2日营业结束，是决定首席商业股东有权在特别会议上获得通知和投票的创纪录日期。截至该纪录日，共有151个股东持有5，857，806股优质商业普通股。高级商业公司没有其他类别的未发行的投票证券。总理商业普通股的每一持有人有权在总理商业帐簿上以其名义对每一位总理商业普通股投一票，自在特别会议上提交给总理商业股东表决的任何事项的记录日起。
如你是经纪、银行或其他代名人所持有的高级商业普通股的实益拥有人(即在“街道名称”中，你需要有所有权证明才能获准参加特别会议。最近的经纪声明或银行或经纪人的信件是所有权证明的例子。如果你想在特别会议上亲自以街头名义投票你的首席商业普通股，你必须从持有你股份的经纪人、银行或其他代名人那里得到一份以你名义的书面委托书。
投票给你的股份。
纪录持有人如收到本委托书/招股章程及代理卡，可按下列方法之一投票：
|
·
|
按照代理卡的指示，通过互联网投票；或
|
|
·
|
填写并退回一张书面代理卡(请允许您的代理卡至少处理10天)。
|
实益所有人如从其经纪人、银行或其他代名人处收到本委托书和代理卡，可使用下列方法之一投票给您的股票：
|
·
|
通过互联网投票，按照您的代理卡的指示；
|
23
|
·
|
按照代理卡的指示，通过电话投票；或
|
|
·
|
填写并退回一张书面代理卡(请允许您的代理卡至少处理10天)。
|
以互联网或电话方式提交的选票必须在太平洋时间下午11：59之前收到，日期为6月14日。，2018年。互联网和电话投票一天24小时可用，如果您使用这些方法之一，您不需要返回代理卡。
你也可以在特别会议上亲自投票，以上述任何一种方法提交你的投票指示都不会影响你出席特别会议和投票的权利。
法定人数。
出席特别会议的法定人数，必须亲自出席或以代理人方式出席，出席者最少占有权投票的总理商业普通股总数的过半数。弃权和经纪人不投票将被算作出席特别会议的股份，并有权在特别会议上投票，以确定法定人数是否存在。
代理；代理撤销程序
首席商业董事会征求委托书，使每个股东有机会就合并协议和任何其他提案进行表决，以便在特别会议上审议。当代理卡正确签署并注明日期后，所代表的股份将按照代理卡上的指示进行表决。记录在案的股东出席特别会议并希望亲自投票的，可以投票表决。如无指示，将按照首席商业董事会的建议对代理人进行表决。委员会建议进行表决：
|
·
|
批准合并协议；以及
|
|
·
|
关于休会建议。
|
首席商业股东可随时通过以下方式撤销委托书：(一)在特别会议前向总理商务部长发出撤销委托书；(二)执行并交付日期较晚的特别会议委托书；或(三)出席特别会议并亲自投票。出席特别会议不会自动撤销委托书，但出席会议的股东可要求进行投票和亲自投票，从而撤销先前批准的代理人。
撤销或其他关于撤销你的代理人的书面通知应寄给总理商业银行，地址：俄勒冈州Hillsboro东大街314号公司秘书。
未就合并协议或延期提案向代理股东提供表决指示的代理人，将按照总理商业董事会的建议，投票赞成合并协议和延期提案。没有就合并协议提供任何指示的首席商业股东将没有资格主张其异议者的权利。
需要投票；投票协议。
合并协议的批准将需要当面或通过代理人对大多数已发行的商业普通股投赞成票。高级商业公司及其附属公司的董事和执行官员持有14.7%的流通股，有权投票表决。
总理商业公司的董事和执行官员已就他们所拥有的总理商业普通股与文物公司签订了表决协议，除其他事项外，他们同意投票或安排投票表决他们所有的主要商业普通股，以赞成合并。
24
协议。见第57页题为“合并协议-投票协议”的一节。由于批准合并协议需要获得多数未发行的商业普通股的赞成票，不投票、弃权和经纪人不投票将产生与反对合并协议相同的效果。
如果在特别会议上投的多数票赞成休会提案，休会提案将获得批准。未能就休会提案进行表决、弃权和未经表决将对这一提案没有任何影响。
代理招标
所附委托书是由总理商业公司董事会征求的。首席商业公司将承担向其普通股股东征求委托书的全部费用。除以邮寄方式征求代理人外，某些高级商务人员、董事和雇员，如无额外报酬，也可亲自通过电话、传真或其他方式征求委托书。高级商业公司将支付代理声明/招股说明书的印刷、邮资和邮寄费用。所有其他费用，包括法律和会计费用，应由承担此类费用的一方承担。
管理层的担保所有权和某些受益所有人
下表列明截至2018年3月8日总理商业普通股的实益所有权情况：(1)总理商业董事；(2)总理商业董事；(3)总理商业集团的所有董事和执行干事；(4)总理商业公司所知道有权实益持有已发行的总理商业普通股5%以上的每一个人或实体。除非另有规定，每个上市股东的地址是俄勒冈州Hillsboro东大街314号高级商业银行97123。
受益所有权的百分比是根据2018年3月8日发行和发行的5857，806种主要商业普通股计算的，其中包括未归属的限制性股票。实益所有权是根据证券交易委员会的规定确定的，该规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人。在2018年3月8日起60天内，不存在可根据行使股票期权发行的高级商业普通股。该表包括未获限制的股票奖励，因为受这些奖励的股票有权在归属期内投票。除非另有说明，并在符合与合并有关的与遗产公司签订的表决协议(见“合并协议-投票协议”)的前提下，据总理商业公司所知，下表所列的个人或实体对显示为其有权受益者的所有股份拥有唯一的表决权和投资权。
25
|
名称
|
股份数目
受益
拥有(1)
|
股份百分比
突出
(%) (2)
|
|||
|
董事
|
|||||
|
帕特里克·卡尔利根
|
33,296
|
*
|
|||
|
托德·吉福德
|
8,000
|
*
|
|||
|
约翰·戈德赛
|
74,983
|
(3)
|
1.3%
|
||
|
唐纳德·凯恩
|
81,656
|
1.4%
|
|||
|
乔恩·沙茨
|
11,697
|
*
|
|||
|
尼古拉斯·韦罗斯克
|
62,000
|
(4)
|
1.1%
|
||
|
尤金·祖布鲁格
|
290,974
|
5.0%
|
|||
|
主任共计
|
562,606
|
9.6%
|
|||
|
执行干事
|
|||||
|
里克·罗比
|
105,296
|
1.8%
|
|||
|
弗雷德里克·约翰逊
|
89,057
|
1.5%
|
|||
|
罗伯特·J·埃克布拉德
|
104,761
|
1.8%
|
|||
|
詹森·韦斯林
|
544
|
*
|
|||
|
执行干事共计
|
299,658
|
5.1%
|
|||
|
全体执行干事和主任(11人)
|
862,264
|
14.7%
|
|||
|
超过5%持有人的姓名及地址
|
|||||
|
银行基金LP
20北瓦克套房3300
Chicago, IL 60606
|
376,845
|
6.4%
|
|||
|
埃弗拉塔国家银行
47 E. Main St.
Ephrata, PA 17522
|
396,496
|
6.8%
|
|||
|
*不超过1%。
|
|||||
|
(1)
|
“实益拥有”的股份包括个人的配偶和(或)未成年子女以及与该个人有相同住所的任何其他亲属所拥有或为其所拥有的股份，以及个人拥有或分享表决权或投资权的其他股份。对某些股份，可以放弃实益所有权。
|
|
|
(2)
|
根据2018年3月8日发行和发行的5857806股主要商业普通股。
|
|
|
(3)
|
包括戈德赛生活信托基金的62，583股份和戈德西的爱尔兰共和军持有的12，400股份。
|
|
|
(4)
|
包括持有威拉米特证券公司60，000股。利润分享和退休计划。
|
|
26
合并
一般
遗产董事会和总理商业董事会一致通过了合并协议，规定将总理商业与遗产合并，遗产为尚存实体，总理社区银行与遗产银行合并并入遗产银行，遗产银行是尚存的机构。我们预计将在2018年9月30日结束的季度内完成与传统公司的合并。
合并的背景
总理商业董事会不时评估其经营的经济、监管和竞争条件，以及其长期经营战略和目标。近几年来，总理商业董事会审查和评估了战略机遇和挑战，并考虑了各种可能提供给总理商业公司的战略选择，其目标都是继续为其客户和社区提供最佳服务，并提高股东价值。
在过去的一年里，总理商业公司的董事会越来越关注整个社区银行业所面临的挑战，特别是在某些情况下，总理商业董事会面临的挑战，特别是遵守更多和相当大的监管监督的成本和负担，需要规模来抵消运营费用，以及在利率持续较低和紧张的环境下对贷款和存款的激烈竞争。此外，高级商业董事局指出，过去数年，商业银行业的股票交易估值及合并及收购估值均有显著上升。
2017年夏天，总理商业委员会邀请包括Sandler O‘Neill在内的选定行业专家提供当前银行业的概况，以及总理商业公司可以利用的战略选择，包括潜在销售总理商业。2017年8月17日，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)向总理商业董事会作了一次报告。在那次会议上，桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)讨论了在并购等战略性交易方面为银行提供广泛建议的广泛资历。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)还回顾了潜在买家的前景以及商业总理在收购中可能获得的一系列潜在价值。目前的独立价值以及一系列潜在的未来价值和净现值(如果总理商业公司要实现总理商业管理公司的未来预测)。在那次会议之后，总理商业董事会决定聘请桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)来探索潜在的高端商业销售。
2017年9月22日，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)与总理商业的管理层举行了一次启动会议，以确定总理商业的目标和目的，并设计出一项交易策略和时间表，以最有效地实现总理商业的目标和目的。
2017年10月2日，总理商务公司与Sandler O‘Neill签订了一封订婚信，目的是出售PremierCommerce。
2017年10月，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)对总理商业公司进行了尽职调查，并协助总理商业公司准备了一套介绍性信息，与潜在买家分享。2017年10月底，桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)与总理商业公司管理层确认，他们准备开始与潜在买家接触。在执行风险较低的情况下，并希望有一个有利的文化和战略契合方，总理商业董事会决定桑德勒·奥尼尔将与预期最感兴趣和能力最强的三方联系，以完成对总理商业、遗产和其他两方(“甲方”和“乙方”)的收购。
从2017年10月30日开始，桑德勒·奥尼尔与遗产部、甲方和乙方联系，在签订保密协议后，与遗产、甲方和乙方分享关于总理商业的介绍性信息。每一份遗产、甲方和乙方都与国务院商务部签订了保密协议，并收到了介绍性信息。
27
2017年11月中旬，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)通知遗产、甲方和乙方，首席商业董事会将在2017年12月15日的下次会议上审议不具约束力的提议。此外，遗产、甲方和乙方都被邀请与总理商业管理层单独会面。2017年11月20日，国务院总理商业管理部门与遗产管理人员会面，讨论最初的管理问题。尽职调查提出问题，并进一步探讨总理商业与传统的潜在结合。2017年11月底，甲方通知桑德勒·奥尼尔，鉴于总理商业的规模相对较小，且其房地产贷款方向，甲方倾向于进行进一步的尽职调查。2017年12月6日，总理商业公司的管理层与桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)会面，与乙方的管理层进行了会谈。初步尽职调查问题，进一步探索总理商务与乙方的潜在结合。
2017年12月11日，遗产公司提交了一份关于遗产收购总理商业的不具约束力的建议书。2017年12月13日，乙方提交了一份关于由乙方收购总理商业的不具约束力的建议书。
2017年12月15日，在桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)和总理商业顾问米勒·纳什·格雷厄姆(Miller Nash Graham&Dunn)的代表在场的情况下，总理商业董事会开会审议了每个遗产和B方提出的不具约束力的提议。除其他事项外，遗产提案概述了包括100%股票和固定交易所比率(每一份主要商业普通股的遗产普通股)在内的考虑。根据遗产公司最近的收盘价为每股31.20美元，该遗产方案的总价值为每股高级商业普通股1341美元，合7，850万美元。遗产的建议还包括60天的独占期。除其他事项外，乙方的建议书提供了大约90%的股票，10%的现金折价，按乙方最近的收盘价计算，总价值为每股13.16美元，或总计7，700万美元。乙方的提议还包括一段截至2018年3月31日的排他期。总理商业董事会讨论了这些建议、遗产和乙方的财务业绩和状况。国务院总理商业董事会决定，与遗产和乙方合并的价值不高，与遗产和乙方的合并代表总体上更好的战略和文化契合，执行风险较低。总理商业董事会指示，与遗产的合并代表总体上更好的战略和文化契合，执行风险较低。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)将以反建议的方式回应传统遗产，提出固定汇率为0.4863，并加入双重触发因素(传统股票价格下跌和遗产股价相对于区域银行指数的下跌)。根据遗产公司最近10天的平均股价，这一交换比率将导致每只主要商业普通股的价值为15.50美元。
会议结束后，桑德勒·奥尼尔联系了遗产公司的财务顾问并传达了反对意见。接下来的几天里，国务院总理商业和遗产公司的代表进行了一系列的谈判，2017年12月21日，总理商业和遗产公司签订了一份不具约束力的意向书，要求100%的股票交易，交易比率为0.4863，并有双触发退出条款。会议之后，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)与乙方联系，并告知乙方，其建议不够完善，商务总理认为，以更高的估价和总体上更强的文化和战略配合，它将与另一个合作伙伴达成可接受的条件。乙方选择不加强其提议。
遗产公司向总理商业公司提交了尽职调查请求清单，从2017年12月底开始，总理商业公司开始在网上建立一个数据门户网站，以促进遗产委员会的尽职调查。
2018年1月和2月，遗产公司对总理商业公司进行了尽职审查，包括几次管理会议和电话会议，以及对总理商业公司贷款的现场审查；2018年2月，总理商业公司对遗产进行了尽职调查，包括从一个在线数据门户网站获得的信息，以及对遗产账簿和记录的实地访问。
2018年2月1日，遗产公司向总理商业公司分发了合并协议草案，合并协议的谈判一直持续到2018年2月和3月初。
2018年2月1日，遗产银行向总理商业银行或总理社区银行的5名主管提供了拟议的过渡性就业协议，并向总理社区银行的另外两名雇员提供了就业协议。这些协议的谈判一直持续到2018年3月7日。
2018年2月13日，遗产公司向国务院商业界提交了合并协议的附属文件草案，相关文件的谈判持续到2018年3月7日。
28
2018年2月16日，遗产与总理商业签订了一项协议，将排他性期限延长至2018年3月9日，以适应尽职调查的完成和合并协议的最后谈判。
2018年3月2日，总理商业公司向“遗产”提供了初步的披露时间表，并于2018年3月8日以最后形式更新。
2018年3月5日，“遗产”向总理商业公司提供了初步披露时间表，并于2018年3月8日以最后形式更新。
2018年3月8日，国务院总理商业董事会举行了一次特别会议，桑德勒·奥尼尔和米勒·纳什·格雷厄姆和邓恩的代表参加了会议。在会议上，总理商业董事会详细审查了最终合并协议、附属协议、相关摘要和补充材料。桑德勒·奥尼尔向总理商业董事会提出了其公平的意见。从财务角度来看，交易比率对普通股东的公平，在会议结束时，总理商业董事会一致通过了合并协议和附属协议。
2018年3月8日，遗产委员会举行了一次特别会议，全体成员一致通过了合并协议和附属协议。
2018年3月8日，国务院商务与遗产签署了合并协议，签订了附属协议，并执行了过渡性就业协议和其他就业协议。
总理商业董事会的建议及合并的原因
在2018年3月8日举行的特别会议上，国务院总理商业董事会决定，合并协议的条款符合总理商业及其股东的最佳利益。在达成这一决定和批准合并协议的相关决定过程中，总理商业董事会与总理商业管理人员及其财务顾问和法律顾问协商，对合并和合并协议进行了评估。在作出决定时，首席商业董事局考虑了多个因素。这些因素也构成了总理商业董事会一致决定批准合并协议，并建议总理商业股东投票赞成合并协议的原因。这些理由包括：
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合并协议的条款，以及合并过程中主要商业股东应获得的价值和考虑的形式；
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遗产普通股的历史交易范围；
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具有历史意义和前景的商务活动；
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合并对高级商务员工和客户的机会主义影响；
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高级商务公司现有雇员的未来就业机会；
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关于遗产公司财务状况和经营结果的信息，以及遗产公司能够充分执行交易的可能性，包括获得合并和银行合并的所有必要的监管批准，而不需要过分繁琐的条件或拖延；
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Sandler O‘Neill于2018年3月8日向总理商业董事会提出的关于从财务角度和自意见之日起对交易所比率最高商业普通股持有者的公平性的意见，详见下文“总理商业财务顾问的意见”；
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29
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预期高级商业股东将有机会继续参与合并后公司的增长，并将受益于传统普通股交易市场的流动性大大增加；
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该遗产公司历史上一直为其普通股支付现金红利；
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合并协议中规定董事会有能力对首席商业董事会真诚确定的随后非邀约收购提议作出反应的规定，是合并协议中所界定的更好的建议；以及
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合并协议的规定，规定总理商业董事会有权终止合并协议，但须符合某些条件，包括支付终止费，条件是总理商业公司已就上级建议书达成最后协议。
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理事会在审议合并协议所设想的交易时还审议了一些不确定因素和风险，其中包括：
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合并考虑通过发行一定数量的传统普通股支付，合并协议签订之日后，遗产普通股的市价下降，将导致合并完成时主要商业股东收到的合并报价减少；
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在投票时，首席商业股东不一定知道或能够计算完成合并后他们将得到的合并考虑的实际价值；
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宣布合并可能会对总理商业公司的业务造成干扰，从而分散管理层对总理商业公司日常业务的注意力；以及
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在合并协议签署至合并完成期间，合并协议对总理商业经营的限制，以及合并协议中所载的总理商业的其他契约和协议。
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上述关于导致首席商业董事会批准合并协议并建议总理商业公司股东投票赞成合并协议的理由的讨论并非详尽无遗，但据信包括了作出决定的所有实质性理由。在作出批准合并协议和建议股东批准合并协议的决定时，首席商业董事会根据提交给它的全部信息提出建议，没有对在作出这一决定时考虑的理由或因素给予任何相对或具体的权重。个别董事可能对不同的理由和因素给予不同的权重。在审议了与遗产合并的问题后，考虑到上述事项，总理商业董事会一致通过了合并协议和与传统的合并，认为这符合总理商业及其股东的最大利益。
本节对总理商业董事会的推理和其他信息的总结是前瞻性的，因此，应参照题为“前瞻性陈述的指导声明”一节中讨论的因素来阅读。
总理商务财务顾问的意见
总理商业公司聘请Sandler O‘Neill担任总理商业公司董事会的独立财务顾问，与总理商业公司考虑可能的业务合并有关。Sandler O’Neill是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务是金融机构。在其投资银行业务的一般过程中，Sandler O‘Neill经常从事投资银行业务。
30
从事与并购和其他公司交易有关的金融机构及其证券的估值。
桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)担任拟议交易的独立财务顾问，并参与了导致执行合并协议的某些谈判。在2018年3月8日的会议上，总理商业董事会审议并讨论了合并协议和合并的条款，桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)向商务总理董事会发表了口头意见，随后又发表了口头意见。书面证实，截至2018年3月8日，从财务角度来看，合并协议中规定的汇率对高级商业普通股持有者是公平的。桑德勒·奥尼尔的意见全文载于本委托书/招股说明书附录B。该意见概述了桑德勒·奥尼尔在发表意见时所进行的审查所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对审查的限制和限制。下文所述意见的描述是参照意见全文加以全面限定的。我们促请主要的商业普通股在考虑合并建议时仔细阅读整个意见。
桑德勒·奥尼尔的观点只在发表意见的日期发表。该意见是在考虑合并协议和合并时向总理商业董事会提出的，并不构成对任何商业总理股东的建议，即任何此类股东应如何在召集的任何股东会议上就合并协议和合并的批准进行审议和表决。桑德勒·奥尼尔的意见仅针对以下方面：从财务角度来看，对高级商业普通股持有人的交易比率是否公平，并不涉及总理商业公司参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议中所设想的任何其他交易，与任何其他可能的替代交易或商业策略相比，合并的相对优势。存在于主要商业或任何其他交易的效果，主要商业可能从事。Sandler O‘Neill没有就合并中任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此类人员(如有的话)就任何其他股东在合并中获得的补偿的公平程度(包括主要商业普通股持有人将收取的汇率)表示任何意见。桑德勒·奥尼尔的意见得到了桑德勒·奥尼尔的公平意见委员会的批准。
关于其意见，Sandler O‘Neill除其他外审查和考虑了：
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·
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一份日期为2018年3月8日的合并协议草案；
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·
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桑德勒·奥尼尔认为相关的某些公开的财务报表和其他商业总理的历史财务信息；
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·
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桑德勒·奥尼尔认为相关的某些可公开获得的遗产财务报表和其他历史财务信息；
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·
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总理商业管理层提供的2018年12月31日至2020年12月31日终了年度的某些内部财务预测，以及总理商业高级管理层规定的此后各年的长期每股收益增长率；
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·
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可公开获得的共识是指截至2018年12月31日和2019年12月31日为止的年度的分析人员每股收益估计，以及与遗产公司高级管理层讨论的此后各年的长期每股收益增长率和截至2018年12月31日至2022年12月31日的股息支付比率；
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·
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根据与采购会计调整、成本节约和交易费用有关的某些假设，以及根据遗产管理部门及其代表的规定，赎回总理商业公司在合并结束时的未偿信托和其他借款，从而对遗产合并产生的财务影响；
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·
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公开报道的历史价格和高级商业遗产的交易活动
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31
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普通股，包括对主要商业和遗产普通股和某些股票指数的某些股票市场信息的比较，以及对某些其他类似公司的公开信息的比较，这些公司的证券是公开交易的；
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·
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将国务院总理和商业遗产的某些财务信息与公开提供信息的类似金融机构进行比较；
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·
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最近在银行业的某些业务组合的金融术语 (在全国范围内)，尽可能公开；
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·
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目前的市场环境，特别是银行环境；及
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·
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桑德勒·奥尼尔认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。
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桑德勒·奥尼尔还与国务院总理商业管理部门的某些成员讨论了总理商业的业务、财务状况、经营成果和前景，并与遗产高级管理人员就遗产的业务、财务状况、经营成果和前景进行了类似的讨论。
在进行审查时，桑德勒·奥尼尔依赖于桑德勒·奥尼尔从公共来源获得和审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息是由总理商业或遗产公司或其各自的代表提供给桑德勒·奥尼尔或其各自的代表提供的，或者是由桑德勒·奥尼尔以其他方式审查的，而桑德勒·奥尼尔则假定这种准确性和完整性是为了在不发表意见的情况下发表意见。任何独立的核实或调查。桑德勒·奥尼尔依赖于首席商业和遗产管理人员的保证，即他们不知道任何会使这些信息不准确或具有误导性的事实或情况。桑德勒·奥尼尔没有被要求，也没有对任何此类信息进行独立核实，桑德勒·奥尼尔没有承担任何责任，也没有承担任何责任。对其准确性或完整性的责任桑德勒·奥尼尔没有对主要商业或遗产公司或其任何子公司的特定资产、担保资产或负债(或有或以其他方式)作出独立评估或进行评估，也没有向桑德勒·奥尼尔提供任何此类评估或评估。桑德勒·奥尼尔没有对任何资产的可收回性提出任何意见或评价。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)没有对合并后总理商业或遗产或合并后合并实体的贷款损失津贴是否足够作出独立评估，桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)没有审查任何与总理商业或遗产有关的个人信用档案。关于贷款损失，总理商业和遗产两方面的损失足以弥补这些损失，并在形式上足以满足合并实体的需要。
桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)在编写分析报告时，采用了总理商业公司高级管理层提供的截至2018年12月31日至2020年12月31日期间的某些内部财务预测，以及随后几年的长期每股收益(由总理商业公司的高级管理层提供)。此外，Sandler O‘Neill还使用了公众可获得的共识，即截至2018年12月31日和2019年12月31日的遗产部门每股收益估计数，以及随后年份的长期每股收益和2018年12月31日至2022年12月31日终了年度的股息支付比率，这与遗产高级管理层讨论过。它在形式上分析了与采购会计调整、成本节约和交易费用有关的某些假设，以及根据遗产管理部门及其代表的规定，在合并结束时赎回总理商业公司的未偿信托、优先股证券和其他借款。关于上述信息，总理商业和遗产管理部门分别向Sandler O‘Neill证实，这些信息反映了(或者，就可公开获得的协商一致意见而言，分析师的每股收益估计与上述估计数相一致)，这些管理部门目前对总理商业和遗产公司未来财务业绩的最佳预测、估计和判断，以及其他管理部门的预测、估计和判断是一致的。因此涉及的事项，Sandler O‘Neill认为，这些信息所反映的未来财务执行情况将得到实现。Sandler O‘Neill对这些信息或这些信息所依据的假设没有意见。Sandler O‘Neill还假定，在各自的资产、财务状况、经营结果、业务或前景方面没有发生重大变化。
32
自最近向桑德勒·奥尼尔提供财务报表之日起。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)认为，从各个方面来看，对于桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)的分析，总理商业和遗产都将继续成为人们关注的焦点。
桑德勒·奥尼尔还假定，经商业院长同意，(I)合并协议的每一方在所有实质性方面都将遵守合并协议和所有相关协议的所有重要条款和条件，这些协议所载的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，此类协议的每一方都将在所有材料上履行义务尊重该双方根据该等协议须履行的所有契诺及其他义务，以及该等协议中的先例并没有及不会被放弃；。(Ii)在取得有关合并的规管或第三者批准、同意及释放的过程中，不会施加对合并有不利影响的延误、限制或条件。(3)合并和任何相关交易将按照合并协议的条款完成，而不放弃、修改或修改其任何重要条款、条件或协议，并符合所有适用的法律和其他要求；(4)就联邦所得税而言，合并符合免税重组。经总理商业公司同意，Sandler O‘Neill根据其法律、会计和税务顾问提供的关于合并和合并协议所设想的其他交易的所有法律、会计和税务事项的咨询意见。桑德勒·奥尼尔对任何此类问题都没有意见。
桑德勒·奥尼尔的意见必然基于其生效的金融、经济、市场和其他条件，以及截至该日为止向桑德勒·奥尼尔提供的信息。在该日期之后发生的事件可能对桑德勒·奥尼尔的意见产生重大影响。桑德勒·奥尼尔尚未承诺更新、修订、重申或撤回其对在该日之后发生的事件的意见或其他评论。对于高级商业普通股或遗产普通股在任何时候的交易价值，以及一旦高级商业普通股持有人实际收到遗产普通股的价值，都没有发表任何意见。
在发表意见时，Sandler O‘Neill进行了各种财务分析，以下摘要并不是对Sandler O’Neill的意见所依据的分析或Sandler O‘Neill向总理商业董事会所作的陈述的完整描述，而是对Sandler O’Neill所做和提出的所有实质性分析的总结。摘要包括表格格式的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须连同所附案文一起阅读，这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。提出公平意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法作出主观判断，并将这些方法应用于具体情况，因此，这一过程不一定容易受到部分分析或摘要说明的影响。Sandler O‘Neill认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析，而不考虑所有因素和分析，或试图将相对权重赋予某些或所有这类因素和分析，都可能造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外，在桑德勒·奥尼尔下文所述的比较分析中，没有一家公司是相同的。对于高级商业或遗产，没有任何交易是相同的合并。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异以及其他可能影响总理商业和遗产公司及其所比较的公司的公开交易价值或合并交易价值的因素，桑德勒·奥尼尔在得出结论时没有给予任何特别的权重。对于它所考虑的任何分析或因素，桑德勒·奥尼尔对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性的判断。桑德勒·奥尼尔没有就孤立地考虑的任何个人分析或因素(积极或消极)是否支持或不支持其意见形成意见，相反，桑德勒·奥尼尔对汇率的公平性作出了决定。它的经验和专业判断的基础后，考虑其所有的分析结果作为一个整体。
桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)在进行分析时，还就行业业绩、商业和经济状况以及其他各种问题作出了许多假设，其中许多假设超出了首席商业、遗产和桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)的控制范围。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)所做的分析不一定表明实际价值或未来结果，这两项分析都可能比这些分析所建议的要有利得多。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)编写分析报告只是为了发表自己的意见，并在2018年3月8日的会议上向总理商业董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不意味着评估，也不一定反映公司或它们的价格。
33
证券实际上可能被出售。因此，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)的分析并不一定反映总理商业普通股的价值，也不一定反映总理商业普通股或传统普通股在任何时候出售的价格。对桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)及其意见的分析是总理商业公司考虑的一系列因素之一。董事会在作出批准合并协议的决定时，不应被视为决定合并公平性的汇率或首席商业董事会或管理层的决定。合并后须支付的代价的种类和数额，是由高级商业及文物公司通过谈判决定的。
交易比率和隐含交易度量概述。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)审查了拟议合并的财务条款。如果可能根据合并协议的终止条款进行价格调整，如合并协议中更充分描述的那样，在生效时，总理商业普通股的每部分在生效时间前发行，但合并协议中规定的高级商业普通股的某些股份除外，根据2018年3月7日遗产普通股的收盘价31.35美元和每股0.4863美元的收盘价，Sandler O‘Neill计算了一级商业普通股每股隐含交易价格15.25美元和隐含交易总价值15.25美元。截至2018年3月7日，大约8，930万美元的交易价值约为8，930万美元，以换取优质商业普通股和限制性股票的所有发行和发行。根据截至2017年12月31日的PremierCommerce的历史财务信息(“LTM”)，Sandler O‘Neill计算了以下隐含交易指标。
|
交易价格/过去12个月主要商业股每股收益：
|
26.6x
|
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主要商业交易价格/每股账面价值：
|
223%
|
|
交易价格/有形账面价值：
|
223%
|
|
有形图书溢价/核心存款：1
|
17.7%
|
|
2018年3月7日至2018年3月7日市场溢价主要商品收盘价：
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27.8%
|
注：
1：核心存款计算为存款总额减去大于100 000美元的CD。
高级商业可比公司分析。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)利用公开获得的信息，比较了桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)选定的一组商业银行(“首席商业同行集团”)的部分财务信息，其中包括总部设在西部地区的上市银行，总资产在3亿至6亿美元之间，不良资产/资产不到2%，有形普通股/有形资产在8%至12%之间，但不包括宣布的合并目标。主要商业同行集团由以下公司组成：
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1圣资本银行
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Suncrest银行
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美国里维埃拉银行
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太平洋企业银行
|
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南加州银行全国协会
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社区第一金融公司
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社区金融集团公司
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顶峰银行
|
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峰会银行
|
河谷社区银行
|
|
使命谷银行
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启动银行
|
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圣克拉丽塔银行
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人民商业银行
|
注：
1：银行一级的监管数据是在无法统一的情况下使用的。
这项分析比较了截至2017年12月31日的公开财务信息，以及截至2018年3月7日的价格数据。下表列出了高级商业集团的数据和高级商业同行集团的高、低、中、平均数据。
34
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高级商务同行集团
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高级商业
|
高
|
低层
|
平均
|
中位
|
|||||||||||||||
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资产总额(百万)
|
$
|
401
|
$
|
580
|
$
|
302
|
$
|
407
|
$
|
373
|
||||||||||
|
市值(百万)
|
$
|
70
|
$
|
83
|
$
|
32
|
$
|
59
|
$
|
62
|
||||||||||
|
股票价格
|
$
|
11.93
|
---
|
---
|
---
|
---
|
||||||||||||||
|
价格/有形账面价值
|
175
|
%
|
189
|
%
|
97
|
%
|
152
|
%
|
156
|
%
|
||||||||||
|
股价/LTM每股收益
|
20.6
|
x
|
27.6
|
x
|
10.4
|
x
|
20.0
|
x
|
19.4
|
x
|
||||||||||
|
0.0
|
%
|
0.6
|
%
|
0.0
|
%
|
0.0
|
%
|
0.0
|
%
|
|||||||||||
|
阿夫格。
|
0.16
|
%
|
0.50
|
%
|
0.01
|
%
|
0.20
|
%
|
0.23
|
%
|
||||||||||
|
1年价格变动
|
23.6
|
%
|
53.5
|
%
|
17.5
|
%
|
32.1
|
%
|
26.0
|
%
|
||||||||||
|
LTM效率比
|
65
|
%
|
81
|
%
|
52
|
%
|
64
|
%
|
62
|
%
|
||||||||||
|
利息率净额
|
4.43
|
%
|
5.56
|
%
|
2.81
|
%
|
4.24
|
%
|
4.23
|
%
|
||||||||||
|
平均资产回报率
|
0.85
|
%
|
1.11
|
%
|
0.51
|
%
|
0.79
|
%
|
0.75
|
%
|
||||||||||
|
有形共同资产/有形资产
|
10.0
|
%
|
11.0
|
%
|
8.1
|
%
|
9.5
|
%
|
9.4
|
%
|
||||||||||
|
贷款/存款
|
104
|
%
|
98
|
%
|
56
|
%
|
84
|
%
|
88
|
%
|
||||||||||
|
不良资产/资产总额
|
0.75
|
%
|
1.93
|
%
|
0.00
|
%
|
0.42
|
%
|
0.17
|
%
|
||||||||||
首屈一指的商业股票交易历史。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)回顾了2018年3月7日终了的一年和三年期间高级商业普通股的历史股价表现。接着，桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)比较了英超商业公司普通股的股价表现与英超商业同行集团(PremierBusinessPeer Group)股价走势以及某些股指之间的关系。
|
优质商业一年价格表现
|
|||||
|
2017年3月7日
|
2018年3月7日
|
||||
|
高级商业
|
100.0%
|
123.6%
|
|||
|
高级商务同行集团(1)
|
100.0%
|
125.5%
|
|||
|
纳斯达克银行
|
100.0%
|
109.9%
|
|||
|
S&P 500
|
100.0%
|
115.1%
|
|||
|
优质商业三年价格表现
|
|||||
|
自2015年3月7日起
|
2018年3月7日
|
||||
|
高级商业
|
100.0%
|
229.4%
|
|||
|
高级商务同行集团(1)
|
100.0%
|
170.4%
|
|||
|
纳斯达克银行
|
100.0%
|
161.6%
|
|||
|
S&P 500
|
100.0%
|
131.6%
|
|||
注：
1：太平洋企业银行因缺乏交易历史而被排除在一年和三年集团之外；生效日期银行因缺乏交易历史而被排除在三年集团之外。
高级商业净现值分析。桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)进行了一项分析，根据总理商业管理层的规定，根据截至2018年12月31日至2020年12月31日的年度内部财务预测，估算了总理商业普通股每股净现值，以及随后几年的长期每股收益增长率。为了近似于2022年12月31日的一级商业普通股的最终价值，Sandler O‘Neill应用了2022年每股收益从13.0x到23.0x的市盈率，2022年12月31日的每股有形账面价值从115%到190%不等，然后用11.0%到16.0%的不同折现率对终端价值进行贴现，这些折现率从11.0%到16.0%不等。的持有人或准买家所需回报率的不同假设
35
如下表所示，分析显示，总理商业普通股每股的估算价值范围为8.34美元。 每股收益倍数为18.38美元，每股实际账面价值倍数为6.75至13.90美元。
|
每股收益倍数
|
||||||||||||||||||||||||||
|
贴现率
|
13.0
|
x
|
15.0
|
x
|
17.0
|
x
|
19.0
|
x
|
21.0
|
x
|
23.0
|
x
|
||||||||||||||
|
11.0
|
%
|
$
|
10.39
|
$
|
11.99
|
$
|
13.59
|
$
|
15.19
|
$
|
16.78
|
$
|
18.38
|
|||||||||||||
|
12.0
|
%
|
$
|
9.93
|
$
|
11.46
|
$
|
12.99
|
$
|
14.52
|
$
|
16.05
|
$
|
17.58
|
|||||||||||||
|
13.0
|
%
|
$
|
9.50
|
$
|
10.96
|
$
|
12.43
|
$
|
13.89
|
$
|
15.35
|
$
|
16.81
|
|||||||||||||
|
14.0
|
%
|
$
|
9.09
|
$
|
10.49
|
$
|
11.89
|
$
|
13.29
|
$
|
14.69
|
$
|
16.09
|
|||||||||||||
|
15.0
|
%
|
$
|
8.70
|
$
|
10.04
|
$
|
11.38
|
$
|
12.72
|
$
|
14.06
|
$
|
15.40
|
|||||||||||||
|
16.0
|
%
|
$
|
8.34
|
$
|
9.62
|
$
|
10.90
|
$
|
12.18
|
$
|
13.47
|
$
|
14.75
|
|||||||||||||
|
每股有形账面价值倍数
|
||||||||||||||||||||||||||
|
贴现率
|
115
|
%
|
130
|
%
|
145
|
%
|
160
|
%
|
175
|
%
|
190
|
%
|
||||||||||||||
|
11.0
|
%
|
$
|
8.42
|
$
|
9.51
|
$
|
10.61
|
$
|
11.71
|
$
|
12.81
|
$
|
13.90
|
|||||||||||||
|
12.0
|
%
|
$
|
8.05
|
$
|
9.10
|
$
|
10.15
|
$
|
11.20
|
$
|
12.24
|
$
|
13.29
|
|||||||||||||
|
13.0
|
%
|
$
|
7.70
|
$
|
8.70
|
$
|
9.70
|
$
|
10.71
|
$
|
11.71
|
$
|
12.72
|
|||||||||||||
|
14.0
|
%
|
$
|
7.36
|
$
|
8.33
|
$
|
9.29
|
$
|
10.25
|
$
|
11.21
|
$
|
12.17
|
|||||||||||||
|
15.0
|
%
|
$
|
7.05
|
$
|
7.97
|
$
|
8.89
|
$
|
9.81
|
$
|
10.73
|
$
|
11.65
|
|||||||||||||
|
16.0
|
%
|
$
|
6.75
|
$
|
7.63
|
$
|
8.51
|
$
|
9.39
|
$
|
10.27
|
$
|
11.15
|
|||||||||||||
桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)还考虑并与首席商业董事会讨论了这一分析将如何受到基础假设变化的影响，包括净收益的变化。为了说明这一影响，桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)进行了类似的分析，假设总理商业的每股收益从预期的15%到预测的15%不等。对于每一种主要商业普通股，适用于2022年每股收益的倍数为上述每股收益的13.0-23.0倍，折现率为13.51%。
|
每股收益倍数
|
||||||||||||||||||||||||||
|
差异到
净收益
预测
|
13.0
|
x
|
15.0
|
x
|
17.0
|
x
|
19.0
|
x
|
21.0
|
x
|
23.0
|
x
|
||||||||||||||
|
(15.0
|
%)
|
$
|
7.90
|
$
|
9.11
|
$
|
10.33
|
$
|
11.54
|
$
|
12.76
|
$
|
13.97
|
|||||||||||||
|
(10.0
|
%)
|
$
|
8.36
|
$
|
9.65
|
$
|
10.94
|
$
|
12.22
|
$
|
13.51
|
$
|
14.79
|
|||||||||||||
|
(5.0
|
%)
|
$
|
8.83
|
$
|
10.18
|
$
|
11.54
|
$
|
12.90
|
$
|
14.26
|
$
|
15.62
|
|||||||||||||
|
0.0
|
%
|
$
|
9.29
|
$
|
10.72
|
$
|
12.15
|
$
|
13.58
|
$
|
15.01
|
$
|
16.44
|
|||||||||||||
|
5.0
|
%
|
$
|
9.76
|
$
|
11.26
|
$
|
12.76
|
$
|
14.26
|
$
|
15.76
|
$
|
17.26
|
|||||||||||||
|
10.0
|
%
|
$
|
10.22
|
$
|
11.79
|
$
|
13.37
|
$
|
14.94
|
$
|
16.51
|
$
|
18.08
|
|||||||||||||
|
15.0
|
%
|
$
|
10.69
|
$
|
12.33
|
$
|
13.97
|
$
|
15.62
|
$
|
17.26
|
$
|
18.90
|
|||||||||||||
Sandler O‘Neill指出，净现值分析是一种广泛使用的估价方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的许多假设，其结果不一定表明实际价值或未来结果。
对选定的合并交易的分析。Sandler O‘Neill回顾了一组涉及美国银行的特定并购交易(“全国性先例交易”)。
36
先例交易集团由2017年6月30日至2018年3月7日宣布的银行交易组成，交易价值披露在3亿至6亿美元之间，不良资产/资产低于2%，有形普通股/有形资产的目标在8%至12%之间。
全国先例交易组由下列交易组成：
|
获得
|
目标
|
|
第一选择银行(CA)
|
太平洋商业银行(CA)
|
|
山顶控股公司(TX)
|
橡树河岸(TX)
|
|
国家公园公司(OH)
|
纽多米尼翁银行(NC)
|
|
LCNB公司(哦)
|
哥伦布第一银行公司(哦)
|
|
(Ca)
|
PBB Bancorp(CA)
|
|
股份银行股份有限公司(Ks)
|
堪萨斯银行(KS)
|
|
合并银行(纽约)
|
新资源银行(CA)
|
|
第一中伊利诺伊州班克斯股份有限公司(Il)
|
第一银行信托公司(IL)
|
|
独立银行公司(MI)
|
TCSB Bancorp公司(米)
|
|
FCB金融控股公司(Fl)
|
佛洛里迪安社区控股公司(Fl)
|
|
CB金融服务公司(Pa)
|
第一西弗吉尼亚银行公司(WV)
|
|
美国金融中心地带公司(IA)
|
签名银行股份有限公司(Mn)
|
|
Suncrest银行(CA)
|
CBBC Bancorp(CA)
|
|
第一银行股份有限公司(Ms)
|
西南银行股份有限公司(Al)
|
|
共同第一金融公司(In)
|
环球银行(IN)
|
|
布鲁克林银行公司(Ma)
|
第一公地银行，全国协会(MA)
|
|
(La)
|
(La)
|
|
(TX)
|
自由银行股份有限公司(TX)
|
|
凯旋银行公司(TX)
|
山谷银行公司(Co)
|
|
遗产金融公司(WA)
|
Puget声音银行公司(WA)
|
|
股份银行股份有限公司(Ks)
|
Cache控股公司(好)
|
桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)利用相关交易宣布前的最新公开信息，审查了以下交易指标：每股ltm收益的交易价格、每股有形账面价值的交易价格、核心存款的有形账面价值溢价和一天市场溢价。桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)将合并的指示交易倍数与全国先例交易集团的高、低、中位倍数进行了比较。
|
|
全国先例交易
|
|||||||||||||||||||
|
|
高级商业/遗产
|
高
|
低层
|
平均
|
中位
|
|||||||||||||||
|
交易价格/LTM每股收益：
|
26.6
|
x
|
35.0
|
x
|
9.6
|
x
|
22.5
|
x
|
23.0
|
x
|
||||||||||
|
交易价格/每股有形账面价值：
|
223
|
%
|
233
|
%
|
135
|
%
|
172
|
%
|
159
|
%
|
||||||||||
|
对核心存款的有形账面价值溢价：
|
17.7
|
%
|
38.0
|
%
|
5.8
|
%
|
13.4
|
%
|
11.7
|
%
|
||||||||||
|
一日市场溢价
|
27.8
|
%
|
75.8
|
%
|
17.7
|
%
|
42.7
|
%
|
38.4
|
%
|
||||||||||
注：
1：核心存款计算为存款总额减去大于100 000美元的CD
