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注册费的计算

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根据第424(B)(2)条提交
File No. 333-214430

招股章程补充

(致2016年11月4日招股章程)

5,250,000 Shares

Integra Liifesciens控股公司

普通股

我们提供我们普通股的5，250，000股。我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为ARAT。2018年5月9日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的最后一次报告售价为每股63.84美元。

投资我们的普通股涉及风险。见主要危险因素S-6页本招股说明书的增订本及在本招股说明书中引用的文件中有关您在投资我们普通股前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商同意以每股58.00美元的价格购买我们的普通股。我们的普通股正以每股58.5美元的价格出售给公众。

普通股的交付预计将在2018年5月14日左右完成。我们已给予承销商30天的选择权，以初始价格购买我们的普通股787，500股，减去承销折扣。如果承销商充分行使其选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为3 018 750美元，在支出前付给我们的收益总额为350 175 000美元。

联合 图书运行管理器

本招股说明书的补充日期为2018年5月9日。

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内容

招股章程补充

招股说明书

史-我

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关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次普通股发行 的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和参考文件中所包含的信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这个 招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。如本招股章程增订本所载的资料与任何免费书面招股章程有冲突，我们可授权将该等资料送交予 you，而所附招股章程或其内以参考方式合并的任何文件所载的资料，均须在本招股章程增订本的日期前提交，则你应倚赖本招股章程补编内的资料或该等免费的书面招股章程(视属何情况而定)。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，在所附的招股说明书 中以引用方式合并的文档 ，则该文档中具有较晚日期的语句修改或取代先前的语句。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的 陈述、保证和契约，都是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分摊风险而提出的，不应被视为对你方的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在 作出之日才是准确的。因此，这些申述、保证和契约不应准确地反映我们的现状。

我们没有授权，承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书增订本、所附招股说明书中所载的 信息外的其他信息，以及以参考方式纳入招股说明书补充和所附招股说明书的文件。我们对其他人可能提供的任何信息的可靠性不负责，也不能保证其可靠性。本招股章程补充书或随附招股说明书所载的资料，或在此以参考方式合并的资料，只在其有关日期准确，而不论本招股章程增订本及所附招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间。在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中所载的所有资料，包括参考文件和其中所载的文件。您还应该阅读和考虑我们所提到的文件中的信息，分别在题为“在您可以 查找更多信息的地方”、“在本招股说明书中以引用方式注册”和“在您可以找到更多信息的部分中以引用方式注册”和“在所附招股说明书中以引用方式注册”的章节中。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书和随附的招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与此普通股的提供、本招股章程补编及其所附招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程增订本及所附招股章程并不构成，亦不得用于与本招股章程增订本所提供的任何证券及任何司法管辖区内任何人所附招股章程有关的要约或要约相关连，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或招股是违法的。

在本招股说明书[br}增订本“中，我们指的是中正生命控股公司(Integra LifeSciences Holdings Corporation)及其附属公司，除非另有规定，否则我们指的是CIM Integra LifeSciences Holdings Corporation及其附属公司。当我们提到你方时，我们指的是在此出售的普通股的持有者。

S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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危险因素

对我们普通股的投资涉及风险。你应该仔细考虑以下的风险因素，以及 引用我们最近的年度报告所包含的风险因素。表格10-K，以及经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)修订后的补充招股说明书所载或纳入本招股说明书的所有其他资料，然后再购买我们普通股的任何股份。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供的证券的全部或部分投资。

与我们普通股和这次发行有关的风险

我们的股价可能会波动，并可能下跌，导致我们的股东投资遭受重大或完全损失。

股票市场(包括纳斯达克全球选择市场，我们列出我们的普通股)经历了巨大的价格和数量 波动。因此，我们的普通股的市场价格也可能同样波动，我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与我们的财务状况、经营业绩或前景无关的减少。我们的普通股价格可能会受到多种因素的影响，其中包括：

在过去，证券集团诉讼往往是针对公司在股票价格波动时期后提起的。这类诉讼可能会引致庞大的成本，令管理层的注意力和资源分散。

将来在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

将来在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些股票可能出售，可能会压低我们的普通股的市场价格，并可能损害我们的 的能力。

S-6

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通过出售额外的股本证券筹集足够的资本。我们无法预测销售对我们普通股当前市场价格的影响。

特拉华州的法律和我们的租船文件可能阻碍或阻止收购，这可能导致我们的股票市场价格下跌。

我们是一家特拉华公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力设置了各种障碍，即使控制权的改变将有利于我们现有的股东。此外，我们的董事会或其委员会有权在未经股东同意的情况下，指定一个或多个系列优先股的条款，并发行优先股股份。我们的董事会或其委员会创建和发行新的优先股的能力，以及特拉华州法律和公司注册证书及细则的某些规定，可能会阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在的收购者对我们的普通股提出投标要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

自我们成立以来，我们一直没有为我们的普通股支付任何现金红利，我们也不期望在可预见的未来支付任何现金红利。

自我们成立以来，我们没有对我们的普通股支付任何现金红利，在可预见的将来，我们也不期望支付任何现金红利。我们的高级信贷机构限制了我们可能支付的股息。今后对我们普通股支付现金红利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的财务状况、业务结果、现金流量和董事会认为相关的其他因素。

S-7

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关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书的部分补充和本文引用的文件包含了1933年“证券法”第27A条(修正后的“证券法”)和“交易法”第21E条所指的前瞻性声明。这些前瞻性的陈述受到一些风险、不确定性和关于我们业务的假设的影响。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，包括但不限于在标题“风险因素”项下列出的结果。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。您可以通过前瞻性的词语来识别这些前瞻性的语句，例如：“相信”、“可能”、“会”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“寻求”、“计划”、“期待”等。

S-8

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收益的使用

我们估计，这次发行的净收益约为303，850，000美元，或约349，525，000美元，如果承销商行使他们的选择权从我们购买更多的股份，在每一情况下，扣除估计的承保折扣和佣金，并估计提供费用由我们支付。

我们打算利用这次发行的净收益，包括从承销商行使选择权获得的任何净收入，以购买更多股份，以减少在我们的高级信贷机制下未偿还的循环借款。偿还的借款中有一部分用于资助Codman的收购，一部分已偿还的借款用于偿还我们高级信贷机构的定期贷款借款。高级信贷安排将于2023年5月3日到期，其下的循环贷款和定期贷款借款目前以参照伦敦银行间同业拆借利率 (Libor)加上162.5个基点确定的利率计息。根据循环信贷机制偿还的款项可以再借。

承销商和/或其各自的附属公司是我们高级信贷机构的代理人和/或贷款人。请参见“附属承保”和“关联冲突”。

S-9

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普通股价格区间

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为ACTART IART。下表列出了纳斯达克全球选择市场(NASDAQGlobalSelectionMarket)报告的普通股的收盘价高低，并列出了所指的 期：

2018年5月9日，纳斯达克全球选择市场上公布的我们普通股的最新销售价格是每股63.84美元。

S-10

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股利政策

自成立以来，我们没有支付任何现金红利，也没有支付股息的意愿。在符合可适用于当时已发行优先股股份的 优惠的前提下，普通股流通股持有人有权在本公司董事会不时确定的时间和数额内从合法可得资产中获得股息。然而，我们的高级信贷机构限制了我们可能支付的股息。今后对我们普通股支付现金红利的任何决定将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的财务状况、经营结果、现金流量和董事会认为相关的其他因素。

S-11

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资本化

下表列出截至2018年3月31日为止的现金和现金等价物及资本化情况，并作了调整，以反映：(1)发行我们普通股的5，250，000股(假定承销商不行使购买更多股份的选择权)，(2)修正和重报，(3)本次发行的 估计净收入的应用(假设不行使承销商选择权)购买额外股份)如下所述收益的使用。

S-12

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美国联邦政府税收方面的考虑非美国持有人

以下是对美国联邦所得税的实质性后果的讨论非美国股东(如下文所定义)购买，拥有和处置我们的普通股发行的本次发行，但并不意味着是一个完整的分析，所有潜在的税收 影响。没有讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或外国税法。这一讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“税务条例”)、根据该法颁布的“国库条例”、司法决定以及公布的美国国内税务局(国税局)的裁决和行政公告，这些规定在提供服务之日生效。这些 当局可能改变或受到不同的解释。任何此类更改或不同解释可追溯适用，其方式可能会对非美国持有我们的普通股。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对我们普通股的购买、所有权和处置的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于非美国持有人 持有我们的普通股作为一种资本资产的意义上的第1221节的含义(一般为投资财产)。这个讨论并没有涉及到美国联邦所得税的所有相关后果。非美国持有人的特殊情况，包括未赚取的收入医疗保险缴款税的影响。此外，它不涉及与 相关的后果。非美国受特定规则约束的持有人，包括但不限于：

如果合伙企业(或作为美国联邦所得税目的合伙企业对待的其他实体)持有我们的普通股，合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合作伙伴的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别上作出的某些 确定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或外国征税管辖范围或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税务后果，征求他们的税务顾问的意见。

S-13

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的定义非美国夹持器

为本讨论的目的，a非美国Holder Mack是我们共同的 股票的任何受益所有者，它既不是美国个人资产，也不是用于美国联邦所得税目的合伙企业(或被视为合伙企业的实体)。美国人是下列任何一种人：

分布

我们普通股上的现金或其他财产分配(如果有的话)通常将构成用于美国联邦所得税的股息，按照美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为 。未被视为美国联邦所得税红利的金额将构成资本返还，并首先用于并减少非美国持有人调整后的税基在其普通股，但不低于零。任何盈余将被视为资本收益，并将按下文关于出售或处置我们普通股的 节所述处理。

根据下面关于备份扣缴和外国帐户的讨论， 支付给非美国持有我们的普通股，但没有有效地与非美国持票人在美国境内从事贸易或业务的，将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦预扣税。

非美国由于(A)一项适用的所得税条约或(B)项，持有者将有权减少或豁免扣缴股息，这是(A)可适用的所得税条约的结果之一。非美国持有我们的普通股，与美国境内的交易或业务有关，与该交易或业务有关的分红(Br})。要求扣减或豁免扣缴非美国持证人必须向适用的扣缴义务人提供适当执行的 (A)IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E根据美国与非美国持有人居住或已成立，或(B)国税局表格W-8 ECI声明 股息不受预扣税，因为它们实际上与非美国持有美国境内贸易或业务的人，视情况而定。这些 证书必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。非美国持票人如不及时向适用的扣缴义务人提供必要的证明，但有资格根据适用的所得税条约降低税率，则可及时向国税局提出适当的退款要求，以退还扣缴的任何超额款项。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询其税务顾问。

如果分红支付给 ，则以下面关于备份扣缴款和国外帐户的讨论为准。非美国持久器与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为(如果适用的所得税条约要求，则为非美国因此，霍尔德在美国拥有一个可归因于这些红利的常设机构，尽管免征美国联邦预扣税(前提是非美国持有人提供适当的认证，如上文所述)非美国霍尔德将按美国定期累进的联邦所得税税率，按净收益按美国联邦所得税税率征收联邦所得税。此外，非美国持有法团的人士可受

S-14

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按适用所得税条约规定的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)对可归因于 这类股息的应纳税年度实际关联的收入和利润征收利得税，并按某些项目调整。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问 ，这些条约可能规定不同的规则。

出售或其他应税处置

视下文关于备用扣缴款项和外国帐户的讨论情况而定，a非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时获得的任何收益将不受美国联邦所得税的影响，除非：

以上第一个要点中描述的收益通常将按美国所得税税率按普通的 级联邦所得税税率计算，按纯收入标准征收美国联邦所得税。阿非美国作为外国公司的持有人也可按其应纳税年度实际关联的部分收益和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收分支利得税，并按某些项目调整。

A 非美国上述第二个要点所述的霍尔德将对来自 处置的任何收益按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，该税率可能被非美国持有人(即使该人不是美国居民)，但条件是非美国霍尔德及时提交了美国联邦所得税申报表，以应对此类损失。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为USRPHC。因为我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产的公平市场价值(br})和我们的非美国然而，不动产利益不能保证我们不是USRPHC，也不能保证将来不会成为USRPHC。即使我们正在或曾经成为USRPHC， 从出售或其他应税处置中获得的收益非美国持有我们普通股的人将不受美国联邦所得税的影响，如果我们的普通股按照适用的国库条例的定义，定期在证券市场上进行交易，或者其他类似的交易，那么我们的普通股将不受美国联邦所得税的影响。非美国持有人实际上或建设性地拥有我们的普通股的5%或更少的整个较短的五年期间 结束之日出售或其他处置或非美国持有该等股票的持有期。

非美国持有者应就可能适用的所得税 条约征求税务顾问的意见，这些条约可能规定不同的规则。

信息报告和备份

A 非美国持有人将不会在我们向非美国持有人，但适用的扣缴义务人并不实际知悉或有理由知道该持有人是美国人，而持有人须证明其非美国地位，

S-15

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，例如通过提供有效的IRS表格W-8 BEN， W-8 BEN-E或W-8 ECI，或其他适用的证明。然而，我们将向国税局提交有关我们普通股支付给美国国税局的任何股息的信息申报表。非美国 持有人，不论是否实际扣缴任何税款。还可根据某一特定条约或协定的规定向该国家的税务当局提供资料申报表的副本。非美国持有人居住或成立。

信息报告和备份扣缴可能适用于 在美国境内出售我们的普通股的收益，而信息报告可能(虽然备份扣缴一般不会)适用于通过与 某些美国相关的金融中介在美国境外出售我们的普通股的收益，但在每种情况下，除非受益所有人在伪证下证明这是一种伪证。非美国国税局 表格W-8 BEN， W-8 BEN-E或其他适用的表格(付款人不实际知道或没有理由知道 受益所有人是美国人)或该所有者以其他方式确立豁免。

备份预扣缴不是额外的 税。根据备份扣缴规则扣留的任何金额可作为退款或贷记非美国霍尔德的美国联邦所得税负债，只要所需的信息是 及时提供给国税局。

对外国帐户付款的额外预扣税

预扣税可根据“守则”规定，即俗称“外国账户税收遵守法”(FATCAHEACH)，对某些类型的付款征收。非美国金融机构和某些其他机构非美国实体。具体而言，可对分红 或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的总收益征收30%的预扣税。非财务性除非(1)外国金融机构与美国财政部签订协议，同意承担某些调查和报告义务；(2) 非财务性外国实体要么证明它没有任何美国实质性业主(如“守则”所界定的)，要么提供关于每一个实质性的联合 国家所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非财务性否则，外国实体就有资格获得本规则的豁免。如果受款人是外国金融机构，并与上文(1)所述的美国财政部签订了 协议，则除其他外，它必须承诺查明某些特定的美国个人或美国拥有的外国实体(按“守则”的定义)持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并对某些付款扣留30%。不符合外国金融机构和某些其他帐户持有人。外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的“国库条例”，FATCA规定的扣缴款项一般适用于我们普通股的股息支付， 将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置这类股票的收益总额的支付。

潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于在FATCA下扣缴款项的潜在应用于他们对我们普通股的投资。

S-16

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某些利益计划投资者的考虑

根据本招股说明书增发的普通股的每名购买者，即计划，将被视为在下一段中作出 表示，为此目的，计划是(I)任何符合1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)第一章(ERISA)、(Ii) 个人退休帐户(IRAs和每一份、一个IRA)和其他须受“雇员退休收入保障法”第4975条约束的其他安排的购买者。经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)和(3)一个实体，其基础 资产包括ERISA所指的计划资产，原因是这些计划或账户或其中的安排进行投资。

下面的表示是为了符合DOL的REG。第29条C.F.R. 2510.3-21(a)和(C)(1)于2016年4月8日颁布(81个联储)。雷格。如本规例被撤销、废除或不再有效，则该等申述须当作不再有效。我们的普通股的每一个购买者，如果是一个计划，并且根据本招股说明书补充条款获得我们的普通股，将被视为代表它购买我们的普通股 ，特此表示，独立于我们、承销商或我们或其任何代表该计划的附属公司(交易方)的信托人(信托人)对该计划的决定负有责任。我们在这次发行中的普通股和这类信托人：

(I)是一家美国银行、一家美国保险公司、一家美国注册投资顾问、一家美国注册经纪交易商或一家拥有至少5000万美元资产管理或控制的独立信托人，在每种情况下都符合美国联邦法规代码29 C.F.R规定的要求。Section 2510.3-21(c)(1)(i),经不时修正，

(2)如果计划是 IRA，则不是爱尔兰共和军所有人、爱尔兰共和军受益人或爱尔兰共和军所有人或受益人的亲属，

(3)能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是就我们普通股的预期投资而言，

(4)是ERISA或 “守则”所规定的受信人，或两者兼有，就购买我们的普通股的决定而言，

(5)在评价 是否将计划的资产投资于我们的普通股时行使了独立的判断，

(6)了解并已相当了解交易各方在计划购买我们的普通股方面的财务利益的存在和性质，

(7)了解到交易各方没有承诺就该计划收购我们的普通股提供公正的投资咨询意见，或以信托身份向该计划提供咨询意见，以及

(8)确认该计划或该计划的任何信托人、 参与人或受益人将不直接向任何交易方支付费用或其他补偿，以便就该计划购买我们的普通股提供投资咨询意见(而不是其他服务)。

S-17

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承保

根据本招股章程增订本日期的承销协议中的条款和条件，下述承销商已分别同意购买，我们同意分别向他们出售以下所列的股票数量：

承销商提供普通股，但须接受我方的股份，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书提供的普通股股份的义务须受某些条件的制约。如有任何此类股份被收购， 承销商有义务购买和支付本招股说明书补充提供的所有普通股股份。但是，承保人不必购买或支付 承保人选项所涵盖的任何股份，以购买下文所述的其他股份。

承销商最初建议以本招股说明书增订本首页所列发行价向公众直接出售部分普通股股份，并向某些交易商提供部分普通股股份。普通股首次公开发行后，承销商可以不时变更发行价格和其他销售条件。承销商发行股票须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。

我们已给予承销商一项选择权，由本招股章程增发之日起30天内行使，以本招股章程增订本首页所列公开发行价格购买最多787，500股普通股，减去承销折扣及佣金。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在某些条件下购买大约相同百分比的增发普通股股份，而上表中承保人姓名旁边列出的数目与上表所有承销商名称旁边上市的普通股股份总数的比例大致相同。

承销商同意以每股58.00美元的价格购买我们的普通股。我们的普通股正以每股58.50美元的价格出售给公众。

我们估计提供的费用，不包括承保折扣和佣金，约为650，000美元。

在本招股说明书补充日期(限制期限)后的90天内，我们将不(I)提供、质押、出售、买卖任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、任何权利或认股权证、直接或间接转让或处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份登记声明。普通股或任何可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让该普通股或任何该等其他证券的 拥有权的任何经济后果，不论该等交易是否属第(I)或(Ii)款所述。以上以现金或其他形式交付普通股或其他有价证券，须经代表事先书面同意而结算，但本次发行的股份除外，以及在行使根据现有雇员股票期权计划或根据现有及 先前披露的雇员股票购买计划而发行的股票时发行的任何普通股。

S-18

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此外，我们的所有董事和执行官员都同意，未经承销商事先书面同意，他们将不会在限制期内：

上述交易是否以现金或其他方式交割普通股或其他证券。此外，每名 该人同意，未经承销商事先书面同意，该另一人在限制期限内，不得要求或行使任何可转换为普通股或可行使普通股的股份或 任何可转换或可兑换的证券的任何权利，或就该等股份的注册行使任何权利。

前面的 段所述限制不适用于：

承销商可自行酌情释放普通股及其他证券，但须受锁住上述协议在任何时候，不论是否事先通知，全部或部分。

为了便于发行普通股，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体来说，根据承销协议，承销商可能卖出比他们有义务购买的更多股份，从而造成空头头寸。如果卖空头寸不超过根据期权可供承销商购买的股份数量，则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来结束 覆盖的卖空。在确定股票的来源以结束有担保的卖空时，

S-19

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除其他外，承销商将考虑股票的公开市场价格，而不是期权下的价格。承销商也可以出售超过期权的股票， 造成裸卖空头寸。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心公开市场上的普通股在定价后可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸卖空头寸。作为促进这一发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上投标和购买普通股 股份，以稳定普通股的价格。这些活动可提高或维持普通股高于独立市场水平的市场价格，或防止或延缓 普通股市场价格的下跌。承销商无须从事这些活动，并可在任何时间终止其中任何一项活动。

我们和承销商已同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，相互赔偿。

一份电子形式的招股说明书补编可在一个或多个承销商维护的网站上提供，也可以在参与本次发行的销售集团成员(如果有的话)的网站上提供。承销商可将若干普通股 分配给其在线经纪帐户持有人出售。承销商可以在与其他分配相同的基础上进行互联网发行。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司 不时为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后为我们提供这些服务，他们为此收取或将收取惯例费用和费用。承销商和/或其各自的 分支机构是我们高级信贷机构的代理人和/或贷款人，在每一种情况下，都将收取履行这些服务的惯例费用和费用。我们打算使用这次发行的净收入，包括从承销商购买更多股份的选择权中获得的任何净收入 ，以减少在我们的高级信贷机制下未偿还的循环借款。参见主要冲突。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股章程所提供的证券，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程所提供的证券，不得直接或间接提供或出售，本招股章程或与任何该等证券的要约及出售有关的任何其他发行材料或广告，亦不得在任何司法管辖区发行或刊登，除非在符合该司法管辖区适用的规则及规例的情况下。凡持有这份招股说明书的人，应告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和发行有关的任何限制。本招股章程不构成在任何司法管辖区出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，这种要约或 招股均属违法。

S-20

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加拿大

我们普通股的股份只能出售给购买者，或者被认为是作为国家票据所定义的经认可的投资者的委托人购买的。45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节，是国家票据所界定的允许客户31-103登记要求、豁免和现行登记义务。对我们普通股股份的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书及其附带的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，则可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应查阅买方省或地区证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家文书”第3A.3条33-105承保冲突，或NI33-105,承销商无须遵守NI的披露要求。33-105关于承销商与此要约有关的利益冲突。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，一个相关成员国)，不得向该相关成员国的 公众提出股份要约，除非：

但股份的要约不得要求公司或承销商根据“招股说明书”第3条发布招股说明书，或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书。

有关成员国中最初获得任何股份或向其提出任何要约的每一个人将被视为代表， 承认并同意，在执行“招股说明书”第2(1)(E)条的有关成员国，它是法律所指的合格投资者。如在“招股说明书”第3(2)条中所用的任何股份向金融 中间人出售，则每一此类金融中介将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的股份不是在非酌情性在可能导致向公众提出任何股份的情况下，或在下述情况下，代表该等人而取得该等股份，或将该等股份转售予其所界定的合资格投资者，或在该等情况下已事先取得承销商同意的情况下，将该等股份出售予公众，而该等股份并非其要约 或在有关会员国内转售予符合资格的投资者。

公司、承销商及其附属公司将依赖上述陈述的真实性和准确性，确认 和协议。

本招股章程的基础是，任何有关成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指示”规定的豁免作出 号，不要求就股票要约发表招股说明书。因此，任何在该有关会员国提出或打算提出提议的人

S-21

目录

作为本招股章程所考虑的发行标的股份，只有在公司或任何承销商没有义务根据“招股章程指示”第3条就该要约发表招股章程的情况下才可如此做。公司和承销商既未授权，也未授权在公司或承销商有义务为这种要约发布招股说明书的情况下提出任何股份要约。

为上述规定的目的，对任何有关成员国的任何股份的公开要约， 的表述，是指以任何形式和任何手段，就要约的条款和拟提供的股份提供充分的信息，使投资者能够决定购买或认购这些股份，因为在有关的情况下，这种信息可能会有所改变。成员国在相关成员国执行“招股说明书指示”和“准招股说明书 指令”的任何措施都意味着第2003/71/EC号指令(包括在相关成员国执行的“2010年PD修正指令”)，并包括相关成员国的任何相关执行措施和修订“2010/73/EU指令”的“2010年度修订指令”一语意味着第2010/73/EU号指令。

联合王国

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些符合资格的投资者(如“招股说明书”中的定义)(I)在与“金融服务”第19条第(5)款和经修订的“2005年(金融促进)法令”第19(5)条和/或(Ii)项所涉投资事项方面具有专业经验的人。属于“ 令”第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法联系的人)(所有这类人一起被称为“相关人”)。

联合王国境内任何不是 相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件所载信息，也不应将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由有关人员作出或完全采取 。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家证券交易所(六家交易所)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，而且 是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。在瑞士任何其他证券交易所或受管制的交易设施的上市规则或 。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何与发行公司 公司有关的其他发行或营销材料均已或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(FINMA)，股票的报价没有也不会得到授权。根据CISA向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

迪拜国际金融中心(DIFC)

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局“2012年市场规则”(DFSA BECH)提出的豁免报价。本文件仅供分发给某一类型的人。

S-22

目录

“2012年市场规则”中规定的DFSA。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免优惠有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对本文件没有责任。与本文件有关的证券可能是非流动性的 和/或受到对其转售的限制。有意购买所提供的证券的人应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权的 财务顾问。

关于该文件在DIFC中的使用，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原收款人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券中的权益不得直接或间接地提供或出售给国际金融公司的 公众。

澳大利亚

本招股说明书补充如下：

不得直接或间接提出认购、买卖或出售股份，不得发出认购或购买股票的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非“公司法”第6D章不要求投资者披露，或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律和条例。通过提交股票申请，你向我们保证你是一名豁免投资者。

由于根据本文件提出的任何股份要约将不根据“公司法”第6D.2章在澳大利亚披露，根据“公司法”第707条，这些证券在12个月内在澳大利亚转售的要约可能要求投资者根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免不适用于转售。通过申请 股份，您向我们保证，从股票发行之日起12个月内，您将不向澳大利亚投资者提供、转让或以其他方式转让这些证券，除非根据“公司法”第6D.2章不要求向 投资者披露信息，或者向ASIC提交符合规定的披露文件。

香港

该等股份并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，除非是(A)“证券及期货条例”(第4章)所界定的专业投资者。571)，以及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)香港或不构成该条例所指的公众的要约。任何与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而发出或曾由或可能管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非根据“证券法”获准许的情况下，则属例外)。

S-23

目录

(不包括只向香港以外的人出售的股份，或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的股份。

日本

这些股票过去和将来都没有根据“金融工具和外汇法”进行登记。因此，这些股份不得直接或间接地在日本出售或出售，也不得直接或间接出售给或为任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人的利益。再发行或直接或间接在日本转售，或转售给日本居民，或为其利益而转售，除非根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的豁免，并以其他方式遵守“金融工具和外汇法”和其他适用的法律、条例和部级准则。

新加坡

本招股章程未获新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股说明书和任何与股票的要约、出售、认购或购买邀请有关的文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售股票，也不得直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，但不得根据“证券”第274条向机构投资者发出(I)项的邀请。“新加坡期货法”，第289章(SFA)，(2)根据第275(1)条给予有关人员，或根据第275(1A)条，并按照“特别文件法”第275(1A)条规定的条件，或(Iii)根据“特别文件”的任何其他适用条款，以其他方式规定的条件。

如该等股份是由有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买的，即：

该法团的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的新权益及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据“财务条例”第275条提出的要约而取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

S-24

目录

利益冲突

我们打算利用这次发行的净收益，包括从承销商行使选择权获得的任何净收入，以购买更多股份，以减少在我们的高级信贷机制下未偿还的循环借款。摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券公司各有一家子公司，是我们高级信贷机构下的贷款人，将获得此次发行净收入的5%以上。因此，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和富国银行证券有限责任公司(WellsFargo Securities，LLC)的每一家公司都被认为与我们有着类似的利益冲突，这是金融行业监管局(Financial Industry Authority)第5121条规则(即规则5121)所指的。因此，本次发行是按照规则5121的要求进行的。由于所提供的普通股有一个真正的公开市场，根据规则 5121，指定合格的独立承销商是不必要的。根据“规则”第5121条，如果承销商从此次发行中获得净收入的5%以上，除非得到帐户持有人的书面批准，否则它不会将我们的普通股出售给一个自由支配的帐户 。

S-25

目录

普通股的有效性

兹报价的普通股的有效性将由Sullivan&Cromwell有限公司代为转让。承销商由辛普森·塔赫和巴特利特有限公司代表，纽约。

S-26

目录

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(在管理信息中心关于财务报告的内部控制报告中包括 )。10-K在2017年12月31日终了的一年中， 已被纳入对报告的依赖(该报告载有关于财务报告的内部控制有效性的解释性段落，原因是排除了皮马科学公司财务报告的某些内部控制要素，以及普华永道会计师事务所2017年收购的科德曼神经外科公司)。普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威。

Codman神经外科公司经审计的特殊目的合并财务报表，列于Integra LifeSciences Holdings Corporation的第9页。8-K/A2017年12月18日向美国证交会提交的文件，已根据普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告(PricewaterhouseCoopers LLP)成立。普华永道(PricewaterhouseCoopers LLP)是一家独立的注册公共会计师事务所

S-27

目录

可以找到更多信息的地方；引用

可得信息

我们向SEC提交 报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以在美国证交会维护的公共资料室进行检查和复制，该资料室位于华盛顿州华盛顿特区N.E.大街100号。您也可以通过邮寄方式从SEC公共参考科按规定的费率获得此信息的 副本。有关证券交易委员会在华盛顿特区的公众资料室运作的详情，可致电证券交易委员会1-800-SEC-0330.美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及关于 发行者的其他信息，如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。该网站的地址是http：//www.sec.gov.

我们的网站地址 是http：/www.Integralife.com。然而，我们网站上的信息并不是，也不应该被认为是本招股说明书补充的一部分。

本招股说明书补充是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含 登记表中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供证券条款的契约和其他文件的表格或可能作为证物提交给 登记表。本招股说明书的补充及所附招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每一份陈述均参照其所提及的文件，在各方面均有限定。您应该参考 实际文件，以更完整地描述相关事项。如上文所述，您可以在美国证券交易委员会设在华盛顿特区的公共资料室或通过证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以引用的方式将新的信息合并到本招股说明书补充和附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件( )来向您披露重要的信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股章程的目的，以参考方式合并的 以前提交的文件中所载的任何陈述，如本招股章程补编和所附招股说明书所载的说明修改或取代该声明，将被视为修改或取代。

我们参考下列文件，以及我们将来根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，都是在本招股章程增订本的日期至本招股章程增订本所描述的证券的发行终止之间。然而，我们并没有引用任何 文件或其中的部分，无论是在下面具体列出还是在将来提交，都不被认为是提交给SEC的，包括我们的赔偿委员会的报告和性能图表，或者根据 项目2.02或7.01提供的任何信息。表格8-K或8-K/A,(视情况而定)，或根据 第9.01项提供的有关证物表格8-K或8-K/A,视情况而定。

本招股说明书及其所附招股说明书以参考方式将以前已提交证券交易委员会的下列文件包括在内：

S-28

目录

我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条提交的所有报告和其他文件，在本次发行终止之前，但不包括向证券交易委员会提供的任何信息，而不包括提交给证券交易委员会的任何信息，也将以参考方式纳入本招股章程补编，并自提交此类报告和文件之日起被视为本“招股章程补编”或所附招股说明书的一部分。

阁下可要求以书面或电话方式，免费索取本招股章程增订本或随附招股章程(证物除外)所附任何文件的 副本(证物除外，除非在本招股章程增订本及所附的 招股章程内特别以提述方式纳入该等文件)，或致电本公司，地址如下：

Integra生命科学控股公司

311企业驱动

普莱恩斯伯勒，新泽西08536

(609) 275-0500

S-29

目录

招股说明书

Integra Liifesciens控股公司

普通股

优先股票

债务证券

认股权证

采购合同

单位

我们可以提供 和出售上述证券不时在一个或多个发行。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每次我们提供和出售证券，我们将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行 以及证券的金额、价格和条款的具体信息。本补充文件还可添加、更新或更改本招股说明书中所载关于该供稿的信息。您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书。

我们可以提供和出售本招股说明书所描述的证券和任何 招股说明书补充或通过一个或多个承保人、经销商和代理人，或直接给购买者，或通过这些方法的组合。如任何承保人、交易商或代理人参与出售任何证券，他们的 名称及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列明或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅此 招股说明书中题为“有关此招股说明书”和“分配计划”的章节。未交付本招股说明书的证券不得出售，适用的招股说明书补充说明了发行此类证券的方法和条件。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页所载的相关风险因素 和适用的招股说明书补编中关于您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克(NASDAQ)全球精选市场(NASDAQGlobalSelectMarket)上市，代号为ARAT。2016年11月3日，纳斯达克全球精选市场(NASDAQGlobalSelectMarket)上我们的普通股的出售价格为每股77.04美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2016年11月4日。

目录

目录

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，该公司是一家经验丰富的知名发行人，根据1933年“证券法”第405条的定义，使用了货架注册程序。如本招股说明书所述，通过使用货架登记声明，我们可以不时出售证券，并以 一种或多种方式出售证券。每次我们提供和出售证券时，我们将提供本招股说明书的一份招股说明书，其中载有关于所提供和出售的证券的具体信息以及该招股的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书在适用的情况下，还可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的有关该项发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书的补充内容有任何不一致之处，应依赖于招股说明书的补充。在 购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及标题下描述的其他信息，在标题下您可以找到更多的信息；通过 引用进行合并。

我们没有授权任何人向你提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何由我们或代表我们拟备的免费书面招股章程所载的资料或申述除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不负责，也不能保证其可靠性。我们不会在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区出售这些证券。你应假定本招股章程所载的资料及本招股章程的适用招股章程的补充，在其各自的封面上的日期是准确的，而任何以参考方式纳入的资料，只有在以参考方式合并的文件的日期时，才是准确的，除非我们另有指明 。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。本招股说明书以参考方式纳入，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书都可包含并由 参考、市场数据和行业统计数据以及基于独立行业出版物和其他公开可得信息的预测纳入其中。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或 的完整性，而且我们也没有独立地核实这些信息。虽然我们不知道本招股说明书中提出的市场和行业数据以及 参考书所载的文件有任何错误，但这些估计数涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，其中包括本招股说明书所载的风险因素标题下讨论的因素、适用的招股章程补编 和任何相关的免费招股说明书，以及在本招股说明书中纳入的其他文件中类似的标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，我们指的是更高等级的Integra、HECH OURS、HACK OURS、HACH ONE和HECH公司，我们指的是 Integra生命科学控股公司及其附属公司，除非另有规定。当我们提到你方时，我们指的是适用的系列证券的持有者。

1

目录

可以找到更多信息的地方；引用

可得信息

我们向SEC提交 报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以在美国证交会维护的公共资料室进行检查和复制，该资料室位于华盛顿州华盛顿特区N.E.大街100号。您还可以通过邮件从SEC的公共资料室按规定的费率获得此信息的副本。有关华盛顿特区证交会公共资料室运作的更多信息，可致电证交会 1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。该网址为http：/www.sec.gov。

我们的网址是：http：/www.Integralife.com。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供证券条款的契约和其他文件的形式或 可作为登记声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书中关于这些文件的说明都是摘要，每一项声明都是通过参考它所提到的文件而在各方面限定的。 你应该参考实际文件，以便更完整地描述有关事项。如以上所述，您可以在美国证券交易委员会设在华盛顿特区的公共资料室或通过证交会的网站查阅注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以参考的方式将HECH信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露 重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股章程的目的，先前提交的文件中所载的任何陈述，如本招股章程中所载的声明 修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。

我们参考以下所列文件，以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(我们在本招股说明书中称之为“交易所法”)，在本招股说明书的日期至本招股说明书所述证券的 终止之间。然而，我们不包括任何文件或其中的部分，无论是具体列在下面或将来存档，都不被认为是 向证券交易委员会提交，包括我们的赔偿委员会的报告和业绩图表，或根据第2.02或7.01项提供的任何信息。表格8-K或根据“公约”第9.01项提供的有关证物表格8-K.

本招股说明书和任何随附的招股说明书 补编以参考方式将以前已提交证券交易委员会的下列文件包括在内：

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目录

我们随后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，在本次发行终止之前，但不包括向证券交易委员会提供的任何信息，而不是提交给证券交易委员会的任何信息，也将以参考方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股章程的一部分。

除证物外，你可要求免费复印本招股章程(证物除外)中任何以参考方式合并的 文件(证物除外)，除非这些文件是以参考方式在文件中特别合并的)，请以书面或电话方式将我们的地址如下：

Integra生命科学控股公司

311企业驱动

普莱恩斯伯勒，新泽西08536

(609) 275-0500

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目录

公司

我们于1992年2月18日向特拉华州国务卿提交了经修订和重新声明的注册证书，并于1998年5月22日和1999年5月17日提交了修订后的 号文件。

Integra是世界领先的医疗技术公司。我们在世界各地雇用了大约3300人，他们致力于限制外科医生的不确定性，以便他们能够集中精力提供最好的病人护理。我们提供创新的解决方案，包括领先的再生技术，特殊外科解决方案，和 矫形解决方案。

Integra是建立在一个可用于修复和再生组织的工程胶原技术平台上的。 我们开发了许多这一技术的产品线，应用范围从烧伤和深部组织创伤到修复大脑硬脑膜到修复神经和肌腱。在过去25年中，我们通过利用这一核心再生技术，在客户基础重叠的市场上收购业务，以及开发产品以进一步满足目标客户的需求，实现了增长。

我们的主要执行办公室位于新泽西州Plainsboro的企业大道311号，我们的电话号码是(609) 275-0500.

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目录

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资涉及风险。你应该仔细考虑风险因素，参考我们最近的年度报告表10-k以及随后的季度报告表格10-q或当前 的报告表格8-K我们在本招股说明书的日期后存档，以及在获得任何此类证券之前，我们根据“交易所法”提交的后续文件以及适用的招股说明书补充中所载的风险因素和其他信息，以及在本招股说明书中所包含或纳入本招股说明书的所有其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对 提供的证券的全部或部分投资。

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目录

收益的使用

我们打算使用在适用的招股说明书补充中所列的出售证券所得的净收益。

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目录

收入与固定费用的比率

下表列出了Integra及其子公司在所述期间的收入与固定费用的历史比率。

在以上所述期间，我们没有发行优先股，并须支付股息。因此，收入与 合并固定费用和优先股股利的比率与上表所列比率相同。

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目录

股本说明

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资 我们的股本之前应该考虑的所有信息。这一描述是从我们的修订和重新声明的注册证书，经修正，并已公开提交给美国证券交易委员会，并在其整体上加以概括和限定的。请参阅您可以找到更多 信息的其他信息；按引用进行合并。

我们的授权股本包括75，000，000股票，其中60，000，000股被指定为普通股，每股面值为0.01美元，15，000，000股被指定为优先股，没有票面价值。截至2016年9月30日，我们已发行了37，343，048股普通股(不包括国库券 ，并在实施以前宣布的两股对一股，但截至本招股说明书之日仍须经股东批准)，且未发行优先股。以下关于特拉华州法律某些规定的摘要以及我们的普通股和优先股的某些条款看来不完整，并受特拉华州法律、我们经修正和重新声明的注册证书、经修正和重述的章程以及任何其他适用法律的全部约束。

普通股

每名股东均有权亲自投票或以委托书方式代表该等股东所持有的每股拥有表决权的股本股份。股东没有累积投票权。我们的普通股无权享有先发制人的权利，也不受转换或赎回的限制。在发生清算、解散或清盘时，普通股 股的持有人将有权按比例分享我们所有可供分配的资产，在清偿其所有负债和支付任何未清偿的优先股的清算优惠之后。普通股中的每一股都是全额支付和不应评估的。

转移剂

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

股利

自成立以来，我们没有支付任何现金红利。在适用于当时已发行优先股股份的优惠的前提下，普通股流通股持有人有权在董事会不时决定的时间和数额，从合法获得的资产中获得股息。然而，我们的高级信贷机构限制了我们可能支付的股息。今后对我们普通股支付现金红利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金流量和董事会认为相关的其他因素。

优先股

我们的董事会有权在经修正和重报的注册证书所述的限制和限制范围内，通过决议规定发行一个或多个类别或系列的优先股股份，并有权确定其指定、权力、优惠和相对权利，包括股息权、转换权、表决权、赎回条款、清算优惠、构成任何系列的股份数目和指定 系列。优先股的发行会降低我国普通股的市场价格，对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。

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目录

特拉华州法律的反收购效应

我们受特拉华州普通公司法第203条的规定约束。根据第203条，一般禁止我们与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，自该股东成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

根据第203节，另一业务合并包括：

一般而言，第203节将有利害关系的股东定义为有权拥有公司15%或以上未付的 有表决权股票的实体或个人，以及附属于或控制该实体或个人的任何实体或个人。

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目录

债务证券说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他证券转换、行使或交换债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级下属或次级义务，除非本招股章程的补充另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务， 可发行一个或多个系列。

债务证券将以我们与受托人之间的契约形式发行。我们已经总结了 选择部分的契约下面。摘要未完成。契约的形式已作为登记声明的证物提交，您应阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要 中，我们包含了对缩进的节号的引用，这样您就可以很容易地找到这些条款。摘要中使用的大写术语在此处没有定义，其含义在契约中有指定的含义。

如仅在本节中所使用的，除非明文规定或上下文另有要求，否则INTENIC INTEGRA、NECH OU、HERG HEAR或OU HECH指Integra LifeSciences Holdings{Br}Corporation，不包括我们的

一般

每一套债务证券的条款将由或依据本公司董事会的一项决议确定，并以本公司董事会决议、高级人员证书或补充契约所规定的方式确定或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书 补编(包括任何定价补充或条款表)中加以说明。

我们可以在一个或多个系列中，以相同或不同的期限，以面值、溢价或折价的方式，在契约下发行无限数量的债务证券 。(第2.1条)我们会在招股章程内列明与所提供的任何一系列债务证券有关的招股章程(包括任何定价补充或条款表)、总本金及以下债务证券条款(如适用的话)：

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我们可以发行债务证券，规定低于其规定本金 的数额，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充中向您提供有关联邦所得税考虑因素和适用于任何 这些债务证券的其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一种或多种货币或一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向你提供有关限制、选举、一般税收考虑、具体条款和具体条款的信息。关于发行债务证券和 中的外币或货币或外币单位或单位的其他资料，适用的招股说明书补充。

转移与交换

每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司的名义登记的全球证券、或 保存人或保存人的代名人(我们将以全球债务担保为记帐债务担保的任何债务担保)或以明确注册形式签发的证书(我们将指任何由经认证的证券代表的债务 证券作为凭证)来表示。债务担保)在适用的招股说明书补充中作了规定。除以下“全球债务证券及簿记系统”标题下所述外， 簿记债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以转让或交换 认证的债务证券在任何办事处，我们为这一目的，根据契约的条款。(第2.4条)凡转让或交换经核证的债务证券，均不收取服务费，但我们可能要求 缴付一笔足以支付与转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只可将代表该等已发行债务证券的证明书交回，或由我们或信托人将该证明书重新发行予新持有人，或由我们或受托人向新的 持有人发出新的证明书，才可影响已发行的债务证券的转让，以及收取已发行的债务证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。代表帐面债务证券的每一项全球债务证券都将 存入保存人或代表保存人，并以保存人或保存人的指定人的名义登记。请看全球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列出任何适用于发行债务证券的限制性契约。(第四条)

在发生 控件更改时没有保护

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，债务证券将不包含任何 条款，在我们的控制发生变化或一旦发生高杠杆交易(不论这种交易是否导致控制权的改变)时，债务证券持有人可能会受到债务证券持有人的不利影响。

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合并、合并和出售资产

我们不得与任何 人(后继人)合并或合并，或将我们的全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁，除非：

尽管如此，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。 (5.1节)

违约事件

违约事件是指对任何一系列债务证券而言，有下列任何一种：

对某一特定系列债务证券(破产、破产或 重组等某些事件除外)的违约事件不一定构成对任何其他一系列债务证券的违约事件。(第6.1条)在契约下发生某些失责或加速的事件，可构成我们或我们的附属公司不时未偿还的某些债项下的失责事件。

我们会在知悉该失责或失责事件发生之日起30天内，向受托人提供任何 失责或失责事件的书面通知，而该通知会合理地详细描述该失责或失责事件的状况，以及我们现正采取或建议就该等失责或失责事件采取何种行动。(第6.1条)

如在任何系列债务证券方面发生并仍在继续发生失责事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可藉向我们发出书面通知(如持有人给予受托人)，宣布 立即到期，并须立即支付该等证券的本金(如该系列的债务证券是贴现证券，即该系列中所指明的本金的那一部分)，以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如有的话)。如因某些破产、破产或重组事件而引致失责，则指应累算及未付的本金(或该等指明的款额)。

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所有未偿还债务证券的利息(如有的话)将立即到期并应支付，而受托人或未偿还债务证券持有人则无须作出任何声明或采取任何其他行动。在已就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销及取消加速，但不缴付加速本金以外的所有失责事件除外。而有关该系列债务证券的利息(如有的话)，已按照契约的规定予以补救或免除。(第6.2节)我们请你参阅与任何系列债务证券(即贴现证券)有关的招股说明书，其中载有关于在发生违约事件时加速增加该等贴现证券本金的一部分的特别规定。

该契约规定，受托人可拒绝履行其在契约下的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人就其在履行该义务或行使该项权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支而获得其满意的弥偿。(第7.1(E)条)在符合受托人某些权利的情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金的多数人，均有权指示就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12条)

任何系列债务担保的持有人均无权就 契约或指定接管人或受托人或根据契约采取任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的 持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保的到期日期或之后，收取该债务担保的本金、保险费和任何利息，并提起诉讼以强制执行付款。(第6.8条)

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如就任何系列的证券发生失责或失责事件，而受托人的一名负责人员知悉该失责或失责事件，则该受托人须在该系列证券的每名证券持有人在该系列证券发生后90天内，或如受托人的主管人员知悉该等失责或失责事件后，将该失责或失责事件通知每名证券持有人。该契约规定，如受托人真诚地裁定扣留通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可拒绝就该系列债务证券向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何失责或失责事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。(第7.5条)

修改和放弃

我们和 受托人可在未经任何债务担保持有人同意的情况下，修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

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我们还可以修改和修改该契约，但须征得受修改或修改影响的每一系列未偿债务(br}有价证券本金至少占多数的持有人的同意。未经受影响债务担保的持有人同意，我们不得作出任何修改或修改，如果该修正案将：

除某些指明条文外，任何系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们遵守该系列债务证券的规定。(第9.2条)以本金计算的多数票持有人

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任何系列的未偿还债务证券可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列的任何过去在契约下的任何违约及其 后果，但该系列的本金、溢价或任何债务担保的任何利息的拖欠除外；但以未偿本金的多数持有人为限；任何系列的债务证券 都可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的付款违约。(第6.13条)

在某些情况下债务证券及某些契诺的失败

法律失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，我们 可免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将在托管人以信托形式将货币和/或美国政府 债务存入受托人的不可撤销存款时，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，由发行或安排发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务。国家承认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一笔本金、溢价和利息的分期付款，以及在该系列债务证券按照契约条款和这些债务证券的规定到期时就该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款的数额。

这种解除只有在以下情况下才能发生：除其他外，我们已向受托人提交一份律师意见，说明我们已从美国国内税务局收到或已公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论是在哪一种情况下，其效果均为 ，并以此为基础。该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不承认因存款、失败和 解除而用于美国联邦所得税目的收入、利得或损失，并将按未发生存款、失败和解除的情况，按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税。(第8.3条)

某些公约的失败。该契约规定，除非适用的一系列债务 证券的条款另有规定，在遵守某些条件后：

这些条件包括：

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董事、高级人员、雇员或股东无须负上个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东本身，对我们在债务证券或契约下的任何义务，或任何基于该等义务或其产生的申索，或就该等义务或其产生而提出的申索，均无任何法律责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除了所有此类责任。这种放弃和释放是发行债务证券的考虑的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能并不能有效地免除债务，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

承诺书将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)在适用法律允许的最充分程度上，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或由此设想的交易而产生或涉及的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由此产生或基于契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在纽约市的每起案件中由纽约州法院提起，我们、受托人和 的持有人可提起诉讼、诉讼或诉讼。债务证券(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从该法院的非专属管辖权。契约将进一步规定(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何诉讼程序、传票、 通知或文件(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约所列的任何一方的地址，这将是向任何 这类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或 其他程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃和同意在一个不方便的法庭上提出任何此类诉讼、诉讼或其他程序的抗辩或要求。(第10.10条)

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其他证券说明

我们将在适用的招股说明书中对我们根据本招股说明书提供和出售的任何认股权证、购买合同或单位作补充说明。

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全球证券

簿记、投递及表格

除非我们 在随附的招股说明书中有不同的说明，证券最初将以账面入账的形式发行，并以一种或多种全球票据或全球证券，或共同的全球证券为代表。全球证券 将存入或代表纽约的存托信托公司，作为托管人或直接交易委员会，并以DTC的指定人-Cde&Co.的名义注册。除非并直到在下文所述的有限情况下证明有价证券的证书 被交换，否则全球担保除作为一个整体由保存人转让给其被指定人，或由被指定人转让给保存人，或由保存人或其被提名人转让给继承者 保存人或继承保存人的被提名人。

直接贸易委员会已告知我们：

DTC持有参与者向直接交易公司存放的证券。直接交易委员会还通过电子计算机处理参与者账户中的证券交易，如转账和质押，便利其参与者之间的证券交易，从而消除了证券证书实物流动的需要，直接参与证券交易的人包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托清算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人(我们有时称之为间接参与者)也可以使用DTC系统，它们直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系。适用于DTC 及其参与者的规则已提交给SEC存档。

在dtc系统下购买证券必须由直接 参与者或通过直接 参与者进行，该参与者将在dtc的记录上获得证券的信用。我们有时称之为受益所有人的证券的实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接的 参与者记录上。有价证券的实益所有人将不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易的细节，以及作为其持有的定期报表的 。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人的账簿上的分录来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为了便于以后的转让，直接参与者向直接交易公司交存的所有全球证券将以 dtc的合伙提名人Cde&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他代名人 的名义进行登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。DTC的记录只反映证券被 贷记到其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者有责任代表其客户记帐其持有的资产。

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只要有价证券以账面入账的形式存在，您将收到付款，并且只能通过保存人及其直接和间接参与者的设施转让 证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，对证券和契约的通知和要求可交付给我们，并可交回证书证券以供支付、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及由直接 参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如正在赎回的证券少于某系列的所有证券，则直接交易委员会的业务是 以抽签方式决定该系列证券的每一直接参与者须赎回的权益的款额。

无论是DTC{Br}还是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票支持这些证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将Cde&Co.的 同意或表决权分配给这些直接参与者，其账户上的证券在记录日期贷记，在附于总括委托书的一份清单中标明。

只要有价证券采用账面入账形式，我们将通过电汇方式，向存托机构或作为此类证券的注册 所有人的代名人支付即时可用资金。如果证券是在以下有限的情况下以通用凭证形式发行的，我们可选择在适用的付款日期之前至少15天，以支票方式向有权获得付款的人的 地址付款，或以电汇方式向适用的受托人或其他指定的当事方提供书面指定的美国银行帐户，除非，较短的期限对适用的受托人或其他指定方来说是令人满意的。

赎回收益、证券的 分配和股息支付将由DTC的授权代表要求让与公司或其他指定人。DTC的做法是根据我们在DTC记录上显示的各自持有的资产，在收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者帐户记入DTC的帐户。参加者向实益拥有人支付款项时，须遵守常设指示 和惯例，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向Cde&Co.或DTC授权代表所要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股利是我们的 责任，向直接参与方付款是直接和间接参与方的责任，向受益所有人付款是直接和间接参与方的责任。

除下文所述的有限情况外，购买证券的人无权以其 的名义登记证券，也不接受实际交付的证券。因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券的实益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理的通知，停止其作为证券的 证券保管人提供的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则需要印制和交付证券证书。

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如上所述，特定系列证券的受益所有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的 证书。但是，如果：

我们将准备好 ，并为这些证券提供证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的以最终核证形式登记的证券。预期这些指示将以保存人收到的关于全球证券的实益权益的 所有权的指示为基础。

我们已从被认为可靠的来源获得了本节和本 招股说明书中有关dtc和dtc图书输入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不负任何责任。

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分配计划

我们可不时出售所提供的证券：

我们将确定具体的分配计划，包括任何承保人、经销商、代理商或直接购买者，并在适用的招股说明书补充中予以赔偿。

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法律事项

Latham&Watkins有限公司将在此转交与发行和出售代表Integra生命科学控股公司(Integra LifeSciences Holdings Corporation)提供的证券有关的某些法律事项。我们或任何保险公司、经销商或代理人，可由我们在适用的招股说明书补充书中指定的律师，为我们提供额外的法律事项。

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专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(在管理信息中心关于财务报告的内部控制报告中包括 )。表10-k在截至2015年12月31日的一年中， 已被纳入对报告的依赖(该报告载有关于财务报告的内部控制效力的解释性段落，原因是普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)-一家独立注册的公共会计师事务所-根据上述事务所作为审计和会计专家的权威，排除了对登记人在2015年期间收购的TEI 企业财务报告的某些内容。

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5,250,000 Shares

Integra Liifesciens控股公司

普通股

招股章程

联合账务经理

May 9, 2018