美国证券交易委员会华盛顿特区20549
表格20-F
¨ | 依据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
x | 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节为2017年12月31日终了的财政年度提交的年度报告 |
或
¨ | 依据1934年“证券交易所交易条例”第13或15(D)条提交的过渡性报告 |
¨ | 空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告 |
要求空壳公司报告的事件日期___
佣金档案编号001-36885
Tantech控股有限公司
(其 章程中规定的注册人的确切姓名)
不适用
(将注册人的姓名翻译成英文)
英属维尔京群岛
(成立为法团的司法管辖区 或组织)
C/O Tantech Holdings (丽水)有限公司
浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号人民群众323000
中华民国
(首席执行办公室地址)
京进先生
浙江丽水市水阁工业园区岑山路10号(丽水)C/O Tantech控股(丽水)有限公司,中华人民共和国丽水市323000
Tel: +86-578-226-2305
Fax: +86-578-226-2360
电子邮件:Tantech@tantech.cn
(姓名、电话、电子邮件 及/或公司联系人的传真号码及地址)
根据该法第12(B) 条登记或将要登记的证券。
每个班级的头衔 | 注册的每个交易所的名称 | |
普通股 | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记或登记的证券:
无 |
(职称) |
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:
普通股 |
(职称) |
截至年度报告所涉期间结束时,每个发行人类别的资本或普通股的流通股数目为:
28,703,242 |
如果注册人是“证券法”第405条所定义的知名的经验丰富的 发行者,请用复选标记表示。¨ No x
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用 检查标记表示,如果注册人不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。¨ No x
用检查标记标明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。x No ¨
检查注册人是否已以电子方式提交 并张贴在其公司网站上(如果有的话),说明在过去12个月内,根据条例S-T(本章第232.405节)规则 405要求提交和张贴的每一个互动数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。
通过检查标记指示注册人是大型加速 文件、加速文件还是非加速文件。参见“外汇法”规则12b-2中“加速文件和大型加速文件” 的定义)。(检查一):
大型加速箱¨ | 加速过滤器¨ | 非加速过滤x | 新兴成长型公司x |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
通过检查标记表明登记人 用于编制本文件所列财务报表的会计基础:
美国公认会计原则x | 国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”¨ | 其他¨ |
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。¨ No x
目录
第一部分 | 3 | |
项目1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
项目2. | 提供统计数据和预期时间表 | 3 |
项目3. | 关键信息 | 3 |
项目4. | 有关该公司的资料 | 31 |
项目4A。 | 未解决的工作人员意见 | 67 |
项目5. | 经营与财务回顾与展望 | 68 |
项目6. | 董事、高级管理人员和雇员 | 89 |
项目7. | 大股东与关联方交易 | 100 |
项目8。 | 财务信息 | 103 |
项目9. | 要约和上市。 | 103 |
项目10. | 补充资料。 | 104 |
项目11。 | 市场风险的定量和定性披露。 | 111 |
项目12。 | 股票证券以外的证券说明。 | 111 |
第二部分 | 112 | |
项目13. | 违约、股利拖欠和拖欠。 | 112 |
项目14。 | 对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用。 | 112 |
项目15。 | 控制和程序。 | 112 |
项目15T. | 控制和程序。 | 115 |
项目16. | [预留] | 115 |
项目16A. | 审计委员会财务专家 | 115 |
项目16B. | 道德守则。 | 115 |
项目16C. | 主要会计费用和服务。 | 115 |
项目16D. | 豁免审计委员会的上市标准。 | 116 |
项目16E. | 发行人和关联购买者购买股票证券。 | 116 |
项目16F. | 变更注册人的认证会计师。 | 116 |
项目16G. | 公司治理。 | 116 |
项目16H. | 矿山安全披露 | 116 |
第III部 | 117 | |
项目17. | 财务报表。 | 117 |
项目18. | 财务报表。 | 117 |
项目19. | 展品。 | 117 |
2 |
关于前瞻性声明的特别说明
这份年度报告包含展望的声明.除历史事实报表外,本年度报告中所载的所有报表,包括关于我们未来业务结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来业务目标 的陈述,都是前瞻性的陈述。“相信”、“可能”、“将”、“ ”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似的 表达式旨在标识前瞻性语句。我们的这些前瞻性声明主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性的 声明受到一些风险、不确定性和假设的影响,包括“风险因素” 一节中描述的风险、不确定性和假设。此外,我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性 声明中所载的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定因素和假设,本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与前瞻性 声明中预期或暗示的结果大不相同。
您不应依赖 前瞻性语句作为对未来事件的预测。前瞻语句 中所反映的事件和情况可能无法实现或发生.虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的,但 我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本年度报告日期之后更新任何这些前瞻性声明,也没有义务使这些报表符合实际结果或修订后的预期。
第一部分
项目1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用于表格20-F的年度报告。
项目2. | 提供统计数据和预期时间表 |
不适用于表格20-F的年度报告。
项目3. | 关键信息 |
A. | 选定的财务数据。 |
在下表中,我们向你提供了截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年财政年度的历史选定财务数据。这一信息 来自本年度报告其他地方所载的合并财务报表。历史结果不一定是 表示未来任何时期可能预期的结果。当您阅读此历史选择的财务数据时,与历史财务报表和相关说明以及“项目5”一起阅读 非常重要。“经营和财务审查与展望”载于本年度报告的其他部分。我们经审计的合并财务报表 是按照美利坚合众国公认的会计原则编制和列报的。
3 |
(以千美元计)
业务报表数据:
截至12月31日的一年, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | $ | 43,084 | $ | 40,533 | $ | 46,815 | ||||||
毛利 | 10,678 | 13,057 | 14,732 | |||||||||
营业费用 | 6,071 | 4,450 | 6,665 | |||||||||
所得税前继续营业所得 | 4,510 | 8,289 | 9,153 | |||||||||
所得税准备金 | 1,528 | 1,367 | 2,116 | |||||||||
非控制权益所致的净亏损(收入) | 754 | (308 | ) | (488 | ) | |||||||
可归属于共同股东的净收入 | $ | 3,767 | $ | 4,299 | $ | 8,439 |
资产负债表数据:
截至12月1日 | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
营运资本 | $ | 62,456 | $ | 49,560 | $ | 49,697 | ||||||
流动资产 | 89,245 | 63,659 | 62,683 | |||||||||
总资产 | 138,487 | 94,303 | 87,075 | |||||||||
流动负债 | 26,789 | 14,097 | 13,986 | |||||||||
负债总额 | 28,875 | 14,097 | 13,986 | |||||||||
总股本 | $ | 109,612 | $ | 80,206 | $ | 73,089 |
交换 速率信息
我们的财务信息以美元表示。我们的功能货币是人民币(“人民币”),中国的货币。以人民币以外货币计价的交易按中国人民银行在交易日的汇率折算成人民币。以人民币以外货币计价的交易所产生的汇兑损益,作为外汇交易损益列入经营报表。我们的财务报表已按照“财务会计准则”(“sFAS”)第52号“外币翻译”的规定折算成美元,该报表随后编入ASC 830“外币事项”。财务信息 首先以人民币编制,然后按资产和负债的期末汇率和收入和支出的平均汇率折算成美元。当发生 资本交易时,资本帐户按其历史汇率换算。外币折算调整的影响作为股东权益累计 其他综合收益(亏损)的一个组成部分。有关的汇率如下:
2017年月31 | 2016年月31 | 2015年月31 | ||||||||||||||||
美元:人民币汇率 | 周期结束 | $ | 0.1537 | 周期结束 | $ | 0.1440 | 周期结束 | $ | 0.1541 | |||||||||
平均 | $ | 0.1478 | 平均 | $ | 0.1506 | 平均 | $ | 0.1606 |
我们没有表示任何人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。中华人民共和国政府对其外汇储备实行管制,部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易。我们目前不从事货币 套期保值交易。
4 |
下表列出了有关所述期间人民币与美元汇率的 FORTH信息(www.oanda.com).
每元美元买入和卖出价格中点 | ||||||||||||||||
期间 | 期末 | 平均 | 高 | 低层 | ||||||||||||
2009 | 6.8272 | 6.8310 | 6.8483 | 6.8130 | ||||||||||||
2010 | 6.6018 | 6.7696 | 6.8344 | 6.6018 | ||||||||||||
2011 | 6.3585 | 6.4640 | 6.6357 | 6.3318 | ||||||||||||
2012 | 6.3086 | 6.3116 | 6.3862 | 6.2289 | ||||||||||||
2013 | 6.0220 | 6.0720 | 6.2195 | 5.9778 | ||||||||||||
2014 | 6.1411 | 6.1463 | 6.1758 | 6.0924 | ||||||||||||
2015 | 6.4917 | 6.2288 | 6.4917 | 6.0933 | ||||||||||||
2016 | 6.9448 | 6.6441 | 7.0672 | 6.4494 | ||||||||||||
2017 | 6.5063 | 6.7569 | 6.9575 | 6.4773 | ||||||||||||
2018年(至2018年4月26日) | 6.2725 | 6.3446 | 6.5263 | 6.2649 | ||||||||||||
一月 | 6.2841 | 6.4303 | 6.5263 | 6.2841 | ||||||||||||
二月 | 6.3280 | 6.3183 | 6.3471 | 6.2649 | ||||||||||||
3月 | 6.2726 | 6.3174 | 6.3565 | 6.2685 | ||||||||||||
4月(至2018年4月26日) | 6.2725 | 6.2889 | 6.3045 | 6.2655 |
在过去的几年里,人民币对美元的汇率已经从强势时期转向了最近对美元贬值的时期。我们在中国境外的主要销售是在日本、韩国、台湾、中东和欧洲,但在中国以外的所有销售都是用美元制造的。下图显示了人民币与美元之间最近汇率的变化。
B. | 资本化和负债。 |
不适用于表格20-F的年度报告。
C. | 提供和使用收益的理由。 |
不适用于表格20-F的年度报告。
D. | 危险因素 |
与我们的商业和工业有关的风险
中国经济的疲软(尤其是消费支出)可能会影响对我们产品的需求。
我们的木炭医生产品一般被认为是“家用和装饰用品”,意思是这些产品除了用于净化之外,还用于美化 和装饰的目的。例如,消费者倾向于购买具有吸收气味的 值的木炭产品,并倾向于为这些目的购买我们的一些竹炭产品,也倾向于为我们的产品感知到的 吸引力。我们寻求设计竹炭产品,我们的客户想要展示在他们的整个 家。
5 |
因此,我们依靠消费支出来推动这条产品线的销售。在过去,随着中国消费者有更多的可支配收入,销售额一直在增长。自2010年以来,中国的GDP增长率从13%以上放缓到7%以下。如果中国的经济继续放缓,或者消费者对家庭用品的消费减少,对我们产品的需求可能会减少,这将对我们木炭医生产品的销售产生负面影响。
如果我们不能开发满足客户需求的产品,我们产品的销量就会下降。
作为一家主要专注于木炭博士系列产品的消费品的公司,以及较小程度上电动汽车和采矿的公司,我们依赖于我们在完成商店订单前几个月预测客户的需求和愿望的能力。如果我们不能准确地预测客户的喜好,我们可能会失去竞争对手的市场份额。
我们两个最大的竞争对手比我们公司大得多。
虽然我们公司是这类竹炭产品的最大供应商之一,但我们与那些生产具有同等功能但不是竹炭产品的公司竞争,而其中一些竞争对手的规模比我们大得多。木炭博士最大的两家这样的竞争对手是制造蓝月亮品牌产品的广州蓝月实业有限公司和制造先生品牌产品的上海SC Johnson Wax有限公司(“肌肉先生”)。蓝月亮和肌肉先生比木炭博士大得多。我们相信他们比木炭医生拥有更高的客户认知度。木炭医生从来没有花费大量资源在电视或印刷广告上。因此,我们预计这些竞争对手可能会继续努力提高他们的品牌认知度,而如果不改变我们的商业计划以增加在这些广告上的支出,我们可能无法这样做。
作为一家以木炭为基础的家用 产品供应商,我们面临着一些竞争对手不面临的供应风险。
我们的一些最大的竞争对手在提供家用产品,例如我们的竹醋产品时,依靠化学溶液,而不是木炭和木炭的衍生物来制造它们的产品。因此,我们认为,如果竹子或木炭供应受到损害,它们就不会受到商业风险的影响。另一方面,如果我们不能购买竹炭或木炭制品或无法以有吸引力的条件购买竹炭或木炭制品,我们的产品线可能会大幅度增加,或者我们的增长率可能会受到限制,从而使我们在行业中的竞争力降低。
2012年夏天,由于地方政府采取措施减少木炭造成的火灾风险,我们面临供应短缺问题。因此,位于大兴安林的地方政府在2012年6月、7月和8月期间限制了木炭 的生产。当时,我们的OEM烤炭库存不足以避免需求压力。结果,我们的收入在这段期间下降了。如果地方政府今后同样减少木炭的生产,我们将受到供应不足的不利影响,无论是我们获得适当产品的能力,还是我们以合理价格获得这种产品的能力。
我们缺乏产品和业务的多样化。因此,我们未来的收入和收益比一个更加多样化的公司更容易受到波动的影响。
我们的主要业务活动主要集中在竹子相关产品上.因为我们的关注点是有限的,任何影响竹业或消费者对竹炭和竹炭相关产品的需求的风险都会对我们的业务产生不成比例的影响。虽然我们正在把业务重点扩大到电动汽车和大理石采矿投资上,但这一次我们缺乏产品和业务多样化可能会阻碍我们业务、收入和利润的增长机会。
6 |
我们供应商的竹子受到与火灾、洪水、疾病和虫害有关的风险。
虽然竹子被认为是一种相对坚硬的植物,但它仍然是一种可以在火灾中燃烧或受到长期洪水或疾病、真菌和害虫危害的植物。如果我们的供应商的竹材资源受到这种自然风险的影响,我们的产品将更难或更昂贵地获取竹炭。
竹炭成本的增加可能会对我们的经营结果产生负面影响。
虽然竹子是一种可再生的 资源(因此竹炭等竹制品可以被认为是可再生的),但当我们想购买供应品时,原材料的价格可能是无弹性的。虽然我们试图通过减少其他费用 (由于更好的运输基础设施减少向我们公司和我们公司向我们的 客户运送材料的成本)和提高效率来减轻这一风险,但我们不能保证我们将能够控制我们的材料开支。此外,由于 我们是基于低价格竞争,我们将冒失去客户的风险,提高我们的销售价格。如果我们的费用增加超过我们向客户收取的价格,我们的经营结果就会受到损害。
我们面临来自较小的竞争对手 的竞争,他们可能以更低的价格提供类似的炭型煤产品。
我们的木炭型煤产品 主要是因为他们的能力燃烧和创造热量。因此,我们这一行业的竞争对手不需要与我们的木炭博士产品的竞争对手相同的高科技。由于这个原因,我们的木炭型煤企业受到各种小生产商的竞争,它们可能以较低的价格提供类似的产品。如果我们的客户对价格有所歧视,我们可能会发现我们的市场份额被这些生产商抢走了。此外,为了维持或减缓这种产品的市场份额损失,我们可能需要降低价格。由于炭型煤产品占收入的很大一部分,即使利润率较低,这种产品的销售减少也会损害我们公司的利益。
我们电子汽车(EV)市场的未来增长取决于消费者是否愿意采用电动汽车。
我们的增长在很大程度上依赖于消费者采用替代燃料车辆,而且我们面临着对替代燃料车辆的需求减少的风险,特别是对电子车辆的需求。替代燃料车辆(包括电动汽车)市场相对较新,发展迅速,其特点是技术迅速变化、价格竞争、国内外政府管制和行业标准不断变化、新车公告频繁、消费者需求和行为不断变化。如果中国的电动汽车市场不像我们预期的那样发展,或者发展得比我们预期的慢,我们的业务、前景、财务状况和经营结果都会受到损害。
我们将电动汽车的销售高度集中于相对较少的客户,可能会对我们的流动性、业务、经营结果和财务状况产生重大影响。
在截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日止的几年里,苏州电子汽车的主要客户(占总收入的10%以上)分别占电动汽车销售总额的88%、98%和79%。由于集中销售到相对较少的客户,失去一个 或更多的这些客户将对我们的经营结果有较高的影响。我们预计,在可预见的未来,这种趋势将继续下去。如果我们与重要客户的业务关系发生不利变化,这将对我们的业务和财务结果产生实质性的不利影响。
我们的专业使用的 电动汽车模型高度依赖于中华人民共和国工业和信息技术部(MIIT)的批准。如果不能迅速获得批准,或根本没有得到批准,可能会导致生产和销售、 业务的结果和财务状况出现重大延误。
每年我们向中华人民共和国工业和信息技术部(MIT)提交某些电动车型号的申请,MIIT批准我们的申请是我们生产和销售任何相关电动汽车产品的关键。任何延误或拒绝 在我们的申请将对我们苏州电子汽车的运作和财务状况有重大的负面影响。
7 |
我们的电动汽车使用锂离子电池,这种电池有可能着火或排放烟雾和火焰。这可能会导致对汽车应用中使用的电池的额外关注。
我们的 EV产品中的电池组使用锂离子电池.在极少数情况下,锂离子电池可以通过 排放烟雾和火焰迅速释放能量,从而点燃附近的材料以及其他锂离子电池。极罕见的笔记本电脑、手机和电动汽车电池组起火的事件引起了消费者对这些锂离子电池的安全的关注。这些事件引起了人们对汽车应用中使用的电池的关注。为了解决这些问题和担忧,许多电池制造商正在寻求替代锂离子电池化学方法来提高安全性。我们可能不得不召回我们的车辆或参与召回含有我们电池组的车辆,或重新设计我们的电池组, ,这将是耗时和昂贵的。此外,公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法,或任何未来涉及锂离子电池(如车辆或其他火灾)的事件,即使这类事件不涉及我们,也会严重损害我们的业务。
遵守 环境条例的费用可能很高,而不遵守这些规定可能会造成不利的宣传,并可能造成重大的金钱损失和罚款。
我们的各种业务活动产生噪音、废水、气体副产品和其他工业废物。我们必须遵守关于保护环境的所有国家和地方规章。我们符合目前的环保要求,并拥有一切必要的环境许可证来经营我们的业务。但是,如果在今后通过更严格的条例,遵守这些新条例的费用可能会很大。此外,如果我们不遵守目前的 或今后的环境条例,我们可能需要支付大量罚款,暂停生产或停止运作。如果我们不控制危险物质的使用或适当限制其未经授权的排放,可能会给我们的业务活动带来潜在的重大金钱损失和罚款或停业。某些法律、法令和规章限制了我们开发、使用或销售产品的能力。
替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的 EV产品的需求产生实质性的不利影响。
替代技术方面的重大发展,例如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气,或内燃机燃料 经济的改善,可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响,而这是我们目前所不预期的。如果我们不开发新的或改进的技术或工艺,或不对现有技术的变化作出反应, 就会大大推迟我们开发和引进新的和改进的电动汽车产品,这可能导致我们的车辆失去竞争力,收入减少,市场份额丧失给竞争对手。
如果我们不能跟上电动汽车技术的进步,我们的竞争地位可能会下降。
我们可能无法跟上电动汽车技术的变化,因此我们的竞争地位可能会下降。任何赶不上电动汽车技术进步的情况都会导致我们的竞争地位下降,这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。我们的研究和开发工作可能不足以使 适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化,我们计划对车辆进行升级或改造,并引进新的车型,以便继续向车辆提供最新技术,特别是电池技术。但是,如果我们不能获得最新的技术并将其集成到我们的车辆中,我们的车辆就可能无法与替代车辆进行有效的竞争,例如,我们不生产电池,这使我们依赖于电池技术的其他供应商的 我们的电池组。
8 |
中国政府补贴支持政策的改变和补贴支付的进一步拖延,可能会对我们的电动汽车业务产生负面影响。
从2017年1月1日起生效的中国中央政府补贴支持政策要求在2017年将中央政府每辆电动汽车补贴削减20%,而地方政府补贴总额不超过中央政府每辆电动汽车补贴总额的50%。中央政府和地方政府补贴的减少将不可避免地增加消费者购买电动汽车的成本,这可能会对我们扩大电动汽车销售造成暂时的压力。2017年, 补贴支付方式从预付款改为已付售后,以及进一步推迟发放前几年生产和销售的 电动汽车的补贴,也可能导致业务伙伴收取应收账款 的延迟,这将暂时增加我们继续经营的周转资金的压力。缺乏、减少或取消政府和经济奖励可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们不拥有100%的电动汽车子公司,我们是我们最近的矿业投资Libo Haokun的少数投资者。
我们只拥有苏州电子汽车70%的股份.张家刚史金科创业头子公司。有限公司(张家港市金科创业投资有限公司) (“金科头子”)持有苏州E-汽车剩余30%的股权,对其运营有重大影响,我们与金科抽头子的潜在差异可能导致苏州E-电机的无效运行,而我们的经营结果将受到重大的负面影响。
此外,我们还间接持有Libo Haokun Stone有限公司18%的股份。(“Libo Haokun”),一家大理石采矿经营公司。因此,我们无法控制或显著影响Libo Haokun的管理和业务。如果我们认为李波·豪肯被管理或运作不力,我们的选择就有限。
未偿还的银行贷款可能会减少我们现有的资金。
截至2017年12月31日,我们有大约1,220万美元的未偿还银行贷款和银行承兑票据。贷款和应付款项是由多家银行持有的,我们用我们的土地和财产作为债务的抵押品。虽然我们的土地和财产的价值超过贷款总额,我们还有大约990万美元的现金和大约6 240万美元的流动资产可用来偿还债务,但我们不能保证在到期或重新融资时,我们能够以我们或根本可以接受的条件支付所有款项。如果我们无法在到期时付款或再融资,我们的财产可能被取消赎回权,我们的业务可能受到不利影响。
虽然我们不相信 会影响我们的流动资金,但债务协议的条款对我们施加了重大的经营和财务限制,这些限制也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响,因为它大大限制或禁止我们从事某些交易,包括但不限于:引起或保证额外的 债务;转让或出售我们目前持有的资产;转让所有权权益。在我们的某些子公司。 如果不遵守这些契约中的任何一项,就会导致我们其他债务协议的违约。任何这些违约,如果不放弃,都可能导致我们所有债务的加速,在这种情况下,债务将立即到期和应付。 如果发生这种情况,我们可能无法偿还我们的债务或借入足够的资金,以优惠的条件再融资,如果有的话。
如果我们的财产价值下降, 我们可能无法再融资我们的当前债务。
我们所有的当前债务 都是由我们的不动产和其他商业财产担保的。如果我们的不动产价值下降,我们可能会发现,银行不愿意贷款给我们,我们的商业财产担保。房地产价值的下降也会阻止我们在贷款到期时重新融资 。
9 |
如果我们对新业务的扩张不成功,我们未来的经营结果和增长前景可能会受到重大和不利的影响。
2016年1月27日,我们签订了收购苏州电子汽车有限公司的框架协议。(“苏州电动汽车”)是一家专业电动汽车制造商。根据2016年5月2日签订的“购买协议”、2016年12月22日签署的“补充协议”和2017年7月12日签署的“补充协议II”,该公司收购了苏州电子汽车股份有限公司70%的股权,现金总价值为103,200,000元人民币(约合1,590万美元),股份价格为公司普通股的2,500,000股限制性股份。
我们在苏州电子汽车的70%股权包括通过杭州鸡西投资管理有限公司(“鸡西”){Br}直接拥有的19%股权和通过与韩州旺博投资管理有限公司(“旺博”)所有者签订的一系列合同协议持有的51%股权。鸡西通过上海嘉木投资管理有限公司(“嘉穆”)全资拥有,该公司全资拥有欧陆国际资本(“Euroasia”),后者是该公司100%的子公司。这些协议包括一项技术咨询和服务协议、一项商业合作协议、一项股权质押协议、 a股份处置协议和一项投票权代理协议(统称为“VIE协议”)。根据 VIE协议,Jiamu有权向旺博提供与业务有关的咨询服务,包括技术和管理咨询服务。所有上述合同协议都规定,Jiamu有义务承担旺博活动损失的大部分风险,并使Jiamu有权获得大部分剩余收益。从本质上讲,嘉木对王波取得了有效的控制。因此,该公司认为,在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂 (“ASC”)810“合并”的报表中,王波应被视为可变利益实体 (“VIE”)。
该公司最初协商收购苏州电子汽车100%的股份,但经过初步讨论,苏州电子汽车的少数股东张家港金科风险投资有限公司。(金科风险投资),一个地方政府领导的风险投资基金,选择保留其30%的权益。
当我们进入这一新的业务,我们可能面临来自现有的领先企业在这一业务的竞争。如果我们不能成功地应对新的 挑战,并与新企业中现有的领先企业有效竞争,我们可能无法发展足够大的客户群和用户基础,无法收回投资、发展和营销新业务所产生的成本,并最终从这些业务中获得盈利,我们今后的经营成果和增长前景可能会受到重大影响和不利影响。
我们面临着与我们最近对大理石开采和加工业务的投资有关的风险和不确定性。
2018年1月,我们间接购买了Libo Haokun Stone有限公司18%的股份。(“Libo Haokun”),一家经营 公司的大理石采矿公司。Libo Haokun的大理石开采和加工业务受到一些操作风险和危险的影响,其中一些危险是我们无法控制的。这些操作风险和危害包括:(1)意外维修或技术问题;(2)由于恶劣或危险的天气条件和自然灾害而定期中断采矿作业;(3)工业事故;(4)电力或燃料供应中断;(5)关键设备故障;(6)采石场和地质或采矿条件的异常或意外变化,例如斜坡不稳定和工作地区下沉。这些风险和危险可能造成人身伤害、财产或生产设施的损坏或破坏、环境损害、商业中断和Libo Haokun的商业声誉受损。此外,机器和设备的故障、更换机械和设备方面的困难或延误、自然灾害、工业事故或其他事件可能会暂时中断其业务。对Libo Haokun采石场或辅助基础设施业务的任何持续中断,或对其采石场周围自然环境的任何改变,都可能对我们在Libo Haokun的投资产生重大不利影响。
我们可能因采矿作业的危险和不确定因素而增加费用或损失。
勘探自然资源以及开发和生产采矿作业是具有高度不确定性的活动。这些 很难预测,而且经常受到我们无法控制的风险和危险的影响。这些因素包括但不限于:
10 |
· | 工业事故,包括与采矿运输设备的操作有关的事故,以及与任何爆破作业的准备和点火有关的事故、碾磨设备、输送系统以及化学品、爆炸或其他材料的运输; |
· | 环境危害,包括排放金属、浓缩物、污染物或危险化学品; |
· | 地面或地下火灾或洪水; |
· | 意外的地质构造或条件(无论是矿物还是气体); |
· | 地表水条件; |
· | 地下作业中的地面坠落事故; |
· | 地震活动;以及 |
· | 其他自然现象,如闪电、旋风或热带风暴、洪水或其他恶劣天气条件。 |
与Libo Haokun的勘探活动以及开发和生产采矿作业有关的一个或多个此类事件的发生,可能导致其雇员、其他人员或第三方死亡或人身伤害、采矿设备的损失、矿产财产或生产设施的 损坏或破坏、货币损失、生产中推迟或未预料到的波动、环境损害和潜在的法律责任,所有这些都可能造成损失。可能会对李博浩坤和我们的声誉、业务、前景、经营结果和财务状况产生不利影响。
越来越多地要求采矿公司考虑并向其经营的社区和国家提供利益,并须遵守广泛的环境、卫生和安全法律和条例。
由于公众对经济全球化和全球气候影响的实际或可预见的有害影响的关注,一般企业,特别是利博·豪昆等自然资源行业的公司,面临着越来越多的公众对其活动的审查,这些企业面临着压力,要求它们在寻求向股东提供令人满意的投资回报的同时,向其他利益攸关方,包括雇员、政府、围绕业务的社区和它们所在的国家,提供满意的投资回报。经营, 受益,并将继续受益于他们的商业活动。这种压力往往特别集中在那些被认为对其社会和物质环境有很大影响的公司。这些压力的潜在后果包括名誉受损、法律诉讼、增加社会投资义务以及向政府和社区征收增税和特许使用费的压力。
此外,Libo Haokun能否成功地获得在中国社区勘探、开发和经营地雷的关键许可证和批准,以及成功地在社区中经营 ,很可能取决于它是否有能力以符合周边社区社会和经济利益的方式开发、经营和关闭地雷,这可能是法律规定的,也可能不是法律规定的。Libo Haokun获得许可证和批准并在特定社区成功运作的能力可能会受到实际的 或与其活动或其他采矿公司的活动有关的有害事件的不利影响,这些事件影响到我们经营的社区的环境、人的健康和安全。拖延或未能取得政府许可证和批准 可能对Libo Haokun和我们的业务产生不利影响,包括Libo Haokun探索或开发财产、 开始生产或继续作业的能力。关键许可证和批准可能被撤销或暂停,或以对Libo Haokun业务产生不利影响的方式改变,包括我们探索或开发财产、开始生产 或继续作业的能力。
Libo Haokun的勘探、开发、采矿和加工作业均须遵守关于工人健康和安全、土地使用和环境保护的广泛法律和条例,这些法律和条例一般适用于空气和水质、保护濒危物种、保护 或其他特定物种、危险废物管理和回收。Libo Haokun已经并期望在今后作出重大开支,以遵守这些法律和条例。遵守这些法律和条例会造成大量费用和负担,并可能造成拖延,或无法取得政府许可证和批准,这可能对Libo Haokun的关闭进程和业务产生不利影响。
11 |
今后对适用的 法律、条例、许可证和核准书的修改,或对其执行或规章解释的改变,可能会大幅度增加实现遵守的费用,导致取消现有或未来的勘探或采矿权,或以其他方式对Libo Haokun公司以及我们的业务结果和财务状况产生不利影响。全球对工业活动用水和水质排放以及限制或禁止在加工活动中使用 危险物质的更多关注或管制,同样会对Libo Haokun的作业结果和财务状况产生不利影响,因为遵守和投入费用增加。
李波·豪肯的业务需要大量的资本投资,可能无法以优惠的条件筹集额外资金。
未来可能的采矿项目和各种勘探项目的建设和运作将需要大量资金。Libo Haokun的业务现金流量和其他资金来源可能不足以满足所有这些需要,这取决于开发这些项目和其他项目的时间和费用。因此,可能需要新的资金来源,以满足这些投资的资金需求,为其正在进行的业务活动提供资金并支付红利。Libo Haokun筹集和服务 重要的新资本来源的能力将取决于宏观经济条件、未来大理石价格、其业务业绩 及其目前的现金流动和债务状况等因素。如果大理石价格较低,经营业务面临意外或财务挑战,或近年来金融市场进一步混乱,利博·豪肯追求新的商业机会、投资于现有和新项目、为其正在进行的业务提供资金、退休或为其提供服务的能力-所有未偿债务和支付红利-都可能受到严重限制,所有这些都可能对我们少数族裔的投资产生不利影响。
来自其他自然资源公司的竞争可能会损害Libo Haokun的业务。
Libo Haokun与 其他自然资源公司竞争,以吸引和留住关键高管、熟练工人、承包商和其他雇员。它还与其他自然资源公司竞争勘探和开发所需的专门设备、部件和用品。它可能无法继续吸引和留住熟练和有经验的雇员,也无法获得技术人员和承包商或专门设备或用品的服务。
我们今后可能需要额外的资金,如果我们不能在需要时获得所需的额外资金,我们的行动可能会受到限制。
我们可能需要获得额外的债务或股本融资,以资助未来的资本支出。虽然我们预计在不久的将来不会寻求额外的融资,但任何额外的股本都可能导致我们的流通股股东被稀释。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务的自由的条件,例如:
· | 限制我们支付股息的能力,或要求我们在支付股息时征得同意; |
· | 使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响; |
· | 要求我们将经营活动中的一部分现金流量用于支付债务,从而减少可用于资本支出、周转金和其他一般公司用途的现金流量;以及 |
· | 限制我们对业务和行业的变化进行规划或作出反应的灵活性。 |
我们不能保证 我们将能够以我们可以接受的条件获得任何额外的资金,或者根本不可能。
12 |
失去我们的任何主要客户都会减少我们的收入和盈利能力。
我们的主要客户主要是在中国的第三方分销商和零售店。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日,两个主要客户分别占公司总销售额的47%、27%和29%。不能保证我们 将保持或改善与这些客户的关系,或者我们将能够继续在当前水平或根本上向这些客户提供 。这些客户的任何不付款都会对我们公司的业务产生重大的负面影响。此外,拥有相对较少的客户可能导致我们的季度结果不一致,这取决于这些客户支付未付发票的时间。
如果我们不能与这些大客户保持长期的关系,我们对他们的销售损失就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利的影响。
13 |
我们很大一部分的销售依赖于第三方分销商,这可能会影响我们有效和有利可图地销售和销售我们的产品的能力,维持我们现有的市场并将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。
通过 经销商销售的产品分别占2017年、2016年和2015年总销售额的76%、78%和65%。如果我们的经销商分散了销售我们产品的注意力,或者没有花费足够的精力来管理和销售我们的产品,我们的销售就会受到不利的影响。我们维持分销网络和吸引更多经销商的能力将取决于若干因素。其中一些因素包括:(1)某一特定市场对我们品牌和产品的需求水平;(2)我们在新的地理区域与 经销商保持现有分销关系或建立和保持成功关系的能力。这些因素在一定程度上超出了我们的控制范围,因为消费者最终决定了他们购买的是什么,而我们无法控制分销商的行为。我们无法在地理分配区实现任何这些因素,将对我们在该地理区域与第三方分销商的关系产生重大不利影响,从而限制我们维持和扩大我们市场的能力,这很可能对我们的收入和财务结果产生不利影响。
我们从数量相对有限的供应商那里购买我们的供应品,而供应中断可能会增加我们的生产成本。
在截至2017年12月31日的一年中,三家供应商占公司总采购量的61%以上。在截至12月31日(2016年和2015年)的年度中,4家主要供应商约占88%,3家主要供应商约占公司采购总额的61%。
2016年,我们失去了一个主要供应商。失去一个主要供应商可能迫使我们以更高的成本寻找替代供应商,从而在今后几年增加我们的生产成本。
失去任何这样的供应商可能会增加我们公司的开支,并对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。
我们的银行帐户没有投保或未受损失保护。
我们在中国境内各银行和信托公司持有现金。我们的现金帐户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产,或者如果我们无法提取资金,我们将失去在该特定银行或信托公司存款的 现金。
我们面临着与我们用来解决现金流动问题的 银行设施有关的风险。
我们的销售收入中有很大一部分是通过批发渠道和分销网络(大卖场和连锁商店)产生的,这就要求我们在大多数情况下延长 net-90天的付款期限。这些付款条件很难谈判,因为这些协定的交易对手方具有很大的谈判能力。因此,我们依靠银行设施来克服在交付 和收款之间的现金流量短缺。尽管我们在需要时聘请第三方债务收集机构来管理交易对手风险,但我们不能保证我们将及时收到客户的付款。如果我们未能及时收到付款,无法为我们的银行设施提供服务,我们的业务就会受到重大影响。
14 |
我们在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和关键的研发人员。
我们高度依赖我们的高级管理人员来管理我们的业务和业务,以及我们的关键研究和开发人员,以开发新产品和加强我们现有的产品和技术。特别是,我们在很大程度上依赖我们的首席执行官王正宇先生来管理我们的业务。王先生从事竹炭工业已有十多年了。由于他在这个行业的经验,特别是我公司在这么长一段时间内的经验,他将很难被取代。
虽然我们为员工提供法律上所需的个人保险,但我们不为我们的任何高级管理人员或关键人员提供关键人物人寿保险。任何一家公司的损失都会对我们的业务和业务产生重大的不利影响。高级管理人员和其他关键人员的竞争激烈,合适的候选人人数有限。我们可能无法迅速找到任何高级管理人员或我们失去的关键人员的适当替代者。此外,如果我们的高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司,他们可以与我们竞争客户、业务伙伴和我们公司的其他关键专业人员和工作人员。虽然我们的每一位高级管理人员和关键的 人员都签署了与他的雇用有关的保密和不竞争协议,但我们不能向 你保证,如果我们和我们的高级管理人员或关键人员之间发生争端,我们将能够成功地执行这些规定。
我们与其他技术公司和研究机构竞争合格的 人才。对这些人员的激烈竞争可能导致我们的补偿费用增加,这可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将在一定程度上取决于这些个人的持续服务以及我们是否有能力物色、雇用和留住更多的合格人员。如果我们不能吸引和留住合格的员工,我们可能无法实现我们的业务和财务目标。
我们在很大程度上依赖有经验的人员所提供的服务,他们拥有在我们这个行业有价值的技能,我们可能不得不积极竞争他们的服务。
我们在很大程度上依赖于我们吸引、留住和激励技术人员为我们的客户服务的能力。我们的许多员工拥有对我们行业所有公司都有价值的技能。因此,我们预计我们将不得不积极竞争 这些雇员。我们的一些竞争对手可能比我们支付更多的工资来留住我们的雇员。我们盈利经营的能力在很大程度上取决于我们能否找到、雇用、培训和留住我们的人员。而且,由于丽水是中国的一个相对较小的城市,我们在丽水的可用劳动力有限。因此,可能很难招聘到丽水工作的人员,也很难阻止有才能的人转到其他招聘他们的雇主那里。 不能保证我们能够留住我们目前的人员,也不能保证我们将来能够吸引和吸收其他人员。如果我们不能有效地获得和维持熟练的人才,我们的服务的发展和质量就会受到实质性的损害。
不管理我们的增长可能会使我们的管理、业务和其他资源紧张,这可能对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。
我们的增长战略包括建立我们的品牌,增加我们现有产品的市场渗透率,开发新产品,增加我们在中国国内呼吸市场的目标,以及增加我们的出口。实施这些战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是,管理我们的增长将需要,除其他外, 的事情:
15 |
· | 继续加强我们的研究和开发能力; |
· | 加强信息技术系统; |
· | 严格的成本控制和充足的流动性; |
· | 加强财务和管理控制以及信息技术系统; |
· | 增加营销、销售和支助活动;雇用和培训新人员。 |
如果我们不能成功地管理好我们的增长,我们的业务和前景将受到重大和不利的影响。
我们尚未采用先进的后勤管理技术,这可能妨碍我们的效率和增长。
我们尚未实施 数字后勤管理解决方案,也没有应用任何先进的管理技术,例如企业资源规划 或任何可能导致效率下降并需要在以后阶段进行投资的结构化后勤系统和程序。我们尚未承诺实施这种制度,也不能保证在不久的将来也会这样做。如果 我们没有及时或有效地实施这些技术,我们可能比我们的竞争对手 在竞争中处于不利地位。
我们的生意可能会受到负面宣传的不利影响。
如果我们不遵守法律、法规和合规要求,或者认为我们没有遵守这些要求,可能会导致负面的宣传。2015年9月,由于卖空者发布的有关我们股票的报道,我们受到了负面影响。这种负面的宣传导致我们股票的交易价格大幅波动。这种不利的宣传可能造成声誉损害, 导致加强监管监督,影响我们吸引和留住客户的能力,影响我们吸引和留住关键人员的能力,影响我们保持进入资本市场的能力,或以无法预测的方式对我们产生其他重大的不利影响。
我们的业务可能受到股票市场低股价的负面影响。
过去一年,我们股票的交易价格相对稳定。但自2016年以来,我们的市值下降了70%以上。股价下跌可能继续损害投资者信心,影响我们留住现有投资者的能力,影响我们吸引潜在投资者的能力,影响我们保持进入资本市场的能力,或以不可预测的方式对我们产生其他重大不利影响。
我们可能会受到生产设施中断的影响。
我们的生产设施 可能出现设备、电源或工艺的故障或故障,性能低于预期的产量或效率, 过时,劳资纠纷,自然灾害,以及遵守有关规章和要求的需要。每隔一段时间,我们可能需要按计划关闭我们的生产工厂,以便进行日常维修、法定检查和测试 ,并可能需要关闭各种工厂以扩大产能和进行设备升级。此外,我们的生产工艺不断被修改和更新。由于生产过程的更新和改进,我们可能会不时地经历关闭和操作中断。上述任何事件的发生都可能导致我们停止或暂停我们的生产业务,我们可能无法及时将产品交付给我们的客户,这将对其业务、财务状况和盈利能力产生不利影响。
16 |
如果我们不能保护我们的知识产权,它会损害我们的业务和竞争地位。
我们依靠专利、商标和商业秘密法以及保密协议和其他方法的结合来保护我们的知识产权。我们在中国拥有13项专利,涵盖竹炭生产技术。
寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的,我们的专利申请可能无法获得专利,我们现有的和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请 也可能被质疑,无效或规避。
我们还依靠商业秘密(br}权利,通过与雇员的雇佣协议中的不披露条款来保护我们的业务。如果我们的雇员违反了他们的保密义务,我们在中国可能没有足够的补救措施,我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手所知晓。
“中华人民共和国知识产权法”在历史上一直缺乏实施,主要原因是中华人民共和国的法律含糊不清和执法困难,因此,中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家那么有效。此外,监督未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利,或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。这种诉讼和在任何这类诉讼中的不利决定(如果有的话)可能导致大量费用和资源的转移以及管理层的注意力转移,从而损害我们的业务和具有竞争力的地位。
我们可能会受到第三方侵犯知识产权和其他索赔的影响,如果成功,可能会破坏我们的业务,并对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和发展我们的技术和技术的能力。如果我们在国际上销售我们的品牌产品,并且随着诉讼在中国变得越来越普遍,我们将面临更高的风险,因为我们面临着知识产权侵权、无效或与其他各方所有权有关的赔偿要求的更高风险。我们目前或潜在的竞争对手,其中许多拥有大量资源,并在竞争技术上进行了大量投资,可能拥有或可能获得专利,以防止、限制或干扰我们在中国或其他国家,包括美国和亚洲其他国家生产、使用或销售我们的品牌产品的能力。与本行业专利有关的有效性 和索赔范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析,因此, 可能非常不确定。此外,保护知识产权诉讼,包括专利侵权诉讼、专利侵权诉讼和相关的法律和行政诉讼,既费用昂贵,又耗费时间,可能会极大地转移技术和管理人员的精力和资源。此外,在我们可能成为当事方的任何此类诉讼或程序中作出不利的裁定,可能会使我们:
· | 支付损害赔偿金; |
· | 向第三方申请许可证; |
· | 支付正在进行的特许权使用费; |
· | 重新设计我们的品牌产品;或 |
· | 受到禁令的限制, |
每一种情况都会有效地阻止我们从事部分或全部业务,导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品,这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
17 |
我们依赖于我们的品牌和商标。
我们依靠我们的“木炭博士”品牌来销售和销售我们的产品。我们相信,在产品和服务的质量方面,我们已经在我们的品牌上建立了重要的信誉,并得到了中华人民共和国业界的广泛认可。我们认为我们的“木炭医生”品牌在促进产品认知度和客户忠诚度方面是至关重要的。因此,如果我们的产品有任何重大缺陷或对我们品牌的负面宣传,我们品牌的商誉将受到不利影响,我们的客户可能对我们的产品失去信心。这将对我们的产品销售产生不利影响,从而影响我们的业务和财务业绩。
在丽水水歌工业区,我们可能会经历增加的租房费用。
我们将生产的房产出租给丽水市水阁工业区苍山路上的浙江阿佩克西能源有限公司,前两年的租让期为免费租赁。租用的空间约占丽水水阁工业区设施总面积的一半。租赁设施可能导致建筑折旧费用增加,而没有足够的收入 支付。即使建筑物的公允价值在当地升值,在最初几年的安排中,我们也可能面临增加的开支。
我们的木炭型煤产品技术要求相对较低,因此进入门槛很小。
我们预计我们的炭型煤产品将面临竞争,因为竞争对手可以相对较低的成本制造类似的产品,因为进入门槛很小。如果竞争对手进入我们的市场生产类似的产品,他们也许能够以更低的价格做到这一点。如果我们的客户基于价格的歧视,我们可能会发现,我们失去了这些生产者的市场份额。此外,我们可能需要降低我们的价格,以保持或减缓这种产品的市场份额的丧失。由于木炭制品占我们收入的很大一部分,即使利润率较低,减少这类产品的销售也会损害我们的公司。
与在华经商有关的风险
中华人民共和国政府的政治经济政策的不利变化,会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响,从而降低对我国产品的需求,对我国的竞争地位产生物质和不利的影响。
我们的业务基本上都是在中国进行的。因此,我们的业务、经营成果、财务状况和前景取决于中国的经济、政治和法律发展。虽然中国经济已不再是计划经济,但中华人民共和国政府继续通过资源直接分配、货币税收政策和其他一系列政府政策,如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资,控制人民币与外币的汇率,调节一般的货币或特定市场的增长,对中国的经济增长实行重大控制。近30年来,这些政府的参与对中国经济的显著增长起到了重要的推动作用,中国政府针对最近的全球和中国经济低迷,采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中华人民共和国政府目前或未来的政策不能帮助中国经济进一步增长,或者中华人民共和国政府政策的任何方面限制了我们工业的增长,或者对我们的业务、增长速度或战略产生了不利的影响,我们的经营结果就会受到不利的影响。
中华人民共和国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响。
2007年6月29日,中华人民共和国政府颁布了“中华人民共和国劳动合同法”,自2008年1月1日起施行。“劳动合同法”对雇主规定了更大的责任,严重影响了雇主决定减少劳动力的成本。此外, 要求某些终止是基于资历而不是基于优点。如果我们决定大幅度改变或减少我们的劳动力,“劳动合同法”可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施这种改变的能力产生不利影响,从而对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
18 |
实施贸易壁垒和征税可能会削弱我们在国际上开展业务的能力,由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。
我们可能在我们的目标市场,特别是韩国、日本和俄罗斯,以延迟海关清关、关税和关税的形式在进行商业和贸易方面遇到障碍。此外,我们可能要对利润、收入、资产和工资、 以及增值税征收大量的税。我们计划经营的市场可能对我们的商业和产品征收繁重和不可预测的关税和税,而且不能保证这不会降低我们在这些市场上的销售水平,从而减少我们的收入和利润。
根据“企业所得税法”,我们可以被归类为中国的“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
中国通过了“企业所得税法”或“企业所得税法”,并正在实施“企业所得税法”,并于2008年1月1日起生效。根据“企业所得税法”,在中国境外设立“实际管理机构”的企业,被视为“居民企业”,即在企业所得税方面可以像中国企业一样对待。“企业所得税法”实施细则将实际管理定义为对企业的生产经营、人事、会计和财产的“实质性和全面管理和控制”。
2009年4月22日,国家税务总局(简称SAT)发布了“关于中国投资控股企业股份有限公司按照事实管理机构、”中华人民共和国税务总局公告“第八十二条规定认定境外企业为常驻企业的有关问题的通知”,进一步解释了“EIT法”的适用及其对中国企业、企业集团控制的离岸实体的实施。根据沙特德士古公司第82号通知,在离岸管辖范围内注册并由中国企业或企业集团控制的企业,如果(1)其负责日常业务的高级管理人员主要在中国居住或履行其职责;(2)其财务或人事决定是由中国机构或个人作出或批准的;(3)其大量资产和人员决定由中国机构或个人作出或批准;(3)其实质性资产和履行其职责;(2)其财务或人事决定由中国机构或个人作出或批准;财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录在中国保存;(4)至少有一半拥有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。在沙特德士古公司第82号通知之后,沙特德士古公司发布了一份公告,称为“SAT公报” 45,该公告于2011年9月1日生效,目的是就“沙特德文公报”第82号通知的实施提供更多指导,并澄清这类“非国内注册的常驻企业”的报告义务和申报义务。沙特德士古组织第45号公报提供了确定居民身份和处理后确定事项的程序、程序和行政细节。2014年1月29日,沙特德士古公司发布了国家税务总局关于根据实际管理机构的 标准承认常驻企业的公告,进一步明确了由中国企业或企业集团控制并被承认为常驻企业的境外实体的报告和申报程序。
由于THL、USCNHK和{Br}Euroasia是由外国个人而不是由中国企业或中国企业集团控制(虽然是间接的),所以我们不认为任何THL、USCNHK或Euroasia都是中国的常驻企业。
19 |
然而,虽然SAT 公告82和SAT公报45只适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业,但SAT第82号通知和SAT公报45所规定的确定标准可反映沙特德士古公司关于如何适用“事实上的管理机构”检验标准来确定“实际管理机构”的税务居民地位的一般立场。境外企业,不论是由中华人民共和国企业、中华人民共和国企业集团控制,还是由中华人民共和国或者外国个人控制。如果中华人民共和国税务机关认定THL或USCNHK是中华人民共和国企业所得税的中华人民共和国居民企业,可能会产生一些不利的中华人民共和国税收后果。首先,我们可能要缴纳企业所得税,税率为全球应纳税所得额的25%,以及中国企业所得税申报义务。在我们的例子中,这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。 目前,我们没有任何非中国来源的收入,因为我们完成了在中国的销售,包括出口销售。第二,根据“EIT法”及其实施细则,从我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”,因此根据“EIT法”第26条的规定,可被视为“免税收入”。最后,今后就新的“居民企业”分类发出的指导意见 可能会导致一种情况,即我们就我们的普通股支付的股息,或我们的非中国股东 通过转让我们的普通股而获得的收益,可能被视为中华人民共和国的来源收入,因此可能要缴纳10%的中华人民共和国 预扣税。然而,“经济转型法”及其实施条例在解释和确定中华人民共和国的来源收入以及适用和评估预扣税方面存在相对较新和模棱两可的问题。如果根据“经济投资法”及其实施条例,我们被要求对支付给非中国股东的股息预缴中华人民共和国所得税,或者如果非中华人民共和国股东被要求对转让其普通股股份的收益缴纳中华人民共和国所得税,我们的业务 可能受到不利影响,您的投资价值可能会大幅度下降。此外,如果我们被中华人民共和国税务机关当作“居民企业”对待,我们将在中国和那些我们有应纳税收入的国家征税,我们的中华人民共和国税可能无法抵免于这些其他税收。
如果我们的非居民企业的股权转让被确定为没有合理的商业目的,我们可能会被征收大量的预扣税。
2009年12月,国家税务总局发布“关于加强对非居民企业股权转让收益管理的通知”,要求外国单位报告居民企业的间接销售情况。如果由于缺乏合理的业务目的或实质而忽视了海外中介 控股公司的存在,则这种出售的收益将受到中华人民共和国预扣 税的约束。由于通知的指导和实施历史有限,在确定是否存在合理的业务目的时,需要考虑多种因素,如安排的形式和实质、外国实体的成立时间、安排的每一步骤之间的关系、安排各组成部分之间的关系、安排的执行情况以及参与交易的各方的财务状况的变化等。虽然 我们认为,我们在所有提交的期间内的交易将被确定为有合理的商业目的,如果 不是这样的话,我们将受到一项重大的预扣税,这可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大和不利的影响。
我们可能面临“反海外腐败法”和“中国反腐败法”所规定的法律责任。
我们受美国“反海外腐败法”(FCPA)和其他法律的约束,这些法律禁止美国个人和发行机构为获取或保留业务而向外国政府及其官员和政党不正当地支付或提供付款。我们还受中国反腐败法的约束,这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们与第三方有业务、有协议,在中国有销售,可能会腐败。我们在中国的活动会造成我们公司的一名雇员、顾问或分销商未经授权付款或提供付款的风险,因为这些人并不总是受我们的控制。我们正在实施一项反腐败方案,该方案禁止直接或间接向外国官员提供或给予任何有价值的东西,以获取或保留业务。反腐败方案还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商签订的所有合同中列入要求遵守我国政策的条款,并每年证明遵守我们的政策。它还要求所有涉及促进对外国政府的销售的招待所和政府拥有或控制的实体都必须符合具体的准则。同时,我们相信到目前为止,我们在实质上都遵守了“反腐败法”和中国反腐败法的规定。
20 |
然而,我们现有的保障措施 和今后的任何改进都可能不太有效,我们公司的雇员、顾问或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反“反海外腐败法”或中国反腐败法可能导致严重的刑事或民事制裁,我们可能会受到其他责任,这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。此外,政府可能要求我们公司对我们投资或收购的公司违反“反海外腐败法”的行为负责。
中华人民共和国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。
我们通过在中国的子公司经营我们所有的业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规的管辖。我们的中华人民共和国子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律、法规的约束,特别是适用于外资企业的法律和条例。中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的。以前的法院判决可作为参考 ,但具有有限的先例价值。
自1979年以来,中国的立法和法规大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是,中国还没有形成一个完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是,由于这些法律和条例相对较新,而且由于公布的决定数量有限,而且不具约束力,对这些法律和条例的解释和执行具有不确定性。此外,中华人民共和国的法律制度部分以可能具有追溯效力的政府政策和内部规则(其中一些 没有及时公布或根本没有公布)为基础。因此,我们可能不知道我们违反了这些政策和规则,直到违反之后的某个时候。此外,在中国的任何诉讼都可能旷日持久,造成大量费用和资源的转移以及管理人员的注意。
政府对货币兑换 的控制可能会影响您的投资价值。
中华人民共和国政府对人民币兑换外汇实行管制,在某些情况下,对汇出中国的货币实行管制。在我们目前的公司结构下,我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。可用外币的短缺可能限制我们的中华人民共和国子公司汇出足够的外币给我们支付股息或其他付款,或以其他方式履行其以外币计价的债务的能力。根据现行的中华人民共和国外汇条例,经常项目的付款,包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易的支出,可以未经外汇局事先批准,通过遵守某些程序要求,以外币支付。但是,人民币兑换成外币并汇出中国的,须经有关政府部门批准,支付偿还外币贷款等资本费用。中华人民共和国政府也可酌情限制今后使用外国 货币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外国 货币以满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的证券持有人支付外币红利。
我们是一家控股公司,我们依赖 为我们的子公司支付股息提供资金,这些分红受到中国法律的限制。
我们是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司,我们通过在中国的子公司来经营我们的核心业务。因此,是否有资金可供我们支付股利给我们的股东和偿还我们的债务取决于从这些中国子公司收到的红利。如果我们的子公司发生债务或亏损,它们向 us支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此,我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中华人民共和国法律规定,分红只能从根据中华人民共和国会计原则计算的中国子公司税后利润中支付,这在许多方面与其他司法管辖区普遍接受的会计原则不同。中华人民共和国法律还要求在中华人民共和国境内设立的企业将其部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金红利分配。此外,我们或我们的子公司将来可能签订的银行信贷设施或其他协议中的限制性契约也可能限制我们的子公司向我们支付红利的能力。这些限制可能影响我们向股东支付红利和偿还债务的能力。
21 |
我们的业务可能受到重大和不利的影响,如果我们的任何中国子公司宣布破产或成为解散或清算程序。
“中华人民共和国企业破产法”或“破产法”于2007年6月1日生效。“破产法”规定,如果企业在债务到期时未能清偿,且该企业的资产明显不足以清偿债务,则该企业将被清算。
我们的中国子公司持有某些对我们的业务运作很重要的资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿的清算程序,不相关的第三方债权人可能要求对部分或全部这些资产享有权利,从而妨碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
根据国家外汇管理局“关于进一步完善和调整外汇管理局直接投资政策的通知”(2012年12月17日起生效)和“关于外国投资者入境投资的外汇管理规定”(2013年5月13日起生效),如果我国任何子公司经历自愿或非自愿清算程序,事先经外汇汇汇局批准,则自2013年5月13日起生效。对我们的海外股东不再需要 ,但我们仍然需要与安全的地方分支机构进行登记程序。尚不清楚“登记” 是否只是一种形式,还是涉及外管局及其有关部门过去开展的那种实质性审查进程。
汇率的波动可能对我们的业务和我们的证券价值产生不利影响。
人民币对美元、欧元和其他外币的汇率变化,除其他外,还受到中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况,以及以美元计算的股票的价值和应支付的股息产生重大不利影响。例如,在业务上需要将美元兑换成人民币的情况下,人民币对美元的升值将对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利影响。反之,如果我们决定将人民币兑换成美元,以支付普通股股息或其他业务用途,则美元对人民币升值将对我们可动用的美元数额产生负面影响。此外,人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本,从而影响我们的产品相对于外国制造商或依赖外国投入的产品的价格竞争力。
自2005年7月以来,人民币不再与美元挂钩。虽然中国人民银行经常干预外汇市场,以防止汇率出现重大短期波动,但在中长期内,人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且,将来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。
我们的贸易业务在很大程度上依赖于汇率波动。我们力求使可能位于不同地理区域的供应商和潜在采购商相匹配,并锁定汇率,以确保这种销售有适当的利润率。如果我们不能获得有利的汇率,我们可能会发现利润或亏损比我们预期的要低。
我们在“累计其他综合收入(损失)”项下的财务报表中反映了 货币换算调整的影响,在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中,对外币翻译的调整额分别为4 341 324美元(5 448 209美元)和(3 977 179美元)。中国的套期保值交易非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们还没有进行任何套期保值交易。虽然我们将来可能进入套期保值交易,但这些交易的可用性和有效性可能是有限的,而且我们可能根本无法成功地对冲 我们的风险敞口。此外,我们的外汇损失可能会因中华人民共和国外汇管制条例而扩大,限制我们将人民币兑换成外币的能力。
22 |
如果我们直接受到美国上市的中国公司最近的审查、批评和负面宣传的影响,我们可能不得不花费大量的资源来调查和解决可能损害我们的业务运作和声誉的问题,并可能导致你对我们股票的投资损失,特别是如果这种问题不能得到妥善处理和解决的话。
最近,几乎所有在华运营的美国上市公司都受到投资者、金融评论员和证券交易委员会等监管机构的严厉审查、批评和负面宣传。审查、批评和负面宣传的重点是财务和会计方面的违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不足或不遵守这些政策,以及在许多情况下对欺诈的指控。由于受到审查、批评和负面宣传,许多在美上市的中国公司的股票价值大幅下跌,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和SEC执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这个行业的审查、批评和负面宣传会对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利的 指控的对象,无论这些指控是真实的还是不真实的,我们将不得不花费大量资源调查 这样的指控和/或为该公司辩护。这种情况可能会使我们的管理层分心。如果这种指控不被证明是毫无根据的,我们的公司和业务活动将受到严重阻碍,你们对我们股票的投资可能变得毫无价值。
中华人民共和国关于中华人民共和国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国境内股东受到惩罚,并限制我们向中华人民共和国子公司注入资本的能力,限制我国子公司向我们分配利润的能力,或者对我们产生不利影响。
2005年10月21日,国家外汇管理局发布了“关于国内居民通过境外特殊目的公司进行的资金筹集和返还投资活动(Br)有关问题的通知”(第75号通知),自2005年11月1日起生效。根据第75号通知,中华人民共和国居民必须事先在当地安全分局登记,才能建立或控制一家离岸公司,以便以在中国境内的一家在岸企业 或一家离岸特殊目的公司的资产或股权为该离岸公司融资。这样的中华人民共和国居民向当地安全分局登记或备案的修正案,也须用于向离岸特别用途公司或该境外公司筹集的海外资金注入在岸企业的权益或资产,或涉及境外特别目的公司资本变动的任何其他重大变化。此外,第75号通知具有追溯力。因此,过去在中国境内投资的离岸特殊目的公司成立或获得控制权的中华人民共和国居民必须在2006年3月31日前在当地安全分局完成有关登记手续。
为进一步澄清第75号通知的执行情况,国家外汇局于2011年5月20日发布了第19号通知。根据第19号通知,境外特殊目的公司的中华人民共和国子公司必须及时协调和监督境外控股公司股东 或属于中国居民的受益所有人提交安全登记。然而,2013年5月11日,外汇局发布的第21号通知({Br})废除了第19号通知。第21号通知尚未就如何与当地安全分局完成有关登记程序给予明确的指导。
虽然菲律宾公民张一芳女士不需要向外汇局登记,但尚不清楚,特别是由于取消了通知 19和没有替代指南,目前没有持有本公司股份的中华人民共和国居民王正宇先生是否需要向外汇局登记。如果王正宇先生将来收到任何股份,并在这样的时候是中国居民,他将被要求在外汇局登记。我们不能保证这种登记将及时或完全完成。如我们的中华人民共和国法律顾问所建议,如果我们的任何股东不遵守本条例规定的有关规定,可能会对这些股东和/或我们在中国的子公司处以罚款和法律制裁,并可能限制我们向中国子公司提供额外资本或向我们的中国子公司提供 贷款的能力,限制我们在中国的子公司分配股息的能力。对我们公司,或其他不利的影响我们的业务。
23 |
中华人民共和国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定可能会推迟或阻止我们利用任何证券发行的收益向我们的中华人民共和国经营子公司提供贷款或额外的资本捐助。
作为一家离岸控股公司,我们向中国子公司提供贷款或额外资本捐助的能力须经中华人民共和国法规和批准。这些规定和批准可能会拖延或阻止我们使用我们过去收到的收益,或将来将从提供证券中获得的 用于向我们在中国经营的子公司提供贷款或额外的资本捐助,并损害我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
例如,国家外汇局于2008年8月29日发布了“关于改善外商投资企业外币资金支付结算有关经营问题的通知”(第142号通知)。根据第142号通知,以人民币兑换的外商投资公司的注册资本,只能在适用的 政府机关批准的经营范围内使用,不得用于在中华人民共和国境内的股权投资。此外,外商投资公司未经国家外汇局批准,不得改变使用该资金的方式,也不得使用该资金偿还人民币贷款。此外,国家外汇局于2010年11月9日颁布了一份通知(第59号通知),其中要求仔细审查离岸发行净收益结算的真实性,并以要约文件所述方式结算 的净收益。此外,为加强“第142号通知”,2011年11月9日,国家外汇管理局发布了“关于进一步澄清和规范资本账户下外汇管理有关问题的通知”,即“第45号通知”,禁止外商投资公司将其外币注册资本兑换成人民币,用于境内股权投资,发放委托贷款,偿还公司间贷款,偿还转移给第三方的银行贷款。第142号通知、第59号通知和第45号通知可能严重限制我们将我们的证券或任何未来发行产品的净收益转移到我们的中国子公司 并将净收益兑换成人民币的能力,这可能会对我们的流动性和我们在中国的业务的融资和扩大业务的能力产生不利影响。
与公司结构及运作有关的风险
我们作为一家公共公司承担额外的费用,这可能会对我们的净收入和流动资金产生负面影响。
作为一家上市公司,我们承担了重要的法律、会计和其他开支,而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。此外,Sarbanes-Oxley 以及SEC和NASDAQ资本市场实施的规则和条例要求上市公司大大加强公司治理。我们预计,这些规则和条例将增加我们的法律、会计和财务合规费用,并使许多企业活动更加耗时和昂贵。
我们并不期望作为一个上市公司比美国类似规模的上市公司承担更大的成本。如果我们不遵守这些规则和条例,我们就可能成为政府执法行动的对象,投资者可能对我们失去信心,我们普通股的市场价格可能下降。
24 |
我们已为关联方的银行贷款和可再生银行承兑票据提供担保;如果该关联方未能支付银行贷款或银行承兑票据,我们的财产可能会被取消抵押品赎回权。
2017年7月,我们为关联方Forasen集团提供了信贷额度担保。Forasen集团的未偿信贷额度为5707万元(约合880万美元),将于2020年7月23日到期。
关于这些 担保,我们保证我们的建筑物的账面价值约为640万美元,作为Forasen集团贷款和可再生承兑票据的抵押品。
在我们提供这些 担保时,我们相信Forasen集团将能够偿还(实际上也将偿还)这些贷款和银行承兑票据,其依据是下列因素:
1. | 福拉森集团和我公司一样,是由张益芳女士和王正宇先生控制的。因此,我们知道,福拉森集团在历史上一直与其业务所在的银行有着深厚的信用历史。 |
2. | 据了解,截至2017年12月31日,Forasen集团现金约3430万元,流动资产465.9元人民币,总资产515.9百万元,而当期负债约254.7元,贷款2500万元,应付票据6000万元,流动比率为1.82元。此外,截至2017年12月31日,福拉森集团实现净收入1160万元人民币,营业收入852.4元人民币,毛利润1530万元人民币。 |
由我们的雇员, 官员和/或董事控制的实体控制着我们的普通股的很大一部分,降低了你对股东决策的影响。
截至2018年4月15日,由我们的雇员、高级人员和/或董事控制的实体总共受益地拥有我们大约44.53%的流通股。因此,我们的雇员、高级人员和董事具有很强的能力来影响我们的管理和事务以及提交股东批准的事项的结果。这些股东单独或作为一个集团行事,可以对诸如选举董事和批准合并或其他业务合并交易等事项施加控制和重大影响。所有权和投票权的这种集中也可能阻止、推迟或阻止我们公司控制权的改变,因为这可能使我们的股东没有机会从他们的股份中获得溢价,作为我们公司出售股份的一部分,并可能降低我们普通股的价格。即使我们的其他股东反对这些行动,也可以采取这些行动。参见“股份所有权”。
25 |
公开披露信息 的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位。
作为一家上市公司, 我们必须向证券交易委员会提交定期报告,以处理对我们公司和股东具有重大意义的事项。在某些情况下,我们需要披露重大协议或财务业务的结果,如果我们是一家私营公司,我们将不必披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能会获得这些信息,否则这些信息将是保密的。这可能给他们在与我们公司竞争中的优势。同样,作为一家在美国上市的上市公司, 我们受到美国法律的约束,我们的竞争对手大多是中国私营公司,不需要遵守这些法律。在遵守美国法律的程度上增加了我们的开支或降低了我们相对于这类公司的竞争力,我们的公开上市可能会影响我们的经营结果。
我们是一个“外国私人发行者” ,我们的披露义务不同于美国国内报告公司。因此,我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息,或者我们可能在不同的时间提供信息,这可能使您更难以评估我们的业绩和前景。
我们是一个外国私人 的发行者,因此,我们不受相同的要求,美国国内发行人。根据“外汇法”,我们受到报告义务的约束,在某种程度上,报告义务比美国国内报告 公司的义务更为宽松,频率也较低。例如,我们不需要发布季度报告或代理报表。我们不需要披露详细的 个人高管薪酬信息。此外,根据“外汇条例”第16条,我们的董事及行政人员毋须申报持有的股本,亦毋须遵守内幕交易的短期利润披露及追讨制度。
作为一家外国私人发行商, 我们也将不受条例FD(公平披露)的要求的限制,该条例一般是为了确保选定的 类投资者群体在其他投资者之前不了解有关发行人的具体信息。不过,我们仍须遵守证券交易委员会的反欺诈及反操纵规则,例如“外汇法”第10b-5条规则。由于作为外国私人发行者对我们规定的许多披露义务不同于对美国国内报告公司的披露义务,因此,您不应期望得到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息,同时也会收到美国国内报告公司提供的信息。
我们的董事和执行官员的其他业务活动可能会造成利益冲突。
我们的董事和主管官员在公司以外还有其他可能引起利益冲突的商业利益。例如,我们的董事长兼首席执行官王正宇和他的妻子以及我们的董事张益芳共同拥有浙江福拉森集团有限公司的全部股份。(“Forasen Group”)。Forasen集团的主要业务领域是投资、橡胶贸易、食品生产和财务管理。我们在历史上也从事橡胶贸易。虽然我们已将坦德橡胶的交易大幅减少到非物质水平,但这两家公司都曾一度从事类似产品的交易。王先生和张女士与Forasen集团橡胶贸易部和其他顾问合作,寻找符合Forasen集团投资标准的机会。由于Tantech大大减少了其橡胶贸易活动,他们预计任何橡胶交易机会都将提交给Forasen集团,而不是由Tantech公司考虑。
26 |
张益芳也是Farmmi公司的董事长兼首席执行官。另一家纳斯达克上市公司Farmmi,王正宇是Farmmi的董事。在历史上,王先生约有15%的时间用于Farmmi的事务,约70%的时间用于Tantech的事务,约15%的时间用于Forasen集团的事务。由于张女士和王先生为Farmmi和Forasen集团投入了大量的时间和精力,这类商业活动既会分散他们对Tantech的注意力,又会造成时间承诺问题。
王先生和张女士与我公司和Farmmi签订了一项不竞争协议,规定王先生和张女士不得投赞成票,也不得以其他方式使本公司从事Farmmi经营的业务。虽然由于这些不竞争协议,我们不相信王先生和张女士的商业活动会直接与我们的业务竞争,但这些协议的可执行性可能会受到质疑,可能会发生利益冲突。
此外,Forasen集团目前在我们的天宁街设施占地约500平方米。我们历史上并没有向Forasen集团收取租用这一办公空间的费用,但我们计划在不久的将来这样做。虽然我们相信我们从事健全的公司治理做法,但我们公司仍有可能受到董事或执行人员利益冲突的负面影响。
保险金额不足会使我们面临巨大的成本和业务中断。
虽然我们购买了 保险以支付我们业务的某些资产和财产,但保险金额和范围可能使我们的业务没有得到充分的保护,不受损失。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或赔偿责任,我们的业务结果可能会受到重大和不利的影响。
与我们共同股份所有权有关的风险
我们是一家“新兴成长型公司”,我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一个“新兴的 增长公司”,如“创业法案”或“就业法案”中所定义的那样。只要我们继续是一家新兴的成长型公司,我们就可以利用不受适用于其他非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免,包括不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计认证要求,减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务,以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求。关于执行人员薪酬和股东批准任何未经批准的金降落伞付款 。如果我们的收入达到10.7亿美元,如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券(br}),或者如果非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元,在此之前,我们将不再是新兴公司,我们可能会在五年内成为一家新兴的增长公司,尽管 如果我们的收入达到10.7亿美元,我们可能会更早地失去这种地位,如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务(br}),那么我们就不再是新兴公司了。截至12月31日,成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力减弱,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力降低,我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃,而我们的股票价格可能会更不稳定。
根据“就业法”,新兴的 成长型公司也可以推迟采用新的或经修订的会计准则,直到这些标准适用于私营 公司为止。我们不可撤销地选择不让我们公司享受新的或经修订的会计准则,因此,与其他不是新兴成长型公司的上市公司一样,必须遵守新的或经修订的会计准则。
27 |
如果我们今后继续无法执行 并保持对财务报告的有效内部控制,投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股的市场价格可能会下降。
作为一家上市公司,我们必须对财务报告保持内部控制,并报告这种内部控制中的任何重大缺陷。此外,从这份20-F表格的年度报告开始,我们必须根据“萨班斯-奥克斯利法”第404条提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。如果我们继续在财务报告的内部控制方面发现 重大的弱点,如果我们不能及时遵守 404节的要求,或者断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所不能在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们的财务报告的内部控制失去信心。我们的财务报告的准确性和完整性以及我们的普通股的市场价格可能受到负面影响,我们可能会受到证券交易所、证券交易委员会或其他监管当局的调查,因为它们可能需要额外的财政和管理资源。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,转移管理层的注意力。
作为一家上市公司,我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法”、我们所上市证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近通过“就业法”进行了改革,但遵守这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本,使一些活动更加困难、耗时或昂贵,并增加对我们的系统和资源的需求,特别是在我们不再是一家“新兴增长公司”之后。“外汇法”要求,除其他外,我们必须提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。
由于在本年度报告和要求上市公司提交的文件中披露了信息,我们的业务和财务状况变得更加明显,我们认为这可能导致威胁或实际诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这样的索赔成功,我们的业务和经营结果就会受到损害,即使这些索赔不导致诉讼或对我们有利的解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理部门的资源,并对我们的业务、品牌和声誉以及业务结果产生不利影响。
我们还期望,作为一家上市公司和这些规则和条例,使我们获得董事和高级人员责任保险的费用更高,而且我们可能被要求接受减少的保险范围或承担更高的费用以获得保险。这些因素也会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是我们的审计委员会和赔偿委员会以及合格的执行官员。
无论我们的经营业绩如何,我们的普通股 的市场价格可能会波动或下降,而且您可能无法将您的股票转售到或高于您所支付的价格。
自从我们首次上市以来,我们普通股的交易价格一直在波动。自从我们的普通股于2015年3月24日在纳斯达克上市以来,我们的普通股的交易价格从每股1.00美元到33.97美元不等,上次报道的2018年4月27日的交易价格为每股3.02美元。我们的普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,其中包括:
· | 我们的收入和其他经营结果的实际或预期波动; |
· | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测中的任何变化或我们未能实现这些预测; |
28 |
· | 证券分析师对我们发起或维持承保范围的行为,跟踪本公司的任何证券分析师的财务估计发生变化,或我们未能达到这些估计或投资者的期望; |
· | 由我们或我们的竞争对手宣布重要的产品或特征,技术创新,收购,战略伙伴关系,合资企业或资本承诺; |
· | 股票市场整体价格和成交量的波动,包括由于整个经济趋势的影响; |
· | 威胁或对我们提起的诉讼;以及 |
· | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件,或对这些事件的反应。 |
此外,股票市场经历了极端的价格和数量波动,影响并继续影响许多公司股票证券的市场价格。许多公司的股价波动方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,股票持有人在市场波动后,会提出证券集体诉讼,如果我们参与证券诉讼,可能会令我们付出很大的代价,转移资源,使管理的注意力从我们的业务中转移,对我们的业务造成不利的影响。
我们不打算在可预见的将来为 支付红利。
我们目前打算保留 任何未来的收益,以资助我们的业务的运作和扩大,我们不期望宣布或支付任何红利 在可预见的将来。因此,只有当我们普通股的市场价格 上涨时,您才能获得我们普通股的投资回报。
作为一家上市公司,我们将承担更多的费用。
作为一家上市公司,我们承担法律、会计和其他费用,而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。例如,我们现在必须聘请美国证券法律顾问和美国审计员,这些我们并不需要作为私人公司,而且我们每年都要支付在NASDAQ上市的费用。此外,“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由SEC和NASDAQ实施的新规则都要求对上市公司的公司治理做法进行改革。我们期望这些新的规则和条例将增加我们的法律,会计 和财务合规成本,并使某些公司的活动更加耗时和昂贵。此外,我们还会承担与上市公司报告要求相关的额外费用。虽然无法确定这类费用的数额,但 我们预计,我们每年承担的费用在50万至100万美元之间,这是我们作为一家私营公司没有经历过的。
29 |
美国税务当局可以把我们当作一家“被动的外国投资公司”,这可能会对美国的股东产生不利的美国联邦所得税后果。
将 视为美国联邦所得税用途的公司的非美国实体在任何应税年度都将被视为“被动外国投资公司”或“被动外国投资公司”,其(I)其总收入的至少75%包括某些类型的“被动 收入”或(Ii)至少占公司资产平均价值的50%,或被持有用于生产这些类型的被动收入。就这些测试而言,被动收入包括租金和特许权使用费(租金和特许权使用费除外),这些收入是从与积极从事贸易或业务活动有关的无关各方收取的),但不包括服务绩效所得的 收入。
如果我们被视为PFIC,美国的持有者通常能够减轻某些负税收后果,如果他们能够:(I)及时进行合格的选举基金(“QEF”)选举;(Ii)保护性的QEF选举;或(Iii)在第一个应税年度(我们在美国被认为是PFIC的第一年)市场选举的标志。
我们不承诺向美国持有者提供进行QEF选举或保护性QEF选举所需的信息。如果我们不能提供 这样的信息,通常就无法获得有关该实体的QEF选举。在这种情况下,下一段中所述的 规则一般适用。
如果我们被视为PFIC,不进行QEF选举的美国股东一般将在出售其股票或收到其股票的“超额分配”时征收特别税和利息。如果美国持有人在任何应纳税年度收到的分配额大于公司在前三个应税年份(或持有该份额的期限较短)内就其股票支付的平均年度分配额的125%,则美国持有人将被视为收到 “超额分配”。
此外,在出售我们的股份时,美国持有者确认的任何收益的一部分可能被重新定性为普通收入。此外,从公司收到的任何股息 ,如果该公司被视为PFIC,将不构成限定股利收入,即使不是这样,也没有资格享受降低20%税率的 。如果美国股东在任何应纳税的 年内持有我们的股份,在以后的所有年份中,这些股份通常都会被视为PFIC的股票。
由于我们的外国身份,我们面临责任风险,这可能使投资者更难起诉或执行对我们公司的判决。
我们的业务和资产 位于中华人民共和国。此外,我们的大多数执行官员和董事都是美国的非居民,而且这些人的所有资产基本上都位于美国境外。因此,投资者很难在美国执行诉讼程序,或执行在美国取得的对我们或其中任何一人的判决。
此外,英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。在何种情况下可以提起任何这类行动,以及就任何这类行动可采用的程序和辩护,可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更大的限制。因此,如果股东认为公司的不当行为已经发生,那么他们的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院对我们的判决;在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中,根据美国证券法的某些刑事责任条款,对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美属维尔京群岛取得的判决,尽管英属维尔京群岛法院一般承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。这意味着,即使股东成功起诉我们, 他们可能无法收回任何东西来弥补所遭受的损失。
最后,根据英属维尔京群岛的法律,除了“英属维尔京群岛法”关于股东补救办法的规定外,几乎没有保护小股东的成文法。成文法的主要保障是股东可采取行动,强制执行公司的组织文件、经修订和重述的公司章程大纲和章程细则。股东有权根据普通法、章程细则和章程大纲处理公司事务。
30 |
可援引保护股东的普通法权利 ,主要取决于英国公司法,因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的。根据英国公司法的一般规则,自由和开放源码软件诉哈伯尔一般情况下,法院在少数股东的坚持下拒绝干涉公司的管理,这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。 但是,每个股东都有权依法妥善处理公司的事务和公司的组成文件。因此,如果控制公司的人一直不理会公司法例的规定或公司章程大纲和章程细则的规定,法庭便会给予济助。一般说来,法院将介入的领域如下:(1)被投诉的行为不属于经授权的 业务的范围,或是非法的,或不能得到多数人的批准;(2)对少数人构成欺诈的行为,而在少数人中,该等人控制该公司;(3)侵犯股东个人权利的行为,例如投票权;以及 (4)在公司已拥有的情况下构成欺诈的行为;(3)侵犯股东个人权利的行为,例如投票权;以及 (4)公司拥有投票权的情况下构成欺诈的行为。不遵守要求特别多数股东或特别多数股东批准的规定,这些规定比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限。
项目4. | 有关该公司的资料 |
A. | 公司的历史与发展 |
坦德竹业有限公司成立于2002年10月,商号为“丽水中林高科技有限公司”。在福拉森绿色能源集团成立后,后来更名为福拉森集团 有限公司。(“Forasen Group”),2003年5月,THL 60%的股份被Forasen集团收购。第二家子公司, Tantech木炭公司于2006年9月被收购,以管理Forasen集团的出口业务。2008年9月,该公司成立了第三家子公司Tantech Energy,研究和开发用作EDLCs碳组件的竹炭应用。2017年12月14日,该公司签订了一项销售协议和相关协议,将其EDLC碳业务(包括知识产权和设备)转让给浙江Apeikesi能源有限公司(“买方”),这是一家由该公司控制的中国初创公司 。首席技术干事(“首席技术干事”)。继Forasen集团更名为其现有名称后,2010年12月,香港注册公司USCNHK收购了Tantech竹业公司95%的股份。2016年5月和12月,坦泰克控股(丽水)有限公司(前身为浙江坦德竹业科技有限公司)(USCNHK的全资子公司)从USCNHK和5名个人手中收购了Tantech竹业公司100%的股份。
31 |
历史时间线
下面是我们公司成立以来的关键日期的简要时间线 。
· | 2001年9月:成立了Tantech木炭公司。 |
· | 2002年10月:坦德竹业成立为“丽水中林高科技有限公司”,注册资本315万元。 |
· | 2003年4月:丽水市福拉森绿色工业集团(前身为福拉森集团)成立。 |
· | 2003年5月:Forasen集团收购了Tantech竹业公司60%的股份。 |
· | 2005年12月:(1)坦德竹业重组结构(A)由有限公司改为股东公司,(B)将注册资本增加到2100万元人民币,使Forasen集团的权益下降到41.24%;(2)Tantech竹公司更名为“浙江Tantech 竹技术有限公司”;(3)王正宇成为Tantech竹业的法定代表人。 |
· | 2006年9月:Tantech竹业公司通过将Forasen集团和天然股东的股份转让给Tantech竹业公司,收购了Tantech炭公司。作为子公司,Tantech木炭公司的业务范围是向世界各地的许多国家出口Forasen集团的产品。 |
· | 2007年9月:Forasen集团对Tantech竹的兴趣增加到44.25%。 |
· | 2008年1月:Tantech竹注册资本增加到2700万元人民币,使Forasen集团的利息减少到34.41%。 |
· | 2008年7月至2009年4月:Tantech竹业的几位股东将他们的权益转移到Forasen集团,使其对Tantech竹业的兴趣增加到51.45%。 |
· | 2008年9月:Tantech能源公司成立并作为Tantech竹公司的子公司运营。 |
· | 2008年10月:USCNHK成立为“Raymond&O/B Rayucess有限公司”。 |
· | 2009年10月:Forasen集团更名为“Forasen Group”。 |
· | 2010年11月:THL成立为“中航企业有限公司”。 |
· | 2010年12月:(1)USCNHK被更名为“USCNHK集团有限公司”;(2)坦德竹业将其注册资本增加到8,000万元人民币,使Forasen集团的利息增加到95%;(3)Forasen集团将其对Tantech竹业的所有股份转让给USCNHK。 |
· | 2013年4月:THL更名为“Tantech Holdings Ltd.”。 |
· | 2015年3月:THL完成了其普通股的首次公开发行(IPO)并在纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)上市。 |
· | 2016年4月:USCNHK成立了一家名为“浙江坦德竹业科技有限公司”的新子公司。 |
· | 2016年5月:USCNHK将坦德竹业95%的股份转让给浙江坦德竹业科技有限公司。 |
· | 2016年12月:浙江坦德竹业科技有限公司收购了尚德竹业剩余5%的股份。 |
32 |
· | 2017年5月:浙江坦德竹业科技有限公司更名为丽水坦德能源科技有限公司,2017年7月更名为丽水控股(丽水)有限公司。 |
· | 2017年7月12日,该公司收购了苏州电子汽车70%的股权.70%的股权包括直接通过杭州鸡西投资管理有限公司(“鸡西”)持有的19%股权和通过与韩州旺博投资管理有限公司(“旺博”)所有者签订的一系列合同协议持有的51%股权。鸡西100%由上海嘉木投资管理有限公司(“嘉木”)拥有,该公司全资拥有该公司100%的子公司欧亚国际资本(“Euroasia”)。这些协议包括一项技术咨询和服务协议、一项商业合作协议、一项股权质押协议、一项股份处置协议和一项投票权代理协议(统称为“VIE协议”)。根据VIE协议,Jiamu拥有提供与业务运营有关的王波咨询服务的独家权利,包括技术和管理咨询服务。VIE协议要求Jiamu承担王波活动造成的大部分损失风险,并使Jiamu有权获得大部分剩余收益。从本质上讲,嘉木对王波的控制是有效的。因此,该公司认为,旺博应被视为一个可变的利益实体(“VIE”)。欧亚公司在中国香港成立。嘉木在中国上海注册成立。鸡西和王波都是在中国汉州注册成立的。欧亚集团还拥有一家全资子公司-欧亚新能源汽车(江苏)有限公司(“欧亚新能源”)。他们都是投资控股公司,没有重大的商业活动。 |
· | 2017年12月14日,该公司签订了一项销售协议和相关协议,将其EDLC碳业务(包括知识产权和设备)转让给由我们的前首席技术官陈泽华博士控制的中国大陆创业型公司浙江爱立基能源有限公司(Apeikesi Energy Co.Ltd.)。 |
· | 2018年1月10日,该公司与上海石彩矿业有限公司签署了股份收购协议(“协议”)。(“上海石彩”)收购丽水新才实业有限公司全部股份。(“丽水新才”),上海世才全资子公司,售价约1820万美元(约合1.2亿元人民币)。丽水新彩拥有李博浩坤石材有限公司18%的股权。(“Libo Haokun”)收购完成后,该公司将间接持有李博浩坤18%的股份。 |
33 |
B. | 业务概况 |
我们开发和制造以竹炭为基础的工业能源应用和家用烹饪、加热、净化、农业和清洁用途的木炭产品。十多年来,我们已成长为碳化竹木炭制品行业的先驱。我们是一家生产、研究、开发竹炭制品的高技术企业,具有良好的国内外销售和销售网络。2017年,我们收购了苏州电子汽车(苏州电子汽车)的控股股权,并打算扩大业务,包括电动汽车的制造和销售。
我们在下列领域提供木炭制品:
我们监督全国销售网络,该网络在中国的17个城市都有业务。我们在中国销售大约90%的产品,其余的产品有10%销往国际市场。我们在日本,韩国,台湾,中东和欧洲销售产品。
除了我们的竹炭产品外,我们还从我们的贸易活动中获得收入,这些活动主要涉及工业采购和销售木炭。
我们的总部位于浙江西南部竹子资源丰富的丽水市。浙江省位于中国东南沿海,是中国第十大人口大省,有人口五千四百五十万人,人口密度居全国第八位,是中国第一个没有县列入中央贫困县名单的省,已成为全国最富裕、最商品化的省份之一。2016年全省GDP约为4.6万亿元人民币,在绝对数量上居中国第四位。
丽水市是浙江省西南部的地级市.全市居民约250万,全市GDP约506亿元.丽水的主要产业包括木材和竹子生产、矿石冶炼、纺织、制衣、建筑材料、医药化学、电子机械和食品加工。至于木材和竹子的生产,丽水县约有69%的地区被森林覆盖,被称为“浙江的树叶海洋”。
34 |
浙江省 | 丽水市 | |
我们已将我们所有的生产、研究和开发(“R&D”)和管理设施搬迁到距丽水市中心20公里的水歌工业区新建的生产设施。该设施占地37 248平方米(9.7英亩),包括两个宿舍、一个大型办公室和研发大楼、两个木炭生产和储存设施的建筑、一个五层的炭型煤生产大楼、四个容纳完整的EDLC碳生产线的建筑物和一个EDLC碳原料库存仓库。设施拥有一系列先进的自动化生产机械和一个水处理厂。总建筑面积为51,419平方米(12.7英亩)。2017年12月,我们停止了EDLC业务,并将我们的EDLC生产设备出租给浙江Apeikesi能源有限公司。
我们依靠专利、商标和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。目前我们在中国拥有六项专利,涵盖竹炭生产。
在截至2017年12月31日的几年中,三大供应商占公司采购总额的61%以上。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内,4家主要供应商约占公司采购总额的88%,3家主要供应商约占公司总采购额的61%。由于我们从这些供应商那里购买了一定数量的原材料,任何这类供应商的损失都可能增加我们公司的开支,并对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。
竹炭
作为一家以竹炭为主的公司,我们的业务属于中国竹业的一个分支。政府鼓励使用竹子的政策也有利于竹炭业。因此,我们简要地概述了竹子和中国竹子工业的那些元素,因为它们对竹炭工业,特别是对我公司有影响。
竹子
竹子植物是世界上生长最快的植物之一,有些品种每天生长三英尺以上。此外,竹子收获后可以快速重新种植,保证了竹子的高频率利用率。与树木不同的是,每根竹秆都是以全直径从地上长出来的,在三到四个月的一个生长季节里就长到了完全的高度。在接下来的2-5年中,真菌开始在秆的外面形成,最终穿透并克服了秆。最后,真菌的生长导致秆崩溃和腐烂。因此,竹秆一般有长达十年的生命周期,为了保护周围森林的环境,必须在这一点上加以砍伐。适宜炭化的优质竹秆可在5岁时切割。另外的竹子可以生长在以前的秆生长的同一地区。
35 |
竹子被认为是对环境无害的,因为它吸收大量的二氧化碳,并在生长时释放氧气。事实上,竹子的固存物比同等面积的人工林所产生的二氧化碳更多。此外,人们认为,采伐竹子比让竹子活过整个生命周期对环境更有利,因为这种收获使竹子 由于上面提到的真菌的影响而能够封存的二氧化碳的数量最大化。
中国竹业的总价值约为300亿美元。雇有775万人,已成为我国竹主产区经济社会发展的支柱产业和农民家庭的主要收入来源。鉴于竹子在中国的重要性,我们相信,政府鼓励竹材技术进步的优惠政策和法规,将为我国竹炭产品的增产创造有利的环境。中国政府还致力于发展竹业,以实现环保和绿色经济发展的目标,因为根据国际竹子和竹藤网(Inbar)的说法,种植竹子既有利可图又环保。此外,鉴于中央政府提出的到2020年将单位GDP二氧化碳排放量比2005年减少40%至45%的目标,我们预计竹子技术产业将继续对国家的长期规划起到重要作用。
中国现在生产的竹子约占世界竹产量的80%,消耗了约60%的竹子。据INBAR统计,中国竹林生产面积超过600万公顷,竹材种类超过500种。2012年,国内工业价值195亿美元,就业人数超过775万人。
在砍伐森林猖獗的时期,中国限制采伐天然木材,鼓励国家更多地利用竹子,在“国家森林保护计划”(“NFPP”)下,中国实施了覆盖全国17个省的天然林采伐禁令。这些波段要求木炭消费者寻找其他来源创造木炭,而不是他们最熟悉使用的天然 树。在此期间,竹炭成为该国可行的替代品。
与木材制品相比,竹子具有许多可取的 特性:
· | 在完全收获之前,最好允许秆成熟5-7年。清理或砍伐秆,特别是较老的腐朽秆,有助于确保充足的光线和资源,以促进新的生长。 |
· | 商业种植者每年可以收获至少有三年历史的竹林的四分之一到三分之一。以这样的速度收获,可以持续、可持续地收获。 |
· | 竹子将从同一根茎(根茎)重新生长; |
· | 植物往往耐旱 |
· | 竹子能减少二氧化碳气体,产生的氧气比同等面积的树木多出35%。每公顷竹子可封存62吨二氧化碳。2/年,而一公顷幼林可封存15吨CO2/年。 |
竹子的物理和环境特性使其成为广泛应用的一种特殊的经济资源。竹子长得很快,每年都可以收获,而不消耗母植物,不会造成收获破坏或土壤质量恶化;此外,竹子用途广泛,在建筑、烹饪、家具、纸浆、制药和纺织业中有许多用途。随着我们对竹子的生物、化学和物理特性的了解,正在开发新的竹子用途。
36 |
据联合国粮食及农业组织称,竹业影响着全世界约15亿人的生活。世界上约有25亿人在经济上依赖竹子,国际竹子贸易达50亿至100亿美元。预计2017年全球竹市场的增长将达到每年150亿至200亿美元。
我国竹林约有39属和590余种,纯林面积538万公顷,占世界竹林面积的25%。英巴尔理事会联合主席泽辉说,中国竹林面积538万公顷,年增长10万公顷,在品种数量、竹子储量和产量方面居世界竹业之首。
浙江省位于东海沿岸,竹子约有30属4变种。当地生产的竹制品销往世界各地,2010年年产量达280亿元人民币(45亿美元)。浙江省竹林面积占全国的近五分之一。此外,丽水县约有69%的地区被森林覆盖,被冠以“浙江叶洋”的绰号。
竹炭
早在公元1486年,竹炭就在中国被记录下来。竹炭传统上被用作取暖源,代替木材、煤或木炭。作为一种热源,竹炭的热值约为等效油重量的一半,与木材的热值相似。竹炭除了是热量的有效来源外,还被认为比木炭污染少,因为竹炭由于挥发物质的百分比较低而燃烧得更干净。木炭燃烧过程中的烟雾和污染主要与水分和挥发性物质有关。仔细的 处理可以控制水分含量,挥发分的比例受木炭来源的影响。根据木材的种类和炭化温度的不同,传统的木材碳含量可在5%-40%之间,不含水分。竹炭取暖时的挥发分一般在13-17%之间,不含水分。
由于木炭的污染程度相对较高,据估计,燃烧木材燃料每年约有200万吸入烟雾的人丧生。此外,生产一吨木炭需要七到十吨木材,而生产一吨竹炭则需要四吨竹子。
竹炭除用作碳源外,还可用作吸附剂、除臭剂、除湿器、净化器和导电材料,是一种多才多艺、孔隙率高、吸收能力强的矿物。竹炭的多孔比表面积使其成为一种理想的空气和水净化剂、气味吸收剂、添加剂、除湿器和电磁波吸收剂(计算机、移动电话和其他电子设备的电磁波可通过竹炭将其能量耗散在炭孔中)。木炭的表面积可能低到20 m2/g,竹炭一般在200至600米之间。2/g,我公司的EDLC碳达到了 2,200 m2 /g.
竹炭炭化后具有较高的吸附能力,活化后效果更好。活性炭是竹炭,经过额外的一步,大大提高了它的吸收能力。活性炭可用于清洁环境、吸收多余水分和生产药品。
碳化过程是在没有氧气的情况下发生的,产生了一种褐黑液体,含有200多种被称为竹醋或焦木素酸的有机化合物。沉淀后出现两个不同的层:一种浅黄棕色液体(澄清竹醋) ,可精制为乙酸、丙酸、丁酸、甲醇和有机溶剂,以及一种含有大量酚物质的粘度油性液体{Br}(竹焦油)。竹醋存在于卫生保健产品以及一系列园艺肥料和有机溶液中。
37 |
EDLC碳
2017年12月14日,该公司签订了一项销售协议和相关协议(“协议”),将其EDLC碳业务(包括知识产权和设备)转让给浙江Apeikesi能源有限公司(“买方”),这是一家由我们的前首席技术官陈泽华博士控制的中华人民共和国创业公司。交易完成后,公司将把核心业务集中在电动汽车产品和传统木炭产品的开发上。Tantech的董事会根据双方获得的估价报告批准了出售条款,并知道陈博士在交易期间是公司的首席技术官。然而,作为交易的一部分,陈博士于2017年12月31日辞去了 公司首席技术官的职位。
公司决定剥离其EDLC碳业务是基于商业考虑,包括以下事实:(1)该公司的 EDLC碳业务依赖于数量非常有限的客户;(2)对开发EDLC碳产品的额外大量投资的资本限制;(3)具有挑战性的市场条件和不利的政治气候;(4) 公司将其传统木炭业务转变为电动汽车业务的未来重点。
根据这些协议, Tantech将向买方出售和转让其与EDLC碳和 研发和生产设备有关的所有知识产权。买方将向Tantech支付总额为1600万元人民币的购货价格。支付期限为10年。 其他主要条款包括:(A)第一次支付购买价格的28%,即448万元人民币,将于2017年支付,其中包括320万元现金预付款和128万元人民币作为Tantech与EDLC碳相关的知识产权的付款;(B)购买价格的剩余部分将在接下来的九天内平均支付。(C)将于2018年第二次支付剩余应收现金的购买价格和现金利息128万元人民币;(D)Tantech 将其办公空间,包括办公室和EDLC碳研发和生产设施租赁给买方,但须在头两年获得免费租赁的特许权。
38 |
电动汽车
根据2016年5月2日签署的“收购协议”、2016年12月22日签署的“补充协议”和2017年7月12日签署的“补充协议II”,该公司收购了苏州益茂电子汽车有限公司(“苏州E-汽车”)70%的股权。70%的股权包括杭州鸡西投资管理有限公司(“鸡西”)直接拥有的19%股权和通过与韩州旺博投资管理有限公司(“旺博”)所有者签订的一系列合同协议持有的51%股权。鸡西是上海嘉木投资管理有限公司(“嘉穆”)全资拥有的股份,该公司全资拥有欧洲国际资本公司(Euroasia International Capital,简称“Euroasia”),这是该公司100%的子公司。这些协议包括一项技术咨询和服务协议、一项商业合作协议、一项股权质押协议、 a股份处置协议和一项投票权代理协议(统称为“VIE协议”)。根据上述 vie协议,Jiamu拥有提供与业务有关的王波咨询服务的专属权利,包括技术咨询和管理咨询服务。所有上述合同协议都规定,Jiamu有义务从Wangbo的活动中承担大部分损失风险,并使Jiamu有权获得大部分剩余收益。从本质上讲,嘉木对王波取得了有效的控制。因此,该公司认为,旺博应被视为可变利益实体 (“VIE”)。
苏州电子汽车公司成立于2011年4月.它开发、制造和销售特种电动汽车。该公司还在中国提供太阳能电池、锂离子电池、汽车零部件和电气控制系统。其生产基地位于江苏省张家港市,占地面积1.5万平方米。苏州电子汽车已获中华人民共和国工业和信息技术部(MIIT)批准为生产电动汽车的合格企业。它还有权得到中央和地方 政府的任何批准的电动车型号的补贴。截至2018年4月17日,苏州电子汽车公司已批准了10款电动车.
苏州E-汽车公司至今已开发出全套电动客车和各种特种汽车。先后开发了电动客车、电动物流车、高速无刷清洗车、电动清洁车、特种应急车、殡葬车等十多种型号的电动汽车。目前产品的销售区域主要在江苏省,苏州电子汽车位于江苏省境内.2016年,我们售出103辆旅游巴士,全部在江苏省。2017年,我们销售了100辆不同型号的汽车,其中10辆直接销往华北,90多辆在中国北方使用。下面是苏州电子汽车公司生产的特种汽车的实例.
城市卫生车辆。城市卫生车辆工作效率高,运行费用低。它们行驶(清洁)约20~30公里/小时,燃料消耗率约为3.33公里/升。整车配备专业卫浴车套,前桥驱动及前桥转向,提高了整车运行的稳定性和平稳性,整车采用强化钢板和钢管,经久耐用、抗串通。
39 |
旅游巴士。旅游客车为12米长、7米长的锂电池客车,车内噪声小于76 DBS,车外加速噪声小于 82 DBS。他们的燃料节约率高达50%,排放率降低了75%。
以下是我们为组装电动汽车而购买的主要车辆部件:
l | Vehicle chassis |
l | Electric motors |
l | Lithium-ion battery packs |
l | 三合一电气控制系统 |
l | Vehicle carriage |
一般来说,购买汽车底盘、电动马达、锂离子电池组和三合一的电气控制系统,已经支付了电动汽车三分之二的生产成本。我们从中国四家不同的供应商那里采购这些零件.
我们目前依靠 本地EV经销商向最终用户出售我们的电动汽车。这种销售渠道的主要原因是依赖地方政府的补贴政策。一般来说,地方政府只允许当地特许的电动汽车经销商销售电动汽车,这些车辆有权获得电动汽车道路许可证和补贴。
多年来,苏州电子汽车拥有20多项电动车核心技术和专利,其中包括电力锂电子原料纳米技术、电力锂电子成组技术和电池管理技术。
40 |
我们的处理工作流
我们使用以下加工流程开发和制造我们的竹炭产品:
41 |
我们使用以下处理流程开发和制造我们的电动 车辆:
我们的产品
42 |
在收购苏州电子汽车公司之前,我们主要生产和销售三大类产品,这些产品都是由竹炭和竹炭副产品生产的。由于竹子的寿命和生长速度快,我们的产品被认为是环保的。此外,我们的设施已经通过了ISO 14001:2004认证,这反映了我们对测量和管理我们的环境影响的关注。
烧烤产品
我们出售压制和 形成的木炭团,用于烤架,熏香炉和其他应用,木炭 的主要目的是燃烧热或燃料。这些产品在中国和国际上以阿尔金品牌销售。
43 |
我们的木炭团 是由炭化竹子(如我们自己生产的烧烤炭)和木材(如我们的OEM烧烤炭)加工成木炭 ,并压成适合我们的客户喜欢使用的形状。这些产品包括烧烤烤架、一次性烧烤烤架(包括木炭)、熏香和烟草燃烧器燃料。
我们预计我们在海外市场上的炭型煤产品所产生的收入将会增加,但是我们的木炭型煤的总收入将保持与其他部分和绝对值相比的当前相关水平。
木炭保健产品
我们的主要消费者是木炭医生(““、”谭伯石“或”陈博士“(中文)。在加工我们的木炭制品时,主要的副产品是固体木炭和木炭醋。我们利用木炭博士产品中的固体和液体副产品。
在过去几年里,我们的木炭医生品牌产品一直是我们收入的主要来源。木炭医生产品畅销全国各地,并在浙江等省有多家大卖场专卖店和专卖店储备。我们寻求保护和增长我们的市场份额,积极定价我们的产品,往往比竞争对手的价格低10-15%。我们的木炭博士毛利润平均26%,主要是由于我们的工业化和自动化的生产过程。我们计划在未来几年扩大产品线,以利用竹炭和醋的多种用途。木炭医生产品可按其物理状态分类:液体或固体:
我们的固体木炭产品主要用于净化和除臭。这些消费品由干蒸馏碳化竹子制成,能够吸收空气中的有害物质和臭味,包括苯、甲苯、氨和四氯化碳。这些产品的主要成分,活性炭,是吸附剂。我们的固体木炭医生产品一般可分为三类:(1)木炭袋,主要用作空气净化器和加湿器;(2)木炭除臭剂;(3)厕所清洁盘。我们主要的木炭医生固体产品包括以下几个方面:
· | 空气净化器和加湿器 |
· | 空气净化用汽车附件 |
· | 底层湿度控制 |
· | 枕头和床垫 |
· | 衣柜除臭器 |
· | 鼠标垫和手腕垫 |
· | 冰箱除臭剂 |
· | 木炭厕所清洁器盘 |
· | 液体炭清洁剂 |
· | 鞋垫 |
· | 装饰木炭礼品 |
44 |
以下是固体木炭博士产品系列的样品。
炭化过程除了提供{Br}固体木炭外,还会产生一种称为竹醋的液体副产品。竹醋用于消毒剂、洗涤剂、专用肥皂、厕所清洁剂和肥料。我们还调整了竹醋用于各种农业用途:
45 |
· | 水果、蔬菜和其他植物肥料 |
· | 土壤调理剂和甜味剂 |
· | 花营养 |
· | 厕所清洁液体洗涤剂和固体圆盘 |
· | 洗手卫生 |
下面是液体木炭博士产品系列的样品。
我们认为,流动性产品对保持与农业的密切联系至关重要,我们预计这将是今后几年增长的一个关键领域。我们计划扩大这一领域,增加日常保健产品的生产线,如厕所清洁产品、洗手产品以及其他基于银离子抗菌纳米技术的日常家居用品。
46 |
我们使用这种银离子纳米技术进行杀菌,以提高我们的卫生和净化产品的效率。我们从第三方采购银离子纳米粉末,以添加到我们的产品中。我们使用我们自己的配方净化和卫生产品 加入这种粉末。
我们开发了两种使用银离子纳米技术的产品。我们的洗涤剂产品是以竹醋为原料,通过引入银离子纳米粉末来补充 。这些产品用于洗衣服,目前正处于试验阶段。我们于2012年11月开始在烟台(山东省)、丽水(浙江省)、成都(四川省)和郑州(河南省)试销我们的银纳米洗涤剂产品。我们已经完成了在丽水和成都的试销(并计划在烟台完成目前试销清单的销售),我们的初步结论是,客户喜欢该产品,但对包装不太热心。因此,我们调整了包装,为全面销售做准备.考虑到提高我们的银离子纳米洗涤剂品牌知名度所需的投资,我们将首先把重点放在郑州 ,然后才开始规划扩张计划或向中国其他城市扩张的时间表。同时,由于我们在中国以木炭博士品牌销售这类产品,我们也在讨论将这些产品出售给迪拜的一家经销商,后者将在非洲和中东的当地市场重新销售这些产品。
我们的银离子竹炭袋产品用于气味吸收和空气净化。我们将木炭粉末产品与银离子纳米粉末结合起来,实现了一个可以储存在更多不同地点的木炭袋。如果我们的传统袋子储存在潮湿和温暖的条件下,霉菌或霉菌可能会滋生。我们的银离子纳米产品能够抵抗霉菌 和霉菌的生长,使它们能够在潮湿的环境中使用,没有问题。我们已开始在销售传统木炭袋方面推广和销售数量有限的这种 袋。我们正在推广这些袋子,因为我们期望在大卖场和其他商店销售的产品组合中增加这样的产品 。我们的顾客商店通常邀请我们在六月或七月申请更新我们将在他们的商店销售的产品,我们需要在这样的时间支付货架空间的费用。因此,我们计划增加对我们的银离子纳米产品的需求,以期将它们列入我们今年销售的产品清单。由于我们将使这些银离子纳米木炭袋随处提供我们的传统木炭袋, 我们将利用我们现有的销售和分销渠道,向市场介绍这些产品。
原料
我们的主要原料是竹炭。每年,我们从丽水及周边地区的15至20家供应商那里采购符合规格要求的竹炭。大多数这类采购来自大约四个供应商。近年来,由于环保意识的提高,浙江省采取了一系列改善水环境的措施,导致小规模竹炭生产企业大量倒闭。此外,由于供应短缺,我们无法从上一个财政年度的第二大供应商Tahe兴中达碳公司购买木炭。然而,我们已采取行动纠正这些问题,特别是对我们的主要原料竹炭。因此,我们预计竹炭在未来几年不会出现短缺。
除竹炭外,我们还采购竹炭粉用于我们的EDLC碳产品。竹炭粉供应商数量较少,生产竹炭粉的技术要求也较高。我们依靠三家供应商生产竹炭粉,其中一家也是竹炭的主要供应商。由于生产用于我国EDLC碳产品的竹炭粉的技术要求,我们期望在缺乏竹炭粉的情况下,我们将面临更换竹炭粉供应商的困难。虽然我们预计我们可以指示现有的竹炭供应商生产竹炭粉,但在这些供应商能够按我们的规格生产之前,我们可能会暂时缺乏供应。
我们还采购竹醋用于我们的液体产品。我们的竹醋供应商在某些情况下,但不是所有的情况下,都与我们的竹炭供应商相同。由于竹醋的供应与竹炭的供应直接相关,鉴于竹子在丽水地区的流行,我们相信竹醋的供应是稳定的。因此,我们预计我们的液体产品不会缺少竹醋。
47 |
我们从黑龙江省的一家供应商那里采购木炭,用于我们的OEM烧烤木炭产品。由于这类产品的技术要求较低,而且通常用于取暖和烹饪目的,因此我们发现,在价格上进行竞争使购买木本 炭满足我们客户的要求。我们木炭的主要来源是大兴安岭的大河兴中达碳有限公司,我们在中国的阿尔金品牌下将木炭的品牌重新命名为 。2016年,我们无法从大河兴中达碳公司购买原材料。这导致我们国内木炭的销售大幅度下降。 ,而我们已经调整了我们的购买策略,以寻找替代物。然而,由于加强了地方当局的环境管制,我们预计木炭烧饼的成本在今后几年将会增加。
除了我们的主要原料外,我们还购买少量的其他原料,如银离子纳米粉末,木炭袋织物,包装材料和椰子炭。我们预计在替换任何这样小的原料供应商时不会有任何困难。
我国主要原材料的价格历来不波动。我们的主要原材料在一年的时间里,价格一般都低于5%。
电动汽车
苏州E-汽车公司不直接从原材料中生产主要的汽车零部件.通常,苏州电子汽车公司直接向四大供应商采购主要零部件.零件供应商如下:
l | 北京国家能源电池技术有限公司-锂离子电池 |
l | 东风向阳旅游汽车有限公司-汽车底盘 |
l | 苏州绿控传动技术有限公司-电机 |
l | 武汉海力电力科技有限公司-三合一电控系统 |
竞争的渠道与方法
我们的竹炭和竹炭副产品也直接或间接通过经销商向国际市场销售。出口的产品包括竹醋、竹炭和净化产品。我们的大部分出口产品都是用于非能源 的.在2017年将我们的业务重心转向之后,目前我们的直销不到1%是国际化的。包括与国内分销商的业务。然而,我们估计,就我们的家庭产品而言,出口商品的百分比约为5%,其中大部分销往日本、韩国和台湾。
48 |
国内市场和客户
目前,我们的消费品和特种电动汽车通过我们的经销商 网络销售。此外,我们还在丽水设有物流中心,并与杭州、济南、上海和郑州的第三方仓储公司建立了联系。从2016年开始,我们主要通过经销商销售我们的产品,而不是在内部经营物流和仓储设施。此外,我们还大幅削减了对超市客户的销售。
我们正在扩大我们的生产线,以包括厕所清洁和厨房清洁产品等。我们相信,由于人们对清洁和环境保护以及抗菌产品和消毒剂的认识日益增强,这类产品将有很高的需求。此外,我们正在调整我们的分销网络,以努力减少与销售周期有关的总体时间和成本。
收入的地理分布
从2017年开始,我们的木炭产品通过分销商销售,而不是直接分销给大卖场和连锁店。由于我们所有的销售都是在中国完成的,所有权转移到国内的客户,我们估计我们的大部分产品都在中国销售和使用。我们取消了EDLC业务,这对我们的国际销售贡献很大。
49 |
电动汽车
在中国政府的支持下,在石油资源独立、环境保护和2025年“中国制造”产业升级的推动下,我们相信电动汽车行业是中国汽车工业中最有希望的部分。中国已成为世界上最大的新能源汽车市场。据中央政府预测,到2020年,中国新能源汽车销量预计将增长到210万辆,到2020年,其普及率预计将达到汽车销量的7%。
我们的特种车辆 在许多领域有多种用途。每一种汽车都将机械、电子、液压、化工、环保等领域的先进技术集成在一起,形成专用的汽车底盘,实现其特定的功能。特种车辆广泛应用于公路运输、工程建设、油田、矿山、电力、电信、邮政、医疗、环境卫生、农业、水利、航空、食品、公安、消防、司法、国防建设等市场。
一般来说,我们的电动汽车产品面临两组竞争对手:传统燃料汽车制造商和电动汽车制造商。在常规燃料车辆的专业竞争对手方面,许多竞争对手的规模要大得多,制造能力要大得多,客户基础也要比我们大得多。然而,传统的燃料汽车制造商面临着环境污染和能源短缺等诸多挑战,为我国电动汽车工业的快速发展提供了巨大的机遇。此外,传统燃料汽车制造商已开始将注意力集中在发展和生产电动汽车上,我们预计这些制造商今后可能会面临更激烈的竞争。
中国有许多公司从事电动汽车的研究、生产和销售。电动汽车市场内的竞争十分激烈,因为我们必须与许多国内和国际公司竞争,建立和新的电动汽车制造商,其中一些公司比我们拥有更多的品牌认知度和更多的资源。作为中国电动汽车行业的一个全新的参与者,我们希望专注于专业汽车的发展能够在一个利基市场上给我们带来优势,而不是在消费汽车市场上面临类似车辆的激烈竞争。
竞赛方法
我们木炭医生系列产品的主要市场是家庭卫生用品。我们的空气净化,除臭,和其他健康促进产品 ,如我们的木炭枕头,迎合一个利基,但不断增长的市场健康意识的客户。这个部门的客户对品牌有着特别的亲和力。尽管有这种忠诚度,但产品转换成本很低,因此制造商必须在 价格上竞争.
我们于2013年10月在广州为我们的木炭袋产品进行了一次营销调查。根据调查发现,包装重量下降10%或价格上涨5%,导致销售损失不到1%,说明市场可以吸收少量的 变化。相反,当价格上涨10%或包装重量下降15%时,我们发现有30%的受访者愿意选择其他品牌或放弃购买。我们进一步发现,在清洁和净化产品方面,85%的受访者关心设计吸引力,约65%的受访者根据吸引力做出购买决定,从而使 us得出的结论是,对我们产品的需求受此类产品的影响更大,而不是受到较小(但不是主要)经济波动的影响。
50 |
由于家庭卫生部门在过去几年中由于可支配城市收入的增加和对健康生活方式产品的认识的提高而获得了相对强劲的增长,因此我们集中精力扩大我们在这一行业的市场份额。为了做到这一点,竞争,我们的产品定价积极,往往以比我们的竞争对手10-20%的折扣。另外,我们为提供高质量的产品而感到自豪,使我们的客户相信他们已经获得了他们所支付的价格的价值。
在家用碳化竹制品方面,木炭博士品牌是最大、最著名的品牌之一。“木炭博士”品牌已被中国品牌战略管理协会评为“中国知名品牌”,被浙江省著名林产品肯定委员会评为“浙江名林产品”,并被第五届中国义乌国际林业产品博览会委员会授予“第五届中国义乌国际林业产品博览会金奖”。此外,2014-2018年中国竹炭产品市场研究和企业战略分析报告指出,木炭博士产品在中国具有很高的品牌认知度。
竹炭产业地理上主要集中在安徽、浙江和福建三省的东南地区,竹炭产业由于进入壁垒较低、初始资本支出较低、技术要求较低(不包括高端EDLC碳化合物)、产品高度均一、替代品较少,因此也较为分散。
我们面临着一些在附近经营的公司的竞争。其中许多公司在规模、雇员人数和产品范围方面都有类似的简介。最大的竞争对手之一是浙江梅坦翁生态开发有限公司。一家当地的公司,也来自浙江。
浙江梅坦翁拥有业内最大的特许经营权,在中国100多个城市设有分公司。和我公司一样,浙江梅坦翁公司拥有200多个家庭、汽车和健康相关竹炭产品的广泛产品组合。
洁高炭是另一家产品组合类似的公司。也是位于丽水附近,也举办了许多奖项,其产品 是由沃尔玛,华联,世纪商城和其他大卖场一样,我们的产品是。杰洁高也是国际竹藤网的创始会员之一。
由于产品同质化,进入壁垒低,品牌在行业中是一个重要的区别因素。我们不知道在这个特定的部分有任何外国竞争对手 。
奖励和表彰
该公司已获得ISO 9000和ISO 14000认证,并因其高质量的产品和科学研究工作而获得国家、省和地方荣誉、奖项和认证:
2004
· | 丽水高科技产品公司竹醋认证 |
2005
· | 浙江省竹醋高科技产品奖 |
· | 浙江科技奖(三等奖):竹炭连续蒸馏工艺研究与开发 |
51 |
2006
· | 浙江省科技奖(三等奖)表彰液体竹醋产品 |
· | 林业工业优秀奖-液体竹醋产品(6)第四(周年纪念) |
· | 丽水市林业产业重点企业获林业奖 |
· | 连都区竹材碳化研究开发二等奖 |
2007
· | 浙江新林业高新技术公司竹炭超级电容器产业化项目奖 |
· | 浙江省林业重点企业奖 |
· | 丽水科技奖(一等奖)表彰液态竹醋产品 |
2008
· | “中国高新技术产业企业证书”(此奖项授予公司15%的优惠企业所得税税率,而不是25%) |
2009
· | 国家火炬计划项目液体竹制品项目证书 |
· | 国家科学技术进步奖(二等奖)竹炭化 |
2011
· | 浙江省科学技术奖(二等奖):活性炭生产技术与设备研究 |
· | 园林单位对美化与生态努力的认识 |
2012
· | 丽水市专利赠款认定 |
2013
· | 浙江省高新技术企业认定 |
2014
· | 丽水市博士生工作站 |
研究与开发
我们致力于竹炭和活性炭的应用研究和开发。我们相信,科技创新将帮助我们公司实现其长期战略目标.研发是我们业务的一个组成部分,也是其竞争优势和差异化战略的关键。
52 |
我们的研发团队受过良好的教育,具有深远的研究能力.研发团队拥有3名专注于木炭博士产品开发和应用的研究人员和分析人员。质量控制是团队工作的一个重要方面,在流程的每一个阶段确保 质量一直是公司维护和开发品牌价值的关键驱动力。
我们定期与国内多所顶尖大学和机构合作,推动竹炭研究和工艺技术的发展。目前的努力和合作涉及广泛的领域,包括但不限于:竹醋的应用、竹子的产量和质量的提高、竹子的自然特性、竹炭炭化工艺的优化以及优化和整合生产工艺的工程倡议。正是通过这些合作,该公司设法确保了重要的突破,从而获得了专利知识和专利。与下列著名机构合作进行了研究:
· | 中国竹研究开发中心 | |
· | 浙江农林大学 | |
· | 浙江林学院浙江林学院 |
我们的研究项目
我们领导或参与了许多导致重大技术突破和进步的科学项目。但在2017年12月,我们已将所有的EDLC研究项目移交给浙江Apeikesi能源有限公司,这是一家由前首席技术官陈泽华博士控制的中国创业公司。
项目说明 | 时间周期 | 项目级 | ||
实现年产3 000公吨EDLC碳的技术创新 | 12/08 – 12/17 | 中央政府资助高新技术产业项目 | ||
竹炭化技术在烟草制品生产中的应用研究 | 12/07 – 6/10 | 浙江省政府资助科技农业项目 | ||
竹材干蒸馏法的研究进展 | 6/07 – 5/09 | 中央政府资助高科技农业项目 | ||
技术创新使竹醋的生产过程持续进行 | 4/06 – 4/08 | 浙江省政府资助科技农业项目 | ||
实现300公吨EDLC碳年生产能力的技术创新 | 1/06 – 12/07 | 中央政府资助高新技术产业项目 | ||
竹醋自燃自动化生产技术 | 8/04 – 12/06 | 中央政府资助高科技农业项目 | ||
锂离子电池阳极的竹子研发 | 8/04 – 2/06 | 浙江省政府资助科研项目 | ||
农业废弃物炭化低燃点成型木炭燃料制备技术研究与示范 | 01/16-12/18 | 浙江省政府直接资助的科研项目 | ||
Epiarps渣油绿色可燃碳制造技术的示范与推广 | 15/08- 12/17 | 中央政府资助林业技术推广项目 |
53 |
在2017年12月31日终了的年份,即2016年和2015年,我们分别花费了627,577美元,136,626美元和1,084,867美元用于研发。
除了继续致力于木炭博士产品的研发外,我们还将专注于特种新能源汽车的研发。2018年,我们预计将在研发项目上投资约100万美元。
我们的专利
我们依靠我们的技术专利来保护我们的国内商业利益,确保我们作为竹子碳技术的先驱在我们的行业中的地位。 我们高度优先重视我们的知识产权管理。有些产品是我们的经营成果的材料,包括专利技术。专利技术是我们产品持续成功的关键。然而,我们不相信我们的业务,作为一个整体,是依赖,或其盈利将受到重大影响的撤销, 终止,到期或侵犯任何特定的专利。截至2018年4月30日,我们拥有6项木炭产品专利和28项电动汽车专利:
专利描述 | 夹持器 | 专利类型 | 批准 | 过期 | 专利号 | |||||
燃烧和蒸馏的方法和设备 | 坦德竹 | 发明 | Mar. 22,2006 | Aug. 25,2024 | ZL 200410075047.0 | |||||
生物质杀螨剂与气化焦油制备有机农药 | 坦德竹 | 发明 | Nov. 18,2009 | Jan. 24, 2026 | ZL 200610049234.0 | |||||
具有空气处理功能的门 | 坦德竹 | 发明 | June 15, 2011 | Sep. 4, 2028 | 2008101204443 | |||||
水和竹醋精制方法 | 坦德竹 | 发明 | Mar. 7, 2007 | Apr. 15, 2023 | 200310116248.6 | |||||
超级电容器电动汽车电池 | Tantech能源 | 实用新型 | Dec. 31, 2008 | Nov. 21, 2017 | ZL 200720191201.X | |||||
竹材的破坏性蒸馏和炭化方法 | 坦德竹 | 发明 | May 17, 2006 | April 12, 2023 | ZL03122806.2 |
此外,苏州电子汽车还拥有以下专利.
专利描述 | 夹持器 | 专利类型 | 批准 | 过期 | 专利号 | |||||
清路器 | 苏州电机 | 发明专利 | May 25, 2016 | May 24, 2025 | ZL201210311790.6 | |||||
新型纯电动客车的车身结构 | 苏州电机 | 实用新型 | June 11, 2012 | June 10, 2021 | ZL201220195153.2 | |||||
电动客车除霜器 | 苏州电机 | 效用模式 | June 11, 2012 | June 10, 2021 | ZL201220195152.8 | |||||
电动汽车轴联液压动力转向泵总成 | 苏州电机 | 效用模式 | June 11, 2012 | June 10, 2021 | ZL201220195151.3 | |||||
一种适用于加长电动汽车的集成散热系统 | 苏州电机 | 效用模式 | June 11, 2012 | June 10, 2021 | ZL201220312584.2 | |||||
道路清理吹风装置 | 苏州电机 | 效用模式 | Sep. 07, 2012 | Sep 06, 2021 | ZL201220433283.5 | |||||
多功能导流板 | 效用模式 | Sep. 07, 2012 | Sep 06, 2021 | ZL201220433484.5 | ||||||
防风帘,堵塞道路清洁 | 苏州电机 | 效用模式 | Sep. 07, 2012 | Sep 06, 2021 | ZL201220433284.X | |||||
多功能二氧化碳焊机移动底架 | 苏州电机 | 效用模式 | April 20, 2012 | April 19, 2021 | ZL201220103680.6 | |||||
纯电动客车快速电池箱 | 苏州电机 | 效用模式 | April 20, 2012 | April 19, 2021 | ZL201220103669.X | |||||
电动公共汽车门 | 苏州电机 | 效用模式 | April 13, 2016 | April 12, 2025 | ZL201620307365.3 | |||||
电动客车紧急制动装置 | 苏州电机 | 效用模式 | April 13, 2016 | April 12, 2025 | ZL201620307444.4 | |||||
电动客车电池组安装架 | 苏州电机 | 效用模式 | April 13, 2016 | April 12, 2025 | ZL201620307484.9 | |||||
电动客车高散热电池隔室 | 苏州电机 | 效用模式 | April 14, 2016 | April 13, 2025 | ZL201620313236.5 | |||||
一种具有监控功能的电动客车制动装置 | 苏州电机 | 效用模式 | April 14, 2016 | April 13, 2025 | ZL201620313255.8 | |||||
电动客车动力安全阀 | 苏州电机 | 效用模式 | April 14, 2016 | April 13, 2025 | ZL201620313387.0 | |||||
电动汽车制动辅助系统 | 苏州电机 | 效用模式 | April 14, 2016 | April 13, 2025 | ZL201620313368.8 | |||||
一种电动汽车制动辅助系统 | 苏州电机 | 效用模式 | April 14, 2016 | April 13, 2025 | ZL201620313440.7 | |||||
一种电动客车紧急制动装置 | 苏州电机 | 效用模式 | April 15, 2016 | April 14, 2025 | ZL201620315838.4 | |||||
一种电动客车限速制动装置 | 苏州电机 | 效用模式 | April 15, 2016 | April 14, 2025 | ZL201620315845.4 | |||||
一种电动客车两用辅助制动板 | 苏州电机 | 效用模式 | April 16, 2016 | April 15, 2025 | ZL201620316363.0 | |||||
一种电动客车液压助力转向泵的安装装置 | 苏州电机 | 效用模式 | April 15, 2016 | April 14, 2025 | ZL201620316401.2 | |||||
一种电动客车应急辅助制动器 | 苏州电机 | 效用模式 | April 15, 2016 | April 14, 2025 | ZL201620316415.4 | |||||
汽车制动垫 | 苏州电机 | 效用模式 | April 1, 2017 | Mar 30, 2026 | ZL201720342785.X | |||||
角磨扳手 | 苏州电机 | 效用模式 | June 4, 2009 | June 3, 2018 | ZL200920044592.1 | |||||
电池连接装置 | 苏州电机 | 效用模式 | June 4, 2009 | June 3, 2018 | ZL200920044586.6 | |||||
由环绕温控风扇冷却的电动机 | 苏州电机 | 效用模式 | June 4, 2009 | June 3, 2018 | ZL200920044588.5 | |||||
电焊笔 | 苏州电机 | 效用模式 | June 4, 2009 | June 3, 2018 | ZL200920044590.2 |
条例
我们受中国和外国法律、法规和法规的约束,涉及我们业务的许多方面。本节概述与我们的业务和业务有关的中华人民共和国主要法律、规则和条例。我们在中华人民共和国境外受法律、法规和规章约束的领域包括知识产权、竞争、税收、反洗钱和反腐败。
投资方向规例
2011年3月27日,国家发改委(发改委)发布了“产业结构调整指南”(2011年版),并于2013年2月16日修订。本指导性目录是政府引导投资方向、促进技术创新和产业升级的重要依据。根据有关法律法规,根据节能环保倡议,审批机关将严格控制能源密集型、污染性和自然资源性行业,如低端项目、产能过剩项目和过度扩张项目。环境保护部门和其他有管辖权的部门也将审查这些项目是否符合适用的标准。
54 |
该目录将工业分为三类:“鼓励”、“限制”和“消除”以供投资。目录中未列出的产业一般被视为第四类,“允许”。
根据指导目录,开发竹子副产品()与我们的产品一样,我们的产品属于鼓励类,而使用木材或切碎的树根原料生产活性炭则属于鼓励类别。) (与我们使用的方法相反, 属于已消除的类别。因此,政府的倡议倾向于我们的碳生产方法,而不是使用木材 和木材产品的方法。
鉴于中国政府的环保举措,我们相信竹业,特别是竹炭工业,无论是取暖、烹饪,还是清洁、净化、除臭的木炭副产品,都有望发展壮大。
知识产权条例
国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度。根据本细则和条例,软件所有者、被许可人和受让人可向国家反腐败委员会或其当地分支机构登记其在软件 中的权利,并获得软件版权登记证。虽然根据中华人民共和国法律,这类注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序来享受对注册软件权利的更好保护。
2009年3月1日,工信部颁布了“软件产品管理办法”或“软件办法”,取代了工信部2000年10月颁布的“软件措施管理办法”,以规范软件产品,促进我国软件业的发展。根据软件措施,在中国开发并向地方人民政府信息产业主管部门备案的软件产品,可以享受相关的鼓励政策。软件开发人员或生产者可以通过代理独立销售或许可其注册软件产品或 。注册后,软件产品将获得注册证书。每个登记证 有效期为五年,期满后可续签。
“中华人民共和国商标法”(“中华人民共和国商标法”,1982年通过,1993年、2001年和2013年分别修订,2002年通过,2014年修订)保护注册商标。国家工商行政管理局中华人民共和国商标局办理商标注册,给予注册商标十年保护期。
2004年,工信部修订了“中国互联网域名管理办法”。根据这些措施,信息产业部负责中国域名的全面管理。在中国注册域名是以“先申请先登记” 为基础的。域名申请人在完成申请程序后将成为域名持有人。
税务条例
我们的业务活动主要受中华人民共和国税法的管辖。关于适用于我们普通股持有者的重大税务后果的说明,可在题为“第10项”的章节中找到。补充信息,-E.税务有关“中华人民共和国企业所得税法”影响的更多信息,见“风险因素-根据”企业所得税法“,我们可以被归类为中国的”居民企业“。这种分类可能会对我们和非中国股东造成不利的税收后果。“
外汇管理
中国外汇管理的主要条例是外汇管理条例。根据“中华人民共和国外汇条例”,经常项目的付款,如利润分配、与贸易和服务有关的外汇交易,未经国家外汇局事先批准,可按照某些程序要求以外币支付。相反,人民币兑换成外币并汇出中国,支付资本费用,如偿还外币贷款或外币 ,则须经有关政府机关批准或登记,通过资本账户汇入中国,例如增加资本或向中国子公司提供外币贷款。
55 |
2008年8月,国家外汇局发布了“关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理的有关经营问题的通知”或“安全通知142”,对外商投资企业将外币注册资本转换为人民币的行为进行了限制。此外,外管局于2011年11月9日颁布了第45号通知,以澄清安全通告142的适用情况。根据安全理事会第142号和第45号通知,由外商投资企业外币注册资本折算的人民币资金,只能用于经政府批准的经营范围内的用途,不得用于中华人民共和国境内的股权投资。此外,外管局还加强了对外商投资企业外币注册资本兑换人民币资金的流动和使用的监督。未经国家外汇局批准,人民币资金的使用不得变更;未使用人民币资金的,不得用于偿还人民币贷款。
2012年11月,国家外汇管理局颁布了“关于进一步完善和调整外汇管理外商直接投资政策的通知”,对现行外汇程序进行了重大修改和简化。依照本通知,外商投资企业在中华人民共和国开立各种特殊用途外汇账户,如预先设立费用账户、外汇资本账户和担保账户、外国投资者对人民币收益的再投资、外商向外国股东汇外汇利润和红利,不再需要国家外汇局的批准或核实,同一单位的多个资本账户以前不可能在不同省份开立。此外,外汇局还于2013年5月颁布了“关于外国投资者对国内直接投资的外汇管理规定”和“证明文件”的“印刷发行通知”,规定外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中华人民共和国的直接投资的管理应以登记方式进行,银行应根据在中华人民共和国的直接投资办理与外国直接投资有关的外汇业务。国家外汇局及其分支机构提供的登记信息。
2014年7月,外汇局决定进一步改革外汇管理体制,以满足和便利外商投资企业的业务和资本经营,并于2014年8月4日发布了“关于启动部分地区外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点”(简称“第36号通知”)有关问题的通知。本通知暂停在某些地区适用第142号通知,允许在该地区注册的外商投资企业利用从外币注册资本 转换的人民币资本在中华人民共和国境内进行股权投资。
2015年3月30日,国家外汇管理局发布“关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知”(第19号通知),对外商投资企业外汇资金结算的一些监管要求作了一定调整,解除了第142号通知规定的部分外汇限制,取消了第142号和第36号通知。但是,第十九号通知继续禁止外商投资企业在其他事情中,利用其外汇资金兑换的人民币资金,用于业务范围以外的支出,提供委托贷款或者偿还非金融企业之间的贷款。
2016年6月19日,国家外汇管理局发布了“国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知”(第16号通知)。与“第19号通知”相比, 通告16不仅规定,除外汇资本外,外债资金和从 外国上市中汇出的收益也应接受自由外汇结算,但也应解除限制,资本账户下的 外汇资本和从外汇结算中获得的相应人民币资金不应用于偿还企业间借款(包括第三方的预付款)或用于偿还企业间借款(包括第三方的预付款)或用于偿还企业间借款(包括第三方的预付款)或用于偿还企业间借款(包括第三方的预付款)。以人民币偿还银行贷款,转贷给第三方。
安全通告37
2014年7月,外管局发布了“安全通知”第37号,取代了“安全通告”第75号,并要求中国公民或居民在向该中国公民或居民直接建立或间接控制的任何境外实体或为投融资目的而直接设立或间接控制的任何境外实体作出资本贡献之前,必须向该中国公民或居民合法拥有的在岸或离岸资产或股权进行登记。此外,外汇局须就该离岸特别用途公司的基本资料,如公司名称、业务期限、个别中华人民共和国公民或居民的股份、合并或分立,以及在该离岸特别用途公司的资本增减时,就该离岸特别目的公司的个别中华人民共和国公民或居民,向地方外管局分行更新注册资料,或中国公民或居民个人的股份转让或交换
56 |
股票期权规则
根据中国人民银行2006年12月25日发布的“关于个人外汇管制的管理办法”,中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划所涉及的所有外汇事务都需要得到外汇局或其授权的 分支机构的批准。此外,根据2012年2月15日外汇局关于参与境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局的通知或外管局发布的“股票期权规则”,根据股份奖励计划在海外证券交易所上市的公司授予股份或股票期权的 中华人民共和国居民必须(一)在外管局或其当地分支机构登记,(二)保留一名合格的中国代理人,可能是海外上市公司的中华人民共和国子公司或中华人民共和国子公司选定的另一家合格机构,代表参与者进行股份奖励计划的安全登记 和其他程序;(Iii)保留一家海外机构处理与其行使股票期权、买卖股份或利息及资金转移有关的事项。 我们将努力遵守这些要求。
股利分配的管制
“中华人民共和国外商投资企业股利分配的主要法律、规章和条例”是经修改的“中华人民共和国公司法”、“外商独资企业法”及其实施条例和“合营企业法”及其实施条例。依照本条例、法规的规定,外商投资企业只能按照中华人民共和国会计准则和规定的规定,从累计利润中支付股息。中华人民共和国境内公司和中国独资企业均须将其税后利润的至少10%作为一般储备,直至累积金额达到其注册资本的50%为止。中华人民共和国公司不得分配任何利润,除非前一个财政年度的任何损失被抵消。从前一个财政年度留存的利润可与本财政年度的可分配利润一起分配。
劳动法律与社会保险
根据“中华人民共和国劳动法”和“中华人民共和国劳动合同法”,用人单位必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主都必须遵守当地最低工资标准。违反“中华人民共和国劳动合同法”和“中华人民共和国劳动法”的,情节严重的,可以处以罚款和其他行政刑事责任。
此外,根据“中华人民共和国社会保险法”,中国雇主必须向雇员提供包括养老金保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金在内的福利计划。
C. | 组织结构 |
下面是一个图表,表示 我们目前的公司结构:
在上表中,我们提供了我们的公司实体的英文名称。至于THL和USCNHK,英文名称是实体的合法名称。至于其他法人实体,其法律名称为中文,英文翻译为礼貌翻译。
57 |
我们在英属维尔京群岛的注册代理是海外法团有限公司。我们在英属维尔京群岛的注册办事处和注册代理人办事处均设在英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心P.O.方框957。
THL
THL于2010年11月9日根据2004年“英属维尔京群岛公司法”注册为股份有限公司,名称为“Sinoport Enterprise Limited”。2013年4月15日,中航企业有限公司更名为“Tantech Holdings Ltd.”。在其成立之时,THL被授权发行50,000股普通股,每股面值为1美元。2010年11月19日, tHL向其唯一股东Forasen Energy Co.有限公司发行了50 000股票,现在名为“Tanbsok Group Limited”。
2014年11月25日, 在考虑首次公开发行普通股时,thl同时(A)将其 普通股分成1,000股,并(B)按比例赎回其面值600股(共计30,000,000股)。这项交易 是这样完成的,有几个商业原因:(1)我们希望维持50,000美元的总股本;(2)在 预期的发行中,我们希望增加普通股的总数,并将其每股价格降至与发行的目标发行价相一致的水平;(3)在完成资本重组之前,我们已经发行了所有我们被授权发行的股票。并需要通过回购 的一部分授权股票和流通股来创建授权但未发行的股份。
在完成这些交易后,THL被授权发行5,000万股普通股,每股发行0.001美元,其中2,000万股已发行并已发行,在成立时,THL有一名董事-菲律宾公民张德宏。2013年6月21日,菲律宾公民张益芳(Yefang Zhang)也被任命为THL董事。2014年6月,THL任命了三名独立董事,均为中华人民共和国公民:钱宏道、王树东和潘文才。
2015年3月24日,THL完成了首次公开发行(IPO),发行了160万股普通股。
2016年3月1日,THL完成了1,693,000股普通股的私人配售。
USCNHK
USCNHK于2008年10月17日根据“香港公司条例”(第32章)成立,名称为“Raymond&O/B Rayssess Co., Limited.”。2010年12月2日,雷蒙德公司更名为“USCNHK集团有限公司”,该公司的授权股本为10,000港元,公司已向其唯一股东THL发行了10,000股票,面值为每股1港元。USCNHK有一位导演,张德宏,菲律宾公民。2013年6月21日,菲律宾公民张益芳也被任命为USCNHK董事。
坦德竹
2002年10月23日,“丽水中林高科技有限公司”成立。(中文:)。 2005年12月31日,Tantech竹公司更名为“浙江Tantech竹技术有限公司”。2017年5月17日,该公司更名为丽水Tantech能源技术有限公司,并于2017年7月7日再次更名为Tantech Holdings(丽水)有限公司。公司授权股本8000万元人民币,其中丽水市竹业公司拥有100%的股份。谭天竹有一位导演,王正宇,他是中国公民。
Tantech炭
Tantech木炭于2002年9月5日形成。坦德木炭的授权股本为350万元人民币,其中Tantech竹业公司拥有100%的股份。根据中华人民共和国法律,Tantech木炭公司是一家有限责任公司。丹德木炭有一位导演,王正宇,他是中国公民。
58 |
Tantech能源
Tantech能源公司成立于2008年9月24日。坦德能源的授权股本为3000万元人民币,其中Tantech竹业公司拥有100%的股份。根据中华人民共和国法律,Tantech能源公司是一家有限责任公司。丹德能源公司有一位董事,王正宇,他是中国公民。2017年12月14日,该公司签订了一项销售协议和相关协议,将其EDLC 碳业务(包括知识产权和设备)转让给浙江Apeikesi能源有限公司(“买方”),该公司是由我们的前首席技术官陈泽华博士控制的中华人民共和国创业公司。
Tantech Babiku
Tantech Babiku于2015年10月20日成立。坦德百比库的授权股本为1000万元人民币,其中Tantech竹业公司拥有100%的股份。根据中华人民共和国法律,Tantech Babiku公司是一家有限责任公司。丹泰克·巴比库有一位导演,王正宇,他是中国公民。
浙江中珠
浙江省中珠集团成立于2015年11月18日,名为丽水市中珠木炭有限公司。2017年5月17日,公司更名为浙江中珠旅游开发有限公司。浙江中珠的授权股本为1000万元人民币,其中Tantech竹业公司拥有100%的股份。浙江中珠是根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司。浙江中珠有一位导演,王正宇,他是中国公民。
坦博科技公司。
坦博技术公司于2015年12月8日成立。丹博科技有限公司授权股本1000万元人民币,其中坦博竹业公司拥有100%的股份。坦博科技有限责任公司是根据中国法律成立的有限责任公司。丹博科技有一位导演,王正宇,他是中国公民。
丽水滩
丽水坦德于2016年4月7日成立。丽水市坦德科技有限公司的授权股本为2亿元人民币,其中USCNHK拥有100%的股份。丽水市是中华人民共和国法律规定的有限责任公司。丽水市有一位导演,王正宇,他是中华人民共和国公民。
苏州电机
2017年7月12日, 公司从其原股东手中收购了苏州益茂电子汽车有限公司(“苏州电子汽车”)70%的股权。苏州电动汽车是一家专业电动汽车和电池制造商,总部设在江苏省张家港市。收购后,该公司拥有Euroasia国际资本有限公司(Euroasia International Capital Co.Ltd.)、香港有限公司(Euroasia)及其全资子公司上海嘉木投资管理有限公司(“Jiamu”)100%的股权,该公司还拥有杭州鸡西投资管理有限公司(“Jixi”)100%的股权。鸡西拥有苏州电子汽车19%的股权.此外,嘉木还与拥有苏州电子汽车51%股权的中国公司(“旺博”)-韩州王博投资管理有限公司的所有者签订了一系列合同协议。这些协议包括一项技术协商和服务协定、一项商业合作协定、一项股权质押协议、一项股份处置协定和一项投票权代理协议(统称为“VIE协议”)。
根据下文进一步详述的上述 vie协议,Jiamu拥有提供与包括技术和管理服务在内的业务有关的王波咨询服务的专属权利。综合起来,VIE协议使Jiamu 有义务承担旺博活动造成的大部分损失风险,并使Jiamu有权获得其剩余的大部分 返回。从本质上讲,嘉木对王波的控制是有效的。因此,该公司认为,根据财务会计准则委员会(“FASB”)“会计准则编码”(“ASC”)810“整合”的说明,旺博应被视为可变利益实体(VIE)。因此,该公司最终控制苏州电子汽车70%的股权,并将苏州电子汽车的账目合并为该公司的账户。欧亚通、嘉木、鸡西、王波都是投资控股公司,没有重大的经营活动。(集体“电子汽车控股”)。
59 |
合同安排
我们选择在我们的公司结构中使用 合同关系,因为外资公司对汽车工业的直接投资限制在不超过50%的股权。
关于外国企业在中华人民共和国拥有所有权的主要条例是“外国投资产业指导目录”,自2015年4月10日起生效(“目录”)。该目录将各种行业分为三类:鼓励、限制 和禁止。TANECH从事的行业中,有50%以上的外商直接投资是明确禁止的行业:汽车工业。
上海嘉木投资管理有限公司(“嘉木”)和杭州旺博投资管理有限公司(“王宝”)因对外资企业所有权的规定,签订了一系列合同安排,又称VIE 协议。可变利益实体或VIE协议的目的是向Jiamu提供所有实质方面的权力、权利和义务,相当于它作为其控股公司的唯一股东所拥有的权力、权利和义务,包括绝对的 控制权和对旺博资产、财产和收入的权利。我们的中华人民共和国律师建议,VIE协议 构成此类协议各方的有效和有约束力的义务,并且根据中华人民共和国的 法律是可强制执行和有效的。
截至2017年7月13日签署的VIE协议如下:(A)独家购买协议,(B)股权质押协议, (C)独家管理咨询和技术服务协议,(D)投票权代理协议和(E)委托书。
以下是对共同合同安排的总结,这些安排为我们提供了对VIE的有效控制,并使我们能够从其业务中获得大量的经济利益。
独家采购协议
独家购买协议(“购买协定”)是由(A)Jiamu、(B)Wangbo和(C)、王正宇先生和王风Yen先生作为王波股东(“王波股东”)签订的。
根据“购买协议”,并经中华人民共和国适用法律的允许,双方同意,在佳木行使这种购买选择权时,(一)王波股东将其王波的全部股份转让给嘉木,或王波将其资产转让给佳木。为进行上述股权转让和资产转让,王波和王波股东分别不可撤销地授予嘉木独家和无条件的资产购买权和股份购买权。
权益质押协议
这一股权质押协议(“质押协议”)是由嘉木作为质权人,王波股东作为出质人和王波订立的。王波股东将王波股东持有的王波目前和未来股份全部转让给嘉木,以保证王波和(或)王波股东履行各自的责任和义务,并确保佳木能够根据(A)独家管理咨询和技术(br}服务协议以及Jiamu和旺博之间的任何补充协议(如果有的话)获得所有权利和利益;(B)独家购买协议和任何补充协议(如果有的话);(B)独家购买协议和(B)独家购买协议和其他补充协议(如果有的话)。佳木、王波和王波股东之间的任何补充协议(如果有的话);和(C)嘉木、王波和王波股东之间的股东表决权授权协议和任何补充协议(如果有的话)。
独家管理咨询和技术服务协议
这一独家管理咨询和技术服务协定(“服务协定”)是由贾穆和旺博订立和签订的。根据“服务协定”的条款和条件,旺博指定嘉木为其独家服务提供商,提供全面的管理咨询、技术支持、知识产权许可和其他相关服务,包括在旺博主要业务范围内的所有服务,并决定由Jiamu不时作出必要的决定,包括:(1)管理咨询、(2)技术支持和(3)知识产权。旺博同意接受Jiamu提供的咨询和服务,不直接或间接地从任何第三方获得“服务协定”规定的相同或类似的咨询和/或服务,但征得Jiamu事先书面同意的 除外。双方同意,贾穆可指定其他各方向旺博提供“服务协定”规定的服务 和(或)支助。
60 |
表决权代理协议
这份投票权代理协议(“代理协议”)是由嘉木作为托管人,汪波股东作为委托人 和Wang bo订立和签订的。根据“代理协议”,王波股东不可撤销地授权嘉木或其指定人员(如嘉木董事或继任人或清算人)根据法律和“王波备忘录”和“公司章程”单独行使王博股东在王波的表决权,包括(A)召集、召集和出席王波股东代表的 股东会;(B)向王波股东提交提案;(B)向王波股东提交提案。作为王波股东代表的董事会;(C)对在王波股东大会上审议的任何事项进行表决;(D)在王波股东大会记录上签字;(E)根据“王波备忘录”和“公司章程”行使股东 的其他表决权;(F)向工商登记机关和其他有关政府机关提交有关文件,以履行或保证业绩或保障(G)签署股份转让协议或其他相关文件,处理正式文件、登记、记录或其他程序,以使根据“购买协议”进行的股份转让生效。
委托书
委托书是由王风Yen先生提出并订立的。根据委托书,严先生指定王正宇先生代表严先生行使“代理协定”规定的严先生的权利。
D. | 财产、厂房和设备 |
中国没有私有土地所有权。允许个人和实体为特定目的取得土地使用权。我们在丽水市的设施被授予土地使用权,有效期至2051年至2058年。以下是我们的财产清单:
财产 | 土地利用枯竭 | 空间 | 地面地板面积 | |||
浙江省丽水市水阁工业区苍山路10号,浙江省丽水市323000(总部) | (2058年9月23日) | 51,419 m2 | 37,248 m2 | |||
中华人民共和国杭州市文三路508号1106室 | June 7, 2051 | 357 m2 | 118 m2 | |||
中华人民共和国丽水市天宁街888号 | (2052年12月18日) | 15,208 m2 | 13,755 m2 | |||
No. 4 中华人民共和国江苏省张家港市野裕镇大桥 | 租赁至2019年5月 | 26,580 m2 | 26,580 m2 | |||
共计 | 93,564 m2 | 77,701 m2 |
目前,我们在长春、长沙、成都、重庆、福州、广州、杭州、哈尔滨、济南、兰州、丽水、上海、沈阳、太原、天津、烟台、郑州等17个城市(长春、长沙、成都、重庆、福州、杭州、哈尔滨、济南、兰州、丽水、上海、沈阳、太原、天津、烟台、郑州)通过销售网络销售家居产品。我们没有在沈阳,天津,烟台,太原,郑州,长沙,福州或兰州的 或租赁地点。此外,我们还在丽水设有物流中心,并与杭州、济南、上海和郑州的第三方仓储公司建立了联系。
61 |
以下是我们的办公室、销售和分销网络以及物流中心的列表。
位置 | 租赁期满 | 面积 | ||
浙江省杭州市滨江区前摩路459号杭州市 | May 9, 2020 | 400 m2 | ||
丽水市丽水888号,丽水连都区天宁街888号 | 公司所有财产 | |||
张家港市(苏州电子汽车)第四桥,张家港市叶玉镇204路 | 上文所述 | 26,580 m2 |
我们所有地点的固定资产包括在我们所有地点的办公设备,以及在我们丽水的财产中用于我们的家用产品和我们的EDLC碳的炭化、炭化和木炭加工的设备。该设备包括熔炉、锅炉、混炼机、窑炉/烘炉、喷射机、粉碎机、化学分析设备、发电机、型煤液压粉碎机、碳素活化和酸洗槽、带式干燥机、空气压缩机、竹醋精炼设备、集装箱生产线、热酸洗/水洗涤设备和自动包装机。
我们所有的不动产和固定资产都是由债权人提供的担保贷款担保的。坦泰克竹子公司在天宁工业区设施的物业上设置了障碍。Tantech能源公司在我们的水歌工业区设施的土地使用上授予了“障碍”(br}。我们已经把我们的设施从天宁街搬到了苍山路的一个新的更大的设施。Forasen集团目前拥有大约500平方米的天宁街设施作为其办公室。我们历史上没有向Forasen集团收取租用这个办公空间的费用。我们已将此事提交公司治理委员会,以确定这一办公场所的适当租金。我们将以丽水地区类似的租赁空间为基础来计算租赁费 。我们将保留15,691平方米的天宁街物业空置,可供出租。维修天宁物业的费用(每年约19,433元(人民币121,000元),我们无法保证我们能租下其余的物业。
我们的财产 不受任何可能影响我们使用该财产的环境问题的影响。目前,我们进一步发展、扩大 或改善这些财产的计划是通过我们首次公开发行的收益和我们的经营现金流提供资金的。
苏州亿茂汽车有限公司(“苏州电子汽车”)位于江苏省张家港市,占地面积26580平方米。
62 |
苏州电子汽车的设备图片如下:
63 |
64 |
我们的设施 的图片如下:
生产能力
目前,我们在丽水水歌工业区生产所有木炭产品。我们在杭州的设施和在丽水的天宁设施都是用于办公和行政用途的。
水歌工业区设施
下面是我们水歌工业区设施的地图 ,它显示了描述这种设施的生产 用途的下表中提到的建筑编号。
65 |
非生产性质:
功能用途和地点 | 面积(m 2 ) | 实际使用面积(M)2 ) | 预留面积(M)2 ) | 空间利用 | 预留用途 | ||||||||||||||
办公室管理、培训、产品展示等(1号楼一楼至四楼) | 4,478 | 3,359 | 1,120 | 75 | % | 增设办事处 | |||||||||||||
研发中心 (第一楼及第十一楼五楼及六楼) | 4,027 | 1,120 | 2,907 | 27.8 | % | 新产品 开发团队, EDLC研究 发展中心 | |||||||||||||
雇员宿舍(10号9号楼) | 7,182 | 7,182 | 无 | 100 | % | N/A | |||||||||||||
其他(锅炉房、警卫室、废水处理等) (第13号至16号大楼) | 218 | 218 | 无 | 100 | % | N/A |
我们目前保留了4,478米2用于办公室管理、培训和产品展示,其中3 359米2当前使用的 。我们已经预留了1120米2额外办公空间。
我们的研发中心由4027米组成。2,其中我们使用了1,120米2目前。当我们的需求超过第五层的 空间时,我们计划使用水阁工业区设施六楼的额外空间给我们的新产品开发团队,但我们没有具体的时间或计划来扩大这样的团队。直到最近,当我们决定剥离我们的EDLC业务时,我们还计划利用用于这一目的空间平衡来实现一个 EDLC研究和开发中心。
我们用218米2用于一般设施,包括我们的锅炉房、警卫室和其他类似用途。
我们员工宿舍占地7,182米2,所有这些都在使用中。
生产特性:
函数用途和 位置 | 面积(m 2 ) | 实际使用面积(m 2 ) | 预留面积(m 2 ) | 空间 利用 | 电流容量(公制)吨)(1) | 2013年实际
生产力 (公制) 吨) | 容量利用 | 预留 目的 | ||||||||||||||||||||||
烧烤炭生产线(2号楼) | 11,854 | 5,927 | 5,927 | 50 | % | 1,000 | 309 | 30.9 | % | 安装扩大生产设备 | ||||||||||||||||||||
固体除臭净化产品生产线(3号楼,4号楼一半) | 10,984 | 10,984 | 0 | 100 | % | 20,000 | 20,949 | 104.7 | %(2) | N/A | ||||||||||||||||||||
液体家居卫生产品和竹醋产品生产线(4号楼的一半) | 3,440 | 1,720 | 1,720 | 50 | % | 5,000 | 4,091 | 82.0 | % | 安装一条新生产线 | ||||||||||||||||||||
EDLC碳素生产线(5号楼, 6,7,8,9) | 9,098 | 3,473 | 5,625 | 38.2 | % | 500 | 304 | 60.8 | % | 为1 000吨额外的EDLC碳 能力建造一条生产线 |
66 |
(1) | 我们所有的生产能力,假定每年250个工作日,每天8小时。我们相信,如果我们将来选择增加我们的生产能力,我们可以增加每年工作的天数或每天工作的时间 。 |
(2) | 我们超过了100%的利用率 率,通过操作这条生产线超过了假定的产能率。 |
我们已经预订了11,854个 m2我们的水阁工业区设施,我们的烧烤木炭生产线,目前使用5,927 m2这个地区。其余5 927百万2是为未来的生产线预留的。在我们现有的烧烤炭生产线上,我们目前的年产量约为1 000吨,2015年我们生产了340吨烧烤炭,产能利用率为34%。
我们已经预订了10,984 m2我们的水阁工业区设施为我们的固体除臭剂和净化产品生产线。我们 目前使用所有的空间。在我们现有的木炭博士固体产品生产线上,我们目前的生产能力约为每年20,000吨,2015年我们生产了21,500吨木炭博士固体产品,生产能力利用率为107.5%,超过了假定生产能力,超过了100%的利用率。如果我们选择在将来增加 我们的生产能力,我们就需要用更有效的生产线取代现有的生产线,或者扩大 我们的空间,因为我们没有为额外的生产线预留空间。
我们已经预订了3,440个 m2我们的水阁工业区设施,我们的液体家居卫生产品和竹醋产品生产线,其中我们目前使用1,720米2。其余1 720米2保留用于安装 一条新生产线。在现有生产线上,我们目前的生产能力约为每年500万台, ,2015年我们生产了360万台液体产品,生产能力利用率为72%。
在我们最近决定剥离EDLC业务之前,我们已经预留了9098百万美元。2我们的水歌工业区设施的EDLC碳 生产线,其中我们目前使用3,473米2。其余5 625米2保留用于建造另一条生产线,每年增加1 000吨EDLC碳的生产能力。2017年12月14日,该公司签订了一项销售协议和相关协议,将其EDLC碳业务(包括知识产权和设备)转让给浙江Apeikesi能源有限公司(“买方”),这是一家由前首席技术官陈泽华博士控制的中国创业公司。我们希望将这些设施租赁给浙江Apeikesi能源有限公司,该公司是我们EDLC业务的买方。
项目4A。 | 未解决的工作人员意见 |
没有。
67 |
项目5. | 经营与财务回顾与展望 |
下面的讨论和对我们财务状况和业务结果的分析,应与本年度表格20-F的其他部分所载的合并财务报表和相关附注一并阅读。除了历史上综合的财务 信息,下面的讨论包含前瞻性的陈述,反映我们的计划、估计和信念。我们的实际 结果可能与前瞻性语句中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和本年度表格20-F的其他部分讨论的因素,特别是在“风险 因素”中。
A.业务结果
公司概况
传统上,我们是一家专业生产竹炭为基础的产品,主要业务集中在消费品和低排放的 烧烤炭。我们在中国的业务通过我们在香港的全资子公司USCNHK和它在中国的控股子公司Tantech竹子公司进行。丹德竹业是从事消费产品的生产和销售。我们通过竹公司在中国的全资子公司Tantech木炭进行贸易业务,包括出口竹炭产品;通过Tantech竹的中国全资子公司Tantech Babiku,我们生产低排放的烧烤炭。我们的子公司Tantech能源公司从事生产电双层电容器(“EDLC”) 碳.2017年12月14日,该公司签订了一项销售协议和相关协议,将其EDLC碳业务 (包括知识产权和设备)转让给浙江Apeikesi能源有限公司(“买方”),这是一家由我们的前首席技术官陈泽华博士控制的中国创业公司。
在2015年第四季度,我们注册了两家中国子公司-丽水中珠木炭有限公司。(“丽水中珠”或“中珠”)与杭州丹博科技有限公司。(“Tanbo Tech”或“Tanbo”)丽水市中珠是一家从事活性炭等产品的生产和销售的企业。坦博科技公司在丽水地区以外探索商机。
2017年7月12日, 公司从其原股东手中收购了苏州益茂电子汽车有限公司(“苏州电子汽车”)70%的股权。苏州电动汽车是一家专业电动汽车和电池制造商,总部设在江苏省张家港市。收购后,该公司拥有Euroasia国际资本有限公司(Euroasia International Capital Co.Ltd.)、香港有限公司(Euroasia)及其全资子公司上海嘉木投资管理有限公司(“Jiamu”)100%的股权,该公司还拥有杭州鸡西投资管理有限公司(“Jixi”)100%的股权。鸡西拥有苏州电子汽车19%的股权.此外,嘉木还与拥有苏州电子汽车51%股权的中国公司(“旺博”)-韩州王博投资管理有限公司的所有者签订了一系列合同协议。这些协议包括一项技术协商和服务协定、一项商业合作协定、一项股权质押协议、一项股份处置协定和一项投票权代理协议(统称为“VIE协议”)。
根据上述VIE协议(详见下文),Jiamu拥有提供与包括技术和管理服务在内的业务有关的王波咨询服务的专属权利。综合起来,VIE协议使Jiamu有义务承担王波活动造成的大部分损失风险,并使Jiamu获得大部分剩余收益。从本质上讲,嘉木对王波的控制是有效的。因此,该公司认为,根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(ASC)810“整合”的声明,旺博应被视为可变利益实体(VIE),因此,该公司最终控制了苏州E-汽车70%的股权,苏州E-汽车的账户被合并到该公司的账户中。乌亚通、嘉木、鸡西和王波都是投资控股公司,没有明显的经营活动(集体“电子汽车控股”)。
2017年12月14日,该公司与浙江Apeikesi能源技术有限公司(“买方”)签署了一项采购协议(“协议”),根据该协议,买方同意从该公司全资子公司Tantech Energy(“收购价格”)收购某些资产和所有版权及技术知识(“EDLC”)(“EDLC”),总价为24.592亿美元(人民币1600万元)。购货价格将在10年内支付,初次付款 约70万美元(人民币448万元),应于2017年财政年度到期。剩余的货款应在今后九年内分九期支付。买方须按中华人民共和国借款利率支付剩余货款的年度利息。截至2017年12月14日,交易所依据的净资产账面价值为432 929美元,销售 交易的收益约为1 948 490美元,包括在2017年财政年度停止经营的净收入中。截至2017年12月31日,来自买方的应收账款总额为1,770,624美元,其中1,502,518美元已列入合并资产负债表的长期应收账款。关于该协议,买方和该公司还签署了一项租赁协议,根据该协议,买方同意从Tantech Energy租赁现有的生产设施,为期五年。头两年的租金是免费的。第三年、第四年和第五年的年度租金收入分别为50 750美元、58 000美元和65 250美元。
68 |
根据该协议,根据公司管理账户、截至2017年12月31日和2016年12月31日的某些资产以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日终了年度的收入和支出, 已重新归类为已停止的业务,以追溯反映这一交易。
截至2017年12月31日,该公司有三个报告部门,包括消费品部门、交易部门和电动汽车部门。
我们的消费产品包括净化和除臭产品,清洁产品和烧烤炭,为国内市场设计。净化除臭产品和清洁产品以“木炭医生”的品牌销售。净化除臭产品包括空气净化产品、除臭剂和竹醋。清洁产品包括厨房和浴室清洁产品,个人护理产品和液体洗涤剂。消费品在截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的总收入中分别占81.6%、83.9%和73.5%。
我们最大的消费产品类别是净化和除臭产品。我们用干馏碳化竹制成,净化除臭产品具有吸收有害物质和空气气味的能力,包括苯、甲醛、{Br}氨和四氯化碳。这些产品也有多种形状和品种,包括枕头、靠垫鞋垫、手腕垫、衣架和其他产品。竹醋是一种可用于食品加工、医药卫生产品和肥料中的添加剂。虽然竹醋目前只占我国收入的一小部分,但竹醋产品对我们保持与农业的密切联系至关重要,我们认为这将是今后几年增长的一个关键领域。清洁产品,包括消毒剂、洗涤剂、专用肥皂和厕所清洁剂,在我们的消费品中是相对较新的,但也为我们提供了另一个增长的机会。从第三方购买,通过我们的销售渠道销售的烧烤炭,为中国国内市场设计,也是我们的主要收入来源之一,近几年来。
截至2018年4月,中国各地有1800多家大卖场、百货公司、专卖店和便利店供应木炭博士产品。我们还在丽水拥有和经营两家木炭医生品牌零售店。我们计划在未来几年扩大产品线,以利用竹炭和竹醋的各种用途。
我们的贸易业务主要与木炭产品的出口有关。我们成立了Tantech木炭公司,作为我们的出口木炭产品的贸易公司,以避免我们的出口销售和我们的生产业务混为一谈。将 与出口业务结合在一起的生产企业的税率通常高于我们通过分离这些企业而支付的税率。通过将贸易业务与生产业务分开,我们可以享受税收优惠和更精简的经营。由于我们在木炭交易方面的经验,并为了改善我们的现金流,我们还通过这个实体从事橡胶贸易,直至2013年9月。我们贸易业务的利润相对较低,2013年9月,我们开始逐步取消橡胶贸易。虽然我们将来可能会有零星的橡胶贸易,而且我们仍然有权从事橡胶贸易,但这并不是我们公司的重点。
我们正在将我们的业务转变为专业电动汽车(EVS)市场。然而,我们预计,随着品牌意识的提高和竹炭产品的建立,我们的消费品销量在未来几年将保持稳定。我们在2017年第二季度完成了对苏州电子汽车的收购,我们将致力于开发和销售专业电动汽车。如果我们对新业务的扩张不成功,我们未来的经营成果和增长前景可能会受到重大和不利的影响。否则,我们不知道任何特定的已知趋势、不确定因素或事件 有可能对我们的消费产品的销售或收入产生重大影响。我们的贸易业务部门的收入在未来几年不大可能大幅度增加。如果我们不能增加我们的消费品和电子汽车的收入,或找到新的商业机会继续增长,我们的总收入可能正在下降。
69 |
影响我们操作效果的因素
政府政策可能会影响我们的业务和经营业绩
近几年来,我们没有看到不利的政府政策对我们的业务产生任何影响。然而,我们的业务和经营成果将受到中国整体经济增长和政府政策的影响。政府政策的不利变化可能影响对我们产品的需求,并可能对我们的经营结果产生实质性和不利的影响。我们以竹炭为基础的消费产品,目前不受政府的限制,但政府今后对竹炭业政策的任何改变,都可能对原料供应产生负面影响。
原材料的价格不弹性可能会降低我们的利润。
作为一家专业生产竹炭制品的厂家,我们依靠竹炭的持续稳定的供应来保证我们的经营和扩张,虽然竹炭(和竹炭)是一种可再生的供应,但在任何时候价格的不弹性都会增加招标战的可能性,从而导致原材料价格的上涨,从而降低我们的利润。此外,由于我们是基于低价格竞争,我们将冒失去客户的风险,提高我们的销售价格。
消费品竞争
我们的产品面临来自其他生产商的竞争。在我们的消费产品部门,我们面临着许多拥有类似产品 投资组合的公司的竞争。许多这样的竞争者的产品不是竹制的,相反,我们的竞争是基于我们产品的功能 的使用。许多这样的竞争者能够提供功能相似的产品,而不依赖竹炭或竹炭组件。
尽管我们的木炭品牌是木炭袋和竹炭市场中规模最大、最著名的品牌之一,但以竹炭为基础的消费品行业相对零散,进入门槛较低。
我们的木炭博士空气净化产品与来自浙江梅坦翁生态发展有限公司、浙江洁高木炭工业有限公司和衢州现代木炭工业有限公司等炭基竞争对手的产品竞争。
我们的木炭博士厕所清洁竞争对手包括非木炭竞争对手,如SC强生(上海)有限公司(在中国制造 先生肌肉品牌),蓝月中国有限公司,上海白猫集团有限公司,北京绿伞化学有限公司 和维莱(广州)消费品有限公司。
我们的烧烤炭也面临来自类似产品的竞争,这些产品不是竹炭制成的。例如,我们的阿尔金大石沙木炭与沙县金鹿木炭厂竞争。虽然我们的石沙木炭是一种流行的竹炭产品,竞争对手 产品更受欢迎,但不是竹炭为基础。我们在这一领域的其他主要国际竞争对手包括海湾国际贸易有限公司、南雄贵珠木炭有限公司和韶关立博日报桑德里有限公司。除了这些公司外,我们还在国内与福建珠海木炭有限公司、江山绿色木炭有限公司、浦江富利竹木有限公司和三和森源木炭有限公司进行国内竞争。
我们的一些产品受到周期性销售的影响。
我们的烧烤木炭产品 和固体竹炭产品受到周期性销售。我们通常会看到我们的烧烤木炭产品在四月和五月的销售量最高,八月到十月之间又是这样。第一个高峰标志着我们的客户为夏季户外烧烤季节做准备,第二个高峰与他们购买我们的烧烤木炭产品在较冷的月份在室内取暖和烹饪有关。
我们实心竹炭制品的旺季在十月至十一月之间,由于中国农历新年的缘故,二月份和三月的销售量最低,因为消费者倾向于在假期前而不是之后购买这类产品。
70 |
虽然我们在年底时看到我们的液体产品的销售额较高,但我们认为我们的这种产品的销售量太低,不能考虑这种周期性的波动。由于这类产品主要用于出口,因此,我们液体产品的需求很可能受到购买国而不是中国季节性波动和其他波动的影响。
尽管有季节性的影响,我们相信我们在市场上保持竞争地位的关键驱动因素和积极的财务业绩仍然是品牌识别、产品创新和新技术的应用。
行动结果
下表 分别概述了我们在截至2017年12月31日的财政年度和2016年12月31日终了的财政年度的选定业务结果,并提供了关于美元和在这些年度期间的增减百分比的 信息。
(除百分比外,以 千美元计)
2017 | 2016 | |||||||||||||||||||||||
业务报表数据: | 千美元 | 作为 百分比 销售 收入 | 美元 千 | 作为 百分比 销售 收入 | 美元(美元) 增加 (减少) | 百分比 增加 (减少) | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 43,084 | 100 | % | $ | 40,533 | 100.0 | % | $ | 2,551 | 6.3 | % | ||||||||||||
收入成本 | 32,406 | 75.2 | % | 27,476 | 67.8 | % | 4,930 | 17.9 | % | |||||||||||||||
毛利 | 10,678 | 24.8 | % | 13,057 | 32.2 | % | (2,379 | ) | (18.2 | )% | ||||||||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||||||||||
销售费用 | 790 | 1.8 | % | 690 | 1.7 | % | 100 | 14.5 | % | |||||||||||||||
一般和行政费用 | 4,653 | 10.8 | % | 3,623 | 8.9 | % | 1,030 | 28.4 | % | |||||||||||||||
研发费用 | 628 | 1.5 | % | 137 | 0.3 | % | 491 | 358.4 | % | |||||||||||||||
业务费用共计 | 6,071 | 14.1 | % | 4,450 | 11.0 | % | 1,621 | 36.4 | % | |||||||||||||||
业务收入 | 4,607 | 10.7 | % | 8,607 | 21.2 | % | (4,000 | ) | (46.5 | )% | ||||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 19 | - | % | 0.5 | 0 | % | 19 | 3700 | % | |||||||||||||||
利息费用 | (551 | ) | (1.3 | )% | (471 | ) | (1.2 | )% | (80 | ) | 17 | % | ||||||||||||
政府补贴收入 | - | - | 53 | 0.1 | % | (53 | ) | (100 | )% | |||||||||||||||
其他收入 | 436 | 1.0 | % | 99 | 1.1 | % | 337 | 340.4 | % | |||||||||||||||
其他收入(费用)共计 | (96 | ) | (0.2 | )% | (319 | ) | (0.8 | )% | 223 | (69.9 | )% | |||||||||||||
所得税前收入 | 4,511 | 10.5 | % | 8,288 | 20.4 | % | (3,777 | ) | (45.6 | )% | ||||||||||||||
所得税准备金 | 1,528 | 3.5 | % | 1,367 | 3.4 | % | 161 | 11.8 | % | |||||||||||||||
持续业务净收入 | 2,983 | 6.9 | % | 6,921 | 17.1 | % | (3,938 | ) | (56.9 | )% | ||||||||||||||
停止经营的净收入(损失) | 30 | 0.1 | % | (2,313 | ) | (5.7 | )% | 2,343 | (101.3 | )% | ||||||||||||||
净收益 | 3,013 | 7.0 | % | 4,608 | 11.4 | % | (1,595 | ) | (34.6 | )% | ||||||||||||||
归于Tantech控股公司普通股股东的净收入。 | $ | 3,767 | 8.7 | % | $ | 4,299 | 10.6 | % | $ | (532 | ) | (12.4 | )% |
71 |
下表分别概述了我们在截至2016年12月31日的财政年度和2015年12月31日终了的财政年度的业务结果,并提供了关于这些年度内美元汇率和增减百分比的信息。
2016 | 2015 | |||||||||||||||||||||||
业务报表数据: | 美元千 | 作为百分比销售收入 | 美元千 | 作为百分比销售收入 |
美元(美元) (减少) |
百分比增加(减少) | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 40,533 | 100.0 | % | $ | 46,815 | 100.0 | % | $ | (6,282 | ) | (13.4 | )% | |||||||||||
收入成本 | 27,476 | 67.8 | % | 32,083 | 68.5 | % | (4,607 | ) | (14.4 | )% | ||||||||||||||
毛利 | 13,057 | 32.2 | % | 14,732 | 31.5 | % | (1,675 | ) | (11.4 | )% | ||||||||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||||||||||
销售费用 | 690 | 1.7 | % | 857 | 1.8 | % | (167 | ) | (19.5 | )% | ||||||||||||||
一般和行政费用 | 3,623 | 8.9 | % | 4,724 | 10.1 | % | (101 | ) | (23.3 | )% | ||||||||||||||
研发费用 | 137 | 0.3 | % | 1,085 | 2.3 | % | (948 | ) | (87.7 | )% | ||||||||||||||
业务费用共计 | 4,450 | 11.0 | % | 6,666 | 14.2 | % | (2,216 | ) | (33.2 | )% | ||||||||||||||
业务收入 | 8,607 | 21.2 | % | 8,066 | 17.2 | % | 541 | 6.7 | % | |||||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 0.5 | 0 | % | 83 | 0.2 | % | (83 | ) | (99.4 | )% | ||||||||||||||
利息费用 | (471 | ) | (1.2 | )% | (410 | ) | (0.9 | )% | (61 | ) | 14.9 | % | ||||||||||||
政府补贴收入 | 53 | 0.1 | % | 326 | 0.7 | % | (273 | ) | (83.7 | )% | ||||||||||||||
其他收入 | 99 | 1.1 | % | 1,088 | 2.3 | % | (989 | ) | (90.9 | )% | ||||||||||||||
其他收入(费用)共计 | (319 | ) | (0.8 | )% | 1,087 | 2.3 | % | (1,406 | ) | (129.3 | )% | |||||||||||||
所得税前收入 | 8,288 | 20.4 | % | 9,153 | 19.6 | % | (865 | ) | (9.5 | )% | ||||||||||||||
所得税准备金 | 1,367 | 3.4 | % | 2,116 | 4.5 | % | (749 | ) | (35.4 | )% | ||||||||||||||
持续业务净收入 | 6,921 | 17.1 | % | 7,037 | 15.0 | % | (116 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||||||
停止经营的净收入(损失) | (2,313 | ) | (5.7 | )% | 1,890 | 4.0 | % | (4,203 | ) | (222.4 | )% | |||||||||||||
净收益 | 4,608 | 11.4 | % | 8,927 | 19.1 | % | (4,319 | ) | (48.4 | )% | ||||||||||||||
归于Tantech控股公司普通股股东的净收入。 | $ | 4,299 | 10.6 | % | $ | 8,439 | 18.0 | % | $ | (4,139 | ) | (49.1 | )% |
72 |
收入:收入增加了约260万美元,即6.3%,从2016财政年度的约4 050万美元增加到2017年的4 310万美元。增加的主要原因是电子车辆(“电动汽车”)部分的收入约为860万美元,交易部分的收入增加了约130万美元,但消费产品部分收入减少770万美元,抵消了这一增加。
收入从2015年的大约4 680万美元减少到2016年的约4 050万美元,减少了约630万美元,即13.6%。减少的原因是我们的生物燃料能源部门、交易部门和消费品部门的销售额减少。
消费品收入减少
我们的消费产品 是我们三个部门中最大的。我们从消费品中获得的收入主要是通过销售我们的净化和除臭产品、清洁产品和为国内市场设计的烧烤炭来实现的。我们的消费品被认为是环保的,不仅因为竹子的寿命和快速增长速度,而且我们的产品生产过程中浪费最少。产品原料利用率高,符合中国环境科学学会制定的“环境友好型”企业的标准。此外,我们的设施已经通过了ISO 14001:2004认证,这反映了我们对测量{Br}和管理我们的环境影响的关注。
在上海莲花超市进行的一项研究发现,在同等产品的情况下,85%的消费者更喜欢环保产品,愿意支付比传统产品高出5%的价格。我们预计,与传统的家用清洁产品相比,消费者对环境友好型产品的偏好日益增加,并提高消费者对我们作为“环境友好型”企业的品牌的认识,这将在今后几年推动我们的消费品收入。
消费产品部门的收入从上一财政年度的4 000万美元减少到2017年的3 270万美元,减少了770万美元,即18%。消费产品部门的毛利率也从2016年财政年度的31.3%下降到2017年的25.5%。我们2017年消费产品收入减少的原因如下:首先,由于电子商务意识的提高和年轻消费者购物习惯的改变,人们越来越多地在网上购买不知名品牌的消费品,以省钱。因此,公司客户对其消费品的订单从2016年的大约4,000万美元大幅减少到2017年的3,540万美元。第二,2017年,公司逐渐减少了与某些销售价格低、利润率不利的超市客户的合作。超市客户总数从2016年的12家减少到2017年的8家,超市客户收入减少了95%,从2016年的2800万美元(合186.2百万元人民币)降至2017年的140万美元(940万元人民币)。另一方面,该公司在这段时间内增加了对分销商的销售。分销商和专卖店客户的收入增长了156%,从2016年的1,290万美元增加到2017年的3,310万美元。经销商和专卖店顾客总数从2016年的42人增加到2017年的48人。第三,为了应对市场竞争,该公司还将2017年的平均销售价格降低了约3%至5%,以满足客户的需求。该公司从消费产品部门获得的收入总体下降反映了上述因素。
消费者产品部分的收入从2015财政年度的约4 320万美元降至2016年的约4 000万美元。减少的主要原因是为国内市场设计的烧烤木炭销量下降,以及2016年厨房清洁产品和浴室清洁产品的销售减少。特别是,2016年国内市场可燃木炭的收入比2015年减少了约810万美元。减少的主要原因是,2015年最后两个月烧烤炭供应暂时中断。大兴安岭地区一些地方的环境政策已经收紧,木炭窑正逐步被政府关闭。因此,我们不再能够从我们的第二大供应商,大和新中达碳公司购买。失去一个主要供应商可能迫使我们以较高的成本寻找替代供应商 ,从而增加我们今后几年的生产成本。2016年,由于中国经济状况疲软,整个消费品行业总体出现放缓。由于电子商务意识的提高和年轻一代购物习惯的改变,人们越来越多地在网上购买不知名品牌的消费品,以节省开支。因此,我们的主要客户,即第三方分销商和零售店的订单大幅度减少,迫使我们以相对较低的销售价格在超市销售我们的产品。
73 |
交易部分
在我们的交易部门,2017年的收入约为180万美元,比2016年的60万美元增长了230%。2016年财政年度,我们放弃了非“木炭医生”产品的贸易业务,因为这些产品扰乱了我们自己品牌木炭产品的销售。营销策略的改变导致2016财年的销售额和收入都很低。从2017年财政年度开始,公司致力于在市场上推广“木炭医生”产品。因此,我国“木炭医生”产品的国内销售额从2016财政年度的10万美元增至2017年财政年度的140万美元,而这两年的出口销售额仍在40万美元左右。出口毛利率一般高于国内销售。2017年财政年度毛利率下降的原因是,2017年财政年度约76%的销售额流向利润率较低的国内市场,而2016年对国内市场的销售仅为19%。
2016财政年度的收入约为60万美元,比2015财政年度的大约360万美元减少了84.5%。2016年财政年度,我们放弃了非“木炭医生”产品的贸易业务,因为这些产品的毛利率较低,打乱了我们自己品牌木炭产品的销售。我们停止了木炭相关产品在国内市场的销售,反而增加了出口。因此,我们的交易环节的总销售量减少,导致交易部分的收入减少。
电子车辆(“EV”) 段
2017年7月12日(截止日期),公司完成了对位于江苏省张家港市的特种电动汽车和动力电池制造商苏州电子汽车有限公司70%股权的收购。公司认为,此次收购为电动汽车市场带来了新的先进技术和经济协同效应,拓宽了公司的客户群和交叉销售机会。我们 EV部门在2017年的收入约为860万美元,毛利率为22.6%。该公司在2017年财政年度销售了100辆电子汽车,平均价格约为47,000美元。
电双层电容器(“EDLC”)段的配置
直到最近, 公司有另一个生物燃料能源部门,主要生产和销售烧烤炭和竹子燃料的电气 双层电容器(“EDLC”)。我们的EDLC碳和低排放烧烤木炭产品正面临着来自快速技术创新、来自大型国际竞争对手的竞争和我们有限的销售网络的日益严峻的挑战。在EDLC业务方面,我们2017年的销售额约为340万美元,比2016年的670万美元下降了49%。为了减少这个产品类别的经常性损失,我们决定停止我们的EDLC碳部门 的业务,并将某些关键资产出售给由我们现任首席技术官领导的一个实体。该公司认为,这一决定代表了一种战略转变,可能对公司的运营结果产生重大影响。根据公司管理层的账户、截至2017年12月31日和2016年12月31日的某些资产、2017年12月31日、2016年、2016年和2015年终了年度的收入和支出,已将其重新归类为已停止的业务,以追溯反映这一交易。
2017年12月14日,该公司与浙江Apeikesi能源技术有限公司(“买方”)签署了一份采购协议(“协议”),根据该协议,买方同意从该公司全资子公司Tantech Energy(“购买 价格”)获得某些资产和所有版权及技术知识-与EDLC碳 业务相关的所有版权和技术知识,总价为24.592亿美元(人民币1,600万元人民币)。购货价格将在十年内支付,初次付款约70万美元(448万元人民币) 应于2017年财政年度到期。剩余的货款应在今后九年内分九期支付。买方必须按中华人民共和国最优惠的借款利率支付剩余货款的年度利息。截至2017年12月14日,交易基础资产净值 账面价值为432 929美元,销售交易收益约为1 948 490美元,包括在2017年财政年度停止经营的净收入中。
74 |
收入成本:
我们的收入成本从2016财政年度的约2 750万美元增加到2017年的约3 240万美元,增加了约490万美元,即17.9%。按收入百分比计算,2017年的收入成本从2016财年的67.8%上升到了75.2%。
收入成本的增加主要是由于我们电动汽车部门的收入成本约为660万美元。与2016财政年度相比,交易 部分的收入成本增加了140万美元,原因是2017年的收入有所增加。另一方面,消费产品部门 收入成本比2016财政年度下降13%,约370万美元,原因是2017年财政年度收入减少18%。2017年财政年度收入成本占收入的百分比增加,主要是由于我们空气净化、除臭剂和竹醋产品的材料成本增加。
我们的收入成本减少了约460万美元,即14.4%,从2015年的约3 210万美元降至2016年的约2 750万美元。按收入百分比计算,收入成本从2015年的68.5%下降到2016年的67.8%。2016年收入成本占收入的百分比下降,主要是由于我们的空气净化、除臭剂和竹醋产品的材料成本下降。与2016年相比,净化和除臭产品部分的收入成本增加了28.9%。
毛利:
我们的毛利减少了约230万美元,或18.2%,从2016年财政年度的约1 300万美元降至2017年的约1 070万美元。2017年的毛利率为24.8%,而2016财年为32.2%。按细分计算,2017年财政年度消费产品和交易的毛利率分别为25.5%和22.8%,而2016财政年度分别为31.3%和95.4%。毛利率下降的主要原因是我们的消费品和2017年财政年度的 交易环节的销售价格下降。
我们的毛利从2015年的约1 470万美元减少到2016年的约1 300万美元,减少了约170万美元,即11.4%。2016年的毛利润为32.2%,而2015年为3.5%。增长0.3个百分点的主要原因是2016年我们的交易部门毛利增加了。
销售费用:
销售费用从2016财政年度的约70万美元增至2017年财政年度的约80万美元,增加了约10万美元。按销售额的百分比计算,我们的销售费用在2017年财政年度占收入的1.8%,而在2016财年则占收入的1.6%。销售费用增加的主要原因是我们EV部门的销售费用为30万美元,这是我们在2017年财政年度收购的新业务部门。与2016财政年度相比,我们的消费品和交易部门的销售费用减少了20万美元。销售费用减少的主要原因是销售佣金和薪金费用减少了约74 160美元,贸易展览和展览费用减少了约42 781美元,后勤服务费用减少了约26 989美元,而上一个财政年度则减少了 。
2016财政年度,销售费用减少了约167 000美元,降至约690 000美元,而2015年约为857 000美元。在销售中,我们的销售费用占销售收入的百分比从2015财年的1.8%下降到了2016财年的1.7%。销售费用减少的主要原因是后勤服务费用减少、与出口有关的费用减少以及2016财政年度劳动力费用减少。由于产品销售量和直接出口量的下降,在2016年财政年度,物流服务费用和出口费用分别比2015财政年度下降了约39%和31%。
一般和行政费用:
我们的一般和行政开支增加了约100万美元,即28.4%,从2016财政年度的大约360万美元增加到2017年的470万美元。作为收入的百分比,一般开支和行政开支在2017年增加到10.8%,而2016财政年度为8.8%。增加的主要原因如下:
· | 关于我们停止的EDLC部分业务,2017年和2016年财政年度的一般费用和行政费用分别为约390万美元和240万美元,并反映在已停止的业务项下。与EDLC业务有关的一般费用和行政费用大幅度增加,主要原因是2017年财政年度向供应商预支约290万美元坏账准备金,因为该公司停止了相关业务; |
75 |
· | 在持续业务的一般和行政开支方面,我们与应收帐款有关的坏账费用增加了约260万美元。根据进行的账龄分析结果,我们分别为 2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的潜在应收账款余额预留了约390万美元和90万美元备抵。按应收账款百分比计算,截至2017年12月31日,我们的准备金余额从2016年12月31日的2.3%增至2017年12月31日的7%; |
· | 在持续业务的一般费用和行政费用方面,由于我们不断努力收取款项,与供应商垫款有关的坏账费用比2016财政年度减少了100万美元。 |
我们的一般和行政开支减少了约110万美元,即23.3%,从2015年的大约470万美元降至2016年的大约360万美元。在收入中,一般开支和行政开支占收入的百分比在2016年增加了1.2%,达到8.9%,而2015年则为11.7%。经费减少的主要原因如下:
第一,2016财政年度,与我们应收账款有关的坏账支出减少了约70万美元。根据2016财政年度进行的账龄分析(br})的结果,我们预留了约50万美元作为备抵可能无法收回的应收账款(br}余额。我们在前几年记录的应收账款余额中,约有70万美元是在2016财政年度收取的。我们将备抵额调回了同样数额,减少了与应收账款 有关的坏账支出约20万美元。因此,我们与应收账款有关的坏账支出在2016年减少了约70万美元,而与应收账款有关的坏账支出在2015年减少了约100万美元。
按应收账款百分比计算,截至2016年12月31日,我国准备金余额从截至2015年12月31日的2.9%降至2.3%,下降0.6%;
第二,与我们在2016财政年度向供应商预付款项有关的坏账支出增加了约190万美元,而2015财政年度向供应商预支的坏账费用净减少了约20万美元。由于中国最近收紧了环保政策,许多小供应商已经倒闭。我们审查了每个供应商的条件,根据我们的判断,我们相应地调整了与我们在2016财政年度向供应商预付款有关的坏账支出。
在给供应商的预付款中,截至2016年12月31日,我们的储备余额从2015年12月31日的1.9%增加到10.1%。2016年准备金余额占供应商预付款的百分比增加,主要是由于上文提到的2016财政年度我们确认的坏账支出增加;以及
第三,咨询费用增加约30万美元,主要是由于我们支付的咨询费用与收购苏州电子马达有关。
研发费用:
研究和开发费用从2016年的10万美元增加到2017年的60万美元,增幅为358.4%,增幅为50万美元。增长的主要原因是我们在2017年下半年电动汽车部门的研发工作。我们打算把重点放在未来的电动汽车领域。
我们的研究和开发费用从2015财政年度的约110万美元减少到2016年的约10万美元,减少了约100万美元。减少的主要原因是,2015财政年度与我们赞助的 R&D项目有关的支出约为50万美元,该公司在2016年没有这类项目。此外,与2015财政年度相比,2016财政年度用于研发项目的材料减少了约10万美元。
业务费用总额从2016财政年度的450万美元增加到2017年的610万美元,增加了160万美元,即36.4%,主要原因是2017年财政年度的一般费用和行政费用与2016财政年度相比增加了约100万美元。
76 |
2016财政年度的业务费用总额减少了220万美元,即33.2%,从2015财政年度的670万美元减至450万美元,主要原因是与2015财政年度相比,2016财政年度的一般和行政费用减少了约100万美元,研究和开发费用减少了100万美元。
利息开支:
我们的利息支出 从2016财政年度的约47万美元降至2017年的约55万美元,即减少了约80万美元,即17%,因为我们的短期贷款余额在2017年财政年度比2016财政年度减少了约150万美元。
我们的利息支出从2015年的约41万美元增加到2016年的约47万美元,增加了约61万美元,即14.9%。由于2016年银行短期贷款的未偿还天数比2015年多,2016年银行贷款的利息支出比2015年更多。
其他收入:
2017年的其他收入约为40万美元,2016财政年度为10万美元。其他收入 主要与我们向一家第三方公司收取的咨询费有关,该公司使用我们的专利生产具有空气处理功能的门 。
2016年和2015年的其他收入分别约为10万美元和110万美元。其他收入主要与我们向第三方公司收取的咨询费有关,该公司利用我们的专利生产具有空气处理功能的门。
政府补贴收入:
2016年,我国政府补贴收入约为53,000美元,而2015年约为326,000美元。2016年的政府补贴收入和2015年的政府补贴收入都是地方政府在承认我们在不同领域取得的成就时给予的。我们在2016年和2015年收到的所有补贴都是一次性赠款,今后可能不会再次出现。我们无法预测未来任何补贴的可能性或数额。
2016年,我们从丽水市科技局获得了酌情补贴。我们在2016年总共收到了52,597美元的赠款。我们2016年的补贴包括以下赠款:
收件人 | 坦德竹 | ||||
批给日期 | 7/8/16 | 12/22/16 | |||
数额(美元) | $22,587 | $15,058 | |||
发放赠款的政府实体 | 丽水科技局 | 丽水科技局 | |||
授予的理由 | 资助高级人才计划 | 技术发展赠款 |
收件人 | Tantech炭 | |
批给日期 | 9/5/16 | |
数额(美元) | $7,423 | |
发放赠款的政府实体 | 丽水科技局 | |
授予的理由 | 出口导向型企业补贴 |
收件人 | Tantech能源 | |
批给日期 | 12/1/16 | |
数额(美元) | $7,529 | |
发放赠款的政府实体 | 丽水科技局 | |
授予的理由 | R&D项目补贴 |
77 |
2015年,我们得到了丽水市各机构的酌情补贴。2015年,我们总共收到326 018美元的赠款。我们2015年的补贴包括以下赠款:
收件人 | Tantech Bamboo | ||||
批给日期 | 6/2/15 | 6/11/15 | |||
数额(美元) | $240,900 | $80,300 | |||
发放赠款的政府实体 | 丽水市经济发展委员会 | 丽水市经济发展委员会 | |||
授予的理由 | IPO赠款 | 出口补贴 |
收件人 | Tantech Bamboo | ||||
批给日期 | 7/2/15 | 12/23/15 | |||
数额(美元) | $3,212 | $1,606 | |||
发放赠款的政府实体 | 丽水经济开发区 | 丽水经济开发区 | |||
授予的理由 | 商业增长补助金 | 减排补贴 |
持续经营收入税前收入:
2017年财政年度,我们的业务收入税前收入约为450万美元,与2016财政年度的约820万美元相比,减少了约370万美元。减少的主要原因是毛利减少了约230万 ,与2016财政年度相比,业务费用增加了约160万美元。
2016年,我国所得税前收入约为820万美元,与2015年约910万美元相比,减少了约90万美元。减少的主要原因是毛利减少了约170万美元,但与2015财政年度相比,2016财政年度的业务费用减少了约220万美元,抵消了这一减少额。
收入税的备抵:
我们2017年财政年度的收入税额约为150万美元,比2016财政年度的约140万美元增加了约20万美元,即11.2%。尽管该公司从继续经营中获得的所得税前收入较低,但由于今后实现这些税收优惠的不确定性,该公司对坏账准备金提供了全面的估值备抵,这导致2017年财政年度所得税准备金增加。
2016财政年度,我们的所得税准备金约为140万美元,比2015年的约210万美元减少了约70万美元,即35.4%。所得税经费减少的主要原因是所得税前收入减少,而2016财政年度的实际所得税税率高于2015财政年度,部分抵消了这一减少。
停止业务的净收益(损失) :
我们在2017年财政年度出售了EDLC业务。EDLC业务的净收入约为2017年财政年度的300万美元,2016财政年度净亏损230万美元。该公司在2017年财政年度从向浙江Apeikesi能源技术有限公司出售EDLC业务中获得了约190万美元的收益。处置收益被2017年财政年度向供应商预支的约290万美元坏账准备金抵消,因为我们停止了EDLC业务。
归于共同股东的净收入:
2017年财政年度,我们归于共同股东的净收入约为380万美元,比2016财政年度的约430万美元减少了约50万美元。经费减少的原因是上述因素。
2016年,我们归于共同股东的净收入约为430万美元,比2015年的约840万美元减少了约410万美元。经费减少的原因是上述因素。
78 |
B.流动性和资本资源
我们是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司。我们可能需要从我们的中国子公司获得股息和其他股权分配,以满足我们的流动性要求。现行的中华人民共和国条例允许我们的中国子公司只从根据中华人民共和国会计准则和条例确定的累积利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外,我们的中华人民共和国附属公司(如有的话)每年须预留其各自累积利润的至少10%,以资助某些储备基金 ,直至预留款项总额达到其各自注册资本的50%为止。我们的中华人民共和国子公司也可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备 不能作为现金红利分配。
我们依靠子公司直接支付的费用(产生收入)来履行我们迄今的义务。
在2017年12月31日终了的一年中,由于激烈的竞争, 公司从消费产品部门的收入大幅度减少;由于经营亏损和过时的技术,处置了EDLC业务;完成了对苏州E-汽车公司的收购,进入电动汽车 (“EV”)业务。所有这些事件已经并将继续对该公司的业务产生重大影响。 对于其消费品部门,公司大幅度减少了对超级市场客户的销售,因为随着网上购物日益流行,这些超市客户的长期应收账款使公司大幅度减少了对超市客户的销售。该公司一直在经历较长的销售和收集期,同时推迟交付生产所需的原材料。这导致应收账款和供应商预付款的结余与往年相比增加。同时,由于最近的政策改变,新获得的电动汽车部门也出现了政府退税处理时间的拖延和政府对合格车辆的回扣数额减少的情况。另一方面,EDLC业务的处置可以为公司节省一定的经营现金流。
由于股权融资成功,2017年9月公司净收入为560万美元,截至2017年12月31日,该公司手头仍有约1 000万美元现金。虽然公司自2017年12月31日起保持正的工作资本,并在截至2017年12月31日的年度内继续经营产生正现金流,但公司的未来业务取决于公司能否成功地收回应收账款和利用其预付款,以及政府政策的变化如何影响其新的电动汽车业务。如果没有额外的股权融资,公司可能严重依赖银行借款或股东/相关的 方贷款来满足其周转资金需求。截至2017年12月31日和2016年12月31日,该公司的短期贷款余额分别约为520万美元和670万美元。此外,截至2017年12月31日和2016年12月31日,该公司的银行承兑票据应付余额分别为700万美元和170万美元。任何未能将这些银行借款期限延长的情况都可能对公司的业务产生不利影响。
该公司目前计划主要通过其业务的现金流量、恢复银行借款、增加股本融资 以及由其主要股东控制的股东及其附属公司在不久的将来继续提供财政支助,以确保有足够的周转金。该公司对销售给大卖场 和不那么可信的客户实施了更严格的政策,并继续改进对有未清余额的帐户的收款工作。截至2018年5月6日,该公司随后从其持续的业务中收缴了截至2017年12月31日的1 640万美元的应收账款余额,并从其EDLC业务中收回了540万美元的应收账款余额。该公司随后还从其继续经营中动用了截至2017年12月31日240万美元的预付款给供应商余额,并于2018年5月6日从其EDLC业务中收取100万美元预付款给供应商余额。该公司正积极与其他客户和 供应商合作,并期望在2018年充分收集或利用IS预付余额的其余部分。截至本报告之日, 公司的现金余额约为980万美元,不包括为收购丽水新才实业有限公司而支付的18.4美元股权投资。(见注22-随后的活动)。
该公司还与当地政府密切合作,以加快政府的退税进程,并预计未收到的回扣将于2019年全部收回。随着其EDLC业务的处置,并将重点放在制造更适销对路的消费品上,该公司正在改变其战略,以降低成本和确保盈利能力。虽然该公司目前没有从其电动汽车部门产生净收益 ,但它一直致力于降低成本和开支,并开发其他无回扣替代能源 产品。最近政府在降低电动汽车回扣额方面的政策改变,很可能会影响苏州电子汽车未来的运营。该公司正在调整其经营计划,要么提高现有产品的销售价格(br},要么开发和制造不太容易采用政府退税计划和更面向市场的 产品,如老年人和残疾人轮椅和小型送货车。该公司计划在没有及时收到政府回扣的情况下,通过增加私人配售证券和母公司继续提供支助,为这一部门提供资金。该公司的主要股东和附属实体Forasen集团已作出认捐,在必要时向该公司提供财政支助。
根据目前的经营计划,管理层相信上述措施将为公司提供足够的流动资金,以满足自本报告之日起至少未来12个月的流动性和资本需求。
此外,虽然管理我国子公司当前债务的票据对其支付股息或向我们支付其他款项的能力没有限制,但贷款人今后可能会施加这种限制。因此,我们分配股息的能力在很大程度上取决于我们中国子公司的收益及其从收益中支付股息的能力。我们不能保证我方在中国的子公司在不久的将来将产生足够的收益和现金流量,以支付股息或以其他方式分配足够的资金,使我们能够履行我们的义务,支付利息和费用,或宣布分红。
79 |
2017年12月31日至2016年12月31日
截至2017年12月31日,我们有大约990万美元的现金和现金等价物。我们的流动资产约为8 920万美元,而我们的流动负债约为2 680万美元,因此流动比率为3.3:1,低于2016年财政年度的4.5:1。截至2017年12月31日,股东权益总额约为109.6美元。
2017年和2016财政年度,我们的应收账款交易日分别为391天和450天。虽然我们通常不向客户授予特殊的 付款条件,但我们的一些客户,即大型零售商和批发连锁店,往往需要较长的付款条件,但不太可能违约。缓慢付款和长期应收账款的情况可能会对我们的短期经营现金流和未来流动性产生负面影响。我们定期审查我们的应收账款和备抵额,以确保我们用于确定备抵的方法是合理的,必要时应计额外备抵。最近,我们通过收紧客户信贷政策和加强对未收应收账款的监测,对应收帐款进行了大量的努力。如果公司在收款方面有困难,将采取以下步骤,包括但不限于 :停止对客户的任何额外运输,拜访客户,要求支付过去到期的发票,如有必要, 采取法律补救办法。如果所有这些步骤都不成功,管理部门将确定应收款是保留 还是注销。
截至2017年12月31日,应收账款账龄总额为 :
老化 | 2017年月31 | |||
少于3个月 | $ | 21,185,207 | ||
4至6个月 | 9,943,288 | |||
7-12个月 | 12,614,456 | |||
12个月以上 | 8,464,544 | |||
共计 | $ | 51,757,495 |
按业务分列 | 2017年月31 | |||
应收账款-连续业务短期部分,净额 | $ | 44,834,930 | ||
应收账款-EDLC业务短期部分,净额 | 5,420,047 | |||
应收账款-长期 | 1,502,518 | |||
共计 | $ | 51,757,495 |
对于持续经营的应收账款,公司提供了380万美元的坏账备抵,包括2017年12月31日之后至2018年5月6日,该公司从持续经营的业务中收取了1 640万美元,占到2017年12月31日的应收账款余额的37%(包括从相关各方收到的220万美元)。
对于EDLC业务的应收账款(Br},该公司提供了坏账备抵额85,153美元,作为应收帐款的旧余额。随后,截至2018年5月6日,该公司已从该公司在EDLC业务中的三个主要客户收回了大约540万美元的应收账款总额。因此,截至本报告之日,EDLC业务的剩余应收账款并不重要。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,该公司向供应商的预付款分别约为1,750万美元和1,480万美元。为了确保原材料的稳定供应,公司在下采购订单时必须不时预付现金。由于中国最近收紧了环保政策,许多小供应商已经倒闭。 公司定期监测对供应商帐户的预付款和备抵水平,以确保相关的备抵 是合理的。此后,我们通过收紧供应商提前付款政策和加强对未实现预付款的监测,加强了对供应商的收款或提前实现。如果公司在收取货款方面有困难,将采取下列步骤:停止向这些供应商的额外采购,访问供应商,要求立即退还预付款,并在必要时采取法律补救措施。如果所有这些步骤都不成功,管理部门将确定预付 是保留还是注销。
80 |
截至2017年12月31日,供应商的预付款如下:
老化 | 2017年月31 | |||
少于3个月 | $ | 9,991,311 | ||
4至6个月 | 4,561,171 | |||
7-12个月 | 399,770 | |||
12个月以上 | 2,568,713 | |||
共计 | $ | 17,520,965 |
按业务分列 | 2017年月31 | |||
继续业务给供应商的预付款,净额 | $ | 11,290,625 | ||
电子数据交换业务向供应商提供的预付款,净额 | 6,230,340 | |||
共计 | $ | 17,520,965 |
截至2017年12月31日,持续经营给供应商的预付款约为1 130万美元。截至2017年12月31日,该公司提供了大约60万美元的坏账备抵,以抵偿供应商余额。在2017年12月31日至2018年5月6日之后,该公司利用或收到了截至2017年12月31日从继续经营的业务中向供应商预付的240万美元或21%的预付款。根据目前的销售趋势,该公司预计2018年财政年度来自消费者 产品部门的销售收入将增加,并估计2018年财政年度将使用从持续经营中向供应商结存的大部分预付款。
截至2017年12月31日,EDLC业务给供应商的预付款约为620万美元。截至2017年12月31日,该公司在EDLC业务项下提供了410万美元坏账准备金,用于支付供应商余额。在2017年12月31日和2018年5月6日之后,该公司收到100万美元,即截至2017年12月31日供应商余额的16.1%。该公司在EDLC业务中的主要供应商之一龙泉智信贸易有限公司截至2017年12月31日向供应商预付款590万美元,已与该公司签署了一项协议,在2018年6月 2018年之前偿还全部款项。
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要 :
(以千美元计)
2017 | 2016 | |||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | $ | 2,304 | $ | (7,033 | ) | |||
用于投资活动的现金净额 | (3,494 | ) | (1,878 | ) | ||||
筹资活动提供的现金净额 | 4,944 | 9,057 | ||||||
汇率变动对现金的影响 | 244 | (476 | ) | |||||
现金净增(减少)额 | 3,998 | (330 | ) | |||||
现金,年初 | 5,943 | 6,273 | ||||||
现金,年底 | $ | 9,941 | $ | 5,943 |
(以千美元计)
2016 | 2015 | |||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | $ | (7,033 | ) | $ | 4,451 | |||
用于投资活动的现金净额 | (1,878 | ) | (7,154 | ) | ||||
筹资活动提供的现金净额 | 9,057 | 8,843 | ||||||
汇率变动对现金的影响 | (476 | ) | (282 | ) | ||||
现金净增(减少)额 | (330 | ) | 5,858 | |||||
现金,年初 | 6,273 | 415 | ||||||
现金,年底 | $ | 5,943 | $ | 6,273 |
经营活动
2017年财政年度,业务活动提供的现金净额约为230万美元,而2016财政年度用于业务活动的现金约为700万美元。业务活动提供的现金净额增加的主要原因是下列 因素:
81 |
· | 由于2017年更好地利用或退还给供应商的预付款,使供应商预支额减少约410万美元,而2016年财政年度支付给供应商的预付款增加了1 140万美元。2016年期间,由于供应短缺,我们无法及时从前主要供应商TaheSinzhongda碳有限公司购买。为了确保原材料的稳定供应,我们在2016年财政年度增加了对其他两个供应商的预付款。 |
· | 2017年财政年度的坏账准备金约为260万美元,而2016年财政年度应收账款的坏账准备金约为20万美元。坏账准备金的增加主要与应收帐款老化和公司消费品部门的预付款有关,原因是收入趋势减少和现金收取周期缓慢。 |
由下列 因素的影响抵消:
· | 该公司2017年的净利润为3.0美元,比2016财年减少了160万美元 |
· | an increase of government rebate receivable of $2.9 million from our EV segment in fiscal 2017 |
· | 由于纳税,2017年应纳税额减少约300万美元,而2016年财政年度应纳税额增加87 175美元 |
· | 该公司提供了约90万美元的坏账准备金,用于在2016年财政年度向供应商预付款项。随着2017年财政年度对供应商预付款利用的改善,该公司仅提供了45 507美元坏账准备金,用于向供应商预支2017年财政年度的预付款。 |
2016财政年度用于业务活动的现金净额约为700万美元,而2015财政年度业务活动提供的现金约为450万美元。业务活动 提供的现金净额减少的主要原因如下:
· | 与2015年相比,2016年净收入减少约440万美元; |
· | 2016年应收账款增加了约320万美元,而2015年增加了213 000美元。我们向客户提供的标准付款方式通常为3个月。2016年,我们增加了对大型零售商和批发俱乐部的销售,然而,他们往往需要超过3个月的付款期限。考虑到它们是老牌大公司,而且它们的违约风险相对较低,我们将它们的信贷期限延长至9个月至12个月。因此,2016年的应收账款周转率与2015年相比有所下降; |
· | 2016年,供应商预付款增加了约1 140万美元,而2015年增加了约580万美元。2016年,我们无法从前面提到的第二大供应商大河新中达碳公司购买,因此我们依赖其他两个主要供应商。为了确保原材料的稳定供应,我们在2016年增加了对原材料的预付款; |
业务活动提供的 现金净额减少额因下列因素而部分抵销:
· | 2016年向供应商提供预付款的备抵增加约190万美元,而2015年净减少约9 000美元; |
· | 2016年折旧费用增加约120万美元,而2015年则净增120万美元。 |
2017年财政年度用于投资活动的现金净额为350万美元,而2016年财政年度用于投资活动的现金净额为180万美元。2017年财政年度用于投资活动的净现金增加的主要原因是支付了450万美元用于收购苏州电子汽车。2016财政年度投资活动使用的现金净额主要是为电子汽车的业务采购而支付的340万美元定金,但由于取消了资产购买,一家供应商退还了150万美元,抵消了这笔款项。
82 |
2016年用于投资 活动的现金净额约为190万美元,而2015年用于投资活动的现金净额约为720万美元。用于投资活动的现金净额减少的主要原因是,2016财政年度为企业收购(br}而存入的存款比2015年减少了约470万美元。
2017年财政年度,筹资活动提供的现金净额为490万美元,而上一个财政年度通过筹资活动提供的现金净额为910万美元。2017年财政年度筹资活动提供的现金净额主要是2017年9月私人配售收入约600万美元和应付银行承兑票据增加490万美元,但限制性现金增加340万美元和银行贷款偿还净额190万美元抵消了这一数额。2016年为100万美元,银行承兑票据净收益为180万美元,由银行贷款的净还款额120万美元抵消。
2016年筹资活动提供的现金净额约为910万美元,而2015年供资活动提供的现金净额约为880万美元。2016年筹资活动提供的现金净额增加的主要原因是,我们私人配售的收益约为800万美元,银行借款净增约700万美元,以及应付银行承兑票据借款增加约480万美元。增加额被银行贷款偿还额增加约830万美元和银行承兑票据偿还额增加300万美元部分抵消。
我们的主要现金来源 目前是从销售我们的产品和银行借款。在未来的几年里,我们将寻找其他的资金来源,例如通过发行普通股来筹集更多的资金,以满足我们的现金需求。虽然在筹集资金的规模和时间方面存在不确定性,但我们希望能够在今后12个月内利用我们手头的现金、业务现金流量和银行借款,满足我们的周转资本和资本支出要求。
贷款设施
截至2017年12月31日,银行贷款余额约为520万美元。2017年12月31日,我们的银行承兑票据余额为700万美元。
截至2017年12月31日,我们的短期银行贷款详情如下:
(所有金额均以美元计)
否 | 类型 | 缔约方 | 有效日期 | 持续时间 | 金额 | |||||||
1 | 短期银行贷款 | 中国银行 | 2017-09-28 to 2018-09-15 | 1年 | $ | 3,057,093 | ||||||
4 | 短期银行贷款 | 中国银行 | 2017-09-28 to 2018-09-25 | 1年 | $ | 2,151,800 |
尽管我们目前没有任何未使用的物质流动资金来源,使上述银行贷款和其他筹资活动生效,但我们认为,我们目前可用的周转资金应足以通过 在今后12个月内维持我们目前的业务水平。我们将根据我们的周转资金需求和资本支出要求,考虑增加借款或公开发行。我们的借贷活动没有季节性。
在截至2016年12月31日的年度内,我们偿还了大约830万美元,并借入了约700万美元的银行贷款,以满足我们的周转资金需求。我们还偿还了大约300万美元的应付银行承兑票据,并在2016年财政年度获得了大约480万美元的银行承兑票据。因此,截至2016年12月31日,我们所有银行贷款的余额约为670万美元。截至2016年12月31日,我们的银行承兑票据余额为170万美元。
83 |
截至2016年12月31日,所有短期银行贷款详情如下:
(所有金额均以美元计)
否 | 类型 | 缔约方 | 有效日期 | 持续时间 | 金额 | |||||||
1 | 短期银行贷款 | 中国银行 | 2016-06-08 to 2017-06-05 | 1年 | $ | 2,879,420 | ||||||
2 | 短期银行贷款 | 上海浦东发展银行 | 2016-08-16 to 2017-08-15 | 1年 | $ | 1,439,710 | ||||||
3 | 短期银行贷款 | 杭州银行 | 2016-03-28 to 2017-03-26 | 1年 | $ | 287,942 | ||||||
4 | 短期银行贷款 | 中国银行 | 2016-05-11 to 2017-05-09 | 1年 | $ | 2,087,580 |
尽管我们目前没有任何未使用的物质流动资金来源,使上述银行贷款和其他筹资活动生效,但我们认为,我们目前可用的周转资金应足以通过 在今后12个月内维持我们目前的业务水平。我们将根据我们的周转资金需求和资本支出要求,考虑增加借款或公开发行。我们的借贷活动没有季节性。
法定准备金
根据中华人民共和国条例,我们在中华人民共和国的所有子公司只能从根据中华人民共和国公认会计原则确定的累计利润中支付股息。此外,这些公司每年须预留至少10%的税后净利润(如有的话),以资助法定储备,直至储备金余额达到注册资本的50%为止。法定准备金 不能以现金红利的形式分配给公司,可以用来弥补前一年的累计损失。
对净 资产的限制还包括将当地货币兑换成外币、股息分配的预扣税义务、向非中华人民共和国合并实体贷款需要获得国家外汇管理局的批准。截至2017年12月31日和2016年12月31日,我们的净资产没有这些限制。我们也是某些债务协议的缔约国,这些协议以我国位于丽水的水歌工业区设施的不动产担保。但是,这种债务协议并不限制我们的净资产,而只是对认捐的财产施加限制。
下表列出截至2017年12月31日和2016年12月31日的法定准备金数额、受限制净资产、合并净资产和限制净资产占合并净资产的百分比。
截至12月1日 2017 | 截至 十二月三十一日, 2016 | |||||||
法定准备金 | $ | 6,461,788 | $ | 6,461,788 | ||||
受限制净资产共计 | $ | 6,461,788 | $ | 6,461,788 | ||||
合并净资产 | $ | 109,612,378 | $ | 80,206,069 | ||||
受限制净资产占合并净资产的百分比 | 5.9 | % | 8.1 | % |
截至2017年12月31日,限制净资产总额约占我们合并净资产的5.9%。由于我们的附属公司通常每年只拨出税后净利润的10%作为法定储备的资金,而在法定储备出现亏损时无须为法定储备提供资金,因此,我们相信这些受限制的净资产对我们流动资金的潜在影响是有限的。
截至2016年12月31日,限制净资产总额约占我们合并净资产的8.1%。由于我们的附属公司通常每年只拨出税后净利润的10%作为法定储备的资金,而在法定储备出现亏损时无须为法定储备提供资金,因此,我们相信这些受限制的净资产对我们流动资金的潜在影响是有限的。
资本支出
在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日终了的年度中,我们的资本支出分别为82 263美元、10 819美元和242 552美元,用于增建和翻修我们的车间和办公楼;购置与我们的商业活动有关的设备。
84 |
我们预计,随着业务的不断发展和扩大,我们的资本支出今后将增加。我们过去曾使用我们的子公司业务产生的现金为我们的资本承诺提供资金,并预期将使用这些资金和从我们的首次公开发行、我们的第二次发行和其他来源获得的收益来资助今后的资本支出承诺。
E.表外安排
我们为Forasen集团的未偿信贷额度57,070,000元(相当于8,771,659美元)提供了担保 ,将我们的大楼 作为贷款和票据的抵押品,净账面价值约为640万美元。担保期限将于2020年7月23日到期。到今天为止,公司没有提供额外的担保。
在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中,我们的资本支出分别约为11 000美元和243 000美元,用于增建和翻修我们的车间和办公楼;购买与我们的商业活动有关的设备。
85 |
除上述保证外, 我们尚未订立任何其他财务担保或其他承诺,以保证任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并被归类为股东 股本的衍生合同,也没有在我们的合并财务报表中反映出来。
关键会计政策
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的财务报表,这要求我们作出影响我们所报告的资产、负债、收入、费用和支出以及任何相关披露数额的判断、估计和假设。虽然过去三年来对会计估计和假设没有作任何重大修改,但我们继续根据最近获得的资料、我们自己的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设来评价这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分,由于估计数的变化,实际结果可能与我们的预期不同。
我们认为,遵循的会计政策涉及到更高的判断力和应用的复杂性,并要求我们作出重要的会计估计。因此,我们认为,这些政策是理解和评估我们巩固的财政状况和业务成果的最关键的政策。
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层作出的估计和假设影响到在合并财务报表之日报告的资产数额和 负债和或有资产和负债的披露,以及作为报告年度报告的收入和支出数额的 。受这种估计和假设影响的重要项目包括:在采购价格分配中使用的公允价值估计数、财产和设备的使用寿命;与可疑账户备抵以及向有关各方和供应商预支款项有关的备抵;库存估价; 和递延税务资产的可变现性。
业务合并
业务组合按采购会计方法核算 。根据采购方法,被收购企业的资产和负债按其购置之日的估计公允价值记录,购置成本超过公允价值的任何超过作为商誉记录的有形和无形资产净额 。从收购之日起,已获得业务的经营结果包括在损益表中。
收入确认
该公司确认在FAS 编纂主题605(“ASC 605”)下的收入。收入是在下列所有情况发生时确认的:(1)存在一项安排的有说服力的证据 ,(2)已经交付或提供了服务,(3)价格是固定或可确定的, 和(4)合理地保证了收取能力。与公司收入有关的这些标准被认为符合以下规定:
产品销售:在销售产品时,货物的交付要么发生在(A)货物离开公司的仓库或生产设施时,要么(B)货物是由客户交付和接受的,通常是在公司以外的地点。对于在船上的销售(“FOB”) 仓库或生产设施术语,公司确认当产品离开公司的仓库或生产 设施时的收入。产品交付由仓库运输日志和船运公司签署的装运单据证明。对于FOB目的地条款下的 销售,公司在产品交付并被客户接受时确认收入。产品交货期 在交货时签署收据证明。
在这两种情况下,货物损失和/或货物所有权的风险在交货时转移给客户。本公司不承认任何销售安排的任何收入 不转让所有权和/或损失风险。公司对这两种方法的销售截止证明是收到了由运输公司签字的 货物交付,或者是确认收到货物的客户。这种文件被用作所有权转让和/或损失风险的证明。
86 |
提供服务的收入:来自电动汽车装配服务的收入按基础合同规定的服务执行情况确认。 服务收入目前最低且微不足道。
政府制造回扣收入:本公司有资格就每辆符合条件的电动巴士申请政府制造回扣。政府制造 退税被确认为收入的一部分,当销售最后确定,回扣的数额可以合理估计,并确保收取 。只要根据 政府制定的标准认为销售符合资格,退税的可收性就可以得到保证。
收入扣除所有增值税。本公司不定期允许客户退货,而在历史上,客户退货并不重要。
最近的会计声明
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则第2014-09号“与客户签订合同的收入”(主题606)(ASU 2014-09年),其中{Br}取代了主题605“收入确认”中的收入确认要求,包括整个“编纂业专题”中的大多数行业特定收入确认指南。ASU 2014-09年的核心原则是,当承诺的 货物或服务转移给客户时,确认收入,其数额反映了预期对 这些货物或服务的考虑。2015年8月,FASB发布了ASU 2015-14,其中将ASU 2014-09年的生效日期推迟到2017年12月31日以后开始的财政 年,以及在这些财政年度内的过渡时期,并允许提前通过报告自2016年12月15日以后开始的 期。随后,FASB于2016年发布了ASSUS,其中载有与ASU 2014-09年相关的实施指南,包括:ASU 2016-08,与客户的合同收入(主题606):主体与代理的考虑因素 (报告收入毛额与净额),其目的是提高执行 的主体和代理考虑的可操作性和可理解性;ASU 2016-10,与客户的合同收入(主题606):确定 履约义务和许可,这是为了澄清两个方面的主题。606:确定业绩义务 和许可证执行指南;ASU 2016-12,与客户签订合同的收入(主题606):范围狭窄的改进 和实际权宜之计,其中载有针对已查明的实施问题的某些规定和实际权宜之计; 和ASU 2016-20,对主题606“与客户订立的合同收入的技术纠正和改进”,目的是澄清编纂或纠正意外适用指南。ASU 2014-09年允许完全回顾 或修改的回顾性采用。该公司于2018年1月1日采用了ASU 2014-09年和相关的华硕公司,采用了修正的 追溯方法,这不会导致在生效日期对留存收益 的期初资产负债表进行累积跟踪调整。
根据ASC 606,实体在其客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认收入 ,其数额反映实体 期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为确定实体确定的安排的收入确认在ASC 606的范围内,该实体执行以下五个步骤:(1)识别与客户的合同;(2) 确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格 分配给合同中的履约义务;(5)在实体满足履约义务时确认收入。其他领域,如获取或履行合同的成本核算。该标准还要求 披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。
该公司对我们的收入合同进行了评估,并得出结论认为,在主题606(包括产品 销售)范围内,收入确认的时间和模式不会改变 至(1)收入确认的时间和模式,(2)收入毛额与净额的列报方式,或(3)采用主题 606时的资本化合同成本数额。由于收入确认的时间和模式不会改变,我们相信公司的合并财务报表不会有重大变化豁免额外的所需披露。
87 |
2016年2月,FASB发布了“会计准则”更新第2016-02号“租赁(主题842)”(ASU 2016-02)。ASU 2016-02要求一个实体在资产负债表上确认租赁资产和租赁 负债,并披露该实体租赁安排的关键信息。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。需要修改回溯 方法。公司预计ASU 2016-02的采用将对公司的合并财务状况产生重大影响;然而,公司不认为采用ASU将对公司 业务的结果产生重大影响。该公司认为,最重要的影响与我们的会计业务租赁办公空间和 设备。
2016年11月,FASB发布了ASU第2016-18号“现金流量表(主题230):限制性现金”,其中要求现金流量表解释现金、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的金额在这一期间的变化。因此,在核对现金流量表中显示的期初和期末总金额时,通常称为限制性现金等价物和限制性现金等价物的 金额应与现金和现金等价物一起包括在内。本ASU中的修正 适用于所有限制现金或受限制现金等价物的实体,并要求在主题230下提交现金流量报表 。这些修正案对公共商业实体从2017年12月15日开始的财政年度以及在这些财政年度内的过渡时期均有效。允许提前收养。修正案应使用回顾性过渡方法对每一期间适用。该公司计划在2018年第一季度采用此ASU。 本指南的采用将增加公司现金流量表上的现金和现金等价物数量。
2017年1月,FASB发布了ASU No. 2017-01,“业务组合(主题805):澄清企业的定义”。本ASU的修正案澄清了企业的定义,目的是增加指导,协助实体评估交易是否应记作资产或企业的收购(或处置)。基本上,这些修改提供了一个屏幕来确定当集合不是业务时, 。如果屏幕没有满足,本ASU中的修正首先要求,要被视为业务, 集合必须至少包括一个输入和一个实质性过程,这些输入和实质性过程一起大大有助于创建 输出的能力;其次,删除对市场参与者是否可以替换缺失元素的评估。这些修正案对公共企业从2017年12月15日开始的财政年度和在这些期间内的中期具有 效应,所有其他实体都应在2018年12月15日以后的财政年度和2019年12月15日以后的年度内适用这些修正。该公司预计,本指南的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。
2017年1月,FASB发布了ASU No. 2017-01,“业务组合(主题805):澄清企业的定义”。本ASU的修正案澄清了企业的定义,目的是增加指导,协助实体评估交易是否应记作资产或企业的收购(或处置)。基本上,这些修改提供了一个屏幕来确定当集合不是业务时的 。如果屏幕没有满足,本ASU中的修正首先要求,要被视为业务, 集合必须至少包括一个输入和一个实质性过程,这些输入和实质性过程一起大大有助于创建 输出的能力;其次,删除对市场参与者是否可以替换缺失元素的评估。这些修正案对公共企业从2017年12月15日开始的财政年度和在这些期间内的中期具有 效应,所有其他实体都应在2018年12月15日以后的财政年度和2019年12月15日以后的年度内适用这些修正。该公司预计,本指南的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。
2017年2月,FASB发布了ASU No. 2017-05(“ASU 2017-05”),以便在与非客户签订的合同中确认转移非金融资产 和实质上的非金融资产的损益,除非适用其他具体指南。该标准要求 一家公司在转让对不同的非金融资产或实质上不同的 非金融资产的控制权后,必须取消对非金融资产的识别。此外,当公司转让其在非金融资产中的控制权益,但保留非控制的 所有权权益时,公司必须以公允价值衡量其收到或保留的任何非控制权益。指南 要求公司确认交易中的全部损益。由于新的指导方针,ASC 360-20中针对房地产销售的具体指南 将被取消。ASU 2017-05适用于自2017年12月15日起的年度期间,包括该报告期内的中期。此指南的生效日期与收入确认 指导一致。该公司预计,本指南的通过将不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年3月,FASB发布了ASU 2018-05 -所得税(主题740):根据证交会工作人员会计公报第118号(“ASU 2018-05”), 修订了FASB会计准则编纂和XBRL分类法,其依据是“减税和就业法”(“法案”) ,后者于2017年12月22日签署成为法律,并修订了“工作人员会计公报”第118号(“由 证券交易委员会发布的SAB 118“)。该法修改了许多影响美国公司税率、与业务相关的 除外条款以及扣减和抵免的条款,并可能对许多在国际上经营 的公司产生国际税收后果。该公司不相信这一指导将对其合并财务报表产生重大影响。
F.合同义务的明示
下表列出了截至2017年12月31日我们的所有合同义务,其中包括我们的短期贷款协议、来自 第三方的贷款以及对相关方的贷款:
按期付款 | ||||||||||||||||||||
合同义务 | 共计 | 不足1年 | 1 – 3 年数 | 3 – 5 年数 | 多过 5年 | |||||||||||||||
短期债务 | $ | 5,208,893 | $ | 5,208,893 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
应付银行承兑票据 | 6,957,526 | 6,975,526 | - | - | - | |||||||||||||||
经营租赁义务 | 65,131 | 65,131 | - | - | - | |||||||||||||||
应付第三方 | 2,995,228 | 2,995,228 | - | - | - | |||||||||||||||
应付关联方 | 708,864 | 708,864 | - | - | - | |||||||||||||||
共计 | $ | 15,953,642 | $ | 15,953,642 | $ | - | $ | - | $ | - |
G.安全港
参见“关于前瞻性 语句的特别说明”。
88 |
项目 6. | 董事、高级管理人员和雇员 |
A. | 董事和高级管理人员 |
下表 提供了截至2018年5月11日我国执行干事和董事的资料:
名称 | 年龄 | 职位 | ||
王正宇 | 49 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
王风严 | 41 | 首席业务干事 | ||
京进 | 36 | 首席财务官 | ||
张益芳 | 51 | 导演 | ||
潘文才 | 40 | 董事(独立) | ||
洪道钱 | 54 | 董事(独立) | ||
王树东 | 67 | 董事(独立) |
王正宇是一位经验丰富的商业和高科技农产品老手。他于2002年10月创办了Tantech竹业公司(当时名为丽水中林高科技有限公司),至今担任董事长兼首席执行官。1998年11月至2003年4月任丽水市福拉森食品有限公司总经理。1994年至1997年任丽水市景宁华利有限公司总经理。1990年至1994年,任丽水农民经济委员会理事。除了与我们公司合作外,王先生还管理着Forasen集团的业务运作,这家公司与他的妻子和我们的董事张叶芳女士拥有一家公司。Forasen集团是一家中国公司,拥有多家子公司,从事各种业务,包括橡胶交易、蘑菇销售、生物质发电和营销。此外,自2017年2月以来,王先生一直担任自2018年2月以来在纳斯达克上市的另一家公司Farmmi公司的董事。1990年6月,他在中国杭州浙江大学获得生物学学士学位。他被任命为董事是因为,作为我们的创始人,他在领导和建议我们公司方面有丰富的经验,并且了解我们的行业。
王风严 于2018年3月1日被任命为我们的首席运营官。严先生加入Tantech控股(丽水)有限公司(原浙江Tantech竹业技术有限公司)(“藤竹”)于2010年8月担任生产人员,升任生产经理。在被任命为首席运营官之前,严先生曾负责Tantech竹业和浙江Tantech能源技术有限公司的生产管理。(“Tantech Energy”)以这些身份, yan先生为“木炭博士”品牌销售渠道的发展作出了贡献。2010年6月,严先生在杭州浙江科技大学获得工程学士学位。
京进2016年5月加入 Tantech Holdings,此后担任首席财务官。在加入我公司之前,金先生担任AAIC(上海)有限公司的高级顾问,负责2014年1月至2016年2月的并购交易。同时,他还担任上海黄金教育集团项目顾问和讲师。在2014年之前,他曾在温哥华的Can-Access Int‘l金融顾问有限公司担任高级财务顾问,负责中小型企业的私营和公共融资。金先生于2008年6月毕业于加拿大伯纳比的西蒙弗雷泽大学,获得工商管理学士学位。自2014年以来,他一直是新罕布什尔州的注册会计师。
89 |
张益芳已经担任领导职务十多年了。2002年10月,她帮助创办了浙江福拉森集团有限公司,并自那时起担任董事会成员。自2015年7月以来,她一直担任另一家纳斯达克上市公司Farmmi公司的董事长兼首席执行官。1997年至2002年,她在浙江福拉森食品有限公司担任总经理。1994年至1997年任丽水市景宁华利有限公司副总经理。1991年至1994年,在温州黄滩中学任教。1990年至1994年,任丽水市农民经济委员会委员。除了与我们公司合作外,张女士还管理福拉森集团(Forasen Group)的业务,该公司是她与丈夫和我们的董事兼首席执行官王正宇先生共同拥有的一家公司。Forasen集团是一家中国公司,拥有多家子公司,从事各种业务,包括橡胶贸易、蘑菇销售、生物质发电和营销。1991年7月,她在温州师范学院获得地理学士学位。由于张女士对我们的行业和业务有很强的了解,我们已任命她为董事。
潘文才 自2014年以来一直担任我们的导演。曾任山东湘瑞药业有限公司财务总监。该公司于2011年至目前在SMSA Treemont收购公司旗下的 美国上市。从2007年到2010年,潘先生是 Aramex快递物流服务(上海)有限公司的中国总监。有限公司是一家全球物流运输公司,从2007年到2010年,作为其中国业务的控制器 ,总部设在上海。2006年,潘先生被中国证券监督管理委员会设立的中央银行证券破产委员会聘为顾问,协助对中央银行证券有限公司进行破产审计。公司潘先生在2004年至2005年底期间担任技术产品开发、生产和销售公司Shera International Limited的财务经理,总部设在上海。潘先生于2003年至2004年受雇于位于美国新泽西州韦恩的山谷国家银行担任内部审计员。潘先生以前的雇主中没有一人是公司的母公司、子公司或其他附属公司。潘先生于2003年在犹他州大学获得专业会计硕士学位。1998年,潘先生获得中国北京国际经贸大学经济学学士学位。潘先生1997年通过了中国注册会计师考试,2002年在美国通过了美国注册会计师统一考试。我们之所以选择潘先生担任董事,是因为他在美国公认会计原则和美国遵守问题方面的经验。
洪道钱 自2014年以来一直担任我们的导演。2005年9月起任浙江大学光华法学院教授。他的研究、写作和教学主要集中在公司治理、法律经济分析和西方法理学方面。在加入光华法学院之前,钱先生是中国社会科学院法学院教授,北京大学经济学讲师和浙江省人民检察院检察官。钱先生是日本早稻田大学(Waseda University)、加利福尼亚斯坦福大学(Stanford University)以及英国牛津大学(Oxford University)和剑桥大学(Cambridge University)的访问学者。自2017年7月以来,他一直是纳斯达克另一家上市公司Farmmi公司的独立董事。现任中国比较法学会副会长、“中国学术年鉴”执行副会长、中国法治研究所院长,组织了一支学者小组,用实证方法编制了中国第一个法治指数。钱先生1986年在吉林大学获得法学学士学位,1994年在西北大学获得政法硕士学位,1997年在北京大学获得法学博士学位。我们选择钱先生为我们的董事会董事是因为他在经济和法律方面的专业知识。
王树东自2014年以来一直担任我们的导演。从1996年到2012年退休,他一直是中国竹研究中心的系主任。1976年在黑龙江东北林业大学取得林业学士学位。曾任中国林业学术委员会竹业分会副主任。曾任南南合作协会执行理事和中国国际交流中心执行主任。他是国家林业局的科学顾问。由于王先生在中国竹业的专业知识,我们挑选王先生为董事会成员。
B. | 补偿 |
执行 补偿
我们的薪酬委员会 批准我们的薪资和福利政策。在我们的首次公开募股之前,我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景,以及这些官员对我们的成功所作的贡献,决定支付给我们的执行官员的报酬。每名指定官员每年由 董事会或薪酬委员会根据一系列业绩标准进行衡量。这些标准是根据某些客观参数制定的,如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人业绩 和整体公司业绩。
90 |
董事会在管理层的投入下,对关键员工的适当薪酬进行独立评估。董事会对高管薪酬计划、政策和方案进行监督。
摘要补偿表
下表 列出了关于截至2017年12月31日和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日为止各指定执行干事向我们提供服务的裁定、赚取或支付给每一名执行干事的报酬总额的汇总信息。
财政年度 | 工资 ($) | 奖金($) (1) | 所有其他补偿($) (2) | 共计(美元) | ||||||||||||||||
王正宇 | 2017 | 35,054 | — | 1,084 | 36,138 | |||||||||||||||
首席执行官 | 2016 | 35,054 | — | 1,084 | 36,138 | |||||||||||||||
吴建明(3) | 2017 | 26,291 | — | 813 | 27,104 | |||||||||||||||
首席业务干事 | 2016 | 26,291 | — | 813 | 27,104 | |||||||||||||||
京进(4) | 2017 | 48,000 | — | — | 48,000 | |||||||||||||||
首席财务官 | 2016 | 29,000 | — | — | 29,000 | |||||||||||||||
陈在华(5) | 2017 | 26,291 | — | 813 | 27,104 | |||||||||||||||
首席技术干事 | 2016 | 26,291 | — | 813 | 27,104 | |||||||||||||||
青松洞(6) | 2017 | 17,527 | — | 542 | 18,069 | |||||||||||||||
代理首席财务官兼财务主任 | 2016 | 17,527 | — | 542 | 18,069 |
(1) | 2017年,没有一名军官获得奖金。 |
(2) | 包括中国法律规定的社会保障支付。虽然我们亦会向有关人士偿还合理的开支,但在任何一年内,这些补偿总额不会超过10,000元,亦不会被视为额外开支,因为这些款项与受助人的工作表现有整体和直接的关系。 |
(3) | 2018年3月1日起,吴建明辞去首席运营官职务。王风严被任命为书记官长。 |
(4) | 2016年5月3日,金景进接替董庆松,加入Tantech控股有限公司担任首席财务官。 |
(5) | 从2017年12月31日起,陈泽华辞去我们的首席技术官一职。 |
(6) | 金晶于2016年5月3日接替董庆松为首席财务官。2018年3月1日起,董庆松辞去财务总监一职。 |
董事补偿
下一节 提供有关2017年财政年度支付给我们董事会成员的薪酬的信息,这些成员也不是我们的 雇员(此处称为“非雇员董事”)。截至2017年12月31日,我们有四位这样的导演,张益芳女士、潘文才先生、王树东先生和钱宏道先生。
我们还可以为我们的董事提供股票、期权或其他股权激励。我们还计划向我们的董事偿还因其以这种身份提供的服务而产生的任何费用。
91 |
下表显示了有关2017年财政年度非雇员董事薪酬的 信息。我们首席执行官王正宇先生的薪酬反映在上文的简要报酬表中,而不是下面。
名称 | 已赚取或支付的费用 现金 ($) | 股票 获奖 ($) | 期权 获奖 ($) | 非股权 激励 计划补偿 ($) | 养恤金变动 价值和 不合格 递延 补偿 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 共计 ($) | |||||||||||||||||||||
张益芳 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||
潘文才 | $ | 10,800 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,200 | $ | 12,000 | ||||||||||||||
王树东 | $ | 7,835 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,200 | $ | 9,035 | ||||||||||||||
洪道钱 | $ | 7,835 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,200 | $ | 9,035 |
C. | 董事会惯例 |
见针对上文第6.A项提供的关于现任董事的资料 。
选举主席团成员
我们的执行官员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。我们的首席执行官兼董事会主席王正宇嫁给了我们的另一位董事张益芳。除这种关系外,董事会的任何成员之间没有家庭关系。
我们的董事会目前由五(5)名董事组成。我们董事会的大多数成员是独立的,因为这一术语是由纳斯达克资本市场定义的。
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投赞成票,但任何该等合约或交易的任何董事的利益的性质,须由该董事在该合约或交易的考虑及就该事宜进行表决时或之前披露。将 通知或披露给董事,或以其他方式载于董事会议记录或董事 或其任何具有董事利益性质的委员会的书面决议中,即为充分披露,而在该一般性通知 之后,无须就任何特定交易发出特别通知。董事如就其与本公司订立的任何合约或安排提出动议,或就其与本公司订立的任何合约或安排有如此利害关系,则可将其计算为法定人数,而 可就该动议表决。
王正宇先生目前兼任首席执行官和董事会主席。这两个职位还没有合并成一个职位,王先生现在只是兼任。我们没有首席独立董事,我们也不期望有首席独立董事,因为我们将鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为,这种领导结构是适当的,因为我们是一家相对较小的公司,在一种公开交换中上市;因此,我们认为,能够从王先生作为我们的首席执行官兼董事会主席的指导中受益是适当的。我们的董事会在我们的风险监督中起着关键的作用。董事会作出所有与公司有关的决定。作为一家规模较小、董事会规模较小的公司,我们认为,让我们的所有董事参与和参与风险监督事务是适当的。
92 |
董事会委员会
我们在董事会之下设立了三个常设委员会:审计委员会、赔偿委员会和提名委员会。审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告程序,并审计我们公司的财务报表,包括我们独立审计员的任命、报酬和监督。董事会的薪酬委员会审查并向董事会提出关于我们官员的薪酬政策和所有薪酬形式的建议,并管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会将保留解释这些计划的权力)。董事会的提名委员会负责评估董事会的业绩,审议董事会的提名或选举以及其他治理问题并向董事会提出建议。提名委员会在提名 董事时考虑意见和经验的多样性。
潘文才有资格担任审计委员会财务专家,并担任审计委员会主席。王树当是赔偿委员会主席,钱宏道是提名委员会主席。潘文才、王树东、钱宏道三人皆为委员,各为独立董事。
董事的职责
根据英属维尔京群岛的法律,我们的董事有义务诚实、真诚地采取行动,以维护我们的最大利益。我们的董事也有责任行使谨慎、勤勉和技能,这是一个相当谨慎的人在类似情况下所能做到的。在履行他们对我们的责任时,我们的董事必须确保遵守我们修改和重新声明的章程和章程。如果董事的责任被违反,我们有权要求赔偿。
我们董事会的职能和权力除其他外包括:
· | 任命主席团成员和确定主席团成员的任期; |
· | 授权向宗教、慈善、公共或其他机构、俱乐部、基金或协会支付认为适当的捐款; |
· | 行使公司借款权,抵押公司财产; |
· | 代表公司执行支票、本票和其他可转让票据; |
· | 备存或注册公司的按揭、押记或其他抵押的登记册。 |
有兴趣的交易
董事可投票、出席董事会会议或代表我们签署与他或她感兴趣的任何合同或交易有关的文件。 我们要求董事在意识到他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣之后,立即向所有其他董事披露其利益。委员会或任何委员会的会议纪录或书面决议所载的向董事局发出的一般通知或披露,或以其他方式作出的 ,说明董事是任何指明的商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人,并须被视为对与该公司或公司进行的任何交易有利害关系,即属足够披露,而在发出上述一般通知后,该通知将不属足够披露。有必要对任何特定交易发出特别通知 。
薪酬和借款
董事可获得董事会不时决定的报酬。每名董事因出席本公司董事会或股东大会的董事会会议或与履行其董事职务或其董事职责有关的一切旅费、旅馆费和杂费,均有权得到偿还或预付,或因出席董事会会议或股东会议而合理地发生或预期发生的一切旅费、旅馆费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构 。本公司董事局可行使公司的一切权力,以借款、按揭或押记我们的承诺及财产或其任何部分,或在公司或任何第三者借入任何债项、法律责任或义务时,发行债权证、债权证股证及其他证券,或作为该公司或第三者的任何债项、法律责任或义务的保证。
93 |
资格
董事不具备会员资格。此外,除非我们在一次大会上如此确定,否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解可根据这些安排或谅解来挑选或提名我们的董事。
董事补偿
所有董事均任职至下次股东年会,在股东大会上再次选出董事,或直到其继任人正式当选为 并具备资格为止。我们的首席执行官王正宇嫁给了我们的导演张益芳。主席团成员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。雇员董事不会因其服务而获得任何补偿。非雇员董事可获每年最多30,000元作为董事,并可获本公司的奖励保安津贴。此外,非雇员董事有权获得出席的每一次董事会会议的实际旅费报销。
署长及高级人员法律责任的限制
根据英属维尔京群岛的法律,我们的每一位董事和官员在履行职责时,都必须诚实和真诚地采取行动,以维护我们的最大利益,并行使一个相当谨慎的人在类似情况下所能行使的谨慎、勤奋和技能。英属维尔京群岛的法律不限制公司的章程大纲和章程规定赔偿高级人员和董事的范围,但英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿的规定除外。
根据我们的备忘录和公司章程,我们可以赔偿我们的董事、高级人员和清算人的所有费用,包括律师费,以及因和解而支付的所有判决、罚款和数额,以及他们作为一方的民事、刑事、行政或调查程序所合理发生的费用,或因其作为我们的董事、 干事或清算人而受到威胁而成为一方的费用。为了有权获得赔偿,这些人必须诚实和真诚地采取行动,以期符合公司的最大利益,在刑事诉讼中,他们必须没有任何合理的理由相信他们的行为是非法的。这种赔偿责任限制不影响公平补救办法的提供,例如命令性的 救济或撤销。根据美国联邦证券法,这些规定不会限制董事的责任。
我们可以赔偿任何我们的董事或应我们的请求担任另一实体董事的任何人,支付所有费用,包括律师费,以及支付的所有判决、罚款和赔偿金额,以及与法律、行政或 调查程序有关的合理费用。只有当董事为了我们的最大利益而诚实和真诚地行事时,我们才能赔偿他或她;在刑事诉讼的情况下,董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会决定董事是否诚实和真诚地为我们的最大利益采取行动,并决定董事是否有合理理由相信他或她的行为是非法的,这是因为,除非涉及法律问题,否则不存在足以赔偿的欺诈行为。通过任何判决、命令、和解、定罪或不认罪而终止任何 程序本身并不构成一种推定,即董事没有诚实和真诚地行事,也没有为了我们的最大利益,或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。如获弥偿的董事已成功就上述任何法律程序作出抗辩,则该董事有权就所有开支(包括律师费)及所有判决、罚款及为和解而支付并由董事或高级人员在有关法律程序中合理招致的款额,获得弥偿。
94 |
我们可购买及维持与任何董事或高级人员有关的保险,以免责董事或高级人员所负的任何法律责任,以及董事或高级人员以该身分招致的任何法律责任,不论我们是否有或本会有权就我们经修订及重述的章程大纲及章程细则所规定的法律责任,向董事或高级人员作出弥偿。
根据上述规定,可允许我们的董事、高级人员或控制我们公司的人员赔偿根据“证券法”引起的责任,因此,我们获悉,证券交易委员会认为,这种赔偿是违反“证券法”规定的公共政策的,因此是不可执行的。
参与某些法律程序
据我们所知,我们的董事或官员中没有一人在刑事诉讼中被定罪,不包括交通违规或类似的轻罪,也没有人在过去五年中成为任何司法或行政程序的当事方,导致判决、法令或最后命令禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法律约束的活动,或发现有任何违法行为。联邦或州证券法,但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除下文讨论的“关联方交易”中所述的情况外,我们的董事和高级人员没有参与我们或我们的任何附属公司或联营公司的任何交易,这些交易是根据证券交易委员会的规则和条例要求披露的。
D. | 员工 |
我们的雇员
截至2018年4月15日,我们共聘用134名全职雇员,履行下列职能:
丽水杭州 | 雇员人数 | |||||||||||||||
部门 | April 15, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | ||||||||||||
高级管理人员 | 4 | 5 | 5 | 6 | ||||||||||||
人力资源与管理 | 14 | 14 | 23 | 23 | ||||||||||||
金融 | 10 | 12 | 12 | 12 | ||||||||||||
研发 | 3 | 3 | 14 | 14 | ||||||||||||
生产与采购 | 43 | 42 | 57 | 83 | ||||||||||||
销售与营销 | 7 | 7 | 19 | 29 | ||||||||||||
共计 | 81 | 83 | 130 | 167 |
下面是专门为我们苏州电子汽车子公司提供的信息.
苏州电机 | 雇员人数 | |||||||
部门 | 四月十五日, | 十二月三十一日, 2017 | ||||||
高级管理人员 | 4 | 4 | ||||||
人力资源与管理 | 20 | 20 | ||||||
金融 | 10 | 10 | ||||||
研发 | 3 | 3 | ||||||
生产与采购 | 25 | 25 | ||||||
销售与营销 | 3 | 3 | ||||||
共计 | 53 | 53 |
我们的雇员不是由劳工组织代表,也不是集体谈判协议所涵盖的。我们没有经历过任何停工。
95 |
根据中华人民共和国法律,我们必须按税后利润的特定百分比向员工福利计划缴款。此外,中华人民共和国法律要求我们为在中国的雇员提供各种类型的社会保险。2017年和2016年,我们分别为员工福利计划和社会保险贡献了约123,000美元和110,000美元。这些捐款的付款对我们的流动性的影响是无关紧要的。我们相信,我们在实质上符合有关的中国就业法律。
就业协议
每个员工都需要 签订雇用协议。因此,我们所有的雇员,包括管理层,都执行了他们的雇佣协议。我们与我们的行政人员签订的雇佣协议提供每个行政官员的工资数额,并确定他们有资格领取奖金。
96 |
我们与执行官员签订的雇佣协议一般规定每月支付工资。协议还规定,执行干事必须为本公司全职工作,并有权根据中华人民共和国的法律和条例以及我们的内部工作政策享受所有法定假日和其他带薪假期。雇佣协议还规定,我们将支付所有强制性的 社会保障计划,我们的执行官员根据中华人民共和国的规定。我们的执行官员必须保守商业秘密。此外,我们与执行主任签订的雇佣协议,使他们在受雇期间,不能为我们的竞争对手提供服务。
除了雇用协议中规定的工资、奖金、资产补助和政府要求的必要社会福利之外,我们目前不向这些官员提供其他福利。我们的行政人员在终止雇用协议或在控制权改变后,无权领取遣散费。
我们没有向我们指定的执行官员提供退休福利(中国所有雇员都参加的国家养老金计划除外),也没有提供遣散费或控制权变更福利。
根据中国法律,如果雇员在其他有限的情况下不能胜任或在培训或调整雇员的 职位后仍然不能胜任,我们可以提供30天的书面通知或一个月的工资代替通知,而不受处罚地终止雇用协议。如果我们想在没有因由的情况下终止雇佣协议,那么我们就有义务为雇员每年支付一个月的工资。然而,我们被允许以不受惩罚的理由解雇 一名雇员,如果该雇员犯下了罪行,或该雇员的行为 或不作为对我们造成了重大不利影响。
王正宇
我们与我们的首席执行官王正宇先生签订了就业协议,自2011年1月1日起生效。根据王先生的雇用条件,王先生有权享有下列权利:
· | 基本补偿每年约240,000元。 |
· | 王先生合理费用的报销。 |
王先生的雇用没有到期日,但任何一方可在任何时候提前30天通知终止雇用,或因原因立即终止。
王风严
我们与我们的首席运营官王风Yen先生签订了一份雇佣协议,自2018年3月1日起生效。根据该雇用协议的规定,严先生有权享有下列权利:
· | 基本补偿金180,000元,每月12期,平均15,000元。 |
· | 偿还颜先生的合理费用。 |
严先生的就业协议定于2021年2月28日到期。
97 |
京进
自2016年5月3日起,我们与我们的首席财务官金先生签订了一项雇佣协议。根据该就业协议的规定,金先生有权获得以下权利:
· | 基本补偿金48 000美元,每月12期,每期4 000美元。 |
· | 对金先生合理费用的报销。 |
金先生的雇佣协议定于2019年4月13日到期。金先生的协议可在任何一方提出30天的事先通知后随时终止,或因原因而立即终止。
98 |
E. | 股份所有权 |
下表列出截至2018年4月15日我国普通股实益所有权的 FORTH信息,按以下方法分列:
· | 每名董事及获提名的行政人员;及 |
· | 所有董事和指定的执行官员为一个团体。 |
有权受益的普通股的数量和百分比是根据截至2018年4月15日已发行的28 703 242股计算的。每名董事、高级人员或实益拥有人均已提供有关实益拥有权的资料,而该等资料是由我们5%或以上的普通股的董事、高级人员或实益拥有人提供。受益 所有权是根据证券交易委员会的规则确定的,通常要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数和该人的 %所有权时,每个人所持有的普通股期权、认股权证或可转换证券 在2018年4月15日起60天内可行使或可兑换的,视为已发行,但在计算任何其他人的所有权百分比时, 不视为已发行。除本表脚注另有说明外,或根据适用的共同财产法的要求,所有被列名的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。除脚注另有说明外,本公司每一大股东的地址为中华人民共和国丽水市水阁工业区10号Tantech Holdings(丽水)股份有限公司。截至年报发表之日,我们有一(1)名有纪录的股东。
任命的执行干事和董事 | 受益金额所有权(1) | 百分比所有权(2) | ||||||
董事和指定的执行干事: | ||||||||
王正宇(2) | 12,780,000 | 44.525 | % | |||||
吴建明 | — | 0.0 | % | |||||
青松洞 | 0.0 | % | ||||||
张益芳(2) | 12,780,000 | 44.525 | % | |||||
潘文才 | — | 0.0 | % | |||||
王树东 | — | 0.0 | % | |||||
洪道钱 | — | 0.0 | % | |||||
京进 | — | 0.0 | % | |||||
所有董事和执行干事作为一个整体(8人) | — | 0.0 | % |
(1) | 实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的 ,包括对普通股的表决权或投资权。 |
(2) | 在计算每名上市人士的百分比时所使用的我们的普通股 股份的数目,包括该人所持有的普通股基础期权,但该等期权可在该日起计的60天内行使。 |
备选方案
激励证券池
我们已经为员工建立了股票和股票期权池 。截至本报告之日,该股票池包含购买我们普通股 2,160,000股的股份和期权,相当于公开发行时已发行普通股数量的10%。
99 |
任何授予 的期权将以每年20%的比率授予五年,并且在授予之日每股行使价格等于我们的普通股之一的公平市场价值。我们希望在这个池下向某些员工授予股份和/或期权。我们还没有确定任何此类赠款的接受者。
项目7. | 大股东与关联方交易 |
下表列出截至2018年4月15日我国普通股实益所有权的 FORTH信息,按以下方法分列:
· | 我们所知道的每一个人都有5%或5%以上的流通股。 |
有权受益的普通股的数量和百分比是根据截至2018年4月15日已发行的28 703 242股计算的。每名董事、高级人员或实益拥有人均已提供有关实益拥有权的资料,而该等资料是由我们5%或以上的普通股的董事、高级人员或实益拥有人提供。受益 所有权是根据证券交易委员会的规则确定的,通常要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数和该人的 %所有权时,每名此种人所持有的可在2017年3月31日60天内行使或可兑换的普通股期权、认股权证或可转换证券被视为已发行,但对于计算任何其他人的所有权百分比 而言,则不视为已发行普通股、认股权证或可转换证券。除本表脚注另有说明外,或根据适用的共同财产法的要求,所有被列名的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。除脚注另有说明外,本公司每一大股东的地址为中华人民共和国丽水市水阁工业区10号Tantech Holdings(丽水)股份有限公司。截至年度报告之日,我们有一(1)名有记录的股东。
股东 | 受益金额所有权(1) | 百分比所有权(2) | ||||||
坦布索克集团有限公司(2) | 12,780,000 | 44.525 | % |
(1) | 实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的 ,包括对普通股的表决权或投资权。 |
(2) | 在我们首次公开发行之前,Tanbsok集团有限公司持有我们发行和发行的股票的百分之一。Tanbsok集团有限公司的唯一股东是张益芳女士,她是我们公司的董事,也是我们首席执行官兼创始人王正宇先生的配偶。根据这一关系,王先生可被视为与张女士分享由 Tanbsok集团有限公司持有的本公司股份的实益所有权。 |
B. | 关联方交易 |
除了在“行政薪酬”中讨论的高管 官员和董事薪酬安排之外,下面我们还描述了自2013年1月1日以来的交易 ,我们一直是该交易的参与者,交易中涉及的金额对我们 或相关方非常重要。
自2013年初以来,我们与下列相关方进行了交易:
· | 王正宇 |
· | 张益芳 |
· | 王风严 |
· | 丽水市九安居商贸有限公司。 |
· | 浙江福拉森集团有限公司。 |
100 |
· | 浙江福拉森食品材料有限公司。 |
· | 杭州福拉森电子商务有限公司。 |
· | 香港清洁能源有限公司 |
关联方交易状况摘要
考虑到相关的 交易的数量,我们认为,在本报告所述期间对我们或相关方具有重大意义的每一关联方 交易提供一个最大未清金额的概述是有帮助的。详情请参阅2017年12月31日和2016年12月31日终了年度财务报表附注15。如下文更详细说明的那样,作为本申报日期的 ,没有任何相关方余额未清。
对于所有贷款的关联方 交易,我们在下文披露,而不考虑这些贷款是否重要。所有这类关联方贷款 都没有利息,应要求偿还,不需要定期付款。对于每一笔此类贷款,将介绍有关此类贷款 的其他详细信息。
这些关联方分为两类:THL和(或)Tantech竹股份有限公司的股东、高级人员和董事,以及与浙江Forasen集团有限公司有关联的人。本节中所描述的所有金额都是无担保的,没有利息,而且是按要求到期的.
THL和Tantech竹公司的股东、高级官员、董事和雇员
在首次公开募股前,THL完全由Tanbsok集团有限公司拥有,其唯一股东是我们首席执行官 的配偶张叶芳女士和我们的董事会主席王正宇先生。
THL拥有USCNHK 100%的股份,{Br}和USCNHK拥有丽水Tantech 100%的股份,而后者则拥有Tantech竹业100%的股份。
2016年6月24日,丽水市与原持有竹业5%股权的企业签订股权收购协议,以1,018,935股THL股份收购Tantech竹业公司5%的股份。购买工作于2016年12月完成。
王正宇在2017、2016、2015、2014和2013年欠本公司最大的未偿款项分别为零、零和约150万元人民币(约合245 000美元),这是向王先生提供的业务相关费用贷款。截至2013年12月31日,所有这些款项都已偿还。截至2014年12月31日,本公司拖欠王先生的最大欠款为37870元人民币(相当于6169美元),这是王先生代表公司支付的款项。截至2014年12月31日,这笔款项已偿还给王先生。
张益芳在2017、2016、2015、2014和2013年欠我公司的最大未偿金额分别为零、零和约270万元人民币(约合43万美元),为张女士提供的业务相关费用贷款。截至2013年12月31日,所有这些款项都已偿还。
王风Yan2017、2016、2015、 2014和2013年拖欠的最大未偿金额分别为零、零和约576,000元人民币(约合93,000美元),相当于向严先生提供的业务相关费用贷款。截至2013年12月31日,所有这些款项都已偿还。
101 |
丽水市九安居商贸有限公司。
王风Yen和Dexian{Br}Zhang(张业芳的兄弟)各拥有丽水市九安居商业贸易有限公司50%的股权。(“LJC”) 虽然LJC的名称与第三方债务人浙江久安居环境保护有限公司有共同之处,但该实体与LJC或其股东无关。2011年9月11日之前,LJC是吴永红拥有的一个不相关的政党。当时,LJC是我公司的客户,并将我们的产品分发给客户销售。虽然这种 销售的条款一般是免息的60天净付款,LJC拖欠其对我公司的付款,并累积了一个重要的 帐户应付给我公司。为了保护我公司免受LJC的违约风险,王正宇亲自借给张先生和严先生一千万元,向吴女士购买了LJC的全部股权,并承担了LJC的责任。在这种情况下,张先生和严先生应要求未能偿还王先生,王先生有权获得LJC的所有权。
LJC在2017、2016、2015、2014和2013年拖欠的最大未偿款项分别为零、零和约4,400万元人民币(约合710万美元),这是我公司向LJC销售的贸易应收账款,以及我们公司为其业务需要向LJC提供的进一步贷款。截至2017年12月31日,所有这些款项都已偿还。
Forasen公司
王正宇先生和张一芳女士各拥有浙江福拉森集团股份有限公司50%的股权。(“Forasen Group”)。此外,坦德竹业公司95%的股份以前由福拉森集团拥有,而不是USCNHK。福拉森集团拥有浙江福兰森食品有限公司部分股权。(“ZFF”)和Forasen集团以前拥有杭州福拉森电子商务有限公司的全部股权。(“HFE”)。
Forasen集团在2017、2016、2015、2014和2013年拖欠本公司最大的未偿款项分别为零,约2 100万元人民币 (约340万美元)和约8 380万元人民币(约1 360万美元),这是为支持Forasen集团的橡胶和蘑菇贸易活动而提供的贷款。截至2017年12月31日,所有这些款项都已偿还。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的几年里,我们根据市场条件分别从 Forasen集团购买了839 059美元和3 622 905美元的原材料,用于我们的正常生产过程。从Forasen集团采购的原料主要是用于我们的EDLC碳生产的木炭粉,市场条件是按当时的商品价格确定的。购买 是在没有利率的情况下按要求进行的。
在2017、2016、2015、2014和2013年,ZFF拖欠公司的最大未偿金额分别为零、零和约1,90万元人民币(约310万美元),这是为支持Forasen集团橡胶和蘑菇贸易活动而提供的贷款。我们了解到ZFF向Forasen集团提供了这样的资金。截至2017年12月31日,所有这些款项都已偿还。
HFE在2017、2016、2015、2014和2013年拖欠的最大未偿额分别为零、零和169,192元人民币,是为支付HFE周转资金需要而提供的贷款。截至2017年12月31日,所有这些款项都已偿还。
其他有关各方
香港清洁能源有限公司(“HKCE”)是一间在香港注册的公司,由王正宇先生全资拥有。在2014年12月之前,我们公司拖欠港币12万元,是由香港行政长官代该公司支付的款项。
102 |
结清关联方余额
2013年3月20日,USCNHK公司向Forasen集团支付了115,520,000元人民币(约合1,850万美元),用于收购坦特竹业。在支付的款项中,37,635,136元(约合610万美元)是向王正宇先生借来的。2013年9月20日,USCNHK、王先生和福拉森集团达成一项协议,在协议中,王先生免除了从USCNHK借款,公司同意以37,635,136元人民币(约合610万美元)抵消从Forasen集团的应收账款中借款。通过和解,公司“从相关方欠下的款项”余额减少了约610万美元,并减少了额外支付的-资本账户。
截至2014年12月31日,公司结清了所有相关方余额。截至提交本文件之日,没有任何相关方余额未清。
未来关联方交易
我们的董事会公司治理委员会(仅由独立董事组成)将批准所有未来的关联方交易。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用于表格20-F的 年度报告。
项目8。 | 财务信息 |
见下列项目18的答复所提供的资料 。
我们在表格F-3(档案号333-213240)的登记报表中加入了截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表,以及截至2017年12月31日的三年期间的业务和综合收入、股本和现金流量变化的综合报表,这些报表载于本年度报告表格20-F。
项目9. | 要约和上市。 |
A. | 要约和上市细节 |
我们的普通股自2015年3月24日起在纳斯达克资本市场上市,代号为“TANH”。下表显示了在所述期间,我们股票的市场价格高低。
每股市场价格 | ||||||||
高 | 低层 | |||||||
每年: | ||||||||
2015 | $ | 31.09 | $ | 3.12 | ||||
2016 | $ | 5.89 | $ | 1.88 | ||||
2017 | $ | 4.37 | $ | 1.15 | ||||
季度: | ||||||||
2016 | ||||||||
第一季度 | $ | 5.89 | $ | 4.36 | ||||
第二季度 | $ | 5.69 | $ | 3.23 | ||||
第三季度 | $ | 4.36 | $ | 1.88 | ||||
第四季度 | $ | 2.63 | $ | 2.00 | ||||
2017 | ||||||||
第一季度 | $ | 2.18 | $ | 1.45 | ||||
第二季度 | $ | 2.88 | $ | 1.15 | ||||
第三季度 | $ | 4.37 | $ | 2.39 | ||||
第四季度 | $ | 3.16 | $ | 2.58 | ||||
2018 | ||||||||
第一季度 | $ | 2.80 | $ | 2.45 | ||||
每月: | ||||||||
2017 | ||||||||
十二月 | $ | 2.92 | $ | 2.58 | ||||
2018 (through May 9, 2018) | ||||||||
一月 | $ | 2.72 | $ | 2.58 | ||||
二月 | $ | 2.80 | $ | 2.45 | ||||
3月 | $ | 2.80 | $ | 2.57 | ||||
四月 | $ | 3.18 | $ | 2.70 | ||||
5月(至2018年5月9日) | $ | 3.25 | $ | 2.94 |
103 |
B. | 分配计划 |
不适用于表格20-F的年度 报告。
C. | 市场 |
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代号为“TANH”。
D. | 出售股东 |
不适用于表格20-F的年度 报告。
E. | 稀释 |
不适用于表格20-F的年度 报告。
F. | 发行费用 |
不适用于表格20-F的年度 报告。
项目10. | 补充资料。 |
A. | 股本 |
不适用于表格20-F的年度 报告。
B. | 章程大纲及组织章程细则 |
我们引用英属维尔京群岛现行的“备忘录”和“公司章程”的描述,在我们关于表格F-1的登记声明中列明 ,该表格于2015年3月18日宣布生效(档案号333-198788)。
C. | 材料合同 |
除了以前披露的 以外,我们没有任何其他材料合同。
D. | 外汇管制 |
外币兑换
中国外汇管理的主要条例是外汇管理条例。根据“中华人民共和国外汇条例”,经常项目的付款,如利润分配、与贸易和服务有关的外汇交易,未经国家外汇局事先批准,可按照某些程序要求以外币支付。相反,人民币兑换成外币并汇出中国,支付资本费用,如偿还外币贷款或外币 ,则须经有关政府机关批准或登记,通过资本账户汇入中国,例如增加资本或向中国子公司提供外币贷款。
104 |
2008年8月,国家外汇局发布了“关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理有关经营问题的通知”或“安全通知142”,通过限制人民币兑换方式,规范外商投资企业将外币注册资本转换为人民币。此外,外管局于2011年11月9日颁布了第45号通知,以澄清安全通告142的适用情况。根据安全理事会第142号和第45号通知,由外商投资企业外币注册资本折算的人民币资金,只能用于经政府批准的经营范围内的用途,不得用于中华人民共和国境内的股权投资。此外,外管局还加强了对外商投资企业外币注册资本兑换人民币资金的流动和使用的监督。未经国家外汇局批准,人民币资金的使用不得变更;未使用人民币资金的,不得用于偿还人民币贷款。
2012年11月,国家外汇局颁布了“关于进一步完善和调整外汇管理外商直接投资政策的通知”,对现行外汇程序进行了重大修改和简化。依照本通知,开立各种特殊用途的外汇帐户,如预先设立费用账户、外汇资本账户和担保账户、外国投资者在中华人民共和国境内的人民币收益再投资、 外商投资企业向其外国股东汇外汇利润和红利,不再需要国家外汇局的批准或核实,同一单位的多个资本 账户以前不可能在各省开设。此外,国家外汇局还于2013年5月颁布了“关于列印和分发”外商直接投资境内外汇管理规定“和有关证明文件”,规定外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中华人民共和国的直接投资的管理应以登记方式进行,银行应根据在中华人民共和国的直接投资办理与外国直接投资有关的外汇兑换业务。国家外汇局及其分支机构提供的登记信息。
我们通常不需要 使用我们的离岸外币为我们的中国业务提供资金。如有需要,我们会在有需要时向外汇局及其他政府机关申请有关的 批准。
安全通告37
2014年7月,外管局发布了“安全通知”第37号,取代了“安全通告”第75号,并要求中国公民或居民在向该中国公民或居民直接建立或间接控制的任何境外实体或为投融资目的而直接设立或间接控制的任何境外实体作出资本贡献之前,必须向该中国公民或居民合法拥有的在岸或离岸资产或股权进行登记。此外,外汇局须就该离岸特别用途公司的基本资料,如公司名称、业务期限、个别中华人民共和国公民或居民的股份、合并或分立,以及在该离岸特别用途公司的资本增减时,就该离岸特别目的公司的个别中华人民共和国公民或居民,向地方外管局分行更新注册资料,或由个别中国公民或居民进行的股份转让 或交换。
股利分配的管制
中华人民共和国境内外商投资企业股利分配的主要法律、规章和规定,是经修改的“中华人民共和国公司法”、“外商独资企业法”及其实施条例和“合营企业法”及其实施细则。依照本法律、法规的规定,外商投资企业只能按照中华人民共和国会计准则和规定的规定,从累计的 利润中支付股息。中华人民共和国境内公司和中华人民共和国独资企业均须将其税后利润的至少10%作为一般准备金,直至累计储备额达到其注册资本的50%为止。中华人民共和国公司不得分配任何利润,除非 以前财政年度的任何损失被抵消。从上一个财政年度留存的利润可以与本财政年度的可分配利润一起分配。
105 |
E. | 税收 |
下面列出英属维尔京群岛、中国和美国联邦对我们普通股的投资所产生的所得税后果。 是针对我们普通股的美国持有者(如下文所定义),并根据本年度报告之日生效的有关法律和相关解释,所有这些都可能发生变化。这种描述没有处理与我们普通股的投资有关的所有可能的 税后果,例如根据国家、地方和其他税务 法所产生的税务后果。
以下简要说明 只适用于持有普通股作为资本资产并以美元作为其功能 货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明所依据的是截至本年度报告之日生效的美国税法和关于美国现行国库条例的 条,或在某些情况下,在本年度报告之日提议的美国税法,以及在这一日期或之前可得到的司法和行政解释。上述所有权力机构都可能发生变化, 这种变化可以追溯适用,并可能影响下文所述的税收后果。
下面对美国联邦所得税对“美国持有者”造成的后果的简要描述将适用于您,如果您是股票 的实益所有者,而且出于美国联邦所得税的目的,
· | 是美国公民或居民的个人; |
· | 根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区组建的公司(或作为美国联邦所得税用途的公司而应纳税的其他实体); |
· | 不论其来源如何,其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产;或 |
· | 一种信托,该信托(1)受美国法院的主要监督,并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制;或(2)根据适用的美国国库条例,有一项有效的选举,作为美国人对待。 |
我们敦促潜在的购房者咨询他们自己的税务顾问有关美国联邦,州,地方和非美国的税收后果购买,拥有 和处置我们的股票。
中华人民共和国企业税收
以下对中国企业法的简要描述是为了强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响股息的数额,如果有的话,我们最终能够支付给我们的股东。我们公司为Tantech竹子和Tantech能源公司支付17%的增值税和EIT税率,其中15%为Tantech竹和Tantech能源,25%为Tantech木炭。Tantech竹子和Tantech能源支付的EIT率 低于Tantech木炭,因为Tantech竹子和Tantech Energy已被认证为高技术公司,因此享有更优惠的价格。如果这一优惠的EIT税率被终止,或者Tantech竹子或Tantech Energy没有资格获得这些税率,他们将按企业所得税25%的标准EIT税率征税,除非我们 不符合降低税率的条件。
106 |
英属维尔京群岛税收
根据目前有效的“英属维尔京群岛法”,非英属维尔京群岛居民的普通股持有人可就普通股支付的股息免征英属维尔京群岛所得税,所有普通股持有人均不应向英属维尔京群岛缴纳出售或处置这类股份时所得的所得税。英属维尔京群岛不对根据“英属维尔京群岛法”注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。
英属维尔京群岛对根据“英属维尔京群岛法”注册或重新注册的公司不征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外,根据“英属维尔京群岛法”注册或重新注册的公司的股份不受转让税、印花税或类似费用的约束。
美国和英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有所得税条约或公约。
美国联邦所得税
以下不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果,例如:
· | 银行; |
· | 金融机构; |
· | 保险公司; |
· | 受监管的投资公司; |
· | 房地产投资信托; |
· | 经纪人-交易商; |
· | 选择按市场计价的交易者; |
· | 美国侨民; |
· | 免税实体; |
· | 对替代最低税率负有责任的人; |
· | 持有我们的普通股的人,作为跨部门、套期保值、转换或综合交易的一部分; |
· | 实际或建设性地拥有我们10%或10%以上有表决权股份的人; |
· | 根据行使任何雇员股份选择权或以其他方式作为代价取得我们普通股的人;或 |
· | 通过合伙企业或其他转让实体持有我们的普通股的人。 |
我们敦促准购买者就美国联邦税收规则对其特殊情况的适用,以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果,征求他们的税务顾问的意见。
107 |
对我们普通股的股息和其他分配的征税
根据下面讨论的外国被动投资公司规则,我们就普通股 所作的分配总额(包括从中扣缴的任何税额)一般可列入您收到之日 上的股息收入,但只限于分配额是从我们当前或累积的收益和 利润中支付的(根据美国联邦所得税原则确定)。分红将不符合从其他美国公司收到的股息允许给公司的股息扣减的资格。
对于非公司股东,包括个别美国持有者,股息按适用于合格股息 收入的较低资本利得税税率征税,条件是:(1)普通股在美国已建立的证券市场上易于交易,或我们有资格享受与美国签订的经批准的符合条件的所得税条约的利益,其中包括信息交换计划;(2)我们不是被动的外国投资者;(2)我们不是被动的外国投资者。投资公司(如下文所述)无论是支付股息 的应税年度还是上一个应税年度,以及(3)满足某些持有期要求的投资公司。根据美国国税局的授权,就上文第(1)款的目的而言,如果普通股在纳斯达克资本市场上市,则可在美国已建立的证券市场 上交易。请你咨询你的税务顾问,关于我们普通股支付的较低股息的可得性,包括在本年度报告提交之日后法律的任何变化的影响。
股息将构成外国税收抵免限制用途的外国来源收入。如果股息被征税为符合条件的股息收入(如上文所述),为计算外国税收抵免限额而考虑的股息数额将以股息总额为限,乘以通常适用于股息的最高税率除以减少的税率。对符合抵免资格的外国税的限制分别按特定收入类别计算。为此目的,我们按普通股分配的股息将构成“被动类别收入”,但在某些美国持有者的情况下, 可以构成“一般类别收入”。
如果分配额 超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定), 将首先作为您的普通股中的税基免税返回,而在分配额 超过您的税基的范围内,超额将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国股东应预期,分配将被视为股利,即使 ,如果该分配将被视为非应纳税的资本回报或作为资本收益所描述的规则 。
普通股处置课税
在不违反下文讨论的外国投资公司被动规则的情况下,您将确认任何出售、交换或其他应税股份处置的应税损益,该份额的分配等于该份额的已实现金额(以美元计)与您在普通股中的税基 (以美元计)之间的差额。损益将是资本损益。如果你是非法人的美国股东, 包括持有普通股超过一年的美国个人股东,你一般都有资格享受降低的税率。如果资本利得优惠税率被修正,这种收益将按当时实行的个人收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。您认识到的任何此类损益一般都将作为美国的来源收入或外国税收抵免限制的损失处理。
108 |
被动外资公司
我们认为,在2017年12月31日终了的一年中,我们不是一家被动的外国投资公司,以美国联邦所得税为目的,但我们不能肯定,在未来的任何应税年度,我们是否会被视为一家被动的外国投资公司。PFIC状态是每个应税年度的实际 确定,在应纳税年度结束之前不能确定。非美国公司在任何应税年度都被视为 一个PFIC,如果其中之一是:
· | 其总收入中至少75%为被动收入;或 |
· | 其资产价值的至少50%(根据应纳税年度资产季度平均价值计算)可归因于产生或持有以产生被动收入的资产(“资产测试”)。 |
我们将被视为拥有我们在资产中所占的比例份额,并从我们直接或间接拥有的任何其他公司的收益中获得至少25%(按价值计算)的收益。
我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此,我们的PFIC状态可能会改变。特别是,由于我们的资产在资产测试中的价值 一般将根据我们普通股的市场价格来确定,我们的PFIC 地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此,股票市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。如果您持有普通股的任何一年我们都是PFIC,我们将继续将您持有普通股的所有年份作为PFIC对待。
但是,如果我们不再是PFIC,您可以通过对普通股进行“当作出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果我们是您持有普通股的任何应纳税年度的PFIC,您将对您收到的任何“超额分配” 以及从出售或其他处置(包括质押)中获得的任何收益(包括质押)遵守特殊的税收规则,除非您按照下文所讨论的那样进行“市场标记”选举。在应纳税年度收到的分配大于前三个应纳税年度中较短年份或普通股持有期 的平均年度分配数的125%,将被视为超额分配。根据这些特别税收规则:
· | 超额分配或收益将按比例分配在您的持有期内的普通股; |
· | 拨入本应课税年度的款额,以及在我们属PFIC的第一个应课税年度之前的任何应课税年度,将被视为普通收入,及 |
· | 每年拨予该年度的款额,须按该年度的最高税率计算,而一般适用于少缴税款的利息,则会按该年度所得税款征收。 |
分配给处置年度前几年的数额 或“超额分配”的税负不能由这些年的任何净经营 损失抵消,出售普通股实现的收益(但不是损失)不能视为资本,如果你持有普通股作为资本资产,甚至 也不能视为资本。
在PFIC中,“可销售的 股票”(以下定义)的美国持有者可以对这类股票进行按市价进行的选择,以便从上面讨论的税收待遇中选出。如果您为普通股进行了按市价进行的选择,您将在每年的收入中包括等于 超额(如果有的话)的数额,如果有的话,在您的应纳税年度结束时,以 这类普通股作为应纳税年度结束时的公允市价。在应税年度结束时,允许对普通股超出其公平 市价的调整基数的超额(如果有的话)进行扣减。然而,扣除的范围仅限于任何净市价 收益包括在您的收入包括在以前的应税年度的普通股。你的收入中包含在市价 项下的金额,以及在实际出售或以其他方式处置普通股时获得的收益,都被视为普通收入。普通 损失处理也适用于普通股任何市价损失的可扣减部分,以及因实际出售或处置普通股而实现的任何损失,但这种损失的数额不超过这种普通股以前包括在市面上的净收益。您在普通股中的基础将被调整以反映任何此类收入或 损失金额。如果您进行了有效的按市场计价的选择,适用于由 而不是PFIC的公司分配的税收规则将适用于我们的分配,但上文在“-对股息和其他分配的普通股征税”项下讨论的合格股息收入 的较低的适用资本收益率一般不适用。
109 |
市价选举 只适用于“可销售的股票”,即在合格交易所或其他市场(如适用的 美国国库条例所定义),在每个日历季度(“定期交易”)内至少在15天内以极小数量交易的股票,包括NASDAQ资本市场。如果普通股定期在NASDAQCapital 市场交易,如果您持有普通股,那么如果我们成为或成为 a PFIC,您就可以进行市场标记选举。
或者,PFIC中的美国股东 可以对这类PFIC进行“合格选举基金”的选择,从上文讨论的税收 待遇中选出。对PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人一般在应纳税年度的总收入中包括该持有人在公司收益和应纳税年度利润中按比例分配的份额。然而,合格的选举基金选举只有在这样的PFIC根据适用的美国国库条例提供有关其收益和利润的某些 信息的情况下才能进行。我们目前不打算 准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您持有普通股 在任何一年,我们是一个PFIC,您将被要求提交美国国内税务局表格8621有关分配 收到的普通股和任何收益的处置普通股。
请您咨询您的税务顾问,关于对您在我们的普通股上的投资和以上讨论的选举适用PFIC规则。
信息报告和备份
对我们的普通股和出售、交换或赎回普通股所得的股息支付,可能需要向美国国税局报告信息和可能的美国备用扣缴。但是,备份扣缴将不适用于提供正确的纳税人识别号并在美国内部税务服务表格W-9上提供任何其他所需认证或以其他方式免于备份扣缴的美国持卡人。一般情况下,被要求确立其 豁免地位的美国持有者必须在美国国税局表格W-9上提供这种证明。美国政府敦促美国税务顾问就美国信息报告和备份扣缴规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份预扣缴不是额外的税。作为备用预扣缴的扣缴金额可记入您的美国联邦所得税负债的贷方,您可以通过向美国国内税务局提出适当的退款要求,并提供任何所需的信息,以获得根据备份预扣缴规则扣留的任何多余金额的退款。
H. | 展示的文件 |
我们受“外汇法”的 信息要求的约束。根据这些要求,公司向SEC提交报告和其他信息 。你可以阅读和复制任何材料提交给证券交易委员会,在公共资料室,在100F街,N.E.,华盛顿, D.C.20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询公共资料室的运作情况。 SEC还在http:/www.sec.gov其中包含有关注册人 的报告和其他信息,该文件以电子方式提交给证券交易委员会。
110 |
I. | 附属信息 |
不适用。
项目11。 | 市场风险的定量和定性披露。 |
我们对利率风险的敞口主要是投资于原始期限不足一年的短期票据和期限超过一年的长期持有到期日证券的超额现金。在固定利率和浮动利率(br}利息收益工具上的投资都有一定程度的利率风险。固定利率证券可能由于利率上升而受到公平市场价值的不利影响,而如果利率 下降,浮动利率证券可能产生的收入可能低于预期。部分由于这些因素,我们未来的投资收入可能因利率的变化而达不到预期,如果我们不得不出售因利率变化而使市场价值下降的证券,则可能遭受原则上的损失。我们过去没有,也不期望受到重大利率风险的影响,因此没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险。
截至2017年12月31日,我们没有短期投资和长期持有至到期投资。
外汇风险
我们的功能货币 是人民币,我们的财务报表以美元表示。人民币自2014年至2016年年底贬值,但自2017年初以来,人民币兑美元已升值约20%。人民币相对于美元的任何升值或贬值都可能影响我们以美国、美元计算的财务业绩,而不会影响我们业务或经营结果的任何潜在变化。
目前,我们的资产、负债、收入和成本主要以人民币计价。然而,我们可以创造以美元计价的收入,而我们的产品 是以美元计价的。因此,我们的一部分现金、现金等价物和短期金融资产都是以美元计价的。我们对外汇风险的敞口主要与那些以美元计价的金融资产有关。人民币兑美元的任何重大升值都可能对我们的收益和财务状况以及我们未来以美元持有的普通股的价值和应支付的股息产生重大影响。参见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-汇率波动可能对我们的业务和我们的证券价值产生不利影响”。
商品风险
作为竹炭产品的开发商和制造商,我公司面临着竹子原料价格上涨的风险,因此,竹炭价格也随之上涨。我们过去一直缺乏将价格上涨转嫁给客户的能力,但我们没有签订任何合同来对冲任何具体的商品风险。此外,本公司不购买或买卖商品工具或头寸,而是购买商品(竹炭和木炭)使用。
2012年夏天,由于地方政府采取措施减少木炭造成的火灾风险,我们面临供应短缺问题。因此,大兴安林地方政府在2012年6月、7月和8月期间限制了木炭的生产。当时,我们的OEM烤炭库存不足以避免需求压力。我们认为这种暂时的短缺是一个孤立的事件,今后不会再发生这种情况。然而,如果这种看法是错误的,没有套期保值就会加剧我们的商品风险。
项目12。 | 证券以外的证券的说明。 |
除 项目12.D.3和12.D.4外,本项目12不适用于表格20-F的年度报告。至于第12.D.3和12.D.4项,本项目 12不适用,因为公司没有任何美国保存人股份。
111 |
第二部分
项目13. | 违约、股利拖欠和拖欠。 |
我们在偿还本金、利息或在偿债或购买基金下的任何分期付款方面没有任何材料 违约。
项目14。 | 对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用。 |
关于证券持有人保持不变的权利的说明,见“第10.B项-额外的 信息-备忘录和章程-普通股”。
项目15。 | 控制和程序。 |
(a) | 评估披露控制和程序。 |
在我们的管理层,包括我们的首席执行官 和首席财务官的监督和参与下,我们评估了我们的披露控制和程序 的设计和运作的有效性(因为这一术语在1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中界定)。披露控制和程序是旨在确保在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的需要 披露的信息的控制和程序,并在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序 包括(但不限于)控制和程序,目的是确保根据“外汇法”提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给管理层,包括我们的主要执行干事和主要财务干事,以便及时作出关于所需披露的决定。根据这一评价,我们的首席执行干事和财务主任得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序截至12月31日尚未生效。2017。
(b) | 管理层财务报告内部控制年度报告。 |
我们的管理层负责建立和维持对“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的财务报告的适当内部控制。公司对财务 报告的内部控制是一个程序,目的是根据美国普遍接受的会计原则,为财务 报告和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理的保证,并包括下列政策和程序:
● | 与保存记录有关,这些记录在合理的细节上准确和公正地反映公司资产的交易和处置; |
● | 提供合理的保证 ,即记录交易是必要的,以便按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出只根据公司管理层和董事的 授权进行;以及 |
● | 提供合理的保证 防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司资产可能对财务报表产生重大影响。 |
由于其固有的 限制,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对今后各期对 有效性的任何评价都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或 可能会使遵守政策或程序的程度恶化。
112 |
在 的监督下,在管理层的参与下,我们对截至2017年12月31日,即2017年财政年度最后一天的ICFR系统的有效性进行了评估。这一评估是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制综合框架”(2013年框架)中建立的框架进行的。基于这样的评估,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,已经得出结论,公司对财务报告的内部控制(如1934年“交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所规定的)在2017年12月31日尚未生效。
管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制无效的评估考虑了以下因素:
· | 在美国合格的注册会计师或接受过美国机构或其他教育项目的教育,能够提供与美国GAAP有关的足够相关教育的熟练会计人员的人数; |
· | 缺乏对证券交易委员会规则的充分了解; |
· | 我们的独立审计员在我们的审查和年度审计过程中提出的调整 的影响,如果不公布,可能对整个 财务报表产生影响。 |
基于上述 因素,管理层得出结论认为,我们对美国公认会计准则和SEC规则缺乏了解是截至2017年12月31日公司对财务报告的内部控制的重大缺陷。截至2016年12月31日,这些重大弱点仍然存在,截至2017年12月31日, 尚未得到充分补救。
我们向董事会审计委员会审查了管理层的评估结果。
113 |
(c) | 注册会计师事务所的认证报告。 |
不适用。
(d) | 财务报告内部控制的变化。 |
公司的ICFR在上一财政年度发生的与上述评估有关的变化中没有发现对公司的ICFR产生重大影响或合理地可能对其ICFR产生重大影响,但以下情况除外:
· | 我们实施了2016年12月31日终了年度20-F表中概述的弥补ICFR重大缺陷的计划,继续改进财务报告的内部控制,并及时进行自我评估。 |
· | 我们完成了对公司财务报告中有关重大弱点 存在的领域的程序和程序的彻底审查,并进行了必要的修改,以精简我们的流程。 |
· | 我们通过改进工作模式,重新设计了基于美国公认会计准则的期间财务合并和SEC报告的流程和程序,增加了对关联方交易、现金流和股权投资等领域的控制,以确保我们财务报表的完整性、准确性和监管性。 |
尽管存在上述重大缺点和缺陷,但我们的管理层认为,本报告中所列的合并财务报表在我们的财务状况、业务结果和现金流量等所有重要方面都相当突出,而且这份报告中没有任何关于重大事实的不真实报表,也没有根据这样的情况而省略说明作出 报表所必需的重大事实。有人就本报告所涉期间作出了说明,而不是误导。
114 |
项目15T. | 控制和程序。 |
不适用。
项目16. | [预留] |
项目16A. | 审计委员会财务专家 |
公司董事会认定潘文才先生符合纳斯达克资本市场标准的“审计委员会财务专家”资格。公司董事会还认定,潘先生和审计委员会的其他成员都是按照适用的纳斯达克资本市场标准“独立”的。
项目16B. | 道德守则。 |
我们通过了一项道德守则,并将其作为本年度报告的展览。我们的公司网站上有一份道德守则的副本。
项目16C. | 首席会计师费用及服务 . |
弗里德曼有限责任公司被该公司任命为其独立注册的公共会计师事务所,任期为2017年财政年度。Friedman公司为2017年财政年度提供的审计服务包括审查公司的合并财务报表;以及与提交给证券交易委员会的定期申报有关的服务。
向独立注册公众会计师事务所缴付的费用
审计费
在2017财政年度和2016财政年度,Friedman LLP对我们财务报表的年度审计和对财务报表的定期审查的费用分别为250 000美元和200 000美元。
与审计有关的费用
该公司没有为2017和2016财政年度的审计相关服务向弗里德曼有限责任公司支付费用。
税费
该公司没有为2017和2016财政年度的税务服务向弗里德曼有限责任公司支付费用。
115 |
所有其他费用
该公司没有在2017或2016财政年度支付弗里德曼有限责任公司的其他费用。
审核委员会预先批准策略
在弗里德曼有限责任公司(Friedman LLP)被公司委托提供审计或非审计服务之前,该委托已得到公司审计委员会的批准,弗里德曼有限责任公司(Friedman LLP)提供的所有服务都已得到批准。
小时百分比
首席会计师聘用审计我们2017年合并财务报表所花费的 小时百分比( )是由弗里德曼有限责任公司(Friedman LLP)全职长期雇员以外的其他人员完成的工作造成的,这一百分比为39%。
项目16D. | 豁免审计委员会的上市标准。 |
不适用。
项目16E. | 发行人和关联购买者购买股票证券。 |
在截至2017年12月31日的财政年度内,公司或任何附属买家均未购买公司根据“证券交易法”第12节登记的任何股份或任何类别的公司股票证券。
项目16F. | 变更注册人的认证会计师。 |
不适用。
项目16G. | 公司治理。 |
除本节所述的 外,我们的公司治理做法与在纳斯达克资本市场上市的国内公司没有什么不同。纳斯达克上市规则5635一般规定,在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司,在发行(或可能发行)相当于公司普通股或投票权的20%或以上,但低于市场或账面价值时,必须获得股东的批准。
尽管有这一般性的 要求,NASDAQ上市规则第5615(A)(3)(A)条允许像该公司这样的外国私人发行者遵循其本国惯例 ,而不是这一股东批准要求。因此,在进行上述有可能发行证券的交易之前,公司不需要获得股东的批准 。
项目16H. | 矿山安全披露 |
不适用。
116 |
第III部
项目17. | 财务报表。 |
见项目18。
项目18. | 财务报表。 |
Tantech控股有限公司的合并财务报表载于本年度报告末尾,从第F-1页开始。
项目19. | 展品。 |
1.1 (1) | Tantech控股有限公司章程 | |
1.2.1 (1) | Tantech控股有限公司协会备忘录 | |
1.2.2 (1) | 第一次修订及修订的Tantech控股有限公司协会备忘录 | |
2.1 (1) | 普通股证书样本 | |
4.1 (4) | 登记人、陈恒龙和苏州益茂电子汽车有限公司于2016年5月2日以表格6-K提交的采购协议以参考书形式提交。 | |
4.2 (4) | 登记公司与浙江龙泉之新贸易有限公司之间的长期供应协议,以表格6-K方式提交,日期为2016年12月19日。 | |
8.1 (3) | 附属公司名单。 | |
10.1(3) | 上海佳木投资管理有限公司、王正宇、王风严和杭州旺博投资管理有限公司于2017年7月13日签订独家收购协议。 | |
10.2(3) | 上海佳木投资管理有限公司、王正宇、王风严和杭州旺博投资管理有限公司的股权质押协议日期:2017年7月13日。 | |
10.3(3) | 上海佳木投资管理有限公司与杭州旺博投资管理有限公司之间的独家管理咨询和技术服务协议日期为2017年7月13日。 | |
10.4(3) | 上海佳木投资管理有限公司、王正宇、王风严和杭州旺博投资管理有限公司的股东表决权授权协议日期为2017年7月13日。 | |
10.5(3) | 王风严和王正宇之间的委托书日期为2017年7月13日。 | |
10.6(3) |
浙江爱培思能源有限公司与坦高能源科技有限公司股份收购协议摘要 | |
10.7(3) | 浙江爱培思能源有限公司与坦高能源技术有限公司签订的租赁协议摘要 | |
10.8(3) | 丽水新彩股份有限公司与坦高股份有限公司股份收购协议简析 | |
11.1 (2) | 道德守则 | |
12.1 (3) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15(D)-14(A)条对书记官长的认证 | |
12.2 (3) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15(D)-14(A)条,对书记官长的主要财务官员进行认证 | |
13.1 (3) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350条对注册官的主要执行官员的认证 |
117 |
13.2 (3) | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350条对注册官的主要财务官员的认证 | |
15.1 (1) | 激励证券计划 | |
15.2 (3) | 2018年5月11日发布的题为“Tantech Holdings Limited公布2017年全年财务业绩”的新闻稿 |
101.INS (3) | XBRL实例文档。 | |
101.SCH (3) | XBRL分类法扩展模式文档。 | |
101.CAL (3) | XBRL分类法扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF (3) | XBRL分类法扩展定义链接库文档。 |
118 |
101.LAB (3) | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE (3) | XBRL分类法扩展表示链接库文档。 |
(1) | 参考注册人在表格F-1上的登记声明,编号333-198788,经修正后于2014年9月16日提交。 |
(2) | 参考注册人2005年4月30日提交的表格20-F,档案号001-36885的年度报告。 |
(3) | 随函提交。 |
(4) | 之前提交的。 |
119 |
签名
登记人兹证明其符合表格20-F的所有要求,并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署这份年度报告。
坦德控股有限公司 | ||
通过: | /S/王正宇 | |
姓名: | 王正宇 | |
标题: | 首席执行官 | |
Date: May 11, 2018 |
120 |
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表
2017年12月31日至2016年12月31日
和
独立注册报告
公共会计师事务所
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表
截至2017年12月31日和2016年12月31日
Tantech控股有限公司及其附属公司
目录
页 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
合并财务报表 | ||
合并资产负债表 | F-3 | |
收入和综合收入综合报表(损失) | F-4 | |
股东权益变动综合报表 | F-5 | |
现金流动合并报表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 - F-28 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
的董事会和股东
坦德控股有限公司
关于财务报表的意见
我们审计了截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年所附Tantech Holdings Ltd.和子公司(统称“公司”)的合并资产负债表,以及2017年12月31日终了期间每三年的收入和综合收入(亏损)、权益变化和现金流量综合报表,以及相关附注(统称为 “财务报表”)。
我们认为,上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了 公司截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日的财务状况,以及该公司在2017年12月31日终了的三年期间每年的业务结果和现金流量。
意见基
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和{Br}PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计 ,以获得关于合并财务报表是否无重大错报、是否因 错误或欺诈造成的合理保证。该公司不需要对其财务 报告的内部控制进行审计,我们也没有进行审计。作为我们审计工作的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此,我们没有这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于 错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ Friedman LLP
自2012年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约,纽约
May 11, 2018
F-2
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并资产负债表
(以美元计)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 9,941,040 | $ | 5,942,842 | ||||
限制现金 | 3,901,526 | 328,254 | ||||||
应收票据 | 15,370 | - | ||||||
连续业务应收账款净额 | 44,834,930 | 35,904,345 | ||||||
电子数据交换业务应收账款,净额 | 5,420,047 | 4,736,547 | ||||||
存货净额 | 2,762,016 | 1,075,573 | ||||||
继续业务给供应商的预付款,净额 | 11,290,625 | 10,055,316 | ||||||
电子数据交换业务向供应商提供的预付款,净额 | 6,230,340 | 4,739,235 | ||||||
预付增值税 | 3,131,667 | 680,857 | ||||||
其他应收款净额 | 1,688,625 | 70,683 | ||||||
停止经营的流动资产 | 28,699 | 123,177 | ||||||
流动资产共计 | 89,244,885 | 63,656,829 | ||||||
不动产、厂房和设备,净额 | 9,883,846 | 8,677,977 | ||||||
其他资产 | ||||||||
EDLC业务应收账款 | 1,502,518 | - | ||||||
给供应商的预付款 | 2,109,005 | 8,638,260 | ||||||
制造业应收回扣 | 9,269,118 | - | ||||||
递延税款资产 | - | 94,153 | ||||||
无形资产,净额 | 17,476,430 | 1,788,178 | ||||||
资产购置押金 | - | 431,913 | ||||||
企业收购押金 | - | 10,423,500 | ||||||
善意 | 9,001,924 | - | ||||||
停止经营的非流动资产 | - | 591,857 | ||||||
总资产 | $ | 138,487,726 | $ | 94,302,667 | ||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
短期银行贷款 | $ | 5,208,893 | $ | 6,694,652 | ||||
应付银行承兑票据 | 6,975,526 | 1,727,652 | ||||||
持续业务应付帐款 | 5,543,226 | 575,487 | ||||||
EDLC业务应付账款 | 1,643,579 | 1,372,071 | ||||||
应付关联方 | 2,995,228 | - | ||||||
客户存款 | 1,198,661 | 799,510 | ||||||
应付税款 | 796,182 | 720,492 | ||||||
应付第三方 | 708,864 | 846,837 | ||||||
应计负债和其他应付款 | 1,719,103 | 1,359,897 | ||||||
流动负债共计 | 26,789,262 | 14,096,598 | ||||||
递延税款负债 | 2,086,086 | - | ||||||
负债总额 | 28,875,348 | 14,096,598 | ||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,面值0.001美元,授权股票5000万股, | ||||||||
截至2017年12月31日和2016年12月31日分别发行和发行28 703 242股和24 311 935股 | 28,703 | 24,312 | ||||||
额外已付资本 | 39,067,328 | 26,603,511 | ||||||
法定准备金 | 6,461,788 | 6,461,788 | ||||||
留存收益 | 56,356,369 | 52,589,154 | ||||||
累计其他综合损失 | (1,101,270 | ) | (5,472,696 | ) | ||||
股东权益合计 | 100,812,918 | 80,206,069 | ||||||
非控制利益 | 8,799,460 | - | ||||||
股本总额 | 109,612,378 | 80,206,069 | ||||||
负债和股本共计 | $ | 138,487,726 | $ | 94,302,667 |
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
Tantech控股有限公司及其附属公司
收入和综合收入综合报表(损失)
(以美元计)
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | $ | 43,084,397 | $ | 40,532,595 | $ | 46,814,536 | ||||||
收入成本 | 32,405,887 | 27,476,070 | 32,082,693 | |||||||||
毛利 | 10,678,510 | 13,056,525 | 14,731,843 | |||||||||
营业费用 | ||||||||||||
销售费用 | 790,191 | 690,024 | 857,115 | |||||||||
一般费用和行政费用 | 4,653,294 | 3,622,959 | 4,723,387 | |||||||||
研发费用 | 627,577 | 136,625 | 1,084,867 | |||||||||
业务费用共计 | 6,071,062 | 4,449,608 | 6,665,369 | |||||||||
业务收入 | 4,607,448 | 8,606,917 | 8,066,474 | |||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||
利息收入 | 18,750 | 588 | 82,579 | |||||||||
利息费用 | (551,545 | ) | (470,656 | ) | (410,471 | ) | ||||||
政府补贴收入 | - | 52,597 | 326,018 | |||||||||
其他收入净额 | 436,163 | 98,994 | 1,088,334 | |||||||||
其他收入(支出)共计 | (96,632 | ) | (318,477 | ) | 1,086,460 | |||||||
所得税前收入 | 4,510,816 | 8,288,440 | 9,152,934 | |||||||||
所得税准备金 | 1,528,003 | 1,367,270 | 2,115,915 | |||||||||
持续业务净收入 | 2,982,813 | 6,921,170 | 7,037,019 | |||||||||
停止的业务: | ||||||||||||
停业业务净收益(亏损),扣除税后 | 30,318 | (2,313,477 | ) | 1,889,734 | ||||||||
净收益 | 3,013,131 | 4,607,693 | 8,926,753 | |||||||||
减:由于持续经营的非控制利益而造成的净亏损(收入) | 754,084 | (308,442 | ) | (487,928 | ) | |||||||
归于Tantech控股公司普通股股东的净收入。 | $ | 3,767,215 | $ | 4,299,251 | 8,438,825 | |||||||
净收益 | 3,013,131 | 4,607,693 | 8,926,753 | |||||||||
其他综合收入: | ||||||||||||
外币折算收入(损失) | 4,341,324 | (5,448,209 | ) | (3,977,179 | ) | |||||||
综合收益(亏损) | 7,354,455 | (840,516 | ) | 4,949,574 | ||||||||
减:非控制权益造成的全面损失 | 784,186 | (70,029 | ) | (289,069 | ) | |||||||
可归因于Tantech控股公司普通股股东的综合收益(损失) | $ | 8,138,641 | $ | (910,545 | ) | $ | 4,660,505 | |||||
每股收益-基本和稀释 | ||||||||||||
持续作业 | $ | 0.15 | $ | 0.19 | $ | 0.40 | ||||||
停止作业 | $ | 0.00 | $ | (0.10 | ) | $ | 0.09 | |||||
加权平均股 | ||||||||||||
持续业务和停止业务 | 25,971,912 | 23,019,185 | 21,240,548 |
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Tantech控股有限公司及其附属公司
资产变动合并报表
2017年12月31日终了的年份,2016年和2015年
(以美元计)
累积 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 付入 | 综合 | 法定 | 留用 | 控制 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||
股份 | 股份 | 资本 | 收入(损失) | 储备 | 收益 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
2015年1月1日结余 | 20,000000 | $ | 20,000 | $ | 9,473,230 | $ | 3,515,420 | $ | 5,377,637 | $ | 40,935,229 | $ | 3,155,273 | $ | 62,476,789 | |||||||||||||||||
发行普通股,扣除发行费用736 878美元 | 1,600,000 | 1,600 | 5,661,522 | - | - | - | - | 5,663,122 | ||||||||||||||||||||||||
根据服务协议发行普通股 | 1,200,000 | 1,200 | 17,026,800 | - | - | - | - | 17,028,000 | ||||||||||||||||||||||||
在服务协议终止时注销普通股 | (1,200,000 | ) | (1,200 | ) | (17,026,800 | ) | - | - | - | - | (17,028,000 | ) | ||||||||||||||||||||
将留存收益拨入法定储备基金 | - | - | - | - | 1,023,598 | (1,023,598 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||
外币折算损失 | - | - | - | (3,778,320 | ) | - | - | (198,859 | ) | (3,977,179 | ) | |||||||||||||||||||||
年度净收入 | 8,438,825 | 487,928 | 8,926,7533 | |||||||||||||||||||||||||||||
2015年12月31日结余 | 21,600,000 | $ | 21,600 | $ | 15,134,752 | $ | (262,900 | ) | $ | 6,401,235 | $ | 48,350,456 | $ | 3,444,342 | $ | 73,089,485 | ||||||||||||||||
发行普通股 | 1,693,000 | 1,693 | 7,955,407 | - | - | - | - | 7,957,100 | ||||||||||||||||||||||||
将留存收益拨入法定储备基金 | - | - | - | - | 60,553 | (60,553 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||
外币折算损失 | - | - | - | (5,209,796 | ) | - | - | (238,413 | ) | (5,448,209 | ) | |||||||||||||||||||||
年度净收入 | - | - | - | - | - | 4,299,251 | 308,442 | 4,607,693 | ||||||||||||||||||||||||
发行少数股权回购股票 | 1,018,935 | 1,019 | 2,159,123 | - | - | - | (2,160,142 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
从少数股权回购中获得的收益 | - | - | 1,354,229 | - | - | - | (1,354,229 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
2016年12月31日余额 | 24,311,935 | $ | 24,312 | $ | 26,603,511 | $ | (5,472,696 | ) | $ | 6,461,788 | $ | 52,589,154 | $ | - | $ | 80,206,069 | ||||||||||||||||
发行普通股以供购置 | 2,500,000 | 2,500 | 6,497,500 | 6,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股作私人配售 | 1,891,307 | 1,891 | 5,966,317 | 5,968,208 | ||||||||||||||||||||||||||||
外币折算损益 | 4,371,426 | (30,102 | ) | 4,341,324 | ||||||||||||||||||||||||||||
年度净收入(亏损) | 3,767,215 | (754,084 | ) | 3,013,131 | ||||||||||||||||||||||||||||
非控制权收购 | 9,583,646 | 9,583,646 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2017年月31结余 | 28,703,242 | $ | 28,703 | $ | 39,067,328 | $ | (1,101,270 | ) | $ | 6,461,788 | $ | 56,356,369 | $ | 8,799,460 | $ | 109,612,378 |
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Tantech控股有限公司及其附属公司
现金流动合并报表
(以美元计)
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
业务活动现金流量 | ||||||||||||
净收益 | $ | 3,013,131 | $ | 4,607,693 | $ | 8,926,753 | ||||||
因 停业而造成的净(收入)损失 | (30,318 | ) | 2,313,477 | (1,889,734 | ) | |||||||
持续业务净收入 | 2,982,813 | 6,921,170 | 7,037,019 | |||||||||
调整数,以调节净收入与净现金 | ||||||||||||
由(用于)业务活动 从持续作业中提供的: | ||||||||||||
可疑账户备抵-应收账款 | 2,632,813 | 239,487 | 949,823 | |||||||||
可疑账户备抵-向供应商预支 | (45,507 | ) | 927,218 | (47,883 | ) | |||||||
可疑账户备抵-向第三方贷款 | (16,827 | ) | 59,742 | - | ||||||||
库存储备(回收) | 13,908 | (84,414 | ) | 156,775 | ||||||||
折旧费用 | 613,296 | 534,252 | 546,528 | |||||||||
无形资产摊销 | 201,647 | 39,659 | 9,811 | |||||||||
处置财产、厂房 和设备的收益 | - | - | 197,026 | |||||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||||||
应收账款 | (1,378,315 | ) | (3,192,557 | ) | (212,550 | ) | ||||||
给供应商的预付款 | 4,127,511 | (11,438,701 | ) | (5,762,321 | ) | |||||||
库存 | 845,496 | (97,373 | ) | 20,295 | ||||||||
其他应收款 | (812,643 | ) | (11,192 | ) | (49,507 | ) | ||||||
政府应收回扣 | (2,942,190 | ) | - | - | ||||||||
应付帐款 | (955,969 | ) | (965,208 | ) | (486,409 | ) | ||||||
应计负债和其他应付款 | (1,450,958 | ) | 346,725 | 728,339 | ||||||||
客户存款 | (377,020 | ) | 244,020 | 76,546 | ||||||||
应付税款 | (2,102,969 | ) | 87,175 | (1,516,650 | ) | |||||||
递延税负债减少(增加) | - | (98,473 | ) | - | ||||||||
通过持续业务提供(使用)的现金净额 | 1,335,086 | (6,488,470 | ) | 1,646,842 | ||||||||
(用于)已停止的业务活动提供的现金净额 | 968,949 | (544,582 | ) | 2,803,690 | ||||||||
业务活动提供的现金净额 | 2,304,035 | (7,033,052 | ) | 4,450,532 | ||||||||
投资活动的现金流量 | ||||||||||||
购置不动产、厂房和设备 | (82,263 | ) | (10,819 | ) | (242,552 | ) | ||||||
处置财产、厂房 和设备的收益 | - | - | 32,940 | |||||||||
企业收购付款 | (4,552,240 | ) | (3,372,925 | ) | (8,030,000 | ) | ||||||
从业务收购中获得的现金 | 35,707 | - | - | |||||||||
购置资产时存款 的变化 | 443,400 | 1,505,770 | 1,085,752 | |||||||||
用于持续业务投资活动的现金净额 | (4,155,396 | ) | (1,877,974 | ) | (7,153,860 | ) | ||||||
已停止业务的投资活动提供的现金净额 | 662,144 | - | - | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | (3,493,252 | ) | (1,877,974 | ) | (7,153,860 | ) | ||||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||||||
限制现金的变动 | (3,392,606 | ) | (343,316 | ) | 3,533,200 | |||||||
第三方贷款收益 | - | 885,694 | - | |||||||||
偿还第三方贷款 | (187,706 | ) | - | - | ||||||||
银行承兑票据收入 | 6,893,163 | 4,818,464 | 2,248,400 | |||||||||
应付银行承兑票据的偿还 | (1,995,953 | ) | (3,011,540 | ) | (9,314,800 | ) | ||||||
银行贷款收益 | 10,093,262 | 7,001,831 | 12,012,880 | |||||||||
偿还银行贷款 | (11,957,020 | ) | (8,251,620 | ) | (5,299,800 | ) | ||||||
应由关联方支付的款项 | (477,565 | ) | - | - | ||||||||
发行普通股的收益 | 5,968,208 | 7,957,100 | 5,663,122 | |||||||||
持续的 业务筹资活动提供的现金净额 | 4,943,783 | 9,056,613 | 8,843,002 | |||||||||
停止的业务活动供资活动提供的现金净额 | - | - | - | |||||||||
筹资活动提供的现金净额 | 4,943,783 | 9,056,613 | 8,843,002 | |||||||||
汇率变动对现金 和现金等价物的影响 | 243,632 | (476,134 | ) | (281,560 | ) | |||||||
现金和现金等价物净增(减少)额 | 3,998,198 | (330,547 | ) | 5,858,114 | ||||||||
现金及现金等价物,年初 | 5,942,842 | 6,273,389 | 415,275 | |||||||||
现金及现金等价物,年底 | $ | 9,941,040 | $ | 5,942,842 | $ | 6,273,389 | ||||||
补充披露信息: | ||||||||||||
已缴所得税 | $ | 1,156,976 | $ | 696,435 | $ | 2,892,808 | ||||||
支付利息 | $ | 479,358 | $ | 261,625 | $ | 411,805 | ||||||
补充非现金活动: | ||||||||||||
发行的普通股 | $ | - | $ | 2,160,142 | $ | - | ||||||
发行普通股 收购电子汽车 | $ | 6,500,000 | $ | - | $ | - | ||||||
获得的电子汽车资产及负债的账面净值 | $ | 11,122,410 | $ | - | $ | - |
所附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注1-业务的组织和 性质
坦德控股有限公司(“Tantech” 或“Tantech BVI”或“Company”)是根据英属维尔京群岛法律于2010年11月19日设立的控股公司。USCNHK集团有限公司(“USCNHK”)通过其在香港的全资子公司,全资拥有位于中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)、浙江坦德竹业技术有限公司的运营子公司。(“竹子”或“竹子”)从事竹材制品的研发、生产和销售。
此外,坦德竹业还拥有五个全资子公司:浙江坦德竹炭有限公司。(“炭”或“炭”),浙江坦德能源科技有限公司。(“Tantech Energy”或“Energy”),浙江Babiku木炭有限公司(“Tantech Babiku”或“Babiku”),丽水市中珠木炭有限公司。(“里水中珠”或“中珠”) 和杭州丹博科技有限公司。(“Tanbo Tech”或“Tanbo”)Tantech木炭经营贸易业务,包括木炭产品的出口;Tantech Babiku公司于2015年10月20日成立,从事烧烤炭业务,Tantech Energy公司目前正在将其低排放烧烤炭业务转移到Tantech Babiku公司。Tantech竹子公司于2015年11月18日成立的 丽水中珠公司正在从事活性碳 和其他产品的生产和销售。另一家由Tantech竹业公司于2015年12月8日成立的新实体Tanbo Tech,计划在丽水地区以外拓展业务机会。Tantech能源公司主要从事双层电容器(“EDLC”)碳的生产.2017年12月14日,该公司签订了一项销售协议和相关协议,将其EDLC碳业务 (包括知识产权和设备)转让给浙江Apeikesi能源有限公司(“买方”),这是一家由注册公司前首席技术官陈泽华博士控制的中华人民共和国创业公司。
2015年8月19日,该公司董事会授权USCNHK成立全资子公司LishuiTantech Energy Tech有限公司。(“丽水潭科技”),作为控股公司持有其95%的股份。2016年4月7日,根据中华人民共和国法律,丽水潭在中国丽水注册。2016年6月24日,英属维尔京群岛Tantech公司通过LishuiTantech,与五名持有Tantech竹剩余5%股权的个人签署了股权收购协议,以1,018,935股该公司普通股获得Tantech竹5%的股权。5%股权的转让已于2016年12月28日完成。
2017年7月12日,该公司从原股东手中收购了苏州电子汽车有限公司(“E-Motors”)70%的股权(注4)。e-Motors 是一家专业的电动汽车和动力电池制造商,总部设在江苏省张家港市(“中华人民共和国”或“中华人民共和国”)。70%的股权包括通过杭州济一贸易有限公司(“Jiyi”)直接拥有的19%股权和通过与韩州旺博投资管理有限公司(“旺博”)所有者签订的一系列合同协议持有的51%股权。Jiyi通过上海嘉木投资管理有限公司(“Jiamu”)拥有100%的股份,后者是Euroasia国际资本(“Euroasia”)全资拥有的,该公司100%拥有该公司的子公司。这些协议包括一项技术协商和服务协定、一项商业合作协议、一项股权质押协议、一项股份处置协议和一项投票权代理协议(统称为“VIE 协议”)。根据上述VIE协议,Jiamu拥有提供与业务有关的王波咨询服务的专属权利,包括技术和管理咨询服务。所有上述合同协议都规定,Jiamu 有义务承担旺博活动造成的大部分损失风险,并使Jiamu有权获得大部分剩余的 回报。从本质上讲,嘉木对王波的控制是有效的。因此,该公司认为,根据财务会计准则委员会(“FASB”)“会计准则编码”(“ASC”)810“整合”的说明,旺博应被视为可变利益实体(VIE)。
因此,该公司最终控制了电子汽车70%的股权,并将电子汽车的账户合并为该公司的账户。欧亚在中国香港成立。嘉木在中国上海注册成立。吉义和王波都是在中国的汉州注册成立的。欧亚还拥有全资子公司Euroasia新能源汽车(江苏)有限公司(“欧亚新能源”)。他们都是投资控股公司,没有重大的商业活动。(集体“电子汽车控股”)
F-7
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注2-重要的 会计政策摘要
合并原则
所附合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括BVI及其子公司USCNHK、丽水Tantech、Tantech竹子及其全资子公司、Tantech木炭、Tantech Energy、Tantech Babiku和Tanbo Tech、 E-Motor和E-Motor Holdings(统称为“公司”)的财务报表。所有重要的公司间结余和交易 在合并后都会被消除。
非控制性利益
非控股权占金科创头股份有限公司在苏州电子汽车股份有限公司股权的30%,不受公司控制。
合并可变利益实体
根据关于合并可变利益实体的会计准则,VIE一般是指缺乏足够的股本以资助其活动而不需要其他各方提供额外财政支助的实体,或其股东 缺乏适当的决策能力的实体。必须对公司参与的VIE进行评估,以确定VIE的主要风险和回报的 受益人。主要受益人必须合并财务报告目的竞争。
合并VIE的下列资产和负债列于所附公司截至2017年12月31日的合并财务报表:
December 31, 2017 | ||||
流动资产 | $ | 16,760,444 | ||
非流动资产 | 36,352,228 | |||
总资产 | 53,112,672 | |||
流动负债 | (21,695,054) | |||
非流动负债 | (2,086,086) | |||
负债总额 | $ | (23,781,140) |
业务合并
业务组合按采购会计方法核算 。根据采购方法,被收购企业的资产和负债按其购置之日的估计公允价值记录,购置成本超过公允价值的任何超过作为商誉记录的有形和无形资产净额 。从收购之日起,已获得业务的经营结果包括在损益表中。
F-8
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注2-重要的 会计政策摘要
停业经营
根据ASU第2014-08号,报告 停止的业务和披露一个实体的组件的处置、一个实体的一个组成部分的处置或一个实体的组件的一个组 的处理被要求报告为停止的业务,如果该处置是一个战略转变,当一个实体的组成部分满足 时, (或将)对一个实体的业务和财务结果产生重大影响。第205-20-45-1E段中的标准应列为待出售。当所有应归类为出售的标准,包括有权批准该行动的管理部门,承诺执行出售该实体的计划时,主要的 流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为资产和负债总额的组成部分报告,与持续业务的余额分开。同时,所有停止的业务 (我们作为待处置的业务和处置的业务)的结果,较不适用的所得税(福利),应按照ASC 205-20-45的规定,作为净收入(损失)与持续经营的净收入(损失)的组成部分报告。
估计数的使用
在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层作出的估计和假设影响到在合并财务报表之日报告的资产数额和 负债和或有资产和负债的披露,以及作为报告年度报告的收入和支出数额的 。受这种估计和假设影响的重要项目包括:在采购价格分配中使用的公允价值估计数、财产和设备的使用寿命;与可疑账户和供应商备抵有关的备抵;存货估价;递延税金资产的可变现性。
金融工具的公允价值
财务会计准则委员会的 (“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820,“公允价值计量”,定义了 公允价值,为公允价值计量建立了三级估值等级,并加强了披露要求。
这三个层次的定义如下:
第1级-对估价方法的投入 是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
第2级-对估价方法的投入 包括活跃市场中类似资产和负债的报价,非活跃市场中相同或类似资产 的市场报价,可观察到的报价以外的投入,以及由 可观测市场数据衍生或证实的投入。
第三级-评估方法 的投入是不可观察的。
除非另有披露,否则公司金融工具的公允价值(包括现金、限制现金、应收账款、向供应商预支的款项、其他应收账款、应付帐款、客户存款、应计费用、短期银行贷款和应付银行承兑票据)的公允价值与其短期到期日相应的记录价值相仿。
现金和现金等价物
为了现金流量表的目的,公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性票据和货币 市场账户都是现金等价物。所有现金余额均在中华人民共和国和香港的银行账户中,不受联邦存款保险公司或其他项目的保险。
限制现金
限制现金是作为银行承兑票据、应付票据和信用证抵押品的一部分所需现金 存款。本公司须维持以受限制现金支付的银行承兑票据余额的19%,以确保日后的信贷供应。该公司按月浮动利率赚取这种受限现金的利息。
F-9
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注2-重要的 会计政策摘要-续
信贷风险集中
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、应收贸易帐款和给供应商的预付款。公司的所有现金都存放在中华人民共和国和香港境内的银行,其中没有任何存款由保险承保。本公司在此类账户中没有遭受任何损失。公司销售的很大一部分是信贷销售,主要是给那些支付能力取决于这些地区普遍存在的行业经济的客户。公司还向某些供应商预付现金,以确保关键原材料的稳定供应。 公司正在对其客户和主要供应商进行信用评估,以帮助进一步降低信用风险。
应收账款
应收账款减除可疑账款备抵后列报。公司对估计损失的可疑帐目保持备抵。公司 定期审查其应收帐款,并在对个别余额的可收性有疑问时作出一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额的可收性时,公司考虑了许多因素,包括余额的年代、客户的历史支付历史、其当前的信用状况和当前的经济趋势。在收账工作失败后,账户就会被注销。
库存
该公司将其库存按成本的较低的 按加权平均数确定,或按市场计算。公司定期审查其库存,以确定是否需要任何储备以应对潜在的过时,或者如果账面价值超过可变现净额 值,是否需要减记。
给供应商的预付款
为了确保原材料的稳定供应,公司在下定购单时必须不时预付现金。公司定期审查给供应商的预付款,并在怀疑供应商是否有能力退还预付款或向公司提供用品时,给予一般和具体的备抵。
正在进行的财产和设备及建筑
财产和设备按成本 减去累计折旧列报。资产的成本包括其收购价和将 资产运至其目前工作状态和预定用途地点的任何直接可归因的费用。
折旧是在相关资产的估计使用寿命的基础上按直线 计算的。重大财产和设备 的估计使用寿命如下:
建筑 | 20年 |
机械设备 | 5-10岁 |
运输设备 | 4年 |
办公设备 | 4-5岁 |
电子设备 | 3年 |
修理费和维修费通常记在发生的那一年的收入项下。如果可以清楚地证明支出 已导致预期从使用资产中获得的未来经济效益的增加,则将支出 资本化为资产的额外费用。
在建工程包括建造或购置设备的直接费用、与用于建造和设计的贷款有关的利息费用和所产生的设计费。这些费用的资本化已停止,在建工程在 基本完成为其预定用途准备资产所需的所有活动时转移到厂房和设备。在完成并准备就绪供其预期使用之前,不提供任何折旧 。
F-10
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注2-重要的 会计政策摘要-续
无形资产,包括善意
无形资产是单独获得的 或作为一组资产的一部分,最初以公允价值记录。在交易 中获得的一组资产的成本根据其相对公允价值分配给各个资产。
该公司无形资产的估计使用寿命如下:
估计使用寿命 | ||
善意 | 不定式 | |
许可证及许可证 | 不定式 | |
软件 | 3-10年 | |
土地使用权 | 50年 | |
专利 | 10年 |
公司评估无形资产 的减值,而不是商誉,无论何时发生事件或情况的变化表明资产可能受损。
公司评估商誉和许可 ,并允许在发生触发事件时发生损害。截至2017年12月31日和2016年12月31日,没有无形资产减值。
客户存款
客户保证金是指在与公司产品销售有关的装运前从客户处收到的 金额。
租赁
租约分为大写 或经营租赁。实质上转让资产所有权附带的所有利益和风险的租赁被视为资本租赁,就好像在租赁开始时购置了一项资产和承担了一项义务一样。 所有其他租赁都作为经营租赁入账,其中租金按发生时支出。
收入确认
该公司确认在FAS 编纂主题605(“ASC 605”)下的收入。收入是在下列所有情况发生时确认的:(1)存在一项安排的有说服力的证据 ,(2)已经交付或提供了服务,(3)价格是固定或可确定的, 和(4)合理地保证了收取能力。与公司收入有关的这些标准被认为符合以下规定:
产品销售:在销售产品时,货物的交付要么发生在(A)货物离开公司的仓库或生产设施时,要么(B)货物是由客户交付和接受的,通常是在公司以外的地点。对于在船上的销售(“FOB”) 仓库或生产设施术语,公司确认当产品离开公司的仓库或生产 设施时的收入。产品交付由仓库运输日志和船运公司签署的装运单据证明。对于FOB目的地条款下的 销售,公司在产品交付并被客户接受时确认收入。产品交货期 在交货时签署收据证明。
在这两种情况下,货物损失和/或货物所有权的风险在交货时转移给客户。本公司不承认任何销售安排的任何收入 不转让所有权和/或损失风险。公司对这两种方法的销售截止证明是收到了由运输公司签字的 货物交付,或者是确认收到货物的客户。这种文件被用作所有权转让和/或损失风险的证明。
提供服务的收入:来自电动汽车装配服务的收入按基础合同规定的服务执行情况确认。 服务收入目前最低且微不足道。
政府制造回扣收入:本公司有资格就每辆符合条件的电动巴士申请政府制造回扣。政府制造 退税被确认为收入的一部分,当销售最后确定,回扣的数额可以合理估计,并确保收取 。只要根据 政府制定的标准认为销售符合资格,退税的可收性就可以得到保证。
收入扣除所有增值税。本公司不定期允许客户退货,而在历史上,客户退货并不重要。
F-11
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注2-重要的 会计政策摘要-续
收入成本
收入成本包括采购原材料成本、入厂运费、直接劳动力成本、折旧费用和其他间接费用。收入成本还包括从有关各方购买的原材料和公用设施的费用。为降低成本或市场调整而减记库存 也记录在收入成本中。
补贴收入
该公司定期收到各种政府赠款,如“高技术项目补贴”和“科学研究赠款”。 没有保证公司今后将继续收到这种赠款。
其他收入
其他收入主要与公司向使用公司专利生产具有空气处理 功能的第三方收取的 咨询费有关。
外币换算
公司的财务信息 以美元表示。公司在中华人民共和国子公司的功能货币是人民币,是中华人民共和国的货币。任何以人民币以外的货币计价的附属交易,按交易日中国人民银行所引用的汇率折算成人民币 ,外汇损益作为外币交易损益列入经营报表。公司合并财务报表已按照ASC 830“外币事项”折算成美元,财务信息先以人民币编制,然后按期末资产、负债汇率和收支平均汇率折算成美元。资本账户在发生资本交易时按其历史汇率 换算。外币折算调整的影响作为股东权益累积的其他综合收益的一个组成部分。公司业务的现金流量是根据当地货币使用平均换算率计算的 。因此,现金流量表中报告的与资产和负债有关的数额 不一定同意资产负债表上相应余额的变化。
下表概述了在创建本报告综合财务报表时使用的货币 汇率:
2017年月31 | 2016年月31 | 2015年月31 | ||||||||||||||||
美元:人民币汇率 | 周期结束 | $ | 0.1537 | 周期结束 | $ | 0.1440 | 周期结束 | $ | 0.1541 | |||||||||
平均 | $ | 0.1478 | 平均 | $ | 0.1506 | 平均 | $ | 0.1606 |
综合收入(损失)
综合收入(损失)包括两个组成部分,即净收入和其他综合收入(损失)。其他综合收入(损失)是指根据公认会计原则记录为股东权益但不包括在净收益之外的收入、支出、 损益和亏损。其他综合收入(损失)包括不使用美元作为其功能货币的子公司的外币折算调整数。
F-12
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注2-重要的 会计政策摘要-续
所得税
公司在中国的子公司受中华人民共和国所得税法的约束。截至2017年12月31日和2016年12月31日止,在中华人民共和国境外未产生应税收入。本公司按ASC 740“所得税”入账。ASC 740要求采用资产和负债办法对所得税进行财务会计和报告,并允许根据今后几年实现税收利益的可能性确认和计量递延税资产。根据资产和负债办法,为财务报告目的资产和负债的账面金额与用于所得税目的数额之间的临时差额所产生的税收净额提供了递延税。如果递延税 资产更有可能在公司能够实现其利益之前到期,或未来的 扣减性不确定,则为延期税 资产提供估价津贴。
ASC 740-10-25规定了财务报表确认和衡量报税表中所采取(或预期采取的)税收状况的更有可能的门槛,它还就确认所得税资产和负债、对流动和递延收入 税资产和负债的分类、与税收头寸有关的利息和处罚核算、税务审查开放年份、过渡时期所得税核算和所得税披露提供指导。截至2017年12月31日和2016年12月31日,税收状况没有实质性的不确定性。自公司成立以来,所有报税表均须接受税务机关审核。
增值税(“增值税”)
该公司因出售 商品而须缴纳增值税。在中国销售的产品适用的增值税税率为13%或17%(取决于所涉及的货物类型)。增值税负债的 数额是适用于销售货物发票金额(产出增值税)减去用有关证明发票(输入增值税)购买的 增值税确定的。根据中华人民共和国的商业惯例,公司根据开具的税务发票支付增值税。税务发票可在确认收入之日之后签发, 在确认收入之日至发出税务发票之日之间可能有相当大的延迟。如果中华人民共和国税务当局对为税务目的确认收入的日期提出异议,中华人民共和国税务局有权根据确定迟交或欠缴的税额来评估一项罚款,在税务当局确定应受处罚的期间,任何罚款均为支出。在本报告所述期间,该公司与中华人民共和国税务当局没有争议,也没有受到任何税务处罚。
每股收益(亏损)(“每股收益”)
公司根据ASC 260、“每股收益 ”(ASC 260)和证券交易委员会工作人员会计公报第98号(“SAB 98”)计算每股收益(亏损)(“每股收益”)。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司提交基本和稀释的每股收益。基本每股收益按净收益除以该期间的加权平均数 普通股。稀释后每股收益与基本每股收益相似,但在每股基础上呈现潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)的稀释效应,就好像它们是在所述期间开始时或发行日期以后转换的一样。具有抗稀释效应的潜在普通股(即那些 增加每股收益或减少每股亏损的普通股)被排除在稀释每股收益的计算之外。如2017年12月31日所述,共有1,078,045张认股权证。不包括在稀释损失每 份额,因为他们将是反稀释。
现金流量表
根据ASC 230“现金流量报表”,公司业务的现金流量是根据当地货币计算的。因此,在现金流量表中报告的与资产和负债有关的 数额不一定同意资产负债表上相应余额的变化。
重新分类
关于{Br}EDLC业务的停止业务,某些上期金额已重新分类,以符合本期列报方式。这类改叙 对以前报告的净收入或现金流量没有影响。
F-13
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注2-重要的 会计政策摘要-续
风险和不确定性
该公司的业务设在中华人民共和国境内。因此,公司的业务、财务状况和经营结果可能受中华人民共和国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。该公司的结果可能受到中华人民共和国政治和社会条件的变化,以及政府在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换和国外汇款、税率 和税收方法等方面的政策变化的不利影响。
公司的销售、购买和费用交易均以人民币计价,公司的所有资产和负债也以人民币计价。根据现行法律,人民币不能自由兑换为外币。在中国,法律规定外汇交易只能由中国人民银行(中国人民银行)确定的汇率由经授权的金融机构进行交易。以人民币以外的货币汇款可能需要某些证明文件才能影响汇款。
除有限财产保险单外,公司不承担任何业务中断保险、产品责任保险或任何其他保险单。 因此,公司可能蒙受未投保的损失,增加了投资者在公司的全部投资损失的可能性。
最近的会计声明
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则第2014-09号“与客户签订合同的收入”(主题606)(ASU 2014-09年),其中{Br}取代了主题605“收入确认”中的收入确认要求,包括整个“编纂业专题”中的大多数行业特定收入确认指南。ASU 2014-09年的核心原则是,当承诺的 货物或服务转移给客户时,确认收入,其数额反映了预期对 这些货物或服务的考虑。2015年8月,FASB发布了ASU 2015-14,其中将ASU 2014-09年的生效日期推迟到2017年12月31日以后开始的财政 年,以及在这些财政年度内的过渡时期,并允许提前通过报告自2016年12月15日以后开始的 期。随后,FASB于2016年发布了ASSUS,其中载有与ASU 2014-09年相关的实施指南,包括:ASU 2016-08,与客户的合同收入(主题606):主体与代理的考虑因素 (报告收入毛额与净额),其目的是提高执行 的主体和代理考虑的可操作性和可理解性;ASU 2016-10,与客户的合同收入(主题606):确定 履约义务和许可,这是为了澄清两个方面的主题。606:确定业绩义务 和许可证执行指南;ASU 2016-12,与客户签订合同的收入(主题606):范围狭窄的改进 和实际权宜之计,其中载有针对已查明的实施问题的某些规定和实际权宜之计; 和ASU 2016-20,对主题606“与客户订立的合同收入的技术纠正和改进”,目的是澄清编纂或纠正意外适用指南。ASU 2014-09年允许完全回顾 或修改的回顾性采用。该公司于2018年1月1日采用了ASU 2014-09年和相关的华硕公司,采用了修正的 追溯方法,这不会导致在生效日期对留存收益 的期初资产负债表进行累积跟踪调整。
2017年9月,FASB发布了 ASU No.2017-13,“收入确认(专题605),与客户合同收入(主题606),租约(主题840), 和租约(主题842):根据2017年7月20日EITF会议上的工作人员公告和观察员意见对SEC段落的修正”。ASU第2017-13号修正案修订了与通过ASU第2014-09号和ASU第2016-02号有关的某些公司的提前通过日期 选项。各实体仍可在相关的华硕采用经修正的“上市公司收养指南”。生效日期与2014-09年和2016-02年ASU修正案的生效日期和过渡 要求相同。
F-14
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注2-重要的 会计政策摘要-续
最近的会计声明
根据ASC 606,实体在其客户获得承诺的货物或服务的控制权时确认收入 ,其数额反映实体 期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为确定实体确定的安排的收入确认在ASC 606的范围内,该实体执行以下五个步骤:(1)识别与客户的合同;(2) 确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格 分配给合同中的履约义务;(5)在实体满足履约义务时确认收入。其他领域,如获取或履行合同的成本核算。该标准还要求 披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。
公司对我们的收入合同进行了一次评估,并得出结论认为:(1)在主题606的范围内,其当前收入流的确认时间和模式不会改变,其中包括产品销售;(2)收入以毛额与净额的形式列报, 或(3)采用主题606时资本化合同成本的数额。由于收入确认的时间和模式不会改变,我们相信公司的合并财务报表不会有重大变化。
2016年2月,FASB发布了“会计准则”更新第2016-02号“租赁(主题842)”(ASU 2016-02)。ASU 2016-02要求一个实体在资产负债表上确认租赁资产和租赁 负债,并披露该实体租赁安排的关键信息。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。需要修改回溯 方法。公司预计ASU 2016-02的采用将对公司的合并财务状况产生重大影响;然而,公司不认为采用ASU将对公司 业务的结果产生重大影响。该公司认为,最重要的影响与我们的会计业务租赁办公空间和 设备。
2017年1月,FASB发布了ASU No. 2017-01,“业务组合(主题805):澄清企业的定义”。本ASU的修正案澄清了企业的定义,目的是增加指导,协助实体评估交易是否应记作资产或企业的收购(或处置)。基本上,这些修改提供了一个屏幕来确定当集合不是业务时的 。如果屏幕没有满足,本ASU中的修正首先要求,要被视为业务, 集合必须至少包括一个输入和一个实质性过程,这些输入和实质性过程一起大大有助于创建 输出的能力;其次,删除对市场参与者是否可以替换缺失元素的评估。这些修正案对公共企业从2017年12月15日开始的财政年度和在这些期间内的中期具有 效应,所有其他实体都应在2018年12月15日以后的财政年度和2019年12月15日以后的年度内适用这些修正。该公司预计,本指南的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。
2017年2月,FASB发布了ASU No. 2017-05(“ASU 2017-05”),以便在与非客户签订的合同中确认转移非金融资产 和实质上的非金融资产的损益,除非适用其他具体指南。该标准要求 一家公司在转让对不同的非金融资产或实质上不同的 非金融资产的控制权后,必须取消对非金融资产的识别。此外,当公司转让其在非金融资产中的控制权益,但保留非控制的 所有权权益时,公司必须以公允价值衡量其收到或保留的任何非控制权益。指南 要求公司确认交易中的全部损益。由于新的指导方针,ASC 360-20中针对房地产销售的具体指南 将被取消。ASU 2017-05适用于自2017年12月15日起的年度期间,包括该报告期内的中期。此指南的生效日期与收入确认 指导一致。该公司预计,本指南的通过将不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年3月,FASB发布了ASU 2018-05 -所得税(主题740):根据证交会工作人员会计公报第118号(“ASU 2018-05”), 修订了FASB会计准则编纂和XBRL分类法,其依据是“减税和就业法”(“法案”) ,后者于2017年12月22日签署成为法律,并修订了“工作人员会计公报”第118号(“由 证券交易委员会发布的SAB 118“)。该法修改了许多影响美国公司税率、与业务相关的 除外条款以及扣减和抵免的条款,并可能对许多在国际上经营 的公司产生国际税收后果。该公司不相信这一指导将对其合并财务报表产生重大影响。
附注3-流动性
在2017年12月31日终了的一年中,由于激烈的竞争,公司的消费产品部门收入大幅度减少;由于经营 亏损和过时的技术,公司处置了EDLC业务;完成了对苏州电子汽车公司的收购,进入电动汽车(“EV”)业务。所有这些事件已经并将继续对公司的运营产生重大影响。对于其消费者 产品部门,由于长期应收这些超市客户的应收账款,公司大幅度削减了对超市客户的销售,因为网上购物越来越受欢迎。该公司一直在经历较长的销售周期 和收集期,同时推动交付生产的原材料。这导致应收帐款和供应商预付款与往年相比增加。同时,由于最近政策 的改变,新购置的电动汽车部门也出现了拖延政府退税处理时间和减少政府对合格车辆的回扣额的情况。另一方面,EDLC业务的处置可以为公司节省一定的经营现金流。
由于成功的股权融资( 导致2017年9月净收入560万美元),截至2017年12月31日,该公司手头仍有约1 000万美元现金。虽然公司自2017年12月31日起保持正流动资金,并在截至2017年12月31日的年度内继续运营产生正现金流量,但公司的未来业务取决于公司能否成功地收回应收账款和利用其预付款,以及政府政策的变化如何影响其新的电动汽车业务。如果没有额外的股权融资,公司可能严重依赖银行借款或股东/相关的 方贷款来满足其周转资金需求。截至2017年12月31日和2016年12月31日,该公司的短期贷款余额分别约为520万美元和670万美元。此外,截至2017年12月31日和2016年12月31日,该公司的银行承兑票据应付余额分别为700万美元和170万美元。如果没有将这些银行的借款期限延长,则可能对公司的业务产生不利影响。
该公司目前计划主要通过其业务的现金流量、银行借款的续借、额外的股本融资以及由其主要股东控制的股东及其附属公司提供持续的财政支助,如有必要,在不久的将来为其业务提供资金,以确保有足够的营运资本。该公司对向大卖场和较不可信的 客户销售实施了更严格的政策,并继续改进对有未清余额的账户的收款工作。截至2018年5月6日,该公司随后在2017年12月31日从其持续业务中收取了1 640万美元的应收账款余额,并从其EDLC业务中收回了540万美元的应收账款余额。该公司随后还从其继续运营中动用了截至2017年12月31日的240万美元预付款给供应商余额,并于2018年5月6日从其EDLC业务中收取了100万美元预付款给供应商余额的退款。该公司正在积极与其他客户和供应商 ,并期望充分收集或利用其余的预付余额2018年。截至本报告之日,该公司的现金余额约为980万美元,不包括为收购丽水新彩实业有限公司而支付的18.4美元股权投资。(见注22-随后的活动)。
该公司还与当地政府密切合作,以加快政府的退税进程,并预计未收到的回扣将于2019年全部收回。随着其EDLC业务的处置,并将重点放在制造更适销对路的消费品上,该公司正在改变其战略,以降低成本和确保盈利能力。虽然该公司目前没有从其电动汽车部门产生净收益 ,但它一直致力于降低成本和开支,并开发其他无回扣替代能源 产品。该公司计划通过额外的私人安置和母公司 的持续支持为这一部门提供资金,即使没有及时收到政府退税。该公司的主要股东和附属实体Forasen 集团承诺在必要时向该公司提供财政支助。
根据其目前的经营计划,管理层相信上述措施将为公司提供足够的流动性,以满足公司今后至少从本报告之日起12个月内的流动性和资本需求。
F-15
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
注4-购置电子马达
2017年7月12日(“截止日期”),公司通过位于江苏省张家港市的特种电动汽车和动力电池制造商E-Motors Holdings(注1)完成了对E-Motors 70%股权的收购。
根据2016年5月2日签署的原始购买协议 ,以及2016年12月22日签署的第1号补充协议和2017年7月12日签署的补充协议(第2号),该公司以15,861,840元(人民币)103,200,000美元的现金总价收购了苏州电子汽车70%的股权,并持有Tantech普通股2,500,000股的股份,公允价值为6,500,000美元。收购在电动汽车市场带来了新的先进技术和经济协同效应,并扩大了公司的客户群和交叉销售机会。
使用购买会计方法将事务记为 业务组合。该交易的收购价分配由 公司在一家独立评估公司的协助下,根据所购资产的估计公允价值和截至收购日所承担的负债确定。购置之日被假定为 的资产和负债的收购价分配如下:
数额 | ||||
获得的现金 | $ | 37,132 | ||
限制现金 | 23,055 | |||
应收账款净额 | 4,495,690 | |||
应收关联方帐款净额 | 3,434,845 | |||
制造商回扣应收款项 | 6,209,480 | |||
存货净额 | 2,404,668 | |||
给供应商的预付款,净额 | 1,233,274 | |||
应由关联方支付的款项 | 385,083 | |||
其他流动资产 | 1,608,333 | |||
不动产、厂房和设备,净额 | 1,584,652 | |||
专利和软件 | 2,050,923 | |||
电子车辆注册牌照 | 13,907,238 | |||
应付帐款 | (6,101,767 | ) | ||
应计负债和其他流动负债 | (6,444,440 | ) | ||
递延税款负债 | (1,884,603 | ) | ||
非控制利益 | (9,583,646 | ) | ||
善意 | 9,001,923 | |||
总考虑 | $ | 22,361,840 |
无形资产主要包括电子汽车的电子车辆注册许可证13907238美元,无限期使用。商誉主要是由于在美国公认会计原则下无法单独确认为可识别的 资产的净资产的公允价值所支付的代价的超额 。
F-16
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
注5-处置Tantech能源的某些资产
2017年12月14日,该公司签订了一项销售协议和相关协议(“EDLC协议”),将其电气双层电容器 (“EDLC”)碳业务(包括知识产权和设备)转让给浙江Apeikesi能源有限公司(“买方”),这是一家由注册公司前首席技术官陈泽华博士控制的中国创业公司。
根据EDLC协议,总采购价格为2,459,200美元(1,600万元人民币)(“购买价格”)。购货价格将在十年内支付,初次付款约70万美元(448万元人民币) 应于2017年财政年度到期。剩余的货款应在今后九年内分九期支付。买方 须按中华人民共和国最优惠借款利率支付剩余货款的年度利息。截至2017年12月14日,交易基础资产净值 账面价值为432 929美元,销售交易收益约为1 948 490美元,包括在2017年财政年度停止经营的净收入中。截至2017年12月31日,买方应收账款总额为1,770,624美元,其中1,502,518美元列入应收账款-长期列入综合资产负债表(注5)。
关于该协议,买方 和该公司还签署了一项租赁协议,根据该协议,买方同意从 Tantech Energy租赁现有的生产设施,为期五年。头两年的租金是免费的。第三年、第四个和第五个 年的年度租金收入分别为50 750美元、58 000美元和65 250美元。作为这项协议的结果,该公司认为,出售Tantech Energy的某些资产代表了一种战略转变,可能对公司的经营结果产生重大影响。 根据公司的管理账户、截至2017年12月31日和2016年12月31日的某些资产, 截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日的收入和支出已重新归类为已停止的业务,以反映这一交易。
已处置的EDLC 业务线的财务结果列示如下。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | $ | 3,402,405 | $ | 7,133,079 | $ | 12,015,364 | ||||||
收入成本 | (1,433,301 | ) | (6,645,824 | ) | (9,864,991 | ) | ||||||
毛利 | 1,969,104 | 487,255 | 2,150,373 | |||||||||
营业费用 | (4,100,079 | ) | (2,798,681 | ) | (2,405 | ) | ||||||
(损失)业务收入 | (2,130,975 | ) | (2,311,426 | ) | 2,147,968 | |||||||
EDLC处理收益 | 1,948,490 | - | - | |||||||||
其他收入(费用)净额 | 219,971 | (2,051 | ) | 3,566 | ||||||||
税前净收入(亏损) | 37,486 | (2,313,477 | ) | 2,151,534 | ||||||||
所得税 | (7,168 | ) | - | (261,800 | ) | |||||||
停业的收入(损失) | $ | 30,318 | $ | (2,313,477 | ) | $ | 1,889,734 |
F-17
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注6-应收账款
应收账款包括:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
应收账款 | $ | 52,201,869 | $ | 41,577,348 | ||||
应收账款-相关各方* | 3,434,845 | - | ||||||
可疑账户备抵 | (3,879,219 | ) | (936,456 | ) | ||||
51,757,495 | 40,640,892 | |||||||
减:应收账款-持续业务的长期部分* | (1,502,518 | ) | - | |||||
应收账款-短期部分,净额 | $ | 50,254,977 | $ | 40,640,892 | ||||
包括: | ||||||||
应收账款-连续业务短期部分,净额 | $ | 44,834,930 | $ | 35,904,345 | ||||
应收账款-EDLC业务净额的短期部分 | $ | 5,420,047 | $ | 4,736,547 | ||||
应收账款-短期部分,净额 | $ | 50,254,977 | $ | 40,640,892 |
*截至2017年12月31日,该公司的应收账款总额为3,434,845美元,应由电子汽车原始股东的附属公司支付。在2017年7月12日被该公司收购后,e-Motors 没有关联方向这两个相关方出售产品(注 4)。到2018年5月6日,该公司从这两个相关方收回约220万美元(人民币1,450万元), 预计将在2018年6月30日前收回剩余余额。
*为因处置Tantech Energy的某些资产而产生的应收账款的非流动部分(注5)。
约1 640万美元,即 的37%-持续业务 的应收账款余额(包括220万美元的相关各方应收账款)(约合2 380万美元)和EDLC业务的540万美元的应收账款余额随后于2018年5月6日前收到。
截至12月31日的年份, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
年初余额 | $ | 936,456 | $ | 1,224,364 | ||||
除可疑帐目费用外 | 2,768,948 | 547,176 | ||||||
扣除-收取可疑帐目 | - | (748,241 | ) | |||||
翻译调整 | 173,815 | (86,843 | ) | |||||
年底结余 | $ | 3,879,219 | $ | 936,456 |
附注7-清单
清单包括以下内容:
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
原料 | $ | 1,649,403 | $ | 822,538 | ||||
成品 | 321,473 | 282,783 | ||||||
在制品 | 876,003 | 153,261 | ||||||
小计 | 2,846,879 | 1,258,582 | ||||||
存货储备 | (84,863 | ) | (59,832 | ) | ||||
2,762,016 | 1,198,750 | |||||||
减:已停止业务的库存 | - | 123,177 | ||||||
持续作业库存 | $ | 2,762,016 | $ | 1,075,573 |
F-18
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注8-给供应商的预付款
给供应商的预付款-目前
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
给供应商的预付款 | $ | 22,285,733 | $ | 16,465,072 | ||||
可疑账户备抵 | (4,764,768 | ) | (1,670,521 | ) | ||||
给供应商的预付款,净额 | $ | 17,520,965 | $ | 14,794,551 | ||||
包括: | ||||||||
继续业务给供应商的预付款,净额 | $ | 11,290,625 | $ | 10,055,316 | ||||
电子数据交换业务向供应商提供的预付款,净额 | $ | 6,230,340 | $ | 4,739,235 | ||||
给供应商的预付款,净额 | $ | 17,520,965 | $ | 14,794,551 |
对2017年12月31日和2016年12月31日终了年度可疑 账户备抵的分析如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
年初余额 | $ | 1,670,521 | $ | 306,915 | ||||
除可疑帐目费用外 | 2,947,657 | 1,458,381 | ||||||
扣除-预付款的使用或退还 | (80,740 | ) | (22,141 | ) | ||||
翻译调整 | 227,330 | (72,634 | ) | |||||
年底结余 | $ | 4,764,768 | $ | 1,670,521 |
截至2017年12月31日,截至2017年12月31日的业务预付款余额 (约合240万美元)约有21%已于2018年5月6日前使用。截至2017年12月31日,EDLC业务的预付款余额约有100万美元已于2018年5月6日前收回。截至2017年12月31日,该公司在EDLC业务中的主要供应商之一龙泉智信贸易有限公司与该公司签署了一项协议,偿还截至2018年6月之前的全部款项,该公司向 供应商预付余额590万美元。
给供应商的预付款-长期
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
浙江龙泉志新商贸有限公司* | $ | 1,647,905 | $ | 8,638,260 | ||||
智博杰力特种电池材料有限公司* | 461,100 | - | ||||||
给供应商的预付款-长期净额 | $ | 2,109,005 | $ | 8,638,260 |
*代表向 支付的预付款,确保持续高质量的供应和优惠的采购价格。2016年12月15日,公司与浙江龙泉之新商贸有限公司签订了长期供应协议。(“ZLCT”)自2016年12月31日起预支86.382.6亿美元(6000万元人民币)。预付款项的目的是支持ZLCT购买当地的竹林(约1 650英亩)并扩大其业务。同时,该公司保证每年从ZLCT获得至少13 000吨木炭原料的稳定供应,并在今后三年内以固定的采购价格购买。垫款 将通过购买竹材来抵消,直到预付款得到充分利用为止。
*是向 购置机械预付的款项。
F-19
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注9-制造回扣 应收
2013年9月13日,中国财政部、中国科技部、中国工业和信息技术部、中国国家发改委联合宣布,为促进代用能源汽车的开发、销售和使用,中国政府将继续提供代用能源汽车的生产回扣。政府的回扣是代表我们的客户支付给我们的一部分销售价格,对于 ,我们的客户在购买时不需要支付。政府的制造退税通常在销售完成和提交文件后两年内向合格的替代能源汽车制造商提供 。 根据所列标准,E-Motors有资格分别获得截至2017年12月31日和2016年12月31日、2017年和2016年销售的每辆符合条件的电动巴士的政府制造回扣约29,400美元和60,200美元。
该公司申请了2017年7月1日至2017年12月31日期间销售的100辆合格电动客车作为政府生产回扣,并确认2,942,190美元的制造回扣收入是2017年12月31日终了年度收入和相应应收款项的一部分,因为管理部门认为出售的电动客车符合政府规定的所有标准,并合理地保证收取这些制造回扣。截至2017年12月31日,制造业应收回扣为9 269 118美元,其中6 209 480美元涉及2016财政年度销售的合格电动巴士,3 059 638美元与2017年销售的合格电动巴士有关的制造回扣。电子汽车公司已经收到了符合条件的政府退税,这是2015年财政年度出售的符合条件的电动巴士。由于最近回扣处理较慢,该公司并没有收到任何符合资格的政府退税 在2016财政年度销售的付款。该公司预计将在2019年全额收取生产回扣。
注10-不动产、厂房和 设备,净额
不动产、厂场和设备按 成本减去累计折旧,包括:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
建筑 | $ | 13,430,892 | $ | 11,936,896 | ||||
机械和生产设备 | 2,831,180 | 2,795,133 | ||||||
电子设备 | 312,667 | 236,890 | ||||||
办公设备 | 75,097 | 46,988 | ||||||
汽车 | 655,897 | 212,167 | ||||||
小计 | 17,305,733 | 15,228,074 | ||||||
累计折旧 | (7,421,887 | ) | (5,958,240 | ) | ||||
9,883,846 | 9,269,834 | |||||||
减:不动产、厂场和设备,停产业务净额 | - | 591,857 | ||||||
不动产、厂房和设备,用于继续作业的净额 | $ | 9,883,846 | $ | 8,677,977 |
2017年12月31日、2016年和2015年终了年度的折旧费用分别为613 296美元、534 252美元和1 546 528美元。
F-20
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注11-无形资产净额
十二月三十一日,2017 | 十二月三十一日, 2016 |
|||||||
软件 | $ | 761,052 | $ | 702,666 | ||||
电子车辆登记牌照(注4) | 13,907,238 | - | ||||||
土地使用权* | 1,982,926 | 1,857,410 | ||||||
专利* | 4,611,000 | - | ||||||
共计 | 21,262,216 | 2,560,076 | ||||||
减:累计摊销 | (3,785,786 | ) | (771,898 | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | 17,476,430 | $ | 1,788,178 |
*中国没有私有土地。土地通常由地方政府拥有,政府按规定的条件授予土地使用权。该公司于2002年12月和2008年9月从地方政府获得两项土地使用权,为期50年。截至2017年12月31日、2017年和2016年12月,已将账面净值分别为1 365 030美元和1 522 564美元的土地使用权作为银行贷款的抵押品。土地使用权分50年摊销,软件分五年摊销。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日终了年度的无形资产摊销费用分别为201 647美元、39 659美元和9 811美元。
*特种电动汽车的专利(注4)来自苏州电子汽车公司的收购。
附注12-短期银行贷款
该公司的短期银行贷款包括:
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||||
应付杭州银行贷款 | (a) | $ | $ | 287,942 | ||||||
中国银行丽水分行贷款 | (b) | 5,208,893 | 4,967,000 | |||||||
应付SPD银行的贷款 | (c) | - | 1,439,710 | |||||||
共计 | $ | 5,208,893 | $ | 6,694,652 |
(a) | 2016年3月28日,该公司与杭州银行(丽水市分行)签订短期贷款协议,每年借款287,942美元(人民币200万元),固定年利率为4.35%。借款的目的是为周转资金需求提供资金。这笔贷款由第三方中国太平洋财产保险公司担保。有限公司这笔贷款是在2017年到期时偿还的。 |
(b) | 2016年5月10日,该公司与中国银行(丽水分行)签订短期贷款协议,每年借款2,087,580美元(1,450万元人民币),固定年利率为5.88%。此外,2016年6月6日, 公司与中国银行(丽水分行)签订短期贷款协议,每年以浮动利率借款2879420美元(2000万元人民币),截至年底年利率为5.66%。这些贷款是用来购买周转资金的, 由关联方王正宇先生和他的妻子张益芳女士以及关联方Lisui酒州贸易有限公司和浙江美风茶叶工业有限公司担保。这些贷款在到期时得到全额偿还。 |
F-21
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注12-短期银行贷款 -续
2017年9月26日,该公司与中国银行(丽水分行)签订短期贷款协议,每年借款21.518万美元(人民币1400万元),固定利率为6.10%。贷款的目的是为周转资金的需要提供资金。贷款由王正宇、张益芳和第三人浙江美风茶业有限公司担保。
2017年9月26日,公司与中国银行(丽水分行)签订短期贷款协议,借款3057093美元(人民币1989万元),固定年利率为5.88%。贷款的目的是为周转资金的需要提供资金。截至2017年12月31日,该贷款由 建筑和土地使用权担保,账面价值为3930109美元,以及丽水九安居贸易有限公司和王正宇两个相关方。
2017年3月30日,竹业与中国银行(丽水分行)签订短期贷款协议,贷款307.4万美元(2000万元人民币),为期半年,固定年利率为5.66%。贷款的目的是为了周转资金。贷款由 一个关联方-丽水九安居贸易有限公司和该公司的首席执行官王正宇先生和他的妻子张益芳女士担保。 贷款在2017年9月29日到期时全部还清。
2017年3月30日,该公司与中国银行(丽水分行)签订短期贷款协议,借款2213,280美元(或1,440万元人民币),期限为2017年9月29日,期限为半年,固定年利率为5.66%。这笔贷款由公司首席执行官王正宇和妻子张一芳女士担保。这笔贷款在2017年9月29日到期时全部还清。
截至2017年12月31日,中国银行丽水分行贷款总额为5,208,893美元。
(c) | 2016年8月16日,该公司与上海浦东发展银行签订短期贷款协议,每年借款1439710美元(1000万元人民币),固定年利率为5.046%。贷款的目的是为周转资金的需要提供资金。这笔贷款由Tantech Energy和三个相关方(张益芳、王正宇和福拉森集团)担保。这笔贷款在2017年到期时偿还。 |
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日,利息支出分别为479 358美元、388 007美元和349 019美元。
注13-应付银行承兑票据
应付银行承兑票据不带规定利率,但有特定的到期日,通常期限为一年。这些票据是金融机构代表公司向供应商签发的可转让单据。这些票据可以由卖方背书给 其他第三方作为付款,也可以在到期前计入其他金融机构。这些钞票本质上是短期的 。作为金融机构经营的抵押品,公司须以银行承兑票据馀额的0%至100%的限制现金,向该等金融机构存放存款。截至12月31日、2017年和2016年12月,3 901 526美元和328 254美元的存款报告为资产负债表上的限制性现金。
应付银行承兑票据包括下列各项:
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||||
杭州丽水银行分行应付银行承兑票据 | (a) | $ | - | $ | 287,942 | |||||
上海浦东开发银行丽水分行出具的信用证 | (b) | 3,074,000 | 1,439,710 | |||||||
张家港玉莱分行应付银行承兑票据 | (c) | 3,901,526 | ||||||||
共计 | $ | 6,975,526 | $ | 1,727,652 |
(a) | 杭州银行丽水分行签发的银行承兑票据到期日为2017年3月21日。本公司须将现金存款维持在银行应付票据的100%,以确保日后的信贷供应。应付票据在到期时得到偿还。 |
(b) | 上海浦东开发银行丽水分行签发的1,439,710美元信用证的到期日为2017年8月16日,到期时公司全额偿还。新信用证307.4万美元于2017年8月15日签发,并应于2018年8月14日到期。信用证由土地使用权和总账面价值约为450万美元的建筑物和三个相关方-福拉森集团、王正宇和张益芳担保。 |
F-22
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
注13-银行承兑票据 应付-续
(c) | 张家港银行玉莱分行签发的银行承兑票据,到期日为2018年4月20日至2018年7月3日。本公司须将受限制的现金存款维持在银行应付票据的100%,以确保日后的信贷供应。 |
注14-可转换票据
2017年2月9日,该公司与ARC Capital Ltd.签订了一项可转换票据协议,以获得2 000 000美元的贷款,在生效后6个月后可转换为公司的普通股,转换价格为该公司普通股在Tantech收到票据Holder转换通知之日前15个交易日平均收盘价的85%。在任何情况下,换算 价格均不得低于本协定签署日期前10个交易日的平均收盘价。贷款期限为一年,利率为年息7%,在到期日派息,可按协议规定将年利率提高至10%。2017年9月27日,双方同意终止“可转换票据协议”,立即生效。从当事方通过终止日期 签订“可兑换票据协定”之日起,根据“可转换票据协定”没有预支任何资金,也没有到期的款项。
附注15-与缔约方有关的交易
应付有关各方的余额如下:
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
陈恒龙博士及其附属机构* | $ | 240,462 | $ | - | ||||
陈玉龙先生,公司股东 | 1,537,000 | - | ||||||
Forasen集团,由公司董事长兼首席执行官王正宇先生控制 | 1,217,766 | - | ||||||
共计 | $ | 2,995,228 | $ | - |
*陈恒龙博士是E-Motors(注4)的原始股东。该公司收购了他在电子汽车公司70%的股权,并向他发行了2,500,000股Tantech公司的普通股,与收购E-Motors有关。
欠关联方的余额 无担保,无利息,应要求支付.
截至2017年12月31日,该公司应收账款总额为3,434,845美元,应由电子汽车原始股东的附属公司承担(见附注6)。
该公司的大股东王正宇先生和他的妻子张益芳女士以及王先生控制的关联方实体为 公司的银行贷款和银行承兑票据应付款项提供了担保(注12和13)。
F-23
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注16-承付款和意外开支
为关联方提供担保
截至2017年12月31日,该公司代表Forasen集团的未偿信贷额度8,771,659美元(57,070,000元人民币)提供了 担保,将公司的 建筑作为贷款和票据的抵押品,其账面价值约为880万美元。担保期限为2020年7月23日。截至2016年12月31日,该公司代表Forasen集团的未清信贷额度8,645,459美元(60,050,000元人民币)提供担保,将该公司的建筑作为贷款和票据的抵押品,净账面价值约为400万美元。信贷额度担保于2017年4月8日到期。
电子汽车公司还租赁了一些工厂和公寓给员工使用,租期至2018年8月。根据业务租赁协议支付的最低租金为65 131美元。2017年12月31日终了年度的租金为73 184美元。
注17-股东 权益
2016年3月4日,该公司以每股4.70美元的价格,以每股7,957,100美元的价格,向不同买家发行了总计1,693,000股普通股,进行私人配售交易。
2016年12月28日,该公司发行了公司普通股 1,018,935股,从5名个人股东手中收购Tantech竹公司5%的少数股权。请参阅注14。
2017年7月12日,与收购E-Motors有关,该公司向E-Motors的原始股东发行了2,500,000股普通股。这些 股在收购完成后至少12个月内受到限制。根据2017年7月12日2.6美元的股价计算,这些股票的公允价值为650万美元。
2017年9月27日,公司与某些机构投资者就2017年9月的发行达成了一项证券购买协议,公司同意出售总计1,891,307股普通股和认股权证,最初购买总计1,078,045股普通股,其中包括945,654个投资者认股权证和132,391个认股权证。普通股购买价格为每股3.45美元。2017年9月29日,该公司完成了2017年9月的上市。在扣除提供的费用后,该公司从出售普通股中获得净收入5,968,208美元。
注17-股东 权益-续
在2017年9月发行的认股权证
关于2017年9月的发行,公司登记并发行了认股权证,总共购买1,078,045股普通股,其中包括945,654名投资者 认股权证(“投资者权证”)和132,391种配售代理认股权证(“安置代理权证”),所有认股权证的期限为5年。投资者认股权证可按每股4.25美元行使,而安置代理认股权证 可按每股4.675美元行使。投资者认股权证可以在发行之日立即行使。在发行的生效日期后180天内,不得行使 代理认股权证。认股权证 的持有人也有权在无现金的基础上行使其认股权证,如果其中所载的登记声明或招股说明书不能用于发行可在行使其认股权证时发行的普通股。认股权证的行使可能是有限的,如果持有人或其任何附属公司在行使时将受益地拥有公司普通股的4.99%以上。
管理层确定,这些权证 是股票工具,因为这些权证是按自己的股票编制索引的。认股权证在授予之日按公允价值记录为股东权益的一部分。截至2017年12月31日,未缴认股权证总数为1,078,045份,加权平均剩余期限为5年。截至2017年12月31日,没有任何认股权证可以行使。
F-24
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注18-非控制权益
截至2017年6月30日和2016年12月31日,非控制性利益的协调如下:
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
期初余额 | $ | - | $ | 3,444,342 | ||||
通过收购电子汽车获得非控制权权益(注4) | 9,583,646 | |||||||
按比例分配的净收入(亏损)份额 | (754,084 | ) | 308,442 | |||||
小股东出资 | ||||||||
回购非控股权益(A) | - | (2,160,142 | ) | |||||
非控股权回购收益(A) | - | (1,354,229 | ) | |||||
外币交易调整 | (30,102 | ) | (238,413 | ) | ||||
共计 | $ | 8,799,460 | $ | - |
(a) | 2016年6月24日,英属维尔京群岛通过其全资子公司丽水坦德,与持有Tantech竹业5%股权的五人签订了股权收购协议。根据股权 购买协议,Tantech BVI公司发行了1,018,935股该公司普通股,以换取Tantech竹公司5%的股份 权益。交易于2016年12月28日完成。收购完成后,Tantech BVI对Tantech竹的股权从95%增加到100%。由于Tantech BVI在收购少数股权之前和之后保留对Tantech竹子 的控制权,母公司所有权权益的这一变化应按照FASB ASC 810-10-45记作股权交易。在合并净收入 或综合收入中没有确认任何损益。调整了以前的非控制权益的账面金额,以反映其在Tantech竹中的 所有权权益的变化。发行的普通股的公允价值与调整少数股权的 数额之间的差额记为额外支付的资本。 |
附注19-税收
应付税款
截至2017年12月31日和2016年12月31日应缴的税款如下:
十二月三十一日2017 | 十二月三十一日, 2016 |
|||||||
应付公司所得税 | $ | 551,610 | $ | 441,084 | ||||
应付其他税款 | 244,572 | 279,408 | ||||||
共计 | $ | 796,182 | $ | 720,492 |
公司所得税(“CIT”)
坦特克英属维尔京群岛被并入英属维尔京群岛,根据英属维尔京群岛现行法律,不需缴纳所得税。
USCNHK和Euroasia控股在香港注册的公司,没有营业利润。
F-25
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
附注19-税收-续
Tantech竹业在中华人民共和国注册,自2008年被地方政府批准为一家高科技公司后,将按15%的税率减征企业所得税。
Tantech能源公司是在中国注册的,自2013年被地方政府批准为一家高科技公司以来,该公司还需缴纳15%的企业所得税。丽水坦德能源、嘉木、吉一、王波、竹旅游、丹德木炭、坦德百比库、丹博科技均按统一税率征收25%的所得税。电子汽车公司于2017年12月7日被地方政府批准为一家高科技公司,所得税税率为15%。
上文所述免税期的影响在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内分别减少了899 503美元和906 131美元。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的这两年里, 免税期对每股净收入(基本收入和稀释收益)的好处是0.03美元。
下表核对中华人民共和国法定税率与公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的实际税率:
截至12月31日 | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
中华人民共和国法定所得税税率 | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
优惠税率影响(a) | (10 | )% | (10 | )% | (12 | )% | ||||||
永久差异 | 2 | % | 1 | % | 5 | % | ||||||
递延税款资产估价变动 免税额 | 17 | % | - | % | 5 | % | ||||||
共计 | 34 | % | 16 | % | 23 | % |
(A)该公司的两个附属公司, Tantech竹子公司和Tantech Energy公司的税率为15%。
所得税的规定包括下列各项:
截至12月31日 | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
电流 | $ | 1,334,254 | $ | 1,465,744 | $ | 2,115,915 | ||||||
递延 | 193,749 | (98,474 | ) | - | ||||||||
共计 | $ | 1,528,003 | $ | 1,367,270 | $ | 2,115,915 |
递延税资产和负债的重要组成部分如下:
十二月三十一日,2017 | 十二月三十一日, 2016 |
|||||||
递延税款资产: | ||||||||
可疑账户备抵和其他准备金 | $ | 1,682,706 | $ | 564,556 | ||||
估价津贴 | (1,682,706 | ) | (470,403 | ) | ||||
共计 | $ | - | $ | 94,153 |
递延税款负债: | ||||||||
通过购置获得的无形资产的公允价值增加 | $ | 2,086,086 | $ | - | ||||
共计 | $ | 2,086,086 | $ | - |
截至2017年12月31日,该公司已为推迟纳税资产提供了全额估价备抵, 公司估计,由于某些实体的预期未来运营损失,公司无法实现这些资产。截至2017年12月31日、 和2016年,估值津贴分别为1 682 706美元和470 403美元,2017年12月31日终了年度估值津贴的净变动额增至1 212 303美元。公司管理层定期审查这一估价津贴,并在必要时作出调整。
F-26
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
注20-主要客户和 供应商
该公司的某些客户的收入分别占公司总收入的10%或10%以上,或其应收账款余额分别占公司应收账款总额的10%或10%以上,详情如下:
截至2017年12月31日、2016年和2015年,两个主要客户分别占公司总销售额的47%、27%和29%。截至2017年12月31日,一个客户约占公司应收账款余额的43%。截至2016年12月31日,三位客户约占公司应收账款余额的33%。
该公司还有某些主要供应商 ,其采购额分别占公司采购总额的10%或10%以上。截至2017年12月31日,三大供应商占公司采购总额的61%以上。在截至12月31日(2016年和2015年)的年度中,4家主要供应商约占公司采购总额的88%,3家主要供应商约占公司总采购额的61%。
附注21-分段信息
该公司使用“管理 方法”来确定可报告的运营部分。管理方法将公司首席经营决策者用于作出经营决策和评估业绩 的内部组织和 报告视为确定公司报告部分的来源。管理层,包括首席经营决策者,分别审查消费品、贸易和电子车辆的经营结果。该公司已确定它有ASC 280定义的三个运营部门,即“分段报告”:消费品、电子车辆和 交易。消费品部门在中国生产和销售木炭博士品牌产品和烧烤炭。交易部门从事橡胶和其他贸易业务。电子车辆部分(“EV”)于2017年7月收购(注4)。
公司间 交易的调整和冲销不包括在确定部门(损失)利润中,因为首席经营决策者没有使用这些调整和冲销。下表按部门列出截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的汇总信息。
消费品 | 交易 | 电动汽车 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | 2017 | 2016 | 2015 | 2017 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | 32,675,933, | $ | 39,978,902 | $ | 43,235,065 | $ | 1,829,475 | $ | 553,693 | $ | 3,579,471 | $ | 8,578,988 | $ | 43,084,397 | $ | 40,532,595 | $ | 46,814,536 | ||||||||||||||||||||
部门间收入 | (2,736,204 | ) | 576,302 | 736,527 | (24,550 | ) | 12,345 | 11,988 | - | (2,760,754 | ) | 588,647 | 748,515 | |||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | 24,357,432 | 27,450,566 | 28,618,875 | 1,412,061 | 25,504 | 3,463,818 | 6,636,402 | 32,405,887 | 27,476,070 | 32,082,693 | ||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | 8,318,510 | 12,528,336 | 14,616,190 | 417,414 | 528,189 | 115,653 | 1,942,586 | 10,678,510 | 13,056,525 | 14,731,843 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利息费用 | 290,797 | 341,697 | 324,643 | 124,586 | 128,959 | 85,828 | 136,161 | 551,545 | 470,656 | 410,471 | ||||||||||||||||||||||||||||||
折旧和摊销 | 506,027 | 522,770 | 239,170 | 25,345 | 51,141 | 72,715 | 299,075 | 814,942 | 573,911 | 311,885 | ||||||||||||||||||||||||||||||
资本支出 | 74,202 | 10,819 | 242,552 | - | - | - | 8,061 | 82,263 | 10,819 | 242,552 | ||||||||||||||||||||||||||||||
分段资产 | 83,024,439 | 92,878,334 | 84,205,232 | 5,988,364 | 1,424,333 | 2,071,215 | 49,474,923 | 138,487,726 | 94,302,667 | 86,276,447 | ||||||||||||||||||||||||||||||
分段利润 | $ | 5,293,269 | $ | 7,070,925 | $ | 6,302,893 | $ | 203,157 | $ | (149,755 | ) | $ | 734,126 | $ | (2,513,613 | ) | $ | 2,982,813 | $ | 6,921,170 | $ | 7,037,019 |
F-27
Tantech控股有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
注21-分段信息 -续
公司的所有长期资产 均位于中华人民共和国境内。按客户分类的收入地理信息列示为 :
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
来自中国的收入 | $ | 43,084,397 | $ | 39,976,470 | $ | 46,114,044 | ||||||
外国直接收入 | - | 556,125 | 700,492 | |||||||||
总收入 | $ | 43,084,397 | $ | 40,532,595 | $ | 46,814,536 |
附注22-随后的活动
一月。2018年10月,该公司与上海石彩矿业有限公司签署了股份收购协议(“协议”)。(“上海石彩”) 收购丽水新才实业有限公司全部股份。(“丽水新才”),上海世才的全资子公司,售价约1820万美元(约合1.2亿元人民币)。丽水市新彩拥有李博浩坤石材股份有限公司18%的股权。(“Libo Haokun”)收购完成后,该公司将间接持有Libo Haokun 18%的股份。
Libo Haokun拥有政府颁发的许可证(br},并拥有在中国西南部贵州省开采一座0.11平方公里的大理石采石场的专属权利。根据辽宁核地质调查局2016年6月发布的地质报告,该矿估计储量约402万立方米。截至2016年12月进行估价之日,该采石场估计蕴藏量约374万立方米,相应的采矿权价值为664.74元人民币。李波·豪昆于2016年9月从当地政府获得采矿许可证。目前的采矿许可证有效期为两年零八个月,从2016年9月至2019年5月。采矿许可证可连续延长三年,但须符合某些条件,如提出续延申请、支付许可证费、满足环境保护标准等。
根据该协议,Tantech同意收购丽水新蔡县所有已发行和已发行普通股,总考虑现金1.2亿元,分两期支付。第一笔2500万元的分期付款将在协议执行后5个工作日内支付。第二笔也是最后一笔9,500万元的分期付款将在协议签署后30天内支付。{Br}公司根据“协议”,在2018年3月之前全额支付了1.2亿元人民币(约合1 840万美元)的费用,主要使用从其未清应收账款中收取的资金。上海石彩于2018年1月31日前与当地政府工商行政管理局完成注册手续,将丽水市新彩股份转让给Tantech公司。坦德现为丽水市新彩股份股东,完成股份转让登记。
2018年1月29日至2018年3月30日,公司共收到张家港农村商业银行发行的银行承兑票据599430美元,到期日期为2018年7月29日至2018年9月30日。本公司须将受限制的现金存款维持在银行应付票据 的100%,以确保日后的信贷供应。
F-28