附表14A
依据第14(A)条作出的委托书陈述
1934年“证券交易法”(第2号修正案)
由注册主任提交[ ]
由注册人以外的缔约方提交[X]
选中适当的框：
| [ ] |
机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
|
桑德里奇能源公司
(注册主任的姓名或名称)
卡尔·伊坎
伊坎合伙人有限公司
伊坎合伙人总基金有限公司
伊坎企业G.P.公司
伊坎企业控股有限公司。
IPH GP有限责任公司
伊坎资本有限公司
Icahn岸上LP
伊坎离岸有限公司
贝克顿公司
高河有限合伙
霍珀投资有限责任公司
巴宝莉公司
乔纳森·弗莱斯
尼古拉斯·格拉齐亚诺
约翰·“杰克”·利平斯基
鲍勃·亚历山大
兰道夫C.里德
乔纳森·克里斯多罗
南希·邓利普
(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)
缴交报税(核对适当的方框)：
| [ ] |
以下表格所计算的费用按交易法规则14a-6(I)(4)和0-11计算.
|
1) 适用于交易的每一类证券的所有权：
2) 适用于交易的证券总数：
3) 根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额，并说明如何确定)：
4) 拟议交易的最高总价值：
5) 已付费用总额：
[ ] 以前用初步材料支付的费用。
[ ] 复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号、表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。
1) 以前支付的数额：
2) 表格、附表或注册报表编号：
3) 提交缔约方：
4) 提交日期：
[初步代理材料
待完成后，日期为2018年5月___日]
2018年股东年会
成
桑德里奇能源公司
___________________
代理语句
日期[________][___], 2018
成
卡尔·伊坎
伊坎合伙人有限公司
伊坎合伙人总基金有限公司
伊坎企业G.P.公司
伊坎企业控股有限公司。
IPH GP有限责任公司
伊坎资本有限公司
Icahn岸上LP
伊坎离岸有限公司
贝克顿公司
高河有限合伙
霍珀投资有限责任公司
巴宝莉公司
乔纳森·弗莱斯
尼古拉斯·格拉齐亚诺
约翰·“杰克”·利平斯基
鲍勃·亚历山大
兰道夫C.里德
乔纳森·克里斯多罗
南希·邓利普
___________________
给我们的桑德岭股东：
此代理声明及其所附金代理卡将提供给股东(股东)美国俄克拉荷马州俄克拉荷马市罗伯特S.克尔大道123号，俄克拉荷马州73102(沙岭," the "公司“或”公司“)关于Carl C.Icahn和其他与会者(下文所界定的)征求委托书的问题，将在2018年年度会议上使用(”年会“)定于2018年6月19日中央时间上午9：00在俄克拉荷马州俄克拉荷马市罗伯特S.克尔大道123号举行的桑德里奇股东名单，以及任何延期、延期或延续的时间。此代理语句和金代理卡首先提供给股东。[____][__], 2018.
建议1-选举董事
在年会上，与会者将争取选出董事会成员(板“)沙岭的下列人士(每名a名)被提名人被提名人"):
乔纳森·弗莱斯
尼古拉斯·格拉齐亚诺
约翰·“杰克”·利平斯基
鲍勃·亚历山大
兰道夫C.里德
乔纳森·克里斯多罗
南希·邓利普
2018年5月4日，桑里奇向美国证券交易委员会(SEC)提交了申请。证交会经修订的初步委托书(SandRidge的初步代理声明“)披露董事局将由五名扩大至七名，而该项扩充将於周年会议举行前生效。作为回应，我们亦把提名名单由五人增至七人。桑德里奇的扩大版除了我们的两个提名之外，还提议选出五个原来的桑里奇提名人。我们相信，选举我们所有的七名提名人符合公司的最佳利益，并重申我们的建议，即股东投票支持我们的全部七名成员名单。
我们相信被提名人的商业经验，以及他们对经营、投资、公司融资、并购和公司治理的了解，对SandRidge和它的股东都是非常有利的。我们还相信，每一位被提名人都是一个强有力的以股东为导向的个人，他们完全有资格担任董事会成员，并将有助于代表公司股东的最佳利益。我们的每一位被提名人都同意在这份委托书中被提名，如果当选，将担任董事。如果被提名人当选，他们打算以公平和及时的方式进行一项正式程序，以评估战略备选方案，其中包括打算将最高和最佳出价提交股东表决。伊坎党目前认为，在对该公司进行尽职调查之后，他们愿意提供全现金的报价，作为这一过程的一部分。
我们已决定提名七名被提名者名单：弗拉特先生、格拉齐亚诺先生、利平斯基先生、亚历山大先生、里德先生、克里斯多罗先生和邓利普女士。 因此，如果股东如此授权我们，金代理卡，我们会投票给我们的七位被提名人。
弗里茨先生、格拉齐亚诺先生、利平斯基先生、亚历山大先生、里德先生、克里斯多罗先生和邓利普女士都致力于为桑德里奇公司所有股东的最佳利益行事。与会者敦促你们投票金代理卡为弗拉特先生、格拉齐亚诺先生、利平斯基先生、亚历山大先生、里德先生、克里斯多罗先生和邓利普女士作为董事.
提案2-批准和延长毒药丸
与会者正在征求您在年度会议上的委托书，投票反对批准和延长毒药丸(如下定义)。与会者认为，毒药丸巩固了董事会，损害了股东价值，不符合公司的最佳利益。此外，根据公司本身的披露，与会者认为，采用“毒药丸”的主要原因是为了保护股东对合并的投票权(如下所述)。由于(下文所界定的)合并协议已经终止，与会者认为，通过毒药丸的主要原因已不复存在，因此不应延长毒药丸。与会者认为，最初的“毒丸”比其他股东权益计划宽泛得多，因为它含有模糊的措辞，可能会引发股东“协同行动”，从而干扰股东之间的沟通。伊坎的参与者就“毒药丸”与该公司进行了多次沟通，其中伊坎与会者普遍表示反对“毒药丸”，并指出他们认为“采取行动”根据特拉华州的法律，“音乐会”条款可能无法执行。虽然该公司确实对毒药丸的预定应用和范围作了一些澄清，但伊坎与会者认为，含糊不清，因此不得不威胁诉讼，以保护所有股东的权利。该公司只是在诉讼受到威胁后修改了毒药丸，删除了有关措辞。鉴于该公司表示打算对公司可利用的战略交易进行审查，公司的行动更加令人不安。鉴于博南扎溪(Bonanza Creek)最近的收购经历-遭到股东的压倒性反对，甚至在提交股东表决之前就被终止-与会者不相信现任董事会能够运行有效的战略交易流程。与会者打算投票，并建议你投反对票。
提案4-关于任命的执行干事报酬的咨询表决
根据SandRidge于2018年5月10日向SEC提交的最终委托书(SandRidge代理声明“)如SandRidge的委托书中披露的，公司还将征求委托书，建议股东在咨询的基础上批准指定执行官员的报酬
根据证券交易委员会“薪酬披露规则”，包括薪酬讨论和分析、2017年简要赔偿表和表格式披露，就此类赔偿和附带的叙述性披露发表声明。请参阅SandRidge的代理声明，以讨论此类建议。与会者认为，任命的执行官员的报酬与公司的规模和规模以及公司的运作和支付给同行公司高管的报酬严重不成比例。桑德里奇(SandRidge)2017年的前首席执行官基薪超过了桑德里奇同行集团公司的第90个百分点。此前，该公司刚刚摆脱破产(在前首席执行官的领导下申请破产)。此外，董事会决定无缘无故地解雇前首席执行官(这导致了遣散费义务)，并在公司破产后的两年期间这样做，导致的“控制权”离职义务的“变化”要比如果联委会推迟几个月才能支付的“控制权”遣散费要大得多。这些决定给股东造成了巨大的价值损失。与会者打算投票，并建议你投反对票。
与会者敦促你们投票金代理卡为弗里茨先生、格拉齐亚诺先生、利平斯基先生、亚历山大先生、里德先生、克里斯多罗先生和邓利普女士担任董事，抗衡 批准和延长股东权利计划和抗衡 关于高管薪酬的咨询表决。
被提名人和其他每一位参与者对SandRidge没有兴趣，只是通过SandRidge的普通股(0.001美元面值)的实益所有权(如果有的话)。普通股“)或其他证券(如有的话)的沙岭，除非在此披露，包括附件。
重要
根据SandRidge的委托书和SandRidge的重新登记证书，被提名人的选举需要亲自或由代理人代表的普通股多数股份的赞成票，并有权在法定人数在场的会议上投票。因此，你的投票非常重要。我们恳请你方注明、签署、日期并退回所附的附件。金代理卡投票为每个提名人的选举。
我们敦促您不要签署任何代理卡发送给您的桑德里奇。如果你已经这样做了，你可以撤销你的委托书，通过交付一个日期较晚。金在所附邮资已付信封内的代理卡，或在年会上亲自投票.见下文“投票程序”和“代理程序”。
如你出席周年大会，而你实益地持有普通股股份，但并非纪录持有人，你只需出席周年大会不会足够投票或取消先前给你的代理卡。您必须有书面授权，从记录所有者投票的普通股股票的名义在会议上。联系哈金斯科夫勒，有限责任公司在本代理声明中显示的号码，以寻求帮助或如果你有任何问题。
如果您在执行代理时有任何问题或需要任何协助，请致电：
哈金斯科夫勒有限责任公司
股东免费拨打电话：+1(844)218-8384
银行和经纪公司电话：+1(212)468-5380
电子邮件：sd@harkinskovler.com
代理声明以及参与者分发的其他代理材料可通过电子邮件免费获得，请访问SD@harkinskovler.com。
截至2018年4月20日结束营业时，只有持有普通股记录的人(“记录日期“)有权就周年会议及其任何延期或延期而获通知、出席及表决。根据SandRidge的委托书，截至记录日，共有35，402，981股普通股上市。在记录日营业结束时有记录的股东将有权在年度会议上对记录日举行的普通股的每一股进行一次表决。
截至2018年4月20日，参会者共持有普通股4，818，832股，约占普通股流通股的13.61%。参与者打算投票表决他们实益拥有的所有这些普通股股份。为提名人的选举，抗衡批准和延长毒药丸和抗衡关于高管薪酬的咨询表决。
投票为被提名者，抗衡 批准和延长毒丸和抗衡 有关行政人员薪酬的建议表决金代理今天通过标记、签名、约会和返回金寄给你的已付邮资信封中的代理卡。
委托委托书的参与者
除了提名人(乔纳森·弗里茨、尼古拉斯·格拉齐亚诺、约翰·“杰克”·利平斯基、鲍勃·亚历山大、兰道夫·C·里德、乔纳森·克里斯多罗和南希·邓利普)之外，还邀请了代理的参与者。参加者来自SandRidge的股东包括：Carl C.Icahn，美利坚合众国公民，High River有限合伙公司，特拉华州有限合伙公司(高河)，霍珀投资有限责任公司，特拉华州有限责任公司(漏斗)，巴伯里公司，特拉华州的一家公司(巴宝莉)，伊坎合伙有限公司，特拉华州有限合伙公司(伊坎合伙人)，伊坎合伙公司主基金有限公司，特拉华州有限合伙公司(伊坎大师)，贝克顿公司，特拉华州的一家公司(贝克顿)，伊坎企业G.P.公司，特拉华州的一家公司(伊坎企业GP)，特拉华州有限合伙企业伊坎企业控股有限公司(IcahnEnterprisesHoldingsL.P.)伊坎企业控股)，是特拉华州有限责任公司IPH GP有限责任公司(IPH)，特拉华州有限合伙企业伊坎资本有限公司(Icahn Capital LP)伊坎资本)，特拉华州有限合伙企业伊坎(Icahn)伊坎岸上)与特拉华州有限合伙公司伊坎离岸有限公司(Icahn)伊坎近海“)除获提名者外，参加者在此称为“伊坎与会者".
伊坎伙伴，伊坎大师和高河(集体，“伊坎党“)，是由Carl C.Icahn先生控制的实体。巴宝莉是Hopper公司的唯一成员，也是HighRiver公司的普通合伙人。伊坎离岸公司是伊坎硕士的普通合伙人。Icahn在岸是Icahn Partners的普通合伙人。伊坎资本是伊坎离岸和伊坎在岸的普通合伙人。Icahn企业控股公司是Icahn Capital的普通合伙人IPH的唯一成员。贝克顿是伊坎企业集团的唯一股东，也是伊坎企业控股公司的普通合伙人。卡尔·C·伊坎是巴伯里和贝克顿各自的唯一股东。因此，伊坎先生能够间接决定伊坎各政党的投资和投票决定。此外，伊坎先生间接持有约91.0%的未清存托单位，代表伊坎企业有限合伙权益。伊坎企业“)伊坎企业GP是伊坎企业的普通合伙人，是伊坎企业控股的唯一有限合伙人。
Icahn缔约方被认为总共有4，818，832股普通股，约占公司普通股流通股的13.61%(根据SandRidge的委托书中所述截至2018年4月20日的35，402，981股普通股)。
对于963，767股普通股，高河拥有唯一的投票权和唯一的决定权。Hopper、Barberry和Icahn先生在这类普通股上各享有表决权和决定权。Icahn Partners对2，287，095股普通股拥有唯一的投票权和唯一的决定权。伊坎在岸、伊坎资本、IPH、伊坎控股、伊坎企业GP、贝克顿和伊坎先生对这类普通股分享了投票权和决定权。伊坎硕士拥有唯一的投票权和唯一的决定权，对1，567，970股普通股。伊坎离岸公司、伊坎资本公司、IPH公司、伊坎控股公司、伊坎企业集团、贝克顿公司和伊坎先生对这类普通股的投票权和决定权各有各。
霍珀先生、巴伯里先生和伊坎先生，由于他们与高河的关系，可被视为间接实益拥有(根据1934年“证券交易法”第13d-3条，经修正的“证券交易法”第13d-3条对这一术语的定义)。行为“)高河直接有权享有的普通股股份。Hopper、Barberry和Icahn先生都声称，出于所有其他目的，这些普通股的利益所有权都是无效的。伊坎离岸公司、伊坎资本、IPH、伊坎企业控股公司、伊坎企业GP、贝克顿和伊坎先生由于与伊坎船长的关系，可被视为间接受益地持有伊坎硕士直接受益的普通股股份(因为该术语在该法第13d-3条中有定义)。伊坎离岸公司、伊坎资本公司、IPH公司、伊坎企业控股公司、伊坎企业GP公司、贝克顿公司和伊坎先生均出于其他目的放弃了这类普通股的实益所有权。Icahn在岸、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP、贝克顿和Icahn先生由于与Icahn合作伙伴的关系，可被视为间接受益地拥有Icahn合伙人直接受益的普通股股份(因为该术语在该法第13d-3条中有定义)。Icahn在岸、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP、贝克顿和Icahn先生为所有其他目的放弃了这类普通股的实益所有权。
与会者还包括乔纳森·弗拉特、尼古拉斯·格拉齐亚诺、约翰·杰克·利平斯基、鲍勃·亚历山大、伦道夫·C·里德、乔纳森·克里斯多罗和邓利普女士。弗拉斯先生和格拉齐亚诺先生是伊坎企业的雇员。弗里茨先生、格拉齐亚诺先生、利平斯基先生、亚历山大先生、雷德先生和克里斯多罗先生以及邓利普女士不时在伊坎先生和(或)他的附属公司有利害关系的实体的董事会任职。在伊坎先生不控制这类实体的情况下，Frate先生、Graziano先生、Lipinski先生、Alexander先生、Read先生和Christ多罗先生以及Dunrapo女士从这些实体获得惯常的董事报酬(其中可能包括现金费、股权裁定、旅费报销、赔偿等)。弗里茨先生、格拉齐亚诺先生、利平斯基先生、亚历山大先生、雷德先生、克里斯多罗先生和邓利普女士没有实益地持有任何普通股股份。利平斯基先生、亚历山大先生、雷德先生、克里斯多罗先生和邓利普女士是附件B所附的一项提名协议的每一方(各为a)。代名人协议“)Icahn先生的附属公司同意向该代名人支付$10，000，如果他或她未当选为董事会成员，并同意就与年度会议有关的委托书竞赛引起的某些费用向该被提名人提供赔偿。弗里茨先生、格拉齐亚诺先生、利平斯基先生、亚历山大先生、雷德先生和克里斯多罗先生和邓利普女士在征求公司股东的代理时不会得到任何特别赔偿。
克里斯多罗先生和雷德先生均已由伊坎与会者提名为施乐公司董事会成员(“施乐“)与Icahn参与者正在进行的代理竞赛有关。与此相关的是，克里斯多罗和里德两人都签署了一项与被提名人协议基本相似的协议。根据与施乐达成的和解协议(该协议于2018年5月3日到期，没有进一步的效力或效力)，格拉齐亚诺和里德将被任命为施乐董事会成员。
邓利普是一家信托基金的受益人，该信托公司持有东海滩投资有限责任公司(EastBeachPartners，LLC)的权益，该公司持有2016年6月从北方公园皇家有限责任公司(NorthernPark Royalty)收购的特许权使用费权益。该信托拥有约1.5%的此类特许权使用费权益。特许权使用费权益于2016年6月转达给东海滩合作公司，由SandRidge E&P LLC管理。
附件A随函附上参与方(包括被提名人)、过去两年进行的所有SandRidge证券交易及其对SandRidge证券的实益所有权。
关于每一参与者(包括被提名者)，除本文件所述或本函所附任何附件所列者外，(1)该参与人在过去一年内也不是与任何人就任何SandRidge证券达成的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、提供或调用、担保或担保损失或担保。(Ii)该参与者或该参与者的任何相联者均没有就以下事项与任何人有任何安排或谅解：(A)SandRidge或其联营公司的任何未来雇佣，或(B)SandRidge或其任何联营公司会或可能参与的任何未来交易。
招标的背景
在2017年10月18日至2017年11月22日期间，与会者总共购买了4，818，832股公开市场购买股票(详见附件一在此)。
2017年11月14日，该公司签订了一项合并协议和计划，由该公司和该公司之间、Brook Merge Sub公司和Bonanza Creek能源公司进行合并。(“Bonanza Creek”)，日期为2017年11月14日(“合并协议”)，根据该协议，公司将通过将公司全资子公司与Bonanza Creek合并并入Bonanza Creek(“合并协议”)收购Bonanza Creek。合并").
2017年11月22日，参与者向证券交易委员会提交了附表13D(“初始附表13D”，并不时修订为“附表13D”)，披露他们总共有权受益者4，818，832股，约占SandRidge在2017年11月14日已发行的流通股的13.51%，这是根据2017年11月15日向证券交易委员会提交的合并协议中披露的35，665，907股。如表2.1所示，本公司目前的报表为8-K).在最初的附表13D中，伊坎与会者透露，他们强烈反对合并，并打算投票反对就合并向Bonanza Creek股东发行普通股的提议。股票发行“)伊坎与会者还透露，他们打算就合并和董事会订立合并协议的理由与董事会和管理层举行会议或进行讨论。
2017年11月26日，SandRidge与美国股票转让信托公司签订了股东权利协议(经2018年1月22日“股东权利协议第一修正案”修正)。毒丸")
2017年11月30日，伊坎的参与者向董事会递交了一封信，重申他们强烈反对拟议的合并，因为合并对公司的股东产生了稀释性的影响，而伊坎的参与者认为，收购价格严重高估了Bonanza Creek，因此交易将摧毁SandRidge股东的价值。在信中，伊坎与会者还表示强烈反对采用毒药丸，他们认为这可能不适当地限制他们就合并和股票发行问题与公司其他股东沟通的能力，并载有过于宽泛、模棱两可和可能无法执行的规定。伊坎与会者还要求董事会就有关毒丸参数的几个问题作出答复，包括在不触发毒药丸的情况下，回答以下几个问题：(一)讨论他们反对与其他SandRidge股东合并的问题；(二)征求公司其他股东的代理对股票发行投反对票；(三)寻求打电话给SandRidge的其他股东，与其联系，或加入其他股东桑德岭股东在召开一次沙岭股东特别会议时，(四)请代理人罢免董事会成员。
2017年12月1日，伊坎与会者根据“特拉华通用公司法”第220条向SandRidge提出请求，要求其查阅其某些账簿和记录，包括与高级管理人员薪酬、股票发行、合并和毒药丸有关的账簿和记录。
2017年12月8日，SandRidge的律师分别对11月30日和12月1日参与者的信件进行了回复。伊坎的参与者认为，对他们11月30日信件的答复并没有提供所要求的关于毒药丸条款的明确性。因此，2017年12月9日，Icahn与会者的律师答复了律师12月8日给SandRidge的信，信中要求进一步澄清毒药丸的条款和用途。在对12月1日信函的答复中，SandRidge律师通知Icahn与会者，虽然公司认为Icahn参与者无权根据特拉华州法律检查所要求的账簿和记录，但该公司将自愿提供某些文件，但须执行双方都能接受的保密协议。
2017年12月11日，该公司向股东发出一封信，解释公司合并的战略依据。同样在2017年12月11日，SandRidge和Bonanza Creek向SEC提交了一份关于表格S-4的初步联合委托书和登记声明(合并代理报表除其他外，根据纽约证券交易所规则的要求，寻求SandRidge股东批准股票发行(纽约证券交易所").
2017年12月12日，SandRidge律师回复了12月9日律师给Icahn参与者的信。答复信确认，如果参与者遵守某些法律和公司的组成文件，伊坎与会者11月30日信函中概述的任何行动都不会触发毒药丸。
2017年12月15日，伊坎的参与者向证交会提交了一份初步委托书，请求桑德里奇的股东代表投票反对股票发行。
2017年12月18日的一周，时任公司总裁兼首席执行官的詹姆斯·D·班尼特(James D.Bennett)和当时的董事会主席约翰·V·热诺瓦(John V.Genova)会见了伊坎先生，讨论了合并事宜以及公司的总体情况。在会见伊坎期间，伊坎再次表示强烈反对合并。
2017年12月28日，SandRidge和Bonanza Creek签订了终止协议，根据协议，双方同意终止合并协议。
2018年1月3日，该公司要求撤销合并代理声明。同样在2018年1月3日，伊坎先生和班尼特先生除其他事项外，讨论了与会者对董事会目前的组成和股东代表的必要性的关切。第二天，伊坎与会者的代表就伊坎先生与董事会独立董事之间的会晤与麦肯齐伙伴的代表进行了交谈。
2018年1月5日，热诺瓦先生致函伊坎先生，承认伊坎先生的关切，并建议董事会独立董事在即将举行的会议上与伊坎先生讨论这些关切。
2018年1月9日，伊坎与会者致函董事会，除其他外，要求终止毒丸和董事会五名成员中的两名辞职，并以两名股东指定的董事取代这些董事，其中包括与会者指定的一名董事。当天晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，回应伊坎与会者的来信。
2018年1月17日，伊坎会见了董事会的独立董事，讨论了他所关注的问题以及公司未来的目标、备选方案和战略。伊坎先生还表示，詹姆斯·D·班尼特应辞去公司总裁和首席执行官的职务。
2018年1月23日，SandRidge致函股东，称董事会拒绝了伊坎与会者在1月9日的信中。在这封信中，麻管局还宣布了对毒药丸的一项修正，根据该修正案，触发门槛将提高到15%，“协调一致行动”的措辞将被删除。
2018年2月7日，该公司通过新闻稿确认，它收到了中西部石油公司(“中部州”)主动提出的收购该公司的全股权交易的提议。同一天，伊坎先生与日内瓦先生和公司执行副总裁兼总法律顾问菲利普·沃曼就伊坎先生对来自中部各州的提案的看法进行了交谈。
2018年2月8日，该公司宣布，詹姆斯·D·班尼特(James D.Bennett)从2018年2月8日起辞去公司总裁兼首席执行官的职务，朱利安·博特(Julian Bott)将被终止公司首席财务官的职位，此前的过渡期将在公司提交截至2017年12月31日的财政年度10-K的营业日结束。公司任命威廉·M·格里芬(William M.Griffin)为临时总裁兼首席执行官，迈克尔·约翰逊(Michael A.Johnson)为临时首席财务官。
2018年2月12日，代表Icahn与会者的法律顾问就Bennett先生被解雇一事与该公司进行了交谈，并表示该公司应探讨公司是否有理由终止他的工作。
2018年3月10日，班尼特提出辞去董事会职务。同一天，公司宣布任命Sylvia K.Barnes为公司新董事。
2018年3月18日，伊坎公司的一位代表与该公司的一位代表就Icahn参与者对来自中部各州的提案的看法进行了交谈。
2018年3月19日，该公司宣布将采取正式程序评估战略选择。
2018年3月20日，伊坎先生和伊坎与会者的代表与格里芬先生和公司代表就公司正在进行的战略备选方案审查进行了交谈。
2018年3月20日至2018年4月4日，伊坎与会者的代表和该公司的代表继续进行讨论，包括可能增加新董事的问题。
2018年4月4日，伊坎与会者告知该公司，他们打算在年度会议上提名一批候选人参加董事会选举，公开承诺以公平和及时的方式开展自己的评估战略备选方案的正式进程，其中包括承诺将最高和最佳报价提交公司股东表决。
2018年4月9日，该公司发布了一份新闻稿，回应伊坎与会者宣布他们打算提名一批候选人。
2018年4月13日，与会者根据公司章程提交了提名通知，通知公司他们打算在年会上提名原提名人。
2018年4月18日，伊坎与该公司的代表进行了交谈，其间该公司的代表要求有机会让公司提名和治理委员会对被提名人进行面试。伊坎先生说，他将考虑此事，但重申，不管他的决定如何，他仍然认为整个联委会应被替换。Icahn先生随后表示，他愿意接受公司提名和治理委员会采访的被提名人
同样在2018年4月18日，伊坎公司的参与者向公司的代表提交了一份保密协议草案关于伊坎公司参与者可能参与公司战略替代进程的问题。到目前为止，伊坎公司的参与者还未能与公司就本协议的最终执行版本达成一致意见。
2018年4月23日，伊坎公司的参与者根据“特拉华普通公司法”第220条向SandRidge提出了一项要求，要求查阅该公司的某些库存清单材料。
2018年5月4日，公司公开宣布董事会决定将在年会上选出的董事名单从5人扩大到7人。董事会提议在原公司名单之外，选举两名我们的被提名人。
2018年5月11日，与会者根据公司章程提交了最新提名通知，通知公司他们打算再提名两名候选人，以便提名全部候选人。
建议1-选举董事
“沙岭附例”第2.9条(“附例)规定可提名委员会成员为“…”公司的任何股东如(I)在发出本附例所规定的通知时及在周年会议时是纪录的股东，则(Ii)有权在该次会议上表决，及(Iii)遵从本附例就该等业务或提名而列明的通知程序。“2018年4月13日，普通股纪录保持者高河及时发出通知(提名通知书“)根据”章程“第2.9节和其他规定，通知SandRidge，HighRiver打算提名并将在年会上选举乔纳森·弗拉特、尼古拉斯·格拉齐亚诺、约翰·”杰克“·利平斯基、鲍勃·亚历山大和兰道夫·C·雷德向董事会宣读。2018年5月11日，针对董事会宣布董事会将从5名董事扩大到7名董事的公开声明，高河公司及时发布了提名通知。每一位被提名人，如果当选，任期一年，直到继任者被正式选出和合格为止。 每一位被提名人的背景资料载于下文和附件。
根据可公开获得的资料，董事会目前由五名董事组成，每名董事的任期在年度会议上届满。根据SandRidge的代理声明董事会打算提名7名候选人参加年度会议的董事选举。这份委托书要求代理人选举乔纳森·弗拉特、尼古拉斯·格拉齐亚诺、约翰·杰克·利平斯基、鲍勃·G·亚历山大、兰道夫·C·里德、乔纳森·克里斯多罗和南希·邓利普。. 因此，如果股东授权我们，我们会投票选举我们的7名提名人。
伊坎先生对通过证券的实益所有权间接选举年度会议的董事感兴趣，如附件A。利平斯基先生、亚历山大先生、里德先生、克里斯多罗先生和邓利普女士都是被提名人协定的当事方。除本委托书(包括附件)中披露的情况外，任何被提名人在本委托书招标中不得从任何参与者或其附属公司获得任何报酬。
根据纽约证券交易所的独立要求和根据该法条例S-K第407款(A)(1)段适用于SandRidge的独立标准，每名被提名人将被视为独立。
我们认为，被提名人的商业经验(如下所述)，以及他们对经营、投资、公司融资、合并和收购、公司治理和能源行业的知识，将加强董事会的业务专长和领导能力。我们还相信，每一位被提名人都是一个强大的股东导向的个人，他们完全有资格担任董事会成员，并将有助于代表公司股东的最佳利益，包括有效地领导公司评价战略备选方案的公正和及时的正式程序为了公司。
乔纳森·弗莱斯先生, age 35
弗拉茨自2015年11月以来一直是伊坎企业有限公司(Icahn Enterprise L.P.)的投资组合公司合伙人，该公司是一家多元化控股公司，从事投资、汽车、能源、游戏、铁路、食品包装、金属、采矿、房地产和家居时尚等多种业务。在加入伊坎企业(Icahn Enterprise)之前，弗里茨曾在第一验收公司(First Recording Corp.)担任高级业务分析师，并在其控股公司钻石A福特公司(Diamond A Ford Corp.)担任合伙人。弗莱斯开始在Wachovia证券有限责任公司担任投资银行分析师。弗里茨先生自2016年12月以来一直担任以下公司的董事：铁资源有限公司，一家在巴西有业务的铁矿开采公司；CVR Partners LP，一家氮肥公司，自2016年4月起；美国铁路工业公司，一家铁路汽车制造公司，自2016年3月以来；Viskase公司，一家肉类套管公司，自2016年3月以来；CVR Energy，Inc.，一家主要从事石油提炼和氮肥生产的多元化控股公司，自2016年3月以来；以及自2016年3月以来独立的下游能源有限公司CVR Refining，L.P.。黑色金属资源公司、美国铁路工业公司、Viskase公司、CVR能源公司、CVR炼油公司和CVR合作伙伴均由卡尔·C·伊坎间接控制。Fates先生获得了南方卫理公会大学的学士学位和哥伦比亚商学院的MBA学位.
Frate先生由Carl C.Icahn下属的实体雇用，因此给予补偿，但他的报酬并不直接或间接地与任何特定证券的表现挂钩。弗拉特先生以随意的身份任职，为此他可获得基本工资和每年可自由支配的现金奖金，并有权参加伊坎企业的某些福利计划和计划。此外，根据伊坎企业的有限合伙协议(作为表3.1提交伊坎企业截至2016年6月30日的季度表10-Q，并于2016年8月4日提交给美国证券交易委员会)，弗里茨有权就与代理竞争有关的某些损失和费用以及作为伊坎公司董事会董事的服务获得赔偿。企业或其附属公司有兴趣(包括与年会有关的代理竞赛以及作为董事会董事的任何服务)。
Nicholas Graziano先生, age 46
自2018年2月以来，格拉齐亚诺一直担任伊坎资本(Icahn Capital)的投资组合经理。伊坎是卡尔·C·伊坎管理投资基金的实体。格拉齐亚诺曾是对冲基金威尼特斯合伙有限公司(Ventus Partners LP)的创始合伙人和首席投资官，2015年6月至2017年8月期间，他负责投资组合和风险管理以及日常公司管理。在创建威尼斯之前，Graziano先生在2010年12月至2015年3月期间是对冲基金Corvex Management LP的合伙人和高级总经理。在Corvex，Graziano先生在投资管理和分析、雇用和培训分析师以及风险管理方面发挥了关键作用。在Corvex之前，Graziano先生是对冲基金Omega Advisors，Inc.的投资组合经理，从2009年9月到2010年12月，他管理着一个私有股权投资组合并提出了投资建议。在欧米茄之前，格拉齐亚诺先生曾担任对冲基金Sandell资产管理公司的董事总经理和特殊情况投资主管，他在2006年7月至2009年7月期间帮助建立和领导了负责管理集中股权和积极投资组合的特殊情况小组。Graziano先生曾在每一家公司的董事会任职：2008年2月至2013年5月期间担任公平艾萨克公司(FICO)；2007年8月至2009年8月担任WCI社区公司；2007年5月至2008年10月担任InfoSpace公司。桑德尔资产管理公司通过拥有证券，在国际金融公司和信息空间中拥有非−控制权益。格拉齐亚诺先生在杜克大学完成了为期五年的本科/工商管理硕士课程，获得了经济学学士学位和福卡商学院的工商管理硕士学位。
Graziano先生受雇于Carl C.Icahn的附属实体，因此得到了报酬。格拉齐亚诺于2018年2月14日与伊坎的一家子公司签订了一项雇佣协议。格拉齐亚诺就业协定“)，根据该条，Graziano先生受雇于伊坎资本有限公司。“格拉齐亚诺就业协议”的期限从2018年2月14日开始，至2021年2月12日结束，除非提前根据该协议的条款终止。根据“格拉齐亚诺就业协议”，格拉齐亚诺先生无权获得任何基本工资或奖金，但在某些情况下，格拉齐亚诺先生将有资格获得一次利润分享付款，其数额相当于伊坎资本有限公司子公司持有的某些投资在特定障碍上净投资收益的一定百分比的总和，而伊坎资本有限公司的某些投资正是这种投资的一部分。不包括公司或股份。根据“格拉齐亚诺就业协定”，格拉齐亚诺先生还有权参加伊坎企业的某些福利方案和计划。他还须承担一定的保密、禁止招揽和竞业义务.根据伊坎企业的有限合伙协议(2016年8月4日提交给证券交易委员会的截至2016年6月30日的伊坎企业表10-Q表3.1)，格拉齐亚诺先生有权赔偿因代理竞争和担任伊坎企业或伊坎企业董事会董事而遭受的某些损失和费用。其附属机构有利益(包括与年会有关的代理竞赛以及作为董事会董事的任何服务)。
John“Jack”Lipinski先生, age 67
Lipinski先生担任CVR能源公司的首席执行官、总裁和董事。(“CVR能源”)，2007年至2017年，CVR Refining，L.P.首席执行官兼总裁兼总合伙人，从2012年成立到2017年，2011年至2017年担任CVR Partners总合伙人L.P.的执行主席。CVR能源是一家多元化的控股公司，主要通过其在CVR炼油和CVR合作伙伴的持股，从事石油精炼和氮肥制造行业。在CVR能源公司成立之前，Lipinski先生于2005年至2007年担任Coffeyville Resources有限责任公司的首席执行官和总裁。李平斯基先生在石油提炼和氮肥行业有40多年的经验。他从德士古公司开始他的职业生涯。1985年，Lipinski先生加入海岸公司，最终担任炼油副总裁，全面负责海岸炼油和石化业务。2001年与El Paso公司合并后，Lipinski先生被提拔为炼油和化学品执行副总裁，负责所有炼油、石化、氮基化学加工和润滑油业务，以及企业工程和建筑集团。他于2002年离开埃尔帕索，成为一名独立的管理顾问。2004年，Lipinski先生成为普鲁登尼亚能源公司的董事总经理和合伙人，该公司是一家咨询和管理公司。李平斯基自2017年以来一直担任Cheniere能源公司的董事会成员。李平斯基曾在切萨皮克能源公司(ChesapeakeEnergyCorporation)董事会任职，该公司是一家石油和天然气勘探和生产公司，2014年至2016年。CVR能源公司、CVR炼油公司和CVR合作伙伴均由卡尔·C·伊坎间接控制。伊坎先生在切萨皮克和切萨皮克的每一家公司都有或以前没有控制权。李平斯基先生毕业于史蒂文斯理工学院，化学工程学士学位。他获得了罗格斯大学法学院的法学博士学位。
Bob G.Alexander先生, age 84
亚历山大先生自2012年5月以来一直担任CVR能源公司的董事。自2010年6月以来，亚历山大一直担任跨大西洋石油公司(TransatmalPetroleumCorp.)的董事。该公司是一家在土耳其、波兰、保加利亚和罗马尼亚开展业务的国际勘探和生产公司，自2014年6月以来，一直担任多元化油田服务公司七十七能源(S七十七能源)的董事。亚历山大先生曾于2012年6月至2014年6月担任石油和天然气勘探和生产公司Chesapeake能源公司的董事会成员。亚历山大能源公司创始人亚历山大先生于1980年至1996年担任理事会主席、主席和首席执行官。亚历山大能源于1996年与石油和天然气物业管理公司国家能源集团(NationalEnergyGroupInc.)合并，并于1998年至2006年担任总裁兼首席执行官。1976年至1980年，亚历山大先生担任储备石油公司北方司副总裁兼总经理，以及科罗拉多丹佛市储备石油和天然气公司下属的盆地钻探公司总裁。Alexander先生曾在美国独立石油协会、俄克拉何马州独立石油协会和俄克拉何马州能源委员会等多个委员会任职。CVR能源由卡尔·C·伊坎间接控制，而国家能源集团以前是由卡尔·C·伊坎间接控制的。伊坎先生以前在切萨皮克和七十七能源公司都有非控制权的利益。亚历山大先生在俄克拉荷马大学获得了地质工程学士学位。
Randolph C.Read先生, age 65
RandolphC.Read自2009年以来一直担任内华达州战略信贷投资有限责任公司(LLC)的总裁和首席执行官。里德自2014年12月起担任纽约房地产投资信托基金(NewYorkREIT，Inc.)的独立董事，自2015年6月起担任该公司董事会非执行主席。里德自2014年12月以来一直担任美国商业发展公司(BusinessDevelopmentCorporation Of America)的独立董事。里德先生还从2014年12月起担任美国第二商业发展公司的独立董事，直至2015年12月其清算和解散。里德在2015年2月至2016年10月期间担任房地产投资信托公司-医疗保健信托公司(Healthcare Trust，Inc.)非执行董事长。雷德先生以前曾在一些公共和私营公司董事会任职。里德先生获得注册会计师资格，并在杜兰大学获得学士学位，宾夕法尼亚大学沃顿研究生院获得金融学硕士学位。从沃顿大学毕业后，里德先生在大西洋里奇菲尔德公司(ARCO)的财务部开始了他的职业生涯，在那里他筹集了资金，为阿拉斯加北坡地区的勘探和生产提供资金，并致力于收购Anaconda Cu公司。里德先生也曾任C&S石油和天然气公司的总裁，该公司是一家主要在美国西南部经营的私营石油和天然气公司。
乔纳森·克里斯多罗42岁
乔纳森·克里斯多罗 目前是私人投资者。2012年7月至2017年2月，克里斯多罗先生担任伊坎资本有限公司(Icahn Capital LP)董事总经理。伊坎是卡尔·C·伊坎(Carl C.Icahn)管理投资基金的实体。克里斯多罗先生负责确定、分析和监测伊坎资本的投资机会和投资组合公司。在加入伊坎资本之前，克里斯多罗先生曾在P2 Capital Partners、LLC、Prtier Capital Management、LP和S.A.C.Capital Advisors担任各种投资和研究职务。克里斯多罗作为摩根士丹利(MorganStanley)投行分析师开始了自己的职业生涯，在那里，他专注于多个行业的并购交易。克里斯多罗自2015年7月以来一直担任以下公司的董事：PayPal Holdings，Inc.，这是一家技术平台公司，在全球范围内支持数字和移动支付；Lyft，Inc.，一种移动共乘应用程序，自2015年5月起；Enzon制药公司，一家生物技术公司，自2013年10月以来(自2013年11月起担任Enzon董事会主席)；以及HerbalLife Ltd.，一家营养公司，自2013年4月以来。克里斯多罗先生曾是以下公司的董事：施乐公司，提供文件管理解决方案，从2016年6月至2017年12月；Cheniere能源公司，天然气液化和出口设施及相关管道的开发商，2015年8月至2017年8月；美国铁路工业公司，一家轨道汽车制造公司，从2015年6月至2017年2月；Hology，Inc.，诊断、医疗成像和外科产品的供应商，2013年12月。至2016年3月；全球商业和支付公司eBay公司，2015年3月至2015年7月；Talisman能源公司，一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，2013年12月至2015年5月。美国铁路工业公司由卡尔·C·伊坎间接控制。伊坎在施乐、贝宝、易趣、Lyft、Cheniere、Hology、Talisman、Enzon和Herbalfe的每一家公司都拥有或曾拥有过非−控股股权。克里斯多罗先生获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of Business)的MBA学位，成绩优异，主修金融和创业管理。克里斯多罗先生在康奈尔大学获得应用经济学和管理学学士学位，并获得优秀奖。克里斯多罗先生还在美国海军陆战队服役。
南希·邓利普, age 65
南希·邓利普 担任前新泽西州州长和美国参议员乔恩·科尔津的私人顾问和私人家庭办公室主任。自1999年以来，南希一直监督科津家庭办公室的所有个人投资和法律事务。作为科尔津家族办公室的主席，南希一直负责所有投资决策的调查、分析和监督，包括对冲基金、商业房地产、私人股本和债务直接投资。南希还负责与金融公司、顾问以及向家庭办公室及其投资实体提供金融和其他咨询服务的公共和私营机构建立公司和其他关系。南希作为科尔津先生私人家庭办公室的负责人，还担任乔恩·科尔津信托基金的受托人和乔恩·科尔津基金会的主任；她的职责包括监督和管理家族官员、基金会和相关投资中的行政和投资工作人员。从2001年到2010年，在科尔津先生担任新泽西州参议员和新泽西州州长期间，南希还负责监督一个参议院和两个州长竞选的财政活动。在加入科津之前，南希是纽约一家律师事务所Nadborny&Brinberg的法律顾问，她一直专注于商业房地产和相关的公司金融交易。从1992年到1996年，南希是一家房地产咨询公司EuroInvestors Property Inc.的助理和顾问，她在那里为房地产企业提供房地产投资识别、分析和投资组合管理服务。2010年11月至2015年9月，南希曾担任总部设在意大利米兰的私人投资银行EquitaSim的董事。从2010年3月到2012年9月，南希还曾担任安培电动汽车公司的主管。南希在圣约翰大学法学院获得法学博士学位，并在丹佛大学获得文学士学位.
我们强烈要求你们投票为弗莱斯先生、格拉齐亚诺先生、利平斯基先生、亚历山大先生、里德先生、克里斯多罗先生和邓利普女士的选举金随本委托书提供给您的已付邮资信封中的代理卡。如果你已经签署了金没有标记的代理卡，您将被视为已发出指示，投票表决所有普通股的股份代表金代理卡为选举弗拉特先生、格拉齐亚诺先生、利平斯基先生、亚历山大先生、里德先生、克里斯多罗先生和邓利普女士。
如果参加者在年会上成功地选出了至少四(4)名被提名人，那么董事会的“控制权改变”可能被视为已经发生。根据对公司可公开获得的文件的审查，这种控制权的改变将触发公司某些计划和协议的某些规定，包括加速根据公司2016年总括奖励计划和根据该计划授予的某些限制性股票和业绩单位奖励的归属，以及在符合资格的终止雇用时，根据某些雇用协议向某些高管支付遣散费在控制变更后的两年内发生。关于控制权变更的影响的更详细的摘要可在公司的委托书中找到。虽然参与者不知道公司委托书中所载的信息是不准确的，但参与者无法核实这些信息。虽然控制权的改变可能会引发加速归属和潜在的遣散费，但与会者认为，由被提名人组成的一个改进的董事会带来的压倒性好处将超过这种改变控制权所产生的任何潜在影响。此外，雇佣协议中涉及的许多条款都是“双重触发”条款，这意味着控制权的改变本身不会触发任何即时支付，而是需要在规定期限内终止适用的个人。
如果被提名人当选，他们打算以公平和及时的方式进行一项正式程序，以评估战略备选方案，其中包括打算将最高和最佳出价提交股东表决。伊坎党目前认为，在对该公司进行尽职调查之后，他们愿意提供全现金的报价，作为这一过程的一部分。
将在年度会议上审议的其他事项
根据SandRidge的代理声明，SandRidge正在就其他三项提案征求代理。有关这些建议的详细讨论，请参阅SandRidge的代理声明，包括赞成和反对这些建议的各种论点。此外，这些提议概述如下。如果你已经签署了金委托书卡不加标记，您将被视为已发出指示，投票表决由您所代表的所有普通股股份。金代理卡抗衡提案2，为提案3，以及抗衡提议4列示如下。
根据SandRidge的代理声明，该公司还将就股东批准和延长毒药丸至2018年11月26日的提案征求代理人的意见。参加者打算投反对票，并建议你投反对票。参加者认为毒药丸会巩固董事局的地位，有损股东价值，亦不符合公司的最佳利益。此外，根据公司本身的披露，与会者认为，采用“毒药丸”的主要原因是为了保护股东对合并的投票权(如下所述)。由于(下文所界定的)合并协议已经终止，与会者认为，通过毒药丸的主要原因已不复存在，因此不应延长毒药丸。与会者认为，最初的“毒丸”比其他股东权益计划宽泛得多，因为它含有模糊的措辞，可能会引发股东“协同行动”，从而干扰股东之间的沟通。伊坎的参与者就“毒药丸”与该公司进行了多次沟通，其中伊坎与会者普遍表示反对“毒药丸”，并指出他们认为“采取行动”根据特拉华州的法律，“音乐会”条款可能无法执行。虽然该公司确实对毒药丸的预定应用和范围作了一些澄清，但伊坎与会者认为，含糊不清，因此不得不威胁诉讼，以保护所有股东的权利。该公司只是在诉讼受到威胁后修改了毒药丸，删除了有关措辞。鉴于该公司表示打算对公司可利用的战略交易进行审查，公司的行动更加令人不安。鉴于博南扎溪(Bonanza Creek)最近的收购经历-遭到股东的压倒性反对，甚至在提交股东表决之前就被终止-与会者不相信现任董事会能够运行有效的战略交易流程。与会者打算投票，并建议你投反对票。
更详细的毒药丸摘要载于公司的代理声明中。虽然参与者不知道，根据可公开获得的信息，公司关于毒药丸的代理声明中所载的信息是不准确的，但参与者无法核实这些信息。
根据SandRidge的代理声明，该公司还将就股东批准的提案征求委托书任命普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)审计该公司截至2018年12月31日的财政年度的财务报表。请参阅SandRidge的代理声明，以讨论此类建议。与会者打算投票，并建议你投“赞成”票。 这个提议。
根据SandRidge的委托书，该公司还将就一项建议征求委托书，供股东在咨询基础上批准根据证券交易委员会薪酬披露规则在SandRidge的委托书中披露的指定执行官员的薪酬，其中包括“薪酬讨论和分析”、“2017年简要报酬表”和有关此类赔偿的表格披露以及相应的叙述性披露。请参阅SandRidge的代理声明，以讨论此类建议。与会者认为，任命的执行官员的报酬与公司的规模和规模以及公司的运作和支付给同行公司高管的报酬严重不成比例。桑德里奇(SandRidge)2017年的前首席执行官基薪超过了桑德里奇同行集团公司的第90个百分点。此前，该公司刚刚摆脱破产(在前首席执行官的领导下申请破产)。此外，董事会决定无缘无故地解雇前首席执行官(这导致了遣散费义务)，并在公司破产后的两年期间这样做，导致的“控制权”离职义务的“变化”要比如果联委会推迟几个月才能支付的“控制权”遣散费要大得多。这些决定给股东造成了巨大的价值损失。与会者打算投票，并建议你投反对票。
其他建议
与会者及其附属机构不知道将在年会上提出任何其他事项。如有任何其他事项应适当地提交年会，则拟由所附文件所列人士金委托书卡将根据他们的判断在其他事项上投票。
投票程序
根据SandRidge的委托书，SandRidge的公司注册证书、章程和适用法律、普通股股东在记录日营业结束时有权通知年会并在年会上投票。在记录日未清的普通股，每一股都有权在年度会议上对每一事项进行一次表决。
根据SandRidge的委托书和章程，因为在年会上选举董事会成员是一次有争议的选举(如“章程”第2.11节所界定的)，这7名获提名者人数最多“为他说：“委员会将选出得票。因此，任何未投票的普通股(无论是弃权、经纪人不投票或其他)对董事选举都没有影响。
法定人数必须亲自出席或通过代理出席，以便公司举行年度会议。法定人数是我们普通股中多数流通股的持有人亲自或通过代理人出席会议的法定人数。如果您提交了有效的代理卡，通过电话或互联网投票，或出席年会并亲自投票，您的股票将被计算为在场，以确定是否有法定人数。为确定法定人数，弃权和经纪人无票(如下文所述)将被计算在内。
经纪人无票
如你以“街道名称”持有你的股份，而你又不向你的银行、经纪、受托人或其他代名人提供表决指示，而你持有普通股股份，则你的普通股股份将不会就纪录股东无权酌情表决的任何建议投票。如果一项提案被确定为例行程序，则允许您的银行、经纪人、受托人或其他代名人在不接受您的表决指示的情况下对该提案进行表决。如果一项提案被确定为非常规提案，你的银行、经纪人、受托人或其他代名人不得在未收到你的表决指示的情况下就该提案进行表决。当银行、经纪、受托人或其他代名人为实益拥有人持有股份的人退回有效的委托书，但并没有就某项建议投票时，即出现“经纪不投票”，因为该银行没有酌情权就该事项进行表决，亦没有收到其持有股份的股东所发出的表决指示。
纽约证券交易所规则决定一个提案是否例行。在提交年度会议的提案中，只有对公司独立审计师的批准进行表决才能在某些情况下被视为例行做法。但是，只有当您没有收到参与者的代理材料时，此建议才会被视为常规。由于我们预计您将收到参与者的委托书材料，正如公司的委托书中所述，我们期望在年会上提出的所有建议都将被视为“非常规事项”，而经纪人没有就“非常规事项”投票表决您的普通股股份的酌处权。因此，除非您向您的经纪人提供具体的表决指示，否则您的经纪人将无权在年度会议上投票表决您的普通股股份，您的普通股份额也不会被投票。如果你的普通股股份是以街头名义持有的，你的经纪人或被提名人应该附上一张投票指示卡，并附上这份委托书。我们强烈鼓励你按照投票指示卡上的指示投票你的普通股。
除非你向以你的名义持有你股份的经纪提供表决指示，否则该经纪将无权就本委托书所述的任何建议(包括董事的选举)投你的股份。
根据SandRidge的委托书和适用的法律，股东对提案2-批准和延长毒丸-的表决要求出席年会的人或由代理人代表的多数股份投赞成票，并有权就这一事项进行表决。因此，弃权将与对该提案投反对票具有同样的效果。经纪人不投票对这项提议没有影响.
根据SandRidge的委托书和适用法律，股东对提案3-批准独立注册会计师事务所的任命-的表决要求在年度会议上亲自或通过代理人的多数股份投赞成票，并有权就这一事项进行表决。因此，弃权将与对该提案投反对票具有同样的效果。经纪人不投票对这项提议没有影响.
根据SandRidge的委托书和适用法律，股东对提议4-任命的执行官员薪酬的咨询表决-的表决是咨询性的，对董事会没有约束力。然而，为了在咨询基础上获得批准，该提案必须获得出席年会的多数股份的“赞成”票，或由代表在年会上投票，并有权就该事项进行表决。因此，弃权将与对该提案投反对票具有同样的效果。经纪人不投票对这项提议没有影响.
如您的详细说明所述金代理卡，有四种方式你可以投票。你可以：
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1.
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签署、日期及退回所附金所附邮资已付信封内的代理卡。我们建议您对金代理卡，即使你计划参加年会；
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2.
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如你的股份是由你的经纪人、银行或其他纪录持有人代你持有的，请签署、日期及交还所附的股份。金投票指示表格，附于所附邮资已付信封内；
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3.
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如你的股份是由你的经纪人、银行或其他纪录持有人代你持有的，请按照你的经纪、银行或其他纪录持有人提供的表决指示，透过互联网投票；
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4.
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如你的股份是由你的经纪人、银行或其他纪录持有人代你持有的，则按你的经纪、银行或其他纪录持有人所提供的表决指示，以电话方式表决；
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5.
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如果您的股票由您的经纪人、银行或其他记录持有人代为持有，请指示您的经纪人或银行在金通过填写、签名、约会和返回您的代理卡金向你的经纪、银行或其他纪录持有人发出投票指示表格；或
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6
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亲自参加年会投票。书面投票将分发给希望在年会上亲自投票的股东。如果您通过银行、经纪人或其他托管人持有普通股股份，您必须获得该托管人的合法委托书，以便在会议上亲自投票。
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无论您是否能出席年会，请您填写所附文件金代理，并将其退回所附的自封地址，预付信封.会议前收到的所有有效代理将被投票。如果您通过在代理上标记适当的框来指定对任何项目的选择，则普通股的股份将按照该规范进行表决。如果没有具体说明，普通股将被投票表决(I)。为乔纳森·福拉特担任董事；(2)为尼古拉斯·格拉齐亚诺担任主任；(3)为约翰·杰克·利平斯基担任董事；(4)为鲍勃·亚历山大担任董事；(五)为兰道夫为主任宣读；(六)为导演乔纳森·克里斯多罗；(Vii)为南希·邓利普担任导演；(Viii)抗衡批准和推广毒丸；(9)为批准独立注册会计师事务所的任命；(X)抗衡有关行政补偿的谘询表决；及(XI)代表持有人对其他可能在周年会议前适当出现的事宜的酌情决定权。
如果您在执行代理时有任何问题或需要任何协助，请致电：
哈金斯科夫勒有限责任公司
股东免费拨打电话：+1(844)218-8384
银行和经纪公司电话：+1(212)468-5380
电子邮件：sd@harkinskovler.com
代理程序
为支持与会者在年会上建议的提名和投票，请在附件中注明、签名、日期和返回。金所附邮资已付信封内的代理卡。
随行金代理卡将按照您在该卡上的指示在年会上进行表决。
只有在记录日营业结束时的记录持有人才有权投票。如果你是记录日的股东，你将保留你在年会上的投票权，即使你在记录日期之后出售这些普通股。因此，重要的是您在记录日期对您持有的普通股股份进行表决，或授予一份委托书，在金代理卡，即使你出售普通股后的记录日期。
如果您的普通股股份是以经纪公司、银行代名人或其他机构的名义在记录日期持有的，则只有IT才能投票表决这些普通股股份，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。因此，如果您希望支持年度会议与会者建议的提名人和投票人，请与负责您帐户的人联系，并指示该人代表您执行金代理卡尽快。
撤销代理人
任何有记录的股东可在年度会议表决之前的任何时间撤销或更改其代理指示：
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提交一份正确执行的、随后注明日期的文件金代理卡，将撤销所有以前的代理卡，包括任何白色代理卡，你可能已经提交给沙岭；
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提交一张正确执行的、随后注明日期的白色代理卡，该卡将撤销所有先前的代理卡，包括金代理卡，你可能已经提交给沙岭；
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如果您的股票由您的经纪人或银行代为持有，则指示您的经纪人或银行对金通过填写、签名、约会和返回您的代理卡金投票指示表格给你的经纪人或银行，它将撤销所有先前的投票指示；
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出席周年大会并亲自投票撤回其代表(尽管出席年会本身并不构成对代理人的撤销)；或
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向我们递交撤销通知，地址为洛克菲勒广场1号，哈金斯科夫勒，有限责任公司，地址：10第四纽约，10020楼，或桑德里奇秘书。
|
虽然撤销如果送达SandRidge是有效的，但我们要求将任何撤销的原件或副本邮寄给我们哈金斯·科夫勒公司，LLC，洛克菲勒广场1号，10号。第四纽约，10020楼，以便我们知道所有的撤销。
如果您以前签署并退回了一张白色代理卡给SandRidge，我们敦促您通过(1)标记、签名、约会和退回黄金代理卡，(2)出席年会并亲自投票，或(3)向美国或公司秘书递交撤销通知。
招标费用和方法
委托代理人将由伊坎先生、弗拉特先生、格拉齐亚诺先生、利平斯基先生、亚历山大先生、里德先生、克里斯多罗先生、邓利普女士和伊坎企业的某些雇员提出。
伊坎资本公司保留了哈金斯·科夫勒公司(Harkins Kovler，LLC)哈金斯·科夫勒“)进行招标，哈金斯·科夫勒将收取高达115，000美元的费用。伊坎资本(IcahnCapital)已同意赔偿哈金斯·科夫勒(HarkinsKovler)的某些债务和开支，包括联邦证券法规定的某些债务。代理人可通过邮件、快递服务、互联网、广告、电话或亲自索取。预计哈金斯科夫勒将雇用多达20人，以征集代理人从桑德里奇的股东参加年度会议。迄今为止，为促进或与招揽代理人有关的支出总额约为___
伊坎缔约方将支付与这一招标有关的所有费用。Icahn缔约方不打算在任何被提名人当选为SandRidge董事会成员的情况下，要求偿还与委托书招标有关的费用和费用。
补充资料。
一些银行、经纪人和其他代名人记录持有人可能参与“持家”代理报表和年度报告的做法。这意味着只有一份代理声明副本可能已发送给您的家庭中的多个股东。如果您写信或打电话给我们的代理律师Harkins Kovler，LLC，洛克菲勒广场1号，10，我们将立即向您提供该文件的另一份副本。第四纽约，10020楼。股东可致电+1(844)218-8384免费电话.如果您希望在未来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本，并且希望您的家庭只收到一份副本，您应该与您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人联系，或者您可以在上述地址和电话号码与我们的代理律师联系。
[]，2018。阁下不应假设本委托书所载的资料在该日期以外的任何日期是准确的，而将本委托书寄往股东不得产生任何相反的含意。
建议您在此代理声明和其他相关文档可用时阅读它们，因为它们将包含重要信息。您可以在证券交易委员会网站www.sec.gov或与上述地址和电话号码联系Harkins Kovler，获得本委托书和其他相关文件的免费副本。
以提述方式成立为法团
我们在这份委托书声明中省略了适用法律所要求的某些披露，这些披露是基于对规则14a-5(C)的依赖而包括在SandRidge的代理声明中。除其他外，这一披露包括关于SandRidge董事、管理层和5%股东持有的SandRidge证券的某些信息、关于高管薪酬的信息、关于拟在SandRidge下一次股东年会上提交证券持有人建议书的日期和程序的信息，这些信息必须提交给公司的委托书和该会议的委托书形式以及其他重要信息。本委托书中所载的关于该公司的信息和SandRidge代理声明中的建议是取自或基于提交给SEC的公开文件和其他可公开获得的信息。虽然我们不知道本委托书中所载的与公司有关的陈述是不准确的或不完整的，但迄今为止，我们还没有接触到公司的账簿和记录，也没有参与编制这些信息和陈述，也无法核实这些信息和陈述。所有与参与者以外的任何人有关的信息，只提供给参与者的知识。
日期：[_______][___], 2018
卡尔·伊坎
伊坎合伙人有限公司
伊坎合伙人总基金有限公司
伊坎企业G.P.公司
伊坎企业控股有限公司。
IPH GP有限责任公司
伊坎资本有限公司
Icahn岸上LP
伊坎离岸有限公司
贝克顿公司
高河有限合伙
霍珀投资有限责任公司
巴宝莉公司
乔纳森·弗莱斯
尼古拉斯·格拉齐亚诺
约翰·“杰克”·利平斯基
鲍勃·亚历山大
兰道夫C.里德
乔纳森·克里斯多罗
南希·邓利普
附件A
参与者的安保所有权
|
(1)类别名称
|
(2)实益拥有人的姓名或名称1
|
(3)实益所有权的数额
|
(4)百分比2
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|
普通股，面值0.001美元(“股票”)
|
高河
|
963,767
|
2.72%
|
|
股份
|
伊坎合伙人
|
2,287,095
|
6.46%
|
|
股份
|
伊坎大师
|
1,567,970
|
4.43%
|
1请注意，本表所列每个股东都是“(3)实益所有权数额”标题下所列股份的直接实益所有人，本附件A在“实益所有权和实益所有人说明”标题下对股份的间接实益所有权作了如下说明。
2请注意，本专栏列出的所有权百分比是根据2018年5月10日向证券交易委员会提交的SandRidge委托书中所述截至2018年4月20日已发行的35，402，981股票计算的。
实益所有权和实益所有人的说明
特拉华州的一家公司-巴宝莉公司(巴宝莉)，是特拉华州有限责任公司Hopper Investments LLC的唯一成员。漏斗“)，它是HighRiver的普通合伙人。贝克顿公司，特拉华州的一家公司(贝克顿)是特拉华州伊坎企业G.P.公司的唯一股东。伊坎企业GP)，是特拉华州有限合伙公司Icahn Enterprise Holdings L.P.的普通合伙人。伊坎控股“)伊坎控股是特拉华州有限责任公司IPH GP LLC的唯一成员。IPH)，是特拉华州有限合伙公司Icahn Capital L.P.的普通合伙人(伊坎资本“)伊坎资本是特拉华州有限合伙公司Icahn在岸股份有限公司的普通合伙人。伊坎岸上)与特拉华州有限合伙公司伊坎离岸有限公司(Icahn)伊坎近海“)Icahn在岸是Icahn Partners的普通合伙人。伊坎离岸公司是伊坎硕士的普通合伙人。巴伯里和贝克顿每一家都是卡尔·C·伊坎(Carl C.伊坎先生与巴伯里、霍珀、贝克顿、伊坎企业、伊坎控股、IPH、伊坎资本、伊坎在岸、伊坎离岸伊坎受益所有人“他们每一个”伊坎受益所有人“)因此，伊坎先生能够间接决定伊坎各政党的投资和投票决定。此外，伊坎先生间接持有约91.0%的未清存托单位，代表伊坎企业有限合伙权益。伊坎企业“)伊坎企业GP是伊坎企业的普通合伙人，是伊坎控股的唯一有限合伙人。
(I)伊坎离岸、伊坎在岸、伊坎资本、IPH、伊坎控股、伊坎企业GP和贝克顿的主要营业地址是汉密尔顿大道445号-10601纽约白平原1210套房；(Ii)Icahn、Barberry和Hopper先生是纽约第五大道767号伊坎资本有限公司(Icahn Capital LP)，纽约10153纽约第五大道767号。
巴宝莉主要从事作为Hopper的唯一成员和投资证券的业务。霍珀公司主要从事的业务是作为高河的一般合伙人和投资证券。伊坎离岸主要从事作为伊坎硕士的一般合伙人的业务。伊坎在岸主要从事作为伊坎合伙人的一般合伙人的业务。伊坎资本主要从事的业务是担任伊坎离岸和伊坎各自在岸的普通合伙人。IPH主要从事作为伊坎资本的普通合伙人的业务。伊坎控股主要从事持有各种经营业务的直接或间接利益的业务。伊坎企业GP主要从事作为伊坎企业有限公司和伊坎控股公司的普通合伙人的业务。贝克顿主要从事持有伊坎企业股份有限公司的业务。卡尔·伊坎先生主要从事以下工作：(I)伊坎资本有限公司(Icahn Capital LP.)的首席执行官。伊坎资本有限公司是伊坎企业L.P.的全资子公司，伊坎先生通过该公司管理各种私人投资基金，包括伊坎合伙人和伊坎硕士(Icahn Master)；(2)伊坎企业股份有限公司(Icahn Enterprise L.P.)董事会主席，伊坎企业有限公司(Icahn Enterprise L.P.)的普通合伙人。投资、汽车、能源、游戏、铁路、食品包装、金属、采矿、房地产和家居时尚，以及(Iii)董事会主席和星火控股公司(StarFire Holding Corporation)董事(星火“)从事投资和(或)持有各实体证券业务的控股公司，并担任董事会主席和星火公司各子公司的董事。
Icahn缔约方被认为总共有权拥有4，818，832股普通股，约占公司普通股流通股的13.61%(根据SandRidge的委托书中所述截至2018年4月20日已发行的35，402，981股普通股)。
对于963，767股，高河拥有唯一的投票权和唯一的决定权。Hopper、Barberry和Icahn先生在这类股份上各享有投票权和批判权。Icahn Partners对2，287，095股拥有唯一的投票权和唯一的决定权。伊坎在岸、伊坎资本、IPH、伊坎控股、伊坎企业GP、贝克顿和伊坎先生在这类股份上各享有表决权和决定权。伊坎大师拥有唯一的投票权和唯一的决定权，涉及1567，970股。伊坎离岸公司、伊坎资本公司、IPH公司、伊坎控股公司、伊坎企业GP公司、贝克顿公司和伊坎先生对这类股份拥有共同的投票权和决定权。
每个Hopper、Barberry和Icahn先生，由于他们与High River的关系，可被视为间接受益地拥有HighRiver直接受益者所拥有的股份。伊坎在岸、伊坎资本、IPH、伊坎控股、伊坎企业GP、贝克顿和伊坎先生由于与伊坎合伙人的关系，可被视为间接受益地拥有伊坎合伙直接受益地拥有的股份。伊坎离岸公司、伊坎资本公司、IPH公司、伊坎控股公司、伊坎企业GP、贝克顿公司和伊坎先生由于与伊坎船长的关系，可被视为间接受益地直接拥有伊坎船长直接拥有的股份。
两年总表：
下表列出了参与者在过去两年中每次购买和出售股票的日期，以及每一次购买和出售股票的数量。
|
名称
|
日期
|
购买(出售)股份
|
|
高河
|
10/18/2017
|
97,859
|
|
高河
|
10/19/2017
|
99,000
|
|
高河
|
11/06/2017
|
33,883
|
|
高河
|
11/14/2017
|
120,000
|
|
高河
|
11/15/2017
|
144,699
|
|
高河
|
11/16/2017
|
131,477
|
|
高河
|
11/17/2017
|
85,400
|
|
高河
|
11/20/2017
|
173,837
|
|
高河
|
11/21/2017
|
36,739
|
|
高河
|
11/22/2017
|
4,067
|
|
高河
|
11/22/2017
|
36,806
|
| |
|
|
|
伊坎合伙人
|
10/18/2017
|
232,199
|
|
伊坎合伙人
|
10/19/2017
|
234,908
|
|
伊坎合伙人
|
11/06/2017
|
80,463
|
|
伊坎合伙人
|
11/14/2017
|
284,770
|
|
伊坎合伙人
|
11/15/2017
|
343,381
|
|
伊坎合伙人
|
11/16/2017
|
312,006
|
|
伊坎合伙人
|
11/17/2017
|
202,661
|
|
伊坎合伙人
|
11/20/2017
|
412,529
|
|
伊坎合伙人
|
11/21/2017
|
87,183
|
|
伊坎合伙人
|
11/22/2017
|
9,650
|
|
伊坎合伙人
|
11/22/2017
|
87,345
|
| |
|
|
|
伊坎大师
|
10/18/2017
|
159,236
|
|
伊坎大师
|
10/19/2017
|
161,092
|
|
伊坎大师
|
11/06/2017
|
55,071
|
|
伊坎大师
|
11/14/2017
|
195,230
|
|
伊坎大师
|
11/15/2017
|
235,414
|
|
伊坎大师
|
11/16/2017
|
213,902
|
|
伊坎大师
|
11/17/2017
|
138,939
|
|
伊坎大师
|
11/20/2017
|
282,818
|
|
伊坎大师
|
11/21/2017
|
59,772
|
|
伊坎大师
|
11/22/2017
|
6,616
|
|
伊坎大师
|
11/22/2017
|
59,880
|
伊坎各方购买的股份均存入保证金账户，除股票外，还包括证券头寸。截至2018年5月10日，这些账户都没有负债。
附件B
-伊坎资本有限公司
___________, 2018
以下签署的潜在提名人：
这将证实我们的理解如下：
你同意，如果我们这样选择的话，你愿意成为提名名单中的一员(“板岩)竞选桑德岭能源公司董事(沙岭“)在2018年桑德里奇股东年度会议上，与SandRidge管理层就选举SandRidge董事的代理竞争(”年会“)，预计将于2018年6月或其前后举行，或桑德里奇股东特别会议呼吁有类似目的(”代理竞争").
伊坎资本有限公司(Icahn Capital LP)伊坎“)同意支付代理竞争的费用。
此外，在公开披露你同意在周年大会上被提名参选后，我们将向你支付10，000美元，除非你当选为年度会议的SandRidge董事，或与Icahn和SandRidge的代理竞争的和解有关，在这种情况下，您将有权从SandRidge获得同样的补偿。支付给所有其他非雇员董事，并将不会从我们收到任何与代理竞赛有关的付款。根据本段(如有的话)向你付款(如有的话)，除本条例另有规定外，本公司将於最早(I)就该委托书竞赛的选举结果作出核证，(Ii)由我们及SandRidge解决该委托书竞赛，或(Iii)在公开披露你同意在周年会议上提名参选后，由我们撤回该委托书竞赛。
你知道，如果不是不可能，也很难取代你这样的候选人，因为他们同意在名单上任职，后来改变主意，决定不参加选举。因此，石板依靠你的同意来寻求选举。在这方面，您将收到一份调查表(“问卷调查“)中，你将向伊坎提供必要的信息，以便伊坎向桑德里奇作出适当的披露，并用于制作将发送给SandRidge的股东并提交给证券交易委员会的代理材料。您已同意：(I)您将立即填写并签署调查表，并将其退回Icahn Enterprise L.P.、767号第五大道767 Suite 4700，New York，NY 10153，电话：(212)702-4361，电子邮件：lastor@sFire.com，以及(Ii)您对调查表所载问题的答复在所有方面都是真实和正确的。此外，你已同意，在你执行此信的同时，你将执行我们提供给你的文书：(1)同意由伊坎或其附属机构提名为桑德岭的董事，如果当选，你将同意担任桑德里奇的董事；(2)代表并同意(A)你不是、也不会成为(I)任何一方的一方。与任何人或实体达成协议、安排或谅解，但尚未向其作出任何承诺或保证，说明如果你当选为桑德里奇的董事，你将如何就任何问题或问题采取行动或投票(A)投票承诺“尚未向SandRidge或(Ii)任何投票承诺披露，如果当选为SandRidge董事，则可能限制或干扰您遵守适用法律规定的信托职责的能力，(B)您不是、也不会成为与桑德里奇以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿问题达成的任何协议、安排或谅解的当事方，(C)以你个人的身份并代表你被提名的任何个人或实体，如果当选为SandRidge的董事，你将处于合规状态，并将遵守所有适用的SandRidge公司治理、利益冲突、保密和股票所有权及交易政策和准则。一旦得知我们选择了您，我们可以将这些工具和您填写的问卷转发给SandRidge。
伊坎特此同意，只要你实际在石板上服务，伊坎将为你在任何民事案件中发生的任何和所有损失、损害赔偿、处罚、判决、裁决、赔偿、责任、费用和付款(包括(但不限于合理的)律师费、费用和付款)进行辩护、赔偿并使你免受任何损失、损害赔偿、处罚、判决、裁决、赔偿、责任、费用和付款的伤害，刑事、行政或仲裁诉讼、诉讼或法律程序，及其任何上诉，均仅涉及你作为沙岭董事提名人的角色(A)程序“)或(Ii)你被传召在任何法律程序中作证或作出供词(不论你是否该法律程序的一方或受到威胁成为该法律程序的一方)，包括在每一个案中将你在任何法律程序中所招致的所有合理律师费用及开支预支予你。你在本合同下获得赔偿的权利将继续(I)如果伊坎决定撤回石板或将你从石板上移走；(Ii)在选举发生后，但仅限于在选举之前和选举日期之后发生的事件。尽管有相反的规定，伊坎并不是为你或代表你采取的任何行动辩护、赔偿或使你无害，这些行动发生在本协议日期之前或年会之后，或者你不再是沙里奇董事会成员的提名人，或你作为桑德里奇董事所采取的任何行动(如果你是当选或任命的话)。此处不得解释为您提供辩护、赔偿或被视为无害的权利：(I)如果发现您违反了与委托书有关的州或联邦法律的任何规定，除非您证明您的行动是真诚的，并且是以您合理地认为是以或不反对的方式采取的。选举石板的最佳利益；或(Ii)如你以构成严重疏忽或故意失当行为的方式行事。如果您根据本合同提出任何抗辩、赔偿或被视为无害的索赔，您应及时通知伊坎，如果您实际对您提出或知道您受到威胁的任何第三方索赔。此外，对于任何这类索赔，伊坎有权通过伊坎选择的律师控制你的辩护。未经本公司事先书面同意，依康公司不应对本弥偿所涵盖的任何对你的索赔负责。然而，伊坎不得在未经您同意的情况下就任何此类索赔达成任何和解，除非该和解包括免除您对该索赔的任何和所有责任。
我们每个人都认识到，如果您当选为SandRidge的董事会成员，您作为董事的所有活动和决定都将受适用的法律管辖，并受您对SandRidge股东的信托责任的制约，因此，您和Icahn之间没有达成任何协议来管理您作为SandRidge董事所做的决定。
如果上述情况与您的理解一致，请在下面提供的空格中注明，本函将成为我们之间具有约束力的协议。
非常真实的你，
伊坎资本有限公司
By: __________________________
姓名：KeithCozza
职称：首席运营官
同意并接受为
上述第一天的日期：
__________________________
姓名：
[伊坎提名信-桑德岭能源公司]
[初步代理卡，但须填写完毕]
重要
如果您已经向SandRidge提交了年度会议的白色代理卡，您可以将您的投票更改为投票为提名人的选举，抗衡批准和延长毒药丸和抗衡通过标记、签署、约会和退回所附行政报酬的咨询表决金年度会议的代理卡，必须在您向SandRidge提交的任何代理之后注明日期。
在年会上，只有您最新的代理日期才算在年会上。
如果您在执行代理时有任何问题或需要任何协助，请致电：
哈金斯科夫勒有限责任公司
股东免费拨打电话：+1(844)218-8384
银行和经纪公司电话：+1(212)468-5380
电子邮件：sd@harkinskovler.com
[初步代理卡，但须填写完毕]
桑德里奇能源公司
股东年会
JUNE 19, 2018
本委托书是由下列机构索取的：
Carl C.Icahn先生、Icahn Partners LP、Icahn Partners总基金LP、Icahn企业G.P.公司、Icahn Enterprise Holdings L.P.、IPH GP LLC、Icahn Capital L.P.、Icahn在岸LP、Icahn离岸LP、贝克顿公司、How River有限合伙公司、Hopper投资有限公司、Barberry Corp.、Frate先生、Graziano先生、Lipinski先生、Alexander先生、Read先生、Christdoro先生和 邓利普女士(“与会者”)
在下面拆下并使用提供的信封返回。
分开这里
[初步代理卡，但须填写完毕]
桑德里奇能源公司
股东年会
JUNE 19, 2018
本委托书是由下列机构索取的：
Carl C.Icahn先生、Icahn Partners LP、Icahn Partners总基金LP、Icahn企业G.P.公司、Icahn Enterprise Holdings L.P.、IPH GP LLC、Icahn Capital L.P.、Icahn在岸LP、Icahn离岸LP、贝克顿公司、How River有限合伙公司、Hopper投资有限公司、Barberry Corp.、Frate先生、Graziano先生、Lipinski先生、Alexander先生、Read先生、Christdoro先生 和 邓利普女士(“与会者”)
下面的签名人在此任命并组成Louis J.Pastor和杰西Lynn(单独或共同行事)为代理人，并具有完全的替代权，在SandRidge Energy，Inc.的股东年会上代表以下签名人。(“沙岭”)将于2018年6月19日上午9时举行。中央时间：俄克拉荷马州俄克拉荷马市罗伯特S.克尔大道123号，俄克拉荷马州，73102，并在休会或延期或延续时(“年度会议”)，在此撤销先前给予的任何代理人，投票表决下列签名人持有或拥有的桑德岭普通股的所有股份，并酌情决定可能提交会议的其他事项(但上述人员必须将)只允许在他们不知道的事项上使用这种酌处权，招标前的合理时间应在会议上提出)。
如没有作出指示，本条例所指名的人金代理卡将投票给您的股票：(I)为乔纳森·弗拉特先生担任董事；(2)为尼古拉斯·格拉齐亚诺先生担任主任；(3)为John“Jack”Lipinski先生担任导演;(四) 为鲍勃·亚历山大先生担任董事；(五)为Randolph C.Read先生担任主任；(6)为克里斯多罗先生担任董事；(7)为邓利普女士担任主任；(8)抗衡批准和推广毒丸；(9)为批准独立注册会计师事务所的任命；(X)抗衡有关行政补偿的谘询表决；及(XI)代表持有人对其他可能在周年会议前适当出现的事宜的酌情决定权。
代理声明以及参与者分发的其他代理材料可通过电子邮件免费获得，请访问SD@harkinskovler.com。
签署，日期和邮件你的代理今天
(继续并在背面签字)
请注明日期，标记，签署并及时退回此委托书。
[初步代理卡，但须填写完毕]
[X] 如本例所示，请标记投票。
与会者建议“投票赞成”选举下文建议1所列的被提名人。
|
1.
|
选举董事-被提名人：
|
[ ]
|
[ ]
|
[ ]
|
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(01)乔纳森·弗里茨先生
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为所有人
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扣留
|
为所有人
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| |
(02)Nicholas Graziano先生
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被提名人
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从所有
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除
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(03)John“Jack”Lipinski先生
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被提名人
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(04)Bob G.Alexander先生
|
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|
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| |
(05)Randolph C.Read先生
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|
|
|
| |
(06)乔纳森·克里斯多罗先生
|
|
|
|
| |
南希·邓利普女士
|
|
|
|
您应该参考由SandRidge分发的代理声明和代理形式，以获得与SandRidge提名人有关的姓名、背景、资格和其他信息。
注：如果你不希望你的股份投给“某一特定的代名人，在除”框中标记“所有”，并在下面一行写下你不支持的被提名人(S)的名字(S)。你的股份将被投票给其余的被提名人(S)。
_______________________________________________________________________________
与会者建议对下文提案2中的“反对”、下文提案3中的“反对”和下文建议4中的“反对”进行表决。
|
2.
|
批准和延长毒药丸。
|
[ ]
为
|
[ ]
抗衡
|
[ ]
弃权
|
|
3.
|
批准普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)为2018年该公司独立注册的公共会计师事务所。
|
[ ]
为
|
[ ]
抗衡
|
[ ]
弃权
|
|
4.
|
在咨询的基础上，批准公司指定的执行官员的薪酬。
|
[ ]
为
|
[ ]
抗衡
|
[ ]
弃权
|
请务必在此委托书上签字并注明日期。
| |
|
------------------------------------------------------------------------ ------------------
|
|
股东签名日期
|
| |
|
------------------------------------------------------------------------ ------------------
|
|
|
| |
| |
| |
|
--------------------------------------------------------------------------------------------
|
|
标题(如有的话)
|
| |
请在此委托书上签名。当股份共同持有时，每一持有人应签署。在签署遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人时，请提供完整的所有权。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人以合伙名义签名。