美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
修正案号。三
到
附表
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述
“证券交易法”第1934条
白山保险集团有限公司
(标的物公司(签发人)及提交人(签发人及清盘人)名称)
普通股，每股面值$1.00
(证券类别名称)
G9618E107
(证券类别CUSIP编号)
书名/作者：by L.
执行副总裁兼总法律顾问
白山保险集团有限公司
南大街80号
汉诺威，新罕布什尔州03755-2053
Telephone: (603) 640-2200
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
附副本：
陈丁山，埃斯克。
Cravath，Swaine&Moore公司
第八大道825号
纽约，纽约10019
Telephone: (212) 474-1000
提交费的计算：
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交易估值* |
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申报费数额* |
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$503,184,500.00 |
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$62,646.47 |
* 这一估值是以每股875美元的价格购买怀特山保险集团有限公司的575 068股普通股，面值为每股1.00美元。
** 根据1934年“证券交易法”第0-11条规则计算的经修正的申报费数额相当于交易价值的124.50美元。
x 如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并确定以前支付抵消费的归档文件。通过注册声明号、表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。
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以前支付的数额： |
$62,646.47 |
提交缔约方： |
白山保险集团有限公司 |
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表格或注册编号： |
005-36786 |
提交日期： |
April 10, 2018; May 8, 2018 |
o 如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信，请选中该框。
选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：
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o |
以规则14d-1为前提的第三方投标报价。 |
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x |
发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。 |
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o |
私人交易，但须遵守第13e-3条规则。 |
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o |
根据第13d-2条对附表13D的修正案。 |
如果申报是最终修改，请选中以下方框，以报告投标结果：x
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：
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o |
第13e-4(I)条(跨境发出投标报价) |
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o |
规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
导言
本修正案第3号(本修正案)修订和补充了根据百慕大法律组建的白山保险集团有限公司于2018年4月10日(经2018年5月2日修订，截至2018年5月8日，截至2018年5月8日)向证券交易委员会提交的白山保险集团有限公司(经2018年5月2日修订，截至2018年5月8日)的投标报价声明，该声明与下列事项有关：公司提议购买其已发行和已发行普通股中的50万股，每股面值为1.00美元(普通股或普通股)，或按条款和条件，以不超过875美元或每股825美元的价格向卖方购买面值不超过875美元或每股低于825美元的股份，减去任何适用的预扣税和无利息在符合日期为2018年4月10日(经2018年5月2日修正的)购买要约和相关的发送函中规定的条件的前提下。
本修正案的提交符合根据1934年“证券交易法”颁布并经修正的第13E条第4(C)(4)条的报告要求。除下文另有规定外，附表中所载列的资料，包括以前与附表一并提交的所有证据，保持不变，并以参考方式纳入与本修正中的项目有关的内容。
项目11。补充资料。
现将附表第11项加以修订及增补，在附表末尾加入以下条文：
2018年5月11日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了收购的最终结果。本新闻稿的副本附于本函附件(A)(5)(C)，并以参考方式纳入本文件。
项目12。展品。
现对附表第12项作修正和补充，以在此增加下列文件：
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证物编号。 |
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描述 |
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(a)(5)(C) |
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新闻稿，日期：2018年5月11日 |
2
签名
经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
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白山保险集团有限公司 | ||
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通过： |
/S/J.Brian Palmer | |
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姓名： |
J.Brian Palmer |
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标题： |
董事总经理兼会计主任 |
五月十一日, 2018
3
展品索引
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证物编号。 |
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描述 |
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(a)(1)(A)* |
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购买要约，日期为2018年4月10日 |
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(a)(1)(B)* |
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发送信，日期：2018年4月10日 |
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(a)(1)(C)* |
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保证交付通知 |
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(a)(1)(D)* |
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致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的函件 |
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(a)(1)(E)* |
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致客户供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用的函件 |
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(a)(1)(F)* |
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摘要广告形式，2018年4月10日公布 |
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(a)(1)(G)* |
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2018年4月10日公司首席执行官致股东的信 |
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(a)(1)(H)* |
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给白山退休计划参与者的信，日期为2018年4月10日 |
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(a)(1)(I)* |
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给白山退休计划参与者的电子邮件，日期为2018年4月10日 |
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(a)(5)(A)* |
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新闻稿，日期：2018年4月10日 |
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(a)(5)(B)* |
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新闻稿，日期：2018年5月8日 |
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(a)(5)(C)** |
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新闻稿，日期：2018年5月11日 |
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(b) |
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不适用 |
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(d)(1) |
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白山长期激励计划，经修订(此处参考并作为公司2013年年度会员大会通知和委托书附录A提交，日期为2013年4月10日) |
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(d)(2) |
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“退休协议”，日期为2017年3月1日白山保险集团有限公司与雷蒙德·巴雷特之间的退休协议(此处参考注册，并作为公司截至2017年3月31日的10-Q表季度报告表10.1提交) |
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(d)(3) |
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白山保险集团有限公司与戴维·福伊之间的雇佣协议，日期为2017年5月2日(此处参考注册，并作为公司截至2017年6月30日的10-Q表季度报告表10.1提交) |
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(d)(4) |
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白山奖金计划(以参考方式纳入，并作为公司2015年年度报告表10-K的表10.10提交) |
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(d)(5) |
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2012年7月20日建设美国互助保险公司、HG再保险有限公司和纽约梅隆银行之间的信托协议(此处以参考方式并入，并作为2012年9月30日终了期间公司第10-Q号季度报告的表10.2提交) |
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(d)(6)* |
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由建设美国互助保险公司、HG再保险有限公司和纽约梅隆银行于2017年8月14日修订和恢复的补充信托协议 |
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(d)(7)* |
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第二份经修订及收回的盈余票据购买协议，日期为2017年8月14日，由发行人及HG控股有限公司及HG再有限公司作为买家，由建美互保公司签署。 |
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(g) |
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不适用 |
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(h) |
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不适用 |
* 以前作为证物提交给。
** 随函提交。
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