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注册号 333-224499

招股说明书

$3,562,407,000

伦纳公司

向 交易所提供的优惠

其2020年到期的6.625％优先票据的本金总额为267,708,000美元，这些优先票据已根据1933年 《证券法》登记，包括相关担保，适用于其所有未偿还的2020年到期的6.625％优先票据，包括相关担保，包括相关担保；

其2020年到期的2.95％优先票据的本金总额为3亿美元，这些优先票据已根据1933年 《证券法》登记，包括相关担保，适用于其2020年到期的所有未偿还的未注册2.95％优先票据，包括相关担保，包括相关担保；

其2021年到期的8.375％优先票据的本金总额为397,610,000美元，这些优先票据已根据1933年 《证券法》登记，包括相关担保，适用于其2021年到期的所有未偿还的未注册8.375％优先票据，包括相关担保，包括相关担保；

其2021年到期的6.25％优先票据的本金总额为291,965,000美元，这些优先票据已根据1933年 《证券法》登记，包括相关担保，适用于其2021年到期的所有未偿还的未注册6.25％优先票据，包括相关担保，包括相关担保；

其2022年到期的5.375％优先票据的本金总额为240,805,000美元，这些优先票据已根据1933年 《证券法》登记，包括相关担保，适用于其2022年到期的所有未偿还的未注册5.375％优先票据，包括相关担保，包括相关担保；

其2024年到期的5.875％优先票据的本金总额为421,441,000美元，这些优先票据已根据1933年 《证券法》登记，包括相关担保，适用于其所有未偿还的2024年到期的5.875％优先票据，包括相关担保，包括相关担保；

其2026年到期的5.25％优先票据的本金总额为395,535,000美元，这些优先票据已根据1933年 《证券法》登记，包括相关担保，适用于其2026年到期的所有未偿还的未注册5.25％优先票据，包括相关担保，包括相关担保；

其2027年到期的5.00％优先票据的本金总额为347,343,000美元，这些优先票据已根据1933年 《证券法》登记，包括相关担保，适用于其2027年到期的所有未偿还的未注册5.00％优先票据，包括相关担保，包括相关担保；以及

其2027年到期的4.75％优先票据的本金总额为9亿美元，这些优先票据已根据1933年 《证券法》登记，包括相关担保，适用于其2027年到期的所有未偿还的未注册4.75％优先票据，包括相关担保，包括相关担保

2017年11月29日，我们 发行了本金总额为3亿美元的2020年到期的未注册2.95％的优先票据或2020年到期的原始2.95％票据，以及本金总额为9亿美元的2027年到期的未注册4.75％优先票据或2027年到期的原始4.75％票据 ，以便为我们收购加州大西洋集团公司而应支付的部分现金对价提供资金，或 Atlantic，用于支付与收购相关的费用以及用于一般公司用途。2020年2.95％的原始票据和2027年4.75％的原始票据是根据1933年《证券法》或《证券法》第144A条发行并出售给合格的机构买家，以及非美国机构买家。 根据《证券法》第 S 条规定在美国境外的人。

2018年2月20日，我们发行了本金总额为267,708,000美元的2020年到期的未注册6.625％优先票据，或 2020年到期的未注册6.625％优先票据本金总额为267,708,000美元，或2021年到期的未注册6.625％原始票据，即2021年到期的未注册8.375％优先票据本金总额为397,610,000美元，2021年到期的未注册6.25％优先票据本金总额为291,965,000美元，或2021年到期的原始 6.25% 票据，总额为240,805,000美元2022年到期的未注册5.375％优先票据的本金，或

2022年原始票据，2024年到期的未注册5.875％优先票据本金总额为421,441,000美元，或2024年原始票据，2026年到期的未注册 5.25％优先票据或2026年原始票据的本金总额为395,53.5万美元，以及2027年到期的未注册5.00％优先票据的本金总额为347,34.3万美元，或2027年到期的原始5.00％票据。此类适用的原始票据系列仅根据《证券法》第144A条发行给符合条件的机构买家，并根据 《证券法》的S条向美国境外的非美国人发行， 仅向美国境外的非美国人发行。

我们在本招股说明书中将2020年6.625％的原始票据、2020年2.95％的原始票据、2021年原始 8.375％票据、2021年6.25％原始票据、2022年原始票据、2024年原始票据、2026年原始票据、2027年原始5.00％票据和2027年4.75％的原始票据统称为原始票据。

根据本招股说明书和随附的送文函中规定的条款和条件，我们提议交换2020年到期的6.625％新优先票据的本金总额不超过267,708,000美元，或2020年6.625％的新票据本金总额不超过3亿美元的2020年到期2.95％的新优先票据或2020年到期的2.95％新票据，总额不超过397,610,000美元 2021年到期的8.375％新优先票据或2021年新8.375％票据的本金总额不超过291,965,000美元，到期的6.25％新优先票据的本金总额为291,965,000美元2021年或2021年6.25％新票据，2022年到期的5.375％新优先票据本金总额不超过240,805,000美元，或者2022年新票据，2024年到期的5.875％新优先票据本金总额不超过421,441,000美元，或者2024年新票据，2026年到期的5.25％新优先票据本金总额为395,535,000美元，或 2026年新票据票据，2027年到期的5.00％新优先票据或2027年到期的5.00％新票据的本金总额不超过347,343,000美元，以及2027年到期的4.75％的新优先票据或新的4.75％优先票据的本金总额不超过9亿美元% 2027 票据，在每个 案例中，包括相关担保，适用于系列中任何和所有未偿还的原始票据（包括相关担保）的本金相等。我们在本招股说明书中将2020年6.625％的新票据、2020年2.95％的新票据、 2021年8.375％的新票据、2021年6.25％的新票据、2022年新票据、2024年新票据、2026年新票据、2026年新票据、5.00％2027年新票据和4.75％2027年新票据统称为新票据。在本招股说明书中，我们将原始票据 和新票据统称为票据。我们将交换要约统称为交易所要约。

每个系列新 票据的条款与相应的原始票据的条款基本相同，唯一的不同是新票据将根据《证券法》进行注册，适用于原始票据的转让限制和注册权以及相关的额外利息 条款将不适用于新票据。新票据将由我们为原始票据提供担保的直接和间接全资子公司无条件、共同和单独担保。每个 系列的新票据将是相同的原始票据的一部分，并将根据相应的原始票据发行所依据的适用契约（定义见此处）发行。新票据将兑换成相应系列的 原始票据，最低面额为2,000美元，超过该系列的整数倍数为1,000美元。在交易所要约中，我们不会从发行新票据（包括相关担保）中获得任何收益。

在交易所要约到期之前，您可以随时撤回原始票据的投标。

交易所报价将于2018年6月11日纽约时间下午5点到期，除非延期，我们称之为到期日。

我们不打算在任何证券交易所上市新票据，也不打算通过任何自动报价系统寻求批准，预计 新票据不会有活跃的公开市场。

在决定是否参与交易所要约之前，您应仔细考虑本招股说明书第12页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准新票据 ，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2018 年 5 月 10 日。

本招股说明书包含有关我们的重要商业和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书中或未随附于本招股说明书中。如果向佛罗里达州迈阿密市西北 107 大道 700 号 Lennar Corporation（佛罗里达州迈阿密市西北 107 大道 700 号）提出书面或口头请求，我们将 免费向您提供这些信息，注意：总法律顾问办公室，或者应口头要求致电 (305) 559-4000 致电 总法律顾问办公室。为了在到期日之前及时收到所要求的文件，您应不迟于 2018 年 6 月 4 日提出申请，也就是到期日前整整五个 个工作日。

目录

在这里你可以找到更多信息			ii
我们以引用方式纳入的信息			ii
摘要			1
交易所优惠			3
新笔记			6
风险因素			12
关于前瞻性陈述的特别说明			18
所得款项的使用			19
交易所优惠			20
新票据的描述			28
某些美国联邦所得税注意事项			48
某些 ERISA 注意事项			49
分配计划			52
法律事务			52
专家们			52

本招股说明书只能在合法进行交易所要约的情况下使用，也只能由经纪交易商在合法的情况下用于转售在交易所要约中收购的新票据 。

除本招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人就交易所要约向您提供任何信息或作出任何陈述 。如果您获得本招股说明书中未讨论的任何信息或陈述，则不得依赖该信息或这些陈述。本招股说明书 不是出售要约，也不是要约购买与其相关的证券以外的任何证券。此外，本招股说明书不是在任何 司法管辖区提出要约或要约购买这些证券，在这些司法管辖区中，要约或招标者没有资格这样做，也不是向任何非法向其提出要约或招揽要约购买这些证券。 招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何交换都不意味着本招股说明书中列出或以提及方式纳入的任何信息在本招股说明书发布之日之后的任何日期都是正确的。

根据交易所要约为自己的账户接收新票据的每家经纪交易商都必须承认，它将在 中提交与任何新票据转售有关的招股说明书。本招股说明书随附的送文函指出，经纪交易商承认并提交招股说明书，就不会被视为承认自己是 《证券法》所指的承销商。本招股说明书可能会不时修改或补充，经纪交易商可以将本招股说明书用于转售收到的新票据，以换取原始票据，而原始票据是该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而收购的 。我们已经同意，在交易所要约注册声明宣布生效后的270天内，在美国证券交易委员会（SEC）的适用政策和法规允许的范围内，所有受证券法有关新 票据招股说明书交付要求约束的人都允许使用本招股说明书，包括在美国证券交易委员会适用政策和法规允许的范围内，包括新票据的持有人那是经纪交易商。参见分配计划。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Lennar、我们、我们和公司是指特拉华州的一家公司Lennar Corporation，而不是其任何子公司。

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在这里你可以找到更多信息

我们受1934年《证券交易法》或《交易法》的信息报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告以及其他信息。你可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些 文件的副本。你可以致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330了解有关公共资料室运作的更多 信息。我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上查阅。此外，您可以在纽约州纽约州布罗德街20号的纽约证券交易所办公室阅读和复制我们的美国证券交易委员会文件 10005。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，我们还会在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.lennar.com上免费提供我们的年度、季度和 当前报告以及对这些报告的任何修改。除了我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们不打算将我们网站上包含或通过我们的网站访问的信息作为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或视为以提及方式纳入的任何文件中包含或被视为以提及方式纳入此处的任何其他文件中包含或遗漏的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含或被视为以提及方式纳入此处的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入下文 所列文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 (1) 在首次提交注册声明之日之后，本招股说明书在注册声明生效之前，以及 (2) 在招股说明书发布之日之后直到证券发行完成本招股说明书中描述了：

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我们截至2017年11月30日止年度的10-K表年度报告；

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我们截至2018年2月28日的季度10-Q表季度报告；以及

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我们在 2017 年 11 月 15 日（经修订）、2017 年 11 月 17 日（在 8-K/A 表格上提交）、 2017 年 11 月 30 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 18 日、2018 年 1 月 19 日、2018 年 2 月 13 日、2018 年 2 月 14 日、2018 年 2 月 16 日、2018 年 2 月 16 日、2018 年 4 月 12 日、2018 年 4 月 16 日、 、4 月 27 日提交的 8-K 表格最新报告 2018 年（在 8-K/A 表格上提交）和 2018 年 4 月 27 日（在 8-K/A 表格上提交）。

您可以通过以下地址以书面形式或通过电话索取这些申报文件 ，免费获取这些申报的副本。

Lennar 公司

西北 107 大道 700 号

迈阿密， 佛罗里达州 33172

电话号码：(305) 559-4000

收件人：总法律顾问办公室

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风险因素

除了转让限制和注册外，每个系列新票据（包括相关担保）的条款在所有重大方面都与相应的 原始票据（包括相关担保）的条款相同 权利以及与原始票据有关的不适用于新票据的相关额外利息条款。在决定是否参与交易所要约之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息。此外，除其他外，您应仔细考虑 在截至11月的财年的10-K表年度报告中风险因素下讨论的事项2017 年 30 日以及伦纳尔可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件 。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到影响。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。参见本招股说明书中有关前瞻性陈述的警示性声明。

与原始票据的非交易所持有者相关的风险

预计交易所要约将导致未交换的原始票据的流动性降低。

与该系列 原始票据的现有交易市场相比，未兑换的每个系列原始票据的交易市场可能变得更加有限，并且由于交易所要约完成后此类未偿还的原始票据的本金减少，交易市场可能会完全不复存在。更有限的交易市场可能会对任何系列原始票据的 流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果存在或正在发展任何系列未交换的原始票据的市场，则此类原始票据的交易价格可能低于未偿还本金未减少时的交易价格 。无论交易所报价是否完成，都无法保证任何系列的原始票据会存在、发展或维持活跃，也无法保证原始票据的交易价格。

根据适用的注册权协议，不投标原始票据的原始票据持有人将没有进一步的注册 权。

不投标原始票据的持有人，除非涉及初始购买者或原始票据持有人，他们没有资格参与交易所要约或在交易所要约中没有获得可自由转让的新票据，否则根据适用的注册权协议或其他协议将没有进一步的注册权 ，也无权获得额外利息。

如果您不在交易所报价中将原始票据兑换成相应的新票据，则可能无法出售 。

如果您不将 的原始票据兑换成交易所报价中相应的新票据，则您的原始票据将继续受到原始票据图例中所述的转让限制。通常，除非符合以下条件，否则您不得在美国重新发售、转售或以其他方式转让原始票据：

•

根据《证券法》注册；

•

在《证券法》和适用的州证券法豁免下发行或出售；或

•

在不受《证券法》和适用的州证券法约束的交易中发行或出售。

该公司目前预计不会根据《证券法》注册原始票据。

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如果您未遵守 交易所要约程序，则您的原始票据（包括相关担保）将不被接受兑换，因此，您的原始票据将继续受到现行转让限制的约束，您可能无法出售原始票据。

如果您不遵守交换要约程序，公司将不接受您的原始票据（包括相关担保）进行兑换。 只有在及时收到您的原始票据（包括代理消息和所有其他必需文件）之后，公司才会发行新票据作为交易所要约的一部分。因此，如果您想投标原始票据，请 留出足够的时间以确保及时交付。如果公司在交易所要约到期日之前没有收到您的原始票据、代理人消息和其他所需文件，我们将不接受您的原始票据进行兑换 。公司没有义务就原始票据投标中的缺陷或违规行为发出通知。如果您的原始票据投标存在缺陷或违规行为，则公司 将不接受您的原始票据进行交换。

如果您未能兑换原始票据，它们将继续是限制性证券， 的流动性可能会降低。

在交易所要约之后，您未投标或我们不接受的原始票据将继续是限制性证券，除非根据《证券法》和适用的州证券法的豁免或在不受《证券法》和适用的州证券法约束的交易中，否则您不得提出出售这些证券。只有在满足《交易所要约投标原始票据的程序》和 交易所要约的 交易所要约条件中规定的程序和条件后，我们才会根据交易所要约发行相应系列的原始票据 原始票据。这些程序和条件包括交易所代理及时收到正在投标的原始票据的账面记账确认书以及 DTC 的代理消息。

由于我们预计所有或几乎所有原始票据的持有人都将选择在这些 交易所要约中交换其原始票据，因此我们预计交易所要约完成后剩余的任何原始票据的市场都将受到严重限制。在交易所要约中投标和交换的任何原始票据都将减少适用系列未偿还的原始票据的本金总额 。如果您在交易所报价之后不出价原始票据，则通常将没有任何进一步的注册权，并且您的原始票据将继续受某些转让限制的约束。因此，每个系列的原始票据的市场流动性可能会受到不利影响。

与票据相关的风险

由于新票据 在结构上从属于我们非担保人子公司的债务，因此在您有权获得还款时，特定子公司不为新票据 提供担保，您的还款能力可能会受到不利影响。

实际上，我们所有的运营资产都由我们的子公司持有。除非 子公司按照新票据担保说明中的描述为新票据提供担保，否则该子公司任何债务或优先股的持有人以及该子公司的其他债权人，包括贸易 债权人，将在新票据持有人提出索赔之前对该子公司的资产拥有债权。发行新票据时，我们的一些（但不是全部）子公司将为新票据提供担保，如 新票据描述担保中所述。因此，当发行新票据时，它们将在结构上从属于我们一些子公司的债务、优先股和其他债务。管理新票据的相应的 契约并不禁止我们的任何子公司承担额外负债。

截至2018年2月28日，我们的子公司负债为18亿美元，其中包括15亿美元的担保债务。其中，13亿美元（9.415亿美元的有担保债务）是子公司的债务，这些子公司在新票据发行时不会担保 。

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新票据无抵押这一事实可能会增加如果我们破产，您无法获得全额还款的可能性 。

新票据不会由我们的任何资产或 子公司资产担保，原始票据也不会受到我们的任何资产的担保。因此，就担保该债务的资产价值而言，新票据将低于我们的有担保债务，而原始票据实际上将低于我们的有担保债务。

如果我们破产、清算、重组或其他清盘，任何有担保债务的持有人都将从担保该债务的资产中获得付款，然后您才能从出售这些资产中获得任何付款。偿还担保债务后，可能没有足够的资产来支付当时未偿还的票据的全部或任何到期金额。管理票据的 相应契约并不禁止我们承担额外的优先债务或有担保债务，也不禁止我们的任何子公司承担额外的负债。在有限的情况下，如果我们或 受限子公司（即票据的实际或潜在担保人）授予担保债务的留置权，则我们或子公司必须平等和按比例为票据提供担保，而且，根据与目前其他未偿还的 优先票据相关的契约，我们或子公司还必须同等而按比例地为其他优先票据提供担保。但是，我们和我们的子公司可以承担多种类型的担保债务，而无需我们为票据或其他优先票据提供担保。在担保债务的资产价值范围内，新票据实际上将从属于该有担保债务，原始票据也将从属于该有担保债务。参见新笔记的描述某些盟约。

截至2018年2月28日，我们的子公司有15亿美元的担保债务。因此，截至2018年2月28日，我们子公司的 有担保债务和非担保子公司的无抵押债务总额为17亿美元。

联邦和州的欺诈性转账法可能会影响票据担保的可执行性，这可能会损害您收取与票据有关的 款项的能力。

每当票据的附属担保生效时，根据 欺诈性转让法，如果法院或债权人代表（例如破产受托人）得出结论， 这些子公司的担保获得的担保不够公平，并且可能无法执行，并且：

•

因签发担保而破产；

•

在签发担保时，他们从事的业务或交易中，适用的子公司剩余资产构成了不合理的少量资本；

•

当他们签发担保时，他们打算承担或认为我们或他们将承担超出我们或他们偿还能力的债务；或者

•

在他们签发担保时，意在阻碍、拖延或欺骗我们或他们的债权人。

破产的衡量标准因相关法域的法律而异。但是，通常，如果 公司的债务大于其财产的公允价值，或者其资产的公允可出售价值低于在现有债务到期并成为绝对债务时支付其可能负债所需的金额，则该公司被视为破产。

票据的子公司担保包含的条款将个别子公司的债务限制在不会使 它们破产的金额以内，即使他们被要求支付票据的款项。这可以避免至少在某些司法管辖区根据欺诈性运输法将担保置于从属地位。参见新票据的描述 担保。

我们的子公司提供的任何担保都可能受到抗辩的约束，这可能会限制您从 担保人那里获得与票据有关的付款的权利。

尽管我们的许多全资（即直接或间接100％持有） 子公司的担保，如果生效，则为票据持有人提供了对这些票据的资产的直接索赔

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担保人，对任何担保人的担保的强制执行都将受到担保人普遍可用的某些保证抗辩的约束。在某些情况下，强制执行还可能受到担保人可用的 其他辩护的约束。在担保不可执行的情况下，您将无法成功地向担保人提出索赔。参见新票据的描述 担保。

我们所有的现有Lennar票据都包含与票据相同的提供担保的要求，其中一些现有的 Lennar票据将在某些系列的票据之前到期。

截至2018年2月28日，我们有约54亿美元的未偿还优先票据，其中包括（不包括原始票据、可转换优先票据和剩余的CalAtlantic票据）我们的：

•

2018年到期的优先票据为6.95％；

•

2018年到期的优先票据为8.375％；

•

2018年到期的优先票据为4.125％；

•

2019年到期的优先票据占4.500％；

•

2019年到期的优先票据为4.50％；

•

2021年到期的优先票据为4.750％；

•

2022年到期的优先票据占4.125％；

•

2022年到期的优先票据为4.750％；

•

2023年到期的优先票据为4.875％；

•

2024 年到期的优先票据为 4.500%；以及

•

2025年到期的优先票据为4.750％（合计现有伦纳尔票据）

那会排名 pari passu附有票据，并包含以与票据基本相同的条款和条件提供担保的要求。某些现有的Lennar票据的到期日早于某些系列票据的到期日。 因此，在适用的票据系列到期之前，我们将需要偿还部分或全部此类现有Lennar票据或再融资。此外，剩余的某些CalAtlantic票据（截至2018年2月28日，本金总额约为1.52亿美元）的到期日早于某些票据的到期日。参见其他债务。

票据的担保可以暂停或解除。

我们的受限子公司为新票据提供担保并担保原始票据的主要原因是，票据 的持有人对这些子公司的权利至少与作为独立实体的Lennar Corporation大量无抵押优先债务的任何其他持有人一样大。因此，限制性子公司对票据的担保 只有在该受限子公司作为独立实体直接或间接向他人担保伦纳尔公司的大量债务时才有效。目前，我们的大多数房屋建筑子公司和其他一些 子公司都在为我们在本金信贷额度下的债务提供担保（见其他债务），因此正在为现有的伦纳尔票据和原始票据提供担保，并将在新票据发行时为它们提供担保 。

在新票据发行时为新票据提供担保的子公司可能不会在票据未偿还时为Lennar Corporation的债务提供担保。如果任何受限子公司不直接或间接为伦纳尔公司债务（现有伦纳尔票据、票据和包含类似暂停担保条款的任何其他债务除外）提供至少7500万美元本金 的担保，则该受限制子公司在任何时候都将暂停对票据的担保。因此，如果受限子公司停止直接或 间接担保 Lennar 的至少 7500 万美元

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公司的债务义务，该受限子公司对票据的担保将暂停，直到它再次直接或间接担保 Lennar Corporations至少7500万美元的债务时（如果有的话）。如果我们的受限子公司为Lennar Corporation提供总额至少7500万美元的循环信贷额度担保，那么即使在循环信贷额度下的借款额度低于7500万美元的时期，我们也会将票据的担保视为保持 效力。

在 新票据担保说明中描述的情况下，担保人可以完全免除其为票据和现有伦纳尔票据提供担保的义务。

我们可能无法筹集必要的资金来为管理优先票据的契约所要求的控制权变更要约提供资金， 这将违反优先票据的条款。

在我们发生控制权变更触发事件后，我们将被要求 提出要约，以等于票据本金101％的现金价格回购所有未偿还票据，再加上回购日之前的所有应计和未付利息，但不包括回购日。每当我们被要求在控制权变更触发事件发生时提议 回购票据时，我们将对现有伦纳尔票据和任何其他具有类似条款的优先票据负有类似的义务，而且当时我们可能没有足够的资金回购票据、现有伦纳尔票据和其他此类优先票据以换取现金。此外，我们以现金回购票据、现有伦纳尔票据或其他优先票据的能力可能会受到法律或与当时未偿还的其他债务有关的协议条款 的限制。未能按要求回购一系列票据将导致该系列票据在管理票据的适用契约 下出现违约。此类契约下的违约，或者我们在控制权变更后未能购买现有伦纳尔票据或其他优先票据，也将是我们发行的其他债务证券的违约，而这种违约或控制权变更本身可能会导致我们产生的其他借款到期。如果加快偿还大量债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据、 现有伦纳尔票据和任何其他包含类似准备金的优先票据。参见新票据控制权变更优惠的描述。

我们可能会承担更多的债务或采取其他行动，从而加剧上述风险。

我们和我们的子公司将来有权承担额外债务，但须遵守我们的任何工具 中与票据以外的债务有关的任何限制，其中部分或全部可能是有担保债务。根据管理票据的适用契约条款，我们不会受到限制，无法承担额外的无抵押债务（ 我们在不平等合理地为票据和其他优先票据提供担保的情况下可能产生的有担保债务有限制）、对债务进行资本重组或采取其他可能削弱我们在票据到期时还款能力的行动 。

一些重大的重组交易可能不构成控制权变更触发事件，在这种情况下，我们没有义务提出回购票据。

如果我们发生了控制权变更触发事件，您将有权要求我们回购您的票据。但是，如果某些交易可能对票据产生不利影响，则与控制权变更触发事件有关的条款将无法为票据持有人提供保护。以 为例，杠杆资本重组、再融资、重组或我们发起的收购等交易可能不构成要求我们主动提出回购票据的控制权变更触发事件。如果发生任何这样的 交易，票据的持有人将无权要求我们回购其票据，尽管每笔交易都可能增加我们的负债金额，或者以其他方式对我们的资本结构或任何 信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

票据目前没有公开市场，因此您可能无法出售 您的票据。

新票据是目前没有公开交易市场的新证券。因此，新票据 的流动性可能相对较差，您可能无法出售新票据。我们不打算列出

16

任何证券交易所的注释或将票据包含在任何自动报价系统中。此外，任何系列票据的交易市场的流动性以及该系列票据的报价 都可能受到此类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景或整个行业公司前景的变化的不利影响。因此，我们 无法向您保证，任何系列的票据都将形成一个活跃的交易市场。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、类似证券的市场、总体经济状况 以及我们的财务状况、业绩和前景。

一系列票据评级的不利变化可能会导致其交易价格下跌 。

如果对一系列票据进行评级的评级机构将其对该系列票据的评级降低到其 最初分配给它们的评级以下，或者宣布打算将此类系列票据置于信用观察之下，则该系列票据的交易价格可能会下跌。

这些票据不受限制性契约的保护。

管理票据的契约不包含任何财务或运营契约或对股息支付、 负债或我们或我们的任何子公司发行或回购证券的限制。除非在某些契约合并和合并以及新票据控制权变更要约说明中描述的范围外，契约不包含任何契约或其他条款，以便在发生根本性变更或 其他公司交易涉及我们的情况下为票据持有人提供保护。

17

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述。此处包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述可能包括有关市场状况和类似事项的观点或信念。在许多情况下，这些观点和 信念是基于我们管理层成员的总体观察、轶事证据和我们在开展业务方面的经验，而没有进行具体的调查或分析。因此，尽管它们反映了我们对所涉行业 和市场的看法，但不应将其视为反映了所有参与这些行业或市场的人都必须认同的可核查观点或观点。这些陈述涉及期望、信念、预测、 计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实的事项有关的类似表达。这些前瞻性陈述通常包括预期、相信、 考虑、估计、期望、预测、打算、目标、计划、预测、预测、寻求、策略、 目标、遗嘱或其他含义相似的词语。

这些前瞻性陈述反映了我们当前对 未来事件的看法，并受风险、不确定性和假设的影响。我们希望提醒读者，某些重要因素可能已经影响并将来可能影响我们的实际业绩，并可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述的预期存在显著差异 。可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述预期存在重大差异的最重要因素包括但不限于：我们 无法以预期的价格收购土地；运营成本增加，包括与房地产税、建筑材料、劳动力和保险有关的成本；法律诉讼的不利结果；我们无法实现合并带来的所有 预期协同效应收益；住宅房地产市场低迷；房地产市场低迷；总体而言，经济和金融减少对我们产品和服务的需求、降低我们的利润率或减少我们获得信贷的机会 的情况；我们可能产生影响一个或多个报告期收益的非经常性成本；对Lennar多户住宅租赁单元的需求减少或难以出售我们的出租物业； 《减税和就业法》对我们的负面影响可能大于正面影响；我们越来越多地使用技术所带来的好处可能性无法证明其成本是合理的；房屋销售竞争加剧来自其他新房和转售房 的卖家；抵押贷款利率上升的负面影响；我们无法降低房屋建筑债务与扣除现金后的总资本的比率；我们的土地库存价值下降并因此减记了房地产资产的账面价值 ；各种合资企业的参与者未能兑现承诺；难以获得土地使用权或建筑融资；自然灾害 以及我们保险不提供的其他不可预见的事件足够的保险；里亚托无法以优惠条件出售其源于证券化的抵押贷款；对我们业务的盈利能力产生不利影响的新法律或监管变化；我们无法按照我们可接受的条件为债务再融资；以及会计惯例的变化对我们报告的收益产生不利影响。

以上风险清单并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测可能影响我们业务或新票据的所有 风险。本招股说明书中没有任何内容旨在为我们未来的业绩或成就提供保证。您不应过分依赖本招股说明书中包含或包含的前瞻性陈述 ，该说明书仅说明截至其日期。

有关这些以及其他可能影响我们未来业绩的风险和不确定性的进一步讨论，请参阅我们截至2017年11月30日的财年 的10-K表格以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。除了证券 法规定的义务外，我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映这些声明发布之日之后的事件或情况，或者反映预期或意外事件的发生。

18

所得款项的使用

提供新票据（包括相关担保）是为了履行我们在发行适用的原始票据系列（包括相关担保）时签订的适用注册权协议 下的义务。我们不会从发行新票据中获得任何现金收益（包括相关担保）。除了与原始票据相关的转让限制和注册权以及相关的额外利息条款 外，新票据 的条款（包括相关担保）在所有重大方面都与原始票据的形式和条款（包括相关担保）相同。作为本招股说明书中设想的发行新票据的对价，我们将获得等额的原始票据本金作为交换。为换取新 票据而交出的原始票据将被停用，无法重新发行。

收益与固定费用的比率

三个月已结束 2018年2月28日

截至11月30日的年份，

2017

2016

2015

2014

2013

收益与固定费用的比率 (1)

3.2x

4.4x

4.7x

4.0x

3.5x

3.0x

(1)	为了计算收益与固定费用的比率，收益包括所得税前的收入加上固定费用和某些其他调整。固定费用 包括所有债务产生的利息和我们租金义务的隐含利息部分。显示的金额为历史金额，不对合并产生形式上的影响（尽管截至2018年2月28日的三个月期限自合并完成之日起生效）。

在本报告的 期内，没有已发行优先股。因此，收益与合并固定费用和优先股股息的比率与收益与固定费用的比率相同。

其他债务

截至2018年2月28日，我们 的负债包括现有Lennar票据、原始票据、剩余的CalAtlantic票据、可转换优先票据以及某些土地和其他债务抵押贷款票据，详见截至2018年2月28日的季度10-Q表和其他文件，这些文件以引用方式纳入此处。除了下文所述的信贷协议，除了本 招股说明书或其中以提及方式纳入的文件外，我们的债务没有任何契约限制我们或我们的子公司偿还未偿债务或支付股息的能力，或者要求我们维持 的财务属性。所有现有的伦纳尔票据都有契约，类似于管理新票据的契约中的契约，这些契约限制了我们或我们的子公司创建留置权担保债务或进行出售和 回租交易的能力。我们认为，截至2018年2月28日，我们遵守了债务契约。

2018年2月，我们 修改了管理我们的无抵押循环信贷额度的信贷协议（信贷协议）。根据信贷协议，我们可以循环借款，最高可达26亿美元，但需支付额外承诺。21亿美元信贷额度的 到期日为2023年4月，其中7,000万美元将于2018年6月到期，其余5000万美元将于2020年6月到期。截至2018年2月28日，根据我们的杠杆比率，21亿美元信贷额度的利率为伦敦银行同业拆借利率加1.25％，7,000万美元信贷额度的利率为伦敦银行同业拆借利率加1.25％，剩余的5000万美元信贷额度的利率为伦敦银行同业拆借利率加 1.5％。信贷协议规定，最多可将5亿美元的承付款用于信用证。Lennar Corporations在信贷协议下的债务由基本相同的子公司担保，这些子公司将担保新票据和为现有Lennar票据提供担保。参见新票据说明担保。我们还向不同的金融机构提供了2.6亿美元的信用证融资。截至2018年2月28日 ，我们有6.357亿美元的业绩和未偿还的财务信用证。

19

交易所优惠

交易所要约的目的

2017年11月29日，公司发行并出售 (i) 其2020年2.95％的原始票据的本金总额为3亿美元，以及 (ii) 其2027年4.75％的原始票据（以及原始 2.95％的2020年票据，即11月票据）的本金总额为9亿美元。11月票据是根据《证券法》第144A条发行并出售给符合条件的机构买家和非美国机构买家。 根据《证券法》第 S 条规定在美国境外的人。

2018年2月20日，为了换取有效投标和接受的CalAtlantic票据，公司 (x) 发行了 (i) 2018年5月15日到期的8.375％的新优先票据本金总额为485,626,000美元（2018年到期的8.375％优先票据）， (ii) 2020年原始票据本金总额为267,708,000美元，（iii）2020年原始票据的本金总额为397,610,000美元，（iii）总额为397,610,000美元 2021年8.375％原始票据的本金，（iv）2021年6.25％原始票据的本金总额为291,965,000美元，（v）2022年原始票据的本金总额为240,805,000美元，（vi）421,441,000美元2024年原始票据的本金总额，（vii）2026年原始票据的本金总额为395,535,000美元，以及（viii） 2027年原始票据的本金总额为347,343,000美元，以及（y）以现金代替原始票据的本金金额不是1,000美元的整数倍数。此类适用的原始票据系列仅根据《证券法》第144A条向符合条件的机构买家发行，并根据 《证券法》的S条向美国境外的非美国人发行 。我们为换取CalAtlantic发行的具有相同利率和到期日的未偿还票据而发行的2018年到期的8.375％优先票据不属于本交易所要约，因为它们在交易所要约完成之前于2018年5月15日到期。

如果没有注册或 适用的豁免，或者交易不受证券法和适用州法律注册要求的约束，则不得在美国发行或出售原始票据。

关于11月票据的发行和出售，公司于2017年11月29日签订了由公司、初始购买者和其中指定的担保人签订了日期为 的注册权协议。关于根据加州大西洋交易所要约交换和发行适用系列的原始票据， 公司于2018年2月20日与公司、交易商经理和其中指定的担保人签订了注册权协议。注册权协议包含基本相同的条款，并规定 对于与之相关的原始票据的适用系列（及相关担保），公司和其中指定的担保人（统称为发行人）应：

•

在合并完成后的270天内，在与每项交易所要约相关的相应注册表上提交注册声明；以及

•

尽其合理的最大努力使交易所要约注册声明在合并完成后的365天内根据《证券法》宣布生效。

此外，我们已同意在向原始票据持有人邮寄适用的交易所要约通知后 天后，每份交易所要约的开放时间不少于30天（如果适用法律要求则更长）。根据本招股说明书发行新票据是为了履行发行人根据我们发行相关系列原始票据时签订的适用注册权 协议承担的这些义务。这些交易所报价由九个单独的交易所报价组成，每个系列对应一个原始票据。

交易所优惠条款

根据本招股说明书和随附的送文函中规定的条款和条件，我们 提议以等额本金交换新票据（包括相关担保）

20

适用于的原始票据系列（包括相关担保）。每个系列新票据（包括相关担保）的条款在所有重要方面 与相应的原始票据（包括相关担保）基本相同，但转让限制和注册权以及与原始票据相关的额外利息条款除外，这些条款不适用于 新票据。每个系列的新笔记都将与相应的原始笔记属于同一个系列。每个系列的新票据都将有权享受发行相应原始票据所依据的适用契约的好处。 参见新笔记的描述。

交易所要约不以投标或接受兑换的任何系列的 原始票据的最低总本金金额为条件。截至本招股说明书发布之日，（i）2020年6.625％原始票据的本金总额为267,708,000美元，（ii）2020年2.95％的原始票据本金总额为3亿美元，（iii）2021年8.375％的原始票据本金总额为397,610,000美元，（iv）原始票据的本金总额为291,965,000美元，（v）原始票据本金总额为240,805,000美元 2022 年票据，(vi) 2024 年原始票据本金总额为 421,441,000 美元，(vii) 2026 年原始票据本金总额为 395,535,000 美元，(viii) 347,343,000 美元2027年原始票据的本金总额为5.00％，以及（ix）本金总额为9亿美元 2027年4.75％的原始票据未偿还。交易所要约中投标的原始票据的最低面额必须为2,000美元，超过该面额的整数倍数必须为1,000美元。

根据美国证券交易委员会工作人员在发给其他各方的不采取行动信中的解释， 公司认为，如果持有人符合以下条件，则新票据的持有人可以在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求的情况下转让新票据：

(1) 在持有人正常业务过程中收购了新票据；

(2) 没有参与新票据的发行，也不打算参与新票据的发行，也没有与任何人达成任何安排或谅解来参与 ；

(3) 不是 《证券法》第405条所指的公司的关联公司；

(4) 不是直接从公司购买原始票据的经纪交易商 ；以及

(5) 不是作为 做市或其他交易活动而收购原始票据的经纪交易商。

参见分配计划。

每家通过自己的账户收到新票据以换取原始票据的经纪交易商，如果该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而收购了此类原始票据，则必须承认它将提交与任何新票据转售有关的 招股说明书。参见分配计划。

本招股说明书附带的送文函指出，经纪交易商承认并提交招股说明书，就不会被视为承认自己是《证券法》所指的承销商。我们还同意 在《证券法》规定的期限内提供符合《证券法》要求的招股说明书，供参与的经纪交易商和其他具有类似招股说明书交付要求的人（如果有）使用 ，用于任何新票据的转售。

原始票据的投标持有人无需支付经纪佣金 或费用，或者根据适用的送文函中的指示，无需支付与在适用的交易所要约中将原始票据兑换成新票据有关的转让税。

到期日期；延期；终止；修订

除非我们 自行决定延长交易所报价的开放期限，否则交易所要约将于2018年6月11日纽约时间下午5点到期。

21

除非适用的法律或法规另有要求，否则我们保留在 之前的任何时候和不时将交易所报价延长至到期日的权利，方法是向交易所代理人纽约梅隆银行发出书面通知，并在不迟于纽约市时间上午 9:00，也就是先前预定的 到期日之后的下一个工作日发布的公告，除非适用法律或法规另有要求电汇服务。在交易所要约的任何延期期间，先前投标的所有原始票据仍将受 交易所要约的约束，我们可能会接受兑换。

交换日期将在到期日之后立即生效。我们明确保留 以下权利：

•

延长交易所要约，因交易所要约延期而推迟接受原始票据或终止交易所要约，并且出于任何原因不接受任何原始票据进行交换，包括交易所要约条件中规定的任何 条件是否已经出现，我们不得放弃；以及

•

以任何方式修改交易所要约的条款，无论是在原始票据投标之前还是之后。

如果发生任何终止或重大修改，我们将以书面形式通知交易所代理人，并将尽快发布新闻稿或向原始票据的持有人发出 书面通知。此外，如果交易所要约发生重大修改或变更，包括对本协议实质性条件的任何豁免，我们将在必要时延长 要约期限，以便在收到重大修正或变更通知后，交易所要约至少还剩五个工作日（如适用）。

除非我们在到期日纽约时间下午 5:00 之前终止交易所要约，否则我们将在到期日之后立即将新票据兑换 已投标的原始票据，并将向交易所代理发行有效投标、未有效提取和接受兑换的适用系列原始票据的新票据。在交易所报价到期或终止后，任何出于任何原因未被接受 交换的原始票据都将立即免费退还给投标持有人。参见接受原始票据进行交换；新票据的交付。

本招股说明书和随附的送文函和其他相关材料将由我们邮寄或发送给 原始票据的记录持有人，并将提供给姓名或被提名人姓名出现在持有人名单上的经纪人、银行和类似人员，以便随后转交给原始票据的受益所有人。

投标原始票据的程序

要参与交易所要约，您必须按照下文所述将原始票据正确地交给交易所代理。我们只会 发行新票据以换取您及时正确投标的原始票据。因此，您应留出足够的时间来确保原始笔记的及时交付，并且应仔细遵循有关如何 招标原始笔记的说明。您有责任妥善投标您的原始笔记。不应向我们发送任何适用的送文函或其他文件。受益所有人可以要求其各自的经纪人、交易商、商业 银行、信托公司或被提名人为他们进行上述交易。

如果您在兑换 原始票据时有任何疑问或需要帮助，请通过下面列出的地址或电话号码联系兑换代理人。

所有原始票据均以 形式发行，所有原始票据目前都由以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册的全球证书代表。您可以使用 ATOP 投标原始笔记。交易所代理将在本招股说明书邮寄或发送给持有人后的两个工作日内申请 在DTC开设用于交易所要约的原始票据的账户，任何参与DTC 的金融机构都可以进行账面记账交割

22

of 原始票据，要求DTC根据DTC的转账程序将原始票据转入DTC的交易所代理账户。在 转账方面，DTC 将向交易所代理发送代理消息。代理人的消息将指出，DTC已收到参与者关于投标原始票据的指示，并且参与者同意受适用送文函条款的约束 。

通过使用ATOP程序交换原始票据， 您不必向交易所代理提交送文函。但是，您将受其条款的约束，就像您签署了协议一样。根据本招股说明书和适用的送文函中规定的条款和条件，您根据本招股说明书中规定的程序投标原始票据将构成您和我们之间的 协议。

关于原始票据 任何投标书的有效性、形式、资格（包括收货时间）和接受交换的所有问题都将由我们决定，并将是最终的，具有约束力。我们保留绝对权利，可以拒绝任何或所有形式不恰当的投标书，或者根据我们律师的建议可能非法的交换承兑书。我们还保留 放弃与特定原始票据有关的任何缺陷、违规行为或投标条件的权利。我们对交易所要约条款和条件的解释，包括适用的送文函中的说明，将是最终的， 对各方具有约束力。除非豁免，否则与原始票据投标有关的所有缺陷或违规行为都必须在我们确定的时间内得到纠正。尽管我们打算将原始票据投标方面的缺陷或违规行为通知持有人，但我们、交易所代理人、受托人或任何其他人均不会因为未能发出此类通知而承担任何责任。在此类缺陷或 违规行为得到纠正或免除之前，原始票据的投标才被视为已完成。交易所代理收到的任何未正确投标且缺陷或违规行为尚未得到纠正或免除的原始票据将在交易所要约到期日之后尽快退还给投标持有人 。

在所有情况下，只有在交易所代理在到期日之前，我们才会发行我们 根据交易所要约接受兑换的原始票据的新票据：存入DTC交易所代理账户的此类原始票据的账面记录确认以及正确传送的 代理消息。

如果我们不接受任何投标的原始票据进行交换，或者如果提交的原始票据的本金高于持有人想要兑换的本金，则未被接受或未交换的原始票据将免费退还给投标持有人。这种 未兑换的原始票据将存入在DTC开设的账户。在交易所要约到期或终止后，这些行动将在切实可行的情况下尽快发生。

每家以自己的账户收到新票据以换取原始票据的经纪交易商（如果这些原始票据是该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的），都必须承认它将提交与这些新票据的任何转售有关的招股说明书。参见分配计划。

送文函中包含的条款和条件

随附的送文函除其他外包含以下条款和条件，这些条款和条件是交易所 优惠的一部分。

投标原始票据进行交换的转让方将被视为已将 原始票据交换、转让和转让给我们，并不可撤销地组建并指定交易所代理人为转让代理人和 事实上的律师让 分配、转移和交换原始笔记。转让人必须声明并保证其拥有投标、交换、转让和转让原始票据以及收购在交换所投标的 时可发行的新票据的全部权力和权限

23

原始票据，当这些票据被接受交换时，我们将获得已投标的原始票据的良好和不受限制的所有权，不存在所有留置权、限制（ 转让限制除外）、费用和抵押权，并且投标的原始票据现在和将来都不会受到任何不利索赔。转让人还必须同意，它将根据要求执行和交付交易所代理人或我们认为完成已投标原始票据的交换、转让和转让所必需或可取的任何 额外文件。转让人必须同意，我们接受任何已投标的原始 票据并发行新票据以换取已投标的原始票据将构成我们完全履行注册权协议下的义务，除非在某些有限的情况下，否则我们将不再在 注册权协议下承担进一步的义务或责任。转让人授予的所有权力将在转让人死亡、破产或丧失行为能力后继续存在，转让人的每一项义务都将对转让人破产的 继承人、法定代表人、继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人和受托人具有约束力。

根据代理人信息 同意适用送文函的条款后，持有人代表其投标的原始票据的持有人或受益持有人将在该持有人撤回其 投标的能力的前提下，并遵守交易所要约的总体条款和条件，从而证明：

•

该持有人为换取所投标的原始票据而获得的任何新票据（及相关担保）都将在正常业务过程中收购；

•

该持有人与任何个人或实体没有参与新票据分发（《证券法》所指的）的安排或谅解；

•

该持有人不是任何发行人的关联公司（根据《证券法》第405条的含义），也不是直接从此类人手中收购原始票据的经纪交易商，或者，如果该持有人是此类人的 关联公司（如定义所示），或者是直接从这些人那里收购原始票据的经纪交易商，则该持有人将在适用的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求；

•

如果该持有人不是经纪交易商，则它不参与也不打算参与新票据的分发；以及

•

该持有人不受美国证券交易委员会（SEC）任何法律或政策的限制，不得交易在交易所要约中获得的新票据。

如果该经纪交易商因做市活动或其他交易活动收购了此类原始票据，则每家通过自己的账户收到新票据以换取原始票据的经纪交易商都必须承认，它将提交与转售此类新票据有关的招股说明书。送文函指出，经纪交易商通过如此确认和 提交招股说明书，就不会被视为承认自己是《证券法》所指的承销商。

提款 权利

根据交易所要约投标的原始票据可以在到期日之前的任何时候撤回。为使 提款生效，交易代理人必须不迟于纽约时间下午 5:00，即到期日 ，在随附的送文函中规定的地址收到书面信件或传真提款通知。任何提款通知都必须注明持有人姓名、交付兑换的原始票据的本金、该持有人撤回该持有人选择兑换此类原始票据的声明 ，以及存入已提取原始票据的DTC账户号码，以及以其他方式遵守ATOP程序。交易所代理将在收到 提款通知后立即退还正确提取的原始票据。正确撤回的原始票据可以在纽约时间下午 5:00 或之前的任何时间 按照上述原始票据招标程序中描述的程序进行重新招标

24

到期日期。关于提款通知有效性的所有问题，包括收到时间，都将由我们决定，并将是最终的，对所有各方都具有约束力。 公司、交易所代理人、受托人或任何其他人均无义务就撤回投标通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，也没有义务因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

接受原始票据进行交换；交付新票据

根据交易所要约的条款和条件，接受交换有效投标的原始票据而不是 有效撤回的原始票据以及新票据的发行将在交易日进行。就交易所要约而言，当我们向 交易所代理发出书面通知时，我们将被视为已接受有效投标的原始票据进行交换。为换取新票据而交出的原始票据将被停用，不能重新发行。

交易所 代理人将充当每个系列原始票据的投标持有人的代理人，目的是从我们这里接收相应的新票据并促成原始票据的转让、转让和交换。在提款、拒绝投标或 终止交易所要约后，根据上述程序通过 账面记账转入DTC交易所代理账户的原始票据将立即记入持有人在DTC为原始票据开设的账户。

交易所要约的条件

尽管交易所要约中有任何其他规定，或者交易所要约有任何延期，但我们无需发行新票据 以换取以前未被接受的任何适当投标的原始票据，并且可以通过向交易所代理发出口头或书面通知，及时向美通社或其他电讯社发布公告，或者根据我们的选择修改或修改其他方式来终止交易所要约交易所要约，如果根据我们的合理判断：

•

在任何法院、政府机构、其他政府监管机构、 行政机构或美国证券交易委员会之前，或已发布任何禁令、命令或法令，或已发布任何禁令、命令或法令：

•

试图限制或禁止交易所要约的提出或完成；

•

评估或寻求由此造成的任何损失；

•

导致我们根据交易所要约接受兑换或交换部分或全部原始票据的能力出现重大延迟；或

•

交易所要约违反任何适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释；或

•

任何发行人的业务、状况（财务或其他方面）、运营或前景都发生了重大不利变化。

这些条件完全是为了我们的利益，我们可以对交易所要约的全部或任何部分提出主张，无论情况如何，包括我们产生该条件的任何作为或不作为，或者我们可以随时或不时地自行决定全部或部分免除这些条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利 将不被视为对任何权利的放弃，每项权利都将被视为一项可以随时或不时主张的持续权利。尽管满足这些条件，我们仍保留终止 或修改交易所报价的权利。

此外，我们保留就一个系列 原始票据的交易所要约（包括但不限于延长、修改、终止或放弃与该系列相关的交易所要约的条件）采取任何行动的权利，而不必对其他系列 原始票据的交易所要约采取同样的行动。

25

我们就任何条件的履行或 未满足所作的任何决定均为最终决定，并对所有各方具有约束力。

此外，我们 将不接受任何投标的原始票据进行交换，也不会发行任何新票据来换取任何原始票据，前提是当时已就本 招股说明书所属的注册声明或根据1939年《信托契约法》发行原始票据时所依据的契约资格发布或受到威胁。

交易所代理

纽约银行 梅隆银行已被任命为交易所要约的交易所代理。与招标程序有关的问题，以及索取本招股说明书或随附送文函的更多副本的请求，应通过以下方式向交易所代理提出 ：

隔夜送达或邮寄方式（挂号）

或推荐挂号邮件）：

纽约梅隆银行，作为交易所代理

c/o 纽约银行梅隆公司

公司信托业务——重组股

桑德斯溪公园大道 111 号

East 纽约州锡拉丘兹 13057

收件人：Melissa Vollick

电话： 315-414-3349

传真：(732) 667-9408

电子邮件：CT_REORG_UNIT_INQUIRIES@BNYMELLON.COM

通过传真发送的所有文件的原件应立即通过邮件、专人或隔夜送达服务发送给交易代理人。 受托人和交易所代理人对本招股说明书及其任何内容的有效性、准确性或充分性概不负责，也不作任何陈述，也不对我们在本招股说明书或交易所要约中发布或使用的任何文件中的任何陈述或任何其他人负责。受托人和交易所代理人不建议任何持有人是根据交易所要约投标原始票据还是采取任何 其他行动。

招标；费用

我们没有为交易所报价聘请任何交易经理或类似代理人，也不会向经纪商、 交易商或其他人支付任何款项，以征求交易所报价的接受。但是，我们将向交易所代理支付合理和惯常的服务费用，并将向其支付实际和合理的费用 自掏腰包费用。与交易所要约相关的费用，包括交易所代理的费用和开支以及印刷、会计和律师费，将由我们支付。

除本招股说明书中包含的 之外，没有人被授权就交易所要约提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，则不应将这些信息或陈述视为已获得我们的授权。在任何 情况下，本招股说明书的交付和交易所要约中的任何交换都不会暗示自本招股说明书发布之日或本招股说明书中提供信息的更早日期以来，我们的事务没有任何变化。

交易所要约不是向 任何司法管辖区的原始票据持有人或代表其提出的，也不会接受交易所要约的提出或接受不符合该司法管辖区的法律。但是，我们可以自行决定采取我们认为必要的任何行动，在任何司法管辖区提出交易所要约。

26

对持不同政见者权利的评估

原始票据的持有人将没有与交易所要约相关的评估权或异议权。

转让税

您没有义务 缴纳适用于向我们投标原始票据和在交易所要约中发行新票据的转让税（如果有），除非我们被指示发行或促成向投标持有人以外的其他人发行新票据，或者要求将交易所要约中未投标或接受的原始票据退还给投标持有人。如果出于任何其他原因征收转让税，则这些转让税的金额，无论是向注册持有人还是任何其他人征收， 都将由投标持有人支付。

如果未在适用的送文函中提交令人满意的支付或豁免这些转让税的证据 ，则这些转让税的金额将直接向投标持有人开具账单和/或从应付给该持有人的任何金额中扣除。

所得税注意事项

我们建议您 咨询自己的税务顾问，了解您的特殊情况以及您可能要遵守的任何美国联邦、州、地方或非美国税法的影响。

本招股说明书中的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为 法）、根据该法颁布的财政部条例、行政裁决和声明以及司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力 ，或者有不同的解释。

如某些美国联邦所得税注意事项中所述，根据交易所要约将 原始票据兑换成交易所票据不应构成应纳税交换，也不应产生任何应纳税所得额、收益或亏损，交易结束后，持有人 在收到的每张交易所票据中应具有与该持有人在交换前不久在相应的原始票据中相同的调整后的税基和持有期纸币已交出。

交换失败的后果

由于根据证券法和适用的州证券法的注册要求的豁免或在不受其约束的交易中发行或出售原始票据，在交易所要约中未将原始票据兑换成新票据的原始票据持有人将继续受到原始票据转让的限制。通常，除非此类要约和销售已根据《证券法》注册 ，或者不受证券法和适用的州证券法注册要求的约束或不受其约束，否则不得发行或出售原始票据。

交易所报价完成后，由于原始票据的转让受到限制以及没有适用于新票据的类似限制 ，预计原始票据的市场（如果有的话）的流动性将低于新票据的市场。因此，与新票据的价值相比，未参与交易所要约的原始票据持有人的原始票据的价值可能会大幅减少 。

27

新笔记的描述

以下对特此提供的新票据中某些重要条款的描述并不完整，而是受契约（包括其中某些术语的定义）的约束，并且 完全符合契约。

2020年6.625％的新票据将根据我们与作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行于2018年2月20日签订的契约（2020年票据契约）发行并受其管辖。2020年6.625％的新票据的条款将 包括2020年票据契约中规定的条款，以及参照《信托契约法》成为2020年票据契约一部分的条款。2020年2.95％的新票据将根据我们与受托人于2017年11月29日签订的契约（11月票据契约）发行并受其管辖。2020年2.95％的新票据的条款将包括11月票据契约中规定的条款，以及参照《信托契约法》成为11月票据契约 一部分的条款。2021年8.375％的新票据将根据我们与受托人于2018年2月20日签订的契约（2021年8.375％的票据契约）发行并受其管辖。2021年新 8.375% 票据的条款将包括2021年8.375％票据契约中规定的条款，以及参照《信托契约法》成为2021年8.375％票据契约一部分的条款。2021年6.25％的新票据将根据我们与受托人于2018年2月20日签订的 契约（2021年6.25％的票据契约）发行并受其管辖。2021年6.25％的新票据的条款将包括2021年6.25％的票据契约中规定的条款，以及参照《信托契约法》成为2021年6.25％票据契约的一部分。2022年新票据将根据我们与受托人于2018年2月20日签订的契约（2022年票据契约）发行并受其管辖。2022年新票据的 条款将包括2022年票据契约中规定的条款，以及参照《信托契约法》成为2022年票据契约一部分的条款。2024年新票据将根据我们与受托人于2018年2月20日签订的契约 （2024年票据契约）发行，并受其管辖。2024年新票据的条款将包括2024年票据契约中规定的条款，以及通过提及《信托契约法》而成为2024年票据契约一部分的条款。2026年新票据将根据我们与受托人于2018年2月20日签订的契约（2026年票据契约）发行并受其管辖。2026年新票据的条款将 包括2026年票据契约中规定的条款，以及参照《信托契约法》成为2026年票据契约一部分的条款。2027年5.00％的新票据将根据我们与受托人于2018年2月20日签订的契约（5.00％的2027年票据契约）发行并受其管辖。2027年新5.00％票据的条款将包括2027年5.00％票据契约中规定的条款，以及参照《信托契约法》成为2027年5.00％票据 契约一部分的条款。2027年4.75％的新票据将根据11月票据契约发行并受其管辖。2027年4.75％的新票据的条款将包括11月票据契约中关于2027年4.75％新票据的条款 ，以及参照《信托契约法》成为11月票据契约一部分的条款。2020 年票据契约、11 月票据契约、2021 年 8.375% 票据契约、2021 年 6.25% 票据契约、 2022 年票据契约、2024 年票据契约、2026 年票据契约和 5.00% 2027 年票据契约在此统称为契约。新票据将构成将根据 发行的优先债务证券契约。此处将一系列交易所要约的截止日期称为交易日。

就本新票据描述而言，我们将2020年6.625％的原始票据和2020年6.625％的新票据 统称为2020年6.625％票据；2020年原始2.95％票据和2020年2.95％的新票据合称为2020年2.95％票据；2021年原始8.375％票据和2021年8.375％新票据合称为2021年8.375％票据； 2021年6.25％的原始票据和2021年6.25％的新票据合并为2021年6.25％的票据；2022年原始票据和2022年新票据合并为2022年新票据；原始票据合并为2022年票据；原始票据2024年票据和2024年新票据合称为2024年票据；2026年原始票据和2026年新票据合并为2026年票据；2027年原5.00％票据和2027年新5.00％票据合并为2027年5.00％票据；4.75％的2027年票据和4.75％的2027年新票据合并为4.75％的2027年票据。每个系列的新票据将与相应的原始票据属于同一系列，并将根据相应的 原始票据所依据的适用契约（定义见此处）发行。

28

公司正在发行每个系列的新票据，以换取相应的原始 票据。特此发行的每系列新票据以及未根据本协议条款投标的任何相应原始票据将被视为适用的契约下的单一类别，包括用于确定 所需比例的持有人是否批准或同意修正或豁免，或者是否共同指示受托人代表持有人采取某些行动。

我们敦促您阅读适用的契约（包括其中使用的术语定义），因为契约定义了您作为新票据受益所有人的 权利，而不是本描述。交易所要约完成后仍未偿还的系列中的任何原始票据以及适用的新票据系列，都将被视为该系列票据的适用契约下的单一证券类别。您可以通过本招股说明书中在哪里可以找到更多信息下所列的地址向我们索取契约副本。此处使用的大写术语但未在本节中定义的 具有契约中规定的含义。以下描述中使用的术语Lennar、我们、我们和公司指的是特拉华州的一家公司 Lennar Corporation，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。

普通的

每个系列的新票据都将是我们的直接无抵押债务，在偿还权方面，我们的所有其他 不时未偿还的无抵押和非次级债务的排名将与我们的所有其他 无抵押和非次级债务相同。

每个系列的新票据将以 2,000美元的本金面额和超过该金额的1,000美元的整数倍数发行，将付款，并且可以在纽约州纽约的受托人办公室或机构出示转让和交换登记，不收取服务费。

此处发行的新票据的本金总额将等于公司有效投标和接受的适用 系列原始票据的本金总额，最高为3562,407,000美元，具体如下：

•

2020年到期的本金总额为267,708,000美元，即6.625％的优先票据，将于2020年5月1日到期；

•

2020年到期的2.95％优先票据本金总额为3亿美元，将于2020年11月29日到期；

•

2021年到期的优先票据本金总额为397,610,000美元，为8.375％，将于2021年1月15日到期；

•

2021年到期的本金总额为291,965,000美元，即6.25％的优先票据，将于2021年12月15日到期；

•

2022年到期的优先票据本金总额为240,805,000美元，为5.375％，将于2022年10月1日到期；

•

2024年到期的优先票据本金总额为421,441,000美元，为5.875％，将于2024年11月15日到期；

•

2026年到期的2026年到期的5.25％优先票据本金总额为395,535,000美元，将于2026年6月1日到期；

•

2027年到期的2027年到期的5.00％优先票据本金总额为347,343,000美元，将于2027年6月15日到期；以及

•

本金总额为9亿美元，即2027年到期的4.75％的优先票据，将于2027年11月29日到期。

每个系列的新票据将仅以完全注册的形式发行，不带息票，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数 倍数为1,000美元。新笔记很笼统

29

Lennar的无抵押优先债务，在还款权上将与我们所有其他无抵押优先债务（无论是目前存在的还是将来产生的）同等排名。新 票据的偿付权将优先于我们可能产生的任何次级债务，并且在担保该债务的抵押品的价值范围内，在担保该债务的抵押品的价值范围内，新票据的受付权实际上将低于我们的有担保债务。截至 2018年2月28日，我们的子公司有15亿美元的担保债务。

2020年6.625％的新票据将按每年 6.625％的固定利率计息，从2018年11月1日开始，每半年向前4月15日和10月15日的登记持有人支付利息，视情况而定，每年5月1日和11月1日每半年支付一次利息。2.95％ 2020年新票据将按每年2.95％的固定利率计息，每半年支付一次利息，从2018年11月29日开始，每年5月29日和11月29日向前5月15日和 11月15日的登记持有人（视情况而定）支付利息。2021年8.375％的新票据将按每年8.375％的固定利率计息，从2018年7月15日开始，每半年在1月15日和7月15日向前1月1日和7月1日的登记持有人 支付利息，视情况而定。2021年6.25％的新票据将按每年6.25％的固定利率计息，从2018年6月15日起，每半年在6月15日和12月15日向前6月1日和12月1日的登记持有人支付利息，视情况而定。2022年新票据的固定利率为每年5.375％，从2018年10月1日起，每半年向前3月15日和9月15日的登记持有人支付利息，视情况而定，每半年在4月1日和10月1日支付利息。2024年新票据将按每年5.875％的固定利率计息，从2018年11月15日开始，每半年向前5月1日和11月1日的登记持有人支付利息 ，视情况而定。2026年新票据将按每年 5.25% 的固定利率计息，从2018年12月1日起，每半年向前5月15日和11月15日的登记持有人支付利息，视情况而定，每半年在6月1日和12月1日支付利息。2027年5.00％的新票据将按每年5.00％的固定利率收取 利息，从2018年6月15日开始，每半年向前6月1日和12月15日支付一次利息，视情况而定，每年6月15日和12月15日向前6月1日和12月1日的登记持有人支付利息。 2027年4.75％的新票据将按每年4.75％的固定利率计息，从2018年11月29日开始，每半年向前5月15日和11月15日的登记持有人支付利息，视情况而定，每半年在5月29日和11月29日向前5月15日和11月15日的登记持有人支付利息。每个系列的新票据将从交易所要约中接受的相应原始票据的最近一次支付利息之日起累计利息，或者如果截至交易所要约收盘时尚未支付此类利息 ，则从相应的原始票据根据其条款应计利息的初始日期起计利息。在每种情况下，如果第一次利息支付日的记录日期在交易日 或之前，则第一个利息支付日的记录日期将被视为该利息支付日期的前一天的营业结束。

新票据的利息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。

每个系列的新票据最初都将以存款信托公司（DTC）的提名人身份存入Cede & Co. 的托管人并以Cede & Co. 的名义注册的一张或多张全球票据 来证明。除非本文另有说明，否则全球票据中的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录上，其转让 只能通过DTC及其直接和间接参与者保存的记录进行。我们不打算在任何国家证券交易所上市新票据，也不打算将新票据纳入任何自动报价系统。

以账面记账形式发行的新票据的本金和利息将按下文账面记账 交割和表格存管程序中的说明支付。以最终形式发行的新票据的本金和利息（如果有）的支付，将按下文的账面记账交付和FormPayment and Payment and Payment and Payment and Payment and Payment 代理项下所述支付。

任何利息支付日或到期日的应付利息将是从 （包括已支付或正式安排利息的下一个利息支付日）起的应计利息金额（或从（x）相应的 最近一次支付利息的日期（包括 (x)）应计的利息金额

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交易所要约中接受的原始票据系列，或 (y) 如果截至交易所要约收盘时尚未为相应的原始票据支付此类利息，则为根据该系列条款在交易所要约中接受的相应系列原始票据产生利息的起始日期，如果没有为新票据支付或正式规定利息）， 但没有包括利息支付日期或到期日（视情况而定）。如果利息支付日或到期日不是工作日，则相关的本金或利息将在下一个工作日支付，就像在还款到期日一样，在下一个工作日支付。从该利息支付日或到期日（视情况而定）起至下一个工作日的下一个 个工作日的这段时间内，此类付款将不产生利息。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或任何其他日子以外的任何一天，纽约、纽约或受托人主要管理与契约有关的公司信托业务的城市的银行机构被要求或授权在任何特定时间关闭或关闭。

我们可以在不通知新票据持有人或受益所有人或受益所有人或其同意的情况下，发行特定系列的额外票据，其排名、利率、到期日和/或其他条款与特此发行的一系列新票据相同（ 发行价格、发行日期以及初始利息支付日期（如果适用）除外）；前提是，出于美国联邦所得税的目的，如果此类额外票据无法与此类新票据互换，附加注释将有一个单独的 CUSIP 编号。根据适用的契约，任何此类额外票据都将被视为与特此提供的适用新票据相同的系列新票据的一部分。

契约不包含任何限制我们承担额外无抵押债务的能力或要求 维持财务比率或特定净资产或流动性水平的条款。

由我们选择兑换

我们可以选择随时不时全部或部分兑换一系列票据。

我们可以随时或不时部分赎回2020年6.625％的票据、8.375％的2021年票据或2022年票据中的任何一个，其赎回价格等于以下两者中较高者：

•

其本金的 100%；或

•

每半年按适用于此类票据的国债利率加上50个基准 点（0.500％）进行兑换、贴现至赎回之日的此类票据的剩余付款（定义见下文）的现值。

如果我们在预定到期日前超过60天赎回2020年2.95％的票据中的任何一张，则此类票据的 赎回价格将等于以下两者中较高者：

•

其本金的 100%；或

•

每半年一次按适用于此类票据的美国国债利率再加25个基点（0.250％）进行赎回的此类票据的剩余付款的现值，折现至赎回之日。

如果我们在预定到期日前60天或之后赎回2020年2.95％的票据中的任何一张，则此类票据的 赎回价格将等于正在赎回的此类票据本金的100％。

如果我们在预定到期日前超过180天赎回6.25％ 2021年票据、2024年票据、2026年票据、5.00％2027年票据或4.75％的2027年票据中的任何一个，则此类票据的赎回价格将等于以下两者中较高者：

•

其本金的 100%；或

31

•

每半年一次按适用于此类票据的美国国债利率再加上50个基点（0.500％）进行赎回的此类票据的剩余付款的现值，折现至赎回之日。

如果我们在预定到期日前180天 当天或之后赎回2021年6.25％的票据、2024年票据、2026年票据、5.00％的2027年票据或4.75％的2027年票据中的任何一个，则赎回价格将等于正在赎回的此类票据本金的100％。

在任何赎回中，我们还将为赎回日期（但不包括赎回日）的票据支付应计利息。在确定 赎回价格和应计利息时，利息将根据由十二个30天月组成的360天年度进行计算。

任何赎回均应至少提前30天，但不超过60天通知此类票据的持有人。

如果在赎回日当天或之前向 受托人存入足以支付要赎回的适用票据系列的赎回价格和应计利息的资金，则从赎回日开始，要求赎回的适用票据系列（或其中的部分）将停止累积利息，这些票据将停止未偿还。

可比美国国债发行是指参考美国国债交易商为一系列票据 选择的美国国债证券，其期限与该系列待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯例财务惯例，将用于对新发行的公司债务证券进行定价，其期限与该系列票据的剩余期限相当。

就一系列票据和任何赎回日期而言，可比美国国债价格是指 (1) 该系列票据的可比美国国债发行的平均买入价和要价（在每种情况下均以其本金的百分比表示），如纽约联邦储备银行发布的每日统计公报（或任何后续新闻稿）所述，纽约联邦储备银行和指定综合指数 3:30 下午美国政府证券报价，或 (2) 如果有 新闻稿（或任何）后续发行版）未在该工作日公布或不包含此类价格，(A) 该赎回日的参考国债交易商报价的平均值，不包括该系列票据的最高和最低参考国债交易商报价，或 (B) 如果报价代理获得的此类参考国债交易商报价少于四份，则为所有此类报价的平均值。

报价代理人是指我们指定的任何参考财资交易商。

就 (i) 2020年2.95％的票据和4.75％的2027年票据而言，（A）花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司、美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、高盛分别为 但是，有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司； 规定，如果他们中的任何一家不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（主要国债交易商），我们将替代另一家主要国债交易商；以及（B）我们选择的任何其他主要国债 交易商；以及（ii）每系列票据（其他）超过2020年2.95％的票据和4.75％的2027年票据），（A）花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司、美林证券、皮尔斯、 Fenner &Smith Incorporated、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets, LLC和Wells Fargo Securities, LLC；但是，如果其中任何一家不再是主要国债交易商，我们将替代另一家主要国债交易商；以及 (B) 我们选择的任何其他主要国债交易商。

就一系列票据的每位参考国债交易商而言，参考国债交易商报价 是指该参考国债交易商在赎回日之前的第三个工作日下午5点以书面形式向报价代理人报出的该系列票据的可比国债发行买入价和要价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示），由报价代理人确定。

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对于已赎回的系列票据中任何已赎回的票据， 在实际赎回日期 (a) 到适用的预定到期日之后本应支付的该票据的剩余利息和本金（或本金部分）的支付，但对于2020年6.625％的票据、8.375％的2021年票据或2022年票据，(b) 预定到期日，假设预定到期日是预定到期日之前 60 天的日期，如果是 2.95% 2020年票据和 (c) 适用的预定到期日，假设2021年6.25％的票据、2024年票据、2026年票据、 5.00% 2027年票据或4.75％2027年票据的预定到期日之前180天；但是，如果该赎回日不是该票据的利息支付日，则金额在该票据的下一次定期利息支付中， 将减去该票据的应计利息金额这样的兑换日期。

美国国债利率是指就任何 系列票据和任何赎回日而言，假设该系列票据的可比美国国债发行价格 （以其本金的百分比表示）等于该系列票据的可比美国国债发行价格（以其本金的百分比表示）等于该系列票据和该赎回日的可比美国国债价格。

担保

担保子公司均由我们 100% 拥有。在下述情况下 （但仅限于这些情况下），每家担保子公司将与担保新票据的其他子公司共同和单独无条件地担保我们在新票据和契约下的所有义务，包括我们支付 本金、溢价（如果有的话）和新票据的利息的义务。担保将是担保人的一般无抵押债务，排名将排在首位 pari passu根据其条款，担保人所有现有和未来的无抵押债务 在受付权上并未明确从属于担保人的担保或其他优先债务。每位担保人的义务将限制在最大金额内，在使该担保人的所有其他 或有和固定负债生效后，在任何其他担保人根据其担保或根据适用契约下的 缴款义务向任何其他担保人收取或支付的任何款项生效之后，该担保人根据其担保承担的义务而不是根据联邦政府规定进行欺诈性交通工具或欺诈性转账或州法律。根据担保进行 付款或分配的每位担保人都有权从彼此的担保人那里获得一定金额的供款 按比例计算， 根据每位担保人的净资产，根据美国公认的会计 原则（GAAP）确定。虽然我们的任何全资（即直接或间接100％持有）子公司都在为新票据提供担保，但其担保将是全额和无条件的，并与所有其他为新票据提供担保的 全资（即直接或间接100％持有）子公司的担保共同担保，但须遵守旨在防止担保构成联邦或 州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转账的限制。

契约要求，除下文所述外，我们现有和未来的每家全资子公司（即直接或 间接100％持有）子公司（财务公司子公司和外国子公司除外）都必须为新票据提供担保，前提是该子公司为我们的任何（即伦纳尔公司）债务担保人提供担保，或者担保 任何子公司作为我们（即伦纳尔公司）债务担保人的义务（每个这样的子公司，担保人）。在本招股说明书发布之日，我们所有的全资子公司（ (1) 从事抵押贷款银行业务的子公司除外，(2) 拥有、融资、管理或服务房地产资产（即我们里亚托板块的子公司），(3) 从事商业或混合用途 物业的开发、投资和管理，(4) 从事多户住宅租赁的开发、投资和管理财产，(5) 从事太阳能系统的安装、开发、所有权、服务、销售或租赁或太阳能的销售power， (6) 根据法律、规则、法规或协议禁止提供担保，或 (7) 个人净资产低于1000万美元且总净资产不超过7500万美元) 保证我们在信贷协议下的义务（见其他债务）。因此，所有为我们的义务提供担保的子公司

33

根据信贷协议， （我们的财务公司子公司和外国子公司除外）将在新票据发行时为其提供担保。

在我们（即Lennar Corporations）债务或任何子公司作为我们（即Lennar 公司）债务担保人的本金或任何子公司作为我们（即Lennar 公司）债务担保人的债务本金的任何时期，担保人的义务将被自动暂停，该担保人将不是担保人（但仍将是受限制的 子公司），也不会对新票据承担任何义务，但每种情况除外担保人担保的新票据和任何其他包含类似条款的债务总额低于75美元百万。此外，如果任何担保人被解除对我们未偿债务的担保（而不是暂停担保）或任何受限制子公司作为我们债务担保人的义务，则该担保人将自动解除其作为契约担保人的 义务，从该发行之日起及之后，该担保人将不再构成新票据的担保人并且不会成为受限子公司。

契约规定，如果任何担保人的全部或几乎全部资产或任何担保人的全部资本存量被我们或我们的任何子公司（向我们或我们的关联公司或我们的任何子公司出售除外）（包括通过合并、合并、发行或其他方式）出售 （包括通过清算、解散或其他方式），那么 该担保人或收购人这些资产（在出售或以其他方式处置担保人的全部或几乎所有资产的情况下）将被视为资产自动和无条件地解除和解除其在每份契约下的所有 义务，而无需受托人或任何新票据持有人采取任何进一步行动。

控制权变更提议

如果发生控制权变更触发事件，除非我们如上所述通过通知票据持有人来行使赎回票据的选择权 ，否则我们将需要向每位票据持有人提出要约（控制权变更要约），要求他们按照票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分。在控制权变更要约中，我们 必须以现金支付相当于回购票据本金总额的101％，再加上截至回购之日回购的票据的应计和未付利息（如果有）（控制权变更 付款）。在任何控制权变更触发事件后的30天内，或者我们可以选择在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向票据持有人发送通知 ，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知中规定的日期（该日期不早于 30 天）回购票据且不迟于通知发出之日起 60 天，但以下情况除外可能是法律要求的（控制权变更付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知将说明 控制权变更提议以在适用的控制权变更付款日当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在每个控制权变更付款日期，我们将在合法范围内：

•

接受为回应控制权变更要约而正确投标的所有票据或票据的部分付款；

•

向付款代理人存入与正确投标的所有票据或部分票据有关的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及一份高管证书，该证书说明了正在回购的票据或部分票据的本金总额，以及控制权变更要约和我们根据控制权变更要约回购票据的适用契约中规定的所有 先决条件。

如果第三方以合规的方式、时间和其他方式提出 控制权变更触发事件时，我们无需提出控制权变更报价

34

根据我们和第三方提出的要约的要求，购买了为回应其报价而正确投标但未被撤回的所有票据。

如果我们被要求在控制权变更触发事件发生时主动回购票据，我们将对现有Lennar票据和任何其他具有类似条款的优先票据负有类似的义务。当时我们可能没有足够的资金以现金回购票据和现有伦纳尔票据以及任何其他具有类似 准备金的优先票据。此外，我们以现金回购票据或现有优先票据的能力可能会受到法律或与当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。 未能按要求回购票据或我们现有的优先票据将导致票据违约。

我们将遵守 《交易法》第14e-1条以及该法下的任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购 票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法 和法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

就票据的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

控制权变更是指发生以下任何一种情况：(1) 在一项或一系列关联交易中，将我们的全部或几乎所有资产和子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、 转让、转让或其他处置（通过合并或合并方式除外）；(2) 消费任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何人成为受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）直接或间接地将超过50％的已发行有表决权股票或其他有表决权股票进行重新分类、合并、交换或变更的有表决权的股票，按投票权而不是股票数量来衡量；(3) 我们与任何人合并、合并或归入我们的任何人，或者任何人与我们合并、合并或归入我们，在任何此类情况下 根据我们任何未偿还的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为或兑换现金、证券或其他财产，但任何此类交易除外，其中我们在该交易之前流通的有表决权 股票在 生效后立即构成存活人或任何直接或间接母公司的多数有表决权股票，或将其转换为或兑换为幸存者任何直接或间接母公司的多数有表决权股票；(4) 我们董事会大多数成员不持续的第一天董事；或 (5) 通过与我们的清算有关的计划或解散。

尽管有上述规定，但根据上文 条款 (2)，在下列任一情况下，一项交易（或一系列关联交易）将不被视为涉及控制权变更：

(i)

(A) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，(B) (1) 该交易发生后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人 与该交易前夕有表决权的股票持有人基本相同，或 (2) 我们在该交易前夕流通的有表决权的股票被转换为或兑换为该持股的大部分 有表决权的股票公司在该交易生效后立即生效；或

(ii)

(A) 斯图尔特·米勒及其直系亲属直接或间接成为50％以上但不到66％的受益所有人 2/3%，在我们流通的有表决权股票（以投票权而不是股票数量衡量）和（B）中，我们的A类普通股在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场上市 ，在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场上市。

本 定义中使用的 “人” 一词的含义与《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义相同。

35

控制权变更的定义包括与直接或 间接出售、租赁、转让、转让或其他处置我们的全部或几乎所有资产和子公司的资产（作为一个整体）有关的短语。尽管有一套判例法基本上对 一词进行了解释，但在适用法律中，该短语尚无确切的既定定义。因此，由于向他人或集团出售、租赁、转让、转让或 以其他方式处置少于我们所有资产和子公司的资产，票据持有人是否有能力要求我们回购其票据，可能尚不确定。

控制权变更触发事件是指控制权变更和评级事件的发生。

就一系列票据而言，在任何确定之日起，续任董事会中任何 董事会成员，即 (1) 在该系列票据最初发行之日是我们的董事会成员，或 (2) 在担任我们董事会成员的过半数 持续董事的批准下被提名参选、当选或任命为董事会成员在提名、选举或任命时（要么通过特定表决，要么通过批准我们的委托书），该成员在委托书中提名、选举或任命被提名为 董事候选人，对提名没有异议）。

惠誉指惠誉公司及其继任者。

投资等级评级是指穆迪等于或高于Baa3（或同等评级）、标普的BBB-（或同等评级）和惠誉的BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级 机构的同等投资级信用评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构指 (1) 穆迪、标准普尔和惠誉；(2) 如果穆迪、标准普尔或惠誉 中任何一家因我们无法控制的原因停止对一系列票据进行评级或未能公开一系列票据的评级，则由我们选择的《交易法》第3 (a) (62) 条定义了全国认可的统计评级机构 (经我们董事会决议认证）是穆迪、标准普尔或惠誉或所有公司（视情况而定）的替代机构。

评级事件是指三家评级机构中至少有两家降低一系列票据的评级，而三家评级机构中至少有两家将该系列 票据的评级低于投资等级评级（如果三个评级机构之间存在分歧，则由评级最低的两个评级机构进行评级），无论如何 期间的任何一天 （只要该评级机构将延长，该期限就会延长一系列票据正在公开宣布考虑从90开始由任何评级机构下调（任何一家评级机构）在 (i) 控制权变更发生的第一份公开 通知或 (ii) 我们打算实施控制权变更的第一份公告之前的几天，在该控制权变更完成后 90 天结束。

标准普尔是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

就任何特定人士（该术语在 交易法第13 (d) (3) 条中使用）而言，有表决权的股票是指截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

某些盟约

留置权的限制。我们不会，也不会允许任何受限子公司对我们或其任何财产或资产设立、假设、招致或遭受任何留置权，无论是在适用的发行日拥有还是之后收购，除非：

•

如果此类留置权担保的债务等级与该系列票据的受付权相同，则该系列票据由留置权在同等和可分摊的基础上对相同财产或资产进行担保，并以 债务作为担保，直到该债务不再由留置权担保；

36

•

如果此类留置权为该系列票据所属的债务提供担保，则该系列票据由相同财产或资产的留置权担保，而担保此类债务的留置权服从于 授予该系列票据持有人的留置权，其程度与此类债务从属于该系列票据的程度相同；或

•

此类留置权是允许的留置权（定义见下文）。

允许使用以下留置权 留置权：

•

在某人与我们或任何受限制子公司合并、合并或以其他方式收购时存在的个人财产的留置权，前提是此类留置权在此类合并、合并或收购之前已经存在，并且不是在考虑进行此类合并、合并或收购时设定的，并且不适用于除合并或合并到我们或任何受限子公司的人的资产以外的任何资产；

•

我们或任何受限制子公司收购时存在的财产的留置权；前提是此类留置权在收购之前已经存在，也不是在考虑收购时设定的，并且 不延伸到所收购财产以外的任何资产；

•

法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理人或机械师留置权以及其他留置权，以保证履行在正常业务过程中产生的法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金或其他类似性质的 义务；

•

与污染控制、工业收入、水、污水处理或任何类似债券有关的留置权；

•

为收购、建造或改善任何资产的成本或为融资而产生的债务的留置权，前提是此类债务的本金不超过该成本的100％， （包括建筑费用）；

•

为受限子公司和我们之间的债务（A）或（B）受限制子公司之间的债务提供担保；

•

在正常业务过程中为确保履行与法定或监管要求、履约或 有关的义务而产生的留置权资金回报债券、担保债券或其他类似性质的债务，在每种情况下，这些债务均与借款、获得预付款或信贷或支付延期购买财产的价格无关，并且总体上不会在任何重大方面损害我们整个业务运营中对财产的使用；

•

根据工人补偿法、失业保险法或类似立法进行质押或存款，或与我们或任何受限子公司为一方的投标、招标、合同（用于支付 债务除外）或租赁有关的真诚存款，或用于担保我们或任何受限子公司的公共或法定义务的存款或用于支付租金的存款，在每种情况下 业务过程中产生的用于支付租金的存款；

•

就我们或任何子公司根据任何利率互换或类似协议或外币套期保值、交易所或 类似协议向该机构支付的款项授予的留置权，前提是此类协议是在正常业务过程中签订或附带的，前提是此类协议是在正常业务过程中签订或附带的；

•

仅因任何与银行家留置权、抵消权或类似权利和补救措施有关的成文法或普通法条款而产生的留置权；

•

《统一商法典》关于租赁的融资报表产生的留置权；

•

为收购、建造、改善、开发或扩建不动产融资而产生的债务提供担保的留置权，这些留置权在收购、建造、改善、 开发或扩建该财产后的180天内发放，且仅限于此类财产；

37

•

与无追索权债务有关的留置权；

•

发行日存在的留置权；

•

对于尚未拖欠的税款、摊款、政府费用或索赔的留置权，或者已立即提起并努力完成的适当程序正在本着诚意提出异议；前提是 必须为此提供符合公认会计原则要求的任何储备金或其他适当准备金；

•

为再融资债务提供担保的留置权；前提是任何此类留置权不延伸到或涵盖除为如此退还、再融资或延期的债务提供担保的财产或资产以外的任何财产或资产；

•

地役权， 通行权以及在正常业务过程中产生的其他类似的抵押和抵押权，包括分区 限制、许可证、对财产使用的限制或财产所有权中的轻微缺陷，这些缺陷总体上并不重要，在任何情况下都不会对我们受其约束的财产造成重大损害； 和

•

上述许可留置权的任何延期、替换、修改、替换或续订。

尽管有上述规定，但如果所有未偿还的债务总额由该留置权和所有其他非允许留置权的留置权担保，以及所有不允许出售的售后回租交易的总净销售收益 ，则我们和任何受限制子公司都可能在不平等和按比例地担保票据的情况下对我们的任何 财产或资产设立、假设、产生或承担任何留置权 aseback 交易（定义见下文）不超过合并有形资产净值的20％。

售后回租交易。我们不会，也不会允许任何受限子公司进行任何 售后回租交易，但以下任何允许的售后回租交易除外：

•

一项售后回租交易，涉及我们或任何受限子公司在我们社区租赁样板房；

•

与房地产相关的售后租回交易，该交易发生在我们或受限子公司收购该财产之日起180天内，或该物业的施工完成或 开始全面运营之日起 180 天内，以较晚者为准；

•

售后回租交易，在这种售后租回交易后的365天内，我们申请或促成适用于 (a) 清偿我们或任何受限制子公司的融资债务（ 我们的融资债务除外，根据其条款或发行票据的条款，这些债务在受付权上属于票据）或 (b) 我们或任何受限子公司购买基本相似的财产在每种情况下，出售或转让给出售或转让的 财产，但仅限于如此使用的收益金额；

•

一项售后租回交易，根据适用的契约，在相关出售或转让的生效之日，我们或我们的受限制子公司有权发行、承担或担保 由留置权担保的相关财产的债务，其金额至少等于当时的现值（按售后回租交易的实际利率贴现）的净租金还款债务的现值（按售后回租交易的实际利率贴现） 此类售后回租交易，但没有对票据进行同等和合理的担保；

•

(A) 我们与受限子公司之间的售后回租交易，或 (B) 受限制子公司之间的售后回租交易，前提是出租人是我们或受限子公司；或

•

租约期限不超过三年的售后回租交易。

38

尽管有上述规定，但我们可能也可能允许任何受限子公司 进行任何涉及不属于允许的售后回租交易的不动产或有形个人财产的售后回租交易，前提是所有不是 允许的售后回租交易的总净销售收益，以及所有由留置权担保的非允许留置权的债务超过合并有形资产净值的20％。

合并与合并。我们不得与某人合并或合并，也不得将我们的资产作为 整体出售或出租给某人，除非就一系列票据而言：

•

由此产生的公司或收购或租赁我们资产的人（如果不是我们）是一家根据美利坚合众国、其任何州或 哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，该公司（如果不是我们）明确承担我们在此类票据系列和适用契约中的所有契约下的所有义务；以及

•

交易完成后，任何违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件不会发生并继续。

合规证书

我们必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付 一份官员证书，证明签署人知道我们遵守了每份契约中的所有条件和契约。官员证书还必须 说明签名者是否知道根据适用的契约在上一财年发生的任何违约或违约事件。如果签名者知道此类违约或违约事件，则官员证书必须 描述违约或违约事件以及为纠正违约所做的努力。就每份契约的本条款而言，合规性是在不考虑适用契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定的。

违约事件；通知和豁免

以下 将构成每份契约下与根据该契约发行的一系列票据有关的违约事件，但须遵守该契约中包含的任何其他限制和资格：

•

我们未能就该系列票据在到期后30天内持续支付任何利息；

•

我们未能在到期时支付该系列票据的任何本金、赎回价或回购价格；

•

我们未能或任何受限子公司未能履行偿还借款债务的义务（我们或 任何受限子公司产生的任何无追索权债务除外），这种失败将导致总额超过5000万美元的债务加速或未能在最终到期日偿还总额超过5000万美元的债务，并且这种加速并没有停止存在，或者这种 债务得不到偿还，无论哪种情况，都应在加速后的30天内；

•

我们未能履行契约中与该系列票据有关的任何其他契约或担保，该契约或保证将在该契约中规定的书面通知后的60天内持续；

•

针对我们或任何受限子公司作出的最终判决或命令，要求我们或任何受限子公司支付超过 5,000万美元的金额（在保险不涵盖的范围内），并且此类判决或命令在60天以上仍未被搁置或未得到执行，也没有受到适当程序的真诚质疑；以及

•

与 (i) 我们或 (ii) 任何重要子公司或子公司集团有关的某些破产、破产或重组事件，这些子公司或子公司集团作为一个整体将构成重要子公司。

如果一系列票据的违约事件（与我们或任何 重要子公司有关的某些破产、破产或重组事件除外）已经发生并仍在继续，则受托人或

39

该系列未偿还票据本金不少于25％的持有人可以申报该系列当时未偿还的票据的本金及其应计利息（如果有）， 应立即到期支付。但是，如果我们纠正了所有违约（未支付该系列票据中任何因加速到期而到期的本金和利息除外），并且符合 适用契约中的某些其他条件，则此类声明可能会被撤销，该系列票据的大部分本金的持有人可以免除过去的违约，如下所述。如果 发生与我们或任何重要子公司有关的某些破产、破产或重组事件，票据的本金将自动变为并立即到期支付。

在受托人公司信托办公室（定义见适用的契约）的信托官员得知 发生了一系列票据的付款违约或任何违约事件的书面通知后的90天内，受托人必须向该系列票据的所有持有人发送信托官员已知的所有违约或违约事件的通知， 除非此类违约或违约事件得到纠正在发出此类通知之前送达。但是，除非该系列的任何票据出现付款违约，否则 由受托人高级管理人员组成的信托委员会真诚地认定扣留此类通知符合该系列票据持有人的利益，则受托人将受到保护，可以扣留此类通知；此外，如果因我们 或任何受限制的失误而出现任何违约子公司为了履行偿还借款债务的义务，在债务结束之前不得向持有人发出此类通知上面提到的 30 天宽限期。

持有该系列未偿还票据本金多数的持有人将有权指示任何 诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或者行使授予受托人的任何信托或权力，但须遵守适用的契约中规定的某些限制。

但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或适用契约相冲突的指示，或者受托人认为对该系列票据的任何其他持有人的权利造成不当偏见或可能使受托人承担个人责任的指示。在根据适用的契约采取任何行动之前，对于该系列的票据，受托人 将有权自行决定获得其满意的赔偿，以弥补因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用。

持有某系列未偿还票据本金多数的持有人可以放弃适用契约下过去的任何违约， 但与未支付该系列票据的本金或利息有关的违约、由于我们未能根据适用契约的 条款在需要时赎回或回购该系列的任何票据而产生的违约，或者未经同意不得修改的任何契约的违约该系列票据的每位持有人都因此受到影响。

在不违反适用契约中与受托人职责有关的条款的前提下，如果发生系列票据的违约事件并且仍在继续 ，则受托人没有义务应该系列票据的任何持有人的要求或指示行使适用契约下的任何权利或权力，除非该持有人 向受托人提供了合理令人满意的赔偿或担保它可以抵消任何损失、负债或费用。该系列票据的任何持有人均不得根据适用的契约或该系列的票据寻求任何补救措施，除非因该系列票据的本金或利息未支付本金或利息而发生违约，除非：

•

持有人已向受托人发出违约的书面通知；

•

该系列未偿还票据至少占多数本金的持有人向受托人提出书面请求，要求其寻求补救；

•

受托人没有收到该系列已偿还票据本金占多数的持有人的不一致指示；以及

•

受托人未能在收到请求和赔偿提议后的60天内遵守该请求。

40

如果任何持有人或多位持有人要求受托人采取任何行动，则持有人或 持有人必须向受托人提供其合理满意的赔偿或担保，以抵消受托人的任何成本、负债或支出。

每份契约都将要求我们 (i) 每年向受托人提交一份声明，说明我们在该契约下履行义务的情况以及任何违约，以及 (ii) 立即向受托人提交任何违约通知。

每份契约都将规定， 如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人在行使其权力时必须谨慎行事，谨慎行事的人在处理自己的事务时应谨慎行事。

赎回价格、控制权变更回购价格或到期时未支付的本金和利息将按当时适用的利率累计 年利息，再加上自要求的付款日期起的百分之一。

契约的修改

在未偿还时持有不少于多数票据本金的持有人同意后，我们和 受托人可以修改适用的契约或该系列票据持有人的权利。但是，未经每位受影响票据持有人同意，除其他行动外，我们不能：

•

延长该系列任何票据的规定到期日；

•

降低该系列任何票据的利率或延长支付利息的时间；

•

减少该系列任何票据的本金或赎回价格，或者更改该系列票据可以或必须赎回的时间或情况；

•

损害持有人在该票据到期日当天或之后收取此类持有人票据的本金或利息的权利，或者为支付该系列的任何票据提起诉讼的权利；

•

更改该系列票据的支付货币；或

•

释放任何担保人，除非适用的契约中另有规定并在《担保》中另有说明。

此外，未经当时未偿还的系列票据的所有持有人同意，我们无法降低 该系列票据的持有人必须同意任何此类修正或放弃违约事件或违约事件的百分比，如 “违约事件；通知和豁免” 中所述。

我们和受托人可以在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下修改适用的契约，以便做出某些不会对根据该契约发行的票据的持有人产生不利影响的细微修改 ，并使该契约或该契约下的此类票据（或此类票据的任何担保）的文本与《债务证券描述》或《票据描述》中的任何相应条款或任何类似条款保持一致有关适用票据（包括任何补充文件）的发行备忘录。

通告

除非 本对新票据或适用契约的描述中另有规定，否则向新票据持有人发出的通知将通过邮寄到票据登记册中显示的新票据持有人的地址；前提是向持有账面记录形式的新票据持有人发出的通知可以通过DTC或任何继任存管机构的设施发出。

41

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

Lennar Corporation的董事、高级管理人员、员工、注册人、股东或合伙人，或前述 的任何继任者或任何子公司，均不对Lennar Corporation或任何子公司在票据或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类债务或其产生的任何索赔承担任何责任。 票据的每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和发行是发行票据的对价的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

无人认领的钱

如果存入 受托人或付款代理人以支付本金或溢价（如果有）或应计和未付利息的款项，则该系列票据在两年内仍无人认领，则受托人和付款代理人将根据我们的书面请求 向我们偿还这笔钱。但是，受托人和付款代理人有权暂不向我们偿还这笔钱，直到他们出资在纽约市普遍发行的报纸上发表，或者邮寄给该系列票据的每位注册持有人 ，说明如果在出版或邮寄后不少于30天后无人认领，这笔钱将退还给我们。受托人或付款代理人向我们偿还款项后，有权获得这笔款项的票据持有人必须以普通债权人的身份向我们寻求付款，但须遵守适用的法律，受托人和付款代理人对这笔钱的所有责任都将终止。

适用法律

票据和 契约，以及因契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑其中的法律冲突条款 ）。

报告

每份契约 将规定，我们根据《交易法》第13或15（d）条必须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告将在向美国证券交易委员会提交后的15天内提供给受托人。我们 通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将在通过EDGAR提交此类文件时视为已提供给受托人。此外，如果公司在任何时候不受《交易法》第13或15（d）条的约束，公司将 应要求向票据持有人和潜在投资者提供根据《证券法》第144A (d) (4) 条要求交付的任何信息，前提是这些票据根据《证券法》不可自由转让。

表格、面额、兑换、注册和转账

新票据的发行时间为：

•

以完全注册的形式出现；

•

没有利息券；以及

•

面额为2,000美元的本金，超过该金额的整数倍数为1,000美元。

如果有经认证的新票据，持有人可以在我们为此目的设立的办公室 出示经认证的新票据进行转让和兑换登记，该办公室最初将是受托人的办公室或机构。

账面录入、交付和结算

每个系列的原始票据均以注册的全球形式发行，最低面额为2,000美元，超出部分的整数倍数为1,000美元。目前，每个系列的原始票据都以一份或多张永久性全球证书为代表，其形式为最终的、完全注册的形式，没有利息券。

42

原始全球票据在发行时存放在作为DTC 托管人的受托人处，并以Cede & Co的名义注册。（DTC的合伙企业提名人）或其他DTC被提名人存入DTC直接或间接参与者的账户。

为换取相应系列的原始票据而发行的新票据将以一份或多张永久全球票据 为代表，形式为最终的、完全注册的账面记录形式。全球票据将存入作为DTC托管人的受托人，并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的提名人。

DTC 向我们提供了以下建议：

•

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 清算公司和根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

•

DTC为其参与组织持有其参与者（统称参与者）在DTC存入的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账面记账变更来促进证券交易（例如转账和质押）的参与者之间的结算，从而无需进行证券证书的实际流动。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、信托公司、清算公司和其他组织。

•

DTC由其许多直接参与者以及纽约证券交易所和金融业监管局拥有。

•

其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司（统称为间接参与者），他们通过直接或间接清算或维持与直接参与者的托管 关系。

•

适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

•

非参与者只能通过DTC的参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

为了方便起见，我们向持有人提供以下关于DTC运营和程序的描述。这些 操作和程序完全由 DTC 控制，DTC 可能会不时进行更改。我们、交易商经理、初始购买者或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促每位持有人直接联系DTC或其参与者讨论这些问题。

我们预计，根据 DTC 制定的程序：

•

向DTC或其托管人存入全球票据后，DTC将在其内部系统中记入承销商指定的直接参与者的账户，其中包含全球 票据的部分本金。

•

新票据的所有权将显示在DTC或其被提名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外人员利益的 记录中，其所有权的转让只能通过DTC或其被提名人保存的记录进行。

参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益所有者的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户提名人名义注册的客户账户持有的证券一样。参与者将负责支付这些款项。DTC参与者之间的转账将根据DTC的规则进行，并将以即时可用的资金进行结算。

43

某些司法管辖区的法律要求证券购买者以最终形式接受这些证券的实物交割 。因此，向这些人转让以全球票据为代表的新票据的权益的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在以全球票据为代表的新票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC 系统的个人或实体，或者以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏实际确定担保的影响如此感兴趣。

只要新票据由一个或多个全球票据代表，DTC的提名人将是新票据的持有人，因此 将是唯一可以行使偿还、回购或转换新票据的权利的实体。参与者或间接参与者或通过此类参与者持有的全球票据实益所有者或 间接参与者要求购买以全球票据为代表的新票据的实益权益的通知必须按照DTC要求的表格通过DTC要求并提供给 参与者的表格转交给DTC。为了确保DTC的被提名人能够及时行使特定票据的购买权，该票据的受益所有人必须指示持有该票据权益的经纪人或参与者或间接参与者通知DTC其希望行使购买权。不同的公司有接受客户指示的截止时间，因此，每个 受益所有人应咨询其持有票据权益的经纪商或其他参与者或间接参与者，以确定必须在 之前发出此类指示的截止时间，才能及时向DTC发出通知。对于行使选择购买权的通知延迟送达，我们概不负责。

只有在以下情况下，以全球票据为代表的新票据才能兑换为条件相同的注册凭证证券：(1) DTC 不愿或无法继续担任存管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定继任存管机构；(2) 我们决定停止使用通过DTC（或任何继任者）进行账面记账转账的系统存托人）；或（3）适用契约下的违约事件发生并仍在继续。

我们和受托人均不对与DTC新票据有关的记录或因该票据而支付的任何款项的任何方面承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查与新票据有关的DTC任何记录承担任何责任或义务。

付款和付款代理

我们将在美国设立办事处或代理机构，在那里我们将支付新票据的本金，持有人可以出示新票据 进行其他面额的转让或兑换登记，这些票据最初应是受托人的办公室或机构。

以新全球票据为代表的新票据的付款 将以即时可用的资金支付给作为全球票据注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。

关于受托人

纽约 York Mellon 银行是每份契约下的受托人，并将由我们任命为新票据的初始付款代理人、登记机构、过户代理人和托管人。

在正常业务过程中，我们可能会与受托人或其关联公司开设存款账户并进行其他银行交易。 纽约梅隆银行是与现有Lennar票据和剩余的CalAtlantic票据有关的契约的受托人。受托人及其关联公司将来可能会在 的正常业务过程中不时向我们提供银行和其他服务。

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契约的解除

我们可以履行和履行我们在每份契约下的义务：

•

向受托人交付根据该契约发行的所有未偿还票据以供注销；或

•

在根据该契约发行的所有未偿还票据到期并支付（或者根据其条款应在一年内到期支付）之后，向受托人存款，无论是在规定的到期日，还是以其他方式存入足以支付所有此类未偿票据的现金和/或美国政府债务，并支付我们根据该契约应为此类票据支付的所有其他款项。

在向受托人存入此类资金后，除某些有限的例外情况外，此类契约将不再具有进一步的效力。将这些资金存入受托人后， 的权利将继续存在：

•

票据的转让、替换和交换的剩余登记权；

•

该契约持有人有权获得根据该契约发行的票据的到期付款，以及持有人作为受益人对存入受托人的 金额（如果有）的其他权利、义务和义务；以及

•

受托人在该契约下的权利、义务和豁免。

某些定义

以下是每份契约中使用的某些术语的定义。

合并有形资产净值是指根据GAAP将包含在 Lennar Corporation和受限制子公司的合并资产负债表中的资产总额（减去适用的储备金和其他可适当扣除的项目），然后从中扣除：

(a)

所有短期负债，即自确定之日起不到一年的按条款应付的负债，债务人选择在该日期之后超过一年的期限内不可续期或延期 ，以及与退休人员福利有关的负债，但根据ASC第715号，限制性子公司必须累积的养老金除外；

(b)

投资非受限子公司的子公司；以及

(c)

所有资产都反映在我们的资产负债表上，包括商誉、商品名称、商标、专利、未摊销债务折扣、发行债务产生的未摊销费用和其他无形资产的账面价值。

默认是指在发出通知或时间流逝（或两者兼而有之）后将成为 Default 事件的任何事件。

任何人的融资债务是指该人以任何 方式创造、产生、承担或担保的借款的所有债务，以及该人因收购任何业务、财产或资产而产生或承担的所有债务，无论是或有债务还是其他债务，在每种情况下，这些业务、财产或资产都是在一年以上到期，或者根据其 条款可以续期、可延期或从类似债务的收益中支付根据任何循环信贷协议或任何可选择的类似协议的条款发生的费用自确定融资债务之日起超过一年 期间的人。

但是，融资债务不应包括：

•

任何用于支付、赎回或清偿的债务，其中必要金额的资金（或债务证据，如果产生或证明此类债务的文书允许）应在到期日或赎回日当天或之前不可撤销地存入受托人或适当的存管人；

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•

该人对其任何子公司或任何子公司欠该人或任何其他子公司的任何债务；或

•

与运营、建设或收购项目的融资有关的任何债务，前提是此类债务的追索权仅限于此类项目的资产。

持有人是指以其名义在注册服务机构账簿上登记票据的人。

就我们或任何子公司而言，负债是指：

(a)

我们或任何 子公司对任何人（包括但不限于银行和其他贷款机构）的所有债务或义务的本金和溢价（如果有）、利息、费用、成本、执法费用、抵押品保护费用和其他报销或赔偿义务，这些债务或义务以票据、债券、债券、贷款协议或类似工具或协议为证据 （包括购买资金）原始到期日超过一年的债务和非或有偿还款与根据信用证支付的款项有关的债务）；

(b)

我们或任何子公司与信用证、银行担保或银行承兑汇票有关的所有报销义务和其他负债（或有或其他负债）；

(c)

根据公认的会计原则，与我们或任何子公司租赁有关的所有债务和负债（或有债务或其他）都需要在我们的资产负债表上记作资本租赁 债务；

(d)

我们或任何子公司与利率或其他掉期、上限或项圈协议或其他类似工具或协议或外币套期保值、 交换、购买或类似工具或协议有关的所有债务（或有债务或其他义务）；

(e)

我们或任何子公司就收购或以其他方式收购或以其他方式收购的义务或负债（或有或有或以其他方式）提供的所有直接或间接担保或类似协议，或 以其他方式向债权人保证免受 (a) 至 (d) 条款所述的另一人的债务、义务或负债的损失；

(f)

(a) 至 (d) 条所述的任何债务或其他债务，不包括我们或任何子公司目前（或可能成为）当事人的任何经营租赁，由我们或该子公司拥有或持有的 财产上存在的任何留置权担保，无论由此担保的债务或其他债务是否应由我们或该子公司承担；以及

(g)

对 (a) 至 (f) 条所述的任何债务、义务或负债的任何及所有延期、续期、延期和再融资，或修改、修改或补充。

“发行日期”指适用系列的原始票据的发行日期，对于2020年2.95％的原始票据，对于2020年2.95％的原始票据，对于2027年4.75％的原始票据，则为2017年11月29日，对于所有其他原始票据，则为2018年2月20日。

留置权是指任何形式的抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权或担保权益。

无追索权债务是指我们的任何债务或任何受限制的 子公司的债务，此类债务的持有人无法直接或间接地向我们或该受限子公司追索该债务的本金、溢价（如果有）和利息，而且我们不是 或者该受限子公司没有直接或间接地对本金负有义务或以其他方式承担责任，此类负债的溢价（如果有）和利息，但抵押贷款、信托契约或其他担保权益的除外与我们或该受限子公司为此类债务提供担保的特定土地或其他不动产权益有关的其他 追索权、义务或负债；但是，前提是仅针对赔偿、 或违反债务担保或陈述的追索权、义务或负债不会阻止该债务被归类为无追索权债务。

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对我们使用的官员证书是指由我们的两名官员签署的证书 （如契约中所述）；每份此类证书都将符合 TIA 第 314 条，并包括适用契约所要求的声明。

付款代理人是指我们指定的可以出示票据进行付款的办公室或机构。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或 政府或任何政府机构或政治分支机构。

受限制子公司是指 (a) 所有现有的全资 （即直接或间接100％持有）子公司，但财务公司子公司和任何外国子公司除外，以及 (b) 在每个 案例中成为担保人的未来全资（即直接或间接100％持有）子公司，直到该子公司根据适用的契约条款获得释放。参见新票据的描述保证。

售后回租交易是指我们或受限子公司出售或转让任何财产，该财产是 (a) 截至确定之日账面价值等于或超过合并有形资产净值1％的制造设施、办公楼或仓库，或 (b) 截至确定之日超过 合并有形资产净值5％的另一处房产（不包括样板房），前提是此类出售或转让是根据协议、承诺或意图将此类财产出租给 Lennar Corporation 或受限子公司。

重要子公司是指任何子公司 (a) 其收入均超过我们合并总收入的10％，在每种情况下均为最近一个财年 ，或 (b) 其净资产超过我们合并股东权益总额10％的子公司，在每种情况下均为截至最近一个财年年底。

子公司是指 (a) 公司或其他实体，其股票或其他权益的多数表决权归我们、子公司或我们以及一家或多家子公司所有，或 (b) 合伙企业，我们或任何子公司是其唯一普通合伙人，公司或子公司拥有至少25％的股权价值。

就任何确定日期而言，合并股东权益总额是指在最新合并资产负债表上显示的我们的合并 股东权益总额，该资产负债表包含或包含在向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告（或同等报告）或10-Q表季度报告（或同等报告）中，就合并资产负债表而言，截至确定之日前不超过181天的日期包含或纳入表格 10-K 的 年度 报告中，即 135 天在确定之日之前，如果是包含在 10-Q表季度报告中的合并简明资产负债表。

美国政府债务是指美利坚合众国的直接债务和由美利坚合众国担保的债务 ，美利坚合众国承诺全心全意地予以偿付。

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某些美国联邦所得税注意事项

以下是与根据交易所要约将未注册的原始票据兑换 注册的新票据相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要，但并不声称是对与交易所要约有关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于《守则》的规定、据此颁布的财政部条例 、行政裁决和公告以及司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力，或者有不同的解释。

本次讨论并未涉及所有可能与持有人相关的美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素可能与持有人有关，这些考虑因素与受特殊规则约束的持有人有关，例如银行或其他金融机构、出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排，或 此类实体的投资者、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、外籍人士或前美国公民或美国居民、保险公司，经纪人或交易商在证券或大宗商品中，使用以下内容的持有人 按市值计价其持有的证券的会计方法、本位币不是美元的美国持有人、需缴纳替代性最低税 的持有人、免税组织、受控外国公司（在《守则》的含义范围内）、被动外国投资公司（在《守则》的含义范围内）、根据守则 推定销售条款被视为出售票据的人、在延税账户中持有票据的人或部分持有票据的人跨式、对冲、转换 交易，综合证券交易或其他降低风险的交易。此外，本讨论仅限于《守则》所指的将票据作为资本资产持有的人（通常是为 投资持有的财产）。除了与美国联邦所得税（例如赠与税、遗产税和医疗保险税）有关的税法或任何适用的州、地方或非美国税法的影响之外，本讨论不涉及美国联邦税法。本摘要对美国国税局或美国国税局没有约束力。我们没有也不会要求美国国税局就本摘要中的陈述作出任何裁决， ，也无法保证美国国税局不会采取与这些声明相反的立场，也无法保证法院不会维持美国国税局采取的相反立场。

出于美国联邦所得税的目的，根据交易所要约将原始票据兑换成交易所票据不应构成对原始 票据的应纳税交换。相反，持有人收到的交易所票据将被视为持有人对在交易所交出的相应原始票据进行投资的延续。因此，持有人不应在根据交易所要约收到交易所票据后确认任何应纳税所得额、损益，持有人持有交易所票据的期限应包括根据 交易所要约交换的原始票据的持有期，交易所票据中的持有人税基应与交易前夕原始票据中的调整后税基相同。

本美国联邦所得税某些注意事项摘要仅供一般参考，不是税务建议。我们敦促持有人 咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及其他美国联邦税法、任何州、地方或非美国州法律所产生的任何税收考虑。税收管辖权或任何适用的所得税协定。

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某些 ERISA 注意事项

以下关于ERISA和守则某些方面的摘要基于ERISA和守则、司法裁决以及本招股说明书发布之日存在的美国劳工部和美国国税局的法规和裁决。本摘要本质上是一般性的，并未解决与ERISA或准则有关的所有问题 适用的对我们来说，是新 票据或特定的投资者。因此，每位潜在投资者都应咨询他或她自己的律师，以了解与ERISA和本守则有关的问题，这些问题影响或可能影响投资者 投资。

ERISA和该守则对受ERISA第一章约束的员工福利计划和受该守则第4975条约束的计划 （每种此类员工福利计划或计划，计划）、因计划投资这些实体的计划而标的资产包括计划资产的实体以及ERISA第3 (21) 条和《守则》第4975条所定义的 受托人的人施加了某些要求关于计划（连同计划、福利计划投资者）。在考虑投资受新票据中ERISA第一章B小标题B部分第 4部分约束的计划资产时，受托人除其他外，必须完全为了该计划的参与者及其受益人的利益履行职责，其唯一目的是向此类参与者和受益人提供福利并支付合理的计划管理费用。受托人必须谨慎行事，必须分散受ERISA第一章B副标题4部分约束的计划的投资，以最大限度地降低 遭受巨额损失的风险，并根据管理该计划的文件和文书履行职责。此外，ERISA通常要求受托人以信托方式持有 ERISA 第一章副标题B部分第4部分约束的计划的所有资产，并将此类资产的所有权标识保留在美国地方法院的管辖范围内。受ERISA第一章副标题B第4部分约束的计划的受托人应考虑对新票据的 投资是否符合这些要求。

考虑用 计划的资产收购新票据的投资者必须考虑收购和持有新票据是否会构成或导致非豁免的违禁交易。ERISA第406（a）条以及该守则第4975（c）（1）（A）、（B）、（C）和 （D）条禁止某些涉及计划和ERISA第3（14）条所定义的利益方或该守则第4975（e）（2）条所定义的被取消资格的人的某些交易。此类违禁交易的例子包括但不限于出售或交换财产（例如新票据），或者计划与利益方或被取消资格的人之间的信贷延期。ERISA第406 (b) 条和《守则》第4975 (c) (1) (E) 和 (F) 条通常禁止计划受托人为自己的利益处理本计划的资产（例如，当计划的受托人利用其头寸促使 计划进行与受托人（或一方）相关的投资时与受托人有关的）收取费用或其他对价）。

ERISA和该守则包含对上述违禁交易的某些豁免，劳工部已经发布了几项 豁免，尽管某些豁免并不能缓解ERISA第406（b）条和该守则第4975（c）（1）（E）和（F）条中包含的禁止自我交易的禁令。豁免包括 ERISA 第 408 (b) (17) 条和《守则》中关于与非信托服务提供商进行某些交易的第 4975 (d) (20) 条；劳工部禁止交易类别豁免 (PTCE) 95-60，适用于涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1，关于保险公司集合独立账户的投资；PTCE 91-38，关于银行集体投资的投资基金；PTCE 84-14，关于由合格的专业资产管理公司进行的投资；PTCE 96-23，关于由内部资产管理公司进行的投资。无法保证在收购 新票据方面会获得任何豁免。根据《守则》第4975条，对参与非豁免违禁交易（仅以信托人身份行事的受托人除外）的被取消资格的人征收消费税，这类 交易可能必须撤销。

通常，ERISA第3（32）条所定义的政府计划（每份都是 政府计划），ERISA第3（33）条所定义的尚未根据第410（d）条进行选择的教会计划

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的《守则》（每份都是一份教会计划）和一项在美国境外维护的计划，主要是为了几乎所有人都是非居民外国人（每人都是非美国居民）的利益计划）不受ERISA第一章或该守则第4975条的约束。因此，可以在不考虑上述信托和违禁交易 考虑因素的情况下投资此类计划的资产。尽管是政府计划、教会计划或非美国计划计划不受ERISA第一章或该守则第4975条的约束，它可能受其他监管其投资的美国 联邦、州或地方法律或非美国法律（类似法律）的约束。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人 计划应考虑投资新票据是否符合任何适用的类似法律的要求（如果有）。

新 票据可以通过计划、政府计划、教会计划、非美国票据获得计划或其标的资产包括计划资产的实体，但前提是收购不会导致ERISA或该守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，新票据的任何投资者都将被视为向我们和受托人 陈述并保证 (1) (a) 它不是 (i) 计划，(ii) 政府计划，(iii) 教会计划，(iii) 教会计划，(iv) 非美国债券计划或 (v) 标的资产包括计划资产的实体， (b) 它是计划或其标的资产包括计划资产的实体，收购和持有新票据不会导致ERISA第406条或该守则第4975条规定的非豁免违禁交易，或者 (c) 它是政府计划、教会计划或非美国计划不受 (i) ERISA、(ii)《守则》第4975条或 (iii) 任何禁止收购或持有新票据或征收消费税或罚款税的类似法律约束的计划；以及 (2) 如果在任何时候无法再作出上述第 (1) 条中包含的陈述 ，它将立即通知我们和受托人。任何声称向不符合上述要求的受让人转让新票据的行为从一开始就无效。

此外，使用福利计划投资者的资产购买新票据或其中的任何权益的投资者，包括代表福利计划投资者（计划信托人）购买新票据的任何 受托人，将被视为通过收购新票据来代表：

(1) Lennar没有也不会就福利计划投资者收购新票据提供建议，但向独立于伦纳尔的计划信托机构以及计划信托机构除外：(a) 是1940年《投资顾问法》（《顾问法》）第202条所定义的银行，或受监管和监督的类似机构须接受州或联邦机构的定期审查；(b) 是一家根据多个州的法律有资格提供以下服务的保险公司管理、收购或处置 福利计划投资者的资产；(c) 是根据《顾问法》注册的投资顾问，或者，如果根据《顾问法》第203A条第 (1) 款未根据《顾问法》注册为投资顾问，则根据其主要办公室和营业地所在州的法律注册为投资顾问；(d) 是经纪交易商根据《交易法》注册；或 (e) 已有，并且在任何时候，福利计划投资者 投资于新票据都将拥有，其管理或控制下的总资产至少为5,000,000,000美元（前提是，如果计划信托人是 (i) 投资个人退休账户所有者的所有者或亲属，或 (ii) 以这种身份投资新票据的本计划的参与者或受益人，则不符合本 (e) 条款）；

(2) 计划信托人能够独立评估总体投资风险，也包括特定交易 和投资策略（包括福利计划投资者收购新票据）方面的投资风险；

(3) 计划受托人是ERISA第3 (21) 条、《守则》第4975条或两者兼而有之所指的福利计划投资者的 受托人，负责在评估福利计划 投资者收购新票据时行使独立判断；

(4) 伦纳尔没有行使任何权力促使福利计划投资者投资 新票据或就福利计划投资者投资新票据的条款进行谈判；以及

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(5) 伦纳尔已告知计划信托机构：(a) Lennar 不承诺 提供公正的投资建议或以信托身份提供建议，也没有此类实体就福利计划投资者收购新票据提供投资建议或以其他方式提出建议； 和 (b) Lennars 经济权益的存在和性质福利计划投资者收购新票据。上述陈述旨在遵守美国劳工部信托规则（DOL Reg. 第 29 C.F.R. 2510.3-21 节）总体而言，特别是 DOL Reg.2016 年 4 月 8 日颁布的 C.F.R. 2510.3-21 (a) 和 (c) (1) 条（81 Fed.Reg。 20,997)。如果这些法规被撤销、废除或不再有效，则这些陈述应被视为不再有效。

向福利计划投资者出售任何新票据绝不代表任何一方或实体表示此类投资符合 与福利计划投资者或任何特定的福利计划投资者投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资适合福利计划投资者或任何特定的福利计划投资者 投资者。

这些报价并不代表我们收购新票据符合适用于计划、政府计划、教会计划、非美国投资的任何或所有法律要求 标的资产包括计划资产或此类投资适用于任何 特定计划、政府计划、教会计划、非美国计划的计划或实体其标的资产包括计划资产的计划或实体。

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分配计划

任何持有通过做市活动或其他交易活动 活动为自有账户收购的原始票据（直接从我们手中收购的原始票据除外）的经纪交易商均可根据交易所要约交换此类原始票据。但是，任何此类经纪交易商都可能被视为《证券 法》所指的承销商，因此，对于该经纪交易商在交易所要约中收到的任何新票据的转售，必须提交符合《证券法》要求的招股说明书。 该经纪交易商交付本招股说明书可以满足此类招股说明书的交割要求。我们已经同意，在交易所要约注册声明宣布生效后的180天内，在美国证券交易委员会适用政策和法规允许的范围内， 允许所有受新票据招股说明书交付要求约束的人使用本招股说明书，包括在美国证券交易委员会适用政策和法规允许的范围内，经纪交易商的新票据持有人 。

我们不会从经纪交易商出售任何新票据中获得任何收益。经纪交易商在交易所报价中为自己的账户收到的新票据 可能会不时在交易所的一笔或多笔交易中出售 非处方药在 谈判交易中，通过在新票据上写出期权或结合使用此类转售方法，按转售时的市场价格，按与此类现行市场价格或谈判价格相关的价格进行市场。 这些转售中的任何一个都可以直接向买方进行，也可以通过经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可能会从这些经纪交易商和/或新票据的购买者那里以佣金或优惠的形式获得报酬。任何在交易所要约中以自己的账户转售其收到的 新票据的经纪交易商以及任何参与新票据分发的经纪交易商都可能被视为证券法所指的承销商，任何此类转售新票据的利润以及任何此类人员获得的任何佣金或优惠都可能被视为证券法规定的承保补偿。随附的送文函指出，通过承认 将交付并提交招股说明书，经纪交易商不会被视为承认自己是《证券法》所指的承销商。

法律事务

与交易所要约和相关担保有关的某些法律问题将由位于纽约的Willkie Farr & Gallagher LLP移交给我们。

专家们

合并财务报表和相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所 德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报表和相关财务报表附表引自 公司截至2017年11月30日止年度的10-K表年度报告，以及公司对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，以引用方式纳入本招股说明书。此类财务报表和财务报表附表是这样纳入的 依赖该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度以及截至2017年12月31日的三年中每年的合并财务 报表，这些报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该报表以引用方式纳入了伦纳尔公司 注册和交换3562,407,000美元优先票据的招股说明书其中包含在其中，并通过 引用纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入本文的。

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伦纳公司

招股说明书

向 交易所提供的优惠

其2020年到期的6.625％优先票据的本金总额为267,708,000美元，这些优先票据已根据1933年 《证券法》登记，用于其2020年到期的所有未偿还的未注册6.625％优先票据；

其2020年到期的2.95％优先票据的本金总额为3亿美元，这些优先票据已根据1933年《证券法》登记，用于其所有未偿还的2020年到期的未注册2.95％优先票据；

其2021年到期的8.375％优先票据的本金总额为397,610,000美元，这些优先票据已根据1933年 《证券法》登记，用于其2021年到期的所有未偿还的未注册8.375％优先票据；

其2021年到期的6.25％优先票据的本金总额为291,965,000美元，这些优先票据已根据1933年《证券法》登记，用于其2021年到期的所有未注册6.25％优先票据；

其2022年到期的5.375％优先票据的本金总额为240,805,000美元，这些优先票据已根据1933年 《证券法》登记，用于其2022年到期的所有未偿还的未注册5.375％优先票据；

其2024年到期的5.875％优先票据的本金总额高达421,441,000美元，这些优先票据已根据1933年《证券法》登记，用于其所有未偿还的2024年到期的5.875％优先票据；

其2026年到期的5.25％优先票据的本金总额为395,535,000美元，这些优先票据已根据1933年《证券法》登记，用于其2026年到期的未注册5.25％的未偿还优先票据；

其2027年到期的 5.00% 优先票据的本金总额高达347,343,000美元，这些票据已根据1933年《证券法》登记，用于其2027年到期的所有未偿还的未注册5.00％优先票据；

其2027年到期的4.75％优先票据的本金总额为9亿美元，这些优先票据已根据1933年《证券法》登记，用于其2027年到期的未注册4.75％的未偿还优先票据；

由此处提及的担保人担保