中美全球航运有限公司

行使认股权证时发行普通股4，000，000股

本招股说明书涉及弗吉尼亚公司( “Company”)中美航运股份有限公司至多4，000，000股的转售，这些股份可不时由本招股说明书中指定的出售股东(“出售 股东”)出售。

根据本招股说明书发行的普通股包括在行使某些“A”系列认股权证(“A系列认股权证”)时可发行的2 000 000股普通股，以及在行使某些系列 “B”认股权证(“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，即“认股权证”)时可发行的2 000 000股普通股。我们于2018年3月14日向出售股东(每个股东都是经认可的投资者)发出了一份股票购买协议，该协议日期为2018年3月12日，由该公司及其指定的购买者共同签署。签发认股权证的依据是1933年“证券法”第4(A)(2)节(经修正的“证券法”(“证券法”)第4(A)(2)节和据此颁布的第506(B)条规定的豁免登记。

在此，我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益。只要 任何认股权证都是为现金行使的，如果有的话，我们将得到这些认股权证的行使价格。

出售股东 或其出质人、受让人或继承人在利益上可不时通过承销商、经纪人或代理人、在公开或私人交易中以普遍的市场价格、与现行市场价格有关的价格或私下谈判的价格，提供和出售或以其他方式处置本招股说明书中所述的普通股股份。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的一切佣金和折扣。我们将承担与股份登记有关的所有其他费用、费用和费用。有关出售股东如何出售或处置其普通股的更多信息，请参阅本招股说明书第43页开始的“分配计划”。

我们的普通股是在纳斯达克资本市场上以“中国”的名义上市的。2018年5月3日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上公布的我们普通股的最新发行价为每股1.11美元。

投资于我们的普通股涉及到相当大的风险。请参阅本招股说明书第4页开始的题为“风险因素”的部分，以阅读在购买我们普通股之前应考虑的因素 。

证券和交易所 委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性(br})。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年5月8日。

目录

关于这份招股说明书

本招股章程是我们已向证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-1登记声明的一部分，据此，此处指定的出售股东可不时提供和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份。您应仅依赖本招股说明书或任何相关的 招股说明书补充中所包含的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同的 或不一致的信息，则不应依赖它。本招股说明书所载的资料只有在本招股说明书的日期 时才是准确的。自此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。根据联邦证券法的要求，我们没有义务公开更新或修改这类信息，无论是由于新的信息、未来事件或任何其他原因，还是 。

本招股章程并不构成出售要约或要约购买我们的普通股股份以外的任何普通股股份，本招股章程也不构成向在此管辖范围内向任何人出售或索取在任何司法管辖范围内的任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区拥有这份招股说明书的人必须通知自己，并遵守对适用于这些法域的本招股章程的提供和分发的任何限制。

本招股说明书中包含的一些行业 数据来自各种第三方来源的数据。我们还没有独立地核实这一信息的任何 ，不能保证它的准确性或完整性。这些数据可能会根据各种因素发生变化， 包括本招股说明书第4页开始的“风险因素”一节所讨论的数据。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑以下风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关的 说明和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。下面描述的风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们不知道的额外风险和不确定因素或我们认为目前不重要的 也可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。无论如何，我们的证券价值可能下降，你可能会损失全部或部分投资。也请参阅 在 本招股说明书其他地方的标题“关于前瞻性语句的Cautionary语句”下包含的信息。

由于我们有广泛的酌处权 如何使用任何收益，我们可能从执行授权，我们可以使用收益的方式，您不同意。

我们的管理层将在运用我们从执行授权令中获得的任何收益方面具有极大的灵活性。您将依赖 我们管理层对这些收益的使用的判断，而作为您的投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。这些收益有可能投资于不给我们带来有利或任何回报的 。我们的管理部门如果不能有效地使用这些资金，就会对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流量产生重大的不利影响。

由于我们是一家小公司，作为一家上市公司的要求，包括遵守“证券交易法”的报告要求，以及“萨班斯-奥克斯利法案”和“多德-弗兰克法案”的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，分散管理， ，我们可能无法及时或有效地遵守这些要求。

作为上市股票证券的上市公司，我们必须遵守联邦证券法、规章和条例，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)和“多德-弗兰克法案”中的某些公司治理规定，这些规定与SEC和NASDAQ的相关 规则和条例有关，私营公司无须遵守这些规定。遵守这些法律，规则和条例占用了我们董事会和管理层的大量时间，大大增加了我们的成本和开支。除其他外，我们必须：

无论是由我们还是我们的股东将来出售我们的普通股，都可能导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或表示打算出售这些股票，我们普通股的交易价格可能会大幅度下降。同样，公众市场认为我们的股东可能出售我们的普通股，也会压低我们普通股的市场价格。我们普通股的股价下跌可能会妨碍我们通过发行更多普通股或其他股票证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售我们普通股的额外股份或可转换为或可行使我们普通股股份的证券，或我们将发行这种证券的看法，可能会降低我们共同股票的交易价格，并使我们今后出售股票不那么有吸引力或不可行。在行使我们未清偿的期权和认股权证时发行的普通股 的出售可能进一步稀释我们当时的股东所持股份。

证券分析师可能不包括我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场 将在一定程度上取决于证券或行业分析人员公布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们已经聘请了各种非独立分析师)。 我们目前没有，也可能永远得不到独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始覆盖我们，我们的普通股的交易价格将受到负面影响。如果 我们获得了独立的证券或行业分析师的保险范围，如果一个或多个涉及我们的分析师降低了我们共同股票的评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价 很可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或不定期发表关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们在金融市场上的能见度可能会下降，这可能导致我们的股票价格和交易量下降。

在纳斯达克资本市场上，我们的普通股的数量和价格一直并可能继续存在显著的波动。

我们普通股的市场价格一直并且可能继续高度波动。各种因素，包括我们新增加的散货集装箱跟踪服务的开发时间、进展和结果，以及我们的移动应用程序，将为美国和中国之间的短途货运提供一个全面服务的物流平台；监管事项、对我们财务状况的关切、业务结果、诉讼、政府监管，或与协议或所有权有关的发展或争端， 可能对我们股票的市场数量和价格产生重大影响。我们股票的异常成交量时有发生。

在可预见的将来，我们没有支付，也不打算对我们的普通股支付红利。任何投资回报可能仅限于我们的证券价值。

我们没有在我们的普通股开始时支付红利，也不打算在可预见的将来对我们的普通股支付任何红利。我们打算将收益(如果有的话)再投资于业务的发展和扩展。因此，您将需要依靠销售 您的普通股后，股价可能永远不会升值，以实现您的投资回报。

我国普通股票的交易市场并不总是活跃、流动和有序的，这可能会抑制我国股东出售普通股的能力。

我们普通股的交易市场并不总是活跃、流动或有序。缺乏活跃的市场有时会损害你在你想出售股票的时候或以你认为合理的价格出售你的股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你的股票的公平市场价值。一个不活跃的市场也可能损害我们通过发行股票证券(或可转换或可行使的证券)来筹集资金的能力。

关于前瞻性声明的警告声明

在本招股说明书中以参考方式包含或合并的某些声明，包括本招股说明书中提到的文件，或我们管理层关于我们总结本招股说明书内容的声明 ，包括“前瞻性声明”。 我们已将这些前瞻性声明建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。我们的实际结果 可能与本文讨论的结果或这些前瞻性语句所暗示的结果大不相同。前瞻性 语句由诸如“相信”、“预期”、“意图”、“ ”估计、“计划”、“项目”等词语标识。此外， 所指的对未来事件或环境的预期或其他描述的任何语句都是前瞻性陈述。本招股说明书或我们向证券交易委员会提交的其他文件中所包含的前瞻性 声明包括但不一定限于与 有关的声明：

上述 并不代表可能包含在本文所载前瞻性声明或我们面临的风险 因素所涵盖的事项的详尽清单，这些因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明中的预期不同。 请参阅我们提交给SEC的报告和其他文件或本说明书中所载的“风险因素”，以了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的额外的 风险。

此外，新的风险 经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果不同于任何前瞻性声明中所载的风险。本招股说明书中包含的所有前瞻性声明都是基于在本招股说明书之日向我们提供的信息 。除适用的法律或规则要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因。所有随后可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均明确符合上述和整个招股说明书所载的警告声明的全部条件。

收益的使用

我们将不会从出售我们普通股的股票中得到任何收益。出售股票的股东将从这次发行中获得全部收益。但是，如果本招股说明书所涵盖的所有认股权证都以现金形式行使，我们可获得总额达700万美元的收益。我们无法预测何时或是否将行使这些权证。这些认股权证有可能过期，而且永远也不会行使。我们打算将执行认股权证的任何收益用于一般的公司和周转资金用途。

出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或出售股东在处置股票时发生的任何其他 费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份的注册而发生的所有其他费用、费用和费用，包括所有注册和备案费，以及我们的律师和独立注册会计师的费用和费用。

我们普通股及相关股东的市场价格

市场信息

我们的普通股在纳斯达克(NASDAQ)股票市场上交易，代号为“中国”。在所述期间，每股普通股的销售价格高低为 ，具体如下：

我们普通股的大约持有人数

截至2018年3月29日，我们的普通股有15家持有记录。此数字不包括以街道名称持有普通股 股份的股东。

股利政策

我们从来没有申报过我们的普通股，也没有支付过任何现金红利。我们预计我们将保留任何收入来支持业务，并为业务的增长和发展提供资金。因此，我们不期望在可预见的将来支付现金红利。与我们的股利政策有关的任何未来的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列的因素，包括未来的收益、资本需求、财务状况和未来前景以及董事会认为相关的其他因素。跨太平洋公司支付给我公司的股息受到限制，主要包括限制外国投资企业只能在提供有效商业文件后授权 经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。

管理学的探讨与分析

财务状况和经营成果

以下讨论及对本公司财务状况及经营结果的分析，应与本招股说明书其他部分所列之合并财务报表及相关附注一并阅读。这一讨论包含前瞻性声明 ，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同。我们不承担更新前瞻性 语句的任何义务.

概述

2018年第二季度

截至2017年12月31日的三个月，收入较2016年同期增长309933美元，增幅为145.3%。增加的主要原因是：

历史上，从美国到中国的集装箱利用率很低。因此，包括中远航运有限公司(“中远航运公司”)在内的中国大型航运公司，不得不承担空集装箱的运输成本，并正在寻求解决方案，与美国的当地物流公司进行战略合作。随着中国政府在2017年底前禁止进口环境废物，中远集团从美国到中国的集装箱空箱率将进一步降低。为此，中远北京与我们签订了战略合作协议，共同推动散货集装箱运输。散装运价通常低于集装箱运价，但运输时间较长，客户与货运船的安排灵活性较低。中远集团总部将给予我们与散货一样的集装箱运费，甚至比散货运费还要低，以支持我们从散装到集装箱运输的扩展，从而使更多的货物从美国运往中国。第一季度，我们与广西中外运集团合作，进行了第一次散货集装箱试运。本季度，我们与另一个客户四川五矿进出口公司合作，进行试运行。在两次试运行的基础上，我们与成都鼎旭国际贸易有限公司签订了服务协议。(“成都定徐”)协调美国硫磺供应商每年向成都定旭供应10万吨硫磺。根据协议，我们将组织运输承运人，帮助客户完成关税和海关报关，并安排运输到成都定徐指定的目的地。 我们将不承担任何他们购买货物的所有权，也不会承担任何库存风险。我们将得到偿还成都定旭，一旦我们的履行义务完成我们的钱，我们为这些购买。

第一季2018重点

在截至2017年9月30日的三个月里，销售额比2016年同期增长了3，435，609美元，即176.7%。在截至2016年9月30日的三个月里，美国的收入从1，807，113美元增加到了截至2017年9月30日的3个月的2，352，163美元。增加的主要原因是：

2017年财政年度要点

截至2017年6月30日的年度销售额增长了4，135，073美元，即56.6%，从2016年6月30日终了年度的7，310，540美元增至2017年全年的11，445，613美元。增加的主要原因是：

2017年2月16日，该公司以每股3.18美元的收购价，向三家机构投资者发行了150万股普通股，筹集了资金。出售给该公司的总收入共计477万美元，扣除提供费用和配售代理费用后的净收益约为430万美元。公司将把资金用于营运资金 和一般公司用途。

2017年其他要点：

2018年财政年度趋势

2018年财政年度，我们将继续把重点放在发展业务上，以增加美国的收入和现金流，并继续利用美国至中国集装箱航运公司之间的大宗集装箱业务作为增长的主要部分。

我们将继续与中远合作，推动散货集装箱运输。我们的目标不仅是促进硫磺产品的运输，还包括其他在中国有很高需求的产品，如石油焦、紫花苜蓿和DDGS。我们期望每月装运这些散装集装箱 产品达到400-500个集装箱。通过实施散货集装箱运输业务，可以吸引更多较小的卡车公司加入我们的短途集装箱车在线服务平台，从而使在线服务 平台得到改进和进一步升级，最终成为连接卡车司机和客户的点对点在线平台。

我们2018年历年的主要目标是不断增加我们在美国的业务，并提高我们公司在其市场上的核心竞争力。为了实现这一目标，我们计划进一步将技术集成到我们的商业模式中，为公司 和我们的客户带来额外的好处。借助专业技术，我们的目标是进一步提高我们的利润率，并在美国和中国的物流服务网络之间创造高效的盈利机会。从长远来看，我们希望彻底改革 ，并领导市场细分，我们专门通过我们的客户的需求与服务提供商的精确匹配。

鉴于中远从美国到中国的集装箱运输路线，以及中国对以美国为基地的产品的需求不断增长，再加上中远集团在这些航线上空空的集装箱出货量(美国至中国的未使用货运量目前平均约为80%至90%)，2018年和2019年财政年度的另一个关键目标是协助中远集团广泛采用集装箱化。我们打算通过继续建立关系并与供应商结成伙伴关系来做到这一点。

我们已经与领先的供应商签署了两项协议，试验“批量到集装箱”的运行，这些协议已经成功完成，并开始了新的日历年的采购工作，我们预计将为该公司带来约1 000万美元的总收入(br}。通过利用我们的平台和关系，我们相信我们可以利用一个在线驱动的平台，为我们的主要客户利用这种贸易不平衡的机会。

业务结果

截至2017年6月30日的财政年度与截至2016年6月30日的财政年度相比

收入

总收入增长4，135，073美元，即56.6%，从2016年6月30日终了年度的7，310，540美元增至2017年同期的11，445，613美元。这一增加主要是由于该公司努力使其在内陆运输管理、货运、物流和集装箱货运服务方面的业务多样化，导致自2017年财政年度第一和第二季度以来收入增加。增加额因航运代理和船舶管理服务部门收入减少而被部分抵消，这是因为服务船舶数量减少，由于计划中的船只购置终止，我们航运和租船服务部门的收入减少。

下表按部门分列2017年6月30日和2016年6月30日终了年度的汇总资料：

收入

(1)航运代理和船舶管理服务的收入

截至2017年6月30日和2016年6月30日，我们从航运代理部门获得的收入分别为零和2，507，800美元。正如该公司在其截至2016年6月30日的财政年度的上一份年度报告中所述，由于航运业正在经历衰退，管理层决定暂停航运代理服务。这一服务部门收入的下降是由于这一暂停所致。 因此，该公司在截至2016年6月30日的一年中服务的船舶总数从19艘减少到2017年6月30日终了的年份为0艘。我们暂停船运代理业务的决定是基于市场对进口铁矿石的需求减少，原因是经济全面放缓，制造业活动减少，中国的劳动力成本上升，以及航运业与现有和新竞争对手的竞争激烈，在许多情况下 提供的价格低于我们所能提供的费率。劳动力成本的上升和间接成本的增加也降低了我们在这个部门的盈利能力。然而，一旦航运业前景转好，我们计划恢复提供航运代理服务。

我们没有为2017年6月30日和2016年6月30日终了的年份提供船舶管理服务带来任何收入，因为管理层决定在2016财政年度年初暂停船舶管理业务。

(2)航运和包租服务收入

由于2015年12月7日终止了对荣耀国际航运有限公司(“荣耀”)的收购，该公司重新调整了其发展战略，并暂停了其航运和包租服务。因此，我们报告了截至2017年6月30日和2016年6月30日这一部门的收入分别为零和462，218美元。

上述两个业务 部门的暂时暂停不被视为已停止的业务，因为管理部门认为，一旦航运业务市场复苏和总体经济改善，它们将继续通过这些部门运作。管理层仍在积极确定与产生船舶管理服务收入目标的新的潜在关系，以及发展航运代理销售网络。 公司还保留了以前处理这两个部门业务的雇员。虽然这两个业务部门目前没有收入，但以前受雇于航运代理和船舶管理业务的雇员目前参与组织和发展内陆运输管理服务、货运物流服务和集装箱货运服务。一旦航运代理和船舶管理服务以及航运和包租服务重新启动，以前在这些部门工作的雇员将恢复原来的职位，为这些业务部门提供服务。

(3)内陆运输管理处的收入

2013年9月，该公司与关联方之源投资集团签订了一项内陆运输管理服务合同，根据该合同，该公司同意提供某些解决办法，帮助控制运输过程中商品的潜在损失。该公司还在2014年9月结束的季度之后，开始向第三方客户腾达西北提供内陆运输管理服务。因此，截至2017年6月30日和2016年6月30日，内陆运输管理服务相关方的收入分别为2，746，423美元和2，269，346美元，第三方的收入分别为3，012，177美元和2，071，176美元。截至2017年6月30日和2016年6月30日，内陆运输管理服务的毛利分别为5 138 341美元和2 990 152美元。

这个环节的总收入增加，是由于智远投资集团和腾大西北的商品运输量增加，腾达西北的服务费是每吨三十二元。截至2017年6月30日的年度的运输量为648，739吨，而截至2016年6月30日的年度为365，104吨。致远投资集团的服务费为每吨38元，2017年6月30日终了年度的运输量为498，210吨，而截至2016年6月30日的年度为442，757吨。

在截至2017年6月30日的一年中，这一部门的总毛利率从截至2016年6月30日的68.9%增加到了89.2%。毛利率增加的主要原因是：

(4)货运业收入

自2016年1月我们成立了新的子公司Sino-Global 航运LA公司以来，我们开始提供货运物流服务，包括货物转运和卡车运输服务。在2017年6月30日终了的一年中，货运物流服务产生的收入份额显著增加， ，公司将相关收入列为单独的业务部门。公司已与非相关方、LJC贸易纽约有限公司和志远(香港)铬集团有限公司签订协议，提供货运物流服务。

根据2016年7月与中远物流签署的战略合作协议，中环球航运LA公司从2017年第三季度开始向中远物流提供物流服务。这些服务包括货物转运、卡车运输和报关以及报关。

2017年第三季度，该公司与北京COSFRE签订了一项协议，根据该协议，该公司与捷达环球公司成立了一家新的合资公司ACH 运输中心，向纽约和新泽西地区的客户提供短途卡车运输和货运物流服务。得益于该公司新的物流平台、与中远物流和新合资公司的战略合作，在截至2017年6月30日的一年中，货运物流服务带来的收入为4，815，450美元，相关毛利( )为1，105，086美元。

(5)货柜运输服务的收入

自2016年12月完成短途集装箱车服务平台网站版本 以来，我们开始通过服务平台从短途卡车服务和集装箱服务中获得收入，并从2017年第二季度开始将其作为一个新的部门“集装箱运输服务”(“集装箱运输服务”)介绍。自2017年财政年度第二季度以来，该公司在中国提供集装箱卡车运输服务，并从2017年第三季度开始在美国提供相关服务。这一新的业务部门是基于我们货运物流服务业务部门的改进和改进版本。截至2017年6月30日，集装箱货运服务的收入为871，563美元，相关毛利为221，595美元。

业务费用和费用

业务费用和支出总额减少215 336美元，即2.5%，从2016年6月30日终了年度的8 559 767美元减至2017年6月30日终了年度的8 344 431美元。减少 的主要原因是一般费用和行政费用以及销售费用减少，但收入费用增加部分抵销了这一点，如下文所述。

下表列出了公司在所述期间的费用和支出的组成部分 ：

收入成本

截至2017年6月30日的 年，收入成本为4980591美元，比2016年6月30日终了年度的3737989美元增加了12242602美元，增幅为33.2%。总收入成本占收入的百分比从2016年6月30日终了年度的51.1%降至2017年6月30日终了年度的43.5%。2017年6月30日终了年度收入总成本下降的百分比是 ，因为我们在2017年6月30日终了年度的大部分收入来自利润较高的内陆运输和货运物流服务，而不是利润较低的航运代理服务部门。由于运输代理服务的收入已减少到零，内陆运输管理服务和货运物流服务现在被认为是我们的基本收入来源。

一般费用和行政费用

我们的一般和行政费用 主要包括工资和福利，办公室租金，办公室费用，管理备案和上市费用，摊销股票的 补偿费用，法律，会计和其他专业服务费用。在2017年6月30日终了的一年中，我们有3，152，336美元的一般和行政费用，而2016年6月30日终了的年度为4，346，159美元，减少了1，193，823美元，即27.5%。减少的主要原因是，与2016年同期相比，发放给咨询人的基于库存的普通股补偿减少，管理层的库存 补偿减少，可疑账户备抵回收，以及2017年6月30日终了年度法律费用减少。由于一般开支和行政开支大幅减少，以及收入增加，我们的一般开支和行政开支占收入的百分比，从2016年6月30日终了年度的59.5%降至2017年同期的27.5%。

销售费用

该公司的销售费用主要包括业务发展成本、我们在提供服务的港口的运营人员的工资和佣金。截至2017年6月30日的一年中，我们的销售费用为211 504美元，而截至2016年6月30日的一年的销售费用为475 619美元，减少了264 115美元，即减少了55.5%。费用减少的主要原因是，在2017年6月30日终了的 年期间，航运代理服务暂停。港口的业务人员没有工资和佣金。另一方面，公司明确了销售人员的责任，并在我们总部集中开展主要销售活动，以减少2016年在不同子公司发生的销售费用。按收入百分比计算，我们的销售费用从2016年6月30日终了年度的6.5%降至2017年同期的1.8%。

营业收入(损失)

该公司2017年6月30日终了年度的营业收入为3，101，182美元，而截至2016年6月30日的同期营业亏损为1，249，227美元。增加的主要原因是来自内陆运输管理服务和货运后勤服务的收入增加，毛利贡献很大，以及上文讨论的一般和行政费用以及销售 费用大幅度下降。

财务收入(费用)，净额

截至2017年6月30日，该公司的净财务收入为30，278美元，而2016年同期的净财务支出为247，530美元。我们在美国、加拿大、澳大利亚、香港和中国有业务，截至6月30日、2017年和2016年的财政收入(费用)主要反映以美元表示的外币交易收入。

税收

截至2017年6月30日，该公司的所得税福利为472，084美元，而截至2016年6月30日的年度的所得税支出为812，593美元。在2017年6月30日终了的年度内，使用的净营业亏损(“NOL”)为1，853，000美元，从该NOL获得的税收优惠为630，000美元；在截至2016年6月30日的同一期间，NOL的利用率为零，NOL不产生税收优惠。在2017年6月30日终了的一年中，公司根据公司预计的应税收入提供了递延税金资产的备抵，结果是递延税金净额约为749 000美元； 在2016年同期，公司对递延税资产提供了100%的估值备抵，因此没有从中获得税 福利。所得税支出减少的另一个原因是，与2016年同期相比，2017年6月30日终了年度太平洋地区的应税收入有所减少。

净收入(损失)

由于上述情况，该公司在2017年6月30日终了年度的净收益为3 603 544美元，而截至2016年6月30日的年度净亏损为2 301 522美元。扣除非控制权益后，截至2017年6月30日止的年度，嘉汉国际的净收益为3，624，892美元；截至2016年6月30日的年度，该公司净亏损为1，965，929美元。该公司在2017年6月30日终了年度的综合收入为3 491 235美元，而2016年6月30日终了年度的综合亏损为2 338 268美元。

截至2017年12月31日止的三个月与截至2016年12月31日的 三个月相比

收入

截至2016年12月31日的三个月，收入增长309933美元(145.3%)，从截至2016年12月31日的3个月的2，128，548美元增至2017年同期的5，220，481美元。增加的主要原因是该公司努力使其货运物流业务多样化。截至2016年12月31日的三个月，货运物流服务的收入增加了3，079，257美元，即595.5%，从截至2016年12月31日的3个月的517，066美元增至2017年同期的3，596，323美元。

本季度，我们结束了与捷达环球公司在 ACH运输中心的合资企业，并为散货集装箱服务创建了一个新的部门；请参阅下面相关部分的更多讨论。

下表按分段 列出了截至2017年12月31日和2016年12月31日三个月的汇总资料：

(1)内陆运输管理服务的收入

2013年9月，该公司与关联方之源投资集团签订了一项内陆运输管理服务合同，根据该合同，该公司同意提供某些解决办法，帮助控制运输过程中商品的潜在损失。该公司还在2014年9月结束的季度之后，开始向第三方客户腾达西北提供内陆运输管理服务。这一部门收入的波动是由于志远投资集团和腾大西北运输的商品数量发生了变化。

腾达西北地区的服务费为每吨32元。智源投资集团的服务费为每吨38元。

内陆运输管理服务部门的收入从截至2016年12月31日的3个月的1 451 603美元减少到截至2017年12月31日的3个月的1 393 841美元，减少了57 762美元。来自关联方客户的收入减少了61，678美元，从2016年12月31日终了的3个月的616，924美元减少到2017年12月31日终了的3个月的555，246美元，因为运输量从112，000吨减少到97，489吨。截至2016年12月31日的三个月，第三方客户的收入增加了3916美元，从2016年12月31日的834，679美元增至2017年12月31日终了的3个月的838，595美元。美元对 人民币贬值的主要原因是，截至2016年12月31日的三个月，美元对 人民币的贬值从6.8328元人民币贬值至2017年同期的6.6153元人民币贬值。

在截至12月31日(2017年)和2016年的三个月中，内陆运输管理服务的毛利分别为1 219 816美元和1 363 803美元。

截至2017年12月31日的三个月，该部门的总毛利率从截至2016年12月31日的3个月的94.0%降至87.5%。本季度毛利率下降的原因是产品结构发生变化，每吨服务费不同。

(2)货运物流服务收入

自2016年1月我们成立了新的子公司Sino-Global 航运LA公司以来，我们开始提供货运物流服务，包括货物转运和卡车运输服务。由于提供这类服务的收入从一个时期大幅增加到另一个时期，该公司自2017年第一季度以来一直将相关收入作为一个独立的业务部门列报。

在截至2017年12月31日的三个月内，货运物流服务的收入份额大幅增加。增加的主要原因是我们的客户之一Ba-NYK船运公司的订单增加了。有限公司(“包-纽约”)，本期间 ，而2016年同期为零。毛利率从67.7%降至13.6%，主要原因是本期至2016年同期提供的服务种类不断变化。货运物流服务的每一项业务，根据不同的服务范围，都有独特的毛利率。通常，全范围内的业务具有较高的毛利率，而分散范围的业务具有较低的毛利率。我们支离破碎的业务范围大幅度增加， ，例如来自宝NYK的收入，并且在这个部门的收入中所占的比例比全规模的业务要高得多，与前一时期相比 高得多。

在截至2017年12月31日的三个月中，货运后勤服务的收入为3 596 323美元，相关毛利为488 128美元。截至2016年12月31日的三个月中，货运物流服务的收入为517 066美元，相关毛利为350 031美元。

(3)货柜运输服务的收入

自从我们在2016年12月完成了基于网络的短途集装箱卡车服务平台之后，我们开始通过服务平台从短途卡车和集装箱服务中获得收入，并在2017年第二季度推出了集装箱运输服务作为一个新的部门。自2017年财政年度第二季度以来，该公司一直在中国各地区提供集装箱货运服务，截至2017年财政年度第三季度，该公司已开始在美国某些地区提供相关服务。这个新的业务部门 是基于我们的货运物流服务业务部门的改进和改进版本。

2017年1月5日，我们签订了合资协议，成立了一家新的合资公司，名为ACH运输中心公司(ACH Trucking Center Corp.)。(“ACH中心”)与捷达全球物流有限公司合作。(“捷达环球”)。随着ACH中心的建立，我们开始为纽约和新泽西地区的客户提供短途卡车运输和物流服务。我们持有ACH中心51%的股权 。ACH中心的建立虽然给我们和捷达全球带来了好处，但它不能满足我们和捷达全球的长期发展。我们与捷达环球公司签署了终止协议，于2017年12月4日终止合资协议。由于ACH中心的运营收入不到我们合并收入的1%，而终止并不构成对我们的运营和财务业绩有重大影响的战略转移，因此ACH中心的运营结果 没有被报告为停业经营。在截至2017年12月31日的三个月中，集装箱货运服务的收入从截至2016年12月31日的三个月的159 879美元减少到126 865美元，减少了33 014美元。减少的主要原因是我们与捷达环球的合资协议终止。

(4)散装货箱服务的收入

在截至2017年12月31日的三个月内，我们从美国长滩向中国客户发运了120个集装箱，每个集装箱含硫18吨。 安排包括协调客户与美国硫磺供应商签订购买合同，组织集装箱运输和海关清关；当我们将产品运往我们客户指定的青岛中国港口时，所有这些都已完成。截至2017年12月31日的三个月，散装集装箱服务的总收入为103，452美元，相关费用为43，810美元，毛利润为59，642美元，即57.7%。我们是这次交易的代理人，因为我们做了 不承担任何库存风险；我们报告的收入净额减去硫磺的成本。由于我们为客户提供的综合和增值服务，平均毛利高于货运物流。

业务费用和费用

运营费用和支出增加了4，364，198美元，即371.8%，从截至2016年12月31日的3个月的1，173，955美元增加到截至2017年12月31日的3个月的5，538，153美元。增加的主要原因是收入、一般和行政费用以及销售费用增加，如下文所述。

下表列出了公司在所述期间的费用和支出的组成部分 ：

收入成本

截至2017年12月31日的三个月，收入成本为3，375，878美元，同比增长3，025，082美元，即862.3%，而截至2016年12月31日的3个月为350，796美元。总收入成本占收入的百分比从2016年12月31日终了的三个月的16.5%增加到2017年12月31日终了的三个月的64.7%。增加的原因是2017年12月31日终了的三个月内的大部分收入 ，这些收入来自上文讨论的利润较低的货运物流服务部门。

在截至2017年12月31日的三个月内，69%的总收入来自货运物流服务部门，毛利率为14%，27%来自内陆运输管理服务部门，毛利率为88%。在截至2016年12月31日的3个月内，24%的总收入来自货运物流服务部门，毛利率为68%，68%的总收入来自内陆运输管理服务部门，毛利率为94%。货运物流服务部门毛利润大幅度减少的原因是，我们的服务种类发生了变化，使各自为政的业务收入在本期间货运物流服务部门 项下的总收入中所占比例比上一期间大得多。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用主要包括薪金和福利、办公室租金、办公室费用、管理备案费和上市费、股票基础补偿金的摊销、法律、会计和其他专业服务费用。在截至2017年12月31日的三个月中，我们有1，827，014美元的一般费用和行政费用，而截至2016年12月31日的三个月，则为776，284美元，增加了1，050，730美元，即135.4%。增加的主要原因是劳务费用增加277 981美元，可疑账户备抵598 403美元，咨询费37 500美元，律师费27 258美元，但因向公司一名前副总裁支付的投诉解决付款而部分抵销。由于一般费用和行政费用增加了135.4%，收入增加了145.3%，我们的一般开支和行政费用占收入的百分比从2016年12月31日终了的三个月的36.5%降至2017年同期的35.0%。

销售费用

销售费用主要包括业务开发费用，如用于销售目的差旅费，以及我们销售人员的工资和福利。在截至2017年12月31日的三个月中，我们的销售支出为335，261美元，而截至2016年12月31日的三个月为46，875美元，增长了288，386美元，即615.2%。在截至2017年12月31日的三个月中，我们加大了业务开发的力度，在保持现有客户关系的同时，探索新的业务机会。与2016年同期相比，劳动力成本的上升也增加了我们的整体销售费用。在收入的百分比上，我们的销售费用从截至2016年12月31日的三个月的2.2%增加到2017年同期的6.4%。

营业收入(损失)

截至2017年12月31日的三个月，该公司的营业亏损为317 672美元，而截至2016年12月31日的同期营业收入为954 593美元。减少的主要原因是收入及一般和行政费用大幅度增加，其中一部分被上文讨论的货运后勤服务收入增加所抵消。

财务收入(费用)，净额

截至2017年12月31日的三个月，该公司的净财务收入为137，799美元，而2016年同期的净财务支出为88，470美元。我们在美国、加拿大、澳大利亚、香港和中国有业务，截至2017年12月31日和2016年12月31日三个月的财政收入(费用)主要反映以美元表示的外币交易收入或损失。

税收

截至2017年12月31日的三个月，该公司的所得税福利为571，121美元，而截至2016年12月31日的三个月的所得税支出为73，391美元。所得税福利增加的原因是可疑账户备抵增加了约598 403美元，并被增加的当期所得税支出部分抵销。

在截至2017年12月31日的三个月内，公司确认递延所得税总收益为1 173 600美元，这是根据公司最新预测的应纳税收入，利用经营净亏损(“NOL”)和对递延税资产的估价备抵额减少的结果。

2017年12月22日，颁布了“减税法案”(“法案”)。根据该法案的规定，美国公司税率从35%降至21%。由于该公司在6月30日财政年度结束时，将逐步实行较低的企业所得税税率，导致美国法定联邦税率在截至2018年6月30日的财政年度中约为28%，对随后的财政年度为21%。此外，“税法”对被认为遣返外国子公司的历史收益、 和未来外国收益征收一次性过渡税。汇率的变化使我们重新计算了所有美国递延收入(br}税资产和负债的暂时性差额和NOL结转，并记录了120，400美元的递延所得税支出。

同时，我们对累积的外国收入征收了一次过渡税，金额为478，499美元，将在8年内支付。当期收入 税支出的增加也是由于与2016年同期相比，截至2017年12月31日的三个月和六个月期间，跨太平洋地区的应税收入有所增加。

我们定期评估递延税资产变现的可能性，并将递延税金的账面金额减少到其认为部分不会实现的程度。在评估递延税资产未来实现 的可能性时，我们考虑了许多因素，包括我们最近的累积收益、对未来收入的预期、可用于纳税申报的结转期以及其他相关因素。我们已在2017年12月31日的递延税金余额中提供了备抵。根据我们对更有可能实现的递延税款资产数额的重新评估，2017年12月31日终了的三个月的估值备抵净减少1 038 600美元。我们考虑了新的证据，无论是正面的还是负面的，都可能影响到未来递延税资产的实现。由于该法的颁布，北环线可以无限期地结转，我们有税前收入，因此在本期使用了北环线， 我们认为有充分的积极证据可以得出结论，我们所有的北环线都是可以实现的。

净收益

由于上述情况，该公司在2017年12月31日终了的三个月的净收入为391 248美元，而截至2016年12月31日的3个月的净收入为792 732美元。扣除非控股权后，截至2017年12月31日的3个月内，嘉汉环球的净收益为297，703美元；截至2016年12月31日的3个月，该公司的净收益为892，901美元。截至2017年12月31日的3个月，该公司的综合收益为468，230美元，而截至2016年12月31日的3个月的综合收入为666，908美元。

截至2017年12月31日的6个月，而截至2016年12月31日的6个月

收入

截至2016年12月31日的6个月，收入增长了6，527，542美元，即160.3%，从2016年12月31日终了的6个月的4，072，950美元增至2017年同期的10，600，492美元。增加的主要原因是该公司努力使其货运物流服务和散货集装箱业务多样化。在截至2017年12月31日的三个月内，该公司分别将散货集装箱服务列为一个新的部门，共计608 267美元的散货集装箱服务收入，其中474 855美元在2017年12月31日终了的6个月内从货运物流服务 重新分类。货运物流服务的收入增长了5，624，479美元，即576.4%，从截至2016年12月31日的6个月的975，733美元增至2017年同期的6，600，212美元。截至2017年12月31日的6个月内，散货服务产生的收入为608 267美元，而2016年同期为零。

下表按分段 列出2017年12月31日和2016年12月31日终了的六个月的汇总资料：

(1)内陆运输管理处的收入

2013年9月，该公司与关联方之源投资集团签订了一项内陆运输管理服务合同，根据该合同，该公司同意提供某些解决办法，帮助控制运输过程中商品的潜在损失。该公司还在2014年9月结束的季度之后，开始向第三方客户腾达西北提供内陆运输管理服务。这一部门收入的波动是由于志远投资集团和腾大西北运输的商品数量发生了变化。

腾达西北地区的服务费为每吨32元。智源投资集团的服务费为每吨38元。

内陆运输管理服务部门的收入从截至2016年12月31日的6个月的2 937 338美元减少到截至2017年12月31日的6个月的2 812 307美元，减少了125 031美元。来自关联方客户的收入减少了345，997美元，从2016年12月31日终了的6个月的1，466，403美元减少到截至2017年12月31日的6个月的1，120，406美元，因为运输量从262，465吨减少到197，545吨。来自第三方客户的收入增加了220 966美元，从2016年12月31日终了的6个月的1 470 935美元增加到2017年12月31日终了的6个月的1 691 901美元，因为在所述期间，运输数量从313 773吨增加到350 834吨。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的6个月中，内陆运输管理服务的毛利分别为2 456 132美元和2 745 537美元。

截至2017年12月31日的6个月，这一部门的总毛利率从截至2016年12月31日的6个月的93.5%降至87.3%。目前毛利率下降的原因是产品结构发生变化，每吨服务费不同。

(2)货运物流服务收入

自2016年1月我们成立了新的子公司Sino-Global 航运LA公司以来，我们开始提供货运物流服务，包括货物转运和卡车运输服务。由于提供这类服务的收入从一个时期大幅增加到另一个时期，该公司自2017年第一季度以来一直将相关收入作为一个独立的业务部门列报。

在截至2017年12月31日的6个月内，货运物流服务收入的份额大幅增加。增加的主要原因是我们的一个客户的订单：大约570万美元的收入来自宝-NYK航运PTE。有限公司(“bab-NYK”) ，而2016年同期不足2，000美元。毛利率从62.1%降至11.7%，主要原因是目前提供的服务种类与2016年同期提供的 服务相比有所变化。货运物流服务的每一项业务，根据不同的服务范围，都有其独特的毛利率。通常，全规模业务的毛利率较高，而分散范围 的业务毛利率较低。我们支离破碎的业务范围明显增加，例如从宝NYK的收入，并贡献了 在这一部门的收入份额比全面业务比前一时期高得多。

截至2017年12月31日的六个月，货运后勤服务的收入为6 600 212美元，相关毛利为772 104美元。截至2016年12月31日的6个月中，货运物流服务的收入为975 733美元，相关毛利为606 360美元。

在截至2017年12月31日的6个月中，ACH中心的收入为46，937美元，占该部门收入的0.7%，来自ACH中心的毛利为13，989美元，占该部门毛利润的1.8%。

(3)货柜运输服务的收入

自2016年12月我们完成了基于网络的短途集装箱卡车服务平台以来，我们开始通过该服务平台从短途卡车和集装箱服务(br}中获得收入，并将其作为2017年第二季度的“集装箱运输服务”(ContainerTrucking Services)新部门推出。自2017年财政年度第二季度以来，该公司已在中国各地区提供集装箱货运服务，截至2017年财政年度第三季度，该公司已开始在美国某些地区提供相关服务。这一新业务 部分是基于我们的货运物流服务业务部门的改进和改进版本。

2017年1月5日，我们签订了合资协议，成立了一家新的合资公司，名为ACH运输中心公司(ACH Trucking Center Corp.)。(“ACH中心”)与捷达全球物流有限公司合作。(“捷达环球”)。随着ACH中心的建立，我们开始为纽约和新泽西地区的客户提供短途卡车运输和物流服务。我们持有ACH中心51%的股权 。ACH中心的建立虽然给我们和捷达全球带来了好处，但它不能满足我们和捷达全球的长期发展。我们与捷达环球公司签署了终止协议，于2017年12月4日终止合资协议。由于ACH中心的运营收入不到我们合并收入的1%，而终止并不构成对我们的运营和财务业绩有重大影响的战略转移，因此ACH中心的运营结果(br}未报告为停业经营。

截至2017年12月31日的6个月内，集装箱货运服务的收入为579 706美元，相关毛利为186 682美元。在截至2017年12月31日的六个月中，来自ACH中心的收入为42，968美元，占该部门收入的7.8%，来自ACH{Br}Center的毛利润为4，297美元，占该部门总利润的2.3%。

(4)散装货箱服务的收入

在截至2017年12月31日的六个月中，我们从美国长滩向中国客户运送了140个集装箱，每集装箱含硫18吨。安排 包括协调客户与美国硫磺供应商签订采购合同，组织集装箱 运输和海关清关；当我们将产品运至客户指定的港口青岛 中华人民共和国时，所有这些都已完成。截至2017年12月31日的6个月内，散装集装箱服务的总收入为608 267美元，相关费用为464 489美元，毛利润为143 778美元，即23.6%。我们是这次交易的代理人，因为我们没有承担任何 存货风险；我们报告的收入是净额减去硫的成本。由于我们为客户提供的综合和增值服务，平均毛利高于货运物流。

业务费用和费用

运营费用和支出增加了7，584，377美元，即315.3%，从截至2016年12月31日的6个月的2，405，517美元增加到截至2017年12月31日的6个月的9，989，894美元。增加的主要原因是收入费用以及下文所讨论的一般和行政开支的增加。

下表列出了公司在所述期间的费用和支出的组成部分 ：

收入成本

截至2017年12月31日的6个月，收入成本为7，041，796美元，比2016年12月31日终了的6个月的657，135美元增加了6，384，661美元，即971.6%。总收入成本占收入的百分比从截至2016年12月31日的6个月的16.1%增加到2017年12月31日终了的6个月的66.4%。截至2017年12月31日的6个月的收入总成本按百分比计算有所增加，原因是2017年12月31日终了的6个月期间的大部分收入来自利润较低的货运物流服务部门，而不是利润较高的内陆运输管理服务部门。

在截至2017年12月31日的6个月内，63%的总收入来自货运物流服务部门，毛利率为12%，27%的总收入来自内陆运输管理服务部门，毛利率为87%。在截至2016年12月31日的6个月内，24%的总收入来自货运物流服务部门，毛利率为62%，72%来自内陆运输管理服务部门，毛利率为94%。货运物流服务部门毛利润大幅减少的原因是所提供服务种类的变化，这种变化导致来自分散范围的收入在本期间货运物流 服务部门的总收入中所占比例比上一期间大得多。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用主要包括薪金和福利、办公室租金、办公室费用、管理备案费和上市费、股票基础补偿金的摊销、法律、会计和其他专业服务费用。截至2017年12月31日的6个月，我们的支出为2，590，371美元，而截至2016年12月31日的6个月为1，636，198美元，增加了954，173美元，即58.3%。增加 的主要原因是劳动力费用增加232 367美元，可疑账户准备金增加598 403美元，咨询费增加79 074美元，法律费用增加54 952美元。在收入的百分比上，我们的一般开支和行政开支从截至2016年12月31日的六个月的40.2%降至2017年同期的24.4%。

销售费用

销售费用主要包括业务开发费用，如用于销售目的差旅费，以及我们销售人员的工资和福利。截至2017年12月31日的6个月，我们的销售支出为357，727美元，而截至2016年12月31日的6个月，销售额为112，184美元，增幅为245，543美元，增幅为218.9%。在截至2017年12月31日的六个月中，我们加大了业务开发工作的力度，以探索新的业务机会，同时保持我们目前的客户关系。与2016年同期相比，劳动力成本的上升也增加了我们的整体销售费用。在收入的百分比上，我们的销售开支从截至2016年12月31日的6个月的2.8%增加到2017年同期的3.4%。

营业收入

截至2017年12月31日的6个月，该公司的营业收入为610，598美元，而截至2016年12月31日的同期营业收入为1，667，433美元。减少的主要原因是一般费用和行政费用增加，但因上文讨论的货运物流服务和散货集装箱服务毛利增加而部分抵销。

财务收入(费用)，净额

截至2017年12月31日的6个月，该公司的净财务收入为222，595美元，而2016年同期的净财务支出为91，904美元。我们在美国、加拿大、澳大利亚、香港和中国有业务，截至2017年12月31日和2016年12月31日六个月的财政收入(费用)主要反映以美元表示的外币交易收入或损失。

税收

截至2017年12月31日的6个月，该公司的所得税福利为274，692美元，而截至2016年12月31日的6个月的所得税支出为145，012美元。所得税福利增加的原因是估价津贴的变动，并被增加的 当期所得税费用部分抵销。

在截至2017年12月31日的六个月内，公司确认递延所得税总收益1，073，700美元，这是根据公司最近预测的应纳税收入，利用北环线和对递延税资产的估价备抵额减少而产生的。

2017年12月22日，颁布了“减税法案”(“法案”)。根据该法案的规定，美国公司税率从35%降至21%。由于该公司在6月30日财政年度结束时，将逐步实行较低的企业所得税税率，导致美国法定联邦税率在截至2018年6月30日的财政年度中约为28%，对随后的财政年度为21%。此外，“税法”对被认为遣返外国子公司的历史收益、 和未来外国收益征收一次性过渡税。汇率的变化使我们重新计算了所有美国递延收入( 税资产和负债的暂时性差额和NOL结转额，并记录了120，400美元的递延所得税费用。

同时，我们对累积的外国收入征收了一次过渡税，金额为478，499美元，将在8年内支付。当期收入 税支出的增加也是由于与2016年同期相比，截至2017年12月31日的6个月内，跨太平洋地区的应纳税收入有所增加。

我们定期评估递延税资产变现的可能性，并将递延税金的账面金额减少到其认为部分不会实现的程度。在评估递延税资产未来实现 的可能性时，我们考虑了许多因素，包括我们最近的累积收益、对未来收入的预期、可用于纳税申报的结转期以及其他相关因素。我们已在2017年12月31日的递延税金余额中提供了备抵。根据我们对更有可能实现的递延税款资产数额的重新评估，2017年12月31日终了六个月的估值备抵净减少1 097 700美元。我们考虑了新的证据，无论是正面的还是负面的，都可能影响到未来递延税资产的实现。由于该法的颁布，北环线可以无限期地结转，我们有税前收入，因此在本期使用了北环线， 我们认为有充分的积极证据可以得出结论，我们所有的北环线都是可以实现的。

净收益

由于上述情况，该公司在2017年12月31日终了的6个月的净收入为1 107 885美元，而截至2016年12月31日的6个月的净收入为1 430 517美元。扣除非控制权益后，截至2017年12月31日的6个月，嘉汉环球的净收益为914，892美元；截至2016年12月31日的6个月，该公司的净收益为1，538，621美元。截至2017年12月31日的6个月，该公司的综合收益为1，191，837美元，而截至2016年12月31日的6个月的综合收入为1，287，514美元。

流动性与资本资源

现金流量和周转金(2017年12月31日)

截至2017年12月31日，该公司拥有7，219，848美元的现金和现金等价物。我们在纽约、洛杉矶、加拿大、澳大利亚和香港的银行持有约5.1%的现金，并在位于中国大陆的银行持有约94.9%的现金。

下表列出了所述期间我国现金流量的汇总：

下表列出了我们的周转资金摘要：

现金流量和周转金(2017年6月30日)

截至2017年6月30日，我们有现金和现金等价物8，733，742美元。我们在纽约、洛杉矶、加拿大、澳大利亚和香港的银行持有大约28.2%的现金，并在位于中国大陆的银行持有大约71.8%的现金。

下表列出了所述期间我国现金流量的汇总：

下表列出了我们的周转资金摘要：

我们主要通过使用我们业务的资金来资助我们正在进行的业务活动。我们定期监测目前和预期的业务需求，以评价现有资金来源的使用情况。在评估流动资金时，管理人员监测和分析公司的手头现金、其未来产生足够收入来源的能力以及公司的运营和资本支出承诺。公司计划通过寻找新的潜在合资企业和战略联盟机会，为新的收入来源提供资金，并通过降低成本以提高盈利能力和补充营运资本，为继续经营提供资金。考虑到我们现有的营运资本状况和我们利用其他资金来源的能力，管理层认为上述措施将为公司提供足够的流动性，以满足其未来的流动性和资本义务。

经营活动

在2017年12月31日终了的6个月中，业务活动使用的现金净额为1 259 714美元，其中包括因货运物流服务收入增加而产生的净收入111万美元、递延税收收益107万美元、可疑账户备抵经费84万美元和按调节后向咨询人摊销的库存补偿金33万美元。在本期内，应收帐款增加了221万美元，有关各方应付的款额增加了92万美元，因为这一期间的收入增加了。另一方面，应付税款增加73万美元，主要是由于对外国累计收益一次性征收过渡税，截至2017年12月31日的6个月经营活动现金流出反映了上述主要因素。

截至2016年12月31日的六个月，业务活动产生的净现金为1 922 458美元，其中包括内陆运输管理服务和货运物流服务收入增加而产生的净收入143万美元，其中有很大幅度捐款，一般费用和行政费用减少。此外，本期可疑账户备抵额(br}和应收账款大幅减少了62万美元，原因是我们加强了现金收付工作，并从我们主要的内陆运输管理服务第三方客户腾达西北收到了 付款，以及其他客户。 但是，给供应商的预付款增加了142万美元，因为我们根据与新加坡金属公司的谅解备忘录预付了某些运费。矿产有限公司和Galasi Jernsih Sdn BHD。截至2016年12月31日的六个月的业务活动现金流入反映了上述因素。

在2017年6月30日终了年度，我们从业务活动中获得的净现金为2 994 770美元，其中包括内陆运输管理服务收入增加带来的净收入36万美元、利润率较高的货运物流服务，以及一般和行政费用及销售费用减少。此外，给第三方供应商的预付款减少了209万美元，因为根据我们与新加坡金属和矿产有限公司和Galasi Jernsih Sdn BHD的谅解备忘录，我们在2017年第三和第四季度收到了某些货运服务预付款。然而，由于与智远国际投资控股集团(香港)有限公司签署了合作运输协议，对相关供应商的预付款增加了332万美元。(“志远香港”)是一个关联方，在2017年6月30日终了的一年里，我们预付了大约333万美元的交通费。2017年6月30日终了年度业务活动的现金流入反映了上述主要因素。

2016年6月30日终了年度用于业务活动的现金净额为121 048美元，其中包括由于运输代理服务部门收入减少和销售费用增加，我们的业务损失为230百万美元。此外，对第三方供应商的预付款增加了214万美元，因为根据我们与新加坡金属矿产有限公司(“买方”)和Galasi Jernsih Sdn BHD(“卖方”)的谅解备忘录(“谅解备忘录”)，我们预付了1 458万元人民币(约合220万美元)的运费。从我们内陆运输服务的主要第三方客户腾达西北收到了1，340万元人民币(约合200万美元)的付款，而相关方的欠款则减少了116万美元，因为我们从我们的关联方客户智源收取了2，220万元人民币(约合330万美元)。该公司截至2016年6月30日的经营活动现金流出反映了上述因素。

投资活动

在截至2017年12月31日的6个月中，该公司用于投资活动的净现金为250 278美元，而在2016年同一期间，投资活动提供的净现金为零。在截至2017年12月31日的六个月里，我们开发了四个信息平台，购买了一辆汽车和办公设备。

该公司在2017年6月30日终了年度用于投资 活动的净现金为62 412美元，而2016年同期投资活动提供的现金净额为294 376美元。截至2017年6月30日，我们购买了一辆价值55，339美元的汽车。在2016年6月30日终了年度，这笔款项主要来自终止购买326 035美元船只的现金。

筹资活动

截至2017年6月30日的年度，该公司从 融资活动中获得的净现金为4，402，488美元，而截至2016年6月30日的年度为646，589美元。在截至2017年6月30日的年度内，公司的两名雇员行使了7.5万股期权，行使价格为$1.10。因此，82 500美元的净收入被确认为公司行使股票期权的净收入。此外，公司还从登记的向三个机构投资者直接出售150万股票中获得了4 319 988美元的净收益。

在2016年6月30日终了年度，融资活动提供的现金净额为646 589美元，其中691 600美元来自于2015年7月10日私人出售交易中向 一名个人投资者发行普通股所得的收益。在截至2016年6月30日的一年内，该公司回购了50，306股普通股，并记录为国库股，支付额为45，011美元。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则编制未经审计的合并财务报表。这些会计原则要求我们对每个财政期间终了时报告的资产和负债数额以及每个财政期间报告的收入和支出额作出判断、估计和假设。我们不断根据我们自己的历史经验、知识、对当前业务和其他情况的评估、基于现有信息的对未来的期望以及我们认为合理的 假设来评估这些判断和估计。

在截至2017年12月31日的六个月期间，我们的会计政策与公司截至2017年6月30日的财政年度报告中先前披露的会计政策没有重大变化。

在审查我们的财务报表时，应考虑关键会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定因素以及所报告的结果对条件和假设中的变化的敏感性。我们认为，下列会计政策涉及编制未经审计的合并财务报表时使用的最重要的判断和估计数。

收入确认

巩固基础

公司的合并财务报表包括母公司、子公司和附属公司的账目。公司间的所有交易和余额 在合并中被消除。中环球船务代理有限公司(“中国-中国”)被认为是可变利息 实体(VIE)，公司是主要受益人。由于合同安排，该公司在中、中两国的财务报表中存在着财务利益，这就要求合并我们和中两国的财务报表。根据“会计准则”(“ASC”)810-10、“合并”的规定，在所附合并财务报表中合并中两国的账户。作为一个竞争对手，中两国的收入包括在我们的总收入中，它的业务净亏损(br})与我们的净收益(亏损)在非控股利益之前合并在一起。我们对净亏损的非控制权益被减去 来计算公司的净收益。该公司于2014年6月暂停了与中国的业务往来，因此目前没有中公司创造的净收入。

估计数和假设的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理部门作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，并在财务报表之日披露或有资产和负债，并在本报告所述期间披露报告的收入和支出数额。在必要时调整估计数以反映实际经验。公司合并财务报表中反映的重要会计估计数包括收入 确认、以股票为基础的补偿的公允价值、收入成本、可疑账户备抵、递延所得税、 以及财产和设备的使用寿命。由于使用估计数是财务报告 进程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。

应收账款

应收账款按可变现净值确认。该公司为因客户 未能在有关时间内支付所需款项而造成的估计损失保留可疑账户备抵。管理部门定期审查应收帐款，并在对个别余额的可收性产生疑问时，记录一般备抵和具体备抵。在评估个人应收账款余额的可收性时，我们考虑了许多因素，包括余额的时代、客户的历史支付历史、其当前的信用价值和当前的经济趋势。应收帐款在365天后被视为过期应付款项。 帐户只有在尽力而为后才从备抵中注销。

股票补偿

估值是基于对未来高度主观的 假设，包括股票价格波动和行使模式。采用Black-Schole期权定价模型对股票支付奖励 的公允价值进行了估计。预期波动是基于 公司股票的历史波动。公司使用历史数据估计期权行使和员工解雇。授予的期权的预期期限 表示所授予的期权预计未完成的时间。在期权预期寿命内，期内的无风险利率是基于在授予时有效的美国国债收益率曲线。

税收

由于该公司及其子公司 和中国-中国是在不同的司法管辖区注册，他们分别提交所得税申报表。公司根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)采用负债 法对所得税进行会计核算。如果存在递延税，则确认资产税基和负债之间的临时差额及其在合并财务报表中报告的数额对未来的税务后果产生的影响。如果资产今后更有可能不被使用，则对 递延税资产提供估价备抵。

只有当税收状况不确定时，该公司才能从不确定的税收状况中确认税收利益，但前提是该税收状况更有可能在税务当局根据该职位的技术优点经税务当局审查后予以维持。公司确认利息和处罚(如果有的话)与未确认的税收福利相关的所得税费用。截至2017年6月30日和2016年6月30日，该公司的税收状况不容置疑。

2014年前几年的所得税报税表不再受美国税务机关的审查。2012年以前各年的所得税报税表不再由中华人民共和国当局审查。

中华人民共和国企业所得税

中华人民共和国企业所得税是根据按照“中华人民共和国公认会计原则”(“中华人民共和国公认会计原则”)确定的按25%计算的应纳税收入计算的。中、跨太平洋地区在中华人民共和国注册，受中华人民共和国企业所得税法管辖。

中华人民共和国营业税及附加费

由 公司在中国的子公司和附属公司提供的服务收入，包括中国-中国和跨太平洋公司，应缴纳中华人民共和国5%的营业税。营业税和附加费由航运代理服务产生的总收入减去代表客户支付的服务费用 支付。

在中华人民共和国境内销售商品、从事服务或者销售货物的企业或者个人，依照中华人民共和国法律，应当缴纳增值税。公司在中华人民共和国境内产生的全部收入，按销售总价征收增值税。根据所提供服务的类型，增值税为6%和 11%。增值税可由本公司在役时缴纳的增值税抵充。

此外，根据中华人民共和国条例， 公司在中华人民共和国的子公司和附属公司必须根据计算的营业税支付城市建设税(7%)和教育附加费(3%)。

本公司在中华人民共和国的子公司和附属公司报告了除中华人民共和国增值税、营业税和附加费外的所有期间的收入，这些收入都列在合并的业务报表中。

表外承诺和安排

我们没有作出任何财政担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并被归类为股东权益或未反映在我们合并的 财务报表中的衍生的 合同。此外，我们没有任何保留或有权益的资产转移到一个未合并的 实体，作为信贷，流动性或市场风险支持的实体。我们对任何向我们提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或从事租赁、套期保值或研究与开发服务的未合并的 实体没有任何不同的兴趣。

商业

概述

中美航运有限公司是一家弗吉尼亚公司，于2001年在美国(“美国”)成立。中诺是一家基于非资产的全球货运物流综合解决方案提供商.Sino为其客户提供量身定做的解决方案和增值服务，以推动整个航运和货运物流链在相关方面的有效性和控制。我们目前提供的服务包括内陆运输管理服务、货运物流服务、集装箱货运服务和大宗货运集装箱服务。我们从2016财政年度开始暂停航运代理和船舶管理服务，主要是由于市场条件的变化。我们还暂停了我们的航运和租船服务，主要原因是2015年12月终止了对船只的购置。

该公司主要通过其在美国的全资子公司开展业务。(纽约和加利福尼亚)、中国(包括香港)、澳大利亚和加拿大。目前，我们业务的很大一部分来自位于中华人民共和国(“中华人民共和国”)的客户。2017年财政年度第三季度，该公司在纽约成立了ACH运输中心公司(ACH Trucking Center{Br}Corp.)，作为与捷达全球物流有限公司的合资企业。公司拥有ACH运输中心公司51%的股份，虽然ACH中心的设立给公司和捷达全球带来了利益，但不能满足该公司和捷达环球公司的长期发展。该公司与捷达环球公司签署了一项终止协议，将于2017年12月4日终止合资公司 协议。公司的组织结构列于下表。

本公司在中国的子公司“横贯太平洋航运有限公司”(“跨太平洋北京”)是一家外资独资企业，投资于一家90%的子公司-跨太平洋物流上海有限公司(“跨太平洋上海”，并与“跨太平洋北京”)共同投资于一家拥有90%股份的子公司-跨太平洋物流上海有限公司(“跨太平洋上海”)。由于中华人民共和国的法律法规限制了外国对当地航运代理服务业务的所有权，该公司通过中环球航运代理有限公司在中国提供航运代理服务。(“中国”或“VIE”)，中国法律实体，持有在中华人民共和国经营当地航运代理服务所需的许可证和许可证。跨太平洋的北京和中国没有母子公司关系。跨太平洋北京公司与中、中两国及其股东签订了合同协议，使该公司能够实质上控制中两国。通过中国，该公司能够在中国所有的商业港口提供当地的航运代理服务。鉴于 公司决定不从事当地航运代理业务，该公司已暂停其通过VIE提供的航运代理服务，并自2014年6月以来一直没有通过中国或与中国开展任何业务。尽管如此，该公司继续保持与VIE的合同关系，因为中国-中国航运代理和非船舶运营的通用承运人协会(CASA)的委员会成员之一。中国交通部批准成立CASA。中国也是我们唯一有资格在中国经营航运代理业务的实体。如果市场好转，我们将保持竞争。

目前，该公司的内陆运输管理服务由其在中国(包括香港)和美国的子公司经营。我们的货运物流服务由我们在中华人民共和国、纽约和加利福尼亚(洛杉矶)的子公司经营。我们的集装箱货运服务主要由我们在中华人民共和国、纽约和加利福尼亚(洛杉矶)的子公司和合资公司经营。

企业历史与我们的业务

自2001年成立以来，到2013年6月30日为止，我们唯一的业务是提供航运代理服务。一般来说，我们提供两种运输代理服务：装卸服务和保护性代理服务，其中我们作为总代理为客户提供增值解决方案。就装卸代理服务而言，我们收到客户以美元支付的全部货款，并代表我们的客户以人民币支付港口费。对于保护机构 服务，我们收取固定数额的代理费用，而客户负责支付港口的费用和费用。在 这种情况下，我们通常要求客户提前支付一部分款项，并在交易完成后30天内开出剩余余额 的账单。我们认为，直接或间接影响我们航运代理服务收入的最重要因素是：

虽然我们能够从船运代理业务中不断地产生净收入，但这项业务并没有盈利，主要是因为在中国做生意的经营成本不断上升，包括人民币对美元的升值。鉴于连续几年的经营亏损和美国监管机构对我们VIE结构的担忧，该公司决定在2013财政年度重组其业务结构。从2013财政年度下半年开始，在2014财政年度继续，我们采取了各种行动重组我们的业务，以达到一定的盈利水平。由于这些业务重组努力，我们优化了成本结构，减少了对航运代理业务的依赖，并将航运代理业务从竞争对手转移到我们在中国和香港的全资子公司。

2013年6月，该公司与天津智源投资集团有限公司(“智源”)控股的Tewoo化工轻工智源贸易有限公司(Tewoo化学轻工贸易有限公司)签订了为期5年的全球物流服务协议。志源由张忠先生控制。2013年4月，经我们董事会和股东批准，张先生以大约300万美元购买了我们普通股的180万股，使张先生成为我们的最大股东。利用我们与志源的业务关系，我们扩大了我们的服务范围，包括航运和包租服务以及内陆运输管理服务，以使我们的业务多样化。利用我们对航运业的深入了解，内陆运输管理服务是我们为致远开发的量身定做的增值解决方案，以防止高价散货在从 仓库到工厂的内陆运输过程中受到损坏或损失。考虑到运输过程中损失率为12%的行业规范，我们的内陆综合运输解决方案大大减少了散货损失，有效地解决了货运物流链中的问题。2017年8月， 公司与致远达成了一项补充协议，将服务期限延长至2018年9月1日。此外，在 我们于2014年9月底对志远进行了有效的减少散装损失的试验之后，腾达西北铁合金有限公司。(“腾达西北”)与我们签订了一项合同，通过我们的内陆运输管理服务减轻他们的散装损失。2017年7月，该公司与腾达西北签订了一项补充协议，将服务期限延长至2018年7月3日。

2014年5月，该公司与中国最大的航运和运输公司之一青岛正河航运集团有限公司(“正河”)签署了战略合作协议，共同探索互利的业务发展机会。2014年6月，郑和的主要所有者王德明先生收购了该公司普通股的20万股。2014年8月， 公司签署了一项协议，从王先生手中收购龙河船舶管理(香港)有限公司(“LSM”)(“LSM”) 的全部股权，通过其子公司Sino-Global航运(香港)有限公司，进一步扩大我们在船舶管理业务 方面的服务范围和专门知识。由于市场状况和与这一业务线相关的高运营成本，该公司决定从2016财政年度起暂停船舶管理业务。

2015年4月10日，该公司与香港荣耀国际航运有限公司(“卖方”)签订了一项资产购买协议，根据协议，公司同意在符合若干关闭条件的情况下，从船舶卖方手中收购总吨位为8，818吨的油船/化学品运输船(“船”)；为此，公司向船舶卖方签发了“荣洲”号、总吨位为8818吨的油船/化学品运输船(“船”)。卖方持有其限制普通股120万股，相当于该船1 050万美元的收购价2 220 000美元。2015年12月7日，公司与船舶卖方签订了一项补充协议，终止拟议的船只收购。

2015年12月，该公司从卖方那里收到了与终止有关的330 000美元。这120万股票于2016年2月12日返还给 公司，随后被取消。关于2015年12月7日终止对荣耀国际航运有限公司(“荣耀”)的收购，该公司调整了其发展战略，并暂停航运 和包租服务，直至经济好转。

2016年1月， 公司成立了一家新的子公司-中环球航运LA公司.(“Sino LA”)，目的是扩大业务范围，向美国海关和国土安全部提供进口安全备案服务，代表将 货物运往美国的进口商，并向这些在美国的进口商提供内陆运输服务。2016年4月18日，中国与亚辛国际有限公司签署了一项谅解备忘录(“谅解备忘录”)。(“Yaxin”)，根据 ，中国洛杉矶将向亚信提供物流服务，后者通过集装箱将货物运往美国，并将货物放在Amazon.com上。 这些服务包括货物转运、海关备案和报关、卡车运输和其他服务。

2016年5月，该公司与山东高速TEU物流有限公司建立了战略伙伴关系。(“山东高速TEU”)，它属于中国最大的国有企业之一，山东高速集团有限公司，共同建立中国与北美协调运输的平台。该公司和山东高速TEU打算合作创建一个标准化网络，通过海上和铁路将中国20英尺当量单位或标准货柜的运营商联合起来，并与北美和澳大利亚的各方协调 。公司将通过该平台为上下游客户提供服务，建立门到门物流，并提供供应链服务。

在2016财政年度，受到航运业市场状况恶化的影响，该公司航运代理业务部门由于服务船舶数量减少，收入大幅度减少。因此，该公司暂停了其货运代理服务业务。此外，由于这些市场条件的变化，该公司已暂停其航运管理 服务业务。此外，2015年12月，该公司暂停了其航运和包租服务业务，主要原因是终止了原先设想的船只收购。截至2017年12月31日，公司的业务包括内陆运输管理服务、货运物流服务、集装箱货运服务和散装集装箱服务。

2016年8月，管理局授权管理层推进移动应用程序的开发，该应用程序将为美国和中国之间的短途货运提供一个全方位的物流平台。

自2016年12月起，中环球公司完成了全方位物流平台的开发.平台建成后，公司与中远北京国际货运有限公司签订了两项重要协议。2016年12月，北京和中国-广西。根据与北京COSFRE的协议，该公司将收取每一项运输费用总额的一个百分比，用于安排北京COSFRE公司的集装箱运往美国港口的内陆运输服务。公司希望利用双方的现有资源，建立一个综合物流计划，为通过集装箱将大豆和硫磺产品从美国运往中国南方的客户提供端到端的供应链解决方案。

2017年1月5日，该公司签订了一项合资协议，成立了一家新的合资企业，名为ACH运输中心公司(ACH Trucking Center Corp.)。(“ACH Center”)与捷达全球物流有限公司合作。(“捷达环球”)。随着ACH中心的建立，公司开始向位于纽约和新泽西地区的客户提供短途卡车运输和物流服务，公司持有ACH中心51%的股权。ACH中心的建立虽然给公司和捷达全球带来了好处，但不能满足该公司和捷达环球的长期发展。该公司与捷达环球公司签署了终止协议，于2017年12月4日终止合资协议。由于 ACH中心的营业收入不到公司合并收入的1%，而终止合资企业并不构成对公司业务和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此，在会计准则编纂205的指导下，未将ACH中心的业务 报告为停业经营。

2017年1月9日，公司与中国远洋代理青岛公司签订战略合作协议。有限公司(“中远青岛”)中远青岛将利用该公司的全方位物流平台，安排将其集装箱运输至美国港口。中环球将获得每笔运输费总额的一个百分比，以换取中远青岛集装箱运往美国港口的内陆运输服务安排。

2017年2月18日，公司与志远国际投资控股集团(香港)有限公司签订合作运输协议。(“香港志远”)香港志远集团公司与中国五矿集团公司和中国冶金集团公司共同担任马来西亚Perwaja钢铁公司(“项目”)的总设计师、通用设备供应商和一般服务承包商。该公司同意提供高质素的服务，包括设计详细的运输计划，以及应香港志远的要求，对该计划的执行及所需的监管，并考虑到该公司将获得在该项目中所招致的1%至1.25%的交通费，作为其所提供服务的佣金(见注3及注15)。2017年7月7日，该公司与香港志远签署了一项补充协议，根据该协议，该公司将与香港智源公司专门就整个项目的运输需求进行合作。根据补充协议，该公司同意向香港智源预付与该项目有关的包装和运输费用；作为回报，公司将从香港智源收取项目费用的15%作为服务费。预计该项目将在一至两年内完成，公司将根据项目完成情况收取服务费。

2017年9月11日，公司成立了新的全资子公司宁波赛美诺供应链管理有限公司.(“中国宁波”)，通过全资拥有的实体，信环球航运纽约有限公司。该子公司主要从事供应链管理和货运物流服务。

我们的战略

我们的战略是：

我们的管理团队

我们相信我们有一支强大而有经验的管理团队，包括我们的首席执行官兼董事长曹磊先生；我们的代理首席财务总监曹潘女士；我们的首席运营官黄志康先生；以及我们的首席技术官李亚飞先生，他们作为一个团队，在中国航运业有多年的经验，广泛的业务关系，以及在证券交易委员会的报告和合规、业务重组、合并和合并方面的丰富经验。公营和私营公司的收购、会计、风险管理和业务 。

业务部门

截至2017年12月31日，中环球向客户提供内陆运输管理服务、货运物流服务、集装箱货运服务和散货集装箱服务。

从历史上看，该公司只从事提供航运代理服务的业务。在2014财政年度，该公司利用中国-全球最大股东张先生和他控制的公司智源投资集团的支持，扩大了其服务平台 ，使其在截至2013年9月30日的季度包括航运和包机服务，并在截至2013年12月31日的季度扩大了内陆运输管理服务。由于2015年12月终止了对 号船只的收购，我们暂停了航运和租赁服务。随着2014年对LSM的收购，我们在服务平台 中增加了船舶管理服务，但主要由于市场条件，我们在2016年暂停了与航运代理服务一起的服务。随着 Sino-LA公司的成立，我们在2017年第二季度将货物转运服务添加到我们的服务平台上，2016年6月底，我们的内陆运输业务线中也包括了货运服务。在我们发展货物转运服务的同时，公司在2017年财政年度提供货运物流服务和集装箱货运服务，作为两个新的业务部门。我们从2018年财政年度第一季度开始提供散货集装箱服务。

我们的目标和战略计划

通过利用我们良好的信誉、广泛的业务关系、技术能力和对航运业的深入了解，我们的目标是进一步加强我们作为领先的全球物流解决方案提供商的地位，该公司提供创新的解决方案，以便更好地解决整个航运和货运物流链各个方面的复杂问题。

历史上，我们的业务重点是为客户提供定制的航运代理服务。在过去，我们的业务主要来自与我们在中国的主要战略伙伴的牢固的业务关系。为了减少我们对单一企业 线的依赖，我们已经并将继续利用我们与战略伙伴的业务关系，向市场推出新的服务 产品，并使我们的业务多样化。鉴于中国经济放缓及其对跨太平洋航运业务的负面影响，我们未来5年的战略计划是继续使服务组合多样化，积极寻找新的增长机会，扩大在美国市场的业务足迹，减少对中国收入的依赖。几十年来，航运业一直在传统的商业模式下运作，没有许多有意义的变化。今天，技术创新已经在改变每一个传统产业中发挥了很大的作用。 我们相信互联网将成为未来物流链服务的重要组成部分，航运和货运物流的转型时代即将到来。作为一个创新的解决方案提供商，我们计划应用我们的技术能力， 行业的专门知识和先进的信息技术在传统航运业务中更好地连接供求关系在物流链中建立无缝连接。

经过两年的业务重组，中诺的经营模式从传统的代理服务转变为以中美内陆运输物流为重点的解决方案和服务，如货运、集装箱运输、散货集装箱等。由于我们的持续重组努力，我们将2016年6月30日终了年度的营业亏损转为2017年6月30日终了年度和2017年12月31日终了六个月的利润。如下表所示，我们目前的业务经营收入主要来自货运后勤服务和内陆运输管理服务。

中诺的业务重组正逐步走上正轨。在此过程中，我们将根据业务环境的变化，继续调整和发展我们的战略计划。在未来，我们将为我们的客户提供更多的服务，我们将利用我们的互联网平台将我们的全球业务与我们的客户连接起来。

我们的客户

在截至2017年12月31日的6个月中，3个客户分别占公司收入的54%、16%和11%，在截至2016年12月31日的6个月中，3个客户分别占公司收入的36%、36%和12%。

我们的供应商

在截至2017年12月31日的6个月中，一家供应商占总收入的71%。在截至2016年12月31日的6个月中，两个供应商分别占总收入的28%和10%。

我们的优势

我们相信，以下优点使我们与竞争对手区别开来：

我们的机会

30多年来，航运业和货运业一直在传统的商业模式下运作，没有进行有意义的改变，其中许多业务做法效率低下，存在问题；因此，保持创新的心态是实现业务持续成功和增长的关键。我们是一个增值的物流解决方案供应商，成功的过去的表现和个人 已经在这个行业很长一段时间。我们没有扮演传统的物流经纪人角色，而是专注于提供 技术解决方案和创新的前沿服务，以连接以资产为基础的世界和数字世界。我们通过分析全球市场和技术行业的更广泛发展来塑造我们的行业实践和盈利模式，这样我们就可以解决目前在航运和货运物流业普遍存在的独特问题。

我们相信，我们可以抓住商业机会，通过以下方式有机地或通过收购或战略联盟来发展我们的业务：

我们的挑战

我们在执行战略时面临重大挑战，包括：

我们的竞争

我们所服务的市场细分市场没有很高的进入壁垒。中国有许多公司，从小到大，提供航运、货运相关的物流服务。目前，中国的国有企业仍然在行业中占据主导地位，并在行业中创造了大部分收入。这些公司比我们拥有更大的服务能力、更大的客户群和更多的财务、营销、网络和人力资源。他们中的大多数都把业务集中在航运代理服务上，以满足一般的市场需求。然而，我们专注于提供量身定做的解决方案和增值服务，以选择高知名度的 客户，以推动整个航运和货运物流链的相关方面的有效性和控制。作为一家提供有限资源和历史的专业服务的精品公司，我们在所服务的特定市场领域面临着激烈的竞争。我们能否在我们的行业中取得成功，取决于我们对行业问题和挑战的复杂性(br}的深刻理解，以及我们开发最佳解决方案以应对已确定的问题并向目标客户提供有效的问题解决策略的技术能力，从而实现最快和最具成本效益的结果。我们的增值服务和创新方法得到了客户的高度认可，这有助于我们获得更多的市场份额，并有效地与那些可能比我们更好的资本化的公司竞争，或者可能提供我们没有或不能提供给我们的 客户的服务。

员工

截至本次招股说明书之日，我们有25名员工，其中14人在中国工作。在总数中，管理部门4人，业务部门12人，财务和会计部门5人，行政和技术支助部门3人。我们相信我们与员工的关系很好。我们从来没有停工，我们的雇员也没有集体谈判协议。

最近的发展

2018年3月筹资

2018年3月12日， 我们与签名 页上指定的投资者(“投资者”)签订了一份证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，我们同意向投资者出售，投资者同意以登记的直接发行方式向我们购买我们的股票，总计200万股(“股份”)，收购价为1.50美元。每股收益总额为300万美元。我们还同意向投资者出售系列 A认股权证，以每股1.75美元的行使价格购买我们的普通股的总计2，000，000股票，而系列 B认股权证以每股1.75美元的行使价格购买我们的普通股的总计2，000，000股票。

出售股票和认股权证给我们的净收益，扣除了估计的发行费用和安置费后，大约为260万美元。此次发行于2018年3月14日结束。

股份的发行是根据我们在表格S-3(档案号333-222098)上的有效货架登记声明进行的，该表格最初于2017年12月15日提交给SEC，并于2018年2月16日被SEC宣布为有效。认股权证 的提供是根据“证券法”第4(A)(2)节和(或)根据该条颁布的条例D所载“证券法”第5节的登记要求豁免的。

其他事项

在2017年财政年度的第四季度，中国与中国外运、广西和北京中外运签署了联合项目协议。该项目将涉及 从目前的散装货物运输模式向集装箱化运输模式的转变。该公司已开始试验，协助从美国加州长滩向中国广西防城港运送硫磺，并最终运送到客户的仓库(Br}。2018年财政年度第一季度确认了相关收入和收入成本。2018年财政年度第二季度，中国矿业公司与另一家客户四川五矿进出口公司合作，进行试运行。在两次试运行的基础上，我们与成都鼎旭国际贸易有限公司签订了服务协议。(“成都定徐”)协调美国硫磺供应商每年向成都定旭供应10万吨硫。根据协议，我们将组织运输承运人，帮助客户完成关税和海关申报，并安排运输到成都定旭指定的目的地。我们不会为他们购买的任何商品取任何头衔，也不会承担任何存货风险。我们将得到偿还成都定旭，一旦我们的履行义务，我们垫付的钱，这些购买。

历史上，从美国到中国的集装箱利用率很低。因此，包括中远航运有限公司(“中远航运公司”)在内的中国大型航运公司，不得不承担空集装箱的运输成本，并正在寻求解决方案，与美国的当地物流公司进行战略合作。随着中国政府在2017年底前禁止进口环境废物，中远集团从美国到中国的集装箱空箱率将进一步降低。为此，中远北京与我们签订了战略合作协议，共同推动散货集装箱运输。散装运价通常低于集装箱运费，但运输时间较长，客户与货运船的安排灵活性较低。中远集团总部将向我们提供与散货运费相同的集装箱运费，甚至低于散货运费，以支持我们从散装运输向集装箱运输的扩展，从而使更多的货物从美国运往中国。管理层希望继续与中远合作，促进散货集装箱运输。

2017年8月24日，中远与青岛中远签署了营销推广服务协议。根据这一协议，中远青岛将帮助中国促进航运和多式联运，包括内陆货运集装箱运输服务、提货单转换和货运托运服务。

2017年9月11日，公司成立了新的全资子公司宁波赛美诺供应链管理有限公司.(“中国宁波”)，通过全资拥有的实体，信环球航运纽约有限公司。该子公司主要从事供应链管理和货运物流服务。

特性

目前我们在中华人民共和国、香港和美国租用了五个设施。我们的中国总部在北京，我们的美国总部在纽约。

法律程序

有时，我们可能会卷入各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是在正常的业务过程中发生的。然而，诉讼受到固有的不确定因素的影响，在这些或其他问题上可能会不时出现不利的结果，并可能损害我们的业务。然而，我们目前还不知道有任何这样的法律程序或声称，我们认为这些诉讼或声称将个别地或总体上对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

会计与财务披露的变化与分歧

不适用。

管理

执行干事和董事

截至2018年4月24日，我们的董事会成员和执行官员如下：

雷草

首席执行官兼主任

Age - 55

处长自2001年起

曹先生是我们的执行主任兼主任。曹先生于2001年创办本公司，自成立以来一直担任公司首席执行官，自成立以来一直担任本公司首席执行官。在创建本公司之前，曹先生于1992年至1993年任荷兰瓦根堡-拉格韦克·谢普瓦特公司的首席代表，1987年至1992年任北京船务局长，1984年至1987年任中远港海员。曹先生于2009年获得上海交通大学EMBA学位。曹先生之所以被选为董事，是因为他是我们公司的创始人，我们相信他对我们公司的认识和多年的行业经验使他有能力指导我们公司的董事工作。

王静

独立董事

Age - 70

主任自2007年起

王先生现为中国民生银行有限公司首席经济学家，自2002年12月起担任此职。王先生于1990年至1994年担任世界银行中国项目顾问。1998年至2000年，任天津市证券期货监督办公室副主任，负责首次公开发行和上市公司。王先生是天津滨海能源发展有限公司独立董事。天津海运有限公司(深圳证券交易所：000695)。(上海证券交易所：600751)和雷内索拉公司(伦敦证券交易所代码：SOLA)。王先生获天津财经大学经济学学士学位。董事会认为，王先生的经济背景和在上市公司工作的经验使他有资格担任该公司的董事。

刘铁良

独立董事

Age - 58

主任自2013年起

刘博士目前是中国太阳信托集团有限公司负责会计和财务的副总裁，自2001年以来一直担任这一职务。刘博士于1998年至2001年任华兴集团财务总监。1996年至1998年任中国企业咨询有限公司总会计师。在从事工业工作之前，刘博士在一所大学教了十多年的会计学和金融学，出版了几十本书和文章。刘博士是中国的注册会计师。获天津财经大学博士、硕士、学士学位。刘博士之所以被选为董事，是因为他的会计和商业知识以及在中小型公司工作的经验。

明珠

独立董事

Age - 59

自2014年起担任主任

自1994年以来，朱先生一直是RMCC投资有限责任公司(RMCC Investment LLC)的国际商务顾问。RMCC是一家总部位于弗吉尼亚州里士满的咨询公司。朱先生拥有弗吉尼亚联邦大学旅游和商务硕士学位。朱先生自2007年起担任eFutureInformation Technology Inc.的独立董事，自2012年起担任Tri技术控股公司的独立董事。朱先生被选为董事是因为他在上市公司的经验和对我们公司的了解。

黄志康

首席运营官兼主任

Age - 41

黄先生自2010年以来一直担任我们的首席运营官。在2010年之前，他曾担任中国-全球航运澳大利亚公司的董事，负责该地区的业务、营销和监管工作。从2006年到2010年，黄先生担任本公司副总裁，主要负责公司的运营和战略、国际航运和市场营销。从2004年到2006年，黄先生担任我们公司的运营经理，从2002年到2004年，他担任我们公司的接线员。黄先生于1999年在广西大学获得英语学位。

拓盘

代理财务主任

Age – 33

潘女士是我们的代理首席财务官和经验丰富的注册会计师在澳大利亚执业。自2008年起，潘女士一直负责监督中澳航运有限公司的财务和会计职能。潘女士获得了西澳大利亚柯廷技术大学会计学和金融学学士学位和高级会计硕士学位。2007年8月至2008年7月，潘女士担任Baker Tilly中国有限公司的审计员和项目经理，并参加了e-未来信息技术公司、TMC教育有限公司、中国商务部等公司的各种项目。

家庭关系

我们的任何一位官员和董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事或执行官员没有一人在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法行为或类似的轻罪，也没有在过去十年中作为任何司法或行政程序的当事方，导致判决、法令或最后命令禁止该人今后违反或禁止受联邦 或国家证券法约束的活动，或作出任何违反联邦证券法或国家证券法的裁决、法令或最后命令。联邦或州证券或商品法、关于金融机构或保险公司的任何法律、禁止与任何商业实体有关的邮件或电报欺诈的任何法律或条例，或受到股票、商品或衍生工具交易所或其他自律组织的纪律制裁或命令的法律或条例，但未经制裁或解决而被驳回的事项除外。我们的董事、提名人或执行官员均未参与我们或我们的任何董事、执行官员、联营公司 或联营公司的任何交易，这些交易均须根据证券交易委员会的规则和条例予以披露。

审计委员会

该公司有一个审计委员会，由公司的独立董事刘铁良、王京和朱明组成。刘先生有资格担任审计委员会财务专家。公司审计委员会章程可在公司 网站(www.sino-global.com)上查阅，或直接访问以下链接：http：//media.corporate-ir.net/media_files/irol/22/221375/corpgov/AuditCommCharte09272008.pdf.

道德守则

我们已经通过了一项道德守则，我们已经提交给证券交易委员会。对道德守则的任何修改或放弃将在我们的网站 在修改或放弃的日期后立即公布。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场规则4200(A)(15)规定的独立定义，董事会维持多数独立董事。

行政薪酬

下表显示我们在截至2017年6月30日和2016年6月30日终了的年度内向我们的特等执行干事曹磊先生、我们的代理首席财务干事托潘女士、前执行副总裁兼代理首席财务官陈炳良先生和我们的首席运营官黄志康先生支付的年度报酬。在前两年中，没有任何其他军官的报酬总额超过100 000美元。

摘要补偿表

获提名的行政人员在财政年度年底的杰出股权奖

截至2017年6月30日，我们有三名被任命的执行干事，即曹雷先生、我们的首席执行官托潘女士、我们的代理首席财务官 和我们的首席运营官黄志康先生。

期权奖励⁽¹⁾

2017年6月30日终了年度董事薪酬⁽¹⁾

与指定执行干事签订的雇用协议

我们与曹先生、陶潘女士和黄志康先生各有雇佣协议。这些雇用协议规定了一年的雇用期限 ，在没有终止合同的情况下自动延长，至少在协议周年日期之前60天。 如果我们没有提供本通知，或者如果我们希望在没有理由的情况下终止雇用协议，则我们有义务提供至少30天的提前通知。在这种情况下，在协议的最初期限内，我们将需要支付这种 行政人员(A)在没有改变控制的情况下，一次性支付该执行机构当时适用的年薪 或(B)在发生控制改变时，一次性支付一次如果因死亡或残疾而终止工作，支付的数额相当于行政人员工资的两倍。

但是，允许 终止雇员而不对我们公司造成处罚，如果该雇员犯罪，或该雇员的 行为或不作为对我们造成重大不利影响。

公平补偿计划信息

下表反映了截至2017年6月30日，我们的股东授权发行(直接或以发行 形式发行可用于或可转换为)作为对我们的高级官员、董事、雇员和顾问的奖励报酬的普通股数量。

主要股东

下表 列出了截至2018年3月29日(“确定日期”) 公司的普通股所有权的某些信息：(一)我们公司的每一位现任董事；(二)我们指定的每一位执行干事；(三)我们公司全体现任执行干事和全体董事；以及(四)我们所知道的所有受益于我们公司普通股5%以上所有人(5%)的人。

实益所有权 和百分比所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。根据这些规则，实益所有权一般包括个人或实体拥有唯一或共享表决权或投资权的任何股份，并包括个人或实体有权在确定日期后60(60)天内取得实益所有权的任何股份， 通过行使任何选择权、认股权证或类似权利(这些文书被视为“目前可行使的”)。一个人实益拥有的股份的数量和该人的所有权百分比，我们在行使目前可行使的期权和认股权证时可能发行的普通 股票的股份被认为是未清偿的。然而，在计算彼此 人的所有权百分比时，这些 共享在确定日期时不被认为是未执行的。

据我们所知，除下表脚注中所示的 外，并在符合适用的州共有财产法的情况下，下表中点名的所有实益 所有人对他们显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的表决权和投资权。所有权百分比是根据截至确定日期已发行的12 533 035股普通股计算的。以下所列股份 不受质押。

*不足1%。

某些关系和关联方交易

根据纳斯达克股票市场规则4200(A)(15)规定的独立定义，董事会维持多数独立董事。除本报告所述外，自公司上一个会计年度开始以来，未发生在 条例S-K项下需要披露的任何交易。

2013年6月27日，我们与天津智源投资集团有限公司和天津智源投资集团有限公司签署了为期5年的全球物流服务协议。张先生是张志远的股东，他是该公司的最大股东。在截至2013年6月30日的一年中，我们没有与智源进行业务往来。在张先生成为 公司股东之前，他同意该公司使致远从该公司获得某些服务。这份为期5年的全球物流服务协议详细介绍了智远与该公司合作的性质。因此，虽然张先生最初同意将业务直接交给公司是在他不是关联方的时候达成的，但后来的协议是在他是亲戚之后签订的。在截至2013年9月30日的季度内，该公司与 志远签署了一项运输和包租服务协议，协助将大约5.1万吨铬铁矿从南非运往中国。2013年9月，公司与志远签订了内陆运输管理服务合同，提供一定的咨询服务，帮助控制运输过程中潜在的商品损失。此外，该公司还于2014年1月1日与志远签订了为期一年的短期贷款协议，以便在必要的基础上满足智源的营运资金需求。2014年9月，该公司从智远投资集团收取了约270万美元，相当于全额偿还短期贷款，并支付了约160万美元的未清应收贸易款项。2014年10月，公司从智远投资集团收取约384，000美元，以减少未清应收贸易。在截至2016年6月30日和2017年6月30日的年度内，该公司继续向智源投资集团提供内陆运输管理服务。至2016年6月30日和2017年6月30日止源投资集团的净欠款分别为1，622，519美元和1，715，130美元。

出售股东

下表 列出了每个出售股东的名称和每个出售股东根据本招股说明书可不时提供的普通股股份数目。本公司销售股东行使出售股东持有的认股权证，在本公司私下交易中发行的认股权证，出售股东在下列情况下可以购买的普通股股份。本合同所列出售股东可以发行的普通股包括公司及其指定的购买者在行使2018年3月14日根据2018年3月12日的“证券购买协议”向出售股东发出的认股权证时可发行的4，000，000股普通股。除另有说明外，我们认为，以下所列受益所有人和出售股东对这类股份拥有单独的表决权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

除下表所述外，在过去三年内，除作为股东外，没有一名出售股东与我们有实质关系，或曾是我们或联营公司的高级人员或董事，每一名出售股份的股东均已在一般业务过程中取得认股权证(及在行使该等股份时可发行的普通股股份)。而且，在获得认股权证时，出售股东中没有一个是与任何人直接或间接达成的任何协议或谅解的一方，即根据本招股说明书所包含的登记说明分配普通股股份，通过出售股份的股东转售。

由于出售 股东可以出售本招股说明书所涵盖的其持有的全部、部分或全部普通股股份，而且由于本招股说明书所设想的发行没有承保，因此无法对出售股东在发行终止时持有的普通股股份数目作出估计。下表 所列关于股份转售后实益所有权的资料是基于这样的假设，即出售股东将出售本招股说明书所涵盖的所有普通股股份。

根据证券交易委员会的规则和条例，在计算一个人有权受益者拥有的普通股股份的数目和该人的 %所有权时，包括通过行使任何期权、认股权证或权利而发行的股票，以及通过转换 而发行的该人目前可行使或可在60(60)天内行使的任何担保。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，这些 份额不被认为是未清偿的。

分配计划

出售股东 及其任何出质人、受赠人、受让人和利益继承者可不时在本招股说明书所列普通股的任何交易所、市场或交易设施或私人交易中出售其所持普通股的一部分或全部股份。这些销售可以是固定的或协商的价格。出售股东在处置股票时，可以使用下列任何一种或多种方法：

股票也可以根据“证券法”规则 144出售，也可以根据“证券法”进行任何其他豁免，如果出售股东 可以获得这种豁免，而不是根据本招股说明书。出售股份的股东有唯一和绝对的酌处权，不接受任何收购要约 ，或在任何特定时间认为购买价格不令人满意的情况下出售股份。

出售股东 可根据客户协议的保证金条款，将其股份质押给各自的经纪人。如果出售股东 拖欠保证金贷款，经纪人可以不时提供和出售所承诺的股份。

被出售股东委托的经纪人可以安排其他经纪人参与销售.经纪人-交易商可从出售股东处获得佣金 或折扣(如有经纪人代理股票购买者，则可从购买者处收取) ，其金额有待谈判，对某一经纪人或交易商的佣金可在适用法律允许的范围内超过习惯佣金。

如果根据本招股说明书提供的股份 出售给作为委托人的经纪人，我们将被要求对本招股说明书所包含的注册声明提交一份生效后的修正 。在生效后的修订中，我们须披露任何参与的经纪交易商的姓名及与该等买卖有关的补偿安排。

出售股东 和任何参与出售根据本招股说明书提供的股份的经纪人或代理人，可被视为与这些出售有关的“证券法”所指的“承销商”。根据“证券法”，这些经纪交易商或代理人收取的佣金及转售所购买的股份的任何利润，可视为承销佣金或折扣。任何被视为承销商的经纪交易商或代理人，不得出售根据 本招股章程所提供的普通股股份，除非及直至我们在本招股章程的补编内列出承保人的姓名及承保安排的重要详情，或如有需要，在本招股章程的有效修订内所包括的替代招股章程内列明该等承销商的名称及其承保安排的重要详情。

出售股东 和参与出售或分配本招股说明书所提股份的任何其他人，均须遵守“外汇法”适用的规定和该法案的规则和条例，包括条例M。这些规定可限制出售股东或任何其他人买卖任何股份的活动，并限制其买卖时间。此外，根据条例M，从事证券分销的人在开始发行证券之前的一段时间内，不得同时从事这些证券的做市活动和其他活动，但有特定例外或例外情况除外。所有这些限制都可能影响 股票的可销售性。

如果根据本招股说明书提出出售的股份 中有任何股份是根据本招股说明书以外的出售转让的，则随后的 持有人不能使用本招股说明书，除非提交了一份事后修正或招股说明书补充说明，并指定了这些股东。 我们不保证任何出售股东是否会出售根据本 招股说明书提供的股份的全部或任何部分。

我们同意在商业上作出合理的努力，使本招股说明书所包含的登记声明在任何时候都有效，直至出售股份的股东没有任何认股权证或在行使时可发行的普通股股份为止。根据适用的国家证券法的要求，股票只能通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，所涵盖的股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或豁免注册或资格要求，并得到遵守。

股本说明

我们的授权资本 股票包括50，000，000股普通股，没有每股票面价值，以及2，000，000股优先股，没有每股 面值。截至2018年3月29日，已发行和发行普通股12，533，035股，未发行优先股。以下有关我们的资本存量的摘要说明并不是完整的，并且是由我们的第一次修改和重新修订的公司章程和附例完整地限定为 。

普通股

普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事会选举董事的事项，对每一股投一票。普通股持有人有权按董事会可能宣布的那样，从合法可得的资金中获得按比例分配的股息，但须受当时授权和发行的优先股的任何优先考虑。这些持有者 没有任何优先购买权或其他认购额外股份的权利。所有普通股持有人均有权在本公司清盘、解散或清盘时，按比例分享任何资产，以供分配给股东，但须以任何当时获授权及发行的优先股为限。没有适用于普通股的转换、赎回或下沉基金规定。所有已发行的股票都是全额支付和不应评税的。

优先股

我们的第一次修改和重新修订的公司章程和细则规定，我们的董事会在完成首次公开募股后，有权未经股东批准发行空白支票优先股。空白支票优先股可以作为 一种被称为“毒丸”的防御措施，通过稀释潜在敌对收购者的股权来阻止未经我们董事会批准的 收购。

对拥有股份权利的限制

我们的股票所有权没有限制。

披露股东所有权

在我们第一次修订和恢复的公司章程中没有规定 ，也没有关于股东 所有权必须披露的所有权门槛的细则。

资本变动

我们可不时以普通决议将股本增加一笔，按决议所规定的数额分成股份。新股的支付、留置权、转让、 转让、没收和其他方面的规定，与原股本中的股份相同。我们可以通过普通决议：

我们可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何赎回资本储备基金。

激励计划

根据我们2008年的股票激励计划(“2008计划”)，我们被授权发行期权购买302，903股我们的普通股。2008年奖励计划中有64，000种尚未落实的备选方案。根据我们的2014年股票激励计划( “2014计划”)，我们被授权总共发行10，000，000股普通股或其他可转换的股票或可行使的普通股。我们在2016年7月根据2014年“ 计划”批准了购买总计150 000股普通股的期权，其中行使了购买75 000股普通股的期权。此外，根据“2014年计划”，我们总共在2014年向我们公司的咨询人发行了60万股普通股，并在2016年向我们的干事和董事发行了660 000股普通股。2017年10月，根据2014年计划，我们向三名员工发行了13万股限制性股票。因此，我们可以根据2008年计划发行购买238 903股的期权，并根据2014年计划发行8 460 000股普通股或其他可兑换或可行使的普通股证券。

认股权证

我们已向出售股东系列A类认股权证发出认股权证，首次购入2，000，000股普通股，价格为每股1.75元；B类认股权证以每股1.75元的初始行使价格购买2，000，000股普通股，认股权证的行使价格须作若干调整。(1)以普通股支付任何类别股本的股息或其他分配；(2)将普通股的流通股 细分为较多的股份；或(3)将普通股的流通股组合成较少的股份。

每一张A系列证自2018年9月14日起可行使，自签发之日起，其行使期限为五年半(5.5)年，而每一批B证可于2018年9月14日起行使，自签发之日起执行的期限为13 (13)个月。除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，但持有人连同其附属公司，可实益地持有在行使该等认股权证后立即发行的普通股股份数目 的4.99%以上。在认股权证的初始行使日期后的任何时间，如有一份注册陈述及目前的招股章程，则该等认股权证的持有人有权行使其认股权证的任何部分。在行使认股权证时发行的普通股股份不能转售，持有人可在无现金的基础上全部或部分行使认股权证。

如果在任何时候认股权证仍未执行：(1)我们合并或合并到公司不是幸存的 实体的另一个实体；(2)我们出售、租赁、转让或以其他方式转让我们全部或大部分资产；(3)任何投标报价或交换要约(无论是由我们还是第三方完成)均已完成，持有我们所持有的大部分未偿普通股。以证券、现金或其他财产换股；(4)我们对普通股或强制股票交易所的股份进行重新分类，根据这些股份将普通股 转换或交换为其他证券、现金或财产；或(5)完成任何交易，使任何个人或实体获得我们现有普通股50%以上的股份(每一项“基本交易”)；或(5)完成任何一项交易，使任何个人或实体获得我们的普通股股份的50%以上(每一项“基本交易”)。)，则在其后任何授权书行使时，持票人将有权收取与其在紧接该宗基本交易之前在该宗基本交易发生时有权收取的数额及种类的证券、 现金或其他财产相同的款额及种类的证券、现金或其他财产，而该等股份是在紧接该宗基本交易之前，在行使该授权书时可发行的股份数目的持有人。

如果在认股权证未清的任何时候，我们向普通股持有人申报或作出任何股息或其他分配(或取得我们资产的权利) ，以返还资本或其他方式，则每个持票证持有人均有权参与该等分配，其程度与持有人如持有该号码便会参与的程度相同。可在紧接此种分配的记录日期之前完全行使授权书获得的普通股 的股份。

如果在任何时候，当认股权证仍未执行时，我们将任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券 或其他财产的权利按比例授予我们的普通股记录持有人(“购买权”)，则每个持票状 的持有人将有权按照适用于该购买权的条件，获得该持有人在下列情况下可以获得的总购买权：该持有人持有在紧接为批出、发行或出售该购买权而备存纪录的日期之前，或如没有作出该等 纪录，则须决定批出、发行或出售该等 购买权的普通股纪录持有人的普通股持有人在紧接该日期之前可取得的普通股股份数目。

这些认股权证是， ，在行使认股权证时可发行的普通股股份，将依据“证券法”第4(A)(2)节和(或)据此颁布的条例(或条例)规定的豁免，依据适用的州法律，未经登记根据“证券法”或“州证券法”发行和出售。

我们已就 或2018年4月30日之前，同意在表格S-1上提交一份登记声明，规定出售股份的股东可在行使认股权证时转售所发行和发行的股份。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代号为“中国”。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理 和登记员是位于美国路易斯维尔市路易斯维尔第4街462号S.4街Meidinger Tower的计算机共享公司。我们的转帐代理的电话号码是502-301-6108，传真号码是886-519-2854。

法律事项

兹登记转售的普通股 的有效性由伍兹罗杰斯公司(db/a Woods Rogers Edmunds &Williams)转交给我们。

专家们

本公司在截至2017年6月30日和2016年6月30日的财政年度10-K年度报告中所载的本公司合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Friedman LLP审计，载于报告中。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份登记声明，其中登记了根据这份招股说明书提供的证券的分配情况。注册声明，包括所附的证物和附表，包含关于我们和证券的其他相关信息 。证交会的规则和条例允许我们从招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，我们还向SEC提交了年度、季度和特别报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制此信息 和注册声明在证交会公共资料室位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电 证交会1-800-SEC-0330了解更多有关公共资料室运作的信息。

此外，我们向证券交易委员会提交的任何信息也可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是http：/www.sec.gov。我们还维持一个网站www.sino-global.com，该网站提供关于我们公司的额外 信息，您还可以通过该网站访问我们的SEC文件。我们网站 上所列的信息不是本招股说明书的一部分。

财务报表索引

独立注册公共会计师事务所报告

的董事会和股东

中美环球航运有限公司

我们审计了截至2017年6月30日和2016年6月30日的中国-全球航运美国有限公司及其附属公司(“公司”)的合并资产负债表，并审计了截至2017年6月30日的两年期间的相关业务和综合收入(亏损)、股本和现金流量变化的综合报表。公司管理层负责这些合并财务报表。我们的责任是根据我们的审计就这些合并财务报表发表意见。

我们按照公共公司会计监督委员会(美国)的准则进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否有重大错报。 公司不必对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与审计。我们的审计包括考虑对财务报告的内部控制，以此作为设计在这种情况下适用的审计程序的基础，但不适用于这种情况下的审计程序。就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。审计还包括在测试 基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据，评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评价整个财务报表的列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们认为，上述合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2017年6月30日和2016年6月30日的财务状况，以及在截至2017年6月30日的两年期内每年的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

中美全球航运有限公司和
合并资产负债表

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

中美全球航运有限公司和

综合业务报表(业务)和综合收入(损失)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

中美全球航运有限公司和
合并资产变动表
截至2017年6月30日和2016年6月30日的年度