美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

截至季度终了的期间：

March 31, 2018

从___

金尔德珠宝公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

黄埔科技园15号

江安区

湖北省武汉430023

(主要行政办公室地址) (邮编)

(011) 86 27 65694977

(登记人的电话号码，包括 区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

用检查标记标明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。

x Yes     ¨否

请检查注册人是否已以电子方式提交 并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，每个交互数据文件都必须根据 提交并张贴到条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)(或在较短的时间内，注册人必须提交和张贴此类文件)。

x Yes     ¨否

通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速文件”、“小型报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。¨ Yes       x  No  

说明截至最近可行日期，每个发行人 类普通股的流通股数量。

截至2018年5月8日，已发行普通股66，113，502股，票面价值0.001美元。

表格10-q季度报告

目录

“安全港”声明的警告声明

1995年私人证券诉讼改革

本季度报告中关于 不是历史事实或信息的陈述是1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。诸如“估计”、“项目”、“预测”、“计划”、“相信”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜力”、“ ”、“预期”和类似的表达式，或这些表达式的否定，都可以识别前瞻性的 语句。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的合理假设和预期。这种前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这种前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果大不相同，而且也无法保证实际结果与管理层的预期没有重大差别。这些因素 除其他外包括：

可能造成或造成这种差异的因素包括， 但不限于项目2“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”中讨论的因素，以及第二部分第1A项“风险因素”中讨论的风险。我们没有义务修订或更新这些前瞻性声明.鉴于这些风险和不确定性，读者被告诫不要过分依赖这种前瞻性的声明。

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

金尔德珠宝公司

压缩合并资产负债表

(以美元计)

(未经审计)

所附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

金尔德珠宝公司

业务和

综合收入(损失)

(以美元计)

(未经审计)

所附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

金尔德珠宝公司

现金流量表

(以美元计)

(未经审计)

所附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注1-列报基础

所附的金尔德珠宝公司未经审计的合并财务报表。(“Kingold”或“Company”)是根据公认的会计原则(“美国公认会计原则”)根据证券交易委员会(“SEC”)的规则 和条例为临时财务信息编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则所要求的完整财务报表所需的所有 信息和脚注。管理层认为，已列入为使财务报表不具有误导性而认为必要的所有调整 (包括正常的经常性权责发生制)，2018年3月31日终了的中期期间的业务结果不一定表明2018年12月31日终了的财政年度可能预期的 的结果。本表格10-Q中所列信息应结合管理层的 讨论和分析，以及公司截至2017年12月31日的财政年度10-K表所载财务报表及其附注一并阅读，该年度于2018年3月15日提交给SEC，随后于2018年3月26日修订。

附注2-重要会计政策摘要

合并原则 

所附的未经审计的合并财务报表包括金奥德、龙导、武汉Vogue-Show和武汉金德的财务报表。所有重要的公司间结余和交易都已在合并中消除.

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表，要求管理层作出对报告的资产和负债数额产生影响的估计和假设，并披露合并财务报表之日的或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。管理部门需要作出的重大估计包括但不限于：不动产、厂场和设备、无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性、存货估价、可疑帐户备抵、递延所得税、黄金投资备抵。实际结果可能与这些估计不同。

现金

现金包括在中华人民共和国境内商业银行的账户中的现金和活期存款。公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资，当购买时都是现金等价物。该公司在 中华人民共和国拥有大部分银行账户。在中国的银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他项目的保险。

限制现金

该公司在2018年第一季度采用了会计准则 Update(“ASU”)第2016-18号“现金流量表：限制性现金”，该会计准则适用于在主题230下的现金流量表中列报的现金或限制性现金等价物限制的所有实体。

截至2018年3月31日和2017年12月31日，该公司限制现金分别为15，620，870美元和12，927，272美元。所有受限制的现金都与银行和金融机构的各种贷款有关-见注5-贷款。

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注2-重要会计政策摘要 (续)

应收账款

公司通常在产品交付时收到现金付款，但可在正常业务过程中向其客户提供无担保信贷。公司通过执行信用检查和积极追查过去的到期帐户来减轻相关风险。根据管理层对客户信用历史的评估和与客户的当前关系(br})，确定并记录可疑账户备抵。2018年3月31日和2017年12月31日，由于公司认为所有应收账款都可以收回，因此没有记录备抵。

盘存

库存按较低的 成本和可变现净值列报，成本按加权平均数计算。截至2018年3月31日和2017年12月31日，由于公司存货的账面价值低于目前和预期的黄金市场价格，成本或市场调整没有降低。库存成本包括采购的所有费用、固定和可变的生产间接费用以及使库存恢复到目前状况所产生的其他费用。

财产和设备

财产和设备按成本列示， 减去累计折旧。增加、主要更新和改善的支出是资本化的， 维修和修理的支出按所发生的费用计算。租赁权的改进是在较短的租期或估计的使用寿命中折旧的。

折旧是在资产的估计使用寿命内，以直线 为基础，减去估计的剩余价值。编制财务报表时使用的估计使用寿命如下：

土地使用权

根据中华人民共和国法律，中华人民共和国境内的所有土地均为政府所有，不得出售给个人或公司。政府给予个人和公司在规定时期内使用土地的权利。这些土地使用权有时被非正式地称为“所有权”。摊销是在各自的使用寿命期间，使用 直线法.估计使用寿命为50年，是根据土地使用权的期限确定的。

长寿资产

某些资产，如不动产、厂房、设备和在建工程，在情况发生或变化时，如表明账面金额可能无法收回时，都审查减值情况。所持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的 承载量与该资产预计产生的未来未贴现现金流量估计值的比较来衡量的。如果一项资产的账面 数额超过其估计未来现金流量，则减值费用由该资产的账面 数额超过该资产的公允价值的数额确认。截至2018年3月31日和2017年12月31日，没有任何事件或环境变化引发了对长期资产减值(br}的审查。

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注2-重要会计政策摘要 (续)

金融工具的公允价值

公司遵循“会计准则”(“ASC”)820“公允价值计量和披露”的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义 ，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将计量公允价值的投入分类如下：

一级-可观测的投入，如未调整的 在活跃市场中对在计量日可获得的相同资产或负债的报价。

第2级-除报价 外，在活跃市场上可观察到的资产或负债的输入，在非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的投入，以及从 可观测的市场数据衍生或证实的投入。

第三级-输入是不可观测的输入 ，它反映了管理层基于最佳可得信息的假设。

应收账款、其他流动资产和预付费用、短期贷款、其他应付款和应计费用的账面价值由于这些票据的短期性质而近似于其公允价值 。该公司通过将规定的贷款利率与类似金融机构的利率进行比较，确定长期贷款的账面价值接近其公允价值。该公司使用活跃市场的报价来衡量黄金投资的公允价值。

黄金投资

公司将从关联方租赁的黄金和其部分库存黄金作为抵押，以满足银行贷款的要求。当银行偿还贷款时，认捐的黄金将出售。该公司将这些质押黄金归类为黄金投资，并按公允市价记账，并计入未实现损益，包括在确定综合收益时所列的未实现损益。  并以股票的形式报告。黄金投资的公平市价是由上海黄金交易所的市场报价决定的。

收入确认

2018年第一季度，该公司采用了“会计准则”(“ASC”)606，采用了修改后的追溯方法。ASC 606，来自与客户的合同收入，确立了关于向客户提供货物或服务的实体合同所产生的 收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性的信息的报告原则。核心原则要求 一个实体确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数额，反映其预期有权得到的考虑，以换取作为履约义务得到承认的货物或服务。

该公司评估了 指南的影响，审查了其现有客户合同和现行会计政策和做法，以确定适用新要求将产生的差异，包括评估其业绩义务、交易价格、客户付款、控制权转移和委托与代理的考虑因素。根据评估，公司得出结论认为，目前确认收入的时间和模式没有任何变化。在主题606 范围内的收入流，因此在采用ASC 606时公司的合并财务报表没有重大变化。

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注2-重要会计政策摘要 (续)

收入确认(续)

该公司的收入主要由品牌产品销售收入和定制产品费用构成。收入是在履行与客户签订的合同条款下的 义务并将承诺的服务转移给客户时确认的。

当与公司客户签订的合同条款下的义务 得到满足时，收入就会被确认。随着公司品牌产品和配件的所有权转让给客户，合同条款就会得到满足。净销售额是以公司期望得到的考虑额来衡量，以换取将货物转让给批发商和零售商。公司期望得到的考虑额包括按适用的任何激励措施调整的销售价格。在合同范围内不重要的附带促销项目 被确认为费用。向客户收取的运费和手续费列在所附的综合业务报表中的净销售额中，公司发生的有关费用列在销售成本中。在应用判断时，公司考虑了客户对业绩的期望、重要性(br})和ASC主题606的核心原则。公司的业绩义务通常在一个 点转移给客户。本公司与客户签订的合同一般不包括任何可变的考虑因素。

brαned产品的sαles

本公司提供广泛的内部设计产品，包括但不限于金项链，戒指，耳环，手镯和吊坠。在我们销售品牌 产品时，本公司只向分销商和零售商批发销售。珠宝产品的定价是在销售合同签订之时，根据黄金的市场价格确定的。这些销售合同主要基于 客户的采购订单，然后是公司的订单确认，还可能包括主供应协议或 经销商协议。当公司从公司的工厂装运产品 时，性能义务通常得到满足。付款期限一般在30天或更短的时间内到期。

定制生产费用

在定制的产品安排中， 公司收到其他珠宝公司的订单，这些公司向公司提供黄金，设计和生产24克拉的珠宝和中国首饰。虽然公司负责设计和制造与 相关的珠宝产品，但公司不承担库存风险，也不确定产品设计规范。作为 结果，公司被认为是在这一安排的代理人，以收入确认的目的。在此定制产品安排中的所有销售合同 都包含在我们完成设计 并将产品从公司的工厂发货时满足的性能义务。该公司确认来自 这类定制生产合同的以服务为基础的收入(加工费)，条件是：(1)已履行了合同服务，(2)合理地保证了可收性。

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注2-重要会计政策摘要 (续)

所得税

递延税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额 与其各自税基之间差异的合并财务报表的未来税务后果的 。递延税资产和负债的计量采用已颁布的预期适用于那些临时差额可望收回或结清的年度的应纳税收入的税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在这一期间的收入中确认，其中包括颁布日期 。在必要时确定估价津贴，以将递延税资产减少到预期实现的 数额。

ASC 740-10-25的规定“所得税不确定性的会计 ”规定了合并财务报表确认 和衡量在报税表中采取(或预期采取的)税收状况的可能性大于非门槛。这一解释还对所得税资产和负债的确认、流动和递延所得税资产和负债的分类、利息和与税收状况有关的处罚的核算以及相关披露提供了指导。该公司不认为2018年3月31日和2017年12月31日的税收状况不确定。

在适用范围内，公司将 利息和罚款记为一般和行政费用。该公司的美国联邦所得税申报表和某些州所得税申报表的时效对2012年及以后的税收年度仍然开放。截至2018年3月31日，截至2012年12月31日至2017年12月31日止的中华人民共和国子公司税收年度仍由中华人民共和国税务机关法定审查。

外币换算

金奥尔德及其全资子公司 龙领导以美元(美元)记账，而武汉Vogue-Show和武汉金银则以人民币(“人民币”)记账，这是他们开展业务的 经济环境的主要货币。公司的主要经营国家是中国。其经营状况和经营结果以人民币作为功能货币。业务结果和以外币计值的现金流量表在报告期间按平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率 折算。以功能货币计价的股票按出资时的历史汇率 换算。由于现金流量是根据平均换算率计算的，因此现金流量表中报告的与 资产和负债有关的数额不一定与资产负债表上相应余额 的变化相一致。各期间使用不同汇率所产生的换算调整数包括 作为股东权益的一个组成部分，即“累计其他综合收入(赤字)”。

人民币对美元和其他 货币的价值可能会波动，并受中华人民共和国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对公司的财务状况产生重大影响。下表概述了在本报告中编制合并财务报表时使用的货币汇率：

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注2-重要会计政策摘要 (续)

综合收入

综合收入包括净收入(损失)和其他综合收入(损失)两个组成部分。因黄金投资公允市价变动而产生的未实现损益和以人民币表示的财务报表折算成美元而产生的外币折算损益，在合并的业务报表中列报在其他综合收益(损失)中。   以及综合收入。

每股收益(“每股收益”)

基本每股收益按净收益除以该期间的加权平均普通股除以 。稀释后每股收益与基本每股收益相似，但在每股基础上呈现稀释 效应(即期权和认股权证)，仿佛它们是在所述期间开始时或发行日期以后转换的。具有抗稀释效应的潜在普通股(即那些 增加每股收益或减少每股亏损的普通股)被排除在稀释每股收益的计算之外。

股票或股票补偿

公司遵循ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定，其中规定了员工股票奖励的会计核算。对于基于股票的 员工奖励，基于股票的薪酬成本在授予日期根据奖励的公允价值计算， 被确认为费用，并在整个奖励的所需服务期间内以直线方式分级归属。对于基于非员工股票的奖励 ，对非员工的奖励的公允价值是根据公司普通股价值的 来衡量每个报告期的。

债务发行成本

与确认的 债务负债有关的债务发行成本在资产负债表中作为债务负债账面金额的直接扣除，与债务折扣保持一致。债务发行费用的摊销采用有效利息法计算，并作为利息费用的 部分列入。

风险和不确定性

珠宝业一般受到钻石、黄金以及其他贵金属、半贵金属和宝石价格和供应波动的影响。作为其正常运作的一部分，该公司有可能受到黄金商品价格波动的影响。在过去，该公司没有通过使用期权、远期合同 或直接购买商品来对冲其对黄金或其他原材料的需求。黄金价格的大幅上涨可能会增加公司的生产成本 ，超过它能够转嫁给客户的数额，这将对公司的销售和盈利产生不利影响，如果公司的黄金或其他商品供应严重中断，可能会降低其生产和运输水平，大幅度增加其经营成本，并对其利润率产生重大和不利的影响。黄金或其他商品的短缺，或运输系统中断、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为，或公司在采购其原料的市场上雇用劳工或运输的其他中断或困难，都可能对公司维持产品生产和维持利润的能力产生不利影响。虽然 公司通常试图将上涨的商品价格转嫁给其客户，但在某些情况下，它可能无法这样做。此外，如果该公司面临严重或长期的黄金短缺，它将无法满足其生产时间表，无法及时向客户运送产品，这将对其销售、利润和客户关系产生不利影响。

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注2-重要会计政策摘要 (续)

风险和不确定性(续)

此外，该公司的 库存的价值可能受到商品价格的影响。公司使用成本较低和可变现净额 值记录库存价值，成本按加权平均法计算。因此，贵金属，如黄金 的市场价值的下降将导致公司存货的明示价值降低，这可能要求它为库存价值 的减少承担费用。

该公司还将其存货中的很大一部分作为黄金投资，并保证作为抵押品从银行和金融机构获得贷款，因此该公司有可能无法利用其库存，公司的黄金供应可能中断，从而可能降低其生产和运输水平。此外，如果与贷款有关的认捐黄金的公平市场价值下降，则可能缺乏对黄金的投资，那么公司可能需要增加贷款抵押品的认捐金库存或增加限制现金。

该公司的业务位于中华人民共和国境内。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能受到中华人民共和国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。该公司在中华人民共和国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换有关的风险。该公司的结果可能受到以下因素的不利影响：中华人民共和国政治、法规和社会条件的变化，以及政府政策或对法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和方法等方面的解释的变化。此外，该公司仅通过一系列协议控制武汉金奥德。虽然该公司认为通过其控制武汉金银的 合同关系符合中华人民共和国现行的许可证、注册和管理要求，但不能向您保证中华人民共和国政府会同意，或今后不会通过新的和繁重的规定。如果中华人民共和国政府确定公司的结构或经营安排不符合适用的法律，它可以撤销公司的营业执照和经营许可证，要求它停止或限制其业务，限制其收取 收入的权利，要求它重组其业务，施加公司可能无法遵守的附加条件或要求，对其业务运作或对其业务施加限制其客户，或对公司采取其他可能对其业务有害的管理或强制执行行动。如果取消、修改或不遵守这些协议，公司将无法保留对这一合并实体的控制，其影响可能对公司的业务产生重大影响。虽然该公司没有因这些情况而遭受损失，并认为它遵守了现有的法律和条例，但这可能并不代表未来的结果。

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注2-重要会计政策摘要 (续)

最近的会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则第2014-09号，“与客户签订合同的收入”(主题606)(ASU 2014-09年)，{Br}取代了主题605“收入确认”中的收入确认要求，包括整个编纂行业主题中的大多数行业特定的 收入确认指南。ASU 2014-09年的核心原则是，当承诺的货物或服务转移给客户时，确认 收入，其数额反映了对这些货物或服务预期收到的 的考虑。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14，其中将ASU 2014-09财政年度的生效日期推迟到2017年12月31日以后的财政年度，并将这些财政年度内的过渡时期推迟到2016年12月15日以后的报告期。随后，FASB于2016年发布了ASS，其中包含与ASU 2014-09年相关的实施指南 ，包括：ASU 2016-08，与客户的合同收入(主题606)：主体与代理的考虑(报告收入毛额与净额)，其目的是提高关于委托与代理考虑的实施指南的可操作性和可理解性；ASU 2016-10，与客户的合同收入 (主题606)：确定业绩义务和许可，这是为了澄清两个方面的主题。606：确定 履约义务和许可证执行指南；ASU 2016-12，与客户签订合同的收入(主题 606)：范围狭窄的改进和实际权宜之计，其中载有针对确定的实施问题的某些规定和实际权宜之计；以及ASU 2016-20，对主题606“与客户订立的合同收入”的技术纠正和改进，目的是澄清编纂或纠正指南的意外适用。ASU 2014-09 允许完全回顾或修改回顾性采用。该公司在2018年1月1日采用了ASU 2014-09年和相关的华硕(Asus)，采用了修正的回顾性方法，这不会导致在生效日期对保留收益的开盘资产负债表进行累积跟踪调整。

2018年3月，FASB发布了ASU 2018-05 -所得税(主题740)：根据证交会工作人员会计公报第118号(“ASU 2018-05”)， 修订了FASB会计准则编纂和XBRL分类法，其依据是“减税和就业法”(“法案”) ，后者于2017年12月22日签署成为法律，并修订了“工作人员会计公报”第118号(“由 证券交易委员会发布的SAB 118“)。该法修改了许多影响美国公司税率、与业务相关的 除外条款以及扣减和抵免的条款，并可能对许多在国际上经营 的公司产生国际税收后果。本公司不相信本指引会对其合并财务报表产生重大影响。

除上述声明外，最近发布的新会计准则没有对未经审计的合并财务状况、业务报表和现金流量表产生重大影响。.

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注3-清单

截至2018年3月31日和2017年12月31日的清单包括下列清单：

2018年3月31日和2017年12月31日的成本调整或可变现净值调整均未记录到较低的 。

附注4-财产和设备，净额

以下是截至2018年3月31日和2017年12月31日的财产和设备摘要：

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月的折旧和摊销分别为426，494美元和400，282美元。

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注5-贷款

短期贷款包括：

(A)应付给爱健信托的贷款

2016年4月28日，武汉金德和上海爱健信托有限公司。(“爱建信托”)签订了黄金收入权利转让和回购协议。根据协议，爱建信托根据上海黄金交易所最近一个交易日的收盘价(“黄金收入权”)，从武汉金奥德获得了从武汉金奥德获得的收入权，价值至少为412.5元人民币。爱健信托对黄金收益权的收购价格约为4780万美元(3亿元人民币)(“收购价格”)。武汉金奥德必须分期付款从爱健信托公司购回黄金收入，最后一次分期付款应在24个月内完成。回购价格等于收购 价格，从协议日期到最后一个还款日期，年回报率为10%。在某些条件下，包括违反陈述或保证、某些交叉违约、发生影响武汉金旧财务可行性的某些重大事件和其他习惯条件时，可加速回购义务。武汉金德在黄金收入权项下，将1542公斤相关的Au9999黄金质押给爱建信托，其账面价值约为5，710万美元(358.5，000，000元人民币)。该协议还由首席执行官和董事长亲自担保。该公司还为这些贷款提供50万美元(300万元人民币)的限制性存款。存款将在贷款 到期时退还。由于武汉金德有权在12个月内购回黄金收入权，贷款被视为短期贷款。这笔贷款随后于2018年5月4日偿还。认捐的黄金和限制性存款已获释放，并在还清后归还。

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注5-贷款(续)

(B)应付给长荣银行-栖霞分行的贷款

该公司在到期时全额偿还给Evergrowth 银行-栖霞分行的贷款，并随后将认捐的黄金归还给该公司。

(C)支付给长荣银行烟台环山路分行的贷款

2016年2月24日至2016年3月24日，武汉金奥德与恒大银行烟台黄山路分行签订了10项贷款协议，贷款总额约为159.2美元(10亿元人民币)。贷款的目的是购买黄金。贷款期限为两年，固定利率为每年4.75%。根据贷款协议规定的贷款偿还计划，2016年8月偿还了约159 218美元 (100万元人民币)，2017年2月23日偿还了约159 218美元(100万人民币)，2017年8月23日还了159 218美元(100万人民币)。该公司在到期时向常青银行烟台黄山路支行偿还了7910万美元(4.97亿元人民币)。

对于余额7 960万美元(5亿元人民币)，该公司与该银行签订了一项贷款延期协议，将贷款借款期限再延长7个月，至2018年10月，新利率为每年6.5%。 贷款由2，735人担保。  总价值约101.2百万美元(635.9百万元人民币)、由公司首席执行官兼董事长担保的总计9999公斤黄金(br}。

(D)应付四川信托的贷款

2016年9月7日，该公司与四川信托有限公司签订了两项信托贷款协议。(“四川信托”)最多可借入约318.4美元(20亿元人民币)作为营运资金贷款。该公司按年率支付第一笔利息，相当于收到的 原则的1.21%，其余利息按7.25%的固定利率计算。 公司在9999年8月认捐了7258公斤黄金，其面值约为268.7美元(17亿元人民币)，作为担保。贷款由公司总裁兼董事长担保。该公司还提供了约240万美元(1 500万元人民币)的限制性存款，以获得这些贷款。贷款在 到期后偿还时，存款将退还。截至2018年3月31日，该公司从这笔贷款中共获得约238.8百万美元(合15亿元人民币)。

该公司在2017年和2016年为获得贷款支付了约580万美元(人民币3630万元)的贷款起始费。贷款起始费记为贷款余额中递延的 融资成本。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，分别摊销了约70万美元(450万元人民币)和30万美元(220万元人民币)的递延融资费用。

(E)应付中国航空资本的贷款

2016年9月7日，公司与中国航空资本投资管理公司(深圳)签订信托贷款协议，最多借款约9550万美元(6亿元人民币)。第一笔贷款是 约4620万美元(2.9亿元人民币)，将于2018年9月7日到期。本公司须按固定年利率7.5%计算利息及一次咨询费3%，并以收到的本金作为贷款开源费。该公司认捐1473公斤Au9999黄金，其面值约为5 450万美元 (342.5百万元人民币)作为抵押品，以获得这笔贷款。贷款由公司总裁兼董事长担保。截至2018年3月31日，该公司共收到贷款约4 620万美元(2.9亿元人民币)。

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注5-贷款(续)

(E)应付中国航空资本 的贷款(续)

该公司为获得贷款支付了约140万美元(870万元人民币)的贷款起始费。贷款起始费作为递延融资成本记录在贷款 余额中。

在2018年3月31日和2017年3月31日终了的三个月中，分别摊销了约20万美元(110万元人民币)和10万美元(110万元人民币)的递延融资费用。

(F)应付给华融信托的贷款

2017年7月28日，该公司与华融国际信托有限公司签订了贷款协议。有限公司(“华融信托”) 最多借款约159.2美元(10亿元人民币)作为营运资本贷款。贷款期限为12个月，从发放贷款之日起算，本金的2.5%必须在发放之日起6个月后偿还。 公司支付了一笔贷款起始费，相当于所收到本金的1.5%，按固定利率 每年7%支付利息。贷款还由公司首席执行官兼董事长担保。该公司认捐4975公斤Au9999 黄金，面值约为187.3美元(12亿元人民币)。  )作为抵押品以保证这笔贷款。该公司以华融信托为抵押品，认捐约150万美元(950万元人民币)限制现金。

该公司支付了约230万美元 (1，430万元人民币)的贷款来源费，以获得贷款。贷款起始费记为贷款余额中的递延融资 成本。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，分别摊销了约60万美元(350万元人民币){Br}和NIL递延融资费用。

(G)应付中国建筑投资信托基金的贷款

2016年8月29日，该公司与中国建设投资信托公司签订信托贷款协议，最多借款约4780万美元(3亿元人民币)作为周转贷款，用于购买黄金，期限为2016年10月9日至2018年10月9日，为期24个月。对于获得的贷款，公司必须按固定的年度 利率计算利息。利息的支付分为两部分：(1)1%的本金需要在2016年12月25日前支付，作为贷款起始费；(2)其余利息按7.5%的固定利率计算，每季度应付 。该公司认捐1447公斤Au9999黄金，其账面价值约为5 360万元(人民币336.4百万元)，作为担保。贷款由公司总裁兼董事长担保。该公司还提供了约50万美元(300万元人民币)的限制性存款，以获得贷款。

公司为获得贷款支付了约50万美元(人民币300万元)的贷款起始费。贷款起始费记为贷款余额中的递延融资费用 。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，分别摊销了约600万美元(人民币40万元)递延融资成本。

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附注5-贷款(续)

(H)应付给浙江金辉信托基金的贷款

2016年11月7日，公司与浙江金辉信托签订信托贷款协议，自2018年11月15日起，最多借款约8760万美元(5.5亿元人民币)用于购买黄金，为期24个月。公司须按7.8%的固定年利率计算利息 付款。该公司承诺提供2708公斤Au9999黄金，价值约为100.2美元(人民币629.6百万元)，以保证这笔贷款。贷款由公司总裁兼董事长担保。该公司还提供了约90万美元(550万元人民币)的限制性存款，以获得这些贷款。贷款到期后，押金将退还。

(I)应付中江国际信托基金的贷款

2016年12月23日，公司与中江国际信托签订信托贷款协议，最多借款约6，370万美元(合4亿元人民币)，用于购买黄金，为期24个月，从2016年12月23日至2018年12月22日。公司须按8.75%的固定年利率计算利息 付款。该公司承诺提供2，104公斤金，价值约7，790万美元(489.2，000万元人民币)，以保证这笔贷款。贷款由公司首席执行官兼董事长担保。

公司支付了大约0.3美元  以百万元(190万元人民币)作为贷款来源费。贷款起始费作为递延融资成本记录在贷款 余额中。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，分别摊销了约400万美元(20万元人民币)和40万美元(30万元人民币)的递延融资费用。

(J)应付中国航空信托基金的贷款

2017年1月25日，武汉金德与中国航空信托有限公司签订信托贷款协议，自贷款发放之日起24个月内，最多借款约4940万美元(3.1亿元人民币)作为营运资金。本公司须按8%的固定年利率计算，支付利息 。该公司认捐1，647公斤Au9999黄金，价值约6，020万美元(378.4，000万元人民币)作为抵押，以获得这笔贷款。贷款由公司首席执行官兼董事长担保。该公司还提供了约50万美元(310万元人民币)的限制性存款，以获得这些 贷款。贷款到期后，押金将退还。

该公司为获得贷款支付了约150万美元(930万元人民币)的贷款起始费。贷款起始费记为贷款余额中的递延融资费用 。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，分别摊销了约20万美元(120万元人民币)和10万美元(80万元人民币)的递延融资费用。

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附注5-贷款(续)

(K)应付国家信托基金的贷款

2017年2月28日，武汉金德与国家信托有限公司签订了信托贷款协议。(“国家信托基金”)从发放贷款之日起24个月内最多借款约5 570万美元(3.5亿元人民币)作为周转资金。公司必须按固定年利率8.617%计算利息。该公司承诺提供1，745公斤Au9999黄金，其面值约为6，500万美元(408.1，000，000元人民币)作为抵押品，以获得这笔贷款。贷款 由公司总裁兼董事长担保。

公司支付了大约0.4美元  以百万元(260万元人民币) 作为贷款来源费。贷款起始费作为递延融资成本记录在贷款 余额中。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，分别摊销了约050万美元(30万元人民币)和010万美元(010万元人民币)的递延融资费用。

(L)向安信信托有限公司提供的贷款

2016年1月，武汉金德集团与安信信托有限公司签订了集体信托贷款协议。(“安新信托”)。该协议允许该公司在60个月内获得大约477.7美元(30亿元人民币)的资金。每笔个人贷款的固定年息为14.8%或11%，期限由2019年2月19日至2019年10月12日不等。这笔信托贷款的目的是为公司购买黄金提供可运作的 资本。贷款总额为15450公斤Au9999黄金，账面价值约为5.72亿美元(36亿元人民币)。贷款还由公司首席执行官兼董事长担保。截至2018年3月31日，该公司从贷款中获得全额。该公司还为这些贷款提供了约480万美元(3 000万元人民币)的限制性存款。贷款到期后，押金将退还。

2018年3月31日和2017年3月31日终了三个月所有短期贷款的利息支出分别为1 850万美元和820万美元。  ，分别为 。截至2018年3月31日及2017年3月31日三个月的加权平均利率分别为7.5%及6.5%  ，分别为 。

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附注5-贷款(续)

长期贷款包括：

(M)应付民生信托的贷款

2017年12月26日，公司与中国民生信托有限公司签订了金额不超过15亿元人民币(约合238.9美元)的信托贷款合同。(“民生信托”)信托贷款的目的是补充流动性需求。信托 贷款将分期发放。信托贷款的每次分期付款期限为24个月，从第一期的发行日期 起至最后一期的到期日止，期限不得超过30个月。信托贷款按9.2%的固定年利率支付利息。贷款总额为7887公斤金，账面价值约为295.9百万美元(19亿元人民币)。贷款还由公司首席执行官兼董事长担保。该公司为这些贷款作了约220万美元(1，400万元人民币)的限制存款。存款将在贷款到期时退还。截至2018年3月31日，该公司从 贷款中共获得约222.9百万美元(合人民币14亿元)。

(N)应付安新信托的贷款(见上文注5(L)

(O)应付长安信托基金的贷款

2017年9月，武汉金德与长安信托签订了新的信托贷款合同。该协议允许该公司获得总额约为159.2百万美元(10亿元人民币)的资金，以满足营运资金的需要。贷款的固定年利率为10%，期限为24个月，总共以4784公斤Au9999黄金担保，账面价值约为1.79亿美元(11亿元人民币)。贷款还由公司首席执行官兼董事长担保。截至2018年3月31日  ，公司从 贷款中获得全额。该公司还提供了约160万美元(1 000万元人民币)的限制性存款，以获得这些贷款。存款 将在贷款到期时退还。

该公司支付了约170万美元 (人民币1100万元)的贷款启动费，以获得新的贷款。贷款起始费记为贷款余额中的递延融资 成本。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，分别摊销了约20万美元(人民币140万元){Br}和NIL递延融资费用。

(P)应付中国航空信托公司的贷款(见上文注5(J)

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附注5-贷款(续)

(Q)应付国家信托基金 的贷款(见上文注5(K)

(R)应付给浙江金辉信托基金的贷款(新)

2017年11月，武汉金德与浙江金辉信托签订了新的信托贷款合同。该协议允许该公司获得总额约为159.2百万美元(10亿元人民币)的资金，以满足营运资金的需要。该贷款的固定年利息为7.7%，期限为24个月，共获得2 540公斤Au9999黄金，账面价值约为9 390万美元(589.8百万元人民币)。贷款还由公司首席执行官兼董事长担保。截至2018年3月31日，该公司共收到约7 960万美元(5亿元人民币)  )贷款中的 。该公司还为这些贷款提供了约80万美元(人民币500万元)的限制存款。 存款将在贷款到期时退还。

公司支付了大约1.2美元  获得新贷款的贷款来源费为750万元。贷款起始费记为贷款余额中的递延融资 成本。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，分别摊销了约30万美元(180万元人民币){Br}和NIL递延融资费用。

长期贷款的利息总额分别为2 140万美元和2 400万美元。  截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月。截至3月31日、2018年和2017年三个月的加权平均利率分别为9.9%和9.5%。

附注6-黄金投资

截至2018年3月31日和2017年12月31日，该公司共在库存中分配了58 295公斤和59 523公斤黄金，其账面价值分别约为21.666亿美元和21.316亿美元，用于投资黄金，以便从银行和金融机构获得各种贷款。(见附注5)

截至2018年3月31日和2017年12月31日，该公司分别认捐2655公斤和10225公斤黄金，作为由该公司首席执行官和董事长控制的关联方武汉康博生物技术有限公司(“康博”)的担保，分别从恒大银行环山路支行获得5亿元人民币和20亿美元贷款。(见附注7)

截至2018年3月31日和2017年12月31日，公司共认捐523公斤黄金，并承诺从公司首席执行官兼董事长 控制的关联方武汉华源科技发展有限公司(“华源”)获得1亿元人民币贷款作为抵押品。(见附注7)

截至2018年3月31日，总计29，484公斤Au9999黄金的公允市场价值约为10.856亿美元，用于长期贷款，因此被列为非流动黄金投资。截至2018年3月31日，剩余的价值约为11.778亿美元的黄金投资-31，989公斤Au9999黄金-被列为流动资产。

截至2017年12月31日，共有26689公斤Au9999黄金，公允价值约为957.1美元，用于长期银行贷款，因此被列为非流动黄金投资。截至2017年12月31日，剩余的黄金投资43，582公斤Au9999黄金，其公平市场价值约为15.629亿美元，被列为流动资产。

截至2018年3月31日，截至2018年3月31日，共计61，473公斤黄金投资，公允市场价值变动2，620万美元，造成未实现净亏损1，870万美元，扣除税额，截至2018年3月31日。该公司将未实现收益的变化与其他综合收入(扣除税后的收入)记录在案。

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附注7-关联方贷款

2017年1月13日，武汉金德与武汉康博生物科技有限公司(“康博”)签订了贷款协议，后者是由公司董事长兼首席执行官控制的关联方，贷款约159.2美元(合10亿元人民币)。  ). 贷款期限为一年，从2017年1月12日至2018年1月10日，固定利率为4.75%。为了使康博获得银行贷款，武汉金德于2017年1月11日与长荣银行烟台黄山分行签订了担保协议。作为银行贷款的担保人，武汉金德总共认捐了5 470公斤黄金，价值约为200美元。  百万元(13亿元人民币)作为抵押品。

2017年2月20日，武汉金德与康博签订了第二笔贷款协议，贷款约为159.2美元(合10亿元人民币)。  ). 贷款期限为一年，从2017年2月20日至2018年2月20日，固定利率为4.75%。为使康博获得银行贷款，武汉金德于2017年2月16日与长荣银行烟台黄山分行签订了担保协议。作为银行贷款的担保人，武汉金德总共认捐了4755公斤黄金，价值约为179.2美元。  (11亿元人民币) 作为抵押品。

公司偿还了235.9美元  (15亿元人民币)  )分别于2018年1月和2018年2月到期时向康博提供贷款。长荣银行烟台环山路支行的7，870公斤黄金已交还给该公司，仍有2，355公斤作为担保。对于2018年3月2日到期的其余7 960万美元(5亿元人民币) 贷款，该公司与康博签订了一项贷款延期协议，将借款期限延长7个月，至2018年10月2日为止，并承诺增加300公斤黄金。

2016年11月23日至2016年11月29日，该公司与由公司首席执行官兼董事长控制的关联方武汉金银实业集团签订了总计32亿元人民币的多笔贷款协议，作为营运资本贷款，以便随后购买黄金原料。

2017年2月22日，公司与武汉金银实业集团签订无利息信贷额度协议，追加贷款8亿元，期限5年，至2022年2月21日。

2017年4月，该公司与武汉金银实业集团签署了三项附加无利息信贷额度协议，贷款总额为13.5亿元人民币，期限为5年，至2022年4月。

2018年1月，该公司签署了一项协议，并从武汉金银实业集团(武汉金老实业集团)借入了334.4美元(21亿元人民币)的无息贷款，作为营运资金，5年期限至2023年1月。

截至2018年3月31日，公司还贷18亿元，贷款21亿元。截至2017年12月31日，公司还贷50.5亿元，贷款54.5亿元。

截至2018年3月31日，从武汉金银实业集团借款总额为618.6美元(合39亿元人民币)。公司将这些贷款归类为非流动负债.

截至2017年12月31日，向武汉金银实业集团借款总额为553.3美元  百万欧元(36亿元人民币)。

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附注7-关联方贷款(续)

(C)向武汉华远科技发展有限公司提供的贷款

2017年6月8日，武汉金德与公司首席执行官兼董事长控股的关联方武汉华源科技发展有限公司(“武汉华源”)签订贷款协议，贷款1590万美元(1亿元人民币)。贷款的目的是经营资本和购买黄金。这笔贷款的期限为四年，从2017年6月8日至2021年6月8日，固定利率为7.8%。 公司还认捐了523公斤Au9999黄金，价值约为1 910万美元。  (人民币124.4)作为抵押品以保证这笔贷款。

截至2018年3月31日止的三个月内，公司偿还了550万元人民币，截至2018年3月31日，未清余额为1，420万美元(合8，910万元人民币)。截至2018年3月31日，该贷款的利息支出为291，569美元。  .

在2017年12月31日终了的一年中，公司偿还了540万元人民币，截至2017年12月31日，未清余额为1，450万美元(合9，460万元人民币)。

附注8-其他关联方交易

2018年3月31日终了的三个月和2017年12月31日终了的一年中，公司从公司首席执行官和董事长处获得营运资本收益，代表公司向各种服务供应商支付一定费用。这种数额是无担保的，可按要求偿还 ，不带利息。截至2018年3月31日和2017年12月31日，应付首席执行官和董事长的款项分别为3，102，653美元和2，630，301美元( )。

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注 9-所得税 

该公司根据每个实体所居住的税务管辖区内产生或得来的收入，按实体征收所得税( )。

Kingold 公司在美国注册，截至2018年3月31日，为所得税目的发生了净营业亏损，导致美国所得税方面的亏损结转18，667，008美元，可用于抵消未来应纳税的美国收入， 将于2037年到期。管理层认为，由于其在美国持续遭受损失的历史，这些损失的实现情况是不确定的。因此，提供了全额递延税资产评估备抵，没有记录递延的 税资产福利。截至2018年3月31日和2017年12月31日的估值津贴分别为6 346 783美元和6 151 702美元。  ，分别为 。

龙铅在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册，根据英属维尔京群岛现行法律，所得收入不需缴纳所得税。

“武汉时尚秀”和“武汉金德”是中华人民共和国注册成立的企业，应缴纳中华人民共和国所得税，所得税按中华人民共和国有关法律法规计算。2018年3月31日终了的三个月和2017年12月31日终了的一年适用税率为25%。截至2018年3月31日和2017年12月31日， 公司分别记录了6，405，437美元和6，677，675美元递延所得税资产。

2017年12月22日，“2017年减税和就业法”(“法案”)签署成为法律，对“国内收入法典”进行了重大修改。这些变化包括，(但不限于)美国公司税税率从35%降至21%，自2017年12月31日后开始的课税年度生效；美国国际税收制度从全球税制过渡到领土制度；以及从2017年12月31日起，对累计外国收入的强制性遣返征收一次性税收。公司已确定，公司在中华人民共和国的VIE根据其对截至提交本文件之日可得到的法律和指导的理解，不符合应报告的受控制外国公司(CFC)的资格，因此该公司在该立法颁布期间在那里评估 没有重大的所得税影响。2017年12月22日，“工作人员会计公告”颁布第118号(“SAB 118”)是为了处理在登记人没有掌握、准备或合理详细分析(包括计算)必要信息的情况下适用美国公认会计原则的问题，以完成该法某些所得税影响的核算{Br}。根据SAB 118，该公司已确定该公司在中华人民共和国的VIE 不符合应报告的CFC的资格，因此没有必要在2017年12月31日记录任何与 有关的所得税规定。还需要开展更多的工作，以便对该法进行更详细的分析，以及可能的相关调整。随后对这些数额 的任何调整将在分析完成后在2018年财政年度记录在当期税收支出中。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内，所得税前的收入(损失)分配给了美国和外国部门：

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附注9-所得税(续)

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，所得税规定(福利)的重要组成部分如下：

截至2018年3月31日和2017年12月31日的递延税资产和递延税负债构成如下：

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附注10-每股收益(亏损)

在截至2018年3月31日的三个月内，由于认股权证和期权的行使价格低于截至2018年3月31日的三个月的平均市场价格，普通股的潜在份额的影响是稀释的。因此，共有427，849个未行使的认股权证和期权 是稀释的，并包括在计算稀释每股收益。

在截至2017年3月31日的三个月内，基本流通股和稀释流通股是相同的，因为该公司在截至2017年3月31日的三个月内出现净亏损，因此普通股的潜在股份 的影响是反稀释的。因此，认股权证以每股1.50美元和1.20美元的加权平均行使价格购买15万股和94，000股普通股，以及以每股1.90美元的加权平均行使价格购买3，220，000股普通股的期权不包括在稀释每股收益的计算中。

附注11-备选办法

该公司在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中分别记录了5，364美元和11，143美元的股票薪酬支出。

下表概述了公司的股票期权活动：

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附注12-认股权证

2015年8月12日，该公司签署了一项咨询协议，与FPIA Partners有限公司的全资子公司Bespoke独立合伙公司(BIP)进行合作，作为Kingold公司在投资者关系、资本市场和股东价值创造战略方面的战略顾问。作为与BIP达成的协议的一部分，如果在三年内实现了某些股票业绩目标，将直接向BIP发行90万股认股权证，其行使价格从1.20美元到1.80美元不等。由于2017年12月31日的 号，没有向国际投资银行发出逮捕令，因为业绩指标尚未达到。

2016年3月29日，根据咨询协议，公司有义务发行BIP认股权证，以每股1.20美元(“第一批认股权证”)购买15万股公司普通股(“第一批认股权证”)。该认股权证于2017年6月28日行使，公司正在发行这些股票。因此，该公司记录了64 204美元的咨询费用，并列入一般行政费用。采用Black-Soles期权定价模型计算了认股权证的公允价值：波动率为81%，无风险利率为0.84%，预期期限为1.5年。认股权证的公允价值为64，204美元。

2016年4月18日，根据咨询协议，公司有义务发行BIP认股权证，以每股1.5美元(“第二批认股权证”)购买15万股公司普通股(“第二批认股权证”)，这些认股权证预定于2017年7月17日到期。因此，该公司记录了65 091美元的咨询费用，并将 列入一般行政费用。权证公允价值的计算采用Black-Soles期权定价模型 ，假设波动率为79.7%，无风险利率为0.63%，预期期限为1.5年。认股权证的公平价值为65，091美元。

2016年5月10日，该公司终止了咨询协议。2016年6月27日，该公司与BIP签署了一份结算协议(“结算协议”)。 关于该结算协议，公司和BIP商定：(1)第一批认股权证和第二批 认股权证仍将是既得和未付的，(2)第三、第四和第五批成功费用认股权证将被取消； 和(3)在未付但未付的费用中贷记66，439美元。在第一批认股权证中，只有根据“服务协定”作出或要求的 付款。因此，投资促进局收到：(A)55 365股；(B)以每股1.2美元购买 94 635股的认股权证，有效期至2017年6月28日；(C)认股权证，以每股1.5美元购买150 000股， ，可行使至2017年7月17日。由于达成了和解协议，该公司对向BIP签发 未来认股权证不承担任何责任。在2017年12月31日终了的一年中，行使了94 635份认股权证，并于2017年8月发行了这些 股。2017年7月17日，BIP通知该公司不要行使其余15万张 认股权证。截至2017年12月31日，没有任何逮捕令尚未执行。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内，该公司的一般管理费分别没有记录在案的逮捕证。

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附注13-浓度和风险

该公司在中华人民共和国和英属维尔京群岛设有某些银行账户，这些账户没有受到联邦存款保险公司(“FDIC”)保险或其他保险的保险。$16,483,867 截至2018年3月31日和2017年12月31日，分别为17，632，270美元。英属维尔京群岛银行账户中持有的现金余额分别为2018年3月31日和2017年12月31日的零美元。截至2018年3月31日，该公司在美国境内持有117，483美元现金余额。截至2017年12月31日，该公司在美国境内持有的现金余额为266，012美元，超过FDIC保险限额250，000美元。

截至2018年3月31日和2017年12月31日，公司几乎100%的资产位于中国，公司收入的100%来自位于中国的子公司 。

该公司在这一年中使用的主要原材料 是黄金，在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内，黄金占其采购总量的近100%。该公司购买的黄金完全来自上海黄金交易所，这是中华人民共和国最大的黄金交易平台。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月里，没有一家客户的年销售额超过10%。

附注14-黄金租赁交易

该公司租赁黄金作为其增长融资的一种方式，并在各自的租赁协议结束时将同样数量的黄金返还给中国建设银行(“建行”)、上海浦东发展银行(“SPD银行”)和中信银行。根据这些黄金租赁安排，建行、SPD银行和中信银行对租赁给该公司的黄金保留实益所有权，并将其视为黄金被托运给公司。这三家银行都有自己的代表在公司的房地内，每天监测租用给公司的黄金的使用和安全情况。因此，公司将这些黄金租赁交易 记录为经营租赁，因为公司没有所有权，也没有承担租赁黄金的损失风险。

截至2016年12月31日，该公司承诺以约1，440万美元(1亿元人民币)的限制现金作为抵押品，以保障建行的黄金租赁。建行于2017年初归还租赁的黄金，因为租赁的黄金已于2016年12月底归还。

2018年3月31日和2017年12月31日的 ，没有任何未租赁的黄金，也没有以限制现金作为抵押品，以保障建行的黄金租赁。 

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(未经审计)

附注14-黄金租赁交易(续)

在截至2016年12月31日的一年内，公司与上海浦东发展银行签订了黄金租赁协议，共租赁了345公斤黄金，总额约为1，340万美元(合9，330万元人民币)。这些租约的初始期限为六个月至一年，每年的利率为3.0%至3.3%。在截至2016年12月31日的一年中，该公司归还了1，077公斤黄金，约3，720万美元(258.6，000万元人民币)在租赁到期时退还给SPD银行。

剩余的185公斤租赁黄金约为720万美元(4 980万元人民币)，在2017年9月租约到期时归还给了SPD 银行。 认捐的限制现金约810万美元(人民币5 560万元)作为担保品，以保障SPD银行的黄金租赁，并在租约到期时全额退还给公司。

截至2018年3月31日和2017年12月31日， 没有租赁黄金，也没有任何限制现金作为抵押品，以保障黄金租赁不受社发党的影响。

在2016年12月31日终了的一年中，该公司与工行签订了额外的黄金租赁协议，总共租赁了527公斤黄金，总额约为2，010万美元(139.7，000万元人民币)。这些租约的初始期限为半年，年利率为2.75%。截至2016年12月31日，527公斤租赁黄金全部归还工行。

2018年3月31日和2017年12月31日的 ，没有任何未租赁的黄金，也没有以限制现金作为抵押品，以保障工行的黄金租赁。 

2017年1月3日，武汉金德与顺田一签订黄金租赁协议，合共租赁4，000公斤Au9999黄金，账面价值约为131.1，000美元，期限为2017年1月3日至2017年2月28日。租赁的黄金于2017年2月28日被 公司全部归还给顺田义。

截至2018年3月31日和2017年12月31日，该公司分别没有租赁黄金。截至2018年3月31日和2017年3月31日为止的所有黄金租赁安排的利息支出分别为零和约60万美元，包括在销售成本中。

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注15-承付款和意外开支

经营租赁

2016年6月27日，武汉金德与公司首席执行官兼董事长 控制的关联方武汉华远签订了若干5年租约，从2016年7月和2016年10月起，在珠宝公园租用办公场所和商店空间，年租金总额约30万美元(230万元人民币)。2017年7月1日，武汉金德又与武汉华源签订5年租约，自2017年7月起在珠宝公园租用额外办公空间，年租金总额约90，592美元。  (人民币576，000元)。与武汉华源的租赁协议已于2017年11月16日修订，根据该协议，两个办公空间和一个宿舍的租期不得再长。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月里，该公司分别记录了70万美元和80万美元的租金支出。截至2018年3月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，该公司分别向武汉花园租赁约34万美元和26万美元，其中包括其他应付款和应计费用中的 。

金尔德珠宝公司

浓缩合并财务报表附注

(未经审计)

附注16-比较资料

2018年1月1日，该公司通过了ASU第2016-18号“现金流量声明：限制现金”。因此，该公司追溯适用于截至2017年3月31日的三个月未经审计的浓缩现金流量表的新标准，以符合本期 列报方式。

下表列出资产负债表综合报表中报告的现金和限制性现金的对账情况，其总额与未审计的2018年和2017年3月31日、2018年和2017年3月31日终了期间现金流量表中所列的相同数额之和：

附注17-随后的活动

2018年4月，公司根据2017年11月与浙江金辉信托签订的原信托贷款合同，从浙江金辉信托公司收到约2，070万美元(130.1，000万元人民币)的贷款总额为10亿元人民币-见附注5(R)。该公司须为4月份获得的贷款再认捐690公斤Au999黄金。因此，截至报告日，该公司从贷款中总共收到约100.3美元(630.1百万元人民币)。

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

关于我们的财务状况和经营结果的下列讨论，应连同本报告 和我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告中所载的财务报表和有关说明一起阅读。这一讨论包含前瞻性声明 ，涉及风险和不确定性。另见本报告其他部分所载1995年“私人证券诉讼改革法”下的“安全港”声明的“保密声明”。由于某些因素，包括但不限于本报告“风险因素”一节和我们关于2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告中所载的因素，我们的实际结果可能与那些前瞻性声明中的预期结果大不相同。

我们的生意

通过与中华人民共和国(“中华人民共和国”)公司武汉金尔德珠宝有限公司(“武汉金银”)的可变利益实体(“VIE”)的关系，我们相信我们是高品质24克拉黄金首饰和中国饰品的领先专业设计师和制造商之一。我们开发，推广和销售广泛的产品，以迅速扩大的珠宝市场在中国各地。我们提供广泛的内部设计产品，包括，但不限于，金项链， 戒指，耳环，手镯和吊坠。我们与中国地质大学珠宝研究所建立了合作伙伴关系，帮助我们设计新产品。

历史上，我们的产品直接卖给分销商、零售商和其他批发商，这些批发商然后通过百货公司和其他传统的独立珠宝商店的零售柜台将我们的产品卖给消费者。我们把我们的产品卖给我们的客户，价格 反映了基本材料的市场价格，加上反映我们的设计费和加工费的标记。这个标记通常是 ，从基本材料价格的3%到6%不等.

我们的目标是成为中国黄金首饰设计和制造行业中越来越重要的参与者。除了扩大我们的设计和制造能力外，我们的目标是在我们的品牌Kingold下提供种类繁多、款式独特、质量优良的黄金产品。

从2016年开始，我们将部分资本用于黄金投资库存。我们借了钱来购买黄金，然后保证购买黄金以获得贷款。在某些情况下，可供生产的不受限制的黄金不足以为这种 贷款提供足够的安全保障，而这些贷款又要求我们从有关方面租用黄金，以满足贷款条件并开展业务。

业务结果

下表列出截至2018年3月31日和2017年3月31日终了三个月的业务和综合收入(未经审计)的精简合并报表(美元)：

金尔德珠宝公司

业务和

综合收入(损失)

(以美元计)

(未经审计)

2018年3月31日终了的三个月，而2017年3月31日止的三个月

净销售额

2018年3月31日终了的三个月的净销售额为539.5美元，比截至2017年3月31日的三个月的净销售额292.2百万美元增加了247.3百万美元，即85%。在截至2018年3月31日的三个月中，我们的品牌生产销售占 销售总额的97.9%，定制生产销售占总销售额的2.1%。与截至2017年3月31日的三个月相比，我们的品牌生产销售额增加了2.41亿美元，即84%，我们的定制产品销售额增加了610万美元，增长了124%。

2018年3月31日终了的三个月，与2017年3月31日终了的三个月相比，我们 的收入总体增加，主要是由于我们的品牌生产销售和定制生产销售的 销售额增加。此外，截至2018年3月31日的3个月，我厂品牌产品的平均售价由2017年3月31日的每克245.70元增至2018年3月31日的3个月的每克258.32元。

2018年第一季度，我们共加工了23.3公吨黄金，其中品牌生产占13公吨(55.8%)，定制化生产占10.3公吨(44.2%)。2017年第一季度，我们共加工了16吨黄金，其中品牌生产占8.1公吨(50.3%)，定制化生产占7.9公吨(49.7%)。

销售成本

2018年3月31日终了的三个月的销售成本为475.3百万美元，比2017年同期的275.2百万美元增加了2亿美元，增长了73%。

毛利

2018年3月31日终了的三个月的毛利润为6420万美元，比2017年同期的1710万美元增长了4710万美元，增幅为277%。因此，2018年3月31日终了的三个月的毛利率为12%，而2017年同期为6%。

毛利率增加的主要原因是我们品牌产品的平均售价上涨，单位成本略有下降。截至2018年3月31日的三个月内，我们品牌产品的平均售价为每克258.32元人民币，比2017年同期的每克245.70元增加了12.62元，增幅为5%。与此同时，截至2018年3月31日的三个月，品牌生产销售的单价为每克232.12元，比2017年同期的每克234.92元下降了2.8元，降幅为1%。品牌生产单位成本下降的主要原因是，在截至3月31日的三个月内，以较低的价格购买了在截至3月31日的三个月内用于生产的黄金投资。.

费用

截至2018年3月31日的三个月的业务费用总额为270万美元，而2017年同期为380万美元。减少的主要原因是销售、一般和行政费用减少，因为与 有关的保险和保管费减少，对黄金的投资减少。

截至2018年3月31日的三个月的利息支出为4 410万美元，而2017年同期为3 760万美元。利息 费用大幅度增加，主要是由于在2018年3月31日终了的三个月期间获得和记录的额外贷款增加了计息贷款余额。

截至2018年3月31日的三个月，所得税支出约为460万美元，而2017年同期的所得税福利约为230万美元。截至2018年3月31日的三个月内，该公司由于收入增加、毛利( )和应税收入增加而记录了一笔开支。截至2017年3月31日的三个月，由于净亏损，没有记录任何税收备抵，截至2017年3月31日的3个月，由于贷款递延融资费用、应计利息和其他临时差额而产生的递延收入(br}税回收。

净收益

由于上述原因，截至2018年3月31日的三个月，我们的净收益为1，320万美元，比2017年3月31日终了的3个月净亏损2，130万美元增加了3，450万美元，即162%。

其他综合收入(损失)

截至2018年3月31日的三个月，其他综合损失约480万美元，而截至2017年3月31日的三个月，其他综合收入约为9950万美元，主要原因是黄金投资的市场价值发生变化，导致未实现亏损1 870万美元，扣除税后，以及人民币对美元升值。

现金流量

经营活动

2018年3月31日终了的三个月，我们通过业务活动提供了211.4百万美元的现金净额，而2017年同期用于业务活动的净现金为5 470万美元。业务活动提供的现金净额增加的主要原因是库存采购减少了155.3百万，因为在2018年3月31日终了的三个月内，319.9百万美元的投资黄金被存入库存，应收增值税减少了3 700万美元，应纳税的收入增加了200万美元。

由于库存的变化，我们从经营活动中获得的现金净额可能会大幅波动。其他可能有很大差异的因素包括我们的应付帐款、购买黄金和所得税。展望未来，我们期望业务活动产生的净现金将继续波动，因为我们的库存、应收账款、应付帐款和上述其他因素随着生产增加和购买更多或更小数量的原材料而发生变化。这些波动可能导致业务活动的净现金 减少，即使我们的净收入随着我们的继续扩大而增长。虽然我们预计经营活动的净现金 将长期增加，但我们无法预测这些波动将如何影响我们在任何特定季度的现金流量。

投资活动

2018年3月31日终了的三个月用于投资活动的净现金为40万美元，而截至2017年3月31日的三个月用于投资活动的净现金为422.6美元，投资活动提供的净现金减少主要是因为我们在截至2017年3月31日的三个月内购买了422.1百万美元的黄金，用于投资我们的大量借款。在2018年3月31日终了的三个月里，我们释放了319.9美元的黄金投资，用于生产库存。

虽然我们用于投资活动的净现金(br}在历史上波动不大，但我们预计投资活动中使用的现金在短期内将继续大幅波动，因为我们继续从银行获得融资，这可能需要我们购买更多的黄金作为抵押品。

筹资活动 

2018年3月31日终了的三个月用于筹资活动的现金净额为209.6百万美元，而截至2017年3月31日的三个月筹资活动提供的现金净额为477美元。融资活动提供的现金净额减少的主要原因是，在2018年3月31日终了的三个月里， 我们偿还的贷款总额大于新借款的总额。

在2018年3月31日终了的三个月里，我们又从有关方面借了220.2百万美元的银行贷款和3.35亿美元的贷款，偿还了239.2百万美元的银行贷款和526.1百万美元的关联方贷款。在2017年3月31日终了的三个月里，我们又向有关各方借入了124.8美元的银行贷款和763.5百万美元的贷款，偿还了2 920万美元的银行贷款和374.5百万美元的相关方贷款。  

表外安排

在2018年3月31日终了的三个月内，我们保证向一个关联方支付大约7 960万美元(5亿元人民币)的银行贷款。

截至2018年3月31日，我们没有黄金租赁。如有需要，公司可与银行签订新的黄金租赁协议。

义务和承诺

下表列出截至2018年3月31日的合同义务：

流动性与资本资源

截至2018年3月31日，我们有大约100万美元的现金和现金等价物。我们通过业务活动产生的现金流量，主要是通过银行借款和私人借款，为我们的业务提供资金。

截至2018年3月31日，我们的未偿贷款总额为25.099亿美元(包括906.9百万美元的短期贷款、890.6百万美元的长期贷款和712.4百万美元相关的党贷款)。有关我们的贷款的更多信息，请参阅本季度报告其他地方所列未审计的合并财务报表的附注5和7。

我们与过去我们租用黄金的银行保持着密切的关系。因此，我们预计，如果有必要，我们能够从银行获得更多的黄金租赁。我们期望在今后的一段时间内产生额外的现金流量，以发展新的客户，并在今后几年中增加我们的收入，原因是投资黄金的利息较高，以应付货币贬值。

截至2018年3月31日，该公司的运营资本为806.7百万美元。我们认为，我们目前从业务中获得的现金和现金流量将足以满足我们预期的现金需求，包括我们今后12个月周转资金的现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。我们能否保持足够的流动资金部分取决于我们能否达到预期的收入水平，同时继续控制成本。我们继续寻求有利的额外融资，以满足我们的资本要求，以资助我们的业务和 增长计划，在正常的业务过程中。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表 需要使用影响财务报表中所报告的资产和负债、收入和支出以及相关披露的估计数和假设。关键会计政策是指对高度不确定的事项或这类事项的易变性所必需的主观性和判断力，并对财务 状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断是基于我们的经验和 我们认为在这种情况下是合理的其他各种因素，但在不同的假设 或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，在编制财务报表时使用的下列关键会计政策需要作出重大判断和估计。有关这些会计政策和其他会计政策的其他资料，见本报告其他地方所载的未审计合并财务报表附注2至 。

盘存

库存按较低的成本 和可变现净值列报。成本用加权平均法确定。我们不断地评估我们的库存的组成，我们的产品的营业额，黄金的价格，以及我们的客户支付他们的产品的能力。我们根据对这些因素的评估，记录缓慢和过时的库存，但主要是客户需求。这种评估需要管理层作出重大判断。此外，我们存货的价值可能会受到商品价格的影响。黄金市场价值的减少将导致我们存货的规定价值降低，这可能要求我们为价值的下降收取 的费用。此外，如果黄金价格在很短的时间内发生大幅度变化，可能会触发 客户违约，这可能导致库存报废。如果这些因素中的任何一个变得不像 预计的那么有利，那么库存减记就会被要求，这将对我们的收益和营运资本产生负面影响。

黄金投资

我们承诺从有关的 方和它自己的部分黄金库存中租赁黄金，以满足银行贷款的要求。认捐的黄金可在偿还银行贷款后出售。我们将这些质押黄金归类为黄金投资，按公允市价进行，包括在综合收益确定中的未实现损益，并在股东权益中报告，黄金投资的公允市场价值由上海黄金交易所的市场报价决定。黄金价格的任何波动都可能对黄金投资和其他综合收益产生重大影响。

收入确认

2018年第一季度，该公司采用了“会计准则”(“ASC”)606，采用了修改后的追溯方法。ASC 606，来自与客户的合同收入，确立了关于向客户提供货物或服务的实体合同所产生的 收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性的信息的报告原则。核心原则要求 一个实体确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数额，反映其预期有权得到的考虑，以换取作为履约义务得到承认的货物或服务。

该公司评估了 指南的影响，审查了其现有客户合同和现行会计政策和做法，以确定适用新要求将产生的差异，包括评估其业绩义务、交易价格、客户付款、控制权转移和委托与代理的考虑因素。根据评估，公司得出结论认为，目前确认收入的时间和模式没有任何变化。在主题606 范围内的收入流，因此在采用ASC 606时公司的合并财务报表没有重大变化。

该公司的收入主要由品牌产品销售收入和定制产品费用构成。收入是在履行与客户签订的合同条款下的 义务并将承诺的服务转移给客户时确认的。

当与公司客户签订的合同条款下的义务 得到满足时，收入就会被确认。随着公司品牌产品和配件的所有权转让给客户，合同条款就会得到满足。净销售额是以公司期望得到的考虑额来衡量，以换取将货物转让给批发商和零售商。公司期望得到的考虑额包括按适用的任何激励措施调整的销售价格。在合同范围内不重要的附带促销项目 被确认为费用。向客户收取的运费和手续费列在所附的综合业务报表中的净销售额中，公司发生的有关费用列在销售成本中。在应用判断时，公司考虑了客户对业绩的期望、重要性(br})和ASC主题606的核心原则。公司的业绩义务通常在一个 点转移给客户。本公司与客户签订的合同一般不包括任何可变的考虑因素。

brαned产品的sαles

本公司提供广泛的内部设计产品，包括但不限于金项链，戒指，耳环，手镯和吊坠。在我们销售品牌 产品时，本公司只向分销商和零售商批发销售。珠宝产品的定价是在销售合同签订之时，根据黄金的市场价格确定的。这些销售合同主要基于 客户的采购订单，然后是公司的订单确认，还可能包括主供应协议或 经销商协议。当公司从公司的工厂装运产品 时，性能义务通常得到满足。付款期限一般在30天或更短的时间内到期。

定制生产费用

在定制的产品安排中， 公司收到其他珠宝公司的订单，这些公司向公司提供黄金，设计和生产24克拉的珠宝和中国首饰。虽然公司负责设计和制造与 相关的珠宝产品，但公司不承担库存风险，也不确定产品设计规范。作为 结果，公司被认为是在这一安排的代理人，以收入确认的目的。在此定制产品安排中的所有销售合同 都包含在我们完成设计 并将产品从公司的工厂发货时满足的性能义务。该公司确认来自 这类定制生产合同的以服务为基础的收入(加工费)，条件是：(1)已履行了合同服务，(2)合理地保证了可收性。

项目3.市场风险的定量与定性披露

我们面临外汇汇率波动、贵金属价格和利率波动的市场风险，这可能影响其综合财务状况、收益和现金流量。我们通过其经常性的经营和融资活动来管理我们的市场风险敞口。

外币汇率风险

由于我们所有的收入都是以人民币产生的，而我们的结果是以美元报告的，人民币贬值可能会对我们的经营结果产生负面影响，人民币的价值会受到中华人民共和国政府政策的变化和国际经济和政治发展的影响。1994年1月，中华人民共和国政府实行了统一管理的浮动汇率制度。在这一制度下，中国人民银行(中国人民银行)在前一天开始公布每日基本汇率，主要是人民币对美元和其他外币的供求情况。经授权的银行和金融机构 可以在中央银行每日汇率的特定范围内以人民币报价、买卖汇率。2005年7月21日，中国人民银行宣布将美元兑人民币汇率从1：8.27调整为1：8.11，并修改了确定汇率的制度。过去11年来，人民币对美元升值7%(从2008年1月1日的D1=7.2946美元到2018年3月31日的6.2807美元)，虽然国际上对人民币升值的反应总体上是积极的，但中国政府仍面临巨大的国际压力，要求采取更加灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率进一步波动，包括可能的贬值。由于我们所有的净收入都以人民币记录，未来人民币对美元的任何贬值都会对我们的经营结果产生负面影响。

按照这些思路，我们业务的损益表 按每个适用期间的平均汇率折算成美元。只要美元对外币升值，这些以外币计价的交易就会减少我们国际业务的收入、业务费用和净收入。同样，在美元对外币贬值的情况下，这些以外币计价的交易的折算会增加我们国际业务的收入、经营费用和净收入。我们还面临着外汇汇率波动的风险，因为我们把外国子公司的财务报表合并成美元。如果外币 汇率发生变化，外国子公司的财务报表换算成美元将导致折算的 损益，并作为其他综合收入的一个组成部分入账。此外，我们还有某些资产和负债 ，这些资产和负债是以相关实体的功能货币以外的货币计价的。这些资产和负债的功能货币 值的变化会造成波动，从而导致交易损益。我们没有签订协议或购买工具来对冲我们的汇率风险，尽管我们今后可能会这样做。任何套期保值交易的有效性和有效性可能是有限的，我们可能无法成功地对冲我们的汇率风险。

利率风险

截至2018年3月31日，我们向银行和其他金融机构借款约17.975亿美元，这些贷款的利息支出为4100万美元。  截至2018年3月31日的三个月。

2018年3月底，我们的加权平均利率为8.6%。我们预计利息费用不会有很大的变化，我们目前没有利率对冲头寸，以减少我们对利率的风险敞口。

商品价格风险

我们大部分销售的产品包括黄金、贵金属和其他商品，商品供应和价格的波动将对我们以优惠价格获得和制造产品的能力产生不利影响。珠宝业一般受到钻石、黄金以及其他贵金属和宝石价格和供应波动的影响。在过去，我们没有通过使用期权、远期合同或直接购买 商品来限制我们对黄金或其他原材料的需求，尽管我们今后可能会这样做。黄金价格的大幅上涨可能会使我们的生产成本增加，超出我们能够转嫁给客户的数额，这将对我们的销售和盈利产生不利影响。大量中断我们的黄金或其他商品的供应可能会降低我们的生产和运输水平，大大增加我们的经营成本，并对我们的利润产生实质性和不利的影响。黄金或其他商品的短缺、运输系统的中断、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为，或在我们购买原材料的市场上雇用劳动力或运输的其他困难或困难，都可能对我们维持产品生产和维持利润的能力产生不利影响。如果我们经历了大量或长期的黄金短缺，我们将无法满足我们的生产计划，无法及时向客户发货，这将对我们的销售、利润率和客户关系产生不利影响。

黄金价格的急剧上涨可能会增加我们的生产成本，超出我们可能转嫁给客户的数额，这可能对我们的毛利润和盈利能力产生不利影响。此外，我们存货的账面价值可能会受到影响。在报告所述期间结束后黄金的市场价格略有下降，可能影响到资产负债表日期和(或)下一个报告期的毛利和盈利能力的存货账面数。

通货膨胀风险

我们认为，在2018年3月31日终了的三年期间，通货膨胀对我们的净销售额、持续经营收入、扩张计划或其他资本支出没有重大影响。然而，我们不能肯定通货膨胀不会对我们今后的业务结果、财务状况、业务计划或其他资本支出产生不利影响。

项目4.管制和程序

对披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序 ，目的是提供合理保证，使我们在根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中所需披露的重要信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。干事，酌情允许及时作出关于所需披露的 的决定。根据我们的审查，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，由于我们对财务报告的内部控制继续存在重大缺陷，公司的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时没有达到合理的保证水平。

在编写这份 报告方面，管理层确定，截至2018年3月31日，由于存在以下重大弱点，我们没有对财务报告保持有效的内部控制：

为了弥补对现金管理控制不足的重大弱点，本理事会通过了决议，要求管理层在 进行任何交易之前征得董事会的批准，包括价值超过250 000美元的黄金租赁和贷款。尽管有这一要求，但我们的审计委员会在编写本季度报告过程中确定，管理层在导致武汉金德进行这些决议所涵盖的交易之前，并没有一贯征求审计委员会的批准。除了未能按预期批准 这类交易外，这种未事先批准的情况导致我们未能在发生 时披露此类交易。此外，我们打算探讨实施其他政策和程序，包括：

财务报告内部控制的变化

在截至2018年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制发生了以下变化，这很可能对财务报告的内部控制产生重大影响：

我们相信这些努力可能会改善我们的内部控制。我们认识到，我们必须继续执行政策和程序，以进一步加强我们的内部控制。 

除为纠正上述重大弱点而采取的行动外，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，在截至2018年3月31日的三个月内， 对财务报告的内部控制已经或相当可能对财务报告产生重大影响。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制制度只能提供合理的保证，不可能防止或发现错误的报表。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而有所不同。我们的系统包含自我监控机制，并采取了 措施，以纠正发现的缺陷。这些机制可能并不总是有效地通知我们的委员会重要的 事务。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

在正常的业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们目前不是任何诉讼的当事方我们的业务也可能受到风险 和我们目前所不知道的不确定因素或我们目前认为不重要的不确定因素的不利影响。如果 所设想的任何事件发生以下风险讨论，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到影响。

项目1A.风险 因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险和本报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定因素代表了我们已知的对我们业务的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或业务结果都可能受到影响。在这种情况下，您可能会损失所有或全部。投资的一部分。除非你能承担全部投资，否则你不应该投资我们的证券。

与我们业务有关的风险

黄金和其他贵金属商品价格的大幅下降和其他贵金属商品的供应可能对我们的收入、现金流量和经营结果产生不利影响。

珠宝业一般受到钻石、黄金以及其他贵金属、半贵金属和宝石价格和供应波动的影响。在过去，我们没有通过购买商品或其他常用的 方法，例如使用期权或远期合同来对冲我们对黄金或其他原材料的需求。在2016年之前，我们购买黄金是为了生产珠宝和黄金制品。虽然珠宝和黄金产品制造仍然是我们的核心业务，从2016年开始，我们开始购买黄金，以投资和对冲黄金和其他商品价格波动的风险。

我们的投资目标是购买黄金，以应对近年来黄金价格上涨的趋势。通过这样做，我们能够利用银行贷款或其他第三方借款为我们的黄金投资提供资金，并用到期购买的黄金偿还债务。过去几年黄金价格的上升使我们能够用比最初购买的更少的黄金来偿还同样的债务。然而，黄金投资使我们面临与今后黄金价格任何下跌有关的更大风险。当黄金价格下跌时，我们将不得不使用或出售更多的黄金，以偿还未偿还的借款，当 到期。我们对黄金的投资越多，为购买黄金而借来的贷款越多，我们在今后任何黄金价格下跌中所面临的风险就越大。黄金价格和供应量的任何重大下降都可能削弱我们的现金流动状况，并对我们开展业务的成本和经营结果产生不利影响。

另一方面，黄金价格突然大幅上涨可能会增加我们投资黄金的直接成本以及生产成本，超出我们能够转嫁给客户的数量，这将对我们的销售和盈利产生不利影响。我们的黄金或其他商品供应的严重中断可能会降低我们的生产和运输水平，大大增加我们的经营成本，并对我们的利润产生重大和不利的影响。黄金或其他商品的短缺、运输系统的中断、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为、或在我们购买原材料的市场使用 劳动力或运输的其他中断或困难，都可能对我们维持产品生产和维持利润的能力产生不利影响。虽然我们通常试图将上涨的商品价格转嫁给我们的客户，但在某些情况下，我们可能无法做到这一点。此外，如果我们经历大量或长期的黄金短缺，我们将无法满足我们的生产计划，无法及时将产品运送给我们的客户，这将对我们的销售、利润率和客户关系产生不利影响。

如果我们不能准确地管理我们的库存，我们的声誉、收益和经营结果可能会受损。

我们面临着更大的挑战，要平衡我们的黄金库存水平，以满足黄金投资需求和我们满足珠宝制造需求的能力。 我们根据内部生成的预测购买黄金，而这些预测是基于围绕黄金的价格和价格趋势、消费者需求和产品定价等的许多未知假设。如果这些库存预测太高，我们的库存可能太高，这可能导致我们购买的黄金数量过剩，销售价格和毛利下降，并对我们的财务结果造成损害。相反，如果这些预测太低，而且我们低估了我们的库存需求和消费者对我们产品的需求，我们将面临失去的商业机会和经验短缺，以满足我们的生产、融资和投资需要。这两种情况都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。

我们可能无法偿还到期的债务。

在过去的两年里，我们大大增加了我们所借的债务。借款被用来购买黄金，而由于黄金价格在过去一年中上涨，我们从中获利。不过，如果黄金市场出现低迷，我们会发现手头的资产(即(用贷款购买的黄金)不足以偿还这些贷款。此外，如果黄金价格下降，银行可能不愿在债务到期时再融资。此外，价格下跌可能导致 在这种贷款的条件下违约，而不管我们在这些贷款下的付款是否及时。如果这种情况发生，我们的生意就会受到重大损害。

随着业务和组织的发展，我们可能需要实施额外的 会计系统、程序和控制，以满足新的报告要求。

作为一家公开报告公司，我们必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和证交会的相关规则和条例，包括扩大披露范围、加快报告要求和更复杂的会计规则。遵守这些新要求可能会增加我们的 成本，并需要额外的管理时间和资源。在前两个财政年度，我们的管理层评估并发现我们对财务报告的内部控制无效。为了弥补对现金管理控制不足的重大弱点，我们的理事会通过了决议，要求管理层在以超过某一阈值的 值进行任何交易之前征得审计委员会的批准，我们正在执行额外的政策和程序，以加强 我们的内部控制。尽管有这些额外措施，我们仍可能需要执行额外的或加强财务制度、程序和控制，以满足新的会计和报告要求。如果我们对财务报告的内部控制继续被确定为无效，投资者可能对我们的内部控制的可靠性失去信心，这可能对我们的股票价格产生不利影响。

珠宝采购是自由裁量的， 可能特别受到一般经济不利趋势的影响，经济衰退将使产生 收入更加困难。

我们的业务能否成功，在很大程度上取决于与中国可自由支配的消费支出有关的若干因素。这些因素包括经济条件和消费者对这种情况的看法、就业率、消费者可支配收入水平、商业条件、利率、消费者债务水平、信贷供应情况以及我国生产和销售产品的地区和地方市场的税收水平。消费者在珠宝上的支出不会受到中国和全球总体经济状况变化的不利影响，这是无法保证的。

虽然中国经济在过去十年经历了快速增长，但这种增长在经济各部门之间和在全国不同地理区域之间是不平衡的。快速的经济增长会导致货币供应的增长和通货膨胀的上升。在过去的二十年里，中国的通货膨胀率高达20%左右。如果我们的产品价格上涨的速度不足以弥补原材料等供应成本的上涨，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。近年来，中国经济增长一直在放缓，例如2016年的GDP增长只有6.7%。虽然2017年中国经济增长有了很大改善，但如果再经历一段时间的缓慢增长，就会严重影响消费者的需求和信心，从而对我们的业务、经营成果和财政状况产生不利影响。

珠宝行业的竞争会使我们失去市场份额，从而对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

中国的珠宝业是高度分散和竞争激烈的。我们相信，随着行业的发展和/或巩固，市场的竞争可能会更加激烈。 我们与当地珠宝制造商和提供与我们类似的产品的大型外国跨国公司竞争。这些竞争对手中有一些拥有比我们更大的本地或地区客户群、更多的地点、更多的品牌资产，以及更多的金融、营销和其他资源。由于竞争日益激烈，我们可能会失去市场份额，从而对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们将来可能需要筹集更多的资金。这些资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得，如果没有额外的资金，我们可能无法维持或扩大我们的业务。出售更多的股份或股票或债务证券可能导致对我们股东的额外稀释(br})。

我们的业务需要大量资金来支付我们的业务费用，维持和扩大我们的制造、销售和销售能力，并支付公共的公司费用。没有这些资金，我们可能无法实现我们的目标。我们认为，我们目前的现金和现金等价物 和预期的业务现金流量将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。但是，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可以寻求出售额外的股本或债务证券，或获得一个或多个额外的信贷设施。如果我们不能在需要时或在可接受的条件下筹集更多的 资金，我们可能无法有效地执行我们的增长战略，利用未来的 机会，或对竞争压力或预期之外的需求作出反应。此外，我们可能需要缩减 或停止扩张计划，或通过可能要求我们放弃某些权利的战略联盟获得资金。

我们可以通过公共或私人融资或通过与战略伙伴的合作安排寻求额外资金。但是，您还应该注意到， 在将来：

此外，负债 的产生将导致还本付息义务的增加，并可能导致业务和融资契约限制我们的 业务。

如果我们不能加强和维护我们的品牌形象，我们维持或增加收入的能力就会受到损害。

我们认为，促进中国珠宝行业客户购买决策的主要因素包括价格、对销售商品的信心以及客户服务的水平和质量。通过基于品牌的营销策略将我们的产品与竞争对手区分开来的能力是吸引消费者的一个关键因素，如果我们推广我们品牌的战略和努力，如电视、杂志广告和选美比赛赞助不能获得品牌认可，我们创造收入的能力可能会受到损害。如果我们不能区分我们的产品，我们的产品批发销售能力和我们计划销售的产品 零售将受到不利影响。如果我们不能对客户的购买决定作出适当或及时的反应，我们可能会遇到消费者对我们产品的认知度降低，品牌形象下降，降价幅度增加，以及重新制造积压珠宝的成本。这些因素可能会降低我们产品的销售价格和销售量，从而对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在中国只有一个来源可以获得珠宝产品所用的贵金属；因此，任何干扰我们与该资源的安排都会破坏我们履行客户订单的能力，并严重影响我们继续经营的能力。

根据中华人民共和国法律，铂、金、银等贵金属的供应受中华人民共和国政府机构的高度管制。上海黄金交易所(“交易所”) 是中国唯一的黄金供应商，用于我们的珠宝产品(包括我们从中国主要银行租赁的黄金)。我们需要从政府机构获得和保持几个成员资格和批准证书，以便从事涉及贵金属的业务。失去我们与联交所的关系或未能延长我们的会员资格，或不能按预期的成本、质量和及时性向我们(或我们租用的银行)提供贵重金属，将对我们按照所要求的交货、质量和性能要求履行客户订单的能力产生不利影响。如果出现这种情况，我们在中国将没有任何替代供应商从我们的原材料中获得我们的原材料，这将导致收入和收入潜力的下降，并最终使我们的业务活动继续下去。

如果我们不能适应中国不断变化的珠宝趋势，我们的库存可能会积压，我们可能被迫降低我们积压珠宝的价格，或者使我们不得不重新制造新的珠宝。

我们的珠宝销售取决于消费者的时尚，对珠宝的偏好和对中国特定产品的需求。中国珠宝设计的趋势可以而且确实会发生迅速的变化，准确预测未来的口味变化，响应消费者偏好的变化，携带顾客所需的库存，正确交付适当的质量，正确的价格，以及实施有效的采购程序，都对决定销售业绩和最大化毛利率有着重要的影响。如果我们不能对款式和趋势的变化作出适当的预测、识别或反应，我们可能会经历过剩的库存，高于正常的降价或无法销售我们的产品。如果这种情况存在，我们将需要额外的成本来重新调整我们的产品以适应 的需求，而先前投资在重铸产品上的劳动力和制造成本将会损失。

我们未能有效地管理增长 可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资本水平和运营结果产生不利影响。

我们打算发展我们产品的零售分销，我们认为这将导致迅速增长，但也将对我们的管理、业务和财政资源提出重大要求。我们目前批发业务和计划中的零售分销市场的任何重大增长都需要我们扩大管理、运营、财务和其他资源。在任何增长时期，我们都可能面临与我们的业务和金融系统和控制有关的问题，包括质量控制、交付和服务能力。 我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们不能成功地建立这些技能 和扩大我们有技能的管理人员和工作人员的人数，我们可能无法达到我们预期的增长水平。

除了在人力资源管理方面增加困难之外，我们还可能遇到周转资金问题，因为我们需要更多的流动资金来资助采购原材料和用品、开发新产品和雇用更多的雇员。我们未能有效地管理 增长，可能会导致业务和财务效率低下，对我们的盈利能力产生负面影响。 我们不能向您保证，我们将能够及时和有效地满足这一需求，并维持我们现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们保持相对较大的库存 的原材料和珠宝产品，以支持客户交货要求，如果这个库存是由于盗窃丢失， 我们的经营结果将受到负面影响。

我们采购大量贵金属，并在中国武汉的仓库和展览室储存大量的原材料和珠宝产品。尽管 我们已经建立了库存安全系统，但由于第三方或员工从我们的仓库盗窃或其他形式的盗窃，我们可能会面临未来的重大库存损失。除我们已经利用的措施外，执行加强的安全措施，包括现场派出所，直接部署警官和立即进入武汉市警察局、安全摄像机和我们仓库的警报系统，将增加我们的业务费用。此外，任何这类库存损失都可能超出我们保险单的承保范围，或被排除在保险范围之外。我们根据我们的保险单提出的索赔可能会导致我们应付的保险费增加或有关保险单的保险范围终止。此外，黄金库存的损失可能会违反我们的贷款认捐协议。

我们有未偿还的借款，如果我们从金融机构或其他第三方获得新贷款或续借当前贷款的能力大大削弱，我们的业务可能会受到严重破坏，业务结果可能会受到损害。

近几年来，随着业务的发展和业务的扩大，我们的借款大大增加了。我们从金融机构 和其他不相关的第三方提供的几乎所有贷款都是以在各银行存款的限制性现金或我们所拥有或已经租赁的黄金作为担保的，因为我们可能不时与各自的贷款人达成协议。

此外，我们的许多贷款都是以董事长兼首席执行官提供的个人担保为条件的，因为他的个人信誉和他在中国黄金行业的专业知识。因此，我们能否获得贷款或信贷，在很大程度上取决于我们的创始人、董事长和首席执行官贾志宏先生的持续服务。如果贾先生不能或不愿意继续为我们的贷款提供个人担保，我们可能无法获得新的贷款或续借现有的贷款，或者我们现有的贷款可能被视为违约或要求放款人立即加速偿还。

虽然我们过去得到了足够的 资金，但我们不能保证我们将能够在到期时续借我们的贷款，或从银行或其他各方以合理的条件获得替代资金。如果我们不这样做，我们将不得不用我们的现金 或包括我们的黄金库存在内的其他资产偿还现有的借款，我们的业务可能会受到严重破坏，经营结果可能会受到影响。.

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的生意就会受到实质性的不利影响。

我们开发了对我们有重要价值的商标、专利、技术诀窍、商号和其他知识产权。特别是，我们已申请专利有限数量的珠宝产品和商标以及我们的设计。然而，管理中华人民共和国知识产权的法律制度仍在发展，中国对知识产权的保护程度可能不同于其他法域的保护水平。因此，可能很难执行我们与这些设计以及我们的商标有关的权利。任何未经授权的使用或对我们的设计或商标的其他侵犯，都可能导致潜在的销售被转移到这些未经授权的销售者手中，并削弱我们品牌的价值。

虽然我们过去不知道有任何数据 遭到破坏，但今后任何未能充分维护安全和防止未经授权访问电子和其他 机密信息的行为，都可能导致数据泄露，对我们的声誉、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

保护我们的客户、业务合作伙伴、公司和员工数据对我们来说至关重要。我们的客户、业务伙伴和员工期望我们能够充分保护和保护他们敏感的个人和商业信息。我们越来越依赖自动化的信息技术进程。第三方的不当活动、利用加密技术、数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能导致我们的网络、支付终端 或其他结算系统今后受到损害或破坏。特别是，罪犯用于获得未经授权访问敏感数据的技术经常而且经常在针对目标发起之前无法被识别；因此，我们可能无法预测这些技术 或实施适当的预防措施。任何不维护我们客户敏感信息( 或属于我们自己、我们的业务伙伴或其他关系第三方的数据)的安全，都可能使我们处于竞争劣势，导致我们的客户对我们的信心恶化，并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款和处罚，可能对我们的财务状况和业务结果造成重大不利影响。我们不可能保证今后不会遭受犯罪网络攻击，未经授权的各方将不会获得个人 或商业信息或敏感数据，或任何此类事件都将被及时发现。

我们依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上归功于某些关键人员的管理、销售和营销以及业务和技术专长。此外，我们的日常运作和业绩在很大程度上取决于我们的高级管理人员。不能保证我们将能够保留这些官员，或者这些人员可能不会接受和/或接受相互竞争的就业机会。大量员工的流失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。 我们没有为我们的任何一位高级管理人员提供关键人物人寿保险。

我们几乎所有的销售收入都依赖于我们的分销网络 。未能保持良好的经销商关系，或我们无法成功地执行我们计划扩大客户基础的 ，可能会影响我们的收入和收益。

我们的业务直接依赖于大约300家主要分销商的表现，我们也称其为我们的客户。在截至2015年12月31日、2016年或2017年12月31日的年度销售额中，没有任何客户占到10%以上。由于客户对我们产品的所有采购都是通过购买 订单进行的，而且我们没有与任何客户签订长期合同，因此我们与 客户保持良好的关系是至关重要的。然而，与现有的分销商保持良好的关系需要我们的管理层付出时间和努力，更换 任何现有的分销商都是困难和耗时的。如果我们不能与经销商保持良好的关系，我们的产品分配就会受到实质性的干扰，从而损害我们的净销售额。

我们可能没有足够的保险 保险与我们的业务运作相关的风险。因此，我们可能蒙受未投保的损失。

除财产保险、意外保险和汽车保险外，我们在中华人民共和国的业务没有其他保险，如业务责任或中断保险。因此，我们可能因经营业务而承担未投保的责任和损失。没有 保证我们将来能够获得额外的保险，即使我们能够获得额外的 保险，我们也可能没有足够的保险来满足潜在的索赔要求。如果发生无保险损失，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

全球金融危机和经济衰退可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

全球经济状况可能对我们的业务产生影响。如果出现更多的全球金融危机或经济衰退，如2008年发生的危机，可能会对包括中国在内的世界各地的经济和企业产生不利影响，进而对我们的业务和业务产生不利影响。

潜在的环境责任 可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

作为一家生产厂家，我们遵守中国关于空气排放、废水排放、固体废物和噪音的各种环境法规。虽然我们相信我们的业务实质上符合现行的环境法律和条例，但随着中国环境法律制度的发展和日益严格，我们可能在任何时候都不能遵守这些条例。因此，如果中国政府将来实施更严格的规定，我们可能需要额外和潜在的大量费用和开支，以遵守新的规定，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。此外，没有任何 保证所有潜在的环境责任已经确定或适当量化，或任何以前的 所有者，经营者，或租户没有创造一个环境条件，我们不知道。如果我们在任何物质方面不遵守目前的 或未来的环境条例，我们可能会受到负面的宣传，并可能受到要求我们支付巨额罚款或迫使我们暂停或停止作业的 损害赔偿要求。

遵守不断变化的公司治理条例和公开披露将导致额外开支。

不断变化的有关公司治理和公开披露的法律、条例和标准，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法”和相关的委员会条例，给上市公司造成了不确定性，大大增加了进入公众市场和公开报告的成本和风险。我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财政资源，以便更多地遵守现行和不断变化的上市公司标准，从而增加一般和行政费用，并将管理时间和注意力从创收活动转用于合规活动。

我们可能有额外的税收负债。

在美国和中国，我们要缴纳所得税和其他税款。税法是复杂的，随着新法律的通过和对 法的新解释的颁布或适用，税法会不断变化。美国最近实施了重大的税收改革，这可能会影响到我们的税收负债。在估计我们的所得税准备金时，需要作出重大的判断。在我们的业务运作和公司结构中，有契约安排、交易或计算，最终的税收决定是不确定的。虽然我们认为我们的税收估计是合理的，但根据税务审计作出的任何最后决定都可能与我们的合并财务报表中所反映的 大不相同。如果任何税务当局不同意我们的估计，并确定任何额外的税务 负债，包括利息和对我们的惩罚，这可能对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生不利影响。

2017年减税和就业法案的解释和实施中的不确定性可能会对我们的税收义务和有效税率产生重大影响。

2017年12月22日签署的2017年减税和就业法案对美国所得税法进行了重大修改，包括美国对跨国公司征收所得税的方式。要解释该法的所得税影响，就必须在解释该法的规定时作出重大的判断和估计。美国财政部有权颁布 条例和解释性指导，这可能会影响我们如何适用法律，并影响我们在发布和随后期间的业务结果。该法案要求复杂的计算，以前美国税法没有要求。此外，要遵守该法和对这些规定的会计核算，就必须积累以前不需要或经常提供的资料。财政部、国内税务局(“国税局”)、 和其他标准制定机构可就如何适用或以其他方式管理不同于我们解释的“国税局”条款发布新的指导意见。由于我们发布了额外的监管指导，并且我们对法律的适用和发布的任何额外指导进行了额外的分析，我们的最终分析可能与我们目前报告的 数额不同，我们可能作出调整，这些调整可能会对我们的财务状况和经营结果以及我们在调整期间的实际税率产生重大影响。

与在中华人民共和国经商有关的风险

实质上，我们所有的资产都位于中国，我们目前的收入基本上都来自我们在中国的业务，而中国政府的政治、经济政策的变化，可能会对我们在中华人民共和国能够经营的业务产生重大影响，因此也会对我们的业务和财务状况产生重大影响。

我们的业务活动可能受到中华人民共和国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展商业活动的方式施加了很大的影响和控制。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响，包括与税收、进出口关税、原材料、环境条例、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和条例。在现任政府的领导下，中华人民共和国政府一直在推行经济改革政策，鼓励私营经济活动和更大程度的经济权力下放。但是，没有人保证中华人民共和国政府将继续推行这些政策，也不会在没有通知的情况下不时改变这些政策。

我们的业务受到中华人民共和国法律法规的约束，这些法规有时含糊不清和不确定。对中华人民共和国法律法规的任何修改，或其解释，都可能对我们的业务产生重大而不利的影响。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与美国盛行的普通法制度不同，在中国，已判决的法律案件没有先例价值。在解释和适用中华人民共和国法律和条例方面存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和条例，或在实施法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼时，我们与客户的安排的执行和执行情况。中国政府一直在发展完善的商法体系，在引进外商投资、企业组织和治理、商业、税收、贸易等经济事务的法律和法规方面取得了很大进展。然而，由于这些法律和条例是相对较新的，而且由于公布的案件 和司法解释数量有限，而且它们缺乏先例效力，对这些法律和条例的解释和执行具有很大的不确定性。影响现有和拟议中的未来业务的新法律和法规也可以追溯适用 。

根据中华人民共和国法律，我们的主要经营子公司 Vogue-Show被视为外商投资企业，因此必须遵守中华人民共和国法律和 条例，包括专门管理外商投资企业活动和行为的法律和条例。 我们无法预测对现有或新的中华人民共和国法律或条例的解释可能对我们的业务产生什么影响。如果有关当局发现我们违反了中华人民共和国的法律或条例，他们在处理这种违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括(但不限于)：

我们在中国的营业执照的范围是有限的，未经政府批准和续签，我们不得扩大或继续经营。

我们的业务附属公司武汉金奥德有限公司只能在其业务范围内经营业务，如其营业执照上所详细说明的那样。我们的许可证允许我们设计、制造、销售和销售珠宝产品到中国各地的百货公司，并从事我们产品的零售销售。对我们的业务范围的任何修改都需要进一步的申请和政府的批准。为了使我们的业务超出许可证的范围，我们将需要与当局进行谈判，以便批准 扩大我们的业务范围。我们不能向您保证，武汉金德将能够获得必要的政府批准 ，任何改变或扩大我们的业务范围。

我们的中华人民共和国股东必须向国家外汇管理局登记，如果他们不这样做，我们就会失去把利润汇出中华人民共和国作为红利的能力。

国家外汇局于2014年7月颁布了“关于国内居民投融资和通过专用工具往返投资的有关问题的通知”(第37号通知)，其中要求中华人民共和国居民或实体向外汇局或其地方分支机构登记，以设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体。此外， 这种中华人民共和国居民或实体必须在离岸特别目的车辆发生与基本信息的任何变化(包括变更中华人民共和国公民或居民、名称和经营条件)、投资数额增加或减少、股票转让或交换、合并或分立有关的重大事件时更新其安全登记。

“国家外汇管理局关于中华人民共和国居民通过境外专用工具进行金融往返投资有关问题的通知”(“安全通告”第75号)改为“国家外汇管理局第37号通知”。

如果我们是中华人民共和国居民的股东 或实体没有在当地的安全分支机构完成注册，我们的中华人民共和国子公司可能被禁止将其利润和资本减少、股权转让或清算所得的收益分配给我们，而且我们的 能力可能会受到限制，不能向我们的中国子公司贡献额外的资本。此外，不遵守上文所述的安全登记可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

本条例适用于我国境内的股东 。截至本登记声明发表之日，我们的董事长兼首席执行官贾志宏已根据第七十五号通知办理登记，其他中华人民共和国居民正在根据第三十七号通知办理登记。然而，不能保证这些人能够成功地完成这类登记，也不能保证所有中国境内股东和受益股东都已遵守并将遵守目前或将来安全登记 的要求。如果我们的这些或其他中国境内股东不遵循外管局要求的程序(br})，我们可能(1)受到罚款和法律制裁，(2)丧失向我们的中国子公司贡献额外资本或向我们公司分配股息的能力，(3)面临规避外汇条例的责任， 和/或(Iv)丧失根据适用的会计原则合并我国子公司财务报表的能力。

中华人民共和国关于外国实体收购中国公司的规定可能会造成监管上的不确定性，从而限制或限制我们的经营能力。如果我们没有事先获得中国证监会(CSRC)的批准，我们的普通股的上市和交易可能会对我们普通股的业务、经营业绩、声誉和交易价格产生重大的不利影响。

2006年8月8日，中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会、国家外汇局和国家外汇局发布了“关于外商并购国内企业的规定”(2006年9月8日起生效)。这些规定极大地修改了中国在岸对离岸重组和外国收购国内企业的监管框架。这些规定表明中华人民共和国政府更加重视跨国并购和其他投资活动，确认商务部是处理中国并购问题的主要监管机构，并要求商务部批准范围广泛的兼并、收购和投资交易。此外，这些规则还规定了外国人获取关键行业公司控制权的报告要求，并加强了中国政府监测和禁止重点行业的外国管制交易的能力。

此外，修订后的“并购条例”还包括新的规定，旨在要求为上市目的而形成的、由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的工具(SPV)必须在任何非中国证券交易所上市和交易此类SPV证券之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方的 网站上公布了一些文件和材料，规定了要求中国证监会批准其海外 名单的SPV必须向其提交的文件和材料。然而，中华人民共和国这一条例的适用情况仍然不明确，目前中国主要的律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。

我们全资拥有的英属维尔京群岛子公司“龙”以前是由八家英属维尔京群岛公司拥有的，这些公司的股东不是中国公民.我们了解到，其中一些非中华人民共和国的个人是代表中国一些个人和中国公司(他们也是武汉金老小股东)的代表和利益持有股份的被提名股东。这些少数武汉金老股东没有在中华人民共和国境外经营 或经营业务的经验，因此认为聘请被提名股东代其持有股份符合他们的最佳商业利益，可为他们评估是否在关闭后购买、出售或处置我们的股份提供指导。

此外，2009年12月23日，在Vogue Show的反向收购之前，霍永林(其普通话名为霍永林)在反向收购结束前，作为龙的唯一股东和巨龙的大股东，立即与智宏佳和赵斌(我们的前总经理和前董事)签订了“呼叫 ”选项，以遵守中国限制 中华人民共和国居民拥有股份的规定。像我们这样的离岸实体直接交换他们在中国经营公司的股份，并以此作为鼓励他们向武汉金德和我公司提供服务的诱因。Call选项不包括归属计划 ，并且持续雇用不是看涨选项的条件。根据经修改和重申的看涨期权，霍永林授予贾志宏某些看涨期权，以每股1.00美元的行使价格收购著名股票的100%，这一价格 为每股面值，或每名著名成长股每股0.001美元，但须经任何演习通知，或在与各方协商后确定的看涨期权。

中国监管部门可能会认为，Vogue-Show和武汉金银签订的VIE协议，以及志宏、霍永林、温妮的看涨期权协议，可共同构成离岸重组和并购相关方的在岸收购，因为随着这些交易的完成和看涨期权的充分行使，中华人民共和国的 个人将成为多数股东并生效。取得武汉金德所有权的外国实体的控制方。中华人民共和国监管部门也可能认为，有关各方应向武汉外管局或商务部全面披露重组安排、反向收购的存在及其与VIE协议的关系。除其他事项外，我们的中华人民共和国律师认为：(I)根据中华人民共和国有关法律，我们与武汉金德签订的每一份VIE协议都是有效和可执行的；(Ii)所有政府授权的执行、交付，根据中华人民共和国法律的要求，我们的VIE 协议的执行和执行，(Iii)Vogue Show和武汉Kingold的所有权结构(由 我们的VIE协议创建)和有利于芝洪家的看涨期权不违反适用的中华人民共和国法律的任何规定；(Iv)根据修订后的并购条例，我们在任何一种情况下都不需要中国政府的批准来获得我们目前的 所有权权益。我们在中国的子公司或与VIE协议有关的。我们的中华人民共和国律师已经审查并批准了这些声明。

不过，我们不能向你保证，中华人民共和国监管当局、商务部和中国证监会将采取与我们的中国法律顾问相同的观点。如果中国监管部门认为，根据修改后的并购条例，反向收购和VIE安排构成了关联方收购，则我们不能向您保证，我们将能够从商务部国家办事处或其他机构获得任何批准。

如果中华人民共和国监管部门认为呼叫选项或VIE安排构成未经商务部国家办事处批准的关联方收购，则可使呼叫选项和VIE安排失效。我们还可能面临来自商务部或其他中国监管机构的管制行动或其他制裁。这些监管机构可对我们在中华人民共和国的业务处以罚款和罚款，限制我们在中国的经营特权，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

如果我们向属于中国公民的人发放股权补偿赠款，他们可能需要在中国国家外汇管理局登记，或向国家外汇管理局登记。我们还可能面临监管方面的不确定因素，这可能限制我们根据中华人民共和国法律为董事、雇员和其他各方采取额外股权补偿计划的能力。

2007年4月6日，国家外汇局发布了“参与境外上市公司职工持股计划或股票期权计划的境内个人经营管理办法”，又称“第78号通知”。尚不清楚第78号通知是涵盖所有形式的股权补偿计划，还是只包括规定授予股票期权的计划。在2007年4月6日后，任何由非中华人民共和国上市公司(如我公司)通过的计划，第78号通知要求所有参与该计划的 中华人民共和国公民在参加该计划之前向国家外汇局登记并获得批准。此外，通知78 还要求中国公民在2007年4月6日前参加海外上市公司的股份保险补偿计划，并提出必要的申请和申报。我们相信，第78号通告所设想的登记和批准要求将是繁重和费时的。 

如果不遵守“美国反海外腐败法”，我们将受到惩罚和其他不利后果。

由于我们是一家特拉华公司和一家在美国上市的公司，我们受“美国反海外腐败法”的约束，该法一般禁止美国公司为获取或保留业务而向外国官员行贿或其他禁止的付款。一些外国公司，包括一些可能与我们公司竞争的公司，可能不受这些禁令的限制。腐败、敲诈勒索、贿赂、盗窃和其他欺诈行为在中华人民共和国时有发生.然而，我们不能保证我们的雇员或其他代理人不会从事我们可能被追究责任的行为。如果我们的雇员 或其他代理人被发现从事这种行为，我们可能会受到严厉的惩罚和其他后果，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果造成重大的不利影响。

根据“企业所得税法”，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据“企业所得税法”或“企业所得税法”，在中华人民共和国境外设立的“事实上的管理机构”在中华人民共和国境内设立的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率征收企业所得税。“事实上的管理机构”是指有效地对企业的生产和业务、人事、财务和会计以及财产进行全面管理和控制的组织机构。目前尚不清楚中华人民共和国税务当局将如何解释如此宽泛的定义。如果中华人民共和国税务机关决定将我们归类为居民企业，我们的全球收入将按25%的统一税率征收所得税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。不过，目前仍不清楚中华人民共和国税务机关如何解释中华人民共和国税务居民对像我们这样的海外公司通过中间控股工具间接拥有中华人民共和国企业的所有权。

此外，根据“经济投资法”，被列为中华人民共和国常驻企业的实体的外国股东可对该实体应支付的股息征收10%的预扣税，除非该实体的外国股东注册的管辖权与中华人民共和国订有税务条约，规定降低预扣税税率，并在出售或以其他方式处置股份时实现收益，如果这种收入来自中国境内的话。目前尚不清楚，如果我们被列为中华人民共和国的常驻企业，我们的中国子公司应支付的股息或我们的外国股东可能实现的收益是否将被视为中华人民共和国境内的来源收入。任何这样的税都会减少你对我们股票的投资回报。

由于我们的业务位于中华人民共和国，我们可能很难建立适当的管理、法律和财务控制，我们必须这样做，以便遵守美国证券法。

中华人民共和国公司历来不采用西方的管理和财务报告概念和做法，其中包括强有力的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的中层和高层管理人员大多没有受过西方体制的教育和培训，我们可能很难在中华人民共和国雇用受过这种培训的新雇员。此外，我们可能需要 依靠一个新的和正在发展的通信基础设施，以有效地将我们的信息从零售商店转移到我们的 总部。由于这些因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、帐簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务做法方面可能遇到困难。因此，我们也可能在执行和维持2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节所要求的适当内部 控制方面遇到困难。这可能导致我们内部控制的重大缺陷或重大弱点，这可能影响我们财务报表的可靠性，使我们无法遵守委员会的规则和条例以及2002年“萨班斯-奥克斯利法”的要求。任何这样的缺陷，弱点 或不遵守可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们继续无法保持对财务报告的有效内部控制或有效的披露控制和程序，我们的普通股 的价格可能会受到不利影响。

我们必须建立和维持对财务报告的适当内部控制，并建立适当的披露控制和程序，使 我们的管理层能够及时就所需的披露作出决定。如果不建立这些控制措施，或这些控制措施一旦建立，就会对我们的业务、财务状况或业务结果的公开披露产生不利影响。我们对财务报告的任何内部控制的失败也可能使我们无法保持准确的会计记录和发现会计错误和财务欺诈。

自从我们公开以来，我们的管理层不断确定，由于现金管理方面的一些问题，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，而且披露控制和程序仍然无效，以及由于对某些材料交易的适当批准程序控制不足，对某些非常规或复杂交易的审查和记录缺乏技术能力。此外， 我们的管理层得出结论认为，我们的披露控制和程序在此期间继续无效，因为我们继续没有在委员会要求的时间内披露某些重大协定的签订情况。

虽然我们正在评估如何改进披露控制和程序的有效性，并正在评估其他补救措施，但这种努力可能不会成功。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会查明需要解决的其他重大弱点或重大缺陷，或可能引起投资者关切的其他潜在问题。我们在财务报告方面的内部控制中需要解决的任何实际或被认为的重大弱点或重大缺陷，或我们的披露控制和程序的实际或被认为无效的情况，都可能对我们普通股的价格产生不利的影响。

你可能在执行法律程序服务、执行外国判决或根据美国法律，包括联邦证券法或其他外国法律对我们或我们的管理层提起原诉方面遇到困难。

我们目前的所有业务，包括珠宝的制造和分销，都是在中国进行的。我们的董事和官员大多是中国的国民和居民。这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，不可能在美国境内或中国以外的其他地方向这些人提供服务。此外，中国法院是否承认或执行美国法院对我们或以美国证券法或其任何州的民事责任规定为依据的官员和/或董事作出的判决存在不确定性，或是否有权听取在中国对我们或这些人根据美国证券法或其任何州的证券法提出的原始诉讼。

中国的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀的时期。快速的经济增长可以导致货币供应的增长和通货膨胀的上升。如果我们的产品价格上涨的速度不足以弥补 供应成本的增加，可能会对盈利能力产生不利影响。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷供应或调节增长和抑制通货膨胀。高通货膨胀可能导致中国政府对信贷和(或)价格实行管制，或采取其他行动，抑制中国的经济活动，从而损害我们的产品市场。

政府对货币兑换的控制可能会阻止我们支付红利。

由于缺乏外国货币，我们的中国子公司可能无法向我们汇出足够的外币，以便向我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行其以外币计价的义务。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目的付款，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易的支出，可以未经国家外汇局事先批准，通过遵守某些程序要求，以外币支付。但是，人民币兑换成外币并汇出中国的，须经有关政府部门批准，支付偿还外币贷款等资本费用。中华人民共和国政府也可酌情限制今后经常帐户交易的外币使用。如果外汇管制系统阻止 us获得足够的外币以满足我们的货币需求，我们可能无法以外币 向我们的证券持有人支付红利。

货币波动和对货币兑换的限制可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将中国人民币兑换成外国货币的能力，如果中国人民币贬值，我们的美元收入可能会减少。

我们的报告货币是美元，我们在中国的业务使用他们的本币-人民币-作为他们的功能货币。我们的全部收入和开支基本上都是用人民币支付的。我们受到汇率波动对任何这些 货币的影响。例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策和中国国内的经济和政治发展，以及当地市场的供求。自2005年7月以来，人民币不再与美元挂钩。虽然中国人民银行经常干预外汇市场，以防止汇率出现重大短期波动，但在中长期内，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，将来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。我们不能保证人民币对美元或其他任何外币的汇率是稳定的。

我们业务的损益表 按每个适用期间的平均汇率折算成美元。只要美元对外币升值，这些以外币计价的交易就会减少我们国际业务的收入、经营费用和净收入。同样，在美元对外币贬值的情况下，这些以外币计价的交易的折算会增加我们国际业务的收入、业务费用和净收入。我们还面临着外汇汇率波动的风险，因为我们将我们的外国子公司的财务报表(br}转换为美元进行合并。如果外币汇率发生变化，外国子公司的财务报表与美元的换算将导致折算损益，并将 记为其他综合收入的一个组成部分。此外，我们还有一些资产和负债是以相关实体的功能货币以外的货币 计价的。这些资产和负债的功能货币价值的变化 会造成波动，从而导致交易损益。我们还没有签订协议或购买工具来对冲我们的汇率风险，尽管我们将来可能会这样做。任何套期保值交易 的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法成功地对冲我们的汇率风险。

与VIE协议有关的风险

如果中华人民共和国政府认定我们控制武汉金德的合同安排不符合适用的规定，我们的业务就会受到不利影响。

虽然我们相信我们控制武汉金德的合同关系符合中华人民共和国目前的许可、注册和管理要求，但我们不能向你保证中华人民共和国政府会同意，或者将来不会通过新的和繁重的法规。如果中华人民共和国政府认定我们的结构或经营安排不符合适用的法律，它可以撤销我们的业务 和经营许可证，要求我们停止或限制我们的业务，限制我们的征税权，要求我们重组我们的业务，强加我们可能无法遵守的附加条件或要求，对我们的业务或我们的客户施加 限制，或者采取其他监管措施或要求。针对我们的执法行动可能对我们的业务有害。

中华人民共和国政府可以确定VIE协议不符合适用的中华人民共和国法律、法规和条例。

根据VIE协议规定的权利，Vogue-Show通过武汉金德管理和经营我们的黄金首饰业务。几乎所有的经济利益和风险，产生于武汉金德的业务转移到Vogue-Show根据这些协议。

我们的业务由于依赖VIE协议而存在经营风险，包括VIE协议可能由中华人民共和国监管机构或法院确定为不可执行的风险。我们的中华人民共和国法律顾问提供了一项法律意见，认为VIE协议根据中华人民共和国法律具有约束力和可执行性，但进一步指出，如果VIE协议因任何理由被确定违反任何现有的 或未来的中华人民共和国法律或条例，有关的监管当局在处理这种违反行为时将拥有广泛的酌处权， 包括：

任何这些行动都会对我们管理、经营和获得武汉金德的经济利益的能力产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们根据VIE协议管理和经营武汉金银的能力可能不如直接所有权有效。

我们在中国经营珠宝加工和销售业务，并通过VIE协议创造了几乎所有的收入。我们未来的发展计划主要是基于武汉金德的业务发展。但是，VIE协议在赋予我们对武汉金德的控制权方面可能不如直接所有权有效，在目前的VIE安排下，从法律上看，如果武汉金银不履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不(一)花费大量的费用和资源来执行这些安排；(二)就中华人民共和国法律下的法律补救办法作出答复，但我们不能肯定这是有效的。因此，如果我们不能有效地控制武汉金德，可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力产生不利影响。

由于VIE协议受中华人民共和国法律管辖，因此我们必须依靠中华人民共和国法律来执行我们的权利和补救措施；中华人民共和国法律可能不会给予我们与其他司法管辖的法律管辖的合同纠纷相同的权利和补救办法。

VIE协议受中华人民共和国法律管辖，并规定根据中华人民共和国法律通过法院诉讼程序解决争端。如果武汉金德或其股东未能履行VIE协议规定的义务，我们将被要求诉诸中华人民共和国法律规定的法律补救，包括寻求具体的履约或禁令救济，或要求赔偿。我们不能肯定这样的补救措施将为我们提供有效的手段，使武汉金德履行其义务，或收回因不履行义务而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境不如其他法域发达。在中华人民共和国法律制度中，各种法律、规则、法规或政策的实施不确定，这将限制我们执行VIE协议的责任，保护我们的利益。

VIE协议可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果发现我们欠了额外的税，我们的净收入就会大幅度减少，你的投资价值也会大大降低。

根据中华人民共和国法律法规，关联各方之间的安排和交易可以接受中国税务机关的审计或质疑。如果中华人民共和国税务当局确定VIE协议不代表公平价格，我们可能面临重大的税收和财政后果。因此，中华人民共和国税务机关可以转让定价 调整的形式调整任何收入。转移定价的调整，除其他外，可能会减少我们或武汉金德记录的中华人民共和国税收扣减额，或应纳税收入的增加，所有这些都会增加我们的税务责任。此外，中华人民共和国税务机关还可以对未缴纳税款的我方或武汉金德征收滞纳金和其他罚款。

我们的股东与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利的影响。

贾志宏是我们的首席执行官兼董事长，也是武汉金德的最大股东。我们的利益和贾先生的利益可能不时发生冲突。我们和武汉金德之间也可能会发生冲突，这将要求我们的股东和武汉金德的股东就解决冲突所需的公司行动进行表决。在任何这样的情况下，贾先生都不能保证他的股份是为了我们的最大利益而投票，或者是为了我们公司的最大利益而采取行动。如果贾先生不按我们的最大利益行事，我们的经营业绩和未来的增长就会受到不利的影响。此外，我们的一些或所有股东还可能违反他们与我们公司签订的不竞争协议，将业务机会从我们公司转移到其他公司。在这种情况下，我们的业务、财务状况和 行动的结果可能受到不利影响。 

我们依赖于Vogue-Show持有的批准证书 和营业执照，而Vogue-Show与武汉金德之间关系的任何恶化都会对我们的业务产生实质性的影响。

我们在中国的珠宝加工和销售业务是以Vogue-Show持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证为基础的。 我们无法保证Vogue-Show在其任期届满时能够以与目前持有的相当类似的条款续签其许可证或证书。

此外，我们与武汉金银的关系受VIE协议的约束，这些协议旨在使我们对武汉京奥尔德的业务进行有效的控制。但是，VIE协议可能无法有效地控制业务操作所需的 许可证的应用和维护。武汉金德可能违反VIE协议，破产，经营困难，或无法履行VIE协议规定的义务，使我们的业务、名誉和业务受到严重损害。

如果Vogue-Show根据VIE协议对武汉金德的股本和资产行使购买期权，购买价格的支付可能会对我们的财务状况产生重大和不利的影响。

根据VIE协议，武汉金德的股东授予Vogue-Show十年期权，以由Vogue-Show和武汉金豪股东共同指定的资产评估机构通过评估确定的价格，购买武汉金德100%的股本。同时，武汉金德授予Vogue-Show十年期权，以该资产评估机构确定的价格购买武汉金德的资产。由于武汉金德已经是我们的合同控制的附属公司，Vogue-Show行使上述两种选择的 不会立即给我们公司带来好处，而支付购买价格可能会对我们的财务状况产生不利影响。

与我们普通股有关的风险

在行使其呼吁选项之后，我们的主席和首席执行干事将对我们施加重大影响。

我们的董事长兼首席执行官贾志宏，如果他选择充分行使他的买入名木股份的期权，他将有权拥有或控制我们大约25.6%的流通股。此后，贾先生可能对决定任何公司交易的结果或提交给我们的股东批准的其他事项，包括合并、出售我们全部或实质上的所有资产、选举董事和其他重大的公司行动具有控制作用。贾樟柯先生也可能有权防止或导致控制权的改变。此外，如果没有贾先生的同意，我们就无法进行可能对我们有利的交易。贾先生的利益可能不同于我们其他股东的利益。

我们预计在可预见的将来不会支付现金红利，因此，我们的投资者唯一的收益来源，如果有的话，将取决于资本增值，如果有的话， 。

我们不打算在可预见的将来宣布或支付普通股股票的任何现金红利，目前打算保留任何未来的收益来资助 增长。因此，如果投资者需要投资才能产生股息 收入，他们就不应该依赖于我们的证券投资。在可预见的将来，我们股票的资本增值可能是投资者唯一的收益来源。此外，投资者可能无法以或高于他们所支付的价格转售我们公司的股份。

由于我们不打算对我们的股票支付股息 ，只有当这些股票升值时，股东才能从我们股票的投资中获益。

我们目前打算保留所有未来的 收益，如果有的话，用于业务的运作和扩大业务。因此，我们预计在可预见的将来不会支付现金红利。今后关于宣布和支付现金红利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们董事会认为相关的因素，其中包括我们的业务结果、财务状况和现金需求、业务前景以及我们的信贷设施(如果有的话)的条件，以及任何其他融资安排。因此，实现股东投资的收益。

我们股票的市场价格可能会波动。

我们股票的市场价格很可能是高度波动的，并且会受到下列因素的广泛波动的影响：

下表列出了所示的 期，我们普通股按美元计算的季度高、低收盘价的范围。在我们的 在纳斯达克资本市场上市之前，这些报价反映了交易商之间的价格，没有零售标价、降价或佣金，每个日历季度涉及我们普通股的 ，而且可能不代表实际交易。

我们股票价格的波动可能导致股东诉讼，进而导致大量费用和我们管理层注意力和资源的转移。

美国和其他国家的金融市场经历了巨大的价格和数量波动，市场价格一直并继续极其不稳定。我们股票价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，并且可能与我们的经营结果无关或不成比例。在过去，在一家上市公司的证券的市场价格波动时期之后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

美国证交会有关冲突矿物的规定可能会对我们的业务产生负面影响。

针对“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的规定，2013年8月，证券交易委员会通过了关于使用刚果民主共和国和毗邻国家开采的某些矿物(称为“冲突矿物”)的年度披露和报告要求。冲突矿物包括黄金。

这些要求和我们可能通过的改变，由于遵守了它们，可能会被证明既昂贵又费时。2014年开始的披露要求需要尽职调查，以查明我们产品中所含冲突矿物的来源。由于我们目前直接从交易所或中国主要银行获得黄金，或向中国主要银行租赁黄金，因此，我们在供应链上所能做的勤勉程度是不确定的。

执行这些条例将要求我们转移管理层的注意力和资源，使我们的业务。此外，由于无冲突矿物 只能从有限的供应商中获得，它可能包括也可能不包括交易所，这是我们的主要黄金来源。此外，如果我们无法充分核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源，我们可能面临与客户、股东或其他利益相关者的声誉挑战。

由于许多因素，我们的季度业绩可能会波动，因此，投资者不应依赖季度经营业绩来表示未来的业绩。

经营业绩的波动或经营业绩未能满足公众市场分析师和投资者的期望，可能会对我们证券的价值产生负面影响。由于各种因素可能影响任何特定季度的收入、 或支出，今后的季度经营业绩可能会波动。季度经营业绩的波动可能导致我们的证券价值下降。 投资者不应依赖于对运营结果的季度间比较作为未来业绩的指标。作为下列因素的结果，今后的经营结果可能低于公开市场分析家和投资者的预期。这可能导致我们的证券市场价格下跌。可能影响 我们季度业绩的因素包括：

项目2.未登记的股权证券销售和 收益的使用。

没有。

项目3.高级证券违约。

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息。

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

Date: May 10, 2018