(A)(1)(B)​

送文函
 
普通股和7%B系列可转换优先股投标股
 
成
 
MATTERSIGHT公司
特拉华州的公司
 
在
 
普通股每股净价2.70美元，7%B系列可转换优先股每股净价7.80美元，加上应计但未支付的股息
 
根据2018年5月10日的收购要约
 
通过
 
好样的收购潜艇公司
全资子公司
 
尼斯系统公司
全资子公司
 
尼斯公司

要约的保存人是：
 
大陆股份转让信托公司
 
如果是手工递送，通宵递送或邮寄：
 
大陆股份转让信托公司
注意：公司行动/物联网报价
 - 30号州立街1号第四地板
纽约，纽约10004

将本信送交上文所述以外的地址并不构成对保存人的有效交付(如下所述)。您必须在以下所提供的适当空间内签署本传送书，如有需要，签名必须保证，并在适用情况下填写包括在本传送函中的国内税务局(“IRS”)表格W-9，或适当的IRS表格W-8。在按照以下规定投标任何股份之前，应仔细阅读本信中所列的说明。

在任何司法管辖区的股份持有人作出要约或接受要约并不符合证券、“蓝天”或该司法管辖区的其他法律的情况下，该要约并不是向该司法管辖区的股份持有人或其代表作出的(亦不会接受任何投标书)。

如果 (I)普通股的票面价值为每股0.01美元(“普通股”)，或(Ii)7%的B系列可转换优先股(“优先股”)的票面价值为0.01美元，则特拉华州的公司Mattersight公司(“Mattersight”)的股东将使用此信。Mattersight的普通股，即“股份”，将在此转交，除非使用代理人的信息(如收购要约第2节所定义的)，否则股票的交付将通过账面转帐方式转到保存人在保管信托公司(“DTC”)的账户(如要约第2节所述)(如要约第2节所述)。根据第3条规定的程序购买)。

股票持有人如不能立即获得股票，或不能及时完成账面转让程序，或不能在期满前向保存人交付所有其他所需文件，则必须按照要约第3节规定的保证交付程序进行股票投标，以参与要约。由保证交付通知(如下文所定义)提交的股份将被排除在最低条件的计算之外(如收购要约中所界定的)，除非保管人在截止日期前收到此类股份和其他所需文件。见指示2。将文件送交直接贸易中心不构成对保存人的交付。

如股份已遗失、损毁或被盗，正以簿记转让方式交付，或正按照先前的保证交付通知书交付，则须提供补充资料。

如果您正在投标的这封信的股票已丢失、被盗、毁坏或毁损，您应与作为Mattersight的转让代理公司的BroadridCorporation Issuer解决方案公司(“转让代理”)联系，电话：Holder@Broadridge.com，877-830-4936(免费收费)，或7203785591(国际收费)，以了解更换的要求。你可能被要求发行一份债券，以防范股票随后可能再流通的风险。请联系 转让代理立即收到进一步的指示，以确定您是否需要寄出保证书，并允许及时处理这份文件。见指示11。

2

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注：签名必须在下面提供。
请仔细阅读随附说明

女士们先生们：

兹向特拉华州一家公司NICE收购Sub，Inc.(“买方”)，上述 (I)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和/或(或)(Ii)7%B系列可转换优先股，面值0.01美元(“优先股”)，以及Mattersight公司的普通股(普通股)投标。特拉华公司(“Mattersight”)，根据买方提出的购买所有流通股的提议，收购价为普通股每股2.70美元，优先股每股7.80美元，再加上2018年5月10日的收购要约(“要约购买”)中所述的应计但未支付的股息。在不违反要约购买条件的前提下和在本发送函(“发送书”)中，连同每一项可能不时被修正和补充的购买要约一起构成“要约”，并在此确认收到。

在符合要约的条款及条件的情况下(如要约被延展或修订，则任何该等延展或修订的条款)，以及在接受付款时生效，而该等股份在按照要约的条款在终止日期前有效地提交及未妥为撤回，特此签署的人现将股份出售、转让及转让予买方或按买方的命令办理。在此提交的所有股份的权利、所有权和权益(以及在 (统称为“分配”)之日或以后就其发行或发行的任何和所有股息、分配、权利、其他股份或可发行的其他证券(统称为“分配”)，以及不可撤销地构成和任命大陆股票转让和信托公司(“保存人”)为真正和合法代理人和以下签署人就该等股份(及任何及所有分配)而签署的授权书，并附有完全替代授权书(该授权书当作不可撤销的授权书，加上本传送书所提交的股份的权益)，以(I)就该等股份(及任何及所有的股份)交付证明书(“股份证书”)，或转让该等股份的所有权(及任何及所有该等股份的所有权)。存托公司(“DTC”)所备存帐簿上的所有分配，在任何这类情况下，连同所有随附的转让和真实性证据，以或按买方的命令进行，(Ii)将该等股份(及任何及所有分配)提交物联网；及(Iii)收取该等股份的所有利益，并以其他方式行使该等股份的实益拥有权(及行使该等股份的实益拥有权)任何和所有的分配)，所有按照条款和条件的报价。

通过执行这封送信(或采取行动以传递代理人的信息(如“要约购买要约”第2节中的定义)，下面的签名人在此不可撤销地任命买方的每一位指定人为下列签名人的实际代理人和代理人，每一人都有完全的替代权，(I)在任何年度或特别的Mattersight股东会议或任何特别会议上投票。延期或以每名该等受权人及代理人或其代理人的方式押后或押后，其替代人须就以下事宜行使其唯一酌情决定权：(Ii)就每名该等受权人及代理人或其代理人就任何事宜签立任何书面同意，他或她的替代人须以其，其唯一酌情决定权认为就及(Iii)而言是适当的；及(Iii)以其他方式作为每一名该等受权人及代理人或其代理人，其替代者须以其独有的酌情决定权，认为就在此提交并接受买方支付的所有股份(及任何及所有分配)而言，均属适当。这一任命将在买方根据要约接受此类股份的情况下，并仅在此范围内生效。本委托书及委托书是不可撤销的，是在按照要约条款接受支付该等股份的情况下批予的。该项接受付款，无须采取进一步行动，即须撤销以下签署人在任何时间就该等股份(及任何及所有分配)而批予的任何先前授权书及委托书，而其后签署的授权书、委托书、同意书或撤销书，不得由以下签署者就该等股份(如给予的话，则不会当作有效)而给予。买方保留权利要求，为使该等股份被当作有效地提交，在买方接受支付该等股份后，买方或其指定人必须能够就该等股份(及任何及所有分配)行使全票、同意及其他权利，包括在马特西公司的任何股东会议上表决。

4

签署人特此声明并保证，下列签署人拥有投标、出售、转让和转让在此投标的任何和所有股份(以及任何和所有分配)的全部权力和权力，当买方接受这些股份并支付时，买方将获得对这些股份的良好、可销售和未支配的所有权(以及此类分配)，自由和明确所有留置权、限制、费用和抵押以及所有的留置权、限制、费用和抵押。同样的，也不会受到任何不利的要求。以下签署人现声明并保证以下签署人是该等股份的注册拥有人，或该股票证书已以空白批注予以下签署人，或下述签署人是直接买卖公司的参与者，其姓名以该等股份的拥有人的身分出现在证券位置上。下列签署人将应要求签署并交付保存人或买方认为必要或适宜的任何额外文件，以完成在此投标的股份的出售、转让和转让(以及任何和所有分配)。此外，下列签署人应立即汇出并转移到买方帐户上，即就在此投标的任何和所有股份的所有分配，并附上适当的转让文件，在这种汇款和转让或适当的担保之前，买方应有权作为每一种分配的所有人享有一切权利和特权，并可扣发该等股份的全部购货价格，而在此之前，买方应有权作为每一种分配的所有人享有一切权利和特权，并可扣留其全部购买价格。在此投标的股份或从该购买价格中扣除由买方自行决定的分配金额或价值。

本条例所授予或同意授予的一切权力，均不受下列签署人的去世或丧失行为能力的影响，并须在其去世或丧失行为能力的情况下继续有效，而下述签署人的任何义务，对以下签署人的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人及受让人均具约束力。除收购要约中所述的情况外，本投标不可撤销。

下面的签名人在此承认，任何股票证书的交付，只有在适当地交付给保存人之后，才能传递，而损失的风险和该股票的所有权才能转移。

以下签名人理解，按照收购要约和本合同指示中所述的任何程序进行的有效投标将构成签署人对要约条款和条件的接受。买方接受该等股份以供付款，将构成下述签署人与买方之间就要约的条款及条件所订立的具约束力的协议(如要约被延展或修订，则该延展或修订的条款及条件)。下面的签名人承认，在要约所列的某些情况下，买受人可能不需要接受在此投标的任何股份进行交换。

除“特别付款指示”另有说明外，请以上述“投标股份说明”项下所列注册持有人的名义，发出所有已购买股份的买价支票，并在适当情况下退回未投标或接受支付的股份证书。同样，除非在“特别交付指示”下另有说明，请将购买的所有股份的收购价支票邮寄，并在适当情况下，将任何未投标或未接受付款的股票证书(以及任何附随的文件，视情况而定)交回上述在“投标股份说明”下出现的注册持有人的地址。如标题为“特别付款指示”及“特别交货指示”的方框均已填写完毕，请签发所有已购买股份的购进价格支票，并在适当情况下，退还任何未经投标或未获接受付款的股票证书(以及任何附同的文件，视情况而定)，并交付该等支票，并在适当情况下退还任何股票证书。(以及任何附随的文件(视情况而定)予如此指明的人)。除非在此题为“特别付款指示”的方框中另有说明，请在此以账面转帐方式提交的任何股份，如不接受以贷记上述指定的DTC帐户支付，请予以贷记。以下签署人承认，如果买方不接受任何如此投标的股份，则根据特别付款指示，买方没有义务从其注册持有人的名称中转让任何股份。

5

​	​	​	​	特别付款指示 (见指示1、5、6及7)				​
​	​	​	​	只在以下签署人以外的人以其他人的名义签发未投标或未接受支付的股票的收购价支票时，方可填写。				​
​	​	​	​	签发支票和/或证书：				​
​	​	​	​	姓名：	​	​	​ (请列印)	​
​	​	​	​	地址：	​	​	​ (包括邮编)	​
​	​	​	​	​	​	​	​ (纳税人身份或社会身份) 保安编号)	​
​	​	​	​	(并酌情填写下文所列或适当填写的国税局表格W-9。 国税局表格W-8)				​

​	​	​	​	特别交货指示 (见指示1、5、6及7)				​
​	​	​	​	只有在以下情况下，才能完成对接受支付的股份的收购价的核对和/或证明未投标或未被接受的股份的证书，则须将支票邮寄给下列签名人以外的其他人，或邮寄给除上述地址以外的签名人。				​
​	​	​	​	邮件检查和/或共享证书：				​
​	​	​	​	姓名：	​	​	​ (请列印)	​
​	​	​	​	地址：	​	​	​	​
​	​	​	​		​	​	​ (包括邮编)	​
​	​	​	​	​	​	​	​	​

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指令
构成要约条款和条件的一部分

1.签字保证.本传送书无须签署保证(A)如本传送书是由注册持有人签署的(就本指示而言，该词包括任何参与直接交易委员会系统的参与者，而该参与者的姓名列于股份的拥有人名单上)，除非该注册持有人已填写题为“特别”的方框。付款指示“或本信上题为”特别交付指示“的方框；或(B)如该等股份是为作为证券转让代理商奖章计划或任何其他”合资格担保机构“成员的金融机构(包括大多数商业银行、储蓄及贷款协会及经纪公司)的帐户而投标的，则为该等条款所指的一家金融机构(包括大多数商业银行、储蓄及贷款协会及经纪公司)。在1934年“证券交易法”第17AD-15条中定义，并经修正(每个机构均为“合格机构”)。在所有其他情况下，本传送书上的所有签名必须由合格的机构担保。见指示5。

2.投标要求.不接受替代、有条件或有条件的投标。为使股份按照要约有效投标，必须遵循下列程序之一：

对于作为实物凭证持有的股份，保存人必须在下列之一收到代表已投标股份的股票、一份经过适当填写和正式执行的传送书、任何必要的签字担保以及本传送书所要求的任何其他文件。

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其地址列于本函的头版，在截止日期之前(除非投标是在随后的发行期内进行的，如果提供了一份，在这种情况下，代表股份的股票证书、本传送书和其他文件必须在随后的发行期届满前收到)。

如持有以簿记形式持有的股份，则保存人必须在本传送书的首页所列地址接收妥为填妥并已妥为签立的传送书，连同任何所需的签署保证，或以代理人的讯息代替本传送书，以及任何其他所需的文件，而该等股份必须按照以下规定交付。入账转让程序(如收购要约第3节所述)和及时确认存款人在dtc账户的入账转让(“簿记确认书”)，保存人必须在截止日期之前收到每一种情况(除非投标是在随后的发行期内进行的，如果提供的话)，在这种情况下是这样的。发送函或代理电文代替本发送函，以及其他文件必须在随后的发行期届满前收到)。

股东如不能即时取得股票，或不能在到期日期前以簿记项转让方式完成交付手续，或不能在届满日期前将所有其他所需文件送交保存人，则可根据所订的保证交付程序，妥善填写及妥为执行一份保证交付通知书(“保证交付通知书”)，以投标其股份。在第三节中提出购买要约。按照以下程序：(I)投标必须由合资格的机构或透过合资格的机构作出；(Ii)妥善填写及妥为签立的保证交付通知书，基本上以买方提供的格式，必须在有效期届满前由保存人收取；及(Iii)证明所有已提交股份的股份(或簿记确认书)，在每宗个案中均须以适当形式连同本信一并送交。交单，适当填写并妥为签立，连同任何必要的签字保证(如属入帐转让股份，则由本传送书或代理电文代替本传送书)，以及本传送书所要求的任何其他文件，保存人必须在该保证交付通知执行日期后的两(2)纳斯达克股票市场交易日内收到。保证交付通知可通过通宵快递、传真或邮寄给保存人，并必须包括由合格机构以买方提供的保证交付通知的形式提供的担保。如果是通过直接交易方式持有的股份，担保交付通知必须由参与方通过DTC的确认制度交付给保存人。保证交付通知所提交的股份将不包括在最低条件的计算范围内(因为购买要约中规定了这一条件)，除非保管人在截止日期前收到该等股份和其他所需文件。

“代理信息”一词是指直接交易委员会向保存人发送并由保存人接收的信息，该确认书构成记帐确认书的一部分，说明直接交易委员会已收到直接交易委员会的参与者的明示确认，该确认书的标的是该参与者已收到并同意受本函条款约束的股票。发送和买方可以执行这样的协议对参与者。

股票的交付方法、这封信和所有其他所需文件，包括通过直接交易委员会交付的文件，都在投标股东的选择和风险之下。只有当保存人实际收到股票时，股票才会被视为交付(股票损失的风险将通过)(包括，在账面登记转让的情况下，通过账簿确认)。如果以邮寄方式递送，则推荐挂号邮件，并要求提供退货收据，并适当投保。在所有情况下，都应留出足够的时间确保及时交付。

将不会购买小数股。投标的股东通过执行本发函，放弃任何接受支付股份的通知的权利。

3.空间不足.如本文件所提供的空间不足，则股票编号、该等股票所代表的股份数目及/或所投标的股份数目，应列於附於本条例的另一份经签署的附表内。

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4.部分投标(不适用于通过簿记转让投标的股东).如少于交付予保存人的任何股份证明书所代表的股份须予投标，则须在题为“已投标股份总数”的方框内填写拟投标的股份数目。在这种情况下，旧证书所代表的剩余股份的新证书将发送给签署本发送函的人，除非在要约到期或终止后在本发送函的适当方框中另有规定。除非另有说明，以交付保存人的股票为代表的所有股份将被视为已投标。

5.传送书上的签名；股票授权和背书.

(a)精确签名.如本传送书是由在此递交的股份的注册持有人签署的，则该签署必须与该等股份证明书表面所写的名称相符，不得更改、扩大或作出任何更改。

(b)联合持卡人.如在此投标的任何股份是由两人或多于两人持有的，则所有该等人士必须签署本传送书。

(c)证书上的不同名称.如在此投标的任何股份在不同的股票上以不同的名称注册，则须在有不同的股票注册的情况下，填写、签署及呈交不同数目的传送书。

(d)背书.如本传送书是由在此投标的股份的注册持有人签署的，则无须以注册持有人(注册持有人)的名义签署股票证书或独立股票权力的背书，除非须缴付购买价格，或须以注册持有人以外的人的名义退还未投标或未购买的股份。任何这类股票或股票权力上的签名必须由符合资格的机构担保。

(e)库存权.如本传送书是由在此递交的股份的注册持有人以外的人签署的，则股票证书必须批注或附有适当的股票权力，而在任何一种情况下，该注册持有人的姓名或名称必须与该等股份的股份证明书上所显示的名称完全相同。任何该等股份证书或股票权力的签署，必须由合资格的机构担保。见指示1。

(f)信托能力或代表能力的证据.如本传送书或任何股份证明书或股票权力是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的受权人、法团或其他法律实体的高级人员或以受信人或代表身分行事的其他人签署的，则该人在签署时须如此表示，而该人如此行事的权力的保存人必须提交适当的证据。适当的授权证据包括委托书、遗嘱书或委任书。

6.股票转让税.如向未投标或未获接受付款的股份支付购买价格，或须以注册持有人以外的任何人的名义登记，或如已投标的股份证明书是以签署本传送书的人以外的人的名义注册的，则任何股票转让的款额。由于向该等股份的注册持有人以外的人(不论是向该注册持有人或该另一人转让而须缴付的)缴付的税款或其他税项，将从购买该等股份的购买价格中扣除，除非买方信纳该等税项的缴付或豁免。

股东可能需要支付转让税的股票出售根据该要约。

7.特别付款和交货指示.如以本传送书的名义发出任何股份的买价支票，并在适当情况下就未投标或未获接受付款的股份发出股份证明书，则须向本传送书的签署人以外的任何人发出或发还该等股份证明书，或如该支票及(如适当的话)该等股份证明书为该等股份证明书，则须向该人发出或发还该等股份证明书。若要交还签署本传送书的人以外的人，或寄回本传送书所显示的地址以外的人，则必须填写本传送书上的适当方框。

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8.表格W-9.为美国联邦所得税目的向投标的股东(“美国股东”)支付的款项可予备份扣缴，除非该股东向保存人提供适当文件，证明其纳税人识别号(“TIN”)是正确的，或以其他方式确定免予备抵。为此目的，美国股东应向保存人返还一份经过适当填写并正式执行的国内税务局(“国税局”)W-9表格。如果美国股东没有提供正确的TIN和其他必要的信息或充分的豁免依据，向该美国股东支付的款项将以28%的扣缴率予以支持，而该美国股东可能会受到美国国税局的处罚。如果美国股东提交的股票有一个以上的名称，或者不是以其实际所有者的名义投标，该美国股东应查阅美国国税局表格W-9(“W-9指令”)所附的指示，以获取TIN报告的信息。如果美国股东未获发锡条，该美国股东应参考W-9指令，以了解如何填写美国国税局表格W-9，如果保管人在任何此类付款时未得到锡，保存人将扣留向该美国股东支付28%的款项。

被豁免的股东(除其他外，包括所有公司)不受这些信息报告和备份扣缴要求的约束，只要他们能够适当地证明他们有资格获得豁免。有关其他信息，请参阅W-9说明。

为了让非美国股东(“非美国股东”)为美国联邦所得税的目的，避免备份扣缴，非美国股东应提交一份正确填写和适当执行的适当版本的美国国税局表格W-8(可在国税局网站上查阅，网址：http：/www.irs.gov那就是。非美国股东未能提供适当的美国国税局W-8表格，可能导致根据要约或合并向该非美国股东支付的部分或全部付款以28%的比率扣缴。

9.违规行为所有有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收取时间)及接受付款的问题，均由买方自行决定，该决定为最终决定，并对所有各方均具约束力。然而，股东可以在一个有管辖权的法院对买方的裁决提出质疑。买方保留绝对权利拒绝其确定的任何和所有投标书，其格式不适当，或其律师认为接受付款可能是非法的。买方亦保留绝对权利，放弃任何个别股东在投标时的任何欠妥之处或不符合规定之处，不论其他股东是否放弃类似的欠妥之处或不合规定之处。除非在买方决定的时间内放弃或治愈所有缺陷和不合规定之处，否则任何投标股份都将被视为是有效的。买方、保管人、信息代理人(以下定义)或任何其他人均无责任就投标书中的任何缺陷或不合规定之处发出通知，或因未发出任何此类通知而承担任何责任。买方对要约条款和条件的解释(包括发送函及其说明)将是最终的和具有约束力的。

10.问题和索取更多副本的请求.信息代理人可按本函最后一页所列地址和电话号码联系，询问和(或)索取购买要约、发送信、保证交货通知和其他投标材料的更多副本。您也可以联系您的经纪人，经销商，商业银行，信托公司或其他代名人寻求帮助。这些副本将由买方支付费用及时提供。

11.遗失、被盗、销毁或毁损的证书如果任何股票证书已丢失、被盗、销毁或毁损，股东应立即通知股东@宽幅网站，877-830-4936(免费收费)或7203785591(国际收费)转让代理。然后，将指示股东必须采取哪些步骤来取代这种股票。你可能被要求发行一份债券，以防范股票随后可能再流通的风险。除非遵守更换遗失、销毁或被盗证书的程序，否则无法处理本文件和有关文件。请立即与转账代理联系，以便收到进一步的指示，并确定您是否需要寄出保证书，并允许及时处理这份文件。除非遵守更换遗失、销毁、残缺或被盗股票的程序，否则无法处理本文件和有关文件。

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证明提交股份的股票，或进入保存人在直接贸易中心帐户的记账确认书，以及适当填写和适当执行的本传送书，并附有任何必要的签字担保，或代理人的电文(如果用于代替与帐簿记录转让有关的本传送函)，以及本传送书所要求的任何其他文件，必须在收到之前收到。到期日，或投标的股东必须遵守保证交付的程序。

要约的保存人是：

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大陆股份转让信托公司
注意：公司行动/物联网报价
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纽约，纽约10004
 
供参考：

Tel: (917) 262-2378

如有问题和/或索取购买要约、本函、保证交货通知和其他投标材料的额外副本，可按下列地址和电话号码与信息代理联系。您也可以联系您的经纪人，经销商，商业银行，信托公司或其他代名人寻求帮助。这些副本将由买方支付费用及时提供。

报盘的信息代理是：

金公司

48华尔街，22ND地板
纽约，纽约10005
股东可致电免费收费：(800)290-6432
银行及经纪公司可致电对方付费：(212)269-5550
电子邮件：matr@dfking.com

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