(A)(1)(A)​

提议以现金购买
 
普通股所有未偿还股份
所有7%B系列可转换优先股的未偿还股份
成
 
Mattersight公司
 
在
普通股每股净价2.70元
7%B系列可转换优先股每股净价7.80美元，加上应计但未支付的股息
通过
 
漂亮的收购Sub，Inc.
 
全资子公司
尼斯系统公司
 
的全资子公司
尼斯公司

出价和撤销权将在晚上11点59分后一分钟到期，
纽约时间，2018年6月7日，除非要约延期或提前终止。

漂亮的收购Sub，Inc.，特拉华州的一家公司(我们称之为“购买者)和NICE系统公司的全资子公司(我们称之为“亲子)，特拉华州的一家公司和NICE有限公司的全资子公司，这是一家根据以色列国法律组建的公司(我们称之为“公司”)。友好的)，以现金(I)购买所有普通股的流通股份，每股面值0.01美元。普通股是特拉华州的一家公司(我们称之为“马特西” or the “公司)，以每股 2.70美元的价格购买。共同报价)和(Ii)7%B系列可转换优先股的所有流通股(优先股，并与普通股共同，物联网股份) ，每股优先股7.80美元，加上任何应计和未付股息(如果有的话)优先报价在每一种情况下，按本要约规定的条件和条件向卖方支付现金净额，不计利息，并减去任何可适用的预扣缴税(本合同)要约购买“)以及在有关的发送信(”发送信与本购买要约和其他有关材料，每一项可能不时加以修改或补充，构成报盘”).

这项提议是根据截至2018年4月25日的“合并协议和计划”提出的(由于可能不时作出修改，“合并协议“)，父母之间，买方，物联网，为了有限的目的-不错。合并协议除其他外规定，在要约完成后，在满足或放弃特定条件的情况下，买方将根据特拉华州“普通公司法”第251(H)节与Mattersight合并并入Mattersight(“合并生存公司“)在合并后成为母公司的全资附属公司。

在合并中，在紧接合并生效之日和时间前已发行的普通股和优先股。有效时间“(A)普通股及优先股(I)由母公司、买方或物联网，或由母子公司、买方或物视公司直接或间接拥有的股份或优先股，或(Ii)在紧接生效时间前，由马特斯明在库房持有的任何普通股及优先股；及(B)在紧接生效时间前已发行和发行并已发行及发行的任何普通股及优先股股东如未对合并投赞成票，也未书面同意合并，并已适当和有效地完善其对此类普通股和优先股的法定估价权，则应根据“特拉华普通公司法”第262条，在每一种情况下予以取消和消灭，并自动转换为收取同等数额现金的权利适用于共同要约价格或优先要约价格(适用的每股普通股价格或优先股价格)，在每种情况下均无利息，并减去任何可适用的预扣税。在任何情况下，无论是否延长报价或延迟支付Mattersight股票的付款，都不会支付购买Mattersight股票的价款。由于合并，Mattersight将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资所有。

除其他事项外，要约的条件是：(一)合并协议没有按照其条款终止；(二)按照要约条款有效投标的物特西股份的数目，与母公司和买方以其他实益方式拥有的所有其他物联网股份(如果有的话)一起审议时，并不有效撤回的Mattersight股份数目，占公司资本流通股的多数。(Iii)根据经修订的Hart-Scott-Rodino反托拉斯反垄断法及根据该法颁布的任何适用的等候期届满或提早终止；(Iv)任何政府、政府或规管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构、工具、税务机关、政治分支机构、局、官员及任何自律组织(包括纳斯达克)，以及任何自律组织(包括纳斯达克)。法院、法庭或司法机构，不论是联邦、州、县、省，无论是本地还是外国，均已发布任何判决、强制令或其他命令，或颁布任何法律，直接或间接禁止或使根据收购要约取得或支付物联网股份或付款为非法，或完成合并，(5)对Mattersight没有某些重大不利影响，以及(6)获得许可由美国外国投资委员会及其每一成员机构以此种身份按照合并协定规定的方式为合并协定所设想的交易行事。本报盘还须符合本报盘所述的其他条件。见第15节 - “报价条件”。

除其他事项外，Mattersight董事会已：(1)确定合并协议所设想的要约、合并和其他交易的条款对Mattersight股东公平并符合其最佳利益；(2)确定这符合Mattersight和Mattersight股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是明智的，(3)批准了合并协议；(3)批准了Mattersight股东和Mattersight股东的最佳利益。(4)同意根据“特拉华普通公司法”第251(H)条，执行合并协议中所载的契约和协议，以及完成合并协议所设想的要约、合并和其他交易，并遵守其中所载的条件；(4)同意根据“特拉华普通公司法”第251(H)节实现合并建议Mattersight股票的持有者接受报价，并根据报价将其Mattersight股票投标给买方。

报价的主要条款摘要列在“简要条款表”标题下。在决定是否按照报价投标你的Mattersight股票之前，你应该仔细阅读整个报价。

May 10, 2018

重要

如果你希望按照要约将你的全部或部分实物份额投标给买方，你应当(A)完成并签署本要约所附的要约的发送书，以便按照发送函中所载的指示购买，并邮寄或交付传送信(或其手动执行的传真)和任何其他所需的文件。作为要约的保存人和支付代理人的大陆证券转让和信托公司的文件，或者将您的Mattersight股票的证书连同发送函(或其手动执行的传真)一起交付给保存人，或者按照第3节 - 中所述的程序(接受报价和投标的程序)通过簿记转让方式将您的Mattersight股票进行投标。Mattersight股票，“2018年6月7日纽约时间晚上11点59分一分钟前”有效期，“除非买方按照合并协议延长了要约的有效期，在此情况下”有效期“指买方如此延长的要约终止的最后时间和日期)，或(B)要求你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为你执行交易。如果您持有以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义注册的Mattersight股份，您必须与该机构联系，以便根据报价将您的Mattersight股票投标给买方。

* * * * *

如有任何疑问和要求，请向信息代理机构(如本报告所述)提供以下地址和电话号码，并在本报盘的背面购买。购买本报盘的其他副本、相关的发送函和其他与报价有关的材料也可从信息代理处免费获得。此外，本要约的副本、相关的发送函和任何其他与要约有关的材料可在美国证券交易委员会(SEC)的网站上获得。证交会)www.sec.gov。您也可以联系您的经纪人，经销商，商业银行，信托公司或其他代名人寻求帮助。

这份购买要约和相关的信件包含了重要的信息，你应该仔细阅读和完整的，然后再作出决定的报价。

该要约未获证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也未根据本要约所载信息的准确性或充分性而传递其公正性或优点。任何相反的陈述都是非法的。

报盘的信息代理是：
 
金公司
 
48华尔街，22ND地板
纽约，纽约10005
股东可致电免费收费：(800)290-6432
银行及经纪公司可致电对方付费：(212)269-5550
电子邮件：matr@dfking.com

目录

i

摘要术语表

本摘要学期表所载的资料仅为摘要，并不能代替本报盘中所载的更详细的说明和资料(“要约购买“)，并在有关的送文函(”发送信并集体提出购买，如每一项可能不时作出修订或补充，报盘“)和其他有关材料。请您仔细阅读此报价，以购买，信件和其他相关材料的完整。尼斯，家长，和买方已经包括交叉参考在这个摘要学期表到此优惠的其他部分购买，你会发现更完整的描述，以下提到的主题。有关Mattersight的信息已由Mattersight提供给NICE、家长和买方，或已从SEC或其他公共来源获得的公开文件或记录中获取，或基于该文件或记录提供给SEC或其他公共来源。NICE、家长和买方没有独立地验证这些信息的准确性和完整性。

谁愿意买我的Mattersight股票？

不错的收购Sub，Inc.，或“购买者，这是NICE系统公司的全资子公司。亲子)，NICE有限公司的全资子公司，或友好的“，提议以现金购买所有已发行的Mattersight股票。”买方是一家特拉华州公司，其成立的唯一目的是提出报价，完成买方将与Mattersight合并的过程以及与该要约和合并有关的辅助活动。请参阅本报价的“介绍”和第8节 - “关于好的、父母和买方的某些信息”。

除非上下文另有说明，否则在本报价中，我们使用以下条款：“我们,” “我们” and “我们“指的是买方，在适当的情况下，指父母或善良的人。我们用“亲子仅指NICE系统公司，术语友好的“仅指尼斯有限公司，术语”购买者“仅指收购Sub，Inc.和条款”马特西“和”公司“仅指马特西公司。

你打算在收购要约中购买多少股物联网股票？

我们提出购买所有普通股的流通股，每股面值0.01美元，以及7%B系列可转换优先股的所有流通股，票面价值0.01美元，按本报价规定的条件购买。

请参阅本报价的“介绍”和第1节 - 的“报价条款”。

1

你为什么要出价？

我们提出这一提议是因为我们想要获得Mattersight的全部股权。如果要约已完成，根据合并协议，母公司随后打算使买方尽快完成合并(如下所述)。并购完成后，Mattersight将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司。

请参阅第12节 - “报价的目的；Mattersight的计划”。

你愿意付多少钱？付款的形式是什么？我要付任何费用或佣金吗？

我们提议支付(I)每普通股2.70美元和(Ii)每股7.80美元的优先股，加上任何应计和未付的股息，在每种情况下，在生效时间前以现金净额支付给卖方，不计利息，并减去任何可适用的预扣税。如果你是你的Mattersight股票的记录所有者，并且你直接在报价中将你的Mattersight股票投标给我们，你将不必支付经纪费用，佣金或类似的费用。如果你通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的Mattersight股份，而你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代你投标你的Mattersight股份，你的经纪人或其他代名人可能会为此向你收取费用。你应该咨询你的经纪人或代名人，以确定是否会有任何收费。

见“导言”、“第1节 - ”要约条款和第2节 - “对Mattersight股票的付款和付款的接受”。

是否有协议来管理这个提议？

是的。母公司、买方、Mattersight，以及出于有限的目的，NICE，已签订了一项协议和合并计划，日期为2018年4月25日(因为该协议可能会不时修改)。合并协议“)合并协议除其他事项外，规定了收购要约的条款和条件，以及随后买方与马特西公司合并和并入马特西公司的条款和条件(“合并“)如果报价的最低条件和其他条件得到满足或放弃，并且我们完成了报价，我们打算根据特拉华州“普通公司法”第251(H)条，在可行的情况下尽快实施合并。DGCL“)未经表决通过Mattersight股东通过的合并协议。

见第11节 - “合并协议；其他协议”和第15节 - “要约条件”。

你有财力支付吗？

是的。要约的完成和合并都不受任何融资条件的制约。估计NICE、母公司和买方需要的资金总额约为103.2美元，其中不包括相关费用和费用，用于完成要约中所有已发行的Mattersight股票(包括限制性股票的流通股)，为合并提供资金，并为未清认股权证和Mattersight未偿股票期权的支付提供资金。尼斯，家长，和买方预期这样的现金需求从尼斯的和父母的可用现金手头。

见第9节 - “资金来源和数额”。

你的财务状况是否与我决定在要约中投标我的Mattersight股份有关？

没有。我们认为我们的财务状况与你方是否投标和接受马特西股票无关，因为：

•

该提议是对所有已发行的Mattersight股票只为现金；

​

•

要约和合并不受任何融资条件的限制；

​

•

如果我们完成报价，我们将在合并中以相同的现金价格(即普通股的共同报价)收购所有剩余的Mattersight股份。

​

2

(以及优先股的优先要约价格)，但对Mattersight股东所持有的Mattersight股份，除有限的例外情况外，凡有效行使“DGCL”第262条规定的评估权者，对我们或Mattersight各自的子公司所持有的这类Mattersight股份和Mattersight股份除外；

•

NICE保证母公司和买方的义务，包括支付要约价格、在合并中收购剩余未偿还的Mattersight股份所需的金额以及与未清期权、认股权证和限制性股票有关的任何应付金额，并且单独或与其一个或多个附属公司一起拥有足够的资金，并将安排母公司和买方获得资金来支付这些款项。

​

见第9节 - “资金来源和数额”。

我需要多长时间才能决定是否将我的Mattersight股票公开发行？

2018年6月7日纽约时间晚上11点59分后，你方将有一分钟的时间，除非我们根据合并协议延长报价(根据合并协议的条款可能延长的日期和时间)。“有效期“)或根据合并协议提前终止要约。如果你持有以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的Mattersight股份，你应该意识到，这些机构可能在报价中为投标Mattersight股份设定自己的较早截止日期。请给予您的经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人指示，并有足够的时间允许这样的代名人在截止日期前投标你的Mattersight股票。

根据报盘条件有效投标(且未有效撤回)的所有实物见股份接受付款的时间，称为“.-”要约接受时间，“该要约接受时间发生的日期和时间称为报盘结束“合并生效的日期和时间称为有效时间.”

参见第1节 - “要约条款”和第3节 - “接受报价和投标Mattersight股票的程序”。

在什么情况下可以延长报盘？

是的，根据合并协议，报价和终止日期可以延长。(A)在符合母公司、买方和Mattersight根据其条款终止合并协议的权利的前提下，(A)在适用于该要约的任何此类情况下，买方必须在任何法律或秩序、或美国证券交易委员会或其工作人员或纳斯达克的任何规则、规章、解释或职位所要求的任何期限内延长要约；和(B)在下列情况下：如果任何要约条件，包括最低条件(以下定义)或其他任何要约条件(如以下所定义)，在任何预定的截止日期仍未得到满足或放弃(如果合并协议允许的话)，则买方必须连续延长报价10个工作日(或提前批准的任何更长或更短的期限)。为了满足所有的报价条件；但是，买方不必在超过两(2)次的情况下延长报价(但可以自行决定)，如果每项报价条件(最低条件除外)在任何时候(如果根据合并协议被允许的话)都得到了满足或放弃，并且截止到预定的终止日期和截止日期时，买方可以选择这样做。截止到预定的截止日期，最低条件尚未得到满足。尽管有相反的规定，在任何情况下都不要求买方：(A)将要约延长到较早发生的 (I)按照合并协议和(Ii)2018年10月31日(较早发生的情况)有效终止合并协议。延期期限“)；或(B)未经马特斯明事先书面同意，允许在延长期限之后延长要约。如果我们延长报价，这种延长将延长你必须投标(或撤回)你的Mattersight股票的时间。

有关我们的义务和能力的更多细节，请参见第1节 - “要约条款”。

3

如果报价被延长，我将如何得到通知？

如果我们延长报价，我们将通知大陆证券转让信托公司，该公司是要约的保存人和付款人。保存人“)任何延期，并将在东部时间上午9：00之前，在原排定的延长日期后的下一个营业日公布延期的公告。

见第1节 - “要约条款”。

报价的条件是什么？

报盘的条件是满足或放弃下列条件(集体，“提供条件”):

•

有效投标和未撤回的普通股和优先股，连同当时由母公司和买方(如果有的话)实益拥有的普通股和优先股(不包括按照尚未“收到”的保证交付程序投标的普通股或优先股，这一术语在“DGCL”第251(H)节中由保存人界定。(根据上述程序)，至少代表公司股本中的多数流通股，作为一种单一级别的投票方式，在转换为普通股的基础上共同投票(“最小条件”);

​

•

根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(“反垄断法”)，适用于完成要约和合并的任何等待期(及其延长)HSR法“)已过期或终止(调节条件”);

​

•

任何政府、政府或管理实体或机构、部门、委员会、董事会、机构、机关、税务机关、政治分支机构、局、官员或任何自律组织(包括纳斯达克)或任何法院、法庭或司法机构，不论是联邦、州、县、省，还是美国管辖范围内的地方或外国，均未颁布任何法律(I)任何在紧接之前生效的法律。(Ii)在紧接要约预定届满前有效的任何命令，而该命令在紧接要约的预定期限届满前有效，并具有作出该要约的效力，而该命令具有作出该项要约或合并的效力，而该项要约或合并在美国是非法的，或具有禁止或以其他方式阻止该要约或合并在美国完成的效力的，或(Ii)在紧接该要约预定届满前有效并具有作出该要约的效力的命令。在美国非法的要约或者合并，或者在美国具有禁止或者以其他方式阻止合并的效果的；

​

•

Mattersight在“合并协议”中所作陈述和保证的准确性，但须符合“合并协议”规定的重要性和其他条件(“表示条件”);

​

•

Mattersight在要约到期之日或之前，在所有重大方面履行其根据合并协议应履行的义务(契诺条件”);

​

•

自“合并协议”签订之日起，没有发生任何重大不利影响，因为“合并协议”对该术语作了界定，并在第11节 - “合并协议；其他协议 - 表示和保证”(“合并协议”)中作了更详细的说明。MAE条件”);

​

•

合并协议没有按照其条款适当有效地终止；

​

•

该父母已收到一份由Mattersight执行主任签署的证明书，该证明书的大意是申述条件、契诺条件及MAE条件已获符合；

​

4

​

•

在美国的外国投资委员会及其每一成员机构已按“合并协定”规定的方式获得批准，以该成员机构的身份处理“合并协定”所设想的交易；以及

​

•

在合并协议签订之日，Mattersight已获得公司披露信中所列的每一第三方对收购要约和合并的书面同意，在每一情况下，其形式和实质均使母公司和买方相当满意。

​

上述条件是对母公司和买方根据合并协议延长、终止、修改和/或修改要约的权利的补充，而不是限制。

买方明确保留根据合并协议的条款放弃任何要约条件和更改要约条款或要约条件的唯一酌处权。然而，买受人必须事先获得书面批准(或父母允许买方)(I)放弃最低条件，履行适用于根据“HSR法”完成要约和合并的任何等待期，或由任何政府当局发布任何具有作出要约或合并的效力的法律或命令。美国或以其他方式禁止或阻止在美国完成合并的，(2)改变要约中应支付的代价形式，(3)降低共同要约价格或优先要约价格或要约中寻求的普通股或优先股数量，(4)提高共同要约价格，除非买方也增加优先要约(V)以合并协议所规定的方式延长要约，(6)对要约附加条件以外的条件，(Vii)修改合并协议所列的条件，(Viii)以任何方式修订要约或要约的任何其他条款，或合理地预期会对普通股持有人不利。或优先股或(Ix)根据“DGCL”第251(H)条，对要约条款或要约条件作任何更改，以导致不允许进行合并。

见第15节 - “报价条件”。

我该如何发行我的Mattersight股票？

如果你以注册所有人的身份直接持有你的物联网股份，你可以(I)在要约中投标你的物物面股份，方法是向保存人递交代表你的物物画股份的证书，连同一封已填妥并签署的传送书和任何其他文件，送交保存人，或(Ii)按照第3节中规定的入账转让程序，将你的物镜股票进行投标。在任何情况下，本报价均不迟于截止日期。随函附上本报盘以供购买。

如果你希望按照要约投标实物股票，但不能在截止日期前将该股票和所有其他所需文件交付给保存人，或无法及时完成帐面转帐交付程序，如果满足以下所有条件，你仍可投标该Mattersight股票：

•

该投标由合资格的机构或透过合资格的机构(以下所界定)作出；

​

•

保存人(如下文所规定)在截止日期前收到一份以我方提供的形式适当填写并妥为执行的保证交付通知，连同本购买要约；及

​

•

保存人在纳斯达克两(2)个交易日内收到所有这类有效提交的Mattersight股票的证书(或确认将这类Mattersight股票转入帐面转移设施的保存人帐户)，以及适当填写和正式执行的传送信，以及任何所需的签名担保(或代理信息)和任何其他所需文件。在保证交付通知的执行日期之后。

​

保证交付通知可通过通宵信使或邮件送交保存人，并必须包括符合资格的机构以通知中所列形式提供的担保。以保证交付通知书投标的实物股份，就以下事宜而言，不会被视为有效投标。

5

满足最低条件，除非和直到Mattersight股票作为担保交付通知的基础，在到期日期之前交付给保存人。

Mattersight股东必须按照本收购要约中规定的程序和传送书的规定，提交其Mattersight股票。保存人在有效期届满后收到的投标书将不予理会，不产生任何效果。

如果你通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人以街头名义持有你的Mattersight股票，你必须与持有你的Mattersight股票的机构联系，并指示你的Mattersight股票被投标。你应该联系持有你的Mattersight股票的机构了解更多细节。

参见第3节 - “接受报价和投标Mattersight股票的程序”。

在什么时候我可以撤回以前投标的马特西股票？

你可以在纽约时间晚上11：59之后的1分钟之前的任何时间收回你先前投标的Mattersight股票。根据1934年“证券交易法”经修正的第14(D)(5)条(““外汇法”“)，Mattersight的股票也可能在2018年7月9日之后的任何时候被撤回，也就是60第四在要约开始日期后的第二天，除非在此日期之前，买方已接受在要约中有效投标的Mattersight股份的付款。

参见第4节 - “撤销权”。

我如何收回先前投标的Mattersight股票？

若要撤回先前投标的Mattersight股份，你必须向保存人递交一份书面撤回通知，或一份附有所需资料的传真，而你仍有权撤回Mattersight股份。如你向经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示，以投标Mattersight股份，你必须指示该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排撤回你的Mattersight股份。

参见第4节 - “撤销权”。

Mattersight董事会对这个提议有什么看法？

Mattersight的董事会(我们称之为“物联网板“)除其他事项外，(1)确定”合并协议“所设想的要约、合并和其他交易的条款对Mattersight股东公平，并符合其最大利益；(2)确定符合Mattersight和Mattersight股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是明智的，(3)批准执行和交付在“合并协议”中，Mattersight履行“合并协议”所载的契约和协议，以及完成“合并协议”所设想的要约、合并和其他交易，并在符合其中所载条件的情况下，(Iv)同意根据“合并协议”第251(H)节进行合并，(5)决定建议物联网的持有人持有股票。接受报价，并根据报价将他们的Mattersight股份投标给买方。

请参阅“导言”和第10节 - “报价的背景；过去与Mattersight的接触或谈判。我们预计，关于Mattersight董事会批准收购和合并的理由的更完整的描述，将在表14D-9的一份征求/推荐声明中列出，该声明将由Mattersight向SEC提交并邮寄给所有Mattersight股东。

是否有物联网股东与母公司或其附属公司签订协议，要求其投标其实物股票？

是的。在执行合并协议的同时，Mattersight董事会的每一位成员和Mattersight的执行官员，以及与Mattersight董事会成员有关联的Mattersight的某些股东，各自以公司股东的身份，与母公司和买方签订了一项投标和支持协议(“支撑

6

协议签署方同意，除其他事项外，将各自的普通股(包括通过行使或结算购买已发行普通股的期权所拥有的股份)进行投标。公司期权根据Mattersight 1999年股票激励计划，并于2014年11月5日修订(公司股票计划)，或根据“公司股票计划”未获履行的股份奖励(公司限制性股票奖励)和优先股(主体证券“)纳入要约，并在该支持协议签署之日起至 (I)合并协议有效终止的日期及(Ii)生效时间的期间内，不以任何标的证券投票赞成任何其他收购建议。

支持协议的签署方持有的、有资格参与要约的Mattersight股份总计约占该公司在合并协议签订之日已发行的股本的24%(24%)(不包括在行使公司期权时可发行的普通股)。

请参阅 - 第11节“合并协议；其他协议”，以获得更详细的支持协议描述。

如果报价完成，Mattersight是否会继续作为一家上市公司？

没有。在收购要约完成后，一旦可行，我们预计将根据特拉华州法律的适用条款完成合并，在此之后，尚存公司将成为母公司的全资子公司，而Mattersight股份将不再公开交易。

参见第13节 - “要约的某些效果”。

如果所有的Mattersight股票都没有在报价中投标，那么收购要约之后会不会进行合并？

如果我们完成了收购要约，我们将购买普通股和优先股，这些股份和优先股，连同当时由母公司和买方(如果有的话)实益拥有的普通股和优先股(不包括按照尚未“收到”的保证交付程序投标的普通股或优先股，因为保存人根据该条款在“DGCL”第251(H)节中界定了这一术语。程序)，至少代表公司流通股的多数股份，作为一个单级投票，如果转换为普通股，那么最低条件就满足了，然后，根据合并协议的条款，我们将根据DGCL第251(H)条尽快完成合并，而不需要对Mattersight股东通过合并协议进行表决。根据合并协议，如果不满足最低条件，我们就不需要(也不允许)接受在收购要约中购买的Mattersight股份，我们也不会完成合并。有关我们的义务和能力的更多细节，请参见第1节 - “要约条款”。

根据“合并协议”、“要约”和“DGCL”的适用规定，如果我们完成收购，在要约中未投标的Mattersight股东将不必就通过合并协议进行表决；(Ii)根据“DGCL”第262条，对任何未投标的物联网股份，有权享有与合并有关的估价权。在要约和(Iii)中，在合并完成后，如果他们没有有效行使特拉华州法律规定的估价权，他们的Mattersight股份将被转换为获得相同现金代价的权利，而不收取利息。合并考虑“)减去在要约中应缴的任何可适用的预扣税。

见第11节 - “合并协议”；其他协议，“第12节 - ”的出价目的；无股东投票权的 - 合并计划“和第17条 - ”评估权“。

如果我决定不投标，那么收购要约将如何影响我的Mattersight股票？

如果要约完成并满足了某些其他条件，合并将在要约完成后，在实际可行范围内尽快进行，并且所有在生效时间前已发行的Mattersight股份(但对Mattersight股东持有的Mattersight股份除外，这些股东根据DGCL第262条有效行使对这类Mattersight股票和由Mattersight持有的Mattersight股份的估价权。我们，马特，或我们或马特西各自的子公司)

7

在生效时，应转换为有权得到同样的现金补偿，不收取利息，并扣除任何适用的预扣缴税，这与要约中的应付款相同。因此，如果合并发生了，对你来说，投标你的Mattersight股票和不投标你的Mattersight股票之间唯一的区别就是在报价中没有评估权。

参见“导言”和第13节 - “要约的某些效果”。

如果我发行我的Mattersight股票，我什么时候以及如何获得报酬？

如果第15条 - “要约的条件”所规定的条件得到满足或放弃，并且我们完善了该要约并接受你方的实物份额以供支付，我们将向你支付相当于(I)你投标的普通股数量乘以2.70美元加上相当于(Ii)你所投标的优先股数量的数额。乘以$7.80，另加在紧接生效日期之前(如有的话)须支付的任何应累算股息及未付股息(如有的话)，在每宗个案中，以无利息的现金支付，减去在要约届满当日或之后在切实可行范围内迅速缴付的任何适用的预扣缴税款。

参见第1节 - “要约条款”和第2节 - “Mattersight股票的支付和支付的验收”。

在最近的一个日子里，我的Mattersight股票的市值是多少？

2018年4月25日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的普通股收盘价为每股2.15美元。2018年5月9日，即要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的普通股收盘价为每股2.65美元。

参见第6节 - “实物股票的价格范围；股息”。

我是否会在出价的悬置期间，因我的物镜股票而分红？

没有。“合并协议”规定，从合并协议之日起至生效时间，在未经母公司事先书面同意的情况下，马特西不得就任何股本股份申报、撤销或支付任何股息或其他分配(不论是现金、股份或财产或其中的任何组合)，也不得就资本股份作出任何其他实际、建设性或当作的分配。股票，但任何Mattersight全资子公司向其全资子公司或其全资子公司所作的分红或其他分配除外。

参见第6节 - “实物股票的价格范围；股息”。

我是否有与报价有关的估价权？

没有任何评估权利将提供给你有关的报盘。但是，如果我们接受报价中的Mattersight股份，并且合并完成，那么Mattersight股东将有权根据特拉华州法律，对要约中未投标的任何Mattersight股份享有估价权，但须遵守并按照DGCL第262条的规定。股东必须适当完善与合并有关的DGCL第262条规定的寻求评估的权利，以行使评估权。

见第17节 - “评估权”。

我的股票期权会怎么样？

公司选择不寻求或影响的出价。但是，根据“合并协定”，自合并生效之日起，每项公司期权，不论是既得还是未获转归，在生效日期前仍未兑现和未行使的，将被取消，并转化为收取现金的权利，减去任何适用的预扣税，

8

等于 的乘积(I)在紧接生效时间之前受该公司期权所支配的实物股票总数乘以(Ii) (A)的超额(如有的话)超过(B)根据该公司期权须支付的普通股行使价格，该总金额应四舍五入至最接近的百分比。

如果任何公司期权的行使价格等于或高于共同要约价格，该公司期权将在生效时被取消，不予考虑。

参见第11节 - “合并协议；其他协议 - 合并协议 - 对待物联网股权奖励”。

我的授权书会怎么样？

购买普通股的认股权证不被索取或受要约影响。自合并生效之日起，每一未行使的认股权证均应予以取消，如认股权证每股行使价格低于共同要约价格，则该认股权证即有权收取在紧接生效时间前须受该等认股权证规限的普通股的现金款额(该等认股权证并无利息)。任何须扣缴的预扣税)相等于共同要约价格超过该等认股权证每股行使价格的款额。

认股权证的每股行使价格等于或者高于共同要约价格的，该权证应当在生效时不予考虑予以撤销。

参见第11节 - “合并协议；其他协议 - 合并协议 - 对待物联网股权奖励”。

我的限制性股票奖励会怎么样？

每名获授予股份有限公司奖的人，均可依据该项要约向受该公司限制股份奖规限的普通股进行投标，而任何受该等股份限制的普通股，须以与任何其他普通股相同的方式处理。受既得公司限制股票奖励的普通股，自合并生效之日起，应当注销并折算为收取相当于共同要约价格的现金的权利。

未归属公司限制股票奖励的普通股，自生效之日起已发行，其持有人持有的普通股总额少于2，000股，须受未归属公司限制股份奖励的限制，自合并生效之日起，该普通股因合并而被取消，并折算为收取相当于共同要约价格的现金的权利。

如截至生效时间仍未获决的非归属公司限制股票奖励持有人持有总计2，000股或多于2，000股普通股，但须受非归属公司限制性股份奖励规限，则(X)该持有人持有的2，000股普通股，须於该合并生效后，凭藉合并而取消及转换为获得相当于共同要约价格的现金的权利和(Y)未获公司限制股票奖励的普通股剩余部分，自生效之日起，由母公司承担，并转换为受限制的好的美国保存人股份，每股代表一股良好的普通股(漂亮的ADSS“)(该等非归属公司限制性股份奖励中的该部分是如此假定的，a转换限制股票奖励“)每个转换后的有限制股票奖励将继续并须遵守与在紧接生效时间(包括归属条件)之前适用于该等未归属公司限制股票奖励的条款及条件大致相同的条款及条件，但每项经转换的限制性股份奖励的股份数目，则为相等于(A)的产品(四舍五入至最接近的整数)的良好ADS数目。在紧接生效时间前须受转换限制股票奖规限的普通股数目；及(B)在紧接生效时间前三个交易日结束的十个(10)个交易日内，纳斯达克全球精选市场每条好广告的收盘价的平均值，四舍五入至最接近的十分之一，除以(I)共同发行价所得的商数。

9

参见第11节 - “合并协议；其他协议 - 合并协议 - 对待物联网股权奖励”。

美国联邦所得税投标的实质后果是什么？

根据要约或合并收取现金以换取你的物联网股份通常是美国联邦所得税的一项应税交易，也可能是根据适用的州、地方或外国所得税或其他税法应纳税的交易。

你应该咨询你自己的税务顾问，关于要约和合并给你带来的特殊税务后果。

请参阅 - 第5节“美国联邦所得税的具体后果”，以更详细地讨论要约和合并的税收后果。

如果我对这个提议有疑问，我该打电话给谁？

D.F.King&Co.，Inc.是我们的信息代理(“信息代理“)为了这个提议。股东可以从美国和加拿大拨打D.F.King&Co.公司免费电话，电话：(800)290-6432。银行及经纪可致电(212)269-5550。请参阅本报盘的封底以获取更多联系方式。

10

导言

对Mattersight公司普通股和7%B系列可转换优先股的股东：

漂亮的收购Sub，Inc.，特拉华州的一家公司(我们称之为“购买者)和特拉华州公司NICE系统公司的全资子公司(我们称之为“NICE系统公司”)。亲子)和NICE有限公司的全资子公司，这是一家根据以色列国法律组建的公司(我们称之为“公司”)。友好的)，以现金(I)购买所有普通股的流通股份，面值0.01美元(普通股)马特斯明公司(Mattersight Corporation)马特西” or the “公司)，以每股2.70美元的 价格净于卖方现金，无利息，但须扣除任何适用的预扣缴税款(共同报价)和(Ii)7%B系列可转换优先股的所有流通股(优先股与普通股一起物联网股份)物联网，按每股 $7.80的价格计算，加上截至生效时间前应支付的应计股息和未付股息(如有的话)，以现金净额计，不计利息，但须缴纳任何预扣税(优先报价，并结合共同报价，报价“)，在符合本要约所列条件的情况下购买(本”)要约购买“)以及在有关的发送信(”发送信与本购买要约和其他有关材料，每一项可能不时加以修改或补充，构成报盘”).

我们是根据2018年4月25日的协议和合并计划提出这一报价的(因为它可能会不时地被修改)。“合并协议“)，父母之间，买方，物联网，为了有限的目的，很好。合并协议除其他外规定，在要约完成后，在满足或放弃特定条件的前提下，买方将与Mattersight合并并入Mattersight(“合并“)根据”特拉华州普通公司法“第251(H)条，在切实可行范围内尽快(”DGCL“)未经表决通过Mattersight股东通过的合并协议，Mattersight继续作为尚存的公司(我们称之为生存公司“)在合并后成为母公司的全资附属公司。

在合并中，在紧接合并生效之日和时间前已发行的普通股和优先股。有效时间(A)普通股及优先股除外(I)由母公司、买方或物物主或母公司的全资附属公司直接或间接拥有，或(Ii)在紧接生效时间前，由马特斯明在库房持有的股份及优先股(I)直接或间接地由母公司、买方或物主持有，或(Ii)在紧接生效时间前，由马特西持有的股份及优先股(一)直接或间接持有被取消的公司股份“)和(B)在紧接生效时间之前发行和发行的任何普通股和优先股，由既未投票赞成合并也未书面同意的股东持有，并根据”特拉华普通公司法“第262条的规定，在每种情况下适当和有效地完善其对这些普通股和优先股的法定估价权(统称，”异议公司股份“)应予以取消和消灭，并自动转换为收取现金的权利，数额相当于共同要约价格或优先要约价格(或在适用情况下，在要约中支付的普通股或优先股的任何更高价格)，在每种情况下，均不收取利息，并减少任何可适用的预扣税。在任何情况下，无论是否延长报价或延迟支付Mattersight股票的付款，都不会支付购买Mattersight股票的价款。由于合并，Mattersight将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资所有。合并协议在第11节“合并协议；其他协议”中有更全面的描述，其中还讨论了在合并中如何处理Mattersight股票期权、认股权证和限制性股票。

投标的股东谁是记录所有者的物联网股份，谁直接向大陆证券转让和信托公司，保存人和付款代理人的报价(保存人“)无须缴付经纪费用或佣金，或除非传送书第6条另有规定，否则须缴付股票转让税，以供买方根据要约购买马特西股份。通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有其物联网股票的股东，应就其是否收取任何服务费或佣金咨询该机构。

11

除其他外，收购要约的条件是：(1)合并协议没有按照其条款终止；(2)根据要约条款有效投标但未有效撤回的物特西股份数目，连同当时由母公司和买方有权受益者拥有的普通股和优先股(如果有的话)(不包括根据要约进行投标的普通股或优先股)对于尚未“收到”的保证交付程序，DGCL第251(H)节对此术语作了定义，由保存人根据这些程序确定)，至少占Mattersight股本流通股的多数，作为一个单一类别共同投票，如果转换为普通股，(Iii)任何适用的等待期届满或提前终止。经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”以及根据该法颁布的规则和条例(“HSR法(4)政府、政府或管理实体或机构、部门、委员会、董事会、机构、工具、税务机关、政治分支机构、局、官员或任何自律组织(包括纳斯达克)或任何法院、法庭或司法机构，不论是联邦、州、县、省或地方或外国(政府当局“发布任何判决、强制令或其他命令，或颁布任何法律，直接或间接禁止或使根据要约收购或支付Mattersight股份或完成合并成为非法行为，(5)不对Mattersight产生某些重大不利影响，(6)获得美国外国投资委员会及其以该身份行事的每一成员机构的许可(”CFIUS“)以合并协议所列方式所设想的合并协议所设想的交易，以及(Vii)Mattersight在合并协议之日向母公司和买方递交的公司披露函中所列的每一第三方对该要约和合并的书面同意，在每一情况下，其形式和实质对母公司和买方而言都相当令人满意。本报盘还须符合本报盘所述的其他条件。见第15节 - “报价条件”。要约的完成和合并都不受任何融资条件的制约。

除其他事项外，Mattersight董事会决定：(1)合并协议所设想的要约、合并和其他交易的条款对Mattersight股东公平，并符合其最佳利益；(2)确定这符合Mattersight股东和Mattersight股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是明智的，(3)批准了合并协议；(3)批准了合并协议；(3)批准了合并协议；(3)批准了合并协议；(3)批准了Mattersight股东和Mattersight股东的最佳利益。“合并协议”的执行和执行，“合并协议”所载的契约和协议的履行，以及“合并协议”所设想的要约、合并和其他交易的完成，并在符合其中所载条件的情况下，(Iv)同意根据“合并协定”第251(H)节进行合并，并(5)决定建议Mattersight股票的持有者接受这个提议，并根据报价将他们的Mattersight股票投标给买方。

更完整的关于马特西董事会的描述(“物联网板“批准和批准合并协议及其所考虑的交易的理由，包括要约和合并，将载于”Mattersight“附表14D-9的征求/建议声明(连同附于其中的任何证据和附件，”附表14D-9“)，将提供给与要约有关的股东。Mattersight股东应仔细阅读附表14D-9所列的信息，包括在“要约和合并的背景”和“委员会建议的理由”副标题下列出的信息。

在执行合并协议的同时，Mattersight董事会的每一位成员和Mattersight的执行官员，以及与Mattersight董事会成员有关联的Mattersight的某些股东，各自以公司股东的身份，与母公司和买方签订了一项投标和支持协议(“支助协定签署方同意，除其他事项外，将各自的普通股(包括通过行使或结算购买已发行普通股的期权所拥有的股份)进行投标。公司期权根据Mattersight 1999年股票激励计划，并于2014年11月5日修订(公司股票计划)，或根据“公司股票计划”未获履行的股份奖励(公司限制性股票奖励)和优先股(学科

12

证券“)纳入要约，并在该支持协议签署之日起至 (I)合并协议有效终止的日期及(Ii)生效时间的期间内，不以任何标的证券投票赞成任何其他收购建议。

支持协议的签署方持有的、有资格参与要约的Mattersight股份总计约占该公司在合并协议签订之日已发行的股本的24%(24%)(不包括在行使公司期权时可发行的普通股)。

Mattersight告知母公司，截至2018年5月7日，(I)发行和发行了33，220，445股普通股(其中包括须接受公司限制性股票奖励的普通股，但不包括Mattersight作为国库股持有的普通股)和(2)1，637，786股优先股已发行。

根据合并协议，存活公司的董事和高级人员在生效时间后将分别为自生效时间起被指定为买方董事和高级官员的个人。

如果满足最低条件并且买方完成了报价，买方将根据DGCL第251(H)条尽快完成合并，而不对Mattersight股东通过合并协议进行表决。

根据收购要约出售Mattersight股份和根据合并交换Mattersight股份所产生的重大美国联邦所得税后果，在第5节“物质美国。联邦所得税后果”中作了描述。

根据合并协议、要约和DGCL的适用条款，Mattersight股东将有权根据特拉华州法律，对要约中未投标的任何Mattersight股份享有估价权，但须符合并按照DGCL第262条的规定办理。股东必须完善与合并有关的DGCL下的估价权，以行使评估权。见第17节 - “评估权”。

这份收购要约和相关的发送函包含重要的信息，在做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。

13

投标报价

1.

要约条款。

​

根据报价的条款和条件(如果要约被延长或修改，则包括延期或修改的条款和条件)，我们将接受付款，并立即支付2018年6月7日纽约时间晚上11点59分后一分钟之前有效投标的所有Mattersight股票，除非我们按照合并协议(该日期和时间)延长报价，根据合并协议的条款延长，有效期)而不是按照 - 第4条“撤回权”的允许有效撤回。

除非我们根据合并协议的条款延长报价，否则将在2018年6月7日之后迅速接受按报价条件有效投标和未有效撤回的Mattersight股份的付款。我们指的是接受的时间，如：要约接受时间，“该要约接受时间发生的日期和时间称为报盘结束“合并生效的日期和时间称为有效时间.”

除其他外，要约的条件是，合并协议没有按照其条款终止，满足最低条件、监管条件和第15节 - 所述的其他条件-“要约的条件”。

我们在合并协议中同意，在符合母公司、买方和马特斯明根据其条款终止合并协议的权利的前提下，(A)买方必须在任何法律或秩序所要求的任何时期内，或在美国证券交易委员会或其工作人员或纳斯达克的任何规则、规章、解释或职位的任何情况下，延长收购要约期限。适用于该要约；及(B)如任何要约条件，包括最低条件(如下文所界定)或任何其他要约条件(如以下所界定的)，在任何当时的限期届满日期仍不符合或放弃(如根据合并协议所准许的话)，则买方必须将要约延展10(10)个工作日(或任何较长时间)。为使所有报价条件得以满足而提前批准的较短期限；但是，如果每项报价条件(最低条件除外)已得到满足或放弃(如果合并协议允许的话)，则买方不必在两(2)次以上(但可自行酌处)延长报价。任何当时已排定的届满日期，以及截至该日期为止的最低条件未获符合。尽管有相反的规定，在任何情况下都不要求买方：(A)将要约延长到较早发生的 之后(I)按照合并协议和(Ii)2018年10月31日有效终止合并协议(终止日期“)(较早发生的情况，”延期期限“)；或(B)未经马特斯明事先书面同意，允许在延长期限之后延长要约。

买方明确保留根据合并协议的条款放弃任何要约条件和更改要约条款或要约条件的唯一酌处权。然而，买受人必须事先获得书面批准(或父母允许买方)(I)放弃最低条件，履行适用于根据“HSR法”完成要约和合并的任何等待期，或由任何政府当局发布任何具有作出要约或合并的效力的法律或命令。美国或以其他方式禁止或阻止在美国完成合并的，(2)改变要约中应支付的代价形式，(3)降低共同要约价格或优先要约价格或要约中寻求的普通股或优先股数量，(4)提高共同要约价格，除非买方也增加优先要约(V)以合并协议所规定的方式延长要约，(6)对要约附加条件以外的条件，(Vii)修改合并协议所列的条件，(Viii)以任何方式修订要约或要约的任何其他条款，或合理地预期会对普通股持有人不利。或优先股或(Ix)根据“DGCL”第251(H)条，对要约条款或要约条件作任何更改，以导致不允许进行合并。

14

任何要约的延期、延迟、终止或修改，将在切实可行范围内尽快公布，如果延长的话，将不迟于东部时间上午9：00，在原预定终止日期后的下一个工作日作出。在不限制买方选择公开宣布的方式的情况下，该公司目前打算通过发布新闻稿和向证交会提交任何适当的文件来宣布收购要约。

如果我们延长报价，延迟接受Mattersight股票的付款或付款(无论是在我们接受支付Mattersight股票之前还是之后)，或者由于任何原因无法接受Mattersight股票的付款，那么，在不影响我们根据要约和合并协议所享有的权利的情况下，保存人可以代表我们保留投标的Mattersight股份。除投标股东有权享有第4节 - “撤资权”所述的撤销权外，不得撤回实物股票。然而，我们延迟支付我们接受支付的Mattersight股票的能力受到1934年“证券交易法”第14e-1(C)条的限制。“外汇法”“)，这要求我们在要约终止或撤回后立即支付由股东或代表股东交存的证券的价款，或退还这些证券。此外，在合并协议中，我们已同意，根据要约和合并协议的条款和条件，买方将(和母公司将促使买方)支付在要约接受时间后有效投标(而不是有效撤回)的所有Mattersight股份。

如果我们对要约的条款或有关要约的信息做了重大修改，或者如果我们放弃了要约的实质条件，我们将传播更多的投标报价材料，并在“交易法”第14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1条规定的范围内扩大要约。在要约的条款或与要约有关的信息发生重大变化后，除价格变化或所寻求证券百分比的变化外，要约必须保持开放的最低期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们了解到，证交会认为，从第一次向股东公布、发送或给予重大变化之日起，要约至少应在5个工作日内开放，对于价格变化或所寻求证券百分比的变化，一般需要至少10个工作日的时间，以便向股东和投资者作出充分的传播。

如果在终止日期或之前，我们增加了在要约中接受支付的Mattersight股份的价格，则将向所有在要约中购买Mattersight股份的股东支付这种更高的代价，无论这些Mattersight股票是在宣布增加报价之前还是之后投标的。

该要约将不会有随后的发行期。

我们明确保留在符合合并协议的条款和条件以及证券交易委员会的适用规则和条例的情况下，在截止日期未满足任何报价条件的情况下，不接受任何Mattersight股票付款的权利。见第15节 - “报价条件”。在某些情况下，我们可以终止合并协议和要约。见第11节 - “合并协议；其他协议 - 合并协议 - 终止”。

在要约完成后，根据合并协议的条款，我们将根据DGCL第251(H)节尽快完成合并，而不对Mattersight股东通过合并协议进行表决。

Mattersight公司在报价开始前不超过十个工作日向我们提供了其股东名单和证券头寸清单，以便向Mattersight股份持有人分发这一要约、相关的传送函和其他相关材料。这份收购要约和相关的转让函将邮寄给那些名字出现在Mattersight的股东名单上的Mattersight股份的记录持有人，并将提供给随后的Mattersight股份的实益所有人、经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，这些人的姓名或被提名人的姓名都出现在股东名单上，或者(如果适用的话)谁是上市的。作为结算机构安全头寸的参与者，将随后向Mattersight股份的受益所有人发送名单。

15

​

2.

接受付款和支付货款的股票。

​

在满足或放弃第15条( - )“要约条件”所列的所有要约条件的前提下，我们将接受付款，并在到期之日或之后，在切实可行范围内尽快按照报价有效地提交(而不是有效撤回)支付Mattersight股份。在遵守“交易法”第14e-1(C)条规定的前提下，我们明确保留延迟支付物联网股票的权利，以便完全或部分遵守任何适用的法律，包括但不限于“HSR法”。参见第16节 - “某些法律事项；监管批准”。

在任何情况下，我们只会在保存人及时收到 (I)证明这类Mattersight股份的证明后，才支付根据要约投标和接受的Mattersight股票。股票)或确认该等物联网股份的账面转让(A)簿记确认“)存入存托公司的保存人帐户(DTC(2)按照第3节 - 规定的程序“接受要约和投标实物股份的程序”，(Ii)适当填写和正式执行的发送信(或手工签署的传真)，并附有任何必要的签字担保，或在登记转让的情况下，由代理人的电文(如下文所述)代替传送书。及(Iii)传送书所规定的任何其他文件。因此，投标股东可以在不同的时间付款，具体取决于保存人收到股票证书或记账确认书中有关实物股票的实际情况。

“代理信息“指DTC向保存人发送并由保存人接收并构成簿记确认的一部分的信息，其中说明DTC已收到直接交易委员会的参与者的明示确认，该确认书的标的是Mattersight股票，该参与者已经收到并同意受发送书条款的约束，并且买方可以对该参与者强制执行此类协议。

根据“合并协议”规定的条款，并在符合报价条件的情况下，在截止日期当日或之后，我们将在切实可行的范围内尽快接受并支付在要约中有效地向我们提交的所有Mattersight股份，但在纽约时间晚上11：59或之前的一分钟内，我们不会在截止日期有效地撤回所有Mattersight股票。就要约而言，我们将被视为已接受付款，并因此购买了有效投标(而非有效撤回)的Mattersight股份，如我们向保存人发出口头或书面通知，表示我们接受根据该项要约支付该Mattersight股份。根据合并协议规定的条款，在符合要约条件的情况下，根据要约接受支付的Mattersight股份，将通过向保存人交存此类Mattersight股份的要约价格进行支付，保存人将作为投标股东的付款代理人，以便从我们收到付款，并将这些付款转交给已接受Mattersight股份付款的投标股东。如果我们延长报价，延迟接受Mattersight股票的付款，或者由于任何原因不能接受Mattersight股票的付款，那么，在不影响我们根据要约和合并协议所享有的权利的情况下，保存人可以代表我们保留投标的Mattersight股份，除非投标的股东是投标的股东，否则不能撤回Mattersight股票。根据本条例第4节 - “退出权”和“外汇法”第14e-1(C)条的其他要求，有权享有退出权。在任何情况下，我们都不会支付购买Mattersight股票的价格利息，包括由于报价的任何延期或支付Mattersight股票的任何延迟。

如根据要约的条款及条件，任何投标的物联网股份均因任何理由而不获接纳，或如提交的实物股票证明多于已投标的实物股份，则可将证明未购买的物联网股份的股票退回，而无须向投标的股东支付费用(如属借账面入账转让进入存款保存人帐户的Mattersight股份，则无须向投标的股东支付费用)。根据 - 第3节“接受报价和投标Mattersight股票的程序”中规定的程序，这种Mattersight股票将在要约到期或终止后立即贷记在dtc的账户中。

16

​

3.

接受要约和投标实物股票的程序。

​

有效标书.为使货柜车股东根据要约有效地投标物联网股份，传送书(或该等信件的手工签署传真)，连同任何所需的签署保证(如属簿记转让，则须附有代理人的讯息以代替传送书)及传送书所规定的任何其他文件，均须妥为完成及妥为签立。由保存人在本要约背面所列地址之一收取，以供购买；(I)保存人必须在该地址收到证明投标实物股份的股票；或(Ii)该等实物股份必须按照下文所述簿记转让程序提交，而在每种情况下，保存人必须收到簿记确认书在纽约时间晚上11点59分前一分钟结束。

簿记转帐.保存人将在本要约购买之日起两个工作日内，在直接贸易公司为该要约的目的，设立一个关于Mattersight股份的帐户。任何参与直接贸易委员会制度的金融机构，可根据直接贸易委员会的转移程序，将该等实物交易股份转入存款人在直接贸易委员会的帐户，从而使该等股票在帐面上交付。然而，尽管实物证券的交付可以通过直接贸易公司的账面转帐方式进行，但寄存人必须在所列地址之一处收到已正确填写和正式签署的传送信(或其手工签名传真)，以及任何必要的签名担保，或代理人的电文，以代替发送信，以及任何其他所需文件。请在纽约时间晚上11点59分前一分钟内购买本报盘的封底，截止日期。向直接贸易委员会交付文件不构成向保存人交付。

保证交货。如果你希望按照要约投标实物股票，但不能在截止日期前将该股票和所有其他所需文件交付给保存人，或无法及时完成帐面转帐交付程序，如果满足以下所有条件，你仍可投标该Mattersight股票：

•

该投标由合资格的机构或透过合资格的机构(以下所界定)作出；

​

•

保存人(如下文所规定)在截止日期前收到一份以我方提供的形式适当填写并妥为执行的保证交付通知，连同本购买要约；及

​

•

保存人在纳斯达克两(2)个交易日内收到所有这类有效提交的Mattersight股票的证书(或确认将这类Mattersight股票转入帐面转移设施的保存人帐户)，以及适当填写和正式执行的传送信，以及任何所需的签名担保(或代理信息)和任何其他所需文件。在保证交付通知的执行日期之后。

​

保证交付通知可通过通宵信使或邮寄方式送交保存人，并必须包括由符合资格的机构(如下文所界定)以此种通知所列形式提供的担保。为符合最低条件而以保证交付通知书投标的实物股份，除非及直至该保证交付通知书所依据的Mattersight股份在有效期届满前交付予保存人，否则不得视为有效投标。

Mattersight股东必须按照本收购要约中规定的程序和传送书的规定，提交其Mattersight股票。保存人在有效期届满后收到的投标书将不予理会，不产生任何效果。

签字保证.(I)如传送书是由注册持有人签署的(就本节而言，该条款包括任何参与直接交易委员会系统的参与者，而该参与者的姓名出现在列于证券位置上的Mattersight股份的拥有人名单上)，除非该注册持有人已完成上述任何一项投标，否则无须在传送书上作出签署保证。“特别付款指示”的方框或传送函上题为“特别交付指示”的方框；或(Ii)如果Mattersight股份是为一家金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会及经纪公司)的帐户投标的，而该机构是证券转让代理Medallien方案或任何机构的良好成员

17

“外汇法”第17AD-15条对其他“合格担保人机构”作了定义(每一条“合资格机构“而且，集体地，”合资格机构“)在所有其他情况下，在发送信上的所有签名必须由合格的机构担保。见传送书的指示1。如一份股份证书是以一名或多于一名人士的名义注册的，而该等人士并非传送书的签署人，或如须作出或交付付款，或发出一份不获接受付款或没有提交的股份证明书，则该股份证书必须由注册持有人以外的人发出，则该股份证书必须批注或附有妥为附上。在任何一种情况下，签立的股票权力与注册持有人的姓名完全相同，并在股票证书上签字，或由合格机构担保的股票权力，如传送书中所规定的那样。见发送信的说明1和5。

尽管本要约有任何其他规定，但在所有情况下，根据该要约接受的Mattersight股份的付款将只在保存人及时收到 (I)证明这种Mattersight股份的股票证书或根据本节所规定的程序将这些Mattersight股票转入存款公司保存人账户的账面记账确认书后才支付。传送书(或其手工签名的传真)，正确填写并妥为执行，并附有任何必要的签字保证；如属簿记转让，则由代理人的电文代替传送书；及(Iii)传送书所要求的任何其他文件。因此，投标股东可以在不同的时间付款，具体取决于保存人收到股票证书或记账确认书中有关实物股票的实际情况。

交付股票的方法、传送书和所有其他所需文件，包括通过直接贸易公司交付，都是招标股东的选择和风险，只有在保存人实际收到(包括簿记-入账转让、收到簿记-入账确认)的情况下，所有这类文件的交付才会被视为(损失的风险和股票的所有权将通过)。如以邮寄方式递送，请注明回执的挂号邮件，并提供适当的保险。在所有情况下，应给予足够的时间，以确保及时交货后，11：59，纽约时间下午11：59，在截止日期后一分钟。

接受与协议.按照上述任何一项程序进行的Mattersight股份招标，将构成投标股东接受报价，以及招标股东的陈述和保证，即该股东完全有权按发送函中的规定投标和转让投标的Mattersight股份。我们接受根据要约投标的Mattersight股份，将构成投标股东和我们之间关于要约条款和条件的有约束力的协议(如果要约被延长或修改，则构成任何此类延期或修改的条款或条件)。

有效性的确定.关于任何货币期权股份的投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，将由我们自行决定，我们的决定将是最终的，并在法律允许的最充分范围内具有约束力，但须受马特西股份持有人在主管管辖权法院对这种裁定提出质疑的权利的限制。我们保留绝对权利拒绝由我们确定的任何和所有投标书不以适当的形式或接受付款，在我们的律师认为可能是非法的。我们亦保留绝对权利，放弃任何个别股东在投标时的任何欠妥之处或不正常之处，不论其他股东是否放弃类似的欠妥之处或不合规定之处。在买方应确定的时间内放弃或治愈所有缺陷和不合规定之处之前，不得视为已有效地进行了物联网股份的招标。任何好的、买方、家长、保存人、信息代理或任何其他人都没有义务就投标书中的任何缺陷或不正常之处发出通知，或因未发出任何此类通知而承担任何责任。对要约条款和条件的解释(包括发送函及其指示)将是最终的，并在法律允许的最充分范围内具有约束力。

委任.投标的股东如签立上述的传送书，将不可撤销地委任买方的指定人为该股东的事实代理人及代理人，并以传送书所列的方式，各以完全的替代权，以该股东就该股东提交并接受的物联网股份所享有的全部权利为限。

18

由买方支付，并就任何及所有其他物联网股份或其他证券或权利，已发行或可发行的该等物联网股份。所有这些委托书和委托书都将被视为不可撤销的，并与投标的物联网股份的权益相结合。这种指定将在并且只有在我们接受由该股东按本协议规定的方式提供的Mattersight股份的范围内才能生效。在作出该项委任后，该等股东就该等物联网股份或其他证券或权利而给予的一切先前授权书、委托书及同意书，将在不采取进一步行动的情况下予以撤销，而其后的授权书、委托书、同意书或撤销书，亦不得由该股东给予(如给予的话，则不会当作有效)。因此，买方的指定人将获授权就该等物联网股份及其他证券或权利行使所有表决权及其他权利，包括(但不限于)就任何物联网股东周年会议、特别会议或延期会议，以书面同意代替任何该等会议或以其他方式采取他们认为适当的行动。我们保留权利要求，为使物联网股份被视为有效投标，在我们接受支付该等实物股份后，买方或其指定人必须能够就该等物联网股份及其他有关证券或权利行使全部表决权、同意及其他权利，包括在任何会议上投票。

信息报告和备份.向要约或合并中的Mattersight股东支付的款项一般将接受信息报告，并可能受到备份扣缴。为避免备用预扣缴，为美国联邦所得税的目的而设的美国股东，如不设豁免，应退还已完成并已执行的国税局(国税局)。“国税局表格W-9，附于发送函中，证明该股东是美国公民，并证明纳税人的身份号码(锡“)国税局表格W-9所提供的资料是正确的，而该等股东不受扣留的支持。不属于美国联邦所得税的股东应提交一份正确填写和执行适用的美国国税局表格W-8，该表格可在www.irs.gov上获得，以避免备份预扣缴。这些股东应该咨询他们的税务顾问，以确定哪一种国税局表格W-8是合适的.

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时以适当方式向国税局提供所需资料，将允许作为退款或抵减股东的美国联邦所得税责任。

4.

提款权。

​

根据要约投标的马特西股票，可在纽约时间晚上11：59后一分钟前的任何时间，在截止日期撤回，除非在此之前，买方根据该要约接受付款，否则也可在2018年7月9日(即60点)之后的任何时候撤回。第四在要约开始日期的第二天。

为使撤回生效，保存人必须及时收到撤回的书面、电报或传真发送通知，地址之一载于本报盘的封面页供购买。任何该等撤回通知，如与提交该等实物见股份的人不同，则必须指明提交拟撤回该等股票的人的姓名、拟撤回的实物见股份的数目及该等股票的注册持有人的姓名。如证明将被撤回的实物股份的股票已交付保存人或以其他方式识别给保存人，则在实际发行该股票之前，必须将该股票上显示的序列号提交保存人，退出通知上的签字必须由合格的机构担保，除非已为符合资格的机构的帐户投标。如果 - 第3节“接受报价和投标Mattersight股票的程序”中规定的账面转让程序已提交了Mattersight股票，则任何提款通知还必须说明在dtc的帐户名称和编号，以便将其贷记到已提取的Mattersight股票中。

撤回物联网股份可能不会被撤销。此后，任何有效撤回的实物股票将被视为没有为要约的目的有效地投标。然而，撤回的Mattersight股票可以按照第3节( - )第3节“接受报价和投标的程序”中所描述的程序之一，在纽约时间晚上11：59之后的任何时间，在纽约时间晚上11点59分之前的任何时间重新投标。

19

我们将自行酌情决定任何撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，我们的决定将是最终的，并在法律允许的最充分范围内具有约束力，但须符合物联网股份持有人在主管法院对这一决定提出质疑的权利。任何买方、母公司、保存人、信息代理人或任何其他人均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或不合规定之处发出通知，或因未发出任何此类通知而承担任何责任。

5.

美国联邦所得税的重大后果。

​

以下是对美国联邦所得税的某些重大后果的一般性讨论，该提议和合并给美国持有者(如下文所定义)，其Mattersight股份根据要约被投标并接受支付，或其Mattersight股份根据合并被交换为现金。讨论的依据是1986年“国内收入法”的现行规定，经修订(“代码“)根据该条例颁布的金库条例及其行政和司法解释，所有这些解释都可能具有追溯效力，并可能有不同的解释，任何此种变动或不同的解释都可能影响本讨论中所述声明和结论的准确性。

这种讨论只适用于持有作为“守则”第1221节意义内的资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国股东。这一讨论没有涉及根据2010年“保健和教育调和法”征收的未赚取收入医疗保险缴款税所产生的任何税收后果，也没有涉及该提议或合并所产生的任何外国、州或地方税收后果。此外，除了所得税之外，这一讨论不涉及其他美国联邦税，包括遗产税、赠与税和其他最低税种。此外，这一讨论的目的并不是考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人及其特殊情况有关，也可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括受监管的投资公司、房地产投资信托、S公司、银行和某些其他金融机构)，公司、免税组织、退休计划、通过合伙或其他途径持有物联网股份的股东、为美国联邦所得税目的设立的合伙或其他通过实体或安排、功能货币不是美元的美国持有者、证券或外币交易商、标售其证券、侨民和美国前长期居民的交易员、持有属于套期、建设性或有建设性的股票持有人转换交易，指在补偿性交易中获得实物股票的股东，根据雇员股票期权、股票购买权或股票增值权的行使，作为限制性股票、限制性股票单位、以业绩为基础的股票单位或以其他方式作为补偿的股东，以及美国以外的股东)。Mattersight股份的持有者应咨询自己的税务顾问，以确定要约和合并对他们的特定税务后果，包括任何州、地方、外国或其他税法的适用性和效力。

为本讨论的目的，“美国霍尔德“指物业税的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股份是：(1)是美国公民或美国居民的个人；(2)根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的被视为公司的实体；(3)财产(四)信托，如果 (A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，而“守则”第7701(A)(30)条所指的一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)信托有效地选择了为了美国联邦所得税的目的被当作美国人对待。

如果合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业，持有Mattersight股份，则其合伙人或成员的税收待遇一般将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业的活动。因此，持有Mattersight股份的美国联邦所得税的合伙企业和此类合伙企业的合伙人，应就收购和合并对他们造成的具体美国联邦所得税后果征求税务顾问的意见。

根据收购要约或合并将Mattersight股票兑换成现金将是美国联邦所得税持有者的一项应税交易。一般情况下，一个美国持有者

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根据要约或合并获得现金的Mattersight股份将确认美国联邦所得税的损益，数额等于收到的现金数额与美国霍尔德在交换的Mattersight股票中的调整税基之间的差额(如果有的话)。任何这样的损益一般都是资本损益，如果美国持有的这类马特西股票的持有期超过一年，则为长期资本损益。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本收益通常要按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。

如果美国股东以不同的时间或不同的价格购买了不同的Mattersight股票，该美国持有者必须确定其调整后的税基和持有期，从而确定其得失的数额和性质，分别对应于每一区块的Mattersight股票。

根据要约或合并交换物联网股份的美国持有人须接受信息报告，除非向适用的扣缴义务人提供某些信息或适用豁免，否则可能受到备份扣缴。参见第3节 - “接受报价和投标Mattersight股票的程序”。

上述讨论并不意味着要对要约或合并的潜在税收后果进行全面讨论。持有MATTERSIGHT股份的人应就对他们的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和外国税法在其特殊情况下的适用性和效力，以及任何法律的变化。本讨论中的任何内容都不应被认为是税收咨询。

6.

股票的价格范围；红利。

​

普通股目前在纳斯达克全球市场交易，代号为“马特尔“Mattersight告知母公司，截至2018年5月7日，已发行普通股33，220，445股，其中不包括Mattersight作为国库股持有的普通股，已发行的1，637，786股优先股，以低于普通股发行价购买普通股的期权可发行的60，000股普通股，有1，313，421股普通股，但须符合非既得利益公司限制性股票奖励，且没有购买普通股的实物认股权证股票行使价格低于共同报价。

下表列出了在最近完成的两个Mattersight会计年度以及截至2018年5月9日的本财政年度第一和第二季度内，每个季度的普通股每季度的高、低销售价格，如纳斯达克全球市场所报告的，以及每个季度的普通股季度现金红利。

21

2018年4月25日，也就是宣布执行合并协议前的最后一个交易日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)公布的普通股收盘价为2.15美元。2018年5月9日，也就是收购开始前的最后一个完整交易日，据报道，Mattersight股票在纳斯达克全球市场的收盘价为2.65美元。

“合并协议”规定，从合并协议之日起至生效时间，在未经母公司事先书面同意的情况下，马特西不得就任何股本股份申报、撤销或支付任何股息或其他分配(不论是现金、股份或财产或其中的任何组合)，也不得就资本股份作出任何其他实际、建设性或当作的分配。股票，但任何Mattersight全资子公司向其全资子公司或其全资子公司所作的分红或其他分配除外。

优先股不公开交易，优先股也没有市场。

7.

关于马特的某些信息。

​

除此处特别规定的情况外，本收购要约中所载关于Mattersight的信息取自或基于Mattersight或其代表提供的信息，或基于向SEC和其他公共来源公开提供的文件和记录。下文所列的摘要信息全部参照Mattersight向证券交易委员会提交的公开文件(如下文所述可获得和检查)加以限定，并应与这类报告中更为全面的财务和其他信息以及其他公开获得的信息一并审议。我们不对Mattersight提供的或包含在此类文件和记录中的有关Mattersight的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对Mattersight没有披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但我们不知道的事件承担任何责任。

一般.Mattersight公司于1999年5月11日在特拉华州成立为TSC/ECM公司，后来改名为eLoyalty公司，然后改名为Mattersight公司。其主要执行办公室位于麦迪逊，3100套房，芝加哥，伊利诺伊州60606，其电话号码是(877)235-6925。

可得信息.普通股是根据“交易法”登记的。因此，Mattersight必须遵守“外汇法”的信息报告要求，并据此要求向证券交易委员会提交关于其业务、财务状况和其他事项的定期报告、委托书和其他信息。关于Mattersight的董事和高级人员、他们的薪酬、股票期权、认股权证和授予他们的限制性股票、Mattersight证券的主要持有者、这类人在与Mattersight的交易中的任何重大利益以及其他事项的具体日期的信息，必须在委托书中披露，最近一份已于2018年4月5日提交证券交易委员会。这些报告、委托书和其他信息都可以在美国证交会的公共资料室查阅，该资料室位于华盛顿特区20549，N.E.街100号。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.此类信息的副本可通过邮寄方式获得，并可在支付证交会的惯例费用后，以书面形式在上述地址向证券交易委员会索取。证券交易委员会还在因特网上维持一个网址：www.sec.gov，其中载有关于注册人的报告、代理声明和其他信息，包括Mattersight，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。

Mattersight财务预测2018年3月，Mattersight向母公司提供了某些有限的长期财务预测，这在Mattersight的附表14D-9中被称为2月份的运营计划。此外，Mattersight董事会还考虑了某些有限的、最新的长期财务预测，这些预测在Mattersight的附表14D-9中被称为4月份的运营计划。2月份的运营计划和4月份的运营计划在Mattersight的附表14D-9中进行了描述，该计划将提交给美国证交会，并同时被邮寄给Mattersight的股东。

8.

关于善良父母和买家的一些信息。

​

将军。NICE成立于1986年9月28日，名为尼斯海王星智能计算机工程有限公司，1991年10月14日更名为尼斯-系统有限公司。2016年6月6日，尼斯更名为尼斯有限公司，这是尼斯的法律和商业名称。尼斯是一家股份有限公司。

22

根据以色列国的法律组织。NICE的主要执行办公室位于以色列Ra‘anana 4310602 Zarchin Street，P.O.Box 690号，电话号码为+972-9-775-3151。

NICE是一家全球企业软件领导者，为客户参与、金融犯罪和合规市场提供解决方案。NICE的解决方案使用基于开放云平台的先进的全能型分析和自动化，以改善客户体验并防止金融犯罪。

NICE的核心任务是授权组织采取更聪明的行动和更快的反应，既提供优质的客户服务，又防止金融犯罪。NICE的软件被各种规模和垂直的企业的客户服务机构以及金融机构的合规和防欺诈小组使用。

有了集成的云平台和先进的分析解决方案，NICE帮助组织了解他们的客户，吸引他们的员工并改进他们的流程。此外，NICE还可以帮助他们预测需求和识别风险，从而创造良好的客户体验，防止欺诈，并确保合规。这些能力通过利用先进的自动化和人工智能能力得到加强。NICE最先进的解决方案通过将机器学习应用于跨行业和跨组织的数据以及提供集体见解不断改进。

NICE站在两个行业变革的前沿：企业采用云平台，金融机构转向集成风险管理解决方案，以预防端到端的金融犯罪。

在这两种情况下，NICE能够深入集成分析和自动化，并将其应用于多个数据源和工作流，从而使客户能够实现更高的效率和效率。

母公司是1989年4月10日成立的特拉华州公司。母公司的主要执行办公室位于07030新泽西州霍博肯河街221号。母公司是NICE的全资子公司。

买方是一家特拉华州公司，成立于2018年4月23日，目的完全是为了实现要约和合并，除了与要约和合并的结构和谈判有关的业务活动外，没有进行任何其他业务活动。除与合并协议和支持协议有关的合同权利和义务外，收购人没有其他资产或负债。在合并完成后，买方的独立公司将停止存在，Mattersight将继续作为幸存的公司。在紧接买方根据要约接受Mattersight股份付款之前，预计买方将不会拥有任何资产或负债，或从事与其组建和资本化以及要约和合并所设想的交易无关的活动。买方是母公司的全资子公司.

买方的主要执行办公室位于新泽西州霍博肯河街221号，其主要行政办公室的电话号码是(551)256-5000。

NICE、家长和买方的每一位董事和执行官员的姓名、公民身份、营业地址、目前的主要职业或职业以及五年的就业历史都列在本提议的附表一中。

在过去五年中，父母或买方，或据尼斯、父母和买方所知，本要约附表一所列的任何人员均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)，或(Ii)是任何司法或行政诉讼的当事方(未经批准或解决而被驳回的事项除外)。在一项判决、法令或最后命令中，禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或裁定任何违反此类法律的行为。

(I)除合并协议另有规定或本要约另有说明外，(I)任何母公司或买方，或据本要约附表I所列的任何人士所知，均不得购买母公司或买方的任何相联或多数拥有的附属公司，或任何如此列明实益拥有或有权收购的人，直接或间接地分享和(Ii)没有母公司或买方，或(以最了解好心、父母和买方、附表I所指的任何个人或实体或任何董事)，

23

在过去的60天里，上述任何一家公司的执行官员或子公司已完成了任何有关任何物联网股票的交易。除合并协议另有规定或本要约另有说明外，任何母公司或买方，或据本要约附表一所列任何人士所知，均不与任何其他人就任何Mattersight证券(包括但不限于任何合约、安排或安排)订立任何合约、安排、谅解或关系，对任何此类证券、合营企业、贷款或期权安排的转让或表决、出让或催缴、贷款担保、损失担保或给予或拒绝给予代理、同意或授权的理解或关系)。

除本收购要约所列者外，任何买方或其父母，或据本合同附表一所列的任何人员所知，均未与Mattersight或其任何高管、董事或联营公司建立任何业务关系或交易，这些关系或交易须根据适用于该要约的证券交易委员会的规则和条例予以报告。除本收购要约所列者外，母公司或其任何子公司之间没有任何接触、谈判或交易，或据本要约附表一所列人员、母公司和买方所知，在合并、合并或收购、投标要约或其他收购要约方面，除本要约附表一所列人员外，没有任何接触、谈判或交易。在过去两年中，购买证券、选举董事或出售或以其他方式转让大量资产。

可得信息根据“外汇法”第14d-3条规则，我们已按计划向证券交易委员会提交投标报价声明。附表“)，而本要约购买成为其中一部分，并在附表内展示。向证交会提交的时间表和证物，以及NICE、家长和买方向证交会提交的其他信息，可在华盛顿特区20549号N.E.街100号的证交会公共资料室查阅。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.此类信息的副本可通过邮寄方式获得，并可在支付证交会的惯例费用后，以书面形式在上述地址向证券交易委员会索取。证券交易委员会还在互联网上维持一个网站：www.sec.gov，其中载有向证交会提交的时间表和展品，以及尼斯、家长和买方以电子方式向证券交易委员会提交的其他信息。

9.

资金来源和数额。

​

要约和合并并不以获得资金为条件。我们认为我们的财务状况与你方是否投标和接受马特西股票无关，因为：

•

该提议是对所有已发行的Mattersight股票只为现金；

​

•

要约和合并不受任何融资条件的限制；

​

•

如果我们完成报价，我们将以合并中支付的相同现金价格(即普通股的共同要约价格和优先股的优先价)收购所有剩余的Mattersight股份，但对根据DGCL第262条有效行使评估权的Mattersight股东持有的Mattersight股份除外。由我们、Mattersight或我们或Mattersight各自的子公司持有的Mattersight股份和Mattersight股份；以及

​

•

NICE保证母公司和买方的义务，包括支付要约价格、在合并中收购剩余未偿还的Mattersight股份所需的金额以及与未清期权、认股权证和限制性股票有关的任何应付金额，并且单独或与其一个或多个附属公司一起拥有足够的资金，并将安排母公司和买方获得资金来支付这些款项。

​

据估计，NICE、母公司和买方需要的资金总额约为103.2美元，其中不包括相关费用和费用，用于完善要约和购买要约中所有已发行的Mattersight股票，为合并提供资金，为支付未清认股权证、未偿现金股票期权和未偿限制性股票提供资金。尼斯，家长，和买方预期这样的现金需求从尼斯的和父母的可用现金手头。

24

​

10.

报价的背景；过去与马特西的接触或谈判。

​

下面列出的关于不涉及父母或买方的实物信息是由Mattersight提供的，任何好的、父母、买方或其任何附属公司或代表都不对没有父母、买方或其任何附属公司或代表参加的会议或讨论的任何信息的准确性或完整性承担任何责任。

收购和合并的背景

以下是NICE、母公司或买方代表与Mattersight公司代表之间的实质性接触，这些接触导致了合并协议的执行。要了解Mattersight的额外活动，请参阅Mattersight的附表14D-9，该计划将提交给SEC，并邮寄给所有的Mattersight股东。下面列出的关于不涉及父母、买方或NICE的Mattersight的信息是由Mattersight提供的，父母、买方、NICE或其任何附属公司或代表都不对没有父母、买方、NICE或其任何附属公司或代表参加的会议或讨论的任何信息的准确性或完整性承担任何责任。

NICE董事会(“漂亮板“)与其高级管理人员一道，定期评估业务发展机会，包括战略收购。NICE通过其专注于业务发展的高级管理层和其他员工，定期与其行业的参与者进行非正式讨论。

2018年2月2日，联合广场顾问公司联系了NICE公司(联合广场)，他是Mattersight的财务顾问，他对NICE收购Mattersight的潜在兴趣很感兴趣。2018年2月5日，NICE和联合广场的代表进行了讨论后，联合广场向NICE发出了一份保密协议。2018年2月8日，NICE和Mattersight达成了一项保密协议，联合广场(UnionSquare)提供了进入尽职调查数据室的良好途径。

2018年2月20日，Mattersight和Nice的代表举行了一次面对面的会议，两家公司的高管都参加了会议，讨论NICE收购Mattersight的可能性。2018年3月1日，NICE首席执行官与Mattersight首席执行官凯利·康韦(Kelly Conway)和Mattersight的执行副总裁兼首席运营官戴维·古斯塔夫森(David Gustafson)举行了一次面对面的跟进会议，直到2018年2月20日，Mattersight和NICE的代表举行了会晤。2018年2月12日至2018年3月9日，NICE的代表又与Mattersight管理层和联合广场的代表举行了8次尽职调查电话，以评估NICE收购Mattersight的可能性。

2018年3月9日，NICE向联合广场提交了一份不具约束力的提案，表示愿意以每股3.32美元的普通股和8.42美元的优先股收购Mattersight，再加上这种优先股的任何应计但未支付的股息，每次都以现金支付，但须经NICE完成尽职调查，以及一份排他性协议和NICE确定的问题清单。在审查合并协议草案时。NICE的投标材料显示，它希望在开始一项潜在交易的额外工作之前，与Mattersight签订一封排他性信函。

2018年3月14日，联合广场向NICE递交了NICE提议的排他性协议的修订草案，以及Mattersight对合并协议初稿NICE问题清单的回应。

2018年3月15日，NICE和Union Square的代表讨论了对NICE提议的修改，NICE表示不会提高拟议的购买价格，也没有审查Mattersight对合并协议初稿NICE问题清单的回应。

2018年3月16日和17日，NICE和联合广场的代表讨论了Mattersight对NICE公司合并协议初稿问题清单的反应，以及董事会对执行速度、收盘价的确定性和收购价格的关注。在这些讨论中，NICE表示需要更多的信息来评估Mattersight的请求，即如果由于美国外国投资委员会及其以该身份行事的每一成员机构未能获得美国外国投资委员会及其各成员机构的批准，合并协议签署后90天内，NICE同意提供过渡性贷款()CFIUS”).

25

2018年3月17日，NICE的代表与Mattersight首席财务官戴维·马伦(David Mullen)和联合广场(Union Square)的代表进行了交谈，后者表示，如果CFIUS的程序从签署合并协议起超过90天，它将考虑提供一笔过渡性贷款，但过渡贷款的金额和条件需要在完成确认性财务尽职调查时确定。在这次讨论中，NICE的代表还表示，NICE愿意进一步讨论Mattersight对合并协议初始草案中NICE问题单的答复，涉及确认性尽职调查，并希望Mattersight在2018年3月17日就Mattersight是否将按照其提议的条款与NICE达成排他性的问题作出明确的答复。

2018年3月17日晚些时候，NICE和Mattersight签署了一项排他性协议，规定排他性的期限将于2018年4月15日东部时间下午5：00到期，但只需延长7天至下午5：00。东部时间2018年4月22日，如果双方继续真诚谈判。

2018年3月18日，NICE向联合广场(UnionSquare)发送了一份流程备忘录，概述了NICE希望的时间表和确认性尽职调查方法。

从2018年3月19日开始，NICE开始了其确认性尽职调查。

2018年3月19日至2018年4月18日，NICE继续进行尽职调查电话，并与Mattersight管理团队和联合广场(Union Square)的代表举行会议，包括在2018年4月9日至4月11日期间，与两家公司的高级管理层举行为期两天半的面对面会议。在这种面对面的会议上，NICE和Mullen的代表讨论了Mattersight 2018年第一季度的初步财务业绩，Mattersight与联合医疗服务公司(United HealthServices)的客户关系状况，以及Mattersight预计这些问题将如何影响之前提供给NICE的2月份运营计划。

2018年3月27日，NICE向Mattersight，Cooley LLP提供了合并协议的修订草案和投标和支持协议的初稿。“库利“)，马特西和联合广场的外部顾问。

2018年3月30日，Cooley向NICE和Bryan Cave Leighton Paisner LLP公司发送了合并协议和投标与支持协议的修订草案。BCLP“)，外面的法律顾问说：”好的。

2018年3月30日至2018年4月20日期间，NICE、Mattersight、Union Square、BCLP和Cooley的代表参加了电话会议，讨论合并协议草案和投标和支持协议草案，并交换了此类协议的修订草案。

2018年4月20日，NICE的代表联系了联合广场(Union Square)的代表，并表示，根据NICE确认尽职调查期间的调查结果，NICE正在将提议的报价降至每股2.70美元。在与联合广场(Union Square)代表的讨论中，NICE发现了多个对Mattersight未来业绩产生负面影响的问题，包括但不限于客户流失和风险、国际子公司的解散费用、2018年第一季度的预订不足、潜在的运营净亏损以及高于预期的遣散费。在这些讨论中，NICE表示，它已经完成了对所有职能的确认性调查，并准备以较低的报价迅速着手签署合并协议，但不愿意以任何高于普通股每股2.70美元的价格进行交易。NICE的代表还向联合广场的代表表示，NICE希望在48小时内从Mattersight那里得到“是或否”的回应。

2018年4月22日，NICE和联合广场的代表讨论了NICE的修订提案。在这些讨论中，NICE的代表重申，NICE不会同意支付比其订正提案中所反映的更高的价格，并告知NICE不会同意比其上一份合并协议草案所描述的更低的终止费用。NICE的代表还表示，NICE可以接受Mattersight关于将交易的外部终止日期定在2018年10月31日和限制完成交易所需的客户同意数量的提议。

26

此外，在2018年4月22日至4月25日期间，NICE、Mattersight、Union Square、BCLP和Cooley的代表举行了一系列电话会议，并交换了需要在签署合并协议和宣布交易之前最后确定的各种文件草稿，包括合并协议、与宣布交易有关的通信材料、Mattersight 5名雇员的就业协议修正案以及与Conway先生签订的一项不竞争协议。此外，在此期间，Mattersight的代表与CIBC谈判了Mattersight贷款和担保协议中的金融契约重组，这是NICE在签署合并协议之前提出的一项要求。

2018年4月24日，NICE董事会审议了该交易，并批准了合并协议和由此设想的交易以及其他相关事项，但须对数量有限的未决项目作出满意的解决。

2018年4月25日，NICE、Mattersight、母公司和买方执行并交付了合并协议，Mattersight的执行人员、董事和某些关联股东执行并向NICE交付了投标和支持协议。同样在2018年4月25日，Mattersight和CIBC对Mattersight与CIBC的贷款和担保协议进行了第二次修改。

2018年4月26日上午，在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)开盘前，NICE和Mattersight各发布了一份新闻稿，宣布收购和合并。

2018年5月10日，买方开始了收购要约。

过去的接触、交易、谈判和协议

有关合并协议和Mattersight、NICE、家长和买方及其各自相关方之间的其他协议的更多信息，请参见第8节“有关NICE、家长和买方的某些信息”、“第9节 - ”资金来源和金额“和第11节 - ”合并协议；其他协议“。

11.

合并协议；其他协议。

​

合并协议

以下对“合并协议”的某些条款和此处讨论的“合并协议”的所有其他条款的总结，是参照“合并协议”本身加以限定的，在此以参考方式纳入。我们已提交一份合并协议副本，作为附表的(D)(1)。合并协议可能会被审查，副本可以在第8节 - 中规定的地点和方式获得“关于好的，父母，买方的某些信息”。股东和其他有关各方应阅读“合并协议”，以便更完整地说明下文概述的条款。此处使用的大写术语，没有其他定义，具有“合并协议”中规定的各自含义。

合并协议已提交证券交易委员会，并在此以参考方式纳入，以便向投资者和股东提供关于其要约和合并条款的信息。它不打算提供任何其他的事实资料，好，家长，买方或公司。“合并协议”所载的申述、保证和契诺仅在为该协议的目的而规定的日期作出，(其中明确规定的除外)仅是为了该协议各方的利益，并可受这些当事方商定的限制和限制的限制。特别是，在审查“合并协定”所载的陈述、保证和契约以及其中所载或以提及方式纳入的任何说明时，重要的是要铭记，这种陈述、保证和契约谈判的主要目的是在各方之间分摊风险，而不是将事项确定为事实。这种陈述、保证和契约也可能受到一项与一般适用于股东和向证券交易委员会提交的报告和文件不同的重大合同标准的约束，在某些情况下还受到保密披露函中规定的披露的限制(“.-”公司公函“)这是公司提供给母公司和买方的，但没有作为合并协议的一部分提交给SEC。根据合并协议，投资者和股东不是第三方受益人，除非他们有权获得共同要约价格和优先权。

27

在要约接受时间后的报价或收到合并的考虑(如下所定义)。因此，投资者和股东不应依赖这种陈述、保证或契约来描述其中所述事实或情况的实际状况。关于这种陈述、保证和契约的主题事项的信息，在本要约购买之日看来并不准确，但自“合并协议”签订之日起可能发生了变化，随后的信息可能在当事方的公开披露中得到充分反映，也可能没有得到充分反映。

这个提议。买方接受支付和支付在要约中有效投标的普通股和优先股的义务，须符合第15节 - “要约条件”中所述的要约条件。在满足第15节 - “要约的条件”所述的要约条件的前提下，合并协议规定，买方和母公司应使买方接受所有有效投标的普通股和优先股的付款和支付，而不是在期满后立即有效地撤回，因为根据合并协议的条款可以延长。普通股和优先股的接受和支付应于2018年6月8日生效，除非我们按照合并协议的条款延长要约。

买方明确保留根据合并协议的条款放弃任何要约条件和更改要约条款或要约条件的唯一酌处权。然而，本公司必须事先书面批准买方(或母公司允许买方)：

•

免除适用于根据“HSR法”完成要约和合并的任何最低条件、履行任何等待期，或由任何政府当局(下文所界定)发布任何法律或命令，其效力在美国是非法的，或具有禁止或以其他方式阻止在美国完成合并的效力；

​

•

改变在要约中支付的代价的形式，

​

•

降低共同要约价格或优先要约价格或要约中寻求的普通股或优先股数量，

​

•

提高共同报价，除非买方也将优先报价提高相同数额，

​

•

除合并协议所要求的方式外，延长要约，

​

•

对要约附加条件以外的其他条件，

​

•

修改合并协议中规定的条件，

​

•

以对普通股或优先股持有人不利或合理地预期对普通股或优先股持有人不利的方式修改要约或要约条件的任何其他条款，或

​

•

根据DGCL第251(H)条，对要约条款或要约条件进行任何更改，以导致不允许合并。

​

“合并协议”载有关于买方被要求延长要约的情况的规定。具体而言，合并协议规定：

•

收购人应在任何法律或命令所要求的任何时期内，或在证券交易委员会或纳斯达克的任何规则、规章、解释或立场所要求的任何时期内，将要约展期；

​

•

如任何要约条件(包括最低条件或任何其他要约条件)在任何预定的截止日期仍未得到满足或放弃(如果根据合并协议允许的话)，买方应按顺序将要约延长10个工作日(或公司预先批准的任何更长或更短的期限)。允许满足所有要约条件；但在任何情况下均不得要求买方在两(2)次以上(但可自行酌处)在每一报价条件下延长报价。

​

28

(最低条件除外)须在任何当时的限期届满日期(如根据合并协议获准的话)已获符合或豁免，而在该附表届满日期时，该最低条件不获符合。(*)。

但是，未经公司事先书面同意，买方不需要将要约延期超过延期期限，也不得将要约延长到延期期限之后。

买方已同意在合并协议终止后立即终止报价(但在任何情况下不得超过一个工作日)。

合并.“合并协议”规定，在收购要约完成后，按照合并协议规定的条件，并按照“合并协议”第251(H)节的规定，买方应在生效时与公司合并并入公司，买方应停止单独的法人存在，公司应继续作为合并中幸存的公司。

合并的结束应在纽约时间上午10：00进行，在接受要约的时间后，在切实可行的范围内尽快进行，或者，如果任何政府当局没有发布条件，任何法律或命令具有使要约或合并在美国非法的效力，或具有禁止或以其他方式阻止完成的效果，则应在纽约时间上午10：00结束合并。在美国的合并尚未得到满足或放弃(在合并协议和适用法律允许的范围内)，则不迟于条件得到满足或放弃后的第二个工作日，除非母公司、买方和公司书面同意另一个日期、时间或地点。合并应在合并证书正式提交特拉华州国务卿并接受之时生效，或在母公司、买方和公司应书面同意并在合并证书中指明的其他时间生效。

合并应具有合并协议和DGCL相关规定所规定的效力。在不限制上述条文的概括性的原则下，公司及买方的所有财产、权利、特权、权力及专营权，均须在尚存公司继续存在，而公司及买方的所有债项、法律责任及职责，须继续作为尚存公司的债项、法律责任及职责。

在生效时间，(I)公司成立为法团证明书的全文须予修订及重述，使其与紧接生效时间前有效的买方成立为法团证明书相同，直至其后按照该证明书的条款及DGCL的适用条文修订为止；及(Ii)在紧接生效时间前有效的买方附例，须成为尚存法团的附例，直至其后按照尚存法团的条款、法团成立为法团的证明书及DGCL的适用条文修订为止。

董事局及高级人员根据合并协议，在紧接生效时间前，买方的董事及高级人员分别为尚存公司的董事及高级人员，直至其各自的继任人已妥为选出及符合资格为止。

有效时间对资本存量的影响.每份普通股及优先股在紧接生效日期前已发行并已发行，但公司以国库股或母公司、买方或本公司或母公司的任何其他附属公司所持有的股份除外，该等股份须自动取消，并在不受考虑的情况下停止存在，以及由根据特拉华州法律行使估价权的持有人所持有的股份。对于此类股份，应酌情取消并自动转换为收取共同要约价格或优先要约价格的权利(“合并考虑”).

在紧接生效时间前已发行和未发行的每一股普通股，应转换为尚存公司有效发行、全额支付和不应评税的普通股股份，并将其转化为一股有效发行、全额支付和不应评税的普通股。

期权及其他股权奖励的处理.自生效之日起，每项未偿还的公司期权，不论是既得的或未获转授的，均须予以取消，并转化为该公司期权所依据的普通股的收取权，而该笔款项须以现金支付，而无须支付利息，但须符合

29

适用的税法要求扣缴的任何预扣税，等于共同要约价格超过该份额适用行使价格的任何超额，并将此种付款的总额四舍五入至最接近的百分比。任何公司期权，其每股普通股行使价格等于或高于共同要约价格，均应予以取消，不作任何考虑。

自生效之日起，每一未发行的普通股，在生效前应按公司限制股票奖励，予以注销，并折算为收取相当于共同要约价格的现金的权利。

截止生效时间，受公司限制股票奖励的普通股在生效前未授予的股份(A)公司非归属限制股票奖“)持有总计少于2，000股普通股，但须符合公司未获限制的股份奖励的股东所持有的股份，应予以取消，并转换为收取相当于共同要约价格的现金的权利。如公司未获限制股份奖持有人持有总计2，000股或多于2，000股普通股，但须符合公司未获限制股份奖励，则(I)2，000股须符合该公司未获限制股份奖励的普通股，须予取消，并转换为收取相等于普通股发行价的现金的权利；及(Ii)普通股的剩余部分对该公司而言，非归属限制性股票奖励应由母公司承担，并转换为限定的美国保管人股份，每股代表一股良好的普通股(依据在生效日期前三个交易日结束的十个交易日内每只好的美国保存人股票的平均收盘价计算的汇率)，但条款和条件大致相同。适用于该公司在紧接生效时间前的非归属限制股份奖励(包括归属条件)。

公司搜查令。在收市前，每份认股权证购买普通股(A)公司证“未行使的，即为在紧接生效时间前须受该公司授权书规限的普通股收取一笔相等于共同要约价格超过该公司证行使价格的款额的现金(无利息，并须受适用的税法规定须扣缴的任何预扣税所规限)的权利；但如公司股份的适用行使价格相等于或高于共同要约价格，则任何该等公司授权书均须予以取消，而无须考虑。

员工股票购买计划.公司应终止其员工股票购买计划(“ESPP公司“)自生效之日起生效，并应就公司ESPP通过决议，规定(I)在合并协议签订之日后不得开始发售期，(Ii)自合并协议订立之日起生效的任何要约期，自收购期的最后一天起终止。自合并协议签订之日起生效，或如较早时在生效日期前生效，则(Iii)根据公司ESPP的规定，在紧接生效时间前自动行使公司ESPP下的所有未清购置权(最终购买“)、(Iv)公司ESPP应以最后购买终止，此后不得根据公司ESPP授予进一步的购买权；(V)公司ESPP的每一名参与ESPP的个人不得(X)从合并协议生效之日起提高其工资缴款率，或(Y)单独缴纳非工资缴款。在合并协议签订之日或之后向公司ESPP提交，及(Vi)在合并协议签订日期后，没有参与公司ESPP的个人不得开始参与公司ESPP。在最后一次收购中购买的所有普通股，应在生效时注销，并按照合并协议的条款和条件转换为接受合并审议的权利。

汇兑和支付在接受要约之前，母公司应选择一家银行或信托公司担任要约的保管人，并担任合并的付款代理人。付款代理“)在第三次(无论如何也不迟于第三次)之后立即(3)RD)接受要约后第二天，母公司应向保存人交存(或安排交存)，以便支付给普通股和优先股持有人、共同要约价格或优先要约价格，如

30

适用的，这些持有人根据该要约有权享有的。在收尾时，母公司应向支付代理人交存(或安排交存)，以支付(I)普通股和优先股的持有人(视情况而定)根据合并有权获得的合并代价；(Ii)向公司持有人提供认股权证，即该等持有人根据合并有权获得的代价。

在生效时间后，母公司和尚存公司应使付款代理人将 (A)(1)的一份或多份证书邮寄给每个记录持有人(截至生效时间前)。证书指在紧接生效时间之前已发行的普通股或优先股，以及(2)普通股及优先股的账面安全权益或其他无证股份(无证股票“)在每一种情况下，其股份被转换为接受合并考虑的权利；和(B)转换为根据合并有权获得该等持有人有权获得的代价的公司证书的权利；(X)一封习惯形式的送文信(其中应具体说明应交付，证书的灭失和所有权风险应在交付时才能通过)以及/或(Y)指示，在适用的情况下，用于交还证书和未获证明的股份，以换取就其 应支付的合并代价(包括向付款代理人提供一份正确执行的国税单表格W-9或适当的国税单W-8的指示)。

在将取消证明书交回付款代理人或由父母委任的其他代理人时，连同按照付款代理人指示妥为填写及有效签立的送文书，以及父母或付款代理人合理要求的其他文件，该等证明书的持有人有权收取该笔款项作为交换。以现金(减去适用税法要求扣缴的任何适用的预扣税)，相当于以前由该等凭证所代表的普通股或优先股的适用合并价，转换为接受合并价的权利，并应立即撤销已交回的凭证。在收到代理人的电文后，“付款代理人(或付款代理人合理要求的其他转让证据)”，如属未获发证股份的簿记项转让，该股的持有人有权收取一笔现金(减去适用税法规定须预扣缴的任何适用预扣税)，以换取现金(减去适用税法规定须预扣缴的任何适用预扣税)。对于以前由股东转让的、转换成接受合并价的普通股或者优先股，等于适用的合并价，被转让的无证股份应当立即取消。

公司认股权证持有人在向付款代理人或由母公司委任的其他代理人交付一封按照其指示妥为填写并有效签立的送文信后，有权收取该等持有人根据合并而有权获得的代价，作为交换。

在合并时，不得为持证人及无证股份的持有人支付或累算利息，而在交还该等证明书及未获发证股份时须缴付利息或累算利息。

在生效日期后十二(12)个月内，外汇基金仍未分配给持证人、未发行股份或公司认股权证的任何部分，应由付款代理人应要求交付给母公司，而在紧接合并前已发行并已发行的普通股或优先股或公司认股权证的任何持有人，如在此之前仍未交回，则须将该等股份或公司认股权证交付母公司。它们的证书、无证股份或公司认股权证(如适用)，如属适用，代表该等普通股、优先股或公司认股权证作交换用途，则该等股份或认股权证其后须纯粹以母公司(受放弃财产、欺诈或其他相类法律规限)作为其一般债权人，以申索适用的合并代价或该等持有人根据合并可有权享有的其他代价。

异议公司股份.即使“合并协议”另有相反规定，反对意见的公司股份不得转换为或代表接受合并代价的权利，而只可享有DGCL授予持有人的权利。

31

反对的公司股份。公司应立即通知母公司收到的任何估价要求、撤回此类要求以及根据特拉华州法律送达并由公司收到的关于持不同意见的公司股份的任何其他文书，母公司应有权参与和指导根据特拉华州法律就异议公司股份提出的估价要求的所有谈判和程序。除事先征得母公司书面同意外，公司不得就任何估价要求自愿支付任何款项，也不得就异议公司股份的任何此类付款要求达成和解或提出和解，或同意执行上述任何一项规定。支付给支付代理人支付普通股或优先股的合并总价中，任何已成为异议公司股份的部分，应按要求退还母公司。

申述及保证.合并协议载有公司作出的惯常陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证须符合合并协议、公司证交会文件中所载的具体例外情况和资格，以及公司就合并协议向母公司和买方递交的公司披露函中所载的事项。这些陈述和保证除其他外涉及：

•

公司事务，如组织、地位、公司权力和可执行性；

​

•

不需要股东投票；

​

•

所需同意和批准，不得因要约或合并而违反组织文件、合同或适用法律；

​

•

需要政府批准；

​

•

资本化；

​

•

附属公司；

​

•

证券交易委员会文件和财务报表；

​

•

没有未披露的负债；

​

•

自2017年12月31日起至合并协议签订之日，本公司的业务没有发生某些变化或事件；

​

•

材料合同；

​

•

不动产和个人财产事项；

​

•

知识产权和数据隐私问题；

​

•

税收；

​

•

雇员和雇员福利计划，包括ERISA和某些相关事项；

​

•

许可证、许可证和遵守法律的情况；

​

•

环境事项；

​

•

没有诉讼；

​

•

保险；

​

•

关联方交易；

​

•

经纪人的费用和费用；

​

•

财务顾问的意见；

​

•

国家反收购法规；

​

•

为要约文件和附表14D-9的目的提供的信息的准确性；

​

•

负债和红利；以及

​

•

材料客户和供应商。

​

32

公司在合并协议中的一些陈述和保证被限定为“实质性”或“重大不利影响”。为“合并协定”的目的，a“物质不良影响指任何变化、效果、事件、发生、事实或发展状况(变化“(A)已对公司及其附属公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或将其视为整体，或(B)会或合理地预期会对公司的业务、经营、财务状况或经营结果造成重大损害或重大延误，或(B)会或会合理地预期该等改变会对公司的业务、经营、财务状况或经营结果产生重大不利影响，并连同所有其他变动一并计算。完善要约或合并；但就(A)款而言，在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或可能发生时，不得考虑(单独或合并或连同任何及所有其他变化)因下列任何一项而产生、可归因于或产生的变化：

(i)

美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况(或这些条件的变化)，或全球经济的一般情况；

​

(2)

美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的一般情况(或这些条件的变化)，包括(A)美国或世界上任何其他国家或地区的利率变化和任何国家货币汇率的变化；(B)暂停交易一般在美国或世界上任何其他国家或地区经营的证券交易所或场外市场上的证券(不论是股权、债务、衍生证券或混合证券)；

​

(3)

公司及其子公司经营业务的行业的一般条件(或此种条件的变化)；

​

(四)

美国或世界上任何其他国家或地区的一般政治条件(或此种条件的变化)，或美国或世界上任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；

​

(v)

美国或世界上任何其他国家或地区的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；

​

(六)

在法律上或其他法律或监管条件(或其解释)的合并协议签订日期后的更改，或在美国适用的普遍接受的会计原则中在合并协议签订之日后的更改(GAAP“)或其他会计准则(或其解释)；

​

(7)

宣布合并协议或终止或完成所设想的交易，包括(A)母公司的身份，(B)公司或其任何子公司的高级人员或其他雇员的损失或离职，(C)终止或可能终止 (或未能或可能未能续签或未与公司的任何供应商订立任何合同)(D)本公司或其附属公司与任何供应商的关系中的任何其他负面发展(或潜在的负面发展)，但不包括(1)终止或可能终止 (或未能或可能未能与公司的客户、分销商或其他业务伙伴(供应商除外)订立任何合同)或任何其他业务伙伴(供应商除外)(2)公司或其子公司与其任何客户、分销商或其他业务伙伴(供应商除外)的关系中的任何其他负面发展(或潜在的负发展)；

​

(八)

在每一宗个案中，任何已采取的行动或没有采取行动，而在每一宗个案中，父母已以书面明确批准、同意或要求，或遵从合并协议的明示条款，或采取合并协议明文规定或考虑采取的任何行动，或没有采取合并协议明示禁止的任何行动，但如父母在无合理理由地拒绝同意合并协议后，不合理地给予同意，则不得采取任何行动。根据合并协议中的临时经营业务规定提出书面请求的；

​

33

​

(九)

普通股每股价格或普通股本身成交量的变化，或公司未能满足公众对公司在任何时期内的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或公司未能满足任何内部预算、计划或预期(A)对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测，其本身即为 (但在每种情况下，并不是这种变化或失败的根本原因，除非这种变化或失败在本定义中另有例外)；以及

​

(x)

公司任何股东(代表自己)因要约或合并而对公司提起的诉讼，

​

除上文第(I)至(Vi)条所述的任何改变，与公司及其附属公司主要经营的行业的其他公司相比，对公司及其整个附属公司均有不成比例的不利影响。

合并协议还包含由母公司和买方作出的惯例陈述和保证，但必须符合合并协议中规定的例外情况和条件。根据合并协议，母公司和买方对公司的陈述和保证，除其他事项外，涉及：

•

公司事务，如组织、地位、公司权力和可执行性；

​

•

所需同意和批准，不得因要约或合并而违反组织文件、合同或适用法律；

​

•

需要政府批准；

​

•

没有诉讼；

​

•

为要约文件和附表14D-9的目的提供的信息的准确性；

​

•

公司股本所有权；

​

•

没有股东和管理安排；

​

•

经纪人的费用和费用；

​

•

买方的操作；及

​

•

足够的资金来完成收购要约和合并。

​

母公司和买方在合并协议中所作的一些陈述和保证被限定为“实质性”或完成合并协议所设想的交易的能力。

“合并协议”或根据“合并协议”交付的任何附表、文书或其他文件所载的合并协议各方的陈述和保证将于生效时间终止，只有按照其条款在生效时间内幸存的契约才能按照各自的条款在生效时间内存活。

临时业务行为.公司已同意，在“合并协议”签署日期至生效时间之间，除“合并协议”明文规定外，或经母公司批准(同意不得被无理扣留、附带条件或延迟)，公司及其每一附属公司均须在通常、正常及正常的过程中继续经营其业务。与“合并协议”签订之日前进行的方式大致相同，并应利用其商业上合理的努力，按照过去的做法和政策，(1)在所有实质性方面保持其业务、资产和技术的完整；(2)保持公司及其每一家子公司的现任高级人员、雇员和顾问的服务，维持其所有材料许可证和维护本公司及其每一子公司与公司或其任何子公司有重要业务关系的客户、供应商和其他人员之间的现有关系。

34

公司进一步同意，在合并协议签订之日至生效时间之间，除“合并协议”明文规定外，或经母公司批准(同意不得被无理扣留、附带条件或延迟)，公司不应，也不应允许其任何子公司：

•

修改公司注册证书或章程或类似的组织文件，包括公司的指定证书；

​

•

发行、出售、交付、质押、处置或抵押(不论是通过发行或授予期权、认股权证、承付款、认购权、股权分红或其他方式)公司或其任何附属公司的任何证券，但(A)根据合并协议有效条款在公司行使未偿期权时发行和出售普通股除外(二)在合并协议签订之日，在公司限制性股票奖励转归或交收时，按照合并协议之日的有效条款发行普通股；(三)根据公司ESPP的规定发行普通股。“合并协议”的日期，并符合“合并协议”中关于公司ESPP的规定，(D)根据合并协议之日有效的合并协议条款，在转换任何在合并协议之日已发行的优先股时发行可发行的普通股，以及(E)公司行使时发行普通股截至合并协议签订之日，根据合并协议之日有效的条件尚未履行的认股权证；

​

•

直接或间接回购或赎回本公司或其任何附属公司的任何证券，但(A)在根据公司期权或公司限制性股份奖励的条款及条件没收或回购该等证券后，按照合并协议之日有效的合并协议条款或(B)与(A)在行使公司期权或公司认股权证时，或在根据合并协议之日有效的合并协议之日未清偿的公司限制性股票奖励归属时，酌情扣缴税款和净价结算；

​

•

(A)就任何股本股份进行分割、合并、细分或重新分类，或(B)就任何股本股份宣布、保留或支付任何股息或其他分配(不论是以现金、股份或财产或其任何组合)，或就股本股份作出任何其他实际、有建设性或当作的分配，但任何全资拥有的附属公司所作的股息或其他分配除外。公司对公司或其全资子公司之一；

​

•

采取公司或其子公司的全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

​

•

(A)招致或承担任何长期或短期负债，或在任何要项上修订或修改任何负债，或预付或再融资任何负债，或发行任何债务证券，但(1)在合并协议签署当日有效的信用证、信贷额度或其他信贷便利或安排下在正常业务过程中招致的债项，则属例外。(2)公司与其任何附属公司之间的贷款或垫款，或公司任何附属公司之间的贷款或垫款，以及(3)与设备租赁有关的一般业务过程中所招致的总额不超过$100，000的债项，(B)承担、担保、背书或以其他方式承担法律责任或承担责任(不论是直接的、偶然的或以其他方式)(C)按揭或质押公司或其附属公司的任何有形或无形资产，或在每宗个案中设定或容受任何超过 $100，000的留置权，但某些准许留置权除外，或(D)修订、补充、修改、取消、免除或转让任何人欠公司或其任何附属公司的任何债项；

​

35

​

•

(A)订立、采纳、修订(包括加速转归)、修改或终止任何红利、利润分享、激励、补偿、遣散费、保留、终止、选择权、增值、业绩单位、股票等值、股份购买协议、退休金、退休、递延补偿、遣散费、解雇或终止其他雇员福利协议、信托、计划、基金或其他安排，以支付公司董事局任何成员的补偿、利益或福利(公司董事会“或高级人员或任何雇员或独立承办商以任何方式，(B)增加公司董事局任何成员、高级人员、雇员或独立承建商须支付或须成为须支付的薪酬、奖金或其他补偿或利益；。(C)批予以前未曾提供予公司董事局任何成员或高级人员、雇员或独立承办商的任何新类别的补偿或利益，或。(D)批给或。向公司董事会任何成员或任何高级人员、雇员或独立承包商支付或同意授予或支付，或增加或修改，或同意增加或修改任何遣散费、控制权变更、留用或终止薪酬，或任何股权红利、特别奖金或特别报酬；

​

•

雇佣、促进或终止 的雇用或服务(除因由外)公司的任何高级人员、雇员或独立承包商；

​

•

与劳动组织、工会签订集体谈判协议、中立协议或者其他劳动协议；

​

•

解决由政府机关提起或待决的任何诉讼、调查或其他类似的正式法律程序，以及任何其他类似的仲裁、调解或其他程序(法律程序“)除任何法律程序在2017年12月31日或(B)在公司资产负债表中得到充分反映或保留的任何法律程序的和解外，不包括除支付款项以外的任何债务，这些债务不超过100 000美元，单独或合计不超过100 000美元，并在生效时间前全额支付，但每一种情况下，此种和解均须符合以下条件：规定公司及其附属公司对所有索赔要求完全解除，不涉及公司或其任何子公司承认不当行为；

​

•

除因适用法律或公认会计原则的变化而可能需要的情况外，对其所使用的任何会计原则或做法作出任何改变；

​

•

(A)作出或更改任何税务选择或税务会计方法(但公司不得作出守则第965(H)条准许的选择，分期缴付根据守则第965(H)条产生的任何税务法律责任)；。(B)解决或妥协就任何税务法律责任而提出的申索、调查、审计或争议；。(C)将对任何报税表的任何修订存档(但须父母不会无理扣留，(D)订立任何与任何税项有关的最后协议，(E)放弃任何申索退税的权利，或(F)同意就任何税项申索或评税而延展或宽免任何限制期(但(1)依据在一般业务过程中取得的报税表的延展或宽免，则属例外。(2)依据与税务审计有关的在正常业务过程中准予的延期，以防止评估或征收税款)；

​

•

(A)(借合并、合并或收购股票或资产)取得任何其他人(公司或其任何附属公司除外)或其中的任何权益，(B)在一般业务过程中向其客户取得知识产权的非排他性特许，出售、租赁、转让、许可、转让或以其他方式处置公司或其附属公司的任何物业或资产，而该等财产或资产的价值超过 $100，000个别或合计$100，000(公司或其任何附属公司除外)，或(C)向任何其他人(公司或其任何附属公司除外)提供任何贷款或垫款，但在正常业务过程中向公司雇员或其任何附属公司或董事局成员垫支旅费或业务开支的款项除外；

​

•

(A)在任何要项上订立或修订任何重要合约或任何合约，而该等合约如在合并协议的日期前订立，则属关键性合约，但

​

36

(B)根据以往惯例，在正常业务过程中与客户订立任何重要合同(或在合并协议之日之前订立的任何合同将是一项重要合同)，或(B)终止或不行使到期的续签选择权，或不根据任何重要合同放弃一项重要规定；

•

除设备采购或租赁外，单独或总额超过 100，000美元的资本支出总额不超过100，000美元，这是根据其与客户签订的合同提供服务所合理需要的；

​

•

放弃、放弃或转让任何权利或要求，或直接或间接地支付公司或其任何子公司的任何法律责任，其价值个别或合计超过 $100，000，但在符合惯例的一般业务过程中除外；

​

•

不包括在正常经营过程中向其客户发放的非专属知识产权许可、出售、转让、许可或将公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权中的任何权利，或就公司或其任何子公司的任何知识产权或公司起诉或维持的任何专利或待决专利申请授予的任何权利或有权起诉或维持、容许或以其他方式准许任何该等知识产权被遗弃或以其他方式不维持任何该等知识产权；

​

•

(A)取得任何不动产权益，或(B)修订、修改或终止公司的任何现有租契，或就任何不动产订立任何新租契或分租契；

​

•

创建公司或其任何子公司的任何子公司；

​

•

进入任何新的业务领域，或组建或开始任何合资企业的业务；

​

•

以对公司或其子公司经营业务的能力产生不利影响、终止或允许在每种情况下公司或其子公司的任何重要许可证失效的方式进行修正；

​

•

大幅减少保险金额，或在未以相当的保险范围取代任何现有的重大保险单的情况下，未能续订任何重要的现有保险单；或

​

•

订立合同，或以任何具有法律约束力的方式解决或同意采取上述条款所禁止的任何行动。

​

不发出传票.公司及其附属公司应：

•

立即停止和终止公司、其子公司或其代表就任何可合理预期导致收购建议书的收购建议书或任何查询、建议书或要约与任何人(母公司、买方或母公司或买方的任何指定人)进行的任何和所有现有的讨论或谈判；

​

•

立即终止任何第三方对任何实物或电子数据室的访问，或以其他方式访问公司的数据或信息，在每种情况下，与任何收购建议书或任何可合理预期导致收购建议书的查询、建议书或要约有关或与之相关的数据或信息；以及

​

•

在合并协议签订之日后，立即要求根据适用的可接受的保密协议，将公司或其任何子公司以前提供给任何此类人员的所有非公开信息归还或销毁。

​

除下文所述外，在合并协议生效或终止之前，公司不得使其附属公司不参与，公司应作出合理的最大努力，使其及其附属公司的董事、高级人员和其他雇员、联营公司、投资银行家、律师、核数师、会计师和其他授权代理人和代表(集体)留用。“代表“)不直接或间接：

37

​

•

(A)征求、发起或明知而诱使提出、提交或宣布任何构成或合理预期可导致购置建议书的任何查询、建议书或要约，或在知情情况下鼓励、便利或协助任何查询、建议书或要约；

​

•

向任何人(不包括母公司、买方或母公司或买方的代表或指定人)提供与公司或其任何附属公司有关的任何非公开信息，或允许任何人查阅公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或向公司或其任何子公司的任何人员提供与收购建议书或任何附属公司有关的非公开信息。可合理地预期会导致购置建议书的调查、提议或要约，或意图诱使提出、提交或宣布购置建议书，或意图鼓励、便利或协助购置建议书，或合理地预期会导致购置建议书的任何查询、建议书或要约；

​

•

参与或与任何人(父母、买方或父母或买方的任何指定人除外)就可能合理地预期导致购置建议书的任何询问、建议书或要约进行讨论或谈判；

​

•

订立任何意向书、原则性协议或与收购交易有关的合同(可接受保密协议除外)，或订立任何要求公司放弃、终止或未能完成合并协议所设想的交易的合同；

​

•

批准、支持、采纳或推荐任何收购建议书；或

​

•

决心或同意做上述任何一件事。

​

尽管有上述限制，但如果在要约接受时间之前，公司收到一份善意的书面和非邀约收购建议书，而该收购建议书并非因违反合并协议中的不邀约条款而产生，而且公司董事会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，则构成或可以合理地预期导致然后，在公司董事会作出决定后(无论如何，在作出决定后24小时内)，公司董事会应立即以书面通知母公司，并可直接或间接地通过公司代表：

(i)

参与或参与该人的讨论或谈判；

​

(2)

向该人提供与公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料及/或准许该人查阅公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册、纪录或其他非公开资料，或其任何附属公司的人员，而每一情况均是依据可接受的保密协议而提供；但在同时向该人提供任何非公开资料时，公司须向该人提供该等非公开资料如该等资料以前并无由公司向母公司提供，则为母公司；及/或

​

(3)

鼓励、便利或协助任何此类收购提案，

​

只要(A)公司董事会真诚地(在与外部法律顾问协商后)确定，没有采取此类行动将合理地被认为不符合其信托义务；和(B)公司向父母发出书面通知，说明该人的身份和该收购建议书的重要条款和条件(除非该收购建议书是书面形式，在这种情况下)公司应向其母公司提供一份副本)，并说明公司有意参与或参与该人的讨论或谈判，或向该人提供非公开信息。

公司应及时(并在任何情况下在24小时内)通知母公司或其任何代表收到任何收购建议书、任何关于提供信息、讨论或谈判或获取公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他信息的请求，或任何可以合理预期将导致一家公司或其任何子公司获得业务、财产、资产、账簿、记录或其他信息的请求。购置建议书，或任何关于或可以合理地提出的查询、建议或要约

38

预计会导致任何收购建议，在每一种情况下，通知应包括该收购建议书、请求或查询的重要条款和条件(除非该收购建议书是书面形式，在这种情况下，公司应向母公司提供其副本)，以及提出任何此类收购建议、请求或查询的个人或团体的身份。公司应在合理的最新基础上合理地向母公司通报任何此类收购建议书、请求或查询(包括价格或代价形式的任何变化或对其的其他重大修改)的现状和条件以及任何重大发展、讨论或谈判，包括提供一份与此有关的材料文件副本，供提出该收购建议书的人(或其代表)交换，要求或查询，公司(或其代表)在收到后24小时内。

公司同意强制执行，而公司及其任何附属公司均不得终止、修订、修改或放弃公司或其任何附属公司与该人之间的任何“停顿”或其他类似协议，除非公司董事会真诚地(经谘询后)作出决定，或将任何人(母公司及买方除外)的任何权利从该公司或其任何附属公司之间的任何“停顿”或其他类似协议中释放；)如果没有采取这种行动，就有理由认为这不符合其信托义务。

“可接受保密协议“指一项保密协议，即：(1)在执行和交付合并协议时生效的与公司可能收购或业务合并有关的保密协议，或(Ii)在合并协议执行、交付和生效后执行、交付和生效的保密协议，在任何一种情况下，均载有要求其任何对手方(及其中所述的任何代表)接受材料的条款。公司的非公开信息或与公司有关的非公开信息，以保持该信息的机密性；提供这种保密规定对该交易对手方(及其中所述的任何代表)的总体限制并不比2018年2月8日母公司和公司之间的“不披露协议”的条款(经修正，“保密协议“)尽管如此，“可接受的保密协定”不需要包含任何“停顿”或其他类似规定。

“购置提案“指任何参与收购交易的要约或建议(父母或买方的要约或建议书除外)。

“收购交易“指涉及下列事项的任何交易或一系列相关交易(合并协议所设想的交易除外)：(I)任何人或”集团“(根据”交易法“第13(D)条或根据”交易法“第13(D)条界定)直接或间接购买或以其他方式收购公司普通股和/或优先股，不论是从公司和/或任何其他人那里获得的，均占公司普通股和/或优先股的百分之十五以上。(15%)在完成购买或其他收购(包括根据“交易法”第13(D)条或根据“交易法”第13(D)条所界定的任何人或“集团”的要约或交换要约)后已发行的普通股和优先股(如果转换为普通股)，如果按照其条款完成，将导致该人的出现。或“集团”实益拥有超过百分之十五(15%)的普通股及优先股(如转换为普通股)在完成上述投标或交换要约后仍在发行；(Ii)任何人或“集团”(根据“交易法”第13(D)条或根据“外汇法”第13(D)条所界定的任何直接或间接购买或其他收购)。(Iii)涉及公司及其附属公司的合并资产的百分之十五(以出售、转让、收购或处置当日的公平市价计算)；。(Iii)涉及公司的任何合并、股份交换、业务合并、合资、资本重组、重组或其他类似交易。“交易法”第13(D)条规定，除公司股东(作为一个集团)外，在紧接交易完成之前，将持有普通股和(或)优先股，占普通股和优先股的15%以上(如果转换为普通股)，并在完成该交易后发行；(Iv)清算、解散、特别股息或其他清盘。或(V)上述各项的任何组合。

“优越方案“指任何非邀约的善意取得交易书面收购建议书，而该书面收购建议书并非因公司违反”公约“中关于禁止招标的规定而产生的。

39

合并协议，条件是公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，考虑到该收购建议的所有相关法律、财务和监管方面以及完成这种收购交易的可能性，(I)将比要约和合并(包括收购)更有利于公司股东(以他们的身份)。在作出上述决定之前，母公司以书面形式提出的对合并协议条款的任何修订都有可能按提议的条款及时完成；但条件是，为在“上级建议书”定义中提及“收购建议书”的目的，所有提及“超过15%”的地方都有可能完成。(15%)“在 ”的定义中“购置交易”应被视为对“过半数”的提述。

公司董事会建议.除下文所述的条文另有规定外，公司董事局或其任何委员会均不得(I)以对母公司或买方不利的方式扣留、撤回、限定、修订或修改，或公开建议以对母公司或买方不利的方式扣留、撤回、限定、修订或修改公司董事会的建议，即公司股东接受要约并将其普通股进行投标以及根据收购要约向买方提供的优先股(公司董事会建议“)或没有将公司董事会的建议列入附表14D-9，(Ii)批准、背书或建议，或公开建议批准、背书或推荐收购建议书；。(Iii)没有建议不接受任何第三者的要约或交换要约，即普通股及(或)优先股的交换要约，在该要约开始后的10(10)个营业日内；。(Iv)批准或建议，或公开建议接受。批准或建议或促使或准许公司或公司的任何附属公司执行或订立任何协议、安排或谅解，包括任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、合并协议、收购协议、选择权协议、合资协议、合伙协议或其他与收购建议书有关的类似协议(根据本条例中没有招标条文的可接受保密协议除外)或(V)决心采取上述第(I)至(Iv)条所述的任何行动(每项条款(I)至(V)项称为“公司董事会推荐变更”).

尽管“合并协议”有相反的规定，但在要约接受时间之前的任何时间，如果公司董事会在与外部法律顾问协商后，已真诚地确定不执行公司董事会的建议变更，则董事会可在任何时候实施公司董事会的建议变更，但只有在以下情况下，董事会才能合理地预期不履行公司董事会的建议变更与其信托责任不一致：

(i)

公司应已收到一份在合并协议签订之日后首次提出的高级建议书，而该建议书并非因违反“合并协议”的“不招标条款”或“公司董事会建议条款”而产生的，在这种情况下，只有在下列情况下，公司董事会才能实施公司董事会的建议变更：(A)公司董事会应真诚地(经协商后)作出决定。(B)公司应已书面通知上级建议书的母公司，包括高级建议书的重要条款和条件，以及提出该建议的人的身份，以及任何相关协议的副本(A)上级建议书通知“)；(C)如果母公司提出要求，公司应提供其代表与母公司代表讨论从下午5：00开始对合并协议条款和条件的任何拟议修改。公司向上级建议书的母公司交付的中央时间，截止时间为下午5：00。在上述交付日期之后的第四个营业日的中心时间，以使上述通知所涉的收购建议书不再是上级建议书(理解并商定，对于财务条款的任何修正或对任何收购建议书的任何其他重大修正，作为先前交付的上级建议书的主题，公司应已根据经如此修订的收购建议书向父母发出另一项通知(A)建议修订通知书“)，并应提供其代表，以便在下午5：00开始的时间内与母公司代表讨论对合并协议条款和条件的任何拟议修改。中央时间

​

40

由公司交付该等建议修订通知书的父母，并于下午5时结束。)在母公司要求的范围内，公司应与母公司谈判，并应使其代表真诚地与母公司谈判，对合并协议的条款和条件作出调整，使公司董事会能够维持公司董事会的建议，而不是提出公司董事会的建议更改；及(D)如母公司须在上述四个营业日期间(或就建议修订通知书的三个营业日期间(如根据上文(C)条适用的话)向公司交付一份书面、具约束力及不可撤销的要约，以修改合并协议的条款(该要约载於由母公司及买方签署的合并协议的最后书面修订内)。(经谘询其财务顾问及外部法律顾问后)，在考虑该等要约的条款后，公司董事局须真诚地决定产生该等高级建议通知书(或建议修订通知书)的高级建议书仍属高级建议书；或

(2)

发生一项对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的变化，即(I)在合并协议订立之日或之前，公司董事会不知道或可合理地预见(或如知道或合理可预见，其规模或重大后果的规模或重大后果在公司董事会在或之前不为公司董事会所知或可合理预见)。合并协议的日期)，和(Ii)不涉及或与(X)收购建议书的接收、存在或条款有关，或(Y)普通股的市场价格或成交量本身的任何变动- (理解为引起或促成这种变化的任何变化可被考虑在内)(A)介入事件“)在这种情况下，只有在以下情况下，公司董事会才能对公司董事会的建议作出更改：(A)公司董事会应在与外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果不根据这种干预事件作出公司董事会建议的更改，合理地预计将不符合其信托责任；(B)公司应已通知其母公司书面说明这种干预事件，包括合理地描述这种干预事件背后的事实(A)介入事件通知“)；(C)如果母公司提出要求，公司应提供其代表与母公司代表讨论从下午5：00开始对合并协议条款和条件的任何拟议修改。在公司向上述事件的母公司交付通知之日的中心时间，并于下午5：00结束。在交付日期之后的第四个营业日的中心时间(据了解并同意，关于与任何干预事件有关的事实和情况的任何重大变化，而该事件是先前发出的干预事件通知的主题，公司应已根据该事件向父母发出另一份通知，并应使其代表可与母公司讨论。在下午5：00开始的期间内，代表们对合并协议的条款和条件提出的任何修改意见。本公司向上述新事件的母公司交付的中央时间，通知于下午5：00结束。(在交付日期后的第三个营业日)，在母公司要求的范围内，公司应与母公司谈判，并应使其代表真诚地与母公司谈判，对合并协议的条款和条件作出调整，使公司董事会能够维持公司董事会的建议，而不是提出公司董事会的建议更改；及(D)如母公司须在上述四个营业日期间(或就新的介入事件通知书(如根据上文(C)项适用的话)向公司交付一份书面、具约束力及不可撤销的要约，以修改合并协议的条款(见母公司及买方签署的合并协议的最后书面修订)公司董事会经与外部法律顾问协商后，在考虑母公司提供的条件后，应以诚意确定，如果未能根据上述事件作出公司董事会建议变更，仍将合理地预期仍不符合其信托责任。

​

41

尽管合并协议有相反的规定，但不得禁止公司董事会(I)根据“交易法”第14e-2(A)条或遵守根据“交易法”颁布的规则14d-9的规定，向公司股东披露其所设想的立场；(Ii)向公司股东披露公司董事会(经协商后)真诚确定的任何情况。(与其外部法律顾问)认为，没有披露此类信息将合理地预期与其信托责任不一致；但无论在哪种情况下，公司董事会所作的任何此类陈述或披露均须遵守合并协议的条款和条件。

存取从“合并协议”的执行和交付到合并协议终止和生效时间较早为止，公司应允许母公司及其代表在正常营业时间内，在合理的通知下，合理地查阅公司及其附属公司的财产、账簿和记录及人员，并应向母公司提供这种财务、经营上的便利。以及母公司合理要求的与公司及其子公司有关的其他数据和信息。任何该等进入的方式，不得不合理地干扰公司及其附属公司业务的进行，或对公司或其任何附属公司的任何财产或资产造成损害或毁坏的危险。保密协议的条款和条件应适用于父母或其任何代表在任何此类访问中获得的任何信息。

尽管如此，公司仍可限制或禁止查阅任何文件或资料，条件是公司或其外部法律顾问合理地确定：(A)任何适用的法律要求公司限制或禁止查阅这些文件或资料，或(B)查阅这些文件或资料会造成重大风险，放弃任何委托-客户特权、工作产品。适用于此类文件或信息的理论或其他适用的特权。如果公司不提供基于前一句的访问或信息，则应尽其合理的最大努力，以不违反适用法律或放弃这一特权的方式将适用的信息传达给父母。

努力完善要约和合并；监管批准.在符合合并协议的条款和条件的情况下，母公司和买方一方，以及(在符合公司董事会建议条款规定的公司权利的前提下)，公司应尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并采取行动，或作出因由按照适用的法律或其他方式，采取一切合理必要、适当或可取的行动，或以最迅速可行的方式，完成和实施合并协议所设想的要约、合并和其他交易，包括作出合理的最大努力：

•

使要约条件得到满足，并使合并条件得以满足；

​

•

从政府当局取得一切必要的行动或不采取行动、放弃、同意、批准、命令和授权，并向政府当局作出一切必要的登记、声明和向政府当局提交文件，这些都是完成合并要约和合并以及“合并协议”所设想的其他交易所必需的；

​

•

根据公司或其任何附属公司作为与合并协议有关的一方的任何重要合同取得一切必要或适当的同意、放弃和批准，从而以母公司合理满意的形式和实质方式完成所设想的交易，以便在完成合并协议所设想的交易之后维持和维护该等重要合同下的利益。然而，母公司、买方和本公司不应在生效前支付任何同意或其他类似费用、“分享利润”或其他类似的付款或其他代价(包括增加租金或其他类似付款，或对任何合同现有条款的任何修改、补充或其他修改(或放弃)，或提供额外担保(包括担保)。根据任何合同获得任何人的同意、放弃或批准。

​

一方是母公司和买方(以及各自的附属公司，如果适用的话)，另一方面，该公司同意向美国联邦贸易委员会提交文件(“FTC”) and

42

美国司法部反托拉斯司(“司法部“在”合并协议“签署之日后，在切实可行范围内尽快提交一份与”合并协议“及其所设想的交易有关的通知和报告表格，但不得迟于”合并协议“执行和交付后的五个工作日。母公司和公司都同意提前终止HSR法案规定的等待期。这种通知和报告表已经提交。见第16节 - “某些法律事项；管理批准 - 遵守”HSR法“。母公司和公司应(I)与另一方合作和协调，根据任何适用的法律或命令解决任何政府当局根据任何此类文件提交的任何调查或其他查询；(Ii)为另一方提供可能需要的任何信息，以便提交这类档案；(Iii)提供任何此类资料；(3)向另一方提供可能需要的任何资料，以便提交这类文件；(Iii)提供任何有关该等文件的法律或命令。联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府当局可能合理要求或要求提供的补充资料；(Iv)尽合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，采取或促使采取行动，并协助和与“合并协定”其他各方合作，采取一切必要、适当或明智的措施，使合并协议到期或终止根据“HSR法”或其他反垄断法，在切实可行范围内尽快获得适用于该要约和/或合并的任何其他法律规定的任何必要同意的适用等待期，并避免妨碍根据任何适用的法律或命令完成要约或合并的任何障碍，包括尽最大努力合理地采取所有此类行动解决联邦贸易委员会、司法部或任何其他政府当局(CFIUS除外)或个人提出的反对意见(如有的话)所必需的，可根据任何适用的法律或命令就要约和/或合并提出主张。

每一缔约方应并应使其附属机构利用其合理的最大努力，获得美国外国投资委员会及其以该身份行事的每一成员机构的许可。尽管“合并协定”中有相反的规定，但这种合理的最佳努力应包括按照1950年“国防生产法”第721条的规定，迅速提出与“美国外国投资委员会批准”有关的任何文件草案，该条经修正(DPA“)在收到确认CFIUS对提交文件草稿没有进一步评论后，及时提交与CFIUS许可有关的任何最后文件，并在规定的时限内提供CFIUS或美国政府任何其他机构或分支机构要求的与CFIUS审查或调查合并协议所设想的交易有关的任何信息除非CFIUS书面同意延长这类时限。对于母公司，这种合理的最佳努力还应包括同意CFIUS为获得CFIUS许可所需的任何商业上合理的条件、限制或其他行动。尽管合并协议中有上述或任何相反的规定，但如果CFIUS通知母公司和公司CFIUS(一)已完成审查或调查，并确定其有未解决的国家安全关切，(二)打算向美国总统提交一份报告，请求总统作出决定，因为它(A)建议总统采取行动暂停或禁止合并，(B)无法就是否建议主席暂停或禁止合并作出决定，或(C)请主席就合并作出决定(A)“CFIUS倒车“)父母可要求撤回向CFIUS提交的与CFIUS清关有关的通知，任何母公司、买方或公司都没有任何进一步的义务要求CFIUS清关。

以母公司和买方(如适用的话，其各自的附属公司)为一方，而公司则应立即将任何政府当局就“合并协定”所设想的任何交易与任何政府当局就合并协议或由此设想的交易进行的任何备案或调查或由此设想的交易，包括任何私人当事方提起的任何程序的任何通信通知另一方。如果“合并协定”的任何一方或其附属机构收到任何政府当局要求提供补充资料或文件材料，说明根据“合并协定”或任何其他适用法律提出的合并协定所设想的交易的补充资料或文件材料，则该当事方应尽其合理的最大努力，作出或安排进行，在合理可行的情况下，在与另一当事方协商后尽快作出符合这一要求的适当答复；但是，如果公平贸易委员会或司法部发出要求提供补充资料或

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美国法典第15条第18a(E)(A)条所订的文件资料第二次请求与合并协议所设想的交易有关；此外，该母公司应在收到第二次请求之日起五(5)个工作日内以书面通知公司是否选择回应和遵守第二项请求(A)第二次请求通知“)如母公司未能在上述五(5)个营业日期间内交付第二次请求通知，则第二次请求通知如表明父母选择不回应和遵守第二次请求，应视为由母公司提交，公司可终止合并协议。

在不限制上述情况的情况下，在合理可行的范围内，除非为适用法律或适用的政府当局所禁止，合并协定各方同意：

•

就与任何政府当局就要约、合并或所设想的任何其他交易与任何政府当局举行的所有会议，相互给予合理的事先通知；

​

•

在每一种情况下，由父母自行决定，给予外部法律顾问参加每一次会议的机会；

​

•

就与任何政府当局就要约、合并或所设想的任何其他交易与任何政府当局进行的口头通信，向另一方提供合理的通知；

​

•

合作提交任何分析、陈述、备忘录、摘要、论点、意见或其他书面来文，解释或辩护要约、合并或由此设想的任何其他交易，阐明任何管制或竞争论点和(或)对任何政府当局提出的请求或反对意见作出答复；

​

•

为另一方提供合理的提前审查和评论机会，并真诚地考虑对方就与政府当局就要约、合并或所设想的任何其他交易进行的所有书面通信(包括任何分析、陈述、备忘录、摘要、论点和意见)的意见；

​

•

为另一方提供外部法律顾问，向任何政府当局提供与要约、合并或所设想的任何其他交易有关的所有书面信函的副本；以及

​

•

为另一方提供外部法律顾问，使其有合理机会参与，并真诚地考虑对方对所有实质性审议的意见，以便(一)满足适用于根据“HSR法”提出的要约和合并的任何等待期，(二)确保政府没有批准或发布任何法律或秩序在美国具有作出要约或合并的效力或具有禁止或以其他方式阻止在美国完成合并的效力的当局；(3)根据合并协议购买普通股和优先股。

​

任何此类披露、参与权或一方当事人对另一方提供信息的规定，只能在适用法律所要求的范围内或酌情保护商业机密信息的情况下，由外部律师提供。家长和买方可以编辑或保留任何信息或材料的其他范围内，这些信息或材料是高度保密的。双方应采取合理的最大努力，在律师-客户特权、工作产品原则、共同辩护特权或任何其他特权下共享保护信息，以维护适用的特权。尽管如此，母公司仍应代表各方并与公司协商，控制和领导与“合并协议”监管批准条款中涉及的任何反托拉斯法律事项有关的任何调查或其他调查的所有通信和战略，但为避免产生疑问，公司不得同意或同意延长根据“合并协议”规定的等待期。任何反托拉斯法或与任何政府当局就合并协议所设想的交易达成任何协议，但须事先征得母公司书面同意。

44

为免生疑问，根据合并协议的监管批准条款，母公司和买方的义务不应包括母公司或买方的任何义务：(I)分别持有、剥离、租赁、许可、转让、处置或以其他方式设保，或使第三方购买、任何资产、许可证、经营、权利、产品线和/或母公司或公司在其中的任何业务或权益他们各自的附属公司，或以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制母公司或买方就公司或其任何重要部分，或母公司的任何其他资产或业务采取行动的自由或保留该公司的能力，或同意上述任何一项，(Ii)展开或参与诉讼，以取得任何豁免、同意或批准任何政府机构，取消任何强制令，或以其他方式消除任何法律障碍，以完成由此设想的交易，或(Iii)同意对任何母公司或其附属公司的业务运作作出任何种类的限制或修改，这是由母公司的唯一合理酌处权决定的。公司根据合并协议的监管批准条款承担的义务，不应包括公司为获得任何政府当局的任何放弃、同意或批准、取消任何强制令或以其他方式消除任何法律障碍以完成所设想的交易而开始或参与诉讼的任何义务。

雇员事务.在生效日期后至少一年的期间内，母公司须向公司及其附属公司的每名雇员提供或安排提供该等雇员，而该等雇员是由母公司、尚存的公司或附属公司在紧接生效时间前雇用的，则在紧接生效时间前，须提供不少于该年基薪或每小时工资的工资(视情况而定)。由公司在紧接生效时间前向其附属公司的连续雇员提供。

母公司、尚存公司及其各自的子公司和附属公司应在生效时间后，处理并安排由母公司、尚存公司或其任何子公司或附属公司赞助或维持的每一雇员福利计划、安排、协议、政策或承诺，任何连续雇员(或任何连续雇员的配偶、家庭伴侣或任何受抚养人)均应参与或有资格参加(每一，a)父母福利计划“)为所有目的(包括参加、转归、级别及应计利益的资格，但根据ERISA第3(35)条所界定的”界定利益计划“所订的应计利益计划除外)，将公司或其任何附属公司(以及先前的雇主，只要公司、其附属公司或任何雇员福利计划提供过去的服务信贷)的所有服务视为服务。与母公司、幸存公司及其各自的子公司和附属公司合作。母公司、尚存的公司及其附属公司和附属公司还应使每一份作为ERISA第3(1)节所指福利计划的父母福利计划(I)免除任何和所有合格的等待期、积极工作的要求、可保性要求的证据、预先存在的条件限制以及对连续雇员及其配偶、家庭伴侣和受抚养人的其他排除和限制。放弃、满意或不包括在相应的雇员福利计划内，及(Ii)为适用该父级福利计划下的每年可扣减、共同支付及自付最高限额的目的，将连续雇员及其配偶、家庭佣工及受养人在该雇员福利计划的计划年度内，根据相应的雇员福利计划支付的任何可扣减、共同支付及自付开支，予以确认。它发生在截止日期的较晚日期和连续员工开始参与该父级福利计划的日期。

除非母公司向公司提供书面通知，规定该401(K)计划不应在要约接受时间前10个工作日内终止，否则公司董事会或其适用子公司的董事会应通过决议，终止公司或任何此类子公司所维持的任何和全部401(K)计划，在每种情况下均自关闭日期前之日起生效。如果该401(K)计划已经终止，母公司应允许连续雇员将其帐户余额(包括贷款票据)转到母公司或附属公司的401(K)计划中。自接受要约之日起及之后，尚存的公司(及母公司须安排尚存的公司)按照紧接要约接受期前有效的条款，履行所有雇佣协议、雇员福利计划及补偿安排，但尚存的公司及其附属公司不得被禁止修订或终止或导致尚存的公司或其附属公司。根据其条款或在适用法律另有要求的情况下，修改或终止任何此类雇用计划、安排或协议。

45

反收购法.如任何国家反收购或其他类似法律适用于合并协议、投标及支持协议或其所设想的任何交易，则公司、母公司及买方应尽各自合理的最大努力，确保合并协议所设想的交易可在切实可行范围内尽快完成，但须符合合并协议中规定的条件，并以其他方式尽量减少这种法律对合并协议及其所设想的交易的影响。

某些事项的通知.在任何时候，由合并协议订立之日起，至合并协议终止及生效时间较早为止，公司及母公司在获悉(I)该一方在合并协议中所作的任何申述或保证在任何重要方面已变得不真实或不准确，或在任何重大方面有任何失实或不准确的情况时，须立即通知他人。在任何该等情况下，该一方须在任何重要方面遵从或信纳其根据合并协议须予遵从或符合的任何契诺、条件或协议，但在任何该等情况下，如该等不真实、不准确或该等不准确会合理地预期会导致适用的终结条件在当时的要约预定届满时不获符合，则该一方必须遵守或信纳该等契诺、条件或协议；(Ii)该方或其任何联营机构收到的与要约、合并或所设想的其他交易有关的任何通知或其他函件，或来自任何人的任何通知或其他函件，指称与该要约、合并或所设想的其他交易有关需要或可能需要得到该人的同意，以及(Iii)任何已开始或威胁进行的法律程序关于或涉及要约、合并或所设想的其他交易的针对该方的书面形式。

董事及高级人员的补偿及保险.尚存的公司须(及母公司须安排尚存的公司)在各方面履行及履行公司及其附属公司根据任何及全部(I)截至公司或其任何附属公司与其现任或前任董事、高级人员及雇员之间的合并协议之日有效的弥偿协议所规定的义务。在生效时间前成为公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员(获弥偿人(Ii)公司或其任何附属公司在合并协议日期生效的法团或附例证明书或相类组织文件中的弥偿、费用预支及免责条文。此外，在生效日期起至第六天结束的期间内(6)第四)尚存法团成立周年(而母公司须安排尚存法团)安排尚存法团及其附属公司的法团证书及附例(及其他类似的组织文件)载有有关弥偿、免责及预付开支的条文，而该等条文至少与弥偿、免责及推进费用证明书所载的开支条文一样有利公司及其附属公司的成立及附例(或其他类似组织文件)自合并协议签署之日起，在该6年期间内，除适用法律另有规定外，不得以任何方式废除、修订或以其他方式修改该等规定。

由生效时间起至第六期(6第四)生效周年纪念日，在适用法律允许的范围内，尚存的公司(及母公司应安排尚存的公司)就任何费用、费用及开支(包括合理的律师费及调查开支)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿、法律责任及就任何申索、法律程序、调查或研讯而支付的款项，向每名获弥偿的人提供弥偿及使其无害，不论是民事、刑事、行政或调查，如该申索、法律程序、调查或研讯直接或间接源自或直接或间接涉及(I)任何作为或不作为或指称的作为或不作为，而该作为、不作为或指称的作为或不作为是以获弥偿保障的人作为公司或其任何附属公司或其他附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人的身分(不论该作为或不作为，或指称的作为或不作为发生在生效时间之前、生效时间或之后，或(Ii)“合并协定”所设想的任何交易；但条件是，在第六次(6次)之前的任何时间第四)生效日期一周年，任何获弥偿人向父母发出书面通知，要求赔偿合并协议的董事及高级人员的弥偿及保险条款，则在该通知中提出的申索须在第六(6)条继续有效。第四)生效日期的周年纪念日，直至完全并最终解决此类索赔为止。此外，在生效日期起至第六天结束的期间内(6)第四)周年纪念

46

在适用法律允许的最充分范围内，尚存公司应(和母公司应安排)在根据合并协议可要求赔偿的任何索赔、诉讼、调查或调查的最后处置之前，应立即应获弥偿人的请求，预支由该公司承担的所有费用、费用和费用(包括合理的律师费和调查费用)。如获弥偿的人在接获弥偿人承诺偿还该等垫款的承诺后，就与该等申索、法律程序、调查或研讯有关的申索、法律程序、调查或研讯，而该获弥偿人最终在具司法管辖权的法院作出最后的不可上诉的判决，裁定该获弥偿人无权获得弥偿。

由生效时间起至第六期(6第四)公司成立周年纪念日，尚存公司须(而母公司须安排尚存公司)维持有效的董事及高级人员责任保险(D&O保险“就在生效日期或之前发生的作为或不作为而言，包括公司董事和高级人员责任保险目前承保的每一个人，其承保范围和金额不得低于在合并协议签订之日有效的此种保险单的承保范围和金额；但是，在履行其义务时，须符合以下条件：根据合并协议的董事及高级人员弥偿及保险规定，母公司及尚存的公司无须支付超过公司在合并协议签署前最后一个完整财政年度所支付的保险费的百分之二百五十(250%)(该金额为百分之二百五十(250%)。最高年保费“；但如该等保险的每年保费超逾该款额，则尚存公司须维持一项保险单，而根据尚存公司的诚信判断，该保险单可为不超过最高年度保费的费用提供最大保险。在生效时间之前，尽管合并协议中有任何相反的规定，公司仍可在D&O保险上购买6年“尾”预付保险单；但前提是，这种预付保险单的支付金额不超过年度最高保费。如公司选择在生效日期前购买该“尾”保单，则尚存公司须(而母公司须安排尚存公司)维持该“尾”保单的全部效力及效力，并继续履行其在该政策下各自的义务，以代替母公司及尚存公司根据本段所承担的前述义务。只要这种“尾巴”政策能充分发挥作用和效果。

第16(B)条豁免公司应采取一切合理必要的行动，使合并协议所设想的交易和公司股权证券(包括衍生证券)的任何其他处置，在符合“交易法”第16(A)节的报告要求的情况下，免除公司董事或高级人员与合并协议所设想的交易有关的任何其他处置。根据“外汇法”颁布的第16b-3条规则。

公开声明和披露.公司一方，或母公司和买方，在未经另一方事先书面同意的情况下，不得就合并协议或合并协议所设想的交易发布任何公开声明或作出任何公开声明(此种同意不得被无理地扣留、附带条件或拖延)，除非适用法律可能要求此种释放或公告。或任何适用的美国证券交易所或监管机构或政府当局的规则或规例，而该等适用的美国证券交易所或监管机构或政府主管当局，不论位于何处，均须在任何情况下，要求作出该项公布或公告的一方，应尽其合理的最大努力，让“合并协议”的另一方有合理的时间就该等公布或公告发表意见。发放(据了解，任何此类发布或公告的最终形式和内容，以及任何此类发布或公告的时间，均应由披露方自行决定)；提供, 然而，，“合并协议”的公开声明及披露条文所载的限制，不适用于(A)公司就公司董事局建议的更改而作出或拟作出的任何发布或宣布，或(B)母公司就公司发出(A)项所提述类型的任何发布或公告而作出的回应。

第14D条-10事项.公司董事局补偿委员会(A)在要约接受时间前举行的会议上，会妥为通过决议，批准为第14d-10(D)(1)条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排”。

47

根据“交易法”(1)，在向公司赔偿委员会提出的每一种情况下，已经或将要支付的每一笔付款以及根据公司的就业补偿、遣散费和其他雇员福利计划，包括其雇员福利计划，向公司的某些股东和公司的其他证券持有人发放或将给予的某些利益在合并协议签订之日或之前，(2)根据合并协议规定的条款，视情况处理公司期权和公司限制性股票奖励；(3)合并协议的董事和高级人员补偿条款以及保险和雇员事项条款；及(B)采取一切其他必要行动，以满足合并协议的要求根据“外汇法”第14d-10(D)(2)条对非排他性安全港的要求。

桥梁贷款.自合并协议订立之日起及之后，母公司及公司须真诚谈判，由母公司每月向公司提供不超过$500，000的贷款，以符合公司持续营运资金的需要，而该等贷款须于该日后90(90)天开始提供。除适用法律禁止外，并以商业上合理的条件订立合并协议的日期。

条件先例.母公司、买方和公司完成合并的义务应在下列每一项条件生效之时或之前(在适用法律允许的情况下)得到满足或放弃：(I)买方(或代表买方的母公司)应已接受所有有效投标和未撤回的普通股和优先股。根据该要约；和(Ii)美国的任何主管当局尚未颁布任何法律，该法律在要约预定到期前有效，并具有在美国非法作出要约或合并的效力，或具有禁止或以其他方式阻止完成的效力在美国的要约或合并，或(B)在预定的要约到期之前有效的、在美国具有使要约或合并为非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止在美国完成合并的效力的任何命令。

终止.合并协议可以终止，(X)要约可以在要约接受时间之前的任何时间被放弃，(Y)合并和由此设想的其他交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃(父母的任何终止也是买方和NICE的有效终止)：

•

由母公司和本公司在要约接受时间之前的任何时间达成相互书面协议；

​

•

如要约已根据合并协议及要约的条款终止，而买方并无接受在终止日期当日或之前根据要约提出的任何普通股及优先股的付款，但终止合并协议的任何一方不得享有终止合并协议的权利或不作为是导致或导致(I)合并的任何要约条件或条件未能得到满足的主要原因或结果，而该等行动或不作为构成对合并协议的重大违反；或(Ii)根据合并协议的条款及未经买方接受的要约的终止或终止。支付根据要约投标的普通股和优先股，这种行为或不作为构成对合并协议的重大违反；

​

•

本公司在要约接受时间前的任何时间，如(I)公司当时并无重大违反合并协议，及(Ii)母公司及(或)买方须已违反或以其他方式违反其在合并协议下的任何契诺、协议或其他义务，或违反合并协议所载的母公司及买方的任何申述及保证应已变得不准确，这些违约、违反或不准确，单独或与其他此类违反、违反或不准确之处合在一起，将合理地防止在终止日期之前完成要约；

​

48

​

•

在要约接受时间之前的任何时间，如果(I)母公司和买方没有重大违反合并协议，以及(Ii)公司违反或以其他方式违反了合并协议规定的任何契诺、协议或其他义务，或合并协议中所列的公司的任何申述和保证，则公司应已成为或以其他方式违反了该协议规定的任何契诺、协议或其他义务，或合并协议中所列的公司的任何申述和保证。不准确，在任何一种情况下，都不能在终止日期之前满足适用的结束条件；

​

•

公司在要约接受时间之前的任何时候，为了接受高级建议书；但公司应：(1)与合并协议的终止同时就该高级建议书达成最终协议；(Ii)以其他方式遵守合并协议的不招标和公司董事会建议条款；(Iii)与合并协议的终止同时支付给父母的终止费用；

​

•

在要约接受时间之前的任何时间，如果(I)公司董事会已对公司董事会的建议作出更改，但该母公司终止公司董事会推荐变更的合并协议的权利在公司通知母公司的第一个日期后10个(10)个工作日届满(Ii)构成收购建议书的普通股及优先股的要约或交换要约(不论是否上级建议)由与母公司无关的人提出，而在公开宣布该收购建议书开始后的10(10)个营业日内，公司不得根据规则14e-2及规则14d-9提交附表14D-9。“交易法”建议公司股东拒绝此类收购建议，不将任何普通股或优先股投标或交换要约，或(Iii)公司在任何重要方面违反或违反(或根据其条款被视为违反或违反)“合并协议”的任何非邀约条款或公司董事会建议条款；

​

•

由母公司或公司执行，如美国任何主管当局已颁布任何法律，该法律在要约预定到期前有效，并具有在美国非法作出要约或合并的效力，或具有禁止或以其他方式阻止要约或合并在美国完成的效力美国或在预定的要约到期前生效的、在美国具有使要约或合并为非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止在美国完成合并的任何命令；

​

•

由母公司或公司任何一方承担，如须有CFIUS破产；或

​

•

如果母公司按照合并协议中的法规批准条款交付或被视为已向公司提交第二份请求通知，说明其母公司选择不回应和遵守第二项请求，则由公司提交。

​

终止效应。在合并协议终止的情况下，合并协议在没有任何一方对其他各方的责任的情况下不具有进一步的效力或效力，但(A)合并协议的某些具体规定将继续有效，包括“费用和开支” and ““下文和(B)在此种终止之前，任何一方均不得因明知和故意违反合并协议而免除任何责任或损害，在这种情况下，受害方有权获得法律上或公平上的一切补救办法。在不限制上述概括性的情况下，母公司和买方承认并同意，在满足要约条件后，母公司或买方没有履行其接受支付或支付普通股和优先股的义务，以及母公司在满足条件中规定的条件后未能促成合并。协议，将被视为故意和重大违反合并协议的公约。除上述规定外，合并协议的终止不影响保密协议所规定的各方的义务，所有这些义务均应在根据其条款终止合并协议后继续存在。

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费用和开支.除合并协议另有明文规定外，与合并协议及其所设想的交易有关的一切费用和费用，不论要约和/或合并是否完成，均应由承担此种费用的一方支付。

终止费.公司须向母公司缴付$4，454，040(终止费“)在”合并协议“规定的时限内，将可立即获得的资金电汇至母公司以书面指定的一个或多个账户，条件是：(I)合并协议在终止日期后由母公司终止(除非该公司在此时间有权终止到期的母公司或买方违反或未能履行任何合并协议)根据合并协议订立的契约，但须依据终止日期予以终止)或由公司在终止日期后由公司订立；及(A)在合并协议签立及交付后，以及在终止前，须向公司的股东提出收购建议，或以其他方式公开宣布，或须在终止日期后12(12)个月内公开披露收购建议；及(B)在终止前12(12)个月内，向公司股东提出收购建议。终止时，公司就任何收购提议(不一定与上文(A)款所述的收购建议相同)达成最终协议，并随后完成该收购建议书所设想的交易；(Ii)公司终止合并协议以接受高级建议；或(Iii)合并协议因公司董事会建议的改变而由母公司终止。

如果公司不及时支付终止费，并且为了获得终止费，母公司提起诉讼，导致对公司支付终止费作出判决，公司应向母公司支付与该诉讼有关的费用和费用，并支付相当于华尔街日报东方版，自要求支付这种款项之日起生效，加上2%(2%)，直至实际收到这种付款之日(每天根据365天的一年和实际已过的天数计算，不加计算)。

特殊性能.双方同意，如果合并协定的任何规定没有按照其具体条款执行或以其他方式被违反，则将产生不可弥补的损害，金钱损害赔偿或其他法律补救办法对任何这类损害都不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，在公司或母公司或买方一方违反或威胁违反合并协议规定的各自契约或义务的情况下，公司一方以及母公司和买方有权获得一项或多项强制令，以防止或强制执行该协议规定的任何一项或多项义务。限制另一方(视情况而定)违反或威胁违反合并协议，并特别执行合并协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制执行另一方根据合并协议订立的盟约和义务，并在其后使合并协议所设想的合并和交易得以完成。每一方同意不对提供公平的具体履行补救办法表示反对，以防止或限制该当事方违反或威胁违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守合并协议规定的契约和义务。任何一方寻求强制令或强制令，以防止违反合并协议，并特别执行合并协议的条款，均无须就任何该等命令或强制令提供任何保证或其他保证。

执政法2.合并协定应由特拉华州的法律管辖并根据其解释，而不论在适用的法律冲突法原则下可能适用的法律是什么法律。

担保NICE无条件地保证父母和买方充分履行和支付根据“合并协议”和“合并协议”所设想的交易必须由父母或买方履行的每一项契约、义务和承诺，但须遵守“合并协议”所载的所有条款、条件和限制，并代表、承认和同意任何此种违反任何此种陈述和保证或违约的行为。

50

父母或买方的上述契诺、义务、协议或承诺，亦须被视为违反或不履行NICE的规定，而公司有权行使其唯一酌情决定权，对任何或所有善意、父母及买方的任何或所有该等违反或不履行该等合约、义务、协议或承诺而直接采取任何及所有可利用的补救措施。这种担保是付款和履约的保证，而不是托收的保证。

提供条件报价条件在第15节 - “要约条件”中作了描述。

招标及支援协议

以下是招标和支助协定的实质条款和条件摘要。本条及本要约其他地方对购买的描述，是参照投标及支持协议的完整文本而限定的，该协议的形式附於附表的附录(D)(4)，并以提述方式纳入本要约以供购买。这个摘要并不意味着是完整的，也不可能包含对你很重要的投标和支持协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读投标和支持协议的形式。

与合并协议的执行有关，母公司和买方与公司的每一位董事和执行官员以及公司的某些股东(集体，共同)签订了投标和支持协议。支持股东“)在合并协议签订之日(不包括行使公司选择权时可发行的普通股)，集体拥有公司股本的大约24%(24%)。

根据投标及支持协议，每名支持股东除其他事项外，同意在要约中投标该支持股东实益拥有的所有普通股及优先股，以及在投标及支持协议签订日期后由该支持股东取得的任何及全部该等股份(包括在行使公司期权时取得的任何实物股份)(集体，标的股份”).

此外，支持股东已同意，如有必要，投票表决其本人或其标的股份(I)反对任何有利于收购提议的行动、提议、交易或协议，包括高级提议，而不考虑该收购建议书或高级建议的条款；(Ii)反对公司或其任何子公司的资本化或公司法人结构的任何重大变化或其任何附属公司，及(Iii)针对任何拟采取或合理地相当可能会在实质上妨碍、重大延迟或在其他方面对公司、母公司或买方及时完成合并协议(包括合并)所设想的交易的能力而提出的诉讼、建议、交易或协议。

每个支持股东也给予母公司不可撤销的代理与上述。

支持股东进一步同意对其普通股和优先股(以及任何公司期权)的某些限制，包括对转让的限制。

招标和支持协议规定，每一支持股东将不会并将作出合理的最大努力，使其附属公司不直接或间接地：(1)招揽、发起、故意便利或故意鼓励任何构成或合理预期可导致收购建议书的任何查询、建议书或要约，(2)参与、继续或以其他方式参与任何收购提案的任何讨论或谈判；(2)参与、继续或以其他方式参与任何收购提议的任何讨论或谈判。在每宗个案中，关于可合理地预期会导致收购建议书的收购建议书或任何查询、建议或要约的第三者，或向任何第三者提供与公司或其附属公司有关的任何非公开资料，或给予任何第三者查阅公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册及纪录或人员的权利。(Iii)与收购建议书或任何可合理预期会导致收购建议书的查询、建议或要约有关，或为鼓励或促进收购建议书，(Iii)就收购建议书原则上订立任何意向书、协议、合约、承诺或协议，或订立任何协议、合约或承诺，要求公司放弃、终止或不完善合并协议所设想的交易，(4)批准、支持、采纳或建议任何收购建议，或(5)解决或同意进行上述任何一项交易。

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投标和支持协议将终止，上述义务将在 最早发生时终止(I)生效时间，(Ii)根据和遵守其中的条款终止合并协议。

就业协定修正案

2018年4月25日，公司及其母公司与公司执行副总裁兼首席运营官戴维·古斯塔夫森签订了一项协议，修改了古斯塔夫森先生与该公司现有雇佣协议的某些条款。就业协定修正案“)根据“就业协定修正案”的规定，古斯塔夫森先生的年薪为26万美元，2018年财政年度的目标奖金为16万美元，2018年年终至年底期间按比例分配。“就业协议修正案”还规定，该公司将建议NICE的董事会授予Gustafson先生指定的NICE限制性股票单位的奖励。“就业协定修正案”只有在结束时才生效。

上述内容是“就业协定修正案”的重要条款和条件的概述。本条及本要约的其他部分的说明，是参照“雇佣协议修订”的完整文本而限定的，该修正案作为附表的附录(D)(5)附于本要约内，并以提述方式纳入本要约内以供购买。此摘要并不完整，也可能不包含对您重要的有关“就业协议修正案”的所有信息。我们鼓励您仔细阅读“就业协议修正案”。

保密协议

2018年2月8日，Mattersight和NICE签订了保密协议，根据该协议，除某些例外情况外，每一方都同意，由另一方或其代表向其或其代表提供的任何非公开信息将被视为机密信息，并将予以保密，仅用于评估缔约方之间可能通过谈判达成的战略性交易。当事各方商定，它们只向其代表披露机密信息，或按法律的要求披露。

上述对“保密协议”的简要说明是根据“保密协议”的全部内容加以限定的，该协议作为本附表的表(D)(2)提交，并以参考的方式纳入其中。

排他性协议

2018年3月17日，Mattersight和Nice签订了一项排他性协议(排他性协议“)，在讨论Mattersight与尼斯之间可能的收购交易时，Mattersight和NICE商定，从2018年3月17日至(I)下午5：00的最早时间。2018年4月15日东部时间(如果双方继续真诚谈判，该期限将自动延长7天)，(2)执行和交付一份确定的书面协议，规定可能的交易，(3)双方之间的书面协议可能规定的其他日期，不得直接或间接地征求、发起和鼓励，(B)在知情情况下便利或回应任何构成或可合理预期导致任何购置建议书(如“排他性协定”所界定的)或(B)订立、继续或以其他方式参与任何关于以下事项的讨论或谈判的任何查询、提议或要约，或向任何人或实体提供与鼓励或便利有关的任何信息，或就以下事项订立任何协议，任何构成或可合理预期导致任何购置建议书的询问、建议书或要约(如“排他性协定”所界定的)。

本排他性协议的摘要仅是一份摘要，并参照本附表的附录(D)(3)以参考的方式提交并在此注册为“排他性协议”，从而对其进行了完整的限定。

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非竞争协定

作为母公司和买方签订合并协议的条件和诱因，凯利·D·康维以公司股东的身份签订了为期三年的非竞争协议。非竞争协定“)非竞争协议只有在合同结束时才生效.

12.

提议的目的；物联网的计划。

​

要约的目的该要约的目的是让买方获得Mattersight的控制权和全部股权。作为收购Mattersight的第一步，此次收购的目的是为收购所有已发行的Mattersight股票提供便利。合并的目的是收购所有未按要约投标和购买的未偿还的Mattersight股份。如果报价成功，买方打算在以后尽快完成合并。

如果你在报价中标出你的Mattersight股份，我们接受这种Mattersight股票并完成该要约，你将不再对Mattersight有任何股权或参与其收益和未来增长的任何权利。如果你不投标你的Mattersight股份，但合并已经完成，你也将不再拥有Mattersight的股权。同样，在我们接受您在要约中投标的任何Mattersight股份或将您的Mattersight股份转换为在随后的合并中接受合并考虑的权利后，您将不会承担Mattersight价值下降的风险。

未经股东表决的合并如果收购要约完成，我们将在完成合并之前，不寻求其余的Mattersight股东的批准。DGCL第251(H)条一般规定，在完成对公营公司的投标后，并在符合某些法定规定的情况下，如收购人至少持有目标公司每一类股票的股份数额，而若非如此，则须为目标公司订立合并协议，而其他股东则须就其在该公司的股份收取相同的代价。在收购要约中，收购人可以在不受目标公司其他股东采取行动的情况下进行合并。因此，如果我们完成了收购要约，我们将按照DGCL第251(H)条的规定，不经Mattersight股东表决就完成合并。

Mattersight计划如果我们根据报价接受Mattersight股票的支付，我们将在此后不久获得对Mattersight和Mattersight董事会管理的控制权。NICE、母公司和买方正在对Mattersight及其资产、公司结构、资本化、运营、财产、政策、管理和人员进行详细的审查，并将考虑在完成报价后根据存在的情况进行哪些变化。尼斯，家长和买方将继续评估的业务和运作的马特视在待定的报价和完成后的报价和合并，并将采取他们认为适当的行动，在当时的情况下存在。此后，母公司打算审查这些信息，作为全面审查Mattersight的业务、运营、资本化和管理的一部分，以期与Mattersight和母公司的现有业务一起优化开发Mattersight的潜力。我们期望Mattersight公司的所有方面都能完全融入母公司。然而，根据进一步的分析，计划可能会发生变化，包括Mattersight的业务、公司结构、章程、资本化和管理方面的变化。

除本要约中规定的购买外，包括本条款第12节所设想的“要约的目的；关于物联网的计划”和第13条的“要约的某些效果”，好的、父母和买方并没有提出与(I)任何涉及Mattersight的特殊公司交易有关的计划或建议(如合并、重组、清算、转移任何业务或出售或以其他方式转让大量资产)，(Ii)出售或转让物联网的大量资产，(Iii)Mattersight的资本化或股息政策的任何重大改变，(Iv)Mattersight公司结构或业务的任何其他重大变化，(V)对Mattersight公司管理的改变，(6)Mattersight的一类证券被从国家证券交易所除名或停止在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中被引用，或(Vii)根据“交易法”第12(G)条有资格终止注册的Mattersight类股票。

53

在执行合并协议的同时，母公司与该公司一道，与Mattersight公司的一名执行干事David Gustafson一道修订了一项雇用协议。见“第11节 - ”合并协议；其他协议 - 就业协议修正案。

根据合并协议，存活公司在生效时间后的最初董事会将由自生效时间起的买方董事会成员组成，在生效时间后立即幸存的公司的初始高级人员将由有效时间的买方高级人员组成。

在生效日期当日及之后，尚存法团的法团证书及附例将予以修订及重述，使其与买方的法团证书及附例完全相同，即买方的法团证书及附例，但须提供，则尚存法团的成立证明书及附例亦须在生效时予以修订，使尚存法团的名称为“物视法团”。

13.

要约的某些效果。

​

物联网股票市场如果报价成功，那么Mattersight股票就不会有市场，因为买方打算在收购要约结束后尽快完成合并。

股票报价.普通股目前在纳斯达克全球市场上市。在合并完成后(预计将在要约结束后尽快完成)，普通股将不再满足在纳斯达克全球市场继续上市的要求，因为唯一的股东将是母公司。纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)除其他外，要求任何上市普通股的公司至少拥有400名股东。在合并完成后，我们将尽快使Mattersight从纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)将普通股退市。

保证金规则.普通股目前是联邦储备系统理事会条例下的“保证金证券”(“保证金证券”)。联邦储备委员会“)，除其他外，其效果是允许经纪人对普通股的抵押品提供信贷。根据上述关于普通股市场和股票报价的类似因素，在要约提出后，就联邦储备委员会的保证金条例而言，普通股可能不再构成“保证金证券”，因此不能再用作经纪人贷款的抵押品。

外汇登记法.普通股目前根据“外汇法”登记。如果这些普通股既不是在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的记录持有人持有的话，经物联网向证券交易委员会提出申请，这种登记可能被终止。终止根据“交易法”进行普通股登记，将大大减少“物联网”要求向其股东和证券交易委员会提供的信息，并使“外汇法”的某些规定不再适用于“物联网”，例如“交易法”第16(B)节的短期利润追回规定，以及根据“外汇法”第14(A)条提交代理声明的要求。与股东会议有关的“交易法”和向股东提交年度报告的相关要求，以及“交易法”第13e-3条关于“私有化”交易的要求。此外，根据1933年根据经修正的“证券法”颁布的规则144处置这类证券的 “附属公司”和持有“受限制证券”的人的能力可能受到损害或取消。我们打算并将在要约完成后，在符合终止注册要求的情况下，立即使Mattersight终止根据“交易法”进行的普通股注册。合并前未终止普通股登记的，合并完成后，根据“交易法”办理的普通股登记终止。

14.

股息和分配。

​

“合并协议”规定，从合并协议之日起至生效时间，在未经母公司事先书面同意的情况下，马特西不得就任何股份宣布、撤销或支付任何股息或其他分配(不论是现金、股份或财产或其任何组合)。

54

股本，或就股本股份作出任何其他实际、建设性或当作的分配，但由马特西全资拥有的附属公司或其全资附属公司所作的股息或其他分配除外。

15.

报价的条件。

​

报盘以满足或放弃下列条件为条件：

•

有效投标和未撤回的普通股和优先股，连同当时由母公司和买方(如果有的话)实益拥有的普通股和优先股(不包括按照尚未“收到”的保证交付程序投标的普通股或优先股，这一术语在“DGCL”第251(H)节中由保存人界定。(根据上述程序)，至少代表公司股本中的多数流通股，作为一种单一级别的投票方式，在转换为普通股的基础上共同投票(“最小条件”);

​

•

根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(“反垄断法”)，适用于完成要约和合并的任何等待期(及其延长)HSR法“)已过期或终止(调节条件”);

​

•

在美国，没有任何政府主管当局颁布过(I)在要约预定到期前生效的任何法律，该法律具有在美国非法作出要约或合并的效力，或具有禁止或以其他方式阻止要约或合并的效力。美国，或(Ii)在预定的要约到期之前有效的、在美国具有使要约或合并为非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止在美国完成合并的效力的任何命令；

​

•

Mattersight在“合并协议”中所作陈述和保证的准确性，但须符合“合并协议”规定的重要性和其他条件(“表示条件“)具体而言，(I)关于组织和良好信誉、公司权力和可执行性、关于合并协议所设想交易的投票要求的性质、经纪人、国家反收购法规的陈述和保证)(集体，“基本表征“在所有重要方面必须保持真实和正确，直至合并协议签订之日为止，并在所有重要方面保持真实和正确，直至要约接受时间为止，其效力和效力与在该时间作出的效力相同(仅在指明日期作出的任何该等申述或保证除外，而该等声明或保证只须在指明日期作出，而只需(Ii)在“合并协议”中关于马特西的资本化的陈述和保证中，在所有重要方面均为真实和正确的)；(Ii)在“合并协议”中有关马特西的资本化的某些陈述和保证。大写表示“)必须在合并协议签署之日为真实和正确的，并在要约接受时间保持真实和正确，其效力和效力与在同一时间作出的效力相同(仅在指明日期作出的任何该等申述或保证除外，而该等声明或保证只需在指明的日期如此真实及正确。(Iii)“合并协议”(基本陈述或资本化陈述除外)所载的“物联网”的陈述及保证，不论任何“重要性”、“公司重大不良影响”或所有该等陈述或保证所列的其他相类资格，自“合并协议”订立之日起，必须是真实及正确的，并仍须保持正确。在要约接受时间时的真实和正确，其效力和效力与在同一时间作出的效力相同(仅在某一指定日期作出的任何此种陈述或保证除外，但在该指明日期只需是真实和正确的)，但本条款第(Iii)款除外，但所造成的事实和情况除外。或导致任何该等陈述及保证在合并协议订立之日、在要约接受时间或在该项陈述或保证中指明的日期并没有及不会合理地预期对公司造成重大不良影响时，是不真实及正确的；

​

55

​

•

Mattersight在要约到期之日或之前，在所有重大方面履行其根据合并协议应履行的义务(契诺条件”);

​

•

自“合并协议”签订之日起，没有发生任何重大不利影响，因为“合并协议”对该术语作了界定，并在第11节 - “合并协议；其他协议 - 表示和保证”(“合并协议”)中作了更详细的说明。MAE条件”);

​

•

合并协议没有按照其条款适当有效地终止；

​

•

该父母已收到一份由Mattersight执行主任签署的证明书，该证明书的大意是申述条件、契诺条件及MAE条件已获符合；

​

•

已按照“合并协议”规定的方式获得“合并协定”所设想的交易的外国投资委员会批准；以及

​

•

在合并协议签订之日，Mattersight已获得公司披露信中所列的每一第三方对收购要约和合并的书面同意，在每一情况下，其形式和实质均使母公司和买方相当满意。

​

上述条件是对母公司和买方根据合并协议延长、终止、修改和/或修改要约的权利的补充，而不是限制。

买方明确保留根据合并协议的条款放弃任何要约条件和更改要约条款或要约条件的唯一酌处权。然而，买受人必须事先获得书面批准(或父母允许买方)(I)放弃最低条件，履行适用于根据“HSR法”完成要约和合并的任何等待期，或由任何政府当局发布任何具有作出要约或合并的效力的法律或命令。美国或以其他方式禁止或阻止在美国完成合并的，(2)改变要约中应支付的代价形式，(3)降低共同要约价格或优先要约价格或要约中寻求的普通股或优先股数量，(4)提高共同要约价格，除非买方也增加优先要约(V)以合并协议所规定的方式延长要约，(6)对要约附加条件以外的条件，(Vii)修改合并协议所列的条件，(Viii)以任何方式修订要约或要约的任何其他条款，或合理地预期会对普通股持有人不利。或优先股或(Ix)根据“DGCL”第251(H)条，对要约条款或要约条件作任何更改，以导致不允许进行合并。

16.

某些法律事项；规章批准。

​

一般.除本节第16节所述外，根据我们对Mattersight向证券交易委员会提交的公开信息的审查以及其他有关Mattersight的信息，我们不知道有任何政府许可或监管许可，这些许可或管理许可似乎对Mattersight的业务有重大影响，而这些许可或许可可能因我们收购Mattersight股份或本公司所设想的合并而受到不利影响。任何政府、行政或管理当局或机构，无论是国内还是国外，在购买或拥有买方或母公司所设想的Mattersight股份时所需的批准或其他行动。如果需要任何这样的批准或其他行动，我们目前正在考虑，除非如下所述“- 国家接管法”，这种批准或其他行动将被寻求。虽然我们目前不打算在任何此类事项的结果之前推迟接受根据要约投标的Mattersight股份，但不能保证在没有重大条件的情况下获得或将获得任何此类批准或其他行动，或如果没有获得批准或此类其他行动

56

如果不采取，不利的后果不会导致马特西的业务，其中任何一个，在某些条件下，规定的合并协议，可使我们选择终止要约，而不购买马特西股份在一定的条件下。见第15节 - “报价条件”。

遵守“人权法”.根据“HSR法”和联邦贸易委员会颁布的规则和条例，某些交易在特定信息和文件材料(称为“)之前不得完成。合并前通知和报表)已向美国司法部联邦贸易委员会和反托拉斯司提供反托拉斯司“)某些等候期的规定已得到满足。“HSR法”的要求适用于收购要约中的Mattersight股份。

根据“HSR法”，我们根据要约条款购买的Mattersight股份，在母公司向联邦贸易委员会和反托拉斯司提交合并前通知和有关要约的报告表之后，在初始HSR等待期结束后才能完成，除非等待期提前结束。最初的等待期开始于2018年4月27日，父母提交了这种并购前通知和报告表格。如果在最初的HSR等待期内(目前定于2018年5月14日晚上11：59到期)，联邦贸易委员会或反托拉斯司发出第二项请求，则与该要约有关的等待期将延长至母公司实质性遵守该请求之日后的10个日历日，除非联邦贸易委员会在该请求到期前终止额外的等待期。在10个日历日的等待期届满后，只能通过法院命令或经父母同意才能延长等候期。母公司也可以撤回并重新提交合并前通知和报告表格，重新设置初始的HSR等待期。实际上，遵守第二项请求可能需要相当长的时间。虽然Mattersight必须(和确实)向联邦贸易委员会和反托拉斯司提交一份合并前通知和报告表，但Mattersight没有提交这种合并前通知和报告表格，或者联邦贸易委员会或反托拉斯司向Mattersight发出的第二份请求，都不会延长购买Mattersight股票的等待期。如果买受人在合并时持有超过50%的已发行的Mattersight股份(如果在最低条件下完成收购要约)，或者在适用于该要约的HSR法案等待期到期或终止后一年内发生合并，则合并将不需要根据“HSR法案”提出额外的申请。

联邦贸易委员会和反托拉斯司正在审查根据美国联邦反垄断法，买方提出的收购Mattersight的合法性。在买方接受根据收购要约支付Mattersight股份之前或之后的任何时候，如果反托拉斯司或联邦贸易委员会认为该提议将大大减少影响美国消费者的任何商业领域的竞争，将违反美国联邦反托拉斯法，则复审机构有权通过寻求禁止该交易的联邦法院命令来质疑该交易，或者，如果物联网股份已被收购，要求处置这类Mattersight股份，或剥离母公司、买方、Mattersight或其任何相关子公司或附属公司的大量资产，或要求其他行为救济。美国州检察长和私人也可以根据反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或寻求条件，以完成这项提议。虽然父母认为完成要约不会违反任何反垄断法，但不能保证不会以反托拉斯理由对要约提出质疑，或者，如果提出质疑，结果将如何。参见第11节 - “合并协议；其他协议 - 努力完善要约和合并；监管批准”和第15节 - “要约的条件”。

国家接管法.Mattersight是根据特拉华州的法律成立的。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”(包括拥有或有权获得15%或更多公司未偿有表决权股票的人)进行“商业合并”(定义为包括合并和某些其他行动)，自该人成为股东之时起，为期三年。“有利害关系的股东”，除非除其他事项外，在该人成为“有利害关系的股东”之前，该公司的董事局已批准“业务合并”。为了DGCL第203节的目的，Mattersight董事会批准了合并协议、支助协议和其中所设想的交易，包括要约和合并。

57

Mattersight直接或通过子公司在美国各地的一些州开展业务，其中一些州颁布了接管法。我们不知道这些法律是否会按其条款适用于要约或合并，并没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何国家接管法，我们将采取当时看来是可取的行动，其中可能包括在适当的法院程序中对任何此类法规的有效性或适用性提出质疑。如果任何人声称任何国家的接管法适用于要约或合并，而适当的法院不确定其不适用或无效适用于该要约或合并，我们可能被要求向有关国家当局提交某些资料或获得批准。此外，如果被禁止，我们可能无法接受任何根据要约投标的Mattersight股份，或推迟继续或完成该要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受支付任何在报价中投标的实物股票。见第15节 - “报价条件”。

私人交易美国证券交易委员会根据1934年“证券交易法”通过了经修正的第13e-3条规则(““外汇法”)，适用于某些“私有化”交易，并可在某些情况下适用于根据我们寻求收购我们当时未持有的剩余Mattersight股份的要约购买Mattersight股份之后的合并或另一企业合并。我们相信，“交易法”第13e-3条规则将不适用于合并，因为(I)在执行合并协议时，我们不是“交易所法”所指的Mattersight的附属公司；(Ii)我们预计合并将在要约完成后，在切实可行范围内尽快完成(无论如何，在交易完成后一年内)。(3)在合并中，股东将获得与要约价格相同的每股价格。

无须股东批准.DGCL第251(H)节一般规定，如果符合某些要求，不需要股东批准合并，包括：(I)收购公司完成对拟收购的公司的任何和所有未清普通股的投标要约，如果没有DGCL第251(H)节，该公司将有权就通过合并协议进行表决，以及(Ii)在收购要约完成后，收购公司至少拥有拟收购的公司股份的百分比，如果没有“DGCL”第251(H)条，将需要采用合并。如果满足了最低条件，并且我们根据报价接受Mattersight股票付款，我们将持有足够数量的Mattersight股份，以完成DGCL第251(H)条规定的合并，而无需将合并协议的通过提交Mattersight股东表决。在要约完成后，并在符合合并协议规定的其余条件的前提下，母公司、买方和Mattersight将采取一切必要和适当的行动，在实际可行的情况下尽快实现合并，而不需要根据DGCL第251(H)条召开Mattersight股东会议。

CFIUS批准。1950年“国防生产法”，经修正(DPA“)授权美利坚合众国总统审查并在必要时禁止或暂停”外国人“对美国公司的收购或投资，如果总统在调查后确定该外国人的控制可能损害美国的国家安全。根据“投资协定”，投资促进委员会已被授权接收拟议交易通知，确定何时需要调查，开展调查，要求采取缓解措施，并向总统提出暂停或禁止完成交易或要求剥离已完成交易的建议。家长，买方和物联网将使用合理的最大努力，以获得CFIUS的许可。不能保证外国投资委员会不会对合并协议所设想的交易施加限制，包括要约和合并，也不能决定对此类交易进行调查，如果调查开始，就无法保证这种调查的最终结果。

17.

评估权。

​

与收购要约有关的Mattersight股份持有人没有任何估价权。但是，如果合并完成，在紧接生效时间之前的Mattersight股票持有人(一)没有在要约中标出其Mattersight股票；(二)遵循DGCL第262条规定的程序；及(Iii)此后不撤回对此类股票的估价要求。

58

根据DGCL规定，在每一种情况下，Mattersight股票或丧失其估价权，均有权要求特拉华州法院评估其Mattersight股票，并获得此类Mattersight股票的“公允价值”付款，不包括并购完成或预期所产生的任何价值因素，同时利息比美联储高5%。贴现率(包括任何附加费)，除非法院因提出的正当理由而酌情决定。

在决定任何物联网股份的“公允价值”时，法院会考虑所有有关因素。Mattersight股票的持有人应认识到，如此确定的价值可能高于或低于在合并中应支付的报价或代价(相当于要约价格)，而且从财务角度来看，投资银行认为在出售交易中应支付的代价是否公平，例如要约和合并并不是DGCL第262条下关于“公允价值”的意见，也不涉及“公允价值”。此外，在评估程序中，我们可能会争辩说，就该程序而言，这类物联网股份的公允价值低于该数额。

根据“DGCL”第262条，如根据第251(H)条批准合并，则在合并生效日期前的成文法则，或在其后10天内尚存的法团，均须将批准合并或合并的权利通知每一有权获得估价权的该等组成法团的任何类别或系列股份持有人。就该等组成法团的任何或全部该等类别或系列股份而言，并须在该通知书内包括一份DGCL第262条的副本。附表14D-9将构成DGCL第262条所规定的鉴定权的正式通知。

如附表14D-9所述，如果股东选择行使“刑法”第262条规定的估价权，该股东必须采取以下所有措施：

•

在要约完成之前和邮寄附表14D-9后20天，向Mattersight提交一份评估所持Mattersight股份的书面要求，该书面要求必须合理地告知Mattersight股东的身份，并且股东要求估价；

​

•

(B)在要约中不投标他们的实物股票；以及

​

•

从书面鉴定申请通过生效之日起，持续持有记账凭证。

​

上述股东在DGCL下的评估权利摘要并不意味着完整地说明了希望行使其中规定的任何评估权利的股东应遵循的程序，并参照“DGCL”第262条对其进行了完整的限定。正确行使评估权需要严格和及时地遵守特拉华州法律的适用规定。DGCL第262条的副本将作为附件B列入附表14D-9。

以上所提供的信息仅用于信息目的，如果合并完成，则仅提供与您的备选方案有关的信息。如果你按照要约投标你的Mattersight股票，你将无权对你的Mattersight股份行使评估权，但是，在符合报价条件的情况下，你将收到你的Mattersight股票的报价。

18.

费用和开支。

​

母公司保留D.F.King&Co.公司为信息代理，大陆证券转让和信托公司为与该要约有关的保存人。信息代理人可通过邮件、电话、互联网和个人访谈与物联网股东联系，并可要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人将有关报价的材料转交给物联网股份的实益所有人。

信息代理人和保存人将为各自提供的服务获得合理和习惯上的补偿，并就合理的自付费用得到补偿，并就与此相关的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的某些责任，给予赔偿。

59

无论是母公司还是买方，都不会向任何经纪人或交易商或任何其他人(保存人和信息代理人除外)支付任何费用或佣金。经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人将应买方的要求，就其向客户转发提供材料所产生的惯常邮寄和处理费用得到补偿。

19.

杂项。

​

在任何法域，如果要约的提出或接受不符合该法域的证券、蓝天或其他法律，则该要约不向该法域的物联网股份持有人提出(亦不会由其代表接受)。在适用法律规定要约须由持牌经纪或交易商作出的司法管辖区内，该要约须当作由一名或多于一名根据该司法管辖区的法律获发牌照的注册经纪或交易商代买方作出，而该等经纪或交易商须由买方指定。

没有人获授权代表父母或买方提供任何资料或作出任何申述，而该等资料或申述并无载于本文件或传送书内，而如该等资料或申述已予提供或作出，则不得以该等资料或申述作为已获授权的依据。任何经纪人、交易商、银行、信托公司、信托人或其他人不得被视为买方、保存人或信息代理人的代理人。

买方已按照“交易法”一般规则和条例第14d-3条的规定，向SEC提交了一份投标报价声明，并附有提供有关要约的某些补充信息的证物，并可对此提出修改。Mattersight已告知买方，它将在其关于附表14D-9的索要/建议声明的日期向SEC提交文件，其中列出了Mattersight董事会对该报价的建议以及提出此类建议的理由，并提供了某些额外的相关信息。这些文件的副本，以及对其的任何修改，可在提交时，按照上文第7条 - “关于物联网的某些信息”规定的方式，在证券交易委员会审查，并可从证券交易委员会获得副本。

漂亮的收购Sub，Inc.

May 10, 2018

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附表I与NICE、家长和购买者有关的 - 信息

友好的

下表列出了截至2018年5月10日NICE董事和执行官员的信息。每个人的当前业务地址是以色列Ra‘anana 4310602 Zarchin Street P.O.Box 690号，商务电话号码是+972-9-7753151.

母公司董事及行政主任

戴维·科斯特曼自2001年以来的大部分时间里一直担任NICE的董事之一，自2013年2月起担任NICE的董事会主席。科斯特曼先生目前是OutBrainInc.的联合首席执行官和董事会成员，同时也是Nanoosh LLC的成员，他是IronSource有限公司和tivit S.A.的董事会成员。科斯特曼先生也是公开交易的Retalix有限公司(由NCR收购)的前董事会成员。从2006年到2008年，科斯特曼先生是雷曼兄弟投资银行部门的董事总经理，领导着全球互联网集团。从2003年4月至2006年7月，科斯特曼先生担任Delta Galil USA公司的首席运营官和首席执行官，该公司是Delta Galil工业有限公司的子公司。从2000年到2002年，科斯特曼先生担任VerticalNet公司国际部总裁兼首席运营官。在此之前，科斯特曼先生于1994年至2000年在雷曼兄弟的投资银行部门工作，重点是技术和互联网部门，1992年至1993年在NM Rothschild&Sons公司工作，重点是并购和私有化。科斯特曼先生拥有特拉维夫大学法学学士学位和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。

里蒙·本·肖尔自2001年9月以来一直担任NICE的董事之一。2001年至2005年期间，本·沙乌尔先生担任Koonras技术有限公司的联合主席、总裁和首席执行官，该公司是一家由以色列控股公司LeadLtd.控制的技术投资公司。自2002年起，本·肖尔先生担任大汽车有限责任公司主席.本·肖尔先生还曾担任Mind C.T.I.Ltd.、BVR Systems Ltd.和几家私营公司的董事。此外，他还担任管理媒体和通信投资的Polar通信有限公司的总裁和首席执行官。本·肖尔先生还担任T.A.T技术有限公司主席，

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一家在纳斯达克和TASE上市的上市公司。1997至2001年间，本·沙乌尔先生担任Clal Industries and Investments Ltd.的总裁兼首席执行官，该公司是以色列最大的控股公司之一，持有大量高科技产业的股份。在此期间，本·沙乌尔先生还担任Clal电子工业有限公司、Scitex公司和Clal集团内的其他公司的董事会主席。本·肖尔先生还担任ECI电信有限公司、Fundtech有限公司、Creo产品公司和Nova测量仪器有限公司的董事。1985年至1997年，本·肖尔先生担任Clal保险有限公司总裁兼首席执行官，并担任该公司及其各附属公司的董事。本·肖尔先生拥有特拉维夫大学经济学和统计学学士学位和工商管理硕士学位。

丹·福克自2001年以来一直担任NICE的法定外部董事之一。从1999年至2000年，福尔克先生担任萨皮安国际公司的总裁和首席运营官。1985年至1999年，福尔克先生在Orbotech有限公司担任各种职务，最后一位是首席财务官和执行副总裁。1973年至1985年，他曾在以色列贴现银行担任几个行政职务。福尔克先生还担任Orbotech Ltd.、Ormat Technologies Inc.和AttUnited Ltd.的董事会成员。福尔克先生拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学和政治学学士学位和工商管理硕士学位。

约奇里·德维尔自2008年1月起担任NICE法定外部董事之一。自2000年以来，Dvir女士一直担任多家公司和正在成立的倡议的商业发展事务战略顾问。Dvir女士还担任Menorah保险公司及其子公司Alrov Real Estate和Endey Med的董事会成员。她最近在Visa Cal、Trendline Business Information&Communications Ltd.、以色列有限公司、ECI电信有限公司、Strauss工业有限公司、菲尼克斯控股公司和凤凰保险公司的董事会任职。1990年至2000年期间，Dvir女士担任Migdal集团的高级副总裁。Dvir女士于1981年加入Migdal集团，并在2000年底之前担任过若干高级财务和管理职务，包括集团经济部主任(1986年 - ，1988年)、集团公司办公室主任(1989-1992年)、集团一般保险司和公司办公室主任(1993-1997年)、集团首席财务官(1997年至1999年)和首席财务官(股长)。集团的战略发展司和市场营销阵列和风险经理在2000年。Dvir女士拥有海法大学经济学和统计学士学位，并完成了耶路撒冷希伯来大学统计学士学位的学习。

叶霍舒阿(Shuki)Ehrlich自2012年9月以来一直担任NICE的董事之一。Ehrlich先生是一位积极的社会投资者，担任 “致力于捐赠”的主席，该组织由以色列社会投资者组成，目的是促进以色列和其他几个社会组织的慈善事业。Ehrlich先生还担任以色列风险投资网络执行董事会成员和天使投资集团AfterDox董事会成员。在2000年至2010年期间，Ehrlich先生担任Giza Venture Capital公司的董事总经理，重点是通信、企业软件和信息技术部门。此外，Ehrlich先生在Amdocs公司工作了15年，Amdocs是一家公共软件公司，专门从事计费、客户关系管理、电信和互联网服务提供商的订单管理系统。在Amdocs的最后一个职位上，Ehrlich先生担任了业务发展的高级副总裁。Ehrlich先生拥有特拉维夫大学数学和计算机科学学士学位。

李艾科自2013年8月以来一直担任NICE的董事之一。在2012年至2014年期间，李艾科曾担任成长型资本咨询公司效率资本SAS的管理合伙人和联合创始人。2010年至2011年，李艾科担任惠普首席执行官。2008年至2010年，他担任SAP AG的首席执行官。此外，他目前是荷兰领先软件公司Unit 4的董事会主席，以及Schneider SE副主席兼首席董事Signavio GmbH，以及KMD、P2能源服务公司和Taulia公司董事会成员。李艾科先生拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学和国际关系学士学位。

乔·考恩自2013年8月以来一直担任NICE的董事之一。2013年10月至2017年9月，考恩担任Epicor的首席执行官和董事，自2016年9月起担任ChannelAdvidsor公司董事。2013年，Cowan先生还担任DataDirect网络公司的总裁。2010年至2013年，Cowan先生担任

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2009年期间，他在VectorCapital担任运营经理和顾问。2007年至2009年，Cowan先生担任交织公司首席执行官。从2004年到2006年，考恩先生担任宏利公司和宏利集团公司的总裁和首席执行官。在此之前，Cowan先生曾担任各种高级行政职务，包括担任Baan公司的首席运营官。NV和Avantis GOB NV2011年至2013年2月期间，他一直是DataDirect网络公司的董事。考恩还曾在多家上市公司的董事会任职，其中包括ChannelAdvidsor公司、互织公司、在线资源公司、宏利集团公司和黑板公司，以及几家私营公司。考恩先生拥有亚利桑那州立大学电机工程硕士学位和奥本大学电气工程学士学位。

齐哈瓦·西蒙自2015年7月起担任NICE法定外部董事之一。西蒙女士从2000年至2013年担任BMC软件公司的副总裁，最近一次担任公司发展副总裁。从2002年到2011年，西蒙女士还担任以色列BMC软件公司的副总裁和总经理。在此之前，Simon女士曾在Intel以色列公司担任过各种职务，她于1982年加入该公司，包括担任英特尔在以色列的财务和运营及商业发展主管。西蒙目前是在纳斯达克和TASE交易的上市公司Audiocode、在纳斯达克和TASE上市的公司Nova度量衡公司以及在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)交易的上市公司Amiad WaterSystems的董事会成员。Simon女士曾任InSightec有限公司、M-系统有限公司(由SanDisk公司收购)和Tower半导体有限公司董事会成员。Simon女士在耶路撒冷希伯来大学获得社会科学学士学位，在Herzliya的跨学科中心获得法学学位(LL.B.)，在波士顿大学获得商业和管理硕士学位。

巴拉克·艾兰自2014年4月以来担任首席执行官。从2012年7月到2014年3月，在NICE任职期间，Eilam担任NICE美国分部的总裁。在此之前，Eilam先生是美洲企业集团的销售主管和总经理。从2007年到2009年，Eilam先生创建并担任尼斯互动分析全球业务部门的总经理。Eilam先生还在NICE公司担任过各种管理职务，负责产品开发、销售和产品管理方面的业务。在1999年加入NICE之前，Eilam先生是以色列国防部队一个精英情报单位的军官。Eilam先生拥有特拉维夫大学电气和电子工程学士学位。

Miki Migdal自2014年7月起担任NICE企业产品集团总裁。在加入NICE之前，Migdal先生是SAP以色列公司的首席执行官，并在SAP公司担任其他领导职务，包括SAP全球开发高级副总裁和SAP实验室以色列总裁。他还曾在B.V.R系统公司、Amdocs公司和水星互动公司(HP Software)担任高管职务。Migdal先生拥有特拉维夫大学数学和计算机科学学士学位。

约瑟夫·弗里西亚自2014年4月以来一直担任NICE Actimize总裁。在加入NICE之前，Friscia先生曾担任BAE系统公司应用情报美洲业务的总裁。当BAE系统公司收购Norkom技术公司时，他加入了BAE公司，在那里他曾担任美洲地区的总经理和执行副总裁。在Norkom之前，Friscia先生是著名的业务流程管理软件公司peapassystems公司的联合创始人之一，该公司从成立之日起，一直到1996年将其公之于众。弗里西亚先生拥有阿德菲大学的MBA学位和长岛大学的学士学位。

保罗·贾曼自2016年11月起担任InContact的首席执行官，自2005年1月起担任InContact的首席执行官，直到我们收购InContact。在担任首席执行官之前，贾曼先生从2002年12月起担任InContact的总裁。在2002年12月之前，他曾担任Contact的执行副总裁。贾曼在指导InContact方面发挥了重要作用，从其在电信领域的根基，到提供基于云的联络中心解决方案的战略服务，并成为该公司自1997年以来所做的每一项重大改进的一部分。贾曼领导Contact在纳斯达克上市。在加入Contact之前，他是HealthRider公司的一名高管。贾曼先生拥有犹他大学会计学学士学位。

贝丝·加斯皮奇自2016年10月以来一直担任NICE的首席财务官。Gaspich女士于2011年9月加入金融犯罪和合规部门NICE Actimize担任CFO，负责金融、法律和商业运营。在加入尼斯之前，她是酋长

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档案系统公司的财务官，一家私人拥有的文件管理软件供应商。她还曾担任RiskMetricsGroupInc.的财务副总裁，这是一家基于云的风险管理软件公司。Gaspich女士是RiskMetrics集团的创始成员之一，并于2008年1月在纽约证券交易所成功上市，协助公司上市。在此之前，加斯皮奇在整个职业生涯中都曾在包括摩根大通(JP Morgan)和普莱斯沃特豪斯(Price Waterhouse)在内的大型全球金融机构担任其他几个高级职位。加斯皮奇女士拥有密苏里州大学的会计学士学位。

伊兰自2013年10月起担任NICE负责营销和企业发展的执行副总裁，并自2006年2月起担任公司发展执行副总裁。2004年至2006年，他在软件公司水星互动公司担任公司发展总监，在此之前，他曾在水星互动公司担任几个业务发展职位。在加入水星之前，Lron先生曾在软件初创公司和塔半导体公司担任过几个营销职务。勒铁先生拥有科技 - 以色列技术学院的理学士学位和加利福尼亚斯坦福商学院的商业博士学位。

巴里·库珀自2011年以来一直与NICE合作，自2016年5月起担任NICE首席运营官(COO)。库珀先生在担任首席运营官之前，于2011年3月至2013年6月期间担任APAC业务副总裁，自2013年7月起担任首席运营官，直至担任首席运营官，担任执行副总裁，负责专业服务和云。在加入NICE之前，库珀先生是埃森哲的管理顾问；马来西亚TimeTelekom的客户服务、IT和计费主管；以及后来的康弗斯公司CSG系统APAC专业服务副总裁。库珀先生拥有英国索尔福德大学计算机科学和数学一等学士学位。

塔利·米尔斯基自2018年3月起担任NICE公司副总裁、总法律顾问和公司秘书。从2010年到2018年初，她曾担任弗鲁塔罗姆工业有限公司(Frutarom Industries Ltd.)全球法律事务副总裁和公司秘书，除了管理公司的法律部门、处理所有法律事务、公司和证券相关事项外，她还领导了该公司的并购交易。在此之前，塔利曾担任阿尔瓦隆公司副总裁、总法律顾问和公司秘书，领导Nicast和Midbar技术公司的商业和法律事务，并与Naschitz Brandes&Co律师事务所有联系。她在赫兹利雅的IDC获得法律和商业管理法学学士学位，并获准在以色列从事法律工作。

哈吉特自2018年1月起担任NICE公司财务副总裁。在担任公司副总裁财务之前，Ynon女士曾在2008年至2017年期间担任会计、国库和税务副总裁。2000年至2007年，Ynon女士担任公司财务主任和财务部其他管理职位。Ynon女士是一名注册会计师，拥有管理学院商业和会计学士学位和管理学院工商管理硕士学位。

亲子

下表列出了截至2018年5月10日的母公司董事和执行官员的信息。目前每个人的营业地址是新泽西州霍博肯河街221号，营业电话号码是(551)256-5000。

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母公司董事及行政主任

以上提供了巴拉克·艾拉姆和贝丝·加斯皮奇的履历资料。

雅伦赫兹自2016年10月以来一直担任尼斯美洲的总统。在此之前，亚龙在过去十年中一直担任Actimize领导团队的成员，其中包括在美洲担任销售主管。Yaron还在EMC、RSA Security和Cyota等技术和安全公司拥有丰富的商业战略、销售和合作伙伴开发经验。亚龙是一名前律师，拥有英国纽卡斯尔诺森布里亚大学法学学士学位。

杰夫·莱温伯格2007年加入NICE系统公司担任助理总法律顾问，并于2011年成为公司美洲总法律顾问。此前，杰夫曾担任东芝美国消费品公司(ToshibaAmericanConsumerProducts)美国家庭娱乐产品部的高级律师。在加入东芝之前，杰夫曾在环球音乐集团担任律师。他拥有密歇根大学的学士学位和纽约法学院的法学博士学位。

购买者

下表列出了截至2018年5月10日买方董事和执行官员的信息。目前每个人的营业地址是新泽西州霍博肯河街221号，营业电话号码是(551)256-5000。

买方董事和执行干事

雅隆赫兹的履历资料已提供于上文。

杰夫·莱文伯格的履历资料见上文。

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人工签署的传真信，适当完成，将被接受。每一位股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人应按下述地址之一向保存人发送或交付证明实物证券和任何其他所需文件的传送书和证书：

要约的保存人是：

大陆股份转让信托公司

要通过电话确认：

917-262-2378

如有任何问题和请求，可向信息代理机构提出，地址和电话如下。索取本报盘副本及相关的发送函，可向信息代理机构提出。这些副本将由买方支付费用及时提供。股东还可以与经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人联系，寻求与要约有关的援助。买方将不支付任何费用或佣金给任何经纪人或交易商或任何其他人(信息代理人或保存人除外)，以征求投标马特西股票根据要约。

报盘的信息代理是：

金公司

金公司
48华尔街，22ND地板
纽约，纽约10005
 
股东可致电免费收费：(800)290-6432
银行及经纪公司可致电对方付费：(212)269-5550
电子邮件：matr@dfking.com

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