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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表
(RULE 14D-100)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述
“证券交易法”第1934条
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MATTERSIGHT公司
(标的公司名称)
好样的收购潜艇公司
(发价人)
全资子公司
尼斯系统公司
(发价人)
全资子公司
尼斯公司
(发价人)
(存档人员姓名)
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普通股，每股面值0.01美元
7%B系列可转换优先股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
普通股：577097108
(证券类别CUSIP编号)
塔利·米尔斯基
总法律顾问
尼斯公司
扎钦街13号，P.O.方框690
Ra’anana 4310602
以色列
+972-9-7753522
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
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附副本：
肯尼斯·亨德森埃斯克
詹姆斯·阿托尼托，埃斯克
塔维·安纳斯(Taavi Annus)
布赖恩洞穴莱顿帕斯纳有限公司
美洲大道1290号
纽约，纽约10104
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提交费的计算
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交易估值*
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申报费数额*
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$103,239,713.14 ​ ​ ​ ​ 12,853.34 ​ ​
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*
只为计算报税而估算的费用。交易估值的计算方法是将 (I)32，234，448股普通股加在一起，每股面值为0.01美元(“普通股”)，由特拉华州一家公司(“Mattersight”或“Company”)的Mattersight公司计算，其中包括已归属或预期将归属的所有普通股，但须受该公司限制性股票奖励的所有普通股。不包括国库股，乘以 每股2.70美元的发行价，(Ii)1，637，786股7%B系列可转换优先股的流通股，每股面值0.01美元(“优先股”)，以及Mattersight公司的普通股，乘以 每股7.80美元的发行价，再加上3，422，972.74美元，即估计应计但优先股的未支付股息，以及(3)根据已发行的物联网股票期权发行的60，000股普通股，其行使价格低于每股 $2.70的发行价乘以0.15美元，即普通股每股2.70美元的发行价减去这种期权的加权平均行使价格(每股2.55美元)。提交费的计算依据的是截至2018年5月7日的Mattersight提供的信息。
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**
备案费是根据经修正的1934年“证券交易法”第0-11条规则和2018年8月24日发布的2018年财政年度费率咨询第1号规则计算的，将交易估值乘以0.00012450。
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☐
如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并确定以前支付抵消费的归档文件。通过注册声明号、表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。
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​ ​ ​ ​ 以前支付的数额：不适用 ​ ​ 备案方：不适用 ​
​ ​ ​ ​ 表格或注册编号：N/A ​ ​ 提交日期：不适用 ​
☐
如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信，请选中该框。
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选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：

以规则14d-1为前提的第三方投标报价。
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☐
发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。
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☐
私人交易，但须遵守第13e-3条规则。
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☐
根据第13d-2条对附表13D的修正案。
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如果备案是最终修改，请选中以下框，以报告投标结果：☐
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本投标者按计划向(本公司)提供报价单。附表)由NICE有限公司提交。友好的是一家按照以色列国法律组建的公司，NICE系统公司(亲子)，特拉华州的一家公司和NICE的全资子公司，以及NICE收购Sub，Inc.(购买者)是一家特拉华公司和母公司的全资子公司，涉及买方对(I)所有普通股流通股的投标报价，每股面值0.01美元(普通股“)，Mattersight公司(”马特西” or the “公司)，特拉华州的一家公司，每股 $2.70，向卖方提供现金净额，没有利息，并减去任何适用的预扣税；和(Ii)7%B系列可转换优先股的所有流通股，每股面值0.01美元(连同普通股)物联网股份)Mattersight，按每股 7.80美元的价格，加上按2018年5月10日要约购买的条款和条件向卖方支付的应计股息和未付股息(如果有的话)，以现金支付给卖方，没有利息，减去任何可适用的预扣税(2018年5月10日要约购买“)，其副本附于附录(A)(1)(A)，并附于有关的送文函(见附件(A)(1)(A)。发送信)，其副本附于附录(A)(1)(B)，每一份可不时加以修订或补充，共同构成报盘.”
购买要约中所列的所有信息，包括其附表一，在此参照本附表第1至9项和第11项纳入，并由本附表中具体提供的信息加以补充。
项目1.
摘要学期表。
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条例M-A项目1001
在标题摘要条款下提出的购买要约中所列的信息在此以参考方式纳入。
项目2.
主题公司信息。
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条例M-A项目1002
(a) 姓名及地址.主题公司主要执行办公室的名称、地址和电话号码如下：
尼斯公司
扎钦街13号
P.O.方框690
Ra‘anana 4310602，以色列
+972-9-7753151
(b)-(c) 证券交易市场与价格.在以下标题下列出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入：
导言
 - 第6节(“实物股票的价格范围；股息”)
项目3.
提交人的身份和背景。
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条例M-A项目1003
(a)-(c) 名称和地址；实体的业务和背景；自然人的商业和背景.在以下标题下列出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入：
收购要约 - 第8节(“关于善意、父母和买方的某些信息”)
附表I - 有关NICE、家长和买方的信息
1
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项目4.
交易条款。
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条例M-A项目1004
(a) 重要术语.在此以参考方式纳入采购要约中所列的信息。
项目5.
过去的接触、交易、谈判和协议。
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条例M-A项目1005
(a) 交易.在以下标题下列出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入：
摘要术语表
 - 第10节(“收购背景；过去与马特西的接触或谈判”)
(b) 重大企业活动.在以下标题下列出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入：
摘要术语表
收购要约 - 第8节(“关于善意、父母和买方的某些信息”)
 - 第10节(“收购背景；过去与马特西的接触或谈判”)
 - 第11条(“合并协议；其他协议”)
招标 - 第12节(“要约的目的；物联网计划”)
项目6.
交易的目的和计划或建议。
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条例M-A项目1006
(a) 目的.在以下标题下列出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入：
招标 - 第12节(“要约的目的；物联网计划”)
(c) (1)–(7) 计划.在以下标题下列出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入：
摘要术语表
 - 第9条(“资金来源及金额”)
 - 第10节(“收购背景；过去与马特西的接触或谈判”)
 - 第11条(“合并协议；其他协议”)
招标 - 第12节(“要约的目的；物联网计划”)
投标要约 - 第13节(“要约的某些影响”)
投标要约 - 第14节(“股息及分配”)
2
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项目7.
资金来源和数额或其他考虑。
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条例M-A项目1007
(a) 资金来源.在以下标题下列出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入：
摘要术语表
 - 第9条(“资金来源及金额”)
 - 第10节(“收购背景；过去与马特西的接触或谈判”)
(b) 条件.在以下标题下列出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入：
摘要术语表
 - 第9条(“资金来源及金额”)
 - 第10节(“收购背景；过去与马特西的接触或谈判”)
 - 第11条(“合并协议；其他协议”)
投标要约 - 第15节(“要约条件”)
(d) 借来的资金.在以下标题下列出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入：
摘要术语表
 - 第9条(“资金来源及金额”)
 - 第10节(“收购背景；过去与马特西的接触或谈判”)
 - 第11条(“合并协议；其他协议”)
项目8.
标的公司的证券利息。
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条例M-A项目1008
(a) 证券所有权.在以下标题下列出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入：
收购要约 - 第8节(“关于善意、父母和买方的某些信息”)
招标 - 第12节(“要约的目的；物联网计划”)
附表I - 有关NICE、家长和买方的信息
(b) 证券交易。   None.
项目9.
保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。
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条例M-A项目1009
(a) 招标或建议.在以下标题下列出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入：
摘要术语表
要约 - 第3节(“接受要约和投标实物股票的程序”)
3
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 - 第10节(“收购背景；过去与马特西的接触或谈判”)
招标 - 第18条(“费用及开支”)
项目10.
财务报表。
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条例M-A项目1010
(a) 财务信息不适用。
(b) PRO表单信息不适用。
项目11.
补充资料。
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条例M-A项目1011
(a) 协议、监管要求和法律程序.在以下标题下列出的购买要约中所列的信息以参考方式纳入：
摘要术语表
 - 第10节(“收购背景；过去与马特西的接触或谈判”)
 - 第11条(“合并协议；其他协议”)
招标 - 第12节(“要约的目的；物联网计划”)
投标要约 - 第13节(“要约的某些影响”)
投标要约 - 第15节(“要约条件”)
 - 第16条(“某些法律事项；监管批准”)
(c) 其他材料资料.采购要约中所列的信息和发送的信函均以参考方式纳入本文件。
项目12.
展品。
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条例M-A项目1016
见表索引。
项目13.
附表13E-3所规定的资料。
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不适用。
4
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签名
经适当调查，并尽他们所知及所信，每一名签署人均证明本声明所载的资料是真实、完整及正确的。
Dated: May 10, 2018
好样的收购潜艇公司
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通过：
/s/Jeff Levenberg
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姓名：Jeff Levenberg
职称：秘书兼主任
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尼斯系统公司
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通过：
/s/Jeff Levenberg
​
​
姓名：Jeff Levenberg
职称：秘书兼主任
 ​ ​ ​ ​
尼斯公司
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通过：
/S/Tali Mirsky
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姓名：塔利·米尔斯基
职称：公司副总裁、总法律顾问和公司秘书
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5
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展示索引
证物编号。
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描述
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(a)(1)(A) ​ ​ 提议购买，日期为2018年5月10日。 ​
(a)(1)(B) ​ ​ 传送信。 ​
(a)(1)(C) ​ ​ 保证交货通知。 ​
(a)(1)(D) ​ ​ 致经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。 ​
(a)(1)(E) ​ ​ 给客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。 ​
(a)(1)(F) ​ ​ NICE Ltd.发布的新闻稿，日期为2018年4月26日(参考2018年4月26日NICE Ltd.向证券交易委员会提交的附表中的表99.1)。 ​
(a)(1)(H) ​ ​ 2018年5月10日纽约时报刊登的摘要广告。 ​
(d)(1) ​ ​ NICE Systems，Inc.，NICE收购Sub，Inc.，Mattersight Corporation之间的协议和合并计划，以及仅为其中第8.16节的目的，NICE有限公司的合并协议和计划，日期为2018年4月25日(参照表2.1，参考Mattersight公司于2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告)。 ​
(d)(2) ​ ​ 非公开协议，日期为2018年2月8日，由NICE系统公司和Mattersight公司共同签署。 ​
(d)(3) ​ ​ 排他协议，日期为2018年3月17日，由Mattersight公司和NICE有限公司共同签署。 ​
(d)(4) ​ ​ 截至2018年4月25日，NICE系统公司、NICE收购Sub公司和Mattersight公司的某些董事、执行官员和其他股东之间的投标和支持协议表格(参考Mattersight Corporation于2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于表8-K的报告中的表99.2)。 ​
(d)(5) ​ ​ Mattersight公司、NICE系统公司和David Gustafson于2018年4月25日修订了就业协议(参见Mattersight公司于2018年4月26日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告表10.4)。 ​
(g) ​ ​ 没有。 ​
(h) ​ ​ 没有。 ​
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