PRER14A



	不需要收费。

☐	按“外汇法”规则计算的费用，见下表14a-6(i)(1) and 0-11.

	(1)	适用于交易的每一类证券的所有权：
	(2)	适用于交易的证券总数：
	(3)	根据“外汇法”规则计算的单位价格或其他交易的基本价值0-11 (列出计算提交费的数额，并说明如何确定)：
	(4)	拟议交易的最高总价值：
	(5)	已付费用总额：

☐	以前用初步材料支付的费用。

☐	如果费用的任何部分按照“外汇法”的规定被抵消，则选中此复选框。Rule 0-11(a)(2)并确认之前支付抵消费的文件。通过注册声明号或表单或时间表以及提交日期来标识以前的备案。

	(1)	以前支付的数额：
	(2)	表格、附表或注册报表编号：
	(3)	提交缔约方：
	(4)	提交日期：

在2018年4月20日左右，我们向您提供了年度会议的代理材料，包括一份委托书，其中描述了将在年会上表决的提案。随后，我们决定将年度会议的日期从2018年5月30日星期三上午9时推迟。太平洋时间2018年6月8日星期五上午9点。太平洋时间，并增加新的提案，以供在年度会议上表决。因此，我们谨连同本函向你方提供一份年度会议的最新通知和先前提供的年度会议委托书的补充说明，其中反映了年度会议的订正议程，并说明了拟在年会上表决的新提案，以及一张新的委托书，以便您投票表决将在年会上表决的所有提案。年度会议将仍然是通过现场音频网播进行的虚拟会议，可在新的年度会议日期访问www.virtualShareholderMeeting.com/CLNE2018.

我们正在推迟召开年度会议的日期，以使我们的股东有机会批准一项我们认为可能对我们公司具有关键性和变革性的交易。2018年5月9日，我们与道达尔营销服务有限公司(TotalMarketingServices S.A.)达成了一项最终协议，该公司是道达尔股份有限公司(Total S.A.)的全资子公司，根据该协议，我们同意出售和发行我们的普通股，而道达尔同意以每股1.64美元的收购价格购买至多50，856，296股我们的普通股，这将给我们带来高达8，340万美元的总收益。如果这笔交易完成，道达尔将持有我们普通股流通股的25.0%。我们的董事会(董事会)已全心全意和一致通过这项交易，所有的董事会成员和高级执行官员(包括我和布恩皮肯斯)已同意投票支持我们的股票交易。我们相信道达尔是我们公司有价值的战略投资者和合作伙伴。总部设在法国巴黎的道达尔是全球最大的天然气和能源组织之一，一直是清洁能源倡议的主导力量。同样重要的是，道达尔热情地将天然气作为一种汽车燃料。我们相信，与道达尔的伙伴关系将验证我们的战略和关键举措，并为未来的增长提供催化剂。将我们的普通股出售给道达尔的收益将提高我们的流动资金，以支持我们的业务活动、我们执行我们的业务计划和寻求进一步增长的机会的能力，以及我们履行承诺的能力(包括偿还我们的未偿债务)。此外，我们还与道达尔签署了另一项单独交易的意向书，这将涉及启动一项创新的卡车租赁计划，并由道达尔提供高达1亿美元的信贷支持。我们相信，这一卡车租赁计划将在美国重型卡车市场产生更多采用天然气作为车辆燃料方面的关键作用，这是我们业务的一个关键客户市场。

由于所附代理声明补编描述了将在年度会议上表决的新提案，而这些提案没有在以前提供给您的代理材料中描述，因此在补编日期之前提交的所有代理将不包括对这些新提案的投票。因此，如果您想对所附代理声明补编中描述的新提案进行表决，则必须为年度会议投新的票。可以在 Internet上进行新的投票，也可以通过电话或填写并返回粉红代理卡，以取代以前为在年度会议上投票而收到的任何白色代理卡。

你的投票很重要，我们敦促你尽快投票。

真诚地，

LOGO

安德鲁·J·利特尔费尔

总裁、首席执行官和主任

就上述事项采取的任何行动，可在年会上指定的时间和日期审议，或在年会可适当延期或推迟的任何时间和日期审议。上述每一项业务都在委托书及其补充说明中作了更全面的说明，附于本通知或先前已提供给您。其他可能在年会召开前或年会休会或延期的事项也将在年会上处理。

该公司董事会已将2018年4月10日结束营业定为确定有权通知年会并在年会上投票的股东及其延期或延期的记录日期。有权在年会上投票的股东名单将提供给任何股东，供他们在年会召开前10天的正常办公时间内，为任何目的在我们的主要执行办公室举行的年度会议上查阅。


		根据董事会的命令，

日期：5月[ ], 2018		米切尔·普拉特公司秘书


	页
为什么你要收到这个补充		1
关于本补编和年度会议的某些信息		2
建议 4：为遵守纳斯达克上市规则5635(B)和5635(D)的目的，根据购买协议，批准发行普通股的股票总额		6
建议 5：批准修订我们重报的公司证书，以增加我们普通股的授权股份		14
建议 6：批准修订我们重报的公司证书，以实现反向股票分割		19
提案 7：必要时或酌情批准休会，以征求更多代理人		30
更多关于公司和年会的信息		31

本委托书声明补编(本补编)涉及特拉华州清洁能源燃料公司(CleanEnergyFuelsCorp.)的最终委托书声明，日期为2018年4月18日，日期为 2018，第一次发送给我们的股东(代理声明)。清洁能源燃料公司是特拉华州的一家公司(该公司、我们或我们的)。这份委托书以前是提交给证券交易委员会(SEC)的，并在2018年4月10日我们的董事会(董事会)为我们的2018年年度股东会议(股东年会)征求委托书时，向我们的所有股东提交了业务结束时的所有股东。本补编将于5月或5月左右分发给我们的股东。[ ]2018年，董事会还将在年度会议上提供委托书，我们将承担与这一招标有关的所有费用。本补编修订和补充了以前提交和提供的委托书说明，目的和方式如下。在本补充文件中使用的所有大写术语，在这里未作其他定义，在代理语句中都有各自的含义。

为什么您要收到此补助费

本补编的目的是：(1)将年会日期推迟到2018年6月8日(星期五)，(2)增加四项新提案，供我们的股东在年会上表决，每一项提案载于本补编，(3)提供年度会议的更新通知(最新通知)，以反映上述情况。本补编连同所附的更新通知载有关于年度会议的重要补充资料，包括关于对四项新提案进行表决的详细情况，这些提案未在委托书中加以说明。因此，重要的是要完整地阅读本补编。有关年度会议的完整信息，本补充文件应与委托书一起阅读，因为它以前是存档并提供给您的。

我们将把年会从2018年5月30日星期三推迟到2018年6月8日星期五。因此，年度会议将不会议将于2018年5月30日召开，并将于2018年6月8日(星期五)上午9：00举行。太平洋时间(PT)，但有任何延期或进一步推迟。如代理声明所述，年会将在新日期举行，通过现场音频网播，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CLNE2018。年度会议的记录日期没有改变，仍然是2018年4月10日，这意味着所有在该日营业结束时持有我们普通股股份的人都有权通知年会并在年会上投票。截至该日，我们的普通股有152，514，550股流通股。

在年会上，股东被要求就以下7项提案进行表决：(1)选举9名董事加入董事会；(2)批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2018年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；(3)批准咨询意见无约束力根据证交会薪酬披露规则在委托书中披露的我们指定执行官员的报酬；(4)为遵守纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市规则5635(B)和5635(D)的目的，批准将我们普通股的股份发行给道达尔证券公司的全资子公司-道达尔营销服务公司。根据我们与道达尔 (购买协议)之间的一份股票购买协议(2018年5月9日)，我们与道达尔 (购买协议)共同发行的股票和这些实体共同发行；(5)批准修订后的“恢复注册证书”修正案。

自此日期起生效(恢复证书)，为了增加我们普通股的股份数目，我们被授权发行大约35.7%；(6)批准对“恢复证书”的修正，在2019年5月31日或之前对我们的授权、发行和未流通普通股进行反向分割，比例为 1：5和1-for-10如我们的董事会或其授权委员会(反向股票分拆)所决定的比率及时间；(7)如有需要或适宜准许在周年大会举行时没有足够的票批准上述任何或全部建议，则批准延期举行周年大会；及其他事务在年度会议之前可能适当地提出。本补编和委托书声明综合在一起，汇总了您需要了解的信息，以便以知情的方式对这些建议进行表决。

本补编仅涉及股东在年度会议上表决的某些提案，因此，它并不包含对你就将在年度会议上提交给股东的所有提案进行表决的决定重要的所有信息。额外的信息包含在代理声明中，因为它以前是提交给SEC的，并提供给了我们的股东。如果本补编中的信息与代理语句中所载信息不同、更新或冲突，则本补编中的信息应修改和取代代理语句中所载的信息。除非这样修改或取代，否则代理语句中列出的所有信息都保持不变( )，对您来说非常重要。因此，我们敦促你仔细阅读本补编及其全部内容，并附上代理声明。

关于本补编和年度会议的某些信息

本补编说明提案4、5、6和7，这些提案是列入年度会议议程的新提案，因此没有在委托书中加以说明。有关提案1、2和3的信息，每一项也将在年度会议上提交给股东，可在最初向SEC提交的委托书中找到，并于2018年4月20日首次发送或提供给我们的股东。

代理材料的交付

我们大多数有权通知年会并有权在年会上投票的股东以前都收到了关于在因特网上召开年会的代理材料的通知，这些材料提供了关于如何在因特网上访问这些代理材料的指示，但除非他们提出要求，否则没有收到代理材料的印本。由于本补编所述的年度会议和委托书声明的变化，我们提供的补充代理材料包括本补编、更新通知和一张反映年度会议表决的所有七项提案的代理卡，包括邮寄方式(或者，如果您先前同意电子送货，则发送电子邮件)向您提供一套完整的补充材料，并通知您我们所有的代理材料，包括这些补充材料和代理声明，以及我们2017年12月31日终了年度的年度报告。因此，根据适用的SEC规则，要求我们将我们在互联网上提供的所有代理材料通知我们的股东，我们提供以下通知：

关于代理材料可用性的重要通知

定于2018年6月8日(星期五)举行的股东会议

代理报表、补编和年度报告可在

www.proxyvote.com

由于本补编描述了将在年度会议上表决但未在代理声明中反映或说明的新提案，因此在本补编日期之前提交的代理将不包括对这些新提案的表决。因此，如果您想对本补编中描述的新提案进行表决，则必须为年度会议投新的票。 新票可投或撤销，而先前呈交的票可撤销，及重投，如下所述。你的投票很重要，我们敦促你尽快投票。

记录股东

如你是有权在周年大会上投票的纪录股东，你可按下列任何一种方式投票：

•

在互联网上。你可以在互联网上以两种方式之一投票：(1)在年会开始前，你可以通过代理投票www.proxyvote.com并按照粉红代理卡上的指示，连同年度会议的补充代理材料一起交付；或(2)您可以在年会期间参加现场音频网播，以进行投票。www.virtualshareholdermeeting.com/CLNE2018并按照提交给年会的补充代理材料的粉红代理卡上的指示。

•

通过电话。你可以通过代理方式进行投票，打电话到粉红代理卡上的免费电话号码，并附上年度会议的补充代理材料。

•

邮寄。您可以通过代理方式投票，填写提交给年会的补充代理材料的粉红代理卡，并将其邮寄到所提供的信封中。粉红代理卡将替换以前为在年度会议上投票而收到的任何白色代理卡。

代理人在因特网或电话上提交的投票必须在晚上11：59之前收到。美国东部时间2018年6月7日(星期四)。出席会议的股东在年会期间在因特网上提交的选票和以邮件提交的选票必须在年度会议表决结束之前收到，以便清点。

一旦您在 Internet上或通过电话或邮件(包括在本补编日期之前或之后提交的代理)提交了委托书，您可以在年度会议表决之前的任何时候通过采取下列任何一项行动撤销该委托书：

•

日期较晚的投票。你可以通过在互联网上提交一份日期较晚的投票(无论是在年会之前还是在年会期间)、电话或邮寄来撤销先前提交的委托书。任何使用粉色代理卡的邮件提交的代理都将撤销并取代以前使用白色代理卡通过邮件提交的代理。

•

书面通知。您可以通过发送或以其他方式向我们的公司秘书发送或以其他方式在我们的首席执行官办公室的地址通知我们的公司秘书来撤销以前提交的委托书。

如上述所述，任何迟交的表决必须在适用的最后期限之前收到，任何撤销通知必须在年度会议表决结束之前收到。只有在适用于所用投票方法的截止日期之前收到的最新日期的投票才会被计算在内。

以街道名义持有业权份数的实益拥有人

如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人(即通过经纪人、银行或其他代名人)，则您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何在年会上投票。您应该按照您的经纪人、银行或其他指定人提供的关于如何投票表决您的股份和如何撤销以前提交的代理的指示来做到这一点。互联网、电话或其他通过代理投票你的股票的方法的可用性将取决于持有你股票的经纪人、银行或其他代名人的投票过程。

本补编载有1933年“证券法”第27A节(经修正的 (证券法)和1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是历史事实以外的陈述，与未来事件或环境或我们未来的表现有关，它们是基于我们目前对未来发展及其对业务的潜在影响的假设、期望和信念。In some cases, you can identify forward-looking statements by the following words: “if,” “may,” “might,” “shall,” “will,” “can,” “could,” “would,” “should,” “expect,” “intend,” “plan,” “goal,” “objective,” “initiative,” “anticipate,” “believe,” “estimate,” “predict,” “project,” “forecast,” “potential,” “continue,” “ongoing” or the negative of these terms or other comparable terminology, although the absence of these words does not mean that a statement is not forward-looking.我们在本补编中所作的前瞻性声明包括，除其他外，我们是否有能力获得股东的批准和执行本补编所讨论的任何事项，或以其他方式在年度会议上表决(包括根据“购买协定”向道达尔发行和出售我们共同的50，856，296股票，这将需要股东批准提案4和5)。本补编所述和满足某些其他条件；增加我们的普通股我们有权发行的股份数目，这将需要股东批准本补编所述的提议5；实行反向股票分割，这将需要股东批准本补充文件中所述的提议6；最后确定并与道达尔建立某些其他关系，但这些关系不是由我们的股东在年会上表决，但如本补编第4项提案所述)，如果获得股东批准并执行这些事项，这些事项可能对我们、我们的证券、我们的业绩和我们的业务产生影响。

尽管本补编中的前瞻性陈述反映了我们基于现有信息的诚意判断，但它们涉及已知的、未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际成就、业绩或其他事件与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来成就、业绩或其他事件大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括：我们和道达尔有能力满足根据购买协议发行和出售我们普通股所需的所有条件，其中一些可能不在我们的控制范围之内；我们和道达尔有能力就本补编中讨论的某些其他关系相互谈判达成最后协议，包括彼此谈判和与其他各方谈判达成最后协议。我们无法控制的某些其他方面，以及这些最终协议的最后条款(如果最后确定)；原油、汽油、柴油、天然气、其他车辆燃料、重型卡车和其他车辆以及这些燃料驱动的其他车辆和发动机的未来供应、需求、使用和价格，包括这些因素的总体水平和波动性；车队和其他消费者愿意采用天然气作为车辆。燃料和任何这类应用的速度；我们有能力在替代车辆燃料和车辆燃料市场上占有相当大的份额，并以其他方式在这些市场上成功竞争，包括在取得进展或改进的情况下。非自然(B)燃气车辆燃料或由这些燃料或其他竞争性发展提供动力的发动机，特别是考虑到来自这些市场的新进入者的日益激烈的竞争、现有竞争者的扩大方案或其他因素；我们能够准确预测我们经营的地理和客户市场的天然气车辆燃料需求，并有效调整我们的战略、时机和投资水平，使之符合我们的这一需求；认识到天然气加气站网络的预期效益的能力；未来可获得资金，包括股本或债务融资，以资助我们的业务增长、偿还债务或其他支出，以及在需要时获得这类资本的任何稀释或其他负面影响或成本；是否有环境、税收和其他政府法规、方案和激励措施，以促进这类资本的获得天然气或其他替代燃料作为车辆燃料，包括长期支持汽油和柴油车辆，以及越来越多地支持电动和氢动力车辆，这可能导致有利于这些车辆或车辆燃料而不是天然气的方案或奖励；修改联邦、州或地方温室气体排放条例或适用于天然气生产、运输或使用的其他环境条例；遵守其他适用的政府条例；管理和发展可再生天然气业务的能力，包括

我们通过销售常规天然气和可再生天然气作为汽车燃料，继续从销售某些可交易信贷中获得收入的能力；可能导致车站建设项目延误或其他问题的建筑、许可和其他因素；我们实现我们可能实施或追求的任何合并、收购、剥离、投资或其他战略措施、交易或关系的预期或任何利益的能力。与任何此类措施、交易或关系有关的负面影响或其他成本；一般政治、监管、经济、市场和其他条件；上述因素和其他事件，包括本补编讨论的事件和其他事项，对我们普通股的市场价格、交易量、流动性和可销售性的影响；以及我们的年度报告中在风险因素下讨论的其他风险10-K截至2017年12月31日的财政年度，该报告于2018年3月13日提交给美国证交会，并被纳入年度报告。此外，我们在一个竞争激烈和迅速发展的行业中运作，在这个行业中不时出现新的风险，我们不可能预测我们可能面临的所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或各种因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们的预期不同。

由于这些和其他潜在的风险和不确定因素，我们在本补编中所作的前瞻性声明不应被依赖或视为对未来事件的预测。本补编中的所有前瞻性声明仅在本文件之日作出，除法律要求外，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性声明，包括使这些声明符合实际结果或我们预期的变化。

为了遵守适用的纳斯达克规则，我们的董事会建议我们的股东批准我们根据购买协议向道达尔公司发行50，856，296股普通股。与本提案4有关的各项协定的关键条款概述如下。这些协议的副本已作为10.125、10.126和10.127提交给我们的季度报告。表格10-q在2018年5月10日向SEC提交的2018年3月31日终了的会计季度中，我们鼓励你审查这类协议和报告的全文。这些协议及其所设想的交易的以下摘要并不意味着是完整的，必须受协议全文的约束，并受协议全文的限制。

购买协议

2018年5月9日，我们与道达尔签订了购买协议，根据协议，我们同意出售和发行，道达尔同意以私募方式购买我们的普通股中最多50，856，296股，收购价格为每股1.64美元，这是根据2018年3月23日我们普通股的成交量加权平均价格(我们和双方开始讨论的那一天)确定的。2018年5月3日(我们与道达尔就其投资的结构和基本条件达成原则协议的日期)。如果根据“购买协议”出售的所有股份都已发行，那么我们将从这次出售中获得8 340万美元的总收益，并且在发行之后立即(并根据截至2018年4月10日我们普通股已发行股份的数量，即152，514，550股)，道达尔将持有我们普通股流通股的25.0%和我们公司最大的所有权头寸。作为购买协议之日的，道达尔没有持有或以其他方式实益地持有我们普通股的任何股份，道达尔已同意，直到2020年5月9日晚些时候或该日停止持有我们普通股的5%以上时，除其他类似的承诺外，并在符合惯例条件和例外的情况下，不购买我们普通股的股份或以其他方式进行收购。未经董事会批准，将导致总计受益地拥有超过30%的我们的权益证券的交易。

根据“购买协定”发行、出售和购买所有股份的条件是(如果并在适用的法律、规则和条例允许的范围内)满足或放弃某些特定条件。这些条件包括：

•

如本建议4所述，在根据“购买协议”出售的所有股份的发行时，须获得本公司股东的批准；

•

如下文第5项建议所述，获得股东批准修订“恢复证书”，以增加我们有权发行的普通股数量；

•

与道达尔签订登记权利协议，如下所述；

•

在完成股票发行、出售和购买方面不存在任何法律障碍；

•

某些其他习惯上的关闭条件。

因此，通过这一提议4，我们正在寻求我们的股东的批准，将根据“购买协定”出售的50，856，296股普通股全部发行给道达尔公司。但是，如果我们的股东不核可下面本补编所述的这一提议4或提议5，

那么，根据“购买协议”，道达尔将有权在年会结束后的两个日历周内行使其唯一的酌处权，选择购买我们普通股中的较少的股份，其数额相当于购买协议签署前我们普通股未发行股份的19.99%(即152，568，887股，19.99%，其中19.99%)。是 30，498，520股)，以及我们普通股在紧接道达尔向我们递交通知前已发行的股份数目，表明其选择行使这一权利。如上文所述，任何购买我们普通股较少股份的交易都将按照“购买协定”的条款完成，包括上述协议规定的每股价格。因此，如果我们的股东不核可这一提议4，我们将在道达尔选出后，向道达尔发行或出售给道达尔，或者根据“购买协定”没有我们普通股的任何股份，但却没有收到任何毛利，或者根据“购买协定”获得我们普通股的30 498 520股份，并为此获得5 000万美元的总收入。

我们期望将根据“采购协定”从道达尔收到的任何净收入用于周转资本和一般公司的目的，其中可能包括执行我们的业务计划，寻求进一步增长的机会，以及偿还我们的部分未偿债务。然而，截至本招标之日，我们不能以确定地说明此类收益的所有特定用途(如果有的话)，而且我们将对任何此类收益的使用拥有广泛的酌处权。在我们使用净收益(如果有的话)之前，我们可以将收益投资于短期的、有息的、投资级证券。

如果股东在年会上获得本建议4的批准，而上述其他条件也得到满足，那么我们期望在满足所有条件后立即出售和发行所有此类股份。

主任指定权限

根据“购买协定”，我们已授予道达尔指定最多两人担任董事会董事的权利。在符合“采购协议”所述的某些有限条件的情况下，包括遵守我们的管理文件和所有适用的法律、规则和条例，我们将有义务任命或提名道达尔指定的个人为本公司董事，并在任命或选举之后，任命其中一人在董事会和任何其他委员会的审计委员会任职。为作出对我们公司具有战略意义的决策而不时成立的董事会。在根据“购买协议”向道达尔发行任何股份时，道达尔的权利和义务开始，并持续到(如果)(1)就道达尔指定两个人担任我们董事会董事的权利为止，总投票权小于16.7%，但超过10%；(2)就道达尔指定一人担任董事的权利而言，总投票权小于16.7%，但超过10%；(2)就道达尔指定一人担任董事的权利而言，总投票权小于16.7%，但超过10%。在我们的董事会中，道达尔的投票权小于10%，在每一种情况下，与我们的股东在一次董事选举中有权投票的总票数相比，都是如此。

这项建议4与这些获提名的董事的选举无关，亦不是表决。我们期望道达尔挑选的担任我们董事会董事的个人将由我们的董事会确定、审议和审查，以确认遵守所有适用的法律、规则和条例以及“购买协定”规定的规定，并任命为我们董事会的董事，并在年度会议之后的某一天任命担任董事会的审计委员会成员。因此，我们预计这些人将在2019年股东年会上被我们的股东提名并有资格当选。

登记权

根据“购买协议”，我们还同意在发行和根据购买协议将我们的普通股出售给道达尔时与道达尔签订一项登记权利协议。根据登记权利协议，我们有义务(1)在根据购买协议向道达尔发行和出售普通股后60天内，向证券交易委员会提交一份或多份登记表，以涵盖此类股份的转售；(2)使用我们的商业合理性。

努力使所有此类登记声明在首次向证券交易委员会提交后90天内宣布有效，(3)利用我们在商业上合理的努力，保持此类登记报表的效力，直至根据“证券法”第144条，所有此类股票被出售或可以不受限制地出售为止，(4)以便向这些股票的持有人提供“证券法”规定的利益规则144规定，提供并保持规则144所定义的充足的当前公共信息，并及时将所有所需的报告和其他文件提交证券交易委员会，直到根据规则144，所有此类股票被出售或可以不受限制而出售为止。如上述登记声明未提交或宣布为有效，或其后任何有效的登记声明在任何情况下均不存在超过30天。12个月在规定该等股份须维持为有效期间，我们须就该等未获登记的股份，每月支付相等于剩余合资格股份购买总价的0.75%的违约金(最高不得超过每年仍有资格享有该等注册权利的股份的总购买价格的4%)。

投票协议

关于购买协议，2018年5月9日，我们和我们的所有董事和官员与道达尔达成了一项投票协议。根据表决协议，我们的每一位现任董事和高级人员都同意在我们的股东可能不时举行的任何表决中，投票表决我们目前或以后拥有或控制的所有股份，以利于某些事项，包括在年会上批准本提案4，在年会上批准提议5(如在年度会议上所述)。本补编(见下文)，并选举道达尔指定的个人担任我们董事会的董事。我们的每一位董事和高级官员也根据投票协议的条款，向道达尔授予一份委托书，以投票表决所有这类股份。对于参加表决协议的每一位董事和高级官员，协议中所载的表决义务在上述有效的情况下，在总董事的指定权生效之后，并在此期间继续存在，并且该董事或高级官员继续以该身份为本公司服务(布恩·皮肯斯先生除外，布恩·皮肯斯先生，我们的董事之一和先生)。联合创始人，他将继续受投票义务的约束，即使他不再为我们公司服务)并继续持有我们普通股的股份。截至2018年4月10日，我们的普通股总数为16，587，658股，占该日我国普通股流通股的10.9%，由我们的董事和高级人员拥有或控制，并须遵守这一表决协议。

卡车租赁项目贷款总额的单独信贷支持安排

作为我们主要业务目标的一部分，我们的目标是促进和扩大在美国部署重型天然气卡车，这是我们的目标客户市场之一，并为这些卡车提供大量燃料。关于购买协议，我们签署了一份无约束力与道达尔就与这些目标有关的卡车租赁计划和信贷支持安排的意向书。

正如我们在年度报告中所描述的那样，天然气汽车的最初成本通常比汽油或柴油驱动的车辆要高，因为汽车使用天然气所需的部件增加了车辆的基本成本。然后，运营商试图通过天然气车辆一般较低的加油费用，在时间内收回额外的基本成本，但如果经营者认为无法及时收回这些额外的初始费用，那么他们可能不愿意最初购买天然气车辆。我们和道达尔公司打算共同发展和实施一项卡车租赁计划，以鼓励更多的经营者转换或购买新的天然气重型卡车。在概念上，如意向书所述，这种卡车租赁计划预计将涉及以下内容：(I)一家或多家卡车租赁或融资公司将根据与车队运营商和我们的租赁协议，将天然气重型卡车租赁给大型车队，规定车队经营者定期支付相当于租赁费用的数额。(Ii)车队营办商将与我们订立燃料购买协议，根据该协议，营办商会同意每月以固定价格向 us购买最少量的天然气燃料，及(Iii)道达尔承诺每月向 us购买最少量的天然气燃料。

卡车租赁计划和相关信贷支持安排的意向书是无约束力因此，就所有方面而言，我们或道达尔对此类方案或安排不承担任何具有法律约束力的义务，或继续就该方案或安排的最终协议进行讨论或谈判(如果有的话)。此外，如果我们和道达尔同意一项卡车租赁计划和信贷支助安排，这种方案和安排的条件可能与上文所述的意向书所设想的条件大不相同。虽然我们期望与道达尔合作，在实际可行的情况下尽快完成这类最终协议，但不能保证任何此类协定都将在预期的情况下最后敲定，其条件类似于上文所述的条件，或我们认为其他条件是有利的，或根本没有。此外，即使最后确定的协议，卡车租赁计划和信贷支持安排的实施，这样的计划和安排可能无法实现我们或我们的业务的预期或任何其他利益。

此外，签订卡车租赁计划和相关信贷支持安排的最后协议并不是按照本提议4所述的购买协议向道达尔发行和出售我们普通股股份的条件，而且我们不认为根据购买协议向道达尔发行和出售这种普通股股份将是达成最后协议的一个条件。负责卡车租赁计划和信贷支持安排。因此，卡车租赁方案和信贷支持安排在所有方面都与根据购买协议向道达尔发行和出售股份分开(仅限于拟议交易各方的共同之处)，本提案4与这种方案或安排无关，也不是 a表决。因此，如果我们的股东批准了这一提议4(并满足了上述其他条件)，我们可以根据“购买协议”向道达尔发行和出售我们的普通股，并在不同意或执行卡车租赁计划和信贷支持安排的条件和最后敲定最后协议的情况下获得总收益；反之，如果这个建议4是不经我们的股东批准(或上述任何其他条件未得到满足)，我们可以为卡车租赁计划和相关的信贷支持安排敲定最终协议，而不必根据“购买协议”向道达尔发行和出售普通股股份，或获得任何毛收入。

请求股东批准的理由

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，因此，我们必须遵守纳斯达克股份有限公司的上市规则，包括纳斯达克上市规则5635。纳斯达克上市规则5635(B)要求股东在发行证券之前得到股东的批准，而证券发行将导致上市公司控制权的改变。就纳斯达克而言，通常认为发生在以下情况：作为发行的结果，投资者或一群投资者获得或有权购买公司普通股20%或以上的流通股或投票权。这种所有权或投票权将是公司最大的所有权地位。如果道达尔购买了我们根据购买协议发行和出售的50，856，296股普通股的全部股份，道达尔将成为我们普通股流通股的20%以上的持有者，并将持有本公司最大的所有权地位。因此，就纳斯达克而言，我们向道达尔发行和出售所有此类股票，将构成对控制权的改变-根据纳斯达克上市规则5635(B)，需要股东批准。

此外，纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，在上市公司普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)公开发行之前，股东必须在出售、发行或潜在发行之前获得批准，这些股票相当于普通股的20%或更多的普通股，或发行前未付的投票权的20%或20%以上，但其账面价值或市场价值低于普通股的账面价值或市场价值。

股票，其中，就纳斯达克而言，市场价值相当于纳斯达克在签署发行证券的具有约束力的协议之前报告的普通股每股综合收盘价。如果我们的普通股50，856，296股全部根据“购买协议”发行并出售给道达尔，根据该协议出售的普通股总数将超过在紧接“购买协议”签署之前发行和发行的普通股股份总数的20%，而根据该协议出售和发行的我们的所有普通股都将超过该协议规定出售和发行的普通股总数的20%。以每股1.64美元的价格出售，低于每股1.91美元，这是在收购协议签署前在纳斯达克全球选择市场上报告的我们普通股的合并收盘价。因此，根据纳斯达克上市规则5635(D)，我们所有这些普通股的发行和出售都需要股东的批准。

与总计交易的原因

审计委员会在其业务判断中认定，上述与道达尔的交易，包括根据“购买协议”发行和出售我们普通股的股，以及潜在的卡车租赁方案和相关的信贷支持安排，符合公司和我们股东的最佳利益。因此，董事会一致批准了这些交易，但须经股东按要求核准，并一致建议我们的股东批准需要股东批准的交易，投票赞成这一提议4。审计委员会在作出这一决定和核准时，除其他外，考虑了下文所述交易的因素和特点。

首先，也是最关键的一点，董事会认为道达尔是我们公司有价值的战略投资者和合作伙伴。道达尔及其附属机构是一个主要的全球天然气和能源组织。特别是，道达尔正在积极推行清洁能源倡议，并热情地将天然气作为一种汽车燃料。我们认为，与道达尔建立伙伴关系可以加强我们的战略、倡议和努力，以实现我们的目标，增加车队和其他消费者对使用天然气作为汽车燃料在我们的目标客户和地理市场的支持，通过道达尔公司对关键洞察力和经验的投入、其在全球能源市场的相当大影响以及其他贡献和因素。审计委员会还认为，根据“购买协定”将我们的普通股出售给道达尔的收益将提高我们的流动资金，以支持我们的业务活动、我们执行业务计划和寻求进一步增长的机会的能力，以及我们履行我们的承诺(包括偿还未偿债务)的能力。此外，审计委员会认为，潜在的卡车租赁计划和与道达尔的信贷支持安排可以在促使美国重型卡车市场更多地采用天然气作为车辆燃料方面发挥关键作用，如果这一预期成为现实，这可能对我们的财务状况和业绩产生直接和积极的影响，董事会认为，道达尔根据购买协议购买我们的普通股将使道达尔公司的股份一致。利益与我们的其他股东的利益和我们公司的成功，无论是在一般和与任何卡车租赁计划和信贷支持安排，可能最终确定。

如果提案4获得批准，可能产生效应

如果本提议4得到我们的股东的批准，那么，如果符合下列采购协定中规定的其他条件(包括获得本补编所述建议5的我们股东的批准)，我们将能够根据“购买协定”向道达尔公司发行和出售我们普通股的50，856，296股票。与根据“购买协议”可发行给道达尔的普通股的所有股份有关的权利和特权与我们现有股东持有的普通股有关的权利和特权相同，不包括优先购买、转换或其他认购我们普通股的额外股份的权利和特权。

本提议4的核准，假设满足“购买协定”规定的其他条件，以及我们发行根据该提议可发行的股份，则可能产生以下效果：

•

稀释。如果获得批准，这一提议4将导致我们普通股中的流通股数目增加50，856，296股。因此，我们现有的股东将拥有大量的股份。

我们的未清普通股的百分比较小，因此，在我们普通股的投票权、清算价值和账面价值方面的百分比要小得多。此外，本提案4的批准不会限制我们在未来为筹资或其他目的而额外发行我们的普通股(或可转换成或可行使或可兑换的我们普通股的证券)的能力，但须遵守纳斯达克规则或其他适用法律。因此，我们的股东可能会因为我们将来可能进行的更多此类交易而进一步稀释。

•

市场效应。尽管存在某些转让限制，但根据“购买协定”发行我们的普通股可能影响交易模式，并对我们未偿普通股的市场价格产生不利影响。此外，在公开市场上出售根据“购买协定”发行和出售的普通股股份，或认为可能发生这种出售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并损害我们在未来股权融资中筹集资金的能力。

•

所有权和控制权的集中。我们根据“购买协议”向道达尔发行和出售我们普通股的所有股份将导致道达尔持有我们普通股的25%的流通股(在发行这些股份之后，并根据我们截至2018年4月10日已发行的普通股股份的数量)。这种所有权将代表我们公司最大的所有权地位。因此，道达尔将能够对需要我们股东批准的事项施加重大影响或控制，包括董事的选举和兼并、收购或其他特殊交易。此外，如前所述，道达尔已获得与其在本公司的投资有关的董事指定权，因此将直接代表其在本公司董事会及其某些委员会的利益。道达尔可能有与我们或你的利益不同的利益，它可能以你不同意的方式投票或以其他方式行事，这可能不利于你的利益。此外，所有权和控制权集中在道达尔可能会产生拖延、阻止或阻止我们公司改变控制权的效果，这可能会剥夺我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，作为我们公司出售的一部分，或者相反，可以在时间或在你和其他股东可能不愿意出售的情况下促进控制权的改变。此外，所有权和控制权的集中可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

•

有价值的投资者和合伙人。正如上文所讨论的，我们相信道达尔是我们的宝贵投资者和合作伙伴，因为我们将继续在各种市场，包括重型卡车运输市场上，寻求增加使用天然气作为车辆燃料。我们相信，获得这位全球能源行业领导者的支持和投资，以及它与我们的潜在合作，通过租赁计划和信贷支持安排刺激美国重型卡车市场，将被证明是我们公司发展轨迹中的关键和变革。

•

提高资本水平和准备金。如上文所述，如果批准这项提议4(并满足上述其他条件)，我们预计将从发行和出售我们普通股的收益总额中筹集8 340万美元。这些收益将加强我们的资产负债表，增加我们的资本水平和储备，使我们能够支持我们目前的业务，执行我们的业务计划，寻求进一步增长的机会，并履行我们的承诺。

如果提案4未获批准，可能产生的影响

如果我们的股东不批准这项提议4，我们就无法发行和出售，道达尔将无法购买根据“购买协定”可发行的50，856，296股普通股的全部股份，也不能从这种出售中获得8，340万美元的总收入。不过，如上文所述，在这种情况下，或者如果本补编中所述的提议5没有得到我们股东的批准，那么，如果道达尔选择购买我们的普通股，它将有权购买更少的股份，这将导致我们在购买时向道达尔发行和出售我们的普通股中的任何一股。

(如果道达尔不选择行使这一权利)，或根据“购买协定”我们普通股的30，498，520股，以及我们收到的收益总额-5，000万美元-(如果道达尔选择行使这一权利)。如果我们的股东不批准提案4或建议5，道达尔可以选择行使或不行使这项权利，由其自行决定，因此，我们将无法控制是否发行和出售这么少的股份给道达尔。

如果未能获得我国股东对本提案4的批准，可能会产生以下影响：

•

削弱一种潜在的有益关系。如果道达尔无法在我们公司获得预期的投资，因为这项提议4未获批准，我们可能失去机会获得一个新的投资者，董事会认为这可能有助于我们今后的增长，董事会认为我们与道达尔的其他拟议关系的潜在价值和好处可能会大大削弱。如前所述，我们认为我们与道达尔的潜在交易，包括根据“购买协议”发行普通股和其他潜在关系(包括，尽管这是一项单独的交易，一项潜在的卡车租赁项目和信贷支持安排)，可能被证明是本公司轨道上的关键和变革性交易，如果不能获得股东对该提议的批准，我们就会被剥夺权利。从中我们预期的部分或全部好处，这些事务和潜在的关系。

•

获得资本的机会减少。如果股东不批准这一提议4，那么我们可能无法从根据“购买协定”将我们普通股的50，856，296股全部出售给道达尔而获得8，340万美元的总收入。缺乏这一新资本可能会对我们执行业务计划和支持我们现有业务和任何未来增长机会的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况、流动性和业务结果产生重大不利影响。

•

完成一笔交易，我们的股东不觉得有利。如果道达尔选择行使其购买我们普通股较少股份的权利，如果这一提议4没有得到我们的股东的批准，那么根据“购买协定”的规定，我们有义务向道达尔发行和出售这种较少的股份。因此，在这种情况下，我们将被要求完成至少我们的一些股东-如果提案4获得批准-以上或其他原因-可能产生的影响下所述的任何理由-我们的股东不投票赞成，因此他们认为是不利的。任何这样的结果都可能损害我们与股东的关系和信誉，损害我们的声誉，损害我们普通股的现行市场价格。

证券法事项

这个建议4，连同本补编所载的其他披露，既不是出售的提议，也不是购买我们任何证券的要约。

根据“购买协议”可发行的股份的要约和出售未根据“证券法”或任何州或外国证券法进行登记，未经登记或豁免登记要求，不得提出或出售。这些股票是根据“证券法”第4(A)(2)条、“证券法”条例S和“证券法”D条例第506条给予的豁免发行和出售的，主要基于以下事实：(1)道达尔向我们表明，它是条例D第501条所指的经认证的投资者，或者是条例D所指的合格机构买方。规则144 A的含义，在“证券法”下的每一种情况下，它都不是“证券法”条例S第902条所指的美国人；(2)道达尔向我们表示，它只是为自己的账户购买股份，只是为了投资，目前并没有打算将其中任何一种股票或任何安排或{Br}与任何其他人的任何安排或{Br}协议分配给任何其他人。除符合“采购协定”规定的某些转让限制外，其分配；

提案4必须以对提案投赞成票的多数票通过，由出席年会的我们的普通股股份投赞成票，或由代理代表在年会上表决，并有权在年会上就该提案进行表决。提案4构成非常规经纪人、银行或其他代名人无权在未收到受益所有人具体表决指示的情况下代表受益所有人投票持有股份的事项。因此，如你以街头名义持有你的股份，而不指示你的经纪、银行或其他代名人就本建议4投票，则不会代表你的股份及经纪就该建议投赞成票。不投票就会发生。由于上述原因，弃权(如果有的话)将对提案4的表决结果没有影响，因为弃权被认为没有出席，也没有资格就其产生的提案进行表决，并作为中间人。不投票，如果任何，将不会影响对提案4的表决结果，因为根据我们的修正和重述的附例，经纪人。无票不被视为出席或有权就其提出的提案进行表决。

我们的董事会一致建议投票通过

我们普通股的发行总额

按照购买协议进行的私人配售

我们的恢复证书目前授权发行我们普通股的2.24亿股，面值为每股0.0001美元。我们的董事会提议由我们的股东批准修改我们的恢复证书，使我们的普通股数量增加大约35.7%，从224，000，000股增加到3.04亿股。我们的恢复证书还授权发行1，000，000股优先股，每股票面价值为0.0001美元，由于本提案5所设想的对我们的恢复证书的修正，这些股份将保持不变。

背景：当期资本化

截至2018年4月10日，我们的资本化情况如下：

•

发行和发行普通股152，514，550股；

•

我们普通股的14 991 521股可在转换2011年7月至2013年9月期间发行的各种未偿还可转换票据时发行，未清本金总额为235.5百万美元；

•

13，022，146股普通股可在根据我们的股权激励计划授予的未偿期权和限制性股票单位行使或转归和结算时发行；

•

2，653，748股我们的普通股是根据我们的员工股票购买计划或我们将来可能根据我们的股权激励计划授予的股权奖励而预留发行的；

•

我们的优先股没有发行或发行。目前还没有发行我们优先股的计划、安排、承诺或谅解。

根据上述资本化信息，截至2018年4月10日，我们目前核准的普通股只有40，818，035股未发行，无保留，可供今后发行。如上文建议4所述，我们同意向道达尔出售和发行普通股，道达尔同意购买我们普通股的50，856，296股，如果我们的股东批准了提议4和本提议5及某些其他条件(尽管我们可能有义务根据购买协议向道达尔发行和出售较少数量的股份，即使提案4或本提案5是可行的。未获批准，请参阅上文提案4的说明，以获得更多信息)。因此，目前我们的普通股中未发行和无保留的股票数量不足，无法根据“购买协定”允许向道达尔发行所有这类股票。

我国增持普通股的原因

董事会在其业务判断中确定，将我们的授权普通股增加大约35.7%，从 224，000，000股增加到3.04亿股，符合公司和我们股东的最佳利益，因此，董事会一致批准了这一增加，但须经股东批准，并一致建议我们的股东投票赞成这一增加。在作出这一决定和批准时，董事会除其他事项外，审议了下列事项：我们同意按照上文提议4所述，根据“采购协议”向道达尔公司发行和出售我们的普通股股份；我们的历史股票发行率，如下所述；预期未来的股票需求；第三方代理咨询服务(包括机构股东服务)的指导方针和可能的表决建议；其他上市公司最近的做法；以及我们管理层的建议。

董事会要求我们的股东批准增加我们普通股的授权份额，部分是为了使我们能够发行，并将我们普通股的50，856，296股出售给道达尔。

我们的总收入为8 340万美元。根据“购买协定”，我们发行和出售所有这类股份的能力取决于我们能否获得本提议5股东的批准，并取决于我们执行本建议所述的增持我们普通股的授权股份的情况(尽管如上文提议4所述，道达尔将有权购买我们普通股中较少数量的股份，如果它选择这样做，如果提案4或本提案5在年度会议上未获批准)。如上文建议4所述，审计委员会认为，向道达尔发行和出售所有这种股，以及我们与道达尔的其他拟议关系，可以为我们执行业务计划和战略倡议提供有意义的资本资源和宝贵的投资者和伙伴。请阅读上面的建议4 ，以获得关于拟议的股票发行和其他可能与道达尔的关系的完整描述。

董事会还要求我们的股东批准增加我们的普通股的授权份额，以便我们能够灵活地为其他目的发行我们的普通股。我们的普通股的新授权股份可用于任何适当的公司用途，但如上文所述，如果我们的股东也批准本补编所述的提议4，并满足某些其他条件，我们将根据上述购买协定向道达尔发行和出售的股份除外。历史上，我们发行普通股(或可转换为普通股、可行使或可兑换普通股的证券)的主要原因如下：

•

作为合并、收购、投资或其他类似交易的考虑；

•

与建立合作或其他战略关系有关；

•

(B)提供公平奖励，作为吸引及挽留本港人员的补偿；及

•

在筹资或融资交易中。

自2015年1月以来，基于上述原因，我们发行了总计69，153，018股(在完全稀释的基础上)的普通股(或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股)，我们的董事会今后可能出于这些或其他原因而希望使用我们的普通股。在这些股票中，自2015年1月以来，我们根据股权激励计划发行了普通股股份或授予普通股奖励，共计10 327 493股(在充分稀释的基础上)，董事会认为，为今后的补偿目的提供更多股份是一种重要的征聘和留用工具。

除根据“购买协定”发行至多50，856，296股我们的普通股至总数，在已发行的可转换证券转换时发行我们普通股的股，以及发行与我们的雇员股票购买计划和根据该计划授予的股本补偿计划和奖励有关的普通股股份外，我们目前没有口头或书面的具体谅解或承诺，这将要求我们发行大量的普通股新股。

如果提案5获得批准，可能产生的影响

如果这个建议5得到我们的股东的批准，董事会通常可以不时发行额外的授权股份，而不需要我们的股东采取进一步行动或得到股东的批准，但必须遵守纳斯达克的任何规则或上市要求或任何其他当时适用的证券交易所或所有适用法律的要求，并以我们发行和出售的承诺为前提。根据购买协议，我们的普通股最多可达50，856，296股。

核准本提案5可产生以下效果：

•

稀释的可能性。如果获得批准，这一提议5将导致我们的董事会有能力在未来不经股东批准的情况下，酌情发行我们的普通股的新授权股份。因为我们的股东对我们的普通股没有先发制人的权利，他们将没有优先购买任何我们可能购买的股份的权利。

将来发行。因此，任何增发我们普通股股份的发行，除非这种发行是按比例计算在现有股东中，将增加我们普通股的流通股数目，并减少我们现有股东的所有权权益，以及他们对我们普通股的投票权、清算价值和账面价值的百分比权益。根据任何这类发行的条件，这些减少可能是很大的。在这个时候，我们不可能预测未来任何此类股票发行的稀释效应(如果有的话)。任何潜在的稀释将取决于若干因素，包括我们的普通股在任何未来发行时的价格和我们当时发行的普通股的数量。

•

反收购效应。在某些情况下，增发我们普通股可能会阻碍或更加困难地努力改变对我们公司的控制，或取消我们的股东可能认为有利的现有管理层。例如，在未经股东进一步批准的情况下，董事会可以战略性地将我们在私人交易中的普通股出售给购买者，这将反对改变控制企图或有利于目前的管理层。增加我们普通股的授权股份的反收购效果，除了我们的“恢复证书”中的其他规定，以及我们修正和重申的可能具有反收购效果的细则，例如对任何股东的提议和董事候选人提名的某些预先通知要求，我们的股东缺乏累积投票权，以及我们发行优先股的能力。未经股东批准而获得董事会批准的权利、优惠和特权。审计委员会不知道有任何企图或打算收购该公司，也不知道这一提议5的设计或意图是用来防止或阻止控制或管理的改变或收购企图。然而，股东应意识到，任何事情都不能阻止董事会采取它认为符合其信托义务的任何这类行动。

如果提案5未获批准，可能产生的影响

如果我们的股东不批准这项提议5，那么我们将被授权发行的普通股数目将保持在目前的224，000，000股。

如果未能获得我们的股东对这项提议的批准，可能会产生以下影响：

•

无法完成全部股票发行和出售至总计。如果股东不批准这个提议5，那么我们就无法发行和出售，道达尔也无法购买我们根据“购买协定”所持有的普通股的50，856，296股，总收益为8，340万美元(尽管如上文提议4所述，如果，道达尔有权购买较少的普通股股份。)如建议4或本建议5在年会上未获批准，则选择这样做)。在这种情况下，如上文建议4所述，我们可能失去获得新投资者的机会，董事会认为这可能有助于我们今后的增长，我们可能无法获得新资本的重要注入，我们与道达尔拟议关系的潜在利益和价值可能会被削弱。详情请见上文提议4。

•

缺乏为有效目的使用公平的必要灵活性。如上所述，董事会认为，增加我们普通股的授权份额将为我们提供必要的灵活性，以便今后在必要和及时的情况下发行这些股票，这将使我们能够利用市场的条件、有利的融资条件和收购机会，在每一种情况下都不会发生可能的费用或延误，以便为每一项单独的交易或发行获得股东的批准。如果这个提议5没有得到我们的股东的批准，我们的董事会在未来酌情发行股票的能力将会非常有限，除其他外，这可能导致很难留住和招聘符合我们的业务计划的高管和其他人员，或者无法有效地进行未来潜在的战略或资本筹集交易或收购(如果需要的话)，或者在其他方面被认为是。

对我们有利。如果道达尔按照上文提议4所述，选择行使购买我们普通股较少股份的权利，这一影响可能会加剧，这一权利可由道达尔全权行使，因此不属于我们的控制范围，如果行使这项权利，将大大减少目前未发行和未保留的普通股的数量。

增发普通股授权股份的权利

我们普通股的任何授权股份，如获发行，将成为我们现有普通股的一部分，并将享有与目前发行和流通的普通股相同的权利和特权。

我国增持普通股的文本与效力

我们建议增加我们的普通股的授权股份，将“我们的复核证书”第4条A款的第一句两句改为全文如下：

本公司获授权发行两类股票，分别为普通股及优先股。本公司获授权发行的股份总数为305，000，000股，其中普通股为普通股，每股面值为.0001元，其中1，000，000股为优先股，每股面值为.0001元。

第五项提案中对第四条A款的措辞唯一的改动是，我们可以发行的普通股总数增加大约35.7%，从224，000，000股增加到304，000，000股，因此，我们可以发行的股票总数也是一样的。除上述规定外，我们目前生效的“重新注册证书” 将通过修正保持不变，以实现本提案5所设想的授权份额增加。不过，请注意，我们的“恢复证书”也可以修改，以实行我们的普通股的反向分割，我们还要求我们的股东在年度会议上批准，并在下文补编建议6中加以说明。如下文提议6所述，如果我们的普通股的这种反向分割得到批准和实施，我们的普通股的已发行和流通股的数目以及我们普通股的核准股份的数目都将减少，每一种情况将按董事会选择的比率减少(详情请见下文关于提议6的说明)。因此，如果建议5得到我们的股东的批准，提案6也得到了我们的股东的批准，并且我们的普通股的这种反向分割在此提案5所设想的增加到我们的普通股的授权份额之前或同时实施，那么这个提议5的批准将被视为是我们的股东对将我们的普通股的授权份额增加约35.7%，相当于我们的普通股授权股份数目的大约35.7%(由于这种反向拆分的影响，这将导致我们的股票和普通股的授权股份的数目与上文所述不同)。有关更多信息，请参见下面建议6中“反向股票拆分对我们的普通股的影响”下的表式披露。

如果本建议5在年度会议上得到我们的股东的批准和通过，在我们向特拉华州国务卿提交一份反映上述第4.A条修正案的修订证书时，或在修正证书规定的其他日期和时间，我们在此考虑增加我们的授权股份时生效。我们期望在股东批准后，尽快向特拉华州国务卿提交这样一份修正案。

无估价权

根据适用的特拉华州法律，我们的股东无权享有对我们重新注册证书的拟议修正案的评估权，以增加我们被授权发行的普通股的授权股份数量。

提案5必须得到有权在年度会议上就该提案进行表决的我国已发行和流通股多数股份持有人的赞成票。提案5构成一项相当例行的事项，经纪人、银行或其他代名人即使没有收到受益所有人的具体表决指示，也有权投票表决为实益所有人持有的股份。一般来说，经纪人、银行和其他被提名人将根据董事会的建议投票表决任何此类未获指示的股份。由于上述原因，如果有的话，弃权将产生与反对提案5和经纪人相同的效果。无票预期不会出现在提案5中。

我们的董事会一致建议投票通过

对我们重报证书的修改

增加我们普通股的授权股份

我们的董事会建议我们的股东批准对我们的重新登记证书的修正，以便按照董事会(或其授权委员会)确定的比率和时间，并在下文建议6所述的情况下，对我们已获授权、已发行和未清偿的普通股进行反向分割。为本建议6的目的，反向分拆是指按董事会可能确定的比率和时间对我们的普通股进行反向拆分。我们的优先股，其中1，000，000股是经授权的，没有一种是发行的、未发行的或保留发行的，由于本提案6所设想的对我们的恢复证书的修正，将保持不变。

背景

2018年5月，我们的董事会决定请我们的股东批准一项提案，授权董事会酌情修改“恢复证书”，将我们已发行和已发行的普通股按比例为1-for-5, 1-for-6, 1-for-7, 1-for-8, 1比9或1-for-10,该比率将由管理局酌情决定。因此，如果董事会决定进行反向股票分割，则每只已发行的5、6、7、8、9或10股普通股，在反向股票拆分生效时，将合并、转换并转换为我们的普通股的一股。作为反向股票分割的一部分，我们的普通股的授权股份数目(根据提案5所设想的对我们重新登记证书的修正可能增加的)将与我们普通股的已发行和流通股的比率相同。

本提议6如获批准，不会立即导致反向股票拆分，而是在2019年5月31日或之前的任何时候，在董事会或该委员会决定的情况下，授予董事会或其授权委员会进行反向股票分割的授权。作为一个结果，董事会或任何这样的委员会将拥有唯一的酌处权，直到2019年5月31日为止，可以选择是否进行反向股票分割，如果是的话，我们的普通股的数量，无论是5、6、7、8、9还是10，在实施反向股票分割时，将合并为我们普通股的一股。因此，核准本建议6将授权联委会或任何这类委员会酌情决定按照上述任何比率并在任何时候执行反向股票分割，直至上述日期，或根本不进行反向股票分割。

如果董事会选择进行反向股票分割，我们的普通股中核准但未发行、已发行和未发行的股票数量以及保留供今后发行的股票数量以及我们普通股的某些其他方面或与我们普通股有关的因素将发生各种变化。请参阅反向股票分割对我们的普通股的影响，下面是更多信息。

反向股权分拆的原因

董事会在其业务判断中裁定，我们的授权、发行和已发行普通股按[br}]之一反向拆分符合公司和我们股东的最佳利益，因此，董事会一致通过了这种反向股票分割，但须经股东批准，并一致建议我们的股东通过投票赞成这一反向股票拆分。此外，董事会还确定，获得我们的股东批准所提议的六种反向股票分割比率(而不是批准单一比率)，为董事会提供了适当的灵活性，以更好地实现反向股票分割的目的，因此，符合本公司和我们股东的最佳利益。在作出这一决定和批准时，委员会除其他事项外，考虑了我们的历史市场价格和交易量。

普通股；当前的市场和经济状况及趋势；我们的重要股东的投入；其他上市公司最近的做法；包括ISS在内的第三方代理咨询服务的指导方针和可能的表决建议；我们管理层的一项建议；以及如上文提议4所述，我们同意根据“购买协定”向道达尔公司发行和出售我们的普通股股份。

董事会要求我们的股东批准并授权董事会决定是否实行反向股票分割，主要是因为它可以通过提高普通股的现行市场价格来改善我们普通股的市场性和流动性。我们认为，目前我国普通股的每股市价偏低，对我国普通股流通股的市场化产生了负面影响，我们认为，造成这种影响的原因是多方面的。首先，某些机构和其他投资者有禁止购买低价股票的内部政策，而经纪商的各种政策和做法也阻止了这些公司内的个别经纪商从事低价股票交易。第二，由于低价股票的经纪人佣金在股票价格中所占的比例通常高于高价股票的佣金，因此我们普通股的当前市场价格可能会导致个别股东支付交易成本(佣金、涨价或减记)，而交易成本(佣金、涨价或减记)的总股价要高于市场价格较高的股票。据信，这一因素也限制了一些机构和其他投资者购买我们普通股的意愿。我们预计，反向股票分割可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能有助于减轻其中一些负面影响，我们认为，在本补编中讨论的其他交易(在某些情况下，我们也在寻求股东的批准)，包括我们的交易和上文第4项提议中讨论的与道达尔的关系，可以增加任何这种增长的势头。此外，董事会认为，由于股票反向拆分，我们的普通股股数量减少，以及我们的普通股市价预期会上涨，这可能会吸引新的长期投资者，并对我们的普通股产生新的兴趣，这可能会增加我们现有股东的流动性，也可能减少投机性投资者的持有量，从而使我们的普通股产生新的兴趣。可以帮助降低我们普通股的交易量和市场价格的波动。然而，我们注意到，如果董事会选择实行反向股票分割，在反向股票拆分之后，我们普通股的市场价格的上涨(如果有的话)可能比未发行股票数量的减少要少，任何这种增加都可能不会持续下去，并可能随后降低到当前或更低的市场价格，其中任何一种都会有效地降低我们公司的市值。有关更多信息，请参见反向股票拆分对我们的“普通股”下的可能影响。

该交易并不是，而且董事会也不打算成为一系列计划或建议中的第一步。细则13e-3根据“外汇法案”。

董事会自由裁量权实施反向股权分拆

如果本建议6得到我们的股东的批准，则只有在董事会或其授权委员会决定进行反向股票分割之后，才能进行反向股票分割，该比例由董事会或该委员会确定，并在2019年5月31日或之前生效。这种的确定将以许多因素为基础，包括理事会在决定核准征求股东对本提议6的核准时考虑到的上述因素。尽管我们的股东对这一建议6有任何批准，董事会仍可自行决定在一段时间或全部时间内放弃反向股票分割。但是，如果董事会在2019年5月31日前不实施反向股票分割，则需要进一步的股东批准才能实施任何反向股票分割。

反向股票分割对我国普通股票的影响

在反向股票分割之后，如果实施，我们的每个股东将拥有我们普通股的数量减少的股份；然而，反向拆分将对我们所有的股东产生一致的影响，

本身不会影响任何股东在本公司的百分比所有权，除非反向股票分割导致股东收到现金而不是一小部分股份的权益，如下文所述。同样，我们的股东人数也不会受到反向股票分割的影响，除非任何股东在反向股拆分后只持有部分股份的权益，并以这种利息而不是我们普通股的任何股份收取现金，如下文所述。截至2018年4月10日，我们的普通股大约有59，444名持有者，其中估计有59，390名实益所有者，他们的股份由经纪人、银行或其他被提名人代表他们持有。

此外，我们普通股持有人的比例投票权和其他权利不会受到反向股票分割的影响，除非支付现金代替部分股份，如下文所述。例如，在紧接反向股权分拆前，持有我们普通股流通股投票权2%的持有人，会在紧接反向分拆后，继续持有我们普通股流通股的2%投票权。

此外，我们的普通股的流通股数和普通股的授权股数将按照董事会(或其授权委员会)从本提案6所列的建议中选出的反向拆分比例减少，但我们普通股中已发行和未发行的授权股份的百分比在此之前将保持不变。在实施反向股票分割之后(除非如上文所述和下表所示，本补编所述的建议5也得到批准和实施)。例如，根据我们2018年4月10日已发行的152，514，550股普通股和目前根据“重整证书”核准的224，000，000股普通股，反向拆分股票的比率为1-for-10其效果将是将我们普通股的流通股数目减少到大约15 251 455股，并将我们普通股的授权股份数目减少到22 400 000股，从而使核准但未发行的普通股数目从71 485 450股减少到大约7 148 545股；然而，在反向股票拆分前后，已发行普通股的股份数目仍将保持股的68%左右。

此外，反向股票分割将减少在转换、行使或转归和结清未偿还的可转换票据、期权和限制性股票单位时可发行的普通股股份的数量(如果适用，将增加此类可转换票据、期权和限制性股票单位下的股票转换、交换或行使价格 )，以及根据我们的雇员保留发行的普通股数量。股票购买计划和股权奖励，我们可能会在未来根据我们的股权激励计划。在每一种情况下，我们普通股的股份数目将按反向股票分割的比率减少，任何适用的转换、交换或每股行使价格都将以同样的比率增加。

如建议4、5及6均获批准及实施。下表中的信息是基于截至2018年4月10日为止我们普通股的发行数量，在按照本补编建议4所述的根据购买协议发行的我们普通股的50，856，296股中，增加了我们的普通股的数量，并增加了我们的普通股的数量，我们被授权发行股票。如上文建议5所述，增加约35.7%。因此，本表中的资料假定，本补编所述提议4、5和6均由我们的股东在年会上核准，2018年4月10日以后，除根据购买协议可向道达尔发行的股份外，我们的普通股不发行。


反向股票分割率	近似发行和杰出普通股股票 (#)(1)		授权股份普通股后反向库存分裂 (#)		普通股为未来的发放后反向库存分裂 (#)(1)(2)		普通股授权股票，未发放和为未来无保留发行后-反向发行股票分割 (#)(1)
预反转股票分割		203,370,846		304,000,000		30,667,415		69,961,740
1：5		40,674,169		60,800,000		6,133,483		13,992,348
1：6		33,895,141		50,666,667		5,111,236		11,660,290
1：7		29,052,978		43,428,571		4,381,059		9,994,534
1比8		25,421,356		38,000,000		3,833,427		8,745,217
1比9		22,596,761		33,777,778		3,407,491		7,773,527
1-for-10		20,337,085		30,400,000		3,066,741		6,996,174

(1)

如下文所述，股票编号并不能有效地处理分数股份。

(2)

指在转换、行使或转归及交收已发行的可转换票据、期权及受限制股票单位时可发行的普通股股份，以及根据我们的雇员股票购买计划而预留予发行的普通股股份，以及我们将来可根据我们的股权激励计划批出的股本奖励的股份。

如果提案5和6获得批准和执行，但提案4未得到执行。 下表所列资料是根据截至2018年4月10日我们普通股已发行股份的数目计算的，如上文提议5所述，在使我们的普通股数目增加约35.7%后，我们有权发行(但不包括根据“购买协定”将我们的普通股发行给总额的任何股份)，如上文建议4所述)。因此，本表中的资料假定本补编所述的提议5和6已由我们的股东在年度会议上核可，我们不根据“购买协定”向道达尔发行和出售我们普通股的任何股份(不论是由于或尽管没有得到本补编所述建议4的股东的批准)，2018年4月10日以后，我们的普通股不会发行。


反向股票分割率	近似发行和杰出普通股股票 (#)(1)		授权股份普通股后反向库存分裂 (#)		普通股为未来的发放后反向库存分裂 (#)(1)(2)		普通股授权股票，未发放和为未来无保留发行后-反向发行股票分割 (#)(1)
预反转股票分割		152,514,550		304,000,000		30,667,415		120,818,035
1：5		30,502,910		60,800,000		6,133,483		24,163,607
1：6		25,419,092		50,666,667		5,111,236		20,136,339
1：7		21,787,793		43,428,571		4,381,059		17,259,719
1比8		19,064,319		38,000,000		3,833,427		15,102,254
1比9		16,946,061		33,777,778		3,407,491		13,424,226
1-for-10		15,251,455		30,400,000		3,066,741		12,081,804

(1)

如下文所述，股票编号并不能有效地处理分数股份。

(2)

如果提案6获得批准和执行，但提案4和5未得到执行。下表中的资料是根据截至2018年4月10日我们普通股的已发行股份数目计算的(如上文建议4所述，不影响根据“购买协定”向道达尔发行普通股股份的任何股份，也不影响我们被授权发行的普通股股份数目增加约35.7%，如上文建议5所述)。因此，本表中的资料假定，本提议6是由我们的股东在年度会议上批准的，我们不根据购买协议向道达尔公司发行和出售我们普通股的任何股份(不论是由于或尽管没有得到我们的股东对本补编所述建议4的批准)，，而且没有任何股份我们的普通股是在2018年4月10日以后发行的。


反向股票分割率	近似发行和杰出普通股股票 (#)(1)		授权股份普通股后反向库存分裂 (#)		普通股为未来的发放后反向库存分裂 (#)(1)(2)		普通股授权股票，未发放和为未来无保留发行后-反向发行股票分割 (#)(1)
预反转股票分割		152,514,550		224,000,000		30,667,415		40,818,035
1：5		30,502,910		44,800,000		6,133,483		8,163,607
1：6		25,419,092		37,333,333		5,111,236		6,803,006
1：7		21,787,793		32,000,000		4,381,059		5,831,148
1比8		19,064,319		28,000,000		3,833,427		5,102,254
1比9		16,946,061		24,888,889		3,407,491		4,535,337
1-for-10		15,251,455		22,400,000		3,066,741		4,081,804

(1)

如下文所述，股票编号并不能有效地处理分数股份。

(2)

如果实行反向股票分割，我们的普通股将不会与反向股票分割相关发行分数股份。相反，如果我们的普通股持有人由于反向股票拆分而获得我们普通股的一部分股份，则将相反地得到现金，以代替部分股份权益，下文将对此作更全面的解释。作为结果，在执行反向拆分之前，持有我们普通股不足5、6、7、8、9或10股的股东只有权获得部分股权，因为反向股票拆分的比率为1-for-5, 1-for-6, 1-for-7, 1-for-8, 1比9或1-for-10,因此，这些股东将只收到现金，以代替这些部分股权，并将被取消作为我们公司的股东由于反向股票拆分。此外，一些股东可能持有不足100股我们的普通股后，反向股票分割是实施。一般情况下，购买或出售少于100股(A)所谓通过某些经纪人，特别是全服务经纪人，可能会导致交易成本的增加。因此，在反向股票分割之后，持有我们普通股不足一股的股东，如果随后决定出售股票，可能需要支付较高的交易成本。

我们的普通股目前在纳斯达克全球选择市场上市交易。在反向股票拆分之后，我们的普通股将继续在纳斯达克全球选择市场上以相同的交易代码CLNE进行交易，尽管Nasdaq可能会在20个交易日的交易符号末尾添加字母D HECH，以表示发生了反向股票拆分。此外，我们的普通股目前是根据“外汇法”第12(B)条登记的，由于这一登记，我们必须遵守“外汇法”的定期报告和其他要求。反向股票分割不会影响我们的普通股继续根据“交易法”进行登记。另外，我们的普通股

目前有一个CUSIP号码，它是分配给证券的标识号，主要用于便利交易的结算和结算。虽然由于反向拆分，我们的普通股将被分配给不同的CUSIP号，但对该数字的任何更改都不可能对我们的股东产生任何实际影响，因为该数字将主要用于执行交易的经纪人。我们普通股每股0.0001美元的票面价值将通过反向股票分割保持不变。

如上文所述，预期反向股票分割可能会提高我们普通股的现行市场价格。然而，股东们应该注意的是，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响是无法预测的，在相同情况下，类似的反向股票组合的历史也是不同的。特别是，不能保证在执行反向股票分割后，我们普通股的每股价格将是适用的5、6、7、8、9或的10倍，或在紧接反向股票拆分之前，我们普通股每股价格的任何其他倍数。此外，即使在执行反向股拆分后，我们的普通股的市场价格立即上涨，也不能保证市场价格将在任何一段时间内保持不变。此外，即使我们的普通股的当前市场价格持续上涨，反向股票拆分也可能无法达到其他预期结果，上述反向股票分割的原因如下所述。此外，由于有些投资者或市场普遍对反向股票分割组合持有类似于反向股票拆分的负面看法，无法保证批准或实施反向股票拆分不会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者认为反向股票拆分后的市场价格将超过或保持高于当前市场价格。如果出现任何这些负面影响，反向股票拆分的预期效益，包括主要改善我们普通股的可市场性和流动性，可能无法实现，而且，由于我们的普通股的股票数量减少，如果反向股票拆分后，这种影响可能会扩大，那么我们普通股的可转让性和流动性可能会恶化。我们的普通股的市价也不会在反向股票分割后上涨。此外，任何这些负面影响的发生都会有效地降低我们公司的市值，这可能会对我们的资产或商誉造成潜在的损害，降低我们将普通股用于筹资、收购或其他目的或业务的其他方面的能力，从而对我们的业绩产生实质性的不利影响。

代用分式股票的现金支付

如果实行反向股票分割，我们的普通股将不会分红。相反，我们将支付相当于某部分股票的现金，乘以纳斯达克环球公司(Nasdaq Global SelectMarket)在进行反向股票拆分之日所报告的普通股的收盘价，以代替我们普通股的任何分数。

反向股票分割的文本与有效性

如果我们的股东批准反向股权分拆，如果董事会选择按照已批准的比率之一实施反向股权分割，我们将通过修改“补充证书”第4.A条，在“反向股票分割”结束后立即增加以下句子：

生效日期[●][a/p].m.，东部时间[●], 201[●](有效时间为？)， [●] ([●])在紧接生效日期前已发行及已发行并已发行的法团普通股股份，须自动合并，而无须有关持有人采取任何行动，并将合并为一(1)个有效发行、全数支付及不可评税公司普通股。不得因前一句所规定的反向分拆而在公司的股票分类账上发行或记录分数股份，而因该反向股份分割而有权收取分数股份的任何公司普通股持有人，均有权收取现金(而无利息或扣减)。

法团的转让代理人代替该等部分股份权益，而任何持有该等股份的持有人如以簿记方式持有股份，则持有人须提交一封转呈信，而持有该等股份的持有人须以核证形式递交该等股份，则持有人须交出旧证明书(如下文所界定)，其数额均相等于以(I)最近的收盘价乘以每股所得的产品。在纳斯达克全球选择市场上报告的普通股在有效时间内(并在按照这样的收盘价进行反向股票分割后)，由(Ii)股东持有的部分股票的比例所占的数额。在紧接生效时间之前代表普通股股份的每一种证书(统称为旧证书)，此后应代表由旧证书所代表的普通股股份合并和转换为的普通股数，但须消除上文所述的部分股份权益。

除上文所述外，本提案6所设想的执行反向股分割的修正案将保持目前有效的“恢复证书”不变。不过，请注意，我们的恢复证书也可以修改，以增加我们被授权发行的普通股的数量，我们还要求我们的股东在年度会议上批准，并在本补编第5项建议中说明了这一点。

如果我们的股东在年会上批准和通过这项建议6，我们向特拉华州国务卿和提交反映上文第4.A条修正案的修正证书所规定的日期和时间生效。除就分数股份所作的解释外，在修订证明书所列反向股份分拆的生效日期及时间，在紧接该生效时间之前发行并已发行的普通股股份，将按照股份持有人的比率合并转换为我们普通股的新股，而无须股东采取任何行动。董事会在本提议6所列六个拟议比率中确定的反向股票分割。这项建议6的核准将赋予委员会酌情权，在任何时候或根本不执行反向库存拆分。然而，如果董事会在2019年5月31日前不实施反向股权分拆，则在未获得股东进一步批准的情况下，不得实施反向股权分拆。

反向股票分割的若干机理

如果实行反向股票分割，我们打算以同样的方式对待以街道名义持有的普通股的实益所有人，而注册股东的普通股股份是以他们的名义登记的。将指示经纪人、银行或其他被提名人对我们普通股的受益所有人实行反向股票分割，他们代表实益所有人持有股份；然而，这些经纪人、银行或其他被提名人可采用自己的特定程序处理反向股票分割。如果我们实行反向股票分割，而您以街头名义持有我们的普通股股票，而您在这方面有任何问题，我们鼓励您与您的经纪人、银行或其他代名人联系。

如果我们实施反向股票分割，而您以账面入账形式持有我们普通股的股份，则不需要采取任何行动接收您在注册账面入账形式中的普通股后反向股票拆分股份或您的现金付款，以代替部分股份(如果适用的话)。如果您有权收到我们的普通股的股票后反向分割，交易语句将自动发送到您的地址记录后，尽快反向股票分割的有效时间，表明我们持有的普通股的数量。此外，如果你有权获得现金代替部分股份，一张支票将邮寄到你的记录地址在有效的反向股票分割后尽快。

如果我们实行反向股票分割，而您持有我们普通股的股份，您将收到N.A.计算机共享信托公司的一封送信，该公司是转让代理和登记员。

我们的普通股，在实际可行的情况下，尽快反向股票分割的有效时间。发送函将附有说明，说明如何交换代表您的证书的。预反转我们普通股的股票分拆：(1)一份代表你方普通股后倒股的证书，或 (2)以账面入账形式证明的我们普通股的后倒股，其中任何一种将在反向股票分割生效后尽快寄给你的记录地址，并反映出股票的数量。你方持有的普通股股份，无论是在反向股票分割之后还是在反向股票分割之后，任何一种股票都将连同任何一笔现金一起邮寄，以代替你可能有权获得的部分股份。从反向股票拆分的生效时间开始，每个证书表示预反转我们普通股的股份分割将被视为所有公司的目的，以证明拥有后反向股票分裂股份。每一个代表我们普通股股票反转后分割的新证书或账面头寸将继续带有任何限制转让此类股份的传说，这些股份由代表预反转我们普通股的股票分割。股东不应销毁任何股票证书或交易报表，代表股票入账形式，不应提交任何股票证书或其他要求，直到被要求这样做。

如果执行反向股票拆分，任何代表证书持有人将不支付服务费、经纪佣金或转让税。预反转我们普通股的股份，但，如有任何证明我们普通股的股票经反向分拆的证明书，须以名称以外的名称发行，而预反转我们普通股的股票分割股份是登记的，发行的条件是：(1)要求发行股票的人向我们支付因其而应缴的任何转让税(如有的话，或在转让该证书之前)，或证明我们已支付或不应缴纳这些税；(2)这种转让应符合所有适用的联邦和州证券法；(3)证明此种转让的证书预反转我们普通股的股份分割应得到适当的批注，并以适当的形式转让。

无估价权

根据适用的特拉华州法律，我们的股东无权享有对我们重新修订的证书进行反向股票分割的建议修正案的评估权。

会计效果

如果实施反向股票分割，并在其生效时间内，我们合并资产负债表上归属于普通股的所述资本将按反向股票比例按比例减少，但对分数股的处理和额外的将作轻微调整。已付资本账户将计入所述资本减少的数额。总的来说，我们的股东将保持不变。

美国联邦所得税反向拆分的后果

下面的讨论总结了美国联邦所得税反向拆分的主要考虑因素，预计这将普遍适用于我们普通股的美国持有者(如下所定义)。本摘要所依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)的现行规定、“国库法”下的现行国库条例，以及目前的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化或作出不同的解释。任何可能或不具有追溯力的更改，都可能改变对我们公司或股东的税收后果，如本摘要所述。美国国税局已经或将没有就反向股票拆分提出任何裁决。没有人试图评论反向股票分割的所有美国联邦所得税后果，即可能与特定的美国持有者有关，包括持有者：(1)须遵守特别税收规则的人，如交易商、经纪人和证券交易商、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托、保险公司、银行或其他金融机构或免税(2)受

(3)与股票期权、股票购买计划或其他补偿性交易有关的股份；(4)持有其股份作为对冲或作为套期保值、跨行、转换交易、变现交易、自动合成证券、综合投资或任何减少风险战略的一部分的人；(5)是合伙企业、有限责任公司，不被视为美国联邦所得税用途的公司、S公司或任何减少风险的战略；(5)属于合伙企业、有限责任公司、不被视为美国联邦所得税目的公司、S公司或任何减少风险战略的公司。(6)不为美国联邦所得税目的持有其股份的其他通过实体或投资者；(一般为“守则”第1221条所指用于投资的财产)；(7)通过个人退休或其他方式持有其股票递延税(8)其股份构成“守则”第1202节所指的合格小企业股票；或(9)除美元外，拥有美国联邦所得税用途的功能货币。

此外，本摘要不涉及国家、地方和外国税法下反向股票分割的税收后果。摘要假定，就美国联邦所得税而言，反向股票拆分不会与任何其他事务合并或以其他方式作为统一事务的一部分处理。此外，此摘要不涉及在反向股票拆分之前、之后或同时执行的交易的税务后果，无论这些交易是否与反向股票拆分有关。

为了这一讨论的目的，美国股东是指我们普通股的受益所有人，他是：(1)是美国公民或居民的个人；(2)在美国或根据美国法律或其任何细分法律创建或组织的公司(或应作为美国联邦所得税征税的公司的其他实体)； (3)遗产(4)如果(A)美国境内的法院能够对信托基金的管理行使主要监督，而一个或多个美国人(如“守则”第7701(A)(30)节所述)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托具有有效的选举效力根据适用的美国财政部条例，应将其视为美国人。

我们的普通股持有者应根据其个人情况和根据州、地方和外国税法规定的反向股票分割的后果，就美国联邦所得税问题咨询他们自己的税务顾问。

本公司将不会因股票反向拆分而确认任何损益。根据反向股票分割，只收到我们普通股减少的股份的股东一般不会承认任何收益或损失。以现金代替部分股份利息的股东通常会确认等于 (1)税基的部分之间的差额的损益。预反转股票分割分配给股份的部分利息和(2)收到的现金。股东在其反向股票分割(br}股份的基础上，将等于该股东的总税基。预反转股票分割的股份减少了任何分配给任何部分股份利息的基础的数额，其中现金是收到。我们的普通股在反向股票分割中的持有期将包括预反转股票分割股票交换。为讨论我们普通股的基础(br}和持有期)，“国库条例”规定了分配税基和持有期的详细规则。预反转股票拆分到后反向股票拆分股份.在不同时间或不同价格购买的股票的美国持有者应就税基的分配和持有期限咨询自己的税务顾问。预反转股票拆分为反向股票拆分股票。股票持有人因股票反向分割而确认的任何损益一般为资本损益，如果股票持有人持有股票的期限超过一年，则为长期资本损益。

必需的投票和不投你的票的效果

提案6必须由持有我们公司普通股的已发行和流通股的过半数持有人的赞成票批准，并有权在年度会议上对该提案进行表决。提案6

是一项例行的事务，经纪人、银行或其他代名人即使没有收到受益所有人的具体表决指示，也有权投给实益所有人所持有的股份。一般来说，经纪人、银行和其他被提名人将根据董事会的建议投票表决任何此类未获指示的股份。由于上述原因，如果有的话，弃权的效果将与反对提案6和经纪人的结果相同。无票预期不会出现在提案6中。

我们的董事会一致建议投票通过

对我们重报证书的修改

实现我们普通股的反向分割

如委托书和本补编所述，如果必要或可取的话，我们的董事会建议我们的股东批准休会，以便在年度会议时没有足够的票数批准将在年会上表决的任何或所有其他提案，以便允许进一步征求代理人。如果在年度会议开始时没有足够的法定人数来处理年度会议的事务，则年度会议也可以延期，如果在年度会议记录日期至少有多数普通股的持有人没有出席或没有代表出席年度会议，则年会也可以延期。在任何这类情况下，如本建议7已获本公司股东批准，则周年大会主席可酌情决定将周年会议延期至另一地点、日期或时间。如果休会超过30天，或者在休会后为休会的年度会议设定了新的记录日期，则将向每个有权在休会后的年会上投票的记录股东发出休会的通知；否则，将不向股东发出这种新的通知，也不会给休会的年度会议的地点、日期或时间。将在休会的年度会议上宣布。

所需投票及不投票的效果

提案7必须由有权就提案投票的我国普通股多数股份持有人的赞成票通过，并由人或代理人代表出席年会，而不论法定人数是否出席。提案6构成非常规经纪人、银行或其他代名人在未收到受益所有人具体表决指示的情况下无权代表受益所有人投票的股份的事项。因此，如你以街头名义持有你的股份，而不指示你的经纪、银行或其他代名人就本建议7投票，则不会代表你的股份及经纪就该建议投赞成票。不投票就会发生。由于上述原因，如果有弃权，将不会影响对提案7的表决结果，因为弃权被认为没有出席，也没有资格就其产生的提案进行表决，并促成。不投票，如果有的话，将不会对提案7的表决结果产生任何影响，因为根据我们修订和重申的附例，经纪人无票不被认为出席或有权就其提出的提案投票。

我们的董事会建议投票通过。

如有必要或适当，年度会议休会

网上投票
在会议之前-请访问 www.proxyvote.com。
使用互联网传送您的投票指示，并以电子方式传递信息，直至东部时间上午11：59，即会议前一天的清洁能源燃料公司的日期。当您访问网站时，手上有这张代理卡，然后是4675 MacArthur Court，套件800，按照指示获取您的记录，并创建一个电子投票。
CA 92660纽波特海滩指示表格。
在会议期间-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/CLNE2018
你可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。让可用箭头标记在框中的信息，并按照说明进行操作。
VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903
使用任何触摸电话传送你的投票指令，直到会议前一天东部时间晚上11点59分为止。调用和时，将此代理卡放在手边，然后按照说明执行。
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梅赛德斯路51号，埃奇伍德，纽约11717。
如要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面标记如下：
E 48553-P 06424保存这部分以供记录
此代理卡仅在签名和日期时有效。分离并只返回此部分
清洁能源燃料公司对于所有有权拒绝投票的个人，除被提名人外，所有个人均不得投票，除指定人外，请为所有人作标记，并写上
董事会建议你在建议1中对所有被提名人的人数进行投票。
1.选举董事
被提名者：
安德鲁·J·利特尔费尔06)布恩·皮肯斯02)沃伦·米切尔07)斯蒂芬·A·史高丽03)约翰·S·赫林顿08肯尼斯·M·索查04)詹姆斯·C·米勒三世文森特·C·陶尔米纳05)詹姆斯·E·奥康纳
董事会建议你投票赞成每一项建议2、3、4、5、6和7。反对弃权
2.批准委任毕马威有限责任公司为截至2018年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所。
3.以谘询及不具约束力的方式，批准我们的行政补偿！
4.为遵守纳斯达克股票市场的上市规则第5635(B)及5635(D)条，批准按照我们与道达尔订立的一项股票购买协议，将我们的普通股发行予道达尔营销服务有限公司的全资附属公司，即道达尔股份有限公司的全资附属公司。
5.批准修订我们的注册证书，使我们获授权发行的普通股数目增加约35.7%。
6.批准在2019年5月31日或之前对我们的重新登记证书作出修订，使我们的授权、发行和已发行普通股与已发行普通股的比例反向分割，比例介于1比5和1比10之间，以及在本公司董事会或其授权委员会可能决定的比例的情况下和时间及时间。
7.如有需要或建议准许在会议时没有足够票数批准上述任何或全部事项，则批准休会，以准许进一步征求代理人。
注：处理任何其他可能在会议召开前或休会或延期前适当处理的事务。
授权签名。本节必须填写完毕，才能对您的选票进行清点。日期和签名如下。请在这里出现的名字上签名。共有人应各自签署。在签署作为律师，执行人，管理人，公司高级人员，受托人，监护人，或托管人时，请提供完整的所有权。
签名[请在框内签名]签署日期(共同拥有人)日期

关于年度会议代理材料提供情况的重要通知：
最新的年度会议通知、委托书补编和年度报告都可在www.proxyvote.com上查阅。
E48554-P06424
2018年代理清洁能源燃料公司
本委托书是代表董事会征求的。
我特此任命斯蒂芬·斯卡利(Stephen A.Scully)和安德鲁·J·利特尔费尔(Andrew J.LittleFair)或其中任何一人为代理人，并赋予他们替代权，对我有权在2018年6月8日(星期五)上午9：00举行的清洁能源燃料公司股东年会上表决的所有普通股进行表决。按照本卡背面的指示，或在其任何休会或延期时(周年会议)，其效果与本人出席周年会议及投票该等股份的效力相同。本人获委任的代理人获授权酌情决定在周年会议或其任何押后或押后前就其他适当事项进行表决。
除非另有指示，否则本委托书将投票予建议1所列董事的所有获提名人、建议2、3、4、5、6 及7的每一项，并由获委任的代理人酌情决定在周年会议前适当处理的其他事务。如有具体指示，将按照指示对此委托书进行表决。
如果您通过电话或互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。
谢谢你投票
(在背面继续签署并注明日期)


		初步代理陈述

☐		机密，仅供委员会使用(规则允许)14a-6(e)(2))

☐		最终代理声明

☐		最终附加材料

☐		招标材料§240.14a-12

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