424B3

2018年2月15日，根据英格兰和威尔士法成立的RELX PLC公司(RELX PLC)和根据荷兰法律注册的RELX N.V.公司(RELX NV.)宣布，如果得到各自股东的批准，{BR}公司打算进一步简化RELX集团的公司结构，从目前的双重母公司结构变为单亲母公司。建议通过将这两个控股公司实体跨境合并，通过将RELX NV跨国合并为RELX PLC(合并或简化RELX PLC)来实现，RELX PLC继续作为幸存公司。

根据RELX PLC和RELX NV于2015年7月1日签订的治理协议(“治理协议”)，RELX PLC(RELX PLC)(RELX PLC股份)的一份普通股，名义价值为14 51/116便士，将RELX集团的同等经济利益授予RELX集团的一份普通股，每股面值0.07欧元(a RELX NV )。因此，如果简化在英国高等法院命令确定的日期(以及在相关情况下的时间)根据合并共同条款草案生效(该日期，生效日期)，则 RELX NV股份的持有人(即ORELX NV股东)将在生效日期收到一股RELX PLC股份，以交换每一股RELX NV股份(这一比率，即较低的交换比率)，并成为RELX NV股份的持有人。RELX PLC股份(RELX PLC股东合并为RELX NV股东，RELX股东为RELX股东)。交易比率是固定的，不会根据RELXPLC或RELXNV股票的市值变化进行调整。合并的共同条款草案还规定，RELX NV的美国保存人股份(每个RELX NV ADS和这类RELX NV ADS的持有者，RELX NV ADS持有人)在生效之日将获得RELX PLC的一份美国保存份额(每个，一个新的RELX PLC ADS和这样的持有人，新RELX PLC ADS持有人)，以交换每个RELX PLC广告所持有的每个RELX PLC ADS(每个，一个新RELX PLC ADS和RELX PLC ADS持有人)。新RELX PLC ADSS将在所有方面享有与现有RELX PLC ADSS相同的权利。

本招股说明书涉及在简化过程中发行的RELX PLC股份，包括以 RELX PLC ADS(新RELX PLC股份)代表的RELX PLC股份，RELX NV股东和RELX NV ADS持有人，以换取其RELX NV股份和RELX NV ADS。

简化的条款反映了“管理协议”规定的1：1均衡比率，其中一份RELX PLC股份将RELX集团的一份同等经济利益授予一份RELX NV股份，并确保向RELX NV股东提供代表RELX集团同等经济利益的RELX PLC新股份，其现有RELX NV股份代表了RELX集团的经济利益。

如果合并生效，RELX NV股东将获得一份新的RELX PLC股份，以换取在生效日持有的每一股RELX NV股份(不包括RELX NV所持有的国库股，由于合并而不复存在)。根据RELX PLC股份和RELX NV股份的估计数，在并购完成前将发行的RELX PLC股份和RELX NV股份估计，在合并完成后，并受根据退出机制(此处定义)行使的任何权利的限制，RELX NV或RELX PLC持有的国库股除外，不包括根据RELX NV 股或RELX PLC发行的任何RELX NV股份或RELX PLC股份。对于2018年5月4日至生效日期之间的员工权益计划，目前RELX PLC股东和RELX PLC ADS股东将直接或间接持有约52.9%的股份，而前RELX NV股东和RELX NV ADS股东将在合并完成后直接或间接持有RELX PLC流通股的大约47.1%。根据RELX NV 2018年5月4日发行的股票数量 (包括RELX NV ADS所代表的RELX NV股份)，RELX PLC将发行936，501，274股新的RELX PLC股份(包括RELX PLC ADS代表的新RELX PLC股份，但不包括RELX NV 持有的国库股，也不包括就雇员权益计划发行的任何RELX NV股份。2018年5月4日至生效日期之间)。

RELX PLC股票目前在伦敦证券交易所以代码REL进行交易，RELX PLC ADS目前以RELX代码在纽约证券交易所交易。RELX NV股票目前在泛欧交易所(Euronext阿姆斯特丹N.V. (Euronext阿姆斯特丹)上交易，代号Re)，RELX NV ADS目前在纽约证券交易所以RENX代码进行交易。2018年5月4日是RENX在纽约证券交易所交易的最后一个可行日期。在这份招股说明书的日期，伦敦证券交易所每股RELXPLC的收盘价和阿姆斯特丹泛欧交易所的每股RELXNV的收盘价分别为15.725英镑和17.685英镑。同一天，纽约证券交易所按 RELX PLC ADS和RELX NV ADS收盘价分别为21.58美元和21.16美元。

英国上市管理局(UKLA HECH)承认新RELX PLC股份将在官方名单溢价部分上市，但须符合某些条件，这是完成合并的一个条件，伦敦证券交易所承认新RELX PLC股份将在伦敦证券交易所接受交易，但须符合某些条件，而泛欧阿姆斯特丹交易所同意接纳RELX PLC股份在泛欧交易所阿姆斯特丹交易，并批准向 RELX NV ADS持有人发放新的RELX PLC ADS，作为简化手续的一部分，批准进入纽约证券交易所。在合并完成后，RELX NV股票将不复存在，因此将不再在泛欧交易所阿姆斯特丹上市，和RELX NV ADS将不复存在，因此将不再在纽约证券交易所上市。

作为完成合并的一个条件，RELX PLC股东必须在2018年6月27日举行的RELX PLC股东大会上，而RELX NV股东必须在将于2018年6月28日举行的RELX NV(RELX NV EGM)特别大会上，根据适用的英国和荷兰法律，批准合并的共同条款草案，以实现RELX NV与RELX PLC的跨境合并。根据适用的英国和荷兰法律，将向RELX PLC{Br}股东和RELX NV股东各自的会议提供单独的材料。我们并不是在向您要求代理，而是要求您不要给我们发送代理。

本招股说明书描述了简化及其他相关事项。请仔细阅读整份招股说明书，包括附件和本招股说明书中以参考方式纳入的资料。特别是，您应该考虑本招股说明书第9页开始的题为“风险因素”的章节。

美国证券交易委员会(在本招股说明书中称为SEC)和任何州或外国证券委员会均未批准或不批准与合并有关的将发行的证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年5月9日，首次邮寄给RELX NV股东和RELX NV ADS持有人，日期为2018年5月9日左右。

本招股说明书以参考方式纳入了我们向提交或提供给SEC的文件中有关我们的重要业务和财务信息。这些文件未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起交付。您可以直接从SEC获得RELXPLC和RELXNV向SEC提交的任何文件的副本。你可以阅读和复制本招股说明书中提到的文件，这些文件已提交给证交会，提交给证交会的公共资料室，位于华盛顿特区东大街100号F街100号。通过调用 SEC，您可以获得有关SEC公共资料室操作的更多信息。1-800-SEC-0330.你也可以在证券交易委员会(SEC. )维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息，网址是http：/www.sec.gov。

经书面或口头请求，我们将免费向每一个收到招股说明书的人提供上述任何文件的副本(不包括证物，除非这些证物被具体纳入本招股说明书所包含的资料)。有关更多详细信息，请参阅标题为“转正”一节，其中可以找到更多信息；“按引用注册”。为了及时收到这些文件，对于RELX PLC股东(该日期是RELX PLC股东大会召开前5天)或RELX NV股东(RELX NV股东不迟于2018年6月21日)，您应在2018年6月20日之前向我们提出请求(该日期为RELX NV EGM的前5个工作日)。

关于这份招股说明书

本招股章程是表格上登记声明的一部分。F-4RELX PLC和向证券交易委员会提交的文件构成了RELX PLC根据1933年“证券法”(“证券法”)第5节对RELX PLC股份(包括将由RELX PLC ADSs代表的RELX PLC股份)分别向RELX NV股东和RELX NV ADS股东发行的招股说明书，以换取其RELX NV股份和RELX NV ADS。RELX PLC将此招股说明书邮寄给位于美国的RELX NV股东和RELX NV ADS持有人。

此外，还将根据适用的英国和荷兰法律，向RELX PLC股东和RELX NV股东各自的会议提供单独的材料，包括一份关于简化的通知，包括关于RELX PLC股东大会和RELX NV EGM的通知，以及按照适用的英国和荷兰法律编写的关于RELX PLC股份的单独招股说明书。这些材料将列出RELX PLC股东和RELX NV股东将被要求在其各自会议上就合并进行表决的提案。

你只应依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。没有人获授权向你提供与本招股说明书所载资料或参考资料不同的资料。您不应假定本招股说明书中所载的信息在除外的任何日期都是准确的，而是本招股说明书首页所列的日期。您不应假定，在本招股说明书中以引用方式包含的信息在除注册文件日期以外的任何日期都是准确的。以引用方式纳入本招股章程的任何文件中所载的任何陈述，如本招股章程或随后提交的任何文件中所载的一项声明也以提述方式并入本招股章程而修改或取代该声明，则视为予以修改或取代。将本招股说明书邮寄给美国RELX NV股东和RELX NV ADS持有人，或RELX PLC在合并中发行RELX PLC股份或RELX PLC ADS，都不会产生任何相反的影响。

本招股章程不构成在任何法域出售或征求购买证券的要约，如果作出这种要约或招标是非法的，或向任何人发出这种要约或要约。

RELX PLC和RELX NV是单独的、公开持有的实体，它们共同拥有RELX集团公司，该集团拥有集团的所有业务、子公司和融资活动。如本招股说明书所用，集团、RELX集团、RELX公司、RELX公司、我们公司或我们公司统称RELX PLC、RELX NV、 RELX集团公司及其子公司、合伙人和合资企业。根据管理协议，一份RELX PLC股份将RELX集团的同等经济利益授予一份RELX NV股份。因此，所有股东都可以被视为在一个单一的经济实体中拥有利益。因此，专家组成立了一个单一的报告实体，用于列报合并财务报表。集团的合并财务报表代表两组股东的利益，并由RELX PLC和RELX NV作为各自的合并财务报表列报。合并财务报表是根据国际会计准则理事会(会计准则理事会)发布的、欧洲联盟(欧盟)通过的符合“国际财务报告准则”(财务报告准则)的会计政策编制的。

关于前瞻性发言的特别说明

本招股说明书载有“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的若干前瞻性声明，其中涉及：

•

我们的经济状况；

•

我们的行动结果；

•

我们的竞争地位；

•

我们所提供的产品和服务的特点、功能和市场；以及

•

我们的商业计划和策略。

我们认为，任何非历史事实的陈述都是前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层目前的期望，并且会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或结果不同于任何前瞻性陈述中所表达的结果或结果。这些差异可能是实质性的，因此，你应该根据各种重要的因素来评估前瞻性的陈述，包括那些被引用到本招股说明书中的因素。

可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中的估计或预测大不相同的重要因素包括：

•

当前和未来的经济、政治和市场力量；

•

影响我们知识产权和互联网通信的法律和法律解释的变化；

•

关于收集或使用第三方内容和数据的规章和其他变更；

•

改变政府对学术机构的资助或支出水平或模式；

•

对产品和服务的需求；

•

在我们经营的行业中的竞争因素；

•

能够实现未来预期的收购收益；

•

我们系统的重大故障或中断；

•

对我们的数据安全系统的妥协或对我们数据库的其他未经授权的访问；

•

不遵守公平贸易委员会的结算令；

二

您不应过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明只说明了本招股说明书的日期。除法律可能要求的情况外，我们没有义务公开更新或发布对这些前瞻性声明的任何修改，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

三、


剖面	页
摘要		1
危险因素		9
历史金融数据选编		12
合并		16
RELXPLC股份资本概述		29
RELX PLC美国存托股票简介		34
股东权利比较		48
美国联邦所得税考虑因素		60
英国材料税务方面的考虑		64
物质荷兰税收考虑		69
法律事项		74
专家们		74
民事责任的强制执行		75
可以找到更多信息的地方；通过引用进行合并		76

附件	附件
合并共同条款草案		A

四、四

下面的摘要突出了在本招股说明书其他地方详细描述的选定信息以及通过引用并入本招股说明书的文件，并且可能不包含对您可能重要的所有信息。为了了解合并和更完整地描述由此设想的交易，你应该仔细阅读这整个招股说明书，包括附件，以及通过参考纳入本招股说明书的文件。请参阅合并和转帐，您可以在其中找到更多信息；有关更多信息，请参见参考信息。

RELX集团

我们是一个全球性的信息和分析供应商，为跨行业的专业和商业客户提供信息和分析。我们为180多个国家的客户提供服务，并在大约40个国家设有办事处。我们雇用了大约30 000人，其中将近一半在北美洲。

我们在四个主要市场部门运作：科学、技术和医疗；风险和商业分析；法律；和展览。

•

科学、技术和医学是一项全球性的信息分析业务，帮助机构和专业人员推进医疗保健、开放科学和提高绩效，以造福人类。

•

Risk&Business Analytics为客户提供解决方案和决策工具，这些解决方案和决策工具将特定于公共和行业的内容与先进技术和分析相结合，以帮助客户评估和预测风险并提高操作效率。

•

Legal是全球领先的法律、监管和商业信息和分析提供者，帮助客户提高生产力，改善决策和结果，并在世界各地推进法治。

•

总部设在伦敦的展览会是世界领先的展会业务之一，通过数据和数字工具在30个国家的500多个活动中增强面对面的力量，吸引了700多万人参加。

RELX PLC的主要执行办公室位于 1-3英国伦敦WC2N5JR号斯特兰德(电话：+011 44 20 7166 5500)RELX NV的主要执行办公室设在荷兰阿姆斯特丹的Radarweg 29，1043 NX(电话：+011 31 20 485 2222)。位于美国的RELX集团的主要执行办公室位于纽约公园大道230号，纽约10169(电话：+1 212 309 8100)。我们的网址是www.relx.com。通过我们的网站包括或以其他方式获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的参考资料。

近期发展

2018年3月16日，特拉华州的RELXCapitalInc.和RELXGroup公司全资拥有的间接子公司RELXCapitalInc.发行了总计7亿美元的本金总额为3.500%的债券，到期债券为2023年(美元债券)。美元债券是RELX资本公司的无担保高级债务，由RELX PLC和RELX NV共同和无条件地共同担保。美元债券年息3.500厘，自2018年9月16日起，每年3月16日及9月16日起每半年派息一次。美元债券将于2023年3月16日到期。出售美元债券的净收益将用于一般公司用途，包括偿还集团商业票据计划下的某些未偿债务。

2018年3月22日，荷兰私人有限责任公司RELXFinance B.V.和RELXGroup(br}plc)全资拥有的间接子公司RELXFinance B.V.发行了总额为1.500%的债券本金总额为5亿欧元。

到期2027(欧元票据)。欧元债券是RELX Finance B.V.的无担保高级债务，由RELX PLC和RELX NV共同和无条件地共同担保。欧元债券年息1.500厘，由2019年5月13日起，每年五月十三日起每年派息一次。欧元债券将於二零二七年五月十三日到期。发行欧元债券的净收益将用于一般公司用途。

2018年4月18日，我们宣布了以下信息，作为我们年度大会的最新交易信息的一部分：

•

2018年至今的主要业务趋势与2017年全年业务保持一致。

•

我们继续致力于有机开发日益复杂的基于信息的分析和决策工具，为我们的客户提供更高的价值。

•

我们还继续重塑我们的投资组合，目标是选择性收购，以支持我们的有机增长战略。到目前为止，我们已经完成了4次收购，总共考虑了6.68亿英镑。

•

在之前宣布的7亿英镑股票回购中，我们已经完成了3.25亿英镑，剩下的3.75亿英镑将在年底前投入使用。

如果简化生效，RELX NV 股东将获得一份新的RELX PLC股份，以交换在生效日期持有的每一股RELX NV股份(不包括RELX NV所持有的国库股，由于合并而不复存在)。这反映了“治理协定”规定的1：1均衡比例，其中一份RELX PLC股份将RELX集团的同等经济利益授予一份RELX NV股份。汇率是固定的，不会根据RELXPLC股份或RELXNV股票的市值变化进行调整。RELX NV ADS持有者将在生效日期收到一个RELX PLC广告，以换取每个RELX NV ADS。

本招股说明书涉及RELX PLC在简化中发行的股份(包括将由RELX PLC ADSS代表的RELX PLC股份)给RELX NV股东和RELX NV ADS持有人，以换取其RELX NV股份和RELX NV ADSS。

根据RELX PLC股份和RELX NV股份的估计数，这些股份将在紧接合并完成之前发行，RELX PLC估计，在合并完成后，并在退出机制下行使的任何权利，不包括RELX NV或RELX PLC持有的国库股，不包括为雇员发行的任何RELX NV股份或 RELX PLC股份。2018年5月4日至生效日期之间的股权计划，RELX PLC股东和RELX PLC ADS持有人，分别是RELX PLC股东和RELX PLC ADS持有人，在合并前立即直接或间接持有约52.9%，RELX NV股东和RELX NV ADS持有人分别是RELX NV股东和RELX NV ADS持有人，分别是在合并前直接或间接持有约52.9%的RELX NV股东和RELX NV ADS持有人。完成合并后，RELXPLC流通股的47.1%。根据2018年5月4日RELX NV上市股份的数量(包括RELX NV ADS所代表的RELX NV股份的数量)，RELX PLC将发行936，501，274股RELX PLC新股份，作为合并的一部分(包括RELX PLC ADSS代表的新RELX PLC股份，但不包括RELX NV所持有的国库股，也不包括发行的任何RELX NV 股)。尊重2018年5月4日至生效日期之间的员工权益计划)。

如果简化程序得到RELX股东的批准，则投票反对合并不愿持有RELX PLC股份的RELX NV股东可以利用其荷兰法定权利选择不成为RELX PLC的股东，并按照“荷兰民法典”(退出机制)第2：333 h节第(1)分节的规定，获得现金赔偿。如果RELX NV ADS持有人希望行使其在退出机制下的权利，他们必须放弃其RELX NV ADS，根据RELX NV存款协议撤回基础RELX NV股份，在RELX NV EGM记录日期之前成为该RELX NV股份的持有人，投票反对合并，并遵守适用于对该合并投反对票的 RELX NV股东的要求。请参阅合并退出机制。RELX NV ADS取消费将适用，出席RELX NV ADS的持有人将被要求证明他们是根据RELX NV存款协议设定的适用RELX NV ADS记录日期的持有人，并且他们不会就其RELX NV ADS给出表决指示。

自1993年成立以来，董事会定期审查了RELX集团的双重母公司结构，并采取了几项措施在这段时间内简化结构，最近一次是在2015年。自2015年以来，RELX集团及其环境的演变使得在不改变母公司股东 RELX集团的经济利益的情况下实施简化成为可能，董事会认为，向更为传统的单亲母公司结构转变是RELX集团的自然下一步，消除了复杂性并提高了透明度。

重要的是，简化不会改变RELX集团的董事会治理，不会影响RELX股东持有的股份数量，也不会削弱他们对RELX集团相对经济所有权的兴趣。RELX集团将继续以与目前正在进行的业务大致相同的方式经营其业务。

RELX PLC将继续在英国注册，并将继续在英国纳税。RELXPLC将继续在伦敦证券交易所(LSE)进行溢价上市，股票以英镑挂牌和交易(除非股东另有要求，以英镑支付股息)。我们将申请在泛欧交易所阿姆斯特丹再上市RELX PLC股份，这样RELXNV的现有股东就可以像今天一样持有他们在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的RELXPLC新股票，并以欧元报价和交易(除非股东另有要求，以欧元支付股息)。RELX NV ADSS将被交换为New RELX PLC ADSS，我们正在申请在纽约证券交易所上市这些新发行的RELX PLC ADS，这些RELX PLC ADS以美元报价和交易(并以美元支付股息)。

董事会认为合并将带来以下好处：

•

去除复杂性

完成简化后，RELX NV将合并到RELX PLC中，从而形成一个单一的经济和法律实体，拥有一个税务住所。取消两家母公司的控股公司结构预计会导致治理结构更简单，因为只有一个董事会，而在目前的结构下，RELX PLC和RELX NV各有自己的董事会(尽管这些董事会的董事是相同的)。此外，投资者和股市分析师预计，拥有一家市值单一的公司、一种股票和一个单一的税务住所，将更容易被投资者和股市分析师理解。

•

增加透明度

从历史上看，在阿姆斯特丹泛欧交易所交易的RELX NV股票与在伦敦证券交易所交易的RELX PLC股票的价格存在差异。在宣布简化计划之前的6个月，差额从 3.9%RELXNV折扣到0.7%溢价不等。截至2018年5月4日营业结束时，RELXNV股票的价格比按现行汇率换算为英镑时的RELXPLC股票价格低0.7%。

简化将为RELX集团创造一个单一的投资机会，同时保留在伦敦证券交易所(LSE)和阿姆斯特丹泛欧交易所(Euronext)进行交易的选择。预计RELX PLC的股票将继续被纳入富时100指数、STOXX欧洲600指数和其他泛欧指数，在欧洲交易所(Euronext 阿姆斯特丹)上市后，AEX指数随着时间的推移，预计合并的市值将导致能见度提高、流动性增强和对RELX PLC股票的需求增加。

给RELX PLC股东和RELX NV股东的股息，除特殊情况外，目前等于毛额水平。每次股息计算所用的汇率

按照“管理协议”中的定义，是收盘价中间点欧元的平均值：英镑汇率连续五个工作日，从股息确定日期之前的第十个工作日开始。这可能会导致股息增长率的差异，这也与调整后的每股收益增长不同。在拟议的简化之后，这一分歧将被消除。在生效日期之后，股息将以英镑申报，并有一个以欧元支付的选项。

化简的关键项和结构

简化将使RELX PLC成为RELX集团的唯一母公司。简化的效果的图表表示如下。RELXNV股东将获得一股新的RELXPLC股份，以换取所持有的每一股RELXNV股份。

LOGO

上述百分比反映了RELX PLC和RELX NV在RELX集团中各自的权益。

建议以跨境合并的方式进行合并，并根据英国“跨界合并条例”和“荷兰民法典”的目的，以吸收合并的方式进行合并。这将导致RELX NV的资产和负债被RELX PLC普遍继承所有权收购，RELX NV被解散而不进行清算，RELX NV股东(此处定义的退出股东除外)获得一股新的RELX PLC股份，以换取作为合并考虑的每一RELX NV股份。在合并完成后，所有 RELX NV股份将不复存在，每个RELX NV股东将不再对该RELX NV股份拥有任何权利。完成简化后，RELX PLC将继续以英国为住所，并将继续在英国纳税，将继续进入UKLA官方名单的高级部分，并将

继续适用“英国公司治理守则”，并遵守证券交易委员会适用于外国私人发行者的规则和条例。RELX PLC股份(包括自生效之日起，在简化计划完成前发行的RELX PLC股份和新RELX PLC股份)将在伦敦证券交易所上市证券的主要市场进行交易，并以英镑报价。

预计合并对RELX NV股东和RELX NV ADS持有者的影响将是微乎其微的。通过欧洲清算银行(荷兰中央证券存托机构)持有RELXNV股份的RELXNV股东将其新的RELXPLC股份发行到

欧洲的尼德兰。RELXPLC将申请在荷兰上市，这将允许RELX股东在欧洲交易所阿姆斯特丹交易RELXPLC股份，在那里将以欧元报价和交易。所有股息将以英镑宣布，通过欧洲结算公司Nederland持有的股份的股息将以欧元支付(除非RELX股东通过欧洲结算公司Nederland选择接受以英镑计的股息)。通过crest持有的股票的股息将以英镑支付(除非RELX通过crest持有股份的股东选择接受欧元股利)。RELX PLC打算申请在纽约证券交易所的合并中向RELX NV ADS持有人发行新RELX PLC ADS，股息将继续以美元支付。

合并须符合以下条件，包括在RELX PLC股东大会上由RELX PLC 股东和RELX NV股东在RELX NV EGM上的必要多数批准合并。

关于简化所产生的税收后果的信息载于材料美国联邦所得税方面的考虑因素、英国物质方面的考虑因素和荷兰税收方面的重大考虑因素中.

目前预计简化计划将于2018年第三季度生效，尽管董事会可能决定在完成之前的任何时候推迟或放弃简化计划，包括在获得RELX股东的批准之后。

合并条件

合并的条件是RELX PLC和RELX NV满足或共同放弃下列事项：

•

在RELX PLC法院会议上以RELX PLC股东的必要多数批准合并，并在RELX PLC{Br}大会上以必要多数的RELX PLC股东批准RELX PLC的决议；

•

在RELX NV EGM上批准新的NV条款；

•

RELX NV股东在RELX NV EGM上以必要多数批准合并；

•

从荷兰阿姆斯特丹地方法院收到一份声明，表示没有任何债权人根据荷兰民法典反对合并，如果根据荷兰民法典有任何反对，则宣布撤回或解除这种反对；

•

英国高等法院证明RELX PLC遵守了并购前英国跨境合并条例的规定；

•

RELX NV选择的荷兰公证人并购前遵从证书并将其传递给RELX NV，该证书为并购前根据“荷兰民法典”提供的审查证书；

•

英国高等法院批准完成跨境合并；

•

RELX PLC根据欧洲议会和理事会第2003/71/EC号指令的有关规定起草的招股说明书(包括第2010/73/EU号指令)(“招股说明书指令”)，并就RELX PLC股份(包括RELX PLC新股份)在欧洲交易所阿姆斯特丹的上市和交易正式转到荷兰；

UKLA已同意承认新RELXPLC的股票在官方名单的溢价部分上市，而此类协议尚未被撤销。根据英国的监管惯例， UKLA事先同意接受股票上市的正式步骤不存在，而正式承认股票上市的协议只有在交易通知发布时(这种承认同时发生)才给予。然而，RELX PLC和RELX NV已同意，就它们之间和合并的目的而言，在UKLA在其上市听证会上承认新的RELX PLC股份将在符合某些条件的情况下，才能满足这一条件；

•

伦敦证券交易所已同意接受新的RELXPLC股票在上市证券的主要市场上交易，而这类协议尚未被撤销。根据英国的监管惯例，伦敦证券交易所(London Stock Exchange)不存在预先同意接受股票交易的正式步骤，只有在交易通知发布时(交易通知同时进行)才会签订正式的入股协议。然而，RELX PLC和RELX NV已经同意，就它们之间以及合并的目的而言，这一条件将在以下情况下得到满足。伦敦证券交易所在其上市听证会后承认，只有在合并生效和分配新的RELX PLC股份的情况下，新RELX PLC 股份才能获准交易；

•

同意接纳RELX PLC股份，包括新RELX PLC股份在阿姆斯特丹泛欧交易所交易，且该协议未被撤销；

•

批准在合并中向RELX NV ADS持有人发放RELX PLC ADS，以便在纽约证券交易所上市；以及

•

没有任何法律或命令禁止任何主管美国、欧洲联盟、荷兰或英国政府当局发布或提交合并。

股东批准

合并及其实施所必需或可取的步骤将需要在联合王国高等法院根据“英国跨界合并条例”(RELX PLC Court会议)召开的RELX PLC股东大会上得到RELX PLC股东大会的批准。RELX PLC股东大会是为了批准与RELX PLC股东大会有关的某些决议而召开的(RELX PLC股东大会，并与RELX公司股东大会一起召开)。PLC法院会议，{Br}RELX PLC股东大会)，这两次会议都将于2018年6月27日举行。RELX PLC法庭会议将于上午9：30开始。(BST)在那一天，RELX PLC大会将于上午9：40开始。(BST)或在之后，RELX PLC法院会议结束或休会。在RELX PLC法院会议上，投票将以投票方式进行，出席会议的每一名成员或代理人将有权为在RELX PLC Court会议或RELX PLC大会的记录时间举行的每一股RELX PLC股份投票一次，即下午6：00。(Bst)在该日期之前的两个工作天(视属何情况而定)(PLC投票纪录时间)。为了使合并在RELX PLC法院会议上获得批准，那些投票批准合并的人必须代表出席并亲自或通过代理投票的RELX PLC股东的简单多数，并代表出席并亲自投票的RELX PLC股东所持有的RELX PLC 股份的价值不少于75%。

合并和实施其的必要步骤，包括对NV条款的修正，将需要RELX NV股东在RELX NV EGM上的批准，该会议将于上午9：30举行。(CEST)2018年6月28日。为了得到有效的批准，对NV 条款的修正和合并需要在RELX NV EGM亲自或由代理人投票赞成该决议的多数(大于50%)，前提是至少50%的已发行股本在会议上(以代理人或个人方式)代表。如果在RELX NV EGM中不到50%的已发行股本代表，三分之二所投的票必须有效地通过决议。合并只有在修订“新条款”的提案获得通过的情况下才能付诸表决。

截至2017年12月31日，RELX PLC的董事、执行官员及其分支机构持有并有权在RELX PLC法院会议上投票的股份不到1%。截至2017年12月31日，RELX NV公司的董事、执行官员及其附属公司持有并有权投票少于在RELX NV EGM上有权投票的股份的1%。参见合并RELX PLC股东大会RELX股东大会和合并RELX NV股东大会。

RELX PLC ADSS

对于所有RELX NV ADS 持有人，如果他们通过银行、经纪人或其他DTC参与方(在本招股说明书中称为账面RELX NV ADS持有人)持有其RELX NV ADS，则RELX NV ADS将在生效日期换为相同数量的RELX PLC ADSS，而无需采取任何行动。对于所有RELX NV ADS持有人，如果他们直接在RELX NV ADS保存人(在本招股说明书中称为注册 book-Entry RELX NV ADS持有人)的账簿上持有RELX NV ADS，则注册的RELX NV ADS持有人所持有的RELX NV ADS将被交换为RELX PLC ADSS的相同数量，而无需采取任何行动。RELX NV ADS持有人将能够根据RELX PLC存款协议的条款，将他们的RELX PLC ADS交换为RELX PLC股份，包括支付不时修改的任何适用的费用和费用。参见RELX PLC美国存托股票的说明。

我们打算申请在纽约证券交易所上市新的RELX PLC ADS，该ADS将在合并中发放给RELX NV ADS持有人。由于合并，目前在纽约证券交易所上市的RELX NV ADS将不复存在，因此将停止上市。参见RELX PLC美国存托股票的说明。

有关简化的更多信息，请参见合并。

除本招股说明书内所列或以参考方式纳入的其他资料外，你还应仔细考虑下列风险因素，包括本招股说明书前瞻性声明标题下所描述的事项，以及RELX PLC和RELX NV向SEC提交的文件中不时提及的其他风险，包括在我们关于表格的联合年度报告中第3项中所述的风险因素下的风险。20-F在2017年12月31日终了的一年，这是通过引用本招股说明书。发生在这些风险因素中的一个或多个事件或情况，单独或连同其他事件或情况，可能会对完成或实现合并预期的利益的能力产生不利影响，并可能对合并后的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

与合并有关的风险

我们可以选择放弃合并，否则合并可能不完整。

完成合并须满足(或放弃)若干条件(Br}在合并条件中充分规定(包括RELX PLC股东大会上RELX PLC股东和RELX NV股东在RELX NV EGM 的简化和联合王国高等法院对简化的批准)。如果RELX PLC股东在RELX PLC股东大会上不批准合并和/或RELX NV股东在RELX NV EGM或英国不批准合并。高等法院不批准完成合并，合并将不完成。

目前预计合并将在2018年第三季度生效，尽管董事会可能在完成合并之前的任何时候决定推迟或放弃合并，包括在获得RELX股东的批准之后。如果合并没有完成，我们可能无法实现我们预期的合并带来的好处。

RELXNV股东的权利将因合并而改变。

合并的完善将改变适用于我们RELX NV股东的管理法律，从荷兰法律(适用于RELX nv股份)改为英格兰和威尔士法律(适用于RELX PLC股份)。RELXNV股票和RELXPLC股票的许多主要属性将是相似的。但是，如果合并完成了，根据英国公司法，您作为股东的未来权利将与您目前作为股东在荷兰公司法下的权利不同。此外，RELX PLC的公司章程(PLC条款)将不同于RELXNV公司章程( nv条款)。见RELX PLC股份资本说明和股东权利比较；RELX PLC对现金补偿基金股份(在合并撤回机制现金补偿中的定义)的发行不会导致股东稀释，但这种发行可能会对RELX PLC股份的市场价格和在市场上出售RELX PLC股份的能力产生不利影响。

合并的完成可能会导致RELX PLC或RELX NV加入的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。

RELX PLC和RELX NV是某些协议的缔约方，这些协议赋予此类协议的对手方在与变更控制、交易或其他相关的方面的某些权利。其中某些协议的交易对手方，例如与未偿债务有关的协议，可声称合并构成控制权的改变，或者否则会产生交易对手的同意或终止权。交易对手方也可以要求修改其协议或经济赔偿，以此作为根据这些协议给予放弃或同意的条件。此外，根据一项协议，未能获得同意可能是其他协议下的违约行为，从而触发此类其他协议的交易对手方的权利，包括可获得的终止权。这些对手方行使同意、终止或其他权利可能会阻止或拖延合并的完成，或可能影响我们的经营业绩或财务状况。

我们预计与合并有关的交易费用，已经并将继续在发生的情况下支出。这些费用对RELX PLC或RELX NV并不重要。无论合并是否完成，这些费用中有很大一部分将产生。我们期望承担费用和费用，包括专业费用，以遵守英国和荷兰的公司法和其他法律。此外，我们期望支付律师费、会计师费、备案费、邮寄费、征费、转帐代理费、广告发行和终止费以及与合并有关的财务印刷费用。合并还可能对我们产生负面影响，因为我们的管理层和雇员在实施期间转移了我们对经营业务的注意力。

与RELX PLC股份和RELX PLC ADS所有权有关的风险

美国投资者可能难以对我们公司、我们的董事或高级管理人员以及本招股说明书中的专家执行民事责任。

我们的一些董事和高级管理人员、我们某些子公司的董事和成员以及本招股说明书中点名的专家是非居民而这些人的大部分资产位于美国境外。因此，在美国可能无法向这些人或我们提供诉讼程序，也不可能根据美国证券法的民事责任条款执行美国法院对他们或我们作出的判决。我们的英国律师还告诉我们，英国法院是否会根据美国证券法在美国法院根据这些民事责任条款提出的原始诉讼或判决中强制执行某些民事责任是有疑问的。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在联合王国可能无法执行。根据美国证券法，对金钱损害的裁决如果不是为了赔偿索赔人所遭受的损失或损害，并打算惩罚被告，将被视为惩罚性赔偿。联合王国任何判决的可执行性将取决于案件的具体事实以及当时有效的法律和条约。美国和联合王国目前没有一项条约规定承认和执行民事和商业事项的判决(仲裁裁决除外)。参见民事责任的强制执行。

RELX PLC ADS的市场价格和RELX PLC ADS的股票支付的股息可能会受到英镑兑换美元的汇率波动的重大不利影响。

将英镑兑换成美元的汇率波动可能影响RELX PLC ADSS和RELX PLC作为此类RELX PLC ADS的基础的股票的价值。特别是，当英镑对美元的相对价值下降时，下列每个值也将下降(反之亦然)：

•

相当于英国RELX PLC股票英镑交易价格的美元，这可能导致美国RELX PLC ADS的市场价格也下降；

•

RELX PLC ADS持有人在联合王国出售从保管人处提取的任何基本RELX PLC股份时所得收益的美元等值；以及

•

以英镑支付给RELXPLC股份的现金股息的美元等值，以RELXPLC ADSS为代表。

保存人不得及时收到RELX PLC ADS所代表的RELX PLC股份的投票材料，以确保RELX PLC ADS 持有人可以指示保存人对其基本的RELX PLC股份进行表决，或撤回该RELX PLC股份亲自或通过代理投票。此外，保存人对RELX PLC ADS持有人没有执行表决指示或执行表决指示的方式的责任将受到与RELX PLC ADSS有关的交存协议的限制。因此，RELX PLC ADS持有人可能无法行使其给出表决指示、亲自投票或代理投票的权利，如果他们的RELX PLC股份不能被投票或没有按他们的要求进行投票，则他们可能没有任何对我们或保存人的任何追索权。

我们可能决定在将来增发RELX PLC股份，从而稀释RELX PLC股东的利益，并可能对RELX PLC股份的市场价格产生不利影响。

如果我们决定在未来提供更多的RELX PLC股份或其他可转换为RELX PLC 股份的证券，这可能会稀释RELX PLC股东(包括任何新的RELX PLC股东)的利益和/或对RELX PLC股份(包括新的RELX PLC股份)的市场价格产生不利影响。RELX PLC的额外发行，或公众认为可能进行的发行，可能会对RELX PLC股份(包括新的RELX PLC股份)的市场价格产生不利影响。

不能保证新的RELXPLC股份将继续支付股息

RELX PLC可能决定不支付股息。如果它决定支付红利，就无法保证它将来能够支付红利。根据英国公司法，一家公司只有在有可分配的准备金和现金的情况下才能支付现金红利。作为一家控股公司，RELXPLC未来支付股息的能力将受到多个因素的影响，包括有足够的可分配准备金和从子公司获得足够股息的能力。

RELXPLC和RELXNV是单独的、公开持有的实体.RELXPLC和RELXNV共同拥有RELX集团有限公司(RELXGroupplc)，该公司拥有集团的所有运营业务、子公司和融资活动。董事们的结论是，集团组成一个单一的报告实体，负责合并财务报表的列报，因此，集团的合并财务信息代表两组股东的利益，并由RELX PLC和RELX NV作为各自的合并财务报表提交。

合并财务报表是根据会计政策编制的，这些会计政策符合国际会计准则理事会颁布并经欧盟通过的“国际财务报告准则”。下文所列专家组截至2017年12月31日和2016年12月31日及截至12月31日、2017年、2016年和2015年的选定财务数据(以英镑计)是从本报告所载经审计的合并财务报表中提取或得出的。本集团截至2014年12月31日、2015年、2014年和2013年以及截至2014年12月31日和2013年12月31日终了年度的选定财务数据如下：

合并收入报表数据⁽¹⁾


	截至12月31日的一年，
	2017			2016			2015			2014			2013
	(以百万计)
按照“国际财务报告准则”规定的数额：
收入	£	7,355		£	6,895		£	5,971		£	5,773		£	6,035
经营利润⁽²⁾		1,905			1,708			1,497			1,402			1,376
净财务费用		(182	)		(195	)		(174	)		(162	)		(196	)
处置和其他非经营性项目⁽³⁾		11			(40	)		(11	)		(11	)		16
税前利润		1,734			1,473			1,312			1,229			1,196
税费⁽⁴⁾		(67	)		(304	)		(298	)		(269	)		(81	)
全年净利润		1,667			1,169			1,014			960			1,115
该年度的净利润可归因于非控制性利益		(8	)		(8	)		(6	)		(5	)		(5	)
RELX PLC和RELX NV股东的净利润	£	1,659		£	1,161		£	1,008		£	955		£	1,110

财务状况综合报表⁽¹⁾


	截至十二月三十一日，
	2017			2016			2015			2014			2013
	(以百万计)
按照“国际财务报告准则”规定的数额：
总资产	£	12,283		£	13,323		£	11,185		£	11,087		£	10,495
非电流借款		(4,208	)		(3,684	)		(3,278	)		(3,149	)		(2,633	)
净资产		2,374			2,358			2,178			2,137			2,423
非控制性利益		(21	)		(38	)		(34	)		(31	)		(33	)
股东权益	£	2,353		£	2,320		£	2,144		£	2,106		£	2,390

(1)	综合财务数据是根据会计政策编制的，这些会计政策符合国际会计准则理事会颁布并经欧盟通过的“国际财务报告准则”。除下文所列每股收益(EPS)外，2013年财务状况报表是从中提取或得出的。

(2)	已获无形资产摊销的营业利润为3.14亿英镑(2016年：3.46亿英镑；2015年：2.96亿英镑；2014年：2.86亿英镑；2013年：3.18亿英镑)；收购相关成本5600万英镑(2016年：5100万英镑；2015年：3500万英镑；2014年：3000万英镑；2013年：4300万英镑)；以及合资企业税收方面的1000万英镑支出(2016年：1000万英镑；2015年：600万英镑信贷；2014年：2100万英镑；2013年：1 200万英镑费用)，其中包括合资企业和合伙人的财务收入100万英镑(2016年：100万英镑)。

(3)	处置和其他非经营性项目包括处置待售企业和资产的收益600万英镑(2016年：亏损2 700万英镑；2015年：亏损800万英镑；2014年：亏损1 900万英镑；2013年：收益1 100万英镑)，对已处置企业的财产准备金免收费用(2016年：零；2015年：1 100万英镑；2014年：零；2013年：零)，以及与交易投资重估有关的500万英镑收益(2016年：损失1 300万英镑；2015年：800万英镑；收益800万英镑；2014年：800万英镑；2013年：500万英镑)。

(4)	2017年的税收支出包括对企业资产与其全球管理结构零调整的递延税收抵免(2016年：零；2015年：零；2014年：零；2013年：2.21亿英镑)。它还包括一个特殊的税收抵免3.46亿英镑(2016年：零；2015年：零；2014年：零；2013年：零)，来自美国减税和就业法案的递延税收资产负债表调整。

每股收益、股息和股东权益

截至12月31日的一年，

2017

2016

2015

2014

2013

(百万美元，但每股数额除外)

按照“国际财务报告准则”规定的数额⁽¹⁾:

RELX PLC

每股RELX PLC普通股收益

82.2p

56.3p

46.4p

43.0p

49.0p

稀释后每股RELX PLC普通股收益

81.5p

55.8p

46.0p

42.5p

48.3p

每个RELX PLC普通股利⁽²⁾

37.4p

32.55p

26.40p

24.95p

23.65p

股东股份每股RELX PLC普通股份⁽³⁾

116.5p

112.5p

101.7p

97.8p

108.1p

加权平均股份数⁽⁴⁾

1,068.3

1,091.0

1,116.2

1,140.2

1,172.2

RELX NV⁽⁵⁾

RELX NV每股收益

82.2p

56.3p

49.4p

45.8p

51.6p

稀释后每股RELX NV收益

81.5p

55.8p

48.9p

45.3p

51.0p

每个RELX NV普通股利⁽²⁾

€

0.433

€

0.410

€

0.400

€

0.383

€

0.329

股东股份按RELX NV普通股计算⁽³⁾

116.5p

112.5p

101.7p

97.8p

108.1p

加权平均股份数⁽⁴⁾

951.1

971.3

992.4

1,014.2

1,038.5

(1)

自2016年4月6日起，英国政府取消了对该日期之后支付的股息的税收抵免，其中包括2016年5月发放的2015年最后股息。由于取消了这一税收抵免，2016年和2017年RELX PLC和RELX NV的股息和每股收益相等。在计算到2015年底的集团每股收益时(在取消税收抵免之前)，每一类股票的收入是根据收入完全分配的基础计算的。集团通常的做法是只以股息形式分配部分收益。截至2015年底，向RELX PLC和RELX{Br}NV股东支付的股息，除特殊情况外，在总额上一律相等，其中包括某些RELX PLC股东可获得的英国现行税收抵免。RELX PLC股份和RELX NV 股之间的收益分配反映了由于税收抵免而宣布的股息支付的差额，假定收入余额按每股等额分配为资本分配。关于每股收益的计算方法的进一步资料，请参阅本报告所载合并财务报表附注11。

今年支付的RELX PLC股息，按普通股计算，包括2016年最后股息25.70便士和2017年中期股息11.70便士，共计37.40便士。RELX PLC董事提议的2017年最后股息为27.70便士(2016年：25.70便士；2015年：22.30便士；2014年：19.00便士；2013年：17.95便士)，财政年度的普通股息总额为39.40便士(2016年：35.95便士；2015年：29.70p 2014年：26.00便士；2013年：24.60便士)。在2017年12月31日中午买入率为每英镑1.35美元，年度分红为每股RELX PLC每股0.51美元，本财政年度普通股息总额为每股RELX PLC每股0.53美元。

本年度支付的RELXNV股息，按普通股金额计算，包括2016年最后股息(0.301)和2017年中期股息( 0.132)，共计0.433。RELXNV董事提议2017年最后股息为0.316欧元(2016年：0.301；2015年：0.288；2014年：0.285；2013年：0.243)，在财政年度，普通股息总额为.0.448(2016年：0.423；2015年：0.403；2014年：0.383；2013年：0.329)。按2017年12月31日中午买入率1.20美元/1.00，当年支付的股息为每股RELX NV 0.52美元，本财政年度普通股息总额为每股RELX PLC 0.54美元。

(3)	代表RELX集团股东权益，除以RELXPLC与RELXNV同期上市股票加权平均数量之和。

(4)	加权平均股份数不包括国库持有的股份和雇员福利信托公司持有的股份。

(5)	RELXNV的比较金额已经对2015年6月30日宣布的红利发行进行了追溯性调整。

证券市场价值

以下表格列出伦敦证券交易所(London Stock Exchange)报告的RELX PLC股票收盘价、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的RELX PLC ADS收盘价、 Euronext阿姆斯特丹公司报告的每只RELX NV股票收盘价，以及纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的每只RELX NV ADS收盘价，每只收盘价均按实际每股计算。并(视情况而定)按下列日期计算：

•

截至2018年2月14日(合并公告日期前的最后一个交易日)；以及

•

截至2018年5月4日(本招股说明书日期前最后一个切实可行的交易日)。

由于交换比率为1：1，因此不需要以每股和每个ADS为基础的单独表示。

请您获得RELX PLC股份、RELX PLC ADSS、RELX NV股份和RELX NV ADS的当前市场报价，然后再决定在适用的股东大会上投票。

RELX PLC、RELX PLC ADSS、RELX NV和RELX NV ADSS的每股市价可能发生显著变化。由于RELX PLC股份或RELX PLC ADS的市场价格在本招股说明书之日至合并完成之日之间的市场价格变化而不作调整，RELX PLC 股或RELX PLC ADS的价值将取决于RELX PLC股份和RELX PLC ADSS的市场价格。因此，RELX PLC股份或RELX PLC ADS在生效日期之前的价格变动将影响RELX PLC股份或RELX PLC ADS在生效日期合并时的RELX PLC股份或RELX PLC ADS的价值，其价值可能与RELX PLC股份或RELX PLC ADS的市值相差很大，即如果RELX NV股东收到RELX PLC股份或RELX PLC股份的市值合并是在本招股说明书或任何其他日期完成的。


	RELX PLC股份		RELX PLC ADSS		RELX NV股		RELX NV ADSS
	伦敦股票兑换(便士)		纽约股票交换(以美元计)		阿姆斯特丹泛欧 (欧元)		纽约股票交换(以美元计)
2018年2月14日		1,465.5p	$	20.80	€	16.40	$	20.60
May 4, 2018		1,572.5p	$	21.58	€	17.685	$	21.16

2018年2月15日，RELX PLC和RELX NV董事会宣布进一步简化RELX集团的公司结构，从目前的双重母公司结构转变为单亲母公司。这一简化是继2015年完成的重大措施之后进行的，是RELX集团的自然下一步，消除了复杂性，提高了透明度。建议通过RELX PLC与RELX NV，的跨国合并，实现RELX PLC的简化，使RELX PLC成为RELX集团的唯一母公司。RELX PLC和RELX NV通过了合并的共同条款草案(见附件A)，规定(在各种条件下，包括股东批准)将RELX NV跨境合并为RELX PLC，RELX PLC继续作为生存的公司。

如果合并根据合并的共同条款草案生效，自生效之日起，RELX NV股东将获得一股新的RELX PLC股份，以换取所持有的每一股RELX NV股份(不包括RELX NV所持有的国库股，该股将因合并而停止存在)并成为RELX PLC的股东。这反映了“管理协定”规定的1：1均衡比率，其中一份RELX PLC股份将RELX集团的同等经济利益授予一份RELX NV 份额。交易比率是固定的，不会根据RELXPLC或RELXNV股票的市值变化进行调整。合并的共同条款草案还规定，RELX NV ADS持有者自生效之日起将收到一个新的 RELX PLC广告，以换取每个RELX NV ADS。

根据RELX PLC股份和RELX NV股份的估计数，在紧接合并完成之前将流通股，RELX PLC估计，在合并完成后，在退出机制下行使的任何权利，不包括RELX NV或RELX PLC持有的国库股，，不包括向雇员发行的任何RELX NV股份或RELX PLC股份。2018年5月4日至生效日期之间的股权计划，RELX PLC股东和RELX PLC ADS持有人，分别是RELX PLC股东和RELX PLC ADS 持有人，在紧接合并之前，将直接或间接持有约52.9%，RELX NV股东和RELX NV ADS持有人分别是RELX NV股东和RELX NV ADS持有人，分别在合并前直接或间接持有大约52.9%的股份。完成合并后，RELXPLC流通股的47.1%。根据2018年5月4日RELX NV上市股份的数量(包括RELX NV 代表的RELX NV ADSS)，RELX PLC将发行936，501，274股新的RELX PLC股份，作为合并的一部分(包括由RELX PLC ADSS代表的新RELX PLC股份，但不包括RELX NV所持有的国库股和 (任何RELX NV发行的RELX NV股份除外)。尊重2018年5月4日至生效日期之间的员工权益计划)。

如果合并得到RELX股东的批准，RELX NV股东如果投票反对合并，并且不希望持有RELX PLC股份，可以利用退出机制。如果RELX NV ADS持有人希望根据退出机制行使其权利，他们必须放弃其RELX NV ADS，根据RELX NV存款协议撤回基础RELX NV股份，在RELX NV EGM记录日期之前成为该RELX NV股份的持有人，投票反对合并，并遵守适用于对该合并投反对票的RELX NV股东的要求。请参阅相关退出机制。RELX NV ADS取消费将适用，并将要求出席RELX NV ADS以取消RELX NV ADS的持有人证明他们是根据RELX NV存款协议设定的适用RELX NV记录日期的持有人，并且不会就其RELX NV ADS给出表决指示。

根据合并的共同条款草案，不发行部分RELX PLC股份或RELX PLC ADS。相反，对于通过账面入账头寸持有的RELX PLC股份的分数的应享权利，相应持有人的中介机构将汇总该部分应享权利，并代表那些本来有权在市场上获得 a分数RELX PLC份额的持有人出售相应的RELX PLC股份，并随后将现金收益净额按比例分配给每一位持有人的部分应享权利。出售的条款和条件(包括在不受限制的情况下，关于这种出售的时间和方法)、选择经纪人-交易商执行出售、出售这些股份的价格、现金付款的货币和适用的汇率)以及在适用范围内由中间人进行的任何其他交易，将按照每名此种持有人与中间人之间的合同安排进行。

在合并中发行的每个RELX PLC股份或RELX PLC ADS将享有与其他RELX PLC 股或RELX PLC ADS相同的权利、优惠和特权，包括股息权利。见更高的股息。

对于所有通过银行、经纪人或其他DTC参与者持有其RELX NV ADS入账表的RELX NV ADS的所有RELX NV ADS持有人，在生效日期起，RELX NV ADS将被交换为相同数量的RELX PLC ADS，而无需采取任何行动。对于所有RELX NV ADS 持有人，如果他们的RELX NV ADS直接在RELX NV ADS保存人的账簿上持有，则RELX NV ADS由注册图书条目RELX NV ADS持有人持有的RELX NV ADS将被交换为相同数量的新RELX PLC ADSS，而无需采取任何行动。RELX NV ADS持有人将能够根据RELX PLC存款协议的条款，将他们的RELX PLC ADS交换为RELX PLC股份，包括支付任何适用的费用和不时修改的费用。参见RELX PLC美国存托股票的说明。

RELX集团历史

RELXNV最初于1880年成立，RELXPLC于1903年成立。1993年，他们合并了各自的业务，向两家共同拥有的公司提供了资金。2015年，该结构得到简化，使所有企业现在都归一家合资公司RELX集团公司所有。RELX PLC、RELX NV和RELX集团公司(及其子公司、合伙人和合资企业)共同被称为RELX集团。作为2015年简化的一部分，发行了RELX NV股票的红利，使得自2015年奖金发行以来，RELX PLC普通股将RELX集团的同等经济利益授予一股RELX NV 普通股。

合并的背景和原因

自1993年成立以来，董事会定期审查了RELX集团的双重母公司结构，并采取了几项措施在这段时间内简化结构，最近一次是在2015年。自2015年以来，RELX集团及其环境的演变使得在不改变RELX集团两家母公司股东的经济利益的情况下实施合并成为可能，董事会认为，向更为传统的单亲母公司结构的转变是RELX集团的自然下一步，消除了复杂性并提高了透明度。

重要的是，合并不会改变RELX集团的董事会治理，不会影响RELX股东持有的股份数量，也不会削弱他们对RELX集团相对经济所有权的兴趣。RELX集团将继续以与目前正在进行的业务大致相同的方式经营其业务。

RELX PLC将继续在英国注册，并将继续在英国纳税。 RELX PLC将继续在伦敦证券交易所进行溢价上市，股票以英镑上市和交易(除非股东另有要求，以英镑支付股息)。我们将申请在阿姆斯特丹泛欧交易所额外上市RELX PLC股份，以便目前RELX NV股东能够像今天一样持有他们在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的新RELX PLC股份，并以欧元报价和交易(除非股东另有要求，否则以欧元支付股息)。RELX NV ADS将被交换为新的RELX PLC ADS，我们正在申请在纽约证券交易所上市这些新发行的RELX PLC ADS，这些RELX PLC ADS以美元报价和交易(以及以美元支付的股息)。

董事会认为合并将带来以下好处：

•

去除复杂性

在合并完成后，RELX NV将合并成RELX PLC，从而形成一个单一的经济和法律实体，拥有一个税务居住地。取消两个母公司控股公司结构预计会导致治理结构更简单，因为只有一个董事会，而在目前的结构下，RELX PLC和RELX NV各有自己的董事会(尽管这些董事会的董事是相同的)。此外，投资者和股市分析师预计，拥有一家市值只有一家的公司、一种股票和一种单一的税住所，将更容易被投资者和股市分析师理解。

•

增加透明度

简化将在RELX集团创造一个单一的投资机会，同时保留在伦敦证券交易所和欧洲交易所阿姆斯特丹的交易选择。预计RELX PLC的股票将继续被纳入富时100指数、STOXX欧洲600指数和其他泛欧指数，在欧洲交易所(Euronext 阿姆斯特丹)上市后，AEX指数随着时间的推移，预计合并的市值将导致能见度提高、流动性增强和对RELX PLC股份的需求增加。

给RELX PLC股东和RELX NV股东的股息，除特殊情况外，目前等于毛额水平。“管理协议”中定义的每次股息计算所用的汇率是中间点欧元收盘价的平均值：英镑汇率是从股息确定日期前的第十个营业日开始的连续五个工作日内的英镑汇率。这可能会导致股息增长率的差异，这也与调整后的每股收益增长不同。在提议的简化之后，这种分歧将被消除。自生效之日起，股息将以英镑申报，并可选择以欧元支付。

股利

RELXPLC已宣布并打算在截至2017年12月31日的财政年度支付每股RELXPLC 27.7便士的最后股息。该股息将于2018年5月22日支付给RELXPLC的所有股东，在2018年4月27日业务结束时登记。

RELXPLC和RELXNV股东的股息，除特殊情况外，在总水平上是相等的。在2016年4月6日之前，这包括当时盛行的英国可归因于某些RELXPLC股东10%的税收抵免。英国政府从2016年4月6日起取消了这些股息税抵免，这样在这个日之后支付的股息对RELXPLC和RELXNV都是一样的。由于这一变化，从2016年起，RELX PLC和RELX NV每股报告的每股收益也具有相同的价值。中定义的每一次股息计算所用的汇率RELX集团管理协议是收盘价的平均值。中点现货欧元：从股息确定日期前第十个营业日开始的连续五个工作日的英镑汇率。RELX PLC的股利政策取决于货币因素，即在长期内维持至少两倍于调整后每股收益的股息覆盖面(即年度股息被调整后每股收益覆盖的次数)，大致与调整后的每股收益保持一致。目前的股利政策预计不会因为合并而改变。

股息货币

在提议的简化之后，股息将以英镑申报，并根据支付时的汇率选择以欧元支付。根据现行立法，股息支付，包括以欧元支付的股息，将不受预扣税的约束。

在生效日期后，所有前RELX NV股东将被视为对新的RELX PLC股份进行了这样的选择，并将收到以欧元表示的股息，除非他们另行通知RELX集团。所有在简化前持有RELX PLC股份的RELX PLC股东将继续收到以英镑计的股息，除非他们另行通知RELX集团。RELX PLC ADSS(包括与简化有关的RELX PLC ADS)的持有者将收到美元付款，并且不能选择以任何其他货币收取红利。有关股息的税务处理的资料载于美国联邦所得税参考资料、英国税务资料及荷兰税务资料。

合并

有几个主要步骤来实现合并：

•

RELX PLC股东将在RELX PLC法院会议和RELX PLC大会上开会和投票。

•

RELX NV股东将在RELX NV EGM举行会议并进行表决。

•

英国高等法院将举行听证会以证明并购前RELX PLC已完成步骤，荷兰公证人将证明并购前RELX NV已经完成了步骤。

在合并中应用的交换比率为1：1。因此，在合并生效时，根据这种合并，在没有任何RELX PLC或任何RELX NV股东或RELX NV ADS持有人的进一步行动的情况下，RELX NV股东将收到一份RELX PLC股份，以换取他们所持有的每一RELX NV股份，RELX NADS持有人将收到一个RELX PLC广告，以换取他们所持有的每个RELX NV广告。

合并共同条款草案

委员会通过了合并共同条款草案，其中规定了根据荷兰民法典(为荷兰法律目的)和英国跨界合并条例(为英国法律目的)进行合并的条款和条件。合并的共同条款草案是在RELX PLC法院会议日期之前至少两个月向英国公司登记员提交的，并将在RELX PLC法院会议召开前至少一个月通过联合王国公司注册官在伦敦公报上的公告向联合王国公众通报。为荷兰法律的目的，合并共同条款草案将提交荷兰贸易登记册，可在RELX PLC和RELX NV办事处查阅，并通过全国发行的报纸上的公告和荷兰国家公报(星鞭).

董事及行政主任报告

RELX PLC董事会和RELX NV董事会分别编写并一致通过了各自根据英国跨界兼并条例和荷兰民法典编写的报告。

合并条件

合并的条件是RELX PLC和RELX NV满足或联合放弃下列事项：

•

在RELX PLC法院会议上以RELX PLC股东的必要多数批准合并，并在RELX PLC{Br}大会上以必要多数的RELX PLC股东批准RELX PLC的决议；

•

在RELX NV EGM上批准新的NV条款；

伦敦证券交易所已同意接受新的RELXPLC股票在上市证券的主要市场上交易，而这类协议尚未被撤销。根据英国的监管惯例，伦敦证券交易所(London Stock Exchange)不存在预先同意接受股票交易的正式步骤，只有在交易通知发布时(交易通知同时进行)才会签订正式的入股协议。然而，RELX PLC和RELX NV已经同意，就它们之间以及合并的目的而言，这一条件将得到满足。在伦敦证券交易所在其上市听证会后确认，只有在合并生效和分配新的RELX PLC股份的情况下，新RELX PLC 股份才能获准交易；

•

同意接纳RELX PLC股份，包括新RELX PLC股份在阿姆斯特丹泛欧交易所交易，且该协议未被撤销；

•

批准在合并中向RELX NV ADS持有人发放RELX PLC ADS，以便在纽约证券交易所上市；以及

•

没有任何法律或命令禁止任何主管美国、欧洲联盟、荷兰或英国政府当局发布或提交合并。

退出机制

一般

如果RELX NV股东在RELX NV EGM上批准合并，则将根据“荷兰民法典”第2：333 h节第(1)款规定的退出机制，适用于那些投票反对合并但不愿持有RELX PLC股份的RELX NV股东(退出机制)。这种RELX NV股东(每一人，退出的股东)可在RELX NV EGM(退出期)后一天起计的一个月内，根据荷兰民法典向RELX NV(退出申请)提出赔偿请求。

退出股东只能对该退出股东所持有的RELX NV股份使用退出机制： (I)在RELX NV EGM的记录日期举行，预计在RELX NV EGM(RELX NV EGM记录日期)的前28天为RELX NV EGM(RELX NV EGM记录日期)，且该退出股东对其投反对票； (Ii)在退出申请时仍然有效。如果此类RELX NV股份是由退出的股东在中间人的账户中持有，则必须将这些RELX NV股份的法定所有权从Giro仓库交付，作为“Giro证券转让法”中所指的。湿式giraal效应器)(“Giro法案”)根据退出申请表格向退出股东提供退出机制。)从Giro仓库到退出股东的RELX NV股份的法定所有权，只要RELX NV股份直接在RELX NV的股东登记册上持有，它们就不能在任何交易场所交易。

RELX NV股东应注意：(1)一旦退出期结束，任何撤回申请将是不可撤销的；(2)在提交退出申请表后，退出股东将不被允许以任何方式转让或处置他们根据退出机制(RELX NV退出股份)适当行使其权利的RELX NV股份。

预计合并后，RELX NV公司董事会打算提议修订NV条款，包括：(I)一种公式，以便客观地确定向选择行使退出机制下权利的退出股东支付的补偿金数额；(2)RELX NV董事会可经该股持有人书面同意决定转换的条款；以及(2)RELX NV董事会可在征得该股持有人书面同意的情况下决定转换其根据退出机制享有的权利的补偿数额的公式；(2)RELX NV董事会可在书面同意下决定转换的条款每个RELX NV退出股变为名义值为0.07的RELX NV普通股( ReLX NV普通股B股)，其权利与RELX NV普通股相同。预计RELX NV理事会将决定在生效日期之前立即这样做，以便利执行退出机制。自生效之日起，RELXNV普通B股将因简化而停止存在。RELX NV的修正条款在此称为新的NV条款。

如果RELX NV ADS持有人希望行使其在退出机制下的权利，他们必须放弃其RELX NV ADS，根据RELX NV存款协议撤回RELX NV股份，在RELX NV EGM记录日期之前成为该RELX NV股份的持有人，对合并投反对票并遵守适用于RELX NV股东的要求。RELX NV ADS取消费将适用，出席RELX NV ADS的持有人将被要求证明他们是根据 RELX NV存款协议设定的适用RELX NV ADS记录日期的持有人，并且不会就其RELX NV ADS发出表决指示。

现金补偿

自生效之日起，退出股东将不接受新的RELXPLC股份。相反，退出的股东将获得RELXNV退出股票的现金补偿。

退出股东收到的每个RELX NV退出股票的现金补偿将根据拟议列入新NV条款的公式(公式Br}确定。

如果每个RELX NV退出股票的现金补偿是根据股票发行公式确定的，RELX PLC将在退出期结束至生效日期之间的期间内提供和出售现金补偿基金股份(发行)。RELXPLC将将现金补偿基金股份发放给同意在生效日期后根据发行协议认购的人。在退出期结束后，董事会将决定是否通过加速建册、私人配售或其他替代销售安排进行这种发行。在发行之后，并在生效日期之前，每个RELX NV退出股票的现金补偿将由董事会通过将发行的收益除以RELX NV退出股票的总数来确定。由于在任何此类发行中发行的现金补偿基金股份的数量将等于RELX NV退出股票的数量，因此这次发行不会导致RELX股东利益的稀释。

任何现金补偿将由RELXPLC在生效的日后的十个工作日内支付，不包括法律规定扣缴的任何税款。

RELX NV股东和RELX NV ADS持有人的连续性

预计此次合并对RELX NV股东和RELX NV ADS持有者的影响微乎其微。RELX NV股东通过欧洲结算公司Nederland(荷兰中央证券存托机构)持有其RELX NV股份，他们的新RELX PLC股份将被发行到欧洲结算公司Nederland。RELXPLC将申请在荷兰上市，这将允许RELX股东在欧洲阿姆斯特丹交易所交易RELXPLC股份，在那里将以欧元报价和交易。所有股息将以英镑宣布，通过欧洲结算公司Nederland 持有的股份的股息将以欧元支付(除非RELX股东通过欧洲结算公司Nederland选择接受英镑股利)。通过crest持有的股票的股息将以英镑支付(除非RELX股东通过crest持有股份选择接受欧元股利)。RELX PLC打算在纽约证券交易所申请将发行给RELX NV ADS持有人的新RELX PLC ADS，股息将继续以美元支付。

RELX PLC股东大会

合并及其实施的必要或可取步骤将需要RELX PLC股东在RELX PLC法庭会议和分别于2018年6月27日举行的RELX PLC大会上获得批准。RELX PLC法庭会议将于上午9：30开始。(Bst)在该日期及

RELX PLC法院会议是在英国高等法院同意下举行的，目的是使RELX PLC股东能够考虑并在认为合适的情况下根据英国跨界合并条例批准合并。英国跨国界兼并条例要求RELX PLC执行一系列步骤，以便英国高等法院能够发出命令，证明RELX PLC已正确完成了并购前按照这种规定进行合并的行为和手续。其中一个步骤是，合并必须在RELX PLC法院会议上得到必要的多数批准。

在RELX PLC法院会议上，投票将以投票方式进行，出席会议的每一名成员或代理人将有权为在PLC投票记录时间举行的每个RELX PLC份额投一票。为了在RELX PLC法院会议上批准合并，那些投票批准合并的人必须：

•

代表出席并亲自或由代理人投票的RELX PLC股东中的简单多数；以及

•

代表不少于75%的RELXPLC股份，由出席并亲自投票的RELXPLC股东或代理人持有。

截至2017年12月31日，RELX PLC的董事、执行官员及其附属公司持有并有权在RELX PLC法院会议上投票的股份(Br}不足1%。

RELX PLC大会

RELX PLC大会在与RELX PLC法院会议相同的日期和地点召开，并将在RELX PLC法院会议之后立即举行会议，以审议并在认为合适的情况下通过RELX PLC的决议等如下：

•

批准合并共同条款草案，并授权董事按照其条款实施合并

•

董事获授权就合并事宜分配新的RELX PLC股份；及

•

提高向RELX公司董事长及非执行董事支付的普通薪酬总额的限额(不包括根据“临立会章程”有关条文须付给主席及非执行董事的任何其他款项)

RELX NV股东大会

合并及其实施所需的步骤，包括对NV条款的修正，将需要RELX NV{Br}股东在RELX NV EGM上的批准，该会议将于上午9：30举行。(CEST)2018年6月28日。

所有名字出现在RELXNV股东登记册上的RELX NV股东或子寄存器在RELX NV EGM记录日的此类中间人将有权出席RELX NV EGM会议，并就在相关时间以其名义登记的RELX NV股份的数目，在RELX NV EGM及其任何休庭上发言和投票。RELX NV EGM会议是为了审议并在认为合适的情况下通过RELX NV决议，除其他外，根据合并共同条款草案批准合并。

为了获得有效的批准，对NV条款和合并的修正案需要在RELX NV EGM亲自或由代理人投票赞成该决议的多数票(大于50%)。

除在退出机制下行使的任何权利外，RELX PLC将根据交换比率(即每股RELX NV股份交换一股新RELX PLC股份)，将新RELX PLC股份分配并发行给 RELX NV股东。新RELX PLC股份可以持有，也可以持有未经认证的形式，并将发行给RELX NV股东贷记为全额支付，并将在所有方面与新RELX PLC股份在根据合并发行时发行的RELX PLC股份并列，包括接受和保留股息及其他分配的权利，所申报的、作出的或支付的。生效日期当日或之后的记录日期。

国库券

截至2018年5月4日，RELXNV持有63，846，139股国库券。RELX NV持有的任何国库股将不再作为合并的一部分存在，这将使合并后发行的新RELX PLC股份的总数量与合并前发行的RELX NV股份相比减少。

RELXPLC新股份上市

将向以下机构提出申请：(一)新RELX PLC股份的英国金融行为管理局将被纳入正式上市的溢价上市部分；(二)伦敦证券交易所将接纳新RELX PLC股份在其主要上市证券市场上交易；(三)RELX PLC股份，包括新的RELX公司股份，在阿姆斯特丹交易所上市和交易。

预计接纳将生效，新RELX PLC股份正常结算的交易将于生效后的第一个工作日开始。关于将新的RELX PLC股份纳入UKLA正式名单的溢价部分，以及RELX PLC股份(包括新RELX PLC股份)在欧洲阿姆斯特丹交易所的交易，RELX PLC已发布了一份招股说明书，可在RELX集团的网站(www.relx.com)上查阅。由于交易所比率，将不发行任何部分RELX PLC股份。

美国、英国和荷兰以外的股东

如就任何RELX PLC股份持有人和/或RELX NV股份持有人而言，如荷兰或美国代表英国境外任何司法管辖区的公民、居民或国民(或RELX外国股东)(或RELX PLC或RELX NV合理相信的任何人)持有RELX PLC股份和/或RELX NV股份，则荷兰或美国代表英国以外任何管辖区的公民、居民或国民持有RELX股份和/或RELX NV股份的公民、居民或国民。作为海外股东)，RELX PLC和/或RELX NV被告知，根据合并分配和/或发行新的RELX PLC股份将或可能违反联合王国、荷兰或美国以外任何司法管辖区的法律，或将或可能需要RELX PLC和/或RELX NV获得任何政府或其他方面的同意或实施任何注册、备案或其他注册。RELX PLC和/或RELX NV无法遵守或遵守RELX PLC和/或RELX NV认为过于繁重的形式，或在任何一种情况下，RELX PLC和/或RELX NV认为不可能或是

由于RELX PLC和/或RELX NV认为RELX NV股东人数过多或不成比例，而RELX PLC和/或RELX NV股东居住或居住在该管辖区内，则RELX PLC和RELX NV 保留取得以下权利：自生效之日起，任何此类海外股东持有的RELX NV股份将转让给居住在联合王国、荷兰或联合王国的被提名人。为这些海外股东的利益而设的国家，以便在合并生效后，该被提名人将根据交易比率，代表该等海外股东获得新的RELX PLC股份，条件是该等新的RELX PLC股份将由该指定人代表每名该等海外股东以最合理的价格出售，而该价格可在出售所得的收益(扣除所有开支及佣金后，但无须扣除有关增值税(如有的话)或印花税的款额(如有的话)或印花税，而在任何一种情况下，该等新的RELX PLC股份的购买者须就出售而缴付)支付予该海外股东。任何RELX PLC、RELX NV、任何这类被指定人或任何经纪人或代理人都不对任何此类出售的时间或条款造成的任何损失承担任何责任(欺诈除外)。

泛欧阿姆斯特丹上市

在完成合并之前，RELX NV将向泛欧交易所阿姆斯特丹N.V.申请取消RELXNV股份在泛欧交易所阿姆斯特丹的上市。在生效日期前的两个营业日内进行的RELX NV股票的任何交易，由于合并生效和RELX NV股份在此类交易结算前不再存在，将通过RELX PLC股份的交付结算。

在合并完成后，RELX PLC将申请在欧洲交易所阿姆斯特丹上市RELX PLC股份(包括新的RELX PLC股份)。

“国际财务报告准则”下合并的会计处理

自合并完成后，RELXPLC将承担RELXNV的所有资产和负债。RELX股东已经被认为在一个单一的经济实体中有利益，RELX集团已经成立了一个单一的报告实体来提交合并财务报表，RELX集团的合并财务信息代表了所有 RELX股东的利益。合并将不会对这份报告产生任何影响。

新RELX PLC股份在合并完成后的结算和交易

向RELX NV股东(退出股东除外)交付新的RELX PLC股份的方式如下：

•

RELX NV股份包括在Giro转让系统中：

不要求RELX NV股份的{Br}持有人采取具体行动，这些股份根据GIRO法包括在GIRO转让制度中。将发行和分配的新RELX PLC股份，以交换包括在Giro转让系统中的RELX NV股份，将以非物质化形式通过欧洲结算公司和有关中介和结算机构交付给在中间人记录(Giro法案中定义的中间空气)登记为有权享有RELX NV 股份的人。

•

注册RELX NV股份：

不需要RELXNV股份持有人采取具体行动，而已在RELXNV股东登记册中登记。将发行和分配给注册RELX NV股份的新RELX PLC股份将通过在RELX PLC的股东登记册中登记这类新RELX PLC股份而交付给注册持有人。

•

RELX NV K-股票：

代表前K股的RELX NV股份持有人(克斯塔肯) 以无记名形式，持有人不能行使所附股份的权利，因为他们没有交出实物。

K-向RELX NV(RELX NV K-股份)提交这类股份的股票必须交出其RELX NV K-股份，并成为RELX NV股份的持有人，这些股份在生效日期之前登记在 RELX NV股东登记册中，以便接收上文(B)段所述的RELX PLC新股份。如果RELX NV K-股份的任何持有人在生效日期之前没有这样做，他或她有权获得的新RELX PLC 股份将被发行并分配给代表RELX NV K-股份的有关持有人持有的代名人或托管人-直到他或她交出相关的RELX NV K-股份为止。在这种时间，被指定人或托管人将合法所有权转让给这种新的RELX PLC股份给有关个人。

在合并生效的情况下，任何RELX NV股东有权获得的新RELX PLC股份的结算将在切实可行范围内尽快实现，无论如何，在任何情况下都不迟于生效日期后的10(10)个营业日。RELXNV 股东将能够在欧洲阿姆斯特丹交易所交易新的RELXPLC股份，在那里将以欧元报价和交易。通过欧洲结算公司荷兰持有的RELX PLC股份的股息将以欧元支付，除非RELXPLC收到否则的通知。持有的股票的股息将以英镑支付(除非股东选择接受欧元股息)。

员工共享计划

RELX集团股份计划的参与者如果持有RELXNV股份奖励和期权，将分别与联系，详细了解合并将如何影响他们的股票奖励和期权。预计这种股票奖励和期权将在RELXPLC相同数量的股份上自动转换为股票奖励和期权。

有效时间

如果合并获得RELXNV股东必要的表决通过，并满足其他关闭条件，我们将(1)请求荷兰民法公证人(诺塔里斯)颁发一份证书，证明RELXNV遵守了遵守所有所需决议的所有程序规则，并且所有并购前荷兰法律规定的手续已得到遵守，(2)要求英国高等法院发出命令，证明RELX PLC已适当完成并购前根据英国法规的行为和手续。在此之后，RELX PLC和RELX NV将向英国高等法院提出联合申请，要求发出批准完成合并的命令。合并将在这一命令发布之日后至少21天内完成，目前预计将于2018年第三季度完成。

预期完成合并的时间可能会受到本招股说明书所述其他条件的影响。

终止

RELX PLC和 RELX NV的董事会可在任何特定时间自行决定合并不再符合任何一家或两家公司的利益，因此决定不进行合并。如果放弃合并，RELX PLC和RELX{Br}NV的业务，包括两个母公司结构，将一如既往地继续下去。见关联风险因素与合并相关风险，我们可以选择放弃合并。

合并中的高级主管和董事的利益

与合并有关的控制付款或额外补偿，包括搬迁费用和费用，将不支付给我们的董事和执行干事。

完成合并的一个条件是，UKLA承认新RELX PLC股份将被允许在官方列表的溢价部分上市，但须符合某些条件；伦敦证券交易所承认，新RELX PLC股份将在伦敦证券交易所接受交易，但须符合某些条件，而泛欧交易所(Euronext 阿姆斯特丹)同意接受RELXPLC股票在阿姆斯特丹泛欧交易所交易。合并完成后，RELXNV股份将不复存在，因此将不再在阿姆斯特丹泛欧交易所上市。参见RELXPLC 共享资本的说明。

RELX PLC ADSS证券交易所上市

完成合并的一个条件是，根据合并向RELX NV ADS持有人发放的RELX PLC ADS已获批准在纽约证券交易所上市和交易。合并完成后，RELX NV ADS将不复存在，因此将不再在纽约证券交易所上市。参见 RELX PLC美国存托股票的说明。

对转售的限制

所有RELX PLC股份和RELX PLC ADS将由RELX NV股东和RELX NV ADS持有人在合并中自由交易，但作为RELX PLC附属公司的人为“证券法”第144条的目的而在合并中接收的新RELX PLC股份只能在第144条允许的交易中转售，或根据“证券法”允许的其他。可被视为RELX PLC附属公司的人通常包括控制、控制或与RELX PLC共同控制的个人或实体，并可包括RELX PLC及其主要股东的董事和执行级官员。

表格上的单独登记声明F-6此前已申请注册RELX PLC ADS，以便在合并时发放。表格上的登记声明F-6不包括RELXPLC ADS在合并过程中被RELXNV的子公司转售给。

根据合并发行的每一份RELX PLC股份将全额支付，不受RELX PLC的任何进一步调用或评估。没有任何与合并相关的RELXPLC股份的转换权或赎回条款。根据英国法律，既非英国居民也非联合王国国民的人可自由持有、投票和转让RELX PLC股份，方式与英国居民或国民相同。

发行股本

截至2018年5月4日营业结束时，RELXPLC发行的股本总额为1.62亿英镑，分为1124035639股。截至2018年5月4日营业结束时，RELXPLC持有72747980股RELXPLC国库券。

发行股份及先发制人权利

RELX PLC可重新分类、分配、授予订阅权、将任何安全性转换为RELX PLC股份或授予对RELX PLC股份的选择权，但须符合以下条件：

•

公司股东大会通过的RELX公司股东决议的条款。本决议可授权RELX PLC董事会发行、分配或授予认购 RELX PLC股份的权利，以指定的名义总金额为限，并在不超过五年的指定期间内(“RELX PLC股份分配协议”)；以及

•

RELX PLC董事会的决议，但须遵守分配决议的条款。

根据RELX PLC股东于2017年4月20日通过的一项普通决议，RELX PLC董事会可在RELX PLC下一次年度大会结束时(或如早于2018年7月20日营业结束时)，将RELX PLC的股份和授予权利，期限届满(除非RELX PLC大会另有延长、更改或撤销)。认购或将任何证券转换为RELX PLC股份：(A)名义总金额不超过52，000，000英镑；或(B)RELX PLC股份是根据先发制人不超过104，000，000英镑的名义总额(包括根据(A)段发行的任何RELX PLC股份)。

根据英国法律，RELX PLC的董事会除某些例外情况外，不能分配和发行RELX PLC的全部现金(雇员股份计划下持有的股份除外)的RELX PLC股份，除非这些股份首先按照现有股东各自的持股比例提供给现有股东。对现有股东的要约必须以与新股东相同或更优惠的条件提出，除非在股东大会上通过了一项特别决议(即已发行的RELX PLC股份的总投票权至少75%的持有人批准的决议)，该决议有权对该决议进行票表决)。

根据RELX PLC股东于2017年4月20日通过的一项特别决议，RELX PLC董事会可在下一次RELX PLC年度总会议结束时(或如早于2018年7月20日营业结束时)发行RELX PLC股份，有效期至(除非另有续签、更改或在RELX PLC大会上撤销)，用于：(A)RELX PLC股份：不超过8，200，000英镑的名义总额先发制人向RELXPLC现有股东出售股份；或(B)根据RELXPLC员工股份计划的条款。

在不违反“英国公司法”的情况下，RELX PLC股东可通过普通决议宣布最终股息(首先必须由RELX PLC的董事会推荐)，该决议要求获得简单多数票。此外，RELX公司董事会还可以宣布并向股东支付中期股利。所有股息都是按照RELXPLC股份附加的权利支付的。

股息只能从可分配的准备金中支付。这在英国“公司法案”中定义为累积利润、已实现利润，但如果以前没有被分配或资本化利用，则减去累计或已实现亏损，而以前没有在减持或重组股份资本中注销。RELX PLC不允许从股本中支付股息，其中包括股票溢价。可分配的储备金是在编制有关帐户时按照公认的会计原则确定的。如在建议分红时，该公司的净资产少于已发行及付款股本和不可分配的准备金，或如果提议的股息将使净资产低于该数额。

股息可以现金支付，或 (须经股东批准和PLC条款规定的程序)，以进一步发放全部股利。付款RELX PLC股份。

表决权

根据PLC条款，提交大会表决的决议将以举手方式决定，除非投票表决是必要的。

在以举手方式对决议进行表决时，每一位亲自出席大会的股东或正式任命的代表都有一票。在以投票方式对决议进行表决时，每一位亲自或代理出席的股东都有一票赞成他或她是股东的每一份RELX PLC股份。

对于RELX PLC股份的联名持有人，无论是亲自或通过代理人提出投票的高级股东的投票，都将被接受，而不包括其他联合股东的投票。为此目的，年资应按股东名册列出持有人姓名的顺序确定。

在不违反“英国公司法”规定的情况下，以下人士可要求进行投票：(一)大会主席；(二)至少有五名股东亲自出席或由代理人就该决议进行表决(但选举会议主席或休会问题除外)；(三)出席会议的股东或代表不少于10%的代理人的股东；(3)代表不少于10%的股东或代表不少于10%的代理人；(3)代表不少于10%的股东或股东。所有有权就该决议投票的股东的总表决权(不包括作为国库股持有的任何RELX PLC股份所附的任何表决权)；或 (Iv)任何亲自出席或通过委托书持有的股份授予该决议投票权的股东，即所有授予该权利的股份(不包括任何股份)合计支付的股份。赋予作为国库股份的决议的投票权)。

披露重大股权

根据“披露指南和透明度规则”，除某些豁免外，股东必须通知RELX PLC和联合王国金融行为管理局，如果该股东持有的RELX PLC的表决权百分比达到、超过或低于规定的阈值，则门槛取决于相关的股东的身份。

PLC 条款允许RELX PLC股东使用任何通常形式或董事会可能批准的任何其他形式的转让工具转让其全部或任何股份。股东无须向RELX PLC支付与转让其股份有关的费用。转让文书应由出让人或其代表签署。如果转让的份额未全部付清，转让文书也必须由受让人或其代表签署。

RELX PLC董事局可酌情拒绝将未获全数支付的股份转让登记(但该项拒绝并不妨碍RELX PLC的股份交易在公开和适当的基础上进行)，或拒绝在RELX PLC注册的办事处(或董事所注册的办事处)办理转让文书的登记：(I)未递交、加盖印花(如适用的话)；或在RELX PLC注册的办事处(或董事注册的其他地方)。(Ii)关乎多于一个类别的股份；或(Iii)赞成多于四个受让人。RELX公司董事会拒绝登记股份转让的，应当自收到转让文书之日起两个月内向受让人发出拒绝转让通知。

大会和通知

根据英国法律，RELX公司必须在其财政年度结束后六个月内举行股东年度大会。RELXPLC的股东也可以要求RELXPLC召开一次大会。如果RELX PLC收到股东或股东提出的召开股东大会的请求，该股东至少代表RELX公司5%的表决权(不包括与国有股有关的任何表决权)，则董事会必须在收到该请求后21天内召集并发出召开股东大会的通知。然后，大会必须在发出通知后28天内举行。

年度大会必须在不少于21整天的通知前召开(即不包括被认为收到通知的日期和会议本身的日期)。如果：(A)RELX PLC提供电子投票设施；(B)股东在最近一次年度大会或自最近一次年度大会以来举行的大会上通过了一项特别决议，将通知期缩短到不少于14天，则所有其他大会可在不少于14整天的通知时间内召开。会议通知必须发给RELXPLC和RELXPLC的每一位股东和董事。

通知将具体说明：(1) 会议的时间、日期和地点(包括通知中指明的任何卫星会议地点)；(2)要处理的事务的一般性质；(3)会议是否为年度大会；(4)RELX PLC董事会是否提出了任何特别决议。

股东大会的法定人数为任何两名股东，他们有权投票表决，并亲自或通过代理人出席会议，条件是他们不是同一股东的代表。

年度帐目

根据英国法律，RELX PLC必须向英国公司注册官提供一份副本：

•

公司年度帐目；

•

董事薪酬报告；

•

董事报告；

年度报告和帐目必须提交股东大会。除非股东同意根据“英国公司法”收到更有限的资料，否则必须将年度帐目和报告的副本送交股东、债权证持有人和有权在提交文件副本的会议日期之前至少21天收到大会通知的每个人。英国法律允许RELX PLC以电子形式或通过网站分发这类文件，条件是该公司的公司章程载有这方面的规定，而且每个股东都同意以电子形式或通过网站接收此类文件。PLC条款规定，此类文件可以电子形式分发，也可以通过网站分发。

RELXPLC必须指定一名独立的审计师报告公司的年度账目。核数师通常是在公司召开年度帐目的公司大会上通过普通决议任命的。董事亦可随时委任核数师填补临时空缺。

审计师的报酬由RELX PLC的股东通过普通决议或股东通过普通决议确定的方式确定。

修订“临立会条例”条文

根据英国法律，RELX公司的股东可以在全体会议上通过一项特别决议修改PLC条款。

解散和清算

英国公司的清算是1986年“破产法”规定的法定程序，公司的资产为债权人或股东的利益变现，公司被解散。清算可以是自愿的，如果是由股东发起的，也可以是强制性的，通常是由债权人发起并经法院批准的。

自愿清算有两种类型：股东自愿清算和债权人自愿清算。每一项都是股东特别决议所煽动的，不能由债权人直接发起。其本质区别在于股东自愿清算适用于有偿付能力的公司，债权人自愿清算适用于破产公司。因此，自愿清算并不总是一种破产程序。在所有情况下，都指定一名清算人收集公司的资产，并按照1986年“破产法”规定的顺序分配资产，以清偿任何费用、有担保债权人和无担保债权人以及清算费用。如果在这些负债得到全额清偿后有任何剩余资金可用，这些资金将按其现有股份比例分配给股东。

在RELX PLC自动清盘的情况下，清盘人可在获得法律规定的任何批准后，将RELX PLC的全部或任何部分资产分给股东，不论其资产是否属于某一种或不同种类的财产，并可将资产的全部或任何部分归属信托人，以利于其确定的股东利益。

但是，未经股东同意，清算人不得向股东分配对所有者负有责任或潜在责任的资产。

根据英国法律，任何看来是豁免公司董事(在任何程度上)就与该公司有关的疏忽、失责或违反信托而会附加的法律责任的条文，均属无效。关于对英国公司免除董事和高级官员某些责任的能力的限制的讨论，请参见股东权利的比较。

接管条款

RELX PLC受英国城市收购和合并法规约束。

无偿债基金

RELXPLC的股票没有存款准备金。

除非另有说明，以下是RELX PLC ADSS的重要条款和权利的摘要，因为这些条款和权利将在合并完成时存在。由于这是对这些条款和权利的简要说明而不是完整的描述，因此它不包含对你可能重要的所有信息，而且由于提及与RELX PLC ADS有关的经修订和重述的存款协议而受到其全部约束和限定，该协议是作为本招股章程构成部分的登记声明的证物而以参考方式纳入的。此外，此摘要应与RELX PLC股份的说明一起阅读，并在题为RELX PLC股份资本说明的章节中加以限定。

一般

花旗银行，N.A.，根据截至2014年8月1日的“RELX PLC”、“花旗银行”(Citibank，N.A.)和根据该协议发行的美国存托证券的所有持有人和受益所有人之间的修正和恢复存款协议，该协议于2015年7月1日经修正案第1号修正，并可能不时得到进一步修订(在本招股说明书中称为RELX PLC存款)。)，将交付RELX PLC ADS，在合并过程中发放给RELX NADS持有者。. 如本节所用，在RELX PLC美国保存人股份的标题下，所有对RELX PLC美国保存人股份的提及都是指花旗银行，N.A.以RELX PLC 存款协议规定的保管人身份，而所有对RELX PLC 存款协议的提及都是对N.A.的花旗银行作为保存人指定的RELX存款协议下托管人的身份。

RELX PLC存款协议的副本和对RELX PLC存款协议的任何修改均已或将以表格形式的登记声明的形式提交给证券交易委员会。F-6.你可向美国证券交易委员会位于华盛顿特区北大街100F街的高级证券交易委员会公共资料室索取RELXPLC存款协议及其任何修改的副本，并可从证券交易委员会网站获得该协议的副本，网址为：http：//www.sec.gov.

目前预计每个RELX PLC ADS将代表一份RELX PLC股份的所有权权益，RELX PLC将根据RELX PLC存款协议将其存入作为保存人代理人的托管人。每个RELX PLC ADS也代表存放在保存人处的任何证券、现金或其他财产，但保存人没有直接分发给RELX PLC ADS持有人。

除非 RELX PLC ADS持有人提出特别要求，否则所有RELX PLC ADS将以电子记帐形式通过存托公司经营的直接登记系统在保存人的账簿上发行。定期报表将邮寄给RELX PLC ADS持有人，反映他们对这种RELX PLC ADS的所有权利益。或者，根据RELX PLC存款协议，RELX PLC ADS可由保存人签发的美国保存收据证明RELX PLC ad(在本招股说明书中称为RELX PLC ADRs)。除本说明另有规定外，对RELX PLC ADSS的引用包括：(I)未经认证的RELX PLC ADSS，由RELX PLC ADS持有人定期报表证明的的所有权，以及(Ii)RELX PLC ADS所证明的经认证的RELX PLC ADS。

存托处位于纽约格林威治街388号，纽约，10013。保管人办事处位于花旗集团中心，加拿大广场33号，加那利码头，伦敦E 14 5磅。

由于保存人或其指定人实际上持有基础RELX PLC 股份，RELX PLC ADS持有者通常通过保存人从这些基本RELX PLC股份中获益。RELX PLC ADS持有人必须依靠保存人代表他们行使RELX PLC股东的权利，包括RELX PLC ADS所代表的RELX PLC股份的表决。如果一个人成为RELX PLC ADS的所有者，它将成为RELX PLC存款协议的缔约方，因此将受其条款以及RELX PLC ADSS 和RELX PLC ADRs条款的约束。作为附件的RELX PLC存款协议和RELX PLC ADR的形式规定了以下权利和义务：

RELX PLC，RELX PLC广告持有人作为RELX PLC ADS的所有者和保存人的权利和义务。RELX PLC存款协议、RELX PLC ADSS和RELX PLC ADRs受纽约法律管辖。然而，潜在的RELXPLC股份将继续受英国法律的管辖，这可能与纽约法律不同。作为RELX PLC ADSS的所有者，RELX PLC ADS持有者指定保存人为他们的律师-事实上，完全有权代表它们行事，并采取RELX PLC存款协议和RELX PLC ADRs中所设想的任何和所有行动，通过遵守适用法律所需的任何和所有必要程序，并采取保存人自己认为必要或适当的行动，以实现RELX PLC存款协议和 RELX PLC ADRs的宗旨。

持有RELX PLC ADSS

RELX PLC ADS可以(I)通过在RELX PLC ADS持有人姓名中注册RELX PLC ADS直接持有，不论是否以证书形式发行，或(Ii)通过经纪人或其他金融机构间接注册。如果一个人直接持有RELX PLC ADS，通过在保存人的账簿上以RELX PLC ADS的名义注册RELX PLC ADS，则 Person将是RELX PLC ADS的持有者。除另有说明外，本说明假定RELX PLC ADS持有人直接持有RELX PLC ADS，其目的完全是为了总结RELX PLC存款协议。如果RELX PLC ADS 持有人通过经纪人或其他金融机构间接持有RELX PLC ADS，他们必须依靠该经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述RELX PLC ADS持有人的权利。RELX PLC{Br}ADS持有者应与其经纪人或其他金融机构协商，以了解这些程序是什么。

红利和分配

保存人将在保存人根据RELX PLC 存款协议规定的一个记录日期向RELX PLC ADS持有人支付其在扣除其费用、费用和预扣税款后，就RELX PLC股份收到的现金红利或其他分配。RELX PLC ADS持有者将收到这些分布，其比例与每个RELX PLC ADS所代表的RELX PLC ADS在适用的记录日期的数目成比例。

现金分配

保存人将在切实可行范围内尽快将RELX PLC在RELX PLC股份上支付的任何现金红利或分配额，除以美元支付的任何股息或分配外，转换为美元，条件是这种转换和在实际可行的基础上将美元转移到美国。如保管人在其合理判断中确定，保存人收到的任何外币不能在实际可行的基础上兑换成美元，或任何政府或机构为这种兑换所需的任何批准或许可被拒绝，或保存人认为无法获得，或如有任何此种批准或许可证是可兑换的保存人不得在保存人确定的合理期限内获得外汇，可以持有未投资的外币，对RELX PLC ADS持有人各自账户的利息不负责任。如果RELX{Br}PLC或保存人被要求从这种现金红利或其他现金分配中扣缴和扣缴税款或其他政府费用，则分配给RELX PLC ADS持有人的数额将相应减少。保存人将只分发整美元和美分，并将任何小数相加至最接近的整数。任何未按规定分配的余额将由保存人持有，并成为下一次分配的一部分。

股份分配

如果任何分配包括支付给RELX PLC股份的股息或免费分配RELX PLC股份，保存人可以或将在RELX PLC要求时分发代表任何RELX PLC 的额外RELX PLC ADS。

按RELX PLC存款协议规定的条款和条件，以股息或免费分配方式分配RELX PLC。保存人将只分发整个 RELX PLC ADSS。为代替交付部分RELX PLC ADS，保存人将出售RELX PLC股份或RELX PLC ADS的数量，并将净收益分配给RELX PLC ADS持有者。保存人如未得到RELX PLC满意的保证(包括一项法律意见)，即这种分配不需要根据“证券法”进行登记，或根据“证券法”的规定豁免登记，则可拒绝分发RELX PLC ADS。如不分发额外的RELX PLC ADS，保存人可按保存人认为必要和可行的数额和方式出售这种分配的全部或部分，并将任何此种销售的净收益(扣除适用的税收和(或)政府收费、费用和费用以及保存人的费用)分配给有权出售的RELX PLC ADS持有人。

现金或股份的选择性分配

如果RELX PLC打算在选举RELX PLC股东时以现金或其他RELX PLC股份支付分配，则保存人将，如果RELX PLC及时要求向RELX PLC ADS持有人提供这种选择性分配，如果保存人确定这种分配是合理可行的，并且收到了令人满意的关于这种分配的法律意见，则制定程序使RELX能够获得这种分配。PLC广告持有人选择以现金或其他RELX PLC ADS获得建议的股息，如RELX PLC存款协议所述。如果不满足选择性分配的条件，保存人将在法律允许的范围内，根据在当地市场对没有进行选举的RELX PLC股份作出的相同决定，向RELX PLC ADS持有人分配代表RELX PLC额外股份的现金或额外RELX PLC ADS，其方式在RELX PLC存款协议中所述。保存人没有义务让RELX PLC ADS 持有人获得RELX PLC股份的选择性股息，而不是RELX PLC ADS。不能保证RELX PLC ADS持有者将有机会按照与RELX PLC 股份持有人相同的条件接受选任分配。

获得额外股份的权利的分配

如果RELX PLC打算向RELX PLC股份持有人分配认购其他RELX PLC股份的权利，保存人将在 RELX PLC及时要求向RELX PLC ADS持有人提供这种权利的情况下，向RELX PLC ADS持有人提供这种权利，条件包括：保存人已确定这种权利分配是合理可行的，并收到了与这种分配有关的令人满意的法律意见。如果向RELX PLC ADS持有者提供这些权利的条件得到满足，则保存人将制定程序，分配给购买额外RELX PLC ADS的权利，使RELX PLC ADS持有人能够行使这种权利(在支付订阅价格以及保存人和适用的税款的适用费用和费用后)，并在有效行使这种权利时交付 RELX PLC ADS。如果向RELX PLC ADS持有人提供这些权利的条件未得到满足，或RELX PLC要求不向RELX PLC ADS持有人提供这些权利，或任何权利未被行使且似乎即将失效，保存人将(I)努力以RELX PLC存款协议中所述的方式出售这些权利，如果该权利是合法的，并且这样做是合理可行的，并将这种出售的收益(扣除保存人的适用费用和费用及税款)分配给RELX PLC ADS持有人；或(2)如果时间和市场条件不允许这种出售，如果保存人确定出售这种权利是不合法和合理可行的，或者如果保存人无法安排出售，则允许这种权利失效。保存人没有义务向RELX PLC ADS持有者提供任何程序，以行使认购RELX PLC股份的权利，而不是RELX PLC ADS。

保存人将不对未能确定向RELX PLC ADS持有人提供权利是否合法或可行负有任何责任，保存人也不对因出售或处置这类权利而产生的任何外汇风险或损失负责。保存人不会

如果根据“证券法”或任何其他适用的法，可能需要对权利或与任何权利有关的证券进行登记，以使RELX PLC向RELX PLC ADS持有人提供这些权利或此类证券，并出售这些权利所代表的证券，则保存人将不将这些权利分配给RELX PLC ADS持有人(I)，除非并直到根据“RELX PLC ADS”提交一份登记声明。关于这类发行的证券法或其他适用法律是有效的，或(Ii)除非RELX PLC向保存人提供美国和任何其他适用国家的法律顾问的意见，在每种情况下，权利将分配给保存人相当满意，大意是向RELX PLC广告持有人和实益所有人提供和出售这类证券是不受或不受限制的。要求根据“证券法”或任何其他适用法律的规定进行登记。

不能保证RELX PLC ADS持有人将有机会按照与RELX PLC股份持有人相同的条款和条件接受或行使权利，或能够行使这种权利。

现金、股份或权利以外的分配

如果RELX PLC打算分发除现金以外的财产，RELX PLC股份或购买其他RELX PLC股份的权利，则保存人将，如果RELX PLC及时要求保存人向RELX PLC ADS持有人分发，并且保存人经与RELX PLC协商后，确定这种分配是合理可行的，并已收到与这种分配有关的令人满意的法律意见，则应尽速、合理地进行。以保存人认为合理可行的方式将财产分配给RELX PLC ADS持有人。此项分配将扣除保存人的适用费用和费用，并扣除任何预扣税款。保存人可按保存人认为合理可行或必要的方式处置全部或部分财产，以支付与分配和处置有关的费用、费用和费用，并支付适用于分配的任何税收或其他政府费用。如果分配财产的条件未得到满足，保存人将尽力在其认为合理可行的地点和条件下，在公开或私人出售中出售该财产。出售所得收益(扣除保存人的适用费用和费用及税款)将折算成美元，并分发给RELX PLC ADS持有人。如果保存人不能出售财产，保存人可按保存人认为在这种情况下合理可行的任何方式处置这些财产，供RELX PLC ADS持有人使用。

保存人和RELX PLC均不对任何未能确定向RELX PLC ADS持有人提供财产是否合法或可行的情况负责，保存人或RELX PLC也不负责因出售或处置这些财产而产生的任何外汇风险或损失。

存款和发行

如RELX PLC股份存放于保管人处，则保存人将发行并交付额外的RELX PLC ADS，连同保管人可能要求的所有证书和付款，并附上一份协议或转让，或保存人相当满意的其他文书，以便迅速将任何股息转移给保管人，或使认购额外RELX PLC股份或接收其他财产的权利迅速转移给保管人。则任何人如已以其名义记录RELX PLC股份，则其后可在存放的RELX PLC股份时或就该等存放的RELX PLC股份，或代之以保存人或保管人合理满意的弥偿协议或其他协议。保存人还可要求发出书面命令，指示它执行和交付RELX PLC ADRs给或根据该命令中所述的人的书面命令，以及使保存人满意的证据(其中可能包括以存放RELX PLC股份的人的费用提供的法律意见)，即这种存款的所有条件都有。

已得到满足，所有必要的批准都已得到任何适用的政府机构的批准，并已遵守其规则和条例。RELX PLC股份将不会被接受存放，除非它们附有确认书，或保存人要求的这种额外证据(如果有的话)，保存人或托管人相当满意，即根据英国法律和条例交存这种股份的所有条件已被交存RELX PLC股份的人所满足，而且任何必要的批准都已由英格兰的任何政府机构批准。在缴付其发行和交付RELX PLC ADS的费用和费用以及与这种存款有关的所有税收和政府收费及费用后，保存人将在其主要办事处向以登记的人所要求的姓名或按该人要求的姓名发出和交付RELX PLC ADS，或如该人提出要求，则按该人的要求发出和交付RELX PLC ADS，通过提供一个或多个RELX PLC ADRs。

部分权利 RELX PLC ADSS

如存放任何RELX PLC股份，而该股份(I)使持有人有权获得每股与当时所有其他RELX PLC股份不同的分配或其他应享权利或(Ii)不能与RELX PLC股份完全互换然后在存款时保存，保管人将 (A)使托管人持有这种RELX PLC股份，其部分应享权利分开，并与RELX PLC股份完全不同；(B)受RELX PLC存款协议条款的约束，发行和发行，及(B)受RELX PLC存款协议条款的约束。提供代表RELX PLC份额的RELX PLC ADS，其部分应享权利与RELX PLC ADS不同，RELX PLC ADS代表RELX PLC共享全部应享权利(必要时)，如果适用，则颁发任何RELX PLC ADR证明这种RELX PLC ADS并在其上注明适用的符号。如果具有部分应享权利的RELX PLC股份与已发行的RELX PLC股份完全互换，则保存人将 (X)向部分应享权利RELX PLC ADS的持有人发出通知，并给予部分应享权利RELX PLC ADS的持有人将其部分应享权利RELX PLC ADS与全部应享权利的RELX PLC ADS交换的机会， (Y)使托管人将具有部分应享权利的RELX PLC股份转移到RELX PLC上。保存人帐户包含RELX PLC共享全部应享权利，并(Z)采取必要行动消除部分应享权利RELX PLC ADSS和RELX PLC ADRs与RELX PLC ADSS和RELX PLC ADR之间的区别，而RELX PLC ADSS和RELX PLC ADR具有完全的权利。部分权利RELX PLC ADS的持有者和受益所有人将被限制在那些拥有部分权利的RELX PLC股份的权利范围内。授权保存人采取合理必要的任何和所有其他行动(包括(但不限于)对RELX PLC ADR进行必要的标记) 使RELX PLC存款协议中与部分应享权利RELX PLC ADS有关的条款生效。

提取和注销

RELX PLC ADS持有人可撤回RELX PLC股份(或任何其他证券、财产或现金)作为该持有人RELX PLC ADSS 的基础，并为此目的向保存人交出RELX PLC ADS。在缴付保存人的费用及与上述退回及提取有关的任何税项及政府收费后，并在符合RELX PLC存款协议、RELX PLC的组成文件的条款及条件、RELX PLC股份的任何其他条文或规管RELX PLC股份的任何其他条文(或持有人RELX PLC的任何其他证券、财产或现金)及其他适用法律、任何已缴存的RELX PLC股份(或任何其他RELX PLC股份)的规定的规限下，已交还予保存人的其他证券、财产或现金)，凡已交还予保存人的RELX PLC ADS，将在切实可行范围内尽快送交保管人办事处的RELX PLC ADS 持有人，或透过将RELX PLC ADS所代表的RELX PLC股份的款额记入簿记交付予保存人，但保存人可交付任何股息或分配，或交付RELX PLC ADS所代表的收益。在保存人的主要办公室出售股息、分配或权利。保存人将不接受RELX PLC的ADS，代表不到一个RELX PLC份额的RELX PLC ADS。

在收到RELX PLC关于RELX PLC股东的任何会议或征求其同意或代理的通知后，应RELX PLC在表决或会议前至少30天收到RELX PLC收到的书面请求，保存人将为RELX PLC ADS持有人确定记录日期，并安排将某些材料交付给RELX PLC与即将举行的会议或招标有关的广告持有人。这些材料将包括：

•

保存人从RELX PLC收到的会议通知或征求同意书或委托书中所载的信息；

•

一份声明，说明RELX PLC在某一特定记录日结束营业时，将有权在符合任何适用法律的情况下，根据RELX PLC存款协议和PLC条款，以及RELX PLC股份(或RELX PLC ADSS的任何其他证券、财产或现金)的规定，就RELX PLC ADSS的行使向保管人发出指示。关于RELX PLC在RELX PLC ADSS基础上的股份的表决权(如果有的话)；以及

•

关于发出该等指示及通知的方式的陈述。

为代替分发RELX PLC就RELX PLC股东的同意或委托书而从RELX PLC收到的材料，保存人可在不受适用法律、条例或证券交易所要求禁止的范围内，向RELX PLC持有人分发一份通知，说明如何收回或要求这些材料。

根据英国法律和PLC条款，股东大会的投票是举手表决，除非需要投票。根据PLC 条款，会议主席、亲自出席的任何股东或代表不少于RELX PLC已付股本10%的代理人、亲自出席的任何股东或代表不少于总投票权10%的代理人、亲自或代理出席的不少于5名股东提出投票要求。无论RELX PLC ADSS的持有者是否要求这样做，保存人都不会参加投票。

为使表决指示有效，保存人必须在交付给RELX PLC ADS持有人的材料中指定的日期或之前收到这些指示。保存人将在切实可行并经适用法律许可的范围内，遵守RELX PLC存款协议、PLC条款和RELX PLC股份的规定，根据每个RELX PLC ADS持有人的指示，努力投票或使托管人投票表决RELX PLC的基本股份：

•

如果表决在股东大会上进行，则按照提供投票指示的多数RELX PLC广告持有人所收到的表决指示和进行举手表决。

•

在股东大会上，根据RELX PLC ADS持有者的投票指示，投票进行投票。

关于股东大会，RELX PLC和保存人将无法保证RELX PLC ADS持有人及时收到投票材料，以确保持有人可以指示保存人投票RELX PLC ADSS的RELX PLC股份，或撤回基础 RELLX PLC股份亲自或通过代理投票。此外，除适用的英文法律另有规定外，保存人及其代理人将不对未执行表决指示或投票方式或任何此种投票的效果负责。

如保存人收到RELX PLC ADS持有人的表决指示，但未能具体说明保存人以何种方式投票表决由该持有人所代表的RELX PLC股份，或如保存人在保存人为此目的而确定的日期或之前未收到RELX PLC ADS持有人的指示，并在股东大会上进行投票表决，这种RELX PLC ADS持有者将被视为已给予RELX PLC指定的人一份酌处代理，以投票给RELX PLC作为该RELX PLC ADSS基础的股份。但是，对于RELX PLC通知保存人(一)RELX PLC不希望提供这种代理，(二)存在实质性反对或(三)这类事项实质性地影响RELX PLC股份持有人的权利，将不视为给予任何酌处代理。

如果RELX PLC股份持有人的任何会议或征求其同意或代理的行为违反美国法律，保管人将没有义务采取任何与有关的行动。

保管人和保管人在任何情况下都不会对表决行使任何酌处权，保存人和保管人也不会投票、试图行使表决权，或以任何方式使用RELX PLC股份(或作为持有人RELX PLC ADSS的任何其他证券、财产或现金)，以确定法定人数或其他目的，，除非依据和按照书面规定。RELX PLC ADS持有者或存款协议条款的指示。

报告和其他来文

如RELX PLC交付关于RELX PLC股东会议的通知，或就任何现金或其他分配或提供与RELX PLC股份有关的任何权利而采取的任何行动，RELX PLC将向保存人和托管人提交该通知的副本一份。RELX PLC将安排将向RELX PLC股份持有人普遍提供的任何通知翻译成英文，但须符合SEC任何条的规定。应RELX PLC的要求和费用，保存人将尽快将此类通知的副本分发给RELX PLC{Br}ADS持有人。

保存人还将在其主要办事处提供RELX PLC ADS持有人向保存人、托管人或其被提名人送交的任何书面信函，供其查阅；(Ii)向RELX PLC股份持有人普遍提供。RELX PLC将在SEC的任何规则或规章要求下以英文提供这些通信。如上一段所述，保存人将在RELX PLC提供的情况下发送此类通信的副本。

保存人书籍

保存人将在其主要办事处保存登记和转让RELX PLC ADSS的登记册。RELX PLC ADS持有人可在合理时间在该办事处查阅此类记录，但仅为与其他RELX PLC ADS 持有人沟通，以处理与RELX PLC、RELX PLC ADSS或RELX PLC存款协议有关的业务事项。如保管人认为合宜，则可不时关闭该登记册，以履行其在


服务		收费
(1)	ADS发行费：RELX PLC ADS在RELX PLC股份存款后发行(不包括因下文第(4)项所述分配而发行的债券)。	不超过每100个RELX PLC ADS(或其部分)发行的$5.00。
(2)	ADS注销费：交付RELX PLC股份，以换取RELX PLC ADS的取消和退出。	每100个RELX PLC ADS(或其部分)不超过$5.00。
(3)	现金分配费：分配现金红利或其他现金分配(即出售权利和其他应享权利)。	不超过每100个RELX PLC ADS(或其部分)持有的$5.00。
(4)	股票分配/权利行使费：根据(I)股票分红或其他免费股票分配RELX PLC ADS或(Ii)行使购买额外RELX PLC ADS的权利。	不超过每100个RELX PLC ADS(或其部分)持有的$5.00。
(5)	其他分销费用：发行RELX PLC ADS以外的证券或购买额外RELX PLC ADS的权利(即，分拆股票)。	不超过每100个RELX PLC ADS(或其部分)持有的$5.00。
(6)	保管服务费：用于管理RELX PLC ADS的操作和维护费用。	不超过每100个RELX PLC ADS(或其部分)在保存人确定的适用记录日期持有的5.00美元。

RELX PLC ADS持有者目前还负责支付保存人支付的某些费用和费用以及某些税收和政府收费，例如：

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税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

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为登记RELX PLC股份(或任何其他证券、财产或现金)在股份登记册上的持有人RELX PLC ADS的转让而不时生效的注册费，并适用于RELX PLC股份(或任何其他证券、财产或现金)的转让，而RELX PLC ADS与托管人、保管人或任何保管人、保管人或任何其他人的名称有关，并适用于RELX PLC股份(或任何其他证券、财产或现金)的转让。分别在存款和提款时被提名者；

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电传、传真及证券交付费用；

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外币兑换美元的费用；

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保存人就外汇管制条例及其他规管规定而招致的费用及开支；及

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保存人或其代理人(包括保管人)就RELX PLC ADSS或RELX PLC股份(或任何其他证券、财产或现金)的交付或服务而招致的费用及开支(或任何其他证券、财产或现金) 作为RELX PLC ADS的基础，包括英国市场证券中央存托所的任何费用(如适用的话)。

上述费用可由保存人与 relx PLC以书面协议更改，但对RELX PLC存款协议所作的任何修改，如收取或增加任何费用或收费(税务及其他政府收费、登记费、电报、电传或传真传送费用、送货费用或其他等费用除外)，则在未缴的RELX PLC ADS有效期届满前不会生效。在通知上述修订后，已向杰出的RELX PLC ADS的持有人发出通知。不能保证在完成合并时适用的费用和费用将与上述费用相同或低于上述费用。

缴税

RELX PLC ADS持有者负责RELX PLC ADS和RELX PLC ADS代表的证券的税收和其他政府费用。保存人可从向RELX PLC ADS持有人支付的任何款项中扣除所欠税款。保存人也可以拒绝发行RELX PLC ADSS，分拆或 RELX PLC ADR、RELX PLC ADS的转让或基础RELX PLC股份的存款或退出，直至RELX PLC ADS持有人为该持有人RELX PLC ADS或基础证券支付任何税款为止。保管人还可以扣留股息或其他分配，或出售RELX PLC股份的全部或任何部分或其他证券、财产或现金，作为该持有人RELX PLC ADS的基础，以支付任何欠税。这种RELX PLC广告持有者将继续承担责任，如果销售的收益不足以支付税款。

RELX PLC ADS持有人将被要求赔偿保管人、RELX PLC和保管人及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人和附属公司，以赔偿因退税而增加的税款、减少的来源扣缴率或为或这类RELX PLC ADS持有人获得的其他税收优惠。RELX PLC ADS持有人还可随时向保存人或托管人提供住所和实益所有权信息及纳税人身份证明，并执行证书，作出陈述和保证，并提供保存人或托管人认为必要或适当的其他信息或文件，以履行保存人或托管人根据适用的法所承担的义务。

保存人向专家组支付的费用和其他付款

考虑到作为保存人，花旗银行同意每年向我们支付与管理和维持不良反应方案有关的某些费用，包括但不限于纽约证券交易所上市费、投资者关系费用或任何其他与方案有关的费用。保存人也同意支付标准。自掏腰包向注册ADR持有人提供服务的行政、维护和股东服务费用。它还与我们商定免除与宣传服务、方案宣传运动和方案分析报告有关的某些标准费用。在某些情况下，保存人同意根据任何适用的与不良反应机制有关的业绩指标，向 us提供额外的年度偿还和付款。保存人偿还我们的费用是有限度的，但我们可以得到的偿还额不一定与保存人向投资者收取的号费用挂钩。

从2017年1月1日至2018年4月30日，我们从纽约证券交易所上市费用、投资者关系费用和其他与不良反应机制有关的项目费用中扣除预扣税，得到了345 000美元的偿还款。

改叙、重新归类和合并

如果(I)名义价值有任何变化，分手，重组或任何其他重新分类或RELX PLC赎回或取消RELX PLC作为RELX PLC ADS的基础的股份；或(Ii)任何影响RELX PLC的资产的资本重组、合并或出售或对其具有意义的资产

方，保存人或托管人为交换或转换基础RELX PLC股份而收到的任何证券、现金或财产，在法律允许的范围内，将根据RELX PLC存款协议被视为新的基础存款证券、现金或财产，此后RELX PLC ADS将代表除现有的基础RELX PLC股份外，还代表接受RELX PLC股份的权利。以交换或转换方式收到的新存的证券、现金或财产。

保存人可经RELX PLC批准，并须遵守RELX PLC存款协议的条款，并且保存人收到令其满意的意见，认为此种行动不违反任何适用的法律或条例，可签发和交付额外的RELX PLC ADS，如以RELX PLC股份支付的红利，或要求将未清偿的RELX PLC ADS交换为新RELX PLC ADS。如收到的新存款证券不能合法分配给部分或所有RELX PLC ADS持有人，则在收到令其满意的意见后，保存人可在其认为适当的地点及条款出售该等证券，并分发收益(扣除费用及收费后)。向RELX PLC ADS持有人支付的平均费用或其他实际费用。保存人对(1)任何未能确定向RELX PLC广告持有人或任何持有人提供这种证券可能是合法或可行的，(Ii)因出售而招致的任何外汇风险或损失，或(br}(Iii)对购买该等证券的人所负的任何法律责任，不负任何责任。

利益披露和所有权限制

RELX PLC和保存人可要求RELX PLC ADS的现任和前任持有人提供(I)关于这类RELX PLC ADS持有人拥有或拥有RELX PLC ADS的身份的信息，(Ii)关于当时或以前对RELX PLC ADS感兴趣的任何其他人的身份以及这种利益的性质和(Iii)关于RELX PLC或保存人可能确定的其他事项的性质的信息。每个RELX PLC广告持有人必须提供RELXPLC或保存人所要求的任何此类信息。

RELX PLC ADS的持有人和实益所有人必须遵守RELX PLC的组成文件或适用的英国法律对RELX PLC股份所有权的任何限制，就像他们持有RELX PLC股份代表的RELX PLC ADS一样。RELX PLC将不时通知RELX PLC ADSS的持有者和实益所有人以及任何此类所有权限制的保存人。

RELX PLC存款协议的修订和终止

修正

RELX PLC可与保存人同意修改RELX PLC存款协议和RELX PLC ADRs，而无需RELX PLC ADS持有人在他们认为必要或可取的任何方面的同意。如果修正案对RELX PLC ADS持有者施加或增加费用或收费(除税收和政府收费、登记费、电报、电传或传真传输费用、送货费用或其他此类费用外)，或以其他方式实质性损害RELX PLC ADS持有人现有的任何实质性权利，则在向RELX PLC ADS持有者发出此种修改通知后，该修正案才能生效30天。根据RELX PLC存款协议，对RELX PLC存款协议或任何RELX PLC ADR作出任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修正，如果没有对任何此类通知中的具体修正案进行描述，则该通知不会使该通知无效，只要在每一种情况下，给RELX PLC ADS持有人的通知都确定了一种方式供持有人检索或接收该修正案的文本。在修正案生效时，RELX PLC ADS持有人通过继续持有RELX PLC ADS，被视为已同意修正案，并受经修正的RELX PLC存款协议的约束。但是，如果任何政府机构通过新的法律、规则或条例，要求修改RELX PLC存款。

同意遵守该协议，RELX PLC和保存人可修改RELX PLC存款协议和任何RELX PLC ADRs，这些修改可能在向RELX PLC ADS持有人发出修订通知之前生效。然而，任何修订都不会损害RELX PLC ADS持有人接收RELX PLC股份(或任何其他证券、财产或现金)的权利，除非符合任何强制性法律的适用规定。

终止

如果RELX PLC要求，RELX PLC存款协议将由保存人终止，在这种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知RELX PLC ADS持有人。如在(Y)RELX PLC已向保存人递交解职通知或(Z)保存人向RELX PLC递交书面通知选择辞职后90天届满，且在任何一种情况下，RELX PLC尚未任命并接受其任命，则保存人可通过邮寄终止RELX存款协议而终止RELX存款协议。给RELX PLC ADS 持有人，则至少在终止前30天未付款。

如果任何RELX PLC ADS在终止后仍未结清，(I) RELX PLC ADS持有人将有权在RELX PLC ADS交回并支付所有费用、税收和政府费用后获得基础证券，(Ii)保存人将停止登记RELX PLC ADSS的转让，将停止向RELX PLC ADS持有人分发股息，并将不再发出任何通知或采取任何行动。其他根据RELX PLC存款协议规定的除外：

•

收集RELXPLC股份(或任何其他证券、财产或现金)的股息和分配，作为RELXPLC ADS的基础；

•

按RELX PLC存款协议的规定，出售RELX PLC股份(或任何其他证券、财产或现金)的权利和其他财产；

•

交付RELX PLC股份(或任何其他证券、财产或现金)作为RELX PLC ADS的基础，连同与其有关的任何股息或其他分配，以及出售任何权或其他财产的净收入，以换取RELX PLC ADS交还给保存人(在每种情况下，扣除交存RELX PLC ADS的费用后，帐户的任何费用)RELX PLC广告持有人根据RELX PLC存款协议的条款和任何适用的税收或政府收费。

在RELX PLC存款协议终止之日后的任何时间，保存人可以出售RELX PLC ADS的任何剩余存RELX PLC股份(或任何其他证券、财产或现金)。在此之后，保存人将持有它在出售时收到的款项，以及它根据RELX PLC存款协议持有的任何现金，这些现金按比例分配给没有交出其RELX PLC ADS的RELX PLC ADS持有人。保存人将不投资这些钱，也不承担利息的责任。在进行这种出售后，保存人对RELX PLC ADS持有人的唯一义务将是说明资金和现金(扣除根据RELX PLC存款协议条款持有人应支付的所有适用费用、税款和政府费用)。终止后，RELX PLC只对保管人进行赔偿，并向其支付指定金额。RELX PLC存款条款规定的RELX PLC ADS持有人在终止日期仍未履行的义务将在终止日期后继续存在，只有当其持有人将适用的RELX PLC ADS提交保存人取消时才能解除，而RELX PLC ADS持有人已履行其根据RELX PLC存款协议条款所承担的所有义务。

对任何相应的或惩罚性的损害赔偿或任何诉讼或非行动依靠任何法律顾问、会计师、存放RELX PLC股份的任何人、任何RELX PLC广告持有人或实益所有人或他们相信真诚有能力向他们提供该建议或资料的任何其他人的任何意见或资料；

•

可倚赖并会在诉讼中受到任何书面通知、要求或其他文件的保护，而该书面通知、要求或其他文件相信是真确的，并已由适当的一方或各方签署或出示；及

•

对于违反RELX PLC存款协议或其他条款的任何特殊、相应、间接或惩罚性损害，RELX PLC ADS或第三方的持有人或实益所有人不负任何责任。

此外，RELX PLC、保存人及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人或联营公司对RELX PLC ADS的任何持有人或实益所有人不负有责任：

•

如保存人或RELX PLC被阻止、延迟或禁止，或因作出或执行任何根据RELX PLC存款协议或RELX PLC股份(或RELX PLC ADS的任何其他证券、财产或现金)的条款所规定的任何行为或事情而受到任何民事或刑事处罚。关于美国、英国或任何其他国家的任何现行或未来法律或规章，或任何政府或管理当局、证券交易所或交易商间报价制度，或因PLC章程的任何规定、目前或未来，或因RELX PLC发行的任何证券或的任何规定，或其任何供品或分发，或因上帝的任何行为而作出的任何规定或战争或其无法控制的其他情况；

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因行使或没有行使RELX PLC存款协议中规定的任何酌处权；或

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由于RELX PLC ADS的任何持有人或实益拥有人无法从RELX PLC ADS的持有人获得的任何分配、提供、权利或其他利益中受益，但根据存款协议的条款，RELX PLC ADSS 的持有人或受益所有人不能获得RELX PLC ADSS的任何分配、提供、权利或其他利益。

此外，除其他事项外，保存人不承担责任：

•

前任或继承保存人所作的任何作为或不作为，只要保存人在担任保存人时不疏忽或无恶意地履行其义务；

•

没有执行任何指示，投票表决由RELX PLC ADS所代表的任何RELX PLC股份，或以何种方式进行表决，如果这样做或非行动是真诚的，或为任何该等投票的效力；

•

保存人没有确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，如果这种实用性的决定是在没有恶意的情况下作出的；

保存人可拒绝交付、转让或登记RELX PLC ADS的转让，通常是在保存人的转让帐簿关闭时，或在保存人或托管人认为必要或可取的情况下，因为法律的任何要求或任何政府或政府机构或委员会的要求，或根据RELX PLC存款协议的任何规定(或任何规定)。理由除外，未偿还的RELX PLC ADS和RELX PLC股份(或任何其他证券、财产或现金)的提取只能按照题为“RELX PLC ADS”的第二段“RELX PLC ADS”第二段的规定暂停。

预释放 RELX PLC ADSS

保存人可在RELX PLC的基本股份(在本招股说明书中称为“RELX PLC股份说明书”)之前交付RELX PLC ADS。释放前。保存人还可以在收到和取消已的RELX PLC ADS之前交付RELX PLC股份。在释放前，不论该项取消是否在预释放或者保存人知道这种RELX PLC ADS提前释放。 A 预释放RELXPLC的ADS将在基础RELXPLC股份交付给保存人后立即关闭。保存人可以接收RELX PLC ADS而不是RELX PLC股份，以关闭预释放的RELX PLC ADS，并可接收RELX PLC的股份，而不是RELX PLC ADSS关闭一个预释放RELX PLC股份。保存人可将预释放RELX PLC ADS或预释放只有在某些条件下才能分享RELX PLC的股份，包括：

•

在释放前，的人预释放必须向保存人表示并以书面同意其或其客户(视属何情况而定)拥有

RELX PLC股份或RELX PLC ADS将被汇出，(Ii)指明该RELX PLC股份或RELX PLC ADSS的所有者，并将该RELX PLC股份或RELX PLC ADSS以信托方式持有，直至将该RELX PLC股份或RELX PLC ADS交付给保存人或托管人为止，(Iii)无条件地保证交付该RELX PLC股份或RELX PLC股份。向保存人或托管人和 (4)同意保存人认为合理必要或适当的任何额外限制或要求；

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大预释放必须以现金、美国政府证券或保存人认为适当的其他抵押品作为充分的担保；以及

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保存人必须能够终止预释放不超过五个工作日通知。

各预释放还将受到保存人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。

根据RELX PLC存款协议，RELX PLC股份的数目没有存入，而是由RELX 预释放一般不会超过未使用的RELX PLC ADS的30%(但不影响任何预释放RELX PLC ADSS)，但保存人有权不时无视它认为合理适当的限制。保存人也可对预释放任何事务预释放在...上逐案

上市

RELX PLC ADS目前在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，我们打算申请将RELX PLC ADS发行给RELX NV ADS持有人。

RELXNV股票和RELXPLC股票的许多主要属性将是相似的。然而，RELXNV公司股东根据英国公司法和荷兰公司法享有的权利之间存在差异，而PLC条款与NV条款的差别主要在于英国公司法与荷兰公司法的不同。然而，我们相信，这些差异不会对RELXNV股东在合并后作为股东的权利产生实质性影响。PLC条款与NV条款所规定的股东享有类似的物质权利和权力。此外，由于每个RELX NV股东将在合并时得到一股RELX PLC股份，以换取每一股RELX NV股份(对于RELX NV ADS持有人，以每个RELX NV ADS交换每个RELX NV ADS)，而且由于 RELX NV的所有资产和负债都将根据合并转移给RELX PLC，我们相信，RELX NV的所有资产和负债都将根据合并转移到RELX PLC。RELXNV股东的权益和会员利益得到充分保障。

以下讨论总结了RELXNV股东因合并而产生的权利差异。本摘要不完整，也没有列出荷兰和英国公司法的所有差异，也没有列出NV条款和PLC条款之间的所有差异。本摘要以荷兰“民法典”、“荷兰公司法”、“英国公司法”和“PLC”条款的相关条款全文为准。我们鼓励您阅读这些法律和文件，这些法律和文件是通过参考纳入本招股说明书的。请参见可以找到更多信息的其他信息；通过引用进行合并。

发行股本

RELX nv.截至2018年5月4日，RELXNV已发行股本达7，000万股，分为1，000，347，413股RELX NV，每股面值为0.07。截至2018年5月4日营业结束时，RELX NV持有{Br}63，846，139 RELX NV国库券。

RELX PLC截至2018年5月4日，RELXPLC发行的股本总额为1.62亿英镑，分为1124035639股RELXPLC。截至2018年5月4日营业结束时，RELXPLC持有72747980股RELXPLC国库券。

股份溢价准备金

RELX NV.股票溢价是在RELXNV股票上支付的超过RELXNV股票面值的金额。截至2018年4月30日营业结束时，股票溢价达到23.42亿欧元。

RELX PLC股票溢价是指超过股票面值的股票所支付的金额。截至2018年4月30日营业结束时，RELXPLC的股价溢价达13.12亿英镑。当RELX PLC以溢价发行RELX PLC股份时，无论是现金还是其他情况，必须在股票溢价准备金中表示等于这些股票溢价总额或价值的金额。股票溢价储备是不可分配的，只能在非常有限的情况下使用。

发行股份及先发制人权利

RELX NV.根据“RELX NV条款”，RELX NV只能根据以下决议发行RELX NV股份：(I)RELX NV公司董事会提议召开的RELX NV大会；或(Ii)RELX NV董事会经RELX NV理事会授权，方可发行RELX NV股份。

RELX NV大会通过的作出这种授权的决议必须规定根据RELX NV董事会的决议可发行股票的总名义价值。此合计名义价值不能超过三分之一的总和：(I)RELX NV在通过授权决议时发行的股本；(Ii)RELX NV授予认购股份的当期未偿权利的名义价值总额。

根据2017年4月19日RELX NV大会通过的一项决议，RELX NV董事会可在2018年11月18日之前：

•

发行股票和授予收购股份的权利，但这一权力仅限于2017年4月19日在阿姆斯特丹泛欧交易所交易结束时RELX NV发行股本的10%，再加上与合并或收购有关的RELX NV发行股本的10%；以及

•

在行使根据认可股份(期权)计划取得股份的权利所产生的义务的情况下，发行股份及批出股份的权利。

在发行RELXNV股票时，每个RELXNV股东都有一个先发制人认购这类新发行的RELXNV股份的权利与该股东持有的RELXNV股份总数的比例。RELX NV股东没有先发制人发行RELXNV股票 (I)的权利非现金“荷兰民法典”第2：24b节所述RELX NV或集团公司雇员的贡献和(Ii)。

在每次发行RELXNV股票之前，先发制人根据RELX NV董事会的提议或(Ii)RELX NV董事会的提议，RELX NV董事会可通过(I)RELX NV大会的决议或(Ii)RELX NV董事会经RELX NV大会授权这样做的决议限制或排除权利。RELX NV大会可根据RELX NV董事会的提议授权RELX NV董事会，固定期限不超过五年(授权可不时延长不超过五年)。

根据2017年4月19日RELX NV大会通过的一项决议，RELX NV董事会可在2018年11月18日之前限制或排除该法定条款。先发制人RELX NV股东在发行股票或授予收购股份的权利时的权利，该权利由董事会根据同一日期授予董事会的发行股份的权力而解决。

RELX PLCRELX PLC可重新分类、分配、授予订阅权、将任何证券转换为RELXPLC股份或授予选项( )为：

•

RELXPLC股东大会通过的决议条款。本决议可授权RELX PLC董事会发行、分配或授予认购RELX PLC股份的权利，但不得超过五年；

•

RELX PLC董事会的决议，但须遵守分配决议的条款。

根据RELX PLC股东于2017年4月20日通过的一项普通决议，RELX PLC董事会可在RELX PLC下一次年度大会结束时(或如早于2018年7月20日营业结束时)，将RELX PLC的股份和授予权利，期限届满(除非RELX PLC大会另有延长、更改或撤销)。订阅或转换任何安全性

股息只能从可分配的准备金中支付。它的定义是：(br}积累的、已实现的利润(如果以前没有通过分配或资本化使用)、减去累积的、已实现的亏损，而以前没有在股本的削减或重组中核销。RELX PLC被定义为不允许从股本(包括股票溢价)中支付股息。可分配的准备金是根据编制有关账户时公认的会计原则确定的。如果在提议的股息时，RELX PLC的净资产低于其已发行和已支付的股本和不可分配的准备金的总和，或如果提议的股息将使净资产低于这一数额，则不允许RELX PLC进行分配。

股息可以现金支付，或(经股东批准和“PLC 条款”规定的程序)进一步发行全额支付的RELX PLC股份。

披露重大股权

RELX NV.根据“荷兰金融市场监督法”(FMSA)，任何直接或间接获得或处置一家荷兰公司资本或表决权的实际或潜在权益的人，如果由于这种收购或处置，其资本利息或投票权的百分比在一家公司中持有，必须立即通知荷兰金融市场管理局(金融市场管理局)。与RELX一样，NV达到、超过或低于以下任一阈值：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。

如果一个人的资本权益或表决权达到、超过或低于上述所述阈值，则通知要求也适用于由于公司发行的股本或表决权总额发生变化而产生的通知要求。这种通知必须在AFM公布该公司关于其未偿股本变化的通知后的第四个交易日内作出。

根据FMSA，像RELX NV这样的公司必须立即将其股本或表决权的变化通知AFM，如果其发行的股本或表决权比该公司上一次通知增加了1%或更多。像RELX NV这样的公司还必须在每季度之后8天内通知AFM，如果该公司的股本或表决权在该相关季度或自该公司上一次通知以来的变化小于1%。

此外，每一位持有公司股本或投票权3%或以上的持有人，如在任何一年的12月31日午夜的权益，与事先通知AFM时的组成不同，必须在4星期内通知AFM。

RELX PLC根据“披露指导和透明度规则”并在某些豁免的情况下，股东必须通知RELX PLC和联合王国金融行为管理局

通知必须尽快通知RELX PLC，但无论如何不得迟于股东的日期后两个交易日：(1)了解或应该知道收购或处置或行使表决权的可能性；或(2)被告知上文(I)项的事件。RELX PLC必须在收到股东通知后的交易日结束前公布通知中所载的所有信息。

RELX PLC必须公开披露已发行的RELX PLC股份所附带的总投票权以及在每个日历月底期间发生增减的财政部持有的 RELX PLC股份的数目。

表决权

RELX NV.根据NV条款，每个RELX NV股份都赋予投一票的权利。

RELX PLC根据PLC条款，RELXPLC的股东有权在大会上对决议进行表决。在以举手方式对决议进行表决时，每一位亲自出席的股东或正式任命的代理人将有一票表决权。在以投票方式对决议进行表决时，出席会议的每一位股东或代理人将对他或她是股东的每一股份投一票。

大会

RELX NV.根据“荷兰宣言”条款，RELX NV大会必须在荷兰阿姆斯特丹、鹿特丹或Haarlemmermeer举行。

RELXNV必须在其财政年度结束后的五个月内每年举行一次股东大会。RELX NV董事会可召开RELX NV特别大会。

此外，根据荷兰法律，至少有一个或多个股东代表集体十分之一公司发行的股本可以要求董事会召开特别大会。如果在股东提出请求后八周内没有举行特别大会，提出请求的股东可根据荷兰法律，请求荷兰地方法院授权召开特别大会。

根据荷兰法律，特别股东大会必须在下列日期起三个月内举行：董事会清楚地看到，一家公司的股本已减少到相当于或低于其已支付部分股本50%的数额。

RELX PLC根据英国法律，RELX公司必须在其财政年度结束后六个月内举行股东年度大会。RELXPLC的股东也可以要求RELXPLC召开一次大会。如果RELX PLC收到股东或股东提出的召开股东大会的请求，该股东至少代表RELX公司5%的表决权(不包括与国有股有关的任何表决权)，则董事会必须在收到该请求后21天内召集并发出召开股东大会的通知。然后，大会必须在发出通知后28天内举行。

股东大会的通知及记录日期

RELX NV.根据荷兰法律，公司召开股东大会的通知至少必须由董事会发出。四十二大会召开前几天。

RELX PLC年度大会必须在不少于21整天的通知前召开(即不包括被认为收到通知的日期和会议本身的日期)。如果：(A)RELX PLC提供电子投票设施；(B)股东在最近的年度大会或自最近的年度大会以来举行的大会上通过了一项将通知期缩短至不少于14天的特别决议，则所有其他大会可在不少于14整天的通知日内召开。会议通知必须发给RELXPLC和RELXPLC的每个股东和董事。

通知将具体说明：(1)会议的时间、日期和地点(包括通知中标明的任何卫星会议地点)；(2)要处理的事务的一般性质；(3)会议是否为年度大会；(4)RELX PLC的董事会是否提出了任何特别决议。通知还可以为RELX PLC大会设定一个记录日期，通常是会议日期之前的两个工作日。

提交股东建议书的要求

RELX NV.NV条款规定，代表至少1%已发行股本的RELX NV股东或代表至少50，000，000欧元股份价值的可要求将某一事项列入大会议程。该请求必须在有关大会举行之日前60天内收到。

RELX PLC根据英国法律，股东可以要求在年度股东大会前提出决议。这可能是代表RELX PLC总表决权至少5%的股东(不包括附在国库券上的任何表决权)的股东或至少100名有权在会议上投票或对决议进行表决的股东提出的请求，这些股东平均每人持有至少100英镑的RELX PLC支付的股本。

在年度大会上列入决议的请求必须在与其有关的年度大会之前至少6个星期由RELX PLC收到，如果晚些时候，则必须在发出会议通知的时间收到。请求可以是硬拷贝或电子形式，必须标明决议或其他事项，并必须由提出请求的人签署。

出席股东大会

RELX NV.记录日期的每个RELX NV股东可以出席RELX NV大会，如果该人或该人的代理人在RELX NV大会之前以书面形式通知RELX NV，表示打算以书面出席该次会议。

RELX PLC. 股东、其代理人、公司代表和审计师有权出席大会并发言。

法定人数和投票要求

RELX NV.根据NV条款，RELX NV大会的决议将要求在没有法定人数要求的情况下以简单的多数票批准，除非另有多数票或

决议被提议为普通决议或特别决议。在会议上以举手方式表决的普通决议，如果获得有权亲自投票或代表投票的人的简单多数票，即获得通过。在一次会议上以投票方式表决的普通决议由RELX PLC股份通过，代表股东亲自或代理投票的全部RELX PLC股份的简单多数。

在会议上以举手方式投票通过的特别决议，如果得到不少于75%有权亲自投票或委托投票的人的支持，则获得通过。在一次会议上以投票方式表决的一项特别决议由RELXPLC股份通过，该股份不少于股东亲自或代理投票表决的全部RELXPLC股份的75%。

某些行动只有经特别决议批准后才能执行。这包括(但不限于)对 PLC项目的更改，不适用于抢占权利，或重新登记作为一家私人公司。

股东书面同意的诉讼

RELX nv.NV条款不允许RELXNV股东通过书面同意采取行动。

RELX PLC根据英国法律，上市有限公司不得经股东书面同意行事。

板结构与组成

RELX NV.RELXNV的董事会由执行董事和非执行董事人数由RELXNV董事会决定。RELX NV的执行董事人数必须始终少于非执行RELX NV的董事。

RELX PLCRELX PLC由董事会管理。董事会成员的最低人数在任何时候都是5人。RELX PLC董事会目前由11名董事组成。其中包括两名执行董事和九名执行董事。非执行导演们。

委任董事

RELX NV.根据 NV条款，RELX NV的每一位董事由RELX NV大会通过的一项决议任命。大非执行RELXNV董事为每个席位推荐一个或多个候选人。

RELX PLC根据英国法律，RELX公司董事会的每名成员在董事会或有权在大会上投票的股东首次推荐后，在大会上以普通决议任命。RELX公司董事会也可以任命董事会成员填补空缺。在这种情况下，董事的任命将持续到下一次年度大会，其中他们的任命必须得到RELX PLC的股东批准。

任期和填补空缺

RELX NV.根据“RELX NV章程”，RELX NV董事的任期为三年，退休时间不得晚于自他被任命后三年之后举行第一次RELX NV大会之日。RELX nv的董事可能是重新任命。

如果RELX NV董事会中有关执行成员的席位空缺，其余的执行成员或执行董事应临时受托管理RELX NV。如果董事会有关执行成员的所有席位空缺，或所有执行董事无法履行其职责，则RELX NV的管理应临时委托给非执行董事，有权将RELX nv的管理暂时委托给一个或多个非执行董事和/或一个或多个其他人。

RELX PLC根据英国“公司治理规范”，RELX PLC的正常做法是，董事会的每一位成员任期一年，并在每一次年度大会上重新任命。RELX公司董事会设立了一个提名委员会，以便为任命新董事提供一个正式和透明的程序。这个委员会的所有成员非执行导演们。

董事的免职及停职

RELX nv.根据“RELX NV条款”，RELX NV的董事可以通过在RELX NV大会上投票的简单多数被暂停或解雇。

此外，RELX NV董事会可随时暂停RELX NV执行董事职务。RELX NV大会可随时中止这种暂停。

任何暂停可延长一次或多次，但总计不得超过三个月。如果在该期间结束时尚未就终止停职或解雇作出决定，则应终止暂停。

RELX PLC根据英国法律和PLC条款，董事可被RELX PLC股东或董事会(Br)免职。如75%或以上的董事签署通知，述明该人应停止出任董事，则RELX PLC的董事局可将该董事免职。RELX PLC的股东可以通过一项普通的决议来解除董事的职务。

利益冲突

RELX NV.根据荷兰法律，荷兰上市有限责任公司的董事，如果与公司利益有直接或间接的个人利益冲突，不得参加相关董事会决议的审议和通过。如果在目前的情况下，董事被认为无法以必要的诚信和客观程度服务于公司和与公司有关的业务，则存在这种利益冲突。

RELX PLC. 根据英国“公司法”，董事有责任避免可能与公司利益发生冲突的直接或间接利益的情况。根据PLC条款，董事不得就他个人利益可能与RELX PLC的利益相冲突的问题进行表决，除非RELX PLC董事会授权这种冲突的董事继续就冲突局势采取行动。这是通过董事会的一项决议完成的，只有在不经冲突的董事在不考虑冲突的董事在场的情况下在董事会会议上表决通过的情况下，该决议才可能有效。

董事的法律责任及弥偿

RELX nv.根据荷兰法律，荷兰公司现任和前任董事在履行职责不当或疏忽时可能要承担损害赔偿责任。他们可为违反公司章程或荷兰法律的某些规定承担连带损害赔偿责任(一)对公司负责；(二)因违反荷兰法律的某些规定而对第三方负责。在某些情况下，他们还可能承担额外的具体民事和刑事责任。

根据“RELX NV条款”，RELX NV在一定条件下，对RELX NV的每一位会议和前任董事对董事责任的财务后果进行赔偿并保持无害。然而，到目前为止，这种人没有得到赔偿，他被认为对故意的不当行为或故意的鲁莽负有责任。

RELX PLC根据英国法律，如发现董事在执行董事职责时疏忽、失职或违反董事职责，则董事须负个人责任。RELX PLC不允许其任何董事免除这一责任。但是，RELX公司可就其董事因其职务而承担的责任给予赔偿，或代表董事支付保险。赔偿或保险不得支付因刑事或监管程序而处以的罚款或为任何刑事诉讼进行辩护的费用。公司本身对董事提起的民事诉讼也不包括在内。

修订公司章程

RELX NV.修正“新议程”条款的决议需要在大会上以简单多数票通过。不适用法定人数要求，只要该决议是根据RELX NV董事会的提议通过的。如果该决议未根据RELX NV董事会的提议通过，则该决议要求多数为三分之二在所投的选票中，多数必须代表RELXNV发行的股本的至少50%。

NV条款中的某些条款只能根据RELX NV董事会的提议通过决议加以修正。

RELX PLC根据英国法律，股东可以在全体会议上通过特别决议修改上市有限公司的章程。

某些交易的批准

RELX NV.根据荷兰法律，董事会的决议如涉及公司或其业务的身份或性质发生重大变化，包括(I)将企业或几乎整个承诺转让给第三方，(Ii)公司或附属公司与另一个合法子公司签订或终止长期合作，则须经股东大会批准。个人或合伙，或作为有限责任合伙或一般合伙中完全有法律责任的合伙人，如该等合作或终止属

RELX PLC根据英国上市规则，RELXPLC需要在其希望进行重大收购或处置的情况下寻求股东的批准。事务根据大小分为第1类和第2类。RELXPLC必须在进行前获得股东对一级交易的批准。第二类交易不需要股东的批准，但RELXPLC必须向其股东和更广泛的市场披露交易的细节。

解散和清算

RELX NV.根据“RELX NV条款”，RELX NV可根据RELX NV董事会的提议并经RELX NV大会投票的简单多数批准而解散。

如果RELX NV大会决定解散RELX NV，RELX NV的执行董事将负责RELX NV的清算和非执行RELX NV的董事及其监督。在清理结束期间，“挪威武装部队条款”的规定在尽可能充分的范围内仍然有效。

如果资产在还债后仍然存在，RELX NV将按其所持股份的名义价值向 RELX NV股东转移这些资产。

RELX PLC英国公司的清算是1986年“破产法”规定的法定程序，公司的资产是为债权人或股东的利益变现，公司被解散。清算可以是自愿的，如果是由股东发起的，或者是强制的，通常是由债权人发起并经法院批准的。只有通过一项特别决议才能促成这两项决议。

指定一名清算人收集公司的资产，并按照1986年“破产法”规定的顺序将其分配给清偿任何费用、有担保债权人和无担保债权人以及清算费用。如果在这些负债得到全额清偿后有任何剩余资金可用，这些资金将按其现有股份的比例分配给股东。

在RELX PLC自动清盘的情况下，如果法律允许，清算人可以在股东之间分配RELX PLC的资产。未经股东同意，清算人不得向股东分配有任何负债的资产。在结清RELX PLC的债务和负债后，RELX PLC股份的持有人(以及在有关时间与该等股份同等级别的任何其他已发行股份)将按股份比例平等地分享RELX PLC剩余的资产，分配给RELX PLC股份的持有人。

RELX NV.根据FMSA，并根据欧盟第2004/25/EC号指令，任何直接或共同直接或间接获得荷兰上市公司控制权的股东必须对该公司所有已发行股份进行公开收购投标。如果(法人)能够单独或在音乐会上行使该上市公司股东大会至少30%的表决权(但对在该公司首次公开发行时已在该公司单独或协调一致地持有该公司股份的大股东除外)，则视为存在这种控制。

公平价格是指该人或与该人协同行事的人在宣布该项要约前一年就该等股份支付的最高价格，如无该项购买，则相等于该要约宣布前一年的平均股价。如果30%的股东未能公开发行股票，阿姆斯特丹上诉法院企业分庭(恩德恩宁斯卡默尔)可要求

RELX PLC根据“英格兰城市收购和合并守则”(“收购代码”)，如果一个人(或协调一致的人)直接或间接获得30%或更多的RELX PLC股份的权益，该人必须公开要约收购所有剩余的RELX PLC股份。发价人(或任何与其协同行动的人)在要约宣布前的12个月内支付的价格。

挤出

RELX NV.根据“荷兰民法典”第2：92A条，股东如以自己的名义至少贡献荷兰公司发行的股本的95%，可对该公司的少数股东提起诉讼，以获得其股份。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业分庭进行。恩德恩宁斯卡默尔)，并可根据“荷兰民事诉讼法”的规定，藉向每名小股东送达传票而提起诉讼(韦特博克范伯格利克那就是。企业商会可以批准挤出关于所有小股东，必要时将在任命一名或三名专家之后决定应支付的价格，专家将就小股东股份的价值向企业商会提出意见。转让令在企业商会作出最后决定后，取得股份的人应当书面通知其地址已知的股东支付的日期、地点和支付的价格。除非他知道所有股东的地址，否则他将被要求在全国发行的日报上发表同样的消息。

公开要约的要约人也有权开始收购挤出关于RELX NV股东的诉讼，如果在公开发行后，要约持有至少95%的已发行和未偿股本，并且至少代表RELX NV全部投票权的95%。要求接管的权利挤出需向阿姆斯特丹上诉法院企业分庭提交(恩德恩宁斯卡默尔)在报盘承兑期届满后三个月内。阿姆斯特丹上诉法院(恩德恩宁斯卡默尔)只可批出申索挤出关于所有少数RELX NV股东，并将在必要时在任命一或三名专家之后确定股票的价格，专家将就股票的价值提出意见。如果要约是要约人的强制要约，或者公开要约中至少有90%的股份是在要约中购买的，那么要约价格将被假定为合理。

RELX PLC. 如果在收购要约之后，要约收购所有已发行的RELX PLC股份(要约之日已由要约人持有的股份除外)，则该要约人已成功收购或与签订合同，至少收购了RELX PLC股份的90%，则根据英国法律，发盘人可以强制收购其要约所涉及的任何已发行的RELX PLC股份。要约人可向任何发出通知。不接受发价人意图通过强制收购(也称为挤出)收购他、她或其RELX PLC股份的股东，以及RELX PLC的以下股份不接受六个星期后，要约人将以与要约相同的条款收购股东，除非股东向英国法院提出异议，法院作出命令，规定要约人无权收购RELX PLC股份，或指定与要约不同的收购条款。

评估或撤销权

RELX NV.根据“荷兰民法典”第2：333 h条，任何荷兰公司的股东，如投票反对向境外的跨界合并，均享有撤销权，根据这一权利，该股东可选择不成为幸存公司的股东，该公司是根据除荷兰以外的欧洲联盟成员国的法律成立的。这样退出股东可以向荷兰人提出索赔。

以下讨论阐述了合并对RELX股份和RELX NV股份和RELX NV股份和RELX NV ADS的美国持有者的重大美国联邦所得税后果，他们将其RELX NV股份和RELX NV ADS交换为RELX PLC股份和RELX PLC ADSS，除其中另有说明外，代表RELX NV 和RELX PLC的美国律师Simpson Thach&Bartlett LLP的意见。这一讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”(在本招股说明书中称为“守则”)、美国财政部和法院的条例以及关于本招股说明书日期的行政裁决和决定。这些法律可能会改变，可能是追溯性的，任何变化都可能影响到这一讨论的持续有效性。

为本讨论的目的，“美国持有者”一词用于指RELX NV股份或RELX NV ADS的实益所有者，即美国联邦所得税的：

•

美国公民或居民；

•

根据美国法律或其任何政治分支机构成立或组织的公司或任何被视为公司的实体；

•

(I)受美国法院监管及由一名或多于一名美国人士控制的信托；或(Ii)根据适用的美国财政部规例，具有有效的选举，作为美国人对待；或

•

一种不论其来源如何都要对其收入征收美国联邦所得税的财产。

如果合伙企业持有RELX NV股份或RELX NV ADS，则合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有RELXNV股份或RELXNVADS的合伙人，你应该咨询你自己的税务顾问。

本讨论假设您将RELXNV股份或RELXNVADS作为代码第1221节意义上的资本资产。此外，本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与你的具体情况有关，如果你根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，则可能适用于你，包括：

•

银行或其他金融机构；

•

a 免税组织；

•

S公司或其他通过实体；

•

保险公司；

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共同基金；

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受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

股票、证券或货币的交易商或经纪人；

•

证券交易者市场标价治疗；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

RELX PLC股份或RELX PLC ADS的持有人，在合并后立即实际或建设性地拥有所有类别股票的10%或10%以上的合计投票权，有权投票或拥有 RELX PLC的价值；

•

通过行使员工股票期权或依据以下方式获得RELX NV股份或RELX NV ADS的人税务合格退休计划；

•

持有根据RELX集团股份计划授予的期权的人；

根据RELX NV和RELX PLC提供的意见书中所载的陈述以及习惯上的事实假设，自生效之日起，所有在所有重要方面都必须是真实和准确的，因此Simpson Thach&Bartlett LLP认为，RELX NV股东收到的RELX PLC股份和RELX NV ADS持有人根据合并后的 RELX PLC ADS将构成免税根据“刑法”第368(A)条进行重组。根据上述情况：

•

你不会承认合并中的得失；

•

你在合并时所收到的RELX PLC股份或RELX PLC ADS的总税基，将等于你在RELX NV股份或RELX NV ADS中的总税基。

•

您在合并中收到的RELX PLC股份或RELX PLC ADS的持有期将包括您在合并中放弃的RELX NV股份或RELX NV ADS的持有期。

如果您以不同的时间或不同的价格购买了不同的RELX NV股票或RELX NV ADS，则可以参照RELX NV股份或RELX NV ADS的每个区块确定您的税基和在RELX PLC股份或RELX PLC ADS中持有期。

美国联邦所得税中有关合并中所获RELX PLC股份的所有权和处置的考虑

下面讨论的是美国联邦所得税对合并中收到的RELX PLC股份和RELX PLC ADS的所有权和处置造成的重大后果。本讨论假定RELX PLC和RELX NV不是，，也不会成为美国联邦所得税目的被动外国投资公司(在本招股说明书中称为PFIC)，如下所述。

RELX PLC ADSS

如果您持有RELX PLC ADSS，用于美国联邦所得税，则通常您将被视为该RELX PLC ADS所代表的基础RELX PLC股份的所有者。因此，RELX PLC股份用于RELX PLC ADSS的存款或提款不需缴纳美国联邦所得税。

RELX PLC股份或RELX PLC ADS的分配总额(包括就联合王国预扣缴税款而预扣的任何金额)将按美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围内作为股息征税。这些收入(包括任何预扣税)将在你实际或建设性地收到的当天作为普通收入包括在你的总收入中。该等股息将不符合根据“守则”获容许法团获扣减股息的资格。

关于非法人美国投资者，从合格的外国公司获得的某些股息可能会被降低税率。符合条件的外国公司包括有资格享受与美国签订的一项全面所得税条约的利益的外国公司，美国财政部确定该条约在这些方面是令人满意的，其中包括交换信息条款。美国财政部已确定，美国和联合王国之间现行的所得税条约(“英国所得税条约”)符合这些要求，我们认为我们有资格享受该条约的好处。然而，非法人在期间不符合最低持有期要求但不受损失风险保护或选择按照“守则”第163(D)(4)条将股息收入视为投资收入的持有者，将不符合降低税率的资格。此外，如果股息的接受者有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项，则扣减将不适用于股息。即使满足了最低保持期，也会出现这种情况。你应该咨询你自己的税务顾问，关于这些规则的适用于你的特殊情况。

任何以英镑支付的股息的金额将等于按你收到股息之日的有效汇率计算的英镑的美元价值，而不论英镑是否折算成美元。如果以股息形式收到的英镑在收到之日折算成美元，一般不需要确认股息收入的外币损益。如果收到股息时收到的英镑未在收到之日折算成美元，则在收到之日，以英镑为基础的英镑等于其美元价值。英镑在以后的兑换或其他处置中发生的任何损益将被视为美国的普通收入或损失。

根据美国联邦所得税原则，任何分配的金额超过我们应纳税年度的当前和累计收益和利润，该分配将首先被视为免税资本返还，导致RELX PLC股份或RELX PLC ADS调整后的基础减少，并且在分配金额超过您的税基的范围内，超出的部分将作为在销售或交换中确认的资本收益征税。我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定收入和利润。因此，您应该期望分发将通常被视为红利(如上面讨论的 )。

分配RELX PLC股份或RELX PLC ADS或认购此类股份或ADS的权利，作为按比例分配给我们所有股东的部分，一般不需缴纳美国联邦所得税。

被动外资公司

我们不认为，就美国联邦所得税而言，我们是一家被动的外国投资公司(在本招股说明书中称为PFIC)，我们期望以这样的方式运作，以免成为PFIC。但是，如果我们是或成为一个PFIC，您可能要对RELX PLC股份或 RELX PLC ADS的确认收益和某些分配的收益征收额外的美国联邦所得税，并对根据PFIC规则被视为递延的某些税种征收利息。非法人如果我们是支付股息的应纳税年度或上一个应税年度的PFIC，美国持有者将没有资格对从我们收到的任何股息享受降低税率。我们的美国律师对我们的PFIC地位没有意见。

就美国联邦所得税而言，您将确认RELX PLC股份或RELX PLC ADSS 的任何出售或交换的应税损益，其数额等于RELX PLC股份或RELX PLC ADSS的实现金额与您在RELX PLC股份或RELX PLC ADS中的税基之间的差额。这种损益一般是资本损益。资本收益非法人持有超过一年的资本资产的美国持有者(包括个人)有资格享受降低税率。资本损失的可扣减受限制。您确认的任何损益一般都将被视为美国源损益。

信息报告和备份预扣缴

如果你是非法人RELX NV股份或RELX NV ADS的美国持有者，您可能需要对向您支付的有关RELX PLC股份或RELX PLC ADS的股息以及RELX PLC股份或RELX PLC ADS的出售或其他处置的收益进行信息报告和备份扣缴。但是，如果您：

•

提供正确的纳税人身份证号码，并证明你不受扣缴的支持；或

•

否则将免于备份扣缴。

根据备份预扣缴规则扣留的任何金额，只要您及时向国税局提供所需信息，将允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

报告要求

如果由于合并而收到 RELX PLC股份或RELX PLC ADSS，则可能需要保留与合并有关的记录，并可能要求您向美国联邦所得税报税表提交一份声明，列出与合并有关的某些事实。

关于外国金融资产的资料

可能要求总价值超过50，000美元(或在某些情况下，较高的门槛)的特定外国金融资产的所有者在报税表中提交关于这些资产的资料报告；指定外国金融资产可包括外国金融机构维持的金融账户，以及下列资产的任何，如果这些资产不存在于金融机构的账户中：(1)由金融机构发行的股票和证券：(1)由外国金融机构发行的股票和证券。非美国(2)为投资持有的金融工具和合同非美国发行人或对手方和(3)外国实体的利益。建议您咨询您自己的税务顾问，以便将此报告要求应用于您对RELX PLC股份或RELX PLC ADS的所有权。

对合并给RELX NV股票和RELX NV ADS的持有者的某些美国联邦所得税后果的总结并不是税收建议。对RELX NV股份或RELX NV ADS持有人合并的实际税收后果的确定将取决于持有人的具体情况。RELX NV股份的持有人或RELX NV ADS应就合并在其特殊情况下的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括可供选择的最低税率和任何州、地方、外国或其他税法的适用性和效力，以及这些法律的修改。

以下陈述仅作为某些英国税收考虑的一般指南，并不是对简化或获取、持有或处置RELX PLC股份或RELX PLC ADS的所有潜在英国税收后果的完整分析。除其中另有说明外，他们代表英国律师RELX NV和RELX PLC的意见，Freshfield Bruckhaus Deringer LLP。它们所依据的是英国现行法律以及据理解为截至本招股说明书之日英国税务和海关总署(HMRC HMRC HMRC)的现行做法，这两种做法都可能发生变化，可能具有追溯效力。

以下声明仅适用于居住在英国的RELX NV股东和RELX NV ADS持有人，如果是个人，则仅在英国(而且仅在)为纳税目的而居住(除非明确提到对非英国居民)，持有其RELX NV股份或RELX NV ADS作为投资(个人储蓄帐户或养恤金安排除外)，并且是RELX NV股份或RELX NV ADS的绝对受益所有人，以及向其支付的任何股息。不考虑某些类别的RELX NV股东和RELX NV ADS持有人受特殊规则约束的税收状况(例如获得其RELX NV股份或RELX NV ADS与就业有关的人、证券交易商、保险公司和集体投资计划)。

简化不应对RELX PLC股份和RELX PLC ADS的持有者产生任何英国税收后果，因此，以下声明只讨论RELX NV股份和RELX NV ADS持有人的纳税状况。

这些声明总结了当前的立场，并仅作为一般指南。强烈建议RELX NV股东或RELX NV ADS持有人，如对其税收状况有任何疑问，或在英国以外的司法管辖区内可能须纳税，则强烈建议其咨询自己的专业顾问。

简化的后果

RELX NV股东和RELX NV ADS持有人接受新RELX PLC股份的处理

简化不应视为涉及向RELX NV股东或接受新RELX PLC股份的RELX NV ADS 持有人分配应缴纳英国税的分配。

为英国课税应课税利得(CGT)的目的，在符合以下段落的意见的情况下，向RELX NV股东或RELX NV ADS持有人发行新RELX PLC股份应视为股本重组。因此，接受新RELX PLC股份的RELX NV股东或RELX NV ADS持有人不应被视为处置其持有的RELX NV股份或RELX NV ADS的全部或部分股份，不应对CGT承担任何责任。相反，收购的新RELX PLC股份和RELX NV股份或RELX NV ADS不存在，就CGT而言，应视为同一资产，并与RELX NV股份或RELX NV ADS同时被收购。

如果RELX NV股东或RELX NV ADS股东单独或与其有关联的人持有RELX NV股份的5%以上和 RELX NV ADS，则该RELX NV股东或RELX NV ADS持有人只有在下列情况下才有资格获得上述待遇：简化是出于真正的商业原因而实施的，且不构成该计划或安排的一部分。主要目的，或主要目的之一，是避免对CGT的责任。RELX NV股东和RELX NV ADS持有者被告知，没有向HMRC申请法定许可(根据1992年“应课税收益征税法”第138条)，HMRC确信简化计划是出于真正的商业原因，不会成为此类计划或安排的一部分。

接受现金补偿的英国居民个人RELX NV股东和RELX NV ADS持有人应被视为CGT目的处置其 RELX NV股份和RELX NV ADS。因此，现金补偿应视为资本收据，并可视RELX NV股东或RELX NADS持有人的情况而定，并受任何可用的豁免或救济(例如年度豁免额)的约束。

接受现金补偿的英国常驻公司RELX NV股东和RELX NV ADS 持有人也应被视为CGT目的处置其RELX NV股份和RELX NV ADS，以便现金补偿可受CGT管辖。然而，为了公司税的目的，现金的全部或部分补偿有可能被视为一种分配，并作为收入征税；在这种情况下，分配部分可符合免征公司税的资格。如果这导致任何RELX NV股东或RELX NV 持有人获得公司税利益，则2010年“公司法”第731条及其后各条中的证券交易规则可适用于抵消这种好处。

印花税及印花税储备税

根据简化计划，取消RELX NV股份或RELX NV ADS或发行新RELX PLC股份将无须缴纳印花税或SDRT。

虽然SDRT或印花税可以按RELX PLC股份发行价格的1.5%收取，但向业务正在或包括签发保存收据的人或提供清关服务的人发行RELX PLC股份，或向其指定人或代理人收取，但HMRC承认，只要这项收费适用于新发行的股票，就违反欧盟法律。在2017年秋季的预算中，英国政府打算在英国脱离欧盟之后继续采取这种做法。

持有新的RELX PLC股份

RELX NV股东和RELX NV ADS持有人在RELX PLC支付股息时的英国应纳税收入应与未进行简化而由RELX NV支付股息的情况相同。然而，RELX PLC在支付股息时不需要预扣税，而RELX NV则是(因为RELX NV股东和RELX NV ADS持有者有权为荷兰扣减其英国税收抵免，尽管在预扣税超过英国税的范围内，超额将是一项绝对费用)。

英国居民个人RELX NV股东和RELX NV ADS 持有人

根据现行的英国税收规则，特定税率适用于股息收入。这包括对任何税收年度的头2，000英镑的股息收入实行零税率( 零税率范围)，以及对超过零税率范围的股息收入征收不同税率。股息收入没有税收抵免。就这些目的而言，股息收入包括英国和英国。非英国股利来源及股份的某些其他分配。

个人RELX NV股东或RELX NV ADS持有人，如为税务目的而居住在英国，并从RELX PLC 收取股息，则在股息不超过零税率的范围内(考虑到RELX NV股东或RELX NV ADS持有人在同一课税年度内所收取的任何其他股息收入)，无须就该股息缴付英国税款。

如果(考虑到RELX NV股东或RELX NV ADS持有人在同一税年内收到的任何其他股息收入)股利超过零税率区间，则应按7.5%的税率征收所得税，条件是应纳税的总收入低于较高税率所得税的门槛。如果(考虑到同一纳税年度收到的其他应纳税所得额)应纳税收入总额超过提高税率所得税的门槛，则股息将按总额的32.5%征税。

应纳税所得额在较高税率范围内，或38.1%的范围内，总应纳税收入在附加税率范围内。为确定应纳税类别股息收入中的哪一类，股息收入被视为RELX NV股东或RELX NV ADS持有人收入的最高部分(除任何允许的个人免税额外)。此外，在零税率范围内的股息(如果没有零税率幅度)将分别用完，以确定是否超过了提高税率或额外税率所得税的门槛。

英国常驻公司RELX NV股东和RELX NV ADS持有人

新RELX PLC股份支付给英国境内公司股东的大部分股利很可能属于符合免征公司税的类股利的一个或多个类别。然而，应该指出的是，豁免并不全面，而且也受反避税规则的制约。因此，这些股东应就他们从RELX PLC收到的股息的税收状况咨询他们自己的税务顾问。

英国居民豁免RELX NV股东和RELX NV ADS持有人

英国居民RELX NV股东及RELX NV ADS持有人如无须就股息缴付英国税项，包括豁免退休金基金及慈善机构，则无权就RELX PLC支付的股息获得任何税项抵免。

非英国RELX NV股东和RELX NV ADS股东

RELXPLC支付的任何股息不加任何税收抵免。

RELX NV股东或RELX NV ADS持有人，如因税务原因不在英国居住，则除非该RELX NV股东或RELX PLC ADS持有人在英国经营一项行业(或专业或职业)，且股息是该行业的收讫，否则在英国无须就新RELX PLC股份支付的股息向英国征收所得税或公司税。或者，就公司税而言，新的RELX PLC股份由英国常设机构持有或为其持有，通过该公司进行交易。

居住在英国境外的RELX股东或RELX NV ADS持有人也可以非英国根据当地法律对股息收入征税。RELX NV股东或RELX NV ADS持有人为纳税目的居住在英国境外，应就其从RELX PLC收到的股息咨询自己的税务顾问。

新型RELX PLC股份的处置

根据上述简化后果下的重组处理，RELX NV 股东或RELX NV ADS持有人在处置新的RELX PLC股份时对CGT的责任应与未进行简化和RELX NV股东或RELX NV ADS持有人继续持有RELX NV 股份或RELX NV ADS的情况相同。

RELX NV股东或RELX NV ADS持有人为税务目的而居住在英国的RELX NV股东或RELX NV ADS持有人对新RELX PLC股份的处置或当作处置，可视RELX NV股东或RELX NV ADS持有人的情况而定，并须受任何可获得的豁免或宽免(例如个人每年获豁免的款额)所规限，而就CGT而言，可产生可予征收的收益或容许亏损。

RELX NV股东和RELX NV ADS持有人在处置或当作处置新的RELX PLC股份时一般不受CGT的约束，除非他们通过分公司或机构在英国经营某行业、专业或职业(或者，如果是公司RELX NV 股东或RELX NV ADS持有人，则为常设机构)。使用、持有或收购新RELX PLC股份。非英国税务居民RELX NV股东和RELX NV ADS持有者可受下列因素约束：非英国根据当地法律对任何收益征税。

个人RELX NV股东或RELX NV ADS持有人，因税务目的在英国居住，但为双重征税条约(条约)的目的而不再是英国居民或被视为英国境外居民(非居民)在此期间处置全部或部分新的RELX PLC股份的人可在五年或更短的时间内，在返回英国后可向CGT收取费用，但须受任何可获得的豁免或减免。

印花税及特别收费

将RELX PLC股份转让给或在清关服务中转让

在清关服务范围内转让RELX PLC股份不受印花税或SDRT的限制，条件是不订立任何转让文书(这不应是必要的)，而且根据1986年“金融法”第97A条，不作出或已经作出适用于RELX PLC股份的任何选择。我们不知道欧罗科进行了任何这样的选举。

如将RELX PLC股份转让给业务正在或包括签发存托收据的人或提供清关服务的人，或向其指定人或代理人转让RELX PLC股份，可对SDRT或印花税收取1.5%的费用。这项费用一般适用于为转让而给予的金钱或金钱的代价的数额或价值，或如没有给予金钱或金钱的价值，或转让是依据某些期权安排而作出的，则适用于股份的价值。HMRC承认，这一指控违反了欧盟法律，因为它适用于作为有关公司筹集资金不可分割的一部分的股票转让。2017年秋季预算确认，英国政府打算在英国皇家银行离开欧盟之后继续采取这种做法。HMRC公布的意见是，1.5%的特别提款税或印花税将继续适用于将股份转让给清算服务或存托凭证安排，但这种转让并不是有关公司筹集资本的组成部分，尽管这一点引起了争议。进一步的诉讼显示，与上市有关的法定业权转让服务，但并非新发行的一部分，亦是不可征收的。鉴于持续的不确定性，在任何情况下，在征收1.5%的印花税或特别收费前，应征询专业人士的意见。

RELX PLC股份转让至或在峰顶内

RELX PLC股份的无纸化转让发生在峰值范围内，一般要缴纳SDRT，而不是印花税，税率为考虑的金额或价值的0.5%。CAREST有义务在系统内结算的相关交易中收集SDRT。费用一般由买方承担。在高峰制度下，除非以金钱或货币价值作为代价，否则在将RELX PLC股份转入该系统时，不会产生印花税或SDRT，在这种情况下，对SDRT的负债(通常为0.5%)将产生。

RELX PLC股份的书面转让

如RELX PLC股份以书面形式转让，则一般须缴付按所给予代价款额或价值的0.5%(加至下一倍 5)的英国印花税。如果RELX PLC股份是根据此种转让协议以书面形式转让的，则向英国SDRT收取的费用也将在转让这种RELX PLC股份的无条件协议上产生(按应付代价数额或价值的0.5%计算)。如果SDRT是根据转让RELX PLC股份的无条件协议支付的，并且在该协议成为无条件之日的六年内，根据该协议执行了一份转让文书，并就该文书缴纳了印花税，则SDRT所付的SDRT将被退还(一般情况下，但不一定附带利息)，条件是{Br}提出偿还要求，并取消对SDRT的任何未偿债务。

买方或受让人一般履行缴付印花税或SDRT 的责任。在任何转让文书上，如代价的款额或价值为，则可获豁免印花税。

如上文所述，关于RELX PLC股份转让给或在清关服务范围内，SDRT 或印花税可按RELX PLC股份的转让收取1.5%的费率，或向业务正在或包括开立存托凭证的人或提供清算服务的人收取1.5%的费用(按上文所述计算，其费用为 )。将RELX PLC股份转让给或在清关服务内)。HMRC承认这一指控违反了欧盟法律，因为它适用于作为有关公司筹集资本不可分割的一部分的股份转让，并在2017年秋季预算中确认，政府打算在英国退出欧盟之后继续采取这一做法。HMRC公布的意见是，1.5%的SDRT或印花税(Br})将继续适用于将股份转让给清算服务或存托凭证安排，但这种转让并不是有关公司筹集资金的重要组成部分，尽管这一点一直存在争议。进一步的诉讼表明，与列名有关的某些合法所有权转让给清关服务，但不是新问题的组成部分，也是不收费的。鉴于持续的不确定性，在任何情况下征收1.5%的印花税或特别收费前，均应征询专业人士的意见。

回购RELXPLC股份

RELX PLC回购RELX PLC股份(包括RELX PLC ADSS的股票)，将收取RELX PLC就回购所支付的代价的0.5%的印花税。

以上标题说明、印花税及 SDRT适用于任何持有新RELX PLC股份的人士，不论其居住地为何，概述目前的情况，并只作一般指引。特别规则适用于中介机构等达成的协议。

遗产税

就英国遗产税而言，RELX PLC 股份及RELX PLC ADS应为位于英国的资产。由该等资产的个别持有人馈赠或去世该等资产的个人持有人(除某些豁免及宽免外)，即使持有人既非以英国为居籍，亦非根据某些有关长期居留或以前居籍的规则而当作在英国居住，亦可(在某些豁免及宽免的规限下)须负上英国遗产税的法律责任。为了遗产税的目的，以低于全部市场价值的方式转移资产可被视为赠与，特别规则适用于捐助方储备或保留某些利益的赠与。

特别规则也适用于关闭公司和持有RELX PLC股份或RELX PLC ADSS的清算受托人，使他们在项下收取遗产税。RELX NV股东和RELX NV ADS持有人应咨询适当的税务顾问，如果他们的馈赠或转让低于市场价值，或打算通过信托安排持有任何RELX PLC股份或RELX PLC ADS。

本节概述了荷兰税收的主要后果。 RELX PLC作为生存公司与RELX NV作为RELX NV股东正在消失的公司之间拟议的跨境法律合并，以及与该合并有关的RELX PLC股份持有的主要荷兰税收后果，并代表荷兰RELX PLC和RELX NV的顾问DeBrauw Blackstone Westbroek N.V.的意见。它没有全面或完整地说明荷兰税法的所有方面，这些方面可能与RELX NV股东或RELX PLC股东(合并为 RELX股东)有关。为了荷兰税收的目的，RELX股东可能包括不持有RELX NV股份或RELX PLC股份(合在一起，即RELX股份)的个人或实体，但根据该个人或实体拥有RELX股份的实益权益或基于特定的法定规定，RELX股份或其收入归给该个人或实体。其中包括法定规定，根据这些规定，RELX股份归给持有RELX股份的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人或类似发起人的个人，或直接或间接继承该人的个人。

本节仅作为一般信息。RELX股东应就合并和持有RELXPLC股份的税务后果咨询自己的税务顾问。

本节以荷兰税务法院适用和解释的荷兰税法为基础，并在本招股说明书之日公布和生效，包括为避免疑问而适用于该日的税率，但不影响在晚些时候提出的、在执行时是否具有追溯效力的任何修正。

本节中对荷兰税收、荷兰税收或荷兰税法的任何提及，必须分别解释为对荷兰或其任何分支机构或税务当局征收的任何性质的税或管辖这类税收的法律的提及。本节不涉及荷兰缔结的避免双重征税条约的影响。

本节没有描述可能的荷兰税收考虑因素或可能与RELX股东相关的后果：

•

卫生组织是个人，由于合并或持有RELX PLC股份而从RELX NV股份获得的收入或资本收益可归因于就业活动，即在荷兰应纳税的{Br}的收入；

•

卫生组织是从事杂项活动的个人，包括但不限于在积极证券投资活动范围之外的活动(迈尔·丹·诺马尔·弗莫根斯贝赫尔);

•

它有很大的利益(安默克利克·贝朗)或虚构的实质性权益(无花果Aanmerkelijk Belang)在2001年“荷兰所得税法”第4章所指的公司或RELX PLC中(湿式喷墨2001)((自动ITA)。一般而言，如果RELX股东单独或在个人与其合伙人一起拥有或持有某些股份权利，包括直接或间接获得股份的权利，直接或间接地代表公司或RELX PLC发行的5%或更多资本或任何类别RELX股份的已发行资本时，就会产生对公司或RELX PLC的重大利益；

•

该实体根据1969年“荷兰企业所得税法”(1969年“湿法”作品)(训练局)，不征收荷兰公司所得税，或全部或部分免除荷兰公司所得税(例如符合条件的养恤基金)；

•

那是一家投资机构(钟声)如第6a或28条所述；或

•

有权获得参与豁免(去线虫)关于RELX共享 (如第13节所定义的)。一般来说，RELX股东有权参与

由于合并而实现利润的荷兰个人可以申请展期减免(门缝)根据{Br}第3.57条ITA。这一展期意味着没有利润被视为已实现，而RELX NV股份在合并前持有的账面价值转移到与合并有关的收到的RELX PLC股份。这种展期减免不包括与合并有关的任何现金付款。

未从事或被视为从事企业或杂项活动且没有实质性或虚构的实质性利益的荷兰个人

一般而言，未从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰个人所持有的RELX NV股份，如果没有实质性或虚构的实质性权益，则每年对RELX NV股份的虚拟收益征收所得税。这名荷兰个人持有的RELX NV股份将在储蓄和投资制度下征税([医][医]那就是。由于储蓄和投资制度不对实际收益征税，合并不会导致储蓄和投资制度下的应税事件。

荷兰公司实体

荷兰公司实体一般对与RELX NV股份有关的任何利益或被认为是利益的利益按最高25%的法定税率征收公司所得税。合并构成对RELXNV股份的视为处置，其结果应作为企业利润征税。

由于合并而实现利润的荷兰公司实体可以申请展期减免(门缝()根据第3.57条与第8条一并执行。这一展期意味着没有利润被视为已经实现，而在合并前持有的RELX NV股份的账面价值被转移到与合并有关的收到的RELX PLC股份。这种展期减免不包括与合并有关的任何现金付款.

非居民荷兰

本节中关于合并后果的某些荷兰税收后果的说明仅针对以下股东：

(i)	非居民和非荷兰居民的个人(非荷兰语)个人(个人)；和

(2)	非居民和非荷兰居民的实体(非荷兰语)公司实体)。

非荷兰语个人

A 非荷兰语个人将不受任何与合并有关的荷兰税收，除非非荷兰语个人从企业获得利润，无论是作为企业家还是根据共同应享权利除作为企业家或股东外，该企业全部或部分通过常设机构经营的资产净值(种姓歧视)或常驻代表(种姓椎管)在荷兰，RELX NV 股份可归因于此。

非荷兰语因合并而实现利润的个人可以申请展期减免(门缝)根据第3.57条，ITA与第7.2条第1和第2节，a项，ITA。这一展期意味着在合并前持有的 RELX NV股份的账面价值转移到与合并有关的收到的RELX PLC股份时，没有利润被视为已经实现。这种展期减免不包括与合并有关的任何现金付款.

非荷兰语公司实体

A 非荷兰语公司实体将不受任何与合并有关的荷兰税收，除非：

(i)	大非荷兰语公司实体从企业中获取利润，该企业全部或部分通过在荷兰的常设机构或常驻代表经营，而RELX NV股份可归因于该企业；或

(2)	大非荷兰语法人实体有权分享企业的利润。共同应享权利除证券外，在荷兰有效管理的企业和可归属于该企业的RELX NV股份的净值。

非荷兰语因合并而实现利润的公司实体可申请展期减免(门缝)根据第3.57条与第18条和第8条一并执行。这一展期意味着在合并前持有的RELX NV股份的账面价值转移到与合并有关的收到的RELX PLC股份时，没有利润被视为已经实现。这种展期减免不包括与合并有关的任何现金付款.

在某些特定情况下，荷兰的税收权利可能受到限制。非荷兰语个人和非荷兰语根据避免双重征税条约设立的法人实体。

其他税收和关税

其他荷兰税，包括营业额或增值税和单据性质的税，如资本税、印花税或登记税或关税，仅因合并而由RELX NV股东或其代表支付。

一般而言，荷兰个人持有的RELX PLC股份，如果没有从事或被视为从事企业或杂项活动，且没有实质性或虚构的实质性权益，则每年对RELX PLC股份的虚拟收益征收所得税。这位荷兰个人持有的RELX PLC股份将在储蓄和投资制度下征税([医][医]那就是。不论实际收入或资本收益如何，根据这一制度征税的荷兰人资产和负债的年度应纳税利益，包括RELX PLC股份在内，均按这些资产公允市场价值(包括RELX PLC股份)和这些负债的公平市场价值的正数的百分比确定。百分比增加：

(i)	从这一正差额的2.02%增至70，800欧元；

(2)	将70，800欧元这一正结余的4.33%增至978，000欧元；

(3)	最高为978，000欧元或更高的正结余的5.38%。

如果这种正差额不超过某一阈值，则不发生征税 (赫芬奇那就是。包括RELX PLC股份在内的资产的公平市场价值和根据这一制度征税的负债一般只在每个日历年的 1月1日计量。储蓄和投资制度下的税率是30%的统一税率。

荷兰公司实体

荷兰公司实体一般对从RELX PLC股份获得或被视为获得的任何利益，包括在处置时实现的任何资本收益，按最高25%的法定税率征收公司所得税。

A 非荷兰语个人对购买、拥有和处置或转让RELX PLC股份的收入或资本收益将不征收任何荷兰税，除非非荷兰语个人从企业获得利润，无论是作为企业家还是根据共同应享权利除企业家或股东外，该企业全部或部分通过常设机构经营的资产净值(种姓歧视)或 a常驻代表(种姓椎管)在荷兰，RELX PLC的股票可归因于荷兰。

非荷兰语公司实体

A 非荷兰语公司实体将不因购买、拥有和处置或转让RELX PLC股份而对收入或资本收益征收任何荷兰税，除非：

(i)	大非荷兰语公司实体从企业中获取利润，该企业全部或部分通过在荷兰的常设机构或常驻代表经营，而RELX PLC股份可归因于该企业；或

(2)	大非荷兰语法人实体有权分享企业的利润。共同应享权利除证券外，在荷兰有效管理的企业和可归属于该企业的RELX PLC股份的净值。

在某些特定情况下，荷兰的税收权利可能受到限制。非荷兰语个人和非荷兰语根据避免双重征税条约设立的法人实体。

其他税收和关税

其他任何荷兰税，包括营业额或增值税和单据性质的税收，如资本税、印花税或登记税或关税，仅因RELX PLC股份的购买、所有权和处置而由RELX PLC股份持有人或其代表支付。

英国伦敦Freshfield Bruckhaus Deringer LLP公司将转交某些英国法律事项，包括根据合并发行的 RELX PLC股份的有效性以及合并的某些英国税收后果。辛普森·塔赫&巴特利特公司，纽约，将转嫁合并对美国联邦所得税的影响。荷兰阿姆斯特丹的黑石·韦斯特布鲁克公司(BlackstoneWestbroek N.V.)将把合并带来的某些荷兰税收后果转嫁给荷兰。

专家

本集团2017年12月31日和2016年12月31日合并财务报表，以及2017年12月31日终了期间两年的合并财务报表，列于RELX PLC和RELX NV关于表格的联合年度报告20-F截至2017年12月31日为止的年度，以及截至2017年12月31日集团对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，这些审计报告载于其报告中，并以参考方式纳入其中。这种合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威提交的报告而列入的。

2015年12月31日终了年度集团合并财务报表，以参考本招股说明书从集团年度报告的形式20-F截至2017年12月31日的一年中，德勤(DeloitteLLP)已对其进行审计，德勤是一家独立的注册公共会计师事务所。这种财务报表是根据德勤公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告列入的。

RELX PLC是在英国注册的一家上市有限公司，RELX NV是根据荷兰法律注册的一家公共有限公司。我们的一些董事和执行官员是非居民在美国，集团的大部分资产和这些人位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内对这些资产和人员进行流程服务。非居民或针对该集团或这些非居民美国法院的判决依据的是美国联邦证券法的民事责任条款。

律师告知RELX PLC，英国目前不受一项条约的约束，该条约规定与美国在民事和商业事务中相互承认和执行判决以外的仲裁裁决。因此，根据美国证券法在英国执行美国判决的民事责任在英国的可执行性是有疑问的。此外，在英国，根据民事责任在美国法院获得的任何判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都将受到某些条件的制约。还有人怀疑英国法院是否有必要的权力或权力，允许根据美国证券法违法在英国提起的最初诉讼中寻求的补救措施。

RELX NV已被律师告知，在荷兰对我们的董事、高级人员和我们子公司的那些人的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院对仅以美国联邦证券法为基础的民事责任的判决的诉讼中。由于荷兰目前不受与美国在民事和商业事务中相互承认和执行判决(仲裁裁决除外)条约的约束，因此在美国法院对专家组作出的判决，不论是否仅以美国证券法为前提，包括以美国联邦证券法或证券法的民事责任规定为依据的判决在美国境内的任何州或地区，将不能在荷兰直接执行。为了获得在荷兰可执行的判决，要求必须在荷兰主管法院重审；荷兰有关法院有权酌情对美国法院的判决给予它认为适当的份量；根据判例法，荷兰法院可能会承认并批准执行判决。在美国有管辖权的法院复检或重述由此裁定的实质性事项，但条件是：

•

根据国际公认的标准，美国有关法院对此事具有管辖权；

•

该法院的诉讼程序符合正当程序原则；

•

承认和(或)执行该判决与荷兰的公共政策没有冲突；

•

承认和(或)执行这一判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决，或与外国法院在关于同一主题事项的争端中作出的外国法院先前的裁决，以及基于同样原因的裁决，并非不可调和，前提是荷兰可以承认先前的决定。

RELX PLC和RELX NV受“交换法”的信息要求约束，因此向SEC提交报告和其他信息。您可以直接从SEC获得RELXPLC和RELXNV向SEC提交的任何文件的副本。你可以阅读和复制本招股说明书中提到的文件，这些文件已经提交给证交会，提交给证交会的公共资料室位于华盛顿州华盛顿特区新泽西州F街100号的公共资料室。您可以致电证券交易委员会，以获取更多有关证交会公共资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330.你也可以在证券交易委员会维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。该网址为http：/www.sec.gov。

RELX PLC已在表格上向SEC提交了一份登记声明。F-4其中，本招股说明书构成部分。登记声明登记RELX PLC股份将发行给RELX NV股东和RELX NV ADS持有人。注册声明，包括其所附的展品，包含了你应该考虑的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中所列的全部信息，因为根据证券交易委员会的规则和条例，注册说明书的某些部分被省略了。

此外，证交会允许我们在本招股说明书中引用已向证交会提交的文件中所载的信息。这意味着：

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注册文件被视为本招股说明书的一部分；

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我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息；

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本招股说明书中的信息自动更新并取代本招股说明书中引用的早期文件中的信息；以及

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我们将来向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这份招股说明书，这些信息是我们在本招股说明书中引用的。

我们参考了以下根据“交易所法”向证券交易委员会提交的文件：

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我们的联合年报20-F2018年2月22日向证交会提交的2017年12月31日终了年度；以及

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我们的联合报告6-K,分别于2018年1月29日、2018年4月19日(2018年年会结果)和2018年4月19日(宣布股票回购计划)提交给SEC。

我们亦以参考资料将所有周年报告以表格形式包括在内。20-F我们向证券交易委员会提交了一些报告6-K我们向证券交易委员会提供，在其中指定的范围内，说明它们是在表格上的初始登记声明日期之后，以引用方式纳入本招股说明书的。F-4而本招股章程是该注册声明的一部分，并在其生效之前表格F-4这份招股说明书就是其中的一部分。

经书面或口头请求，我们将免费向每一个收到招股说明书的人提供上述任何文件的副本(不包括证物，除非这些证物特别纳入本招股说明书所包含的资料)。我们可以联系在以下地址和电话：投资者关系，RELX集团plc，1-3 Strand，London，WC2N5JR，英国，(电邮：Investor.Relations@relx.com)。投资者也可以查阅我们的网站www.relx.com，以获得任何这些文件和更多关于集团的信息。包括或通过我们的网站获得的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的参考资料。

合并的共同条款草案是由董事会编写的，目的是根据“联合王国跨界合并条例”和“荷兰民事法”第2卷第7部分，通过吸收方式实现跨国合并，结果是：(1)RELX PLC将根据联合王国高等法院的命令，在普遍继承所有权的情况下，获得RELX NV的所有资产和负债；(2)RELX公司；(2)RELX公司；(2)RELX公司；(2)RELX公司。NV将在不进入清算和停止存在的情况下被解散；(Iii)RELX PLC将分配和发行一个RELX PLC股份，以换取每个RELX NV股份。

(c)

本文件包括根据“联合王国跨界合并条例”第7条和“荷兰民法典”第7部分第2卷编写的合并条款。

列表

(d)

在本共同合并条款草案之日，RELX PLC股份被允许在英国上市管理局(即根据“2000年金融服务和市场法”第 VI部分行事并不时修订的金融行为管理局)的正式名单上市，并获准在伦敦证券交易所的主要市场交易，以及RELX NV股票。允许在阿姆斯特丹泛欧交易所上市和交易。

(e)

RELX NV ADS和RELX PLC ADS分别在纽约证券交易所进行交易，并代表一股RELX PLC股份或一股RELX NV股票(视情况而定)。

(f)

合并完成后，RELX NV股票将在阿姆斯特丹泛欧交易所摘牌，RELX NV ADS将从纽约证券交易所退市。

(g)

RELX PLC将申请从生效之日起在阿姆斯特丹泛欧交易所上市RELX PLC股份(包括新RELX PLC股份)。

相关材料的可得性

(h)

这些合并共同条款草案的副本将送交：(1)荷兰商业登记册，连同“荷兰民法典”要求的相关文件；(2)英格兰和威尔士及联合王国高等法院公司书记官长，在每个案件中，连同联合王国跨界合并条例所要求的相关文件。这些共同合并条款草案也将在RELX集团网站(www.relx.com)上提供，并在RELX PLC、1-3 Strand、London WC2N 5JR和RELX NV、Radarweg 29、1043 NX阿姆斯特丹的合并公司的办事处查阅，供合并公司的股东和雇员查阅，以及荷兰民法典和英国跨界兼并条例所要求的文件。这类文件的公告将在荷兰全国发行的报纸“Trouw”和“荷兰国家公报”上公布。

(i)

根据联合王国跨界合并条例或荷兰民法典不需要列入本文件的关于合并的进一步资料，将由合并公司在 RELX集团网站(www.relx.com)上查阅。鼓励股东和其他有关方面也阅读提供的其他材料。

(j)

除其他文件外，合并公司将在RELX集团网站(www.relx.com)上查阅下列文件：

(i)

董事报告；

(2)

新的RELX NV文章；

(3)

独立专家关于荷兰民法典第2：328分节1和第2：333 G节第1分节所述的独立专家报告和第2：328条第2分节所述审计员的保证报告；

A-2

4.2	将建议RELX NV EGM还决定根据新的RELX NV条款修订RELX NV的公司章程。根据以下修正：(I)第2：333 h分节最后一句“荷兰民法典”中所述的公式将列入RELX NV公司章程，据此可随时确定根据第2：333 h小节 1荷兰民法典向退出股东支付的现金补偿；(Ii)将建立一个基础，供RELX NV董事会根据该条款作出决定。将每个RELX NV退出股转换为RELX NV普通B股，具有与RELX NV普通股相同的权利，以便利退出机制的实施。

A-3

6.1	雇员债券符合“荷兰民法典”第2：320条意义上的对RELX NV的特殊权利。雇员债券持有人将获得一项与RELX PLC同等的权利，其形式为权利，该权利受与雇员债券相同的条款和条件的约束，条件是，如果雇员债券持有人本来有权获得RELX NV股份，则在生效日期之后，该持有人将有权获得相同数量的RELX PLC股份。

6.2	所有RELXNV股票排名帕苏因此：

(a)

任何RELXNV股份均不受特殊权利或限制；及

(b)

在合并后没有提出任何措施，涉及受任何特殊权利或限制的RELXNV股份。

6.3	预计RELX集团股份计划下的RELX NV股份的股票奖励和期权将自动以相同数量的RELX PLC股份换取股票奖励和期权。根据RELX集团股份计划，合并对RELXPLC股份的现有股份奖励和期权没有影响。

6.4	除雇员债券持有人外，没有自然人或法人实体，除其作为股东外，在第2：320节和第2：312条第2款(C)分段(C)，或联合王国跨境合并条例关于RELX NV的第7(2)(G)条中享有特殊权利，例如获得利润分配或获得RELX NV股份的权利。

7.	合并的后果(条例7(2)(F)联合王国跨界合并条例)

7.1	除适用法律另有规定外，自生效之日起：

(a)

RELXNV的所有资产和负债将按照RELXPLC的普遍继承所有权转移；

(b)

由RELX NV或针对RELX NV的任何和所有法律程序将继续进行，以RELX PLC代替RELX NV；

(c)

每一项RELX NV为一方的合同、协议或文书，即使该合同、协议或文书中有相反的规定，均应解释为并具有效力，犹如：

(i)

RELX PLC是其缔约方，而不是RELX NV；以及

(2)

对于任何提及RELX NV的(无论措辞如何，无论是明示还是暗示)，都提到RELX PLC；

(d)

RELX NV为一方的每一项合同、协议或文书，都将成为RELX PLC与对手方之间的合同、协议或文书，具有相同的权利，并承担相同的义务、责任和事故(包括开始)，如该合约、协议或文书在RELX NV与交易方之间继续有效，而根据或凭藉任何该等合约、协议或文书而由RELX NV或应付RELX NV应付或应付的任何款项(或应付款项)，则该合约、协议或文书本可适用于该合约、协议或文书，则该款项须由RELX PLC或向RELX PLC而非RELX NV而欠(或应付)；及

A-4

8.1	除本“合并共同条款草案”第8.2和8.3段所述外，RELX PLC或RELX NV的董事均未收到，也无意使RELX PLC或RELX NV的任何董事在第2节所述的合并方面获得任何数额或利益或其他特殊利益：312分节2(D)荷兰民法典，联合王国跨界合并条例第7.2(H)条，或其他方面。

8.2	RELXPLC和RELXNV在生效日期持有RELXNV股份的董事将以与其他RELXNV股东相同的条款参与合并。

8.3	参与RELX集团股份计划的RELX PLC和RELX NV董事将受到与其他参与此类股份计划的人相同的提议的约束。

9.	雇员参与(第7(2)(J)条)-联合王国跨界合并条例；第2条：第333D荷兰民法典

9.1	RELX NV目前没有雇员参与制度(因此，“欧洲跨境合并指令”对这一术语作了定义)。根据“荷兰民法典”第2：333 K节的规定，RELX NV不必为雇员的参与作出安排。

9.2	RELX PLC目前没有雇员参与制度(因此，欧洲跨境合并指令对这一术语作了定义)。RELX PLC不需要根据英国跨境合并条例第4部分为雇员的参与作出安排。

10.

合并决议

10.1	根据英国跨境合并条例，合并需要下列各方的批准：(一)出席并亲自或通过代理投票的RELX PLC股东的多数；和(二)RELX PLC股东所持有的RELX PLC股份的价值75%，这些股东亲自或代理出席联合王国高等法院根据“英国跨界合并条例”第11条召开的会议。根据RELXPLC的章程，不再有批准权。

10.2	根据“荷兰民法典”，合并需要在RELX NV EGM上获得简单多数票的批准，但条件是如果RELX NV的已发行和未偿股份资本少于50%，则由三分之二所投的多数票是必需的。根据RELXNV公司章程，不再申请进一步的批准权。

11.	商誉和可分配准备金；资产估值(第7(2)(K)条和第7(2)(L)条-联合王国跨界合并条例；第2条：333D荷兰民法典)

11.1	为了“联合王国跨界合并条例”第7(2)(L)条的目的，合并公司2017年12月31日终了年度的年度账目被用来确定合并的条件。

11.2	合并不会对RELX集团产生任何善意影响，也不会对RELXPLC的可分配储备产生影响。

A-5

11.3	董事会认为，RELX NV股份与RELX PLC股份的相对价值应根据“治理协议”确定，该协定规定1：1的比例，即一份RELX{Br}PLC股份与一份RELX NV股份具有同等的经济利益。根据每一家公司发行的股份，这一推理的结果是RELX集团公司价值的47.1%归于RELX NV公司，而RELX集团公司的{Br}价值归于RELX PLC公司的52.9%。董事会评估了RELX集团公司的价值为292亿英镑(根据彭博社公布的RELX NV股票和RELX PLC股票的体积加权平均市场价格和2018年3月28日英镑/欧元的收盘价计算的合并公司的总市值)。

11.4	根据RELX集团公司的这一估值，RELX NV的价值为138亿英镑(占总额的47.1%)，RELX PLC的价值为154亿英镑(占总额的52.9%)。

12.	股票交换比率(第7(2)(B)条)-联合王国跨界合并条例；第2：326条-荷兰民法典

12.1	除第15条另有规定外，每个RELXNV股份将在生效日期分配及发行一份RELX PLC股份(交换比率).

12.2	除本共同合并条款草案第15段所述情况外，RELX PLC不得就其RELX NV股份或根据合并向RELX PLC转让 RELX NV的资产和负债向RELX NV股东支付现金。

13.	取消RELX NV股份以及新的RELX PLC股份的配售和发行；国库股(第7(2)(C)条)联合王国跨界合并条例；第2条：326荷兰民法典

取消RELX NV股份

13.1	自生效之日起，所有已发行的RELXNV股份将依法注销。

RELXPLC新股份的配售与发行

13.2	除第13.3段和第15段另有规定外，RELX PLC将在生效之日向RELX NV股东分配和发行交换比率与发行的RELX NV股份的数量，并贷记为全额支付。

13.3	对于RELX NV退出股票或RELX NV股份或RELX NV ADS，将不分配和发行RELX PLC股份，其生效日期为：

(a)

由RELX PLC持有或代表RELX PLC持有(如有的话)；或

(b)

由RELX NV持有或代表RELX NV持有。

13.4	不要求RELX NV股份持有人采取具体行动，该股份包括在GIRO法案下的GIRO转让系统中。新的RELX PLC股份，将分配和发行的RELX NV 股份，包括在Giro转让系统根据Giro法案，将以非物质化的形式，通过欧洲清除尼德兰和有关的中介和结算机构，向那些已在中间人的记录中注册的人(中间，根据“Giro法案”的定义，中介)在生效日期有权享有RELX NV股份的人。

RELX PLC ADSS的分配与发行

13.5	对于所有通过银行、经纪人或其他DTC参与者以账簿形式持有RELX NV ADS的RELX NV ADS持有人，在生效日期后，RELX NV ADS将被交换为相同数量的RELX PLC ADS，而无需采取任何行动。对于所有直接在RELX NV ADS保存人的簿上持有RELX NV ADS的RELX NV ADS持有人，在生效日期后，登记的RELX NV ADS持有人将被记入相同数量的RELX PLC ADS，而无需采取任何行动。对于那些RELX NV ADS

A-6

13.7	RELX NV K-股份的持有人须交出其RELX NV K-股份，并在生效日期前成为RELX NV股份的注册持有人，以接收第13.6段所述的新RELX PLC股份。如果RELX NV K-股份的任何持有人在生效日期前没有这样做，他或她有权获得的新RELX PLC股份将被发行并分配给代表 RELX NV K-股份的有关持有人持有的代名人或托管人-股票，直到他或她包围相关的RELX NV K-股份为止。在此期间，被指定人或托管人将该新RELX PLC股份的法定所有权转让给相关个人。

结算、交易及股息

13.8	在合并生效的情况下，任何RELX NV股东有权获得的新RELX PLC股份的结算将在切实可行范围内尽快进行，无论如何不得迟于生效日期后10(10) 个营业日。RELXNV股东将能够在阿姆斯特丹泛欧交易所交易新的RELXPLC股份，并以欧元结算未来的股票交易。通过欧洲结算公司荷兰持有的RELX PLC股份的股息将以欧元支付，除非RELXPLC另行通知。

14.	获得利润的权利；新的RELX PLC股份附加的特殊权利(第7(2)(E)条和第7(2)(G)条)-联合王国跨界合并条例；第2条：312荷兰民法典

14.1	新的RELXPLC股份将排名帕苏在所有方面，在分配和发行新的RELX PLC股份时发行的RELX PLC股份，包括接受和保留股息和其他分配的权利。

14.2	没有任何特殊权利、限制或条件将影响新的RELX PLC股份(或新RELX PLC股份的持有人)在提及的新RELX PLC股份在生效之日或之后宣布、作出或支付的股息或分配方面的权利。新的RELX PLC股份不应有权获得RELX PLC在RELX PLC股份上宣布、作出或支付的任何股息或其他分配(如果有的话)，如果确定这种股息或其他分配的权利的记录时间在生效日期之前。

15.	荷兰法律规定的退出机制

符合退出机制资格的要求

15.1	如果RELX NV EGM采纳合并提案，将为任何投反对票的RELX NV股东提供退出机制。该等RELX NV股东可在RELX NV EGM的第二天起计的一个月内，根据第2：333 h分节(荷兰民法典)提交一份退出申请。退出期).

15.2	对在RELX NV EGM上就这种RELX NV股份进行合并的提议投赞成票的RELX NV股东，弃权，或没有出席或没有代表参加RELX NV EGM，在退出机制下没有任何权利。

15.3	退出股东只可就该退出股东的RELX NV股份提出退出申请：(I)在RELX NV EGM的记录日期及就

A-7

该退出股东对合并投反对票；及(Ii)在提出撤销申请时仍属有效。如果这种RELX NV股份是由退出的股东在 an帐户中持有的，则这些RELX NV股份的法定所有权必须按照“退出申请表”从Giro法所指的Giro仓库交付。交付时(杠杆)Giro仓库的RELX NV 股份，只要RELX NV股份直接在RELX NV股东登记册上持有，它们就不能在任何交易场所交易。

15.4	一旦退出期结束，退出申请将是不可撤销的。退出申请表格提交后，退出股东不得以任何方式转让或处置其RELXNV退出股票。

15.5	在紧接生效日期之前，预计RELX NV董事会将根据新RELX NV条款将RELX NV退出股票转换为RELX NV普通B股。在生效日期之前将RELX NV退出股票{Br}转换为RELX NV普通B股，目的是促进退出机制的实施。

15.6	关于退出机制下行使权利的要求的进一步说明载于退出申请表。

现金补偿

15.7	自生效之日起，退出股东将不接受RELXPLC股份。相反，该退出股东将因其RELX NV退出股份而获得现金补偿，而该RELX NV退出股份应因合并生效而依法取消。

15.8	退出股东收到的每个RELX NV退出股票的现金补偿将根据提议列入新的RELX NV条款( )的公式确定。公式).

15.9	按RELX NV退出份额计算的现金补偿额应按以下原则确定：

(a)

如果RELXNV退出股票总数为退出期最后一天RELXNV已发行和未发行股本的1%或以下，则体积加权平均价格 (VWAP)在五个交易日期间的股票，截至生效日期(VWAP公式), or

(b)

如果RELX NV退出股票的总数占RELX NV在退出期的最后一天已发行和未发行股本的1%以上，则RELX PLC通过发行一些新发行的RELX PLC股份获得的现金收益(现金补偿基金股份)等于RELXNV退出股票的总数(配股公式).

15.10

退出期限届满后，董事会应根据收到的撤回申请，共同确定退出股东人数和RELX NV退出股票总数。

15.11

如果每个RELX NV退出股票的现金补偿将根据股票发行公式确定，RELX PLC将提供并出售现金补偿基金股份(供品) 在退出期结束至生效日期之间的期间内。RELXPLC将在生效日期后向同意认购该股票的人发行现金补偿基金股份。在退出期结束后，董事会将决定是否通过加速建册、私人配售或其他替代销售安排进行这种发行。

15.12

发行后，在生效日期之前，每个RELX NV退出股的现金补偿应由董事会决定，办法是将发行收益除以RELXNV退出股的总数。

A-8

如果RELX NV ADS股东希望行使退出机制规定的权利，他们必须放弃RELX NV ADS，根据RELX NV存款协议撤回RELX NV股份，在RELX NV EGM记录日期之前成为RELX NV股份的持有人，投票反对合并，并遵守对RELX NV股东投票反对合并的要求。RELX NV ADS取消费将适用，出席RELX NV ADS以取消RELX NV ADS的持有人将被要求证明他们是根据RELX NV存款协议设定的适用RELX NV ADS记录日期的持有人，并且他们不会就其RELX NV ADS发出表决指示。

16.

独立专家报告

16.1	根据第2：328条第1项和第2：333 G节，荷兰民法典委员会任命了一名独立专家，审查合并的共同条款草案，提出第2节：328分节1所述的声明，并起草第2节：328分节2所述的报告，提交荷兰商业登记册。同时，合并的共同条款草案。

16.2	根据“联合王国跨界合并条例”第9条，RELX公司董事会任命了一名独立专家，负责审查合并的共同条款草案，给予“联合王国跨界合并条例”第9(5)条所述的声明，并起草一份报告，供RELX PLC注册办事处查阅。

16.3	为了“联合王国跨界合并条例”第7(2)(H)条的目的，伦敦贝克街55号的BDO LLP已被任命为RELX PLC的独立专家，并将获得总额为17，425英镑(不包括增值税)的报酬，作为编写“英国跨界兼并条例”第9条所述报告的考虑。荷兰Watermanweg 80，3067 GG鹿特丹的Mazars Paardekper Hoffman会计师N.V.已被任命为RELX NV的独立专家，并将获得42 000欧元(不包括增值税)的报酬，作为编写第2节第2款所述报告的考虑因素：328分节2“荷兰民法典”。

16.4	除上文所述外，RELX NV独立专家和RELX PLC独立专家均未收到与合并有关的任何金额或利益或其他特殊利益，而且也无意接受。

17.

劳资委员会谘询

根据“劳资委员会法”，合并不经RELX NV中央工程委员会批准或协商。然而，根据与中央工程委员会达成的协议，RELX NV咨询了中央工程委员会，并为中央工程委员会提供了交流意见的机会。

18.	合并可能对RELX PLC和RELX NV雇员的影响(第7(2)(D)条，联合王国跨界合并条例；第2节：333D荷兰民法典)

由于RELX NV和RELX PLC都没有任何雇员，因此预计合并不会对就业产生任何直接影响。此外，RELXNV和RELXPLC子公司雇员的条款和条件不受合并的影响。

A-9

UKLA已同意承认新RELXPLC的股票在官方名单的溢价部分上市，而此类协议尚未被撤销。根据英国的监管惯例，英国金融管理局(UKLA)没有事先同意将股票上市的正式步骤，只有在交易通知发布时(这一协议与入股同时进行)才会签署正式的上市协议。然而，RELX PLC和RELX NV已同意在它们之间以及为合并的目的，在UKLA在其上市听证会上承认新的RELX PLC股份将在符合某些条件的情况下，满足这一条件；

(j)

伦敦证交所已同意接纳新的RELXPLC股份在上市证券的主要市场上交易，而该协议尚未被撤销。根据英国的监管惯例，伦敦证交所(lse )没有正式的步骤事先同意接受股票交易，而正式承认股票交易的协议只有在交易通知发布时(这一协议与入股同时进行)才能达成。然而，RELX PLC和RELX NV已同意，在它们之间以及为合并的目的，在LSE在其上市听证会后确认，只有在合并生效和新RELX PLC股份发行和分配的情况下，才能接受新RELX PLC股份的交易，才能满足这一条件；

(k)

同意接纳新的RELX PLC股份在阿姆斯特丹泛欧交易所交易，且该协议未被撤销；

(l)

批准与合并有关的RELX PLC ADS，并向RELX NV ADS的持有人发放在纽约证券交易所上市的新的RELX PLC ADS；以及

(m)

没有任何法律或命令禁止任何主管美国、欧洲联盟、荷兰或英国政府当局发布或提交的合并，或试图禁止该合并的诉讼。

A-10

“RELX集团股份计划“2013年长期激励计划”、“2013年执行股票期权计划”、“2010年奖金投资计划”、“年度奖励计划”中的递延股份构成部分、“SAYE计划”、“2004年保留股份计划”、“2014年限制性股份计划”、“荷兰股票购买计划”和以前由RELX 集团通过的任何先前计划，每项计划都经过不时修订；

“RELX NV在“合并共同条款草案”的标题中具有该词的含义；

“RELX NV ADS(二)指由花旗银行(Citibank N.A.)发行并在纽约证券交易所(NYSE)交易的RELX NV美国保存人份额，每股代表一股RELX NV 份额；

“RELX NV ADS Holder是指 RELX NADS的持有人；

“RELX NV存款协议指RELX NV在表格上向SEC提交的与RELX NV ADS有关的经修订和重报的存款协议。F-6 on 26 June 2015;

“RELX NV EGM二、二次股东大会是指为批准合并而召开的RELXNV股东特别大会和与合并有关的若干决议；

“RELX NV退出股票2.RELX NV指RELX NV股东在退出期结束时根据退出机制有效行使其权利的RELX NV股份；

“RELX NV K-股份表示代表前 K-共享的RELXNV共享(克斯塔肯持票人不能行使附加于该等股份的权利，因为该等股份并没有将该等股份的实物K股证书交予RELX NV；

“RELX NV普通股指每股RELX NV普通股0.07股；

“RELX NV普通股B股指RELX NV普通B股，每股0.07股，将根据新RELX NV条款纳入RELX NV的授权股本；

“RELX NV股东？指 RELX NV股份的持有人；

“RELX NV股指RELX NV普通股和RELX NV普通股；

“RELX PLC“合并共同条款草案”标题中赋予该词的含义；

“RELX PLC法院会议RELXPLC股东大会是指英国高等法院根据英国跨国并购条例召开的批准合并的RELX PLC股东大会；

“RELX PLC大会(二)控股公司，是指为批准与合并有关的某些决议而召开的 RELX PLC股东大会；

“RELX PLC ADS？是指RELX PLC的美国存托份额，它代表花旗银行N.A.发行的一份RELX PLC股份，并在纽约证券交易所交易；

“RELX PLC股东指RELX PLC股份持有人；

“RELX PLC股份指RELXPLC资本中每股1451/116便士的普通股；

A-14


表A		1.“1985年公司(表A至F)规例”附表A中在公司成立为法团之日有效的规例，不适用于公司。

定义		2.在这些条款中，除非主题或上下文另有要求：

		行为指“公司法”2006，包括任何修改或重新制定在目前有效的情况下；文章指通过特殊决议不时修改的这些联系条款(br}；审计员指本公司的核数师；

		董事会指担任公司董事会的董事或其中任何一人；有价证券指公司资本中的一股份，即而非无证股份，而在本条文中，凡提述以核证形式持有的股份，均须据此解释；晴天就发出通知而言，指不包括发出或当作发出通知的日期的期间，以及通知发出或生效的日期；

注：本公司以艾伯特·E·里德公司的名义成立。1963年8月1日，根据1963年7月24日的一项特别决议，公司名称改为芦苇纸集团有限公司。1969年8月11日，根据1969年7月30日的一项特别决议，该公司的名称从芦苇纸业有限公司改为芦苇集团有限公司。1970年8月3日，根据1970年7月29日的一项特别决议，该公司的名称从Reach International有限公司更名。1982年4月1日，根据董事1982年3月2日的决议，公司名称由里德国际有限公司更名为Read国际有限公司。2002年4月19日，根据2002年4月9日的一项特别决议，公司名称从里德国际有限公司更名为Read Elsevier PLC。2015年7月1日，根据2015年4月23日的一项特别决议，该公司的名称从Reed Elsevier PLC More公司更名为RELX PLC HECH公司。

A-16


		导演指公司董事；股利指股息或红利；通过传送就公司资本中的股份而言，指因持有人死亡或破产或因其他法律的施行而有权享有的股份； holder就公司资本中的股份而言，指其姓名作为该股份持有人记入注册纪录册的成员；成员指公司的成员；办公室指公司的注册办事处；普通股指公司资本中1451/116便士的普通股；操作员应具有规例中给予的含义；已付指已支付或贷记为已支付的；认可人指认可结算所或认可投资交易所的代名人，而每一名称均有本法第778条所赋予的涵义；寄存器指公司成员的发行人登记册和公司成员的经营人登记册中的一份或两份；条例指“2001年无证券规例”，包括任何修改或重新制定(A)暂时有效的；封口指公司的法团印章，并包括公司凭藉该法第49或50条而备存的任何正式印章；秘书指公司秘书，包括联合秘书、助理秘书、副秘书或临时秘书及获委任履行秘书职责的任何其他人；
		无证股份除规例第42(11)(A)条另有规定外，公司所有权的股份须记录在公司成员的经营人登记册上，并可凭藉该等规例借有关制度转让，而在本章程中提述以无证书形式持有的股份，须据此解释；及联合王国意思是大不列颠和北爱尔兰。

建设		3.引用写作指以任何方法或方法组合以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，不论是电子形式还是其他形式，以及写成须据此解释。

		对文件或信息的引用发送、供应或给予致予或指该文件或资料，或该等文件或资料的副本，该等文件或资料的副本已送交、提供、交付、发出或提供予该人，或由该人送达，或由该人以本物品所授权的任何方法送交、提供、交付、发出或由该人寄存，及发送，供应和施舍须据此解释。

		如就股份而言，这些条款指的是相关制度，引用的是相关系统，其中该共享是相关时的参与安全性。

A-17


		表示单数的词包括复数，反之亦然；表示男性的词包含女性的性别；表示人的词包括公司。

		这些条款中未在第2条中界定但在该法中定义的词语或表述，其含义与该法相同(但不包括在通过这些条款之日未生效的对该法的任何修改)，除非与主题或上下文不一致。

		第2条未界定但在规章中界定的本条款所载词语或用语的含义与规章中的含义相同(但不包括在本条款通过之日未生效的规章的任何修改)，除非与主题或上下文不一致。

		除前两段另有规定外，凡提述任何成文法则或附属法例的任何条文(如1978年“释义法”第21(1)条所界定者)，均包括任何修改或重新制定该条文暂时有效。

		只为方便起见而插入标题和边际注释，不影响这些文章的结构。

		在这些条款中：(A)转授的权力不应作限制性解释，但应给予最广泛的解释；(B)在行使这些条所载的任何权力时，“董事会”一词包括由一名或多名董事、任何董事、公司任何其他高级人员以及公司的任何本地或分部董事会、经理或代理人组成的任何委员会。(C)任何转授权的存在，或(如转授条款另有明文规定者除外)该项权力或任何其他转授权力的行使，不得限制该权力的存在；及(D)除获明确规定的转授条款外，任何权力的转授不得排除任何其他人同时行使该项权力；及(D)除由明确规定的转授条款外，任何权力的转授不得排除任何其他人同时行使该项权力。当其时根据本条款或根据另一权力下放而被授权的团体或个人。

股本与有限责任

有限责任		4.成员的责任限于其所持有的股份的未付款项(如有的话)。

有特殊权利的股份		5.除公司作为的条文另有规定外，在不损害附於任何现有股份或任何类别股份的任何权利的原则下，任何股份可获发行，而该等权利或限制可由公司藉普通决议决定，或在该等决定的规限下或在没有作出该等决定的情况下，由董事会决定。

无证股票		6.在符合规例条文的规定下，董事局可准许以未经核证的形式持有任何类别股份的股份，以及借有关制度将该类别股份的所有权转让给该类别的股份，并可决定任何类别的股份不再是参与证券。

不分开类别的股份		7.属于某一类别的公司资本的股份，不得与该类别的其他股份构成独立类别的股份，因为该类别的任何股份：

		(A) 是以未经核证的形式持有的；或

		(B)根据条例允许成为参与的安全。

A-18


行使公司就无证股份而享有的权利		8.任何种类的股份为参与担保，公司根据公司行为、规章或本章程的任何规定有权出售、转让或以其他方式处置、没收、赎回的，重新分配，公司接受放弃或者以其他方式强制执行以无凭证形式持有的股份的留置权，在符合“公司法”、本条例、本规定以及有关制度的设施和要求的前提下，有权：
		(A) to 规定该无证股份的持有人须在通知所指明的期间内将该股份转换为核证形式，并在公司规定的期间内以核证形式持有该股份；
		(B) 规定该无证书股份的持有人须发出通知，在该通知所指明的期间内，藉有关制度向该股份转让所有权所需的任何指示；

		(C) 规定该无证书股份的持有人须藉通知委任任何人采取任何步骤，包括(但不限于)以有关制度作出任何指示，而该指示是在通知所指明的期间内转让该股份所必需的；

		(D) 规定经营人按照规例第32(2)(C)条将该未获核证的股份转换为证书格式；及

		(E) 采取委员会认为适当的任何行动，以实现出售、转让、处置、没收，重新分配或放弃该股份或以其他方式强制执行该股份的留置权。

分配		9.在符合公司有关权限、优先购买权或其他方面的规定及公司在大会上依据该决议通过的任何决议的规定下，如属可赎回股份，则第10条的所有股份，当其时属公司资本的所有股份，均须由董事会支配，而董事局可将分配(不论是否授予)重新分类。)、将选择权批予或以其他方式将其处置给该等人，并按其认为适当的条款及条件，在适当的时间将该等选择权处置给该等人。

可赎回股份		10.除公司行为的条文另有规定外，在不损害任何现有股份或类别股份所附带的任何权利的原则下，可发行须予赎回或可按公司或持有人的选择权赎回的股份。董事会可决定赎回股份的条款、条件及方式，但须在股份分配前作出决定。

第551条授权		11.董事局具有一般及无条件的权力，可行使公司在每一订明期间内分配公司股份的一切权力，或授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，但以相等于第551条款额的合计名义款额为限。

第561条不适用		12.根据第11条所赋予的权力，董事会有权在每一规定期限内将股票证券分配给现金，仿佛该法第561条不适用于任何此类分配，但其权力应限于： (A) 与有关的权益证券的分配先发制人发行；及 (B) (根据第12条(A)款以外)分配的权益证券，数额不超过等于第561条的名义总额。

		本条适用于根据该法第560条第(3)款分配股本证券的股份的销售，犹如在本条中省略了根据第11条(Br})授予的权力等字。

A-19



到期后分配		13.公司可作出要约或协议，要求或可能要求在根据第11条授予的权力或根据第12条授予的权力到期后，分配股份或认购或将任何担保转换为股份的权利。董事会可依据该要约或协议转让股份，或授予认购或将任何担保转换为股份的权利，犹如作出该要约或协议所依据的权力或权力尚未到期一样。

定义		14.在本条和第11、12和13条中：规定期限指第11条所赋予的权力由普通决议或特别决议授予的任何期间，其中述明 551款数额和(或)第12条所赋予的权力由规定第561条数额的特别决议给予；

		先发制人发行指向普通股东提供股本证券或邀请普通股东申请认购股本证券，如董事会根据其权利而如此决定，则指任何类别的其他股本证券的持有人(不论是以配股发行、公开要约或其他方式)，而该等权益证券分别可归属普通股东或其他权益证券持有人(如适用的话)。与普通股或其他股票证券(视属何情况而定)各自持有的数目(尽可能接近切实可行)相称，但须受董事会认为有必要或合宜的排他( 或其他安排)的规限，或与任何地区的法律或规例下的任何法律、规管或实际问题，或任何规管机构或证券交易所的规定有关的法律、规管或实际问题；

		第551款数额在任何订明期间内，指有关的普通决议或特别决议所述的款额；及

		第561款数额在任何订明期间内，指有关特别决议所述的款额。

佣金		15.公司可行使公司法令授予或允许的支付佣金或经纪的一切权力。在符合“公司法”的规定的情况下，任何此种佣金或经纪可通过支付现金或分配全部或部分支付的股份或部分支付另一种方式予以满足。

未获认可的信托		16.除法律规定外，公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份；(除非本章程细则或法律另有规定)，公司不得受任何股份(或股份的任何部分)的任何权益约束或承认，但持有人对该股份(或股份的部分)的绝对权利除外。
权利的变更

不同权利的方法		17.除公司行为的条文另有规定外，如公司的资本在任何时间分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的分配条款另有规定者除外)，可予更改或废除，不论公司是否正在清盘： (A)经该类别已发行股份名义价值为四分之三的持有人的书面同意(不包括以库务股身分持有的该类别股份)，该同意须以硬拷贝形式或以电子形式送交该地址(如有的话) 。

A-20


		当其时由公司或其代表为此目的而指明，或在没有向办事处指明该等规格的情况下，并可由数份文件组成，每份文件均由董事会批准或代表一名或多于一名持有人签署或认证，或两者兼备；或 (B)在该类别股份持有人的另一次大会上通过的经特别决议批准的，但不得以其他方式通过。

被视为已更改的权利		18.就第17条而言，如公司的资本在任何时候被划分为不同类别的股份，除非任何股份或任何类别股份所附的权利另有明确规定，该等权利须当作由以下方式更改： (A)除公司购买或赎回本身股份外，减少就该股份或其他类别股份而支付的资本；及 (B) 按优先次序分配另一股份，以支付股息或就资本而言，或给予持有人较该股份或该类别股份所赋予的更有利的表决权，但不得当作因以下原因而改变： (C)设立或发行与该股份或类别股份相等或其后的另一股份，或由公司购买或赎回其本身的股份；或 (D) 公司按照规例准许持有或转让所有权予该等股份或任何其他类别的股份，而该等股份是以未经核证的形式，以有关制度的形式持有及转让。

股票
成员获得证书的权利		19.每名成员在成为任何核证股份的持有人(获认可的人除外，而公司并无法律规定须就该人填写及准备交付证书)时，有权就其所持有的每一类股份的所有已发行股份持有一份证明书(并在将其持有的任何类别的股份中的一部分转让后，可获发一份证明书，以供购买任何类别的股份)，而该等股份并无获付任何付款的权利。他持有的股份的馀额)或数份证明书，每一份或多于一份其已发行股份的证明书，须在委员会不时厘定的合理款额的第一笔合理款额后，就每一份证明书付款。每份证书均须盖上印章或以、按照第174条或委员会所批准的其他方式签立，并须指明与其有关的股份的编号、类别及识别号码(如有的话)，以及就该等股份支付的款额或相应款额。公司不得为一人以上共同持有的有价证券发行一份以上的证书，而向一名联名持有人交付一份证书即为对所有股东的充分交付。不同类别的共享不能包含在同一证书中。

续期证明书		20.如一份股票被毁损、磨损、遗失或毁坏，可按任何例外的证据、弥偿及付款条款(如有的话)续期。自掏腰包公司在调查证据及拟备委员会所决定的所需弥偿表格方面合理招致的开支，但在其他方面是免费的，以及(如属污损或磨损的情况)在交付旧证明书时所招致的开支。

A-21


留置权

公司须持有股份留置权		21.公司须就该股份向公司支付的所有款项(不论现时是否如此)，对每一股份(并非全付股份)拥有第一及最高的留置权。董事会可在任何时候(一般情况下或在特定情况下)放弃任何留置权，或宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。公司对股份的留置权应扩大到任何数额，包括但不限于按支付的任何股息。

以出售方式强制执行留置权		22.公司可按董事会决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但如该留置权存在的一笔款项目前须予支付，而在通知已送交该股份持有人或有权藉传转方式取得该股份的人后14整天内仍未获支付，则公司可将该股份出售，要求付款，并述明如该通知不获遵从，则可出售该股份。

使销售生效		23.为实现第二十二条所述的任何出售，董事会可授权任何人签立出售给购买者的股份的转让文书，或按照购买者的指示执行。如该股份为未经核证的股份，董事会可行使公司根据第8条所赋予的任何权力，将该股份出售予或按照买方的指示进行。买方无须注意购买款项的运用，亦不得因与该项出售有关的法律程序的不正常或无效而影响其对该份数的所有权。

收益的运用		24.上述条款所述销售的净收益，在支付费用后，应用于或用于支付或清偿留置权存在的数额中目前应支付的部分。任何剩余的股份(如出售的股份是一种核证股份，则在交还公司以取消就该股份所出售的股份的证明书时，以及该股份是否已获发的股份，但如该股份在出售前并无现须缴付的任何款项，则须受般的留置权规限)，须在出售当日支付予有权享有该股份的人。

招股

打电话的权力		25.除分配条款另有规定外，董事会可不时就其股份上未付的任何款项(不论是面值或溢价)向成员提出要求。每名成员须(在收到至少14整天的通知的规限下，指明付款的时间及地点)按照通知书的规定，向公司缴付催缴其股份的款额。催缴款项可能须分期缴付。呼叫可全部或部分撤销，并可按董事会的决定全部或部分推迟为支付呼叫而定的时间。即使有人其后转让与该人有关的股份，该人仍须对向他作出的召唤负上法律责任。

打电话的时间		26.在委员会通过授权该项呼叫的决议时，呼叫须当作已作出。

联名持有人的法律责任		27.任何股份的联名持有人须共同及各别负责就该股份支付所有催缴款项。

应付利息		28.如一项调用或任何一项调用的任何分期付款在到期应付后仍未全部或部分未付，则应付款人须就自到期之日起未付的款额支付利息，并在付款前支付。利息应于

A-22


		有关股份的分配条款或催缴通知所订定的利率，或如无厘定利率，则以每年不超逾15%的比率厘定，如该比率较高，则可由董事局厘定(如该法所界定的)适当利率。委员会可自由就任何个别成员而免除全部或部分该等利息的支付。

当值催缴款项		29.就配售时或在任何固定日期就股份而须缴付的款额，不论是就面值或溢价而言，或作为一项赎回的分期付款，均须当作是在如此固定的日期或按照该项分配的条款妥为作出及通知及须支付的催缴款额。如该款项未获缴付，则本章程细则的条文须适用，犹如该款额已凭藉妥为作出及通知的催缴而到期及须予支付一样。

呼叫差异化		30.除配售条款另有规定外，董事会可就发行股份事宜作出安排，使获分配人或持有人在缴付催缴其股份的款额及时间方面有差异。

预付电话费		31.委员会如认为适当，可从任何成员收取他所持有的任何股份的全部或部分款项，而该等款项并无催缴及未付。在催缴款项之前作出的上述付款，须在付款的范围内，消除就而作出的分担的法律责任。公司可按董事局与该成员议定的利率(除非公司借普通决议另有指示)，就所有或任何如此预付的款项支付利息(直至该等垫款成为现时须支付为止)，每年不超逾15%，如该比率较高，则须按该法所界定的适当利率支付利息(除非公司借普通决议另有指示者除外)。

没收及移交

要求缴付电话费的通知		32.如任何催缴或任何分期催缴款项在到期及应付后仍未全数或部分未付，董事会可向其所欠的人发出不少于14整天的通知，规定须缴付的未付款额，连同任何可能已累算的利息，以及公司因该等款项而招致的任何费用、费用及开支。不付款。该通知须指明付款的地点，并须述明如该通知不获遵从，可没收该催缴款项所关乎的股份。

没收不遵守		33.如按照第三十二条发出的任何通知不获遵从，则在该通知书所规定的付款作出前的任何时间，可藉板的决议而没收该通知书所关乎的任何份数。没收须包括在没收前尚未缴付的就该被没收的股份而须缴付的所有股息或其他款项。如任何股份已被没收，则应将没收通知发送给在没收股份之前是该份额持有人的人。如被没收的股份以核证形式持有，则须在该股份记项对面的登记册内迅速记入记项，以显示已发出通知、该股份已被没收及没收日期。任何没收均不得因任何遗漏或疏忽而失效，亦不得因没有发出该通知或记入该等记项而失效。

出售被没收的股份		34.在符合公司法规定的情况下，被没收的股份视为属于公司，可以出售，重新分配或以委员会决定的条款及方式以其他方式处置，不论是在没收前是持有人的人，或任何其他人。在出售、再分配或其他处置前的任何时间，没收可按委员会认为适当的条款予以取消。

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		在其处置中，以核证形式持有的没收股份须转让予任何人，委员会可授权任何人签立将该股份转让予该人的文书。凡为其处置的目的，以未经核证的形式持有的没收股份须转让予任何人，则委员会可行使公司根据第8条所具有的任何权力。公司可在其处置时获得对该股份的考虑，并可将受让人登记为该股份的持有人。

没收后的法律责任		35.就任何已被没收的股份而言，任何人须停止为该股份的成员，如该股份为已获发证书的股份，则须将没收股份的证明书交回公司以供取消。该人仍须就在没收当日须就该股份向公司支付的所有款项向公司负上法律责任，而该款额的利息须按该等款项在没收前须支付的利息的利率计算；如无须如此支付利息，则按委员会所厘定的利率计算，每年不得超逾15厘；或如该人须就该等款项缴付利息，则须向公司负上法律责任。从没收之日起至付款之日，适当的费率(如该法所规定)较高。董事会可全部或部分免除付款，或强制执行支付，而不考虑没收时的份额价值或处置时收到的任何代价。

投降		36.委员会可接受根据所议定的条款及条件，将其能够没收的任何股份交还。在符合这些条款和条件的情况下，退还的股份应视为已被没收。

权利的消灭		37.股份的没收，包括在没收股份时，就该股份的所有权益，以及就该股份附带于股份的所有其他权利及法律责任而向公司提出的一切申索及要求，包括被没收股份的人与公司之间的所有权益及法律责任，但只限于本章程细则明文规定保留的权利及法律责任，或由本章程细则给予或施加的权利及法律责任。公司过去成员的行为。

证据没收或自首		38.董事或秘书就在指明日期已妥为没收或交还股份而作出的法定声明，即为该声明所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人的确证。该项声明(如有需要，须以有关制度(视属何情况而定)签立转让或转让文书)构成该股份的良好所有权。获处置该股份的人无须确保购买款项(如有的话)的运用，亦不得因与没收、退回、出售有关的法律程序中的任何不正常情况或法律程序的无效而影响其对该股份的所有权，重新分配或处置股份。

股份转让

股份转让的形式及执行		39.在不损害公司将任何股份的权利已藉法律的施行而传转的人登记为股东的任何权力的原则下，获发证书股份的转让文书可采用任何通常的格式，或采用董事局批准的任何其他形式。转让文书须由出让人或其代表签署，并须由受让人或其代表签署，除非该份额已全数缴付。转让文书不必盖章。

部分支付的有证股份的转让		40.董事局可行使其绝对酌情决定权，拒绝将未获全数支付的股份转让登记，但该项拒绝不得阻止公司股份交易在公开及适当的基础上进行。

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持有股份的无效转让		41.董事会亦可拒绝将已转让的股份的转让登记，除非转让文书： (A) 已妥为加盖印花 (如可盖章)，存放于该办事处或由委员会所指定的另一地点，并附有与其有关的股份的证明书，以及委员会为显示出让人有权作出转让而合理需要的其他证据； (B) 只涉及一类股份；及 (C) 赞成不超过四个受让人。

认可人士的转让		42.如有认可人士转让股份，则只有在已就问题的股份发出证明书的情况下，才有需要提交股份证书。

拒绝注册通知书		43.董事会拒绝以凭证形式登记股份转让的，应当自转让文书向公司提交之日起两个月内向受让人发出拒绝转让通知。

注册时无须缴付费用		44.任何转让文书或其他与股份所有权有关或影响其所有权的文件的注册，无须收取费用。

保留转让		45.公司有权保留已注册的转让文书，但董事会拒绝登记的转让文书，在发出拒绝转让通知时，应退还给提交转让文书的人。

股份转让

传输		46.如一名成员去世，则他是联名持有人的一名或多于一名遗属，以及他是联名持有人的唯一持有人或唯一遗属的遗产代理人，须是公司承认为对其利益有任何所有权的唯一人。本章程细则并不免除已故成员(不论是单一持有人或联名持有人)就其所持有的任何股份而承担的任何法律责任。

准许选举		47.任何人借传成为有权取得股份的人，可在出示有关其权利的证据后，按董事局的适当规定，选择成为该股份的持有人，或选择由他提名的另一人登记为受让人。如他选择成为持有人，则须就此向公司发出通知。如他选择让另一人注册，而该股份是一份经核证的股份，则他须签立一份将该股份转让予该人的文书。如他选择将自己或另一人注册，而该股份是未经核证的股份，则他须采取委员会可能要求采取的任何行动(包括(但不限于)执行任何文件及借有关制度发出任何指示)，使他本人或该人能够注册为该股份的持有人。本章程细则中有关股份转让的所有条文，均须适用于任何该等通知或转让文书，犹如该文件是该成员签立的转让文书，而该成员死亡或破产，或导致该项传转的其他事件并无发生一样。

		48.委员会可随时送交通知书，规定任何该等人选择亲自注册或转让股份。如通知未在六十天内获遵从，董事会可在该通知的规定获遵从前，扣留就该股份而须支付的所有股息或其他款项。

A-25



通过传递有权享有的人的权利		49.任何人如借转让股份而有权获得股份，则在出示任何证据证明其应享权利时，除第47条另有规定外，在符合第47条的规定下，在符合第186条的规定下，该人就该股份所享有的权利，须与其在符合第186条的规定下，就该股份的持有人而享有的权利相同。该人可解除就该股份而须支付的所有股息及其他款项，但在注册为该股份的持有人之前，他无权就该股份收取公司任何会议的通知，或出席公司的任何会议或在该次会议上投票，或有权在任何股份持有人的任何单独会议上接受通知，或出席或投票。公司资本中的股份类别。

股本变更

以本条款为限的新股		50.公司增加股本、合并、分立或分舱其股本或股票转换为付款股份应为：
以本条款为限的新股		(A) 须遵守这些条款的所有规定，包括但不限于有关支付呼叫、留置权、没收、转让和传送的规定；和

		(B)非保密的，除非这些条款、设立股份的决议或股份分配条款另有规定。

分数产生		51.当任何分数出现的结果是合并或分舱在股份方面，董事局可代表成员处理其认为适当的分数。特别是，在不受限制的情况下，董事会可以出售任何成员本来有权获得的股份(包括公司行为的规定，公司)，并按适当比例在这些成员之间分配销售净收益，或决定为公司的利益保留销售收益净额。凡拟出售的股份以核证形式持有，委员会可授权任何人签署将股份转让予或按照买方指示转让的文书。凡拟出售的股份以未经核证的形式持有，董事局可作出其认为有需要或合宜的一切作为及事情，以将股份转让给或按照买方的指示进行。买方无须确保购买款项的运用，而他对股份的所有权，亦不受与该项出售有关的法律程序的任何不正常或无效的影响。

大会

年度大会		52.董事会应召开大会，公司应根据公司法的要求召开大会作为其年度大会。

班级会议		53.本章程细则中与公司大会有关的所有条文，经适当变通后，适用于公司资本任何类别股份持有人的每一次单独大会，但除外：

		(A) 法定人数应是至少由代理持有或代表的两人。三分之一该类别已发行股份的面值(不包括该类别作为财政股持有的任何股份)，或在该等持有人的任何押后会议上，由一名亲自出席或由代理人代表出席的持有人，不论其持有的款额为何，均须当作构成会议；

		(B) 任何亲自出席或以委托书方式出席的该类别股份持有人可要求进行投票；及

		(C)每名该类别股份的持有人，在一项投票中，对其所持有的该类别的每一份股份，均有一票(按计)。

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		就本条而言，任何人如有一名或多于一名代理人出席，他只会被视为持有该等代理人获授权行使表决权的股份。

召开大会		54.董事局可在其决定的时间及地点召开大会。根据“公司法”的规定，董事会应根据“公司法”的要求，及时召开会员大会。如英国没有足够的董事召开大会，公司的任何董事均可召开大会，但如没有董事愿意或不能召开大会，则公司的任何两名成员可召开会议，以委任一名或多于一名董事。

大会通知

通知期		55.周年大会应在21整天内召开。在符合公司法的规定的情况下，所有其他大会至少可在14整天内召开。

收到通知的人		56.除公司法令的条文、本章程细则的条文及对任何股份施加的限制外，通知须送交每名成员及每名董事。审计员有权收到任何成员有权收到的关于任何大会的所有通知和其他来文。

非接触股东		57.在不违反该法规定的情况下，如果已连续两次以邮寄方式将通知或任何其他文件寄给登记地址但未交付的成员，则除非该成员已向公司提供新的注册地址或书面通知该通知或其他文件，否则该成员无权收到任何随后的通知或其他文件。其他文件应继续发送到他的注册地址。注册地址如该成员的登记地址并非在欧洲经济区国家内，则指该成员在欧洲经济区国家内为送达通知或其他文件而向公司提供的任何地址。引用其他文件不包括对股利认股权证或支票的提述，公司有权根据第192条的规定停止发送这些股利认股权证或支票。

通知内容：一般		58.在符合“公司法”的规定的情况下，通知应具体说明会议的时间、日期和地点(包括(但不限于)为第61条的目的安排的任何卫星会议地点，这些地点应在通知中标明为该地点)和拟处理的业务的一般性质。

通知内容：额外要求		59.如属周年大会，则通知须指明该会议为周年大会。如会议通过一项特别决议，通知应具体说明提出该决议为特别决议的意图。

第63条安排		60.通知应包括为第六十三条的目的作出的任何安排的细节(明确表示参加这些安排不等于出席通知所涉的会议)。

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在多个地点举行的大会		61.理事会可决定通过同时出席和参加世界任何地方的卫星会议地点，使有权出席大会的人能够出席大会。亲自出席或由代理人出席卫星会议地点的成员应计算在有关大会的法定人数内，并有权在该次大会上投票；如大会主席信纳在整个大会期间有足够的设施，以确保出席所有会议地点的成员能够：

		(A) 参加召开会议的事务；

		(B) 在主要会议地点和任何卫星会议地点听到和看到所有讲话的人(不论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备或其他方式)；和

		(C) 须以同样的方式由所有出席的其他人聆听及看见。大会主席应出席，会议应视为在主要会议地点举行。

设施不足时中断或延期		62.如大会主席觉得主要会议地点或任何附属会议地点的设施已不适合第六十一条所指的目的，则主席可在未经会议同意的情况下，中断或休会大会。在该次大会上进行的直至该次押后的所有事务，均属有效。第七十四条的规定适用于延期。

其他观看及聆讯法律程序的安排		63.委员会可为有权出席大会或延期大会的人作出安排，使他们能够观看和聆听大会或延期大会的议事程序；并可在世界任何地方并非卫星会议地点出席会议(不论是使用麦克风、扩音器、视听通讯设备或其他方式)在会议上发言。出席任何该等地点的人，不得被视为出席大会或休会的大会，亦无权在该地点或从该地点举行的会议上投票。任何成员如因任何理由亲自出席或以代理人在该地点出席会议，以致不能观看或聆听会议的全部或任何议事程序，或不能在会议上发言，均不得以任何方式影响会议程序的有效性。

控制出勤水平		64.委员会可不时作出任何安排，以控制已根据第六十三条作出安排的任何地点的出席人数(包括(但不限于)发出入场券或施加其他选择方法)，委员会可绝对酌情认为适当，并可不时改变这些安排。如果一名成员根据这些安排无权亲自或通过代理人在某一特定地点出席，他应有权亲自或由代理人出席根据第63条作出安排的任何其他地点。任何会员亲自或以委托书形式出席该会议地点的权利，须受当时有效的任何该等安排规限，并在会议或延期会议的通知中述明，以适用于该会议。

会议地点和/或时间的改变		65.如在发出大会通知后但在会议举行前，或在大会休会后，但在休会前(不论是否须发出延期会议的通知)，委员会决定以其无法控制的理由，在已宣布的地点(或任何已宣布的地点)举行会议是不切实可行或不合理的。如属第六十一条适用的会议，则可更改第六十一条所指会议的地点(或任何地点，如属第六十一条所指的会议)和/或时间。

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		(适用)和/或推迟举行会议的时间。如果作出这样的决定，如果理事会认为有理由改变地点(或第61条适用的会议的任何地点)和(或)推迟会议的时间。在任何一种情况下：

		(A) 无须发出关于会议的新通知，但董事会应在切实可行的情况下，在至少两份全国性发行报纸上刊登会议的日期、时间和地点，并应安排在原地点和(或)在原时间刊登关于更改地点和(或)推迟会议的通知；

		(B) 与会议有关的委托书，如以硬拷贝形式以文件的方式送交公司或代表公司按照第101(A)条指明的办事处或联合王国境内的其他地方，或如以电子形式，则可在公司或其代表所指明的地址(如属 any)收到。公司按照第101(B)条的规定，在指定举行会议的时间之前不少于48小时的任何时间，但董事会可在任何情况下指明，在计算48小时的期时，不得考虑一天中非工作日的任何部分。

参与意义		66.为第61至65条的目的，成员参加任何大会事务的权利应包括但不限于发言、举手表决、投票表决、代表代理和查阅公司法案或这些条款要求在会议上提供的所有文件的权利。

意外遗漏送交等通知		67.偶然遗漏发出会议通知或决议通知，或在公司行为或本章程要求时发出与在网站上公布会议通知有关的任何通知，或在公司行为或章程规定的情况下，向有权接收会议通知的人发送一份委托书形式，或未收到由于该人发出任何该等通知、决议或通知或形式的委托书的任何理由，不论公司是否知悉该等遗漏或没有收到，不得使该次会议的议事程序失效。

安全		68.董事局及主席可在任何大会上作出任何安排，并施加任何规定或限制，以确保大会的安全，包括(但不限于)要求出席大会的人出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品。董事会和在任何大会上，主席有权拒绝遵守这些安排、要求或限制的人入境。

大会议事录

法定人数		69.除非有法定人数出席，否则大会不得处理任何事务，但没有法定人数并不妨碍主席的选择或委任，而主席的选择或委任不得视为会议事务的一部分。除本条文另有规定外，出席会议并有权就待处理事项投票的两名合资格人士为法定人数，除非：

		(A) 每个人都是符合资格的人，只是因为他根据公司的授权，就该会议担任法团的代表，而他们是同一法团的代表；或

		(B) 每个人都是符合资格的人，只是因为他被委任为与会议有关的成员的代表，而且他们是同一成员的代理人。

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		就本条而言，符合资格的人指：(I)属公司成员的个人；(Ii)根据公司获授权的人，在与会议的关系中以法团代表身分行事；或(Iii)获委任为与会议有关的成员的代表。

如果法定人数不在场		70.如该法定人数自指定的会议时间起计5分钟内(或会议主席决定等候的较长时间不超过30分钟)内仍未出席，或如在会议期间该法定人数不再出席，则该会议如应委员的要求而召开，则该会议须解散，而在任何其他情况下，该会议须押后至该时间及会议主席可根据公司行为的规定确定地点。在休会期间，法定人数在指定的会议举行时间后十五分钟内未出席的，会议应解散。

主席		71.董事局主席(如有的话)或(如他缺席)公司的任何副主席，或在他缺席时，由董事局提名的其他董事主持会议。如主席、副主席或其他董事(如有的话)在指定举行会议的时间后五分钟内不出席或不愿意担任主席，则出席会议的董事应从其成员中选出一人担任主席。如果只有一位董事出席并愿意代理，他将担任主席。如没有董事愿意以主席身分行事，或如在指定举行会议的时间后5分钟内没有董事出席，则出席会议并有权表决的成员须亲自或以代表的方式选出一名成员或一名成员的代表，或一名获授权就该会议以法团代表身分行事的人为主席。

有权发言的董事		72.即使董事不是成员，他仍有权出席任何大会及在公司资本任何类别股份持有人的任何独立会议上发言。

休会：主席的权力		73.主席如获得法定人数出席的会议的同意(如会议有指示，则须如此行事)，可不时及在各地休会。任何事务均不得在休会后的会议上处理，除非在休会时本可在会议上妥善处理的事项除外。此外(在不损害主席将第六十二条所赋予会议延期的权力的原则下)，主席如觉得有下列情况，可在未经主席同意的情况下将会议延期至另一时间及地点：

		(A) 由于希望出席但没有出席的成员数目，举行或继续该会议相当可能不切实际；或

		(B) 出席会议的人的行为妨碍或相当可能妨碍会议事务的有序进行；或

		(C) 休会是必要的，以便会议的事务可以适当地进行。

休会：程序		74.除公司行为的条文另有规定外，任何该等延期可在主席行使其绝对酌情决定权所决定的时间及地点(如属在主会议地点及附属会议地点举行的会议，则为主席所决定的其他地点)，而该时间及地点则为主席所决定的时间及地点(如属在主会场及附属会议地点举行的会议，则可由主席绝对酌情决定)，尽管如此，部分委员仍可能不能出席押后会议。但任何该等委员仍可按照第一百零一条的规定，或以硬拷贝形式提交的文件，委任一名代表出席押后会议的委托书，而该文件如在押后的会议上交付主席、秘书或任何董事，即属有效，即使该委托书是在未经第101(A)条所规定的通知的情况下发出的。会议延期30天时

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		或多于或无限期，须在延期会议日期前最少7整天发出通知，指明会议的时间、地点(如属第61条所适用的会议)，以及须处理的事务的一般性质。否则，无须就休会或在延期会议上处理的事务送交任何通知。

对决议的修正		75.如对任何正在考虑中的决议提出修订，但经主席真诚地裁定不符合规程，则就该项实质性决议进行的程序不得因该裁定中的任何错误而失效。经主席同意，修正案在表决前可由其提议人撤回。作为特别决议正式提出的决议修正案不得审议或表决(仅为纠正专利错误而作的文书修正除外)。作为普通决议正式提出的决议修正案，不得审议或表决(仅为纠正专利错误的文书修正案除外)，除非：

		(A)至少在指定举行会议或延期会议前48小时审议该普通决议(如理事会如此规定，计算时不得考虑一天中非工作日的任何部分)、关于修正案条款的通知以及动议该决议的意向已以硬拷贝形式交付。或以电子形式在当其时由公司或代表公司为此目的而指明的地址(如有的话)收取，或

		(B) 主席以其绝对酌处权决定可对修正案进行审议和表决。

表决方法		76.提交大会表决的决议应在举手表决时作出决定，除非事先或在宣布投票结果后，或就撤回任何其他投票要求时，适当要求进行一次投票。在符合“公司法”的规定的情况下，下列机构可要求进行投票：

		(A)会议主席；或

		(B) (会议主席的选举或休会问题除外)至少有5名成员亲自出席或由代理人出席，有权就该决议进行表决；或

		(C)代表不少于所有有权就该决议投票的所有成员的总表决权的任何一名或多名成员亲自出席或通过代理人出席会议(不包括作为国库股份持有的任何股份所附的任何表决权)；或

		(D) 任何亲自出席或以委托书形式持有股份(br}授予就该决议投票的权利的成员，即已支付总额不少于授予该权利的所有股份所付总金额的10%的股份(不包括任何授予作为国库股持有的决议表决权的股份)。

		指定一名代理人在会议上就某一事项投票，授权该代表要求或参与要求就该事项进行投票。在适用本条规定时，代理人提出的要求包括：(I)就本条(B)款的目的而言，为该成员的要求；(Ii)就本条(C)款而言，代表该代理人所行使的表决权的成员所提出的要求，是代表该代理人获授权行使的表决权的要求；及(B)(Iii)就本条(D)款而言，是代表该代理人所行使的表决权的要求；及(B)(Iii)就本条(D)款而言，是代表该代理人所行使的表决权的一项要求。持有这些权利所附股份的成员。

宣布结果		77.除非正式要求投票(该项要求在进行投票前不撤回)，否则主席宣布决议已获一致通过或一致通过，或以某一特定多数票获得通过，或以某一特定多数票输掉或不获票通过，则属例外。

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		是该事实的确证，而无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回投票需求		78.在进行投票前，可以撤回对投票的要求，但必须征得主席的同意。如此撤回的要求不得视为已使要求之前宣布的举手结果无效。如对投票的要求被撤回，主席或任何其他有权要求投票的委员可要求进行投票。

进行投票		79.除第80条另有规定外，投票须按主席的指示进行，如有会议规定，他可委任投票人(无须为委员)，并订定宣布投票结果的时间及地点。投票结果须当作为要求投票的会议的决议。

何时进行投票		80.就主席的选举或休会问题要求进行的投票，须立即进行。就任何其他问题所要求的投票，应在会议上进行，或在主席指示的时间和地点进行，但不得超过要求投票后30天。要求进行投票的要求，不得阻止为处理除要求进行投票的问题以外的任何事务而举行的会议。如在宣布举手结果前要求进行投票，并适当撤回要求，会议应继续进行，犹如没有提出要求一样。

投票通知		81.如在会议上宣布进行投票的时间和地点，则无须就要求在该会议上进行的投票发出通知。在任何其他情况下，应在投票之前发出至少七整天的通知，指明进行投票的时间和地点。

特别的效力决议		82.凡为任何目的需要公司的普通决议，特别决议也应生效。

委员投票

举手表决的权利		83.在就举手决议进行表决时，须受任何股份所附加的任何权利或限制的规限：
举手表决的权利		(A)每一位亲自出席的成员均有一票；

		(B)除本条(C)款另有规定外，出席会议的每一名代理人如获一名或多名有权就该决议投票的成员正式任命，可投一票；

		(C)如果下列情况下，代理拥有一票赞成和一票反对决议：

		(I)代理已由一名以上有权就决议投票的成员正式任命，以及

		(Ii)代理已由其中一个或多个成员指示投票赞成决议，并由其中一个或多个成员投票反对该决议。

投票的权利		84.在符合附於任何股份上的任何权利或限制的规限下，在就一项在投票中作出的决议进行表决时，每名亲自出席或由代理人出席的成员，就其所持有的每股份，均有一票表决权。

联合持有人的投票		85.如属股份的联名持有人，则不论是亲自或以委托书方式提出表决的资深人士的表决，均须获接纳，而不包括其他联名股东的表决。

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		持卡人。为此目的，年资须按持有人姓名在登记册内的次序决定。

无行为能力成员		86.凡有司法管辖权的法院或官员(不论在联合王国或其他地方)就有关精神紊乱的事宜作出命令的议员，不论是举手表决或投票表决，均可由其接管人、馆长波尼斯或该法院或官员为此目的而获授权的其他人投票。接管人、馆长波尼斯或其他人，可在举手或投票时，以委托书方式投票。只有当声称行使投票权的人的职权令人满意的证据已送交该办公室或按照本章程所指明的交付委托书任命的另一个地点，才可行使表决权，必须在指定举行会议或延期会议的时间之前不少于48小时，举行该会议或延期会议。但公司可在任何情况下指明，在计算48小时期间时，不得将一天中并非工作日的任何部分计算在内。

拖欠款项		87.任何会员均无权就其持有的任何股份，在任何大会或公司资本任何类别股份持有人的任何独立会议上就其所持有的任何股份投票，但如他现时就该股份须缴付的所有款项已获缴付，则属例外。

该法第793条：违约时的限制		88.委员会如在任何时间信纳任何成员或任何其他看来对该成员所持有的股份有利害关系的人，已获根据“法令”第793条妥为送达通知书(a第793条公告)而在订明期间内没有向公司提供所需的资料，或在看来是遵从该通知的情况下，作出在要项上属虚假或不足够的陈述，则董事局可在其后任何时间藉通知(A)行使其绝对酌情决定权。指示通知)向该成员指示：

		(A)与发生违约的股份有关的 ( )违约股份(该词句包括在第793条公告日期后就该等股份而发行的任何股份)该成员无权亲自出席或由代理人出席该等股份的大会或在该类别股份持有人的另一次会议上或在投票中出席或投票；及

		(B)默认份额至少代表的 ¹⁄₄按其类别已发行股份的面值计算(不包括作为国库股持有的该类别的任何股份)，指示通知书可另外就该等失责股份作出以下指示：

		(1) 不得以股息方式支付，也不得按照条分配份额；

		(Ii)除非有以下情况，否则不得注册任何失责股份的转让，除非：

		(A)在提供所要求的资料方面，该成员本身并无失责，而在提交注册时，该成员可按其绝对酌情决定权所规定的格式，附同一份证明书，其大意是，该成员经适当而审慎的查询后，信纳在没有提供该等资料方面失责的人对该转让标的任何股份有利害关系；或

		(B) 该项转让是批准的转让；或

		(C)条例要求对转让进行登记。

发给有利害关系的人的通知书副本		89.公司须将指示通知书发给看来对该等失责股份有利害关系的人，但公司没有如此做或没有如此做，并不使该通知失效。

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当限制停止生效时		90.任何指示通知均应停止生效。在公司较早收到以下通知后不超过7天：
		(A)只就已转让的股份发出批准转让的通知( a )；或
		(B)将有关的第793条所规定的所有资料以委员会满意的格式提供。

委员会可取消限制		91.董事会可随时发出取消指示通知的通知。

转换无证股份		92.公司可就任何以无证形式持有的失责股份行使其根据第8条所具有的任何权力。

补充条文		93.为本条和第88、89、90、91和92条的目的：
补充条文		(A)如持有该等股份的成员已根据法令第793条向公司送交一份通知，其中(I)将该人指名为如此有利害关系的人或 (Ii)未能确定所有对该等股份有利害关系的人的身分，则该人须被视为对该等股份有利害关系；及(在考虑上述通知及任何其他有关的通知后)(第793条通知)公司知道或有合理因由相信有关的人是或可能对该等股份有利害关系；

		(B) 订明期限为自送达第 793条公告的日期起计的14天；及

		(C) 股份转让是指在下列情况下的核准转让：

		(I) 是指根据接受收购要约而进行的股份转让(在该法第974条所指的意义内)；或

		(Ii)委员会信纳该项转让是依据将作为转让标的股份的全部的实益拥有权出售予与该成员并无关连的一方及任何其他看来对该等股份有利害关系的人而作出的；或

		(Iii)转让是通过“2000年金融服务及市场法”所界定的认可投资交易所或通常在英国境外买卖该公司股份的任何其他证券交易所而作出的。

该法第794条		94.第88、89、90、91、92或93条所载的任何条文均不限制公司根据该法第794条的权力。

投票错误		95.如在任何会议上点票而不应点票或可能被否决，则该错误不得损害表决结果，除非在同一次会议或在该次会议的任何休会时已指出，而主席认为该错误足以使表决结果无效。

反对表决		96.不得对任何投票人的资格提出反对，除非在提出反对的会议或延期会议或投票中提出反对。在该次会议上不允许的每一票均为有效，未计算的每一票均应不予计票。任何在适当时候提出的反对应提交主席，主席的决定应是最终和决定性的。

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表决：补充规定		97.在一项民意测验中，有权获得多于一票的议员，如投票，无须以同样的方式投票或投票。

代理人及公司代表

委托书的委任：表格		98.委托书的委任须以书面作出，并须以委员会批准的任何通常形式或任何其他形式作出。在不违反此规定的情况下，委托书的指定可以是：

		(A)硬拷贝形式的；或

		(B)电子形式的，以公司为此目的提供的电子地址。

代理的执行		99.委托书的委任，不论是以硬拷贝形式或以电子形式作出，均须以公司或其代表不时批准的方式签立。除此另有规定外，委托书的委任须由委任人或获委任人妥为授权的人签立，如委任人是法团，则须由妥为授权的人签立，或盖上其法团印章，或以其章程授权的任何其他方式签立。

代理：其他规定		100.董事局如认为适当，可在符合公司行为的条文的规定下，自费将委托书的硬拷贝表格送交会议使用，并以电子形式发出邀请书，就会议委任一份由董事局批准的代表。委托书的委任并不妨碍会员亲自出席有关会议或投票。成员可在同一场合指定多个代理出席会议，但须指定每一代理行使该成员所持有的一份或多份不同的股份所附的权利。

委托委托书的交付/接收		101.在不影响第65(B)条或第74条第二句的情况下，委托书的任命应：
委托委托书的交付/接收		(A) (如采用硬拷贝表格)，须以人手或邮递方式交付该办事处或由公司或其代表为此目的而指明的联合王国境内的其他地方：

		(I)在召开会议的通知中加入；或

		(Ii)公司或其代表就该次会议发出的任何形式的委托书；

		在指定举行会议或休会的时间(或根据第65条指定举行会议的任何延期时间 )之前不少于48小时；或

		(B) (如以电子形式收取，则收取地址)，而该地址是可依据公司作为的条文或公司为收取以电子形式作出的委托书而指明的任何其他地址，藉电子方式送交委托书的：

		(I)在召开会议的通知中加入；或

		(Ii)公司或其代表就该次会议发出的任何形式的委托书；或

		(Iii)在公司就该次会议发出的委任委托书的任何邀请中，；或

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		(Iv)由公司或代表公司维持并识别公司的网站上的，

		在指定举行会议或休会的时间(或根据第65条指定举行会议的任何延期时间 )之前不少于48小时；或

		(C)在任何一种情况下，如在要求投票后48小时以上进行投票，则在要求投票后不少于24小时按上述方式交付或收到投票；或

		(D)如以硬拷贝形式进行投票，但在要求投票后48小时内仍未进行投票，则须在要求投票的会议上送交主席、秘书或任何董事。

		在计算本条所述期间时，委员会可指明，在任何情况下，不得顾及一天中并非工作日的任何部分。

委托委托书的认证并非由持有人作出		102.除公司法令的条文另有规定外，如委托书的委任是由或看来是由代表股份持有人的人作出、送交或提供的，则：
委托委托书的认证并非由持有人作出		(A) 公司可将该项委任视为该人有权代表该持有人作出、送交或提供该项委任的充分证据；及

		(B)如公司或其代表在任何时间提出要求，则持有人须在任何时间送交或促致送交任何合理证据，证明已作出、送交或提供该项委任所依据的权限(该等证据可包括以公证方式或以委员会批准的其他方式核证的主管当局的副本)，须送交或促致在指定的地址及所指明的时间内送交该授权人的任何合理证据。如果请求在任何方面未得到遵守，则可将该任命视为无效。

有效的，有效的代理任命		103.第一百零一条未交付或者未收到委托书的，无效。当在同一次会议上就同一份额交付或收到两个或多个有效的委托书供使用时，最后交付或收到的委托书应视为替换或撤销与该份额有关的其他委托书，但如果公司认定其没有足够证据来决定委托书是否涉及同一份额，则应视为替换或撤销该份额的其他委托书。有权决定哪些委托书(如有的话)被视为有效。在不违反公司法令的情况下，公司可酌情决定，为本章程的目的，何时应将委托书视为交付或接收的。

代理权利		104.委托书应被视为赋予该委任人就与该委托书有关的股份行使其全部或任何一项指定成员在公司会议上出席、发言和投票的权利。除非委托书另有规定，否则该项委托书对会议的任何延期及与会议有关的会议均属有效。

代理投票		105.公司不应被要求检查代理人或法人代表是否按照其任命的成员发出的任何指示进行表决。任何未按指示进行表决的，不应使决议的程序无效。

公司代表		106.任何属公司成员的法团(在本条中设保人)可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为适当的人在公司的任何会议上或在以下地点担任其代表

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		任何类别股份持有人的任何单独会议。获秘书为此目的授权的董事、秘书或其他人，可规定所有或任何该等人在准许他行使其权力前，出示授权决议的核证副本。该人有权代表设保人行使与设保人是公司个别成员时所能行使的相同权力。设保人授权多人：

		(A)在公司会议上就一项关于举手表决的决议进行表决时，每一获授权人享有与设保人有权享有的相同表决权；以及

		(B)如本条(A)款不适用，而多于一名获授权人士意图就同一股份行使权力，则为：

		(I) -如果它们意图以相同的方式行使权力，则该权力被视为以这种方式行使；及

		(Ii) -如果它们不打算以相同的方式行使权力，则将权力视为未行使。

撤销权限		107.终止某人作为公司的代理人或正式授权的代表的权力不影响：

		(A) 在决定会议是否有法定人数时是否算在内；

		(B)他作为会议主席所作的任何事情的有效性；

		(C)他在会议上要求的投票的有效性；或

		(D)该人所投的票的有效性，

		除非在有关会议或延期会议开始前至少3小时，或(如投票是在会议或延期会议的同一天进行的投票)之前至少3小时送达或收到以下句子所述的终止通知，则属例外，否则须在有关会议或延期会议开始前至少3小时发出或接获终止通知(如投票并非在会议或延期会议当日进行)，则属例外。终止通知须以书面形式送交办事处，或送交公司按照第101(A)条所指明或代公司指明的其他地点，或以电子形式送交公司或代公司按照第101(B)条指明的地址，不论是否有任何有关的委托书。预约以硬拷贝或电子形式进行。

董事人数

限制董事人数		108.除普通决议另有规定外，董事(候补董事除外)的人数不得少于五人或二十人。

董事的委任及退休

数目董事退休		109.在每年的大会上三分之一董事的数目，或如董事人数不是三人或三人的倍数，则为最接近三分之一应退休，但：
数目董事退休		(A) (如有任何董事在周年大会开始时任职三年或以上，自他上次获委任或再次任命，他应在该年度大会上退休；

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		(B) 如只有一名董事须轮值退休，则须在该周年大会上退休。

哪些董事退休		110.在符合“公司法”和本章程细则的规定下，董事轮换退休的，首先是希望退休但不被重新任命担任职务的董事，其次是自上次任命或任职以来任职时间最长的董事。再约一次。在同一天成为或最后获委任为董事的人之间，退休的人(除非他们彼此另有协议)须由抽签决定。每次退休的董事(不论是人数或身分)，均须由召开周年大会的通知日期的董事局成员组成决定。不得因通知日期后但在会议结束前董事人数或身份发生任何变化而要求董事退休、免去或退休。

当董事被当作再度委任时		111.如果公司不填补空缺，在董事轮换或其他方式退休的会议上，即将退休的董事如愿意采取行动，应被视为是重新任命除非在会议上决定不填补空缺，或决定再任命董事的出席会议和的损失。

		112.除以轮换方式退休的董事外，任何人不得在大会上获委任为董事，除非：

		(A)委员会推荐他为；或

		(B)在指定的会议日期前不少于10整天或多于42整天，公司已收到一名有资格在会议上投票的成员(并非拟提名的人)所签立的通知书，述明如获如此委任，该人如获如此委任的详情，则须包括在该公司的通知内。董事登记册，连同该人关于他愿意获委任的通知。

分开关于任命的决议		113.除公司行为另有授权外，任何拟出任董事的人，均须另有决议作出委任。

附加公司的权力		114.在符合前述的规定下，公司可藉普通决议委任一名愿意署理董事职位以填补空缺或出任额外董事的人，并可决定任何额外董事退休的轮任。委任一人填补空缺或担任额外董事，须自会议结束时起生效。

董事会委任		115.董事局可委任一名愿意署理董事的人，以填补空缺或增任董事，并在任何一种情况下，不论其任期是否固定，但该委任不得致使董事数目超过或按照本章程所订定的人数(如有的话)作为董事的最高人数。不论获委任的董事的任期为何，获如此委任的董事只可在下一届周年大会之前任职，而在决定在会议上以轮换方式退休的董事时，不得予以考虑。如果不是重新任命在这样的年度大会上，他应在大会结束时离职。

位置退休董事		116.在周年大会上退休的董事，如愿意采取行动，可重新任命。如果他不是重新任命，他应留任，直至会议任命代替他的人为止，或如会议不这样做，则直至会议结束为止。

无股份资格		117.董事无须以资格的方式持有公司资本的任何股份。

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候补董事

的权力委任候补		118.任何董事(候补董事除外)可委任任何其他董事或经董事会决议批准并愿意署理的任何其他人为候补董事，并可将其如此委任的另一名董事免任。

有权获得通知的候补人		119.候补董事有权接获有关董事局的所有会议及其获委任的委员会的所有会议的通知，有权出席任何该等会议，并在该等会议上投票，而该等会议是由其委任者亲自出席的，并一般有权在其缺席时履行其委任人的所有职能(委任候补董事的权力除外)。没有必要向不在联合王国的候补董事发出这样一次会议的通知。

代表多名董事的候补成员		120.董事或任何其他人可署理候补董事，以代表多于一名董事，而一名候补董事在董事局或任何委员会的会议上，除其本人作为董事所投的票(如有的话)外，有权就其所代表(及没有出席)的每名董事(如有的话)投一票，但为决定是否有法定人数出席，他只可计算为一票。

费用和报酬候补		121.副董事可由公司偿还，而该等开支如为董事，则可妥为退还予他，但就其作为候补董事的服务而言，则无权从公司收取任何酬金，但获委任人不时藉通知公司指示而须支付予其委任人的薪酬的部分(如有的话)则不在此限。候补董事有权获得公司的弥偿，其程度与其身为董事的程度相同。

终止任用		122.候补董事应停止担任副董事：
终止任用		(A)如其委任人不再是董事，则为；但如任何董事以轮值方式退休或以其他方式退休，则为重新任命或被视为重新任命在他退休的会议上，他在退休前作出的对候补董事的任何任命，应在他退休后继续进行。再次任命；或

		(B)如他是董事，则会导致他离开其董事职位的任何事件发生时，即为；或

		(C) (如他藉向公司发出通知而辞职)。

委任及撤销的方法		123.任何候补董事的委任或免职，须由作出或撤销该委任的董事向公司发出通知，并须按照通知的条款(须经第118条所规定的批准)在公司接获该通知后生效，该通知须以硬拷贝形式或以电子形式送交该地址(如有的话)。由公司或其代表为此目的而指明。

候补人而不是指定人的代理人		124.除本条款另有明文规定外，就所有目的而言，候补董事应视为董事，因此，除文意另有所指外，凡提述董事之处，即视为包括提述副董事之处。由候补董事单独负责自己的行为和违约，不应被视为指定他的董事的代理人。

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委员会的权力

由董事会管理的业务		125.除公司法令及本章程细则的条文及特别决议所发出的任何指示另有规定外，公司的业务须由董事局管理，而董事局可行使公司的一切权力，包括(但不限于)处置公司全部或部分业务的权力。任何章程细则的更改及该指示均不得使委员会先前的任何作为失效，而该等先前的作为如没有作出该更改或该指示并无发出，则该作为是有效的。本条所赋予的权力，不受本条文赋予委员会的任何特别权力所限制。有法定人数出席的董事局会议，可行使委员会可行使的一切权力。

公司行使表决权		126.董事局可以其认为适当的方式，行使公司所持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的表决权(包括但不限于)就委任其成员或该法人团体的任何董事的任何决议行使表决权，或以表决方式或就支付该法人团体董事的酬金作出规定)。

管理局权力的转授

董事会委员会		127.董事会可将其任何权力转授予由一名或多名董事组成的任何委员会。董事会亦可将董事局认为适宜由其行使的权力，转授任何担任任何行政职位的董事。任何此类授权，如在转授条款中没有明文规定，则应视为包括对下列事项的授权：分委托给予一名或多于一名董事(不论是否以委员会身分行事)或公司的任何雇员或代理人所获转授的全部或任何权力，并可在董事局指明的条件下作出，并可予以撤销或更改。董事会可以合选可在委员会内享有表决权的任何该等委员会成员(董事除外)。增选成员不得多于一分半委员会的全体成员。

		在符合董事局施加的任何条件下，由两名或多于两名成员组成的委员会的议事程序，须受本章程细则所规管，而该等条文须规管董事的议事程序，而该等条文的适用范围为董事

地方委员会等		128.董事局可在联合王国或其他地方设立管理公司任何事务的本地或分部董事局或机构，并可委任任何人为本地或分部董事局的成员，或任何经理或代理人，并可厘定其薪酬。委员会可将授予或可由委员会行使的任何权力、权限及酌情决定权转授任何本地或分区董事局经理或代理人，并有权副代表，并可授权任何本地或分区委员会的成员或其中任何一名成员填补任何空缺，并在有空缺的情况下行事。根据本条作出的任何任命或委派，可按董事会决定的条款和条件作出。董事局可将获如此委任的人免职，并可撤销或更改该项转授，但任何真诚而无撤销通知或更改的人，均不得受其影响。

代理		129.董事局可藉授权书或其他方式委任任何人为公司的代理人，其权力、权限及酌情权(不超逾董事会所获的权力、权限及酌情决定权)，以及董事会所厘定的条件，包括(但不限于)该代理人将其全部或任何权力、权限及酌情决定权转授的权限，并可撤销或更改该等转授。

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130.董事局可委任任何人担任任何具有指定或职称的职位或雇佣，包括指定董事一词，或附加于公司现有职位或受雇人的职位或职衔，而可终止任何该等委任或任何该等指定或职衔的使用。在任何该等职位或雇佣的指定或职衔中加入附属董事一词，并不表示持有人是公司的董事，而持有人亦不得因此而在任何方面获赋权以公司董事身分行事，或就本章程细则的任何目的而当作为公司董事。


借款权

借款权		131.董事局可行使公司的一切权力，以借款、保证、弥偿、按揭或押记其经营、财产、资产(现时及未来)及未动用资本，以及为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务而发行债权证及其他证券，不论是直接或作为抵押品。

借款限额		132.董事局就公司及其附属公司当其时的借款而言(在本条例第131至138条中称为群)限制公司的借款，并行使公司就其附属公司(如有的话)可行使的所有表决权及其他控制权或权力，以保证(就附属公司而言，只要该公司能保证)该集团当其时所欠的名义或本金总额(连同任何固定或最低保费，须在最后还款时支付)。就借款(不包括公司从或当其时欠其任何附属公司的款项，或由公司或当其时欠公司或该公司另一名附属公司的任何该附属公司借入的款项)减去现金按金，如无普通决议先前的批准，则不得超逾相等于以下各中较高的款额：(I)8(br}亿英镑；及(Ii)经调整的资本及储备总额的两倍半。

定义		133.为第132至137条的目的：

		(A) 表达式调整后的资本和准备金总额指以下各项的总和：

		(I) 当其时以公司已发行股本支付的款额；及

		(Ii)如集团上一份经审计的综合结余表所示，记入集团综合储备金贷方的款额(包括拨入损益表及股份溢价账内的结余，包括公司在其相关经营的储备金中的适当份额)，以及公司在作出调整后在相联经营中的权益的馀额。核数师的意见可能是适当的，包括作出调整，以顾及因任何分配或发行股本而对该等储备所作的任何更改，不论是为现金或其他代价(包括任何与此有关的股份溢价帐户的转拨)，或以股本准备金资本化方式支付的任何款项，而该等款项或已付股本或股本溢价账户的任何减数，如可能是自资产负债表之日起发生的，减去储备金中所包括的任何数额，并在合并时出现，即保留或留出可根据自编制资产负债表之日的利润计算的利润作为未来课税的款项，并在将1989年3月31日以来因收购而产生的商誉中的适当比例加回后，由1989年3月31日起作出。及公司的集团或相联经营范围内的业务，而该等业务在上一次该等业务的日期

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		已审计的综合资产负债表，已按照联合王国的会计惯例从准备金中注销，任何此类购置产生的商誉中适当比例的商誉数额，如果在40年内摊销，其数额将不会在该日期前摊销；

		(B) 表达现金存款指银行(并非公司或公司的任何附属公司)的所有现金存款(活期存款除外)、公司和公司拥有的存单及证券，以及公司及(或)公司的任何附属公司所拥有的用以偿还借来的款项；

		(C)从任何人或团体借入的任何股本、债权证或款项的名义或本金，当其时并非公司或其任何附属公司所承担的弥偿的保证或保证，或由公司或其任何附属公司承担的偿付或还款权利的实益权益或还款权，而该等股本、债权证或款项是从任何人或团体借入的名义或本金。(但如属附属公司，则该附属公司直接或间接拥有的该附属公司的股本只占该附属公司股本总额的比例)，须当作是公司借入的款项。

资本待遇		134.为第一百三十二条至第一百三十七条的目的，分配的资本应视为已发行的资本，任何在未来任何固定日期已经收回或应付的资本，应视为已支付。

借来的款项		135.为该目的而借入的款项，以及在四个月内用以偿还须予考虑的其他借入款项的款项，在该项申请提出前，不得予以考虑。

子公司		136.为第132至137条的目的，应在第132条至第137条的含义中列入借来的款项和现金存款附属公司借入的款项或该附属公司的现金存款中，作为该附属公司直接或间接享有实益拥有的股本的部分，须占该附属公司股本总额的一部分，而该附属公司借入的款项的其余部分及该附属公司的现金存款则不包括在内。

确定是否限制被攻破		137.就第132至136条而言，核数师当其时就经调整的资本及储备金总额或任何借入款项的款额，或关于在任何特定时间内没有或不会超过第132至136条所施加的限额的证明书或报告，即为第132至136条所指的该款额或事实的确证。

处理公司		138.任何与公司或其任何附属公司打交道的人，均不得因上述条文而关注或询问该限额是否得到遵守，所招致的任何债项或超过该限额的保证均属无效或无效，除非贷款人或该抵押品的收受人在该债项发生或作出保证时已发出明示通知在此规定的限制已经或将被超过。

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董事的取消及免职

取消董事资格		139.任何人一经下列情况，即不再是董事：
取消董事资格		(A) 该人因该法的任何规定而不再是董事，或法律禁止该人担任董事；

		(B) 针对该人作出破产令；

		(C) 与该人的债权人订立债务组合，一般是为该人偿还该人的债项而作出的；

		(D) 一名正在治疗该人的注册医生，向公司提交书面意见，说明该人在身体上或精神上已丧失担任董事的能力，并可继续担任超过3个月的董事；

		(E)由于该人的精神健康，法院作出命令，完全或部分阻止该人亲自行使该人本来会享有的任何权力或权利；

		(F)公司从董事处收到通知，通知该董事辞职或退休，而该辞职或退休已按照其条款生效，或其董事职位已根据第一一五条撤职；或

		(G) 该人收到不少于四分之三的其他董事签署的通知，说明该人应停止担任董事。在计算须向董事发出上述通知的董事数目时：(I)由他以其身分委任的候补董事，须不包括在内；及(Ii)由他委任并以其身分行事的董事及任何候补董事，须构成为此目的而委任的单一董事，使任何一名董事的通知已足够。

公司罢免董事的权力		140.公司可在不损害公司法令的条文的原则下，藉普通决议将任何董事免职(即使本章程细则或公司与该董事之间的任何协议另有规定，但在不损害该董事就违反任何该等协议而提出的损害赔偿申索的原则下)。无须就按照本条将董事免任的任何决议发出特别通知，而建议根据本条将免职的任何董事，亦没有任何特别权利抗议将其免职。公司可藉普通决议委任另一人代替按照本条被免职的董事。任何获如此委任的人，为决定其或任何其他董事轮流退休的时间，须被视为在他最后一次获委任的董事当选为董事之日已成为董事。如没有上述委任，则因董事免任而出现的空缺，可作为临时空缺填补。


非执行董事

与非执行董事的安排		141.除公司法令的规定另有规定外，董事会可与任何不担任执行职务的董事订立、更改和终止向公司提供服务的协议或安排。除第142条和第143条另有规定外，任何此类协议或安排可按董事会决定的条款作出。

普通报酬		142.并非担任行政职务的董事的一般薪酬(不包括根据本章程细则任何其他规定须支付的款额)，合计不得超过公司藉普通决议不时厘定的较高数额，即每年50万元或。除此另有规定外，每名该等董事均须就其服务获付一笔费用(该费用须当作日复一日地累积)，按董事会不时厘定的至时间的比率计算。

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额外薪酬		143.董事可向不担任执行职务并在董事会任何委员会任职的任何董事提供额外报酬，或应公司的要求或应公司的要求，向其提供任何其他特殊或额外服务。在不损害第142条文的原则下，可向该董事支付额外酬金或代替其作为董事的一般酬金(如有的话)，并可在不损害第142条文的原则下，以一笔整笔款项支付，或以薪金或佣金方式支付公司或公司有利害关系或其他参与的任何其他公司的股息或利润。在任何这样的利润或其他，或由任何或全部或部分由一个或另一个或其他模式的。

董事及其他开支

董事可获支付费用		144.董事可获付给他们因出席董事局或董事会各委员会的会议、或公司任何类别股份或债权证持有人的个别会议或其他与执行职责有关而适当招致的一切交通费、旅馆费及其他开支。

执行董事

行政办公室的任命		145.除公司法令的条文另有规定外，董事局可委任其团体的一名或多于一名董事担任公司的任何执行职位(核数师除外)，并可与任何该等董事订立协议或安排，以供其受雇于公司或由其提供董事一般职责范围以外的任何服务。任何此种任命、协议或安排可按董事会确定的条件作出，包括在不受限制的情况下关于报酬的条款。委员会可撤销或更改任何该等委任，但不得损害被撤销或更改委任的人因该项撤销或更改而针对公司的任何权利或申索。

终止执行职位的任用		146.如董事不再是董事，则该董事的委任即告终止，但在不损害他因终止董事而对公司拥有的任何权利或申索的原则下，须予终止。获委任为执行职位的董事，不得仅因其获委任为该执行职位而终止出任该职位。

薪酬由董事局厘定		147.担任执行职务的董事的薪酬，须由董事局厘定，并可属任何类别的薪酬，包括(但不限于)接纳或延续任何计划(包括任何取得股份计划)的成员，或公司为向雇员或其受养人提供退休金、人寿保险或其他利益而设立或资助或分担的基金，或在退休或去世时或之后向他或其受养人支付退休金或其他利益，但该等计划或基金的成员除外。

董事及利益

该法第175条规定的授权		148.为该法第175条的目的，董事会可授权根据这些条款向其提出的任何事项，如果没有这样授权，将涉及董事根据该条违反职责，包括(但不限于)任何与董事已经或可能与公司利益发生冲突或可能发生冲突的情况有关的事项。任何此类授权只有在下列情况下才有效：

		(A)在不计算有关董事或任何其他有利害关系的董事的情况下，符合任何关于审议该事项的会议的法定人数的规定；及

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		(B) 未经他们的表决就同意此事，或如果他们的投票没有计算，就会同意。

		委员会可(不论是在给予授权时或其后)使任何该等授权受其明确施加的任何限制或条件规限，但以其他方式给予该等授权是在许可范围内的。董事会可随时更改或终止任何此类授权。

		就条款而言，利益冲突包括利益冲突和义务冲突以及义务冲突，利益冲突包括直接利益和间接利益。

董事可与公司签订合同并担任其他职务等。		149.但如他已向委员会披露其利害关系的性质及程度(除非该法第177(5)条或第177(6)条所提述的情况适用，而在此情况下无须披露该等资料)，则不论其职位为何，董事仍须：
董事可与公司签订合同并担任其他职务等。		(A) 可以是与公司进行的任何交易或安排的一方或以其他方式具有利害关系，或公司在其他方面(直接或间接)有利害关系；

		(B) 本人或其律师行可以公司 (核数师除外)的专业身分行事，而他或其律师行有权就专业服务获得报酬，犹如他并非董事一样；及

		(C) 可为与任何法人团体的交易或安排的董事或其他高级人员，或受雇于任何法人团体的董事或其他高级人员，或作为该交易或安排的一方的董事或其他高级人员：

		(I)公司(直接或间接)作为股东或以其他方式有利害关系的；或

		(Ii)应公司的要求或指示与他有上述关系的。

薪酬、福利等		150.董事不得因其职位而就其从任何职位或雇佣或任何交易或安排所得的任何薪酬或其他利益，或从任何法人团体的任何权益而向公司负责：

		(A)接受、进入或存在经委员会依照第148条批准的(在任何这种情况下，须受任何限制或条件所规限)；或

		(B)凭借第149条(A)、 (B)或(C)段获准持有或进入的；

		领取任何此种报酬或其他福利也不构成违反该法第176条规定的义务。

利益通知		151.第149条所要求的任何披露可根据该法第177条在董事会会议上以书面通知或一般通知或其他方式进行。

对他人保密的义务		152.董事如并非以公司董事身分取得或已取得任何资料，而该等资料是他对另一名人负有保密责任的，则该董事无须就该等资料向公司负任何责任。但是，如果他与该另一人的关系引起利益冲突或可能的利益冲突，本条只适用于委员会根据第148条核准存在这种关系的情况。特别是，董事不应违反他根据该法第171至177条对公司负有的一般职责，因为他没有：

		(A) 向董事局或公司的任何董事或其他高级人员或雇员披露任何该等资料；及/或

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		(B) 在履行公司董事职责时使用或应用任何此类信息。

授权的后果		153.凡董事与另一人的关系已获董事会根据第148条批准，而他与该人的关系引致利益冲突或可能的利益冲突，则该董事不得违反他根据该法第171至177条欠公司的一般职责，因为他：

		(A) 缺席委员会的会议，在会上讨论或可能讨论与利益冲突或可能的利益冲突有关的任何事项，或不在某次会议或其他会议上讨论任何该等事项；及/或

		(B) 作出安排，不接收与有关的任何引起公司发送或提供的利益冲突或可能的利益冲突的文件和资料，和/或由专业顾问接收和阅读这些文件和资料，

		只要他合理地相信该利益冲突或可能的利益冲突存在。

在不损害公平原则或法治的情况下		154.第152条和第153条的规定不妨碍任何公平原则或法律规则，可免除处长：
		(A) 披露资料时，如该等资料是按该等物品本可要求披露的；或
		(B)出席会议或讨论或收到第153条所述文件和资料的，在本条款规定必须出席或收到这些文件和资料的情况下。

酬金、退休金和保险

酬金及退休金		155.委员会可(藉设立或维持计划或其他方式)为公司或其任何附属经营的任何过去或现的董事或雇员，或与其有联系的任何法人团体，或其任何一方所取得的业务，以及为其家庭任何成员(包括配偶、民事合伙人)，提供利益，不论是透过支付酬金或退休金，或以保险或其他方式提供，(A)任何前配偶和前民事合伙人)或任何依赖他或曾依赖他的人，并可(以及在他停止担任该职位或受雇后)向任何基金供款，并为购买或提供任何该等利益而支付保费。

保险		156.在不损害第225条规定的情况下，董事会可行使公司为或曾为下列任何人购买和维持保险或为其利益而购买和维持保险的一切权力：

		(A)公司的董事、高级人员或雇员，或任何其他机构的董事、高级人员或雇员，而该公司或该控股公司或附属经营是或曾是公司的控股公司或附属经营，或公司或该控股公司或附属经营与公司或该控股公司或附属经营有任何利害关系(不论是直接或间接的)，或与该控股公司或附属经营有任何联系或联系；或

		(B)公司或本条(A)段所提述的任何其他团体的雇员有利害关系或曾有利害关系的任何退休金基金的受托人，

		包括(但不限于)就该人在实际或看来是执行或执行其职责或在行使或看来是行使其权力时所招致的任何作为或不作为所招致的任何法律责任，或就该人在有关团体或基金方面的职责、权力或职位而招致的任何法律责任。

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无须负责的董事		157.任何董事或前董事均不得就依据本章程细则提供的任何利益向公司或其成员负责。任何上述利益的收取不得使任何人丧失成为或成为公司董事的资格。

该法第247条		158.董事局可就公司或其任何附属公司雇用或曾受雇於公司或其任何附属公司的人(董事、前董事或影子董事除外)的利益，就公司或任何附属公司的全部或部分业务的转让，订定条文。任何此类规定均应由委员会根据该法第247条通过决议作出。

委员会的议事程序

召集会议和会议记录		159.除本章程细则另有规定外，委员会可按其认为适当而规管其议事程序。董事可向每名董事发出会议通知，而秘书亦须应董事的要求召开董事会会议。董事会会议的通知，如以面交或口头方式发给董事，或以硬拷贝形式送交董事，则须当作是在董事最后为人所知的地址或当其时由他或代董事为此目的而指明的其他地址(如有的话)，或以电子表格送交董事。该地址(如有的话)当其时由他或代他为该目的而向公司指明。拟不在联合王国的董事或拟不在联合王国的董事，可要求董事会在其缺席期间，以硬拷贝形式或电子形式将其当其时所指明的地址(如有的话)或其代表送交公司，但该等通知无须早于向董事发出的通知之前发出。如此缺席，如没有向董事局提出上述要求，则无须向任何暂时不在联合王国的董事送交有关董事局会议的通知。在考虑会议通知期是否足够时，不得考虑不在联合王国的董事。会议上产生的问题应以多数票决定。如票数相等，主席有权投第二票或决定票。任何董事可免除会议通知，而任何此类豁免可能具有追溯力。任何依据本条发出的通知，如经董事会决定，无须以书面形式发出，而任何该等决定可具追溯力。

法定人数		160.委员会可订定处理委员会事务的法定人数，但如以任何其他数目订定，则属例外。只以候补董事身分任职的人，如其委任人不在法定人数内，可计算在法定人数内。在董事会会议上不再担任董事的任何董事，如无董事反对，可继续出席并以董事身分行事，并可在法定人数内计算，直至董事局会议结束为止。

...的权力董事如次数下降低于最低限度		161.即使有空缺，连续董事或唯一的持续董事仍可行事，但如董事人数少于法定人数，则连续董事或董事只可为填补空缺或召开大会而行事。

主席和副手主席		162.委员会可委任其中一人为董事局主席，另一人为委员会副主席，并可随时将其中任何一人免职。除非他不愿意这样做，否则获委任为主席的董事或获委任为副主席的董事须主持其出席的每一次董事局会议。如没有董事担任上述任何一职，或主席或副主席均不愿意主持会议，或在指定的会议时间后五分钟内他们均不出席，则出席会议的董事可委任其中一人为会议主席。

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行为的有效性在板上		163.董事会会议、董事会委员会或代理董事或候补董事的人所作的一切行为，即使事后发现在任命任何董事或委员会任何成员或候补董事方面有缺陷，或其中任何一人被取消任职资格，或已离职，或未获任命，仍须作出一切行为。有权投票的人，须犹如每名该等人士已获妥为委任，并有资格继续担任董事或候补董事(视属何情况而定)，并有权投票一样有效。

书面决议		164.由所有有权接受董事会会议或董事会委员会(不少于构成董事局法定人数所需的董事数目)通知的所有董事所同意的书面决议，其效力及效力，犹如该决议是在董事局会议或(视属何情况而定)适当召开及举行的董事局委员会会议上通过的一样。为此目的：

		(A)当公司从公司收到一份文件，表明他同意拟议的书面决议时，董事即表示同意该决议，该文件表明他同意以公司允许的方式认证该决议，并以有关形式就一份文件行事；

		(B) 董事可将该文件以硬拷贝形式或以电子表格送交当其时由公司为此目的而指明的地址(如有的话)；

		(C) 如候补董事表示同意拟议的书面决议，则其委任人无须亦表示同意；及

		(D)如董事表示同意拟议的书面决议，则由他委任的候补董事无须以该身分表示同意。

会议电话、等		165.在不损害第一百五十九条第一句的原则下，有权出席董事会会议或董事会委员会会议的人，如能够(直接或通过电子通讯)与所有出席或被视为同时出席的人交谈和听取，应被视为所有目的出席。如此当作出席的董事有权投票，并据此在法定人数内计算。这种会议应被视为在召开会议的地方举行，或(如果在该地点没有董事出席)，而参加会议的人数最多的一组与会者聚集在一起，如果没有这样的小组，则在会议主席在场的地方举行。字会议在本条款中，应据此解释。

董事投票的权力关于他们是感兴趣		166.除本章程细则另有规定外，董事不得在董事局会议或委员会会议上就任何可合理地被视为相当可能引起公司利益的事项(并非凭借其在公司的股份、债权证或其他证券的权益)所具有的权益，就委员会的任何决议作出表决。与公司利益发生冲突，除非他的利益只引起，因为该决议涉及下列一项或多项事项：

		(A)就其本人或任何其他人应公司或其任何附属经营的要求或为其任何附属经营的要求而招致的债务，提供保证、保证或弥偿；

		(B)就公司或其任何附属经营的债项或债务提供保证、保证或弥偿，而该等保证、保证或弥偿是董事在保证或弥偿下(全部或部分或单独或与他人共同)承担的，或借提供保证或保证而作出的；

		(C)就公司的股份、债权证或其他证券的要约或该公司的任何附属认购或购买承诺而订立的合约、安排、交易或建议，而该合约、安排、交易或建议是他有权或可能有权以证券持有人身分参与的合约、安排、交易或建议，或他将参与的股份、债权证或其他证券的承销或分包销的合约、安排、交易或建议；

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		(D)就他或任何与他有直接或间接关系的人所关心的任何其他法人团体订立一项合约、安排、交易或建议，而不论该人是高级人员、股东、债权人或其他人，但如他及与他有关连的人据他所知并不持有代表每百分之一的利害关系(如该法第820至825条所用的条款所指的)，则该合约、安排、交易或建议须为每百分之一。(A)该法人团体(或任何其他法人团体 )的任何类别的股本资本(不包括作为财政股持有的该类别股份)，或该有关法人团体成员可享有的表决权(就本条而言，该等权益相当可能在任何情况下与该公司的利益产生冲突)；

		(E)为本公司或其任何附属企业的雇员的利益而订立的合约、安排、交易或建议，而该合约、安排、交易或建议并无给予该安排所关乎的雇员一般不享有的特权或利益；及

		(F) 公司有权为公司任何董事或包括公司董事在内的人购买或维持或为其利益购买或维持任何保险的合同、安排、交易或建议。

		就本条而言，就候补董事而言，其获委任人的权益须视为候补董事的利益，但不损害候补董事在其他情况下所具有的任何利益。

股东批准		167.公司可藉普通决议，在一般情况下或就任何个别事宜，在任何程度上暂停或放宽本章程细则中禁止董事在董事局会议或董事局委员会会议上投票的任何条文。

分科提案		168.凡就委任两名或多于两名董事担任公司或公司所关注的任何法人团体的职位或受雇事宜(包括(但不限于)订定或更改委任条款)而考虑中的建议，可就每名董事分开及考虑。在这种情况下，每一名有关董事有权就每项决议投票，但关于其本人任命的号决议除外。

决定主席决赛结论性		169.如在董事局会议或董事局委员会会议上提出有关董事有权投票的问题，则该问题可在会议结束前转交会议主席，而他就董事以外的任何董事所作的裁决，须为最终及决定性的决定，但在该等权益的性质或范围的情况下，则属例外。有关的董事没有被公平披露。如就会议主席出现任何此类问题，应由董事会决议决定(主席不得就该决议进行表决)，该决议将是最终和决定性的决议，除非主席的利益的性质和范围没有得到公平披露。

秘书

委任及移走秘书		170.除公司法令的条文另有规定外，秘书须由董事局委任，任期、酬金及其认为适当的条件。此外，管理局亦可不时委任任何人为助理秘书或副秘书，而获秘书要求或授权作出的任何事情，可由获如此委任的任何助理或副秘书作出或向任何助理或副秘书作出。获如此委任的秘书、助理或副秘书，可由董事局免职，但不得损害就其与公司之间的任何服务合约的违反而提出的损害赔偿申索。

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分分钟

分分钟要求留着		171.董事会应安排记录会议记录，以便：
		(A) 所有由董事会任命的官员；及
		(B)所有在公司会议上进行的议事程序、公司资本的任何类别股份的持有人、董事局及委员会，包括出席每次该等会议的董事的姓名或名称。

结论性分钟数		172.任何该等纪录如看来是由与该会议有关的会议的主席或下一次会议的主席认证，即为该会议的议事程序的充分证据，而无须进一步证明该等纪录所述的事实。

海豹突击队

权威使用所需封印		173.该印章只可由委员会的决议或委员会的授权而使用。委员会可决定由谁签署任何以印章签立的文件，除非另有决定，否则该文件须由至少一名董事及秘书或至少两名董事签署。任何文件可藉机械方式印，或在文件上印章或传真，或以任何其他方法将印章或传真应用于该文件，而在印章下执行。

证书为股份和债券		174.委员会可借决议一般地或在任何个别情况下，裁定任何股份或债权证或代表任何其他形式的保证的证明书，可藉某种机械或电子方式在其上贴上任何签署，或在其上印上，而如属以印章签立的证明书，则无须附有任何签署。

文书的签立，作为根据该文书订立的契据手		175.任何文件，在董事会或委员会的决议授权下，以本法令第44(2)条所准许的任何方式签立，并(以任何形式的文字表达)由公司签立，其效力犹如在印章下签立一样。

交付契据		176.公司以契据形式签立的文件，不得仅因公司已签立而当作公司交付。

寄存器

海外和局部寄存器		177.除公司法令及规例的条文另有规定外，公司可在任何地方备存海外或本地或其他登记册，而董事局可订立、修订及撤销其认为适合备存该登记册的任何规例。

认证和认证副本和摘录		178.任何董事或秘书或委员会为此目的而委任的任何其他人，均有权认证及核证以下文件的真确副本及摘录： (A) 构成或影响公司章程的任何文件，不论是硬拷贝表格或电子形式； (B) 公司、公司任何类别股份的持有人、董事局或董事局的任何委员会所通过的任何决议(不论是硬拷贝形式或电子形式)；及 (C) 任何与公司业务有关的簿册、纪录及文件，不论是硬拷贝表格或电子表格(包括但不限于帐目)。

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		如以这种方式核证，看来是决议副本的文件，或公司会议纪录的纪录或摘录，则公司、董事局或董事局委员会的任何类别股份的持有人，不论是以硬拷贝形式或电子形式，均为有利于所有处理以下事宜的人的确证公司依赖它或它们，即决议已得到适当通过，或会议记录中的摘录，是正式组成的会议的真实和准确的会议记录。

股利

宣布股息		179.在符合“公司法”规定的情况下，公司可以根据成员各自的权利，通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。

中期股息		180.在符合“公司法”的规定的情况下，如果董事会认为公司可供分配的利润有正当理由，董事会可支付临时股息。如果股本被划分为不同的类别，董事会可以向就股利授予递延或非优先权利的股份以及在股息方面授予优先权利的股份支付中期股息，但对持有递延或非优先股的股份，不得支付中期股利。非优先如在支付时有任何优先股息拖欠，则享有权利。如果董事会认为可供分配的利润有理由支付，董事会也可按其结算的间隔支付按固定费率支付的任何股息。只要董事局真诚行事，则不会对获赋予优先权利的股份持有人承担任何法律责任，而该等股份持有人可能因合法支付任何已延付的股份的中期股息而蒙受任何损失。非优先权利。

声明和付款异类货币		181.股息可以董事会决定的任何一种或多种货币宣布和支付。董事会还可以确定以任何货币计算股息价值的汇率和相关日期。

分摊分红		182.除附加于股份的权利另有规定外，所有股息均应按照支付股利的股份上所支付的数额宣布和支付；但就本条而言，任何款项均不得在支付催缴款项之日之前以股份支付给该股份。所有股息均须按该期间内获支付股息的任何一段或多于一段时间内就该等股份所支付的款额分摊及按比例支付；但如有任何股份获分配或按条款发行，而该等股份须由某一日期起按股息评级，则该股份须相应地按股息排列。

金币股利		183.宣布股息的大会，可根据董事会的建议，通过普通决议指示，其全部或部分资产的分配，包括(但不限于)支付任何其他法人团体的股份或债权证。如在分配上有任何困难，委员会可作出其认为适当的安排，以解决该等问题，包括但不限于：(A)厘定任何资产分配的价值；(B)根据如此厘定的价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利；及(C)将任何资产归属受托人。

纸面股息：授权分辨力		184.董事局如获公司的普通决议授权，可(决议)，向任何股份持有人提供选择收取已全数支付的股份的权利，而不是将全部股份(或由董事会决定的某些部分)的现金

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		决议所指明的全部或任何股息。要约应按照第185条规定的条款和条件，或在不违反这些规定的情况下，按决议规定的方式提出。

临时分红：程序		185.下列规定适用于决议和根据该决议和第184条提出的任何要约。

		(A) 决议可指定特定股息，或可指定在规定期限内宣布的所有或任何股息。

		(B) 每名股份持有人均有权获得该数目的新股，因为在价值上尽可能相等(但不超过)该持有人选择放弃的股息的现金数额(不计任何税项抵免)(各a)。新份额那就是。为此目的，每个新的份额的价值应为：

		(I) 等于平均报价就公司的普通股而言，，即该等股票首次上市之日在伦敦证券交易所上市日从每日官方名单中得出的该等股票的中间市场报价平均数。前有关股息及其后四个交易日；或

		(Ii)以决议所指明的任何其他方式计算的，但不得低于新股的票面价值。

		核数师就任何股息的新股价值所作的证明书或报告，即为该价值的确证。

		(C)在宣布任何股息须予宣布或建议后，董事会如拟就该股息作出选择，亦须在切实可行范围内尽快宣布该意向。董事会在确定分配基础后，如决定继续进行该要约，则应将向其提供的选举权利的条款和条件通知股份持有人，具体说明应遵循的程序和地点，以及修改或终止现有选举的选举或通知必须在何时发出，才能生效。

		(D)董事会不得进行任何选举，除非董事会具有分配股份的充分权力，以及在确定分配基础后可拨供的足够储备金或资金。

		(E) 董事会可在任何要约中排除任何股份持有人，但董事会认为向其提出要约会或可能涉及违反任何领土的法律，或出于任何其他原因不应向其提出要约。

		(F)股利(或已提供选举权的股息的该部分)，不得就已作出选择的股份支付现金(选股)而按本条(B)项所述的基础，将该数目的新股分配给每名选出的股份持有人。为此目的，董事会应从当其时记入任何准备金或基金的贷项(包括(但不限于)损益帐户)中拨出一笔数额，数额相当于拟分配的新股的名义总额，并将其用于支付适当数目的新股以供分配。并按本条(B)项所述的基础，向每名选出的股份持有人分配股份。

		(G) 分配的新股，在各方面均应与当时发行的同类全数股数相等，但该等股份无权参与有关股息。

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		(H)股份的任何部分不得分配。董事会可就其认为适当的任何部分应享权利作出其认为适当的规定，包括(但不限于)就持有人的部分应享权利向其支付现金，为应计、保留或累积公司的全部或部分利益，或由任何持有人或其代表，或将任何权责发生制、留存或累积的规定，适用于将全部已付股份分配给任何持有人。 (I)董事会可作出其认为有需要或合宜的一切作为及事情，以落实依据本条或与依据本条作出的任何要约有关的任何股份的分配及发行，并可授权任何人代表有关持有人与公司订立协议，就该等分配或发行及附带事宜作出规定。在该当局下达成的任何协议均应有效，并对有关各方具有约束力。

		(J) 委员会可酌情修改、暂停或终止根据本条提出的任何要约。

准许扣除及保留款项		186.委员会可从任何股息或须就任何股份而支付予任何保留款项的款项中，扣除与某一股份有关的任何成员目前须就该股份支付予公司的任何款项。凡任何人透过转致股份而享有权利，委员会可保留就该股份而须支付的股息，直至该人(或该人的转易人)成为该股份的持有人为止。

向持有人和其他有权		187.就某一股份而须缴付的任何股息或其他款项，可予支付： (a) in cash; or (B)以支票或手令发出的，该支票或手令须支付予有权获付款的持有人或个人，或按该持有人或个人的命令付款；或 (C)由任何直接借方、银行或其他资金转帐系统向持有人或有权获得付款的人，或在切实可行的情况下，由持有人或有权获得付款的人向公司发出通知而指定的人支付；或

		(D)由持票人或有权获得付款的人(包括(但不限于)就未经核证的股份，藉有关制度(但须受有关系统的设施及规定)所同意的任何其他方法(以公司认为适当的格式)议定的。

共同应享权利		188.如有两人或多于两人注册为任何股份的联名持有人，或有权借共同转让而享有股份，公司可：

		(A) 将就该股份而须支付的任何股息或其他款项支付予任何其中一人，而其中任何一人可就该等股息或其他款项发出有效收据；及

		(B)就第一八七条而言，就股份而言，倚赖其中任何一人的书面指示、指定或协议，或通知公司。

邮寄付款		189.支票或手令可邮寄： (A)如股份由单一持有人持有，则指该股份持有人的登记地址；或 (B)如持有人为两名或多于两名的人，则为注册纪录册第一名的人的登记地址；或

		(C) -如果某人有权通过传送该份额而享有权利，犹如该通知是根据第205条发出的通知一样；或

		(D)在任何情况下，须送达有权领取付款的人藉通知公司而指示的人及地址。

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解除公司责任及风险		190.由开出支票或手令的银行支付支票或手令，或由受命转让该支票或手令的银行转帐，或就未经核证的股份而言，按照有关系统的设施及规定付款(如有关制度是最高的，则可包括公司或任何人代表公司发出付款)。指示有关系统的营办人记入持有人或联名持有人的现金备忘录帐户，或(如获公司准许，则由持有人或联名持有人以书面指示的人)贷方)，即为对公司的良好解除。由有关银行或系统按照本条款发出或转出的每一张支票或认股权证，均须由持有人或有权人承担风险。公司在按照第187条规定以公司在使用的任何方法付款过程中损失或延迟支付的任何款项，本公司不承担任何责任。

应付利息		191.除非附加于该股份的权利另有规定，否则任何须就该股份支付的股息或其他款项均不得向公司支付利息。

无人申索的没收股息		192.任何股息如自到期支付之日起计12年内仍无人申索，则如董事会如此决定，则须予以没收，并停止由公司欠下。任何无人申索的股息或就股份而须缴付的其他款项，可由公司(但无须)拨入与公司本身帐目分开的帐目内。该等付款并不构成公司就该款项的受托人。公司有权停止以邮递或其他方式将股利认股权证及支票寄往一名成员，但该等文书已至少连续两次交还或留下该成员未兑现，或在一次该等场合后，合理的查询未能确定该成员的新地址。如任何会员申索股息或兑现股息认股权证或支票，本条赋予公司的权利即告终止。

利润和储备金资本化

资本化的权力		193.董事会可在公司的普通决议授权下：
资本化的权力		(A)在符合本条规定的情况下，决心将公司的任何未分配利润(不论是否可供分配)，或作为任何储备或其他基金贷方的款项(如有的话)，包括公司股份溢价帐户及资本赎回准备金(如有的话)，予以资本化；

		(B) 在有关决议所指明的纪录日期将已决定资本化的款项拨归有关决议所指明的成员或任何类别的成员，而该等成员或任何类别的成员假若以股息的方式分配该笔款项并按相同比例分配，则会有权获得该笔款项，并将该笔款项以其名义在当其时支付任何未付的款额(如有的话)时，以该等款项的名义拨付。分别持有股份，或全数缴付公司的股份、债权证或其他债务，款额相等于该笔款项，并按上述比例或按其指示将股份、债权证或其他债务按上述比例或按其指示将股份、债权证或其他债务分配给该等成员；但股份溢价帐户、资本赎回准备金及任何其他为本条的目的，无法分配的利润只能用于支付分配给贷记为全额支付的成员的份额；

		(C)如股份或债权证根据本条可按分数分配，或在其他情况下成为可按分数分配的股份或债权证，则须作出他们认为适当的规定，以处理任何部分权益，包括(但不限于)授权将该等股份或债权证出售及转让予任何人，或在切实可行范围内尽量以正确的比例(但并非完全如此)作出分配，或完全忽略部分或解决现金付款的问题。向任何成员提出，以调整所有方的权利；

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		(D) 授权任何人代表所有有关成员与公司签订协议，规定：

		(I)将任何股份、债权证或其在上述资本化后有权享有的其他义务，分别贷记为已全数缴付的股份、债权证或其他债项，分配予该等成员；或

		(Ii)公司代成员缴付的款项，或该等款额的任何部分，须按其已决定资本化的款项中其各自所占比例计算，以支付其现有股份上的未缴款项，(由1998年第25号第2条修订)

		而根据该授权订立的任何协议，对所有该等成员均具约束力；

		(E)就本条而言，除非有关决议另有规定，否则公司如在有关决议所指明的纪录日期持有有关类别的库务股，则须视为有权就该等国库股份收取股息，而该等股利如由公司以外的人持有，则须予支付；及

		(F) 一般会执行所有必要的行为和事情，以执行普通的决议。

记录日期

记录股利等的日期		194.即使本章程细则另有规定，公司或董事局仍可：
记录股利等的日期		(A) 将任何日期定为任何股息、分配或发行的记录日期，该日期可在宣布、支付或发行股息、分配或发行之日之前或之后的任何时间；

		(B) ，以决定哪些人有权出席公司的一次大会或公司任何类别股份持有人的单独大会，以及这些人可投多少票，并在会议通知中规定在会议时间之前不超过48小时。如委员会如此指明，则无须顾及并非工作日的某一天的任何部分)，而该部分须将某人记入注册纪录册内，以使该人有权出席会议或在该会议上投票；在决定任何人出席或投票的权利时，在凭藉本条指明的时间后对注册纪录册所作的更改，须不予理会；及

		(C) 为根据本章程细则发出公司大会通知，或公司资本任何类别股份持有人的个别大会，决定有权收取该等通知的人是在公司或董事局决定的日期内在营业结束时记入登记册内的人，而该日期不得为该日。会议通知发出之日前21天以上。

帐目

查阅纪录的权利		195.任何成员均无权查阅公司的任何会计记录或其他簿册或文件，除非章程或公司董事会授权或公司普通决议或具有管辖权的法院的命令授权查阅该公司的任何会计记录或其他簿册或文件。

发送年度帐目		196.除公司行为另有规定外，公司每年账目的副本，连同该财政年度的董事新报告及核数师就该等账目所作的报告，须在按照“公司法”的规定提交该等文件的会议日期前至少21天内送交

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		每名成员及公司地址为其地址的债权证的每名持有人，以及根据公司法令或本章程细则的条文有权从公司收到会议通知的每一其他人，或如属任何股份或债权证的联名持有人，则须向其中一名联名持有人发出会议通知，

财务报表摘要		197.在不违反“公司法”的情况下，第196条的要求应视为符合任何人的要求，向该人发送一份从公司年度帐目和董事报告中得出的财务报表摘要，而不是这些副本，该摘要报表应采用公司法令和根据“公司法”制定的任何条例所规定的格式并载有所规定的信息。

通信

通知时必须在写入		198.任何须送交或由任何人依据本章程细则送交的通知(召集委员会会议的通知除外)，须以书面作出。

方法公司发送通知		199.除第198条另有规定外，除本章程细则另有规定外，公司须发送或提供一份文件或资料，而该文件或资料须由公司行为的条文或依据本章程细则或公司可能须遵守的任何其他规则或规例的条文，由公司发送或授权送交或提供予该成员或任何其他人；及如果本法的条款适用于发送或提供公司法令要求或授权发送或提供的文件或信息，其绝对酌处权所确定的手段，在作出必要的修改后，也适用于发送或提供本章程或公司可能遵守的任何其他规则或条例所要求或授权发送的任何文件或资料。

成员的方法等发送文件或信息		200.除第198条另有规定外，除非本章程细则另有规定，否则任何成员或有权将股份转传予股份的人，须以其绝对酌情决定权所决定的格式及方式，向公司送交文件或资料，但须：
成员的方法等发送文件或信息		(A)公司行为允许采用确定的形式和手段，以便按照公司法令的规定向公司发送或提供该类型的文件或信息；以及

		(B)除非董事会另有允许，否则公司行为中规定的任何适用条件或限制(包括(但不限于)可发送文件或资料的地址)均为。

		除非本章程细则另有规定或委员会另有规定，否则该文件或资料须按公司为核证以有关表格送交的文件或资料而指明的方式予以认证。

致联名持有人的通知		201.如属股份的联名持有人，则须将任何文件或资料送交该联名持有人，而任何如此送交的文件或资料，就一切目的而言，均须当作送交所有联名持有人。

注册地址欧洲经济区		202.登记地址不在欧洲经济区国家内，并在欧洲经济区国家内向公司发送一份文件或资料的成员，有权在该地址将文件或信息发送给他

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		(但如属以电子方式送交的文件或资料，包括但不限于公司所规定的任何通知，表示该文件或资料可在网站上查阅，则公司如此同意，公司有权以其绝对酌情决定权，包括(但不限于)在公司认为将该文件或资料发送予该公司的情况下，以绝对酌情决定权保留该文件或资料。使用电子手段的地址将或可能违反任何其他法域的法律)，但其他方面：

		(A) 任何成员均无权从公司收到任何文件或资料；及

		(B)在不损害前述条文的概括性的原则下，任何事实上已送交或看来是送交该成员的公司大会通知，在决定该等大会的程序的有效性时，须予忽略。

当作收到通知		203.出席公司任何会议或公司资本任何类别股份持有人的成员，不论是亲自出席或以委托书方式出席，均须当作已获送交会议的通知，如有需要，亦须当作已将会议的目的(如有需要)送交。

条款和电子通信条件		204.董事局可不时发出、批注或采纳有关使用电子方式将通知、其他文件及委托书委任的条款及条件，由公司以传送方式将通知、其他文件及委托书委任予有权向公司发送通知、其他文件及委托书的成员或人士。

发给有权藉传送方式获得的人的通知		205.公司可将一份或多份文件或资料以任何方式送交或提供予有权传交股份的人，而公司可选择以本章程细则授权的任何方式，将一份文件或资料送交一名成员，该文件或资料以姓名、死者代表的职衔、破产人的受托人或任何相类的方式送交。在联合王国的地址(如有的话)，说明由声称享有该项权利的人或其代表为该目的而提供的地址(如有的话)。在提供这种地址之前，如果没有发生死亡或破产或导致传送的其他事件，可以任何方式发送文件或资料。

受优先约束的受让人等通知		206.每名成为有权享有股份的人，均须受就该股份发出的任何通知的约束，而该通知是在其姓名记入注册纪录册前已送交该人的，但任何借传予某份股份而有权享有该股份的人，均不得受根据第88条发给其所有权来源的人的任何指示通知所约束。

发送/何时证明通知等当作以邮递方式送交		207.证明文件或资料已妥善处理、预付及张贴，即为该文件或资料已送交或提供的确证。公司以号邮寄给成员的文件或资料应视为已收到：
		(A)如在寄出文件或资料的翌日，由头等邮递或特别邮递将从联合王国的地址发送至联合王国的另一地址，或由类似于另一国家的地址的头等邮递或特别邮递的邮政服务，将发送至另一国家的另一个地址；
		(B) (如以航空邮件方式将从联合王国的地址寄往联合王国境外的地址，或从另一国的地址寄往该国境外的地址(包括但不限于在联合王国的地址)，则在寄出文件或资料后的第三天；

A-57



		(C)在任何其他情况下，在张贴文件或资料之后的第二天。

当通知等当作已送交时由手		208.本公司以专人方式送交会员的文件或资料，如已交给该会员或留在该成员的登记地址或根据第202条以通知公司的地址，则该成员即当作已收到该文件或资料。

发送/何时发出通知等的证明当作以电子方式发送		209.以电子方式发送或提供的文件或资料得到妥善处理的证明，即为该文件或资料已发送或提供的确证。公司以电子形式向成员发送或提供的文件或资料，应视为在向该成员发送文件或资料的次日收到。即使公司知道该成员因任何原因而没有收到有关文件或资料，即使公司其后以邮递方式将该文件或资料的硬拷贝送交该成员，该文件或资料仍须当作於该日收到。

当通知等当作由网站发出时		210.公司藉网站向会员发送或提供的文件或资料，须当作已由该成员收到：
		(A)当该文件或信息首次在网站上提供时为；或
		(B)如经第207条、第208条或第209条认为该成员已收到关于该文件或资料已在网站上查阅的通知，则为。即使公司知道该成员因任何原因而没有收到有关文件或资料，即使该公司其后以邮递方式将该文件或资料的硬拷贝送交该成员，该文件或资料仍须当作该成员在该日收到。

在中断期间发出的通知服务		211.除公司行为另有规定外，如公司因暂停或缩减邮政服务而在任何时间不能有效地召开大会，则可藉在联合王国刊登广告而藉在联合王国发出的通知而有效地召开大会。为施行本条而藉广告发出的任何通知，须在至少一份全国性发行的报章上刊登广告。在多家报纸上刊登广告的，应当在同一日期刊登广告。该通知须当作已送交所有有权在广告刊登当日获发会议通知的人。在任何该等情况下，公司须以邮递方式发送该通知书的确认副本，但如该通知在会议举行前最少7天再次变得切实可行，则公司须寄出该通知书的确认副本。

销毁文件

权力公司销毁文件		212.公司有权销毁：
		(A)在注册日期起计六年届满后的任何时间，所有已注册股份转让文书，以及在登记册内记入任何记项的所有其他文件；
		(B)在记录之日起两年内随时通知所有股利的授权或更改或取消地址的通知；

		(C) 自注销之日起一年期满后任何时候被注销的所有股票；

A-58



		(D)在实际支付之日起满一年后的任何时候，所有已支付的股利认股权证和支票；

		(E)在使用之日起计一年届满后的任何时间内，在进行投票时使用的所有委托书委任；及

		(F)在与委托书有关的会议结束后一个月后的任何时间内，未用于投票目的所有代理任命均为，而在该会议上不要求进行投票。

推定关于销毁的文件		213.以下情况须最终推定为有利于公司：
		(A) 登记中看来是根据按照第212条销毁的转让文书或其他文件所作的每一项登记都是适当和适当的；
		(B) 根据第212条销毁的每一份转让文书均为有效和有效的文书，经适当登记；

		(C)按照第212条销毁的每一份股票都是一份有效的有效证书，已适当和适当地取消；以及

		(D)按照第212条销毁的每一其他文件均为有效的文件，并按照公司账簿或记录中的记录详情有效的文件，

		但前提是：

		(E) 本条和第212条的规定仅适用于真诚地销毁一份文件，而不通知可能与该文件有关的任何索赔(不论其当事方为何)；

		(F) 本条或第212条所载的任何规定均不得解释为对公司在第212条规定的时间之前或在没有本条或第212条不附于公司的任何其他情况下，就销毁任何该等文件而规定的任何法律责任；及

		(G) 本条或第212条提及销毁任何文件包括以任何方式处理该文件。

早期破坏		214.第212条和第213条所述的任何文件可在这些条款授权的有关日期之前销毁，但须在该日之前作出该文件的永久记录，而该记录未予销毁。

未追踪股东

处置股份的权力未追踪股东		215.公司有权以合理的价格出售，在下列情况下，成员的股份或某人有权通过传送而有权获得的股份：


		(A)在本条(B)项所指广告发布日期之前十二年内(或如在不同日期公布，则为第一个日期)的 (相关时期)已就所涉股份宣布至少三种股息，按照本条款授权的方式就有关股份发出的所有股利认股权证和支票仍未兑现；

A-59



		(B) 公司须在有关期限届满后，在切实可行范围内尽快在一份全国性日报及一份在该成员或其他人最后为人所知地址范围内传阅的报章刊登广告，通知公司出售该等股份的意向；及 (C)在有关的期内及在本条(B)段所提述的广告刊登后的3个月期间内(或如在不同日期刊登，则为首个日期)，公司并无收到任何关于该公司的下落或该成员或人士是否存在的任何指示。

进一步股份		216.如在第二百一十五条所指的任何有关期间内，已就该期间开始时持有的股份或先前发行的股份，以及就进一步发行的股份而言，已符合本条及第二百一十五条及第二百一十七至二百一十九条(发行十二年的规定除外)的所有其他规定，则该公司亦可出售该等股份。

转让出售		217.为使根据第215或216条进行的任何出售生效，董事会可：

		(A)如该等股份以核证形式持有，则授权任何人签署将该等股份转让予买方或按照买方的指示转让该股份的文书；或

		(B)如股份是以未经核证的形式持有，则须作出其认为有需要或合宜的一切作为及事情，以便将该等股份转让给或按照买方的指示进行。

转让的效力		218.该人按照第217(A)条签立的转让文书的效力，须犹如该转让文书是由该等股份的持有人或有权传予该等股份的人签立一样。公司按照第217(B)条行使其权力，其效力应犹如由股份的注册持有人或有权转让股份的人行使一样。受让人无须注意购买款项的适用，其对股份的所有权亦不受与该项出售有关的法律程序的任何不正常或无效的影响。

销售收益		219.出售所得的净收益属于公司，该公司须就相等于上述收益的款额，向该前成员或先前享有上述权利的其他人作出交代。公司须将该名前成员或其他人的姓名或名称以债权人身分记入公司簿册内，以支付该款额。不得就该债项设立信托，亦无须就该债项支付利息，而公司亦无须就出售所得的净收益计算任何款项，而该款项可不时以董事会认为适当的方式用于公司的业务或以董事会认为适当的方式投资。

卷曲

清盘人可以货币形式分发		220.如公司清盘，清盘人可在公司的一项特别决议及“1986年破产法”规定的任何其他制裁的批准下，将公司的全部或部分资产分给各成员，并可为此目的对任何资产作出估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该分部。清盘人可在同样的许可下，为成员的利益而将全部或任何部分的资产归属受托人，并决定该等信托的范围及条款，但不得强迫任何成员接受任何有法律责任的资产。

A-60



清盘人处置资产		221.清盘人的出售权力，包括全部或部分为另一法人团体的股份或债权证或其他义务而出售的权力，而该等股份或债权证或其他义务是当时已成立或即将为进行该项出售的目的而成立的。

股份认股权证

持有人认股权证		222.委员会可以公司印章或委员会授权的任何其他方式，就任何已全数支付的股份向持票人发出认股权证。任何股份在以该认股权证作为代表时，可藉与其有关的授权书的交付而转让。在如此发出手令的任何情况下，委员会可就以优惠券或其他方式就该手令所代表的股份支付股息或其他款项订定条文。委员会可在一般情况下或在任何个别情况下，决定手令上的任何签署可以电子或机械方式适用或印在手令上，或无须由任何人签署。

发行股份认股权证的条件		223.董事会可决定，并不时改变其条件。应向无记名人发行股票认股权证，特别是下列条件：
		(A) 应签发新的证或优惠券，以取代一张精疲力竭，污损、遗失或毁坏(但除非公司无合理怀疑地信纳正本已被销毁，否则不得发出新的手令)；或
		(B) 持有人有权出席大会并参加表决；或

		(C) 可交回手令，并可就该手令所指明的股份，将持有人的姓名记入登记册内。

		该手令的持有人须受当其时就该手令而有效的条件所规限，不论该条件是在该手令发出之前或之后订立的。在符合该等条件及“ 公司法令”的规定下，持票人须当作是公司的成员，并享有与如他的姓名已列入注册纪录册而作为该手令所包含的股份的持有人所享有的权利及特权。

没有与股份有关的权利		224.公司不受股份认股权证所代表的股份的任何权利的约束或以任何方式被迫承认任何权利，但持票人对该认股权证的绝对权利除外。

弥偿

对董事、高级人员等的弥偿		225.除公司作为的条文另有规定外，在不损害有关人士可有权获得的弥偿的原则下，公司的每名董事或其他高级人员(不论是否公司核数师)，均须就其因疏忽、失责、失职或失职而招致的法律责任，从公司资产中获得弥偿。关于公司事务的信托，但本条应被视为不提供赔偿，或赋予任何此种人获得赔偿的权利，只要它会使本条或其中任何部分根据本法或公司法案被视为无效。

A-61


	文章

P救世主
表A		1
定义		2
建设		3

AC数
查阅纪录的权利		195
发送年度帐目		196
财务报表摘要		197

A拉特林的 S野兔 C尖部
以本条款为限的新股		50
分数产生		51

A利特纳特 DIRECTORS
委任候补委员的权力		118
有权获得通知的候补人		119
代表多名董事的候补成员		120
候补成员的费用和薪酬		121
终止任用		122
委任及撤销的方法		123
候补人而不是指定人的代理人		124

A分配和退休的 DIRECTORS
将退休的董事人数		109
哪些董事退休		110
当董事被当作是重新任命		111
选举资格		112
关于任命的单独决议		113
公司的额外权力		114
董事会委任		115
退休董事的职位		116
无股份资格		117

BORROWING P欧文斯
借款权		131
借款限额		132
定义		133
资本待遇		134
借来的款项		135
子公司		136
确定是否违反了限制		137
与公司打交道的人		138

C马尔斯上 S野兔
打电话的权力		25
打电话的时间		26
联名持有人的法律责任		27

A-62


	文章
应付利息		28
当值催缴款项		29
呼叫差异化		30
预付电话费		31

CAPITALISATION 的利润和储备
资本化的权力		193

C奥姆
通知须以书面作出时		198
公司发出通知的方法		199
会员等发送文件或信息的方法		200
致联名持有人的通知		201
EEA以外的注册地址		202
当作收到通知		203
电子通信的条款和条件		204
发给有权藉传送方式获得的人的通知		205
受事先通知约束的受让人等		206
以邮递方式当作送交通知书等的证明文件		207
当通知书等当作以手送交时		208
以电子方式当作送交通知书等的证明文件		209
当通知等当作由网站发出时		210
服务中断期间的通知		211

D埃格的 P欧文斯的大 B奥德
董事会委员会		127
地方委员会等		128
代理		129
办公室，包括职称主任		130

D构造的 D薪酬
公司销毁文件的权力		212
关于销毁文件的推定		213
早期破坏		214

DIRECTORS’ 费用
董事可获支付费用		144

DIRECTORS’ 利益
该法第175条规定的授权		148
董事可与公司签订合同并担任其他职务等。		149
薪酬、福利等		150
利益通知		151
对另一人的保密义务		152
授权的后果		153
在不损害公平原则或法治的情况下		154

D四次化和移除的 DIRECTORS
取消董事资格		139
公司罢免董事的权力		140

A-63


	文章

D艾维德斯
宣布股息		179
中期股息		180
不同货币的申报和付款		181
股息分摊		182
金币股利		183
临时分红：授权决议		184
书面红利：程序		185
准许扣除及保留款项		186
向持有人和其他有权		187
共同应享权利		188
邮寄付款		189
解除公司责任及风险		190
应付利息		191
没收无人申索的股息		192

E解性 DIRECTORS
行政办公室的任命		145
终止执行职位的任用		146
薪酬由董事局厘定		147

F奥菲提尔(ORFEITURE) 和 SURRENDER
要求缴付电话费的通知		32
没收不遵守		33
出售被没收的股份		34
没收后的法律责任		35
投降		36
权利的消灭		37
没收或移交的证据		38

G一般 M电子问候
年度大会		52
班级会议		53
召开大会		54

G拉图伊特, 养恤金和 I保险
酬金及退休金		155
保险		156
无须负责的董事		157
该法第247条		158

INDEMNITY
对董事、高级人员等的弥偿		225

L艾恩
公司须持有股份留置权		21
以出售方式强制执行留置权		22
使销售生效		23
收益的运用		24

M内胎
须备存的纪录		171
分钟的结论性		172

A-64


	文章

N上-E解性 DIRECTORS
与...安排非执行董事		28
普通报酬		28
额外薪酬		29

NOTICE 的 G一般 M电子问候
通知期		12
收到通知的人		12
非接触股东		12
通知的内容---总则		12
通知内容-附加要求		12
第63条安排		12
在多个地点举行的大会		13
设施不足时中断或延期		13
其他观看及聆讯法律程序的安排		13
控制出勤水平		13
会议地点和/或时间的改变		13
参与意义		14
意外遗漏发送通知等		14
安全		14

N数的 DIRECTORS
董事人数的限制		22

P欧文斯的大 B奥德
由董事会管理的业务		25
公司行使表决权		25

P火箭在 G一般 M电子问候
法定人数		14
如果法定人数不在场		15
主席		15
有权发言的董事		15
休会：主席的权力		15
休会：程序		15
对决议的修正		16
表决方法		16
宣布结果		16
撤回投票需求		17
进行投票		17
何时进行投票		17
投票通知		17
特别决议的效力		17

P火箭的大板
召开会议和会议记录		32
法定人数		32
如董事人数低于最低限度，则董事的权力		32
主席和副主席		32
管理局作为的效力		33

A-65


	文章
书面决议		164
电话会议等		165
董事有权就他们感兴趣的合约投票		166
股东批准		167
提案的分组表决		168
主席的决定		169

P罗西斯和 C奥孔酸 R表示性
委托书的委任：表格		98
代理的执行		99
代理：其他条款		100
委托委托书的交付/接收		101
委托委托书的认证并非由持有人作出		102
代理委任的有效性		103
代理权利		104
代理投票		105
公司代表		106
撤销权限		107

R生态系统 D阿提斯
记录股利等的日期		194

REGISTERS
海外及本地登记册		177
副本和摘录的认证和认证		178

S淫羊藿
秘书的任免		170

S野兔 C尖部
有限责任		4
有特殊权利的股份		5
无证股票		6
不分开类别的股份		7
行使公司就无证股份而享有的权利		8
分配		9
可赎回股份		10
第551条授权		11
第561条不适用		12
到期后分配		13
定义		14
佣金		15
未获认可的信托		16

S野兔 C埃蒂克提斯
成员获得证书的权利		19
续期证明书		20

S野兔 W阿伦
持有人认股权证		222
发行股份认股权证的条件		223
没有与股份有关的权利		224

A-66


	文章

T他 SEAL
使用印章所需的权限		173
股份及债权证		174
国外使用公章		175
签立文书作为签署中的契据		175
交付契据		176

T兰斯费的 S野兔
核证股份转让的格式及签立		39
部分支付的有证股份的转让		40
持有股份的无效转让		41
认可人士的转让		42
拒绝注册通知书		43
注册时无须缴付费用		44
保留转让		45

T兰斯的 S野兔
传输		46
准许选举		47
所需选举		48
通过传递有权享有的人的权利		49

U奈特雷德 S钳架
处置未追踪股东股份的权力		215
进一步股份		216
转让出售		217
转让的效力		218
销售收益		219

V阿里亚的 R光环
不同权利的方法		17
被视为已更改的权利		18

VOTES 的 M余烬
举手表决的权利		83
投票的权利		84
联合持有人的投票		85
无行为能力成员		86
拖欠款项		87
该法第793条：违约时的限制		88
发给有利害关系的人的通知书副本		89
当限制停止生效时		90
委员会可取消限制		91
转换无证股份		92
补充条文		93
该法第794条		94
投票错误		95
反对表决		96
表决：补充规定		97

W定定 UP
清盘人可以货币形式分发		220
清盘人处置资产		221

A-67

44.2	在偏离第44.1条的情况下，如果RELXNV退出股份(第44.1条所界定的)在退出期最后一个日代表公司已发行和未偿股本总额的1%(1%)或以下，董事会应根据体积加权平均价格(VWAP)在合并生效前五个交易日内在伦敦证券交易所交易的RELXPLC股票。

最后，出现的人声明，在执行本契约时，公司发行的股本为欧元(欧元)。

本契约的标题中提到的决议的证据文件附在本契约之后。

本契据正本于本契据顶部所述日期在阿姆斯特丹签立。我总结并解释了这一契约的实质内容。出现在我面前的那个人确认，他注意到了契约的内容，并同意对契约进行有限的解读。然后我宣读了法律规定的契约的那些部分。就在这之后，我认识的那个人出现在我面前，我就签了契约。

A-70


RELX PLC

/S/E.N.Engstr m				/S/N.L.Luff
E.N.Engstr m				N.L.Luff
职称：执行董事				职称：执行董事

/S/A.N.Hennah				/S/W.G.Hauser
A.N.Hennah				W.G.Hauser
标题：非执行导演				标题：非执行导演

/S/S.桑福德				/S/M.E.van Lier Lels
桑福德				M.E.van Lier Lels
标题：非执行导演				标题：非执行导演

/S/B.van der Veer				S/A.J.哈布德爵士
B.范德维尔				A.J.哈布德爵士
标题：非执行导演				标题：非执行导演

/S/R.J.MacLeod				/s/C.G.Mills
R.J.麦克劳德				C.G.磨坊
标题：非执行导演				标题：非执行导演

/S/S.霍尔木材
S.霍尔·伍德
标题：非执行导演

A-71


/S/E.N.Engstr m				/S/N.L.Luff
E.N.Engstr m				N.L.Luff
职称：执行董事				职称：执行董事

/S/A.N.Hennah				/S/W.G.Hauser
A.N.Hennah				W.G.Hauser
标题：非执行导演				标题：非执行导演

/S/S.桑福德				/S/M.E.van Lier Lels
桑福德				M.E.van Lier Lels
标题：非执行导演				标题：非执行导演

/S/B.van der Veer				S/A.J.哈布德爵士
B.范德维尔				A.J.哈布德爵士
标题：非执行导演				标题：非执行导演

/S/R.J.MacLeod				/s/C.G.Mills
R.J.麦克劳德				C.G.磨坊
标题：非执行导演				标题：非执行导演

/S/S.霍尔木材
S.霍尔·伍德
标题：非执行导演

A-72


第一部分		英文合并通用条款草案，包括附表

第二部分		荷兰语合并共同条款草案，包括时间表

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