内容表

根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-224745

本招股说明书补充资料不完整，可能有变更。本初步招股章程或所附招股说明书均非出售该等证券的要约，亦非在任何不允许出售或出售该等证券的司法管辖区内索取购买该等证券的要约。

待完成后，日期为2018.5.8

招股章程

(至2018年月日的招股章程)

15,300,000 Shares

共同股票

我们的母公司法国巴黎银行(BNPP)的一家子公司正在出售第一夏威夷公司的15，300，000股普通股。我们不会从BNPP出售股票的股东那里得到任何收益。在本次发行完成的同时，我们期望从BNPP出售股东手中回购我们普通股中的一部分股份，总收购价格约为8，180万美元，每股价格相当于承销商在此次发行中向BNPP出售股东支付的每股收购价格。我们将这种股票购买交易称为直接股份回购交易。

在完成我们15，300，000股普通股和直接股份回购后，BNPP将受益地持有我们普通股流通股的49.93%(或48.81%，如果承销商从BNPP出售的股东手中购买至多1，530，000股普通股的选择权得到充分行使)，根据假定的每股回购价格28.21美元，每股回购价格为28.21美元我们的普通股5月7日，2018，如纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)报告。

我们的普通股在纳斯达克下的符号是FHB。我们最近一次报告的普通股在去年5月7日在纳斯达克出售的价格是每股28.21美元。

我们普通股的股份不是储蓄帐户或存款，也不是由联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他政府机构投保的。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-4页开始的相关风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的文件中所描述的风险因素，这些风险因素是在我们决定投资我们的普通股之前应考虑的某些风险的讨论。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股	共计
公开发行价格	$	$
	$	$
向BNPP出售股票的股东收取的未计费用前的收益	$	$

(1) 我们已同意偿还承销商与此报价有关的某些费用。请参阅保险业务。

BNPP出售股票的股东允许承销商在本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格减去承销折扣，再购买我方普通股1，530，000股。

承销商预计将在2018点或更高的时候交付股票。

联合账务经理

高盛公司llc

花旗集团

德意志银行证券

摩根大通

招股说明书，日期：2018

内容表

招股章程

关于这份招股说明书补编	S-III
关于前瞻性声明的注意事项	S-III
摘要	S-1
危险因素	S-4
收益的使用	S-9
股利政策与股利	S-10
我国普通股价格区间	S-12
资本化	S-13
BNPP出售股东	S-15
BNPP出售股东的直接股份回购	S-16
美国联邦政府对非美国股票持有者的税收考虑	S-17
承保	S-20
在那里你可以找到更多的信息	S-26
以提述方式将某些资料纳入法团	S-26
普通股的有效性	S-26
专家们	S-27

招股说明书

关于这份招股说明书	三
在那里你可以找到更多的信息	三
以提述方式将某些资料纳入法团	三
关于前瞻性声明的注意事项	四、四
第一夏威夷公司简介	1
BNPP出售股东	1
危险因素	2
收益的使用	2
资本存量描述	3
ERISA考虑	8
分配计划	10
普通股的有效性	12
专家们	12

除我们另有规定或上下文另有要求外，本招股说明书中的提法补充如下：

· 我们，我们，我们，我们，我们，我们，第一夏威夷公司，FHI和我们的公司，指的是特拉华州的第一夏威夷公司及其合并子公司，其中仅包括第一夏威夷银行及其附属公司，而对第一夏威夷公司的引用是指第一夏威夷公司，在独立的基础上；

· 我们的商业银行和第一夏威夷银行是指夏威夷第一银行，一家夏威夷州特许银行；

· BNPP指法国上市公司法国巴黎银行(BNP Paribas)和我们的最终母公司；

· BNPP出售股东或BWC指的是BancWest公司，它是一家特拉华州的公司，在本招股说明书增发之日，直接持有我国流通股的61.93%；BNPP间接持有BWC 100%的流通股；

S-i

内容表

· 直接股份回购是指我们从BNPP出售的部分普通股股东那里回购的股票，总收购价格约为8，180万美元。在直接股份回购中回购的股份的每股购买价格，相当于承销商在此次发行中向BNPP出售股东支付的每股收购价格；

· 联邦储备委员会是指联邦储备系统理事会；

· 财政年度年度是指我们的财政年度，根据每年12月31日终了的12个月期间计算(例如：2017财政年度指截至2017年月31止的十二个月期间；及

· 承销商或承销商应按上下文的要求表示单数或复数。

我们、BNPP和BNPP出售股票的股东没有授权任何人提供除本招股章程增订本、所附招股说明书、对本招股章程增订本或随附招股说明书的任何修改或补充、或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所载的任何其他信息。我们，BNPP和BNPP销售的股东不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性，其他人可能给你。我们不是，BNPP和BNPP出售股票的股东也不是，在任何不允许出售的地方，BNPP都不提供这些证券。阁下不应假设本招股章程或所附招股章程所载的资料在本章程或其日期以外的任何日期均属准确。本招股说明书及其附带的招股说明书包括对我们网站(www.fhb.com)所载信息的参考，或可通过我们的网站访问的信息。所包含的信息，或可以通过我们的网站访问，不是一部分，也不是纳入本招股说明书的补充。

S-二

内容表

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书是对2018年月8日的招股说明书的补充，并对此次招股的具体条款作了说明。随附的招股说明书描述了关于第一批夏威夷航空公司普通股的更一般信息。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是表格S-3的注册声明的一部分，我们使用SEC的货架注册规则向证券交易委员会(SEC)提交了注册声明。您应同时阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及在本章程补编和随附的招股说明书中以参考方式提供的更多信息，以及其中所描述的更多信息和参考纳入某些信息的其他信息。

如果信息集在本招股说明书的补充中，与所附招股说明书中所列的信息有任何不同之处，您应依赖于本招股说明书补充中所列的信息。本招股说明书补充、所附招股说明书或本文及其所附文件中所载的信息仅在各自的日期准确无误。

关于前瞻性陈述的警告注

本招股说明书、所附招股说明书及我们参考的文件。在本招股说明书中，补充或附带的招股说明书可能包含1995“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务状况的看法。这些声明通常是，但并非总是通过使用可能、可能、应该、应该、应该、可能、应该这样的词或短语来做出的。如果、可能、应该、应该、应该、应该、可以、可以、可以预测、潜在的、相信、预期、期待、继续、意志、预期、寻求、估计、打算、计划、投影等的话或短语。。。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层所作的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们提醒您，任何这样前瞻性的陈述都不是未来业绩的保证，而且会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定因素的影响。虽然我们认为这些前瞻性声明中所反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。

许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大相径庭，包括在第1.A项中的风险因素中所确定的那些因素。我们的2017年度报告(如下所定义)的风险因素是多少，其中包括以下内容：我们业务的地理集中度；美国目前和未来的经济和市场状况。特别是夏威夷、关岛和塞班岛；当前低利率环境或利率变化对我们业务的影响，包括我们的净利息收入、净利息率、我们投资证券的公允价值，以及我们的按揭贷款来源、抵押贷款服务权和待售抵押贷款；我们无法从我们的银行获得股息，向我们的普通股股东支付股息，并履行作为我们共同股东的义务。地缘政治不稳定，包括战争、恐怖袭击、流行病以及人为和自然灾害的影响；我们维持银行声誉的能力；我们吸引和留住熟练雇员或管理人员变动的能力；我们与其他金融服务公司有效竞争的能力，以及金融服务业竞争对我们业务的影响；我们成功发展和商业化新业务的能力。或增强的产品和服务；对我们产品和服务的需求的变化；我们的风险管理和内部披露控制和程序的有效性；我们的信息和通信系统的任何故障或中断；我们识别和应对网络安全风险的能力；重大违反或破坏任何我们或我们的供应商系统的安全的影响；没有适当使用和保护我们的客户和雇员的信息和数据；我们跟上技术变化的能力；我们吸引和保留客户存款的能力；其他金融机构遇到的问题的影响；我们获得流动性和资本来源以满足我们的流动性需求；我们资产和负债的公允价值的波动和表外风险；我们的任何组成部分失败的影响。第三方提供的商业基础设施；适用的法律、条例和会计标准及政策的影响和变化，包括减税和

S-三

内容表

就业法(“第115-97号公法”)(“税务改革法”)，12月22日；政府、机构、中央银行和类似组织的贸易、货币和财政政策及其他活动可能发生的变化；我们在诉讼或管制行动中取得成功的可能性和影响；与我们脱离BNPP和业务其他方面有关的市场看法；可能适用于我们的或有负债和意外税收负债由于与我们的首次公开募股和与bnp分离有关的交易，我们在2017年度报告(如下所定义)中讨论过；bnp对我们未偿普通股的实益所有权及其对我们业务的控制的影响；我们保留服务提供商履行监督或控制职能或服务的能力，而这些职能或服务在过去由附属公司执行。作为一家独立上市公司运作的成本；我们履行作为一家上市公司的义务的能力，包括我们根据2002萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)第404条承担的义务；我们不再是一家新兴的成长型公司的事实；以及适用于新兴成长型公司的信息披露要求的减少不再适用于我们；以及上述任何因素对我们声誉的损害。

上述因素不应被视为详尽无遗的清单，并应与我们的其他警告声明一起阅读，包括在我们的年度报告表10-K截至12月31日，2017年度(我们的2017年度报告)。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，你不应该过分依赖任何这样的前瞻性声明.任何前瞻性声明只在其作出之日发表，我们不承担任何更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非根据适用法律的要求。

S-四、四

内容表

摘要

本摘要应连同本招股说明书全文一并阅读。招股说明书和以参考方式纳入本招股说明书的文件和随附的招股说明书，在您可以找到更多信息的地方加以说明，其中包括题为“以下风险因素评估”的章节和第1A项。我们2017年度报告中的危险因素。

BNPP出售股票的股东在此次发行中发行的普通股		15,300,000 shares.

向BNPP出售股东购买额外股份的选择权		1,530,000 shares.

发行后立即发行的普通股		136，701，443股普通股，假设我们从BNPP出售股股东直接回购股票时回购2，899，680股普通股(假设每股回购价格为28.21美元，我们的普通股每股收盘价为5月7，2018，据纳斯达克报道)。

BNPP发行后立即出售的普通股和直接回购股票		在完成发行和直接股份回购(据纳斯达克报道，假设每股回购价格为28.21美元，我们的普通股每股收盘价为2018)后，BNPP出售股票的股东将持有我们未偿普通股的49.93%(如果承销商选择购买至多48.81%的普通股，则为48.81%)。BNPP出售的股东增持的1，530，000股普通股全部行使)。我们将从BNPP出售股股东那里直接回购股票的实际数量将根据总计约8，180万美元的回购金额和实际回购价格确定，而实际回购价格将等于承销商在此次发行中支付的每股收购价格。因此，较低的回购价格将增加我们从BNPP出售股东那里获得的直接回购股份的数量。相反，较高的回购价格会减少我们回购的股票数量。

直接股份回购		在完成此次发行的同时，我们预计将从BNPP回购我们普通股的股东股份，总收购价约为8，180万美元。在直接股份回购中回购的股份数量将等于8 110万美元，除以本次发行中承销商向BNPP出售股东支付的每股收购价，再减去最接近的整数。有关更多信息，请参见BNPP出售股票持有者直接回购BNPP股票。

收益的使用		我们将不会从出售在本次发行中出售的普通股中获得任何收益。此次发行的所有股票都是由BNPP出售的股东出售的。

表决权		我们普通股的每一位股东都有权在股东通常有权投票的所有事项上每股投一票。见所附招股说明书中的资本存量说明。

S-1

内容表

股利政策		2018年月25，我们的董事会宣布每股现金红利0.24美元，将于6月8日(2018)营业结束时支付给创纪录的股东。宣布未来所有股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们公司和第一夏威夷银行的财务状况、收益和流动性要求、监管限制、公司法和合同限制，以及我们董事会认为与作出这种决定有关的任何其他因素。我们支付股息的能力受到适用的银行法律法规的限制。此外，第一夏威夷银行的股息是支付我们股票红利的主要资金来源。我们的银行受到某些银行法律和法规的限制，这可能会限制它向我们支付红利的能力。因此，我们不能保证会向持有我们股票的人派发股息，或支付任何股息的款额。有关更多信息，请参见“分红策略”和“分红”。我们在2018第二季度之后将支付的任何季度现金红利，如果其资本计划要求当时适用于我们，也将受到美联储的无异议的约束。联邦储备委员会的资本计划要求将继续适用于我们，直到BNPP为美国银行监管目的对我们的所有权和控制权降到不再需要我们被纳入BNPP的其他美国实体的任何资本计划的水平。有关更多信息，请参见“分红策略”和“分红”。

优先购买权		购买我们的普通股出售在本次发行将没有任何先发制人的权利。见所附招股说明书中的资本存量说明。

上市		我们的普通股在纳斯达克上市。

滴答符号		“FHB”.

危险因素		投资于我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑本招股说明书补充中所包含的或引用的所有信息。特别是，我们敦促您仔细考虑本招股说明书第S-4页开始的风险因素一节中所包含的信息，以及我们以参考方式提交给SEC的文件中描述的任何风险因素，以便讨论与我们、我们的业务和我们普通股投资有关的风险和不确定因素。

截至2018年度3月31日，本公司普通股已发行数量为5，680，617股，不包括根据我们的股权激励和员工购股计划而保留发行的普通股5，680，617股。我们留待发行的普通股的股份包括根据我们的股权奖励计划获得的未偿奖金，截至本招股说明书补充之日，这些未发行奖励的股票数量包括：

· 我们的普通股中70，091股股份与我们于#date0#完成的首次公开募股(IPO)有关，向某些关键员工(包括我们指定的某些高管)授予业绩股份单位。业绩股分三期，第一期已归属，不包括在股份的数量中。

S-2

内容表

上文所述，在我们首次公开募股之日的头三个周年纪念日，但须继续受雇及达到指定的表现标准；

· 200，385股我们的普通股基础表现股票单位授予的第一夏威夷公司。2016至2018年度对部分员工的长期激励计划.这些绩效股将在2016至2018年度结束后90天内悬崖勒马；

· 193，805股我们的普通股作为业绩股的基础，根据第一夏威夷公司授予的奖励。2017年至2019年的长期激励计划对我们的某些员工来说是一个长期的激励计划。这些绩效股将在2017至2019年度结束后90天内悬崖勒马；

· 16，782股普通股，作为非雇员董事的限制性股票单位的基础。这些受限制的股票单位将由批出日期起计一年内归属及结清；及

· 2，500股普通股，作为限制性股票单位的基础，授予一名新雇员。这些受限制的股票单位将在授予之日的三个周年纪念日上每年分期付款三次。

除非我们特别声明，本招股说明书补充中的信息不假定承销商行使期权从BNPP出售股东购买我们的普通股的额外股份。

S-3

内容表

危险因素

投资于我们的普通股涉及到相当程度的风险和不确定性。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面和我们的2017年度报告中所描述的风险和不确定因素，以及包含在本招股说明书补编中或以参考方式纳入的其他信息。任何这类风险，以及我们不知道或目前认为不重要的风险，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

我们的股价可能会波动，你可能因此而失去部分或全部投资。

股票价格的波动可能会使你更难转售你的普通股，当你想和价格你觉得有吸引力。我们的股票价格可能会因各种因素而大幅波动，其中包括：

· 实际或预期的季度运营业绩变化；

· 证券分析师发布的有关我们或金融服务业的建议或研究报告；

· 证券分析师未能或继续覆盖美国；

· 投资者认为与我们相当的其他公司的经营和股价表现；

· 与金融服务业的趋势、关切和其他问题有关的新闻报道；

· 市场上对我们、竞争对手或其他金融机构的看法，以及对BNPP和BNPP处置我们股票的意图和努力的看法；

· 我们普通股的未来销售；

· 我们的管理团队或其他关键人员的离开；

· 竞争对手使用的新技术或提供的服务；

· 我们或我们的竞争对手的重大收购或商业组合、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

· 法律、法规的变更或者建议的变更，或者对本公司业务的不同解释，或者本法律、法规的执行；

· 诉讼和政府调查；以及

· 地缘政治条件，如恐怖主义行为或威胁或军事冲突。

如果上述任何一个发生，它可能导致我们的股票价格下跌，并可能使我们面临的诉讼，即使我们的辩护是成功的，可能分散我们的管理，并代价高昂的辩护。一般的市场波动、行业因素和一般的经济和政治条件以及经济衰退、利率变化或信贷损失趋势等事件也会导致我们的股票价格下降，而不管其经营结果如何。

S-4

内容表

直接股份回购的完成取决于条件，不能保证直接股份回购会发生。

本次发行的完成并不以直接股份回购的结束为条件。因此，本次发行可能会完成，直接股份回购也不会完成，例如，由于未能满足或免除直接股份回购的一个或多个结束条件，包括我们的董事会收到董事会满意的公平意见，桑德勒o奥尼尔&合伙公司，L.P.，董事会的财务顾问。在这种情况下，我们在直接股份回购中回购的普通股将继续为BNPP出售股东所拥有，这将使BNPP出售股东在我们已发行的普通股中所占的比例超过完成直接股份回购时的比例。此外，在这种情况下，我们的普通股发行后立即发行的股份数量将高于完成直接股份回购的数目。最后，在我们试图通过其他方式回购普通股的程度上，我们可能面临更高的回购成本。

“税务改革法”可能会对我们业务的某些方面、经营结果或财务状况产生不利或不确定的影响。

2017年月22日，特朗普总统签署了“税务改革法”成为法律。“税务改革法”对经修订的“美国1986国税法”作了许多重大修订，包括将美国联邦企业所得税的法定税率从35%降至21%。根据“税务改革法”降低公司税率需要对我们的某些人进行一次性重估。与税务有关的资产。因此，我们在2017第四季度的收入综合报表中记录了大约4 760万美元的额外所得税支出。我们对递延税资产的重估取决于“税务改革法”的进一步澄清，这是目前无法估计的。如果对我们在2017第四季度完成的某些与税务有关的资产的重估作了调整，这些所得税费用或福利将在向我们提供澄清或补充资料的期间内记录。我们的递延税资产的重估可能与记录的数额有很大不同。

“税务改革法”的总体影响受“税务改革法”多项规定的影响，包括征收基本侵蚀税和反滥用税、限制利息可扣减性、限制某些行政补偿费用的扣除、限制使用未来营业损失净额至应纳税收入的80%等。从这些条款或其他条款中，可以减少美国联邦法定利率的降低带来的好处。此外，由于“税收改革法案”，我们目前无法扣除向联邦存款保险公司支付的保险费。如果BNPP停止直接或间接地拥有我们普通股的50%以上(我们预计在本次发行完成后将如此)，我们将能够扣除大部分此类溢价。

“税务改革法”的总体影响还取决于美国税务当局今后可能发布的解释和条例，未来的指导可能会对我们产生不利影响。虽然我们期望“税务改革法”对我们产生净积极的经济影响，但它所包含的措施可能对我们业务的某些方面、经营结果或财务状况产生不利或不确定的影响。

BNPP将在本次发行和直接股份回购完成后继续对我们进行重大控制，其利益可能与我们或您的未来发生冲突。

BNPP在此次发行前拥有我们普通股的大约61.93%。因此，BNPP继续对我们拥有相当大的控制权。在完成我们的15，300，000股普通股和直接股份回购之后，BNPP将受益地持有我们普通股的49.93%(如果承销商选择购买我们的普通股中的至多1，530，000股，BNPP将受益于48.81%)，根据假设的每股回购价格28.21美元，我们普通股的收盘价据纳斯达克报道，2018年月日，bnp对我们的控制程度，除其他外，将取决于它对我们普通股的实益所有权水平和行使能力。

S-5

内容表

我们与BNPP就我们的首次公开发行达成的股东协议条款规定的某些权利。

根据我们与BNPP就首次公开募股达成的股东协议(股东协议)，BNPP有权为我们的董事会指定被提名人，并对我们董事会的委员会作出某些任命。根据“股东协议”，直到(I)BNPP停止直接或间接受益地拥有我们已发行的普通股的50%(我们预计这将是本次发行和直接股份回购的一年周年)和(Ii)BNPP停止直接或间接拥有至少25%的未偿普通股的直接或间接受益日期的一周年之前。股票，BNPP将有权指定多数被提名人为我们的董事会选举。此外，在BNPP停止直接或间接持有我们至少25%的已发行普通股之前，我们仍需获得BNPP指定提名和选举的董事会过半数董事的批准，然后才采取(或允许或授权我们的任何子公司)采取各种重大的公司行动，包括从事某些业务活动，修改我们的章程，以超过某些门槛的代价价值进入合并或合并、加入、修订或终止重大协议(除某些例外情况外)、负债超过某些限额的招致或担保(除某些例外情况外)、终止本银行或银行的首席执行官或首席财务官(因由除外)及某些其他重要交易。BNPP将保留其他批准权，直到它停止直接或间接持有我们至少5%的未偿普通股，包括与我们发行股本有关的批准权(除某些例外情况外)、在国家证券交易所上市或将我们的证券退市以及某些其他事项。BNPP还将保留某些批准权，直到它停止根据“国际财务报告准则”将我们的财务报表与其财务报表合并，包括与我们的年度预算有关的批准权以及我们独立的公共会计师事务所的任何变化。此外，BNPP将保留某些批准权，直到它停止对我们实施经修正的“1956银行控股公司法”(除非较早放弃)，包括与宣布或支付股息和某些其他事项有关的批准权。

BNPP集中投票权和否决权可能会剥夺股东获得普通股溢价的机会，这是我们公司出售普通股的一部分，也可能影响我们普通股的市场价格。此外，BNPP的利益可能与我们或其他股东的利益不同，BNPP可能会影响我们的业务管理，也可能不会以有利于我们其他股东的方式行使其表决权或同意权。我们还将继续接受适用于BNPP及其控制的公司的监管，包括加强法国、美国和其他适用于BNPP的市场的监管，因为BNPP是一家具有全球系统重要性的金融机构。因此，BNPP对我们的控制以及这种控制的后果可能对我们的业务和商业前景产生重大的不利影响，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，根据我们与BNPP就首次公开发行(IPO)达成的保险协议，由于BNPP将不再直接或间接受益地持有我们50%的未发行普通股，因此在完成发行和直接股份回购后，我们将不再能够依赖BNPP为我们购买和维持董事和高级人员责任保险。我们将负责购买和维护我们自己的董事和高级人员责任保险。在这项服务完成后，我们将不会受益于BNPP与我们的保险供应商谈判新保单的杠杆作用，这可能会增加我们的成本。

在完成这一提供之后的过渡期结束后，我们将无法依赖于对受控公司提供的NASDAQ公司治理要求的某些豁免。

在本次上市和直接股份回购完成后，我们将不再是纳斯达克公司治理上市标准意义上的控股公司，因为BNPP将不再拥有我们50%以上的已发行普通股。作为一家控股公司，我们在首次公开募股后选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。根据纳斯达克的规则，为了使我们的股票在不符合控制公司资格的情况下继续在纳斯达克上市，我们必须完全遵守纳斯达克的所有公司治理要求，包括

S-6

内容表

多数独立董事，在一年的过渡期内。我们还必须向只有独立董事的公司治理和提名委员会和薪酬委员会过渡。

与此相一致的是，“股东协议”规定，只要我们是一家受控公司，在此后的一段过渡期内，我们不需要遵守拥有多数独立董事的要求，也不要求我们董事会的公司治理和提名委员会以及赔偿委员会完全由独立董事组成。目前，我国九位董事中有六位不符合纳斯达克适用的独立董事资格，我国的公司治理提名委员会和薪酬委员会也不完全由独立董事组成。因此，您目前没有为公司股东提供的某些保护，这些公司受纳斯达克所有公司治理要求的约束，而且在本次发行和直接股份回购完成后的一年内可能无法得到保护。

我们普通股的未来销售和发行，包括bnp的预期销售，或作为我们基于股权的补偿计划的一部分，可能会导致我们股东持股比例的稀释，并可能降低我们的股价。

我们的普通股的市场价格可能会下降，这是由于我们的普通股大量出售，或者是因为我们认为可能会发生这种销售。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难以在我们认为适当的时间和价格出售股票证券，以筹集更多的资金。截至2018年月31，我们共有普通股139601223股。在流通股中，本次发行的15，300，000股(或如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，则为16，830，000股)，我们在2月2017号发行中出售的28，750，000股和我们首次公开发行的24，250，000股通常将不受限制地自由交易，也不受“证券法”的进一步登记。其余68，259，940股发行后由BNPP有权受益者所有(或66，729，940股，如果承销商行使全部购买额外股份的选择权)，假定直接股份回购完成，总收购价为8，180万美元，假设每股回购价格为28.21美元，我们普通股的收盘价为据纳斯达克(NASDAQ)报道，2018年月日将是“规则”第144条规定的限制性证券，但须受某些转售限制。

我们已与承销商达成协议，在没有承销商事先同意的情况下，在本招股说明书补充日期后的90天内，不提供、质押、出售或以其他方式处置或对冲我们普通股的任何股份，除非有某些例外情况。BNPP、BNPP出售股东以及我们的执行主管和董事已经与承销商签订了类似的锁定协议。承销商可以在任何时候将我们、BNPP、BNPP出售股东或我们的任何高管或董事从这一锁定协议中释放出来，并允许我们在这90天的期限内出售我们普通股的股份。

上述锁存协议期满后，所有此类股份均有资格在公开市场转售，但如属本公司附属公司持有的股份，则须受“规则”第144条规定的数量、销售方式和其他限制，或根据“证券法”进行登记。BNPP现在被认为是一家附属公司，基于它对我们普通股的预期实益所有权，以及它根据“股东协议”所享有的权利。BNPP打算在一段时间内剥离其在我们公司的控股权，这取决于市场条件和其他考虑因素，以及BNPP出售股票的股东与此次发行有关的锁定协议。

我们无法预测未来发行或出售普通股的规模，也无法预测未来发行或出售普通股对我们普通股市场价格的影响。出售或分配大量普通股(包括与收购有关的股票)，或认为可能发生这种销售，可能导致我们普通股的市场价格下跌。

BNPP可能不会完成剥离我们的普通股，它有权拥有。

在本次发行和直接股份回购完成后，BNPP将受益地持有我们49.93%的未偿普通股，前提是有2，899，680股。普通股股份由我们从BNPP出售股份的股东手中回购。直接股份回购

S-7

内容表

股利政策及股息

2018年月25，我们的董事会宣布每股现金红利0.24美元，将于6月8日(2018)营业结束时支付给创纪录的股东。

虽然我们期望按照我们的股利政策支付股息，但我们可能选择不支付股息。日后任何股息的申报，将由我们的董事局酌情决定。在决定任何未来股息的数额时，我们的董事会将考虑到：(一)我们的财务业绩；(二)我们的可用现金以及预期的现金需求(包括偿债)；(三)我们的资本需求和我们子公司(包括我们的银行)的资本要求和任何适用于我们的基本建设计划的条款；(四)对支付的合同、法律、税收和监管限制，以及所涉的问题。(V)一般的经济及业务情况；及(Vi)董事会认为有关的任何其他因素。因此，我们不能保证会向持有我们股票的人派发股息，或支付任何股息的款额。参见与我们的业务监管相关的风险相关的风险我们未来可能不会在项目1A中支付我们普通股的股息。我们2017年度报告的风险因素和材料美国在本招股说明书补充中对非美国股东的联邦税收考虑。

根据联邦和州银行法、条例和政策，我们申报和支付股票红利的能力也受到许多适用于银行控股公司的限制。联邦银行监管机构有权在与银行控股公司或银行的财务状况有关的某些情况下确定支付股息将是一种不安全或不健全的做法，并禁止支付红利。

此外，根据“特拉华普通公司法”，我们只能从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中分红，如果没有这种盈余，我们只能从合法获得的盈余中支付股息。盈余一般是指我们的总资产的公允价值超过我们负债总额的公允价值，再加上我们已发行和未偿还的股本的总票面价值。

由于我们是一家控股公司，不直接从事其他实质性的商业活动，因此，我们能否支付股票红利主要取决于我们从我们的银行收到股息，而根据联邦和州银行法、条例和政策，支付股息受到许多限制。一般来说，根据夏威夷法律，我们银行的股息不得超过银行的留存收益，条件是银行在股息之后将有夏威夷法律规定的最低缴入资本和盈余，对一家有信托业务的银行来说，这是650万美元。夏威夷法律还有效地限制了一家银行支付股息或股息的数额，除非该银行的资本和盈余为650万美元乘以133%，即860万美元。夏威夷银行监管机构还有权确定，银行支付股息是一种不安全和不健全的做法，并禁止支付股息。根据普遍适用于夏威夷特许银行的“夏威夷商业公司法”，如果银行在正常经营过程中无法偿还到期债务，或者其总资产将低于其负债总额和满足股东享有优先分配权利所需的数额，则不得发放股息或其他分配。此外，根据“联邦存款保险法”，如果被保险的存款机构资本不足或支付红利会导致该机构资本不足，则该机构不得支付任何股息。此外，联邦银行监管机构发布了政策声明，规定联邦存款保险存款机构及其控股公司一般只应从其当前营业收入中支付股息。关于限制我们和我们的银行申报和支付股息的联邦和州银行法律、法规和政策的更多信息，请参见我们2017年度报告中的商业监督和监管分红。此外，我们支付股息的能力取决于美联储(Federal Reserve)对可能也适用于我们的BNPP美国实体的资本计划要求支付此类股息的无异议。生物武器公约于2017年4月提交了2017基本建设计划。2017年6月，美联储(Fed)公开公布了BWC监管压力测试结果，并宣布不反对BWC 2017资本计划，其中包括不反对我们在2018第二季度支付季度股息。我们在2018第二季度之后将支付的任何季度现金红利，如果其资本计划要求当时适用于我们，也将受到美联储的无异议的约束。法国巴黎银行美国银行于4月份提交了其2018的资本计划，我们期望美联储公开公布法国巴黎银行美国银行的监管压力测试结果。

S-10

内容表

在2018年月30日前宣布其对BNPP美国2018资本计划的决定。联邦储备委员会的资本计划要求将继续适用于我们，美联储可能反对我们在任何适用的资本计划中支付股息，直到BNPP的所有权和控制权降到我们不再需要被纳入BNPP的其他美国实体的任何资本计划的水平。为了美国银行监管的目的，BNPP对我们的所有权和控制权可能需要降至我们任何一类有表决权证券的不到5.0%，甚至是零%，才能使适用于BNPP美国实体的资本计划要求不再适用于我们。在此之后，我们支付的股息将不再受制于美联储(Fed)在资本计划下的无异议，但其他银行法和法规规定的限制将继续适用。

我们可能会考虑在未来回购股票，以补充我们的股利政策。2017资本计划不包括我们以回购股票的形式进行的任何资本分配。因此，a我们将来可能希望进行的纽约股票回购必须由美联储和我们的董事会单独批准。

我们的银行目前和未来的股利政策也取决于其董事会的自由裁量权。我们的银行没有义务向我们支付股息。索取更多信息我们的流动性取决于来自第一夏威夷银行的股息，以及与我们的业务监管相关的风险因素风险我们可能不会在第1A项中对我们的普通股支付股息。我们的2017年度报告中的风险因素将被纳入本招股说明书的补充。

以下是自2016年8月首次公开募股以来，我们董事会在普通股上宣布的股息:

记录日期	应付日期	金额每分享
May 29, 2018	June 8, 2018	$	0.24
2018年月26	March 9, 2018	$	0.24
2017年月27	2017年月八日	$	0.22
August 28, 2017	2017年月八日	$	0.22
May 30, 2017	June 9, 2017	$	0.22
2017年月27	March 10, 2017	$	0.22
2016年月28	2016年月九日	$	0.20

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内容表

我们普通股的价格范围

自2016年8月4日以来，我们的普通股已在纳斯达克上市，代号为“FHB HIM”。下表列出了在所述期间，以美元计的纳斯达克对所述期间普通股的高、低销售价格。

季度结束	高		低层
2016.9月30日	$	27.97	$	23.00
2016年12月31日	$	35.47	$	25.80
March 31, 2017	$	35.32	$	28.66
June 30, 2017	$	31.34	$	26.96
2017.9月30日	$	31.48	$	26.30
2017年月31	$	30.85	$	27.34
March 31, 2018	$	32.36	$	26.92
June 30, 2018 (through May 7, 2018)	$	29.67	$	27.09

在2018，05月7日，我们在纳斯达克的普通股的上一次公布的销售价格是每股28.21美元。截至2018年月4日，大约有22名股东持有我们的普通股记录。这些数字并不反映以代名人名义持有的股份的实益所有权，也不包括任何限制性股票单位的持有人。

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内容表

资本化

下表列出了我们在3月31日，2018的合并实际基础和合并形式基础上的资本化，使直接股份回购犹如发生在3月31日，2018。形式上的数额假定：(I)我们的普通股中的2，899，680股是从BNPP出售股股东直接回购股票中回购的(根据假定的每股回购价格28.21美元，我们普通股的收盘价为2018，2018，据纳斯达克报道)，(Ii)我们用短期借款为直接股份回购融资，(Iii)回购的股票是作为国库股持有的。在直接股份回购中回购的股票的实际数量将等于大约8 180万美元，除以承销商在此次发行中向BNPP出售股东支付的每股购买价格，再减去最接近的整数。下表亦列出我们在三月三十一日的资本比率。

请参阅下表，连同我们的合并财务报表及有关附注及第一部分(附属财务资料)，第2项。管理人员对财务状况及营运结果的讨论及分析，载于截至3月31日止的3个月的10-Q表格季度报告内。

	(未经审计) 在 March 31, 2018
(千美元)	实际			亲Forma
债务：
短期借款
短期借款总额	$	¾		$	81,800
长期借款
长期借款总额	34			34
股东权益：
普通股(面值0.01美元；核定股票300 000 000股；已发行/发行股票：139 611 795/139 601 123(实际)和139 611 795/136 701 443(形式上))	1,396			1,396
按成本计算的库房库存(实际10 672股和(形式上的)2 910 352股)	(282		)	(82,082		)
额外已付资本	2,490,910			2,490,910
留存收益	193,522			193,522
累计其他综合损失，净额	(164,684		)	(164,684		)
股东总数	2,520,862			2,439,062
资本化总额(1)	$	2,520,896		$	2,520,896

	在 March 31, 2018
资本比率：	实际		亲Forma
普通股一级资本比率	12.73	%	12.11	%
第1级资本比率	12.73	%	12.11	%
总资本比率	13.77	%	13.16	%
一级杠杆比率	8.71	%	8.29	%
股东总权益与总资产之比	12.45	%	12.05	%
有形股东对有形资产的权益(非公认会计原则)(2)	7.93	%	7.50	%

(1) 除另有说明外，本招股说明书中对已发行普通股数量的补充，不包括根据我们的股权激励和员工股票购买计划保留发行的5，680，617股普通股。

(2) 有形股东对有形资产的权益是一种非公认会计准则的财务措施.我们计算我们的有形股东权益与有形资产的比率，即有形股东权益与有形资产的比率，每一个有形股东权益与有形资产的比率减去(从而有效地排除)与我们的商誉相关的金额。我们相信，这项财务措施对投资者、监管机构、管理层及其他机构在评估财务表现及资本充足率方面是有帮助的。

S-13

内容表

其他金融机构。虽然利益相关者在评估公司时经常使用这种非公认会计原则的财务措施，但它作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或替代根据公认会计原则报告的结果分析。

下表对这一非公认会计原则的财务计量与所述期间的最密切相关的GAAP计量进行了核对：

GAAP到非GAAP和解

	截至
	三月三十一日，
	2018			亲Forma
资产负债表数据：
股东总数	$	2,520,862		$	2,439,062
减：商誉	995,492			995,492
有形股东	$	1,525,370		$	1,443,570

总资产	$	20,242,942		$	20,242,942
减：商誉	995,492			995,492
有形资产	$	19,247,450		$	19,247,450

已发行股份	139,601,123			136,701,443

股东总权益与总资产之比	12.45		%	12.05		%
有形股东对有形资产的权益(非公认会计原则)	7.93		%	7.50		%

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内容表

BNPP出售股东

在发行和直接股份回购之后，如果承销商行使他们的选择权，从BNPP出售股东手中购买至多1，530，000股我们的普通股，BNPP(通过BNPP出售股东)将受益地持有我们48.81%的未偿普通股。

大BNPP出售股东在这次发行中出售我们普通股的股票。下表提供了截至本招股说明书补充日期的资料，说明BNPP出售股票的股东对我们普通股的实际所有权。

	普通股实益拥有权在...完成之前祭品			股份被出售通过股东在提供	普通股后有权受益者完成发行
姓名或名称及地址出售股东	数股份	百分比成类		数股份(1)	数股份(1)	百分比成类别(1)
BNPP(2)	86,459,620	61.93	%	15,300,000	68,259,940	49.93	%

(1) 假设我们的普通股中有2，899，680股是从BNPP出售股股东直接回购股票中回购的(假设每股回购价格为28.21美元，我们普通股的收盘价为2018，如NASDAQ所报告的那样)，并且这种回购股份作为国库股持有。在直接股份回购中回购的股票的实际数量将等于8 180万美元，除以承销商在此次发行中向BNPP出售股东支付的每股收购价，再减去最接近的整数。如果承销商行使他们的选择权，从BNPP出售股东手中购买至多1，530，000股我们的普通股，BNPP将在本次发行和直接股份回购完成后，受益地持有我们普通股的66，729，940股，即我们普通股的48.81%。

(2) BNPP作为BNPP出售股东的最终母公司，在本次发行完成之前，实益地拥有BNPP出售股东所持有的我们普通股的所有股份。BNPP的投资决策由其董事会作出。BNPP是一家在巴黎泛欧交易所上市的上市公司。地址是75009巴黎(法国)意大利大道16号。

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内容表

BNPP出售股东的直接股份回购

2018年5月7日，我们与BNPP出售股东签订了股份回购协议，根据该协议，我们将在一定条款和条件下，向BNPP出售股票的股东购买普通股的股份，总价约为8，180万美元。根据股份回购协议，我们将向BNPP出售股票的股东支付同等的普通股每股购买价格。承销商向BNPP出售股东支付的每股收购价格。

直接股份回购协议和股份回购协议的加入都是由我们的董事会授权的。我们的董事会聘请独立的法律和独立的财务顾问进行审议。

根据股份回购协议，直接股份回购将受到若干条件的限制(除非我们经董事会批准而放弃)，包括：

· 成功完成这项供款；及

· 董事会收到董事会满意的公平意见，来自董事会的财务顾问Sandler O New Neill&Partners，L.P.。

直接股份回购将由短期借款提供资金.

虽然如上文所述，直接股份回购的结束取决于这次发行的结束(除其他条件外)，但这次发行的结束并不以直接股份回购的结束为条件，而且即使这次发行完成，也不能保证直接股份回购会完成。

在这份招股说明书补充中，我们假设每股回购价格为28.21美元，根据纳斯达克的报告，我们的普通股每股收盘价为2018。在直接回购中，我们将从BNPP出售股东那里获得的股票的实际数量将根据实际回购价格确定，该价格等于承销商向BNPP出售股票的股东支付的每股收购价格。。因此，较低的回购价格将增加我们从BNPP出售股东那里获得的直接回购股份的数量。相反，较高的回购价格会减少我们回购的股票数量。

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内容表

美国联邦政府的税收考虑
对于非美国股东我们的普通股

本节概述了非美国股东持有和处置我们普通股的美国联邦所得税和遗产税的主要后果(如下所示)。只有当你在这次发行中获得你的普通股，并且你持有普通股股份作为美国联邦所得税的资本资产时，它才适用于你。如果你是美国联邦所得税的目的，你是一个非美国的持有者：

· 非居民外国人；

· 外国公司；或

· 在任何一种情况下，不论其来源如何，都不按净收入征收美国联邦所得税的财产或信托。

本节不考虑可能与某一特定非美国持有者相关的具体事实和情况，也不涉及在任何州、地方或外国征税管辖区的法律下对非美国持有者的待遇。此外，如果你根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果你是美国侨民、外国养恤基金、受控制的外国公司、非直接外国投资公司、合伙企业或其他通过实体，为美国联邦所得税目的，则不详细说明适用于你的美国联邦所得税后果)。本节所依据的是美国的税法，包括“税法”、现行和拟议的条例以及行政和司法解释，所有这些都是目前有效的。这些当局可能会改变，可能是追溯性的。

如果合伙企业持有我们普通股的股份，美国联邦对合伙人的所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。合伙企业持有我们普通股股份的合伙人应就美国联邦所得税对我们普通股投资的处理咨询其税务顾问。

在您的特殊情况下，您应就获取、持有和处置我们普通股的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或外国征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果，征求税务顾问的意见。

股利

除非如下所述，如果您是我们普通股股份的非美国持有者，支付给您的股息将以30%的税率扣缴美国联邦所得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协议的好处，则应以较低的税率扣缴美国联邦所得税。此外，即使你方有资格获得较低的协议利率，我们和其他付款人通常也必须按30%的比率(而不是较低的条约利率)扣付给你的股息，除非你已经向我们或其他付款人提供了：

· 有效的国内税务局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格，根据伪证罪的处罚，你证明你作为非美国人的身份以及你有权获得较低的条约费率；或

· 在美国境外向离岸账户付款的情况下(通常指你在美国以外任何地点的银行或其他金融机构的办事处或分支机构开设的账户)，以及其他文件证据，证明你有权按照美国财政部的规定享有较低的条约利率。

如果你有资格根据一项税务条约申请美国扣缴税款，你可以通过向美国国内税务局提出退款要求，获得超过该税率的任何扣缴额的退款。

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内容表

如果支付给你的股息实际上与你在美国境内的贸易或业务有关，而且，如果税务条约要求，这些红利可归因于你在美国维持的常设机构，我们和其他付款人一般不需要从股息中预扣税款，只要你已经向我们或另一笔付款或有效的国内收入提供了送达表格W-8 ECI或可接受的替代表格，在此表格上，你在伪证罪的惩罚下证明：

· 你是一个非美国的人；和

· 红利实际上与你在美国境内的贸易或业务有关，并且包含在你的总收入中。

有效连接的现金股利按适用于美国公民、居留外国人和美国国内公司的税率征税。

如果你是非美国公司的股东，在某些情况下，你所获得的有效关联的分红可能会被征收额外的分行利得税，税率为30%，如果你有资格享受所得税协议规定的较低税率的好处，则税率更低。

普通股配置收益

如果您是非美国股东，您一般不会因您在处置我们普通股股份时确认的收益而征收美国联邦所得税，除非：

· 收益实际上与你在美国的贸易或业务有关，而该收益可归因于你在美国维持的一个常设机构，如果这是适用的所得税条约所要求的，作为对你按净收入向美国征税的条件；

· 你是个人，你持有我们普通股的股份作为资本资产，你在美国待183天或更长时间，在应课税年度出售和某些其他条件存在；或

· (I)我们是或曾经是美国联邦所得税用途的不动产控股公司，在处置日期结束的5年较短期间内，以及在你持有我们普通股股份的较短期间(有关期间)，(Ii)假设我们的普通股在日历年内定期在已确立的证券市场交易。销售发生时，你(直接，间接或建设性地)持有超过5%的我们的普通股在任何时间在有关期间，和(Iii)你没有资格获得任何条约豁免。

如果你是非美国股东，而从处置我们普通股中获得的收益实际上与你在美国的贸易或业务有关(而该收益可归因于你在美国维持的常设机构，如果这是适用的所得税条约所要求的，作为对你征收美国税收的一个条件)。(按净收入计算)，你将按适用于美国公民、居留外国人和美国国内公司的税率，对销售所得的净收益征税。如果你是非美国公司的持有者，在某些情况下，你所承认的这种有效关联的收益也可能会被征收额外的分支机构利得税，税率为30%，如果你有资格享受所得税协议规定的较低税率的好处，则税率更低。如果你是上述第二个要点中所描述的非美国持有者，你将被征收30%的统一税率，或者如果你有资格享受所得税条约规定的较低税率的好处，即从出售中获得的收益，即使你不是美国的居民，也可能被美国的来源资本损失所抵消。

我们过去、现在和将来都没有、也不会期望成为美国联邦所得税的不动产控股公司。

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内容表

联邦遗产税

除适用的遗产税条约另有规定外，个人非美国持有者在死亡时持有的普通股股份将包括在持有者的总遗产中，以供美国联邦遗产税用途。

FATCA扣留

根据该法典第1471至1474条，通常称为“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，如果你或这些人遵守和不遵守某些信息报告要求，可对向你或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员支付的某些款项征收30%的预扣税。这类支付将包括美国来源的股息和出售或以其他方式处置可产生美国来源股息的股票的收益总额。如你须遵守金融行动特别组织的资料申报规定，或你透过非美国人士持有我们的普通股股份，你所收取的股息可能会受到扣缴款项的影响(例如：不符合这些要求的外国银行或经纪人(即使不支付给您的款项也不会受到FATCA的扣留)。出售或以其他方式处置我们普通股的收益总额，也可由金融行动特别组织扣留，除非在2019年月1日前进行处置。美国与你的居住国之间的政府间协定(或以你的名义接受付款的非美国人的居住国)可以修改上述要求。你应该咨询你自己的税务顾问有关的美国法律和其他官方的FATCA预扣缴。

备份预留和信息报告

如果你不是美国的持有者，我们和其他付款人必须在国税局1042-S表中报告股息支付情况，即使这些付款是免予扣缴的。在其他情况下，你通常不受有关股息支付和在经纪人的美国办事处出售普通股的收益的备份、扣缴和信息报告要求的限制，但条件是：(I)付款人或经纪人不实际知道或没有理由知道你是美国人，而且你提供了有效的国内收入服务表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可依赖于将付款视为向非美国人支付的款项；或(Ii)以其他方式确立豁免。

在经纪人的外国办事处出售普通股所得的付款一般不受信息报告或备份扣缴的限制。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可以以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告(在某些情况下也可能需要备份扣缴)，条件是：(1)经纪人与美国有某种联系；(2)收益或确认书送交美国；或(3)销售与美国有某些其他特定的联系。此外，如果假定你是美国人，某些外国经纪人可能需要报告根据金融行动特别工作组出售或以其他方式处置普通股的收益总额。

根据备用预扣缴规则扣留的任何款项通常将作为抵减美国联邦所得税负债或退还的抵免，只要所需资料及时提供给国税局。

S-19

内容表

承保

我们、BNPP、BNPP出售股东和以下指定的承销商已就所出售的股票签订了一份承销协议。在符合某些条件的情况下，每个承销商已各自同意购买下表所示的股份数量。

承销商		股份数目
高盛公司llc
花旗全球市场公司
德意志银行证券公司
摩根证券有限公司
共计：		15,300,000

承销商承诺接受并支付除下文所述期权所涵盖的股份以外的所有被要约股票(如果有的话)，除非和直到行使此期权为止。

承销商可选择从BNPP出售股东购买至多1，530，000股股票，以支付承销商出售的股票数量超过上表所列总数量的股份。他们可以行使这一选项30天。如果根据这一选择购买任何股份，承销商将按上表所列的比例分别购买股份。

下表显示BNPP出售股票的股东向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。这些数额是在没有行使和充分行使承保人购买额外股份的选择权的情况下显示的。

	不运动	充分锻炼
每股	$	$
共计	$	$

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书副刊封面规定的公开发行价格发售。承销商出售给证券交易商的任何股票，可按公开发行价格折价出售。股票首次公开发行后，代表可以变更发行价格和其他销售条件。承销商发行股票须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。

我们、BNPP、BNPP出售股东以及我们的执行官员和董事已与承销商达成协议，除某些例外情况外，我们或其普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券，除事先征得承销商书面同意外，不得在本招股说明书增订本之日起至本招股说明书补充之日90天后的一段期间内处置或对冲。

我们的普通股在纳斯达克上市，代号是FHB Hb。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的股份更多的股份，而卖空头寸是指在以后的购买中未包括的此类出售的数量。被覆盖的空头头寸是指不大于以上所述的承销商期权的额外股份数额的空头头寸。承销商可行使其购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份，以涵盖任何有保障的空头头寸。在确定涵盖空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与根据上述期权购买更多股份的价格相比较。裸露卖空是指任何造成空头头寸大于可行使上述期权的额外股份数额的卖空行为。承销商必须在公开市场购买股票，以弥补任何此类裸卖空头寸。如果承销商担心可能出现下跌，则更有可能出现空头空头。

S-20

内容表

在公开市场定价后，对普通股价格的压力，这可能会对在公开发行中购买的投资者产生不利影响。稳定交易包括在发行完成前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

承销商也可以进行罚款竞价。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商偿还其所获得的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的股份或为该承销商的帐户购买的股份。

为应付空头和稳定交易而购买股票，以及承销商为自己的账户购买其他股票，可能会防止或减缓我国普通股市场价格的下跌，并伴随着罚款出价的实施，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不必从事这些活动，可以随时终止任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克进行，也可以在场外市场进行.

我们和BNPP目前估计，不包括承销折扣和佣金在内的发行总费用将约为$，其中大约$已经或将由BNPP支付或偿还给我们。我们已同意向FINRA偿还与这一报价有关的某些费用，但不超过25，000美元。

我们和BNPP出售股票的股东已经同意赔偿几个承销商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担可能要求承销商就这些责任支付的款项。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种服务，他们为此收取或将收取惯例费用和费用。

在一般业务活动中，承销商及其附属公司、高级人员、董事及雇员可购买、出售或持有多项投资，并可积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，以供其本身及客户的账户使用，而该等投资及交易活动可能涉及或与资产、证券及(或)工具有关。发行人(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司还可就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指示”的欧洲经济区每一成员国(每一成员国均为相关成员国)，自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起生效，并包括该成员国实施该指令之日起，该成员国不得向该有关成员国提出本招股章程补充所设想的要约所涉的股份，但不得在该有关成员国向公众提出：

(a) 对任何符合章程规定的合格投资者的法人；

S-21

内容表

(b) (A)每个有关成员国少于150个自然人或法人(“招股说明书”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

但该等股份的要约不得导致发行人或任何承销商根据“招股章程指令”第3条或根据“招股章程”第16条发布补充招股章程的规定，而每名最初购买任何股份或作出任何要约的人，将被视为已代表、保证及与每一人达成协议。在执行“招股说明书”第2条第(1)款(E)项的相关成员国中，承保人和签发人认为它是符合法律意义的合格投资者。

如在“招股说明书”第3(2)条中使用该词而向金融中介人提供任何股份，则每一金融中介人亦会被视为已代表、保证及同意其在要约中所取得的股份并非以非酌情的方式取得，亦并非为将该等股份出售予以下人士而购买的。公众，但在相关成员国向合格的合格投资者提供或转售其要约或转售的情况除外，或在每一此类提议的要约或转售事先获得承销商同意的情况下。

签发人、承销商及其附属公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管如此，凡不是合格投资者的人，如已以书面通知承销商，经承销商事先同意，可获准购买要约股份。

就本条文而言，就任何有关成员国的任何股份而言，向公众提出的股份要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的股份提供足够的资料，使投资者能够决定购买或认购该等股份(视属何情况而定)。在该有关成员国中，任何执行“招股说明书指令”的措施都会使该成员国发生变化。“招股章程指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修订，包括第2010/73/EU号指令)，并包括有关成员国的任何相关执行措施。

联合王国

在联合王国，本招股章程补编只分发给符合条件的投资者(如“招股说明书”中的定义)，只针对以下人员：(1)在与“金融服务和市场法”第2000(金融促进)令第19(5)条(金融促进令)第2005条(该命令)有关的事项上具有专业经验的人，或(2)属于第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体。在该命令中，或(Iii)本可向其分发该等股份的人中，所有该等人士合起来称为有关人士。该等股份只供有关人士使用，而任何认购、购买或以其他方式取得该等股份的邀请、要约或协议，只会与有关人士共同参与。本招股说明书及其内容是保密的，不得(全部或部分)分发、出版或复制，也不得由任何收件人向联合王国的任何其他人披露。在英国，任何非相关人士均不应采取行动或依赖本招股章程的补充或其内容。在英国，这些股票并不是公开发行的。

香港

该等股份不得以任何文件要约或出售，但以下情况除外：(I)在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。(Iii)在其他情况下，该文件并非“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，任何人不得为发行该等股份而发行或管有与该等股份有关的广告、邀请或文件(在每种情况下，不论是在香港)。(香港或其他地方)是针对或其内容

S-22

内容表

该等股份相当可能会为香港公众所存取或阅读(除非根据香港法律获准如此做)，但就“证券及期货条例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向专业投资者处置的股份而言，则属例外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程均未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及与该等股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得要约或出售该等股份，或直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买的邀请，但以下情况除外：根据“证券和期货法”第274条，新加坡第289章(“SFA”)；(2)根据“证券和期货法”第275(1A)条，并按照“证券和期货法”第275条规定的条件，适用于有关人员或任何人；或(Iii)以其他方式依据和按照“证券和期货法”任何其他适用的规定。

如该等股份是由一名有关人士根据第275条认购或购买的，而该人是(A)法团(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为该公司的认可投资者、股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该公司或该信托根据第275条取得股份后6个月内的权利及权益，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条给予机构投资者或有关人士，或任何有关人士。依据第275(1A)条，并按照“税务条例”第275条所指明的条件行事的人；。(2)没有考虑移转的情况；或。(3)根据法律的施行。

日本

这些证券过去和将来都没有根据“日本金融工具和交易法”(“金融工具和交易法”)注册，每个承销商都同意，它不会直接或间接在日本或为日本任何居民提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何公司或公司)。根据日本法律组建的其他实体，或直接或间接在日本或向日本居民进行再发行或转售的其他实体，但根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记并以其他方式遵守的除外。

加拿大

这些证券只能在加拿大出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。证券的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程或附带的招股说明书(包括对其任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方所属省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

S-23

内容表

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。艺术或艺术。1156的瑞士义务法典或披露标准上市招股章程下的艺术。在瑞士的任何其他证券交易所或受规管交易设施的6项上市规则或上市规则中的27页。本文件或与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行有关的任何其他要约或营销材料，第一夏威夷人或该股份已经或将要向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，股票的要约也不会受到FINMA的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA LEAM)，股票的报价没有也不会得到授权。根据“中钢协”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护，并未扩大到股票收购人。

迪拜国际金融中心

本招股章程补充和附带的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股章程增订本及所附招股说明书仅适用于“国际金融服务管理局提供的证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。国家金融管理局未批准本招股说明书或所附招股说明书，也未采取措施核实本文所列信息，对本招股说明书或所附招股说明书不负任何责任。本招股说明书及其附带的招股说明书所涉及的股份可能是非流动性的和/或受转售限制的。有意购买所售股票的人，应自行尽职调查该等股份。如果您不了解本招股说明书的内容和附带的招股说明书，请咨询授权的财务顾问。

澳大利亚

未向澳大利亚证券和投资委员会提交任何与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据“公司法”(“公司法”)，本招股说明书及其附带的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能根据“公司法”第708(8)条所指的高级投资者(“公司法”第708(8)条所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免作出，或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免作出。“公司法”第6D章规定的投资者。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但根据“公司法”第6D章向投资者披露的情况除外，而根据“公司法”第708条或其他条文作出的豁免，或该项要约是依据符合规定的披露文件而作出的，则不在此限。

S-24

内容表

在那里你可以找到更多的信息

我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与我们普通股有关的表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及合同或其他文件的补充时，请注意，该说明不一定完整，您应查阅作为登记声明一部分的证物，以获得合同或其他文件的副本。您可以在位于华盛顿特区东北街100号的证交会公共资料室阅读并复制注册声明。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查询。

我们受“交易所法”的报告和信息要求的约束，因此，我们向证券交易委员会提交定期和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在上述地址检查和复制这些报告、代理、信息陈述和其他信息。这些文件也可以通过我们的网站在www.fhb.com的标题下获得，也可以通过我们的网站通过www.fhb.com查阅。我们向证券交易委员会提交或包含或通过我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站获得的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是本招股章程补充文件所包含的注册声明的一部分。我们打算向我们的股东提供我们的年度报告，其中包括我们经审计的合并财务报表，由独立的公共会计师事务所认证。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着第一个夏威夷人可以通过引用这些文件向你披露重要的信息，而后来关于第一个夏威夷文件将自动更新和取代该信息以及本招股说明书中所包含的信息的信息。夏威夷第一人特此引用下列文件：

(1) 我们的2017年度报告于2月28日提交给美国证交会，2018；

(2) 我们关于附表14A的最后委托书的部分已于3月30日提交给美国证交会，并通过参考纳入我们2017年度报告的第三部分；

(3) 截至3月31日的季度报告表10-Q，截至3月31日，2018年月27向美国证交会提交；

(4) 目前有关8-K表格的报告分别于2018，2018，2016.01-26，2018和427#number3#分别提交给美国证交会；

(5) 我们于2016年8月4日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中所载关于我们股本的说明，以及为更新其说明而向证券交易委员会提交的任何修改或报告(在所附招股说明书中关于股本的说明所载的信息不被其所取代的情况下)；以及

(6) 在本招股章程补充日期后，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(除非这些文件中的信息是向证券交易委员会提供的，而不是向证券交易委员会提交的，例如根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息)，直到本招股补充书所涉及的普通股股份全部出售或以其他方式终止为止。

普通股的有效性

兹报价的普通股的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP公司代为转让。在此发行的普通股股份的有效性将由辛普森·塔赫和巴特利特有限责任公司为承销商提供，纽约，纽约。

S-26

内容表

招股说明书

普通股

本招股说明书与第一夏威夷公司普通股股份的要约和出售有关，在本招股说明书之日，我们控股股东法国巴黎银行的一家子公司可不时按发行时确定的数额、价格和条件提供和出售该公司普通股股份。

这份招股说明书描述了BNPP出售股票的股东可以发行和出售我们普通股的一般方式。如有需要，本招股说明书的补充部分将说明普通股的具体发售方式。有关普通股出售方式的更完整说明，请参见分配计划。本招股说明书不得用于出售我们普通股的股份，除非附有招股说明书补充说明。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(NASDAQ)下的符号是FHB。

我们普通股的股份不是储蓄帐户或存款，也不是由联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他政府机构或工具投保的。

投资于我们的普通股涉及重大风险。请参阅第2页开始的相关风险因素，以及(如果适用的话)任何随附招股说明书中描述的任何风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的文件中所述的任何风险因素，这些风险因素是通过参考本招股说明书纳入本招股说明书中的，以便在决定投资我们的普通股之前讨论您应考虑的某些风险。

证券交易管理委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的准确性或适足性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书，日期：2018

内容表

	页

关于这份招股说明书	三

在那里你可以找到更多的信息	三

以提述方式将某些资料纳入法团	三

关于前瞻性声明的注意事项	四、四

第一夏威夷公司简介	1

BNPP出售股东	1

危险因素	2

收益的使用	2

资本存量描述	3

ERISA考虑	8

分配计划	10

普通股的有效性	12

专家们	12

除非我们另有规定或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

· 我们的商业银行和第一夏威夷银行是指夏威夷第一银行，一家夏威夷州特许银行；

· BNPP指法国上市公司法国巴黎银行(BNP Paribas)，以及在本招股说明书之日，我们的最终母公司；

· BNPP出售股东指的是特拉华州的BancWest公司，在本招股说明书之日，该公司直接持有我国普通股流通股的61.9%。BNPP间接持有BWC 100%的流通股；

内容表

· “证券交易法”是指美国“1934证券交易法”，经修订；

· 联邦储备委员会是指联邦储备系统理事会；

· 财政年度年度是指我们的财政年度，根据每年12月31日终了的12个月期间计算(例如：...2017财政年度是指截至2017年月31的12个月期间)；

· 美国证券交易委员会(SEC)是指美国证券交易委员会(SEC)；

· 除另有规定外，我们的股票是指我们的有表决权的普通股。

我们、BNPP和BNPP出售股票的股东没有授权任何人提供除本招股说明书、对本招股说明书的任何修改或补充、或由我们或代表我们编写的任何免费的书面招股说明书以外的任何其他信息，或以我们的名义提交给您。我们，BNPP和BNPP销售的股东不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性，其他人可能给你。你只应依赖于本招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。或由我们或以我们的名义拟备的任何免费招股章程，或我们所提述你的任何免费招股章程。本招股章程及任何附带的招股章程并不构成出售要约或要约购买本招股章程所描述的证券以外的任何证券的要约，亦不构成在任何情况下购买该等证券的要约或要约的要约，而在该等要约或招股属违法的情况下，该要约或要约并不构成购买该等证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书补充或以参考方式合并的任何文件中的信息只有在各自日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了重大变化。这份招股说明书包含了对我们网站www.fhb.com所包含的信息的参考，或者可以通过我们的网站访问。我们的网站所包含的或可以通过的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

二

内容表

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，使用的是货架注册或持续发行程序。在本架登记或连续发行程序下，BNPP出售股东可在一次或多次发行我们的普通股中提供和出售我们的普通股。我们已根据我们与BNPP和BNPP出售股东就我们的首次公开发行(IPO)达成的登记权利协议，为这一货架登记程序提交了登记声明。

如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书的补充内容有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书补充中的信息。此外，招股说明书补充可能包括讨论额外的风险因素或其他适用于普通股的特殊考虑。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下所描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，更多的信息，更多的信息，更多的信息，并通过参考信息添加

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，并不包含登记表以及相关的证物和附表中所列的所有信息。有些项目是根据证券交易委员会的规章制度略去的。因此，我们请您查阅完整的登记声明，包括其展品和时间表，以获得更多信息。本招股章程内关于本招股章程所提述的任何合约或其他文件的内容的陈述或摘要不一定完整，凡该合约或文件是作为该注册陈述的证物而存档，则每份陈述或摘要在各方面均因提述该提述所关乎的证物而具有资格。

我们受“交易所法”的报告要求，根据这些要求，我们必须向证券交易委员会提交报告、委托书和信息陈述。您可以阅读并复制注册声明，包括登记表的证物和附表，以及我们的报告、委托书和信息陈述以及以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，这些信息以电子方式提交给证交会。有关公共资料室运作的信息，可致电证交会1-800-SEC-0330查询。我们向证券交易委员会提交的文件，包括注册声明，也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅，也可以通过我们的网站在http：//www.fhb.com标题下查阅。

以提述方式将某些资料纳入法团

(1) 2018年月28日向证交会提交的截至12月31日的年度10-K年度报告(2017年度报告)；

(2) 我们关于附表14A的最后委托书的部分已于3月30日提交给美国证交会，并通过参考纳入我们2017年度报告的第三部分；

(3) 截至3月31日的季度报告表10-Q，截至3月31日，2018年月27向美国证交会提交；

(4) 目前关于表格8-K的报告分别于2018，2018，0月26，2018，2002月12，2018和4月27日，2018提交给美国证交会；

三

内容表

(5) 我们于2016年8月4日向证券交易委员会提交的注册报表8-A所载的有关我们股本的说明，以及为更新其说明而向证券交易委员会提交的任何修订或报告(在不被本公司股本说明所载信息所取代的情况下)；以及

(6) 在本招股章程之日或之后，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(但提交给证券交易委员会而不是向其提交的文件中的信息除外，例如根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息)，直至本招股说明书所涉普通股的所有股份出售或以其他方式终止为止。

我们将根据本招股章程的书面或口头要求，向每个人(包括任何受益所有人)免费提供上述任何或全部报告或文件的副本，这些报告或文件已以参考方式纳入本招股说明书，但不包括这些文件的证物，除非这些报告或文件被特别纳入这些文件。你可以向我们的投资者关系部索取这些文件，地址是夏威夷火奴鲁鲁市，29楼，96813，电话：(808)525-6268，也可以从我们的公司网站获得，网址是“投资者关系”，网址是www.fhb.com。除本节所提及的资料及文件外，本网站所载的资料及文件并非本招股章程的一部分，亦非本招股章程的一部分。

除本招股说明书中以参考方式具体纳入的文件外，本公司网站上所载或可通过本网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。

关于前瞻性陈述的警告注

本招股说明书、所附招股说明书及我们参考纳入本招股说明书或所附招股说明书的文件，可能包含1995“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务状况的看法。这些声明通常是，但并非总是通过使用可能、可能、应该、应该、应该、可能、应该这样的词或短语来做出的。如果、可能、应该、应该、应该、应该、可以、可以、可以预测、潜在的、相信、预期、期待、继续、意志、预期、寻求、估计、打算、计划、投影等的话或短语。。。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层所作的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们提醒您，任何这样前瞻性的陈述都不是未来业绩的保证，而且会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定因素的影响。虽然我们认为这些前瞻性声明中所反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。

四、四

内容表

许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大不相同，包括那些在风险因素中确定的因素。在第1A项中，我们的2017年度报告的风险因素被纳入本报告，因为这些因素可在我们向证券交易委员会提交的文件中不时更新，并包括t。他如下：

· 我们业务的地理集中；

· 美国目前和未来的经济和市场状况，特别是夏威夷、关岛和塞班岛的经济和市场状况；

· 当前低利率环境或利率变动对我们业务的影响，包括我们的净利息收入、净利差、投资证券的公允价值，以及我们的按揭贷款来源、按揭服务权和待出售的按揭贷款；

· 我们无法从我们的银行获得股息，不能向我们的普通股股东支付股息，并在到期时履行义务；

· 地缘政治不稳定的影响，包括战争、恐怖袭击、流行病以及人为和自然灾害；

· 我们维护银行声誉的能力；

· 我们吸引和留住熟练员工的能力或我们管理人员的变化；

· 我们与其他金融服务公司有效竞争的能力，以及金融服务业的竞争对我们业务的影响；

· 我们有能力成功地开发和商业化新的或增强的产品和服务；

· 对我们产品和服务的需求发生变化；

· 我们的风险管理和内部披露控制和程序的有效性；

· 我们的信息和通信系统的任何故障或中断；

· 我们识别和应对网络安全风险的能力；

· 重大违反或破坏任何我们或我们供应商系统的安全的影响；

· 未能正确使用和保护我们的客户和员工的信息和数据；

· 我们有能力跟上技术的变化；

· 我们吸引和保留客户存款的能力；

· 其他金融机构遇到的问题的影响；

· 我们获得流动资金和资本的来源，以满足我们的流动性需求；

· 资产负债公允价值波动和表外风险敞口；

· 由第三方提供的业务基础设施的任何组件的失效所产生的影响；

内容表

· 适用的法律、法规和会计标准及政策的影响和变化，包括于2017年月22日颁布的减税和就业法；

· 各国政府、机构、中央银行和类似组织在贸易、货币和财政政策方面可能发生的变化，以及它们所开展的其他活动；

· 我们在诉讼或管制行动中取得成功的可能性和影响；

· 与我们脱离BNPP和我们业务的其他方面有关的市场看法；

· 由于与我们的首次公开发行和与BNPP分离有关的交易而可能适用于我们的或有负债和意外税收负债；

· BNPP对我们已发行普通股的实益所有权及其对我们业务的控制的效果；

· 我们有能力留住服务提供者，以履行监督或控制职能，或过去由BNPP附属公司执行的服务；

· 作为独立上市公司运作的成本；

· 我们履行上市公司义务的能力，包括我们根据2002萨班斯法案第404条所承担的义务；

· 我们已不再是一间新兴成长型公司，而适用于新兴成长型公司的披露规定，亦不再适用于我们；及

· 上述任何因素对我们的声誉造成的损害。

上述因素不应被视为详尽无遗的清单，应连同本招股说明书、所附招股章程补充文件以及通过此处或其中引用的文件(视属何情况而定)一并阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，你不应该过分依赖任何这样的前瞻性声明.任何前瞻性声明只在其作出之日发表，我们不承担任何更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非根据适用法律的要求。

六

内容表

第一夏威夷公司简介

公司概况

我们是一家在特拉华州注册的银行控股公司，总部设在夏威夷的檀香山。我们的全资银行子公司，第一夏威夷银行，成立于1858名主教&Company，是夏威夷王国第一家成功的银行合作伙伴关系，也是密西西比河以西第二家最古老的银行。如在这份招股说明书的日期，第一夏威夷银行是最大的全面服务银行总部设在夏威夷，以资产，贷款，存款和净收入。

我们的主要市场是夏威夷，通过第一夏威夷银行，我们在夏威夷，关岛和塞班岛经营一个分支网络。我们为消费者和商业客户提供多元化的银行服务，包括存款产品、贷款服务、财富管理和信托服务。通过我们的分销渠道，我们提供各种存款产品给我们的客户，包括支票和储蓄帐户和其他类型的存款帐户。我们为中等市场和夏威夷的大型企业提供全面的商业银行服务，拥有超过1000万美元的收入、强大的资产负债表和高质量的抵押品。我们提供商业和工业贷款，包括汽车经销商地板，商业房地产和建筑贷款。我们还通过我们的分行、在线和移动分销渠道，向个人和小企业提供以住宅房地产贷款、间接汽车融资和其他消费贷款为重点的综合消费贷款服务。我们的财富管理业务提供一系列信托服务、私人银行和投资管理服务。我们还提供消费和商业信用卡和商家处理。

通过提供多样化的产品和服务，交叉销售这些产品和服务，并提供高质量的客户服务，我们寻求发展全面、长期的银行关系。我们的服务文化和对重复的积极客户体验的强调是我们银行战略的组成部分，并以我们长期的客户关系为例。

我国的首次公开发行与BNPP分离

我们的股票开始在纳斯达克全球选择市场上交易，股票代号为FHB，编号为Hb，于2016年月4日开始交易。在我们的普通股首次公开发行之前，我们是bnp的一家间接全资子公司。bnp是一家在法国注册并在泛欧交易所巴黎交易所上市的大型国际金融机构，业务遍及欧洲、北美，包括美国、南美和非洲部分地区、中东和亚洲。截至本招股说明书之日，BNPP实益地持有我们约61.9%的普通股流通股。BNPP打算在一段时间内剥离其在我们公司的控股权，但须视市场情况和其他因素而定。

主要办公室和补充资料

我们的主要执行办公室位于夏威夷檀香山96813檀香山29楼999主教圣。我们的电话号码是(808)525-7000，我们的网址是www.fhb.com。我们的普通股是在纳斯达克全球精选市场上上市的，代号是FHB HIM。

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下的附加信息，您可以在其中找到更多的信息。

BNPP出售股东

截至本招股说明书之日，BNPP出售股票的股东拥有我们普通股的86，459，620股，约占我们普通股的61.9%，并可根据本招股说明书以一种或多种方式出售所有此类股票。我们不能告知您，BNPP出售股票的股东是否会出售任何或全部这类普通股。此外，BNPP出售股票的股东可以随时、不时地出售、转让或以其他方式处置我们在交易中的普通股，这些股票不受经修正的“1933证券法”(“证券法”)的注册要求的限制。

内容表

资本存量描述

下文简要概述了我们经修正和重新声明的公司注册证书的一些规定，我们称之为注册证书，我们称之为我们的章程，我们称之为我们的章程，以及特拉华普通公司法的相关章节。本公司注册证书及本章程作为证物存档或以本招股章程为一部分的注册声明，使本说明书的描述得以完整地限定。以下对我们的股本和公司注册证书和章程的规定的描述，只是对这些规定和文书的总结，并不意味着是完整的，可以在招股说明书的补充中加以补充。我们敦促您阅读我们的注册证书和我们的章程的全部，因为它们，而不是这个描述，将定义您的权利，作为我们的资本存量的受益持有人。正如这篇关于资本存量的描述中所用的那样，我们、我们公司和我们公司的术语指的是第一夏威夷公司，而不是它的任何合并子公司。

一般

我们的授权股本包括300，000，000股普通股，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书中称之为普通股，5，000，000股无表决权普通股，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书中称其为无表决权普通股，以及10，000，000股优先股，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书中称之为优先股。在2018，03月31日，我们我们发行和发行的普通股有139，601，123股，没有我们的无表决权普通股或优先股。我们最初保留了6253，385股普通股，以便根据我们的股权激励和员工股票购买计划发行。除非适用法律或任何适用证券交易所的规则另有规定，而且BNPP根据“股东协议”的条款，BNPP和第一夏威夷公司之间的同意，否则我们的股本的授权但未发行的股份将在未经股东批准的情况下可供今后发行。我们所有已发行和流通股的股本都是有效发行、全额支付和不应评税的.

普通股与非表决权普通股

以给予当时发行的优先股持有人的权利和优惠为限，除我们的股本的表决权、转换权和某些分配外，我们的普通股和无表决权普通股的持有人在分配上均享有同等的权利和优惠，并享有相同的权利、偏好、特权和限制，包括出席会议和接受我们就此类会议分发的任何信息的权利。

红利。持有我们普通股和无表决权普通股的人，同样有权从合法可得的资金中获得董事会不时宣布的分红。在任何情况下，普通股或无表决权普通股的股利或股份分割或组合均不得宣布或作出，除非普通股和无表决权普通股的股份在发行时得到同等和相同的待遇，但如有普通股或无表决权普通股的股息，则普通股的股份只有权收取股份。普通股和无表决权普通股的股份，只能接受无表决权普通股的股份。我们的董事会对我们的普通股和无表决权普通股宣布和支付股息的能力受特拉华州的法律、适用的联邦和州银行法规以及我们可能拥有的任何高级证券(包括优先股)条款的约束。我们的主要收入来源是我们银行以其股本申报和支付的股息。因此，我们支付股息的能力取决于我们银行是否收到股息。

投票权。我们普通股的每一位股东有权就所有提交股东表决的事项对持有的每股记录投一票，除非法律另有规定，并受我们优先股任何流通股持有人的权利和偏好的限制。我们普通股的持有人无权在选举董事时进行累积投票。董事由多数人投票选出。无表决权普通股的持有人没有任何表决权，无权就任何事项进行表决，除非法律另有规定并在此说明。除法律规定的任何其他表决外，对普通股或无表决权普通股的多数股份投赞成票，每一票单独表决。

内容表

作为一个类别(视属何情况而定)，我们须修订、更改或废除(包括合并、合并或其他方式)本公司注册证书中分别对该普通股或无表决权普通股的权利、优惠或特权产生不利影响的任何条文，而该等条文在适用情况下会因该等修订、更改或废除对我们另一类股本的影响而产生重大的不利影响。

非投票权普通股的转换。任何无表决权普通股的持有人，可按持有人的选择将任何数目的无表决权普通股股份转换为同等数目的普通股股份，但该项转换须与以下事项有关：(I)该等股份是我们的普通股广泛公开发行的一部分，(Ii)为进行广泛分布的公开募股而向承销商转让，。(Iii)是不需要根据“证券法”进行登记的无表决权普通股转让的一部分，在“证券法”中，任何受让人(或一组关联受让人)均不得获得超过当时已发行普通股2%的购买权(包括已拥有并根据一系列相关转让而持有的股份)，或(Iv)属于联邦储备委员会和联邦存款保险公司批准的交易的一部分。我们将为发行一批普通股保留一部分股份，所有无表决权普通股的流通股都可以转换成普通股。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股和无表决权普通股的持有人有权按比例分享我们在偿付债务后剩余的所有资产，包括但不限于任何当时已发行的优先股的清算优先权。由于我们是一间银行控股公司，我们的债权人及股东在清盘或资本重组时接收任何附属公司资产的权利，可能须受附属公司债权人事先提出的申索所规限，但如我们可能是对附属公司拥有公认债权的债权人，则属例外。

先发制人和其他权利。我们的普通股和无表决权普通股的持有人无权享有任何优先购买权、认购权或赎回权，任何偿债基金都不适用于我们的普通股或无表决权普通股。

优先股

我们的注册证书授权我们的董事会设立一个或多个优先股。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份可供发行，无需股东采取进一步行动，但须经BNPP根据“股东协议”的规定同意。我们的董事会被授权将优先股分成系列，并就每一个系列确定和确定名称、权力、偏好和权利，以及其资格、限制和限制，包括股利权、股利率、转换权、表决权、赎回权和赎回权、清算偏好、偿债基金规定和组成该系列的股份数量。

除任何系列优先股的持有人的权利另有规定外，任何系列优先股的获授权股份数目，可借已发行股份的多数票持有人的赞成票而增加(但不得超过根据本公司成立为法团证书而获授权的优先股股份总数)或减少(但不低于当时已发行股份的股份数目)。未经股东批准，但须经BNPP根据“股东协议”的条款同意，我们可以发行优先股，这可能会妨碍或阻止我们的一些或多数股东认为符合其最佳利益的收购企图或其他交易，或者他们可能因普通股的市价而获得溢价。

授权但未发行的股本

大DGCL一般不要求股东批准发行授权股票。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集更多资本或便利收购。然而，只要普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，这些发行量相当于或超过当时已发行投票权的20%，或者是普通股的流通股数。此外，我们发行更多股本的能力取决于BNPP根据“股东协议”的同意。

内容表

存在未发行和无保留普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这些股票的发行可能会使通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式控制我们的企图更加困难或受阻，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺我们的管理能力。我们的股东的机会，他们可能相信是他们的最大利益，或在其中，他们可能得到溢价，他们的普通股高于市价的普通股。

“适用法”和“公司注册证书”和“章程”的反收购效力

商业合并规约。作为一家特拉华公司，我们受DGCL第203条的约束，除非我们明确选择不受法规的管辖。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，在股东成为有利害关系的股东后的三年内，我们不得与任何利益相关的股东进行任何商业合并，除非：

· 在此之前，我们的董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

· 在完成导致该股东成为有利害关系的股东的交易后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们有表决权的股份的85%，但不包括第203条所指明的某些股份；或

· 在此期间或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东会议上(而不是通过书面同意)以至少66 2/3%的未发行有表决权股票的赞成票(而不是书面同意)授权，而非由有利害关系的股东拥有。

一般说来，商业合并包括，除其他外，我们或我们的任何控股子公司的合并或资产或股票出售，或任何其他交易，从而给有关股东带来财务利益。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指与该人的附属公司和合伙人一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

我们的注册证书一般不包括BNPP及其所有关联公司，以及从BNPP或其任何关联公司或任何此类受让人的任何附属公司获得股份的所有股票或优先股的所有受让人，从为“DGCL”第203条的目的对有利害关系的股东的定义，直到发生一项交易，其中BNPP或其附属公司在适用的情况下停止集体拥有实益所有权。至少15%的投票权，我们的未偿表决权股票。

在某些情况下，第203条使一个会成为利益相关的股东的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。第203条的规定可能鼓励有意收购我们的公司事先与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，将避免上述股东批准要求。这些规定还可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

联邦银行法。根据适用的美国银行法，包括监管审批要求，第三方收购我们股票的能力也受到限制。经修订的1956美国银行控股公司法(“银行控股公司法”)要求任何银行控股公司在直接或间接收购我国现有普通股5%以上之前，必须获得联邦储备委员会的批准。根据BHC法案的定义，任何非银行控股公司的公司，在获得对我们的控制之前，都必须获得美联储的批准。控制一般指(一)拥有或控制某一类投票证券的25%或以上，(二)选举多数董事的能力，或者(三)以其他方式对管理和政策施加控制影响的能力。为“BHC法”的目的而控制我们的人，除个人外，作为银行控股公司，应根据“BHC法”接受监管和监督。此外，根据修改后的1978银行控制法案，以及美联储的相关规定，任何

内容表

个人或通过或协同一人或多人行事的人，必须在直接或间接获取我们10%或10%以上的已发行普通股(或任何其他类别的有表决权证券)之前，向美联储发出通知。

预先通知股东提名和建议书的要求。我们的附例就股东的建议和提名候选人的董事选举规定了预先通知程序。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须以书面及时向我们的公司秘书发出关于该股东建议的通知。一般来说，为了及时收到通知，我们的主要执行办公室必须在前一年的年度会议一周年前不少于90天，也不超过120天。2018年4月25日，我们的2018年年会召开。通知中必须包含我们章程要求提供的某些信息。

书面意见书的限制。我们的注册证书规定，股东被要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别股东会议上实施。我们的股东不得以书面同意采取行动。

年度会议；特别会议的限制。我们每年都有股东会议。在符合任何一系列优先股持有人的权利的前提下，股东特别会议只能由(一)我们的董事会、(二)董事会主席、(三)我们的首席执行官、(四)我们的总裁和(五)在BNPP不再被认为控制我们的日期之前召开。

修改我们的管理文件。一般来说，公司注册证书的修订需要获得董事会的批准和股东的过半数表决；但是，某些重大修正(包括关于董事会组成和书面同意行动的规定的修正案)需要至少75%的批准，在BNPP或其附属公司首先停止实益拥有之日，这一百分比将降低到50%。在董事会选举中，我们的未偿还普通股的5%，有权由已发行的股本进行的投票。对本公司附例的任何修订，均须获我们的董事局过半数或持有人至少75%的批准，而在BNPP或其附属公司首次停止实益拥有至少5%的未付普通股之日起，该百分率须减至50%，即有权由未偿还股本在我们的董事局选举中所投的票。根据我们的附例，出席法定人数会议的董事局过半数成员，亦须修订附例，以修订附例所规定的董事人数，直至BNPP停止直接或间接实益地拥有我们至少25%的未偿还普通股为止，我们董事局的董事人数不得如此。增加或减少，未经多数批准，BNPP董事在我们的董事会在采取这种行动时。除法律规定的任何其他表决外，对普通股或无表决权普通股的过半数(视属何情况而定)单独表决的多数股份，将要求修改、更改或废除(包括合并、合并或其他方式)对我们普通股的特权、优惠或权利产生不利影响的公司证书中的任何规定。或无表决权普通股，其方式分别与该等修订、更改或废除对我们的另一类股本(视属何情况而定)的影响有重大的不利。任何修订本公司成立为法团证书(不论是合并、合并或其他方式)以增减任何类别普通股的获授权股份，必须以受修订影响的股份的持有人有权投得的过半数票通过，并按适用的独立类别或系列表决。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州法院将是唯一和专属的法院，以(一)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼程序，(二)任何声称违反我们的董事、高级人员、雇员或代理人对我们或股东所欠的信托义务的诉讼，(三)根据“劳资关系条例”、本公司注册证明书或本附例的任何条文而提出申索的任何诉讼，或(Iv)任何声称申索须受内部事务理论规管的诉讼，在每一宗个案中，均须由法院对被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权，而该申索并非归属于法院的专属司法管辖权。法院或法院以外的法院或法院，或法院对其不具有标的管辖权的法院或法院。任何人购买或以其他方式取得任何股份的任何权益

内容表

我们的股本应被视为已通知并同意本条款的成立为法团证书。这种选择法院的规定可能会阻止对我们和我们的董事、官员、雇员和代理人提起诉讼。在其他公司的注册证书中，类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼程序中受到质疑，而且，就上述一项或多项行动或程序而言，法院可能会认为我们公司注册证书的规定不适用或无法执行。

赔偿责任及责任限制

我们的附例一般规定，在法律许可的范围内，我们将对我们的董事、高级人员、雇员及代理人，以及曾在另一间公司、有限责任公司、公众有限公司、合伙企业、合资公司、信托公司、雇员福利计划、基金或其他企业服务或曾应我们的要求服务或服务的其他人士，作出赔偿及保持无害。与任何实际或威胁采取的行动、诉讼或诉讼程序有关，但有限度的例外情况除外。至于根据“证券法”所引起的法律责任的弥偿，可容许我们的董事、高级人员及控制人员获得赔偿，因此，我们获悉，证交会认为，这种补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。最后，我们向董事和官员提供赔偿的能力受到联邦银行法律和法规的限制。在法律允许的范围内，我们的注册证书限制我们的董事在代表我们或代表我们的股东提起诉讼时，因董事在以董事身份行事时违反信托义务而造成的金钱损害赔偿的个人责任。

我们的注册证书并没有取消或限制我们的权利或我们的股东寻求禁令或其他不涉及金钱损害的公平救济的权利。

商机

我们的注册证书规定，在法律允许的最充分范围内，BNPP或其任何分支机构都没有义务避免在我们或其附属公司目前或打算从事的同一或类似业务领域从事商业机会。

上市

我们的普通股是在纳斯达克全球精选市场上上市的，代号是FHB HIM。

转让代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

内容表

ERISA考虑

以下是与雇员福利计划购买我们普通股有关的某些考虑因素的摘要，这些计划受经修正的“1974雇员退休收入保障法”第一章、计划、个人退休帐户(IRAS，以及每一份IRA)以及其他须受美国1986年收入法第4975节修订(“美国国内收入法典”第4975节)约束的其他安排约束。以及其基础资产被视为包括任何此类计划、帐户或安排(每一项计划，一项计划)的计划资产的实体，以及根据任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于“反洗钱法”第一章或该法典第4975节的法律或条例所规定的安排(此类安排、非ERISA安排、以及类似的法律规定)。

然而，以下只是一个总结，不应被理解为法律咨询或在所有相关方面的完整。所有投资者在投资美国之前，都要咨询他们的法律顾问，并做出自己的独立决定。

一般信托事项

ERISA和“守则”对计划的受信人规定了某些义务，并禁止涉及计划及其信托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何人对该计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向该计划提供投资咨询或其他补偿，通常被视为该计划的信托人。

在考虑以任何计划或非ERISA安排的一部分资产投资我们的普通股时，受信人应确定该项投资是否符合关于该计划或非ERISA安排的文件和文书，以及与受信人对该计划或非ERISA安排的责任有关的ERISA、“守则”或任何类似法律的适用规定，包括(但不限于)谨慎、多样化、管制下放和被禁止的交易条款、“守则”和任何其他适用的类似法律。

禁止的交易问题

“反洗钱法”第四零六条和“守则”第4975节禁止计划与“守则”第4975节所指的与利益相关的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，或禁止与不符合资格的个人或实体进行计划资产交易，除非可获得豁免。从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会根据ERISA和“守则”受到消费税及其他处罚和责任，而被禁止的交易可能导致爱尔兰共和军丧失资格。此外，该计划中从事此类非豁免禁止交易的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的处罚和赔偿责任。

通过一项计划获得我们普通股的股份，根据该计划，我们或承保人被视为有利害关系的一方或被剥夺资格的人，可根据“反腐败法”第四六条和/或“守则”第4975节构成或导致直接或间接的禁止交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止的交易豁免获得的。在这方面，美国劳工部(美国劳工部)颁布了禁止交易类别豁免(PTCEs)，这可能适用于购买我们的普通股。这些类别豁免包括(但不限于)PTCE 84-14涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易、PTCE 90-1涉及保险公司集中单独账户、PTCE 91-38涉及银行集体投资基金、PTCE 95-60涉及寿险公司普通账户、PTCE 96-23涉及内部资产管理公司确定的交易。此外，“证券法”第四八条(B)(17)和“守则”第4975(D)(20)条规定，证券发行者或其任何附属公司(直接或间接)均不享有或行使任何酌处权或控制权，或就下列事项提出任何投资建议：参与交易的任何计划的资产，并进一步规定该计划不支付任何费用

内容表

与交易有关的额外的充分考虑。不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

表象

因此，通过接受我们的普通股股份，我们的普通股的每个购买者或随后的受让人将被视为代表并保证：(I)用于获取这些股份的买方或受让人的资产不构成任何计划的资产，或(Ii)由该购买者或受让人购买我们的普通股，将不构成第(1)款所指的不获豁免的违禁交易。或根据任何适用的类似法律，或类似的违反行为。

下面的表示是为了符合DOL的REG。#date0#4月8日颁布的第29条C.F.R.2510.3-21(A)和(C)(1)(美联储81年)。雷吉。如本规例被撤销、废除或不再有效，则本申述须当作不再有效。如果我们普通股的任何购买者正在使用任何计划的资产来获取或持有我们的普通股，该购买者将被视为代表：(I)我们、承销商以及我们或其任何相关的附属公司(交易方)都没有担任该计划的信托人，或就买方购买、持有股份的决定向其提供任何咨询意见，出售、交换、表决或就我们的普通股提供任何同意，任何交易各方均不得在任何时候被信赖，因为该计划的信托人是关于获得、继续持有、出售、交换、投票或提供对我们普通股的任何同意的任何决定的信托人；(Ii)投资于我们的普通股的决定是根据建议或“联邦条例”第29条第2510.3-21(C)节(“信托规则”)所指的独立信托人(独立信托人)的指示，该条(A)独立于交易各方；(B)能够独立评估投资风险，包括一般的投资风险和特定交易和投资战略(“信托规则”所指的)；(C)是信托人(根据“信用规则”)；(C)是信托人(根据“信托规则”的含义)；(C)是信托人(根据“信托规则”)；(C)是信托人(根据“信用规则”)。和/或“守则”第4975条)关于买方对我们普通股的投资，并负责在评估我们普通股的投资时行使独立判断；(D)(D)如经修订的“1940投资顾问法”(“顾问法”)第二0二节所界定的银行，或类似的机构，受一国监管和监督，并定期接受国家审查(B)根据美国不止一个州的法律有资格从事该计划资产的管理、获取或处置服务的保险公司；(C)根据“顾问法”注册的投资顾问，如因第203 A节第(1)款未根据“顾问法”注册为投资顾问(D)根据经修订的“证券交易法”(1934)注册的经纪交易商；和(或)(E)持有或控制管理或控制的独立信托人(上文(A)、(B)、(C)或(D)条未作说明的独立信托人(上文第(A)、(B)、(C)或(D)条未作说明)。总资产至少为5，000万美元，而且在任何时候，该购买者持有我们的普通股，或管理或控制至少5，000万美元的总资产，就属于爱尔兰共和军的计划而言，不是爱尔兰共和军的拥有人，也不是爱尔兰共和军的受益人，也不是爱尔兰共和军的拥有人或受益人的亲属；和(E)了解到以下情况：---并承认：(I)交易各方都没有承诺就买方对我们普通股的投资提供公正的投资建议，或以信托身份提供咨询；(Ii)交易各方在买方对我们普通股的投资中有财务利益，因为我们或他们预期与所考虑的交易有关的费用和其他报酬使交易各方对我们的普通股进行投资。在此，它已被相当地告知这种金融利益的存在和性质。

采购责任

我们普通股的购买者完全有责任确保他们购买和持有我们的普通股不违反ERISA或守则或适用的类似法律的任何类似规定的信托或禁止交易规则。此外，上述讨论在性质上是一般性的，不打算包含所有内容，并以本招股说明书之日生效的法律为基础。这种讨论不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性，以及对参与非豁免禁止交易的人可能施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排的资产购买我们普通股的人，应就该守则第4975节和类似法律对此类投资的潜在适用性与法律顾问进行协商。以及豁免是否适用于购买我们的普通股。

内容表

分配计划

BNPP出售股票的股东可不时出售本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股。本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的登记并不意味着我们的普通股一定会被出售或出售。

本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份，可不时以出售时的市价、与市价有关的价格、固定价格或随时变动的价格、拍卖过程决定的价格或谈判价格出售。销售可采用下列一种或多种方法或任何组合：

· 通过一个或多个承销商，无论是个别承销商还是由一个或多个管理承销商领导的承保辛迪加，在坚定承诺或尽最大努力的基础上；

· 在大宗交易中，经纪人/交易商将试图以代理人的身份出售我们普通股的一部分股份，但可将该区块的一部分作为本金进行定位和转售，以便利交易；

· 通过经纪人/交易商，他们可以作为代理人或委托人；

· 在纳斯达克(包括通过市场发行)；

· 在场外市场；

· 在私下谈判的交易中；

· 通过与我们普通股股份有关的看跌期权交易；

· 直接向一个或多个购买者；或

· 通过探员。

本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或适用的招股说明书补充中所述的其他方法发行我们的普通股。

在进行销售时，BNPP委托的经纪人/交易商可以安排其他经纪人/交易商参与出售股票。经纪人/交易商交易可包括：

· 由经纪人/交易商作为本金购买我们普通股的股份，并由经纪人/交易商为其帐户转售我们普通股的股份；

· 普通经纪交易；或

· 经纪人/交易商尽最大努力征求购买者的交易。

在本招股章程所涵盖的普通股股份作出特别要约时，如有需要，招股章程将载列本招股章程所涵盖的我们普通股的总款额及发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪或代理人的姓名或名称。此外，如有需要，任何折扣、佣金亦会列明，构成承销商或代理人补偿的特许权和其他项目，以及允许或重新分配或支付给经销商的任何折扣、佣金或特许权，将在该招股说明书补充中列明。任何此类必要的招股章程补充，如有必要，本招股章程所包含的登记声明的事后修正将提交证券交易委员会，以反映关于本招股说明书所涵盖的我们普通股股份分配的补充信息的披露。

	普通股实益拥有权在...完成之前祭品			股份被出售通过股东在提供	普通股后有权受益者完成发行
姓名或名称及地址出售股东	数股份	百分比成类		数股份(1)	数股份(1)	百分比成类别(1)
BNPP(2)	86,459,620	61.93	%	15,300,000	68,259,940	49.93	%