美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 

 
附表13D/A
根据1934“证券交易法”
(修订第1号)
 

 
加拿大自然资源有限公司
 

 
(签发人姓名)

普通股,没有票面价值
 
(证券类别名称)

136385507
(CUSIP号)
 


荷兰皇家壳牌公司
琳达·希曼斯基
Carrelvan Bylandtlaan 30
海牙2596 HR
荷兰
+31 703779111

副本:
题名/作者:David J.
Cravath,Swaine&Moore公司
环球广场
第八大道825号
纽约,纽约10019
+1 (212) 474-1000
 
(获授权的人的姓名、地址及电话号码)
(接收通知和通信)
 
 
May 7, 2018
(须提交本陈述书的事件日期)
 

 
如提交人先前已在附表13G提交陈述,以报告属于本附表13D所述的收购,并因第240.13d-1(E)、240.13d-l(F)或240.13d-l(G)节而提交本附表,则请勾选以下方框。
 
 ::以纸张格式提交的附表应包括经签名的原件和五份附表,包括所有展品。关于将向其发送副本的其他当事方,见规则13d-7(B)。
 
*
 
本封面页的其余部分应填写报告人在本表格上就证券主题类别首次提交的资料,以及其后载有更改前封面页所提供的披露的资料的任何修订。
 
为1934“证券交易法”(“法案”)第18节的目的,本封面其余部分所要求的信息不应被视为“存档”,或以其他方式承担该法该节的责任,但应受该法所有其他规定的约束(不过,见附注)。

 

 

 

 CUSIP No. 136385507
 
1
报案人姓名
 
 
识别NOS。以上人员(仅限于实体)
 
 
荷兰皇家壳牌公司
 
 
 
 
2
选中适当的框,如果某个组的成员
(a)
 
(b)
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
乌奥
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
英格兰和威尔士
 
 
 
 
每个报告人有权享有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
0
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
0
 
 
 
 
12
复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
0%
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
 
 
 
 
 
11页2



CUSIP No. 136385507
 
1
报案人姓名
 
 
识别NOS。以上人员(仅限于实体)
 
 
壳牌石油公司
 
 
 
 
2
选中适当的框,如果某个组的成员
(a)
 
(b)
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
乌奥
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
荷兰
 
 
 
 
每个报告人有权享有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
0
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
0
 
 
 
 
12
复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
0%
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
 
 
 

 
第11页第3页



CUSIP No. 136385507
 
1
报案人姓名
 
 
识别NOS。以上人员(仅限于实体)
 
 
壳气B.V.
 
 
 
 
2
选中适当的框,如果某个组的成员
(a)
 
(b)
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
乌奥
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
 
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
荷兰
 
 
 
 
每个报告人有权享有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
0
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
0
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
0
 
 
 
 
12
复选框,如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
0%
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
 
 
 

 
11页第4页

 
解释性说明
 
本修订第1号(本“修正“修订报告人于2017年6月8日提交的附表13D(原附表13D“,连同本修正案,这个”附表13D“)本修订中使用的大写用语,而非以其他方式界定的,其涵义与原附表13D所赋予的涵义相同。除非特此特别修订,否则原附表13D所载的披露保持不变。
 
项目2.                身份和背景

现将附表13D附表1第2项附表I按附表一所载整项加以修订及重述。
 
项目4.                交易目的

现将原附表13D第4项修订如下:

2018年5月7日,申报人员以每股33.90美元的价格向多家经纪交易商出售了97,560,975股CNQ普通股。

除本项目4所述外,报告人目前没有与附表13D第4项(A)至(J)项所列任何交易、事件或行动有关或将导致任何交易、事件或行动的计划或建议。提交报告的人保留制定计划或提出建议的权利,并对此采取行动,包括附表13D第4项(A)至(J)项所列的任何或所有项目以及他们可能决定的任何其他行动。
 
项目5.                发行人的证券权益

现将原附表13D第5项作以下修订及重述:

(A)-(B)截至提交本文件之日,申报人是0 CNQ普通股的受益所有人,约占CNQ普通股已发行和流通股份的0%。除本项第5(A)项所列者外,没有任何报告人,而且据报告人所知,本报告附表一所列的人中没有一人有权拥有任何CNQ普通股。

(C)除第4项和本项目5所列的情况外,据报告人所知,在过去60天内,报告人或附表一所列任何其他人均未进行任何CNQ普通股交易。

(D)据报告人所知,任何其他人均无权从本项目5所报告的CNQ普通股中收取股息或出售这些股份的收益。

(E)截至2018年5月7日,申报人士不再是超逾5%的中国石油公司普通股的实益拥有人。
 
项目6.
与发行人的证券有关的合约、安排、谅解或关系
 
现将原附表13D第6项修订如下:
 
第11页第5页

 
除本附表13D所述的协议外,据报告人所知,在报告人之间,或在对报告人最了解的情况下,对于签发人的任何证券,或在这些人与任何其他人之间,没有任何合同、安排、谅解或关系(不论是合法的还是其他的),也没有任何其他人或实体之间的合同、安排、谅解或关系。对任何证券、融资人费用、合资企业、贷款或期权安排、出让或催缴、利润担保、利润或亏损的分割或委托的给予或扣留进行转让或表决。
 
项目7.                作为证物提交的材料
 
                                                                                                  
 
陈列品
描述
 
1.
截至2017年5月31日由提交人和报告人之间签署的联合申报协议*
 
2.
自2017年5月31日起,由壳牌加拿大有限公司、壳牌加拿大能源公司、壳牌加拿大资源公司、壳牌天然气有限公司和加拿大自然资源有限公司签订的注册权利协定。
 
3.
授权委托书,截止日期为2017年11月30日。*
 
*参照附表13D,于2017年月日向证券及交易管理委员会提交法团。
 
**随函提交。
 

第11页第6页

 
签名
 
经合理调查,并尽本人所知及所信,本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

Date: May 7, 2018
 
 
荷兰皇家壳牌公司
 
       
 
通过:
/s/Linda Szymanski  
    姓名:Linda Szymanski  
    职称:公司秘书  
       

 
 
壳牌石油公司
 
       
 
通过:
/s/Linda Szymanski  
    姓名:Linda Szymanski  
    职称:董事  
       
 

 
壳气B.V.
 
       
 
通过:
S/BERNARD BOS  
    名称:BernardBos  
    职称:事实律师*  
       
 

 
 
 
       
 
 
S/BERNARD BOS
 
    名称:BernardBos  
    职称:壳牌天然气公司的实地调查律师。*  
       
 
*原附表13D的本修订是由BernardBos依据附于本附表13D表3的授权书,作为壳牌天然气B.V.的事实委托人而签立的。
 
 
第11页第7页


附表一
荷兰皇家壳牌公司
董事和行政干事

壳牌的每名董事和执行干事的姓名、公民身份和目前的主要职业或雇用情况如下。每位董事和官员的办公地址是荷兰海牙2596人力资源中心,Carrelvan Bylandtlaan 30。除非另有说明,目前每个人的业务电话号码是+31 703779111。
 

名称
主要职业或就业
 
公民权
董事
     
本·范伯登
首席执行官。
 
荷兰
吴仪
SATS有限公司董事长;CapitaLand Limited、DBS银行有限公司、DBS集团控股有限公司和新加坡卫生服务有限公司董事;新加坡国际事务捐赠基金和淡马锡信托基金受托人;新加坡管理学院理事会成员。
 
新加坡
Charles O.Holliday(主席)
HCA控股公司和Deere&Company董事;关键资源高级咨询小组和皇家工程学院成员。
 
美国
凯瑟琳·休斯
精密钻井公司和SNC-Lavalin集团公司董事。
 
加拿大、法国
杰勒德·克莱斯特利
沃达丰集团有限公司和ASML控股公司监事会主席。
 
荷兰
罗伯托·塞图巴尔
国际货币会议、国际金融研究所、纽约联邦储备银行国际咨询委员会、巴西担任主席的经济及社会发展理事会和世界经济论坛国际商业理事会董事会成员;ItaúSocial基金会主席;国际文化研究所执行委员会成员。
 
巴西
Nigel Sheinwald爵士
Invesco Limited和Raytheon UK董事;环球音乐集团高级顾问;伦敦国王学院客座教授和理事会成员。
 
英国
琳达·斯坦茨
合伙人,Stuntz,Davis&Staffier,P.C.;爱迪生国际公司董事。
 
美国
杰西卡·乌尔
首席财务官。
 
美国
汉斯·维杰斯
Heineken N.V.监事会主席;HAL Holding N.V.和ING Group N.V.监事会成员。
 
荷兰
扎尔姆
退休了。
 
荷兰
       
执行干事1
     
约翰·阿博特
下游主任
 
英国
哈里·布莱克曼斯
工程及技术总监
 
荷兰
安德鲁·布朗
上游主任
 
英国
 
 
第11页第8页

 
 
罗南·卡西迪
首席人力资源和公司干事
 
英国
程东尼
法律主任
 
马来西亚
马腾湿地
综合气体和新能源主任
 
荷兰

1包括执行董事本·范伯登和杰西卡·乌尔。
 
 
 
 
第11页第9页

 
壳牌石油公司
董事和行政干事

壳牌石油公司的每名董事和执行干事的姓名、公民身份和目前的主要职业或雇用情况列示如下。每位董事和执行官员的办公地址是荷兰海牙2596人力资源中心,Carrelvan Bylandtlaan 30。除非另有说明,目前每个人的业务电话号码是+31 703779111。
 
名称
主要职业或就业
 
公民权
本·范伯登
首席执行官
 
荷兰
哈里·布莱克曼斯
工程及技术总监
 
英国
马丁十Brink
EVP控制器
 
荷兰
安德鲁·布朗
上游主任
 
英国
罗南·卡西迪
首席人力资源和公司干事
 
英国
程东尼
法律主任
 
马来西亚
彼得·范德里
副总裁会计和报告
 
荷兰
艾伦·麦克莱恩
EVP税收
 
英国
琳达·希曼斯基
公司秘书兼总法律顾问
 
美国
杰西卡·乌尔
首席财务干事
 
美国
 
 
 
 
11页

 
壳气B.V.
董事和行政干事

壳牌天然气公司的每名董事和执行干事的姓名、公民身份和目前的主要职业或雇用情况列示如下。每位董事和执行官员的办公地址是荷兰海牙2596人力资源中心,Carrelvan Bylandtlaan 30。除非另有说明,目前每个人的业务电话号码是+31 703779111。
 
名称
主要职业或就业
公民权
H.W.van Tuyll van Serooskerken男爵
财务经理IT上游IG&UR
荷兰
伊舒瓦
首席财务官新动议
荷兰
菲奥娜·穆洛克
公司财务管理顾问
荷兰
斯蒂芬·里斯
总法律顾问综合气体
英国
艾琳·A·罗斯
全球转让定价经理
荷兰
 
 
 
 
 
 
第11页