根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-224734

 

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。这份初步招股章程补充和附带的基础招股说明书是向证券交易委员会提交的有效登记声明的一部分。本初步招股说明书和所附的基本招股说明书并不是出售这些证券的要约，在任何不允许出售或要约出售的州，我们也不征求购买这些证券的要约。

 

待完成后，日期为5月8，2018

初步招股章程补充

(致 2018年月日的招股说明书)

8,000,000 Shares

 

勇士煤矿公司

普通股

 

 

这是Warrior Met煤炭公司普通股的公开发行。8，000，000股普通股全部由本招股说明书补充中确认的出售股东提供。我们将不会从出售的普通股中得到任何收益。

在本次发行完成后，我们已同意从承销商那里购买我们普通股的500，000股股份，这些股份应由承销商按每股价格购买，价格相当于承销商向本次发行中的出售股东支付的每股价格。股票 回购的结束取决于这一发行的完成。此外，本次发行的结束以满足或放弃各种条件为条件，包括(但不限于)完成股票回购。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为hcc。我们最近一次报告的普通股在5月7日的售价是每股26.62美元。

 

 

投资于我们的普通股涉及高度的风险。参见页面开始的主要风险因素S-14本招股说明书的增订本和所附的基础招股说明书第4页。

承销商已同意以每股 美元的价格从出售股票的股东手中购买普通股股份，这将给出售的股东带来大约100万美元的收益。

承销商建议不时在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格，在一次或多次交易中出售普通股股份。见保险。

 

证券交易委员会、任何国家证券委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该承销商预计将在2018年5月或5月左右将普通股交付给买家。

 

 

瑞信

本招股说明书增订本的日期是2018.

目录

招股章程补充

 

关于这份招股说明书的补充			S-1
关于前瞻性陈述的警告注			S-2
招股章程补充摘要			S-4
危险因素			S-14
收益的使用			S-18
资本化			S-19
普通股价格区间			S-21
股利政策			S-22
出售股东			S-24
物质税后果			S-28
承保			S-32
法律事项			S-40
专家们			S-40
在那里你可以找到更多的信息			S-40

招股说明书

 

关于前瞻性陈述的警告注			1
关于这份招股说明书			3
我们公司			4
危险因素			4
收益的使用			5
出售股东			6
我们的股本说明			11
分配计划			16
法律事项			19
专家们			19
在那里你可以找到更多的信息			19

煤炭储量信息

截至12月31日，2017年度我国探明和可能储量的估算，包括或以参考材料纳入本探矿说明书(I)中的4号矿和7号矿，是由独立的采矿和地质咨询公司马歇尔米勒联合公司(马歇尔米勒)编制的，(Ii)我们的蓝溪能源矿 的估算是由一家独立的国际采矿咨询公司NorwestCorporation(NorWest)和(Iii)为我们准备的。本招股说明书补充说明中所述的其他采矿性质或本文所述的参考文件 是由一家独立的采矿和地质咨询公司McGehee Engineering Corp.编写的。对我们已探明和可能的储量的估计是根据工程、经济和地质数据、煤权资料以及目前和 提出的矿山计划。据报道，我国已探明和可能存在的煤炭储量为可采可采煤炭储量，即在确定储量时可以经济合法开采或生产的煤炭部分，同时考虑到开采回收和选煤厂产量。这些估计数定期更新，以反映过去的煤炭生产、新的钻探资料和其他地质或采矿数据。收购或处置煤炭属性 也将改变这些估计。采矿方法的改变可能增加或降低煤层的开采基础，选煤厂工艺的变化也是如此。

 

史-我

备用储量由证券和交易委员会的“第7号工业指南”({Br}SECH)定义为在确定储量时可以经济和合法开采或生产的矿藏的那一部分。行业指南7将储量划分为已探明(计量) 储量单位和可能(指示)储量，其定义如下：

 

•

探明(测量)储量：(A)根据露头、沟槽、工场或钻孔中显示的尺寸计算储量；品位和(或)质量是根据 详细抽样的结果计算的；(B)视察、取样和测量的地点间隔得很近，地质特征非常明确，储量的大小、形状、深度和矿物含量都已确定---

 

•

可预测储量：根据与已探明储量相似的资料计算数量、品位和(或)质量的储量，但检查、取样、 和测量的地点相距较远，或以其他方式间隔较小。这种保证程度虽然低于已探明的(测量)储量，但其程度很高，足以在观测点之间保持连续性。

请参阅表格 中的年度报告中的可采煤储量估算值。10-K截至#date0#12月31日止的年度(我们的2017表格)10-K”)如需更多有关我们储备的资料，请参阅本表格。

 

S-II

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本文的招股说明书补充和参考文献，其中 描述了本次发行的具体条款。第二部分是2018年月8日的基础招股说明书，包括其中引用的文件(随附的基本招股说明书)，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于本发行。随附的基本招股说明书已作为我们的注册声明的一部分以表格形式提交。S-3(日期为2018)向美国证交会提交，作为大陆架注册程序的一部分。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是所有这些文件的总和。我们恳请您仔细阅读本招股说明书的增订本、本说明书所包含的信息、随附的基础招股说明书，以及我们授权在购买本招股说明书提供的任何证券之前分发给您的任何免费招股说明书。本招股说明书可补充、更新或更改所附基本招股说明书中所载的 信息。如我们在本招股章程补编中所作的任何陈述与所附的基础招股章程或在此或其中以 提述方式合并的任何文件所作的陈述不一致，则本招股章程补编中所作的陈述将被视为修改或取代所附的基础招股说明书中所作的陈述，以及在此及其中以提述方式合并的该等文件。

阁下只应依赖本招股章程副刊、所附基本招股章程、或任何其他招股章程补充或免费书面招股章程所载或以参考方式纳入本招股章程内的资料，或由本公司或代我们拟备或已转介你方的免费招股章程。我们、出售股票的股东和承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股章程补编、所附基本招股说明书和任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式合并的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖 。我们、出售股票的股东和承销商都不打算在任何不允许要约或出售的管辖区出售这些证券。你应假定：(I)本“招股章程补编”所载的资料、所附的基本招股章程及免费书面招股章程，以及以本文件或该说明书内所载的任何文件所载的资料，在其各自的日期或在该等文件所指明的日期 上，均属准确；及(Ii)我们以参考方式所合并的文件中的任何资料，只在以参考方式成立为法团的日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和今后的增长前景可能从这些日期起就发生了变化。

Warrior Met煤炭公司、出售股东、承销商或 任何一位各自的代表都不会就贵公司根据适用法律对我们普通股进行投资的合法性向您提出任何申述。你应该咨询你自己的法律，税务和商业顾问，关于我们普通股的投资。本招股说明书及所附招股说明书中的信息，不属于任何潜在投资者的合法、税务或商业咨询。

在您投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补编及其所附的基础招股说明书中所附的基础招股说明书 (包括其证物)中所述的注册声明，以及本招股章程补编、所附的基础招股说明书以及以参考方式并入本 招股章程补编和所附的基本招股说明书的文件。本招股说明书补充部分介绍了合并后的文件，在下面您可以找到更多的信息。

这份招股说明书的补充包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的。请阅读页面上的相关危险因素。S-14本招股说明书的补充，随附的基础招股说明书和2017表格 10-K,本招股说明书的补充部分，以及关于前瞻性陈述的“征集说明”中所包含的内容。

 

S-1

关于前瞻性声明 的警告注意事项

本招股说明书和参考文件包括关于我们的期望、意图、计划和信念的声明，这些陈述构成了经修正的“1933证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的“1934证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性声明，并打算在这些条款规定的安全港保护范围内。这些陈述涉及风险和不确定因素，涉及基于对 未来结果的预测和尚未确定的数额估计的分析和其他资料，也可能涉及我们的未来前景、发展和业务战略。我们使用了预期一词，大约，假定， 相信，可能，可以，考虑，继续，估计，预期，目标，未来，意愿，可能，计划，潜力， 预测...‘>...这些前瞻性声明是基于对影响我们的未来事件的期望和信念作出的，并且受到与我们的业务和商业环境有关的不确定因素和因素的影响，所有这些都是难以预测的，而且其中许多是我们无法控制的，这可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的事项大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

 

•

我们有能力完成这一奉献；

 

•

成功地实施我们的商业战略；

 

•

冶金(含硫)煤的价格或需求大幅度下降或长期下降；

 

•

全球钢铁需求和下游对煤炭价格的影响；

 

•

采煤行业的固有困难和挑战是我们无法控制的；

 

•

地质、设备、许可、现场准入、作业风险和与采矿有关的新技术；

 

•

天气和自然灾害对需求和生产的影响；

 

•

我们与客户的关系以及其他影响客户的条件；

 

•

我们的煤无法运输或价格上涨；

 

•

竞争和外汇波动；

 

•

我们的能力，遵守我们的资产为基础的循环信贷协议(abl信贷协议)和契约日期为2017，经修正或补充，管理我们的8.00% 高级担保票据到期2024(补充，义齿)；

 

•

我们的巨额负债和偿债要求；

 

•

成本大幅增加和波动，原材料、采矿设备和采购部件的交付出现延误；

 

•

停工，谈判劳动合同，员工关系和劳动力供应；

 

•

充足的流动性以及资本和金融市场的成本、可用性和准入；

 

•

与我们公司注册证书下的转让限制有关的任何后果(382项转让限制)；

 

•

我们围绕开垦和关闭矿山的义务；

 

•

我们对已获得的煤炭储量估计不准确；

 

•

以经济上可行的方式开发或获取已满足的煤炭储量的能力；

 

•

我们对我们未来的现金税率的期望，以及我们有效利用我们的净营运亏损结转(NOL)的能力；

 

•

对我们的许可证、许可证和其他授权的质疑；

 

•

与环境、健康和安全法律和条例有关的挑战；

 

•

与联邦、州和地方监管机构有关的监管要求，以及这些机构有权下令暂时或永久关闭我们的矿山；

 

•

气候变化问题和我们的行动对环境的影响；

 

S-2

•

未按可接受的条件获得或续签担保债券，这可能影响我们获得填海和煤炭租赁义务的能力；

 

•

与我们的退休金和福利有关的费用，包括退休后福利；

 

•

与我们的工人相关的成本补偿福利；

 

•

诉讼，包括尚未提出的索赔；

 

•

我们有能力继续支付季度股息或支付任何特殊股息；

 

•

我们根据股票回购计划或其他方式进行的任何股票回购的能力、时间和数量；

 

•

恐怖袭击或安全威胁，包括网络安全威胁；以及

 

•

其他因素，包括本招股说明书补充中风险因素下所描述的其他因素或本文引用的文件。

本招股说明书中所包含或引用的前瞻性陈述是基于历史表现和 管理人员根据我们目前掌握的信息制定的当前计划、估计和预期，并且会受到不确定性和环境变化的影响。你不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 虽然前瞻性陈述在作出时反映了我们的诚信信念，但前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与这种前瞻性陈述所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。在考虑我们在本招股说明书补编中所作的前瞻性声明和本文中引用的 文件时，这些声明只在我们作出这些声明的日期进行说明。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。我们没有义务，也不打算，更新或修改本招股说明书补充日期后的前瞻性声明，除非法律可能要求。鉴于这些风险和不确定因素，股东应记住，在本招股说明书增订本中所作或纳入的任何前瞻性声明都可能不会发生。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

危险因素

投资于我们的普通股会带来巨大的风险。您应该仔细考虑以下每一种风险，以及我们在2017表格中描述的风险 10-K我们第一节的表现10-Q,以及在就我们的普通股作出投资决定之前，在本招股说明书(br}补编和所附的基本招股说明书中列出或以参考方式纳入的所有其他信息。本文所述的任何风险因素都可能对我们的业务前景、财务状况和业务结果产生重大而不利的影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前所不知道或我们不认为是实质性的额外风险和不确定因素也可能对我们产生不利影响。

与此次发行有关的风险和我们普通股的所有权

我们的普通股的市价可能会下降，原因是在这次发行和股票回购之后，我们的大量普通股在市场上出售或分配，或认为可能发生出售或分销。这些因素也会使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些销售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。发行完成后，包括股票回购，主要股东将有权拥有约1 690万股，即我们普通股的32.1%。 主要股东没有保留我们任何普通股的合同义务，但下文所述的有限期间除外，在此期间，未经承销商同意，他们同意在本招股说明书补充日期后30天之前不出售我们的任何普通股。在符合适用的证券法的情况下，在本条例有效期届满后三十天 锁住在此期间或之前，经承销商 同意，主要股东可以出售他们有权拥有的任何或全部普通股。主要股东在公开市场上处置我们的普通股，或认为这种情况可能发生，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

在这次发行和股票回购之后，我们将拥有52，782，171股普通股。我们在首次公开募股中出售的普通股的16，666，667股，以及我们已出售或已取消转让限制的任何股份，将是、以及将在本次发行中出售的8，000，000股我们的普通股将不受限制地自由交易，但公司在回购股票时将获得的500，000股股份和由以下各方收购的任何股份除外根据“证券法”第144条，本公司的附属公司可根据“证券法”第144条出售 ，但须受各种数量及其他限制。此外，我们已以表格向证券交易委员会提交登记声明。S-8规定登记根据我们的2017股权计划和2016权益计划发行或保留的我们的普通股股份。在符合转归条件的情况下，根据注册陈述在表格上登记的股份S-8 将立即在公开市场上不受限制地转售，但对附属公司的规则144的限制除外。

除某些有限的例外情况外，我们、我们的执行人员、董事和出售股票的股东已与承销商商定，未经承销商事先书面同意，不得出售、处置或对冲任何可转换为普通股或可转换为普通股的普通股或可转换为普通股的证券，期限自本招股说明书之日起30天止。在这次发行之后，大约1750万股股票将被锁定.在三十天在此期间，我们的执行官员、董事和这些股东 可以通过公开发行、根据规则144出售或其他交易处置其全部或部分普通股股份。

将来，我们可能会发行普通股，原因有几个，包括为我们的经营和商业战略提供资金，调整我们的债务与股本比率，或者根据某些高管的要求提供激励措施。

 

S-14

补偿安排这种未来发行的股票证券，或预期它们将发生，可能导致市场价格，我们的普通股下跌。我们的普通股价格也可能受到涉及我们普通股的套期保值或套利交易活动的影响。

我们可能无法从未来的行动中产生足够的应税收入，或者可能出现其他情况，这可能限制或消除我们使用我们的重要税务NOL或我们的递延税资产的能力。

与2016年3月31日完成的资产收购有关，我们收购了主要与沃尔特能源公司(WalterEnergy，Inc.)的NOL 相关的递延税资产。注销对加拿大沃尔特能源控股有限公司的投资。由于我们的损失和其他因素的历史，我们的递延税资产，包括NOL，记录了估价备抵额。我们在2016年4月1日的期初资产负债表上设立了估价备抵额，因为很有可能获得的递延税资产的一部分将来不会实现。某些因素或情况可能会发生变化，从而进一步限制或消除公司现有的NOL数量，例如所有权的改变或税务当局的调整，而且可能需要改变我们的估价津贴或我们的所得税负债。此外，作为一家新的独立公司，我们的经营历史有限，自资产收购以来，我们遭受了额外的经营损失，并记录了额外的递延税资产和相关的估价津贴。此外，某些情况，包括我们未能从业务中产生足够的未来应税收入，可能会限制我们充分利用我们递延税 资产的能力。在12月31日，2017(继任者)，我们有一个价值为312.5百万美元的所有联邦和州NOL和毛额递延税收资产，预计不会提供未来的税收优惠。根据经修正的“1986国税法” ，公司一般可以从其联邦应税收入中扣除NOL。在12月31日，2017(继任者)，我们有联邦和州的NOL，在每个案例中，大约16亿美元(在 使我们的NOL的向下调整生效后，由于下面所描述的有利的私人信件裁决和本年度的使用)。这些NOL和我们的其他毛额递延税资产合计为大约429.1美元的递延税资产，在扣除上述估价免税额之前。

我们的NOL将受到国内税务局(国税局)和州主管部门对 审计的调整。美国国税局在产生NOL损失的年份中没有审计过任何报税表。如果国税局对我们的NOL的规模或 可用性提出质疑，并在这种挑战中占上风，我们的全部或部分NOL，或我们利用我们的NOL抵消未来任何应税收入的能力都可能受到损害，这可能对我们的财务状况、业务和现金流动的结果产生重大的负面影响。

一家公司扣除其NOL并利用某些其他现有税收属性的能力可根据“守则”第382节的一般年度限制规则受到实质性限制，如果它经历了第382节所定义的所有权变更，或者如果适用州法律的类似规定。我们在资产购置方面经历了 所有权的变化，因此，除非适用这种规则的例外情况，否则第382节下的限制通常适用。第382条限制规则的例外适用于破产法院管辖下的某些公司。由于不确定这种例外是否适用于我们，我们要求国税局就这些问题作出私人信件裁决。

2017年9月18日，美国国税局向我们发出了一份私人信件裁决，这一裁决很好地解决了这些不确定性。基于这种私人的 信件的裁决，我们认为目前没有第382条关于使用我们的NOL来保护我们的收入不受联邦税收的限制。非公开信件裁决是根据某些事实和 假设，以及我们向国税局提供的某些陈述、声明和保证作出的。如果这些重大事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何一项是错误的、不准确的或不完整的，则私人信件的裁决可能无效，我们依赖其中得出的结论的能力可能会受到损害。

虽然我们不相信自2016年4月1日以来发生了所有权变化，因为2016条款下的规则非常复杂，我们的股东的行动超出了我们的控制范围或知识范围。

 

S-15

可能会影响所有权更改是否发生，我们不能向您保证将来不会发生另一项382项的所有权更改。由于我们符合上述例外情况的 ，所有权变更将使我们对NOL的使用受到第382节规定的年度限制。

某些交易，包括我们或我们的股东的公开发行和赎回，可能会使我们经历一次业主转移 ，这种转移本身或与我们已经或将要经历的其他所有者转移相结合，可能会使我们经历所有权的变化。我们的注册证书包含382个传输限制，以最小化 所有权更改的可能性。另见我们的普通股在注册证书下受到382项转让限制，其目的是防止第382节的所有权变更，如果不遵守这一规定，就可能导致这种股票和有关分配的没收。因此，这可能会影响我们普通股的市场价格。我们可以进行交易或批准放弃382项转让限制，这可能会导致所有者 转移。在这样做时，我们希望首先进行必要的计算，以确认我们使用NOL和其他联邦所得税属性的能力不会受到影响，或以其他方式确定此类交易或豁免符合我们的 最佳利益。例如，在某些情况下，我们的董事局可决定豁免某些交易，使其不受382项转让限制的影响，是符合我们的最佳利益的，而该等交易如被裁定不损害我们的NOL的使用或以其他方式损害我们的最佳利益，则该等交易是符合我们的最佳利益的。我们的董事会已批准免除承销商对我们普通股的所有权，使其不受382项转让 限制的限制，而且，根据承销商对这些股份的所有权期限和范围，可能需要考虑到这种所有权，以确定是否发生了所有者转移。同样，我们的董事会也有可能考虑到这种所有权。预先批准增设一名实质持有人(如下文所界定)，与承销商就这次发行而回购及转售我们的普通股有关，而根据本公司成立为法团的证明书，我们的董事局有权在任何时间批准额外豁免382项转让限制。为了确定是否发生了所有者转移，这些放弃和由此产生的对我们股份所有权的任何改变都可能需要考虑到 。这些计算很复杂，反映了某些必要的假设。因此，我们有可能批准或参与涉及我们的普通股的交易 ，这会导致所有权的改变，并损害我们的NOL和其他联邦所得税属性的使用。有关更多信息，请参见我们可以从事或批准涉及我们的普通股的交易，这些交易对重大股东和其他股东产生不利影响。

我们的普通股须遵守我国 公司注册证书中的382项转让限制，其目的是防止第382条的所有权变更，如果不遵守这一规定，就可能导致没收这种股票和有关的分配。因此，这可能会影响我们普通股的市场价格。

我们的注册证书包含对我们的股份的某些转让限制，我们将 称为382个转让限制。382个转让限制的目的是防止我们可能被视为在守则第382条意义上的所有权改变，从而限制或取消我们根据和按照美国国税局颁布的守则和条例使用重要的NOL和其他联邦所得税属性的能力。

特别是，没有得到我们董事会的批准，没有人或一群人被视为财政部 条例下的单一实体。第1.382-3节将允许直接、间接或建设性地，不论是在一笔交易或一系列相关交易中，获取我们的任何普通股或为第382条的目的视为股票的任何 其他文书，但条件是在实施该声称的收购后：(A)据称的收购人或任何其他人因据称的收购人的 而被视为股票。

 

S-16

(B)在实施所谓的 收购之前，一个人拥有我们的普通股的百分比将增加。实质持有人是指拥有我们普通股总价值的至少4.99%(为“守则”第382条的目的而确定)的人，包括为“守则”第382条的目的被视为股票的任何 工具。

此外，根据我们的注册证书，我们的董事会拥有决定是否遵守382项转让限制的唯一权力，我们不能向你保证，我们的董事会将同意我们证券的任何持有人或其各自的顾问所达成的任何结论，并/或批准或批准任何拟议收购我们的证券。如果我们的董事会认定发生了禁止的转让(如我们的公司注册证书中所界定的)，这种被禁止的转让应在法律允许的范围内，从一开始就无效，不具有法律效力；经我们书面要求，所谓的受让人(如公司注册证书中所界定的)应就这些证券将我们的证券连同所收到的任何 红利或分配汇出。

382项转让限制可能使我们的股票对大型机构持有者不那么有吸引力，阻止潜在收购者企图收购我们公司，限制投资者可能愿意支付我们普通股股份的价格，否则对我们的普通股的市场产生不利影响。由于适用第382条的复杂性，以及为第382条的目的确定所有权不符合证券交易委员会关于附表13D和13G的实益所有权报告，因此，我们证券的股东和潜在收购人在购买可能涉及382项转让限制的证券之前，应与其法律和税务顾问协商。

我们可以从事或批准涉及我们的普通股的交易，这些交易对重大股东和其他股东产生不利影响。

根据我们公司注册证书中的382项转让限制，在 ipo三周年之前，我们的4.99%的股东在进行涉及我们普通股的某些交易之前，实际上需要得到我们董事会的批准或决定。此外，我们可以从事或批准涉及我们的普通股的 交易，这限制了我们批准涉及我们普通股的未来交易的能力，使我们的4.99%的股东在不影响使用我们的联邦所得税属性的情况下获得批准。此外，我们还可以从事或批准涉及我们普通股的交易，这些交易使持有不足4.99%的股东成为4.99%的股东，导致这些股东不得不根据382项转让限制或在涉及我们普通股的某些未来交易之前，将我们的证券以及任何与这些证券有关的分红或分配，按照382项转让限制，或征求我们董事会的批准或决定，然后才能进行涉及我们普通股的某些未来交易。例如，股票 回购，包括根据我们最近宣布的股票回购计划进行的股票回购和任何其他股票回购，可能会减少我们的普通股已发行股票的数量，并导致一个股东在 股份回购之前持有的股份少于4.99%，即使它没有购买任何额外的股份，也会成为4.99%的股东。如果由我们的董事会决定，可能要求4.99%的股东根据382项转让限制，将我们的证券和任何与这些证券有关的红利或分配分红，并遵守我们董事会确定的额外要求，以保存我们的NOL和其他联邦所得税 属性。

 

S-17

收益的使用

我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。出售股票的股东将收到这次发行的所有收益。参见出售股票持有人。

 

S-18

资本化

下表列出截至三月三十一日为止的现金及现金等价物及资本化情况：

 

•

(A)实际基础；以及

 

•

a调整后的基础，使2018特别股息的支付和股票回购生效。

有关2018特别股息和股票回购的更多信息，请参见招股说明书补充摘要最近的发展情况2018股特别股息和招股说明书补充摘要股票回购计划和股票回购计划。

以下信息不一定表示我们未来的现金、现金等价物和资本化。本表来源于， ，并参照我们的未经审计的财务报表及其相关附注(包括在第一季度表格中)，对其进行了完整的限定。10-Q请参阅本招股说明书增订本中的合并和合并的历史财务数据，并结合我们第一季度表格中的财务状况和结果分析，对财务状况和业务结果进行讨论和分析。10-Q在此以参考方式合并。

 

		March 31, 2018
		实际				经调整
		(未经审计)
		(以千计，但人数除外) 股份及票面价值)
现金和现金等价物(1)		$	322,024			$	—
债务：
8.00%高级抵押债券到期 2024(2)			465,545				465,545
其他长期债务，包括当前的 部分(3)			2,995				2,995
ABL设施(4)			—				—
长期债务总额，包括当期债务			468,540				468,540
股东权益：
普通股，每股面值0.01美元(经核准的股票140，000，000股，已发行和已发行并已发行和实际发行的股票53，284，470股，经调整后的已发行和流通股52，784，470股)			534				534
优先股，每股面值0.01美元(10，000，000股授权股票，不发行股票，未发行，实际和经调整)			—				—
额外支付的资本(5)			325,871				234,376
留存收益(5)			258,505				—
国库股票，按成本计算(6)			—				(12,000	)
股东总数			584,910				222,910
资本化总额		$	1,053,450			$	691,450

 

(1)	截至3月31日，2018年度的手头现金，加上在支付2018特别股息之前积累的现金，连同我们2018次发行债券的收益，按比例向截至4月13日2018共有记录的所有股东支付2018特别 股利，总额为350.0百万美元。见招股说明书补充摘要最近的发展2018美元特别股息和2018年月31的现金和现金等价物322.0百万美元，这不足以支付2018特别股息，也不足以在此日期回购我们的普通股。

(2)	扣除950万美元未摊销债务折扣/溢价和债务发行费用。

 

S-19

(3)	表示资产购置中假定的本票。签订了购买地下采矿设备的协定。本票于2019年月31到期，固定利率为年息4.00%，由其购买的地下采矿设备担保。

(4)	在2018年月31，我们在ABL设施下获得了100.0百万美元的可用资金。

(5)	按调整后的基础上，反映按比例向我们所有股东支付总额为350.0百万美元的2018特别股息。

(6)	假设回购50万股股票，根据截至2018年月2日每股24.00美元的收盘价。

 

S-20

普通股价格区间

我们的普通股于2017年月13日开始在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上进行交易，代号为HPCHECH。 在那之前，我们的普通股没有公开市场。下表列出了纽约证券交易所自2017年月13日以来所公布的普通股的高、低销售价格。

 

		普通股
		高				低层
2017
第二季(由2017年月13日开始)		$	19.08			$	15.10
第三季度		$	27.62			$	17.02
第四季度		$	30.49			$	18.56
2018
第一季度		$	33.72			$	25.10
第二季(至2018年月7日)		$	30.80			$	21.72

2018年5月7日，纽约证交所公布的我们普通股收盘价为每股26.62美元。截至2018年5月2日，我们有大约419名持有我们普通股记录的人。

 

S-21

股利政策

2017年5月17日，我们的董事会通过了一项政策(分红政策)，每季度支付每股2017美元的现金红利。首次季度股息270万美元于6月13日，2017支付给了5月30日创纪录的股东2017。股利政策还规定：除了定期季度股息和公司产生超出当时业务当前需求的超额现金的 范围外，我们的董事会还可以考虑通过特别股息或实施股票回购计划将此类超额现金的全部或部分返还给股东。任何未来的股息或股票回购将由我们的董事会酌情决定，并取决于若干因素，包括商业和市场条件、未来的财务业绩和其他战略投资机会。我们还将努力优化我们的资本结构，以提高股东的回报，同时允许我们灵活地追求非常有选择的战略增长机会， 能够提供令人信服的股东回报。我们支付普通股股利或回购股份的能力受到ABL机制和印支义齿契约的限制，并可能受到任何未来债务或 优先证券条款的进一步限制。参见与我们普通股所有权相关的风险风险任何向我们普通股持有人申报和支付未来股息的风险可能受到我们的abl基金和管理债券的契约的限制，并且将由我们的董事会自行决定，也将取决于我们2017表格中的许多因素。10-K在此以参考方式合并。

在2017，07月31日，我们的董事会宣布定期季度每股现金红利0.05美元，于8月23日(2017英镑)支付给截至8月14日营业结束时有记录的股东，2017。

2017年月25，我公司董事会宣布定期季度每股现金股息为0.05美元，并于11月10日(2017)支付给截至11月3日营业结束时有记录的股东。

在2018年2月13日，我们的董事会宣布定期季度每股普通股现金红利为0.05美元。季度 股息是在3月2日，2018支付给有记录的股东在2月23日，2018结束营业。

在4月24日，2018，我们的董事会宣布定期季度现金股息为每股0.05美元的普通股。季度股利将于5月11，2018支付给2018年月4日营业结束时有记录的股东。购买我们普通股的买家将无权获得定期季度现金红利。

2017特别分销

2017，3月31，在公司转换之前，我们的管理委员会宣布，截至3月27日，向A类单位、B类单位和C类Warrior Met Coll，LLC的持有者发放现金，总额为190.0百万美元(3月份的特别分配)。作为付款代理，于2017年月31向N.A.计算机共享信托公司提交。

2017特别股息

在2017年度11月2日，我们的董事会宣布了大约600.0百万美元的特别现金红利，或者每股11.21美元(11月的特别股息)。11月特别股息的资金来源是 的净收益--我们8.00%的高级担保债券中有350.0百万美元到期，加上手头的现金约为260.0百万美元，并于11月22日，2017支付给截至11月13，2017营业结束时有记录的股东。

 

S-22

2018特别股息

2018年4月3日，我们的董事会宣布2018特别股息为350.0百万美元，约合每股6.53美元。2018特别股息的资金来源于我们2018期债券发行的净收入，以及手头大约225.0百万美元的现金，并于4月20日，2018年月日支付给截至4月13日营业结束时有记录的股东。

股票回购计划

2018年月2日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权该公司在公开市场或私下谈判的交易中，不时地回购至多4000万美元的未偿普通股。股票回购计划不要求公司回购一定数量的股份或有到期日。见 新招股说明书补充摘要、股票回购计划和股票回购计划。

 

S-23

出售股东

下表列出了出售股票的股东对我们股票的实益所有权的信息。实益所有权 是根据证券交易委员会的规则确定的，包括投票或指导证券表决的权力，或处置或指示处置证券的权利，或在60天内取得此种权力的权利。除 脚注所述外，并在不违反适用的共同财产法的情况下，表中所列人员对显示为有权受益者的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。我们对 受益所有权百分比的计算是根据截至2018年5月2日为止已发行普通股的53，282，171股计算的。下表应与随附的基础 招股说明书中题为“出售股票持有者”的章节一并阅读。

我们根据出售股票的股东向我们提供的信息编制了这张表。我们尚未设法核实这种 信息。

 

		普通股 有权受益者优先 为了这个祭品								须出售的股份在这个祭品里				普通股 在这次发行之后拥有 股票回购(1)
出售股东名称		数				百分比				数				数				百分比
阿波罗基金(2)			10,110,015				19.0	%			3,192,328				6,917,687				13.1	%
GSO基金(3)			5,921,272				11.1	%			1,869,679				4,051,593				7.7	%
富兰克林基金(4)			4,628,337				8.7	%			1,461,423				3,166,914				6.0	%
KKR基金(5)			4,071,745				7.6	%			1,285,679				2,786,066				5.3	%
FS全球信贷机会基金(6)			604,550				1.1	%			190,891				413,659				*

 

*

不足1%

 

(1)	在完成股票回购的同时，我们从承销商手中回购50万股普通股，同时完成本次发行。见招股说明书，补充摘要，股票回购计划和股票回购计划。

(2)

包括AESI(控股公司)II、L.P.(AESI)、阿波罗中心街合伙公司、L.P.(中心街)、阿波罗信贷总基金有限公司(信贷大师基金)、阿波罗信贷战略总基金有限公司(信贷战略)、SKSI不动产控股有限公司(AESI信托基金)、阿波罗信贷机会基金III AIV I、L.P.(信贷机会)、阿波罗富兰克林合伙公司(富兰克林基金)、阿波罗私人信贷基金(林肯基金)、阿波罗特别机会基金(林肯基金)持有的普通股股份。管理账户，L.P.(SOMA基金)，Zeus Investments，L.P.(Zeus LP)，阿波罗SPN Investments I(Credit)，LLC(SPN Fund)和Vulcan Holdings，L.P.(Vulcan LP.)(集体，阿波罗基金)。

阿波罗欧洲战略管理公司(LP)是AESI的投资经理。阿波罗欧洲战略管理公司是欧元管理公司的普通合伙人。阿波罗中心街管理有限责任公司(中心街管理)担任中心街的投资经理。阿波罗ST基金管理有限责任公司是信贷资金和信贷策略的投资经理。阿波罗ST运营有限公司是ST管理层的唯一成员。阿波罗圣资本有限责任公司是ST运营的普通合伙人。ST管理控股有限责任公司是ST Capital的唯一成员。

阿波罗SK战略投资有限公司是SKSI基金的唯一股东。阿波罗SK战略管理有限公司(SK战略管理公司)担任SK战略有限公司的投资经理。阿波罗信用机会管理三有限责任公司(信用机会管理)作为投资经理的信用机会。阿波罗富兰克林管理有限责任公司担任富兰克林基金的投资经理，阿波罗林肯私人信贷管理公司担任林肯基金的投资经理。

阿波罗SOMA顾问(SOMA Advisors，L.P.)担任SOMA基金的普通合伙人，阿波罗SOMA资本管理公司(LLC )担任SOMA资本管理公司的普通合伙人。

 

S-24

SOMA顾问阿波罗SVF管理公司(SVF Management，L.P.)是SOMA基金的投资经理，阿波罗SVF管理公司(SVF Management GP，LLC)是SVF管理公司的普通合伙人。阿波罗宙斯战略顾问，L.P.(宙斯顾问有限公司)担任宙斯公司的普通合伙人，阿波罗宙斯战略顾问公司(宙斯顾问公司)担任宙斯顾问公司的普通合伙人。APH控股公司(DC)，L.P.(APH控股公司)是宙斯顾问公司GP和SOMA资本管理公司的唯一成员。阿波罗首席控股第四大奖赛有限公司(主IV大奖赛)是APH控股公司(DC)的一般合伙人。

阿波罗SPN投资公司1，L.P.是SPN基金的唯一成员。阿波罗公司是SPN投资公司的投资经理。

阿波罗顾问VIII，L.P. (志愿顾问VIII)和阿波罗ANRP顾问，L.P.担任Vulcan LP的一般合伙人。阿波罗资本管理八，有限责任公司(资本管理八)担任顾问公司的普通合伙人。APH控股公司L.P.(APH控股公司)是资本管理公司VIII的唯一成员。阿波罗首席控股公司III GP，Ltd.(首席III GP MECH)是APH控股公司的普通合伙人。阿波罗ANRP资本管理有限责任公司(ANRP资本管理公司)是顾问公司ANRP的普通合伙人。阿波罗首席控股公司I，L.P.是ANRP资本管理公司的唯一成员和经理。阿波罗首席控股有限责任公司 (主一级GP)是第一校长的普通合伙人。

阿波罗资本管理，L.P.(Capital Management)是每个欧元管理集团、中心街道管理、信贷机会管理、富兰克林管理、林肯管理、SVF管理GP和SPN管理的唯一成员，也是St 管理控股公司和SK战略管理公司的唯一成员--管理人员。阿波罗资本管理有限责任公司是资本管理公司的普通合伙人。阿波罗管理控股有限公司是资本管理大奖赛的唯一成员经理。阿波罗管理控股有限公司是管理控股公司的普通合伙人。里昂布莱克、约书亚哈里斯和马克罗文是第三校长 GP和首席IV GP的董事，第一首席GP和第二大奖赛校长的经理，以及管理控股GP的经理和执行官员，因此可被视为对我们由阿波罗基金持有的普通股 的股份拥有表决权和决断控制权。每个阿波罗基金放弃对我们普通股的所有股份的实益所有权，这些股份不包括在上述阿波罗基金持有的普通股股份之外，而上述每一其他实体和个人 则放弃对阿波罗基金持有的或由任何这类实体或个人实益拥有的我们普通股的所有股份的实益所有权。

信贷资金、信贷策略、SKSI基金、SK战略LP、APH控股公司(DC)、首席IV级GP、SPN Investments、APH 控股公司和首席III级GP的地址是大开曼乔治敦医院路27号开曼公司中心c/o Walkers Corporation LimitedKY1-9008,开曼群岛。

每一个AESI，中心街，中心街管理，信贷机会，富兰克林基金，林肯基金，SOMA基金，SOMA顾问，SOMA资本管理，宙斯LP，宙斯顾问LP，宙斯顾问GP，Vulcan LP，Advisors VIII，Capital Management VIII，ANRP，ANRP资本管理，首席I和首席GP是曼哈顿路1号，Suite 201， 购买，纽约10577。

地址：欧元管理公司、欧元管理公司、ST管理层、ST运营公司、ST Capital公司、ST 管理控股公司、SK战略管理公司、信贷机会管理公司、富兰克林管理公司、林肯管理公司、SVF管理公司、SVF管理公司、SPN投资公司、SPN管理公司、资本管理公司、资本管理公司、管理集团公司和管理集团公司，地址是纽约第43层W.57街9号，纽约，10019。

 

(3)	包括(1)GSO特殊情况基金LP(特殊情况基金)持有的1 661 877股记录股；(2)GSO SSOMF机车储物柜有限公司持有的记录股1 466 214股(SSOMF基金)；(3)轮船机车储物柜有限公司持有的168 954股记录股(轮船基金)；(4)191 190股

 

S-25

GSO ADGM机车公司(ADGM基金)持有的记录股(ADGM基金)，(5)GSO Cactus Cactus Credit OpportunityFund LP(Cactus Fund)持有的353，325股，(Vi)GSO邱吉尔合伙人公司(丘吉尔基金)持有的记录股{Br}401，575股，(7)GSO海岸线信贷伙伴公司(海岸线基金)持有的154，269股，(8)GSO Cactus Cactus Partners持有的54，147股信贷-A伙伴LP(主要信贷-A)基金)，(9)GSO Palmetto投机投资伙伴LP持有的530，171股股票(GSO CreditAlpha基金持有的记录)和(X) 939，550股AIV-2高级可可AIV-2基金---

GSO特殊情况海外基金有限公司是SSOMF基金的唯一股东。汽船信贷机会中间基金有限公司是汽船基金的唯一股东。GSO Aiguille des Grands Montets Fund I LP、GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP和GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP是ADGM基金的股东。GSO丘吉尔联合有限公司是丘吉尔基金的普通合伙人。GSO信贷-A联联有限责任公司是公司的普通合伙人。信贷-A基金。GSO Palmetto机会联合有限公司是Palmetto基金的普通合伙人。GSO CreditAlpha Associates LLC是COCA的普通合伙人AIV-2基金。GSO控股有限公司是GSO丘吉尔联合有限公司的管理成员。信贷-A联营有限公司，GSO Palmetto机会联合有限公司和GSO信贷阿尔法联合有限公司。黑石控股公司I L.P.(黑石I公司)是GSO控股公司I L.L.C.的管理成员，与GSO Credit Alpha Associates有限公司有权受益者拥有的股份有关。黑石控股公司II L.P.(黑石II公司)是GSO Holdings I L.L.C.的管理成员，涉及GSO邱吉尔合伙人有限责任公司(GSO)有权受益者所拥有的股份。信贷-A合伙人有限责任公司和GSO Palmetto机会联合有限公司。

GSO资本伙伴有限公司(GSOCapitalPartners LP，简称GSOCapitalPartners)是对特殊情况基金、SSOMF基金、汽船基金、ADGM基金、Cactus基金和海岸线基金所持公司股份的投资经理或顾问。GSO顾问控股有限责任公司(GSOCapitalPartners)是GSOCapitalPartners的特别有限合伙人，拥有对GSOCapitalPartners有权受益者拥有的证券的投资和投票权。黑石I是GSO顾问公司的唯一成员。黑石控股公司I/II GP Inc.(黑石I/II GP Mach)是黑石I和黑石II的普通合伙人。黑石集团(Blackstone Group L.P.)是黑石I/II GP的控股股东。黑石集团管理有限公司是黑石集团的普通合伙人。黑石集团管理公司由其高级董事总经理全资拥有，并由其创始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼控制。

此外，Bennett J.Goodman和J.Albert Smith三世中的每一人都可被视为与指定的GSO基金所持有的股份分享表决权和/或投资权。上述每个个人和实体均放弃直接由指定的GSO基金直接持有的股份的实益所有权(具体规定的GSO基金除外，但其直接持有的 股份除外)。

此处点名的每个个人和实体的营业地址是纽约，纽约，10154，公园大道345号，GSOCapitalPartnersLP， 31楼。

 

(4)	由一个或多个开放式投资公司或作为富兰克林互惠公司的间接全资子公司的投资管理客户的其他管理账户所拥有的股票组成，后者是Franklin Resources公司的间接全资子公司。当投资管理合同(包括分咨询(协议)授予富兰克林相互投资酌处权或对受该协议约束的 投资咨询账户中持有的证券的表决权，Fri视情况将富兰克林互助银行视为拥有唯一的投资酌处权或表决权(视属何情况而定)，除非协议另有规定。因此，富兰克林互助公司在附表13G中报告说，它对任何此类投资管理协议所涵盖的证券拥有唯一的投资酌处权和表决权，除非另有特别说明。

富兰克林互助银行拥有的投票权和投资权独立于Fri和Fri及其其他附属公司的所有其他投资管理子公司。此外，富兰克林互助银行和Fri公司的内部政策和程序建立了信息障碍，阻碍了富兰克林互助公司与Fri及其其他子公司之间的交流。

 

S-26

与其各自投资管理客户拥有的证券的投票权和投资权有关的信息。因此，富兰克林相互报告证券 ，他们持有的投资和投票权分别与联营公司的目的，第13条的目的，“交易法”。Charles B.Johnson和Rupert H.Johnson，Jr.各自拥有超过10%的 Fri的已发行普通股，是Fri的主要股东。然而，由于富兰克林互助银行代表其投资管理客户独立于Fri行使投票权和投资权力，因此 富兰克林互助银行报告的证券的实益所有权并不归于Charles B.Johnson或Rupert H.Johnson，Jr.

富兰克林互助银行的地址是101个约翰肯尼迪公园路，短山，新泽西州07078。

 

(5)

包括KKRCreditAdvisors(美国)有限责任公司担任投资顾问的基金或客户账户中的记录份额。Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.是KKR信用顾问(美国)有限责任公司的唯一成员。KKR管理控股有限公司是Kohlberg Kravis Roberts&Co.的普通合伙人。KKR管理控股有限公司是KKR管理控股有限公司的普通合伙人。KKR集团控股有限公司是KKR管理控股有限公司的唯一股东。KKR集团有限公司是KKR集团控股有限公司的普通合伙人。L.P.是KKR集团有限公司的唯一股东。KKR管理有限责任公司是KKR& 公司的唯一普通合伙人。KKR管理有限责任公司的指定成员是Kravis先生和Roberts先生。KKR各实体以及Kravis先生和Roberts先生可被视为分享KKR所拥有的全部或部分股份的表决权和投资权，但除直接持有的股份外，每个实体均放弃了这类股份的实益所有权。

KKRCreditAdvisors(美国)有限责任公司的地址是加利福尼亚州旧金山，94104，50楼，加州大街555号。上述所有其他实体和Kravis先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.西57街9号L.P.，纽约4200套房，纽约，10019。罗伯茨先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.加州门罗公园沙山路2800号，200号套房L.P.

 

(6)	金融服务全球顾问公司(FS Global Advisor，LLC)是金融服务全球信贷机会基金(FS Global Credit OpportunityFund，简称FS Fund)的投资顾问，在这方面拥有该基金的酌处权。 Michael C.Forman是FS顾问的首席执行官和经理。David J.Adelman是FS顾问的经理。由于上述情况，福尔曼先生和阿德尔曼先生都是金融服务顾问的控制人员。

FS基金、FS顾问以及Forman和Adelman先生的地址是宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号。

 

S-27

美国联邦政府所得税和遗产税的后果非美国持有我们普通股的人

下面讨论美国联邦政府对我们普通股的所有权和处置所产生的所得税和遗产税后果。非美国霍尔德。此讨论仅涉及以 资本资产(通常为用于投资的财产)持有的在此发行中购买的普通股。非美国霍尔德。除为遗产税的目的而作修改外，本术语非美国持有人是指我们的普通股的受益所有者，而就美国联邦所得税而言，这并不是指：

 

•

是美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)；

 

•

被视为伙伴关系的实体或安排；

 

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

 

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而(“守则”所界定的)一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或根据适用的美国财政部条例有效地作为美国人对待，则信托有权控制该信托的所有重大决定。

就美国联邦所得税而言，个人一般可在任何日历年被视为美国居民，在美国的其他方式之一是在该日历年至少在美国逗留31天，并在截至本历年的三年期间内总共至少待183天。为 的目的183天算一下，今年所有的日子，三分之一前一年中存在的日期和 六分之一在前一年的第二年中的天数计算在内。居民被征收美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。

这一讨论的基础是“法典”的规定、根据该法颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法决定，所有这些都是截至本函所述日期。这些当局可能会被改变，甚至追溯，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于本文所讨论的结果。不能保证国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果采取相反的立场，我们也不打算从国税局获得关于美国联邦所得税或遗产税后果的裁决---我们的普通股的所有权或处置。这次讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及美国其他联邦税法(如赠与税法)或州、地方，非美国或其他可能与非美国根据个人情况持有。这一讨论不讨论与出售股东或股票回购有关的任何税务考虑，也不涉及任何对我们普通股的实质性持有人(如我们的注册证书中所界定的)有关的人，或在没有放弃我们公司证书中适用的规定的情况下，将是实质性持有人。此外，这一讨论不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑，例如 (但不限于)：

 

•

某些前美国公民或居民；

 

•

持有我们普通股的股东，作为跨部门、建设性销售交易、合成证券、对冲、转换交易、清洗销售或其他综合投资或减少风险交易的一部分；

 

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过税务合格退休计划

 

•

作为合伙企业或实体的股东，作为美国联邦所得税或其他通过实体或其所有者的合伙企业；

 

•

受控制的外国公司；

 

S-28

•

外国被动投资公司；

 

•

金融机构；

 

•

保险公司；

 

•

免税实体；

 

•

证券或外币交易商；及

 

•

使用市场标价美国联邦所得税核算方法。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)持有我们的普通股，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)，或者是合伙企业的合伙人， 持有我们的普通股，则应咨询您的税务顾问。

投资者在考虑购买我们的普通股时，应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税法对他们的特殊情况的适用情况，以及任何州、地方或地区的适用性和效力。非美国税法或税务条约。

普通股分布

如上文所述，我们目前有一项政策，根据这一政策，我们定期按季度分配我们的普通股，但须由我们的董事会每季度宣布。如果我们对我们的普通股进行定期季度分配或现金分配(或我们的普通股按比例分配以外的财产)，这些分配通常构成美国联邦所得税的红利，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，这是根据美国联邦收入税收原则确定的。如任何该等分布超过我们现时及累积的收益及利润，超出的款项将视为不纳税资本的返还范围非美国持有人在我们普通股中的税基将减少(但不低于零)非美国持有人在我们的普通股中调整税基，然后作为出售或交换该普通股的资本收益。见普通股处置的再收益。分红支付给非美国持有我们的普通股，但未有效地将 与非美国持票人在美国境内从事贸易或业务的行为将按30%的税率征收美国预扣税，如果适用所得税条约，则按该条约规定的较低税率 征收。为了获得较低的条约费率，a非美国持证人必须向扣缴义务人提供一份正确执行的国税局表格。W-8BEN或W-8 BEN-E，在适用时(或适用的替代或后续表格)，适当证明降低费率的资格。

有效地与非美国持有人在美国经营贸易或业务，如所得税条约有此规定，则可归因于由美国政府维持的常设机构。非美国在美国的持卡人，按普通累进率和适用于美国人的方式(“守则”所界定的)，按纯收入征税。在这种情况下，如果非美国持有人 符合适用的认证和披露要求(通常可通过提供国税局表格来满足这些要求)。(W-8 ECI)。此外，可对外国公司收到的与其在美国的贸易或业务实际有关的股息按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征收分支机构利得税，但须作某些调整。

上述证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新 。阿非美国持证人可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，以获得退款或抵免。非美国。持有者应就其根据有关所得税条约享有福利的资格和要求这种福利的方式与自己的税务顾问协商。

 

S-29

普通股配置收益

A 非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获确认的收益而征收美国联邦所得税(包括扣缴该税 )，除非：

 

•

增益有效地与非美国持有人在美国经营贸易或业务，如所得税条约适用及有此规定，则可归因于由香港特别行政区维持的常设机构。非美国在美国，除非适用的所得税条约另有规定，否则收益将按正常累进税率按适用于美国人的 方式征税，除非适用所得税条约另有规定。非美国持有人为外国公司，上述分公司利得税也可申请；

 

•

大非美国持有人是指在处置的应课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合其他规定的个人，在此情况下，除适用的所得税条约另有规定外，非美国根据处置所得的收益，持有人将被征收30%的统一税，这可能被美国源资本 损失抵消，尽管非美国根据该守则，持有人不得被视为美国居民；或

 

•

我们是或曾经是美国不动产控股公司，或USRPHC，在处置 之日或非美国持有我们的普通股。

一般而言，如果美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值之和的50%或超过其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和，则 公司就是USRPHC。我们认为，我们现在是，而且我们希望继续是一个美国联邦所得税的美国联邦住房管制委员会。因此，除以下例外情况外，非美国持有人应期望在处置我们的普通股所得时，须缴付美国联邦所得税，犹如非美国持有人是一名美国居民，并须就该等得益提交一份美国报税表，而15% 预扣税则适用于出售我们普通股所得的总收益。非美国霍尔德。然而，只要我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易(如适用的美国国库条例所规定)，a非美国由于我们是USRPHC，从处置我们的普通股中获得的任何收益将不受美国联邦所得税的影响，除非非美国持有人实际上或建设性地持有或持有(在处置日期之前的较短的五年期间内的任何时间或持有人的持有期) 超过我们普通股的5%。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们预计只要我们的普通股继续上市，我们的普通股就会定期在一个成熟的证券市场上交易。

非美国。持有者应就可能适用的所得税 条约征求税务顾问的意见，这些条约可能规定不同的规则。

信息报告和备份预扣税

支付给你的股息通常会受到信息报告的影响，并且可能会受到美国的备份扣留。如果适当地提供国税局表格，您将免于 备份扣缴。W-8BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI 根据伪证罪的处罚证明你是非美国持有或以其他方式符合文件证据要求，以证明你是非美国Holder， 或您以其他方式建立豁免。你所居住的国家的税务机关也可以获得报告这类股息的信息申报表的副本，以及与这些股息有关的预扣税款的副本。

出售或以其他方式处置我们的普通股的收益总额可能受到美国信息报告和备份扣缴的影响。 如果您收到处置我们普通股的收益支付给或通过经纪商的美国办事处，除非您提供了适当的国税表，否则付款将受到美国备份扣缴和信息报告的制约。W-8BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI在伪证罪的惩罚下证明你是非美国人(而且付款人没有实际

 

S-30

知道或有理由知道你是“守则”所界定的美国人)或以其他方式确立豁免。如果您通过非美国办公室非美国代理和销售收入是在美国境外支付给您的，那么美国备份扣缴和信息 报告要求通常不适用于该付款。但是，美国的信息报告，而不是备份扣缴，通常适用于销售收益的支付，即使这种付款是在美国境外进行的，如果您通过非美国与美国有某种关系的经纪人办公室，除非经纪人在其档案中有书面证据表明你是非美国人员和某些其他条件得到满足，否则您将获得豁免。

备份 预扣缴不是额外的税。只要及时向 IRS提供所需信息，您可以获得根据备份预扣缴规则扣缴的超过美国联邦所得税负债(如果有的话)的任何金额的退款或抵免。

联邦遗产税

我们在死亡时由非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的而特别界定)拥有(或视为拥有)的普通股，将包括在该 个人为美国联邦遗产税的目的而拥有的财产总额中，除非适用的税务条约另有规定，因此可能须缴纳美国联邦遗产税。

外国账户税务合规法

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，30%的预扣税一般适用于(1)美国的来源股息(包括用我们的普通股支付的股息)和(2)出售或以其他方式处置股票的毛收入，这些股票可产生美国来源的股息，发生在2018年月31，2018以后(包括出售或以其他方式处置我们的普通股)，在每一种情况下，都是支付给某些外国实体的，不论这些实体是否作为外国实体行事。受益所有人或中间人， ，除非外国实体遵守关于某些美国个人或美国拥有的外国实体持有的帐户的某些信息报告要求，以及关于某些付款给帐户持有人和 某些其他人的某些扣留要求，或以其他方式符合豁免本规则的资格。因此，非美国持卡人持有其普通股将影响确定是否需要这种 扣缴。

潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于根据 FATCA对他们在我们普通股的投资的潜在应用。

上述美国联邦所得税和遗产税后果的摘要仅供一般参考之用。我们敦促可能购买我们普通股的人咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国拥有 和处置我们的普通股的税收考虑。

 

S-31

承保

根据2018年5月的承销协议中的条款和条件，出售股票的股东已同意向瑞士信贷证券(美国)有限责任公司出售总额为8，000，000股普通股的股票，作为本次发行的唯一承销商。

承销协议规定，承销商有义务购买本次发行的所有普通股，如果有任何股份是 购买的。承销协议还规定，如果承销商违约，可以终止此发行。

我们和出售 股东已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，并为承保人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商建议不时在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或以出售时普遍存在的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格出售普通股股票，但须经其接受和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。在此出售普通股时，承销商可被视为已收到以承销 折扣形式的补偿。承销商可通过向交易商出售普通股或通过交易商出售普通股而影响这类交易，而这些交易商可从承销商和(或)购买普通股 股的人获得补偿，其形式为折扣、减让或佣金，他们可代为代理，或以委托人的身份出售给他们。

在此发行完成后， 我们已同意从承销商处购买500，000股我们的普通股，这些股份受此发行的限制，其每股价格与承销商向本次发行中的出售股东支付的每股价格相等。对于我们在本次发行中回购的股票，我们将不向承销商支付任何的包销费、折扣或佣金。股票回购的结束取决于这一发行的完成。此外，这次发行的结束是以满足或放弃各种条件为条件的，包括(但不限于)完成股票回购。

我们估计我们自掏腰包这项提议的费用约为100万美元。除承销折扣和佣金外，我们已同意支付出售股票持有人与此次发行有关的费用。我们还同意向承销商偿还其金融行业监管局公司(FINRA HEACH)的咨询费。根据FINRA规则5110，此偿还费用被视为此提供的 承保补偿。

除某些例外情况外，我们同意不直接或间接向 出售、质押或以其他方式处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份登记声明，说明我们的普通股或可兑换或可兑换的证券的任何股份，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或行使的意向。未经承销商事先书面同意，在本招股说明书补充日期后30天内提交。

我们的高级人员、董事和出售股票的股东同意，除某些例外情况外，他们将不直接或间接向 出售、质押或以其他方式处置我们普通股或可兑换或可行使的任何普通股或证券的任何股份，进行具有同样效力的交易，或进行任何可转让的互换、对冲或其他安排，持有我们的普通股的全部或部分经济后果，不论这些交易是否以现金或其他形式交割我们的普通股或其他 证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，或在没有事先书面同意的情况下进行任何交易、互换、对冲或其他安排。在本招股说明书补充日期后30天内的承保人。

 

S-32

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为hcc。我们的普通股最后一次报告的售价是5月7，2018美元，每股26.62美元。

我们不能保证公开发行股票的价格将与发行后的股票在公开市场上交易的价格相对应，或者在发行股票之后，一个活跃的普通股交易市场将会发展和继续。

与这一发行有关的，承销商可根据“外汇法”的M条例，参与稳定交易、包销交易的辛迪加和以 方式进行的罚款投标。

 

•

稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。

 

•

包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买普通股，以应付集团的空头头寸。在空头头寸中，头寸只能通过在公开市场购买股票来结清。如果承销商担心在定价后可能对公开市场的股票价格产生下行压力，从而可能对在本次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸卖空头寸。

 

•

当经纪人/交易商最初出售的普通股是在稳定或掩盖交易中购买以弥补卖空 头寸时，罚款投标允许承销商从经纪人/交易商收回出售特许权。

这些稳定的交易，包括交易的辛迪加和罚款投标，可能会提高我们普通股的市价或维持我们的普通股的市价，或防止或延缓普通股的市价下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。 这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可以在任何时候停止。

一份电子形式的招股说明书 补充可在承销商或销售集团成员(如果有的话)参与本发行的网站上提供，参加本发行的承销商可以电子方式分发招股说明书 补充。承销商可同意将部分股份出售给集团成员，出售给其在线经纪账户持有人。Internet发行将由承销商和销售组成员 分配，这将使internet分发与其他分配相同。

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其附属公司不时地为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可在今后为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和费用。

此外，承销商及其附属公司是在我们的ABL融资机制下或向我们提供服务的放款人。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司是与我们的ABL融资机制有关的联合牵头安排机构和联合簿记管理人，瑞士信贷公司开曼群岛分公司是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的附属机构，在我们的ABL贷款机制下担任信用证发行人。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。

 

S-33

这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

销售限制

加拿大

转售限制

我们在加拿大的普通股股份的分配只在安大略省、魁北克省、马尼托巴省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省进行，不受要求我们和出售股票的股东准备 并向进行这些证券交易的每一个省的证券管理当局提交招股说明书的要求。在加拿大的任何股份转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因相关的 管辖范围而有所不同，并可能要求根据现有的法定豁免或适用的加拿大证券管理当局授予的酌处豁免进行转售。建议买家在转售证券之前寻求法律咨询。

加拿大买家的申述

通过购买我们在加拿大的普通股股份并接受一份购买确认书的交付，买方向我们、 出售的股东和收到购买确认书的经销商表示：

 

•

根据适用的省级证券法，买受人有权购买股票，而不受这些证券法限定的招股说明书的影响，因为它是国家证券文书所界定的认可投资者。45-106 – 招股说明书豁免 (“NI 45-106”)或“公约”第73.3条证券法(安大略)，如适用，

 

•

买方是国家文书中所定义的准准客户31-103—登记要求、豁免和正在进行的长期义务,

 

•

在法律规定的情况下，买方是作为委托人而不是作为代理人进行采购，以及

 

•

买方已在转售限制下审查了上述案文。

利益冲突

兹通知加拿大买方，承销商依赖国家票据第3A.3节规定的豁免33-105 – 承销冲突必须在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果 提供备忘录(包括对本文件的任何修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。在加拿大购买这些证券的人应参照购买者的省或地区证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有董事和高级职员，以及此处指定的专家和出售股票的股东都可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些资产的一部分

 

S-34

人可能位于加拿大境外，因此可能无法执行对我们或在加拿大境内的人的判决，也无法执行加拿大法院对我们或在加拿大境外的人所作的判决。

税收和投资资格

加拿大普通股的购买者应就在其特殊情况下对股票进行投资的税务后果和根据加拿大有关立法购买股票的资格征求其本国法律和税务顾问的意见。

国家文书43-101矿产工程公开标准

由于下面所提供的普通股只在加拿大的某些省份出售给认可的投资者，因此 术语在NI中定义。45-106或“公约”第73.3条证券法(安大略省)在适用情况下，公司无须向这些省的适用证券监管当局提交一份根据国家文书编写的技术报告43-101—矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)在 与供品的关系中。然而，公司在所附招股说明书中披露的所有科技信息，包括向公司披露已探明和可能的煤炭储量，都是基于由一名合格人员或在其监督下编制或监督的信息，因为该术语在NI中有定义。43-101.该公司认为其矿 4号、7号矿和蓝溪能源矿(统称为原料特性)是其材料开采特性。

为披露材料属性的目的，符合条件的人员是(1)Mike McClure和Scott Keim，他们是Marshall Miller公司的雇员，涉及4号矿和7号矿，以及(2)NorWest公司的雇员Larry Henchel和Kevin Whikey，涉及蓝溪能源矿。

本公司在所附招股说明书中披露的材料属性上的煤炭储量估计数已按照SEC行业指南7编制并提交给 。上述每一位有关适用材料属性的合格人员都认为，SEC行业指南7中关于 公司煤炭储量的定义和标准与加拿大采矿、冶金和石油研究所(CIM标准)对这些储量的定义和标准(CIM标准)相似，并认为按照规定对公司的煤炭储量进行了调节。根据美国证交会行业指南7，如果按照CIM标准编制，预计不会产生截然不同的煤炭储量。

关于适用的材料特性的科学和技术披露，包括抽样、分析和测试数据，已由上述合格人员核实或在上述合格人员的监督下，使用这些合格人员在考虑到存款的特点和公司所做工作的质量等情况下所确定的公认的行业方法和程序。

欧洲经济区

对于已执行招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国(每个成员国，相关的 成员国)，承销商代表并同意，自该相关成员国实施“招股说明书指令”之日起生效，并将不向该成员国提供本招股说明书所设想的发行标的 的证券。该有关会员国的公众，但以下情况除外：

 

•

向任何法人实体，如招股说明书中所界定的合格投资者；

 

•

少于100人，或如有关成员国已执行“2010 PD修正指令”的有关规定，则为“招股章程指示”所准许的自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商同意；或

 

S-35

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，只要此类证券的要约不要求我们或承销商根据“招股说明书”第3条(br})发表招股说明书。

就本条文而言，任何有关成员国的任何证券，在 的关系中，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的证券提供足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购该等证券，一如该成员国可能有所更改一样。根据在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，“招股指令”一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在有关成员国执行的“修订指令” 2010 PD)，并包括在有关成员国实施的任何相关执行措施，“2010私营部门修正指令”一词是指指令2010/73/EU。

法国

本招股说明书或与本招股章程所述证券有关的任何其他提供材料均未提交给3月és金融家或欧洲经济区另一个成员国的主管当局的清算程序，并已通知3月és金融家。这些证券尚未提出或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或与证券有关的任何其他发行材料过去或将来均未：

 

•

向任何法人实体，如招股说明书中所界定的合格投资者；

 

•

少于100人，或如有关成员国已执行“2010 PD修正指令”的有关规定，则根据“招股说明书指示”的许可，有150个自然人或法人(“招股说明书”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得我们为任何此种要约指定的有关交易商或交易商的同意；

 

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

 

•

在法国释放、发布、分发或安排释放、发布或分发给公众的；或

 

•

用于法国公众认购或出售证券的任何要约。

这种优惠、销售和分发只在法国进行：

 

•

对合格投资者((资格邀请人)和/或有限投资者圈(再次受邀)，在每一种情况下，都按照 中的定义并按照条款为自己的帐户进行投资。L.411-2, D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1和D.764-1“法国法典”中的“蒙太尔和金融家”；

 

•

授权代表第三方进行投资组合管理的投资服务提供者；或

 

•

在一项交易中，根据条款L.411-2-II-1° -or-2° -或法国法典的3度---Montaire和金融家及条款211-2“总条例”(Réglement Général)的金融机构，并不构成公开发行(公共的，公共的，公共的，公共的，公共的).

证券可以直接或间接转售，只有在符合条款的情况下才能转售。L.411-1, L.411-2, L.412-1和L.621-8透L.621-8-3“法国法典”和“金融家”。

瑞士

本文件无意构成购买或投资于本文件所述证券的要约或招标。证券 不得直接或间接地公开提供、出售或宣传

 

S-36

来自瑞士，不会在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受监管的贸易机构上市。本文件或与证券有关的任何其他发行或销售资料，均不构成招股章程，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或“瑞士债务守则”第1156条，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受规管交易设施的上市规则所指的上市招股章程，以及本文件或任何其他与发行或推销有关的资料，均不构成招股章程。这些证券可以在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件或与发行有关的任何其他要约或营销材料，无论是公司还是证券，都不会向任何瑞士监管机构提交或批准。这些证券不受瑞士任何监管机构的监督，例如瑞士金融市场监管局FINMA，证券的投资者将不会受益于这类机构的保护或监督。

联合王国

承销商代表认股权证，并同意如下：

 

•

它只传达或安排沟通，只会传达或安排传达邀请或诱使他人从事投资活动(“金融服务及市场法”第2000号“金融服务及市场法”第21条所指的范围内)，该条是指在金融服务及市场法第21条不适用于我们的情况下，就证券的发行或出售而接获的邀请或诱使；及

 

•

它已遵守并将遵守金融管理信息系统的所有适用条款，涉及其就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及的证券所做的任何事情。

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会提交任何与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据“公司法”(“公司法”)，本招股章程补充不构成招股说明书、产品 披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露 文件所需的信息。在澳大利亚，证券的任何要约只能提供给以下人士(豁免投资者)：个人(“公司法”第708(8)条所指的高级投资者)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者提供证券是合法的。获豁免的澳洲投资者所申请的证券，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但根据“公司法”第6D章向投资者披露的情况除外，而根据“公司法”第708条或其他规定作出的豁免，或该项要约是依据披露而作出的，则不在此限。符合“公司法”第6D章的文件 。任何获得证券的人必须遵守这样的澳大利亚法律。售中限制。本招股说明书仅载有一般资料，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或财务产品咨询。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

日本

该等证券并没有根据“日本金融工具及交易法”(经修订的1948第25号法律)注册，亦不会直接或间接在

 

S-37

日本，或任何日本人的利益，或其他人的利益再发行或直接或间接在日本或向任何日本人转售，除非 符合日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、条例和部级准则。为本款的目的，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

香港

该等证券不得以(I)项以外的任何文件在香港提供或出售，如“香港证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定为“证券及期货条例”(第571章)所界定的 ，或(Ii)在其他情况下并不导致该文件是“香港公司条例”(第32章)所界定的招股章程，或不构成“公司条例”(第32章)所界定的招股章程。在该条例所指的范围内向公众提供。与存托证券有关的广告、邀请或文件，不得发出或由任何 人为发行目的而发出，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读(但根据香港证券法准许的情况除外) 只向在香港以外的人或只向专业投资者处置的存托证券，而该等证券是根据“证券及期货条例”及根据“证券及期货条例”订立的任何规则所界定的。

新加坡

本招股章程补编尚未向新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股章程以及与要约、出售或购买证券有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售证券，也不得直接或间接地向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，但以下人员除外：

 

•

根据“证券及期货法”第274条，根据“证券及期货法”第289章(SFA)，(Ii)根据第275(1)条给予有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，给予任何机构投资者，或

 

•

以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如该等证券是由一名有关人士根据“证券营运条例”第275条认购或购买的，即：

 

•

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者；或

 

•

以持有投资为唯一目的的信托(如受托人并非认可投资者)，而信托的每一受益人均为认可投资者，则该法团的证券(如该法团第239(1)节所界定的)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据取得证券 后6个月内转让。根据“特别行政区条例”第275条提出的要约，但以下情况除外：

 

•

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

 

•

未考虑或将不考虑转让的；

 

•

转让是依法转让；

 

•

(A)“外地财务条例”第276(7)条所指明的情况；或

 

S-38

•

如新加坡“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明。

迪拜国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”提出的豁免要约。此 文档仅供分发给这些规则中指定的类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实与豁免报价有关的任何 文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取步骤核实文件中所列的信息，也没有对此负责。本发行备忘录所设想的 要约所涉及的票据可能不具有流动性和/或在转售方面受到限制。有意购买该等债券的人士，应自行就该等债券作出适当的调查。如果您不理解此文档的内容 ，则应咨询授权的财务顾问。

卡塔尔

这些证券过去和将来都不会在卡塔尔国以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股章程补编未经卡塔尔中央银行、卡塔尔交易所或卡塔尔金融市场管理局审查、批准或注册。本招股说明书纯属私人和机密，不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给收件人以外的任何人。

 

S-39

法律事项

出售股票的股东在此提供的普通股的有效性将由纽约Akin Gump Strauss Hauer& Feld LLP转让。某些法律事项将由弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗&雅各布森有限公司，纽约，纽约。

专家们

Warrior Met Co，Inc.合并财务报表出现在公司的2017中表格10-K，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，载于其报告中，并以参考方式在此注册。 这种合并财务报表是根据会计和审计专家等事务所的权威，在此以参考方式合并的。

本招股说明书补编中所包括或以参考方式纳入的资料，是由独立工程公司Marshall Miller&Associates，Inc.编写的，这些资料涉及经证实的和可能用于4号矿和7号矿的 煤储量的数量和质量估计数，在此列入本公司是由于该公司在这些事项上作为 专家的权威。

本招股说明书补编中所包括或以参考方式纳入的资料，是由一家独立的国际采矿咨询公司NorWest Corporation编写的，其中涉及 公司估计的蓝溪能源矿已探明和可能的煤炭储量的数量和质量，并在此依据 公司作为这些事项的专家的权威列入。

本招股说明书补充书中所包括或以参考方式纳入的有关卡特/斯旺石油穿越矿、贝尔托纳东矿、卡特矿已探明和可能的煤炭储量数量和质量估计的资料。P-3986矿山、豪顿矿、金伯利矿、莫里斯矿、Searles 8矿和斯隆山矿是由一家独立的工程公司McGehee Engineering Corp.准备的，它是根据该公司作为这些问题专家的权威列入的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息(File )。No. 001-38061).我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会的网址http：//www.sec.gov和我们的网站http：//www.mayormetco.com上查阅。您也可以阅读和 复制任何文件的规定利率，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电证券及期货事务委员会，取得有关证交会公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330.

这份招股说明书补充和附带的基本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的有关我们普通股的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，本招股章程补充和附带的基础 招股说明书不包含我们在注册声明中所包含的所有信息以及我们向SEC提交的相关证物和附表。有关我们和我们的普通股的更多 信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。本招股说明书的补充说明和所附基本招股说明书中关于登记说明 的任何合同、协议或其他文件的内容的说明，必然是对其重要规定的摘要，我们参照这些证物对其全部内容进行限定，使其完整地说明其条款。注册声明、展品和时间表可在 ip公共资料室或通过其因特网网站查阅。

 

S-40

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为HCC。我们的报告、代理 报表和其他信息可以在纽约大马路20号纽约10005号的纽约证券交易所阅读和复制。

SEC 允许我们以引用方式将我们所提交的信息合并到本招股说明书补充和附带的基本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些 文件来向您披露重要信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条将以下所列的 文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件合并，直至完成发行为止(除非另有说明，但根据第2.02或7.01项提供的任何形式的资料除外)。8-K或向证券交易委员会提供的其他未根据“交易法”提交的资料)：

 

•

我们的年报10-K截至12月31日的一年，2017，提交给美国证交会，于2月14日，2018；

 

•

表格季报10-Q截至3月31日的第一季度，于2018年5月2日向证交会提交；

 

•

特别以参考方式纳入我们的周年报告的资料10-K截至12月31日为止的一年，2017从我们关于 附表14A的明确代理声明，于3月12日，2018提交给美国证交会；

 

•

我们目前的报告形式8-K于2002年2月26日，2018，2月27日，2018，3月6日，2018和4月26日，2018提交证券交易委员会；

 

•

我们在表格上的登记声明中对我们普通股的描述8-A12B,于2017年4月13日提交给美国证交会，包括为更新这类描述而提交的任何修正或报告。

我们将向每一人，包括任何受益所有人，在书面或口头要求下免费向其交付一份 招股说明书补编，并提供一份本招股章程补编和所附基本招股说明书的副本，以及任何或全部以参考方式纳入本招股说明书 增订本的文件，但这些文件中特别包含的证物除外。你可以书面向我们索取该文件的副本，地址如下，或致电以下号码：

勇士煤矿公司

16243 Highway 216

布鲁克伍德，AL 35444

(205) 554-6150

 

S-41

招股说明书

25,335,919 Shares

 

 

勇士煤矿公司

普通股

 

 

本招股说明书涉及本招股说明书中所指名的出售股东对Warrior Met煤炭公司至多25，335，919股普通股的出价和出售，每股面值为0.01美元，任何其他出售股票的股东可在与转售有关的任何 适用招股说明书补充书中，不时在一次或多次发行中识别。出售股票的股东可以以不同的方式，以不同的价格，不时地提供我们普通股的股份。欲了解更多关于出售股东可能采用的报价和出售方式的信息，请参阅本招股说明书中题为分配计划的部分。我们将不会从出售本招股说明书所涵盖的任何股份中获得任何收益。我们将承担与股份注册有关的一切费用、费用和费用。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的一切佣金和折扣(如果有的话)。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是hcc。上次报告的5月7日我们的普通股的售价是每股26.62美元。

 

 

投资于我们的普通股涉及风险。参见第4页中的主要危险因素。

证券交易委员会、任何国家证券委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

这份招股说明书的日期是2018.

目录

 

关于前瞻性陈述的警告注			1
关于这份招股说明书			3
我们公司			4
危险因素			4
收益的使用			5
出售股东			6
我们的股本说明			11
分配计划			16
法律事项			19
专家们			19
在那里你可以找到更多的信息			19

 

 

 

i

关于前瞻性陈述的警告注

本招股说明书和参考文件包括我们的期望、意图、计划和信念的陈述， 构成经修正的“1933证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的“1934证券交易法”(“交易所法案”)第21E节所指的前瞻性声明，并打算在这些条款规定的安全港保护范围内。这些报表涉及风险和不确定性，涉及基于对未来结果的预测和尚未确定的数额 估计的分析和其他信息，也可能涉及我们的未来前景、发展和业务战略。我们使用了预期一词，大约，假定，相信， 可以，考虑，继续，估计，期望，目标，未来，意愿，可能，计划，潜力，预测， 项目。。。这些前瞻性声明是基于对影响我们的未来事件的期望和信念作出的，受到与我们的业务和商业环境有关的不确定因素和因素的影响，所有这些因素都很难预测，而且其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的事项大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

 

•

成功地实施我们的商业战略；

 

•

冶金(含硫)煤的价格或需求大幅度下降或长期下降；

 

•

全球钢铁需求和下游对煤炭价格的影响；

 

•

采煤行业的固有困难和挑战是我们无法控制的；

 

•

地质、设备、许可、现场准入、作业风险和与采矿有关的新技术；

 

•

天气和自然灾害对需求和生产的影响；

 

•

我们与客户的关系以及其他影响客户的条件；

 

•

我们的煤无法运输或价格上涨；

 

•

竞争和外汇波动；

 

•

我们有能力遵守以资产为基础的循环信贷协议中的契约和经修正或补充的截至2017年月2日的契约，规定我们8.00%的高级担保票据到期2024；

 

•

我们的巨额负债和偿债要求；

 

•

成本大幅增加和波动，原材料、采矿设备和采购部件的交付出现延误；

 

•

停工，谈判劳动合同，员工关系和劳动力供应；

 

•

充足的流动性以及资本和金融市场的成本、可用性和准入；

 

•

与我们公司注册证书下的转让限制有关的任何后果(382项转让限制)；

 

•

我们围绕开垦和关闭矿山的义务；

 

•

我们对已获得的煤炭储量估计不准确；

 

•

以经济上可行的方式开发或获取已满足的煤炭储量的能力；

 

•

我们对未来现金税率的期望，以及有效利用净营业亏损结转的能力；

 

•

对我们的许可证、许可证和其他授权的质疑；

 

1

•

与环境、健康和安全法律和条例有关的挑战；

 

•

与联邦、州和地方监管机构有关的监管要求，以及这些机构有权下令暂时或永久关闭我们的矿山；

 

•

气候变化问题和我们的行动对环境的影响；

 

•

未按可接受的条件获得或续签担保债券，这可能影响我们获得填海和煤炭租赁义务的能力；

 

•

与我们的退休金和福利有关的费用，包括退休后福利；

 

•

与我们的工人相关的成本补偿福利；

 

•

诉讼，包括尚未提出的索赔；

 

•

我们有能力继续支付季度股息或支付任何特殊股息；

 

•

我们根据股票回购计划或其他方式进行的任何股票回购的能力、时间和数量；

 

•

恐怖袭击或安全威胁，包括网络安全威胁；以及

 

•

其他因素，包括本招股说明书中的风险因素下所描述的其他因素，或本招股说明书和第二部分中引用的文件中所述的其他因素。项目7.管理部门的讨论及财务状况与经营结果的分析(附于我们的年度报表)10-K截至12月31日为止的一年，2017，在此以参考方式合并。

本招股说明书中所包含或引用的前瞻性陈述是基于历史表现和 管理人员根据我们目前可获得的信息制定的当前计划、估计和预期，并视情况的不确定性和变化而定。你不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 虽然前瞻性陈述在作出时反映了我们的诚信信念，但前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或 成就与这种前瞻性陈述所表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。当考虑到我们在本招股说明书中所作的前瞻性声明以及本文中引用的文件 时，这些声明只在我们作出这些声明的日期进行说明。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。我们没有义务，也不打算更新或修改本招股说明书日期后的前瞻性声明，除非法律可能要求。鉴于这些风险和不确定因素，股东应记住，在本招股说明书中作出或纳入的任何前瞻性声明都可能不会发生。

 

2

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，使用的是 一个货架注册过程。在此货架程序下，出售股票的股东可不时以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中所述普通股的股份。每次出售股票的股东提供普通股股份时，如有需要，我们将提供一份补充招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。 您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及标题下所描述的其他信息，在标题下可以找到更多信息。

你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式纳入的资料，以及由我们或代表我们或我们所参考的任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书。我们和出售股票的股东均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书和任何补充招股说明书或免费书面招股说明书中的 参考书所包含或合并的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售股票的股东都不愿意在任何不允许出售的地区出售这些证券。你应假设：(I)本招股章程及任何招股章程所载的资料及任何补充或免费书面招股章程所载的资料，以及在本文件或该招股书内所合并的任何文件所载的资料，在其各自的日期或在该等文件所指明的日期时，均属准确；及(Ii)以参考方式纳入的文件中的任何资料，只有在以提述方式合并的文件的日期时，才属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景可能从这些日期起就发生了变化。

这份招股说明书和本文引用的文件包含了前瞻性的陈述，这些陈述受到许多风险 和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的。请阅读有关前瞻性陈述的风险因素评估和指导说明。

在这份招股说明书中，(I)公司、勇士、我们、我们、我们、我们、我们、我们、 接班人及类似条款指(A)Warrior Met Electric，LLC，一家特拉华有限责任公司，及其子公司，从2016年月1日起，至公司转换完成前(B)、特拉华州的一家公司及其子公司，从公司转换完成之日起至其后的一段时间内终止。我们另有说明或上下文另有说明，(Ii) 前驱是指公司根据“美国破产法”第11章第11章于3月31日根据“破产法”第11章第363节从沃尔特能源公司获得的资产和承担的债务。

 

3

我们公司

我们是一个大规模的，低成本以美国为基地的溢价生产商和出口国满足了在阿拉巴马州经营两个生产效率高的地下煤矿---4号矿和7号矿---的煤炭，这些煤矿的年生产能力估计为730万公吨。我们向欧洲和南美洲的主要钢铁制造商销售优质的MET煤产品。截至2017，12月31日，根据独立的采矿和地质咨询公司马歇尔米勒联合公司编写的一份储量报告，我们的两个经营矿拥有大约110.0公吨的可采储量；根据独立的国际采矿咨询公司NorwestCorporation编写的一份储量报告，我们未开发的蓝溪能源矿拥有103.0百万公吨可采储量。我们从美国阿巴拉契亚南部地区开采的硬炼焦煤的特点是：中低反应后的挥发性物质(VMHEAM)和高焦炭强度(CsR)。这些品质使我们的煤非常适合作为炼焦煤制造钢铁。由于我们的优质煤，我们的实际价格在历史上一直与澳大利亚的溢价一致，或略有折扣。低波动性HCC基准(澳大利亚HCC基准)和普氏溢价低波动率免费登机澳大利亚指数价格相比之下，产于美国阿巴拉契亚中部地区的煤的特点是：中到高VM和低于澳大利亚HCC基准要求的CSR。

我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州布鲁克伍德216号高速公路16243号，我们的电话号码是：(205) 554-6150.我们的网站地址是：www.mayormetco.com。我们网站上的信息不包含在此参考，也不构成本招股说明书的一部分。

危险因素

投资于我们的普通股会带来巨大的风险。你应仔细考虑风险因素及所有其他资料 包括在本招股章程内，或以参考方式纳入本招股章程内，包括我们最近一份10-K表格年报，即表格季报内所载的风险因素及所有其他资料。10-Q和目前的报告形式8-K及其后以表格提交的年报10-K,季度报表10-Q和目前的报告形式8-K,在对我们的普通股作出投资决定之前，在此通过参考，以及在任何适用的招股说明书补充中可能包含的风险因素。其中所述的任何风险因素都可能对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，而你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们不认为是实质性的额外风险和不确定因素也可能对我们产生不利影响。

 

4

收益的使用

我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。出售股票的股东将从出售这类股票中获得所有的净收益。参见出售股票持有人。

 

5

出售股东

本招股说明书所涵盖的普通股有25，335，919股，代表下表所列出售股份的股东，这些股东在我们于4月12日从一家有限责任公司转换为一家公司时直接向我们购买了这些股份，这些股份是在转换后发行的，以换取Warrior Met Coll，LLC以前曾发行过的股份作为对沃尔特能源公司(WalterEnergy，Inc.)当时未偿债务的交换，或者在Warrior Met煤有限责任公司(Warrior Met Electric，LLC)进行的

下表列出了截至2018年5月2日关于出售股票的股东对我们普通股的实际所有权的某些信息。该表还提供了关于每个出售股票的股东对我们普通股的实际所有权的资料，并对其进行了调整，以反映根据本招股说明书假定出售的所有普通股股份。

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括投票或指示表决 证券的权力，或处置或指示处置这些证券的权利，或在60天内取得这些权力的权利。除脚注所示，并在不违反适用的共同财产法的情况下，表中所列人员对显示为其有权受益者的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权力。我们对受益所有权百分比的计算依据是截至2018年5月2日已发行普通股的53，282，171股。

由于出售股票的股东可以转售其全部或部分股份，因此不能估计出售股票的股东在此发行终止时所持有的普通股的数量。然而，为了下表的目的，我们假设，在本次发行终止后，本招股说明书所涵盖的任何股份都不会由出售股票的股东持有。

我们根据出售股票的股东向我们提供的信息编制了这张表。我们没有设法核实这些资料。此外，出售股票的股东可能已经出售或转让了他们在交易中持有的部分或全部股票，这些股票自 的日期以来不受“证券法”的登记要求的限制，该日期向我们提供了表格中的资料。股东不得根据本招股章程提出要约或出售，除非该股东列于下表、本招股章程的补编或已生效的有关 登记声明的修正案中。我们可以补充或修改这份招股说明书，以便在向我们提供所有必要的信息并符合注册权利协议 (如下所定义)的条款的情况下，包括额外的出售股东。

除另有说明外，我们认为本表所列的每一位股东对指定为有权受益者的股份拥有唯一的表决权和投资权力。

 

		普通股 实益拥有权 在发行之前								普通股 注册转售				普通股 实益拥有权 在这次供品之后
出售股东名称		数				百分比				数				数				百分比
阿波罗基金(1)			10,110,015				19.0	%			10,110,015				0				0	%
GSO基金(2)			5,921,272				11.1	%			5,921,272				0				0	%
富兰克林基金(3)			4,628,337				8.7	%			4,628,337				0				0	%
KKR基金(4)			4,071,745				7.6	%			4,071,745				0				0	%
FS全球信贷机会基金(5)			604,550				1.1	%			604,550				0				0	%

 

(1)	包括AESI(Holdings)II，L.P.(AESI)、阿波罗中心 街合伙公司、L.P.(中心街)、阿波罗信贷总基金有限公司(信贷总基金)、阿波罗信贷战略总基金有限公司(信贷战略)、SKSI不动产控股有限公司(AESI{br)基金)、阿波罗信贷机会基金III AIV I、L.P.(信贷机会)、阿波罗富兰克林伙伴关系有限公司持有的普通股股份。

 

6

(富兰克林基金)，阿波罗林肯私人信贷基金，L.P.(林肯基金)，阿波罗特别机会管理账户，L.P.(SOMA基金)，Zeus Investments， L.P.(宙斯有限公司)，阿波罗公司SPN投资I(信贷)，LLC(霍肯SPN基金)和Vulcan Holdings，L.P.(共同，阿波罗基金)。

阿波罗欧洲战略管理公司(LP)是AESI的投资经理。阿波罗欧洲战略管理公司是欧元管理公司的普通合伙人。阿波罗中心街管理有限责任公司(中心街管理)担任中心街的投资经理。阿波罗ST基金管理有限责任公司是信贷资金和信贷策略的投资经理。阿波罗ST运营有限公司是ST管理层的唯一成员。阿波罗圣资本有限责任公司是ST运营的普通合伙人。ST管理控股有限责任公司是ST Capital的唯一成员。

阿波罗SK战略投资有限公司是SKSI基金的唯一股东。阿波罗SK战略管理有限公司(SK战略管理公司)担任SK战略有限公司的投资经理。阿波罗信用机会管理三有限责任公司(信用机会管理)作为投资经理的信用机会。阿波罗富兰克林管理有限责任公司担任富兰克林基金的投资经理，阿波罗林肯私人信贷管理公司担任林肯基金的投资经理。

阿波罗SOMA顾问(SOMA Advisors，L.P.)担任SOMA基金的普通合伙人，阿波罗SOMA资本管理公司(LLC )(SOMA资本管理公司)担任SOMA顾问公司的普通合伙人。阿波罗SVF管理，L.P.(SVF管理)担任SOMA基金的投资经理，阿波罗SVF管理GP，LLC(SVF管理 gp)作为SVF管理的一般合作伙伴。阿波罗宙斯战略顾问，L.P.(宙斯顾问有限公司)担任宙斯公司和阿波罗宙斯战略顾问公司的普通合伙人，LLC(宙斯顾问公司)担任宙斯顾问公司的普通合伙人。APH控股公司(DC)，L.P.(APH控股公司)是宙斯顾问公司GP和SOMA资本管理公司的唯一成员。阿波罗首席控股第四大奖赛有限公司(主IV大奖赛)服务 作为APH控股公司(DC)的普通合伙人。

阿波罗SPN投资1，L.P.(SPN Investments 1，L.P.)是SPN基金的唯一成员，阿波罗SPN管理有限责任公司(SPN Management，简称SPN Management)担任SPN Investments的投资经理。

阿波罗顾问VIII，L.P. (志愿顾问VIII)和阿波罗ANRP顾问，L.P.担任Vulcan LP的一般合伙人。阿波罗资本管理八，有限责任公司(资本管理八)担任顾问公司的普通合伙人。APH控股公司L.P.(APH控股公司)是资本管理公司VIII的唯一成员。阿波罗首席控股公司III GP，Ltd.(首席III GP MECH)是APH控股公司的普通合伙人。阿波罗ANRP资本管理有限责任公司(ANRP资本管理公司)是顾问公司ANRP的普通合伙人。阿波罗首席控股公司I，L.P.是ANRP资本管理公司的唯一成员和经理。阿波罗首席控股有限责任公司 (主一级GP)是第一校长的普通合伙人。

阿波罗资本管理，L.P.(Capital Management)是每个欧元管理集团、中心街道管理、信贷机会管理、富兰克林管理、林肯管理、SVF管理GP和SPN管理的唯一成员，也是St 管理控股公司和SK战略管理公司的唯一成员--管理人员。阿波罗资本管理有限责任公司是资本管理公司的普通合伙人。阿波罗管理控股有限公司是资本管理大奖赛的唯一成员经理。阿波罗管理控股有限公司是管理控股公司的普通合伙人。里昂布莱克、约书亚哈里斯和马克罗文是第三校长 GP和首席IV GP的董事，第一首席GP和第二大奖赛校长的经理，以及管理控股GP的经理和执行官员，因此可被视为对我们由阿波罗基金持有的普通股 的股份拥有表决权和决断控制权。每个阿波罗基金都放弃对我们所有普通股的实益所有权，包括在上述除持有的普通股以外的所有股份。

 

7

由阿波罗基金记录，上述每一其他实体和个人放弃对阿波罗基金持有的我们普通股的所有股份的实益所有权，或由任何这类实体或个人有权受益者拥有的股份。

信贷资金、信贷策略、SKSI基金、SK战略LP、 APH控股公司(DC)、首席IV级GP、SPN Investments、APH控股公司和第三首席GP公司的地址是大开曼乔治敦医院路27号开曼公司中心c/o Walkers Corporation LimitedKY1-9008,开曼群岛

每一个AESI，中心街，中心街管理，信贷机会，富兰克林基金，林肯基金，SOMA基金，SOMA顾问，SOMA资本管理，宙斯LP，宙斯顾问LP，宙斯顾问GP，Vulcan LP，Advisors VIII，Capital Management VIII，ANRP，ANRP资本管理，首席I和首席GP是曼哈顿路1号，Suite 201， 购买，纽约10577。

地址：欧元管理公司、欧元管理公司、ST管理层、ST运营公司、ST Capital公司、ST 管理控股公司、SK战略管理公司、信贷机会管理公司、富兰克林管理公司、林肯管理公司、SVF管理公司、SVF管理公司、SPN投资公司、SPN管理公司、资本管理公司、资本管理公司、管理集团公司和管理集团公司，地址是纽约第43层W.57街9号，纽约，10019。

 

(2)

Includes (i) 1,661,877 shares of record held by GSO Special Situations Fund LP (“Special Situations Fund”), (ii) 1,466,214 shares held of record by GSO SSOMF Locomotive Blocker Ltd. (“SSOMF Fund”), (iii) 168,954 shares held of record by Steamboat Locomotive Blocker Ltd. (“Steamboat Fund”), (iv) 191,190 shares held of record by GSO ADGM Locomotive Blocker Ltd. (“ADGM Fund”), (v) 353,325 shares held of record by GSO Cactus Credit Opportunities Fund LP (“Cactus Fund”), (6)GSO丘吉尔合伙人有限公司(丘吉尔基金)持有的401，575股股票(丘吉尔基金)；(7)GSO海岸线信贷伙伴公司持有的154，269股股份(海岸线信贷伙伴公司)；(8)GSO持有的54，147股股票信贷-A伙伴LP(主要信贷-A)(九)GSO Palmetto 机会主义投资伙伴LP持有的530，171股股票(Palmetto Fund)，以及(X)GSO CreditAlpha基金持有的939，550股AIV-2高级可可AIV-2基金(基金， ，和集体，指定的GSO基金(基金))。

GSO特殊情况海外基金有限公司是SSOMF基金的唯一股东。汽船信贷机会中级基金有限公司是汽船基金的唯一股东。GSO Aiguille des Grands Montets Fund I LP、GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP和GSO Aiguille des Grands Montets Fund[br}III LP]是ADGM基金的股东。GSO丘吉尔联合有限公司是丘吉尔基金的普通合伙人。GSO信贷-A合伙人有限责任公司是 公司的普通合伙人。信贷-A基金。GSOPalmetto机会联合有限公司是Palmetto基金的普通合伙人。GSO CreditAlpha Associates LLC是COCA的普通合伙人AIV-2基金GSO控股有限公司是GSO丘吉尔联合有限公司的管理成员。信贷-A合伙人公司、GSO Palmetto机会联营公司和GSO Credit Alpha Associates LLC。 Blackstone Holdings I L.P.(黑石I公司)是GSO控股公司I L.L.C.的管理成员，涉及GSO Credit Alpha Associates LLC有权受益者的股份。黑石控股公司II L.P.(黑石II公司)是GSO Holdings I L.L.C.的 管理成员，涉及GSO丘吉尔联合公司(GSO，GSO)有权实益拥有的股份。信贷-A合伙人有限责任公司和GSO Palmetto机会联合有限公司。

GSO资本伙伴有限公司(GSO Capital Partners LP)是由特殊情况基金、SSOMF基金、汽船基金、ADGM基金、Cactus基金和海岸线基金持有的公司股份的投资经理或顾问。GSOAdvisor Holdings L.L.C.(GSO顾问公司)是GSO资本合伙公司的特别有限合伙人，拥有对GSO资本伙伴有权受益者拥有的证券{Br}的投资和表决权。黑石I是GSO顾问的唯一成员。黑石控股公司I/II GP Inc.(黑石I/II GP公司)是黑石I和黑石II的普通合伙人。黑石集团是黑石I/II GP的控股股东。黑石集团管理有限公司(Blackstone Group Management)是黑石集团的普通合伙人。黑石集团管理公司由其高级董事总经理全资拥有，并由其创始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼控制。

 

8

此外，Bennett J.Goodman和J.Albert Smith三世中的每一人都可被视为与指定的GSO基金所持有的股份分享表决权和/或投资权。上述每个个人和实体均放弃对指定的GSO基金直接持有的股份的实益所有权(特定的GSO基金除外)。

这里点名的每个个人和实体的营业地址是 c/o GSOCapitalPartners LP，地址是纽约公园大道345号，纽约，10154。

 

(3)	由一个或多个开放式投资公司或富兰克林互助顾问公司的投资管理客户有权享有的股份组成，有限责任公司(富兰克林互助公司)是富兰克林资源公司(Fri)的一家间接全资子公司。当投资管理合同(包括分咨询(协议)授予富兰克林相互投资酌处权或对受该协议约束的投资咨询账户中持有的证券的表决权，Fri视情况将富兰克林互助银行视为拥有唯一的投资酌处权或表决权(视属何情况而定)，除非协议另有规定。因此，富兰克林互助公司在附表13G中报告说，它对任何此类投资管理协议所涵盖的证券拥有唯一的投资酌处权和表决权，除非另有特别说明。

富兰克林互助银行拥有的投票权和投资权独立于Fri和Fri及其其他附属公司的所有其他投资管理子公司。此外，富兰克林互助公司和弗里公司的内部政策和程序建立了信息障碍，阻止富兰克林互助公司和弗瑞及其其他附属公司之间交流与其各自投资管理客户拥有的证券的投票权和投资权力有关的 信息。因此，富兰克林相互报告的证券，他们持有的投资和投票权独立于联营公司，为“交易法”第13节的目的。Charles B.Johnson和Rupert H.Johnson，Jr.各持有超过Fri 10%的已发行普通股，是Fri的主要股东。然而， 由于富兰克林互惠银行代表其投资管理客户独立于Fri行使投票权和投资权力，富兰克林互助银行报告的证券的实益所有权不属于Charles B.Johnson或 Rupert H.Johnson，Jr.

富兰克林互助银行的地址是101个约翰肯尼迪公园路，短山，新泽西州07078。

 

(4)

包括KKRCreditAdvisors(美国)有限责任公司担任投资顾问的基金或客户账户中的记录份额。Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.是KKR信用顾问(美国)有限责任公司的唯一成员。KKR管理控股有限公司是Kohlberg Kravis Roberts&Co.的普通合伙人。KKR管理控股有限公司是KKR管理控股有限公司的普通合伙人。KKR集团控股有限公司是KKR管理控股有限公司的唯一股东。KKR集团有限公司是KKR集团控股有限公司的普通合伙人。L.P.是KKR集团有限公司的唯一股东。KKR管理有限责任公司是KKR& 公司的唯一普通合伙人。KKR管理有限责任公司的指定成员是Kravis先生和Roberts先生。KKR各实体以及Kravis先生和Roberts先生可被视为分享KKR所拥有的全部或部分股份的表决权和投资权，但除直接持有的股份外，每个实体均放弃了这类股份的实益所有权。

KKRCreditAdvisors(美国)有限责任公司的地址是加利福尼亚州旧金山，94104，50楼，加州大街555号。上述所有其他实体和Kravis先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.西57街9号L.P.，纽约4200套房，纽约，10019。罗伯茨先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.加州门罗公园沙山路2800号，200号套房L.P.

 

(5)	金融服务全球顾问公司(FS Global Advisor，LLC)是金融服务全球信贷机会基金(FS Global Credit OpportunityFund，简称FS Fund)的投资顾问，在这方面拥有该基金的酌处权。 Michael C.Forman是FS顾问的首席执行官和经理。David J.Adelman是FS顾问的经理。由于上述情况，福尔曼先生和阿德尔曼先生都是金融服务顾问的控制人员。

 

9

FS基金、FS顾问以及Forman和Adelman先生的地址是201RusBoulevard， 费城，宾夕法尼亚州19112。

出售股票的股东所提供的普通股股份，正在按照 号登记，并由我们授予出售股东的登记权。2017年月19日，与我们的首次公开发行(IPO)结束有关，我们与出售股票的股东签订了有关我们共同股票的登记权利协议(登记权利协议)。根据“注册权利协议”，持股人对未来普通股股份的登记有一定的要求、携带权和货架登记权。持牌人或“注册权利协议”的一组持有人，如持有至少5%我们普通股的已发行股份，则拥有无限的索取权，但如我们无须遵从提交登记报表的任何要求，则属例外，根据合理理由，预计出售要求列入登记报表的证券所得的总现金收益总额至少为2，500万元。此外，在承销要约的情况下，如承销商在该要约中提出要求，则每一持有人已同意在90天内不公开出售其普通股股份(或承销商可能要求的较短期限)。一旦持有人停止实益地拥有我们普通股的1%或以上的流通股，“登记权利协定”的持有人的权利即根据该协议终止。

阿波罗全球证券公司、阿波罗基金的附属公司阿波罗全球证券有限责任公司(阿波罗全球证券公司)和KKR资本市场有限责任公司(KKR CreditAdvisors(US)LLC的附属公司KKR Capital Markets LLC)是此次IPO的承销商，分别获得约122万美元和138万美元的费用。指定GSO基金的附属公司阿波罗全球证券公司、KKR资本市场公司和黑石咨询伙伴公司L.P.(黑石咨询公司)联席经理在350.0百万美元的私人发行中，总计8.00%的高级有担保债券到期，于2017年11月到期，每只收到大约24万美元的费用。阿波罗全球证券、KKR资本市场和黑石咨询合作伙伴也担任联席经理在私人发行的125.0，000，000美元的总本金8.00%的高级担保债券到期的2024，2018年月日结束，每个收到了大约10万美元的费用。

关于出售股票的股东在过去三年中与我们建立的其他实质性关系的信息，请参阅我们于2018年3月12日向证交会提交的关于附表14A的明确委托书中的某些相关关系和相关人员交易。

 

10

我们的股本说明

以下有关我们的普通股、公司注册证书及附例的描述，是其摘要，并参照 我们的注册证明书及附例加以限定，而该等证书及附例的副本是藉提述作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物而编入的。

我们的授权股本包括普通股140，000，000股，每股面值0.0 1美元，其中5，282，171股是发行和发行的，截至5月2日为止已发行并已发行，10，000，000股优先股，每股面值0.0 1美元，其中未发行股票。我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为HCC。

普通股

我们普通股的股东有权在提交股东表决的所有事项上每股投一票。普通股没有累积投票权，即我们董事局选举的50%以上股份的持有人，可以选出当时选出的所有董事，而余下股份的持有人则不能选出当时选出的任何董事。我们的注册证书不提供任何优先购买或认购任何股票，义务，认股权证或其他证券 的权利。我们普通股的持有人没有赎回权或转换权，也无权享受任何偿债基金规定的利益。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的股东将有权按比例接收公司的所有剩余资产，以便在我们的债务还清后分配给我们的股东，并在清偿时支付给或留出我们的股本优先于普通股的持有人，或结清他们各自有权获得的全部优惠金额。

持有我们普通股股份的 记录持有人有权在本公司董事会宣布从任何合法可用于这种股利的资产中分红时领取股息，但须符合股本 在股利方面高于普通股的所有流通股的权利和债务协议所载的任何股利限制。我们的普通股的所有流通股和在本次发行中出售的任何股份都将全额支付，不可评税。

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的1，000万股优先股，并确定：

 

•

本系列的独特系列名称和股份数量；

 

•

选举一名或多名董事的投票权和权利(如有的话)；

 

•

优先股持有人有权选举的董事的任期；

 

•

股利权利(如有的话)；

 

•

赎回条款，以及购买或赎回任何偿债基金的数额和规定；

 

•

清算优先事项和解散或清算时应付的金额；

 

•

该系列股份可或须转换为法团的任何其他系列或类别的股份或债项的条款及条件；及

 

•

任何其他条款或规定，我们的董事会被法律授权确定或修改。

 

11

我们将不需要股东的批准来发行或固定优先股的条款。对优先股的授权对你作为普通股持有人的权利的实际影响是未知的，除非我们的董事会确定任何一系列优先股的所有者的具体权利。根据授予任何一系列优先股的权利 ，您的表决权、清算优先权或其他权利可能受到不利影响。优先股可用于收购或其他公司用途。与股东 权利计划或其他收购辩护有关的发行可能会使第三方更难获得或阻止第三方收购公司控制权。我们目前没有发行任何优先股的计划。

关联方交易与企业机会

除其他事项外，在符合适用法律的限制下，我们的公司注册证书：

 

•

允许我们签订合同和交易，只要我们的董事会根据“特拉华普通公司法”(DGCL)批准这种合同或交易，我们的一名或多名高级官员或董事可能在财务上或其他方面有利害关系；

 

•

允许我们的任何股东或非雇员董事及其联营公司在同一或相类的业务活动或业务范围内从事公司的机会，而我们或拟与我们接触、与我们竞争，以及在任何种类的财产上作出投资，而我们可在该等财产内作出投资，而该等财产不得当作(I)以与他或她的受信人或其他 职责不一致的方式行事。机会，(2)不诚信行事或以不符合我们最大利益的方式行事，或(3)因我们或我们的股东因从事这种活动而违反任何信托义务而对他们负责；及

 

•

规定如果我们的任何股东，非雇员董事或其联营公司获得潜在的商业机会、交易或其他事项的知识( 不包括明确提供给任何公司的其他事项)。非雇员仅以我们董事的身份以书面形式写成)，该股东，非雇员董事或附属公司并无责任向我们传达或提供该机会，并会获准向另一人寻求或取得该机会或提供该机会，亦不会被视为(I)在该机会方面以与他或她的信托或其他职责不一致的方式行事，(Ii)以不符合我们的最佳利益的方式行事；(Ii)以不符合我们最佳利益的方式行事；(Ii)以不符合我们最佳利益的方式行事；(Ii)以不符合我们最佳利益的方式行事。或(3)对我们或我们的股东因他们追求或获得这种机会或向另一人提供机会而违反任何信托义务而承担责任。

“公司注册证书”和“章程”条款的反收购效果

我们的公司注册证书和细则载有一些条款，可能使通过合并、投标、委托书竞争或其他方式收购我们更加困难，或使我们现有的高级官员和董事更难撤职。下文概述的这些规定预计将阻止强制性接管做法和不充分的收购出价。这些条文亦旨在鼓励寻求取得我们控制权的人士，先与我们的董事局谈判。我们认为，加强保护我们与提议获得或改组我们的不友好或不请自来的提议的人谈判的潜在能力所带来的好处大于阻止这些建议的不利之处，因为就这些建议进行谈判可能导致其条件的改善。

未指定优先股。授权和发行非指定优先股的能力可能会使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式改变对我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其信托义务时，我们的董事会决定一个 收购建议不符合我们的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个私人发行或其他可能削弱拟议收购者或叛乱股东或股东集团的表决权或其他权利的私人发行或其他交易中，未经股东批准而发行优先股股份。

 

12

股东会议。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、董事会过半数通过的决议或应我们已发行普通股多数股东的要求召开。要求召开特别会议的股东必须向我们提供一份通知，说明会议的拟议日期、时间和地点(通知提交给我们之日起不得早于60天(如召开特别会议以选出一名或多名董事，则不得提前90天)和召开特别会议的目的。要求召开特别会议的股东也必须遵守如果股东 提议提名一名候选人参加年度会议或提议在年度会议上审议的议题时适用的要求。

382项转让限制。我们的注册证书包含382项转让限制，这些限制要求获得我们董事会 的批准，以便一个人获得我们4.99%的股份，或者任何现有的4.99%的持有人在公司转换为公司时提高他们的所有权百分比。特别是，没有得到我们的董事会的批准，没有人或一群人被视为一个单一的实体被财政部监管。第1.382-3节准许直接、间接或建设性地，不论是在一宗 交易或一系列相关交易中，为第382条的目的，获取我们的任何普通股或任何其他作为股票的文书，但条件是在实施该声称的收购后(A)声称的收购人 或任何其他人因据称收购人的收购而成为实质性的持有人(如下文所定义)，或(B)在实施所谓的 收购之前，已经是大量持有者的人拥有我们的普通股的百分比将增加。实质持有人是指拥有(为“美国国内收入法典”第1986条(经修订的“国税法”(“守则”)第382条的目的而确定的)至少拥有我们普通股总价值的4.99%的人，包括任何为“国税法”第382条的目的被视为股票的工具。见第1项第1A部分。与我们普通股所有权相关的风险因素风险---我们的普通股---根据我们的注册证书受到382项转让限制，其目的是防止第382条的所有权变更，如果不遵守这一条款，就可能导致这种股票 和相关红利的没收。因此，这可能会影响我们的普通股的市场价格。10-K截至12月31日为止的一年，2017，在此以参考方式合并。

预先通知股东提名和建议书的要求。我们的章程规定了关于股东建议和提名董事候选人的预先通知程序，但由董事会或按董事会指示提出的提名除外。这些程序规定，股东提名或建议 必须在采取行动的会议之前以书面及时通知我们的公司秘书。一般来说，为了及时收到通知，我们的主要执行办公室必须在我们第一次为前一年的年度会议邮寄代理材料的日期的一周年日期之前，收到不少于90天或120天的通知。我们的章程将规定所有股东通知的形式和内容。这些要求可能使股东更难在年度或特别会议上向股东提出问题。

股东书面同意诉讼。我们的公司注册证书和章程规定，股东可以书面同意采取行动，如果同意是由我们的流通股股东签署的，这些股东拥有必要的票数，以便在所有有权投票的股份都在场的会议上授权或采取这种行动，而寻求采取该行动的股东 向我们提供了同样的信息。如果他们提议在股东特别会议上采取行动，则必须提供。

取消董事。我们的附例规定，在符合当时发行以免任董事的任何类别或系列优先股的股份持有人的权利(如有的话)的规限下，任何董事或我们的整个董事局，可在持有我们已发行普通股的过半数股份的持有人投赞成票后，在无因由的情况下被免职。

我们的公司注册证书和细则的规定可能会阻止其他人企图恶意收购 ，因此，它们也可能抑制临时波动。

 

13

我们普通股的市场价格，通常是由于实际或传闻的恶意收购企图所致。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。 有可能这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

修订我们的法团证书或附例

本公司成立为法团的证明书，可按DGCL的许可作出修改。我们的章程中有条款允许我们的董事会修改 并废除这些附例。持有本公司普通股的人士，亦可在有权在董事选举中投票的股份的总投票权过半数的持票人投赞成票后，修订附例，共同投票为单一类别。

与有利害关系的股东进行业务合并

一般而言，“DGCL”第203条禁止有利害关系的股东(通常定义为拥有特拉华州公司15%或15%以上未清有表决权股票的人)在该人成为有利害关系的股东之日起三年内从事企业合并(如其中所界定的那样)，除非满足各种条件。我们已选择退出DGCL第203节的规定。因此，我们不受DGCL 203条款的反收购影响.

独家论坛

我们的注册证书规定，在法律允许的范围内，以我们名义提出的衍生诉讼、因违反信托义务而对董事、高级官员和其他雇员提起的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州 指定的法院提起。虽然我们认为，这项规定使我们在适用特拉华州法律的各类诉讼中更加一致，使我们受益，但这一规定可能具有劝阻对我们的董事、官员和其他雇员提起诉讼的效果。见第1A部。风险因素与我们普通股所有权相关的风险我们的注册证书指定特拉华州的法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属的论坛，这可能限制我们的股东在我们或我们的董事、官员或其他雇员的年度报告中获得一个有利的司法论坛的能力。10-K截至12月31日为止的一年，2017，在此以参考方式合并。

责任限制及赔偿事宜

我们的注册证书限制了我们的董事因违反董事的信托责任而承担的金钱损害赔偿责任， ，但下列责任不能在DGCL下消除：

 

•

任何违反对我们或我们股东忠诚义务的行为；

 

•

不诚实信用的作为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

 

•

(A)根据“刑法”第174条的规定，非法支付股息或非法购买或赎回股票；或

 

•

对于董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

对这些条文的任何修订或废除，只会是预期的，而不会影响董事对在任何此等修订或废除之前所发生的作为或不作为所负的法律责任的任何限制。

我们的公司注册证书及附例亦规定，我们会在特拉华州法例所容许的范围内，向董事及高级人员提供最大程度的弥偿；但我们须向任何寻求赔偿的人士提供弥偿。

 

14

只有在董事会授权的情况下，才能就该人启动的程序(或部分程序)进行赔偿。我们的章程还明确授权我们购买保险，以保护我们的任何高级人员、董事、雇员或代理人，或应我们的请求作为另一企业的高级、董事、雇员或代理人为任何费用、 责任或损失服务的任何人，不论特拉华法律是否允许赔偿。

我们与每一位董事和高级官员签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在法律允许或授权的范围内，对法律允许或授权的某些费用，包括在协议之日生效的DGCL，或为使受弥者享有更有利的权利而可能作出的修改，对每名受偿人的某些费用给予赔偿，并使其无害。如果由于法院的裁决而无法获得这种赔偿，而且如果我们和受偿人在诉讼中负有共同责任，我们将按我们的相对利益和过失以及引起诉讼的交易中的受偿人的相对利益和过失，向 赔款人提供资金。弥偿协议亦规定：(I)我们会就作为董事或高级人员而采取的行动或应我们的要求在另一法团或企业担任董事或高级人员或其他职位(视属何情况而定)所采取的行动，补偿弥偿人的金钱损害赔偿；及(Ii)如获弥偿人作出承诺，我们必须预先向弥偿人支付某些开支，包括大律师费用。如果是这样的话，则退还这笔预付款，如果最终确定受偿人无权获得赔偿。

我们相信，公司注册证明书及补偿协议所载的责任限制条文，将有助我们继续吸引和挽留合资格的人士担任董事及高级人员的能力。

传输代理和注册器

计算机共享信托公司，N.A.是我们普通股的转让代理和登记员。

上市

我们的普通股是 在纽约证券交易所上市的，代号是hcc。

 

15

分配计划

我们正在登记本招股说明书所涵盖的普通股，以允许出售股票的股东在本招股说明书日期后不时进行这种股票的公开二级交易。我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。出售股票的股东将从出售这类股票中获得全部净收益。除承销商、经纪人、交易商或代理人的佣金和折扣外，我们将向公众支付与出售股票有关的一切费用。

出售股份的股东可将其实益拥有的普通股股份全部或部分出售，并在此不时将其出售给购买者，或通过一个或多个承销商、经纪人或代理人，按出售时的市场价格、与该市场价格有关的价格、可变动的固定价格或经谈判确定的 价格，以多种方式出售，包括：

 

•

在全国证券交易所或者场外市场上，普通股可以在出售时上市或者上市的；

 

•

(二)经纪交易商招揽买受人的普通经纪交易和交易；

 

•

经纪-交易商可能试图以代理人身份出售股票的大宗交易，但可以作为本金出售和转售一部分股票，以便利交易；

 

•

由经纪人作为本金购买，随后由经纪人为其帐户转售；

 

•

按照适用的交易所规则进行的交换分配；

 

•

私人谈判交易；

 

•

在非此类交易所或场外市场的交易中；

 

•

任何该等方法的组合；或

 

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

此外，出售股票的股东还可以就股票进行期权、衍生或套期保值交易，并可根据本招股说明书提出任何相关的要约或出售股票。例如，出售股票的股东可以：

 

•

(二)在与出卖人套期保值的过程中，参与经纪人卖空股票的交易；

 

•

自行卖空股票，并交付登记的股票，以解决上述卖空或结清因其空头头寸而产生的股票贷款；

 

•

就股票编写看涨期权、看跌期权或其他衍生工具(包括交易所交易期权或私下谈判的期权)，或通过交付股票结算；

 

•

进行期权交易或其他类型的交易，这些交易要求出售股票的股东向经纪人、交易商或其他金融机构交付股份，然后经纪人、交易商或其他金融机构可以根据 本招股说明书转售或转让股份；或

 

•

将股票借给或质押给经纪人、交易商或其他金融机构，这些机构可以根据本招股说明书出售股票。

在进行销售时，被销售股东委托的经纪人可以安排其他经纪人参与.如果出售股票的股东通过将普通股出售给或通过承销商、经纪人或代理人进行此类交易，则该等承销商、经纪人或代理人可以从出售股票的股东或代理人那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金。

 

16

他们可以作为代理人或作为委托人出售的普通股的购买者。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿和(或)他们作为代理人的购买者的佣金。这些佣金数额有待谈判，但须遵守金融行业监管局(FINRAHEAM.)规则第2121条。

如果在销售中使用承保人，则在达成销售协议时，将与 承销商执行承保协议。适用的招股说明书将列出管理型或多家承销商，以及任何其他承销商或承销商，对特定的证券承销，并将列出交易条款，包括对承销商和交易商的补偿以及在适用情况下的公开发行价格。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书(Br}补充)转售证券。

如果交易商被用于出售证券，则出售 股东或承销商可将该证券作为本金出售给该交易商。然后，该交易商可以转售时由交易商决定的不同价格向公众出售该等证券。在必要的范围内，我们将在招股说明书中设置 ，以补充经销商的名称和交易条款。

参与这类发行的出售股东和任何 承保人、经纪人、交易商或代理人可被视为“证券法”所指的承销商，任何承销商、经纪人、交易商或代理人所获得的任何折扣、佣金或优惠，可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。任何出售股票的股东，如属“证券法”所指的证券承销商，均须遵守“证券法”的招股章程及“交易法”的规定，以及与股票操纵有关的规则。

根据本招股说明书，任何出售股票的股东都不能保证出售任何或全部普通股。此外，我们不能向您保证，任何出售股票的股东都不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送普通股。此外，本招股说明书所涵盖的任何普通股，如符合“证券法”第144条或第144 A条规则 规定的出售条件，则可根据规则144或规则144 A出售，而不是根据本招股说明书出售。本招股说明书所涵盖的普通股也可出售给非美国根据“证券法”规定的条例S，而不是根据本招股说明书在美国境外的人。为了遵守某些州的证券法，在这些法域出售的股份只能通过注册或特许经纪人或交易商出售。另外，在某些州，除非股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售股份。

出售股票的股东可不时以其所拥有的部分或全部普通股作抵押或授予担保权益，如果出售的股东未能履行其担保债务，出质人或担保方可根据本招股说明书或根据“证券法”规则 424(B)(3)对本招股说明书作出的任何修改，不时提供和出售普通股。“证券法”其他适用条款，必要时修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他有利益的继承人列入本招股说明书规定的出售股东名单。出卖人还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，出让人、受赠人、出质人或其他利益继承人为本招股说明书的出售受益所有人。

根据可能与我们订立的协议，参与分配证券及其控制人员的承销商、交易商和代理人可根据与我们达成的协议，有权就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，由我们和出售的股东作出赔偿，或就可能要求 保险人、交易商或代理人及其控制人员就这些责任支付的款项作出分担。

 

17

任何承销商可根据“外汇法”第104条规定，参与稳定和集团交易。第104条允许稳定投标者购买基本担保，只要稳定投标不超过规定的最高限额。承销商可能会过度分配所提供的证券，从而在承销商帐户中创建一个 空头头寸.包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买所提供的证券，以应付集团的空头头寸。稳定和辛迪加 覆盖交易可能导致所提供证券的价格高于在没有此类交易的情况下的价格。这些交易如已开始，可随时停止。

每个出售股票的股东和参与这种分配的任何其他人均须遵守“交易法”及其规则和条例的适用规定，包括(但不限于)“交易法”条例M，该条例可限制出售股票的股东和任何其他参与方购买和出售任何普通股的时间。在适用范围内，条例M还可限制任何参与分配普通股的人从事有关普通股的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响到普通股的可销售性和任何人或实体从事有关普通股的做市活动的能力。

不能保证出售的股东将出售根据登记 声明登记的任何或全部普通股，本招股说明书是其中的一部分。

 

18

法律事项

出售股票的股东在此提供的普通股的有效性将由纽约Akin Gump Strauss Hauer& Feld LLP转让。我们或任何承保人、经销商或代理人，如有其他法律事项，可由我们在适用的招股章程补充书中注明。

专家们

Warrior Met Co，Inc.的合并财务报表出现在该公司的2017表10-K中，已由独立注册公共会计师事务所 Ernst&Young llp审计，其报告载于其中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表在本报告中是根据该公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告而列入的。

所包括的资料或参考文献所载的资料，是由独立的工程公司Marshall Miller&Associates，Inc.编制的，这些资料涉及我们已证实和可能的4号矿和7号矿煤储量的数量和质量估计数，在此由该公司作为这些事项的专家的权威列入。

在此参考资料 包括或并入有关我们已证实和可能的蓝溪能源矿煤炭储量的数量和质量估计数的资料是由一家独立的国际采矿咨询公司NorWest Corporation编制的，它是根据该公司作为这些事项的专家的权威在此列入的。

参考资料 与卡特/斯旺穿越矿、贝尔托纳东矿、卡特 已探明和可能的煤炭储量的数量和质量估计有关。P-3986矿山、豪顿矿、金伯利矿、莫里斯矿、塞尔斯8矿和斯隆山矿是由一家独立的工程公司McGehee Engineering Corp.准备的，由于该公司在这些问题上的权威，在此列入 。

，您可以在其中找到更多 信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们还在表格上提交了一份 登记表。S-3,包括根据“证券法”对本招股说明书所涵盖的股份的证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但 不包含注册声明或证物中包含的所有信息。您可以阅读和复制注册声明和任何其他文件，我们存档在证交会公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿 D.C.20549。你可以打电话给证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公众资料室运作的进一步资料。你也可以在互联网上找到我们提交给证券交易委员会的公开文件，网址是：http：//www.sec.gov。我们还在我们的互联网网站上提供我们的年度，季度和当前的报告和修改，只要合理的 切实可行后，这些文件以电子方式提交或提供给美国证交会。我们的网址是：www.mayormetco.com。我们网站上的信息不被纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们正在以参考的方式合并我们向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着 (I)合并的文件被认为是本招股说明书的一部分；(Ii)我们通过引用这些文件向您披露重要信息；以及(Iii)我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和 取代本招股说明书中所包含的信息。

 

19

我们参考下列文件(不包括任何表格第2.02或7.01项下提供的 资料)8-K或根据“交易所法”向证券交易委员会提交的其他资料，而这些资料并非根据“外汇条例”提交的)，而我们根据“交易法”向证券交易委员会提交的资料如下：

 

•

我们的年报10-K截至12月31日的一年，2017，提交给美国证交会，于2月14日，2018；

 

•

表格季报10-Q截至3月31日的第一季度，于2018年5月2日向证交会提交；

 

•

特别以参考方式纳入我们的周年报告的资料10-K截至12月31日为止的一年，2017从我们关于 附表14A的明确代理声明，于3月12日，2018提交给美国证交会；

 

•

我们目前的报告形式8-K于2002年2月26日，2018，2月27日，2018，3月6日，2018和4月26日，2018提交证券交易委员会；

 

•

我们在形式上的登记声明中所列的普通股的说明8-A12B,于2017年4月13日提交给美国证交会，包括为更新这类描述而提交的任何修正或报告。

此外，我们在本招股说明书中加入公司根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来 文件(不包括在任何表格8-K的第2.02或7.01项下提供的任何信息或其他根据“外汇法”未被视为提交给证券交易委员会的信息)。最初提交给证交会，直到根据这一货架登记表提供的所有产品被终止。

在此以提述方式合并的文件所载的任何陈述，就所有目的而言，均须当作修改或取代本招股章程或其后提交的任何其他文件所载的陈述，而该等陈述亦以提述方式合并或当作为法团，以修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。你可免费索取该等档案的副本(提交证物除外，除非该证物是以提述方式特别并入该档案内)，方法是以下列地址及电话号码以书面或电话通知我们：

勇士煤矿公司

16243 Highway 216

布鲁克伍德，AL 35444

(205) 554-6150

 

20

 

 

8,000,000 Shares

 

 

勇士煤矿公司

普通股

 

 

招股说明书

 

 

瑞信

May     , 2018