内容表



美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-q
 
依据1934年度证券交易所第13或15(D)条提交的季度报告

 终了季度March 31, 2018

 佣金档案编号001-33274

美国旅行中心有限责任公司
(注册人的确切姓名，按其章程所指明)
 
 
 
 
 
特拉华州
 
20-5701514
(组织或组织的国家或其他管辖权)
 
(I.R.S.雇主身份确认号)
 
 
 
 
 
 
24601中央山脊路，200号套房，西湖，俄亥俄州44145-5639
 
 
(首席行政办公室地址)
 
 
 
 
 
 
 
(440) 808-9100
 
 
(登记人的电话号码，包括区号)
 

通过检查标记说明注册人(1)是否提交了1934“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。x   No o

检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的规定，每个交互数据文件都必须提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。x  No o

请检查注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司还是新兴成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱o
 
加速过滤器x
 
 
 
非加速过滤o  
 
小型报告公司o
(不要检查是否有一家较小的报告公司)
 
 
 
新兴成长型公司o

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。o  No x

已发行普通股数目May 4, 2018: 39,998,702普通股。

内容表



目录
 
 
页
第一部分-财务资料
 
项目1。
财务报表(Unaudited)
 
 
截至2018及12月31日的综合资产负债表
1
 
截至三月三十一日、2018及2017三个月的综合营运及综合亏损报表
2
 
截至三月三十一日、2018及2017三个月的现金流动合并报表
3
 
合并财务报表附注
4
项目2.
管理对财务状况及业务成果的探讨与分析
17
项目3.
市场风险的定量和定性披露
28
项目4.
管制和程序
28
 
关于前瞻性声明的警告
29
第二部分-其他资料
32
项目1。
法律程序
32
项目1A。
危险因素
32
项目6.
展品
32
签名
 
33
 
在这里使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“TA”包括美国旅行中心有限责任公司及其合并子公司，除非另有明文规定或上下文另有要求。


内容表



第一部分财务信息

项目1.财务报表

美国旅行中心有限责任公司
合并资产负债表(未经审计)
(单位：千)
 
三月三十一日，
2018
 
十二月三十一日，
2017
资产
 

 
 

流动资产：
 

 
 

现金和现金等价物
$
52,139

 
$
36,082

应收账款(减去截至2000年12月31日的可疑账户备抵953美元和809美元)
(分别为2018及2017年月31)
153,488

 
125,501

库存
207,686

 
209,640

其他流动资产
24,652

 
27,295

流动资产总额
437,965

 
398,518

 
 
 
 
财产和设备净额
984,396

 
1,001,090

善意
93,859

 
93,859

其他无形资产净额
33,677

 
34,383

其他非流动资产
93,468

 
90,282

总资产
$
1,643,365

 
$
1,618,132

 
 
 
 
负债与股东权益
 

 
 

流动负债：
 

 
 

应付帐款
$
166,886

 
$
155,581

当期HPT租赁负债
41,706

 
41,389

其他现行负债
155,657

 
130,328

流动负债总额
364,249

 
327,298

 
 
 
 
长期债务净额
319,853

 
319,634

非流动HPT租赁负债
365,122

 
368,782

其他非流动负债
35,861

 
35,923

负债总额
1,085,085

 
1,051,637

 
 
 
 
股东权益：
 

 
 

普通股，无票面价值，截至2018年月31，获授权持有41，369股。
和12月31日，2017，40，000和39，984股发行和发行的股票
分别为2018和2017
692,706

 
690,688

累计其他综合收入
425

 
580

累积赤字
(136,332
)
 
(126,220
)
总股东权益
556,799

 
565,048

非控制利益
1,481

 
1,447

股东权益总额
558,280

 
566,495

负债总额与股东权益
$
1,643,365

 
$
1,618,132

所附说明是这些合并财务报表的组成部分。

1
内容表


美国旅行中心有限责任公司
业务和综合损失综合报表(未经审计)
(单位：千，但每股数额除外)


 
三个月结束
三月三十一日，
 
2018
 
2017
收入：
 

 
 

燃料
$
1,100,127

 
$
922,874

非燃料
480,397

 
464,168

特许经营商的租金及专营权费
4,163

 
4,630

总收入
1,584,687

 
1,391,672

 
 
 
 
出售货物的成本(不包括折旧)：
 

 
 

燃料
1,006,568

 
849,711

非燃料
197,995

 
196,371

销售货物总成本
1,204,563

 
1,046,082

 
 
 
 
业务费用：
 

 
 

现场级操作
249,560

 
245,915

销售、一般和行政
38,035

 
41,303

房地产租金
70,812

 
67,999

折旧和摊销
27,548

 
31,800

业务费用总额
385,955

 
387,017

 
 
 
 
业务损失
(5,831
)
 
(41,427
)
 
 
 
 
购置费用
—

 
140

利息费用，净额
7,588

 
7,384

(损失)股权投资所得
(1,285
)
 
278

所得税前损失
(14,704
)
 
(48,673
)
所得税福利
4,626

 
19,298

净损失
(10,078
)
 
(29,375
)
减：非控制利益的净收入
34

 
23

普通股股东损失净额
$
(10,112
)
 
$
(29,398
)
 
 
 
 
其他综合(损失)收入,扣除税额：
 

 
 

外币(损失)收入，扣除税款(36美元)和18美元
$
(62
)
 
$
26

被投资人未实现(亏损)投资收益中的权益
(93
)
 
122

普通股东的其他综合(亏损)收入
(155
)
 
148

 
 
 
 
普通股股东综合亏损
$
(10,267
)
 
$
(29,250
)
 
 
 
 
普通股股东的每股净亏损：
 

 
 

碱性稀释
$
(0.25
)
 
$
(0.74
)
所附说明是这些合并财务报表的组成部分。

2
内容表


美国旅行中心有限责任公司
现金流量表(未经审计)
(单位：千)


 
三个月结束
三月三十一日，
 
2018
 
2017
业务活动现金流量：
 

 
 

净损失
$
(10,078
)
 
$
(29,375
)
调整数，以调节净损失与(使用)提供的现金净额
业务活动：
 

 
 

非现金租金费用
(3,608
)
 
(3,662
)
折旧和摊销费用
27,548

 
31,800

递延所得税
(4,587
)
 
(20,729
)
经营资产和负债的变化，扣除企业收购的影响：
 

 
 

应收账款
(28,145
)
 
(4,590
)
库存
1,940

 
6,282

其他资产
2,642

 
3,805

应付帐款和其他负债
38,884

 
4,308

其他，净额
3,601

 
1,418

(用于)业务活动所提供的净现金
28,197

 
(10,743
)
 
 
 
 
投资活动的现金流量：
 

 
 

资产出售收益
12,792

 
24,324

资本支出
(24,945
)
 
(30,066
)
企业收购，除现金外
—

 
(6,110
)
股权投资e
—

 
(1,500
)
投资活动中使用的净现金
(12,153
)
 
(13,352
)
 
 
 
 
来自筹资活动的现金流量：
 

 
 

与HPT进行的销售租赁回租交易的收益
345

 
584

销售租赁回租融资义务付款
(262
)
 
(186
)
筹资活动提供的净现金
83

 
398

 
 
 
 
汇率变动对现金的影响
(70
)
 
31

现金和现金等价物净增(减少)额
16,057

 
(23,666
)
本期间开始时的现金和现金等价物
36,082

 
61,312

本期间终了时的现金和现金等价物
$
52,139

 
$
37,646

 
 
 
 
补充披露现金流动信息：
 

 
 

已付利息(包括列为利息的租金及扣除资本利息后的租金)
$
7,932

 
$
7,671

已缴所得税(已退还)，净额
(447
)
 
26

所附说明是这些合并财务报表的组成部分。

3
内容表


美国旅行中心有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(单位：美元和股票，但每股数额除外)


1.
业务描述和表示依据
美国旅行中心有限责任公司，我们称为该公司，或我们，我们，是一家特拉华州有限责任公司。截至March 31, 2018，我们经营和专营535旅游中心、独立便利店和独立餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机，独立卡车司机，公路和当地的司机和休闲餐厅。我们亦向租客及专营公司收取租金、版税及其他费用。
我们在以下基础上管理我们的业务2单独报告部分，旅游中心和便利店。有关我们的报告部分的更多信息，请参见注12。我们有一个单独的旅游中心，位于一个外国，加拿大，我们不考虑材料，我们的业务。
截至March 31, 2018，我们的业务包括256旅游中心43美国各州，主要是沿着美国州际公路系统和加拿大安大略省。我们的旅游中心包括178以“美国旅游中心”和“TA”品牌和78地点经营的“石油停车中心”和“石油”的品牌名称。256旅游中心March 31, 2018，我们拥有30，我们租了200，我们做了手术2我们拥有非控股权的合资企业24由我们的特许经营商拥有或出租。我们做了手术228我们的旅游中心和特许经营商28旅游中心，包括4我们租给特许经营商。我们的旅游中心提供广泛的产品和服务，包括柴油和汽油以及非燃料产品和服务，如卡车维修和维修服务、全套服务餐厅、快速服务餐厅或QSR，以及各种客户便利设施。我们把这部分业务作为我们的旅游中心部门来报告。
截至March 31, 2018，我们的业务包括231便利店11在美国。我们以“Minit Mart”品牌经营我们的便利店。231便利店March 31, 2018，我们拥有198，我们租了30我们做了手术3我们拥有非控股权的合资企业。我们的便利店提供汽油以及各种非燃料产品和服务，包括咖啡、食品杂货、一些新鲜食品，以及许多商店的QSR和/或洗车。我们把这部分业务列为便利店的一部分。
截至March 31, 2018，我们的业务包括48独立餐厅13美国各州主要以“贵格牛排和润滑油”(Quaker Steak&Lube)或QSL品牌经营。我们的48独立餐厅March 31, 2018，我们拥有6，我们租了9，我们做了手术1我们拥有非控股权的合资企业32由我们的特许经营商拥有或出租。我们在公司内部和其他部门的信息中报告这部分业务。
所附合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期财务报表是根据适用于中期财务报表的美国公认会计原则(GAAP)编制的。所披露的信息不包括按照公认会计原则完整财务报表所需的所有信息。这些未经审计的中期财务报表应与我们年度报告所载的合并财务报表和附注一并阅读。截至财政年度的表格10-K2017年12月31日，即我们的年度报告。我们认为，所附的合并财务报表包括所有被认为是公平列报所必需的调整，包括正常的经常性调整。所有公司间的交易和余额都已被取消。虽然我们的收入是季节性的，但我们的季度经营业绩的变化可能反映出更大的季节性差异，因为我们的租金支出和某些其他成本没有季节性变化。其他原因，我们的中期经营业绩不一定表明全年的预期结果。
改叙。前一年的某些数额已被重新分类，以符合本年度在我们合并财务报表中的列报方式。
公允价值计量
高级说明
我们统称我们的$110,000成8.25%高级债券到期2028，我们$120,000成8.00%高级债券到期2029及我们$100,000成8.00%我们的高级债券是我们的高级无担保债券。我们估计，根据这些债券的交易价格(一级投入)，我们的高级债券的公允价值总额为March 31, 2018，曾$321,580.

4
内容表


美国旅行中心有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(单位：美元和股票，但每股数额除外)

 最近发布的会计公告 
2016，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度最新会计准则，租约，即ASU 2016-02，它为几乎所有行业建立了GAAP下的全面租赁标准。新标准要求承租人采用双重办法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买租赁资产的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这一分类将确定租赁费用是根据有效利息法还是在租赁期限内以直线确认。承租人还必须在合并资产负债表上记录所有期限超过12个月的租约的使用权、资产和租赁负债，不论其分类如何。为期12个月或以下的租约将与现有的经营租赁指南相类似。新标准要求出租人使用一种与销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁的现有指南相当的方法对租赁进行核算。新标准将适用于2018年月15以后的年度，包括中期，并要求修改追溯适用。允许提前收养。为了解决ASU 2016-02的实施问题，并评估其对我们合并财务报表的影响，我们制定了一个项目计划来评估我们的租约、租赁分类和相关的内部控制。我们认为，这一最新情况的通过将对我们的综合资产负债表产生重大影响，因为我们承认租赁权和义务是资产和负债。虽然采用这一标准不会影响我们根据租赁协议支付的现金，但我们预计业务报表中的金额和全面损失将发生重大变化。
最近发布的会计公告变动的影响
2014年5月，国际会计准则委员会发布了2014-09年度会计准则更新，与客户签订合同的收入，或ASU 2014-09，它建立了一个全面的收入确认标准，根据公认会计原则，几乎所有的行业。我们于2018年月一日采用了ASU 2014-09年度财务报表，采用了全面的回顾性方法，这就要求我们重新报告上一年度比较期的合并财务报表。虽然我们的大部分收入是在销售点开始的，但这一标准的实施影响了我们的忠诚度计划、初始特许经营费和从特许经营商那里获得的广告费用的核算。有关我们收入的更多信息，请参见附注2。
忠诚计划。在采用ASU 2014-09之前，我们确认了忠诚度奖励的估计成本与非燃料收入相比的折扣。忠诚度奖励现在是在产生忠诚奖励的收入中确认的，主要是燃料收入。新标准的采用导致了$12,422燃料收入和非燃料收入之间的重新分类三个月结束 March 31, 2017.
首期及续期专营权费。在ASU 2014-09通过之前，我们在特许经营公司开业时将初始特许经营费用确认为收入，这也是我们履行了相关协议规定的初始义务的时候。现在，在相关特许经营协议的期限内，初始和续延特许费被确认为收入，这是客户从使用特许经营权中受益的时期。新标准的采用使我们的累积赤字增加。$1,082，其他流动负债增加$188的其他非流动负债增加$894如：2017年月31，以及特许经营商收入增加的租金和特许权使用费$43为三个月结束 March 31, 2017.
广告费。在ASU 2014-09通过之前，我们确认从特许经营商处收取的广告费用可以减少相关的广告费用。我们现在承认这些广告费用是收入。这些广告收费的新标准的采用，导致每项销售、一般及行政开支，以及专营公司收入的租金及版税均增加。$491为三个月结束 March 31, 2017.
所得税。由于上述调整，确认了递延税资产，增加了其他非流动资产，并将累计赤字减少了$278如：2017年月31，减少我们的所得税福利$17为三个月结束 March 31, 2017.

5
内容表


美国旅行中心有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(单位：美元和股票，但每股数额除外)

下表显示了采用新标准对我们的合并资产负债表的影响。2017年月31:
 
如报告所述
 
通过
ASU 2014-09
 
作为调整
资产
 
 
 
 
 
其他非流动资产
$
90,004

 
$
278

 
$
90,282

 
 
 
 
 
 
负债与股东权益
 
 
 
 
 
其他现行负债
$
130,140

 
$
188

 
$
130,328

其他非流动负债
35,029

 
894

 
35,923

累积赤字
(125,416
)
 
(804
)
 
(126,220
)
下表列出采用新标准对我们的综合业务报表和综合损失报表的影响。三个月结束 March 31, 2017:
 
如报告所述
 
通过
ASU 2014-09
 
作为调整
收入：
 
 
 
 
 
燃料
$
935,296

 
$
(12,422
)
 
$
922,874

非燃料
451,746

 
12,422

 
464,168

特许经营商的租金及专营权费
4,096

 
534

 
4,630

总收入
1,391,138

 
534

 
1,391,672

 
 
 
 
 
 
销售、一般和行政
40,812

 
491

 
41,303

所得税前损失
(48,716
)
 
43

 
(48,673
)
所得税福利
19,315

 
(17
)
 
19,298

净损失
(29,401
)
 
26

 
(29,375
)
普通股股东损失净额
$
(29,424
)
 
$
26

 
$
(29,398
)
下表列出采用新标准对我们的现金流量表的影响。三个月结束 March 31, 2017:
 
如报告所述
 
通过
ASU 2014-09
 
作为调整
业务活动现金流量：
 
 
 
 
 
净损失
$
(29,401
)
 
$
26

 
$
(29,375
)
递延所得税
(20,746
)
 
17

 
(20,729
)
应付帐款和其他负债
4,351

 
(43
)
 
4,308

我们确认，在1月1日，我们的累积赤字净增加$305由于采用了ASU 2014-09。


6
内容表


美国旅行中心有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(单位：美元和股票，但每股数额除外)

2.
收入
我们根据与客户签订的合同中规定的考虑因素确认收入，不包括任何销售激励措施，如忠诚度计划和客户回扣，以及代表第三方收取的金额，如销售税和消费税。我们确认销售给客户时的收入和相关成本，在我们公司经营的零售燃油和非燃料销售地点。我们的大部分收入来自零售地点的销售点。
收入包括燃料收入、非燃料收入以及特许经营商的租金和特许权使用费。
燃料收入。我们销售柴油和汽油给我们的客户，价格，我们每天制定，或指数化市场价格和重置每天。我们根据与某些客户的定价安排销售柴油。在截至3月31日的三个月中，大约是201883%根据与客户达成的价格安排，我们的柴油数量以折扣价出售，其中一些包括在此期间结束后支付给客户的回扣。
非燃料收入。我们在旅游中心、便利店和独立餐厅以规定的零售价格销售各种非燃料产品和服务，并通过我们的RoadSquad、RoadTead现场和TA商业轮胎网络™程序销售。卡车修理和维修货物或服务可根据与某些客户的定价安排以折扣价格出售，其中有些包括在该期间结束后支付给客户的回扣。
特许经营商的租金和版税。我们根据特许经营商向我们报告的销售数据，将特许经营人的特许使用费和广告费用确认为每月收入。特许权使用费收入占特许经营人收入的百分比是契约性的，广告费是按特许经营人收入的百分比或固定数额支付的。当我们与现有的专营权人订立新的专营权协议或续期条款时，专营公司须缴付初期或续期专营权费。首次专营权费和续期专营权费在有关专营权协议的期限内，按直线计算，均被确认为收入。
对于那些我们租赁给特许经营人的旅游中心，我们根据目前的合同租金金额，在直线基础上确认租金收入。这些租约通常是根据我们在旅游中心的各个时期的通货膨胀率或资本改善情况来确定每年的租金增加。由于与这些因素有关的加租，是视乎日后的事件而定，因此，我们承认在这些事件发生后，有关的租金收入。
另一个。被确认为减少收入的销售奖励和其他促销活动包括但不限于以下方面：
•
客户忠诚度计划。我们为旅游中心的顾客提供参加我们的忠诚计划的选择。我们的忠诚度计划为顾客提供了在符合条件的购买中获得忠诚度积分的权利，这些商品或服务可以用于未来的商品或服务，也可以用于旅行商店内的免费淋浴。我们对我们杰出的忠诚点和淋浴积分采用相对独立的销售价格方法，根据这种方法，可归因于忠诚度积分和淋浴积分的每一次销售的一部分被推迟，并将被确认为忠诚奖励在忠诚度点或淋浴信用赎回或到期时被赎回的类别中的收入。要确定忠诚度奖励的独立销售价格，必须作出重大判断。在确定独立销售价格时所使用的假设包括历史赎回率，这是利用忠诚计划的终身赎回计算的，以及使用加权平均销售价格来计算可归因于忠诚度奖励的收入。
•
顾客折扣和回扣。我们与某些客户达成协议，同意在购买燃料和/或卡车服务时提供折扣，其中一些折扣是在该期间结束后支付给客户的回扣。我们认识到折扣的成本，以及在同一时期内产生折扣的收入。
•
礼品卡。我们在旅游中心、便利店和独立餐厅出售品牌礼品卡。销售收入被确认为合同责任；当礼品卡随后被兑换为货物或服务时，责任被减少，收入被确认。当赎回的可能性变得很小时，未赎回的礼品卡余额被确认为收入。

7
内容表


美国旅行中心有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(单位：美元和股票，但每股数额除外)

收入分类
我们根据客户的类型和提供给客户的商品或服务的类型来分类我们的收入。我们的旅游中心部分的收入一般来自公路旅行者，而本地客户的收入主要体现在我们的便利店部门以及企业和其他部门的信息中。收入按燃料收入和非燃料收入在我们的部门信息中进一步分类。请参阅注12，以了解我们在分部信息中所列的收入分类。
合同负债
我们的合同负债在其他流动和其他非流动负债的合并资产负债表中列报，主要包括与我们的忠诚度计划有关的递延收入、应付客户的回扣和其他递延收入。下表显示了我们合同负债在不同时期的变化情况。
 
忠诚度
节目
 
其他合同
负债
 
共计
2016年月31
$
13,686

 
$
4,921

 
$
18,607

因未履行履约义务而增加
期间产生的
72,424

 
11,335

 
83,759

从满意业绩中确认的收入
本期间的债务
(65,854
)
 
(10,007
)
 
(75,861
)
其他
(5,091
)
 
(1,568
)
 
(6,659
)
2017年月31
15,165

 
4,681

 
19,846

因未履行履约义务而增加
期间产生的
19,603

 
2,471

 
22,074

从满意业绩中确认的收入
本期间的债务
(17,863
)
 
(2,432
)
 
(20,295
)
其他
(1,169
)
 
(387
)
 
(1,556
)
March 31, 2018
$
15,736

 
$
4,333

 
$
20,069

截至2018年月31，我们预计与这些忠诚度计划相关的未履行的业绩义务将在以下时间内得到满足。12个月.
截至March 31, 2018，预计在未来一段时间内确认的延迟专营权及续期专营权费收入范围为$110和$169每年2018通过2022.


8
内容表


美国旅行中心有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(单位：美元和股票，但每股数额除外)

3. 
每股收益
下表列出了普通股股东的净亏损与普通股股东的净亏损以及相关每股收益的对账情况。
 
三个月结束
三月三十一日，
 
2018
 
2017
据报告，普通股股东的净亏损
$
(10,112
)
 
$
(29,398
)
减：参与证券造成的净亏损
(508
)
 
(1,557
)
可供普通股股东使用的净亏损
$
(9,604
)
 
$
(27,841
)
 
 
 
 
加权平均普通股(1)
37,980

 
37,426

 
 
 
 
基本和稀释后普通股净亏损
$
(0.25
)
 
$
(0.74
)
(1) 
不包括根据我们的股份奖励计划授予的未归属股份，这些股票被视为参与证券，因为它们与我们的所有其他普通股一样参与收益和亏损。March 31, 2018和2017，曾2,009和2,094分别。

4. 
收购
截至March 31, 2018，我们已达成协议，以购买价格为$2,725。我们希望在2018第二季度完成这次收购，但是这次收购是受条件的限制，可能不会发生，可能会被推迟，或者条款可能会改变。预计这笔收购将作为资产购买入账。

5. 
善意
截至March 31, 2018和2017年12月31日，我们的善意平衡包括：
 
三月三十一日，
2018
 
十二月三十一日，
2017
旅游中心部分
$
21,613

 
$
21,613

便利店部分
69,200

 
69,200

QSL业务
3,046

 
3,046

商誉总额
$
93,859

 
$
93,859



9
内容表


美国旅行中心有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(单位：美元和股票，但每股数额除外)

6. 
股权投资
我们 投资于 我们在其他非流动资产的合并资产负债表中列出的股权附属公司，以及我们在合并业务报表和综合亏损中确认的被投资人净收入(亏损)的比例份额如下：
 
ptp
 
其他(1)
 
共计
投资余额：
 
 
 
 
 
截至2018
$
21,108

 
$
20,016

 
$
41,124

截至2017年月31
20,807

 
21,695

 
42,502

 
 
 
 
 
 
股权投资收入(损失)：
 
 
 
 
 
截至2018年月31止的三个月
$
301

 
$
(1,586
)
 
$
(1,285
)
截至2017年月31止的三个月
547

 
(269
)
 
278

(1) 
包括其他股权投资，包括我们在附属保险公司或AIC的投资。有关我们在AIC投资的更多信息，请参见注9。
石油旅游广场控股有限公司
石油旅行广场控股有限责任公司(简称PTP)是我们与Tejon开发公司的合资公司，拥有2旅游中心，3便利店和1加州的独立餐厅。我们拥有一个40%我们对PTP感兴趣，我们从PTP那里获得管理费来经营这些地点。这项投资按权益法入账。我们确认管理费收入$386三个月中的每一个March 31, 2018和2017。此外，我们以我们的成本向PTP供应燃料。在三个月内结束March 31, 2018和2017，我们卖给了PTP$15,388和$13,577分别是燃料。
下表列出了PTP的财务信息摘要，不代表我们在合并财务报表中包括的与我们对PTP的投资有关的金额。
 
三个月结束
三月三十一日，
 
2018
 
2017(1)
总收入
$
24,677

 
$
23,260

出售货物的成本(不包括折旧)
18,106

 
16,154

营业收入
1,026

 
1,609

净收入和综合收入
887

 
1,502

(1)
截至3月31，2017的三个月，销售货物的总收入和成本(不包括折旧)已根据2014至09年度ASU的采用情况进行了调整。汽车燃油税不再包括在燃料收入或销售货物的燃料成本中，导致燃料收入和销售货物的燃料成本每减少一次。$2,981最后三个月March 31, 2017.


10
内容表


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合并财务报表附注(未经审计)
(单位：美元和股票，但每股数额除外)

7. 
HPT租赁
截至March 31, 2018，我们从酒店地产信托公司(HPT)租赁了199属性5租赁，4其中，我们称为电讯局长租约及1其中，我们称之为Petro租约，我们统称为HPT租约。我们确认租金费用根据hpt租赁...$67,638和$64,951最后三个月March 31, 2018和2017分别。
我们的最低年租金根据hpt租赁到March 31, 2018，曾$283,384。除了支付最低年度租金外，HPT租约还规定，根据非燃料收入总额超过基准年水平的增加，向HPT支付百分比租金。在截至三个月的三个月内，我们根据租契所招致的租金总额。March 31, 2018和2017，曾$810和$655分别。
在三个月结束 March 31, 2018和2017，我们卖给了HPT$13,137和$24,908我们分别对从HPT租赁的物业进行了改进。因此，根据HPT租约的条款，我们应向HPT支付的最低年度租金增加了$1,117和$2,117分别。在March 31, 2018，我们的财产和设备余额包括$18,188对于我们通常要求HPT购买的那种类型的改进，以增加最低年租金；然而，HPT没有义务购买这些改进。
下表汇总了与HPT租赁有关的各种金额，这些金额包括在我们的合并资产负债表中。
 
三月三十一日，
2018
 
十二月三十一日，
2017
当期HPT租赁负债：
 

 
 

应计租金
$
24,366

 
$
24,170

出售回租融资义务
984

 
863

直线租金应计
2,458

 
2,458

递延收益
10,128

 
10,128

延迟租客改善津贴
3,770

 
3,770

当期HPT租赁负债共计
$
41,706

 
$
41,389

 
 
 
 
非流动HPT租赁负债：
 

 
 

递延租金债务
$
150,000

 
$
150,000

出售回租融资义务
22,976

 
22,987

直线租金应计
46,762

 
46,937

递延收益
108,509

 
111,041

延迟租客改善津贴
36,875

 
37,817

非流动HPT租赁负债总额
$
365,122

 
$
368,782


8. 
与RMR签订的业务和财产管理协议
RMR集团有限责任公司(RMR Group LLC)为我们提供了我们经营业务所需的某些服务，这些服务涉及我们业务的各个方面。RMR根据业务管理协议提供这些服务。在2017年月31日前，我们还与RMR签订了一份物业管理协议，用于总部大楼的大厦管理服务。根据我们的业务管理协议和物业管理协议，我们向RMR支付了总计的费用。$3,310和$3,324最后三个月March 31, 2018和2017分别。此外，我们还承担了内部审计费用$69和$67最后三个月March 31, 2018和2017，我们分别根据业务管理协议偿还RMR。这些数额包括在销售，一般和行政费用在我们的综合经营报表和全面损失。有关我们与RMR关系的更多信息，请参阅我们年度报告中的注释11和12。

11
内容表


美国旅行中心有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(单位：美元和股票，但每股数额除外)


9.
关联方交易
我们与HPT、RMR、AIC和其他与它们相关的公司有关系，有历史的和持续的交易，包括RMR或其子公司提供管理服务的其他公司，这些公司的董事、受托人和高级人员也是我们的董事或高级人员。
与HPT的关系
我们是HPT最大的租户，HPT是我们的主要业主和最大股东。截至March 31, 2018，HPT拥有3,420我们的普通股，大约代表8.6%我们发行的普通股。
截至March 31, 2018，我们从HPT租赁了总共199HPT租约下的财产。RMR为我们和HPT以及Adam D.Portnoy提供管理服务，1我们的董事总经理，也是HPT的董事总经理。有关我们与HPT的租赁协议和交易的更多信息，请参见附注7。
与RMR的关系
我们与RMR达成协议，为我们提供管理服务。有关我们与RMR的现行和以前管理协议的进一步信息，请参见附注8。
2017年月29日，我们和RMR与托马斯·M·奥布赖恩(ThomasM.O‘Brien)签订了退休协议。奥布赖恩曾担任我们的总裁和首席执行官，1根据奥布赖恩先生的退休协议，(I)按照惯例，我们将继续支付奥布赖恩先生目前的年薪。$300直到2018年月30，我们付给他2017美元的现金奖金。$2,060在12月份，(Ii)我们向O‘Brien先生额外支付了一笔现金，以代替他的2017服务的任何股份补助金。$475在2017和(Iii)在某些条件得到满足的情况下，在他于2018年月30日从公司退休后，我们将向O‘Brien先生支付额外的现金，数额如下：$1,505并全面加速归属公司先前判给他的任何当时未获转归的普通股。
与AIC的关系
我们，HPT和5RMR提供管理服务的其他公司目前拥有印第安纳州保险公司AIC，金额相等。我们和其他AIC股东参与了一个由AIC部分安排和再保险的联合财产保险计划。
截至March 31, 2018和2017年12月31日，我们对AIC的投资的账面价值为$8,136和$8,185分别。这些数额包括在我们的综合资产负债表上的其他非流动资产。我们确认的收入$44和$128与我们在AIC截至三个月的投资有关March 31, 2018和2017分别在我们的综合业务报表和综合损失报表中作为股本投资收入(损失)列报。我们的其他综合(亏损)收入包括我们在AIC持有的未实现(亏损)证券收益中与我们在AIC的投资相关的比例份额。
有关这些关系和其他相关交易的进一步信息，请参阅我们的年度报告。


12
内容表


美国旅行中心有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(单位：美元和股票，但每股数额除外)

10.
意外开支
环境应急
广泛的环境法管制我们的经营和财产，这些法律可能要求我们调查和清理有害物质，包括石油或天然气产品，释放在我们拥有和租赁的财产。政府实体或第三方可能要求我们对财产损害和人身伤害以及与我们所在地点的任何污染和规章遵守情况有关的调查、补救和监测费用负责。我们使用地下储油罐和地面以上储油罐在我们的地点储存石油产品、天然气和其他危险物质。我们必须遵守有关油罐建造、完整性测试、泄漏检测和监测、溢油和溢油控制、释放报告和财务保证等方面的环境法，以便在排放时采取纠正行动。在某些地点，我们还必须遵守有关蒸汽回收或向水排放的环境法律。根据HPT租约的条款，我们一般同意赔偿与我们从HPT租赁的财产有关的任何环境责任，并且我们必须支付所有与环境有关的费用。根据与Equilon Enterprise LLC作为壳牌石油产品美国或壳牌的业务的协议，我们已同意赔偿壳牌及其附属公司在我们的旅游中心，壳牌公司已经安装了天然气加气通道，这就引起了一些环境方面的责任。
我们不时收到或将来可能会收到据称违反环境法的通知，或已或将意识到有必要在我们的地点采取纠正行动，以遵守环境法。对我们所在地点释放危险物质的调查和补救行动过去和现在都经常进行。在某些情况下，我们已经收到并可能在将来收到部分补偿我们的环境费用的捐款，这些捐款来自保险公司、为与销售石油产品有关的环境清洁而设立的国家基金，或同意在从这些赔款人购买的地点支付某些与环境有关的费用的补偿者。假如我们预期得到保险或其他第三者补偿，而我们以前并没有记录任何负债，我们的经营结果可能会受到重大影响；此外，如果我们不遵守环保法例和规例，或受到竞争对手所没有经历的成本和要求的影响，我们的竞争地位可能会受到损害。
在March 31, 2018，我们有一个应计负债$2,727环境事项以及预期收回的应收款项---其中一些估计的未来支出$622的估计净额$2,105我们不能准确地知道我们在目前所知的与环境有关的违规行为、纠正行动、调查和补救方面可能承担的最终费用；然而，我们并不认为这些事项的成本对我们的财务状况或业务结果来说是重大的，无论是单独的，还是总体上的。
我们目前有最多可达$10,000每次事故最多可达$25,000就某些环境责任而言，在每一种情况下，均须受某些限制和免赔额的限制，这些限额和免赔额将于2018年月日届满。然而，我们不能保证今后能够以可接受的条件维持类似的环境保险范围。
我们不能预测未来环境和环境法例的改变对我们的最终影响，或现时待决事项的最终结果，我们不能肯定我们的地盘不存在现时未知的污染，或将来不会对我们造成重大的责任。如果我们发现更多的环境问题，或者政府机构强加了更多的环境要求，可能需要增加环境合规或补救开支，这可能对我们产生实质性的不利影响。
法律程序
我们经常参与各种法律和行政程序，包括税务审计，这些都是我们日常业务的附带事项。除下文所述外，我们不期望我们目前所涉及或知道的任何诉讼或行政诉讼会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响。

13
内容表


美国旅行中心有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(单位：美元和股票，但每股数额除外)

在2016，11月30日，我们提出了一个投诉，或投诉，标题为TA经营有限责任公司诉Comdata，Inc.等。C.A.No.12954-CB(Del.)，在特拉华州法院，或法院，针对Comdata公司或Comdata公司及其母公司，就我们于11月3日从Comdata收到的一份终止通知。根据Comdata的说法，我们违反了一项协议，即我们同意在我们的旅游中心安装射频识别技术，或者RFID技术，或者是RFID协议。这份通知意在终止我们和Comdata之间的另一项协议，根据该协议，我们同意在2022年月2日前接受Comdata发行的燃料卡，用于支付我们向Comdata支付的费用的客户购买的某些产品，或“商户协议”。在申诉中，除其他事项外，我们要求：(A)宣布我们没有根据“商人协定”违约；(B)判定Comdata违反了其对我们的合同义务；(C)裁定Comdata违反了对我们的隐含诚信和公平对待的契约；(D)Comdata在不公平、滥用和欺骗性的商业行为中故意和故意从事的判决。违反田纳西州法律与我们进行业务往来的过程；(E)Comdata具体履行其根据“商人协定”对我们承担的义务的命令；(F)禁令救济；和(G)损害赔偿，包括律师费和费用，以及法院认为适当的进一步救济。
在#date0#12月14日举行的一次听证会上，法院拒绝了我们的初步禁令救济请求，但须经Comdata同意，在法院作出最后裁决之前，继续根据“商人协定”提供服务。2016年月21日，Comdata公司提出反诉，声称我们在“射频识别协议”下违约，而且这一所谓的违约允许Comdata同时终止“射频识别协议”和“商人协议”。此外，从2017，2002年2月1日至2017年月中旬，Comdata单方面扣留了应付给我们的交易结算付款的费用，在此期间，扣留的费用与根据“商人协议”应支付的费用之间的差额总计。$6,903。经过2017的审判和审判后的简报和争论，在2017的9月11日，法院发布了审判后备忘录的意见。最高法院裁定，除其他事项外，我们有权获得一项命令，要求Comdata在2022年月2日前根据“商业协定”具体执行，并判给我们和Comdata损害赔偿金，原因是我们自2月1日以来向Comdata支付了较高的交易费用，而在此期间我们在“商人协定”的费用结构下支付了多少，加上判决前和判决后的利息。法院还认定，“商人协定”规定，在执行“商人协定”规定的任何权利的诉讼中，向主要当事方提供合理的律师费和费用。我们和Comdata就Comdata支付给我们的额外费用的数额和判决前利息的计算达成了协议，但没有就最终判决何时开始、律师费和费用裁决的金额或解决时间表达成协议。2017年月17日，法院发布了一项命令，概述了解决与律师费和费用有关的问题的时间表，根据该命令，简报将于2018年月3日结束。2018年月2日，法院下达了一项命令，批准了我们的律师费和诉讼费申请，并驳回了Comdata的收费申请或收费意见。法院裁定，我们有权获得律师费和诉讼费的裁定$9,844对于2016至11月的期间，加上判决前和判决后的利息，并指示当事人在5个工作日内提交符合收费意见的最终命令和判决形式。我们和Comdata就最终命令和判决的形式，以及判决前和判决后利息的计算以及Comdata公司在2017至4月中旬期间向我们支付的律师费和费用的额外数额达成了协议。2018年月9日，法院以双方在同一天早些时候提交的形式作出了最终命令和判决，或称该命令。根据这一命令，Comdata必须继续遵守“商人协议”和“RFID协议”的条款，并偿还我们的律师费和费用，以及利息，数额为$10,650，我们在4月份收集到的。Comdata有30天的时间从命令发布之日起30天内提交上诉通知。
2017至9月中旬期间，我们确认$6,903与Comdata收取的超额交易费用有关。在9月份，我们确认了一笔应收账款，并抵消了交易费用的减少。$6,903对于超额交易费用，我们随后于11月从Comdata收回2017。在3结束的几个月March 31, 2018和2017，我们确认了与这件事有关的诉讼费用$78和$6,372，分别列在我们的综合业务报表和综合损益表中，包括销售费用、一般费用和行政费用。我们与此事有关的律师费和费用共计$10,595通过March 31, 2018。我们希望认识到$10,082减少销售、一般和行政费用$568利息收入在2018第二季度由于法院于4月9，2018作出命令。


14
内容表


美国旅行中心有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(单位：美元和股票，但每股数额除外)

11.
库存
清单包括以下内容：
 
三月三十一日，
2018
 
十二月三十一日，
2017
非燃料产品
$
163,333

 
$
169,140

燃料产品
44,353

 
40,500

总库存
$
207,686

 
$
209,640


12.
段信息
可报告的部分被定义为一个企业的组成部分，其中有独立的财务信息可供首席业务决策者或决策小组定期评估，以决定如何向个别部门分配资源和评估业绩。我们单独报告的部分是旅游中心和便利店。我们衡量我们的报告部分的盈利能力的基础上，网站水平毛利率超过现场水平的运营费用。关于我们应报告部分的更多信息，见上文注1和本年度报告项目15所载综合财务报表说明15。
 
截至2018年月31止的三个月
 
旅行
中心
 
方便性
商店
 
企业
和其他
 
合并
收入：
 
 
 
 
 
 
 
燃料
$
966,026

 
$
115,002

 
$
19,099

 
$
1,100,127

非燃料
414,376

 
58,412

 
7,609

 
480,397

特许经营商的租金及专营权费
3,128

 
53

 
982

 
4,163

总收入
1,383,530

 
173,467

 
27,690

 
1,584,687

 
 
 
 
 
 
 
 
超过
现场一级业务费用
$
124,019

 
$
4,911

 
$
1,634

 
$
130,564

 
 
 
 
 
 
 
 
公司业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般和行政
 
 
 
 
$
38,035

 
$
38,035

房地产租金
 
 
 
 
70,812

 
70,812

折旧和摊销
 
 
 
 
27,548

 
27,548

业务损失
 
 
 
 
 
 
(5,831
)
 
 
 
 
 
 
 
 
利息费用，净额
 
 
 
 
7,588

 
7,588

股权投资损失
 
 
 
 
(1,285
)
 
(1,285
)
所得税前损失
 
 
 
 
 
 
(14,704
)
所得税福利
 
 
 
 
4,626

 
4,626

净损失
 
 
 
 
 
 
(10,078
)
减：非控制利益的净收入
 
 
 
 
 
 
34

普通股股东损失净额
 
 
 
 
 
 
$
(10,112
)

15
内容表


美国旅行中心有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
(单位：美元和股票，但每股数额除外)

 
截至2017年月31止的三个月
 
旅行
中心
 
方便性
商店
 
企业
和其他
 
合并
收入：
 
 
 
 
 
 
 
燃料
$
801,719

 
$
103,706

 
$
17,449

 
$
922,874

非燃料
394,206

 
60,702

 
9,260

 
464,168

特许经营商的租金及专营权费
3,413

 
54

 
1,163

 
4,630

总收入
1,199,338

 
164,462

 
27,872

 
1,391,672

 
 
 
 
 
 
 
 
超过
现场一级业务费用
$
92,477

 
$
5,363

 
$
1,835

 
$
99,675

 
 
 
 
 
 
 
 
公司业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
销售、一般和行政
 
 
 
 
$
41,303

 
$
41,303

房地产租金
 
 
 
 
67,999

 
67,999

折旧和摊销
 
 
 
 
31,800

 
31,800

业务损失
 
 
 
 
 
 
(41,427
)
 
 
 
 
 
 
 
 
购置费用
 
 
 
 
140

 
140

利息费用，净额
 
 
 
 
7,384

 
7,384

股权投资收入
 
 
 
 
278

 
278

所得税前损失
 
 
 
 
 
 
(48,673
)
所得税福利
 
 
 
 
19,298

 
19,298

净损失
 
 
 
 
 
 
(29,375
)
减：非控制利益的净收入
 
 
 
 
 
 
23

普通股股东损失净额
 
 
 
 
 
 
$
(29,398
)


16
内容表



项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论应与本季度报告(表10-Q)或本季度报告其他部分所载的合并财务报表和相关附注一并阅读，并与本年度终了财政年度表10-K的年度报告一并阅读。2017年12月31日，或我们的年度报告。除非另有说明，否则金额为千美元或加仑。除非上下文另有说明，我们的便利店和餐馆指的是我们的独立便利店和餐馆，而不是我们的旅游中心或便利店的便利店和餐馆。

公司概况
截至March 31, 2018，我们经营和专营256旅游中心，231独立便利店和48独立餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机，独立卡车司机，公路和当地的司机和休闲餐厅。我们亦向租客及专营公司收取租金、版税及其他费用。有关我们的旅游中心、便利店和独立餐厅地点的更多信息，请参阅本季度报告第1项所载的综合财务报表附注1。
我们在以下基础上管理我们的业务2单独报告部分，旅游中心和便利店。关于我们应报告部分的更多信息，见本季度报告第1项所载的“综合财务报表说明”附注12。

执行摘要
我们的收入和收入取决于市场价格以及柴油和汽油的供应而发生的实质性变化。这些因素受全世界石油产品供应链的影响，世界石油产品供应链历来经历过价格和供应波动，除其他外，这是由于恶劣天气、恐怖主义、政治危机、军事行动和需求变化等因素造成的，而这些变化往往是宏观经济环境变化的结果。此外，主要石油生产国和卡特尔为影响石油供应而作出的一致努力可能会影响油价。
在过去几年中，燃料价格发生了重大变化。在三个月结束 March 31, 2018，燃料价格相对稳定。期间的平均燃料价格三个月结束 March 31, 2018，曾25.1% 以上期间的平均燃料价格三个月结束 March 31, 20173.目前的一些经济预测反映了燃料价格的温和上涨以及美国和其他地方经济增长和通货膨胀的预期，这可能影响对燃料和燃料价格的需求。如上所述，各种因素和事件可能导致燃料价格的变化，有时是突然和急剧的。
由于我们的燃料成本的波动和我们对客户的燃料定价方法，我们认为燃料收入并不是一个可靠的指标来分析我们的运营结果从一个时期到另一个时期。纯粹由于燃料价格的变化，我们的燃料收入可能在绝对数额和百分比基础上大幅度增加或减少，而燃料销售量或燃料毛利率没有类似的变化。因此，我们认为燃料销售量、燃料毛利率和非燃料收入是衡量我们业绩的更好指标。
我们通常能够将我们的燃料产品成本的变化转嫁给我们的客户，但通常是延迟的，例如在燃料商品价格上涨的时期，每加仑燃料毛利率往往低于以前的水平，而在燃料商品价格下降的时期，每加仑燃料毛利率往往高于以前的水平。燃料价格的上涨和波动会对我们的销售和盈利能力产生负面影响，并增加我们的营运资金需求。有关可能影响我们的燃料市场风险的更多信息，以及我们为减轻这些风险而采取的行动，见我们年度报告中的第7A项，“市场风险的数量和质量披露”。
我们相信，货车公司及驾驶人士对燃料的需求会随着时间的推移而持续下降，因为技术革新可提高汽车引擎的燃油效率，以及其他节省燃料的做法及替代燃料。我们相信，这些因素，加上竞争压力，都是汽车引擎燃油效率下降的原因。减少在燃油销售量的水平上，我们在同一地点实现了截止的三个月。March 31, 2018，与截止的三个月相比March 31, 2017。虽然燃油销售量在同一地点有所下降，但减少被收购地点的增加和2017开业的一处开发地产所抵消。

17
内容表



我们的燃料毛利率和每加仑燃料毛利率在截至年底的三个月中都有所提高。March 31, 2018，而不是在最后的三个月里March 31, 2017，主要是由于联邦生物柴油税收抵免$23,251在截至3月31日的三个月内，这一数字追溯到2017，并得到确认，从新购置和开发地点的增加，部分抵消了我们的定价策略和在截至三个月的更有利的燃料购买环境。March 31, 2017在截至3月31日的三个月中，情况是这样的，2018。
在截至3月31日的三个月中，我们的非燃料毛利率和非燃料毛利率百分比高于截至3月31日的3个月，这主要是因为我们的卡车服务和停车项目有所增加，但由于竞争加剧，我们便利店部分非燃料毛利率下降。
我们在截止的三个月中所经历的可归因于普通股股东的净亏损。March 31, 2018，曾$10,112，与$29,398在三个月内结束March 31, 2017。大$19,286净损失减少的主要原因如下：
•
我们认识到$20,396燃料毛利率增加，其中包括$23,251从联邦生物柴油税收抵免中受益。
•
我们认识到$10,960非燃料毛利率超过现场运营费用的增加主要是由于卡车服务和停车计划的增加以及所销售产品和服务组合的改变。
•
我们$6,372在截至3月31日的三个月内，由于我们与Comdata，Inc.或Comdata的纠纷，与$78在截至3月31日的三个月内发生的，2018。我们也$1,813中的Comdata收取的超额交易费用。三蒙结束March 31, 2017.
•
在截至3月31日的三个月内，我们确认了某些资产的注销额为5，227美元。
•
由于我们的税前损失减少，公司所得税税率从35%降至21%，这是#date0#颁布的减税和就业法案的一部分，我们认识到$14,672我们的所得税福利减少，这部分抵消了上述因素。较低的公司税率降低了我们在税前损失方面所能认识到的利益。

影响可比性的因素
已获得和开发的地点
我们认为，我们对旅游中心和便利店的投资需要在开发或收购之后一段时间内才能完成，为了达到预期的稳定财务结果，通常是旅游中心三年，便利店一年。
我们获得或发展了8旅游中心在三年期间结束March 31, 2018。在这些旅游中心中，5包含在相同的站点数据中，该数据为截止的12个月。March 31, 2018。截至March 31, 2018，我们投资了$78,417(包括初步改进的费用)5位置，以及这些位置生成的$7,922在截至12月的12个月内超过现场一级业务费用的现场一级毛利率March 31, 2018。剩下的3地点被收购或开发，总投资为$47,481(包括初步改进的费用)，以及这些地点$3,689在截至12月的12个月内超过现场一级业务费用的现场一级毛利率March 31, 2018. 1其中3地点是新开发的土地，我们拥有，随后由我们出售，并从酒店物业信托，或HPT租赁回来。其中一些3旅行中心已全部或部分停止服务，而在截至12个月的时间内，这些中心正得到改善。March 31, 2018.
我们获得了170截至三年的便利店March 31, 2018。所有这些便利店都包含在截至12月的同一网站数据中。March 31, 2018。截至March 31, 2018，我们投资了$337,386(包括初步改进费用)在这些地点和这些地点产生$27,294在截至12月的12个月内超过现场一级业务费用的现场一级毛利率March 31, 2018。其中一些170便利店已全部或部分停止营业，而在截至12个月的时间内，这些便利店正在进行改进。March 31, 2018.


18
内容表



季节性
我们的销售量在第一和第四季度通常低于每年第二和第三季度。在第一季度，专业卡车司机和汽车司机的货运流动通常处于历年的最低水平。在第四季度，由于假日季节，货运流动通常较低。虽然我们的收入是季节性的，但季度变化不大。在我们的经营结果中，可能反映出更大的季节性差异，因为我们的租金费用和某些其他费用没有季节性变化。

业务结果
合并财务结果
下表显示了三个月结束 March 31, 2018，与三个月结束 March 31, 2017.
 
三个月结束
三月三十一日，
 
 
 
2018
 
2017
 
变化
收入：
 

 
 

 
 

燃料
$
1,100,127

 
$
922,874

 
19.2
 %
非燃料
480,397

 
464,168

 
3.5
 %
特许经营商的租金及专营权费
4,163

 
4,630

 
(10.1
)%
总收入
1,584,687

 
1,391,672

 
13.9
 %
 
 
 
 
 
 
毛利率：
 
 
 
 
 
燃料
93,559

 
73,163

 
27.9
 %
非燃料
282,402

 
267,797

 
5.5
 %
特许经营商的租金及专营权费
4,163

 
4,630

 
(10.1
)%
总毛利率
380,124

 
345,590

 
10.0
 %
 
 
 
 
 
 
业务费用：
 

 
 

 
 
现场级操作
249,560

 
245,915

 
1.5
 %
销售、一般和行政
38,035

 
41,303

 
(7.9
)%
房地产租金
70,812

 
67,999

 
4.1
 %
折旧和摊销
27,548

 
31,800

 
(13.4
)%
业务费用总额
385,955

 
387,017

 
(0.3
)%
 
 
 
 
 
 
业务损失
(5,831
)
 
(41,427
)
 
(85.9
)%
 
 
 
 
 
 
购置费用
—

 
140

 
NM

利息费用，净额
7,588

 
7,384

 
2.8
 %
(损失)股权投资所得
(1,285
)
 
278

 
(562.2
)%
所得税前损失
(14,704
)
 
(48,673
)
 
(69.8
)%
所得税福利
4,626

 
19,298

 
(76.0
)%
净损失
(10,078
)
 
(29,375
)
 
(65.7
)%
减：非控制利益的净收入
34

 
23

 
47.8
 %
普通股股东损失净额
$
(10,112
)
 
$
(29,398
)
 
(65.6
)%
    
    

19
内容表



三个月结束March 31, 2018，与截止的三个月相比March 31, 2017

燃料收入。截至三个月的燃料收入March 31, 2018, 增加d截至三个月March 31, 2017，通过$177,253，或19.2%下表按部门列出燃料销售量和收入的变化情况。销售的公司和其他燃料加仑和燃料收入代表批发销售，我们经营的地点是由一家不合并的合资企业所拥有，我们在其中拥有非控制权益，并向其他零售商。
 
 
三个月结束
三月三十一日，
 
 
出售燃料加仑
 
2018
 
2017
 
变化
旅游中心
 
449,201

 
447,690

 
0.3
 %
便利店
 
56,315

 
57,319

 
(1.8
)%
公司和其他
 
8,703

 
9,147

 
(4.9
)%
合并总数
 
514,219

 
514,156

 
—
 %
 
 
三个月结束
三月三十一日，
 
 
燃料收入
 
2018
 
2017
 
变化
旅游中心
 
$
966,026

 
$
801,719

 
20.5
%
便利店
 
115,002

 
103,706

 
10.9
%
公司和其他
 
19,099

 
17,449

 
9.5
%
合并总数
 
$
1,100,127

 
$
922,874

 
19.2
%
大增加三个月的燃料收入March 31, 2018，与截止的三个月相比March 31, 2017，主要原因是燃料市场价格以及来自新购置和开发地点的价格上涨，但同一地点燃料销售量的减少部分抵消了这一价格的上涨。同一地点燃料销售量减少的主要原因是燃料效率的提高和竞争的持续影响，以及在我们经营的美国某些地区的恶劣天气，这部分被我们的燃料定价和销售战略所抵消。
非燃料收入。截至三个月的非燃料收入March 31, 2018, 增加d由... $16,229，或 3.5%, 与截止的三个月相比March 31, 2017，主要是由于2.7%在相同的网站基础上增加和新网站的销售。在同一地点增加的主要原因是我们的卡车服务和停车计划的增加。
燃料毛利率截至三个月的燃料毛利率March 31, 2018, 增加d由... $20,396，或 27.9%，与截止的三个月相比March 31, 2017，主要是由于$23,251在截至3月31日的三个月内，2018，2018，与2月份恢复2017联邦生物柴油税收抵免有关的利益确认。没有这个$23,251效益，燃料毛利率下降$2,855主要是由于我们的燃料定价和营销策略，以及在截至3月31日的三个月中，经历了比截至3月31日，2018的三个月更有利的燃料购买环境。
非燃料毛利率截至三个月的非燃料毛利率March 31, 2018, 增加d由... $14,605，或 5.5%，与截止的三个月相比March 31, 2017，由于非燃料收入的增加和非燃料毛利率占非燃料收入的百分比的增加，非燃料毛利率占非燃料收入的百分比是58.8%和57.7%最后三个月March 31, 2018和2017分别。非燃料毛利率占非燃料收入的百分比 March 31, 2018, 增加D与t比较hree月结束March 31, 2017，主要是由于所销售的产品和服务的组合发生了变化。
现场水平的运营费用。截至三个月的现场业务费用March 31, 2018, 增加d由... $3,645，或 1.5%，与三个月相比结束March 31, 2017，主要是因为非燃料销售增加了劳动力成本。现场一级业务费用占非燃料收入w埃雷 51.9% 和 53.0%最后三个月March 31, 2018和2017分别。工地级营运费用占非燃料收入的百分比下降，主要是由于超出交易费用$1,813由Comdata在三蒙结束March 31, 2017，以及我们节省成本的措施。

20
内容表



销售、总务和行政费用。截至三个月的销售、一般和行政费用March 31, 2018, 减少d由... $3,268，或 7.9%，与截止的三个月相比March 31, 2017.这个减少主要原因是$6,372在截至3月31日的三个月内发生的与Comdata事项有关的诉讼费用，而$78在截至3月31日的三个月内发生的费用，以及某些节省费用的措施，但部分抵消了这些措施。$2,662更多的补偿费用，其中大约包括$1,027与我们前任CEO的退休协议有关，还有年薪的增加。
房地产租金费用。截止三个月的房地产租金支出March 31, 2018, 增加d由... $2,813，或 4.1%，与截止的三个月相比 March 31, 2017。大 增加 在房地产方面，租金费用主要是r。从2017年初开始，我们出售和出租一处开发物业，并对租赁地进行改进。
折旧和摊销费用。截至三个月的折旧和摊销费用March 31, 2018, 减少d由...$4,252, or 13.4%，如 与截止的三个月相比March 31, 2017。这减少主要原因是在截至3月31日的三个月内，某些资产的核销额为5，227美元，部分抵消了自3月31日以来的增长，即由于我们收购的地点和完成的其他资本投资(后来没有卖给HPT)，我们的可折旧资产数额有所增加。
所得税福利。我们有所得税优惠$4,626和$19,298最后三个月March 31, 2018和2017。所得税优惠减少的原因是我们税前损失减少，以及由于2017年月日颁布的减税和就业法案降低了有效税率，该法案将联邦企业所得税税率从35%降至21%。

分段业务结果
以下是对燃料和非燃料收入以及按报告部分计算的超过现场一级业务费用的现场一级毛利率的讨论。
作为这一讨论和分析的一部分，我们报告的部分运营结果，我们指的是增加和减少的结果在同一地点的基础上。我们只包括一个地点在同一地点的比较，只有当我们持续经营自最早的比较期开始的整个期间，除了我们经营的地点是由一个不合并的合资企业所有，我们拥有一个非控制的利益，我们不包括在内。同样的网站数据也不包括我们不经营的地方的收入和费用，例如特许经营商的租金和版税、经销商经营的便利店的收入以及公司一级的销售、一般和行政费用。我们不排除由于对该网站进行基本建设改进或服务发生变化而对同一地点进行比较的地点。


21
内容表



旅游中心
下表显示我们的旅游中心部门的经营业绩变化。3结束的几个月March 31, 2018，与3结束的几个月March 31, 2017.
 
三个月结束
三月三十一日，
 
 
 
2018
 
2017
 
变化
期末公司经营的旅行中心地点数目
228

 
226

 
2

期末专营权经营的旅游中心地点数目
28

 
30

 
(2
)
 
 
 
 
 
 
燃料：
 
 
 
 
 
燃料销售量(加仑)
449,201

 
447,690

 
0.3
%
燃料收入
$
966,026

 
$
801,719

 
20.5
%
燃料毛利率
82,377

 
61,832

 
33.2
%
每加仑燃料毛利率
$
0.183

 
$
0.138

 
32.6
%
 
 
 
 
 
 
非燃料：
 
 
 
 
 
非燃料收入
$
414,376

 
$
394,206

 
5.1
%
非燃料毛利率
256,074

 
240,633

 
6.4
%
非燃料毛利率百分比
61.8
%
 
61.0
%
 
80
pts
 
 
 
 
 
 
总收入
$
1,383,530

 
$
1,199,338

 
15.4
%
总毛利率
341,579

 
305,878

 
11.7
%
现场一级业务费用
217,560

 
213,401

 
1.9
%
现场一级业务费用占非燃料收入的百分比
52.5
%
 
54.1
%
 
(160
)
超过现场一级业务费用的现场一级毛利率
$
124,019

 
$
92,477

 
34.1
%
下表显示了我们的旅游中心部分的相同的网站运营结果。3结束的几个月March 31, 2018，与三个月结束 March 31, 2017.
 
三个月结束
三月三十一日，
 
 
 
2018
 
2017
 
变化
同一地点公司经营的旅行中心地点数目
223

 
223

 
—

 
 
 
 
 
 
燃料：
 
 
 
 
 
燃料销售量(加仑)
444,741

 
447,491

 
(0.6)
 %
燃料收入
$
956,201

 
$
801,844

 
19.3
 %
燃料毛利率
80,811

 
61,802

 
30.8
 %
每加仑燃料毛利率
$
0.182

 
$
0.138

 
31.9
 %
 
 
 
 
 
 
非燃料：
 
 
 
 
 
非燃料收入
$
408,451

 
$
393,105

 
3.9
 %
非燃料毛利率
252,264

 
239,872

 
5.2
 %
非燃料毛利率百分比
61.8
%
 
61.0
%
 
80
pts
 
 
 
 
 
 
总毛利率
$
333,075

 
$
301,674

 
10.4
 %
现场一级业务费用
214,122

 
211,891

 
1.1
 %
现场一级业务费用占非燃料收入的百分比
52.4
%
 
53.9
%
 
(150
)
超过现场一级业务费用的现场一级毛利率
$
118,953

 
$
89,783

 
32.5
 %

22
内容表



三个月结束March 31, 2018，与截止的三个月相比March 31, 2017
收入。截至三个月的燃料收入March 31, 2018, 增加d由...$164,307, or 20.5%，从最后三个月开始March 31, 2017。下表显示了导致不同时段间旅行中心部分燃料销售总量和收入变化的因素。
 
出售加仑
 
燃料收入
截至三月三十一日止的三个月结果
447,690

 
$
801,719

增加 由于石油产品价格变动
 
 
160,998

由于同一场地的体积变化而减少
(2,750
)
 
(5,947
)
增加由于地点开放
4,261

 
9,256

与前一年期间相比的净变化
1,511

 
164,307

截至三月三十一日止的三个月结果
449,201

 
$
966,026

燃料收入的增加反映了新地点燃料和销售量的市场价格上涨，但被以下因素部分抵消：减少在同一网站的销售量。在同一地点基础上，燃料销售量 减少d由...0.6%在三个月内结束March 31, 2018，与截止的三个月相比March 31, 2017，由于燃料效率的提高和竞争的持续影响，以及我们经营的美国某些地区的恶劣天气，燃料定价和销售战略部分抵消了这一影响。
截至三个月的非燃料收入March 31, 2018, 增加d由...$20,170，或5.1%，与截止的三个月相比March 31, 2017，主要原因是在同一地点增加非燃料收入。大增加在同一地点，主要是我们的卡车服务和停车计划的结果。
现场一级毛利率超过现场级营运费用。场地一级毛利率超过截至3月的现场一级业务费用March 31, 2018, 增加d由...$31,542, or 34.1%，与截止的三个月相比March 31, 2017，主要原因是增加成$29,170，或32.5%，在同一地点。
在同一场地基础上，现场一级毛利率超过现场一级业务费用增加d 最后三个月March 31, 2018，与截止的三个月相比March 31, 2017，由于增加在燃料毛利率方面，这主要是由于联邦生物柴油税收抵免。$23,024这是追溯恢复到2017，并确认在三个月，截至3月31日，2018，和增加的非燃料毛利率，主要是由于我们的卡车服务和停车计划的增加。


23
内容表



便利店
下表显示了我们的便利店部分的经营结果的变化。三个月结束 March 31, 2018，与三个月结束 March 31, 2017.
 
三个月结束
三月三十一日，
 
 
 
2018
 
2017
 
变化
公司经营的便利店地点数目
期末
230

 
232

 
(2
)
经销商经营便利店地点数目
期末
1

 
1

 
—

 
 
 
 
 
 
燃料：
 
 
 
 
 
燃料销售量(加仑)
56,315

 
57,319

 
(1.8)
 %
燃料收入
$
115,002

 
$
103,706

 
10.9
 %
燃料毛利率
11,141

 
11,245

 
(0.9)
 %
每加仑燃料毛利率
$
0.198

 
$
0.196

 
1.0
 %
 
 
 
 
 
 
非燃料：
 
 
 
 
 
非燃料收入
$
58,412

 
$
60,702

 
(3.8)
 %
非燃料毛利率
21,077

 
21,115

 
(0.2)
 %
非燃料毛利率百分比
36.1
%
 
34.8
%
 
130
pts
 
 
 
 
 
 
总收入
$
173,467

 
$
164,462

 
5.5
 %
总毛利率
32,271

 
32,414

 
(0.4)
 %
现场一级业务费用
27,360

 
27,051

 
1.1
 %
现场一级业务费用占非燃料收入的百分比
46.8
%
 
44.6
%
 
220
pts
超过现场一级业务费用的现场一级毛利率
$
4,911

 
$
5,363

 
(8.4)
 %

24
内容表



下表列出了我们的便利店部分的相同网站运营结果。三个月结束 March 31, 2018，与三个月结束 March 31, 2017.
 
三个月结束
三月三十一日，
 
 
 
2018
 
2017
 
变化
同一地点公司经营便利店地点的数目
227

 
227

 
—

 
 
 
 
 
 
燃料：
 
 
 
 
 
燃料销售量(加仑)
56,111

 
56,942

 
(1.5)
 %
燃料收入
$
114,583

 
$
103,030

 
11.2
 %
燃料毛利率
11,121

 
11,173

 
(0.5)
 %
每加仑燃料毛利率
$
0.198

 
$
0.196

 
1.0
 %
 
 
 
 
 
 
非燃料：
 
 
 
 
 
非燃料收入
$
58,298

 
$
60,464

 
(3.6)
 %
非燃料毛利率
21,044

 
21,035

 
—
 %
非燃料毛利率百分比
36.1
%
 
34.8
%
 
130
pts
 
 
 
 
 
 
总毛利率
$
32,165

 
$
32,208

 
(0.1)
 %
现场一级业务费用
27,232

 
26,906

 
1.2
 %
现场一级业务费用占非燃料收入的百分比
46.7
%
 
44.5
%
 
220
pts
超过现场一级业务费用的现场一级毛利率
$
4,933

 
$
5,302

 
(7.0)
 %
三个月结束March 31, 2018，与截止的三个月相比March 31, 2017
收入。截至三个月的燃料收入March 31, 2018, 增加d由...$11,296, or 10.9%，与截止的三个月相比March 31, 2017。下表显示了造成我们便利店销售总量和收入在不同时期内发生变化的因素。
 
出售加仑
 
燃料收入
截至三月三十一日止的三个月结果
57,319

 
$
103,706

增加由于石油产品价格变动
 
 
13,027

由于同一场地的体积变化而减少
(831
)
 
(1,475
)
因地点关闭而减少
(173
)
 
(256
)
与前一年期间相比的净变化
(1,004
)
 
11,296

截至三月三十一日止的三个月结果
56,315

 
$
115,002

大增加我们便利店部分的燃料收入是由于燃料市场价格的上涨，部分抵消了减少在同一地点的燃料销售量。在同一地点基础上，燃料销售量减少d由...1.5%在三个月内结束March 31, 2018，与截止的三个月相比March 31, 2017。大减少在同一地点，燃料销售量主要是由于竞争的持续影响，以及我们经营的美国某些地区的恶劣天气。
截至三个月的非燃料收入March 31, 2018, 减少d由...$2,290，或3.8%，与截止的三个月相比March 31, 2017，主要是因为在我们经营的美国某些地区，竞争加剧，天气恶劣。
现场一级毛利率超过现场级营运费用。场地一级毛利率超过截至3月的现场一级业务费用March 31, 2018, 减少d由...$452, or 8.4%，与截止的三个月相比March 31, 2017，主要原因是现场一级业务费用增加，燃料毛利率减少。

25
内容表



流动性与资本资源
我们的主要流动资金需求是满足我们的经营和融资成本，并为我们的资本支出、收购和周转资金需求提供资金。我们满足这些要求的主要流动资金来源是：
•
现金余额；
•
经营现金流；
•
我们的循环信贷设施，或我们的信贷机制，目前的最大可用率为$200,000以我们的合格抵押品为限；
•
向HPT销售我们对从HPT租赁的网站所做的改进；
•
可能发行的新债务和股票证券；以及
•
我们拥有的未支配房地产的潜在融资或出售。
我们认为，我们目前在经营现金流方面面临的主要风险是：
•
由于监管和市场努力提高发动机燃料效率、节约燃料和替代燃料，我们对燃料产品的需求继续减少；
•
由于竞争，对我们产品和服务的需求减少；
•
我们很大一部分开支的固定性质，这可能会限制我们实现充分削减开支以抵消收入减少的能力；
•
购置或开发的财产可能无法产生我们在收购或开发时预期的稳定财务结果；
•
美国经济放缓或衰退的风险；
•
如果我们的石油产品价格恢复到前几年的较高水平，或者由于通货膨胀引起的燃料或非燃料产品的成本上涨，对我们的毛利率和周转资金需求的负面影响；以及
•
持续诉讼费用的风险。
我们的业务需要大量的营运资本，包括现金流动资金，而由于燃料价格的波动，我们的营运资本需求可能特别大。我们有选择地获得更多物业和业务，以及发展新地点的增长策略，要求我们动用大量资金。此外，我们的物业交通繁忙，每天都有很多顾客和大型货车进出我们的物业，这要求我们动用资金来维修和改善物业。$52,139在March 31, 2018，以及净现金由的业务活动$28,197为三个月结束 March 31, 2018我们不能保证我们会维持足够的现金，我们将来会产生利润或正现金流量，或在有需要或需要时，我们可以获得额外的融资，以寻求商机。
循环信贷设施
我们与一批商业银行建立了一个信贷机制，于2019年月19到期。$200,000可提取、偿还和重新取款至到期日。此最高金额的可得性受基于合格担保品的限制。在现有抵押品和贷款人参与的情况下，可将该信贷安排的最高金额提高到$300,000.信贷机制可用于一般业务目的，并允许签发信用证。一般来说，在到期之前不应支付本金。根据信贷机制的条件，未偿借款的利息按我们选择的利率，即libor或基准利率，再加上保险费(保险费须根据可得性、利用率和其他事项进行调整)。March 31, 2018，根据我们的合格抵押品，总共$120,817我们可以在信贷贷款机制下获得贷款和信用证。March 31, 2018那里有否信贷机制下未偿还的贷款，但我们仍未偿还$17,795根据该机制签发的信用证，这减少了信贷机制下可供借款的数额，$103,022可供我们使用。
现金的来源和用途
经营活动的现金流量。在3结束的几个月March 31, 2018和2017，我们有净现金流入(流出)的经营活动$28,197还有($10,743))。增加现金净额由...的运作$38,940这是因为我们的经营亏损减少了，营运资本产生的现金也增加了。

26
内容表



投资活动的现金流量.在3结束的几个月March 31, 2018和2017，我们有净现金外流投资活动$12,153和$13,352分别。现金净额减少外流由于购置活动和资本支出减少，投资活动减少，部分由出售资产给HPT的收益减少所抵消。有关我们与HPT的收购和交易的更多信息，请参见本季度报告第1项所载综合财务报表附注4和附注7。
来自融资活动的现金流量.在3结束的几个月March 31, 2018和2017，我们有净现金流入的筹资活动$83和$398分别。

关联方交易
我们与HPT、RMR集团有限责任公司(RMR Group LLC)或RMR、联营保险公司或AIC以及其他与之相关的公司建立了关系，并进行了历史和持续的交易。例如：HPT是我们的前母公司，我们的最大股东和我们的主要房东；RMR为我们双方提供管理服务，并雇用我们和HPT的某些执行官员，以及我们的董事总经理和HPT的管理受托人。我们还与其他公司建立关系，并与其子公司提供管理服务，这些公司可能有董事、受托人和高级职员，同时也是我们、hpt或rmr的董事、受托人或高级人员，包括AIC，我们、hpt和其他五家由rmr各自提供管理服务的公司。14.3%并且，它为我们和它的其他六个股东安排和再保险了一部分财产保险计划。有关这些关系和其他此类关系及相关方交易的进一步信息，请参阅本季度报告第1项中所载的“合并财务报表说明”的附注7、8和9、我们的年度报告、我们2018年度股东大会的最终委托书以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他文件。此外，请参阅本年报标题为“风险因素”的一节，以了解因这些及其他相关交易及关系而可能出现的风险。我们向证券交易委员会提交的文件，以及我们与这些相关人士达成的某些协议的副本，包括我们与RMR的业务管理协议及前物业管理协议、我们与HPT的各项协议及我们与股东的协议。与AIC及其其他六名股东一起，作为我们向SEC提交的文件的证物，并可在SEC的网站上查阅，www.sec.gov我们可以与相关方进行额外的交易，包括RMR或其子公司提供管理服务的业务。

环境和气候变化事项
关于气候变化的立法和条例，包括温室气体排放，以及其他环境问题和市场对任何此类立法或条例或气候变化关切的反应，可能会减少对我们燃料产品的需求，可能要求我们花费大量资金，并可能以其他方式对我们的业务产生不利影响。例如，联邦和州政府要求解决卡车和其他机动车辆的排放问题，例如美国的环境问题。保护局(EPA)的汽油和柴油硫控制要求限制了汽车燃料中硫的浓度，以及中型和重型商用卡车的新燃油效率标准，使我们增加了某些服务，并向我们的客户提供了某些产品，使我们可能无法传递给我们的客户。此外，为提高燃料效率而采取的各种私人举措和政府规章，与其他类型的货运相比，提高了卡车运输成本，可能会减少对我们燃料产品的需求，并对我们的业务产生不利影响。
例如，2016年8月，环保局和国家公路交通安全管理局制定了最终条例，从2021模型年(某些拖车2018型)到2027车型开始，逐步对中型和重型卡车实行更为严格的温室气体排放和燃油效率标准，据估计，这些条例将在2027车型年之前将燃料使用量降低9%至25%(取决于车辆类别)。在特朗普政府的领导下，环保局和美国交通部公开宣布，他们将审查和重新考虑与卡车和其他机动车辆的温室气体排放和燃油效率标准有关的各种规则，包括上述规则的部分内容，例如，他们已经提议对某些类型的车辆适用该规则。很难预测，如果有什么变化，现有规则最终将发生什么，因为特朗普政府的审查或相关的法律挑战的结果，如果发生变化，这些变化将对我们的行业，我们或我们的业务产生什么影响。我们可能无法完全抵消业务的损失，我们可能由于提高发动机效率和其他节省燃料的努力，根据这一规则，或由于其他现有或未来的规定或客户需求的变化。

27
内容表



一些观察人士认为，过去几年，该国不同地区的恶劣天气活动证明了全球气候变化。气候变化可能造成的这种恶劣天气可能会对我们拥有、租赁或经营的个人财产或我们所在地点的业务量产生不利影响。我们通过拥有、租赁和经营多样化的财产组合，购买我们认为足以保护我们免受物质损失和损失的保险，并试图监测和准备这类事件，来减轻这些风险。然而，无法保证我们的缓解努力将是足够的，或由于未来气候变化或其他原因可能发生的风暴不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
关于这些事项以及其他环境和气候变化事项以及可能出现的相关风险的进一步信息，见本季度报告第1项所载“综合财务报表说明”附注10中“环境紧急情况”标题下的披露，披露内容载于本季度报告。

项目3.市场风险的定量和定性披露
关于影响我们的市场风险的定量和定性披露，请参阅我们于2018年月28日向美国证交会提交的年度报告中的第7A项，“市场风险的定量和定性披露”。我们对市场风险的敞口与我们的年度报告中的风险敞口没有发生重大变化。

项目4.管制和程序
截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据经修正的“证券交易法”第13a-15条和规则15d-15，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。财务主任的结论是，我们的披露控制和程序是有效的March 31, 2018.
财务报告内部控制的变化
在本季度终了期间March 31, 2018，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。


28
内容表



关于前瞻性声明的警告
这份季度报告包含的陈述构成了1995年度私人证券诉讼改革法案和其他证券法意义上的前瞻性陈述。每当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能”以及这些或类似表述的负面和派生词时，我们都在进行前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或期望，但却是前瞻性的。查找报表不一定会发生，也可能不会发生。由于各种因素，实际结果可能与我们的前瞻性报表所包含的或所包含的结果大不相同。除其他外，本季度报告中可能没有出现的前瞻性报表包括：
•
我们的运营结果3结束的几个月MARCH 31, 2018，反映了去年同期燃料和非燃料收入以及燃料和非燃料毛利率的增长，这可能意味着我们的燃料和非燃料收入以及燃料和非燃料毛利率正在并将继续改善。然而，这些改进中的某些是由于将来可能不会发生的独特项目造成的。此外，燃料价格、客户需求和竞争条件等因素可能会对我们的燃料和非燃料收入产生重大影响，而且由于通货膨胀或其他原因，我们的燃料和非燃料产品的成本今后可能会增加。如果燃料价格或燃料或非燃料销售量下降，如果我们不能将增加的燃料或非燃料成本转嫁给我们的客户，或者如果我们的非燃料销售组合以一种对我们的非燃料毛利率产生负面影响的方式变化，我们的燃料或非燃料收入以及我们的燃料或非燃料毛利率可能会下降；
•
我们预计，我们收购、开发或翻新的地点将在收购、开发或翻新之后的一段特定时间内产生稳定的财务结果。这一声明可能意味着，我们获得的、开发的或翻新的场地将如预期那样稳定下来，如果是的话，将产生更多的营业收入。然而，我们收购或收购的许多地点在未来可能会产生经营结果，导致先前的所有者退出这些业务。我们的经营能力，取得的，发展或翻新的地点盈利取决于许多因素，其中有些是我们无法控制的。因此，这些地点可能不会产生更多的营业收入，也可能需要比我们预期的更长的时间来实现这种增长；
•
我们已经进行了收购，开发了新的地点，我们可能会在未来进行收购和开发新的地点。管理和整合已购置和开发的地点可能很困难，耗费时间和(或)费用比预期的要高，而且有财务损失的风险。我们可能不会像我们所期望的那样经营我们获得的或开发的地点。此外，收购或房地产开发可能使美国面临比我们的持续业务更大的风险，包括承担未知的负债；
•
我们已达成协议，收购轮胎翻新设施，并期望完成这次收购在2018第二季度。这一声明可能意味着，这项收购将完成，一旦完成将提高我们的未来利润。我们购买这一设施的条件，可能无法满足，我们可能决定推迟或不进行这项收购。以前的所有者关闭了这个业务，因为IT无法运营IT。我们没有操作轮胎翻新设备的经验，可能无法运营该设施；
•
我们有一个信贷机构，目前最大可用的是$200.0百万这个最高限额的可得性取决于我们的合格抵押品，包括我们的合格现金、应收帐款和存货，数额不时不同。因此，我们的借款和信用证。

29
内容表



任何时候的可用性都可能低于$200.0百万在MARCH 31, 2018，根据我们在该日的合格抵押品，我们的借款和信用证可得性是$120.8百万，我们用过的$17.8百万元未付信用证。根据信贷安排可获得的最高金额可增加至$300.0如果我们没有足够的抵押品或如果我们无法确定愿意增加其承诺或加入我们的信贷机制的贷款人，我们可能无法扩大我们的信贷安排的规模，或在我们可能需要或想这样做时增加借款的可得性；
•
我们可以融资或出售我们所拥有的未支配房地产，但是，我们不知道我们可以在多大程度上将现有的未支配房地产货币化，也不知道这种出售或融资的条件是什么；
•
2018年月8日，特拉华州法院或法院在我们对Comdata的诉讼中作出了最后的命令和判决。根据该命令，除其他事项外，Comdata必须继续遵守我们与美国签订的协议的条款，并偿还美国的律师费和费用以及利息，数额为：$10.72018年月我们收到的补偿，是为了执行我们在商户协议下的权利而产生的。这些陈述和电讯局长收到的偿还从国货可能意味着这一诉讼已经完成。事实上，Comdata自发出上诉通知之日起有30天的时间，法院的决定可在上诉时撤销或修改。在2017，Comdata退还给了美国$6.9它以前向美国收取的超过百万的交易费用。这宗诉讼的继续，可能会分散我们的管理和昂贵的负担；及
•
在截至3月31日的三个月中，我们的某些经营业绩有所改善。我们实现了一定的成本节约，毛利润也增加了。这可能意味着我们将来会盈利。事实上，自从我们在2007成为一家上市公司以来，我们只能偶尔获得利润，而且我们已经积累了巨大的亏损。我们可能无法创造未来的利润，我们的损失可能会增加。
这些和其他意想不到的结果可能是由各种因素造成的，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•
继续提高机动车辆发动机的燃料效率和其他节省燃料的做法以及我们的客户使用或使用的替代燃料做法和来源，以及今后可能开发和广泛采用的替代燃料技术或其他运输手段，可能会继续减少对我们销售的燃料的需求，并可能对我们的业务产生不利影响；
•
旅游中心、便利店和餐饮业的竞争可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们的业务需要大量的营运资金，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资金和其他资源；
•
今后燃料价格的上涨可能会减少对我们销售的产品和服务的需求；
•
未来商品燃料价格上涨、燃料价格波动或其他因素可能导致美国需要更多的周转金来维持库存和携带我们的应收账款，而汽车燃料的普遍供应、需求和定价可能会发生变化，从而降低我们出售汽车燃料的盈利能力；
•
我们的供应商可能不愿意或无法维持我们目前的信贷条件。如果我们不能以合理的信用条件购买货物，我们

30
内容表



所需周转金可能增加，我们可能会蒙受物质损失。此外，在燃料和非燃料价格上涨的时候，我们的供应商可能不愿意或无法增加他们向美国提供的信贷数额，这可能会增加我们的周转资金要求。我们可能获得的任何信贷的可得性和条件都是不确定的；
•
我们卡车运输公司的大多数客户通过使用第三方燃料卡公司发行的燃料卡与美国进行业务往来。燃料卡公司为向美国付款提供便利，并为这些服务向美国收取费用。燃料卡行业只有少数几个重要参与者。我们认为，几乎所有卡车运输公司只使用一家燃料卡供应商，而且越来越依赖各自的燃料卡供应商提供的服务来管理自己的车队。燃料卡公司之间持续缺乏竞争可能导致今后我们的交易费用或周转资金需求增加，或两者兼而有之；
•
燃料供应中断可能会发生，这可能限制我们购买燃料进行转售的能力；
•
如果货运公司无法满足市场对货物运输的需求，或者如果使用其他运输手段的情况增多，则货运行业可能会出现业务减少，这将对我们的业务、经营结果和流动性产生不利影响；
•
遵守和修改联邦、州和地方法律和条例，包括与税收、就业和环境事项、会计规则和财务报告标准、支付卡行业要求和类似事项有关的法律和法规，可能会增加我们的经营成本，减少或消除我们的利润；
•
我们经常参与诉讼。诉讼和法庭裁决中的发现往往会产生意想不到的结果。诉讼通常是昂贵的，而且会分散人们对管理的注意力。我们无法确定我们所参与或可能涉及的任何诉讼事项的结果；
•
恐怖主义行为、地缘政治风险、战争、所谓大流行病的爆发或我们无法控制的其他人为或自然灾害可能对我们的财务结果产生不利影响；以及
•
虽然我们相信我们从我们与相关方的关系中受益，包括HPT、RMR、AIC和其他与他们有关联的人，但与相关方的实际和潜在的利益冲突可能会出现相反的外观或导致诉讼，而我们认为我们可能从这些关系中得到的利益可能不会实现。
与我们前瞻性报表中所述或暗示的结果不同，也可能是由于我们的年度报告中更全面地描述的业务或市场状况发生了各种变化，包括在本季度报告和我们年度报告的“风险因素”一节中“关于前瞻性报表的警告”和其他部分。
您不应过分依赖前瞻性报表。除非法律规定，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性报表。

31
内容表



第二部分。其他资料

项目1.法律程序
本季度报告第一部分第1项综合财务报表附注10中“法律程序”标题下的披露载于本季度报告中。

项目1A.风险因素
在本季度报告所涵盖的时期内，我们的年度报告中的“风险因素”一节中披露的风险因素没有发生重大变化。

项目6.展览
展览3.1
美国旅行中心有限责任公司成立证书(参照我们于2006年月12日提交的表格S-1的注册声明表3.1，档案号333-#number1#)
 
 
证物3.2
美国旅行中心有限责任有限责任公司协议(截至2013年5月20日)，经修订至今的综合副本(参照我们于11月8日提交的截至2016年月日的季度报告表10-Q表表3.2)
 
 
展览3.3
美国旅行中心有限责任公司经修订并于2016年月7日重订的附例(参阅我们于2017年月28提交的截至12月31日，2016财政年度的表10-K年度报告表3.3)
 
 
展览4.1
股票的格式(参照我们于2002年2月24日提交的截至2009年月31的10-K表格年报表4.1)
 
 
展览4.2
由美国旅行中心有限责任公司和美国银行全国协会作为托管人的契约，日期为2013，01月15日(参见我们目前提交的表格8-K的报告表4.1，2013)
 
 
展览4.3
美国旅行中心有限责任公司和美国银行全国协会作为受托人的第一次补充义齿，日期为2013，01月15日(参见我们目前提交的表格8-K的报告表4.2，2013)
 
 
证物4.4
第二次补充义齿，由美国旅行中心有限责任公司和美国银行全国协会作为托管人，日期为2014，012月16日(参见我们在表格8-A(档案编号001-33274)上的登记声明附件4.2)，提交日期为12月16日，2014)。
 
 
展览4.5
第三次补充义齿，由美国旅行中心有限责任公司和美国银行全国协会作为托管人，日期为2015，010月5日(参见我们在表格8-A(档案编号001-33274)上提交的登记声明中的表4.1(文件编号：001-#number1#))，日期为2015，010月5日。
 
 
展览4.6
8.25%高级债券到期2028的表格(见上文表4.3)
 
 
展览4.7
表8.00%高级备注到期2029(见上文表4.4)
 
 
展览4.8
8.00%高级债券到期2030的表格(见上文表4.5)
 
 
证物12.1
收入与固定费用比率计算报表(随函提交)
 
 
展览31.1
第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行官证书(随函提交)
 
 
展览31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事证书(随函提交)
 
 
展览32.1
第1350节首席执行干事和首席财务干事证书(随函附上)
 
 
展览101.1
以XBRL(可扩展业务报告语言)格式的美国旅行中心有限责任公司第10-Q号季度报告中的下列材料：(1)综合资产负债表；(2)业务和综合损失综合报表；(3)现金流动综合报表；(4)与这些财务报表有关的附注，标有文本块(随函提交)

32
内容表



签名 
根据1934“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
 
 
 
 
美国旅行中心有限责任公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通过：
S/William E.Myers
 
日期：
May 7, 2018
 
 
 
姓名：
威廉·迈尔斯
 
 
 
 
 
 
标题：
执行副总裁，
首席财务官兼财务主任
(首席财务主任及首席会计主任)

33