根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-224699

 

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。本初步招股章程补充和附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何法域征求购买这些证券的要约。

 

以 完成为限，日期为2018，05月7日

初步招股章程补充

(致2018年5月7日的招股章程)

$                

 

 

应付高级债券%

 

 

我们提供本金总额为%的高级债券(br}，我们称其为新票据。债券的利息将每半年支付一次，拖欠额为 。。。每年，从 开始，2018。债券将到期。

我们可以在任何时候全部或部分赎回本招股说明书增订本中关于票据可选 赎回的说明中规定的适用赎回价格。

如果发生了本招股说明书中定义的更改控制触发事件，我们可能需要按照票据本金的101%的购买价格，再加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)向持有者提出回购票据，如对NotesChangeof 控制触发事件的描述所述，直至购买之日为止。

在此提供的票据将是我们的高级无担保债务，并将与 我们的所有现有和未来的高级无担保债务和优先于任何未来次级无担保债务的支付权利，并按比例排序。纸币面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市。

 

 

投资于债券涉及风险。见页面上的主要风险因素S-9这份招股说明书补充了一些重要的因素，在购买纸币之前，你应该考虑这些因素。

 

 

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程补编及其所附招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是犯罪行为。

 

		每 注				共计
公开发行价格(1)				%		$
承保折扣(2)				%		$
付给克洛克斯的收益(支出前)				%		$

 

(1)	如在此日期后结算，则自2018年5月起，另加应计利息(如有的话)。

(2)	承销商也将得到补偿的某些费用在这次发行。有关详细信息，请参阅“分销商”。

承销商希望只通过存托公司及其参与者，包括卢森堡 EuroClearandClearstream，于2018或5月前后，以账面形式向购房者提供票据。

 

 

联合 图书运行管理器

 

花旗集团		高盛有限公司		J.P.摩根		加拿大皇家银行资本市场

2018年5月的招股说明书

你只应依赖于本招股说明书(br}补编)所载或以参考方式纳入的资料、所附招股章程(经随后提交的文件修改或取代者除外)以及任何有关的免费书面招股说明书。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不是，承销商也不是，在不允许的任何司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式合并的任何文件中所载的信息在适用文件的各自日期都是准确的。我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。

目录

招股章程

 

		页
关于这份招股说明书的补充			S-2
前瞻性陈述			S-3
招股章程补充摘要			S-5
危险因素			S-9
收入与固定费用的比率			S-10
收益的使用			S-11
资本化			S-12
注释说明			S-13
美国联邦所得税的某些考虑			S-20
承保			S-26
法律事项			S-31
专家们			S-31
以转介方式将文件纳入法团			S-31

招股说明书

 

关于这份招股说明书			1
公司			1
收入与固定费用的比率			2
收益的使用			2
债务证券说明			3
债务证券的一般条款			3
面额、登记及转帐			4
付款及付款代理人			5
全球证券			5
某些公约			6
合并、合并和出售资产			9
违约事件			10
修改或放弃			11
满意与解除			12
失败			12
执政法			13
关于受托人			13
分配计划			14
法律事项			16
专家们			16
以转介方式将文件纳入法团			16
在那里你可以找到更多的信息			17

 

S-1

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分是2018年5月随附的招股说明书，这是我们在表格上的注册声明的一部分。S-3.

本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果 所载或由 引用纳入本招股章程补充中的信息与所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息不一致，则本招股章程补编(包括此处所包含的信息)将适用，并将 取代所附招股说明书中或以参考方式纳入的该信息。

在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书补充文件和所附招股说明书中的所有 信息，或将其纳入本招股说明书中。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充中参考的文件中所提到的 you在合并文件时所提供的信息。

在本招股说明书和附带的招股说明书中， 除非上下文另有要求，否则我们、Br}、Our、Our、Clorox公司和Clorox公司的术语指的是Clorox公司及其子公司；票据一词是指我们在此提交的 %高级票据。

 

S-2

前瞻性陈述

本招股说明书、所附招股说明书及参考文件均载有经修订的1933证券法第27A条(“证券法”)第27A条所指的准前瞻性陈述，以及经修订的1934“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述，以及这类前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。除历史信息外，本公司讨论的事项，包括关于未来数量、销售额、外币、成本、成本节约、利润率、收益、每股收益、 的报表，包括由于Nutranext收购、稀释每股收益、外币汇率、现金流量、计划、目标、预期、增长或盈利能力的报表，都是以管理层的估计、假设和预测为基础的前瞻性报表。诸如“可以”、“可能”、“可以”、“可能”、“预期”、“高度”、“目标”、“目标”、“目标”、“意图”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“预测”、“预测”、“预测”、“变体”、以及反映我们当前对未来事件、业务和财务表现的看法的类似表述，都是为了识别这种前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险和不确定性的影响，实际结果可能与公司讨论的结果大不相同。 可能影响业绩并导致与管理层预期大不相同的重要因素在题为“风险因素和管理”一节中作了说明：风险因素和管理部门对财务状况和结果的讨论和分析10-K截至2017财年，公司向证券交易委员会(SEC)提交的最新报告中不时更新，包括该公司季度报告的格式10-Q截至12月31日的财政季度，2017。这些因素包括但不限于：

 

•

公司市场竞争激烈；

 

•

树脂、次氯酸钠和农业商品等商品成本的波动和增加，以及能源、运输或其他成本的增加；

 

•

公司有能力推动销售增长，提高价格和市场份额，扩大产品种类，管理有利的产品和地理位置；

 

•

对关键客户的依赖和与客户整合和订购模式相关的风险；

 

•

通过其他零售渠道增加消费品销售的影响；

 

•

与依赖信息技术系统有关的风险，包括潜在的安全漏洞、网络攻击、隐私泄露或数据泄露，导致未经授权披露消费者、客户、 雇员或公司信息或服务中断；

 

•

政府行动和条例导致收入减少或费用增加；

 

•

公司成功管理全球政治、法律、税收和监管风险的能力，包括监管或行政活动的变化，以及由于收购Nutranext而产生的风险；

 

•

与收购、新企业和资产剥离有关的风险以及相关费用，包括与无形资产和商誉等有关的资产减值费用的潜在可能性；以及完成与这些交易有关的整合费用和可能的或有负债，包括与Nutranext收购有关的合并费用和潜在或有负债的能力；

 

•

世界、区域和地方经济和金融市场状况；

 

•

与国际业务和国际贸易有关的风险，包括政治不稳定；政府实行的价格管制或其他规定；外汇汇率管制，包括此类管制的定期变动、波动和贬值；贸易、税收或美国移民政策的变化、劳工索赔、劳工动乱和通货膨胀压力，特别是在阿根廷；在某些使用氯的国际市场上使用、储存和运输氯可能产生的负面影响和责任生产漂白剂；以及国有化、没收资产或其他政府行动的可能性；

 

S-3

•

公司创新、开发和引进商业成功产品的能力；

 

•

公司实施和提高成本节约和效率的能力；

 

•

公司经营战略的成功；

 

•

本公司有能力维护自己的商业声誉和品牌声誉；

 

•

与减税和就业法案(税法)对公司的影响有关的风险，因为公司继续评估和分析与税法有关的这种影响及其目前的解释、假设和 预期，以及税法对公司的最终影响可能与该公司目前基于该公司的实际结果所作的估计有很大的不同今后， 公司将进一步评估和分析“税法”、国会行政和联邦税务委员会的任何额外行动，或与“税法”有关的其他指导意见，以及该公司根据“税法”可能采取的任何行动；

 

•

与额外增加宝洁公司的估计公允价值有关的风险---®业务，例如2018财政年度上半年的大幅增长，主要是由于最近的税法和最近与宝洁公司签订的风险投资协议的延期，以及宝洁公司提供的相关研究和开发支持。

 

•

依赖有限的供应商所固有的供应中断和其他风险；

 

•

产品责任索赔、劳动索赔和其他法律或税务程序的影响，包括在外国司法管辖区；

 

•

公司吸引和留住关键人才的能力；

 

•

环境事项，包括与补救和监测过去的污染有关的费用，以及有关监管机构的行动可能导致的费用增加，以及危险物质的处理和/或运输；

 

•

自然灾害、恐怖主义和其他超出公司控制范围的事件的影响；

 

•

公司具有最大限度地维护和维护其知识产权的能力；

 

•

公司侵犯或声称侵犯第三方知识产权的；

 

•

公司负债和信用评级对公司经营和财务业绩的影响；

 

•

提高公司未来支付和申报股息或回购其股票的能力；

 

•

公司有能力维持有效的内部控制制度；

 

•

与税收状况、税收纠纷和公司税率变动有关的不确定性；

 

•

公司财务预测所依据的公司的估计和假设的准确性；

 

•

与该公司停止在委内瑞拉的业务有关的风险；以及

 

•

潜在股东行动主义的影响。

本招股说明书补编中的前瞻性陈述， 所附的招股说明书和以参考方式纳入的文件，都是基于管理层对未来事件的当前看法和假设，并且仅在作出之日发表。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非联邦证券法要求如此。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

危险因素

你应仔细考虑下列危险因素及在我们的周年报告中有关风险因素的资料。10-K截至2017年度的财政年度及表格10-q在作出投资决定之前，以 参考方式纳入本招股章程补充文件和所附招股说明书，以及本招股章程补编和所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的其他资料，为截至12月31日为止的期间，以 参股方式纳入本招股章程增订本和所附招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作和财务结果。

与“说明”有关的风险

契约不限制我们可能招致的额外债务。

发行票据所依据的契约对我们可能产生的无担保债务的 数额没有任何限制。作为票据持有人，我们的额外债务可能会对你方产生重要影响，包括使我们更难履行对票据的义务，如果有的话，降低你方票据的交易价值，并造成票据信用评级降低或撤回的风险。

我们的信用评级可能不反映投资于这些债券的风险。

我们的信用评级是评级机构评估我们在到期时偿还债务的能力。 因此，我们的信用评级的实际或预期的变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或销售有关的风险的潜在影响。评级机构 评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。

如果活跃的交易市场没有为票据开发，您可能无法出售您的票据或以您认为 足够的价格出售您的票据。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上列出票据 。虽然债券的承销商已告知我们，他们打算在债券上开拓市场，但承销商并无责任这样做，并可随时停止市场买卖。不能保证：

 

•

关于发展或延续该等债券的任何市场；

 

•

任何确实发展的市场的流动资金；或

 

•

至于你出售你的票据的能力或你可以出售你的票据的价格。

缺乏活跃的交易市场可能对票据的流动性和价值产生不利影响。

我们可能无法在 更改控制触发事件时重新购买票据。

当发生控制变更触发事件时，如本招股说明书补充中对 Notes控制触发事件的描述所定义的，每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金的101%的价格回购该持有人的全部或部分票据， 加应计利息和未付利息(如果有的话)，直至回购之日。如果我们经历了控制变化触发事件，就无法保证我们将有足够的财政资源来履行我们的义务，即回购票据或其他有相同或类似回购义务的未偿票据。如果我们不能按照票据契约的要求回购票据，就会导致契约下的违约，这将对我们和票据持有人产生重大的不利后果。请参阅注释的描述，控制触发事件的更改。

 

S-9

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的比率：

 

		九个月结束 三月三十一日，								截至6月30日的一年，
		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用的比率			10x				10x				10x				10x				8x				8x				7x

为了计算收益与固定费用的比率，收益是指所得税前的持续经营收入、股本投资所得、资本利息摊销、股权投资分配收入和固定费用收入。固定费用代表利息费用和代表利息 因素的租金部分。

 

S-10

收益的使用

出售票据给我们的估计净收益约为$(扣除 承销折扣和我们的发行费用后)。我们将利用此次发行的净收益，为我们用于收购Nutranext的所有或部分未偿商业票据进行再融资。截至2018年月4日， Clorox的未偿还商业票据的加权平均利率为2.358%，到期日为3至33天。任何剩余的净收益将用于一般公司用途。

 

S-11

资本化

下表列出截至2018年度3月31日的现金及现金等价物及资本化情况：

 

•

在历史的基础上；以及

 

•

经调整后，以实施在此提供的票据的发行及其收益的使用。

请阅读本表，并附上我们的合并财务报表及其附注。

 

		截至2018(未经审计)
百万美元		历史				作为调整 反映 祭品
现金和现金等价物		$	1,174			$
短期债务：
应付票据和贷款		$	1,066			$
短期债务总额		$	1,066			$
长期债务(1):
3.80%高级债券应于2021年月日到期		$	298			$
3.05%高级债券应于#date0#到期			597
3.50%高级债券应于#date0#到期			497
3.10%高级债券应于#date0#到期			397
% Senior Notes due                  offered hereby			—
长期债务总额		$	1,789			$
股东权益			837
资本化总额		$	2,626			$

 

(1)	长期债务按未摊销折扣、溢价和债务发行成本的面值净值记账.

 

S-12

注释说明

一般

以下对我们提供补充的票据的说明，以及在与之不一致的情况下，说明债务证券在所附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定所作的说明。---我们请 您参阅这种描述。

我们将在此发行由我们与纽约银行信托公司(N.A.)作为托管人于2007年月9日提供的义齿票据，并与第一批补缺义齿于2009发行的票据有关，第一次补充义齿的日期为2009年月9日，指定富国银行，全国协会，作为一个或多个票据的托管人，作为 系列票据的托管人。第七代补充义齿将在发行本次发行的票据时补充契约。未经票据注册持有人的同意，公司可不时增加所授权票据的本金总额，或在契约下发行任何其他系列债务证券。

我们目前不打算在任何国家证券交易所上市，也不打算通过任何自动报价系统获得报价批准。我们不能向你保证，一个活跃的公开交易市场将会发展。缺乏活跃的公开交易市场可能会对债券的流动性和价值产生不利影响。

本金、到期日和利息

这些票据的本金 总额为百万美元。债券将到期，并将按本招股说明书增订本首页所示年利率计算利息。票据的利息将从原始发行之日起，或从支付利息或备抵利息的最近一次利息支付之日起计算。我们将每半年支付一次的利息，从 开始，到2018，在营业结束时向记录保持者支付利息。the immediately preceding                and                respectively (whether or not a Business Day). If any interest payment date, maturity date or redemption date falls on a day that is not a business day, the payment will be made on the next business day and 利息支付日、 到期日或赎回日以后的期间内将不产生利息。

票据的利息将付给在 可适用的记录日期(不论是否营业日)营业结束时以其名义登记的人。票据的本金将在受托人指定的法团信托办事处交还。只要票据以全球票据为代表，我们将以电汇方式向存托信托公司(DTC)或其指定人(视情况而定)支付利息，后者将按照其惯常程序向受益持有人分发付款。请参阅 转帐图书发行。

这些纸币的面额为2，000美元，任何超过1，000美元的整数倍数都将发行。

可选赎回

在 (即票据到期日(票面赎回日)的前一个月)之前，这些票据可按我们的选择在任何时间全部或部分赎回，其赎回价格相当于：

 

•

债券本金的100%；及

 

•

已赎回票据的本金和 利息组成的票据剩余定期付款的现值之和，如果这些票据在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息)，并贴现到赎回日，则应到期。

 

S-13

半年制(假设a360天十二年三十天(按适用的国库券收益率加 基点加在每种情况下的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

在票面赎回日期当日或之后，该等票据可按我们的选择，在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等于赎回票据本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

要求 赎回的票据应在规定的赎回日期到期。赎回通知书将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，以头等邮件邮寄或以电子方式发送给每个票据持有人，在其注册地址赎回 。票据的赎回通知除其他事项外，还将说明要赎回的金额。在赎回日期及之后，任何已赎回的票据将停止计息。如果在任何时候赎回的票据少于所有 ，受托人将按照DTC的适用程序抽签或按比例或以受托人认为公平和适当的任何其他方法选择票据。

为厘定该等票据的整体赎回价格，适用以下定义：

“可比国库券发行？？指由独立投资银行选定的美国国库券，其到期日 相当于待赎回票据的剩余期限(为此目的，假定票据在票面赎回日到期)，在选择时并按照习惯的金融惯例，将用于定价新发行的与票据其余条款相同期限的公司债务证券。

“可比国库券价格在 关于任何赎回日期的情况下，(1)参考库房交易商对该赎回日期的报价，在不包括参考库房交易商报价的最高和最低之后，或(2)，如果我们无法获得至少四个这样的参考库房交易商报价，我们获得的所有参考国库交易商报价的平均数。

“独立投资银行家花旗集团(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛(Goldman Sachs&Co.)LLC，J.P.Morgan Securities LLC或RBC Capital Markets，LLC是由我们选定的，如果这些公司都不愿意或无法选择适用的可比较的 国库问题，则由我们指定一家具有国家地位的独立投资银行机构。

“参考库房交易商每一个(I)花旗集团全球市场公司，高盛公司(GoldmanSachs&Co.)LLC，J.P.Morgan Securities LLC或RBC Capital Markets，LLC及其各自的继任者；但是，如果上述任何一项不再是纽约市的美国政府 证券交易商(一级国库交易商)，我们将取代另一家一级国库交易商。

“参考国库交易商报价就每份参考库房交易商及该等票据的任何赎回日期而言，就每宗参考库房交易商及该等票据的任何赎回日期而言，指由我们决定的有关债券的投标及要价的平均值，在每种情况下，以本金的百分比表示，由参考库房交易商在赎回日期前的第三个营业日以书面向受托人报价，即纽约市时间5：00 p.m.。

“国库券收益率就适用于该等票据的任何 赎回日期而言，每年度利率相等于在紧接赎回日期前的第三个营业日计算的每半年相等于到期日的收益率，而假设可比较的国库券发行的价格，以本金的百分比表示，相等于赎回日期的适用可比库房价格。

 

S-14

除上述规定外，本公司在到期日前将不能赎回这些票据，也无权享受任何偿债基金的利益。

控制触发事件的变化

如果发生了本招股说明书中定义的更改控制触发事件，除非我们已行使任何权利赎回本文中所述的票据 ，否则您将有权要求我们根据以下报价(变更控制报价)回购您的票据的全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)。在“控制变更报价”中，我们将提供现金支付，相当于回购的票据本金总额的101%，再加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)，在回购的票据上，到购买之日为止(“控制变更” 支付)。在控制变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布即将发生的控制变更后，我们将向您发送一份通知 ，说明更改控制报价的条款。除其他事项外，这类通知将说明购买日期，该日期不早于30天，也不迟于自寄出通知之日起60天(更改 控制付款日期)，按照通知所述程序。如果通知是在控制变更的完成日期之前寄出的，它将声明控制报价的变更以在控制付款日期更改之日或之前完成 控制的变更为条件。

我们将遵守规则 的要求。14e-1根据“交易法”，以及其中规定的任何其他证券法律和条例，只要这些法律和条例适用于因 改变控制触发事件而回购票据的情况。凡有价证券法律、法规的规定与契约的变更触发事件条款相抵触，我们将遵守适用的证券法和 条例，不因此类冲突而被视为违反了变更控制触发事件规定的义务。

如果第三方提议以相当于 合计本金的101%的购买价格购买这些票据，加上到购买之日为止的应计利息和未付利息，我们将不必作出更改控制要约的提议，其方式、时间和其他方式均符合更改控制要约的要求。由我方和第三方购买所有的票据，适当投标，而不是撤回根据它的报价。

关于更改控制付款日期，我们将在合法的范围内：

 

•

接受所有票据或票据的部分按照控制变更报价正确提交的付款方式；

 

•

上午11点之前。(B)纽约市时间，向付款代理人交存一笔数额，相当于就所有票据或票据的部分适当地提交的所有票据或部分的控制付款的变更；及

 

•

交付或安排交付受托人注销该等票据，连同一份高级人员新签证明书，述明我们正在购买的票据的本金总额。

为上述讨论持有人在发生控制权变更时可选择回购的目的，适用下列 定义：

“资本股票任何人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、 参与或(不论如何指定)股权的其他等价物或权益，包括任何优先股和有限责任或合伙权益(不论一般或有限)，但不包括任何可转换为此种权益的债务证券。

“变更控制(1)直接或间接出售、 租赁、转让、转易或其他处分(合并或合并除外)，在一种或一系列相关的情况下发生：(1)直接或间接出售、转让、转易或其他处分(合并或合并除外)。

 

S-15

我们的全部或实质上所有财产或资产的交易，以及我们的子公司的财产或资产作为一个整体交给除我们或我们的一家子公司以外的任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)；(2)通过一项与我们的清算或解散有关的计划；(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是：(2)通过与我们的清算或解散有关的计划；(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并 或合并)，其中，任何人(如上文第(1)款所界定)，直接或间接地成为我们当时未偿投票权股票的50%以上的实益所有人(以投票权而不是股份数目来衡量)；(4)我们董事会多数成员不是连续董事的第一天；或(5)我们与任何人合并，或与任何人合并或合并。任何人在任何此类交易中，与 或与我们合并或合并，在任何此类交易中，我们的任何未付投票权股票或该人的投票权股票被转换为或交换现金、证券或其他财产，但任何此类交易除外，其中 我们在紧接该交易之前未清偿的投票权股票构成或转换为多数票或交换多数。在该项交易生效后，该尚存的人的投票权股份。

“控制触发事件的变化是指两间评级机构在公告日期前60天起计的任何日期停止将债券评级为投资评级，该安排可能导致控制变更，直至该控制变更(触发期)完成后60天为止，该触发期须予延长，只要债券的评级是公开的。宣布考虑任何一家评级机构可能下调评级)。除非两家评级机构在任何触发 期开始时对这些票据提供评级，否则这些票据将被视为在该触发期内不再被这些评级机构评为投资等级。尽管如此，除非和直到控制更改实际完成，否则控制触发事件不会被视为与 任何特定的控制更改有关。

“续任主任或(2)在获提名或选举时，获提名或当选为本公司董事局成员的董事局成员，或(2)在获提名或选举时获提名或当选为本公司董事局成员的，或获提名或当选为我们董事局成员的任何一名董事，而该成员是本公司董事局的一名成员；或(2)获提名或选举时已获提名或当选为本公司董事局成员的成员，或获提名或当选为我们董事局的成员。

“投资等级表示穆迪和 的评级等于或高于Baa 3(或等效值)。血脑屏障-(或同等)由标准普尔(S&P.)提供。

“穆迪指穆迪投资服务公司

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资公司、联合股份公司、信托、非法人 组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体，并包括“交易所法”第13(D)(3)条所使用的个人。

“评级机构指(1)穆迪(Moody S)和标准普尔(S&P)中的每一家；(2)如果穆迪(Moody S)或标准普尔(S&P)中的任何一家停止对票据评级 ，或由于我们无法控制的原因而未能公开对这些票据进行评级，则指“交易所法”第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级机构，该组织被我们(经我们的董事会决议认证为 )选为替代机构。穆迪或标普，或两者兼而有之。

“标准普尔More是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)及其后继者。

“有表决权股票指该人的所有类别的股本，而该等股本当时仍未偿还，并通常有权在适用的董事、经理或受托人的选举中投票。

排名

这些票据将是高级无担保债务，与我们现有和未来的高级无担保债务并列并按比例排列，并高于任何 未来次级无担保债务。笔记将是

 

S-16

实际上从属于我们现有和未来的任何有担保的债务，在保证这种负债的资产范围内，并且在结构上从属于我们子公司的任何债务 和其他负债。

图书登记发行

这些票据将由一个或多个全球票据代表，这些票据将以直接贸易委员会或其指定人的名义交存并注册。我们将不会向您发出 证书说明，除非在以下有限的情况下。每一份全球照会都将发给直接贸易委员会，由直接贸易委员会保存其客户购买票据的参与者的电脑记录。然后，每个参与者都会保存自己客户端的记录。除非将其全部或部分兑换成一张有证书的票据，否则不得转让全球票据。然而，DTC、其被提名人及其继任者可以将一份全球照会作为一个整体相互转移，这些 转让必须记录在我们的记录或由受托人保存的登记册上。

全球票据中的实益利益将显示 on，全球票据中实益权益的转移将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。DTC向我们提供了以下信息：DTC是根据“纽约银行法”成立的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义内的一家银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据“外汇法”第17A节的规定注册的一家清算机构。DTC持有其直接参与者向DTC存款的证券。直接交易委员会还记录了证券交易的直接参与者之间的结算，如转账和质押，通过电子计算机化对参与者账户的账簿进行更改，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。

直接或间接通过或 与参与者保持保管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司等其他人也可以使用dtc的簿记系统。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给美国证交会。

为了方便起见，我们在本招股说明书中提供了DTC操作和程序的说明。这些操作和 过程完全在dtc的控制范围内，并且随时可能被dtc更改。我们、承销商或受托人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接与DTC或其 参与者联系，讨论这些问题。

我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

 

•

当全球票据交存直接交易委员会或其托管人时，直接交易委员会将在其账面登记和转帐系统中贷记承销商指定的直接参与者的账户，其中包括部分全球票据的 本金；以及

 

•

注释的所有权将显示在直接参与者的利益上，所有权的转移将仅通过直接贸易委员会或其被提名人就直接参与者的利益而保存的记录以及直接和间接参与者的记录(涉及参与人以外的人的利益)进行。

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，向这些人转让全球票据所代表的票据权益的能力可能受到限制。此外，由于dtc 只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与方持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这些权益质押或转让给不参与dtc系统的 人或实体，或以其他方式就这些利益采取行动，可能会受到在这种利益方面缺乏明确的物质保障。

 

S-17

只要直接买卖公司或其代名人是全球票据的注册拥有人，则DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，全球票据的实益权益所有人将无权以其名义登记该全球票据所代表的票据 ，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得根据契约或为任何 目的而被视为该票据的所有人或持有人，包括关于向受托人发出任何指示、指示或批准，或收到通知。因此，在一张全球票据上拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人 不是直接或间接的参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的参与人的程序，行使票据持有人在契约或全球票据下的任何权利。

我们和受托人对与DTC或{Br}的票据有关的记录或付款的任何方面都不负有任何责任或责任，以维持、监督或审查与票据有关的任何DTC记录。我们和受托人对直接贸易委员会的任何作为或不作为没有任何责任或责任。

DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司.DTCC是DTC、National{Br}证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

当您通过DTC系统购买票据时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，该参与者将获得 dtc记录上的票据的信用。当你实际购买这些钞票时，你将成为它们的受益所有人。您的所有权权益将只记录在直接或间接的参与者记录。DTC将不了解您个人对票据的所有权。DTC的记录将只显示直接参与者的身份以及他们持有或通过他们持有的票据的本金。您将不会直接从DTC收到购买或销售的书面确认或任何定期的 帐户报表。相反，你应该从你的直接或间接参与者那里得到这些信息。因此，直接或间接参与者负责准确地记录其客户持有的资产。 托管人将电汇票据上的付款给DTC的指定人。我们和托管人将把DTC的被提名人视为每个全球票据的所有人。因此，我们，受托人和任何支付代理人将没有直接的责任 或责任，以支付应付金额的全球票据给您或任何其他受益所有者该全球票据。

DTC目前的做法是，在 收到任何分配款或清算金额的付款后，按比例将直接参与方账户按其所持股份记入付款日期。此外，DTC目前的做法是使用总括代理，通过任何同意的 或表决权(如果适用)传递给这些参与者。这些参与者将根据自己的惯例，向票据的受益所有人支付款项，并在适用情况下征求您的意见。 支付给您的款项将由参与方负责，而不是由DTC、托管人或本公司负责。

由一个或多个全局纸币 代表的票据，只有在下列情况下才可兑换为以授权面额表示相同术语的有价证券：

 

•

DTC不愿或不能继续作为保管人，或不再是根据适用法律注册的清算机构，我们不会在90天内任命继任人；

 

•

就该等注释而言，发生并正在持续发生失责事件；或

 

•

我们决定停止簿记系统。

如果将全球票据换成证书票据，则 受托人将在其公司办事处保存这些票据的登记簿，并遵循有关这些证书票据的习惯做法和程序。就任何拟将核证票据兑换为全球票据而言，应要求发行人或直接贸易公司作出商业上合理的努力，向受托人提供或安排向受托人提供一切必要的资料，使受托人能够履行任何适用的税务报告义务，包括在不限制任何费用的情况下。

 

S-18

根据“国内收入法典”第6045节规定的报告义务。受托人有权依赖向其提供的资料，并无责任核实或 确保这些资料的准确性。

欧洲清算和清泉，卢森堡

在直接贸易委员会、欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)和清算银行，S.A.(卢森堡，Clearstream)和 之间建立了联系，这是两个与直接贸易委员会类似的欧洲簿记保管人，目的是便利在美国以外销售的票据的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。

记事员只有在其参加这些 系统的情况下，或通过参与这些系统的组织，才可通过欧洲清算或卢森堡DTC的帐户持有其票据。

卢森堡将通过欧洲清算银行和Clearstream的客户证券账户代表其参与者持有总括账簿条目 职位，卢森堡将在其各自的存款人的账簿上持有卢森堡的名字，而这些账户将在客户的证券账户中以存款人的名义在DTC的账簿上持有这些职位。卢森堡EuroClearandClearstream的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的 证券清算账户。

通过欧洲结算系统或Clearstream持有票据的人，卢森堡参与方将按照DTC规则，由其保存人代表有关的欧洲国际清算系统，通过DTC进行票据转让；然而，这种交易将要求该系统的参与者按照其规则和程序，并在其既定期限(欧洲时间)内，向有关的欧洲国际清算系统(欧洲时间)交付行使指示。有关的欧洲国际结算系统，如符合其要求，将向其保存人发出 指示，以采取行动代表其行使票据，透过直接交易中心交付票据，并按照其正常程序收取款项。第二天资金结算。关于通过欧洲清算和结算所持有的票据的付款，卢森堡将按照欧洲清算和结算系统的有关规则和程序，在其保存人收到的范围内，贷记到欧洲清算参与方或清算银行、卢森堡参与人的现金账户。

卢森堡可在没有通知的情况下改变其任何政策。

关于受托人

关于票据的受托人 是富国银行，全国协会，它也将作为票据的登记和支付代理人。

同日结算和付款

票据的结算将由承销商以立即获得的 资金支付。只要票据以全球票据为代表，我们将立即提供资金支付本金和利息。

公司发行的长期债券和债券的二级交易一般在结算所或 进行。第二天资金。相反，这些纸币将在同日因此，DTC必须维持基金结算系统，直至到期为止，而在 票据上的二级市场交易活动，则须由直接交易委员会立即以可动用的资金结算。我们不能向你保证，如果有任何影响，立即可用的资金结算的交易活动，在票据。

 

S-19

某些美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论描述了获得、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税的后果，但并不完全分析与此相关的所有可能的税收考虑因素。本摘要所依据的是经修正的“1986国税法”(“国税法”)、根据该法颁布或提出的适用的“国库条例”、司法权威以及现行行政裁决和惯例，所有这些都可能会发生变化，可能是追溯性的，也可能会有不同的解释。讨论的范围仅限于美国联邦所得税对持有该票据作为“守则”第1221节意义上的资本资产并以发行价格购买票据的持有者的影响(即向公众出售的第一个价格，不包括以承销商、配售代理人或批发商身份行事的债券、证券经纪人或类似人员，在该价格下，大量票据是以货币出售的)。资本资产通常是作为投资而持有的资产，而不是作为 库存或作为用于贸易或企业的财产而持有的资产。这一讨论并没有涉及美国联邦所得税的所有方面，根据投资者的具体投资或其他情况，这些方面可能与投资者相关。这个 讨论也不涉及可能与您相关的特定税收后果，如果您受美国联邦所得税法的特殊规则约束的话。例如，如果您是：

 

•

银行、储蓄机构、保险公司、退休计划、受监管的投资公司或其他金融机构或金融服务公司；

 

•

证券或外币经纪人或交易商；

 

•

a 非美国持有美元以外的功能货币；

 

•

合伙企业或其他流动实体；

 

•

第一章S节公司；

 

•

须缴纳美国替代最低税率的人；

 

•

持有票据作为跨、套期保值交易、推定销售或其他综合交易的一部分的人；

 

•

被归类为外国直接投资公司或受控外国公司的外国公司，为美国联邦所得税的目的；

 

•

a 免税实体；

 

•

由于在适用的财务报表中考虑到我们的附注的任何一项毛收入而须遵守特别税务会计规则的人(如“守则”所界定的)；

 

•

已不再是美国公民或居留外国人的人；或

 

•

取得与其受雇或其他服务表现有关的证明的人。

在 中，以下讨论不讨论任何财产、赠与、代-跳、转移、州、地方或外国税收后果。

如果 合伙(或其他通过实体)持有票据，则合伙企业(或其他通过实体)的合伙人(或其他通过实体)的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业(或此类 其他通过实体)的活动。如果您是这样的合伙企业(或其他通过实体)的合伙人，我们请您咨询您的税务顾问。

考虑购买票据的投资者被敦促就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或外国征税管辖区的法律或根据任何适用的税务条约产生的任何后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

 

S-20

美国.持有者

如下文所述，购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果取决于你是否是美国持有者。为了本讨论的目的，如果您是票据的受益所有者，则您是美国持有者，而美国联邦所得税的目的是：

(A)美国公民或居民，包括为美国合法永久居民或符合美国联邦所得税法规定的实际居留条件的外国人；

(B)在美国、50个州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司；

(C)不论其来源如何，其收入须受美国联邦所得税征税的财产；或

(D)如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理行使 初级监督，而一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定；或(2)根据适用的美国财政部条例 有有效的选择被视为美国人，则为信托。

利息的支付

在你收到或累积这些款项时，票据上所述利息的付款或应计利息应作为普通利息收入向你征税(按照你的正常税务会计方法，按 计)。对于美国联邦所得税而言，使用权责发生制会计方法的美国持有者必须在利息累积的情况下，在收入中列入利息。美国持有者使用现金收入和美国联邦所得税的支付方式，必须包括当美国持有者收到或可供收取的付款时的收入利息。由于美国联邦所得税的目的，预计这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，这一讨论假设了这一假设。

额外付款

在某些情况下(例如，对票据的描述，控制的变化，触发事件的事件，以及非特定的可选择的赎回)，我们可能有义务支付超过票据上规定的利息和本金的金额。这种付款的义务可能涉及美国有关或有债务工具的国库条例的规定。如果 票据被认为是或有付款债务工具，美国持有人可能被要求在持有人的票据上累积超过所述利息的收入，并在解决意外开支之前将在票据上实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。

根据美国现行的国库条例，任何超过规定利息和本金的付款，如果在发行票据之日只有很小的机会，就不会导致票据被视为或有债务工具。因为我们认为，我们有义务支付任何此类款项的可能性很小，因此我们打算采取这样的立场，即票据不是根据控制变化触发事件可能发生超额付款的附带付款债务工具。

我们还打算采取这样的立场，即票据不是或有债务票据，因为有可能支付超出规定利息和本金的数额，因为这些超额数额将按照我们的选择支付，而行使 将使票据的收益率增加。

我们对处理这些紧急情况的决定对美国持有人具有约束力，除非美国财政部的适用条例规定的方式披露其相反的立场。我们

 

S-21

然而， 确定对国税局没有约束力，如果国税局对这一决定提出质疑，对持有人的税收后果可能与这里讨论的 大不相同。本披露的其余部分假定，这些票据将不被视为或有债务工具。

票据的出售、交换、 退休、赎回或其他处置

美国持有人在出售、兑换、退休 或按(I)现金数额与所收到任何财产的公平市场价值之间的差额(如有的话)衡量的票据的其他应税处置时，一般会确认资本损益(但就某一票据收到的现金或其他财产可归因于票据应计利息的情况除外，该金额可归因于该票据的应计利息)。在以前未包括在收入中的范围内，应作为普通利息收入纳税)和(Ii)持有人在票据中按调整后的税基纳税。美国持有者在票据中的税基通常是为票据支付的金额。根据以上有关额外支付方式的讨论，如果票据在出售、兑换或退休时持有超过一年的时间，则收益或损失将是长期资本损益。非法人美国持有者可能有资格享受美国联邦所得税的长期资本利得优惠税率.资本损失的 可扣减受限制。

信息报告和备份预扣税

一般情况下，资料汇报规定会适用于向某些人支付的款项。非法人美国票据本金、利息和溢价的持有者，票据的销售、兑换、退休、赎回或其他处置的收益，以及就这些付款而预扣的税款(如果有的话)。

此外，当您收到有关票据的利息、 或在出售、交换、赎回、退休或其他处置票据时收到收益时，可按适用的法定利率(目前为24%)作为备用扣缴款项。通常，您可以通过适当执行IRS表单，避免这种备份扣留，并处以伪证罪的惩罚。W-9或实质上类似的形式，提供：

 

•

你正确的纳税人身份证号码；及

 

•

一种证明，证明(A)由于您是公司或属于另一枚举豁免类别而免于备份扣缴；或(B)您已收到国税局通知您不再受备份扣缴的 的通知。

如果你没有在国税局表格上提供正确的纳税人身份证号码W-9(或实质上类似的表格)，你可能会受到美国国税局的处罚。但是，对某些持有人，包括公司、某些免税组织和某些外国人的付款，备份预扣缴将不适用，条件是适当确定其豁免备用预扣缴额。根据备份预扣缴规则扣缴的金额不是额外的税，只要您向国税局提供所需的信息，则可以退还或贷记在 您的美国联邦所得税负债项下。敦促美国税务顾问咨询他们自己的税务顾问，说明他们豁免备用预扣缴的资格和获得这种豁免的程序。

投资净收入税

属于个人、遗产或信托但不属于免税的特殊类别信托的美国持有者，将按以下两项中的较小者征收3.8%的税：(1)美国持有者的净投资收入(就个人而言)或未分配的净投资收入(就遗产和信托而言)为相关应纳税年度；(2)美国持有者的 超额(就个人而言)或调整后的毛额收入(就个人而言)或经调整的毛额收入(就遗产和信托而言)超过某一阈值(就 个人而言，这一数字将在125，000美元至250，000美元之间，视个人的情况而定)。为此目的，现金净投资收益一般包括在票据上支付的利息以及从出售票据中获得的收益，除非该利息或收益是在正常的交易过程中获得的。

 

S-22

业务(不包括由某些被动或贸易活动组成的贸易或业务)。属于个人、财产或信托的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这种税是否适用于他们在票据投资方面的收入和收益。

非美国。持有人

如本节所用，术语非美国持有人是指不属于美国持有者的票据( 合伙企业或其他过户实体除外)的任何受益所有人，该实体被视为美国联邦所得税的合伙企业。

支付 利息

一般而言，根据下文关于备用扣缴和金融行动特别法庭扣缴的讨论，利息收入(包括票据出售所得或可归因于票据应计利息的其他应税处置所得)与美国贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用的所得税条约有此规定，则不能归因于由该公司维持的 常设机构或固定基地)。非美国(在美国的持有者)将不受美国联邦收入或预扣税的约束，但条件是：

 

•

你并不实际或建设性地拥有我们所有类别的有权投票的股票的10%或10%以上的综合投票权；

 

•

你不是一家与我们有实际或建设性的股权关系的受控制的外国公司；

 

•

你并非根据在一般业务过程中所订立的贷款协议而取得该等票据以作为贷款延展的银行；及

 

•

(A)你提供国税局表格W-8BEN或形式W-8 BEN-E(或适当的替代或 继承表格，或其他适用的国税局表格)W-8)在伪证罪的惩罚下签署，包括你的姓名和地址，并证明你非美国持有人身分， 或(B)如证券结算机构、银行或其他金融机构在其交易或业务的一般过程中持有客户证券，(1)你向该组织或机构提供该表格，而 (2)该组织或机构向我们或我们的代理人作出伪证证明，证明它已从你或另一中介收到该表格，并向我们或我们的代理人提供该表格的副本。

美国财政部的规定提供了满足上段所述认证要求的替代方法。特别程序 在美国财政部条例中规定通过合格的中介支付。潜在投资者被敦促咨询他们的税务顾问，如果有任何影响，美国财政部的规定。

根据上述规定未免除美国预扣税的票据利息，且与美国贸易 或业务没有有效联系(或，如果适用的所得税条约有此规定，则不应归因于常设机构或由联合国维持的固定基地非美国一般情况下，美国的扣缴税将以30%的税率征收，除非适用的税务条约规定减少或取消这一预扣税。为了要求税收条约的利益，非美国Holder 必须提供一个正确执行的IRS表单。W-8BEN或W-8 BEN-E(或后继表格)。根据美国财政部条例，a非美国在某些情况下，持有人要求获得美国纳税人的身份号码并向我们提供某些证明。

除适用的税务条约另有规定外，如果利息收入实际上与你从事美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约如此规定，则可归因于你在 美国的常设机构或固定基地)，则通常以与美国持有人相同的方式征税。如果你是非美国持有者为美国联邦所得税目的的公司，在某些情况下，您还可以按30%的税率(或在适用的情况下，较低的条约利率)对您有效关联的利息征收额外的分支机构利得税。

 

S-23

票据的出售、交换、退休、赎回或其他处置

以下文关于备份扣缴和金融行动特别法庭扣缴的讨论为前提，但应计利息和未付利息除外(该利息是 ，但须遵守上文在以下讨论的规则)。非美国(一般情况下，在出售、兑换、赎回、退休或以其他方式处置该票据时，你将不受美国联邦所得税或美国代扣税的影响，除非：

 

•

这一收益实际上与你从事美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于常设机构或固定基地)。非美国(美国的持有人)；或

 

•

你是个人，在处置的应纳税年度(根据“守则”确定)期间，在美国逗留一段或多段时间，总计183天或以上，并满足某些其他条件。

除适用的所得税条约规定外，a非美国持有人将根据美国定期分期付款的联邦所得税税率征收美国联邦所得税，以获取与持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关的票据的出售或其他处置的收益(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于由美国维持的常设机构或固定基地)。非美国在美国)。非美国。作为美国联邦所得税目的的公司的持有者也可能要对有效相关的收益征收上述分支利得税。

如果票据的出售或其他处置的收益是由非美国持有人如在应课税年度在美国逗留183天或以上，并符合某些其他规定，则须按现行30%的美国联邦所得税税率(或根据适用的 所得税条约减征的税率)按从美国来源获得的资本收益(包括出售所得或其他收益)征收美国联邦所得税。(票据的处置)超过在该应税年度应分配给美国来源的资本损失。若要从适用的所得税条约中获得利益，非美国客户必须及时向我们或我们的代理人提供适当和正确执行的国税局表格。W-8BEN或形式W-8 BEN-E(或适当的替代或继承形式)，如上文所述。

信息报告和备份预扣税

支付给非美国票据上的利息持有人和从这些付款中扣缴的金额(如果有的话)通常将在向国税局提交的信息报告中报告。非美国持卡人。这些资料申报表的副本亦可提供给该国家的税务当局。非美国持有人根据特定条约或协议的规定居住。备份、扣缴和附加信息报告将不适用于支付票据的利息或本金。非美国如果非美国持有人证明非美国在适用的国税局表格上作伪证处罚的持证人地位W-8BEN或国税局表格W-8 BEN-E(或适当的替代或继承表格)。

信息报告和备份扣缴不适用于经纪人的外国办事处(如适用的美国国库条例所界定)在美国境外销售票据所得的任何付款，除非该经纪人：

 

(i)

是美国人；

 

(2)

是一个外国人3年在支付之前的应税年度结束时止的期间，在美国从事贸易或业务时，其总收入的50%或50%以上；

 

(3)

为美国联邦所得税目的设立的受控制的外国公司；或

 

(四)

是外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时候，其合伙人中的一个或多个是美国 人(如适用的美国财政部条例所定义的)，这些人的总持有量超过

 

S-24

合伙企业收入或资本权益的50%，或在其纳税年度的任何时候，此种外国合伙企业从事美国贸易或业务。

上一句(I)、(Ii)、(Iii)或 (Iv)所述的任何经纪公司在美国境外进行的任何此类出售的收益，将须受资料报告的规限(但不受后备扣缴规定的规限)，除非该经纪在其纪录内有书面证据证明你是非美国 持有人和某些其他条件得到满足，否则将建立豁免。

向经纪人的美国办事处或通过该经纪人办事处支付任何此类销售的收益，均须遵守信息报告和备份扣缴要求，除非你提供以下第四项中所述的说明。非美国持证人支付利息的 或妥善填写和执行的国税局表格W-8 ECI或以其他方式确立豁免。

根据备份预扣缴规则扣缴的金额不是额外的税，只要您向国税局提供所需信息，则可以退还或贷记美国联邦所得税负债 。

FATCA扣留

美国“外国帐户税收遵守法”(或简称FATCA)通常对债务票据利息的支付征收30%的预扣税，以：

 

(i)

除非该机构(A)符合某些尽职调查、报告、扣缴和核证要求，或(B)是居住在与美国就金融行动协调框架达成政府间协定并遵守政府间协定的政府间协定的 管辖区内的居民，并遵守该政府间协定的勤奋和报告要求(其中包括提供关于这类机构的某些美国账户持有人的信息)。以及某些外国实体与美国所有者有关的账户持有人)；以及

 

(2)

非金融机构的外国实体，除非该实体证明它没有任何实质性的美国所有者或指明该实体的美国实质性所有者。

反洗钱金融行动特别法庭预定适用于在2019年月1日或以后支付的票据处置毛利。此外，某些外国金融机构也适用于金融行动特别工作组的例外情况和豁免，包括保留和提供信息的义务。非财务性外国实体。投资者应咨询自己的税务顾问，以了解金融行动协调委员会对他们在票据上的投资的影响。

上文所述的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，根据持有者的特殊情况，可能不适用。持有者应就购买、拥有和处置高级担保票据对其产生的税务后果，包括国家、地方、外国和其他税法规定的税收后果，征求税务顾问的意见。

 

S-25

承保

我们和花旗集团全球市场公司，高盛公司。LLC，J.P.Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC就这些票据签订了一份 承销协议。在符合某些条件的情况下，每个承销商已各自同意购买下表所示的票据本金。

 

承销商		本金 备注
花旗全球市场公司		$
高盛公司llc
摩根证券有限公司
加拿大皇家银行资本市场
共计		$

承销商承诺接受并支付所提供的所有票据，如果有的话。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣。

 

		每注				共计
% Senior Notes due				%		$

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书增订本 封面上规定的首次公开发行价格提供。承销商出售给证券交易商的任何票据，可按首次公开发行价格折价出售，以本金的百分比为限。任何 这类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪人或交易商，以与该票据有关的本金的百分之多的首次公开发行价格为折扣。如果所有票据未按首次公开发行价格出售，承销商可更改发行价格和其他销售条件。承销商提供的票据须经接受和承兑，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。承销商已通知我们，承销商打算在票据上进行市场，但没有义务这样做，我们可以在没有通知的情况下随时停止做市。不能保证票据交易市场的流动性。

承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可以包括 卖空、稳定交易和购买以弥补卖空所造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的票据。稳定交易 包括某些投标或购买，目的是在发行期间防止或延缓债券市场价格的下跌。

承销商也可以进行罚款竞价。当某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的承保折扣 的一部分时，就会发生这种情况，因为该代表已经回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的 市场价格。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，保险公司可以随时停止这些活动。这些 事务可以在场外市场或其他方面。

 

S-26

我们估计，不包括承销折扣在内的发行总费用约为$，由我方支付。我们还同意偿还承销商的FINRA咨询费。根据FINRA规则5110，此报销的 费用被视为对此提供的承保补偿。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非财务性活动和服务。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种服务，他们为此收取或将收取习惯上的费用和费用。在一般业务活动中，承销商及其附属公司、高级人员、董事及雇员 可购买、出售或持有多项投资，并可积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，以供其本身及客户的账户使用，而该等投资及交易活动可能涉及或与资产、证券及(或)工具有关。发行人(直接作为担保其他义务或其他义务的担保品)和(或)与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或票据提出独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户在这些资产、证券和票据上购买多头和(或)空头头寸。此外，某些承销商及其附属公司在我们的信贷设施 下充当放款人，并可能拥有我们的商业票据，包括可以用本提议的净收益偿还的商业票据。

我们已同意赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任。

销售限制

一般

这些票据在美国和美国以外的某些司法管辖区出售，但须遵守适用的法律。

加拿大

票据只能出售给购买者，或者被认为是作为认可投资者的本金购买的，如 国家票据中所定义的那样。45-106招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家(Br)工具中定义的允许客户。31-103登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受 约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买受人应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家文书”第3A.3条33-105承保 冲突 (“NI 33-105”),承销商无须遵守NI的披露要求。33-105关于承保人 与本次发行有关的利益冲突。

 

S-27

欧洲经济区

本招股章程补编和所附招股说明书均不是“招股说明书指示”(如下文所定义)的招股说明书。编写这份招股说明书补编的依据是，在执行“招股指令”的欧洲经济区(欧洲经济区)任何成员国(欧洲经济区)的任何成员国(每个成员国，一个相关的成员国)提出的任何票据，只能向“招股指令”(合格投资者)所界定的合格投资者的法律实体提出。因此，任何人提出或打算在该有关成员国提出作为本招股章程补编所设想的发行标的 的票据，只能针对合格的投资者。除合格的 投资者外，Clorox和承销商既没有授权，也没有授权提供任何票据。第2003/71/EC号指令(经修订，包括第2010/73/EU号指令)，包括有关成员国的任何相关执行措施。

任何受MIFID II约束的分销商，如果提供、销售或推荐这些票据，则负责对票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会委托指令(EU)2017/593(委托指令)，确定自己的分销渠道，以达到MiFID产品治理规则的目的。发行人和 承销商均不对分销商作出任何陈述或保证，以遵守委托指令。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或多)项中的一人(或多人)：(I)第2014/65/EU号指令(MIFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修订的第2002/92/EC号指令(称为“保险调解指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非“招股章程指示”所界定的合资格投资者。因此，条例(欧盟)第1286/2014号条例(PRIIP条例)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何 散户投资者提供票据或以其他方式提供给在欧洲经济区的任何 散户投资者，根据该条例，都没有编制任何关键资料文件，根据该条例，提供或出售或以其他方式向任何 散户投资者提供这些票据可能是非法的。

联合王国

在联合王国，本招股说明书只分发给经修正的“金融服务和市场法”第2000(金融促进)令第2005号法令(金融促进令)第19(5)条(投资专业人员)范围内的人员(1)或(2)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人，或(3)属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条范围内的人。在其他情况下，本提供文件可合法传递，而无须由授权人(如“金融服务和市场法”2000第31(2)节(金融服务和市场法)第31(2)节所界定)根据“金融服务和市场法”第21条批准、制作或指示这类文件(所有这类人统称为相关的 人)。

在联合王国，本招股章程补编所涉及的任何投资或投资活动，包括票据在内，只供有关人员使用，并将只与有关人员进行。在联合王国，本招股章程补编不得由与此无关的人采取行动或依赖。

承销商代表并同意：

 

•

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使其从事(“金融管理信息系统”第21节所指的)投资活动，在“金融管理信息系统”第21(1)条不适用于Clorox的情况下，与票据的发行或销售有关；以及

 

S-28

•

它已遵守并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，即它就联合王国内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会所做的任何事情。

香港

本招股章程的内容未经香港任何规管当局审核、批准或授权。本招股说明书增订本所载的资料只供参考之用，并不构成认购或购买任何票据或其他证券、其他产品或提供任何投资建议的要约、招揽或 建议。

兹建议您对本招股说明书的补充内容采取谨慎态度。如你对本招股章程补充书的任何内容有任何疑问，你应取得独立的专业意见。在“公司(清盘及杂项条文)条例”(第1章)所指的要约或邀请不构成公众的要约或邀请的情况下，该等附注过去及将来亦不会以任何文件的形式提供或出售。32.香港法例) (无核公司(Wump)条例)或“证券及期货条例”(第3章)。571“香港法例”(Sfo)、(Ii)给予“证券及期货条例”所指的非专业投资者，或(Iii)根据该条例订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下并不导致本招股章程补编是“公司(Wump)条例”所指的招股章程，而与该等附注有关的广告、邀请或文件已发出或将会发出、传阅、分发或由任何人管有。发行、流通或分发(不论在香港或其他地方)的目的(不论是在香港或其他地方)，而该目的是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众存取或阅读(除非根据香港证券法获准许者除外)，但就只向香港以外地方的人处置的票据而言，则属例外。或仅适用于SFO及根据该条例订立的任何规则所指的非专业投资者。

日本

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948第25号法律)登记，因此，承销商已代表并同意，它不会直接或间接地在日本或为任何日本人或为任何日本人的利益，或直接或间接地向其他人提供或出售任何票据，以供再发行或转售。或对任何日本人，或为任何日本人的利益，除非豁免遵守国际能源机构的注册规定，并以其他方式遵守在有关时间生效的日本所有其他适用的法律、规例及政府指引。为本款的目的，日本国民是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程增订本、所附招股章程及与该等票据有关的任何其他资料，均未根据“证券及期货法”(第2章)向新加坡金融管理专员递交或注册为 招股章程。289)新加坡(SFA)。因此，本招股章程、所附招股章程及与发行或出售该等票据有关的任何其他文件或资料，或认购或购买邀请，不得发出、传阅或分发，亦不得要约或出售，或直接或间接地向在新加坡的人发出认购或购买的邀请，但(I)只限于(I)机构。投资者(如“外地财务条例”第4A条所界定的)根据“外地财务条例”第274条，(Ii)依据“外地财务条例”第275(1)条，(Ii)向有关人士(如“外地财务条例”第275(2)条所界定的)，或依据“外地财务条例”第275(1A)条所提述的要约，并按照“外地财务条例”第275条所指明的适用条件，或(Iii)以其他方式及在其他方面所指明的适用条件，向任何人投资。根据SFA的条件，任何其他适用的条款。

如该等票据是由有关人士签署或根据“证券及期货条例”第275条购买的，该人是：(A)法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定))为 的唯一业务。

 

S-29

持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或(B)一项信托(如受托人并非获委任的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者、该公司的证券(如“证券及期货条例”第239(1)条所界定的)或受益人。该信托的权利及利益(不论如何描述)不得在该公司或该信托依据根据“证券及期货条例”第275条所作的要约而取得的票据取得后6个月内转让，但以下情况除外：(1)向机构投资者或有关人士转让，或(如属该等法团)是根据“证券及期货条例”第276(3)(I)(B)条所提述的要约而转让的，或(如属该法团)，则属例外。(如该信托是由“证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”第276(4)(I)(B)条所提述的要约产生的，(2)如该项转让并无给予考虑或不会予以考虑，(3)如该项转让是因法律的施行而作出的，则为(4)如“证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”第2005条所指明者，或(5)如“证券及期货(要约投资)(股份及Debentures)规例”第2005条所指明者。

瑞士

这些票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或宣传，也不得在瑞士的六家瑞士交易所有限公司或任何其他交易所或受管制的交易场所上市。本招股章程及附带的招股章程，或任何其他与该等票据有关的发行或市场资料，均不构成招股章程，因为根据“瑞士联邦债务守则”第652 A条或“瑞士联邦债务守则”第1156条，或六家瑞士交易所有限公司的上市规则或瑞士任何其他交易所或受规管的交易场所所指的上市招股章程，均不属该招股章程所理解。也不得在瑞士公开分发或以其他方式提供与这些票据有关的任何其他提供或推销材料。

 

S-30

法律事项

这些票据的有效性将由摩根、刘易斯和博克尤斯有限责任公司转交给我们。Covington&Burling LLP公司，纽约，纽约，是承销商与此次发行有关的法律顾问。

专家们

安永有限责任公司是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的合并财务报表和时间表，这些报表和时间表都列在我们的年度报告中。10-K截至2017，06月30日的财政年度，以及截至6月30日，我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述， 在本招股说明书和其他登记报表中均有提及。我们的财务报表和时间表是参照安永有限责任公司的报告，作为会计和审计方面的专家而提交的。

以转介方式将文件纳入法团

以下文件，我们已提交给证券交易委员会(档案)No. 1-07151),本招股章程补充说明通过引用将下列内容纳入 ：

 

•

公司周年报告10-K截至6月30，2017的财政年度，于8月15日提交，2017(包括第III部分的资料，由公司于2017年月22提交的公司对附表14A的最终委托书中的 引用)；

 

•

公司季度报告表格10-Q截至#date0#9月30日的财政季度，分别于2017、12月31日、2017、2月2日、2018和2018月2日提交；

 

•

公司目前的报表8-K,于9月28日、2017、11月1日、2017(在5.02项下提交)、11月16日、2017、12月20日、2017、2018(经3月30日、2018)、3月12日、2018、3月30日、2018和4月2日提交。

我们随后根据经修正的“1934证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件 ，但我们根据某些表格向证券交易委员会提供而不是存档的任何信息除外8-K,在适用的要约终止前，应视为通过参考本招股说明书补充而纳入。为本招股章程的目的，为本招股章程的目的，本章程补编所载的任何文件中所载的任何陈述，如其中所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，也是或被视为以提述方式纳入，则须当作是修改或取代本章程所载的提述而合并或当作是 的文件内所载的任何陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补充文件的一部分。

我们将根据该人的书面或口头要求，免费向每一位收到本招股说明书补编副本的人提供一份以参考方式纳入本招股章程补编但未随本招股章程补充书一并交付的任何或全部文件的 副本。请注意：请注意：秘书，1221百老汇，奥克兰，CA 94612-1888 或打电话给1-888-259-6973.

 

S-31

招股说明书

 

 

债务证券

 

 

本招股说明书涉及Clorox公司债务证券的发行。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在你作出投资决定之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和随附的招股说明书，并附上我们参考的文件。

 

 

投资于 这些证券涉及到一定的风险。见第1A项。危险因素在我们最近的年度报告中表格10-K，其中纳入本招股说明书，并将风险 因素纳入适用的招股说明书补充中，供您讨论购买这些证券前应慎重考虑的因素。

该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代号为CLX。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或附随的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2018.

目录

 

		页
关于这份招股说明书			1
公司			1
收入与固定费用的比率			2
收益的使用			2
债务证券说明			3
债务证券的一般条款			3
面额、登记及转帐			4
付款及付款代理人			5
全球证券			5
某些公约			6
合并、合并和出售资产			9
违约事件			10
修改或放弃			11
满意与解除			12
失败			12
执政法			13
关于受托人			13
分配计划			14
法律事项			16
专家们			16
以转介方式将文件纳入法团			16
在那里你可以找到更多的信息			17

 

-i-

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是 大陆架注册流程。在此登记程序下，我们可不时提供和出售证券，以证明我们在一个或多个系列中的高级无担保债务，以不确定的总本金为限。 我们可以按发行时确定的数额、价格和条件，按不同的系列提供这些债务证券。

我们将在一份附加的招股说明书中提供有关债务证券的补充信息。随附的招股说明书将说明本金、到期日、利率或利率，利率是固定的还是可变的和/或任何确定利率、首次公开发行价格和每一系列债务证券的其他条件的方法。

我们可以向或通过承销商提供和出售债务证券，这些承销商可以作为委托人或代理人，直接向其他购买者或通过 代理向其他购买者或通过这些方法的任何组合。见分配计划。任何保险人、购买者或代理人的姓名及补偿将在一份附带的招股说明书中说明。

您应仅依赖于本招股说明书中提供的信息，或通过参考和所附的 招股说明书补充明确地将本文件的一部分作为本文件的一部分。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。Clorox在任何司法管辖区内均不提供任何债务证券，而该要约是非法的。您不应假定 本招股说明书及其附带的招股说明书补充中的信息在本招股说明书和适用的招股说明书补充日期之后的任何日期都是正确的。除非上下文另有要求，否则，Clorox、HECH(公司)、HECH O我们、HECH OU和我们的Clorox公司及其附属公司是指Clorox公司及其子公司。

公司

我们于1913在加州奥克兰成立，并在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加州奥克兰1221百老汇94612-1888，我们的电话号码是：(510) 271-7000.

 

1

收入与固定费用的比率

下表列出克洛克斯公司在所述期间的收入与固定费用的比率：

 

		九个月结束 三月三十一日，								截至6月30日的一年，
		2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用的比率			10x				10x				10x				10x				8x				8x				7x

为了计算收益与固定费用的比率，收益是指所得税前持续的 业务所得、股本投资的收益、资本利息的摊销、股权投资的分配收入和固定费用。固定费用代表利息费用，租金部分代表 一个利息因素。

收益的使用

我们对出售证券净收益的预期用途将在一份附带的招股说明书中列明。

 

2

债务证券说明

债务证券的一般条款

我们可以不时发行高级债券，在一个或多个不同的系列。这些证券将在2007年月9日以美国纽约州银行信托公司(BankofNewYorkTrust Company，N.A.)为托管人，并以第一副补充义齿(自2009年月9日起)作为托管人，由美国国家协会富国银行(WellsFargo Bank，全国协会)作为托管人，第二次补充义齿(日期为2009)，由我们与富国银行(WellsFargoBank，National Association)作为托管人，第三次补充义齿(日期为日期：第三次补充义齿)发行。截至2011，11月17日，美国与富国银行之间，全国协会， 为受托人，第四次补充义齿，日期为2012年月13日，美国与富国银行，全国协会为托管人，第五次补充义齿，日期为12月9日，2014，美国与富国银行，全国协会为受托人，第六次补充义齿，日期为9月28，2017，富国银行与富国银行，全国义齿协会，作为托管人(作为补充，义齿义齿)。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则义齿下的托管人将是富国银行(WellsFargo Bank)，全国协会(NationalAssociation)。我们将在本招股说明书的补充中列入每一批债务证券的具体条款。本招股说明书或随附的招股说明书中关于义齿和债务证券条款的声明和说明是这些规定的摘要，其意思不是完整的，应受债务担保和义齿(包括我们不时在义齿下允许的 所允许的任何修改或补充)的所有规定的约束和全面限定。

除非附加的招股说明书另有规定，债务证券将是我们直接的无担保的高级债务，不会由我们的任何子公司担保。债务证券将与我们的任何其他高级债务和非次级债务同等评级，并实际上从属于我们子公司的任何债务和其他负债。

除非招股说明书另有规定，否则，在此标题下的附属公司一词只指Clorox公司，而不指我们的任何子公司。

适用的 招股章程补编将列出每一套债务证券的条款，如适用，包括：

 

•

债务证券的名称；

 

•

债务证券本金总额的限制；

 

•

应付债务证券本金的日期；

 

•

债务证券产生利息的利率(如有的话)和利息产生的日期；

 

•

债务证券有利息的，应当支付利息的日期和支付利息的定期记录日期；

 

•

将支付本金、任何溢价和利息的地方，但纽约市曼哈顿区以外的地方除外，可将债务证券交还或交换，并可向我们或向我们发出通知或要求；

 

•

任何可供选择的赎回条款，允许我们全部或部分赎回债务证券；

 

•

任何偿债基金或其他规定，使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券；

 

•

如可发行债务证券的货币为美元，则可发行任何已登记证券的面额(面额为$2，000元及其整数倍数为$1，000除外)；

 

•

除美元外，债务证券将以何种货币支付或计价；

 

3

•

除全部本金外，债务证券本金中应在债务证券加速到期时应支付的部分；

 

•

因义齿中所列与债务证券有关的任何失责事件或契诺不适用，或除与债务保证有关的义齿上所列的失责事件 或契诺外，任何其他失责事件或契诺亦不适用；

 

•

如果富国银行以外的人由国家协会担任债务证券的受托人，该受托人的公司信托办公室的名称和地点；

 

•

如该义齿并非如该义齿所列者，则须就根据该义齿发出的债务保证而就该义齿的清偿及解除作出规定；

 

•

任何全球担保的日期，如果不是最初发行的某一特定系列的第一批债务担保的日期的话；

 

•

债务证券是否将全部或部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，全球证券或证券的任何保存人和全球交易所代理人，不论是全球形式，均为永久或临时形式，如适用，则为交换日期；

 

•

如债务证券最初可以暂时全球证券的形式发行，则在何种情况下可将临时全球证券兑换为通用债务证券，以及该债务证券是否为注册证券或全球形式的证券，以及与在交易所 日期之前应支付利息的全球证券的任何部分的利息支付有关的规定；及

 

•

债务证券的任何其他条款，其条款不得与经修正的“1939信托义齿法”的要求相抵触。

本招股说明书是登记声明的一部分，它不限制我们可以发行 的债务证券的总本金，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券。除非在招股说明书补编中指明，否则我们可以在发行时未经该系列债券持有人的同意而发行某一系列的额外债务证券，但条件是，就美国联邦所得税而言，这种额外债务证券是在有条件的重新开放中发行的，或以其他方式被视为经修正的“国内收入法典”所指的同一系列债券发行的一部分。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成印支义齿项下的单一债务 有价证券。

面额、登记及转帐

我们将发行债务证券作为注册证券(无券)，无论是以证书形式还是以一个或多个全球 证券的形式发行。我们将发行账面债务证券作为注册的全球证券.每种全球证券都将以其所代表的证券本金总额的面值发行。除非在适用的招股说明书中另有规定，我们将发行面值为2，000美元的债务证券，或超过1，000美元的整数倍数。

持有人可将经证明的债务证券兑换为具有相同规定期限和相同系列及合计本金的任何授权面额的其他债务证券，并具有相同的条款和条件。每当任何此类债务 有价证券被交还，我们将执行，受托人将认证和交付的债务证券持有人的持有人有权接受。

持有人可在我们为此目的而指定的证券登记官办事处，以核证形式提交债务证券，以登记转让(转让表格印於已妥为执行的证券上)。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，证券登记官将是我们为适用的 债务证券指定的托管人。将不收取服务费

 

4

登记转让，但持有人负责支付任何税收和其他政府费用。任何转让或交换均以安全登记员满意提出请求的人的所有权和身份 文件为限。

有关对全球证券的交换、登记和转让的限制的讨论，见下文题为“全球证券变现”的一节。

付款代理人

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将把债务证券的本金和保险费(如果有的话)和利息(如果有的话)支付给我们将不时指定的付款代理人。然而，在我们的选择，我们可以支付任何利息(1)通过支票邮寄给您的地址出现在安全登记册或(2)电汇到 一个帐户由您维持。除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们将在适用的付款日期向您支付利息，如果债务担保在业务结束时以您的名义登记在定期记录 日支付利息的话。

除非在适用的招股说明书中另有说明，受托人将通过其指定办事处担任我们唯一的付款代理。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透过的办事处，但我们须在每个系列的每个付款地点维持一名付款代理人。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。如果两年后，我们支付给支付代理人的款项仍然无人认领，付款代理人将把这些款项连同任何利息汇给我们，你可以只向我们寻求付款(如果我们被要求骗取款项，则只能向适用的国家付款)。

全球证券

我们将把任何全球性证券存放在适用的招股说明书(br}增订本中指定的保存人或其指定人处。虽然适用的招股章程补编将描述保存安排的具体条款，但我们期望以下一般性规定适用于我们的保存安排：

全球证券将以保存人或其指定人的名义登记。在发行全球证券时，保存人或 代名人将在其账面登记和转让系统中，将由全球担保所代表的债务证券本金记入在保存人或代名人名下的机构的账户。如果我们直接提供和出售债务证券，我们将指定帐户贷记，否则，我们的承销商或代理人将这样做。全球安全中受益利益的所有权将仅限于参与机构或其客户。保存人或其指定人将记录参与机构在全球担保中的利益权益的所有权和转让情况。参与的机构将记录其客户拥有和转让 利益利益的情况。一些法域的法律可能要求证券购买者以认证形式接受证券。这将限制在全球安全中转让有益利益的能力。

只要保存人或其指定人是全球证券的登记所有人，它将被视为全球担保所代表的全球债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权以其名义登记由全球 证券所代表的债务证券，不得接受或有权接受经证明的债务证券，也不得被视为因义齿项下的债务证券所有人或持有人。因此，如果持有人在全球担保中拥有实益权益，持有人必须依赖保存人，并在适用情况下，依靠该持有人为客户的参与机构行使该持有人在印支义齿下的权利。

保存人可授予代理人，并以其他方式授权参与机构采取持有人根据 义齿有权采取的任何行动。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求股东或任何利益相关者在全球安全中采取任何行动，我们希望给予任何

 

5

通知或采取任何行动，保存人将授权参与机构发出通知或采取行动，而参与机构则授权其 客户发出通知或采取行动。

一般来说，我们将直接向保存人或其指定人支付以全球证券 为代表的债务证券。我们的理解是，保存人随后将记入参与机构的账户，然后这些机构将向其客户分发资金。我们还期望参与的 机构支付给其客户的款项将由常设指示和习惯做法管理，就像目前为登记在街道名称上的客户的帐户所持有的证券一样，这将是 参与机构的责任。我们、受托人或我们各自的代理人，对与全球担保中的实益权益有关的记录或付款的任何方面，或维持、监督或审查与实益利益有关的记录，均不负有任何责任或承担任何责任。

通常，只有在下列情况下，才能将全球证券 交换为已发行的债务证券：

 

•

保存人通知我们，它不愿意或不能继续作为保存人，或者它不再是一个注册的清算机构，此后没有在90天内任命继任人；

 

•

我们自行酌情决定，以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券不再由此类全球证券所代表，或允许全球证券是 可交换的；或

 

•

因义齿引起的违约事件已经发生，并正在继续进行中的一系列证券。

某些公约

除非适用的招股章程另有说明，否则我们的债务证券将受益于印支义齿中所载的下列盟约 ：

对担保债务的限制

本公司本身亦不会容许任何受限制的附属公司(以下所界定)招致、发行、承担或担保任何现由公司或任何受限制的附属公司所拥有或以下的任何主要财产的质押或按揭或其他留置权作为抵押的债项、债券、债权证或其他相类的债项(以下简称债项)，或任何现由公司或任何受限制的附属公司所拥有或以下拥有的资产，或任何股本股份(下称股本股份)作为抵押或抵押或其他留置权。或任何受限制附属公司(在此称为留置权)的债项，但没有有效地规定，未偿还债务证券(如公司须如此厘定，则公司须如此厘定公司或该等当时存在或其后设立的受限制附属公司的任何其他债项)，须与(或在此之前)该等有抵押债务作同等及按比例的担保，只要该等有抵押债务是如此担保的。然而，上述限制不适用于：(A)对获得的任何主要财产的留置权(不论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式)，由公司或任何受限制的附属公司在印假牙的日期之后建造或改进的，这些留置权是在购置、建造或改进之前、同时或360天内建立或假定的，以保证或规定全部或任何部分的 付款。这种购置、建造或改进的费用(包括与此有关的用于联邦所得税目的的相关支出)；(B)对在购置时存在的任何财产、股本股份或债务的留置权，不论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式(包括财产留置权、股本股份或当时存在的个人债务(以下定义为 ))(C)以公司或任何受限制的附属公司为受益人或担保其债务的留置权；(D)以美利坚合众国或其任何州 为受益人的留置权，或其任何部门、机构、工具或政治分支机构，或与其有关联的政治实体，或有利于任何其他附属机构的留置权。

 

6

(B)根据任何合同或法规取得进展、预付款或其他付款或其他义务，或担保为获得、建造或改善受此种留置权限制的财产的全部或部分费用(包括因污染控制、工业收入或类似融资而产生的留置权)的全部或部分费用而产生的任何债务；(E)法律规定的留置权，如机械，工人、修理工、物料工、承运人、仓库员、供应商或其他在一般业务过程中产生的类似留置权，或因公司或任何受限制的附属公司出售产品或服务的合约而产生的政府(联邦、州或市)留置权，或为取得上述任何一项的释放而作出的存款或保证；。(F)在工人补偿、失业保险或类似法例下的保证或存款，以及根据该等法律作出的判决留置权。本公司或任何受限制的附属公司所参与的投标、标书、合约(付款除外)或租赁合约，或保证公司或任何受限制的附属公司的公共或法定义务的按金，或与取得或维持自我保险或取得任何法律、规例或安排的 利益有关的按金工人补偿、失业保险、老年养恤金、社会保障或类似事项，或美利坚合众国为一方的担保、上诉或海关债券的现金或义务，或诉讼或其他诉讼中的存款，如但不限于互争诉讼；(G)由任何 诉讼或其他正在进行的诉讼或其他诉讼而产生的留置权或由此产生的留置权以适当的法律程序，包括因针对公司或任何受限制附属公司的判决或裁决而产生的留置权而真诚地提出上诉，要求公司或任何受限制的附属公司进行覆核或留置权，目的是在任何诉讼或其他法律程序中取得中止或解除(H)对尚未到期或拖欠的税款或摊款或政府收费或征费的留置权，或此后可不受惩罚地予以支付的留置权，或正在通过适当程序善意地对其进行争议的留置权；(I)由地役权构成的留置权，交通权，分区限制、对使用不动产的限制、其所有权上的缺陷和 不规则之处、房东留置权及其他类似留置权和抵押权及抵押权，这些限制均不对公司或受限制的附属公司在正常经营过程中对其所涵盖的财产的使用造成重大干扰，公司认为这些财产的价值没有实质上的减损；(J)留置权；(J)留置权；(J)留置权；(J)留置权；(J)留置权；(J)留置权；(K)对担保衍生债务的现金 和现金等价物的留置权；提供受此种留置权制约的现金和现金等价物总额不得超过100，000，000美元；(L)仅因与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，以及与在债权人保管机构内的存款帐户或其他资金有关的补救办法；提供(I)该存款账户不是一个专用现金抵押品帐户，公司不得超过联邦储备委员会颁布的规例所规定的限制进入；及(Ii)该存款账户并不打算向该存托机构提供 抵押品；或(M)整个或部分延展、续期或更换(或接连延展、续期或更换)的存款账户；或(M)该存款账户的全部或部分延展、续延或更换(或连续延期、续延或更换)。上述(A)至(L)项所指的任何留置权，包括在内； 提供(1)该项延展、续期或替换留置权只限于同一财产、股份或债项的全部或部分，而该等股份或债项须作延展、续期或取代(加上对该等财产的改善)及 (2)该留置权在该时间所担保的债项并无增加。

尽管有上述限制，公司或任何受限制的子公司可能招致、发行、承担或担保由留置权担保的债务，而不平等和迅速地担保根据印支义齿发行的未偿债务证券，提供除本段规定外，在产生、发行、承担或担保的情况下，在生效后，并同时解除任何债务后，由公司或受限制的子公司担保的留置权担保的所有未偿债务的总额，连同本款规定以外的未偿债务证券，连同本款规定以外的所有未偿债务总额，在产生、发行、承担或担保时，不得由公司或受限制的附属公司承担或担保。可归属债务总额(下文界定)根据下文关于销售和租赁回租交易的标题限制项下的第二段发生的 总额不超过(1)3亿美元或(Ii)公司综合有形资产净额的15%。

 

7

尽管如此，任何根据本公约授予的未偿高级债务证券的留置权，在所有持有人解除由留置权担保的债务时，均应自动和无条件地解除，从而产生对未偿高级债务 证券提供担保的留置权(包括在偿付完该债务下的所有义务后被视为释放的任何债务)，或就任何特定的本金而言，提供留置权。任何特定受限制附属公司的财产或股本，以保证未偿还的高级债务 证券，在出售、交换或转让给非公司附属公司的人时，该等主要财产或股本。

出售和回租交易的限制

禁止公司或任何涉及主要财产的受限制附属公司进行出售和租回交易，除非 (A)公司或该受限制子公司将有权根据上文 (A)至(M)项中关于担保债务的规定，在不平等和按比例担保未偿的高级债务证券的情况下，根据上述 款(A)至(M)项的规定，产生由留置权担保的债务；或(B)公司，在360天内对担保债务进行担保；或(B)公司在这种交易之后，将根据这种安排出租的主要财产 出售的净收益不低于(X)其已供资债务的留存额(定义如下)；提供(2)除未偿还的高级债务证券外，公司在出售或(Y)购买后360天内自愿退休的未偿还的高级债务证券本金，但未清偿的高级债务证券除外，但未清偿的高级债务证券除外，应减少(1)出售后360天内交付的任何未偿还的高级债务证券本金，以及(Y)该笔购买后360天内由公司自愿退休的本金，但未清偿的高级债务证券除外，在本公司或其受限制的附属公司业务中使用或使用的其他财产、设施或设备的建造或开发。尽管有上述规定，本款(B)项所指的退休不能通过到期日付款或任何强制性偿债基金付款或强制性提前付款规定进行。本限制不适用于本公司与受限制的附属公司之间或受限制的附属公司之间的出售及 租回交易，亦不适用于涉及收回为期不足三年的租契的交易。

尽管有上述限制，公司或任何受限制的附属公司仍可进行出售和租回交易， 提供在该项交易生效后，以及在任何同时被收回的已获资助债务的留存时，该笔交易中存在的所有可归属债项的总额(上段所述准许的出售及租回交易除外)，以及根据第二段所招致的所有未偿还债务的合计款额，即在该笔交易生效后，与该笔交易有关的所有可归属债项的总额(上段所述准许的出售及租回交易除外)。以上担保债务的标题 在此期间不超过(I)3亿美元或(Ii)公司综合有形资产净额的15%。

某些定义

上述公约摘要中使用的 大写术语有以下定义：

可归属债务在任何出售和回租交易方面，是指在确定之日，承租人在租约剩余的 期内对净租金付款的义务的现值(按租赁条款中隐含的利率折现)(包括已延长此种租约的任何期限，或可根据任何出租人的选择延长租金净额)。任何时期的租赁，是指承租人根据该期间必须支付的租金和其他款项的总和，但不包括承租人因维修、保险、税收、摊款、水费或类似费用而需支付的任何款项(不论是否指定为租金或额外租金)。这些承租人在此项下支付的费用取决于销售、维修和修理、保险、税收、摊款、水费或类似费用的数额。

资本股指任何人的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、 期权、参与或其他相等的股份或权益(不论如何指定)，包括任何股份、权益、认股权证、认股权证。

 

8

优先股和有限责任或合伙权益(不论一般或有限)，但不包括任何可转换为此种权益的债务证券。

合并的有形资产净额指在确定之日，扣除所有流动负债后的资产总额(较不适用的 准备金和其他适当的可扣减项目)(A)所有流动负债(不包括从公司最近公布的最新综合资产负债表之日起12个月内到期的任何借款负债，但根据其条款，从该日起12个月后可续展或可扩展的负债)。借款人的选择)和(B)所有商誉、商号、专利、未摊销的债务折扣和 费用以及任何其他类似无形资产，所有这些都载于当时公司最新的综合资产负债表，这些都是根据公认的会计原则公布和计算的。

资金到位的债务指按其条款在债务人选择的选择下到期、可展期或可续期的债务，至该债务产生之日后12个月以上的日期。

“人指任何个人、公司、 合伙、合资企业、协会、联合股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体，包括“交易法”第13(D)(3)节中使用的个人。

主要财产指位于美利坚合众国境内(其领土或财产除外)并由公司或任何附属公司拥有的任何工厂、办公设施、仓库、 配送中心或设备，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在确定之日超过公司综合有形资产净额的1%，但公司的任何财产除外。董事会真诚地认为，董事会决议所证明的，对公司及其子公司经营的业务不具有重要意义。

受限制的附属机构指本公司拥有或租赁一项主要财产的任何附属公司。

合并、合并和出售资产

除非(1)该人是根据任何本地司法管辖区的法律而组织和有效存在的法团、合伙、有限责任公司或信托，而该继承人借补充契约而承担的每一系列债务证券及义齿下的责任，则属例外，否则公司不得将其财产及资产整项整项合并或转易、移转或租赁予任何人，但如(1)该人是根据任何本地司法管辖区的法律而组织及有效存在的法团、合伙、有限责任公司或信托，则属例外，(2)在该项交易生效后，没有任何失责事件，以及在通知或时间届满后会成为失责事件的事件， 已发生，并在义齿下继续进行；(3)由于该项交易，公司的财产或资产不受因义齿所禁止的任何产权负担所规限；及(4)公司已交付一项义齿。高级船员证书及大律师意见，每一份均述该交易或补充契约符合义齿。

在公司与任何其他人合并或公司合并为公司的任何其他人或财产的转易、转让或租赁时，公司的财产和资产的转让、转让或租赁基本上是按照上述规定作为一个整体进行的，通过这种合并或公司合并而组成的继承人或公司的转让、让与人租赁，应继承、替代和行使公司在义齿下的每项权利及权力，其效力犹如该继承人已在此获指定为公司一样，而其后，除租契外，该 前任人须免除该义齿及债项保证下的所有义务及契诺。

 

9

违约事件

对于特定的一系列债务证券，下列每一项都是违约事件：

 

(1)

在到期应付时，对该系列债务担保的利息拖欠，持续30天；

 

(2)

(A)在该系列的任何债项证券在规定的到期日到期、在可供选择的赎回、在声明或其他情况下到期时，没有缴付该系列的本金或溢价(如有的话)；

 

(3)

在接到通知后，我们没有在60天内遵守我们在适用于此类债务证券系列的义齿中所载的任何其他协议(契约或保证除外，不包括导致违约事件的 ，包括向受托人提交证券交易委员会文件的义务)；或

 

(4)

某些破产、破产或重组的事件。

本段 条款(3)所指的失责不构成失责事件，直至该等系列的未偿还证券的至少25%本金的受托人或持有人通知我们该项失责，而该失责行为并没有在收到该通知后在本段第(3)条所指明的时间内治愈。

如发生失责事件(上文第(4)条就我们所提述的 失责事件除外)并仍在继续，则受托人或至少25%本金的持有人可向我们发出书面通知，而受托人可应该等持有人的要求，宣布该等证券的本金及应累算利息及未付利息的本金，(如有的话)该等系列的所有证券均须到期应付。在此声明后，应立即支付本金和应计利息及未付利息。如果发生上文第(4)款所指的违约事件，则所有未偿证券的本金、应计利息和未付利息将立即到期并支付 ，而受托人或任何持有人没有作出任何声明或采取任何其他行动。

受托人不会被视为知悉任何 失责或任何失责事件，除非受托人的负责人员(如因义齿中所界定的)已就失责或失责事件发出实际通知，或受托人已收到任何失责事件的书面通知，而 通知书亦提述该失责纪录及印义齿。

为使任何系列证券的持有人可就上述第(4)款所指的失责事件(上述第(4)款所指的失责事件除外)提起法律程序，该系列证券本金至少25%的持有人必须按上文 的规定向我们发出书面通知，必须要求受托人以自己的名义提起诉讼。并必须就遵从该项要求而招致的讼费、开支及法律责任，给予受托人合理满意的弥偿。如果受托人仍在60天内拒绝提起诉讼，且此类系列证券的多数持有人没有向受托人发出不一致的指示，持有人只要不对这一系列证券的任何其他持有人的权利产生不利影响，即可提起诉讼。但是，任何持有人都有权在任何时候提起诉讼，要求在到期日或到期后支付其证券到期的款项。

任何系列未偿还证券的本金占多数的持有人，如除因宣布加速而未能缴付本金外，已治愈或放弃所有失责事件，则可撤销该系列证券的加速声明。

如果我们拖欠任何分期付款的利息，未能在30天内纠正违约，或在本金(或保险费)到期时拖欠本金 (或保险费，如果有的话)，则受托人可要求我们支付应付给受托人的所有款项，连同逾期本金或利息付款的利息，以及托收费用。

因义齿规定，如果发生违约，且仍在继续，并为受托人所知，受托人必须在违约发生后90天内向每个持有人发送有关 的违约通知。中的默认情况除外。

 

10

如受托人裁定扣留通知符合持有人的最佳利益，则受托人可就某系列证券支付本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)，或在就某系列证券而缴存任何偿债基金款项时，扣缴通知。

持有任何系列未偿还证券本金(如有的话)多数的持有人，可放弃与该系列证券有关的任何以往的失责或失责事件，但如未能缴付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，或与未经每一受影响证券持有人同意而不能修订的条文有关的失责行为除外。

修改或放弃

我们可以对义齿进行三种类型的改变。

需要持有人批准的变更。未经每一受影响持有人的批准，不能对印支义齿或特定系列 的债务证券作出某些修改，其中包括：

 

•

降低某一特定系列债务证券的本金或任何溢价，或改变其规定的到期期限；

 

•

降低某一系列债务证券的利率或改变其规定的期限；

 

•

以美元以外的货币支付本金、保险费或利息或改变付款地点；

 

•

修改任何持有人在某一系列债务证券到期日应缴和应付的本金、溢价或利息的收取或起诉的权利；

 

•

将某一特定系列的高级债务证券明确附属于我们的其他负债；或

 

•

降低某一特定系列的债务证券本金，其持有人必须同意补充该义齿或放弃其任何规定。

需要持有者多数票的改变。除上文所述外，一般情况下，特定 系列的义齿和债务证券可由持有某一系列债务证券未偿总本金多数的持有人投票赞成。如果根据 因义齿发行的一系列以上债务证券受到该修正案的影响，则某一特定系列债务证券的表决只会对该等特定系列债务证券修改因义齿。

不需要持有者批准的变更。我们和受托人可不时在未经持有人同意的情况下，将 义齿或某一特定系列的债务证券修改为指定用途，包括：

 

•

反映继任人已接替我们，并已根据债务证券及契约承担我们的契约及义务；

 

•

加入更多契诺，以惠及某一系列债务证券的持有人，或交出就某一系列债务证券而赋予我们的任何权利或权力；

 

•

添加与某一特定系列的债务证券有关的任何额外违约事件；

 

•

将财产质押给受托人，作为特定系列债务证券的担保；

 

•

增加对特定系列债务证券的担保；

 

•

根据契约的规定就某一特定系列的债务证券指定国家协会富国银行以外的受托人的证据；

 

11

•

修改契约，以便根据“1939信托义齿法”继续保留其资格，或根据该法案的修正案，视需要或适当而继续其资格；

 

•

发行并确定契约中规定的其他一系列债务证券的形式、条款和条件；

 

•

纠正某一特定系列的契约或债务证券中的任何含糊不清、错误或不一致之处，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，只要持有人的利益在任何重大方面不受不利影响；

 

•

除或代替已发行债务证券外，为无证债务证券订定条文；或

 

•

遵守任何适用的证券保管人的规则。

满足感和 释放

关于某一系列债务证券的义齿将不再具有进一步效力，当某些特定条件得到满足时，我们将被视为已履行和履行对该系列债务证券的义务，包括：

 

•

以前未交付受托人注销的该系列债务证券已到期应付，或将在规定的到期日或一年内的赎回日到期应付；

 

•

我们以信托形式向受托人存放足够的款项，以支付该系列债务证券的全部债项，而该等债务证券以前并没有交付以作注销；如属到期及应付的债务证券，则须以本金(及溢价，如属 any)及应计及未付利息(如有的话)，存放至规定的到期日或赎回日期(如较早的话)；如属其他债务证券，则存放至规定的到期日或赎回日期；

 

•

我们已就该系列的债项证券支付或安排支付根据义齿须支付的所有其他款项；及

 

•

我们已向受托人递交一份高级律师证明书及大律师的意见，每一份证明书均述明所有这些条件已获遵从。

我们仍有责任为转让和交换的登记作出规定，并提供赎回通知。

失败

根据 我们的选择，我们可以在任何时候通过下列方式终止我们根据“义齿协定”就某一特定系列的债务证券所承担的所有义务，但支付本金、任何溢价和该系列的债务 证券的任何利息和任何利息的义务除外：

 

•

将款项或美国政府债务存入受托人处，数额足以支付本金、此类系列债务证券到期日的任何溢价和利息；以及

 

•

遵守其他具体条件，包括向受托人提交律师的意见，大意是持有者将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失是我们失败的结果。

此外，我们可以在任何时候通过下列方式终止因义齿对某一特定系列的债务 有价证券承担的所有义务，包括支付本金、任何溢价和该系列债务证券的任何利息的义务：

 

•

将款项或美国政府债务存入受托人处，其数额足以支付本金、任何溢价和此类系列债务证券到期日的任何利息；以及

 

•

遵守其他具体条件，包括向受托人提交律师的意见，指出国内税务局已作出裁决，或美国联邦税法有所改变

 

12

自适用义齿之日起，其大意是，由于我们的失败，持有者将不承认美国联邦所得税的收入、利得或损失。

执政法

义齿和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。

关于受托人

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则义齿下的受托人将是富国银行，国家 协会。此外，除非适用的招股说明书另有规定，富国银行、国家协会将在债务证券方面担任登记和支付代理人。

 

13

分配计划

一般

我们可以在一次或多次交易中向或通过承销商提供和出售债务 证券，承销商可以充当委托人或代理人，直接向其他购买者或通过代理人向其他购买者或通过这些方法的任何组合。

与债务证券的特定发行有关的招股说明书可包括下列资料：

 

•

供物的条款；

 

•

任何承销商或代理人的姓名；

 

•

债务证券的购买价格；

 

•

出售债务证券所得的净收益；

 

•

任何延迟交货安排；

 

•

任何承保折扣和其他构成承销商补偿的项目；

 

•

任何首次公开发行的价格；及

 

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠。

债务证券的分配可在一个或多个固定价格或多个交易中不时进行，这些交易可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格改变。

承保补偿

我们可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或没有承销辛迪加的承销商向公众提供这些证券。如果承销商被用于出售证券，证券将由承销商为自己的帐户获得 。承销商可以在一个或多个交易中转售证券，包括以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格进行的谈判交易。在任何这类证券的承销方面，承销商可以从我们或他们可以作为代理人的购买者那里得到补偿，形式是折扣、优惠或佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售 ，交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和(或)可作为代理人的购买者的佣金。

如果我们在出售特定证券时使用一个或多个承销商，我们将在出售这些证券时与那些 承销商签订承保协议。承销商的名称将在承销商用来出售这些证券的招股说明书中列明。除非招股说明书另有说明，否则承销商购买证券的义务将受惯例条件的限制，如果购买证券的任何 ，承销商有义务购买所提供的所有证券。

根据“证券法”，参与发行证券的承保人、交易商和代理人可被视为“证券法”规定的 承保人。根据“证券法”，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在证券转售中获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。如果任何 实体被认为是一家承销商或任何金额被视为承保折扣和佣金，招股说明书补充将确定承保人或代理人，并说明从我们收到的赔偿。

 

14

赔偿

我们可以签订协议，根据这些协议，参与分发证券的承保人和代理人有权要求我们赔偿各种责任，包括根据“证券法”承担的责任，并就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

相关交易

参与发行证券的各种 承销商及其附属公司可在正常业务过程中不时为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

延迟交货合同

我们可以授权承销商或作为我方代理人的其他人，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求机构向我们购买证券的提议。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下我们都必须批准这些机构。任何买方根据任何这些合同所承担的义务将受到下列条件的限制：根据买方管辖范围的法律，在交付时不应禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

价格稳定和空头头寸

如果在出售过程中使用了承销商或交易商，直到证券发行完成为止，证券交易委员会的规则可以限制任何承销商投标和购买证券的能力。作为本规则的例外，任何承销商的代表都可以从事稳定证券价格的交易。这些交易可包括为使证券的价格挂钩、固定或维持价格而进行的投标或购买。如果承销商在与发行有关的证券中创造空头头寸(即，如果他们卖出的证券比招股说明书补充的封面上所列 所列的证券多)，承销商的代表可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

对于上述交易对证券的 价格可能产生的任何影响，我们不作任何表示或预测。此外，我们没有表示任何承销商的代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

 

15

法律事项

所提供的证券的有效性将由摩根、刘易斯和博克尤斯有限公司转交给我们。

专家们

Clorox公司的合并财务报表出现在Clorox公司的年度报告中(表格)10-K)在截至2017年6月30日的三年内(包括其中所列的时间表)和截至6月30日的科洛克斯公司对财务报告的内部控制的有效性(2017 )已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司(Ernst&Young LLP)进行审计，审计结果载于其报告中，并以参考方式在此注册。这种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的，在此参考 。

以引用方式纳入文件

以下文件，我们已提交给证券交易委员会(档案)No. 1-07151),以参考方式纳入本招股说明书：

 

(a)

公司周年报告10-K截至2017，06月30日的财政年度，于2017年8月15日提交(包括第III部分中的信息，这些信息由公司于2017年月22日提交的公司关于附表14A的明确委托书中的 引用所包含)；

 

(b)

公司季度报告表格10-Q截至#date0#9月30日的财政季度，于2017；12月31日，2017，在 2月2日，2018；3月31日，2018，于5月2日，2018；和

 

(c)

公司目前的报表8-K于9月28日、2017、11月1日、2017(在5.02项下提交)、11月16日、2017、12月20日、2017、2018(经3月30日、2018)、3月12日、2018、3月30日、2018和4月2日提交。

我们随后根据经修正的“1934证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，但我们根据下列某些条款向证券交易委员会提供而不是存档的任何信息除外表格8-K，在适用的发行终止之前，应视为在本招股说明书中引用 。为本招股章程的目的，本招股章程所包含或被视为以参考方式纳入的任何文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述 ，或在其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被当作是藉本章程内的提述而纳入，则须当作修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们将根据该人的书面或口头要求，向每个人，包括任何受益的 所有人免费提供一份本招股章程的副本，其中包括本招股说明书中以参考方式合并但未随本招股章程交付的任何或所有文件的副本。请注意：请注意：秘书，1221百老汇，奥克兰，CA 94612-1888，或打电话给Clorox公司。1-888-259-6973.

 

16

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。你可以在华盛顿特区东100F街100号证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些报告和其他信息， 包括以参考方式合并的文件(请致电20549)。1-800-SEC-0330有关公众资料室运作的进一步资料)。这些文件、报告和其他信息也可在证券交易委员会网站 上查阅。http：//www.sec.gov。我们的网站地址是www.geloroxcompany.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何随附招股说明书的补充。

我们还向纽约证券交易所提供信息，因为我们的普通股在纽约证券交易所交易。您可以在纽约证券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)的办公室获得我们的报告和其他信息，该公司位于纽约宽街18号，纽约，10005。

 

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May     , 2018