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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

依据本条例第14(A)条作出的委托书陈述
1934“证券交易法”(第1号修正案)

桑德里奇能源公司

(注册主任的姓名或名称)(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)

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2018

2018年度股东周年大会公告
和代理语句

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初步委托书，但须于2018年月4日完成。

董事会的信息

2018代理语句     3

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董事会的信息

4     桑德里奇能源公司

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阅读本委托书后，请在附呈的“白色通用委托书”或“投票指示卡”上注明您的投票，并在附呈的已付邮资信封中签名并及时退还。您还可以通过 internet或通过电话按本代理语句中的指示进行投票，或在附随的白色通用代理或投票 指令卡上投票。重要的是，如果你在选举董事的表格上标记了七个以上，那么你对董事选举的所有投票都将被视为无效。请以最方便的方法投票，以确保您的股票在会议上得到代表。

我们期待着在我们继续执行我们的业务目标的同时，确定、开发和谈判提高价值的替代方案。我们致力于为公司及其所有股东的最佳利益而行动。谢谢你的投资。

桑德岭能源董事会

西尔维亚·巴恩斯	肯尼斯·H·比尔	迈克尔·班尼特

威廉(比尔)小格里芬先生。	戴维·科恩德

所附的代理声明的日期为2018，首次邮寄至或大约.你的投票很重要。请尽快投票表决你的股票。您可以在附加的代理 语句的封闭白代理卡或表决指示卡上找到表决指令。

如阁下在投票时有任何疑问或需要协助，请与本公司之代理律师联络：

百老汇1407号，27^n.th地板
纽约，纽约10018
(212) 929-5500
或
拨打免费电话(800)322-2885

电子邮件：Proxy@mackenziepartners.com

2018代理语句     5

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股东周年大会通知

特此通知，特拉华州的一家公司(“公司”或 “SandRidge”)的2018年度股东年会(“年度会议”)将于2018年会期间在中央时间举行，涉及以下建议的 。

日期和时间		位置		记录日期
, 2018,at    [上午/下午。]，中央时间		罗伯特S.克尔大道123号 俄克拉荷马州俄克拉何马市		, 2018

提案

1 选出7名董事在本公司董事会(“董事会”)任职，直至公司于2019年度召开年会，直至其继任人当选并获得适当资格 所需表决：出席周年大会并有权投票的人亲自出席或由代理人代表的多个股份
	董事会的建议：为每名董事候选人投票，为两名伊坎提名人投票，世卫组织独立于公司和伊坎，而不超过两名伊坎被提名人。

2 批准将短期权利计划延续至2018年度11月26日，以保护股东不受不公平收购策略的影响，而董事会则审查战略选择。 所需表决：出席周年大会并有权投票的人亲自出席或由委托书代表的过半数股份			3 批准选择普华永道会计师事务所(“普华永道”)为我们的独立注册公共会计师事务所在截至12月31日，2018财政年度 所需表决：出席周年大会并有权投票的人亲自出席或由委托书代表的过半数股份			4 在不具约束力的表决中批准向公司指定的执行官员提供的补偿 所需表决：出席周年大会并有权投票的人亲自出席或由委托书代表的过半数股份
	委员会的建议：投票赞成			委员会的建议：投票赞成			委员会的建议：投票赞成

根据卡尔·C·伊坎及其附属公司(统称“伊坎”)于4月24日向证券交易委员会(“SEC”)提交的初步委托书中披露的信息，或伊坎以其他方式向该公司提供的信息，董事会认定，在五名伊坎提名人中，约翰·“杰克”·利平斯基先生、鲍勃·亚历山大先生和伦道夫·C·里德先生是独立于公司和伊坎的。委员会建议，除了为五名现任董事会候选人投票外，你还应投票给独立于 公司和伊坎的两名伊坎被提名人，而不超过两名伊坎被提名人。由于该公司使用的是一张通用代理卡，董事会推荐的五名现任提名人和伊坎提名的五名候选人 都是在所附的白代理卡上命名的。重要的是，如果您为选举董事的复选框标记了7个以上，则所有选举 董事的选票都将被视为无效。

股东还将在年会召开前或任何延期或延期前处理适当的其他事务。

年会可不时休会。在任何延期会议上，可就本通知所指明的事项采取行动，而无须向股东发出进一步通知，但如适用法律或公司经修订及再订的附例(“附例”)有所规定，则属例外。

6     桑德里奇能源公司

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股东周年大会通知

在2018(“记录日期”)营业结束时，持有我们普通股股份记录的股东有权通知年会并在年会上投票。这些股东被敦促填写并提交所附的白纸代理卡，即使你的股票是在此日期之后出售的。如果您的经纪公司、银行、经纪人或其他类似机构持有您的股票的记录(即您的股票以“街道名称”持有)，您将收到来自记录持有人的投票指示表。你必须通过填写投票指示表来提供投票指示，这样你的股票才能被投票。我们建议您指示您的经纪人或其他代名人在所附的白代理卡上投票表决您的股份。年度会议和公司的公司办公室，俄克拉荷马州俄克拉荷马市罗伯特S.克尔大道123号，俄克拉荷马州73102号，将在年会前十天提供我们的股东名单。

*********************

关于提供代理材料的重要通知
2018年度股东会议将于2018举行

本年度股东大会通知、所附委托书、公司2018年度报告及其任何修改及表格白 代理卡免费提供：www.ViewOurMaterial.com/SD。有关亲自出席年度会议的指导，请登录我们的网站：http：//www.sandridgeenergy.com，联系方式为 http：//www.sandridgeenergy.com。

你的投票在年度会议上将特别重要。Icahn 在 年度会议上提名了5名个人作为董事会董事(Icahn被提名人)，反对董事会推荐的5名现任被提名人。伊坎试图控制你的 公司，而不支付足够的控制溢价给你，公司的股东。反对股东 通过选择自己的董事名单来控制董事会，支付控制溢价不是法律规定的，控制溢价通常不与行使提名董事的权利有关，而是在购买公司股本控制权时提及的 。如果反对派股东通过选举自己的董事会来控制董事会，股东就没有资格获得评估权或异议权。

董事会建议对董事会推荐的五名现任董事候选人中的每一人进行一次 票的选举，对独立于 公司和伊坎的Icahn提名人中的两名候选人进行投票，而不对所有在所附白纸代理卡上指定的 超过两名的被提名者进行投票，并强烈敦促您不要签署或退回任何黄金代理卡或投票指示表，以便您可以这样做。从伊坎或其任何代表或联营机构接受。如果从伊坎收到代理招标材料，委员会建议你无视这些材料。由于公司正在使用“通用”代理 卡，其中包含所有公司被提名人 以及Icahn被提名者，因此，无论您打算如何投票，都不需要使用任何其他代理。重要的是，如果您为选举董事的活动框标记了超过七个字符，则您对董事选举的所有投票都将被视为无效。我们不对伊坎或其代表所提交或散发的任何委托书招标材料或伊坎或其代表所作或以其他方式作出的任何其他声明中所载的任何信息或与伊坎或其代表有关的任何信息的准确性负责。

无论您是否计划参加年度 会议，重要的是代表您的股票出席会议。因此，在阅读了所附代理语句后，请按照所附白代理卡上的说明，及时通过电话、Internet或在白代理卡上描述的 邮件提交您的代理。请注意，即使您计划参加年度会议，我们建议您在年会之前使用所附白代理卡进行表决，以确保您的股票 将得到代表。即使你在年会前投票，如果你曾签署过伊坎或其任何联营公司寄给你的委托书(br})，你也可以撤销该委托书，并提交一份委托书 ，通过签署、定年和退回所附的白代理卡或按照白色代理卡中所提供的指示，向董事会提交一份委托书 。代理卡提交一份委托书，通过互联网或通过 电话或在年会上亲自投票表决您的股票。Icahn或他的任何 联营公司可能发送给您的任何代理卡，即使在指示对Icahn被提名者保留投票权的情况下，都将取消以前提交的任何代理代理，使您的股票在白代理 卡上投票，因为只有您最新的代理卡或投票指示表将被计算在内。

如果您是股票记录持有人，或拥有街名股份的所有者，并从您的经纪人、银行、受托人或指定人那里获得合法的代理，您仍然可以出席年度会议并投票表决您的 股份或撤销您先前的投票指示。

麦肯锡合作伙伴公司(MacKenzieMack)正在协助我们争取代理。如果您在授权代理或投票我们的普通股时有任何疑问或需要帮助，请与麦肯齐联系，电话：(800)322-2885(股东免费)或(212)929-5500(银行和经纪人付费电话)。我们不知道有任何其他事务，或任何其他提名人当选为董事，可适当地提交年度会议。

不管你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。感谢您对SandRidge的持续支持、兴趣和投资。

根据董事会的命令，

Philip T.Warman，公司秘书

俄克拉荷马州俄克拉何马市
           , 2018

2018代理语句     7

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股东周年大会通知

请在所提供的信封内签署、日期及迅速交回所附的白纸代理卡，或发出委托书，并透过电话或互联网发出投票指示，以便你可派代表出席周年大会。 指示载于你的白纸委托书或由你的经纪提供的投票指示表格上。

没有你的指示，经纪人不能对任何提案进行表决。

********************

随附的委托书提供了将在年会上进行的业务的详细描述。我们敦促您仔细阅读随附的委托书，包括附录和以参考方式合并的任何文件 。

如果您对在年会上进行的业务有任何疑问，希望获得代理声明的更多副本或需要帮助为您的股票提交委托书，请与 公司的代理律师MacKenzie联系：

百老汇1407号，27^n.th地板
纽约，纽约10018
(212) 929-5500
或
拨打免费电话(800)322-2885

电子邮件：Proxy@mackenziepartners.com

8     桑德里奇能源公司

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2018代理语句     9

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初步委托书陈述须予完成-日期为2018

代理语句摘要

本摘要突出介绍了桑德岭能源公司的相关信息，以及本代理声明中包含的桑德里奇能源公司2018年度股东会议的某些信息。此摘要不包含在投票时应考虑的所有 信息，在表决前应仔细阅读整个代理语句。代理材料，包括白色代理卡和向股东的年度报告，将首先邮寄给 股东，从2018开始。

提案和审计委员会建议

提案1.选出7名董事在我们董事会任职，直到2019年度公司年会 提名和治理委员会和董事会已决定提名我们的五名现任董事Sylvia K.Barnes、Kenneth H.Beer、Michael L.Bennett、William(Bill)M. Griffin，Jr.和David J.Kornder在年度会议上担任董事会成员。提名和治理委员会和董事会认为，被提名人具有个别董事所需的素质，有助于提高整个董事会所需的技能和经验。如果当选，每个提名人的任期将在我们2019届 年会结束时届满，或直到他或她的继任者正式当选为止。提名和治理委员会和董事会还认为，这些被提名人能够适当地监督正在进行的战略备选方案审查，而不会因为该公司的潜在收购者而产生任何利益冲突。提名和治理委员会和董事会还认为，董事会应扩大到7名成员，这些新设立的空缺由独立董事填补，这些独立董事不是公司潜在收购者的附属公司。为此目的，提名和治理委员会和董事会建议股东从独立于公司和伊坎的伊坎被提名人中选出两人，以填补这些空缺。 我们的董事会认为，如果当选，五名现任候选人中的每一人都将能够任职。董事会的每一位被提名人都同意担任被提名人，如果当选则担任董事，并在这份 代理声明中被指定为被提名人。但是，如果在年度会议举行时，被提名人无法任职或因正当理由而不能任职，则董事会请求的代理人中规定的酌处权可用于投票选举提名和治理委员会可能建议并由董事会提议取代该提名人的替代者或 替代者。 所需表决：出席周年大会并有权投票的人亲自出席或由代理人代表的多个股份
	对五名现任董事提名人各投一票，为两名伊坎被提名人投票，而世卫组织独立于公司和伊坎提名人，而不超过两名伊坎被提名人。	第28页

提案2.批准将短期权利计划延续至2018年月26日。 短期权利计划旨在保护股东免受不公平、滥用或胁迫性收购战略的侵害，包括在不支付足够溢价的情况下获得控制权，同时董事会继续审查战略选择，以最大限度地提高股东价值。这一战略备选方案 审查进程可能包括与我们的北公园盆地资产有关的撤资或合资机会、潜在的公司和资产组合选择，还可能包括出售该公司。鉴于董事会承诺领导一项彻底和公正的审查进程，并考虑到某些股东正在进行的对这一进程的潜在偏见或先发制人的努力，董事会认为延长短期权利 计划符合股东的最佳利益。 除非股东在年会上批准，否则短期权利计划将到期.如果股东选择延长短期权利计划，它将继续有效，直到11月26日，2018.董事会认为，这使得有足够的时间在短期权利计划到期之前完成战略备选方案评估。 所需表决：出席周年大会并有权投票的人亲自出席或由委托书代表的过半数股份
	投票为	第38页

提案3.批准选择普华永道为我们的独立注册会计师事务所，在截至2018财政年度。 审计委员会已任命普华永道担任该公司的独立注册会计师事务所，任期至2018财政年度。审计委员会和联委会认为，继续保留普华永道担任独立审计员符合公司及其股东的最佳利益。 所需表决：出席周年大会并有权投票的人亲自出席或由委托书代表的过半数股份
	投票为	第44页

提案4.在不具约束力的表决中批准向公司指定的执行官员提供的补偿 我们通过独立薪酬顾问的投入更新了我们的高管薪酬计划，以进一步激励我们公司战略目标的实现，吸引和留住业绩优异的 高管，并使高管薪酬与公司业绩及其股东的长期利益保持一致。我们正在寻求来自股东的不具约束力的咨询表决，以批准我们指定的执行官员的报酬，如本委托书中进一步描述的 。董事会重视股东的意见，赔偿委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑咨询表决的结果。 所需表决：出席周年大会并有权投票的人亲自出席或由委托书代表的过半数股份
	投票为	页 47

10     桑德里奇能源公司

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代理语句摘要

投你的票

你的投票很重要，我们敦促你在年度会议之前使用以下方法之一进行表决。

互联网https：//www.cesvote.com		来自美国或加拿大的免费电话 1-888-693-8683		邮寄 签署并注明日期 随函附上的白色代理卡，并以已付邮资的信封寄回：SandRidge Energy，Inc.，C/O公司选举服务公司，P.O. Box 3230，匹兹堡，PA 15230

董事会提名人

你被要求在年度 会议上就七名董事的选举投票。委员会建议你投票选举五名现任董事中的每一名，并选举两名独立于公司和伊坎的伊坎提名人。有关每一位现任董事的经验、资格和技能的信息，可从第29页开始查阅。

关于伊坎提名人的信息，包括董事会已确定独立于公司和伊坎(John“Jack”Lipinski、Bob G.Alexander和Randolph C.Read)的三名伊坎被提名人，见本委托书附件D。

板组成

在评价现任董事会的组成和今后推荐董事候选人时，提名和治理委员会考虑到董事会现任成员的技能和经验的多样性。我们认为，以下汇总表所强调的技能和经验最有可能对委员会的运作作出重大贡献。并不是每一个导演的技能或经验都被列出。

导演技能和经验

2018代理语句     11

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代理语句摘要

背景多样性

	上市公司首席执行官			上市公司财务管理/报告			资本市场/并购
	E&P企业领导			E&P业务/ 技术经验			公司治理和 其他上市公司董事职位

年龄差异		保有权		板茶点(自2017年度会议以来)
年龄中位数：60		100% 服务满2年或以下		詹姆斯·D·班尼特先生离开董事会，2018
				约翰·V·热诺瓦先生辞去主席职务，于2018离开董事会
40% 60岁以下		40% 服务满1年或以下		巴恩斯女士于2018年2月加入董事会
				比尔先生于2018年4月加入董事会
独立性				审计委员会
5个中有4个我们的现任董事是独立的				所有审计委员会成员都被确定为审计委员会财务专家
独立非执行主席				性别多样性
所有纽交所规定的董事会委员会都由独立董事组成。				1名妇女和4名男子组成我们现在的董事会

公司治理要点

12     桑德里奇能源公司

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代理语句摘要

股东约定

董事会和赔偿委员会在2017和2018第一季度就公司的战略方向、公司治理和高管薪酬与股东进行了广泛的对话。以下主要事件的时间表反映了公司与其股东的密切接触：

2018代理语句     13

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代理语句摘要

2017财务和业务业绩

在2017年度，SandRidge股东总收益(TSR)的表现超过了E&P同行的平均水平。详情见第50页。有关公司2017同行组的完整描述，请参阅第63页。

2017是一个坚实的经营业绩，交付，或 超过我们的生产和降低成本的指导方针。

我们所说的 做1	我们所做的2
4.0 - 4.2 MMBbls采油量		4.2 MMBBLS 高指导性采油		生产指南Q2‘17增加200 mboe(100%液体)，这是由于两种井的良好表现，以及由于较浅的下降而改进了Niobrara型曲线；第3代Niobrara井的总体表现比改进的类型曲线好8%；通过各种预防方法将中大洲的停机时间降到最低，延迟率仅为5%。
14.0 - 14.7 MMBOE 总产量		14.9 MMBOE 总产量超过指导点的最高点
$8.00 - $9.00 租赁营运费用		$6.89 (中点以下19%，低端14%) 远远超过了LOE削减目标		在2017年度(第2季度和第3季度)两次减少租赁运营指导，主要是因为在中部大陆提高了效率和降低了成本。集中监督和调度可以减少相关的人员数量和水运费用；延长人工升降机运行时间和使用现有设备，减少修井费用；电力举措降低了设施维护费用。
$4.25 - $4.50 调整后的G&A费用3		$5.10 按照公认会计原则计算的未调整G&A		通过密集的办公和机队成本管理、减少咨询开支和项目时间安排以及有利的法律成果，实现了节约
		$3.72 (中点以下15%，低端12.5%) 远远超过调整后的G&A费用3减少目标

14     桑德里奇能源公司

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代理语句摘要

安全、资本计划回报、资产负债表举措以及收购和剥离活动提高了桑德里奇2017年度的竞争力

行政人员薪酬要点

我们的高管薪酬原则强调实现我们公司的战略目标，吸引和留住高绩效的高管，并使高管薪酬与公司的业绩和股东的长期利益保持一致。

关键2017补偿方案元素

在2017年度，我们取消了前董事会在公司重组中采用的激励薪酬计划，回到了一个平衡的薪酬计划 ，其中包括基本工资、多指标、基于绩效的年度激励以及基于时间和绩效的长期激励薪酬，每一项都处于历史目标水平。在2017年度，在公司破产后生效的雇佣协议所规定的最低补偿水平继续适用。这些雇佣协议从2016年月4日开始，根据重组计划进行，重组计划在公司董事会任命之前得到公司债权人的多数批准，并经破产法院确认。

2018代理语句     15

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代理语句摘要

年度激励计划

在2017年度，我们建立了一个多指标绩效记分卡，它平衡生产增长与降低成本和资本计划回报目标，以确保我们的管理团队不被激励去追求任何成本的增长。我们相信，这些目标有助于实现我们的战略目标，并支持我们的长期价值.公司通过调整EBITDA来满足其业绩障碍² 在1.93亿美元中，根据公司2017的业绩目标，每年的奖励计划总支出为116%。见第57页中每个指标的定义。

公制		与企业战略的链接		称重		目标 (结果)		称重 得分
资本计划回报		高效率、高效率的资本配置与良好的经营业绩相结合				20% (17.46%)		15.9%
每单位调整的业务费用3		在有效运作和尽量减少不必要成本的同时实现生产目标				13.7 $/BOE (11.28 $/BOE)		50.0%
采油量		收入和增长的驱动因素				4.1 MMbbl (4.16 MMbbl)		13.3%
总产量		收入和增长的驱动因素				14.8 MMBOE (14.91 MMBOE)		13.9%
战略和业务目标		对其他各种关键业务和战略价值驱动因素的定性评估						23%
						共计：		116%

2017首席执行官薪酬

2017首席执行官目标直接薪酬总额

我们总裁兼首席执行官在2017年度的目标薪酬包括87.2%的可变/风险因素，这些因素取决于公司的财务、运营和/或股价表现：

16     桑德里奇能源公司

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招揽代理人

所附委托书由桑德岭能源公司(SandRidgeEnergy，Inc.)董事会征求，供在 在 举行的2018年度股东会议上使用，或在 ， ，2018，在 举行的年度会议上使用。[上午/下午。]、中央时间或任何休会或延期的时间。在这个代理语句中，除非上下文另有要求，当我们提到“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“桑德里奇”或“公司”时，我们描述的是特拉华州的一家公司SandRidge Energy，Inc.，当我们提到“Board”时，我们描述的是公司的 板。我们将普通股持有者称为“股东”，从2018开始，或称记录日期 。请代理人给予所有股东在年会上就适当提交的 事项进行表决的机会。

我们给股东的年度报告截至12月31日，2017(“年度报告”)，包括已审计的财务报表，伴随这份委托书。提交给 股东的年度报告不以引用方式纳入本委托书，也不被视为用于征求委托书的材料的一部分。这个代理声明，连同一张白色代理卡和提交给股东的年度报告，首先是从2018开始寄给股东的。

2018代理语句     17

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关于年会的问答

董事会如何建议我对这些提案进行表决？
委员会一致建议您使用白关于提案的代理卡如下：

该公司敦促股东只签署并退回白色代理卡或白色投票指示表，而忽略从伊坎收到的任何黄金代理卡或黄金投票指示表。由于公司使用的是通用代理卡，其中包括所有已识别的董事候选人的姓名，因此不需要使用伊坎黄金代理卡或投票指示表，无论您打算支持哪一位董事候选人。此外，该公司提醒股东，只有最近的日期表决指示将被计算，任何以前的日期指示将被忽视。如果你想按照董事会的建议投票，你只需提交一张白色代理卡或白色投票指示表。

何时何地会议?
The Annual Meeting will be held at               ,                , on              , 2018.

谁在征求我的意见？
董事会代表本公司，正在征求您的委托书，请您就计划出席年会的所有事项(不论您是否亲自出席)投票表决我们普通股的股份。通过完成、签名、约会和返回白代理卡或投票指示表，或通过 提交您的委托书和通过电话或互联网投票指示，您授权被指定为代理人的人按照您的指示在年会上投票您的普通股股份。公司董事、董事被提名人、某些执行官员和公司其他雇员将代表董事会征求委托书。这些人列于本委托书附件C。

由于我们的白纸委托书列出了董事会推荐的五名伊坎提名人和五名现任提名人，这类伊坎提名人也可被视为我们招标的“参与者”。关于伊坎提名人的某些必要信息载于本委托书附件D。

此外，该公司还保留了一家代理招标公司MacKenzie，该公司可能代表董事会征求委托书。您也可以通过期刊上的广告、我们发布的 新闻稿以及我们公司网站或其他网站上的帖子来征求您的意见。除非另有明确说明，否则本公司网站上的信息不属于本委托书的一部分。此外，此代理语句中列出的其他 网站上的任何信息都不是此代理语句的一部分。

是的， Icahn已经在年会上提名了五名个人(新提名的Icahn被提名人)参加选举，以反对我们董事会提出的提名人。您可以从Icahn收到代理招标材料，包括代理 声明和黄金代理卡。对Icahn‘s 金代理卡上的任何Icahn的被提名人进行“扣留”的投票与投票给董事会的被提名人是不一样的，因为在黄金代理卡上对Icahn的任何被提名人进行“扣留”的投票将撤销您以前提交的任何代理。如果您已使用Icahn的黄金代理卡投票 ，则您完全有权通过互联网投票或通过电话更改您的投票，方法是按照白色代理卡上的 说明，或在所附的 预付费信封中填写并邮寄所附白代理卡。只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内。任何代理可以在会议执行之前的任何 时间被撤销。见“我可以在提交我的投票后改变我的投票吗？

18     桑德里奇能源公司

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关于年会的问答

代理？“下面。即使你想投票给一个或多个伊坎候选人，也没有必要使用黄金代理卡投票。白色代理卡是一种通用的代理卡，允许 您投票给由 董事会推荐的所有五名现任提名人、五名Icahn被提名人或其中的一个组合。 如果您有任何问题或需要任何帮助来投票 您的股份，请与我们的代理律师MacKenzie联系，免费电话：(800)322-2885，或收取(212)929-5500的免费电话。

我们不对伊坎或其代表提交或散发的任何委托书招标材料 所载的或与伊坎或其代表所作或以其他方式作出的任何其他声明所载的任何信息或与其有关的任何信息的准确性负责。

为何委员会会提出这项建议？
我们在本委托书的其他地方描述了每一项提案以及委员会对每一项 提案提出建议的理由。

如果你以“记录保管人”的名义持有股份，你可以在年会上亲自投票，也可以通过委托书投票，无论你是否参加年度会议。若要通过代理进行投票，您必须 ：

请注意，电话和互联网投票将在东部时间晚上11点59分结束，时间是2018。

如你是纪录保管人，并希望出席周年大会并亲自投票，你将在周年会议上获得投票。请注意，您可以在 to，2018之前通过代理投票，但仍可参加年度会议。即使您目前计划亲自出席年度会议，我们也建议您提交上述代理，以便在以后决定不参加年度会议时计算您的选票 。

如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义持有(就像您在经纪帐户中持有股票时一样)，则您应从 您的股票的记录持有人收到另一份说明如何投票的指示。鉴于选举的争议性质，你的经纪人只有在指示你的经纪人如何投票的情况下，才能在年会上投票表决你的股票。请指示您的 代理如何使用从您的经纪人收到的投票指示表格投票您的股票。请退还您的填妥的白代理卡或投票指示表给您的经纪人 ，并联系负责您的帐户的人，以便您的投票可以计数。如果你的经纪人允许你通过互联网或电话提供投票指示，你也可以这样投票。

如果你的股份是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，并且你想亲自投票，你需要在2018营业结束时，从你的股票的 记录持有人那里获得一份法律委托书，并带着它出席年会，表明你是 股份的实益所有者。在此日期结束营业，并进一步表明您在 时有权受益者拥有的股份数量。

什么是法定人数?
法定人数是我们的普通股中多数流通股的持有人亲自或代理出席年会的法定人数。举行年会必须有法定人数。如果您提交了有效的代理卡，通过电话 或因特网投票，或出席年度会议并亲自投票，您的股票将被计算为在场，以确定是否有法定人数。为确定法定人数，将以弃权和经纪人无票的方式进行计票。

如果我不为一项提案提交投票指示，会发生什么情况？何谓酌情表决？什么是经纪人不投票？
如果正确地 完成，则签署、日期和返回白委托书或投票指示表，您的普通股将按您指定的投票方式进行表决。如果您是记录的股东，并且签署 并返回白代理卡，但对该代理卡没有规定，您的普通股将按照我们董事会的建议进行表决，如上文所规定的 。如你以“街道名称”持有你的股份，而你又不向你的银行、经纪、受托人或其他代名人提供投票指示，而你持有普通股股份，则你的普通股股份将不会就任何 建议投票，而该等建议的股东并无酌情权投票。如果某项提案被确定为例行提案，则允许您的银行、经纪人、受托人或其他代名人在不收到您的表决指示 的情况下对该提案进行表决。如果一项提案被确定为非常规提案，你的银行、经纪人、受托人或其他代名人不得在未收到你的表决指示的情况下就该提案进行表决。当银行、经纪人、受托人或其他为受益所有人持有股份的代名人返回有效的委托书，但不就某项提案进行表决时，“经纪人不投票”即发生 ，因为它没有就该事项进行表决的自由裁量权，也没有收到它所支持的股东的表决 指示。

2018代理语句     19

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关于年会的问答

相比之下，传统的委托书卡只列出董事会或股东提名的候选人。一个股东想要投票给每一家公司的董事和股东的代理卡，不能使用一张代理卡。如果两张代理卡都已返回，则第二张代理卡将抵消并替换第一张。实际上，传统的代理卡本质上要求股东在两个候选名单中进行选择。

在伊坎以街头名义向股东提供代理卡的情况下，年度会议上的任何提议都不被认为是例行公事。因此，如果您在Street name中拥有您的股份，那么我们鼓励您向持有您股份的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供投票指示，方法是仔细遵循他们在通知中提供的指示。

弃权和经纪人弃权的效果是什么？得票?
为确定法定人数，将以弃权和中间人“无票”计算。除选举董事外，所有提案均可规定弃权(提议1)。对提案2、3和4投弃权票的效果将与对这些提案投反对票相同。

经纪人不投票的情况是，经纪人不能就提案进行表决，因为提案不是常规的，而持有“街道名称”的股票的股东没有就该事项向经纪人提供任何 投票指示。

纽约证券交易所的规则决定了提案是否是例行的。如果一个提案是例行的，一个经纪人持有股票的业主在街道名称可以投票赞成该提案，无需表决指示。如果你不收到伊坎的委托书材料，将被认为是例行公事的唯一建议是批准普华永道(PwC)作为我们独立注册的公共会计师事务所。如果提案不是常规的，经纪人只能在所有者提供表决指示的情况下才能对 提案进行表决。如果经纪人没有收到非常规提案的投票指示，经纪人将不经表决就返回代理卡，这通常被称为 “代理非投票”。我们预计在周年会议上提出的任何建议，都不会容许经纪行使酌情权。经纪人非选票不计算在表决或出席 年度会议的选票表中，并有权对任何提案进行表决，因此对提案的结果没有任何影响。

如果我已经就这些建议进行了委托投票，我还能改变主意吗？
是的。如果你是记录的股东，你可以通过以下方式撤销你的 代理：(1)向 公司秘书SandRidge Energy，Inc.、俄克拉荷马州俄克拉荷马市罗伯特S.克尔大道123号发出书面撤销通知，通知日期晚于你的委托书日期：(2)及时交付或提交一份不迟于俄克拉荷马州俄克拉荷马市罗伯特S.克尔大道123号的书面撤销通知。有效的，日期较晚的委托书，我们不迟于在年会上表决的结束，(3)通过电话 或通过互联网再次投票，或(4)如果你出席年会并亲自投票或以书面通知法团 秘书你希望撤销你的代理。您单独出席年会 将不足以撤销您的代理。

如果你以前提交了伊坎寄给你的黄金代理卡， 你可以通过填写并退回所附的表格来改变你的投票。白随附已付邮资信封内的代理 卡，或按 您的指示通过电话或互联网投票白代理卡。通过伊坎向 you发送一张黄金代理卡，将撤销您以前通过公司的投票白代理 卡

如果您持有我们的普通股股票的“街道名称”，您可以提交新的投票指示，通过联系您的银行，经纪人或其他代名人提供的时间内你的 银行，经纪人或其他代名人。你也可以在年会上亲自投票，如果你从你的银行、经纪人或其他以街头名义持有你的股票的代名人那里获得合法代理的话。

批准对“权利计划”的批准投票需要哪些表决？
出席年会并有权就该提案进行表决的代表中的过半数股份必须“赞成”该提案，以便在年会上获得批准。在对批准进行表决时

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关于年会的问答

就“权利计划”投票，你可以投“赞成”或“ ”反对“提案”或“弃权”。如果你“投弃权票”，你的投票将与“反对”提案具有同样的效果。

批准普华永道成为我们独立注册的公共会计师事务所需要多少票？
出席年会的或由代理人代表出席年会并有权就提案投票的 多数必须投票“赞成”批准普华永道作为我们的独立注册公共会计师事务所，以便在年会上批准这种批准。在对提案进行表决时，你可以投“赞成”、“反对”、“弃权”。如果你对提案“投弃权票”，你的 票将与“反对”提案具有同样的效果。

批准赔偿咨询表决需要多少票？
在 年会上亲自出席或由代理人代表并有权对提案进行表决的多数股份，必须对该提案投“赞成票”，以便在年会上批准该提案。在就赔偿问题进行咨询表决时，你可以投“赞成”或“反对”向公司指定的执行官员提供的 补偿，或“弃权”。如果你“投弃权票”，你的投票将与“反对”提案具有同样的效果。

我有多少票？
股东有权对我们的普通股的每一份提案投一票，截止交易截止日期为记录日( )。所有选票将由公司为年度会议任命的独立选举监察员编制，该监察员将根据特拉华州法律分别列出赞成票和反对票以及 弃权。

我可否提出行动建议，以供明年股东年会或提名个人担任董事时考虑？
你可以提交建议供将来的股东会议审议，包括董事提名。为了考虑将股东提案列入我们明年年会的委托书，我们必须不迟于2018收到书面建议。对于股东提议，包括董事提名，将在明年的年会上审议，但不包括在与该会议有关的委托书 声明中，我们必须在不迟于2019至2019之前收到书面建议。请参阅“一般资料-股东提案和提名”，以便更详细地讨论提交股东建议书供明年年会审议的要求。

如果我没有为我的白色代理卡上列出的一些事项做投票选择呢？
如果您返回签名白在没有表明你的投票的情况下，你的股份将被投票：选举董事会推荐的五名现任董事(提议1)；批准继续执行“短期权利计划”至2018(提议2)；批准普华永道的 在截至2018财政年度的独立注册公共会计师事务所(提议3)；以及批准批准普华永道在截至2018财政年度的独立注册会计师事务所(提议3)。无约束力的表决，向公司指定的高管提供补偿(提议 4).

其他事项可否在年会上决定？
除本委托书中所述的 事项外，我们不期望在年会上提出任何事项以供采取行动。但是，通过签署、约会和返回白代理卡或通过电话或互联网提交您的委托书或投票指示， 您将给予被指定为代理人的人酌定投票权，以处理可能适当提交年会的任何事项，而我们在周年纪念日期之前至少45天没有收到通知，我们第一次为2017年度股东会议发送我们的代理材料，或在4月16，2018，即本附例所载的预告条文所指明的日期之前，及被指名为代理人的人士，拟按照其最佳判断，就任何其他事项投票。

如果年会延期或休会，会发生什么情况？
如果年度会议延期或延期，您的委托书仍将良好， 可在延期或延期会议上进行表决。您仍然可以更改或撤销您的代理，直到它被投票。

我需要什么才能参加年会？
出席年会或任何休会或延期将限于记录日起的 记录和实益股东、持有记录持有人有效代理的个人和由记录持有人授权的其他人。

2018代理语句     21

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关于年会的问答

公司。如果您是记录的股东，您的姓名将在您获准参加年度会议或任何延期或延期之前，根据记录的股东名单进行核实。您应准备出示照片身份以供入场。如果你以街头名义持有你的股份，你 将需要在记录日期提供实益所有权的证明，例如显示你在记录日期拥有我们股票的经纪帐户结单、由你的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表格的副本、或 其他类似的所有权证据，以供入场。如果您不提供政府颁发的照片识别或遵守上述其他 程序的要求，您将不会被允许参加年会或任何休会或延期。由于安全原因，您和您的行李将在您进入年度会议之前接受搜查。我们将不能接纳任何拒绝遵守我们年度会议行为准则的人。除其他外，这些规则规定，在年度 会议上不得使用照相机、录音设备、电子装置、大包或包裹。我们鼓励你提交一份委托书，让你的股票投票，不管你是否计划出席年会。

你的投票很重要。请提交您的白代理卡，即使你计划参加年会。

如果我收到了不止一套代理材料，这意味着什么？
由于伊坎向董事会提交了替代董事提名人，反对我们董事会提出的被提名人，我们可以在年度会议之前进行多次邮寄，以确保股东有我们最新的代理信息和材料进行投票。在这种情况下，我们会给你一个新的白代理卡或投票指示表格与每一个邮寄，无论您是否曾投票。您还可能收到多组代理材料，包括多个白代理卡。如果您持有多个帐户的股份，请在白你拥有的每个帐户的代理卡。您提交的最新日期代理 将被计算在内，并且如果你想按照董事会的建议投票，那么你只需要提交白代理卡.

谁将支付这次委托招标的费用，公司将如何征求选票？
此代理招标的费用，包括准备和邮寄此代理声明及所附的 费用。白代理卡，将由本公司承担。这些费用还将包括银行、经纪公司和其他托管人、被提名人或受托人向公司普通股受益所有人转交年度会议招标材料的费用和费用。公司的某些董事、高级职员及正式雇员，除以邮递方式招揽外，亦可亲自或以电话、电子传送及传真方式索取委托书。除本委托书中所描述的人员外，本公司将不雇用任何特定类别的雇员与本委托书招标有关，以招揽股东。然而，在履行其正常职责时，雇员可能被要求履行文书或部级任务，以推动这一请求。任何该等董事、高级人员或雇员将不会获得额外补偿，但可就与此有关的自付开支而获发还。我们已聘请麦肯齐协助招揽代理人，他们将获得不超过 $的费用，并偿还习惯上的付款和费用。麦肯齐预计[●]其雇员将

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关于年会的问答

协助招标。我们的总开支，包括法律费用和麦肯齐的费用，不包括正式雇员的薪金和工资，预计约为$，其中$是截至本委托书之日发生的。

附件C列出了有关我们的董事和董事被提名人的信息，以及我们的某些官员和雇员的信息，这些人由于作为公司董事和董事被提名人的职位或因为他们可能代表我们征求代理人而根据证交会规则被认为是“参与者”。

由于我们的白纸委托书列出了董事会推荐的五名伊坎提名人和五名现任提名人，这类伊坎提名人也可被视为我们招标的“参与者”。关于伊坎提名人的某些必要信息载于本委托书附件D。

特拉华州普通公司法、我们的章程和我们的章程都没有对持不同意见的股东就本委托书中提出的任何建议作出评估或其他类似的权利作出规定。因此，你无权就这些建议持有异议并获得你的股份付款。

如果我有关于年会的问题，我应该打电话给谁？
麦肯齐在协助我们征集代理人。如果您有任何 问题或在投票时需要任何帮助，或者如果您需要代理材料的其他副本，请联系：

百老汇1407号，27^n.th地板
纽约，纽约10018
(212) 929-5500
或
拨打免费电话(800)322-2885

电子邮件：Proxy@mackenziepartners.com

董事会一致建议表决就建议1中的每一位董事会提名人而言，包括Sylvia K.Barnes、Kenneth H.Beer、 Michael L.Bennett、Bill Griffin和David J.Kornder，世卫组织三名伊坎提名人中的两人与公司和伊坎独立(先生)。利平斯基，亚历山大，阅读)，并为建议2，3和4。

董事会敦促你不要签署、退回或投票任何由伊坎寄给你的代理卡，即使是A。抗议投票，因为只有您的最新日期的代理卡将被计算 。

2018代理语句     23

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邀请函的背景

2017年月14日，该公司与Bonanza Creek能源公司签订了合并协议和计划。(“Bonanza Creek”)，根据该条，公司将通过公司全资拥有的子公司与Bonanza Creek合并并并入Bonanza Creek，从而收购Bonanza Creek。

2017年月22日，卡尔·C·伊坎(Carl C.Icahn)和某些附属实体 (合称“伊坎”)提交了附表13D(“伊坎附表13D”)，披露了该公司13.5%的总所有权权益。在伊坎附表13D中，伊坎表示反对拟议的Bonanza Creek交易，并打算与当时的总裁兼首席执行官James D.Bennett和董事会讨论他为收购Bonanza Creek而进行交易的理由。

2017年月26日，该公司通过了“短期权利计划”，目的之一是保护公司股东在充分知情的基础上就拟议发行的公司普通股与Bonanza Creek交易有关的投票权。

2017，11月30日，伊坎向董事会递交了一封公开信，他在信中反对该公司通过短期权利计划，并要求澄清某些特定的行动是否会触发短期权利计划。信中还重申了他对Bonanza Creek交易的反对意见。

2017年月一日，伊坎向公司递交了一份要求，要求查阅公司的账簿和记录，其中包括公司高级管理层的薪酬、博南扎溪交易和短期权利计划。在需求方面，伊坎批评该公司“发行市值低得多的股票，市值高得多的股票”。

#date0#12月8日，该公司对伊坎作出回应，确认某些具体行动不会触发短期权利计划，并同意向伊坎提供某些文件，包括与Bonanza Creek交易和短期权利计划有关的文件。

#date0#12月9日，伊坎的外部律师致函公司外部律师，要求确认某些行动不会触发短期权利计划，包括根据规则14a-12(B)(2)采取的行动，即所谓的“十条规则”。

2017年月11日，该公司向股东发出一封信，强调BonanzaCreek交易的预期收益，并解释了公司对BonanzaCreek交易的战略理由。同一天，该公司就Bonanza Creek交易提交了一份S-4表格的初步登记声明。

2017年月12日，该公司的法律顾问对伊坎律师的那封2017封信作出了回应。在这封 信中，该公司的律师证实了其先前的声明，即只要伊坎遵守“交易法”规则、公司组织文件和特拉华州法律， Icahn以前指出的五项潜在活动都不会触发短期权利计划。信中还指出，一般而言，如果一个股东根据“十条规则”进行这种活动，情况就是如此，尽管它质疑，鉴于其迄今的行动， Icahn是否可以利用“十条规则”。

2017年月13日和14日，班尼特先生与桑德里奇公司的独立董事大卫·科恩德和比尔·格里芬一起，与集体持有 公司股份的股东举行了一系列会议，以了解他们对Bonanza Creek交易和整个公司的看法。

#date0#12月15日，伊坎提交了一份初步的委托书，征求公司股东的代理人投票反对发行公司普通股的提议。

在2017年月18日的一周内，班尼特先生和当时的董事会主席约翰·V·热诺瓦会见了公司的其他股东，包括伊坎，他们当时集体持有桑德里奇普通股约21%的流通股，以了解他们对Bonanza Creek交易和整个公司的看法。

#date0#12月28日，在与公司最大的股东协商后，该公司与Bonanza Creek达成协议，终止拟议中的Bonanza Creek(Br}交易。

2018年月3日，伊坎先生打电话给J. Bennett先生，要求(1)替换两名现有董事，由伊坎先生挑选一名董事，另一位大股东选择一名 董事(如果没有其他大股东作出任何此类任命，则由伊坎先生选出第二名董事)；(2)对董事会绝大多数成员作出的承诺，即批准任何重大收购或资产剥离或任何变动。行政补偿安排和(Iii)委员会或终止短期权利计划，或至少修订“短期权利计划”，删除“以音乐会行事”的措辞，并将触发门槛由10%提高至25%。班尼特先生同意将伊坎先生的请求通知董事会，并通知伊坎先生，董事会的独立董事将于1月15日的一周前往纽约会见几个大股东，并打算安排与伊坎先生举行一次会议。

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邀请函的背景

2018年月3日，该公司向证交会提交了一份请求，要求撤回表格S-4的初步注册声明。

2018年月4日，麦肯齐合伙人公司的一位代表与伊坎的代表联系，安排了一次与董事会独立董事的会议。

2018年月5日，热诺瓦先生给伊坎写了一封信，确认收到了他的请求，但通知董事会在与独立董事开会之前，董事会不会就董事会的组成或其他重要的公司治理事项作出任何根本性的决定。

2018年月9日，伊坎向董事会发出一封公开信，要求(1)公司因事由解雇詹姆斯·D·班尼特(James D.Bennett)，(2)5名董事会成员中的2名辞职，由股东提名的候选人接替；(3)公司修订其章程，要求董事会成员就重大收购、股权发行或公司赔偿安排的变动投绝对多数票；董事会 或者终止短期权利计划，或者至少修改短期权利计划以删除“以音乐会行事”的语言，并将触发阈值从10%提高到25%。伊坎进一步要求该公司在2018年月11日前公开声明，股东之间关于他的提议和其他股东提出的任何其他公司治理改革的讨论不会触发短期权利计划。

当天晚些时候，公司发布了一份新闻稿 ，指出该公司已两次向伊坎先生确认，无论是在2017年月11提交的8-K表中公开还是在12月12日给他的律师的一封信(br}中)，只要这些股东不组成一个集团并遵守联邦证券法，短期权利计划就不会阻止股东相互交谈。

2018年月16日和17日，董事会的四名独立成员与包括伊坎在内的九位最大股东举行了面对面的会议，讨论公司的目标、资产、经济增长备选方案、筹资战略和伊坎的公开建议等广泛的议题并征求意见。

2018年月16日，班尼特先生与塔尔萨州石油公司(“中部州”)总裁兼首席执行官大卫·桑布鲁克斯(DavidSambrooks)就一般工业问题进行了会晤。桑布鲁克斯于2018年月18日打电话给班尼特先生，安排了一次晚宴，讨论这两家公司的具体机会。

2018年月19日，董事会开会讨论股东本周早些时候的反馈意见。

2018年月22日，四位独立的 董事与10位大股东举行了一次会议，讨论类似于前一周 股东会议上讨论的类似问题。

2018年月23，董事会开会讨论股东的反馈意见，并考虑伊坎在当月早些时候提出的建议。经过仔细的审议后，董事会决定，接受伊坎的提议并不符合所有股东的最佳利益：(1)用伊坎先生和其他潜在的大股东指定的未具名的董事替换两名董事；(2)修改公司章程，要求对重大收购、股权发行、对公司赔偿安排或细则的修改进行绝对多数表决；(3)修改公司章程要么干脆终止短期股东的股权计划，要么将触发门槛提高到25%。然而，根据股东的反馈和 董事会的审议，董事会决定修改“短期权利计划”，删除“以音乐会行事”的措辞，并将短期权利计划下的触发门槛从10%提高到15%。董事会会议后，公司向股东发出了一封信，宣布董事会的决定。

在2018年月21日至2月3日之间，班尼特先生和桑布鲁克斯先生交换了短信，安排了一次会议。J.Bennett先生最后通知Sambrooks先生，他正忙于即将举行的董事会会议，但在下周之后将更好地安排一次会议。贝内特先生还于2018年2月3日给格里芬先生和热诺瓦先生发了电子邮件，告知他们他与桑布鲁克斯先生的会晤，以及桑布鲁克斯先生对更多谈话的兴趣。

在2018，2月6日，中西部石油公司(“中部”)提出了一项非邀约的提议，以收购该公司的全股权合并。在公开宣布之前，美国中部各州没有就合并事宜向该公司提出任何书面或口头建议。

2018年月7日，该公司宣布，董事会将与独立的财务和法律顾问协商，仔细审查和评估中部各州的建议，同时考虑到公司目前的战略计划和独立前景。

2018年2月7日，热诺瓦先生和公司执行副总裁兼总法律顾问菲利普·沃曼与伊坎通了电话，听取伊坎先生对中部各州提案的看法。

2018，公司在没有因由的情况下终止了J.Bennett先生作为总裁和首席执行官的工作，从2018年2月8日起生效，朱利安·博特作为首席财务干事，自公司提交其截至12月31日为止的财政年度10-K表的年度报告之日起生效。该公司任命比尔·格里芬为临时总裁兼首席执行官，迈克尔·约翰逊为临时首席财务官。班尼特先生后来于2018年月10向董事会递交了辞呈。同样在2018，02月8日，公司宣布任命一位新的独立董事西尔维娅K.巴恩斯。根据其雇用协议和关于其未偿股权裁决的裁决协议，J.Bennett先生和Bott先生均有权获得遣散费赔偿。请参阅第65页开始的讨论。

2018代理语句     25

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邀请函的背景

同样在2018，02月8日，公司的独立董事向股东们发出了一封公开信，宣布公司的最新战略目标。根据最新的战略目标，公司还宣布了公司的2018年度预算，削减了资本支出总额，并计划将公司的一般和行政现金支出减少三分之一。

2018，2月12日，代表 Icahn的法律顾问与公司的代表及其顾问就Icahn律师的意见进行了协商，讨论了为什么Bennett先生应因事由而被终止的理由，原因是伊坎先生认为J.Bennett先生没有通知委员会对与该公司合并的兴趣。伊坎的律师不知道中部各州在2月6日2018号的公开声明之前没有提出任何建议，而且J.Bennett先生和Sambrooks先生的讨论主要集中在找时间举行后续会议。在审查了有关事实之后，委员会最终确定，没有理由终止J.Bennett先生的职务。

在2018年2月22日与中部各州签署保密协议之后，该公司及其顾问对中部各州的提案进行了详细分析，包括对中部各州数据的审查，以及于2月28日与中部各州及其顾问举行的一次面对面的会议。

作为对中部各州公众建议的回应， 公司收到了一些关于替代交易的询问，该公司正在继续对此进行评估。

2018年月18日， 公司的一位代表与伊坎的一位代表通了电话，以了解伊坎对中部各州提案的看法。

2018年月19日，该公司宣布董事会决定拒绝中西部新公司的建议，并开始对战略选择进行正式审查，以最大限度地提高股东价值。作为战略审查的一部分， 公司宣布，它将彻底评估所有第三方提议，并将寻求相对于其持续的独立选择增加增量股东价值的期权。

2018年月20日，格里芬先生和公司顾问与伊坎先生和他的顾问通了电话。伊坎先生建议说，他希望董事会将该公司作为现金出售，伊坎将愿意进行尽职审查，并可能提出现金提议。伊坎先生建议 ，除非公司同意用伊坎选定的人取代五名董事中的两名，同意让伊坎的董事参加每个委员会，任命伊坎的一名董事担任董事长，并规定对重大收购、股权发行、公司赔偿安排的修改或章程作出绝对多数的表决，否则他可能会提名一名全体董事接替董事会。

在接下来的几个星期里，伊坎和该公司就董事会可能增加新董事和伊坎参加战略备选方案审查进程进行了谈判。

2018年月3日，该公司向伊坎提出了一项和解建议，其中除其他条款外，该公司建议：

2018年月4日，该公司的代表及其外部顾问与伊坎及其代表举行电话会议，讨论该公司的解决方案。在电话中，伊坎先生拒绝了该公司的解决方案，并通知该公司，他打算在2018年度股东会议(年度股东大会)上提名候选人参加董事会。

2018年月9日，该公司发布了一份新闻稿，申明欢迎股东的意见，并打算审查所有合格的候选人以供提名进入董事会，包括伊坎提交的任何候选人。 在新闻稿中，该公司还申明，它愿意在评估战略备选方案，包括伊坎的任何报价时，评估收购该公司的任何可信的提议，并确认该公司将寻求使股东价值最大化的期权 。

2018年月13日，伊坎向该公司正式发出通知，表示它打算提名乔纳森·弗拉特斯、尼古拉斯·格拉齐亚诺、约翰·杰克·梅根·利平斯基、鲍勃·G·亚历山大和兰道夫·C·雷德在 年度会议上当选董事会成员。在提名通知中，伊坎提名的每一位被提名人都同意在公司年度会议代理声明中被指定为董事提名人，并在当选时任职。

2018年月18日，公司发布了一份新闻稿，除其他外宣布：(1)约翰·V·热诺瓦(John V.Genova)退休为公司董事；(Ii)任命迈克尔·L·班尼特(Michael L.Bennett)为董事会主席； (Iii)任命肯尼斯·H·比尔(Kenneth H.Beer)为公司董事，以填补因热诺瓦先生退出董事会而造成的空缺。新闻稿还宣布，董事会建议公司股东投票支持公司的董事提名人，董事会将继续考虑合格的独立候选人，这些候选人与董事会一样注重代表所有股东的最佳利益。

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邀请函的背景

当天晚上，该公司的代表与伊坎打了个电话，伊坎表示有兴趣尽职调查，并可能为该公司提供全部现金，如果董事会拒绝，该公司有能力公开提出他的提议。该公司的代表告诉伊坎说， 公司正在建立一个数据室，作为其广泛的战略备选方案审查的一部分，伊坎可以作为投标人参加。公司代表要求有机会让公司提名和治理委员会对伊坎的被提名人进行面谈，伊坎同意接受这些提名。也是在2018年4月18日，伊坎的代表向该公司的顾问提交了一份关于伊坎参与战略选择进程的保密协议草案。

2018年月20日，该公司向证券交易委员会提交了一份初步委托书，要求股东代表投票选举五名现任董事提名人，批准继续执行短期权利计划，并赔偿该公司指定的执行官员。

2018年月24日，伊坎向美国证交会提交了一份初步委托书，要求股东代表投票支持五名伊坎提名人，反对继续执行短期权利计划，反对公司指定高管的赔偿。

#date0#4月24日至2018年间，提名和治理委员会成员肯尼斯·H·比尔(Kenneth H.Beer)和迈克尔·L·班尼特(Michael L.Bennett)与西尔维亚·K·巴恩斯(Sylvia K.Barnes)一起接受了伊坎提名人的电话采访。

2018年月27日，该公司的律师向伊坎的代表提出了对保密协议草案的修改建议。

2018年月29日，伊坎的代表向该公司提供了咨询，并提出了对保密协议草案的修改建议。

2018年4月30日，该公司的代表与伊坎先生通了电话，并提出通过在董事会中增加两名伊坎提名人Lipinski先生和Read先生来解决公司与伊坎先生之间的代理竞争。在2018，05月1日，伊坎拒绝了该公司的和解建议，并表示，他不会结束代理竞争，除非他控制董事会。

2018年月2日，董事会决定将 董事会的成员人数从5名扩大到7名，自年度会议 之前起生效，并在公司年度会议代理声明中建议，股东投票选举董事会确定的两名伊坎提名人中的两名独立于公司和伊坎。

2018代理语句     27

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董事会和治理事项

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董事会和治理事项

导演履历资料

在年会上，股东们被要求对巴恩斯女士和比尔先生进行投票，这是他们在2018被任命以来的第一次，并被要求重新选举班尼特先生、格里芬先生和科恩德先生。

西尔维亚·巴恩斯 年龄：61岁 董事自：2018年月日起
专业经验 ●坦达资源有限责任公司(Tanda Resources LLC)的负责人和所有者，这家石油和天然气公司专注于上游投资和咨询(2015至今) ●KeyBanc资本市场石油天然气投资和企业银行集团董事总经理兼小组组长，并是该公司的执行委员会成员(2011至2015) ●麦迪逊·威廉姆斯能源投资银行主管(2009至2011) ●美林/Petrie Parkman董事总经理(2003至2009)(Petrie Parkman于2006年12月被美林收购) ●NesbittBurns公司董事总经理兼副总裁，包括担任该公司美国能源投资银行集团总裁(1994至2000) 其他职位 ●纯粹收购公司董事(纳斯达克市场代码：PACQU)，审计委员会主席兼提名和治理及薪酬委员会成员(2018至今) 教育 ●马尼托巴大学工程学士 ●约克大学工商管理硕士(财务) ●曾获艾伯塔省专业工程师执照 过去的董事会经验 ●Halcón资源公司(纽约证券交易所代码：HK)，审计和储备委员会 ●哈里斯县休斯敦体育局，财务委员会		资格 巴恩斯女士有三十多年的石油和天然气融资经验和工程背景。她在董事会任职的资格包括她丰富的财务分析和交易经验以及石油和天然气行业的知识。她在以下方面有经验： ●就财务决策向董事会、特别委员会和执行管理层提供咨询意见，并考虑到战略和治理因素，包括合并和收购 ●负责战略增长计划、预算和宝洁。 ●筹集私人和公共资本 Barnes女士的经验为她提供了关于公司战略、资本分配、股本和债务融资以及能源公司所面临风险的评估和管理的宝贵见解。

2018代理语句     29

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董事会和治理事项

肯尼斯·H·比尔 年龄：60岁董事自：2018年月日起
专业经验 ●石材能源公司执行副总裁兼首席财务官，一家石油和天然气勘探和生产公司，负责重大金融交易，包括股票和债务发行、投资者关系、财务分析和规划、风险管理、营销、信息技术和设施(2005至今) ●能源经纪和投资银行Johnson Rice&Company股权研究合伙人(1992至2005) ●霍华德·韦尔(HowardWeil)是美国能源投资公司(1986至1992)，Wood Mackenzie/Gintel是全球能源、化工、金属和矿业的研究和咨询业务(1984至1985)，波士顿咨询集团是一家全球管理和战略咨询公司(1979至1981)。 教育 ●斯坦福大学工商管理硕士 ●达特茅斯学院经济学学士 其他职位 ●Enduro Resource Partners董事会成员(纽约证券交易所代码：NDRO) ●摩根私人股本基金管理委员会 过去上市公司董事会经验 ●国际船棚(OTCQX：ISHC)，审计和赔偿委员会主席 其他职位 ●新奥尔良儿童医院董事会主席、财务委员会主席 ●伊西多尔纽曼学院财务主席、审计主席、投资主席 ●联邦储备委员会(亚特兰大)，能源委员会		资格 比尔先生近40年的财务分析、交易和管理经验，以及他对石油和天然气行业的了解，在其他上市公司董事会的服务，以及他在监督上市公司财务管理和报告方面的背景，使他有资格担任董事会成员。

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董事会和治理事项

迈克尔·班尼特 年龄：64岁董事自：2016年月日起
专业经验 ●私人投资者，信天翁企业有限责任公司(2010至今) ●各种领导角色，包括执行副总裁和首席运营官，以及 Terra工业公司总裁兼首席执行官，一家氮气产品制造商(1973至2010) 其他现行上市公司董事会 ●OCI N.V.董事会主席。(纽约泛欧交易所代码：oci)是一家生产氮肥、甲醇和其他天然气产品的生产商，为从美洲到亚洲的农业和工业客户提供服务。 ●OCI Partners，L.P.董事会主席。(纽约证券交易所代码：OCIP)，经营OCI Beaumont，美国最大的氨和甲醇综合生产工厂 以前职位 ●联合能源公司董事(纽约证券交易所代码：LNT) ●肥料研究所董事会主席 ●甲醇研究所董事会主席 ●爱荷华州农业企业协会董事会主席 ●晨兴学院董事会主席		资格 M.Bennett先生40多年在石化行业的技术和管理经验、高级管理经验、他在其他上市公司董事会的服务以及他在监督上市公司财务管理和报告方面的背景，使他有资格担任董事会成员。

比尔格里芬 年龄：58 董事自：2016年月日起
专业经验 ●被任命为桑德里奇能源公司临时总裁兼首席执行官。在去年2月以独立董事身份加入该公司后，于2016 ●石油收割机石油和天然气公司总裁兼首席执行官，这是一家私人股本公司，在威利斯顿盆地和美国海湾地区从事石油生产和资产开发(2012至2015) ●Ironwood石油和天然气公司的创始人和总裁，这是一家私人控股的上游组织，专注于得克萨斯州水平气田和机会的收购和自我开发(2008至2012) ●艾尔帕索勘探和生产公司全面负责美国各陆上和近海盆地的业务，最终担任美国陆上部副总裁(1999至2007) ●各种技术和资产管理职位，包括索纳特勘探公司区副总裁，一家石油和天然气勘探和生产公司(1990至1999) ●在TXO生产公司和石油天然气生产公司(1981至1990)任职期间，从事石油工程和运营各方面的技术职业发展。 教育 ●得克萨斯州A&M大学机械工程学士学位注册专业工程师 以前职位 ●石油收割机石油和天然气司司长 ●黑勇士甲烷公司董事。 ●四星石油天然气公司董事		资格 B.Griffin先生在活跃的公共和私人拥有的上游能源组织工作了37年的技术和领导经验，以及他证明有能力有效管理勘探和生产业务，同时通过有机资产开发和收购提高盈利能力和创造价值增长，使他有资格担任董事会成员。

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董事会和治理事项

戴维·科恩德 年龄：57岁导演自： 2016
专业经验 ●Sequel Energy Group llc是一家私人控股的石油和天然气公司，其共同创始人兼董事总经理由gso资本合作伙伴公司提供资金支持，重点投资于非运营的钻井合资企业(2016至今)。 ●Cornerstone自然资源有限责任公司总裁兼首席执行官，这是一家私人控股的石油和天然气公司，主要致力于北达科他州威利斯顿盆地的钻探和生产(2006至2015) ●生物燃料能源公司执行副总裁兼首席财务官，一家公开交易的乙醇生产公司(2007~2008) ●高级副总裁兼首席财务官，Petrie，Parkman，LLC，一家专注于能源行业的私人投资银行(2006~2007；公司被出售给美林) ●帕蒂纳石油天然气公司执行副总裁、首席财务官兼董事及其前身，这是一家上市的石油和天然气公司，其业务主要集中在科罗拉多州的DJ盆地(1993至5月；该公司被出售给来宝能源) ●吉列集团管理财务助理副总裁(1989至1993) ●德勤高级会计师，哈斯金斯&销售(1984至1989) 教育 ●蒙大拿州立大学会计学学士 ●注册会计师(非在职) 其他职位 ●贝尔斯登能源有限责任公司董事，一家私人控股的中流能源公司 ●贝尔斯登能源公司董事，一家私人控股的中流能源公司 ●各种慈善组织 以前职位 ●科罗拉多油气协会主任		资格 Kornder先生在能源行业有二十五年的经验，在上游石油和天然气部门有各种商品周期的高级管理经验，他以前在其他公共和私营公司董事会任职，他在能源投资和筹资活动方面的背景，以及他在监督上市公司财务管理和报告方面的背景，使他有资格担任董事会成员。

董事会一致建议股东投赞成票以上每一位被提名人。

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董事会和治理事项

董事局成员及董事提名

我们的董事会目前由五名董事组成。在每次股东年会上，股东将选出每名董事的继任人，或重新选举每名董事，由每名继任人或重新当选的董事担任，任期从当选之日起至选举后的下一次年会为止。我们的附例规定，经董事会正式通过的决议，可更改经授权的董事人数。职位空缺和新设董事职位可由当时任职的多数董事投赞成票，即使这一数目少于法定董事人数的过半数。董事会最近决定将董事会成员数目扩大到7名成员，自年度会议之前起生效，并在年度会议上选出两名新成员。

根据其章程，提名和治理委员会有责任推荐被提名人参加理事会的选举。提名和治理委员会同样考虑从任何合理来源，包括委员会聘用的任何搜索公司或股东推荐的董事会候选人，条件是希望向委员会提出建议的股东遵循以下程序。

股东提名董事候选人

提名和治理委员会将审议公司的公司秘书在俄克拉荷马州俄克拉荷马市罗伯特S.克尔大道123号收到的股东建议。

股东建议应列明(一)推荐股东所拥有普通股的名称、地址和股份数目，(二)根据经修正的“证券和交易法”第14节(“交易法”)及其颁布的规则和条例，在征求代理人选举候选人时需要披露的与推荐候选人有关的信息，(Iii)与推荐股东、推荐候选人或其他人之间的提名有关的所有协议的说明，及。(Iv)本附例第2.9条所规定的其他资料及披露。

除向提名及管治委员会推荐董事提名人外，股东亦可在任何股东周年会议上提出董事提名或建议，但须符合本附例所载的规定，并须将他们的提名及建议包括在我们提交的委托书内，并符合“交易法”第14A条的规定。见下文“一般资料-股东提案和提名”。

董事资格

我们相信一套多样化的技能和经验是必要的，为董事会的审议和监督公司的事务带来独特和互补的观点。在评估董事会的组成以及确定、评价和推荐董事候选人时，提名和治理委员会考虑到现任董事会成员的技能和经验的多样性以及候选人的全部资历，包括相关技能和经验、根据适用的证券交易委员会和纽约证券交易所(纽约证券交易所)标准的独立性、业务判断、董事会服务其他公司董事，个人及专业人士诚实、开放和有能力作为团队的一员工作，愿意花必要的时间担任董事会成员，熟悉公司及其行业。在推荐董事候选人时，提名和治理委员会还将把多样性作为评价候选人的技能和经验如何补充现任董事会技能和经验的一个重要因素，但该委员会尚未通过关于董事会多样性的正式政策。

2018代理语句     33

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董事会和治理事项

下表反映了提名和治理委员会和董事会认为应作为一个整体在联委会任职的技能和经验，并说明了董事会目前拥有这种技能和经验的百分比：

公众 公司 首席执行官	有上市上市公司首席执行官的经验，市值可观。			E&P业务/技术经验	有丰富的勘探和生产操作、油藏工程或钻井完井技术管理经验。
上市公司财务管理/报告	在财务报表的编制、审计或评估方面监督或评估公司或公共会计师的业绩的经验。			资本市场/并购	在公共和私人资本市场以及勘探和生产及相关行业的资产评估、收购和剥离方面的经验。
公司治理及其他上市公司董事职位	有担任上市公司董事和监督公司治理、战略和合规相关事务的经验。			独立性	可能影响该人在履行董事职责时行使独立判断的相关事实和情况。
E&P企业领导	在勘探和生产行业担任公司或重要子公司、运营部门或业务部门的首席执行官、总裁、首席财务官或首席运营官的经验。

董事会认为，董事会的每一位董事都充分理解作为董事的服务责任以及适用于上市公司的治理要求，这些要求是由于公司总法律顾问的情况介绍和持续教育以及他们在其他上市公司董事会的服务而产生的。

提名和治理委员会在推荐董事候选人时，根据候选人在上述领域的技能和经验在多大程度上与董事会其他成员的技能和经验不同，审议了多样性问题。只有在下列情况下才能提名候选人提名和治理委员会认为，候选人的技能和经验的结合将为董事会审议和监督公司事务带来独特和互补的视角。

纸板尺寸

提名和治理委员会定期评估董事会的规模是否提供足够的能力和多样性的技能和经验，以有效地监督公司。根据“公司章程”，董事会有权酌情增加可在董事会任职的董事人数。董事会最近决定将理事会的规模扩大到7名成员，自年度会议之前起生效，并在年度会议上选出两名新成员。

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董事会和治理事项

独立董事

董事会认定，Barnes女士和Beer先生、M.Bennett先生和 Kornder先生除了作为公司的董事和股东之外，与公司没有任何实质性的关系，就“纽约证券交易所上市公司手册”而言，这些人都是“独立的”。在离开 董事会之前，Genova先生也被确定为“纽约证券交易所上市公司手册”的“独立”。在作出这些决定时，审计委员会审议了可能影响该人在履行董事职责时行使独立判断的所有相关事实和情况。请参阅“相关方 事务”更详细的讨论。联委会还确定，审计委员会的所有成员都符合“交易所法”第10A-3条和“纽约证券交易所上市公司手册”第303 A.02条规定的审计委员会成员的独立性要求，赔偿委员会的所有成员都符合“纽约证券交易所上市公司手册”对赔偿委员会成员的独立性要求。

委员会的作用和责任

董事会由我们的股东选出，以监督他们在长期财务和业务健康方面的利益。董事会是最终的决策机构，但保留给股东或与股东分享的事项除外。董事会挑选和监督高级管理人员，他们由董事会负责管理我们的业务。

板结构

领导结构

董事会主席和首席执行干事目前由单独的个人担任。班尼特先生是我们的主席，B.格里芬先生是我们的临时主席和首席执行官。董事会认为，目前将董事长和首席执行官的职位分开是适当的，因为这使我们的首席执行官能够主要关注公司的业务战略、运营和公司愿景。联委会没有规定主席和首席执行干事的职责继续分开的政策。我们的董事会选举我们的主席和首席执行官，每个职位可以由同一个人担任，也可以由不同的人担任。我们认为，董事会必须保持灵活性，根据董事会对公司在某一特定时间点的需求和领导能力的评估，确定这两个角色是分开的还是合并的。

审计委员会遵循健全的公司治理做法，以确保其独立性和有效运作，详见下文。最重要的是，除B.Griffin先生外，董事会完全由独立董事组成。独立董事举行预定的执行会议，由董事会主席主持，主席和管理层没有出席董事会的每一次常会。此外，董事会的每个委员会都完全由独立董事组成，这意味着对公司财务报表完整性、首席执行官和高级管理人员薪酬等关键问题的监督以及董事会对董事的评估和甄选都由独立董事负责。

2018代理语句     35

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董事会和治理事项

风险监督

董事会一般负责监督公司所面临的各种业务、财务、会计、法律和人力资源风险的管理。董事会履行这一职责，要求并审查管理层关于其业务战略、财务和业务预测以及具体风险的报告和陈述，其中包括：石油和天然气勘探和生产方面的风险；石油、天然气和天然气液体(“NGL”)价格的波动；储备工程；石油和天然气租赁的维护；天然气的集中公司的业务和资产；环境、健康、安全和监管事项；信息技术；保险范围；资产的实物担保；对手方的信誉；公司在适用的财务契约方面的流动性状况；公开披露；诉讼和治理事项；以及与赔偿有关的风险。董事会还定期审查公司的衍生品交易战略，目的是减轻与商品价格变化有关的风险。此外，审计委员会还监督公司合规的执行情况和成效根据董事会的要求，对具体的财务和法律事项进行审查。公司总法律顾问直接向审计委员会报告合规计划事宜。总法律顾问和其他高级行政人员定期向审计委员会和联委会报告可能不时出现的其他业务、财务、法律和人力资源相关风险。此外，在审查公司的赔偿计划和政策时，赔偿委员会考虑到这些项目可能造成的风险。

董事会委员会

联委会有一个审计委员会、一个提名和治理委员会以及一个赔偿委员会。每个委员会的成员由董事会选出，任期至其继任人当选和合格为止。审计委员会、提名及管治委员会及补偿委员会的章程，可参阅本署网站的公司管治部分，网址为http：//www.sandridgeenergy.com.

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董事会和治理事项

董事出席董事会会议和股东会议

委员会在2017年间举行了19次常会和特别会议。每一位现任董事都100%地出席了董事会和他或她在任职期间任职的各委员会的合并会议。我们的非雇员董事，他们都是独立的，在每一次定期安排的董事会会议上召开了一次执行会议。2017年间，理事会主席热诺瓦先生主持了每一次此类会议。

董事会鼓励与股东互动，并认识到股东年度会议为股东接触和与我们的董事互动提供了一个场所。因此，虽然我们没有要求董事出席股东年度会议的政策，但鼓励每一位董事会成员出席会议。在2017届股东年会上，我们的现任董事100%都出席了会议。

年度评价过程

每年，董事完成书面评估，同时兼任董事会主席的提名和治理委员会主席总结董事评估，供讨论董事业绩、董事会动态、董事会及其有效性委员会。提名和治理委员会主席还负责监督每个委员会对其章程的年度评价，并在必要时提出修订建议。

董事会程序和政策

公司治理准则、商业行为守则、道德守则和财务道德守则

我们的董事会通过了公司治理准则，其中界定了董事会的治理实践，但这些做法未被纳入我们的章程。我们的董事会还通过了一项“商业行为和道德守则”，其中载有指导我们业务的一般准则，适用于我们所有的官员，董事和员工，财务道德守则，适用于我们的首席执行官，首席财务官和副总裁-会计。我们的公司管治指引及守则可参阅本署网站的公司管治部分http：//www.sandridgeenergy.com。

与董事的沟通

任何希望与董事会、董事会个别董事或委员会沟通的股东或其他利害关系方，可随时以书面形式向俄克拉荷马州俄克拉荷马市罗伯特S.克尔大道123号的公司秘书提交意见、问题或关切。股东或者其他利害关系人应当在信封上写明通信的预定接受者董事或董事。

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董事会和治理事项

公司秘书收到的所有此类信函将送交信封上指定的董事。公司秘书将不排除任何此类通信，但与征求产品或服务以及与个人身份无关的个人物品有关的通信除外。为理事会指定的所有来文将转交理事会主席。为理事会某一特定委员会指定的所有来文将转交该委员会主席。

报告与我们的会计、会计控制、财务报告或其他惯例、雇员有关的任何问题，股东及其他有关人士可致电保密热线1-866-206-#number0#.所有电话都将匿名。

这些政策和程序无意改变或修改股东必须满足的要求，以便(1)在股东会议上提出股东提案，(2)提名董事会候选人，(3)推荐董事会候选人供提名和治理委员会审议，或(4)将股东的提议或提名列入我们的委托书中。“交易法”第14a-8条规则，所有这些都在本代理声明的其他部分描述。

关联方交易

我们保持书面政策，要求任何相关方交易(如下文所定义的)审查和批准由我们的无利害关系的成员的董事会。关联方交易是指一项交易、拟议交易或一系列类似交易，其中(A)我们是参与者；(B)所涉金额超过12万美元；(C)有关人员(如下文所定义)有或将有直接或间接重大利益。有关人士是(I)在上一个财政年度开始后，或在任何时间曾是董事、行政主任或获提名成为董事的人；(Ii)已知是任何类别的投票证券的5%实益拥有人的人；(Iii)上述任何人士的直系亲属，即任何子女、继子女、父母、继母、配偶、兄弟姊妹、婆婆、岳父、女婿、女婿、姐夫或姊妹。(Iv)任何人(租客或雇员除外)分担该董事、行政人员、董事的代名人或多于5%的实益拥有人的家庭。书面政策包括在决定是否批准一项拟议的关联方交易时，我们董事会的无利害关系成员需要考虑的因素。需要考虑的因素包括与关联方的交易条款、来自不相关第三方的可比产品或服务的可得性、无关第三方提供的条件以及交易为我们提供的利益。根据证券交易委员会的规则，董事会的书面政策，以及上面列出的因素，自2017年月1日以来，就没有发生过任何关联方交易。

赔偿委员会联锁及内幕参与

2017年间，赔偿委员会由M.Bennett先生和Genova先生组成，他们都不是公司2017年间的雇员，也从未担任过公司的高级职员。我们的执行官员中没有一人担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，任何实体都有一名或多名执行干事担任我们董事会的成员。

提案号。二 批准继续执行短期权利计划
短期权利计划旨在保护 股东不受不公平、滥用或胁迫性收购战略的影响，包括在不支付适当溢价的情况下获得控制权，而董事会则继续审查战略选择，以最大限度地提高股东价值。这一战略备选方案审查过程可能包括与我们的北公园盆地资产有关的撤资或合资机会、潜在的公司和资产组合选择，还可能包括出售该公司。鉴于理事会致力于领导一项彻底和公平的战略备选方案审查进程，并考虑到某些持有者正在作出的可能偏袒或先发制人的努力，董事会认为延长短期权利计划符合股东的最佳利益。 除非股东在年会上批准，否则短期权利计划将到期.如果股东选择延长短期权利计划，它将继续有效，直到11月26日，2018.该公司认为，这允许有足够的时间在短期权利计划到期之前完成战略备选方案评估。 所需表决：出席年会并有权投票的人亲自出席或由代理人代表的多数股份
董事会一致建议股东投票支持将短期股权计划延续至2018年月26日。

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董事会和治理事项

短期权利计划的基本原理

权利计划是上市公司在没有适当溢价的情况下抵制滥用或强制收购举措，以鼓励公平和平等对待所有股东的共同机制。为了达到这一目的，如果收购不符合允许的投标标准，就会对任何获得超过公司股份门槛的人造成大量稀释--从而使其不经济。

2017年月26日，委员会通过了“短期权利计划”，目的是：

什么是利害关系？

2018年月19，董事会开始审查战略选择 ，以最大限度地提高股东价值。这些替代办法可能包括与我们的北公园盆地资产有关的撤资或合资机会，以及与其他公司的潜在公司和资产组合选择。SandRidge还将评估可信的收购要约。SandRidge仍然致力于进行彻底和公正的战略审查，力求最大限度地提高股东价值，这符合所有股东的最佳利益。

迄今为止，伊坎就该公司的未来发表了许多不受支持和不受支持的声明，但拒绝了SandRidge关于在与任何其他有关方一样公平的基础上参加董事会战略性 备选方案审查进程的提议。我们认为，伊坎没有提出对我们所有普通股持有者公平价值的报价，而是提名了一批不熟悉公司及其业务的候选人(“伊坎被提名人”)参加选举。伊坎候选人包括两名直接为伊坎工作的候选人。有人提议，如果伊坎被提名者当选，他们将启动自己的进程来评估战略备选方案，此后，伊坎声称，在进行尽职调查之后，“愿意作出全现金提议”，使公司股东能够将其投资货币化。

我们认为，由 a董事会领导的程序将使股东处于不利地位，其中大多数人是伊坎被提名人，特别是伊坎公司的雇员，因为他们对公司业务缺乏熟悉程度和成就而造成分散注意力和延误。更糟糕的是，我们认为，由董事会领导的进程，其中大多数人在上游石油和天然气部门的经验有限，或者是伊坎公司的雇员，可能会对正在评估的战略替代方案的潜在对手的参与产生 寒蝉效应，因为这样的过程无论是在观念上还是在现实中都会被操纵，有利于伊坎。董事会认为，增加两名独立于管理层和伊坎公司的新董事可以使公司受益。但重要的是，这两位新董事必须有现任董事的洞察力和理解，才能有效地评估公司的战略选择。因此，我们认为董事会运行过程与伊坎提名运行过程相比，具有最大股东价值最大化的最大可能性( )。

由于短期权利计划阻止伊坎或任何其他股东以董事会未批准的条款或方式获得公司的控制权，我们认为，除了选举董事会推荐的被提名人外，将短期股东权利计划延长至11月26日(2018)，以便使战略替代进程公平地完成，符合股东的最佳利益。

短期股权计划的反收购效应

短期权利计划并不是为了阻止公司的所有收购，也不会这样做。由于公司可在分配日期之前赎回(下文所界定的)权利(如下文所定义的 )，因此，该权利不应干涉董事会经仔细评估后批准的任何合并或业务合并，并符合其最大股东价值的承诺。

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董事会和治理事项

短期权利计划可能会产生一定的反收购效果。该权利的触发将对任何试图根据 条款或以未经董事会批准的方式获得公司控制权的个人或团体造成重大稀释。因此，短期权利计划可能会使收购该公司更加困难，或阻止任何收购该公司的企图，即使这种收购符合某些 公司股东的最佳利益。这可能被视为具有防止公司管理层发生变化的效果，并可能使某些股东认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

短期权利计划预计不会影响公司的日常运作.继续现有的未决权利和在 未来发行额外的权利，绝不会以任何方式改变公司的财务状况、妨碍其业务计划或改变其财务报表。

短期权利计划简介

以下对短期权利计划的描述并不是完整的，而是参照“股东权利协议”(2017)，由 公司和美国股份转让和信托公司(LLC)作为权利代理人(“权利协议”)，并经2018“股东权利协议”第一修正案(“权利协议”)修正后的“股东权利协议”(“权利协议”)，对其进行全面限定。再加上“权利协议”，“短期权利计划”)。“权利协定”和“权利协定修正案”的副本分别作为附件A-1和A-2附于本委托书之后。

#date0#11月26日，董事会通过了“权利协议”，并宣布我们普通股的每一种已发行和流通股在2017年月6日营业结束时(“权利计划记录日”)向有记录的 股东分红一次(“权利计划记录日”)。每项权利使持有人有权在不违反短期权利计划条款的情况下，以76.00美元(“行使价格”)的价格(“行使价格”)，向公司购买公司B系列次级参与优先股(“优先股”)的千分之一股份。

在“权利协定”签署之日后的任何时候，除非(1)在公开宣布或提交某人或一群附属 或有关联的人已成为“取得人”之后的第10个营业日结束营业，即“取得人”的定义为“取得人”，否则该权利将不可行使，这一权利的定义是在“权利协定”签署之日后的任何时候，已取得或取得公司普通股15%或以上的实益拥有权，但有某些例外，或(Ii)在第10个营业日结束营业(或在任何人士或附属人士或相联的人成为收购人之前，由董事局的行动所决定的其他日期)启动或宣布一项投标要约或交换要约，其完成将导致任何 人成为收购人(此种日期的较早日期称为“分配日期”)。任何有实益地拥有我们普通股15%或更多股份的现有股东或集团，在其目前的所有权 水平上将是祖辈，但如果在“权利协定”宣布后的任何时候，这些股东或集团增加其对我们普通股的所有权，则该权利将可行使。衍生头寸所产生的证券的某些综合权益，不论该等权益是否被视为我们的普通股的所有权，或为“交易法”第13D条的目的而报告，均视为我们普通股股份数目的实益拥有权，相等于衍生头寸所造成的经济风险，只要我们的普通股的实际股份是直接的。或由衍生品合约的交易对手间接持有。

关于代表我们在权利计划记录日已发行的普通股股份的证书，在分配日期之前，这种权利将以以持有人的名义登记的我们普通股 股份的证明，而不是以下文所述的单独的权利证书来证明。关于截至权利计划记录日的我们普通股的账面分录份额，直到发行日为止， 权利将由普通股转让代理人的账面分录帐户系统中所示的余额来证明。在分配日期和终止日期(如下文所定义)的较早日期之前，转让在权利计划记录日已发行的我们 普通股的任何股份也将构成与我们普通股的这类股份有关的权利的转让。在发行日期之后，只要可行，就会将证明权利 (权利证书)的单独证书邮寄给在分销日结束营业时持有我们普通股记录的人，而这种单独的权利证书将仅作为权利的证据。

该权利在分配日期之前不得行使，最早将于2018年月26(1)营业结束；(2)根据“权利 协议”赎回权利的时间届满；(3)根据“权利协定”交换权利的时间；(4)在股东批准的情况下，在年会后的第一天结束营业。(5)在涉及公司的任何合并或其他收购交易结束时，根据合并协议或其他收购协议终止权利的时间，而该合并或其他收购协议在任何人成为收购人之前已获董事局批准(第(I)、(Ii)、(Iii)项中最早的一项)，或(5)在该公司的任何合并或其他收购交易结束时终止该权利的时间(第(1)、(Ii)、(Iii)段)，(Iv)及(V)称为非预期终止日期)。

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董事会和治理事项

优先股的每一股将有权在宣布的情况下，获得每股优先股息，相当于(1)每股1美元或(2)每股宣布的每股现金股利总额 的1 000倍，以及我们普通股中宣布的每股非现金股利或其他分配额(以实物支付)总额的1 000倍。每一股优先股 将使股东有权就提交公司股东表决的所有事项投1，000票。在任何合并、合并或其他交易中，我们普通股的股份被转换或交换时，每一股优先股都有权获得我们普通股每股所收金额的1 000倍。

在行使权利时，应支付的行使价格以及可发行的优先股或其他证券或财产的股份数目可不时加以调整，以防止稀释(一)在优先股的股票红利或优先股的细分、合并或重新分类的情况下，(二)在授予优先股持有人某些权利、期权或认股权证时。以低于优先股当时市价的价格认购或购买优先股或可转换证券；或(3)在向优先股持有人分发负债或资产证据(不包括定期支付的优先股现金股利或股息)或认购权、期权或认股权证(上文提及的除外)后。在行使每项权利时，未偿权利的数量和可发行优先股的千分之一的数量，在发生股票分拆、反向股票分拆、股票分红和其他类似交易时，也要进行调整。

如果某人或一群有关联或有关联的人成为收购人后，该公司是在合并或其他业务合并交易中被收购的，或50%或以上的 公司的资产或盈利能力被出售，则将作出适当的规定，使每一权利的持有人(收购人拥有的权利除外)此后有权在行使其权利时，按当时的 行使价格收取收购公司普通股的数量，其在交易时的市场价值相当于行使价格的两倍。

除某些例外情况外，将不需要调整演习价格，除非这种调整需要在演习价格中至少增加或降低1%(1%)。不得发行优先股的部分股份(优先股的整数倍数为优先股股份的千分之一，在公司选举时，可由保存人收据证明)，并将在行使日期前的交易日，根据优先股的市场价格作出现金调整，以代替该部分股份。

在任何个人或附属人士或相联人士团体成为收购人后，并在该收购人取得50%或以上我们的普通股流通股实益拥有权之前，董事局可选择将每项权利(该等人士或附属人士或相联人士所拥有的权利除外)全部交换。或部分地，按我们普通股的1股/未清权利交换比率(可作调整)。

在任何时候，在任何个人或附属或有联系的人集团成为收购人之前，董事会可全部但不部分赎回权利，每项权利以0.001美元的价格赎回(但须作某些 调整)(即赎回价)。对权利的赎回可在委员会自行酌情决定的时间、基础和条件下生效。

在董事会选择赎回或交换权利后，公司应立即宣布这一决定，在作出这种选择时，行使权利的权利将终止， 权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

此外，如果提出符合条件的要约(如下文所述)，我们的普通股中有足够数量的股份已被投标，但未被撤回，以满足最低投标条件(以下所定义的 )，董事会尚未赎回未偿权利，也未根据“权利协定”的条款豁免此类要约，也未为此目的召开股东特别会议。在表决是否豁免这种符合资格的要约 不受“权利协定”的条款影响时，在每一种情况下，自合格要约开始后90个日历日后(董事会评估期)，持有至少15%我们普通股流通股的记录持有人可以 请求，不迟于董事会评估期后90个日历日，董事会提交一份投票表决。股东在公司股东特别会议(“特别会议”)上的一项决议，规定这种符合条件的要约不受“权利协定”的规定(“合格要约决议”)的约束。如果在提出请求后90个日历日之前没有举行特别会议，或者在特别会议上，我们普通股的多数股份(发价人及其附属人员和相关人员持有的股份除外)的持有人投票赞成符合条件的要约决议，则理事会将豁免符合条件的要约不受“权利 协议”或接受“权利 协议”规定的约束。为防止权利妨碍完成符合资格的要约而采取的其他必要行动。

“符合条件的要约”是董事会确定的(除其他外)具有下列特点的要约：

2018代理语句     41

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董事会和治理事项

在行使或交换权利之前，股东本身将无权作为公司的股东，包括(但不限于)投票权或收取 股利的权利。

委员会可在未经任何权利持有人批准的情况下修订或补充“权利协定”，包括(A)纠正任何含糊不清之处，(B)纠正不一致的 规定，(C)修改时限规定，或(D)对委员会认为必要或可取的“权利协定”作进一步修改。但是，在任何个人或附属或有联系的人集团成为获取人之后，不得以任何方式补充或修订“权利协定”，从而对权利持有人的利益产生不利影响。

董事补偿

在公司2017年度股东大会之后，我们董事会重新审议了非雇员董事的薪酬计划，并决定减少支付给非雇员董事的季度现金留存额。在2017年度，我们非雇员董事的薪酬计划包括：(A)2017年头6个月，每季度董事会主席37，500美元，审计委员会主席31，875美元，所有其他非雇员董事29，375美元；(B)2017最后6个月，董事会主席每季度30，000美元，主席25，500美元。(C)获批出有限制的股份，并获批予总批出日期公允价值，以最接近的全数计算，董事局主席为180，000元，核数委员会主席为153，000元，而所有其他非雇员董事则为141，000元。同时担任员工的董事在2017年间在我们董事会任职没有额外的报酬。授予非雇员董事的股份，在授予日期的头三个周年每年递增三分之一，但由赔偿委员会自行酌处的，不在此限。在公司控制权变更后，在无竞争的选举中未能获得“赞成”多数票或在有争议的选举中未获得所需票数的辞职，我们的非雇员董事持有的所有未兑现的限制性股票奖励将全部归属。

下表列出了我们非雇员董事在截至#date0#12月31日的财政年度的薪酬。

42     桑德里奇能源公司

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董事会和治理事项

下表反映了截至2017年度12月31日，我们非雇员董事持有的所有未偿股权奖励。

赔偿

我们已与我们的每一位董事和执行官员(每个人都是“受偿人”)签订了一项赔偿协议，其目的是使赔偿达到目前或以后特拉华州一般公司法所允许的最大限度。适用的法律有可能改变明确允许赔偿的程度。

每项赔偿协议涵盖赔偿人以董事或官员身份作出或威胁成为任何诉讼或诉讼当事方的费用(包括律师费)、判决、罚款和赔偿人支付的和解金额。每一项赔偿协议通常涉及以下事实：受偿人是或曾经是我们或我们的任何附属公司的 官员、董事、雇员或代理人，或应我们的请求为另一个实体 服务。每一项赔偿协议还规定我们有义务及时预付与任何索赔有关的所有合理费用。如果后来确定被赔款人无权获得赔偿，则受偿人有义务偿还所有预付款。赔偿协议规定的赔偿不排除受偿人的任何其他赔偿权利；但是，禁止被弥偿人双重追偿。我们没有义务就受偿人针对下列事项提出的索赔向受偿人提供赔偿：

我们亦同意为每名董事及行政人员购买及维持董事及高级人员责任保险。这些政策包括赔偿不法行为和不作为的损失，并确保我们在赔偿协议下履行义务。我们的每一位董事和执行官员都被指定为保单下的被保险人，并享有与我们的董事和官员中最优惠的被保险人相同的权利和福利。

2018代理语句     43

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审计事项

提案号。三 批准独立注册会计师事务所的选择
审计委员会已指示该公司将普华永道公司评选为公司截至2018年度的独立注册会计师事务所，供股东在年会上批准。公司章程、其他管理文件和适用法律都不要求股东批准普华永道被选为公司独立注册公共会计师事务所。不过，审计委员会正在将普华永道的选定提交股东批准，作为良好的公司做法。如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该项选择获得批准，核数委员会亦可酌情决定在该年度内的任何时间委任另一间独立的注册会计师事务所，而该公司及该公司的股东亦会因此而决定作出该项更改，以符合公司及股东的最佳利益。 普华永道的一名代表预计将出席年度会议，如果他或她愿意，他或她将有机会发言，并随时回答股东的适当问题。 所需表决：出席年会并有权投票的人亲自出席或由代理人代表的多数股份
董事会一致建议股东投赞成票批准选定PWC为该公司截至2018财政年度的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所收费

以下是我们独立注册的公共会计师事务所普华永道在2017和2016财政年度赚取的费用摘要。

审计费。审计费主要包括为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的收费、审查我们每一份10-Q表季度报告中的财务报表、协助和审查提交给证券交易委员会的文件和(或)与公共和私人证券发行一起使用的费用，以及税务专业人员在审计和季度审查方面所做的工作。

与审计有关的费用。在2017，审计相关费用主要包括与考虑新的收入会计准则有关的服务、普华永道对表格S-4登记表的同意以及公司2017年度激励计划的保证程序。在2016，审计相关费用主要包括与破产、重组和新开始会计、尽职调查、财务会计和报告准则咨询以及表格S-8登记表有关的服务。

税费。税费包括公司税务部门提供的所有服务，但与财务报表审计有关的服务除外。

所有其他费用。其他费用主要包括公司提供的产品和服务的所有收费，但上述报告除外。

审计委员会负责预先批准由独立注册会计师事务所提供的任何服务。审计委员会可将其对这些服务的预先批准 授权给一个或多个成员，其决定应在其 预定会议上提交给审计委员会全体成员。这些服务中的每一项都必须得到审计委员会或其代表的特定预先批准，除非审计委员会已按照以下规定对这类服务提供了一般的预先批准。

44     桑德里奇能源公司

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审计事项

符合适用法律法规的政策和程序。审计委员会预先批准了2017和2016年度审计费用、审计相关费用和所有其他费用项下所述的所有服务。具体来说，委员会预先批准使用普华永道进行与合规、技术解释、采购/处置服务(包括尽职调查)以及联邦和州审计有关的详细、具体类型的税务咨询服务。

审计委员会的报告

以下是审计委员会截至#date0#12月31日的年度报告。本报告所载的信息不应被视为“征求材料”或“提交”给证券交易委员会，也不应以参考方式纳入经修正的“1933证券法”或“交易法”下的任何未来备案，除非公司在该文件中特别以提及方式将其纳入其中。

截至2017年月31，审计委员会由三名董事组成，每一位董事都被确定为独立于根据“交易所法”和“纽约证券交易所”颁布的证券交易委员会规则和条例的要求。审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理部门对编制财务报表以及建立和维持内部控制制度负有主要责任。独立注册会计师事务所负责按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对公司合并财务报表进行独立审计，并就此发表报告。

审计委员会在履行职责时：

在审计委员会审查已审计财务报表期间，管理层告知审计委员会，所审查的每一套财务报表都是根据公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的，并与审计委员会审查了重大的会计和披露问题。关于对公司财务报告内部控制的审查，审计委员会注意到，管理部门通知说，公司遵守了2002萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定。

审计委员会与普华永道讨论了根据适用的PCAOB审计准则必须讨论的事项。审计委员会收到并审查了普华永道的书面披露和PCAOB要求的关于普华永道与审计委员会关于独立性的信函，并与普华永道讨论了其独立性。审计委员会确定，普华永道向该公司提供的 non审计服务与维护普华永道的独立性是相容的。

在上述审查和讨论的基础上，审计委员会建议审计委员会将审计后的财务报表列入公司截至12月31日(2017)提交证交会的2017份表10-K。

本报告是代表审计委员会提交的。

David J.Kornder，主席Sylvia K.Barnes
肯尼斯·H·比尔

2018代理语句     45

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执行干事

以下是关于我们每一位执行干事的资料。[4月30日], 2018:

比尔·格里芬。格里芬先生被任命为首席执行官和总裁，从2月8日起，2018临时生效。关于B.Griffin先生的履历资料可在上文“董事会和治理事项---主任简历”标题下查阅。

迈克尔·A·约翰逊。约翰逊被任命为首席财务官，于2018年2月22日营业结束时临时生效。约翰逊先生于2017年8月加入桑德里奇公司，担任公司高级副总裁兼首席会计官。在此之前，约翰逊先生于2000至2017年间担任切萨皮克能源公司的高级副总裁--会计、财务总监和首席会计官，1998至2000任会计和财务报告副总裁，1993至1998任助理财务主任。1991至1993年间，约翰逊先生担任菲布罗能源生产公司的项目经理。1987至1991年间，他担任安徒生公司审计经理。约翰逊先生是一名注册会计师，于1987毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校。

约翰·苏特。苏特先生被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2016年月1日起生效。Suter先生于2015年4月加入SandRidge，担任中部大陆业务的高级副总裁，同时也带来了丰富的勘探和生产经验。该部门，包括最近担任伍德福德业务部门副总裁的美国能源合作伙伴公司，从去年11月开始。2010至2013年月，他担任切萨皮克能源公司西部分部的副总裁，并在此之前担任切萨皮克公司巴内特页岩和俄克拉荷马州南部资产的地区经理。在加入切萨皮克能源公司之前，苏特先生曾在大陆资源公司、卡博特石油天然气公司和石油刘易斯公司担任各种业务职务。他拥有德克萨斯理工大学石油工程学士学位。

菲利普·T·沃曼。沃曼先生被任命为执行副总裁，总法律顾问和公司秘书，从2月8日起，2018，000，扩大的作用，包括人民和文化部。沃曼先生于2010年8月加入桑德里奇，担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入该公司之前，沃曼先生于2007至2010年间担任光谱能源公司证券交易和财务事务的副总顾问。1998至2006年间，他在德克萨斯州休斯敦的文森和埃尔金斯律师事务所担任公司财务律师。沃曼先生于1993从休斯顿大学获得化学工程学士学位，并于1998毕业于德克萨斯大学法学院。

46     桑德里奇能源公司

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行政薪酬

提案号。四 在不具约束力的表决中，批准向公司指定的执行官员提供的赔偿
“交易法”第14A条要求像SandRidge这样的上市公司允许其股东对公司的高管薪酬进行不具约束力的咨询表决，这是根据SEC高管薪酬披露规则披露的。因此，公司正为股东提供机会，让他们在年度会议上就公司指定高管的薪酬问题进行一次不具约束力的咨询表决，通过以下决议： 解决方案，现按照规例S-K第402项披露支付予公司指定行政人员的补偿，包括薪酬讨论及分析、薪酬表及叙述性讨论。核定数.” 正如上述薪酬讨论和分析中所讨论的那样，SandRidge认为，与同行公司相比，其高管薪酬和薪酬做法和政策是合理的，注重绩效薪酬原则，与股东的长期利益密切相关，并成功地吸引、留住和激励经验丰富、高素质的高管，这些高管对桑德里奇的成功和股东价值的提升至关重要。董事会认为，公司对这些负责任的赔偿做法的承诺证明股东投票是合理的为上述建议。 所需投票：出席年会并有权投票的出席者或代理代表的多数股份。 由于这一表决是咨询性的，因此它不会对董事会作出的任何决定具有约束力，也不会否决任何决定，也不会造成或暗示董事会负有任何额外的信托责任。公司认识到，股东在公司的高管薪酬实践中有着根本的利益。因此，赔偿委员会在审议未来的行政补偿安排时，可考虑表决结果。
董事会一致建议股东投赞成票批准向公司指定的执行官员提供的薪酬。

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行政薪酬

薪酬探讨与分析

在这一节中，我们描述了我们的薪酬理念、目标和做法，我们的薪酬设定过程，我们的高管薪酬计划的组成部分，以及关于我们指定的2017年度高管的决定。关于指定执行干事所获报酬的详细信息载于本委托书第67页开始的“简要报酬表”和其他薪酬表。

2017名指名执行干事

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行政薪酬

1.执行摘要

2018代理语句     49

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行政薪酬

2017财务和业务业绩

桑德里奇TSR在2017年度的表现超过了它的E&P同行平均水平。有关公司2017同行组的完整描述，请参阅第63页。

TSR同行股价表现		秩		TSR同行		分门别类 FY 2017 回归		四分位
		1		MTDR		19%		Q1
		2		n.SRCI		-5%
		3		ecr		-9%
		4		SD		-10%		Q2
		5		香港		-18%
		6		mpo		-21%
		7		LPI		-29%		Q3
		8		SN		-44%
		9		CRZO		-44%
		10		美洲国家组织		-47%		Q4
		11		韦尔		-48%
		12		EPE		-65%
		13		琼		-76%
				TSR同行平均		-32%

2017是一个坚实的经营业绩，交付，或超过我们的生产和降低成本的指导。

我们所说的 做1	我们所做的2			我们是怎么做到的
4.0 - 4.2 MMBbls采油量		4.2 MMBBLS 高指导性采油		生产指南Q2‘17增加200 mboe(100%液体)，这是由于两种井的良好表现，以及由于较浅的下降而改进了Niobrara型曲线；第3代Niobrara井的总体表现比改进的类型曲线好8%；通过各种预防方法将中大洲的停机时间降到最低，延迟率仅为5%。
14.0 - 14.7 MMBOE 总产量		14.9 MMBOE 总产量超过指导点的最高点
$8.00 - $9.00 租赁营运费用		$6.89 (中点以下19%，低端14%) 远远超过了LOE削减目标		在2017年度(第2季度和第3季度)两次减少租赁运营指导，主要是因为在中部大陆提高了效率和降低了成本。集中监督和调度可以减少相关的人员数量和水运费用；延长人工升降机运行时间和使用现有设备，减少修井费用；电力举措降低了设施维护费用。
$4.25 - $4.50 调整后的G&A费用3		$5.10 按照公认会计原则计算的未调整G&A		通过密集的办公和机队成本管理、减少咨询开支和项目时间安排以及有利的法律成果，实现了节约
		$3.72 (中点以下15%，低端12.5%) 远远超过调整后的G&A费用3减少目标

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行政薪酬

安全、资本计划回报、资产负债表举措以及收购和剥离活动提高了桑德里奇2017年度的竞争力

股东参与与报酬咨询表决

投资者外联

我们如何与投资者打交道

赔偿委员会和全体董事会都重视从我们的股东那里得到的投入和反馈，我们认为我们的股东外联工作是我们薪酬设定过程的一个重要组成部分。从2017开始，一直持续到2018第一季度，董事会以其自身的广泛参与补充了管理层的投资者外联工作，直接征求和接受股东对公司业务战略、治理和高管薪酬的投入。我们认为，这种外联有助于确保管理层和董事会理解和审议对我们的股东最重要的问题。我们计划在全年继续采用董事会采取的接触做法。

我们听到了你的话，采取了行动

在2017年度股东大会上，我们的2016年度高管薪酬计划获得了大约43%的选票支持。承认我们的投票结果，并根据我们对持续的股东承诺，在2017秋季，我们征求了我们的最大股东的反馈，约60%的公司的普通股。我们与代表超过40%股份的股东进行了交谈，当时的股东还包括知名的代理顾问公司、机构股东服务公司和格拉斯刘易斯公司。

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行政薪酬

虽然我们对我们2017的咨询意见投票结果不满意，但我们认为这是一个机会，可以继续与股东接触，评估他们的意见，改进我们的薪酬计划和政策。以下主要事件的时间表反映了公司与其股东的密切接触：

52     桑德里奇能源公司

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行政薪酬

股东们普遍支持我们的外联和我们的2017补偿计划和方法，正如我们所描述的。这些是我们的股东所表达的一些关键主题：

我们致力于继续评估我们收到的这一反馈和其他反馈，作为我们正在进行的股东参与过程的一部分。我们将继续完善和更新我们的薪酬计划和政策，以保持管理层的利益与股东的利益保持一致，并确保我们的计划强化我们强大的绩效薪酬理念。

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行政薪酬

2.我们的行政补偿和治理原则

我们的薪酬计划如何与公司业绩保持一致？

SandRidge的赔偿方案是由以下指导原则推动的：

54     桑德里奇能源公司

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行政薪酬

我们做什么，我们不做什么

以下是我们所采用的行政人员薪酬做法的摘要，以及为加强我们的薪酬原则而避免出现问题的薪酬做法清单：

3.关键2017补偿方案元素

我们为我们的管理人员提供一系列报酬 ，包括短期和长期薪资，与业绩挂钩的固定和可变薪酬，以及基于现金和股权的考虑，这些考虑反映了我们的薪酬理念和目标。退休计划和其他形式的补偿在我们的关键薪酬计划中没有详细说明(有关这些方案的其他信息，请参阅第60页)。

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行政薪酬

目标薪酬组合

与我们的绩效薪酬理念相一致的是，我们总裁兼首席执行官目标薪酬方案的87.2%和2017年度其他指定高管(除格鲁伯特先生以外)的平均薪酬水平的82.1%是可变的/处于风险中的，取决于公司的财务、运营和/或股价表现。2017目标薪酬方案不包括2016项业绩单位奖励，这是该公司从第11章重组后于10月份发放的长期激励补助金的一部分，但在获得奖金的年份，可在“简要薪酬表”中报告。

	总裁兼首席执行官		其他任命的执行干事平均数(Grubert先生除外)

4.2017行政补偿

基薪

基本工资的目的是为履行日常责任提供固定的现金补偿。每个指定的执行官员的基薪是根据市场中值数据以及个人的经验、责任和业绩来确定的。我们与我们指定的高管保持或维持的雇佣协议规定了最低基本工资，如果有的话，增加的基础是个人和公司目标的实现、对我们业绩和文化的贡献、领导才能和我们行业中可比职位的市场数据。正如下文进一步讨论的那样，2016，2016公司从第11章破产时生效的雇佣协议是根据重组计划承担的，重组计划得到了公司债权人的大多数批准，并在公司董事会任命之前得到破产法院的确认。

自2015以来，我们指定的执行干事的薪金一直保持不变，但苏特先生的基薪除外，他的基薪有所增加，以反映他于#date0#被任命为执行副总裁和首席运营官，格鲁伯特先生的薪金则于2016增加，以表彰他的个人业绩和职责的扩大，但前几年没有相应的基薪增加。贝内特先生、博特先生、苏特先生和沃曼先生每人的2017基薪反映了他与公司签订的雇佣协议中规定的最低基本工资。根据Alvarez&Marsal北美有限责任公司的市场分析，赔偿委员会的前独立赔偿顾问，J.Bennett先生的 2017基薪超过了90^n.th该公司2017家同行集团公司的百分位数和其他指定高管的基本工资一般介于50%之间。^n.th75^n.th公司2017家同行集团公司的百分位数。

我们指定的执行干事的2017名基薪如下：

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行政薪酬

年度激励计划²

年度激励的目的是通过将可变现金薪酬与与业务战略相关的关键年度业绩目标联系起来，来激励高管。2017年2月，薪酬委员会在调整后的EBITDA中采用了5000万美元的基准门槛，并为我们2017年度激励计划制定了以下指标、权重和目标。这些目标与我们的战略目标相联系，反映了评估业绩的平衡计分卡方法。在2月份，董事会超过基线门槛，调整了1.93亿美元的EBITDA，根据对该公司2017年度业绩的评估，批准了每年奖励计划支出116%的目标。

下图显示了薪酬委员会为2017选择的指标、权重和目标，以及我们在这些指标上的表现。

公制

与企业战略的链接

称重

阈

目标

极大值

结果

称重 得分

基本建设方案(1)

高效率、高效率的资本配置与良好的经营业绩相结合

17.46%

15.9%

单位调整费用(2)

在有效运作和尽量减少不必要成本的同时实现生产目标

$11.28/BOE

50.0%

采油量(3)

收入和增长的驱动因素

4.16 MMBBL

13.3%

总产量(4)

收入和增长的驱动因素

14.91 MMBOE

13.9%

战略和业务目标

对其他各种关键业务和战略价值驱动因素的定性评估

考虑到公司在安全和改善资本结构和资源基础方面取得的成就，以及在其他方面的中立业绩。

23%

共计：

116%

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行政薪酬

2017年2月，赔偿委员会审议了我们的薪酬原则和相关的市场数据，并决定为每名被任命的高管确定目标机会，这些机会与2016保持不变。

根据A&M为薪酬委员会进行的市场分析，班尼特先生的2017目标奖金占基本工资的百分比介于50%之间^n.th和75^n.th公司2017家同行集团公司的百分比和2017目标奖金占其他指定高管基本工资的百分比从25%不等^n.th百分位数至90^n.th公司2017家同行集团公司的百分位数。

以下公式用于计算2017年度奖励计划下指定的执行官员的报酬：

根据公司相对于上述指标的业绩，2017年度业绩的最终计算和支付给我们指定的执行官员的金额如下：

2017档应急表现单位

可变现金结算单位

业绩单位奖励激励我们的执行官员实现未来的年度业务目标，以推动长期业绩。业绩单位奖励是公司在第11章重组后于10月份发放的长期奖励的一部分，应在摘要中报告。薪酬表中的年数。业绩单位分别在12月31日、2017、2018和2019年月日奖励1/3的奖金，并根据公司的业绩与每年的年度奖励计分卡中确定的指标进行支付。

第一部分是根据该公司2017年度激励计划业绩记分卡支付的，其中第一部分于2017年月31分期付款。

长期激励计划

长期激励的目的是使高管薪酬与股东利益相一致，鼓励留用，并奖励长期运营和财务业绩。在2017年度，我们给予了长期奖励，包括25%的股票结算业绩股和75%的时间限制股票奖励。我们将每年2月至7月发放的长期奖励补助金的发放时间从2月改为7月，以鼓励年中留用，将薪酬委员会的工作量更均匀地分配到全年，并允许将更多的股东反馈意见和说出的薪酬结果纳入本年度的长期激励薪酬计划。由于这一转变，2017家业绩股的业绩期限为2.5年(2017年1月至6月2019)，限制性股票奖励的归属期为2.5年。我们预计，在未来几年，我们的长期奖励将有三年的表现和/或归属期。

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行政薪酬

2017年2月，赔偿委员会审议了我们的薪酬原则和相关的市场数据，并决定为每名被任命的高管确定目标机会，这些机会与2016保持不变。

根据A&M为薪酬委员会所做的市场分析，班尼特先生的2017项长期奖励的目标在75项奖励之间。^n.th和90^n.th百分位数在该公司的2017家同行集团公司中，对其他指定高管的长期奖励为2017英镑，低于25英镑。^n.th百分位数到75个百分点^n.th公司2017家同行集团公司的百分位数。下表反映了以基薪百分比表示的2017项长期奖励的目标和2017项长期奖励的个人和总发放日期公允价值：

有关其他信息，请参阅第69页的基于计划的奖励表。

业绩份额单位(PSU)

2017年2月，我们将股票结算业绩股授予我们指定的执行官员.赔偿委员会选择了相对TSR的一个量化目标和三个自由裁量的财务和业务目标，包括相对调整的EBITDA增长、已证实的准备金增长和单位调整后的业务成本。赔偿委员会决定采用酌处办法对照后三项业绩计量衡量公司业绩，以消除陈旧目标的潜在竞争影响，尽量减少不同业绩期间的潜在竞争影响，简化并购活动的结果的适用，并允许董事会和管理层根据最佳业绩为企业作出决定，而不论对具体业绩计量的影响如何。这两个相对指标-相对TSR和相对调整的EBITDA增长-业绩将根据公司第65页描述的2017同行组来衡量。

我们指定的执行官员在业绩期结束时实现的最终价值，从2017，2017到6月30日，将取决于SandRidge对这些目标的表现和公司的股价。PSU还受一项时间归属要求的约束，该要求通常要求参与者在履约期结束前继续受雇于公司。

公制		与企业战略的链接		称重		阈		目标		极大值
数量： 相对TSR		竞争性股票价格升值与价值创造
酌处权：相对调整的EBITDA增长(1)		经营成效及盈利能力
探明储量增长		增加高质量的已证实资产的数量，以推动未来的生产增长和价值创造。
每单位调整的业务费用(2)		在有效运作和尽量减少不必要成本的同时实现生产目标

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行政薪酬

限制性股票奖励

在2月份，我们将限制性股票授予了我们指定的执行官员。这些奖励分别于6月30日、2017、2018和2019年月日发放，有助于激励和留住高管，并为薪酬计划提供稳定。我们指定的执行官员在归属时所实现的最终价值将取决于SandRidge的股价，从而进一步与股东保持一致。

其他赔偿事项

保健和福利福利

我们指定的行政人员有资格参加医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险，以满足他们的健康和福利需要。提供这些福利，是为了确保我们在吸引和挽留人员及其他雇员方面，能够维持一个具竞争力的地位。这是一项固定的补偿措施，而这些福利是在不歧视的基础上提供给所有雇员的。

有限的额外津贴和其他个人福利

我们认为，向我们指定的行政人员提供的薪酬和福利的总和是有竞争力的，一般来说，额外津贴不应在我们的行政人员薪酬总额中扮演很大的角色。因此，我们提供给行政人员的额外津贴和其他个人福利是有限的。

401(K)计划

我们维持401(K)退休计划，使所有行政人员和雇员在非歧视的基础上受益。根据该计划，符合资格的雇员可选择推迟其收入的一部分达到国内税务局颁布的条例允许的年度最高限额。从2017开始，我们的401(K)退休计划参与者可获得的总薪酬相当于递延基本工资的前10%(不包括奖励薪酬)的100%。在2017，我们对员工递延基本工资(不包括激励薪酬)的前10%做出了相等于100%的相应贡献。每个员工从各种选择中选择的投资工具中都会做出相应的贡献。

无资格递延补偿计划

在此之前，我们维持了一项无保留的递延薪酬计划(NQDC计划)，为我们指定的高管和其他合格员工提供灵活性，以满足他们未来的收入需求，并协助他们进行退休规划。根据NQDC计划的条款，符合条件的雇员有机会推迟超过国内税务局对合格401(K)退休计划的年度限制的收入。

根据NQDC计划，我们为每个参与者的递延补偿帐户提供了自行决定的缴款。董事会批准了NQDC计划的相应缴款，相当于雇员缴款的100%，不超过雇员年现金报酬的10%，减去根据401(K)退休计划缴纳的任何相应缴款。

在2016，我们启动了NQDC计划的终止，在此之后，NQDC计划不允许额外的延期。在役雇员余额于2018月份分配。

60     桑德里奇能源公司

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行政薪酬

5.确定2017行政补偿的程序

补偿设定法

我们为我们指定的执行官员制定薪酬方案和级别的方法涉及一个全面的过程，反映出对许多因素的投入和考虑。

独立薪酬治理

我们董事会和薪酬委员会的独立成员征求我们的首席执行官和管理团队其他成员的意见以及委员会独立薪酬顾问的意见和建议，以确保在制定高管薪酬方案和级别时考虑到我们的薪酬原则和与个人薪酬决定有关的所有信息。以下摘要阐述了各方在执行我们的赔偿方案方面的责任。

2018代理语句     61

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行政薪酬

以下说明主要参与者在薪酬设置过程中的作用：

62     桑德里奇能源公司

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行政薪酬

设置2017目标薪酬级别

同行小组

2017年度，为了协助制定高管薪酬水平、评估薪酬方案和评估与2017项业绩目标相关的业绩，董事会根据当时独立的薪酬顾问A&M和其独立薪酬顾问A&M的建议，并在管理层的投入下，批准了一个由12家石油和天然气勘探和生产行业经营公司组成的新同行小组。在建立同行小组时，薪酬委员会主要考虑行业、年度收入、资产相似性和市值。

2017同行小组由下列公司组成：

市场资本化		收入		资产
as of 9/30/2016		as of 9/30/2016 (LTM)		as of 9/30/2016

收入来源		储备

MPOY.Q	中州石油公司		美洲国家组织	绿洲石油公司
琼	琼斯能源公司		MTDR	斗牛士资源公司
SN	桑切斯能源公司		CRZO	Carrizo石油天然气公司。
香港	Halcón资源公司		韦尔	白金石油公司
ecr	Eclipse资源公司		LPI	拉雷多石油公司
EPE	EP能源公司		SD	桑德里奇能源公司
SYRG	协同资源公司

2018代理语句     63

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行政薪酬

就业协议

目前，我们在他们受雇于本公司期间，与我们指定的行政主管维持或维持雇佣协议，其重要条款在本委托书中予以说明。公司于2016年月4日从第11章破产时生效的雇佣协议是根据重组计划进行的，重组计划得到公司债权人的大多数批准，并在公司董事会任命之前得到破产法院的确认。如上文所述，贝内特先生、博特先生和格里芬先生的雇用分别自2018、2018和2018 3月1日起终止。因此，对其就业协议条款的讨论反映了其终止就业前的就业协议条款。

该公司的雇用协议为J.Bennett、Bott和S.Griffin先生提供或提供了常绿条款，(1)J.Bennett先生的年薪不低于915，000美元，Bott先生为425，000美元，Suter先生为420，000美元，S.Griffin先生为225，000美元，Warman先生为375，000美元，Grubert先生为350，000美元；(2)参加年度奖励计划的资格；(3)根据公司的激励计划获得股权奖励的资格；以及(Iv)我们的员工普遍享有的健康和其他员工福利。

此外，雇用协议还包括或包括J.Bennett先生、Bott先生和S.Griffin先生关于在发生特定事件时向指定的执行官员支付遣散费的规定，例如无因由地终止其雇用，或在公司控制权发生变化后有充分理由终止或辞职。我们与指名行政人员订立的雇佣协议及有关的遣散费条文，旨在达致以下目标：

在这些情况下，我们的股权补偿计划的条款也适用于指定的执行官员有权获得的付款和福利。有关这些付款的说明，请改为“---

6.与2018名行政人员薪酬有关的行动

总裁兼首席执行官和首席财务官的离职

如上所述，鉴于我们的新战略方向、与大股东的讨论以及董事会独立成员之间的积极讨论，公司开始向一个新的领导团队过渡，导致公司总裁兼首席执行官J·班尼特先生于2018年2月8日离职，公司执行副总裁兼首席财务官博特先生于2018年月22离职。根据重组计划，J.Bennett先生和Bott先生被留任，重组计划得到公司债权人的大多数批准，并在任命现任董事会之前得到破产法院的确认。重组计划要求他们承担雇用协议，其中规定，在公司破产后的控制期的两年变化期间，在无故终止的情况下，解雇补偿。

根据他的就业协议条款和关于其未偿股权裁决的裁决协议，J.Bennett先生有权获得遣散费，其中包括：

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行政薪酬

根据他的就业协议和关于其未偿股权裁决的裁决协议，Bott先生有权获得由下列人员组成的遣散费：

临时行政总裁的委任

在班尼特先生离职后，当时担任我们独立董事之一的B.Griffin先生同意在J.Bennett先生离职后临时担任总裁和首席执行官，而公司则对内部和外部候选人进行全面审查。自2018年2月8日起，该公司与B.Griffin先生签订了一份临时首席执行官就业协议(“临时首席执行官就业协议”)。“临时首席执行干事就业协定”的任期自董事会任命继任总裁和首席执行干事之日起五天届满，除非任何一方在提前30天书面通知(“雇用期限”)后提前终止。

在就业期间，B.Griffin先生(1)将获得每月70，000美元的薪金，按雇用期内任何部分服务月按比例分配；(2)将有资格参加奖金方案，其目标奖金相当于B.Griffin先生薪金的50%，实际付给B.Griffin先生的奖金数额由赔偿委员会根据补偿委员会确定的业绩目标；但条件是，如果临时首席执行官就业协议中规定的控制权发生变化，B.Griffin先生根据奖金方案获得付款的权利将在就业期限内归属，这种付款将在就业期限内按目标奖金的较大部分或数额支付由赔偿委员会计算；(Iii)将继续获发给非雇员的董事局成员的每年权益补偿，但不会获得每年的现金保留人或向董事会非雇员成员支付的任何其他现金费用；(Iv)继续给予任何未付的股本奖励，犹如他在雇佣期内仍然是非雇员董事一样；。(V)有资格参加公司高级行政人员可获得的雇员福利计划及计划；及。(Vi)在执行职务时所招致的开支，包括(A)合理的通勤费用。从德克萨斯州达拉斯的住所到俄克拉荷马州俄克拉何马市公司总部的旅行费用，以及(B)俄克拉荷马州俄克拉何马市或附近的住房费用每月高达2 500美元。格里芬先生将无权参加任何遣散费计划，或以其他方式获得任何遣散费或参加公司的员工权益补偿计划。

2018年度奖励计划计分卡

2018年度，薪酬委员会继续采用以平衡业绩衡量为前提的年度激励计划。薪酬委员会在经调整的EBITDA中采用了1.15亿美元的基准年度激励业绩障碍，作为为奖金池和2018份计分卡指标提供资金的先决条件，这些指标与一个酌定的组成部分有关，以实现具体的基本情况业绩指标。

2018项长期奖励

在2018年度，董事会打算在7月份提供至少50%的基于业绩的奖励。

对等组

在2017年底，薪酬委员会审查了公司的薪酬同行小组，并得到了其独立的薪酬顾问和管理部门的投入。本审查在评估潜在同行公司时考虑了以下主要因素：行业、年度收入、市值、总资产、收入和已证实储量界定的业务组合(原油与天然气)、经营区域和业务复杂性。其目标是在这些因素中将SandRidge定位在集团的中间位置，同时考虑公司在运营和高管人才方面与之竞争的公司。经过这次审查，下列14家公司将组成2018年度的同行小组：

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行政薪酬

7.其他行政赔偿事项

收回政策

该公司维持一项回收政策，由董事会管理。根据该政策，公司将按照董事会的指示，收回在重述或不当行为时错误支付的奖励报酬。

稳健的股票所有权指引

本公司为公司的执行人员和非雇员董事提供股票所有权指引.该政策一般要求执行人员和非雇员董事在公司中持有相当于以下指导方针的股票：

我们的执行官员和非雇员董事有五年时间从2016年月4日起履行这一要求，或者，如果晚些时候，从他们的任命、晋升或选举之日起五年，到一个受股票所有权指导原则约束的角色。在他们遵守指引之前，我们的首席执行官必须持有50%已发行的净股份(税后和/或行使后)，其他官员和非雇员董事必须持有60%已发行的净股份。

反套期保值和反抵押政策

本公司维持一项政策，禁止执行董事和非雇员董事订立协议，保证公司股份作为贷款担保。它还禁止高管和非雇员董事从事涉及公司股票的对冲交易。

风险评估

我们的高管薪酬计划并不是为了鼓励过度冒险。在这方面，绩效激励计划和绩效单位计划下的支出上限为目标的200%。此外，我们所有的长期激励措施包括延长转归期.

行政薪酬决策的税收处理

“国内收入法”(“守则”)第162(M)节一般对支付给某些执行官员的赔偿金规定了100万美元的限额，公共公司可在任何一年为联邦所得税的目的扣除 。在2017年间，“守则”对第162(M) 条规定了一项例外，即作为“基于业绩的补偿”的赔偿限额，这一限制符合“守则”和适用的财务条例的含义。在2017年间，薪酬委员会设计和管理了我们的行政补偿计划。目的是根据第162(M)节规定，支付给我们 指定的执行官员的某些部分的报酬可作为基于业绩的报酬。

2017年底颁布的“减税和就业法案”废除了2017年月31以后税收年度的第162条(M)扣除限制的绩效补偿例外。虽然我们会根据守则第162(M)条所规定的扣除限额，继续监察我们的补偿计划，但我们的赔偿委员会认为，重要的是保留弹性，以设计符合我们长远利益和股东长远利益的补偿计划。因此，赔偿委员会可以得出结论，按“守则”第162(M)条规定的限额支付赔偿，符合公司和股东的最佳利益。鉴于2018生效的“减税和就业法案”对第162(M)条所作的修改，我们可能无法从2018年度支付给我们指定的执行官员的部分补偿中扣除联邦所得税。

赔偿委员会报告

赔偿委员会与管理层审查并讨论了上文“薪酬讨论和分析”标题下的披露情况，根据这一审查和讨论，赔偿委员会建议审计委员会在本委托书中列入“赔偿讨论和分析”。

赔偿委员会成员：

Sylvia K.Barnes，主席Michael L.Bennett

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行政薪酬表

摘要补偿表