联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

截至#date0#9月30日的季度

或

从___

委员会 档案编号001-38192

龙鳍公司

(注册人的确切姓名如其章程所规定)

纽约州州立街17号，4000套房，纽约，10004

(主要行政办公室地址 和邮政编码)

(646)-202-9550

(登记人的 电话号码，包括区号)

纽约大马路街16-017纽约，10004

(前 姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

通过检查标记表明 ，注册人(1)是否已提交了“证券交易所法案”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是[X]否[  ]

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明 是否已提交并张贴在其公司网站上，每个交互式 数据文件都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。是[X]否[  ]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”第12b条第2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[X]

通过勾选标记指示 注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是[  ]否[X]

注明截至最近可行日期，每个注册人的普通股类别的已发行股份数目。

龙鳍公司

目录

龙鳍公司及附属公司

合并资产负债表

2017年月30日

( 千，除共享数据外)

见精简合并财务报表的说明。

龙鳍公司及附属公司

合并业务报表

从2017，02年2月1日(成立)到2017.

( 千，除股票和每股数额外)

见精简合并财务报表的说明。

龙鳍公司及附属公司

股东权益合并报表

从2017，02年2月1日(成立)到2017.

(单位： 千，份额除外)

见精简合并财务报表的说明。

龙鳍公司及附属公司

现金流动合并报表

从2017，02年2月1日(成立)到2017.

(单位： 千)

见精简合并财务报表的说明。

龙鳍公司及附属公司

精简合并财务报表的附注

2017年月30日

注 1：业务性质

龙鳍公司(“龙鳍”或“公司”)专门为北美、南美洲和非洲区域的金融机构和贸易平台提供结构性贸易融资解决方案和实物商品融资解决方案。龙鳍公司于2017年2月1日在特拉华州注册成立，Venkata Meenavalli先生(“Meenavalli先生”)在公司成立时拥有公司100%的股权。公司总部设在纽约。

2017年月15日，公司修改了公司注册证书，授权公司发行A类普通股100，000，000股，每股面值0.00001美元；B类普通股75，000，000股，每股0.00001美元，C类普通股25，000，000股，每股面值0.00001美元。公司章程经修订后 规定：(I)A类普通股及B类普通股的持有人将在任何时候就所有事项(包括董事的选举)一并投票，以获得公司股东的同意；(Ii)A类普通股的每名持有人有权就A类普通股的每股投一(1)票。持有的股份，(Iii)B类普通股的每名持有人有权就所持有的B类普通股的每股获得10(10)票，及(Iv)C类普通股的每股股份的每一股，每名持有者均有权获得零票。该公司被告知，根据特拉华州的法律，这样的附则(br}是无效的，因此不同的投票权在所有时期都被忽略了。

2017年月19日，龙芬收购了朗芬公司所有的普通股。有限公司(“LongfinTradex”)，前称“斯坦佩德·特拉德基”。全球贸易融资技术解决方案提供商。长鳍贸易公司于2010在新加坡注册，并在亚洲、欧洲和中东经营电子贸易和做市业务。在此次收购之前，朗芬·特拉德克公司拥有印度上市公司Stanpede Capital Limited(“SCL”)55%的股份，而Meenavalli先生拥有45%的股份。在收购之前，米纳瓦利和他的妻子总共持有SCL 17.11%的流通股。作为对LongfinTradex的考虑，Longfin向SCL发行了2750万股A类普通股，向Meenavalli先生发行了2250万股 B类普通股(“LongfinTradex收购”)。LongfinTradex的收购被认为是商业合并(见注4)。收购之后，LongfinTradex是Longfin100%的子公司。该公司的计划是利用LongfinTradex的技术、战略、基础设施及其在美利坚合众国、北美、南美洲和非洲等区域的商业模式，并在亚太地区、中东和欧洲地区从事与LongfinTradex公司经营的业务相同的业务。长鳍贸易公司是龙鳍公司的子公司，将继续在亚太地区、中东和欧洲地区发展。

在2017年月30日，米纳瓦利先生通过拥有A类普通股和30，000，000股B类普通股，控制了龙鳍的投票权。

公司作为一个业务运作和管理。公司的经营业绩定期由其首席执行官(也是首席经营决策者)在合并的基础上进行审查。

注 2：持续经营

所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到资产的变现和正常业务过程中负债的清偿。该公司自成立以来经营历史有限，净亏损2 600万美元。截至2017年月30，该公司拥有30万美元的现金。该公司主要经营结构性贸易融资和提供技术服务，我们的运营成本主要与提供这些服务的成本、雇员补偿和行政费用有关。在2017年月30，龙芬寻求在证券交易委员会根据A+二级法规获得资格后，以5000万美元进行首次公开募股和筹资，并在纳斯达克上市(“融资”)。

2018年月22日，根据一家机构投资者(“投资者”)签订的证券购买协议，公司同意出售和发行(1)(1)(I)给投资者的高级可转换债券，总额为52，700，000美元(每个债券为“票据”，统称为‘’债券‘“)，包括一个 系列A票据，本金总额为52，700，000美元。10，095，941美元和(Ii)本金42，604，059美元的B系列票据和(2)一张认股权证，用于购买751，894股龙鳍A类普通股，可在五年期间内以每股38.55美元的行使价格行使，供审议，其中包括：(1)现金付款5，000，000美元；(2)投资者应向龙鳍支付的 担保本票(“投资者债券”)“)本金42 604 059美元(统称为”票据筹资“)。2018年月13日，该公司完成了票据融资和相关销售(Br}和债券、证和配售代理认股权证的发行。该批债券的到期日为2019年月13，而 投资者债券的到期日则为二月十三日。截至5月3日，2018公司已收到与票据融资有关的净收入370万美元(净额130万美元，费用净额为500万美元)，并将无法通过票据融资 获得额外资金，除非公司提交一份登记表，以登记作为“票据和逮捕证”基础的普通股，证券交易委员会或此类股票宣布这种登记表生效根据“证券法”规则 144有资格进行转售，或投资者选择转换或行使这些证券，尽管基本股份 尚未如此登记，或当时有此资格。

LONGFIN CORP. AND SUBSIDIARIES

精简合并财务报表的附注

2017年月30日

公司作为持续经营企业的延续取决于该公司能否从Note 融资中获得资金和实现有利可图的业务。这些不属于公司控制范围的因素，使人对公司能否继续经营下去产生了很大的怀疑。尽管鉴于违约通知，认为将根据“票据融资”获得更多资金已不再可行，但该公司打算与投资者就根据此处提及的交易{Br}HART和SEC诉讼重新谈判票据融资条款进行讨论。如果该公司无法从票据融资中获得资金，它将对其业务和业务产生不利影响，还可能导致公司 业务的减少或暂停，并最终迫使该公司停止经营。这些财务报表不包括对 、记录的资产数额的可收回性和分类以及如果 公司不能继续经营时可能需要的负债分类所作的任何调整。

注 3：列报基础、重要会计政策摘要和最近的会计公告

制备基

所附未经审计的临时精简财务报表是按照美利坚合众国公认的会计准则(“公认会计原则”)编制的，用于中期财务信息。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的所有信息和脚注，以便编制完整的财务报表。管理当局认为，未经审计的临时精简财务报表反映了所有调整，其中只包括为 所需的正常经常性调整---所列期间结余和结果的公允报表。它们可能不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。任何中期的业务结果不一定表明整个财政年度或任何其他中期的预期结果 。

没有提供比较数字，因为这是自公司成立以来为公司编制的第一套季度财务报表。

合并原则

精简的合并财务报表包括龙鳍及其全资子公司LongfinTradex的账目。公司间的所有结余和交易在合并时都已消除。该公司没有未合并的子公司，也没有按权益法核算的 投资。

使用估计和假设的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出可能影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在报告所述期间披露财务 报表之日的或有资产和负债以及报告的支出数额。实际结果可能与这些估计大不相同。

该公司最重要的估计和判断包括对共同股票的基本被认为公允价值的估计、对从企业合并获得的无形资产和商誉的估价、无形资产的可收回性和使用寿命 (无限期或有限)以及商誉减值的评估。

公司的估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的外部条件和一般的经济 条件。这些外部因素有可能对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计和假设不同。

函数 货币

LongfinTradex的 功能货币是美元(“美元”)。与以功能货币以外的货币计价的 余额有关的交易损益在业务合并精简报表 中确认。以外币计值的证券和其他资产和负债在估价日 折算成美元数额。其他资产和负债的买卖以及以 外币计值的相关收入和支出在交易日期折算成美元。

外汇交易

外汇交易实现的收益 和损失(以外国子公司 功能货币以外的货币计值的交易)包括在其他收入(费用)净额中。货币资产和负债在期末使用外国 货币汇率重新计量，而非货币资产则根据历史汇率重新计量。

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精简合并财务报表的附注

2017年月30日

信贷风险的集中度

可能使我们面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和票据以及衍生金融工具。我们的某些现金和现金等价物投资在货币市场帐户，投资银行没有FDIC保险。我们把现金和现金等价物放在我们认为有信誉的金融机构中。 我们积极监测我们的对手方和客户的信用风险，包括我们的应收帐款和实物商品的应付款项。我们的应收账款集中在从事进出口行业的实体，主要是在美国以外。我们一般没有为应收帐款收取担保品。

我们的交易对手和客户主要由金融机构和贸易公司组成。

我们的信贷风险集中在少数实物商品对手方身上。我们接触到实物商品进出口行业的趋势，包括我们的对手方和客户对我们实物商品交易的信誉下降。我们管理交易对手和客户的信用风险，并监控我们与每一个交易对手 或客户每天的净风险敞口。净敞口与信用风险阈值进行比较，信贷风险阈值是根据每个对手方的 和客户的信用评级以及对其财务报表的评估确定的。我们利用这些阈值来确定与对手方或客户的抵押品或活动限制的 需要。我们相信我们的信贷政策能充分监控我们的信用风险。目前，我们的批发对手方和零售客户正在按照各自的协议及时履行和结算 。

在截至9月30日的三个月中， 公司的三大客户占总收入的68%，占2017至9月30日期间总收入的65%。在截至9月30日的三个月中，这些客户占收入的28%、20%和20%，其中48%来自相关方。2017至2017年间，这些客户分别占收入的27%、20%和18%，其中49%来自相关方。

现金 和现金等价物

所有在购买时期限不超过三个月的高流动性投资都被视为现金等价物。公司的所有现金等价物都具有流动性市场和较高的信用评级。

公平 值测量

公司遵循关于定期计量的金融工具的公允价值计量的会计准则，以及对最初按其估计公允价值记录的某些资产和负债的会计准则。公允价值定义为 退出价格，或在计量日市场参与者之间有秩序的交易中从出售资产或为转移负债而支付的金额。该公司采用以下三级等级制度，最大限度地利用可观测输入的 ，并尽量减少使用不可观测的投入来评估其金融工具的价值：

水平 1：可观察的输入，如在活跃市场中相同工具的未调整报价。

等级 2：在市场上可直接或间接观察到的类似工具的报价。

一级 3：由很少或根本没有市场活动支持的、由定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定其 值的金融工具以及确定公允价值需要作出重大判断或估计的工具 。

以公允价值计量的金融 工具根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。评估某一特定投入对整个公允价值计量的意义，要求我们作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。使用不同的假设和/或 估计方法可能对估计的公允价值产生重大影响。因此，所披露的公允价值估计数、所记录的 或初始数额可能并不表示公司或票据持有人可以在目前的市场交易所中实现的数额。

公司金融工具中的某些 不按公允价值定期计量，而是按与其流动性或短期性质相近似的公允价值(如现金、应收账款、应付账款 和应计费用)入账。

应收账款和应付账款

应收帐款和应付帐款分别是客户应付和欠供应商的款项。应收账款按发票金额入账，扣除准备金和备抵，不计息。公司评估是否需要为可疑账户提供备抵，方法是考虑若干因素，包括应收贸易帐款过期的时间、客户支付债务的能力以及一般经济和整个行业的状况。当公司确定应收账款无法收回时，公司 将注销应收账款。由于公司尚未遇到任何托收问题，截至2017年月30，不需要备抵可疑帐户 。

LONGFIN CORP. AND SUBSIDIARIES

精简合并财务报表的附注

2017年月30日

公司的三大客户分别占9月30日应收账款余额的21%、18%和16%。

公司的三个最大供应商分别占9月30日应付账款余额的26%、17%和15%。

实物商品采购

公司在正常业务过程中购买某些实物商品，从而导致货物 的实际交付，因此不包括ASC 815、衍生工具和套期保值。

递延 提供费用

递延发行费用包括通过资产负债表日期支付的法律费用，这些费用与计划的首次公开发行(“IPO”)直接相关，在首次公开发行完成后将由股东权益支付。如果ipo被证明是不成功的，这些延迟费用以及将要发生的额外费用将作为一般和行政费用记入 业务报表。

收到的待分配款项

由于 9月30日，2017，000美元，收到了该公司的订户的款项(203万美元)，对其分配 股份是悬而未决的。

财产、工厂和设备，净额

资产 厂房和设备按成本列报，并在资产的估计使用寿命内折旧。折旧率用直线法记录在有关资产的估计使用寿命上，通常为3至7年。租赁权 改进按资产使用寿命或租赁期限的较短时间摊销。维持费 和修理费用记作已发生的费用。

软件开发成本

公司通常将获得或开发应用程序 开发阶段的内部使用软件的合格成本资本化，一旦初步项目阶段完成，管理部门授权并承诺为项目供资， 项目很可能将完成，并且该软件将用于实现预期的功能。大写 在软件项目基本完成并准备好供其预期使用时停止，并且在完成所有实质性测试 之后。升级和增强是资本化的，如果这些支出可能会导致额外的功能。 在内部使用软件 开发成本和相关的升级和增强的三年的预期使用寿命的直线基础上提供。当将现有软件替换为新软件时，当新软件准备好供其预期使用时，将对旧软件的未摊销 成本进行支出。与初步项目 活动和执行后活动有关的费用按已发生的费用计算。截至2017，09年9月30日，没有资本化的内部使用软件成本 。

业务 组合

公司使用估计数和假设值，为截至收购日已获得的有形和无形资产以及假定为 业务组合的负债分配公允价值。这些估计数本身是不确定的，有待改进。在自购置日起计至一年的计量期间内，可记录对这些有形 和所购无形资产的公允价值的调整和承担的负债，并相应抵销商誉。在完成计量期的结论或最终确定所购资产或承担的负债的公允价值时，以 第一项为准，随后的任何调整将记录在公司精简的合并业务报表中。

商誉 与无形资产

商誉 是指购买价格超过已确定的企业净资产公允价值的超额。公司无限期的无形资产与收购LongfinTradex有关。无限期使用寿命 的无形资产按其各自的公允价值计算，截至购置日期。本公司不摊销使用寿命无限期的商誉和无形资产。

龙鳍公司及附属公司

精简合并财务报表的附注

2017年月30日

公司每年至少对商誉和无限期无形资产进行可能的减值审查.如果发生事件或情况发生变化，报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值低于其承载的 值，则审查商誉和无限期的 无形资产是否可能在年度测试之间减值。该公司每年12月31日对其商誉和无限期无形资产进行测试.截至2017年月30，该公司有一个报告单位。公司将利用市值法(Br})审查商誉的账面价值，该方法将以IPO完成后公司股票的收盘价为基础。截至9月30日，2017该公司报告单位的公允价值超过了账面价值，商誉未被视为受损。该公司在截至2017年月30的期间内没有发现商誉的任何减值。

有限活无形资产

有限寿命 无形资产在资产估计经济寿命期间按直线摊销，并根据未折现现金流进行减值测试，如果减值，则根据贴现现金流记为公允价值。已确定的无形资产按已开发技术摊销8年，为客户关系摊销3年。

当发生事件或情况发生变化时， 公司检查有限寿命无形资产是否减值，表明资产的账面 金额可能无法收回。如果一项资产的使用和最终 处置所产生的估计未来现金流量之和低于其账面净值，则确认减值损失。减值损失的计量是基于资产的公允价值的 。截至#date0#9月30日的期间内没有记录到任何减值。

非财务资产减值

公司监视长期资产的账面价值是否可能受损，并在情况发生或发生变化时，测试这些资产 的可收回性，以确定可能无法收回的账面金额。如果情况发生变化( )，公司通过将资产或资产组的账面价值与其未贴现的 预期未来现金流进行比较，对可收回性进行测试。如果无法单独和独立地识别单个资产的现金流量，公司将 确定公司的资产是否发生了减值，公司可以确定预计的现金流量。 如果账面价值超过未贴现的未来现金流量，公司将通过比较资产或资产组的公允价值与其账面价值来衡量任何减值。在截至2017年月30的期间内，没有任何长期资产减值的指标.

收入 确认

收入 是在满足收入确认的四个基本标准时确认的：(1)存在安排的有说服力的证据； (2)已交付或已提供服务；(3)费用是固定或可确定的；(4)合理地保证可收性。当收入确认标准未达到时，公司推迟确认收入，将递延的 收入记录在资产负债表上，直至所有标准得到满足为止。

公司的收入包括：

实物商品合同-我们确认销售实物商品给客户的收入。此外， 我们确定收入的财务报表列报应以毛额还是净额为基础。关于我们的实物商品合同，我们作为委托人，占有实物商品的所有权，承担所有权的风险和回报。

技术 服务收入包括第三方因使用公司专有风险管理和交易 基础设施技术和提供相关服务而支付的费用。

其他收入包括根据与交易所达成的协议而获得的奖励收入，这些收入在赚取时得到确认。

收入税

公司使用资产和负债方法记录所得税。递延所得税资产和负债确认为 未来的税收影响，这可归因于财务报表中现有资产(br}和负债的数量及其各自的所得税基础与业务损失和税收抵免结转额之间的临时差异。如果根据对可核实的客观证据的评估结果，公司更有可能无法收回递延税资产，则该公司确定了 a估值备抵额。对于更有可能在审计后持续存在的纳税状况，公司确认 可能实现的最大利益数额大于50%。对于不太可能在审计后维持 的税务职位，公司不承认任何部分的利益。

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精简合并财务报表的附注

2017年月30日

“会计准则汇编”(“ASC”)，主题740，所得税，或ASC 740，也澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计 ，并规定了确认门槛 和计量财务报表确认和计量在 报税表中采取或预期采取的税收状况的计量过程。为了使这些福利得到承认，税务当局在审查 时，必须更有可能--而不是--不维持税收地位。ASC 740还提供关于注销、分类、利息和惩罚、过渡时期会计、披露和过渡的指导。根据公司的评估，得出的结论是，公司的合并财务报表中不存在需要确认的不确定的税额。该公司认为，其所得税状况和扣减将在审计时持续进行，预计不会有任何调整会导致其财务状况发生重大变化。

公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类费用作为所得税支出的一部分进行记录。截至2017年月30，还没有累积的罚款或利息。管理层目前不知道正在审查的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。

基于股票的 补偿

Company使用公允价值方法度量所有基于股票的薪酬。

在公司首次公开募股之前，公司在确定公司普通股的公允价值时，除其他外，考虑到公司普通股的同期估值、公司业务、财务状况和经营结果，包括影响其业务的相关行业趋势；在当前市场情况下，实现流动性事件的可能性，例如首次公开发行、IPO或出售条件；公司普通股缺乏市场化；可比上市公司的市场表现；以及美国和全球经济的 和资本市场状况。

每股亏损

普通股股东的基本 和稀释后的每股净亏损按照“两类方法” 按照ASC 260每股亏损列报。在两类方法下，每股基本净亏损是使用在此期间发行的普通股的加权平均 数计算的。稀释后每股净亏损采用普通股加权平均 数计算，如果稀释，则计算在此期间流通的普通股潜在股数。普通股潜在股的稀释 效应反映在运用国库券法稀释每股亏损上。

最近通过了会计公告

在2017年度1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(“ASU”)编号 2017-01，业务组合---澄清了业务的定义。,该标准明确了企业 的定义，以协助实体评估交易是否应作为资产或企业的收购或处置入账。 标准引入了一个屏幕，用于确定购置的资产何时不是企业，并澄清企业必须至少包括有助于产出的投入和实质性流程，以便将其视为一项业务。

最近发布的会计公告

在 2016，联邦会计准则委员会发布了2016-18，现金流动声明(主题230)，限制现金(一个新出现的 问题工作队的共识)。这一最新情况试图减少实践中的多样性，并就现金流量表中限制的 现金或限制性现金等价物的列报提供指导。该指南将在2017年月15以后开始的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。该公司预计这一新的指导意见不会对其合并财务报表产生重大影响。

在 2016，联邦会计准则委员会发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)，某些现金收入和现金 付款的分类(一个新出现的问题工作队的共识)。这一最新情况试图通过在现金流量表中对某些现金收入和付款的分类提供指导，减少实践中的多样性。新标准适用于2017年月15以后开始的 个财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。该公司不期望 这一新指南对其合并财务报表产生重大影响。

在 2016中，金融资产管理委员会发布了2016-13 ASU“金融工具-信贷损失”(主题326)，该模型引入了一种新的会计模型，称为当前预期信贷损失(CECL)模型，用于估计某些金融工具 的信贷损失，并扩大了估算此类信贷损失的披露要求。根据新模型，一个实体必须估计 预计在暴露期(或风险池)期间的信贷损失。该指南还修正了当前债务证券的减值 模型，该模型被归类为可供出售的证券。新的指导方针将在2019年月15以后开始的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。允许提前收养。公司正在评估该标准对其合并财务报表的影响。

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精简合并财务报表的附注

2017年月30日

在 2016，联邦会计准则委员会发布了2016-02 ASU，租约(主题842).根据新的规定，所有承租人将在余额 表上报告一项使用权资产和一项负债，以履行付款义务，但那些租期为12个月或更短的租约除外。新规定将在2018财政年度之后开始的财政年度生效，包括在这些财政年度内的临时 期。允许提前收养。该公司将评估这一标准 对其合并财务报表的预期影响。

2016年度1月，金融资产管理委员会发布了“金融工具-总体(825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量”(ASU 2016-01)，对金融资产和金融负债的分类和计量指南进行了修订。现行指南的变化主要影响到股票投资的会计核算、公允价值选择下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求。新的准则对财政年度有效，包括从2007年12月15日开始的那些财政年度内的中期。公司不期望这一新的指导对其合并财务报表产生重大影响。

在 11月2016，联邦会计准则委员会发布了2016-18，限制现金.该标准要求在核对现金流量表中的期初和期末数额时，限制现金和现金等价物必须包括在内，还要求披露现金、现金等价物和受限制现金限制的性质。该标准适用于2017年月15以后开始的财政年度(包括中期)，并要求追溯采用并允许尽早采用。 公司不期望这一新的指导对其合并财务报表产生重大影响。

在 2017，fasb发布ASU 2017-04，简化了亲善损害测试。该标准取消了商誉减值测试中的第二步 ，该步骤要求实体确定报告单位商誉的隐含公允价值。相反，如果分配给报告单位 的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，则实体应确认减值损失，减值损失不超过分配给报告单位的商誉金额。该标准适用于在12月15，2019以后的财政年度进行的年度和中期商誉减值测试，并允许尽早采用。该公司将评估该标准对其合并财务报表的预期影响。

在{Br}2017，美国会计准则委员会发布了2017-12，有针对性的改进会计对冲活动.该标准更好地统一了实体的套期保值活动和套期保值关系的财务报告，通过更改名称 和确定套期保值关系的计量指南以及财务报表中套期保值结果的列报方式，使套期保值会计更易于适用于套期保值活动，并加强了在选择套期保值会计时如何在财务报表中反映套期保值交易的披露要求。该标准对2018年月15以后的财政年度有效，并允许尽早采用。本公司将评估此标准对我们的财务状况、经营结果或现金流量可能产生的未来影响。

在 2014中，联邦会计准则委员会发布了ASU编号2014-09，“与客户合同收入”(主题606)(ASU 2014-09)，经ASU No.2015-14修改，“与客户合同收入”(主题606)：推迟生效日期，ASU 2016-08，与客户签订合同 收入(主题606)：主体与代理考虑因素(报告收入毛额对净收入)，ASU编号2016-10，与客户合同的收入 (主题606)：确定业绩义务和许可证发放，以及ASU No.2016-12，从 与客户的合同(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计。在 asu 2014-09中的收入确认原则是，一个实体应确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数额，而 反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。此外，还需要新的 和加强披露。公司可以采用新的标准，或者采用完全回顾的方法，或者采用具有实际权宜之计的修正的回顾方法，或者在采用方法时产生累积效应。该公司将采用 新的标准，从1月1日，2018，使用修改后的追溯方法。采用ASU 2014-09不会对公司的合并财务状况、运营结果、股本或现金流产生重大影响。

注 4：业务组合

2017年度6月19日，龙鳍公司收购了龙鳍贸易公司100%的流通股，以换取龙鳍公司普通股的股份。对LongfinTradex的收购被确定为对一家企业的收购，自该日以来，LongfinTradex的业务成果已列入合并财务报表。在收购之前，LongfinTradex公司拥有印度上市公司SCL 55%的股份，Meenavalli先生拥有45%的股份。Meenavalli先生和他的妻子共同持有SCL 17.11%的流通股，Meenavalli先生担任 scl的主席和非执行、非独立董事，该职位于2017年6月2日起辞职。SCL的股东批准将龙鳍Tradex出售给龙鳍。龙鳍Tradex在亚洲、欧洲和中东经营电子交易和做市业务，并于2010在新加坡注册成立。

该公司计划在美利坚合众国、北美、南美洲和非洲地区利用LongfinTradex的技术、战略、基础设施及其商业模式，并在亚太地区、中东和欧洲地区经营与LongfinTradex公司相同的业务。

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精简合并财务报表的附注

2017年月30日

转让的考虑的 购置日公允价值共计134.4百万美元，其中包括：

公平的考虑价值转移(千)：

截至2017，#date0#6月19日，所考虑的134，400美元的公允价值是根据标量公司按照ASC 805提交的第三方估价报告得出的。

下表汇总了在购置之日(以千为单位)购置的资产和承担的负债的初步估计公允价值：

2017年度6月19日 ：

获得的3 860万美元的无形资产是有限寿命资产，其中包括公司开发的技术(Br}在8年的使用寿命内摊销的3 200万美元，以及与客户关系有关的660万美元，这些资产将在三年的使用年限内摊销。由于底层技术的复杂性和专有性， 公司将其使用寿命定为8年。

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2017年月30日

9 000万美元的商誉主要归因于LongfinTradex收购的估值，其中包括与所购无形资产3 860万美元有关的710万美元递延税负债。商誉在所得税方面是不可扣除的。

公司确认了本期支出的与购置有关的名义成本。

从收购之日起至2017年月30终了期间，公司精简的合并业务报表 中所列的LongfinTradex的收入和收益如下(千)：

以下是未经审计的未经审计的合并业务合并报表，犹如LongfinTradex已被列入公司2017至2017年月1日至9月30日期间的合并合并业绩：

未经审计的合并业务报表(除股票和每股金额外，以千计)：

这些 数额是在适用公司的会计政策并调整LongfinTradex 的结果后计算的，以反映假定财产、 厂房、设备和无形资产的公允价值调整于2017年2月1日将收取的额外折旧和摊销。

在收购之前，除了Meenavalli先生的所有权之外，该公司与LongfinTradex没有事先的关系。

注 5：不动产、厂房和设备，净额

资产 工厂和设备网由以下(千)组成：

在截至2017，09月30日的三个月和2017至9月30日这三个月中，公司的折旧费用分别为50万美元和60万美元。

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精简合并财务报表的附注

2017年月30日

注 6：无形资产

2017年度9月30日，该公司拥有与无形资产有关的下列数额(千)：

下表为随后五年无形资产的估计摊销总额(千)：

对于截至2017年月30的三个月和2017至9月30日的期间，公司分别记录了160万美元和170万美元的摊销费用。

附注 7：应计费用

截至2017，09月30日的应计费用包括下列(千)项：

注 8：股东权益

公司自成立之日起，已授权股本200，000，000股，每股票面价值0.00001美元。2017 2月1日，公司向公司首席执行官Meenavalli先生发行了7，500，000股创始人股票，价值75美元，由Meenavalli先生以现金支付。

2017年月15日，公司修改了其公司注册证书，授权公司发行A类普通股1亿股，每股票面价值0.00001美元；B类普通股75，000，000股，每股票面价值0.00001美元，C类普通股25，000，000股，每股票面价值0.00001美元。经修订的附例规定：(I)A类普通股及B类普通股的持有人，在任何时候均会就所有事宜(包括董事的选举)(包括董事的选举)一并投票，以获得公司股东的同意；(Ii)A类普通股的每名持有人均有权就所持有的A类普通股的每股股份投1(1)票，B类普通股的持有人就所持有的B类普通股的每股股份有权获得10(10)票 ，(Iv)C类普通股的每个持有人对所持有的C类普通股的每股 均有权获得0票。该公司被告知，根据特拉华州法律，其附则的这种规定是无效的，因此，在所有时期内，不同的投票权都被忽视。

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2017年月30日

普通股持有人有权在宣布时获得股息，并有权在公司的会议上每股一票。对于公司的剩余资产，所有股份都是平等的。

2017年月19日，公司发行了与收购价值134.4百万美元的龙鳍股票有关的普通股(见注4)，其中包括发行给SCL的A类普通股的27，500，000股和发给龙鳍公司首席执行官Meenavalli先生的B类普通股的22，500，000股。该公司还向Meenavalli先生发行了1 000万股A类普通股，价值1 900万美元，用于提供服务，并在公司合并的一般业务和行政费用表中记录了补偿费用。A类普通股的10，000，000股根据“国内收入法典” 409a估值，根据Scalar的第三方估价报告，每股定价为1.90美元。

#date0#9月14日，该公司向公司前首席财务官Krishanu Singhal先生发行了价值700万美元的A类普通股3，375，000股。该公司在 公司精简的一般业务和行政费用综合报表中将这些股份的价值作为赔偿费用入账。

公司向Adamson兄弟公司(AndyAltahawi先生拥有表决权和处置控制权)拥有的第三方营销平台发行了价值420万美元的A类普通股2 025 000股，以换取与融资有关的服务。截至2017年月30，这些金额被记为递延发行成本--非现金。此外，除了向Adamson兄弟公司支付股票赔偿外，该公司还同意支付65 000美元现金，以支付与公开募股有关的服务。

注 9：关联方交易

截至2017，09月30日的三个月内，以及从2017，02年2月1日至9月30日，2017 这三个月的有关 各方事务如下(千)：

2017至9月30日终了期间的有关 方结余如下(千)：

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2017年月30日

a包括关联方交易在内的数额的 说明如下：

Stampede Enterprise India Private Limited包括与销售实物商品有关的收入和与购买实物商品有关的费用。

子午线企业限额包括与销售实物商品有关的收入和与购买实物 商品有关的费用。

Meridian Tech HK Ltd.包括销售实物商品的相关成本，以及与购买实物商品和购买二进制期权交易软件有关的费用。

注 10：所得税

所得税前业务损失的组成部分是截至2017，09月30日的三个月和从2月1，2017至9月30，2017(千)的期间(以千计)：

截至2017，09年9月30日止的三个月的所得税支出(福利)的 部分，以及从2月1日至9月30日的期间(以千计)：

龙鳍公司及附属公司

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2017年月30日

按美国联邦所得税税率计算的所得税支出(福利)与公司报告的截至#date0#9月30日三个月的所得税(福利)费用(福利)的对账情况如下(千)：

递延税负债的主要组成部分如下(千)：

递延税资产的最终变现主要取决于公司是否有能力在适当的征税管辖范围内产生足够的、及时的、具有适当性质的未来 收入。

在 9月30日，2017龙鳍没有未被承认的税收优惠。

减税和就业法案的影响

“减税和就业法案”(“税收改革法”)于2017年月22日颁布，并对美国税法进行了重大修改。除其他规定外，“税务改革法案”将美国企业所得税税率降至21%，自2018起生效。 因此，该公司重新计量了截至2017年月31的美国递延税金资产和负债，以反映预期在这些临时差异逆转时适用的较低税率。

据 公司估计，重新计量导致递延税资产名义上的减少，但由于公司估价津贴的相应变动而完全抵消了这一减少。这种影响很可能受到持续的技术指导和会计解释的影响，公司将继续监测和评估这些指导和解释。

“税收改革法”还规定向新的地区税制过渡，一般要求公司将非美国子公司的某些未征税的外国收入纳入2017年度的应税收入(“过渡税”)。该公司估计，它将承担60万美元的过渡税，并记录了这一数额的临时负债。

此外，证券交易委员会工作人员发布了SAB 118，允许该公司在衡量 期间内记录临时金额，但不得超过颁布日期的一年。2017，12月22日，发布了第118号工作人员会计公报(“SAB 118”)，以处理在登记人没有必要信息 、准备或分析(包括计算)以完成该法对某些所得税 影响的会计核算的情况下适用美国公认会计原则的问题。由于该公司仍在分析“税法”的某些条款，该公司确定，对其递延税和过渡税的调整是SAB 118所允许的临时数额。

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2017年月30日

注 11：承付款和意外开支

法律事项

公司现在和将来可能受到与其业务正常过程有关的某些法律程序和索赔的制约。管理层认为，截至9月30日，没有索赔要求对其合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

2018年月5日，证交会执行司通知该公司，它正在对龙鳍公司证券交易问题进行调查，并要求该公司提供与其 调查有关的某些文件，包括与我们的首次公开募股和其他融资以及收购Ziddu.com有关的文件。该公司正在对此文件请求作出答复，并将与SEC合作进行调查。虽然证交会正在试图确定是否有违反联邦证券法的行为，但调查并不意味着证交会已经得出结论，任何人都违反了法律。此外，调查并不意味着SEC对任何个人、实体或安全都有负面的看法。

在2018年初，证交会提交了证券交易委员会诉LongfinCorp.等人案，19 Civ。2977 (Dlc)(“证交会诉讼”)在纽约南区的联邦法院。该公司和Meenavalli先生被指定为被告，该公司的三名股东出售了A类普通股。证交会的申诉称，被告违反了“证券法”第5节第5节的规定，即在未经登记的交易中分发或参与向公众分发公司的证券。证交会的诉讼包括：证交会申请临时限制令和资产冻结，涉及三名被告 的资产，这些被告是出售A类普通股的股东。法院在2018年月23日的命令中撤销了对该公司和Meenavalli先生的临时限制令和资产冻结。在2018年5月1日的命令中，法院批准了证交会关于其他三名被告资产的初步禁令的请求。

此外，在2018年初，在纽约南部和东区联邦法院对LongfinCorp和我们的首席执行官Meenavalli先生以及(在第二次诉讼中)CFO Ratakonda先生提出了五项假定的证券集体诉讼。这些行动是：Reddy诉LongfinCorp.等人., 18 Civ. 2933 (JGK) (SDNY); Long Chee Min诉LongfinCorp.[br}等人]., 18 Civ. 2973 (VSB) (SDNY); Chauhan诉Longfinet al., 18 Civ. 2010 (MKB) (EDNY); and Miller诉Longfinet al.，18 Civ.3121(UA)(SDNY)。根据申诉，被告作了虚假和/或误导性的陈述，没有披露关于Longfin的业务、业务、前景和业绩的重大不利事实。原告声称，国米被告作出虚假和(或)误导性陈述和(或)未披露：(1)龙鳍公司在业务和内部控制方面存在重大弱点，妨碍了公司的盈利能力；(2)龙鳍公司不符合列入罗素指数的要求。基于上述情况，原告提出了违反1934“证券交易法”第10(B)条和第20(A)条以及在该条下颁布的规则10b-5的诉讼原因。原告要求赔偿未具体说明的损害赔偿、费用和费用。在日期为2018，2018的命令中，在纽约南区提起的四项诉讼(案卷编号 18 Civ)。2933，18 Civ。2973，18 Civ。3121和18 Civ(3462)合并在牵头案件(18 Civ. 2933)的待审案件编号下，待美国地方法院法官Denise Cote阁下审理。该公司审查了各种申诉中所载的指控，认为这些指控毫无根据。公司打算大力为诉讼辩护。

租赁

租赁 如果出租人有效地保留了租赁资产所有权的所有风险和收益，则将 归类为经营租赁。经营租赁付款在业务报表中确认为在租赁期限内以直线 为基础的费用。出租人提供的奖励措施的总收益被确认为在直线基础上将租赁费 减少。

雇员福利

定义的 贡献计划

根据法律的要求，LongfinTradex向一项养恤金计划“中央节约储金”(“中央公积金”)缴款，该计划适用于公司经营的另一司法管辖区的中央节约储金(“中央公积金”)。这种缴款义务在业务报表中确认为补偿费用 ，与产生强制性缴款的雇用同期内确认为补偿费用。

注： 12。每股亏损

在 两类方法下，每股基本净亏损是使用该期间普通股已发行股票的加权平均数量计算的。稀释后的每股净亏损是用普通股的加权平均数量计算的，如果是 稀释的话，则计算在此期间流通的普通股的潜在股数。普通股 潜在股的稀释效应反映在运用国库券法稀释每股亏损上。

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2017年月30日

公司有两类已发行和未发行普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人和B类普通股持有人享有基本相同的权利，包括投票权、任何已申报的红利或现金或财产分配权，以及在公司清偿或解散公司债务后获得收益的权利。未分配的损失是根据A类和B类普通股的合同 参与权分配的，就好像当年的损失已经分配一样。由于清算权 和股利权利相同，未分配损失按比例分配。

下表列出截至#date0#9月30日和2017至9月30日这三个月(除 和每股金额外，以千计，以千计，除 股和每股金额外)普通股股东的基本和稀释净亏损的计算情况：

为购买39，834股普通股而发行的认股权证不包括在每股稀释损失的计算中。

截至2017年月30日， 公司没有任何稀释证券。

注 13地理收入

下表按地理区域列出2017至9月30日期间的长期资产(千)：

龙鳍公司及附属公司

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2017年月30日

注 14后续事件

普通股票发行

2017年月11日，该公司发行了2，500，000股A类普通股，涉及从子午线企业购买网站 www.ziddu.com及其所有内容和知识产权(“Ziddu”)。有限公司(“Meridian”)，Meenavalli先生拥有的一家公司。对Ziddu的收购已作为共同控制实体之间的资产 入账，记录在子午线的历史账面价值为0美元(零)，该网站及相关内容和知识产权基本上构成所获得的所有价值。子午线历来不承认与Ziddu有关的收入。

2017年月12日，该公司完成了首次公开发行的1，140，989股A类普通股，票面价值为0.00001美元，按照根据“证券法”颁布的条例A，每股价格为5.00美元。这包括截至2017年月30发行的股票，以待分配2，024，615美元。发行的净收益共计4，948，998美元，其中现金发售费用净额为755，947美元。与发行有关，公司发行五年普通股认股权证(Br}，以每股7.50美元的行使价格购买总计39，834股A类普通股。

在2018年3月19日，该公司签署了一项协议，取消了2017年9月14日向 Krishanu Singhal先生发行的3，375，000股A类普通股中的2，000，000股，并将向Singhal先生支付100，000美元的现金赔偿。

证券购买协议

2018年月22日，根据一家机构投资者(“投资者”)签订的证券购买协议，公司同意出售和发行(1)(1)(I)给投资者的高级可转换债券，总额为52，700，000美元(每个为“票据”，统称为“债券”)，包括本金为$ A系列的票据。10，095，941和(Ii)本金为42，604，059美元的B系列票据和(2)购买751，894股龙鳍A类普通股的认股权证，可行使五年，行使价格为每股38.55美元(“授权书”)，包括(1)现金付款5，000，000美元和(2)投资者应付的有担保本票(“投资者债券”)“)本金42 604 059美元(合计， ”票据筹资“)。

作为2018年5月3日的 号，该公司已收到与 Note融资有关的370万美元净收入(扣除130万美元的费用)，在公司提交登记 报表以登记作为“票据和证”基础的普通股之前，该公司将无法通过该票据融资获得额外的资金，证券和交易委员会认为这种登记表是有效的。

2018年月13日，该公司完成了票据融资及相关票据的销售和发行，发行了票据、证和配售代理证。该批债券的到期日为2019年月13，而投资者债券的到期日则为二月十三日。

根据2018年4月6日公司A类股票继续暂停交易的规定，债券违约，债券融资中的 投资者已开始行使其补救办法，要求公司在2月13日的通知(“违约通知”)中赎回系列A 票据。根据违约通知， Note融资的投资者已要求公司在2018年月日(星期五)之前支付A系列票据的违约赎回价格，如果在此日期前支付，投资者已计算为3 360万美元，但我们没有按要求付款。系列B注，但在默认情况下 通知保留了它在这种补救方面的权利。

修订 及重报法团证书

在2018年3月20日，公司修改并重报了其公司注册证书，将公司股本的授权股份从200，000，000股增加到300，000，000股，每股面值0.00001美元，其中包括200，000，000股{Br}A类普通股，75，000，000股B类普通股和25，000，000股C类普通股。普通股拥有同等的权利和权力，等级相同(包括股息和分配，以及公司的任何清算、解散或清盘)，按比例分摊，在所有事项上一律相同，但转换权 与转换权 相同，B类普通股每股可转换为A类普通股的一股。持有A类及B类普通股的人士，每持有一份股份，有权投一票。持有C类普通股者将无表决权。

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2017年月30日

龙鳍 2018综合股权激励计划

2018年月12日，公司通过了“龙鳍2018总括股权激励计划”，授权授予最高2，000，000股A类普通股股份，自3月20日起生效。

证券及交易管理委员会事宜

2018年月5日，美国证交会执行司通知该公司正在进行调查。在龙鳍公司证券交易方面并要求该公司提供与 调查有关的某些文件，包括与其IPO和其他融资以及收购Ziddu.com有关的文件。该公司正在对此文件请求作出答复，并将与SEC合作进行调查。虽然证交会正在试图确定是否有违反联邦证券法的行为，但调查并不意味着证交会已经得出结论，任何人都违反了法律。此外，调查并不意味着SEC对任何个人、实体或安全都有负面的看法。

2018年初，证交会提起诉讼。证券交易委员会诉LongfinCorp.等。18纽约南区联邦法院的“证交会诉讼”(“证交会诉讼”)。该公司和Meenavalli 先生被指认为被告，该公司的三名股东出售了A类普通股。证交会的申诉称，被告违反了1933“证券法”第5节，在未经登记的交易中向公众分发或参与发行公司的证券。证交会的诉讼包括：证交会申请临时限制令，并冻结作为A类普通股某些股份持有人的三名被告 的资产。法院在2018年月23日的命令中撤销了对该公司和Meenavalli先生的临时限制令和资产冻结。在2018年5月1日的命令中，法院批准了证交会关于其他三名被告资产的初步禁令的请求。

纳斯达克事件

公司的A类普通股在NASDAQ上受到停牌，无法保证何时或是否会取消这种暂停。这个市场继续保持我们必须持续保持的上市标准，以便继续我们A类普通股的 上市，纳斯达克要求我们提供某些信息，以确保我们继续满足这些 的要求。如果根据这些询问和答复，NASDAQ确定我们不能满足这些持续的上市要求，则 我们的A类普通股可能会被退市。

类别 诉讼

在2018年初，在纽约南部和东区的联邦法院对LongfinCorp.和我们的首席执行官Meenavalli先生以及(在第二次诉讼中)CFO， Ratakonda先生提出了四项假定的证券集体诉讼。这些行动是：Reddy诉LongfinCorp.等人., 18 Civ. 2933 (JGK) (SDNY); Long Chee Min诉LongfinCorp.[br}等人]., 18 Civ. 2973 (VSB) (SDNY); Chauhan诉Longfinet al., 18 Civ. 2010 (MKB) (EDNY); and Miller诉Longfinet al.，18 Civ.3121(UA)(SDNY)。根据申诉，被告作了虚假和/或误导性的陈述，没有披露关于Longfin的业务、业务、前景和业绩的重大不利事实。原告声称，国米被告作出虚假和(或)误导性陈述和(或)未披露：(1)龙鳍公司在业务和内部控制方面存在重大弱点，妨碍了公司的盈利能力；(2)龙鳍公司不符合列入罗素指数的要求。基于上述情况，原告提出了违反1934“证券交易法”第10(B)条和第20(A)条以及在该条下颁布的规则10b-5的诉讼原因。原告要求赔偿未具体说明的损害赔偿、费用和费用。在日期为2018，2018的命令中，在纽约南区提起的四项诉讼(案卷编号 18 Civ)。2933，18 Civ。2973，18 Civ。3121和18 Civ(3462)合并在牵头案件(18 Civ. 2933)的待审案件编号下，待美国地方法院法官Denise Cote阁下审理。该公司审查了各种申诉中所载的指控，认为这些指控毫无根据。公司打算大力为诉讼辩护。

2018，01月10日，隆加什商品私人有限公司，一家私营有限公司被成立为龙鳍公司100%的子公司，在印度从事商品交易。

项目 2管理层对经营成果的探讨与分析

前瞻性 语句

在讨论和分析我们的财务状况和业务结果之后， 应与本报告其他部分所载题为“选定的综合财务和其他数据”的 一节和合并财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性.我们的实际结果可能与下文讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下所列的因素，以及我们于4月19日向证券交易委员会(证交会)提交给证券交易委员会(证交会)的10-K报表中题为“风险 因素”的章节中讨论的因素，该报告经修订后的第1号修正案于2018年月19日提交证券交易委员会。

业务 概述

Longfin 是一家金融和技术公司(“fintech”)，专门从事结构贸易融资(替代金融)、 解决方案和实物商品融资(影子银行)解决方案。2017年月19日，龙鳍公司收购了全球贸易融资技术解决方案提供商LongfinTradexPte的100%股份。新加坡一家有限公司(“Stanpede-Tradex Pte Ltd.”)，一家新加坡注册实体和收购后的LongfinTradex公司已成为LongfinTradex的子公司。

作为 在9月30日，2017，公司，通过龙鳍Tradex，只有新加坡-新加坡，DGCX-迪拜和 CME-Chiacgo的成员协议。

知识产权与专利

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了保护我们专有的 权利，我们依靠美国和其他司法管辖区的知识产权，包括贸易秘密法、许可证协议、内部程序和合同条款。我们的内部控制限制了对专有 技术的访问。截至2018年月2日，我们已在美国专利局注册了一项商标。我们可能无法为我们的知识产权获得保护，我们现有和未来的商标和其他知识产权可能无法为我们提供竞争优势，也不可能将我们的产品和服务与竞争对手区分开来。此外， 我们目前和未来的商标和其他知识产权可能被质疑，规避，或发现不可执行的 或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯他们。我们的内部控制和合同规定 可能并不总是有效地防止未经授权的当事方获得我们的知识产权和专有技术。

我们从合作伙伴那里获得技术许可和其他知识产权，并依靠与这些合作伙伴的许可协议来使用知识产权。我们还与第三方签订了许可协议，以获得知识产权的权利 和其他技术。第三方可以向我们的合作伙伴或我们主张与知识产权有关的权利。

财务 业务概述

收入

收入 是在满足收入确认的四个基本标准时确认的：(1)存在安排的有说服力的证据； (2)已交付或已提供服务；(3)费用是固定或可确定的；(4)合理地保证可收性。当收入确认标准未达到时，公司推迟确认收入，将递延的 收入记录在资产负债表上，直至所有标准得到满足为止。

公司的收入包括：

实物商品合同-我们确认销售实物商品给客户的收入。此外，我们决定收入的财务报表应以毛额还是净额列报，就我们的实物商品合同而言，我们作为委托人，承担实物商品的所有权和风险，并承担所有权的风险和报酬。

技术服务收入，包括第三方因使用我们的专有风险管理和交易基础设施技术(br}和提供相关服务而支付的费用。

其他收入包括根据与交易所签订的协议收到并在赚取时确认的奖励收入。

经营费用

我们的业务费用包括与销售实物商品和技术收入直接有关的费用、非现金库存补偿、与龙鳍Tradex收购有关的所购无形资产的摊销、与我们的计算机设备有关的折旧、以及其他一般和行政费用，包括法律、会计和专业费用、雇员相关费用、旅费、非收入税和间接费用。

我们预计将增加开支以支持我们的增长。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额，包括从外币交易中实现的损益。

所得税规定

所得税的规定主要包括美国联邦和州所得税，以及我们经营业务的某些外国司法管辖区的所得税。在报告所述期间，美国法定税率与我国实际税率 之间的差异主要是由于对递延税资产的估价免税额。我们的实际税率也受到外国法域实现的收入的影响，法定税率低于联邦法定税率。我们对联邦、州和某些外国司法管辖区的递延净资产保持全额估价免税额 ，因为我们得出的结论是，递延资产不太可能变现。

业务结果

截至2017年月30止的三个月，以及由2017年2月1日起至2017年月30止的期间。

下表列出了截至2017，09月30日的三个月和从2月份 1，2017(起始)至9月30日，2017(以千计)的业务结果：

收入

在截至2017，09月30日的三个月内，以及从2017，2005年2月1日至9月30日，2017年间的收入 由下列(千)个 组成：

截至9月30日的三个月内，1272万美元中的2017美元与销售给我方客户的实物商品有关。在截至9月30日的三个月内，2017年度的技术收入为310万美元，其中包括第三方为使用我们的专有风险管理和交易基础设施技术而支付的费用。其他收入包括从交易所获得的奖励收入，这些收入在赚取时得到确认。

2017，2017至9月30日期间的收入为2，010万美元，其中2017美元与销售给我们客户的实物商品有关。2017至9月30日期间的技术收入包括$5.0 百万美元，由第三方支付的使用我们专有的风险管理和交易基础设施技术的费用组成。 其他收入包括从交易所获得的奖励收入，这些收入是在赚取时确认的。

经营费用

在截至2017，09月30日的三个月内，以及从2017，02月1日至9月30日，2017这三个月内的业务费用包括下列费用(以千计)：

在截至9月30日的三个月内，2017年度的经营费用主要包括与我们的实物商品销售直接相关的1 280万美元费用、发行给我们前首席财务官A类普通股的非现金股票补偿费700万美元、与我们的技术收入有关的110万美元费用、与通过收购龙鳍Tradex获得的无形资产有关的160万美元摊销费用 。摊销涉及公司的计算机设备、20万美元的其他业务和行政费用，包括法律和专业费用，以及10万美元的雇员薪酬和工资税。

2017至9月30日期间的经营费用主要包括与我们的实物商品销售直接相关的1 950万美元的费用，向我们的首席执行官和前首席财务官发行的A类普通股的非现金股票补偿费用2 600万美元，与我们的技术收入有关的280万美元的费用，与我们所收购的无形资产有关的170万美元的摊销费用。长鳍Tradex的收购，与公司计算机设备有关的60万美元折旧和摊销，40万美元的其他业务和行政费用，包括法律和专业费用，以及10万美元的雇员补偿和工资税。

其他收入净额

其他收入净额包括我们的外币交易的名义收益。

所得税费用

截至9月30日为止的三个月内，2017美元的收入(8，000美元)包括当前可归因于美国联邦所得税支出的10万美元税收优惠(81，000美元)，由与外国递延税款负债有关的外国税收优惠20万美元和递延税费用10万美元抵消。

2017至9月30日期间的所得税支出53，000美元中包括美国联邦所得税支出20万美元的当期税收优惠，由外国税收优惠20万美元抵消，递延税金为20万美元，与国外递延税款负债有关。

2017(成立)至9月30 2017(千)期间的现金流量：

操作 活动

2017至2017年间，业务活动提供的现金净额为450万美元，其中主要包括我们的净亏损2 600万美元，并按非现金库存补偿费用2 600万美元、折旧 和摊销费用230万美元、递延税20万美元和经营 资产和负债的现金净流入210万美元调整。业务资产和负债的流入主要是由于应收帐款310万美元、有关各方应付的净150万美元、其他流动资产净额10万美元、应付帐款670万美元、主要与客户存款有关的应计费用10万美元和应付所得税20万美元。

投资活动

2017至2017年间，用于投资活动的净现金为630万美元，主要用于购买计算机软件。

资助 活动

2017至2017年间，融资活动提供的现金净额为200万美元，主要与待分配的股票有关。

流动性 与资本资源

概述

2017年月30日，我们有30万美元的现金和1，500万美元的应收账款，负债总额为2，240万美元。直到公司收到370万美元的净收益(扣除130万美元的成本后)，公司才能通过票据融资获得额外的资金，直到公司提交登记报表 登记有关的普通股为止。票据、证和此类登记声明由证券 和交易委员会宣布有效。

自成立以来，我们主要通过发行股票和从我们的业务中产生的现金为我们的业务提供资金。

我们最近几个时期主要使用的现金一直在为我们的行动提供资金。

2017年月12日，我们按照1933号“证券法”第A条的规定，以每股5.00美元的价格出售了1，140，989股我们的A类普通股。公开募股的净收入共计490万美元，扣除现金募捐费用80万美元。

去关注

公司的经营历史有限，自成立以来净亏损2 600万美元。公司在2017年月30有30万美元的现金。该公司主要经营结构性贸易融资和提供技术服务，我们的业务成本主要与提供这些服务的成本、雇员补偿和行政费用有关。

2018年月22日，根据一家机构投资者(“投资者”)签订的证券购买协议，公司同意出售和发行(1)(1)(1)(I)给投资者的高级可转换债券，总额为52，700，000美元(每个为“票据”，统称为“债券”)，包括本金为10，099，941美元的系列 A票据。(“A系列票据”)和(Ii)B系列票据，本金为$42，604，059，和(2)认股权证，购买751，894股龙鳍A类普通股，可行使五年，行使价格为每股38.55美元(“证”)，供考虑，包括(1)现金付款5，000，000美元， 和(2)投资者应付的有担保本票致龙鳍(“投资者注”)本金42 604 059美元(统称为“票据融资”)。2018年月13日，该公司完成了票据融资 及相关票据的销售和发行，发行了票据、证和配售代理证。该批债券的到期日为2019年8月13日，而投资者债券的到期日则为2048年月13日。到目前为止，该公司已收到370万美元与票据融资有关的净收入(500万美元，扣除130万美元的费用)，在公司提交一份登记报表以登记作为“票据和证”基础的普通股之前，该公司将无法通过Note 融资获得额外的资金，证券交易委员会宣布这种登记声明有效，或这些股票有资格获得额外资金。根据“证券法”第144条转售 ，或投资者选择转换或行使这类证券，尽管 基础股份尚未如此登记，或当时有此资格。由于公司的A类股票于2018年月6日继续停牌，债券违约，而债券融资的投资者已开始行使其补救办法，要求公司于2月13日，2018年月日的通知(“违约 通知”)内赎回A系列票据(“违约 通知”)。根据违约通知，债券融资的投资者要求公司不迟于2018年月日(星期五)支付A系列票据违约赎回价格(br}的事件，如果在此日期之前支付，投资者已计算为3，360万美元，但我们没有按要求付款。投资者没有就要求公司赎回B系列票据行使其补救办法，但在违约通知中保留了对这种补救办法的权利。

公司作为持续经营企业的延续取决于该公司能否从Note 融资中获得资金和实现有利可图的业务。这些不属于公司控制范围的因素，使人对公司能否继续经营下去产生了很大的怀疑。虽然鉴于违约通知，认为将根据“票据融资”获得更多资金已不再可行，但该公司打算与投资者就根据纳斯达克暂停交易和某些SEC诉讼事项重新谈判票据融资条款进行讨论。如果公司无法成功地重新谈判“说明”融资的条款， 包括就“票据”下的持续违约获得一项或多项豁免，这将对其业务 和业务产生不利影响，还可能导致公司业务的减少或暂停，并最终迫使公司 停止运作。这些财务报表不包括对记录的 资产数额的可收回性和分类的任何调整，以及在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债分类。

债券及认股权证的私人发行

2018年月22日，根据一家机构投资者(“投资者”)签订的证券购买协议，我们同意出售和发行(1)(1)(1)(I)给投资者的高级可转换债券，总本金为52，700，000美元(每个为“票据”，统称为“债券”)，包括本金为10，095，942美元的A系列票据(本金为10，095，942美元)。(Ii)本金42，604，059元、 及(2)认股权证购买751，894股龙鳍A类普通股的认股权证，可在5年内以每股38.5493元(“投资者证”)的价格行使，供考虑，包括(I)现金付款5，000，000元， 及(Ii)投资者应付予投资者的有抵押本票长鳍(“投资者注”)本金为42 604 059美元(“投资者注本金”)(统称为“票据融资”)。票据融资将根据“证券法”第506(B)条规定的豁免注册完成。 在2018年月13日，我们完成了票据融资及相关票据的买卖和发行，发行了票据、证和配售证。该批债券的到期日为2019年月13，而投资者债券的到期日则为二月十三日。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上各行动提供的现金以及根据“说明”筹资提供的最初500万美元，将不足以满足我们在可预见的将来的需要。截至2018年月3日，该公司已收到与票据融资有关的370万美元净收入(扣除130万美元的费用)，在公司提交一份登记表登记作为“票据和逮捕证”基础的普通股之前，该公司将无法通过票据融资获得额外资金。证券和交易委员会认为，这种登记表是有效的。这将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、花费 支持进一步的基础设施发展的时间和程度、扩大销售和营销及国际业务活动、引进新产品能力和加强我们的平台、以及我们的平台是否继续得到市场接受。我们今后可能会作出安排，以获得或投资于互补的业务、服务和技术，包括 知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得更多的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们不能在需要时筹集到额外资本，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大和不利的影响。

合同义务

在 9月30日，2017我们的主要承诺包括在经营租赁的办公空间的义务，这是租用的 每月的基础上。

最近发布的会计准则

在2016}11月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了“会计准则最新更新”(“会计准则”) 2016-18，“现金流动报表”(主题230)，“限制现金”(新问题工作队的共识)。这一更新试图减少实践中的多样性，并就现金流量表中限制现金或限制性现金等价物的列报提供指导。该指南将在2017年度以后的财政年度生效，包括在这些财政年度内的临时 期。我们不期望这一新的指导对我们的合并财务报表产生实质性影响。

在 2016，联邦会计准则委员会发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)，某些现金收入和现金 付款的分类(一个新出现的问题工作队的共识)。这一最新情况试图通过在现金流量表中对某些现金收入和付款的分类提供指导，减少实践中的多样性。新标准适用于2017年月15以后开始的 个财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。我们不期望这一新的指导方针对我们的合并财务报表产生重大影响。

在 2016中，金融资产管理委员会发布了2016-13 ASU“金融工具-信贷损失”(主题326)，该模型引入了一种新的会计模型，称为当前预期信贷损失(CECL)模型，用于估计某些金融工具 的信贷损失，并扩大了估算此类信贷损失的披露要求。根据新模型，一个实体必须估计 预计在暴露期(或风险池)期间的信贷损失。该指南还修正了当前债务证券的减值 模型，该模型被归类为可供出售的证券。新的指导方针将在2019年月15以后开始的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。允许提前收养。我们将评估这一标准对合并财务报表的影响。

在 2016，联邦会计准则委员会发布了2016-02 ASU，租约(主题842).根据新的规定，所有承租人将在余额 表上报告一项使用权资产和一项负债，以履行付款义务，但那些租期为12个月或更短的租约除外。新规定将在2018财政年度之后开始的财政年度生效，包括在这些财政年度内的临时 期。允许提前收养。我们将评估这一标准对我们合并的 财务报表的预期影响。

2016年度1月，金融资产管理委员会发布了“金融工具-总体(825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量”(ASU 2016-01)，对金融资产和金融负债的分类和计量指南进行了修订。现行指南的变化主要影响到股票投资的会计核算、公允价值选择下的金融负债以及金融工具的列报和披露要求。新标准适用于财政年度，包括2017年月15以后的财政年度内的过渡时期。我们不期望这一新的指导对我们的合并财务报表产生重大影响。

在 11月2016，联邦会计准则委员会发布了2016-18，限制现金.该标准要求在核对现金流量表中的期初和期末数额时，限制现金和现金等价物必须包括在内，还要求披露现金、现金等价物和受限制现金限制的性质。该标准适用于2017年月15以后开始的财政年度(包括中期)，并要求追溯采用并允许尽早采用。 公司不期望这一新指南对其财务报表产生重大影响。

在 2017，fasb发布ASU 2017-04，简化了亲善损害测试。该标准取消了商誉减值测试中的第二步 ，该步骤要求实体确定报告单位商誉的隐含公允价值。相反，如果分配给报告单位 的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，则实体应确认减值损失，减值损失不超过分配给报告单位的商誉金额。该标准适用于在12月15，2019以后的财政年度进行的年度和中期商誉减值测试，并允许尽早采用。该公司将评估该标准对其合并财务报表的预期影响。

在{Br}2017，美国会计准则委员会发布了2017-12，有针对性的改进会计对冲活动.该标准更好地统一了实体的套期保值活动和套期保值关系的财务报告，通过更改名称 和确定套期保值关系的计量指南以及财务报表中套期保值结果的列报方式，使套期保值会计更易于适用于套期保值活动，并加强了在选择套期保值会计时如何在财务报表中反映套期保值交易的披露要求。该标准对2018年月15以后的财政年度有效，并允许尽早采用。本公司将评估此标准对我们的财务状况、经营结果或现金流量可能产生的未来影响。

在 2014中，联邦会计准则委员会发布了ASU编号2014-09，“与客户合同收入”(主题606)(ASU 2014-09)，经ASU No.2015-14修改，“与客户合同收入”(主题606)：推迟生效日期，ASU 2016-08，与客户签订合同 收入(主题606)：主体与代理考虑因素(报告收入毛额对净收入)，ASU编号2016-10，与客户合同的收入 (主题606)：确定业绩义务和许可证发放，以及ASU No.2016-12，从 与客户的合同(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计。在 asu 2014-09中的收入确认原则是，一个实体应确认收入，以反映向客户转让货物或服务的数额，而 反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。此外，还需要新的 和加强披露。公司可以采用新的标准，或者采用完全回顾的方法，或者采用具有实际权宜之计的修正的回顾方法，或者在采用方法时产生累积效应。我们将采用 新的标准，从2018，000，000，使用修改后的回顾性方法。采用ASU 2014-09不会对我们的合并财务状况、业务结果、股本或现金流产生实质性影响。

关键的会计政策和估计

我们的合并财务报表和本报告其他地方所载的有关附注是按照美国公认的会计原则(GAAP)编制的。编制合并财务报表还要求我们作出影响报告的资产、负债、收入、费用和费用以及相关披露数额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他各种假设，我们认为在这种情况下 是合理的。实际结果可能与管理层的估计有很大不同。对于 ，我们的估计和实际结果之间存在差异的程度，我们未来的财务报表列报，财务 条件，经营结果和现金流量将受到影响。

我们相信，下面描述的会计政策涉及更大程度的判断力和复杂性。因此，我们认为这些政策是帮助充分了解和评估我们的综合财政状况和业务结果的最关键的政策。

收入 确认

收入 是在满足收入确认的四个基本标准时确认的：(1)存在安排的有说服力的证据； (2)已交付或已提供服务；(3)费用是固定或可确定的；(4)合理地保证可收性。当收入确认标准未达到时，公司推迟确认收入，将递延的 收入记录在资产负债表上，直至所有标准得到满足为止。

公司的收入包括：

实物商品合同-我们确认销售实物商品给客户的收入。此外， 我们确定收入的财务报表列报应以毛额还是净额为基础。关于我们的实物商品合同，我们作为委托人，占有实物商品的所有权，承担所有权的风险和回报。

技术服务收入，包括第三方为使用我们的专有风险管理和交易基础设施 技术和提供相关服务而支付的费用。

普通股票估值

我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会会计与估价指南“作为赔偿发行的私人持有公司股权证券的估值”中概述的准则确定的。

我们考虑了客观和主观因素，以确定我们对普通股公允价值的最佳估计，包括对公司普通股的同期估值、公司的业务、财务状况和经营结果，包括影响其业务的与 相关的行业趋势；在当前市场条件下实现流动性事件的可能性，例如首次公开发行(IPO)；公司的普通股缺乏市场竞争力股票；可比较的上市公司的市场表现；美国和全球经济和资本市场的状况。

在 2017期间，在我们于#date0#12月12日首次公开发行之前，我们的业务的股权价值是用市场 方法确定的。市场法通过应用同行业或类似业务中可比较的公开交易 公司的市场倍数来估计公司的公允价值。我们的行业同行公司的选择要求 us对这些公司与我们的可比性作出重大判断。我们考虑了企业的描述、业务规模、市场份额、收入模式、发展阶段和历史经营业绩等因素。

业务 组合

公司使用估计数和假设值，为截至收购日已获得的有形和无形资产以及假定为 业务组合的负债分配公允价值。这些估计数本身是不确定的，有待改进。在自购置日起计至一年的计量期间内，可记录对这些有形 和所购无形资产的公允价值的调整和承担的负债，并相应抵销商誉。在完成计量期的结论或最终确定所购资产或承担的负债的公允价值时，以 第一项为准，随后的任何调整将记录在公司精简的合并业务报表中。

善意

商誉 是指购买价格超过已确定的企业净资产公允价值的超额。公司无限期的无形资产与收购LongfinTradex有关。无限期使用寿命 的无形资产按其各自的公允价值计算，截至购置日期。本公司不摊销商誉。

公司至少每年审查商誉是否有可能受损。商誉在年度 测试之间，如果发生事件或情况发生变化，其公允价值可能低于其 承载值，则对商誉进行评估。公司每年12月31日对商誉进行测试。公司采用市场资本化方法审查商誉的账面价值。在截至9月30日，2017的期间，公司没有发现商誉的任何减值。

有限活无形资产

有限寿命 无形资产在资产估计经济寿命期间按直线摊销，并根据未折现现金流进行减值测试，如果减值，则根据贴现现金流记为公允价值。已确定的无形资产按已开发技术摊销8年，为客户关系摊销3年。

当发生事件或情况发生变化时， 公司检查有限寿命无形资产是否减值，表明资产的账面 金额可能无法收回。如果一项资产的使用和最终 处置所产生的估计未来现金流量之和低于其账面净值，则确认减值损失。减值损失的计量是基于资产的公允价值的 。截至#date0#9月30日的期间内没有记录到任何减值。

我们对财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，财务报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断影响到报告的资产、负债、收入和费用的数额，以及在我们的财务报表中披露的或有资产和负债 。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括对普通股的基本公允价值的估计(在公开发行之前)，对获得的无形资产和来自企业 组合的商誉的估价，无形资产的可收回性和使用寿命(无限期或有限的)，以及商誉减值的评估。

我们的估计依据的是历史经验、已知的趋势和事件以及在这种情况下被认为是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债的账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策在本表格其他地方的财务报表附注中作了说明。

表外安排

作为2017年月30的 ，我们与松散的实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如实体 通常被称为结构化金融或可变利益实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外的安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

公司 信息

龙鳍公司于2017在特拉华州注册成立。我们的行政办公室位于纽约州纽约4000套房17号，纽约10004号。我们的电话号码是(646)-202-#number0#，电子邮件地址是info@Longfincorp.com。

我们维持一个网址为www.Longfincorp.com的网站。我们在以电子方式向证券交易委员会(“SEC”)提交或向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交这些资料后，只要合理地向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提供这些材料，我们就可以通过我们的互联网网站提供关于表10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的任何修正。我们不把我们网站上的信息作为本报告的一部分，也不通过引用将其纳入本报告。你可于上午十时至下午三时在华盛顿特区东100号F街100号证券交易委员会的公众资料室阅读及复制任何此类报告及修正案。请致电1-800-SEC-0330 向证交会查询有关公共资料室的信息.此外，SEC还维护一个网站，该网站包含年度、季度和当前 报告、代理声明和发行者(包括美国)以电子方式向SEC提交的其他信息。证交会的 网址是http：//www.sec.gov。

项目 3市场风险的定量和定性披露

我们面临与利率变化有关的市场风险。截至9月30日，我们有现金和现金等价物30万美元。我们对市场风险的主要风险是利率敏感性，利率敏感性受美国利率总体水平 的影响。利率即时100个基点的变动，不会对我们投资组合的公平市场 价值产生重大影响。

项目 4控制和程序。

披露控制和程序的评估

我们的管理部门在我们的首席执行干事和首席财务干事的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性，这些措施和程序在“外汇法”第13a15(E)条和第15d-15(E)条中有规定。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

任何 控制系统都不能防止错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，控制系统的目标将得到实现。此外，控制系统 的设计必须反映一个事实，即存在资源限制，而控制的好处必须相对于其成本考虑。 由于所有控制系统固有的局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证我们公司内的所有 控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括现实 ，即决策中的判断可能是错误的，并且可能发生故障。还可以通过某些人的个人 行为、两人或更多人的勾结或控件的管理覆盖来规避控件。任何 控制系统的设计部分是基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何 设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守其政策或程序的程度的恶化，管制可能变得不充分。由于具有成本效益的控制系统中存在 固有的限制，可能会发生错误或欺诈导致的误报，而不会被检测到。

除上述限制外，管理层认为，本报告所载的精简合并财务报表和其他财务信息 在所有重大方面均相当列报：我们的财务状况、业务结果和所述期间的现金流量 。

根据对我们的披露控制和程序的有效性的评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，我们的披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)由于下文所述的重大弱点，截至9月30日仍未生效。

重大弱点是指公共公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则第5号在财务报告内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即无法及时发现公司年度或中期财务报表的重大误报。管理层查明了下列重大弱点，导致管理层得出结论，即截至2017年月30，我们对财务报告的内部控制(“财务报告”)在合理的保证水平上无效：

无论是 我们还是我们的独立注册公共会计师事务所都没有按照萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们对财务报告的内部控制进行评估。鉴于已查明的重大弱点，我们认为，如果进行了这种评价，可能还会发现更多的重大弱点和控制缺陷。

公司正在努力弥补重大弱点，已采取步骤加强内部控制环境，并计划采取其他步骤纠正重大弱点。具体而言，我们：

尽管公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但公司管理层认为，所有材料 中包含的10-Q格式的精简合并财务报表都尊重公司的财务状况、业务结果和所述期间的现金流量。

为了解决这些重大弱点，管理部门进行了额外的分析和其他程序，以确保本报告所列财务报表在所有重大方面均能较好地反映我们的财务状况、业务结果和现金流量 所述期间的情况。

财务报告内部控制中的更改 。在截至#date0#9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了实质性影响，或合理地可能会对财务报告产生重大影响。

限制控制效果的 。我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有 错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的， 保证控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即 存在资源限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于在所有控制系统中存在固有的 限制，对控制的任何评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被发现。

第二部分。其他资料

项目 1法律程序

在截至#date0#9月30日的季度内，公司没有受到重大法律诉讼的影响。

项目 1A危险因素

较小的报告公司不需要 。

项目 2最近出售未注册证券

我们 在截至#date0#9月30日的日历期间没有发行任何未登记或有限制的普通股股份，我们目前关于表格8-K的报告中没有披露 ，但以下情况除外：

在2017年12月，该公司完成了其A类普通股的首次公开发行，每股面值为0.00001美元，根据根据“证券法”颁布的条例A给予的豁免，公开发行价格为每股5.00美元。发行的A股共有1140989股。Network1金融证券公司( Inc.)担任发行的配售代理，获得438，757美元佣金和五年认股权证，以每股7.50美元的行使价格购买A类普通股39，834股股票。

在 2017，该公司收购了Ziddu.com网站从一个关联方，子午线企业PTE。一家新加坡公司 (“子午线”)，以发行250万股A类受限制股票为交换条件。公司根据收购的事实和 情况，根据“证券法”第4(A)(2)节，要求豁免上述交易的登记 。

在2017年9月，该公司向Krishanu Singhal先生总共发行了3，375，000股受限制的A类普通股，以考虑向该公司提供和将要提供的服务。2018年月19日，公司执行了一项协议，取消发行的3，375，000股A类普通股中的2，000，000股，并将向Singhal先生支付100，000美元的现金赔偿。公司根据向公司一名高级官员发行股票的事实和情况，根据“证券法”第4(A)(2)节，要求豁免上述交易的登记。

在 2017，公司收购了龙鳍贸易有限公司。来自两家相关方，斯坦佩德资本有限公司(“SCL”){Br}和Venkata S.Meenavalli先生，作为交换条件，向SCL发行了2 750万股A类股票，向Venkata S.Meenavalli先生发行了2 250万股B类股份。2017年6月，文卡塔·S·梅纳瓦利先生获得了1000万股A类限制性股票，以代替向该公司提供服务的现金补偿。公司根据收购的事实和情况，根据“证券法”第4(A)(2)节，要求豁免上述交易的登记。

项目 3高级证券违约

在截至9月30日的季度内，没有高级证券违约。

项目 4矿山安全披露

不适用。

项目 5其他资料

不适用。

项目 6展品

签名

根据1934“证券交易法”第12节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934“证券交易法”的要求，本报告由下列人士代表登记人的名义和在所列日期签署。