本报告所载资料可予填写或修订。本初步招股章程的补充，连同与其有关的2016年月14日的短式底架招股章程，以及每一份当作是以参考方式纳入该简表的基架招股章程及本初步招股章程的文件，均不构成出售要约或征求要约购买要约的要约，亦不构成在该要约的任何国家出售这些证券的要约，或在该要约的任何国家出售该等证券，或在该要约的任何国家出售该等证券，或在该要约的任何国家出售该等证券。在根据任何这类国家的证券法进行登记或取得资格之前，出售将是非法的。

铂集团金属有限公司(“公司" or "PTM“)是提供的(供品") units of the Company (the "单位“)，每个股由一个共同份额(A)组成。”已发行股份)和一半的普通股购买认股权证(每个普通股购买认股权证，一个 “搜查令") at a price of US$ per Unit (the "发行价“)每位持牌人均有权在某些情况下取得公司资本的一股普通股(A)，但须予调整。认股权证股份") at a price of US$ per Warrant Share (the "权证行使价格") until a date that is months following the Closing Date (as defined herein) (the "到期日期“)除上下文另有规定外，对“单位”、“已发股票”、“认股权证”和“权证股”的提述，包括在行使超额分配选择权时可发行的所有证券(如此处所定义)，而对“普通股”的提述则指公司的所有普通股。

已发行的普通股在多伦多证券交易所上市(TSX)，并在 NYSE American，LLC(“纽约证券交易所美国人“)以”PLG“符号表示。2018年5月2日，即公开发行日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为0.245加元，纽约证交所美国证券交易所的普通股收盘价为0.20美元。本公司已申请将以下发行的已发行股票和证股，包括在行使超额分配选择权时可发行的任何证券，在TSX和纽约证券交易所(NYSE American)上上市。该公司也已申请列出在此分发的认股权证，包括在行使超额分配选择权时，在TSX上发行的任何额外认股权证(如本合同所定义的)。这些证券的上市将由公司满足所有上市要求的TSX和纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American，视情况而定)。

虽然该公司已申请在TSX上列出认股权证，但目前并无市场可供出售该等认股权证，而买家亦未必可出售该等证券。这可能会影响二级市场认股权证的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

对这些单位的投资涉及重大风险。请参阅本招股说明书补编(本“招股说明书补编”)中的“风险因素”部分、随附的短式基架招股说明书(“招股说明书”)以及此处及其中所包含的文件。

根据承保协议(“承销协议") dated as of , 2018 between the Company, and BMO Nesbitt Burns Inc. ("bmo)和Roth Capital Partners，LLC(“罗斯，与BMO一起，承销商“)，公司已给予承保人一项选择权(超额分配期权") to purchase up to an additional Units (the "额外单位“)每增加一支部队的价格为$ ，以支付任何超出分配额的款项，并用于稳定市场。承销商可行使超额配售选择权以取得：(I)按发行价计算的额外单位； (Ii)额外发行的股份(“增发股份)以每增加发行的股份$ (Iii)额外认股权证(额外认股权证“)以每增加证$ 美元的价格；或(Iv)任何额外单位、额外发行的股份和/或额外认股权证的任何组合，只要根据可能发行的额外股份和额外认股权证的总数不超过。 Additional Offered Shares and Additional Warrants.

如在“最近的最新情况”中所述，该公司已与Hosken综合投资有限公司(Br})签订了一项私人配售的认购协议(“HCI“)在私募结束时，HCI或HCI的一家子公司将成为该公司的股东，并根据目前已发行和已发行普通股的数量，持有大约10.0%的已发行普通股。根据认购协议，HCI还将拥有参与公司未来融资的权利，包括发行股票或可转换为股权的证券，以维持其按比例持有的股份。发行的结束部分取决于发行结束之前或同时进行的私人配售。HCI已表示有兴趣按比例参与此次发行，以维持公司10.0%的股权。然而，不能保证HCI将参与这一活动。

这一提议是由一家加拿大发行人提出的，根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度，该发行人可根据加拿大的披露要求编写本招股章程补编和招股说明书。潜在投资者应该意识到，这种要求不同于美国。本报告所列财务报表是根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的，应遵守加拿大审计和审计员独立准则，因此可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

潜在投资者应意识到，在美国和加拿大，收购单位可能会产生征税的后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果在这里可能没有得到充分的描述。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能受到以下事实的不利影响：该公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立为法团，公司的大多数董事和高级人员，以及本招股章程补编中点名的部分或所有承保人和本招股章程补编中点名的专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，所有或其资产的很大一部分，以及公司资产的很大一部分，都位于美国境外。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券监管机构均未批准或不批准该股，也未确定本招股章程补编和招股章程或通过此处或其中引用的文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

通过CDS Clearing and Depository Services Inc. (光盘)预计发生在2018或大约，或公司与承保人之间可能商定的其他日期，但不迟于，2018(截止日期“)将不向部队的购买者颁发任何证明提议的股份或认股权证的证书，除非在涉及这些认股权证的有限情况下。购买单位的人只会收到保险公司或其他注册交易商的客户确认书，而该交易商是CDS参与者(a“CD参与者“)以及从或通过谁购买该单位的实益权益。

		页

关于本招股说明书补充资料的重要注意事项		S-1
关于前瞻性语句的警告注意事项		S-1
警告美国投资者注意事项		S-5
矿产储量与矿产资源披露		S-6
对现有负债的说明		S-6
以参考方式合并的文件		S-9
补充资料		S-11
作为登记声明的一部分提交的文件		S-12
民事责任的可执行性		S-12
货币表示和汇率信息		S-12
关于非“国际财务报告准则”措施的通知		S-13
招股章程补充摘要		S-14
祭品		S-19
危险因素		S-21
合并资本化		S-46
收益的使用		S-46
前期销售		S-48
价格范围和交易量		S-49
加拿大联邦所得税的某些考虑		S-50
美国联邦所得税的某些考虑		S-54
所发行证券的说明		S-64
分配计划		S-67
法律事项		S-72
专家的兴趣		S-72
独立审计师		S-73
转让代理人和登记员		S-73

		页

警告美国投资者注意事项		1
储备和资源披露		1
关于前瞻性语句的警告注意事项		2
货币表示和汇率信息		4
关于非“国际财务报告准则”措施的通知		6
以参考方式合并的文件		6
补充资料		8
作为登记声明的一部分提交的文件		9
公司业务		10
危险因素		20
收益的使用		45
收入覆盖率		45
合并资本化		45
对现有负债的说明		45
分配计划		45
前期销售		46
价格范围和交易量		47
股利政策		48
普通股说明		48
债务证券说明		48
认股权证的描述		54
认购收据说明		55
单位说明		56
某些联邦所得税考虑		56
法律事项		56
转让代理人和登记员		56
专家的兴趣		56
独立审计师		57
民事责任的可执行性		57

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了所提供证券的条款，并补充和更新了招股说明书中所载的信息以及其中通过参考纳入的文件。第二部分，招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书补编提供的证券。本章程补编被视为仅为本招股章程所构成的要约的目的而纳入招股说明书。其他文件亦已并入招股章程内，或被视为以参考方式纳入招股章程内，有关详情，请参阅招股章程。

投资者只应依赖本招股章程补编和招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料，以及本招股章程补编和招股章程构成部分的表格F-10登记说明中所载的其他信息(“登记声明”)。公司没有授权任何人向投资者提供不同的信息。本公司在任何司法管辖区内，如不允许提供该等报价，均不会向该等单位作出要约。除非另有规定，投资者应假定本“招股章程补编”或“招股章程”中的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，并且除非另有规定，否则载于本文件或其中的任何文件中的信息只有在该文件的日期时才是准确的。公司的业务、财务状况、经营结果和前景自日起可能发生了变化。

本招股章程补编和招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测以及本文及其中所包含的文件都是从市场研究、可公开获得的信息和行业出版物中获得的。该公司认为这些来源一般是可靠的，但这些信息的准确性和完整性不能保证。公司没有独立核实这些信息，也没有对这些信息的准确性做出任何陈述。

公司的年度合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(“”国际会计准则“”)编制的，这些报表是参照本招股章程补编和招股说明书编制的。“国际财务报告准则”").

除非另有说明，本招股说明书补编中的所有信息都假定不使用超额分配选项。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对“公司”的补充内容包括铂集团金属有限公司及其每一子公司。

本招股章程补编、招股说明书及其中引用的文件均载有“1995美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性声明”和适用的加拿大证券立法所指的“前瞻性信息”(总括而言，“前瞻性信息”)。前瞻性陈述“)除历史事实陈述外，公司认为、预期或预期未来将、可能、可能或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“会”、“会”、“应”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测”或否定这些词和类似的表达式都是为了确定前瞻性的说明，尽管这些词可能并非都出现在所有前瞻性说明中。本招股章程补编中的参考所包括或包含的前瞻性声明，以及此处和其中所载的参考文件，包括(但不限于)与有关的下列声明：

前瞻性报表反映了公司当前的期望或信念，基于公司目前可以获得的信息。关于资本成本、运营成本、生产费率、每吨品位、选矿厂和冶炼厂回收的前瞻性报表是根据本招股说明书补编( “招股说明书”中提到的技术报告中所述的估计数以及本文及其中所载的文件和正在进行的成本估算工作而编制的，而有关金属价格和汇率的前瞻性报表则是根据三年后的平均汇率计算的。价格和这些技术报告中所载的假设以及正在进行的估计。

前瞻性陈述受一些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际事件或结果与前瞻性语句中讨论的事件或结果大不相同，即使前瞻性语句中讨论的事件或结果已实现或基本实现，也无法保证它们将对公司产生预期的后果或影响。可能导致实际结果或事件与当前预期大不相同的因素包括：

这些因素应仔细考虑，投资者不应过分依赖前瞻性声明。此外，尽管公司试图查明可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中所述的重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动或结果不像预期、估计或预期的那样。

本“招股说明书”、“招股说明书”所述矿物资源和矿产储量数字以及此处和其中所载的文件均为估计数，不能保证将生产所表明的铂、钯、铑和金含量。这类估计是根据知识、采矿经验、钻井结果分析和行业做法作出判断的表示。当新信息出现时，在给定时间作出的有效估计可能会发生重大变化。就其性质而言，矿物资源和矿产储量估计是不准确的，在某种程度上取决于最终可能被证明是不可靠的统计推断。这种估计的任何不准确或今后的减少都可能对公司产生重大的不利影响。

任何前瞻性陈述只在其作出之日发表，除适用的证券法可能要求的情况外，公司放弃任何意图或义务更新任何前瞻性陈述，不论是由于新的信息、未来事件或结果或其他原因。

根据加拿大和美国证券监管当局采取的多管辖披露制度，该公司是允许的。MJDS“)根据不同于美国证券法要求的加拿大证券法的要求，编写本招股章程、招股说明书和其中所载的参考文件。本招股说明书、招股说明书及其中所载的所有矿产资源和矿产储量估计数，均已或将根据国家矿产资源和矿产储量补充文件43-101编制。矿产项目披露标准 ("NI 43-101“)Ni43-101是加拿大证券管理机构制定的一项规则，为发行人公开披露有关矿物项目的科技信息制定了标准。这些标准与SEC在行业指南7中规定的矿产资源披露要求有很大不同。因此，矿物储量和矿产资源信息包括在本招股章程补编和招股说明书中并以参考方式纳入，与一般由美国公司按照证券交易委员会规则披露的类似信息不具有可比性。

在特别是，工业指南7适用不同的标准，以便将矿化列为一种储备。因此，NI 43-101中使用的已探明和可能的矿物储量的定义不同于行业指南7中的定义。根据SEC标准，除非确定在确定储量时可以经济和合法地生产或提取矿化，否则矿化不得归类为“储量”。除其他外，所有必要的许可证都必须立即发放或颁发，以便根据SEC标准将矿化物质归类为储备。因此，矿物储量估计数包括在本招股说明书(Br}补编和招股说明书中，并以参考的方式纳入其中，根据SEC标准，探矿说明书可能不符合“储量”的资格。

此外，本章程补编和招股说明书所载并以参考方式列入的资料可使用“矿物资源”、“计量矿物资源”、 “指示矿物资源”和“推断矿物资源”等术语，以符合加拿大的报告标准。行业指南7目前不承认矿产资源和美国。公司一般不允许在他们向SEC提交的文件中披露矿产资源。特别告诫投资者不要认为这类矿床的任何部分或全部将根据“工业指南”第7条转换为矿物储量。此外，“推断的矿产资源”对其的存在以及是否能够合法或经济地开采具有很大的不确定性。因此，还告诫投资者不要假定推断出的矿产资源的全部或任何部分都存在。根据加拿大的规则，对“推断的矿物资源”的估计不能作为可行性的基础，除非在有限的情况下，也不能作为其他经济研究的基础。不能假定“计量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”的全部或任何部分都将升级为较高类别的矿产资源，或将矿产资源归类为矿产储量。请投资者不要认为所报告的“衡量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”中的任何部分包括，并以提及方式纳入本招股章程补编和招股说明书是经济上或合法上可开采的。NI43-101允许在一种资源中披露“含盎司”；然而，证交会通常只允许发行人报告按证交会标准不构成“储量”的矿化，而不按现行吨位和品位计算，而不提及单位措施。此外，本招股章程补编和招股说明书所载并以参考方式纳入的文件可包括公司无权开采的邻近或附近财产的资料。美国证交会通常不允许美国公司在提交给SEC的文件中列入此类信息。基于上述原因，本招股说明书补编和招股说明书中所包含和纳入的信息描述了我们的矿产储量和资源估计，或者描述了预可行性或其他研究的结果，与美国公司公布的受SEC报告和披露要求的类似信息相比，不具有可比性。

由于推断的矿物资源估计数可能带有不确定性，因此不能假定，由于继续勘探，推断的矿物资源估计数的全部或任何部分将升级为指示的或测量的矿物资源估计数。对推断的矿物资源估计数的信心是不足以有意义地应用技术和经济参数，以便能够评价足以公开披露的经济可行性，除非在NI 43-101所述的某些有限的情况下。推断的矿物资源估计数不包括在构成可行性研究基础的估计数之外。

该公司是担保信贷安排的当事方(“LMM设施)支持LMM的，作为代理和贷款人，并不时支持其他贷款人(统称为LMM放款人)日期：截至11月2日， 2015，最近一次修改，并于2018年2月12日重报，并经进一步修正(LMM机制协定“)LMM 机制是一项4 000万美元的融资机制，于2015年11月一次性提取全部资金。2019 (“LMM到期日“)，只要公司(I)在2018年月15日前完成所需的融资(以下定义)， (Ii)使用所需资金中的第一笔2 000万美元的净收益，以减少根据lmm机制贷款机制下的未偿债务，(Iii)在其他情况下没有根据”lmm机制协定“(集体，即”)拖欠。所需的融资条件“)否则，LMM的到期日是2018，09月30日，公司必须在2018年月15之前完成所需的融资，并在5月15日、2018至7月31，2018之间完成所需的额外融资(定义如下)，如下文进一步讨论的。该公司打算，这次发行，连同HCI私人安置(定义如下)，将履行其义务，完成所需的融资。

LIBOR的利息加上9.5%是在LMM贷款机制下每月累积并资本化的。如果所需的融资条件没有得到满足，那么在6月30日后，2018的利息将按季度计算并支付给LMM。公司在LMM机制下的债务的支付和履行由PTM RSA担保，并由LMM放款人代表LMM放款人(代表LMM放款人 )担保公司所有现有和事后获得的不动产和个人财产，以及其收益、和PTM RSA资本中所有已发行股份的质押以及PTM RSA在Waterberg Co持有的股份。LMM机制包含公司的各种陈述、保证和肯定与否定的契约，以及关于违约和违约事件的规定，在每一种情况下都与公司和相关实体有关，包括Waterberg合资公司(Waterberg JV Co. 和Mnorbo)。

公司是第一次担保信贷安排(Sprott设施)支持Sprott资源借贷伙伴关系，作为代理(在这种身份下，Sprott代理)和贷款人，以及不时发生的其他放款人(集体， )。Sprott放款人“)日期为2015，02月13日，后经修订和重报。2018年月20日，该公司支付了107，755美元，以减少Sprott贷款机制下的债务。后来，在4月10日，2018公司使用了植物销售交易收益的4，698万美元(如下文所定义)，立即偿还了Sprott机制下的所有剩余债务，其中包括未清本金4，000万美元，一笔500万美元的过渡性贷款，全部应计利息和未付利息约178万美元，根据Sprott机制的第三项修正，在Sprott贷款机制的偿还时应支付20万美元的费用。

有关Sprott设施的更多信息，请参见临时MD&A(定义如下)、表格20-F、AIF和年度MD&A(定义如下)。

根据原LMM融资协议的第五修正案，该公司从工厂销售交易的剩余收益中，于2018年月10日向LMM支付了632万美元。从皇家巴福肯白金有限公司收到了326万兰特(271 667美元)的进一步付款(“Br}”)。RBPlat“)2018年4月9日，通过植物销售交易结束过程中的汇率差异，从4月4，2018 到4月5日，以美元计的金额于4月13日支付给了LMM，

2018. 这些总额为659万美元的付款已用于减少长期监测机制下的未偿债务，其中包括在偿还 Sprott机制时应支付给LMM的400，000美元的费用，以及用于减少PPA终止付款的619万美元(如下文所界定的)。

相对于Sprott设施， LMM设施最初处于第二个安全位置。一旦Sprott设施得到全额偿还，LMM设施就承担了第一个安全的位置。

关于公司在股票交易中收到的RBPlat(下文所界定的)股份，公司已同意在LMM机制下将这些股份作质押，以商业上合理和迅速的方式，无论如何在收到后120天内完成这些股份的出售，出售所得收益将用于减少LMM机制下未偿还的债务。

公司已同意在2018年5月15日之前筹集2，000万美元的次级债务(形式和实质内容令lmm满意)、股权或可转换为股本的证券(“所需资金“)所需资金的第一笔2 000万美元净收入必须用于减少LMM机制下的未偿债务。假设符合所需的融资条件，公司还同意使用公司发行的任何认股权证或其他可转换证券的50%收益，用于偿还LMM机制下的未偿债务。但是，如果没有满足所需的融资条件，那么，除了在2018年月15之前完成所需的融资，并使用第一笔2000万美元的净收入来减少lmm机制下的未偿债务外，公司还必须在2018年5月15日和之后以及7月31，2018日前，再筹集2，000万美元的普通股或次级债务(形式和实质内容对LMM满意)(“额外所需资金“)，其中第一笔2 000万美元的净收入必须用于减少LMM机制下的未偿债务。此外，在任何情况下，公司还同意将任何超过50万美元的股本或债务融资净收益的50%用于偿还LMM机制下的未偿债务(不包括公司间融资、所需融资和额外所需资金)。请参阅题为“公司将需要额外的融资，如果根本不能以可接受的条件获得的额外融资”的风险因素。该公司还在LMM机制下同意限制使用它可能发行的认股权证和可转换证券中的无现金行使特征，不包括已未偿还的证券和按其条款以形式发行的认股权证的无现金行使。

在LMM机制协议的第二次修正和重述方面，LMM机制协议中添加了某些违约事件，包括(但不限于)出现以下任何一种情况：公司未能继续在TSX上上市；RBPlat未能在JSE Limited上上市；RBPlat股票在期内停止交易(或同等时间)日或更长时间；公司未能将在完成股票交易后收到的RBPlat股份出售所得收益用于在收到的LMM机制下减少负债；RBPlat提出赔偿要求或设法减少应付该公司的款项；非洲矿产勘探和勘探专有有限公司 (“非洲范围“)与Maseve Sale交易有关的数额超过347，056股RBPlat或南非兰特(相当于854，935.01美元)；该公司没有使用Maseve康复押金(环境存款量“)在收到通知后三个工作日内减少其在LMM机制下的债务；或公司收到的环境保证金数额少于58，000，000兰特(截至#date0#5月2日，约为459万美元)。公司已同意从5月31日起维持至少200万美元的综合现金和现金等价物以及超过100万美元的周转资金。

在与LMM机制的联系中，该公司和LMM于11月签订了一项生产付款协议，根据该协议，公司同意向LMM支付生产所得的1.5%的净收益，用于马塞夫矿的集中销售或其他矿物(“ppa“)该公司、邮电局RSA和lmm 签订了一份生产支付协议终止协议，截止日期为2017，10月30日，并于2018和5月1日修正，根据该协议，公司必须在5月15，2018之前支付1，500万美元，或从5月15日起支付2，500万美元，至lmm到期日(适用的付款， )。PPA终止付款“)PPA终止付款被认为是LMM机制下的负债，并以与 LMM机制相同的抵押品作为担保。

如上文所述，作为2018年4月30日的号，在将大约619万美元用于PPA终止付款之后，公司在 lmm机制下的未清债务约为881万美元，如果是在2018年5月15日前支付的话，或如果后来大约为1 881万美元，则需要支付约881万美元，再加上大约5 290万美元的本金、应计利息、费用和应计生产付款。根据LMM机制的条款，向LMM支付的所有款项首先适用于PPA 终止付款。

有关LMM设施和PPA终止付款的更多信息，请参见临时MD&A、表格20-F、AIF和年度MD&A。

2017年月30日，该公司发行并向某些机构投资者出售了总额为2，000万美元的本金，总额为6.7/8%的可转换高级次级债券，应于7月1日到期。附注“)该票据由公司与纽约梅隆银行于2017年月30签订的一份契约管理，并于2018年月31作了补充。注：义齿“)该批债券年息为6 7/8%，每年1月1日及7月1日起每半年派息一次，由2018年月一日起，以现金或公司选举开始，以普通股或现金及普通股组合发行，并将於2022年月一日到期，但如有某些例外情况，则该等债券会较早被赎回、赎回或转换。

除某些例外情况外，票据可随时根据持有人的选择自由兑换，并可在公司选举时以现金、普通股或现金和普通股组合结算。如任何债券在发行日期三年半或之前转换，债券持有人亦有权收取一笔相等于发行日期三年半周年转换票据的剩余利息的款项，折现为2%，以普通股支付。债券的初始转换率为1，001.1112普通股/1，000美元本金，相当于每股约0.9989美元的初始转换价格，比纽约证券交易所2017年度普通股0.8686美元的收盘价高出约15%。转换率将在发生某些事件时进行调整。如果公司支付普通股利息，这些股票的发行价格将相当于普通股在紧接支付日期前的第二个交易日止的连续10个交易日内普通股票的简单每日成交量加权平均价格的92.5%，或者，如果这些普通股未在纽约证券交易所上市，则在本金上发行。美国国家或其他证券交易所或市场，其普通股随后上市或获准交易。

尽管有上述规定，任何持有人均无权在转换票据时获得普通股，但如果这种收据将使转换持有人或作为“团体”的人直接或间接成为超过19.9%在此期间流通的普通股的“受益所有人”(如注印义齿中所定义)，或在Citadel的情况下成为超过19.9%的普通股的“受益所有人”权益基金有限公司(票据持有人之一)，如该基金或其附属公司会成为当时已发行普通股4.9%以上的“实益拥有人”。在另外，公司将不会发行的普通股总数根据票据超过19.9%的普通股总数在6月30日，2017。

在至2018年月日之前，公司不得赎回票据，除非加拿大预扣税的法律发生了某些变化。在2018年月日或之后及2019年月1日前，公司有权以以现金支付的价格赎回全部或部分债券，价格为债券本金的110.3125%，另加应计及未付利息(如有的话)至赎回日期，但不包括赎回日期；于7月1日、2019年月日或该日后而在2020年月日之前，公司须拥有该笔债券本金的110.3125%。以应赎回债券本金的105.15625%的价格赎回全部或部分未偿还债券的权利，如有的话，另加应计利息和未付利息(如有的话)，以赎回日期，但不包括在内；在2020年月日或之后，直至到期日，公司有权以应付价格赎回全部或部分未付债券。将赎回的债券本金的100% 的现金，加上任何应计利息和未付利息(如有的话)，至但不包括赎回日期。

在发生注解义齿所定义的根本变化时，公司必须提出以现金支付的价格购买未偿还的票据，该价格等于票据本金的100%，加上应计利息和未付利息(如果有的话)。

公司在说明中同意安排向加拿大证券监管当局和美国证券交易委员会提交一份招股说明书和一份登记声明，并在2017年月30以后六个月内生效，并在一定时期内继续使用和生效。“注解义齿”规定，如果公司不这样做，它应在头90天每年支付0.25%的额外利息，此后每年按0.50%的利率支付额外利息，直至债券的持有人可以自由交易，而非附属公司和某些其他事件已经发生。该公司没有提交招股说明书和登记声明，因此，因此，目前支付注印义齿中规定的额外利息。

票据是无担保的高级附属债务，并在支付权上从属于公司根据说明义齿支付的全部现有和未来高级债务。本公司可按照备注义齿所列的条款及条件发行额外票据。备注义齿包含某些附加契约，包括限制资产处置、子公司发行股本、负债、企业合并和股票交易所的契约。

在2017年7月25日，10，000美元的债券被转换成公司的13，190股普通股。2018年月一日，公司首次按半年支付债券利息，发行公司普通股2，440，629股，利息691，110美元。截至2018年月2日，债券的本金仍有1，99万美元未缴。

本招股章程补编被视为仅为发行目的而在招股说明书中引用。其他文件也被纳入或被视为在招股说明书中引用，并应参考招股说明书以获得其全部详情。

本招股章程补编和招股说明书所载但未随本招股说明书一并交付的文件，可应要求从加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街788，550 Burrard Street，V6C2B5，电话(604)899-5450的Frank Hallam免费索取，并可通过电子方式查阅：www.sedar.com和www.sec.gov。

下列文件由公司向加拿大某些省份的证券委员会或类似的监管机构提交，并提交给证券交易委员会，或提供给证券交易委员会，这些文件通过参考方式具体纳入本招股章程补编和招股说明书，并构成其组成部分：

营销材料的模板版本(按NI 41-101中的定义)不属于本招股说明书补编的一部分，因为营销材料的模板版本的内容已被本招股章程补编中的陈述所修改或取代。此外，向加拿大证券委员会或类似当局提交的任何其他营销材料的任何模板版本在本函日期后但在终止根据本招股章程补编分发证券之前，均视为在此参考。

前几段所述类型的任何文件(不包括新闻稿和机密材料变更报告)，或任何其他类型的文件，按国家文书44-101的规定，由引用纳入一份简短的招股说明书。简表Prospectus 分布公司在本招股说明书增订本的日期后并在发行终止之前向证券委员会提交的文件，将被视为在本招股说明书补编中以引用的方式合并。此外，公司向证券交易委员会提交或以表格6-K或其他方式提交给证交会的任何文件，如在本招股说明书补编(及发行终止之前)之后提交，应视为

以提述方式将纳入本招股章程补编及注册陈述书(如属表格6-K格式的报告，则须在其中明确规定的情况下及范围内)。

本招股章程补编所载的任何陈述、该招股章程或一份以在此或其中的提述而成立或当作为法团的文件，就本招股章程补编而言，须当作是修改或取代本招股章程补编所载的陈述，而该陈述载於本章程或招股章程内，或在其后提交的任何文件中，而该等陈述亦是或当作是借本说明书或在招股章程内修改或取代该先前的陈述。修改或替换语句不需要声明它已修改了或替换了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或没有陈述须说明的重要事实，或根据作出陈述的情况有必要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，不得以其未经修改或取代的形式视为构成本招股章程补编的一部分，但经如此修改或取代的陈述除外。在不限制上述规定的情况下，每一份在此日期之前以参考方式并入招股说明书的文件应视为已全部被取代，除非上述文件也已被列入本招股章程补编。

公司已向SEC提交了注册声明。本章程补编和招股章程共同构成登记声明的一部分，但并不包含登记声明中所载的所有信息，其中某些内容载于证券交易委员会规则和条例所允许的登记表的证物中。本招股章程补编和招股说明书中关于所提及的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，投资者应参考有关的证物，以便更完整地描述所涉事项。每一项此类陈述都以这种提法作为全文加以限定。

公司受美国1934证券交易法，经修正的 (“外汇法”“)和适用的加拿大证券立法，并据此向证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，公司向证交会提交的某些文件和其他信息可能是根据加拿大的披露要求编制的，这与美国的要求不同。此外，作为外国私人发行者，公司不受“交易所法”规定的提供代理报表及其内容的“ 规则”的约束，其高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。此外，公司不需要像美国公司那样迅速地公布财务报表。

投资者可以在华盛顿特区证交会的公共资料室阅读公司向证交会提交或提供的任何文件。投资者也可以通过支付费用，从位于华盛顿州新泽西州F街100号的证交会公共资料室获得这些文件的副本(br}。投资者应致电证交会1-800-SEC-0330或访问其网站www.sec.gov有关公共资料室的更多信息。投资者可以阅读并下载公司在公司的公司简介下向SEC提交的文件www.sec.gov。投资者可在SEDAR网站上阅读和下载公司根据公司公司简介向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件n.www.sedar.com.

以下文件已提交或将作为登记声明的一部分提交给证券交易委员会：(一)本文和招股说明书中“参考文件法团”标题下提到的文件；(Ii)普华永道会计师事务所有限责任公司和某些专家的同意；(Iii)公司某些董事和高级官员的授权书；(Iv)义齿的形式(如“参考文件法团”中所界定的)。(5)授权义齿(按本合同的定义)；和 (Vi)承保协议。

本公司是一家在“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)公司的大多数董事和高级人员，以及本招股章程补编中点名的部分或全部承保人，以及本招股章程补编、招股说明书和此处及其所载的文件所载的专家，都是加拿大居民，或以其他方式居住在美国境外，其资产的全部或大部分，以及公司资产的很大一部分，都位于美国境外。该公司已指定一名代理在美国提供程序服务，但居住在美国的投资者很难在美国境内为非美国居民的董事、官员、承保人和专家提供服务。居住在美国的投资者也很难在美国根据美国联邦证券法对公司民事责任和公司董事、高级人员、承保人和专家的民事责任作出判决。如果获得判决的美国法院对获得判决的美国法院对某一私人诉讼当事人有利的、完全以美国联邦证券法规定的民事责任为依据的、但加拿大个别省和地区法律所确定的某些例外情况下的民事责任作出最后判决，则很可能可在加拿大强制执行。加拿大国内法院出于同样的目的予以承认。加拿大某一法院很有可能不具有管辖权，也可能完全根据美国联邦证券法对提出索赔的加拿大省或领土的法律冲突法原则的适用而拒绝管辖权。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书和招股说明书中对美元数额的所有提述均指加元。所有提到“can$”的都是加拿大元，提到“US$”的是美元，提到“R”或“Rand”的是南非兰特。

下表列出了在所述期间结束时以加元表示的美元汇率、所述期间每个月最后一天生效的汇率的平均，以及所述各期内每个期间的高汇率和低汇率。每一种情况，包括4月28日之前和，2017按正午汇率计算，4月28，2017之后，按每日汇率计算，如加拿大银行为将美元兑换为加元所报告的那样。

据加拿大银行报告，2018年5月2日，加拿大银行将美元兑换成加元的每日汇率为1.00美元，等于1.2851加元。

下表列出所述期间结束时以加元表示的兰特汇率、所述期间每个月最后一天效应的平均汇率以及每一期间内每一期间的高汇率和低汇率，在4月28之前并包括，2017按正午汇率计算，在4月28，2017之后，按每日汇率计算，如加拿大银行关于将兰德兑换为加元的报告所述。

据加拿大银行报告，2018日均汇率为1兰特兑换加元，汇率为1兰特，相当于0.1016加元。---

本招股章程、招股说明书和此处及其所载的文件包括“国际财务报告准则”未界定的某些术语或业绩计量，例如现金成本、所有维持成本和每盎司总成本、每盎司实际价格、税前调整后净收入(亏损)、调整后净收入(亏损)和调整后每股基本收益(损失)。该公司认为，除了根据“国际财务报告准则”制定的常规措施外，某些投资者还利用这些信息来评价公司的业绩。所提供的数据旨在提供更多的信息，不应孤立地考虑，也不应作为根据“国际财务报告准则”编制的业绩衡量标准的替代品。这些非“国际财务报告准则”的措施应与财务报表一并阅读。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了公司的某些信息、要约以及包含在本招股章程补编、招股说明书或其中的参考资料中的其他地方或以参考方式纳入的选定信息。此摘要不完整，不包含在决定是否投资于该单元之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解公司和要约，公司鼓励您阅读，并仔细考虑本招股说明书补编和招股说明书中更详细的信息，包括此处及其中引用的信息，特别是在招股说明书中“风险因素”标题下的信息、本招股章程补编以及表格20-F和AIF中的信息。

本摘要中使用的某些大写术语指的是本招股说明书补编中其他地方所包含的定义。

概述

该公司是一家以铂和钯为重点的勘探和开发公司，主要从事其在南非共和国通过期权协议或申请进行的矿物属性方面的工作。该公司的材料矿物财产是沃特伯格合资企业项目 (“沃特伯格项目“)，其中包括两个相邻的项目区，以前称为Waterberg合资企业项目和 Waterberg扩建项目。Waterberg项目由Waterberg合资公司控股，该公司是最大的所有者，拥有50.02%的实益权益，其中37.05%直接由该公司全资拥有的直接子公司ptm rsa持有，12.974%由ptm rsa的49.9%的股份间接持有，这是一个黑人经济赋权公司。蜜蜂)持有沃特伯格合资公司26.0%股份的公司。PTM RSA是Waterberg项目的参与者，与JOGMEC、Implats和 Mnorbo一起，是Waterberg项目的运营者。Implats已被授予在某些情况下可行使的看跌期权，以购买沃特伯格合资公司50.01%的股份，并赚取50.01%的利息。购买和发展选项").

公司在Maseve出售了通过PTM RSA间接持有的所有权益，包括Maseve矿和原WBJV项目3，这两个项目都位于布什维尔德建筑群的西部部分。目前，该公司认为，沃特伯格项目是其唯一的材料矿产财产。

最近更新

马瑟夫

在9月6日，2017公司签订了一份条款表，将其在Maseve的所有权益在一项价值约为7 400万美元的交易中出售给RBPlat，分两步支付，总价值约为6，200万美元现金和1，200万美元RBPlat普通股。41，367，300兰特(价值约350万美元，相当于2018年月5) 存款“)在#date0#10月9日。在2017，11月23日，该公司和RBPlat签署了与 Maseve销售交易有关的最终协议。

The first step ("步骤1“或”植物销售交易“)涉及RBPlat公司收购Maseve矿的选矿厂和某些地面资产，向Maseve支付5 800万美元现金，条件是某些批准和先决条件。2018年月16日，南非竞争法庭批准了Maseve销售交易。步骤1的所有剩余条件已于2月14日( 2018)得到满足。该定金随后于2018年月15被释放给Maseve，并被用于解决Redpath争端(如下所述)。第一步于 4月5，2018完成，并在南非契约办公室登记了适用于RBPlat全资子公司的表面权利。RBPlat预付了646.74，000，000兰特(2018年月4日价值约5，450万美元)，相当于4月4日的5，800万美元， 2018，减去定金的兰特。

4月5日，南非公司收到上述646.74，000，000兰特的现金付款，与对RBPlat全资子公司适用的表面权利的登记(Br}相一致。#date0#4月9日，在加拿大收到646.74，000，000兰特后，兰特金额按美元兑兰特的较低汇率折合为5，330万美元。在2018年月5日，法定运输日，报价的美元兑兰特汇率从4月4，2018准备日下降到11.92，由于汇率变动，又支付了326万兰特。这一数额于2018年4月9日从RBPlat收到，在加拿大被兑换成271，667美元，并于4月13日支付给LMM。

在2月2日、2018、2月12日、2018、3月12日、2018和4月26日2018修订的“明确协议”除其他外，规定了公司与RBPlat之间的一项临时期限协议，以取代先前设想的分包商安排，该安排对工厂销售交易的责任和费用(包括电力和水)的分配作出了规定，直至关闭为止。股份交易日期(下文界定)，在某些情况下，按50-50基础分配费用，在其他情况下，根据使用情况或责任分配；(2)释放按金；(3)确定公司有责任购买所有权转让所需的某些电气证书，估计费用为3，225，288兰特(截至4月5日，相当于约270，500美元)，按照规定支付给Maseve的电力承包商。Maseve与承包商商定的工程时间表；(4)承认解决Redpath争端；(5)取消关于释放和支付RBPlat对PTM RSA的捐款的某些条件。

The next step ("步骤2“或”股票交易“)涉及RBPlat公司获得Maseve公司100%的股份和Maseve所欠的所有股东贷款，这些贷款的总价值相当于在9月份Maseve Sale 交易条款表时价值约1 600万美元的价值。按照2017年9月的估值，RBPlat将支付PTM RSA 700万美元普通股和约400万美元现金，以购买PTM RSA从Maseve到期的剩余贷款，并支付PTM RSA(82.9%)和非洲范围(17.1%)各自在Maseve的权益，通过发行RBPlat的普通股再支付500万美元，以获得Maseve 100%的权益。股票交易需要在南非竞争委员会批准股份交易后的三年内，获得矿产资源部部长的批准和其他条件的先例。这些条件都得到了满足，第二步于2018年4月26日结束。与收盘价有关的是，RBPlat公司获得了Maseve公司100%的股份和Maseve所欠的所有股东贷款。PTMRSA获得4，524，279股RBPlat股票，截至2018年月2日，其价值约为817万美元。步骤2的现金部分将由PTM RSA在RBPlat将环境保证金金额替换为相对于Maseve的之后收到。见本招股说明书补编中的“风险因素”。在第2步结束后，该公司不再负责照料和维持费用或Maseve的持续承诺。

除为解决Redpath争端而支付的款项(下文所界定的)外，工厂销售交易的所有收益均适用于公司的担保债务。作为与LMM商定的重组安排的一部分，公司同意完成所需的融资(如果适用的话，还包括额外的所需资金)。

#date0#1月29日，南非地下采矿公司Redpath矿业有限公司雷德路“)就Redpath公司提供的各种货物和服务向Maseve发出了总额为54，544，183.31兰特的索款信(”Redpath争端“)Maseve拒绝按要求付款，并根据先前商定的扣除额和Redpath的不良表现提出了各种反诉，但通过与公司律师的一项代管安排，为Redpath的索赔额提供了担保。代管账户由存款和公司和Maseve提供的额外资金供资。此外，另有12，500，000兰特(截至2018年4月5日约相当于104万美元)存入RBPlat 的一个单独代管账户。RBPlat贡献)作为RBPlat在Redpath结算中的商定份额(如下文所述)，向公司发布Maseve Sale交易第2步所需的所有关闭交付品 (见下文)2^Nd步合)，并在2之后尽快支付给PTM RSA。^Nd快关门。此外，当从托管中释放时，RBPlat

捐款将退还周转资金，以资助公司在沃特伯格项目中的部分正在进行的DFS成本。

在2018年度3月8日，Maseve和Redpath签署了一项解决协议，根据协议，Maseve和Redpath同意解决Redpath争端40，940，141兰特(截至3月14日约相当于348万美元)，以全额和最终解决双方之间的所有相关争端、负债和索赔，这笔款项已于2007年3月14日支付给Redpath，并通过释放一笔资金得到资助。代管账户中的存款部分。代管帐户馀下的427，159兰特(截至2018年月14日约相当于36，292美元)的存款连同部分额外捐款被用来减少Sprott贷款机制下的未偿债务107，755美元，其余的则退还给该公司。

应RBPlat的请求，Maseve和Redpath之间所有协议的终止已被推迟，以便在Maseve顺利过渡。马塞夫和雷德帕德之间的护理和维修协议于2017年月23生效，该协议规定了雷德帕德在马塞夫矿提供的护理和维修服务，该协议仍然有效。照料和维护协议可在32个日历日通知后终止。这样的终止通知是由Maseve于2018年4月16日发给Redpath的。

沃特伯格

2017年月21日，该公司完成了将PTMRSA公司信托持有的所有Waterberg项目勘探许可证转让给Waterberg合资公司。自9月21日起，2017家沃特伯格合资公司拥有整个沃特堡项目区100%的探矿权，而沃特伯格合资公司(Waterberg JV Co.)由PTM RSA拥有45.65%，由JOGMEC拥有28.35%，由Mnorbo拥有26%。

2017年月16日，该公司宣布执行与Implats交易有关的最终协议，Implats(A)从PTM RSA(8.6%)和JOGMEC(6.4%)手中购买了Waterberg项目15.0%的股份(其中PTM RSA的比例为1，720万美元)(其中PTM RSA的比例份额为1，720万美元)。初始交易“)；和(B)获得购买和发展选择权，通过更多的股份购买和赚取安排，将其在 Waterberg合资公司的股份增加到50.01%，并获得优先拒绝冶炼和提炼Waterberg项目浓缩物的权利。最初的交易于2017年月6日结束。最初交易的某些收益由PTM RSA环围，并支付公司在DFS费用中所占的份额。Implats 将在Waterberg合资公司完成后90个工作日内，并经Waterberg JV Co.或Implats批准，目前正在筹备中，预计将于2018年底或2019年初完成，选择行使购买和开发选择权，通过购买额外的12.195%，将其对沃特伯格合资公司的兴趣增加到50.01%。JOGMEC的股本利息为3 480万美元，其余利息是通过坚定地承付130.0美元的发展工作支出而赚取的。沃特伯格合资公司正在编写一份矿业权申请，在2018日前提交。

在 3月8日，2018，JOGMEC宣布，它已签署了一份谅解备忘录，汉华有限公司(汉瓦“)将其21.95%的沃特伯格合资公司股份的9.755%转让给汉华，这是汉华在2018年2月23日举行的JOGMEC公开招标中获胜的结果。正如JOGMEC的{Br}新闻稿所述，JOGMEC和Hanwa将开始谈判向Hanwa转让利益的条件，包括在谈判成功后，Hanwa获得在Waterberg项目生产的某些金属的供应权。不能保证交易将按照JOGMEC宣布的条款完成，也不能保证交易完全按照JOGMEC宣布的条款完成。

纽约证券交易所美国人

部分由于公司市值低于5，000万美元，公司于2018年月10日收到纽约证券交易所美国公司的一封信，称该公司不符合“纽约证券交易所美国公司指南”第1003(A)节规定的持续上市标准。公司指南“)为了维持其上市，公司必须在2018年5月10日前提交一份合规计划，说明它打算如何在10月10日前恢复遵守“公司指南”第1003(A)节的规定，

2019. 公司打算在2018年底前向纽约证券交易所提交一份计划。如果该公司的计划被接受，该公司可能能够继续其上市，但将受到纽约证券交易所美国定期审查。如果该计划未被接受，或被接受，但该公司在10月10日( 2019)之前不符合继续上市标准，或者如果该公司没有取得与该计划一致的进展，纽约证券交易所美国公司将酌情启动退市程序。在此期间，公司的普通股预计将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，同时试图恢复符合继续上市标准的要求。

“公司指南”第1003(A)条规定，如果发行人遵守以下规定，纽约证券交易所美国证券公司通常不会考虑暂停证券交易或从名单上删除证券：(A)市值总额至少为5，000万美元；或在上一个财政年度或两年内，每个发行人的资产和收入总额分别为5，000万美元和5，000万美元。在过去三个财政年度中，发行人至少公开持有1，100，000股股票，公开持有至少1，500万美元的股票市值，以及400个轮签股东(集体，“备选上市标准“)为了满足备选的上市标准，该公司必须重新获得5000万美元或更多的市值。此次发行的目的是帮助公司达到这些标准。这些标准并没有限制或限制纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)暂停交易或取消证券上市的自由裁量权。公司可能需要进行股票合并，以维持其普通股在纽约证券交易所美国上市。见2月MD&A和“风险因素”。

私募股权、董事会委任权和融资参与权

2018年月三日，该公司与香港国际投资公司签订了一份认购协议。HCI订阅协议“)出售16，767，778个单位(”HCI私人安置“)每个单位包括一股普通股和一张普通股认股权证的一半，每个单位的总价为0.19美元，公司总收入为3，185，877.82美元。每一整只认股权证将使持有人有权在某些情况下获得一股普通股，每只认股权证的价格为0.24美元，直至在HCI私募股权结束后36个月的日期(“HCI私人安置关闭“)HCI私募股权的关闭须符合惯例的关闭条件，包括股票交易所的批准。如果hci私人安置在2018年5月15日前结束，根据lmm融资协议的条款，hci私人安置将被视为所需融资的一部分，并从 hci私人安置中获得收益(连同任何其他融资收益，包括被认为是所需融资的一部分)，将用于该公司支付2 000万美元的义务中。(2，000，000美元---在5月15日前获得所需资金的净收益，2018用于减少LMM贷款机制下的未偿债务。如果在2018年月15及之后关闭hci私人安置，则lmm机制协议将要求将hci专用安置净收益的50%用于减少lmm机制下的未偿债务。

从开始，在HCI私募结束后，根据“HCI认购协议”，除其他条款和条件外，HCI将有权(1)提名公司董事会的一名成员，(2)参与公司未来涉及发行股票或可转换为股权的证券的融资，包括这一发行，，以保持其按比例持有的股份。该公司还将任命一名HCI被提名人作为公司两名指定董事会成员之一，尽管根据“HCI订阅协议”的条款，该公司没有合同义务这样做。

HCI 是一家在JSE证券交易所上市的南非黑人赋权投资控股公司。HCI的主要股东是南部非洲服装和纺织工人工会。该集团参与多种投资，包括酒店和休闲、互动游戏、媒体和广播、交通、采矿、服装和房地产。

HCI公司董事会的提名人是JohnAnthony Copelyn先生，B.A.Hons B.Proc.，HCI的首席执行官。科普林先生于1997加入人事部担任首席执行官。在此之前，他是南非议会议员兼南部非洲服装和纺织部秘书长。

工人工会他同时也是E Media Holdings Ltd.、Tsogo Sun Holdings Ltd.、Deneb Investments Ltd.和Niveus Investments Ltd.的董事长。

假设 HCI私募股权关闭发生在发行结束之前，HCI将根据目前发行的和已发行普通股的数量，持有公司约10.0%的已发行普通股，并根据HCI认购协议，然后有权参与发行，以维持其在公司的比例股份。发行的结束部分取决于HCI私募股权在发行之前或同时进行的结束。HCI已表示有兴趣参与按比例发行的股票，以维持公司10.0%的股权。然而，不能保证HCI私人安置结束或 HCI将参与发行。

将军

有关Maseve Sale交易和Implats交易的详细信息，请参阅表格20-F、财务报表和AIF。

祭品

下面的摘要包含了有关发行的基本信息，并不打算完整。它确实不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书、招股说明书及参考文件。


发行人		铂集团金属有限公司
提供的证券		单位按每单位$ 计算。每个单位由一股股份和一张授权书的一半组成.每一份授权书持有人有权在发行结束后的任何时间，以每股美元的行使价格购买一份证股，但在某些情况下必须调整和提前终止，直至截止日期后几个月的下午4：00(温哥华时间) 。见“发行证券的说明”。
在此日期已发行的普通股		150，910，006普通股
发行结束时须发行的普通股⁽¹⁾		普通股。如果超额配售期权全部行使，普通股将在发行结束时发行.
超额分配期权		承销商已获得超额配售选择权，可按发行价购买(1)额外单位；(2)增发股份，每增发股份一美元；(3)额外认股权证，每增加一张证$ 美元；或(Iv)任何其他单位的任何组合，每增加发行股票一次；(3)增发认股权证；或(Iv)增发股的任何组合。股份和/或额外认股权证，只要根据超额分配期权可能发行的额外股份和额外认股权证的总数不超过额外发行股份和额外认股权证。超额分配期权可在截止日期起30天内行使.
收益的使用		The net proceeds to the Company from the Offering will be approximately US$ (or approximately US$ if the Underwriters exercise the Over-Allotment Option in full), after deducting the Underwriting Commission and estimated expenses and excluding any proceeds received from the exercise of Warrants.公司打算使用发行的净收入：(一)偿还LMM贷款； (二)用于一般公司和周转资金。
证券交易所符号		普通股分别以“PTM”和“PLG”的符号在TSX和NYSE American上市。
所得税考虑		敦促持有者就购买、持有和处置所提供的股份、认股权证和权证所造成的美国和加拿大联邦、省、地区、地方和外国税务后果咨询自己的税务顾问。见“某些加拿大联邦所得税考虑”和“某些美国联邦所得税考虑”。
危险因素		请参阅招股说明书、本招股章程补编及表格20-F及AIF中的“风险因素”，以及参考文件及其中所包含的文件，以了解在决定投资于该单位前应审慎考虑的因素。


利益冲突		自2011以来，该公司一直聘请BMO作为财务顾问，以评估某些潜在的战略交易。请参阅“分配计划”。
同时私人安置		本公司已签订HCI私人安置的HCI认购协议。假设HCI私募股权在发行结束前完成，则HCI将根据目前已发行和已发行普通股的数量，持有公司约10.0%的已发行普通股，并根据HCI认购协议，将有权参与发行，以维持其在公司的按比例持股。发行的结束部分取决于HCI私募股权的结束发生在或同时的发行结束。HCI已表示有兴趣按比例参与此次发行，以维持公司10.0%的股权。然而，不能保证HCI私人安置结束将发生或HCI将参与发行。有关进一步说明，请参阅“最新更新的同时私人安置、董事会任命权和融资参与权”。

注：

(1): 这一数目假定，从本“招股章程补编”之日起，至发行结束为止，将不根据“票据”行使已发行股票期权和发行普通股(截至2018，5月2日，公司股票期权3，487，950股，公司发行的本金为1，99万美元，公司的限制性股份单位未发行)，不包括在行使认股权证时可发行的权证股票。

投资于这些单位涉及高度的风险。除了本“招股说明书补编”、“招股说明书”和其中所包含的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑在“风险因素”一节中所描述的风险，即“风险因素”一节、20-F表和采购单位前的AIF。资源勘探和开发是一项投机性业务，其特点是存在若干重大风险，其中包括，除其他外，不仅由于未能发现矿藏，而且由于寻找矿藏而造成的无利可图努力，这些矿藏虽然存在，但数量或质量都不足以从生产中收回利润。见“参考文件公司”。如果实际发生任何此类风险，公司的业务、财务状况、经营结果和前景都可能遭受重大损失。因此，公司证券的交易价格，包括已发行的股票、认股权证和权证股，可能会下跌，而你可能会损失全部或部分投资。本章程补编、招股说明书、表格20-F和AIF中所列的风险并不是公司面临的唯一风险；公司目前所不知道或认为不重要的风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响，使实际事件与前瞻性报表和信息中所述的情况大不相同。与公司有关，可能会导致你的投资损失。您还应参考本“招股说明书补编”和“招股说明书”中以参考方式列出或纳入的其他信息，包括财务报表和相关说明。

该公司将需要额外的资金，这可能是不可接受的条件，如果在任何情况下。

该公司没有任何经营收入来源。将要求该公司通过私募或公开发行股本或债务或出售项目或财产权益的方式筹集额外资金，以便有足够的周转金继续勘探沃特伯格项目，以及为一般周转资金的目的、遵守和偿还其现有债务提供足够的周转金。公司已同意在2018年5月15日前筹集2，000万美元的次级债务(表格和实质内容)、股权或可转换为股权的证券。这一筹资的第一笔2 000万美元净收入必须用于减少LMM机制下与所需资金有关的未偿债务。此外，如果公司不满足所需的融资条件，它必须按照LMM融资机制的条件完成所需的额外融资，并使用这种融资的第一笔2 000万美元净收入来减少LMM贷款机制下的债务。如果不完成任何此类所需的融资，则相当于LMM机制下的默认事件。本公司不能保证公司将获得融资，或者，如果是，它将以可接受的条件提供。该公司也不能保证公司将成功地结束HCI的私人安置。发行的结束部分取决于在发行结束之前或同时进行的HCI私募股权的结束。如果HCI私募股权安排没有在这一期限内完成，发行可能无法成功完成，在这种情况下，公司可能会受到此处提到的风险的影响。

假设满足了所需的融资条件，并假定HCI私募基金已经关闭，管理层认为，按照“收益的使用”一节规定的分配给一般公司和周转资本目的的发行和私募的净收益，应足以使公司维持运营直至。2018，在此之后，公司将需要额外资本，以履行其在 lmm机制下的义务，并继续运作，并维持和发展其属性。但是，如果不满足所需的融资条件，公司将必须按照上述条件和通过上述时间完成所需的融资和额外的所需资金。如果要求该公司在LMM融资机制仍然有效期间完成所需的额外融资或任何其他后续融资，则由于LMM融资机制的限制，与这种融资有关的发行的证券不能包含无现金操作或转换功能。这可能会使公司更难以以公司可以接受的数额或条件筹集资金。任何未能及时完成所需资金的情况都可能导致LMM机制下的违约。意外增加或加速支出和其他债务可能需要更早的资金。如果通过发行公司的股票证券筹集额外的资金，公司的控制权可能会改变，证券持有人将遭受更多的稀释，公司普通股的价格和认股权证可能会下降。如果通过发行债务筹集更多资金，公司将需要额外融资才能偿还这些债务。如果得不到这种额外的融资，可能会导致公司财产的进一步开发推迟或无限期推迟，甚至财产利益损失。

公司不以可接受的条件或及时获得所需资金的任何都可能导致该公司推迟开展Waterberg项目，导致公司被迫在不及时或不利的基础上出售更多的资产，或导致公司的未偿债务违约。任何此类延迟或出售都可能对公司的财务状况、经营结果和流动性产生重大不利影响。公司未偿债务的任何违约都可能导致公司在PTM RSA中的全部利益的损失，从而导致其在Waterberg项目中的利益损失。

公司可能无法在预期的条件和时间范围内接收和变现Maseve销售交易第2步的收益，或根本无法接收和变现，或这种交易可能导致诉讼。

Maseve销售交易第2步的部分收益包括在RBPlat将环境保证金金额替换为Maseve之后交付给PTM RSA的现金。本公司不能保证这些现金何时或是否将交付。此外，由于货币汇率或其他因素的变化，PTM RSA收到的金额的美元价值可能低于预期。

Maseve销售交易第2步收益的一部分是RBPlat股份。在安排Maseve股票交易时，这类RBPlat股票的价值为11.145美元(包括PTM RSA对Maseve的贷款700万美元，加上反映PTM RSA 82.9%的Maseve股本份额的4.145百万美元，价值500万美元)。截至2018年月2日，PTMRSA在第2步收到的RBPlat股票的市值约为817万美元，这是根据约翰内斯堡证券交易所RBPlat股票的收盘价和加拿大银行报告的兰德和美元的每日平均汇率计算得出的。PTM RSA同意 RBPlat，它出售RBPlat股票的任何有序方式都不会扭曲市场，并且在RBPlat股票向PTM RSA发行后120天内，PTM RSA在任何30天内都不会出售RBPlat股票最初配置的33.33%以上，除非有执照的经纪人-交易商有秩序地将其出售给合格的机构投资者。RBPlat的股票交易主要是在兰德。预计RBPlat股票的每日交易量不足以使公司按照公司与RBPlat的协议所要求的方式，在LMM融资机制所要求的120天期限内通过非邀约的交易所交易出售RBPlat股票。因此，该公司将设法在可能的情况下从事更大的RBPlat股票的销售。如果RBPlat股票或Rand的美元价值下降，或者PTM RSA无法以优惠价格迅速出售股票，这将对公司的财务状况产生不利影响。

此外，Maseve Sale交易今后可能会受到公司一名或多名股东的诉讼，这些股东可能不同意公司对 Maseve矿场的处置，并可能寻求更改或解除Maseve销售交易。这类诉讼的影响或此类诉讼的和解可能对公司产生的影响，目前无法以任何程度的确定性预测。未能收取和变现Maseve Sale交易或任何此类诉讼的收益，将对公司的财务条件产生不利影响，并可能导致公司债务和公司破产情况下的违约。

公司可能无法产生足够的现金来还本付息或以其他方式遵守其债务条款，关于公司债务的协议条款可能限制其目前或未来的业务，债务可能对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

公司能否按计划偿付其债务，将取决于它能否在成功地接收和变现Maseve Sale交易的收益，并通过债务或股票发行筹集额外资金，并取决于公司的财务状况和经营业绩，这些状况和经营业绩受普遍的经济和竞争条件以及某些金融、商业、立法、监管和其无法控制的其他因素的制约。如果公司的现金流量和资本资源不足以支付其偿债义务，包括公司无法从Maseve Sale交易第2步的收益中获得和实现收益，或者如果无法从公司的贷款人获得任何必要的延期或豁免，公司可能面临大量的流动性问题，可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或被迫减少或推迟投资和资本支出处置物质资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资公司的债务，包括根据LMM机制的负债。公司可能无法以商业上合理的条件或根本不可能采取任何这类替代措施，即使成功，这些替代办法也可能使公司无法履行其预定债务偿债义务。

此外，违反公司债务文书的契约，包括完成某些融资的契约，可能导致根据适用的债务违约或发生其他违约事件，这种违约可能导致有担保债权人变现抵押品。这种违约可使债权人加速与有关的债务，可能导致强加违约利息，并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。特别是，一项交叉违约条款适用于公司的某些债务，包括LMM贷款机制和票据。如果贷款人加速偿还公司的借款，公司可能没有足够的资产来偿还其债务。

该公司的债务工具包括若干对公司实施业务和财务限制的契约，并可能限制该公司从事可能符合其长期最佳利益的行为的能力。特别是，LMM融资机制要求该公司采取可能需要的一切步骤和行动，以维持在TSX和NYSE American上的普通股上市和挂牌交易，条件是该公司可以将其上市转移到任何其他证券交易所或市场，这是LMM可以接受的。LMM融资机制还限制了该公司修改重大合同、处置资产、使用允许的处置和融资所得、承担额外债务、与关联公司进行交易、授予担保权益或抵押以及使用未来债务或股权融资收益的能力。关于“说明”的契约还包括限制性契约，包括但不限于限制负债和使用资产出售收益的契约。由于这些限制和其他限制，公司可能在其经营方式上受到限制，可能无法筹集额外债务或股权融资，可能无法有效竞争或利用新的商业机会，或可能违反其对沃特贝格合资公司、姆诺博等公司其他股东的义务，这每一种都可能影响公司的成长能力。根据其战略或可能以其他方式对其业务和财务状况产生不利影响。

此外，公司维持大量债务可能会对其财务状况和业务结果产生不利影响，并可能对其利用公司机会的灵活性产生不利影响。大量负债可能对公司产生重要影响，包括：

除某些例外情况外，该公司已授予LMM放款人对其所有个人财产的担保权益，该公司已保证其股PTM RSA股份，PTM RSA公司已将其所持Waterberg合资公司股份质押给LMM机制下的LMM放款人，这可能对公司产生重大不利影响。

为保证其在LMM融资机制下的义务，公司签订了一项一般担保协议，根据该协议，公司对其所有现有和事后获得的个人财产给予担保权益，但有某些例外情况，并订立股份质押协议，根据这些协议，公司已在所有的情况下为LMM授予担保权益。已发行PTM资本的股票RSA。PTM RSA还保证了公司对LMM的义务，并保证了它所持有的股份

在沃特伯格合资公司，以LMM为受益人。这些担保权益和担保可能会影响公司为Waterberg项目获得项目融资的能力或获得其他类型融资的能力。LMM机制有各种契约和规定，包括在LMM 机制任期内必须得到满足和遵守的付款契约和财务测试。我们不能保证这些公约会得到满足。LMM机制下的任何违约，包括其中的任何契约，都可能导致公司在PTM RSA中的全部利益的损失，从而导致其在Waterberg项目中的利益损失。

该公司财力有限。该公司能否继续作为一个持续经营的企业，除其他外，取决于该公司建立商业矿藏数量和成功建立这种矿物的有利可图的生产，或者在盈利的基础上处置其利益。任何意外的成本、问题或延误都可能严重影响公司继续勘探和开发活动的能力。如果公司不能继续作为一家持续经营的企业，资产变现和正常业务以外的债务结算可能与公司的预算有很大的不同。财务报表中归属于公司勘探财产的数额是购置和勘探费用，不应视为可变现价值。独立审计员对公司截至2017年财政年度合并财务报表的报告强调了事项，指出该公司因业务和应付的大量债务而遭受经常性损失，没有任何当前的营业收入来源，而且公司还存在净资本不足，使人对该公司能否继续作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。

公司有亏损的历史。该公司预计将持续亏损，直到它能够成功地将其一个或多个属性投入商业生产，以实现盈利。公司可能要过几年才能从任何金属生产中获得任何利润，如果有的话。如果该公司无法为其财产创造大量收入，该公司将无法赚取利润或继续经营。

本公司有经营现金流负数的历史，并可能继续经历负经营现金流。

该公司在最近几个财政年度的经营现金流为负数。该公司实现和维持积极的经营现金流的能力将取决于若干因素，包括该公司将沃特伯格项目推进到生产的能力。如果公司在未来期间的现金流量为负数，公司可能需要动用部分现金储备来为这种负现金流动提供资金。LMM融资机制要求公司自2018年5月31日起维持至少200万美元的合并现金和现金等价物以及超过100万美元的周转金。不能保证公司将能够遵守这些条件。公司可能需要通过发行额外的股本或债务证券筹集额外资金，以满足LMM 机制下的最低现金余额要求。然而，LMM融资机制规定，这种融资的大部分收益需要支付给LMM，以部分偿还LMM融资机制。没有任何保证额外的债务或股权融资或其他类型的融资，如果需要，或这些融资将以至少对公司有利的条件，那些以前获得。

在#date0#10月，该公司还与BMO和麦格理资本市场加拿大有限公司达成协议。麦格理“)在偿还Sprott机制和LMM机制以前提供的服务后，尽快向BMO和 Macquarie支付总额约290万美元。如果公司未能筹集额外资金，公司可能无法支付BMO和Macquarie，这可能对公司产生不利影响。

矿物性质的发展涉及高度的风险，开发出来的矿藏很少最终发展成生产矿山。矿物矿床的商业可行性取决于公司无法控制的若干因素，包括矿床的属性、商品价格、政府的政策和规章以及环境保护。矿物市场价格的波动可能会使储量和矿藏的矿化度相对较低，不经济。公司物业的发展需要获得土地使用许可、许可证以及矿山、加工厂和相关基础设施的建造和运营。公司面临与建立新的采矿作业有关的所有风险，包括：

由于沃特贝格项目的偏远地点，矿山建设和开发的费用、时间和复杂性都增加了，并带来了更多的挑战，包括水和电力供应及其他支助基础设施。例如，在沃特伯格项目中，水资源稀缺。如果该公司决定在Waterberg项目采矿，它将必须建立水源和发展向项目地区输送水所需的基础设施。同样，该公司将需要通过购买或长期租赁沃特伯格项目的地面或进入权来确保一个合适的地点，以建立开采和加工所需的表面权利。

在新的采矿作业中，是常见的，在开发、施工和矿山开采过程中会遇到意外的费用、问题和延误。因此，不能保证公司的财产将进入商业生产状态。

矿物储量和矿物资源的估计是根据解释和假设作出的，而且本质上是不精确的。

本章程补编所载矿物资源和矿物储量估计数、招股说明书和此处及其内所载文件已根据假定的未来价格、等级和业务费用确定和估价。然而，在矿藏实际开采和加工之前，只能将矿物储量和矿物资源视为估计数。任何这类估计都是根据知识、采矿经验、分析钻井结果和行业做法来作出判断的表示。业务费用估计数是根据假设，包括与通货膨胀和货币兑换有关的假设作出的，这可能被证明是不正确的。对{Br}矿化的估计可能不准确，取决于地质解释和从钻探和抽样分析中得出的统计推断，这可能是不可靠的。此外，最终回收的贵金属品位和(或)数量可能与钻探结果不同。在现场条件下或在生产规模上，无法保证在小规模试验中回收的贵金属将在大规模试验中重复使用。对“公约”的修正

随着资源的变化或在项目执行阶段收到进一步的信息，可能需要地雷计划和生产概况。铂、钯、铑和黄金的市场价格持续下跌，可能使公司的部分矿化不经济，并导致报告的矿化减少。对矿化的估计数的任何物质减少，或公司开发其特性以及开采和销售这类矿物的能力的任何减少，都可能对公司的业务结果或财务状况产生重大不利影响。

实际资本成本、经营成本、生产和经济效益可能与该公司的预期大不相同，也没有保证今后的任何开发活动将产生有利可图的采矿业务。

将公司的项目投入商业生产的资本成本可能大大高于预期。公司的矿物属性中没有一项具有经营历史，公司可以根据这些历史估算未来的经营成本。关于开发公司的矿产资源的决定最终将基于可行性研究。可行性研究得出现金业务费用估计数的依据除其他外包括：

由公司或为公司编制的研究或估计中所载的资本费用、经营成本、生产和经济效益以及其他估计可能与公司目前的研究和估计所预期的费用有很大不同，而且不能保证公司的实际资本和经营费用不会高于目前的预期。由于较高的资本和运营成本，生产和经济效益可能与公司预期的差异很大。

该公司可能受到外币波动的不利影响。自2015年月1日起，公司采用美元作为其财务报表的货币。从历史上看，该公司主要是通过对以加拿大元或美元计价的公司进行股票投资来筹集资金。在正常的业务过程中，公司主要以兰德或加元进行采购用品和服务的交易。公司还拥有以兰德、加元和美元计价的资产、现金和负债。该公司在南非获得财产或表面权利的若干选择可能导致该公司以兰特或美元支付款项。勘探、开发和行政费用由该公司在南非提供资金，也将以兰德计价。一旦商业生产开始，公司项目中的矿物销售将以兰德结算，并将转换为美元。美元与兰特或加元之间的汇率波动可能对公司的财务业绩产生重大不利影响。

此外，南非过去经历过两位数的通货膨胀率。如果南非今后出现大幅度通货膨胀，该公司按兰特计算的成本将大幅度增加，但须视适用汇率的变动而定。通货膨胀压力还可能削弱公司长期进入全球金融市场的能力和为计划的资本支出提供资金的能力，并可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在2017年间，评级机构标准普尔(Standard and Poor‘s)和惠誉评级(Fitch Ratings)在内阁突然改组后，将南非债务评级降至投资级以下，财政部部长及其副手被撤换。随后，穆迪将南非债务评级下调至次级投资级以上的一个等级。政治和体制方面的不确定性加剧可能推迟政府财政和结构改革，导致投资者抛售以兰德以外货币计价的南非债券，并削弱兰特对其他主要货币的汇率。这些事态发展削弱了兰德和

5月份将继续影响今后各时期的兰特兑美元汇率。国际评级机构进一步下调南非主权货币评级，可能会对兰特相对于加元或美元的价值产生不利影响。南非政府对通货膨胀或其他重大宏观经济压力的反应可能包括采取政策或其他措施，这些政策或措施可能会增加公司的成本，降低营业利润率，并对其业务、财务状况和业务的结果产生重大不利影响。自从雅各布·祖马(JacobZuma)于2018年月14日辞去南非总统一职和西里尔·拉马戈萨(CyrilRamaphosa)于2018年2月15日被任命为南非总统以来，兰德的价值显著增强，但仍不稳定。

金属价格可能会发生变化，低价格或大幅或长期下跌或波动可能会对公司的矿产品价值以及业务和现金流动的未来潜在结果产生重大和不利的影响。

金属价格历来受到重大价格波动的影响。不能保证金属价格将保持稳定。短期内的重大价格波动可能是公司无法控制的许多因素造成的，其中包括：

较低的金属价格或金属价格的大幅或持续下降或波动可能对公司的业务产生不利影响，包括公司矿产储备的数额、公司项目的经济吸引力、公司获得融资和开发项目的能力、公司收入或损益的数额以及公司资产的价值。公司资产价值的减值要求将这些资产记作估计的净可收回数额。该公司在2017和2016年8月31日减记了某些资产。见公司截至2017年月31年度的财务报表。

该公司或该公司的其他股东如不按比例为其在各自公司的资金份额提供资金，可能会对公司的业务和经营结果产生重大的不利影响。

除了JOGMEC目前已全额供资的2 000万美元的供资承诺，以及如果Implats行使其购买和发展选项的情况下收到资金的可能性，该选项的行使没有保证，预计在完成外勤部之前不会发生，一般需要由以下方面提供对 Waterberg项目费用的供资：沃特伯格股份有限公司股东按比例计算。即使养恤基金进行采购和发展选项并为其提供资金，也可能会产生额外的发展费用。该公司的能力，以及其他沃特伯格合资公司股东的能力和意愿，以满足所需的融资义务是不确定的。

公司已在Mnorbo股东协议中同意在完成DFS之前按比例分摊费用。姆诺博在8月31日偿还公司预付款的能力，约为2543万兰特(截至2017财政年度结束时约为190万美元)，或在公司合同债务到期后为沃特伯格项目的未来投资提供资金的能力可能是不确定的。如果公司未能为沃特伯格项目的未来资本义务提供资金，则可能需要从其他来源获得资金，这些资金可能无法以优惠的条件获得，也可能根本无法获得。如果姆诺博无法为其分担的此类工作提供资金，这可能会推迟项目的支出，并可能导致姆诺博在Waterberg项目中的权益被稀释，并要求将稀释后的权益出售给另一个合格的BEE实体。

由于公司项目的发展取决于是否有能力为进一步的业务提供资金，公司或Waterberg JV Co.或Mnorbo的一名或多名其他股东无法为其各自的供资义务和今后的现金要求提供资金，可能需要包括公司在内的其他各方增加对该项目的供资，而这些资金可能是由该公司提供的。不愿意或不能及时、商业上合理地做，或根本不愿意做。在Maseve矿，该公司因非洲全系统未能满足其按比例提供的资金份额而受到不利影响。上述情况的发生、包括公司在内的任何股东未能按需要增加资金以弥补任何短缺，以及由于公司本身未能满足现金要求而对公司在其企业中的利益进行任何稀释，都可能对公司的业务和业务结果产生重大的不利影响。

与沃特伯格合资公司(Waterberg JV Co.)或Mnorbo的其他股东或Maseve的前股东之间的任何争议或分歧，都可能对公司的业务产生重大和不利的影响。

该公司参加公司化的合资企业，并可能在今后加入其他合资企业和类似安排。在Maseve Sale交易结束之前，PTM RSA是Maseve股东关于项目1和项目3的勘探和开发协议的缔约方。此外，PTM RSA 也是Waterberg项目股东协议的缔约方。PTM RSA也是MNOMBO的49.9%的股东，其股东之间的关系受Mnorbo股东协议的约束。与另一股东或合资伙伴的任何争端或分歧、另一股东或合资伙伴在身份、管理或战略方向上的任何改变，或姆诺博股东之间的任何分歧，包括关于姆诺博在Waterberg项目中的作用，都可能对公司的业务和运营结果产生重大的不利影响。如果公司与另一股东或合资伙伴或其他莫诺博股东之间发生无法友好解决的争端，公司可能无法推进其项目，并可能参与解决争端的冗长和昂贵的程序，这可能对公司的业务和业务结果产生重大和不利的影响。

要完成沃特伯格项目的DFS，就必须对该矿床进行积极的经济分析。没有任何可以保证这种分析将是积极的。

如果公司不能留住主要的管理人员，公司的业务可能受到损害。

公司迄今的发展取决于并将继续取决于其高级管理层的努力，包括：公司总裁兼首席执行官兼董事R.Michael Jones；公司首席财务官兼公司秘书兼董事Frank R.Hallam。公司目前没有、也不打算为这些人提供关键人员保险。高级管理人员的离职可能对公司的业务产生负面影响，因为公司可能无法及时或根本找不到合适的人员来取代离职的管理层。高级管理小组任何成员的流失都可能损害公司执行其业务计划的能力，因此可能对公司的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

如果公司无法获得技术熟练和经验丰富的人员的服务，公司的业务可能受到损害。

南非采矿业目前缺乏熟练和有经验的人员。对技术熟练的和经验丰富的雇员的竞争加剧了在南非经营的采矿公司在法律上有义务招聘和留住历史上处于不利地位的南非人这一事实(“人类发展协定)或分别由MPRDA和基础广泛的“黑人经济赋权法”(2003)定义的黑人。BEE法案“)以及具备符合”MPRDA“和”采矿宪章“规定的转型目标的相关技能和经验的妇女。如果公司无法吸引和留住训练有素、技术熟练或经验丰富的人员，其业务可能受到影响，工作人员或承包商的费用可能会大大增加，这可能对公司的业务、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

公司的高级人员和董事之间可能会发生利益冲突，因为他们与其他矿产资源公司有牵连。

该公司的某些高级人员和董事目前与其他自然资源公司有关联，而其他公司则获得矿产资产的权益。公司总裁兼首席执行官兼董事R.Michael Jones也是West Kirkland矿业公司的总裁兼首席执行官和董事。WKM)，在安大略省和内华达州拥有矿产勘探资产的上市公司，以及NexeptionEnergy Corp.的董事。n.n.)，一家在怀俄明州拥有石油资产的上市公司。弗兰克·哈勒姆(Frank Hallam)，首席财务官兼公司秘书兼公司董事，也是WKM公司的董事、首席财务官和公司秘书，也是东北航空公司的董事。Diana Walters是公司的董事，以前是LMM的执行官员，LMM是公司的一个重要股东，也是LMM贷款机制下的贷款人。

这种协会可能不时引起利益冲突。由于这些潜在的利益冲突，公司可能失去参与某些交易的机会，这些交易可能对公司的财务状况产生重大不利影响。根据法律，公司董事必须诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益，并披露他们在公司的任何项目或机会中可能拥有的任何利益。如果在董事会会议上出现涉及利益冲突的问题，冲突中的任何董事必须披露其利益，并对此事项投弃权票。

公司可能会受到可能对公司财务状况和经营结果产生不利影响的诉讼和其他法律程序的影响。

所有公司都会受到法律要求，不论是否有法律依据。该公司的业务受到雇员、工会、承包商、放款人、供应商、公司化合资企业的其他股东、合资伙伴、股东、政府机构或其他人通过私人行动、集体行动、行政诉讼、管制行动或其他诉讼提出法律索赔的风险。公司今后可能涉及的诉讼和其他法律程序的结果，特别是管制行动，难以评估或量化。原告可能要求收回数额很大或不确定的数额，与这类诉讼有关的潜在损失的严重程度可能在相当长一段时间内仍不为人所知。国防和和解费用可能很大，即使是在没有价值的索赔方面也是如此。由于诉讼程序本身的不确定性，诉讼过程可能会占用公司管理层的时间和精力，迫使公司支付大量的法律费用。不能保证任何特定法律程序的决议不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

实际或指称的违反或违反治理程序或欺诈、贿赂和腐败可能导致公共和私人的责难、监管处罚、丧失许可证或许可证，并可能损害公司的声誉。

该公司须遵守反腐败法律和条例，包括加拿大“外国公职人员腐败法”和经修正的“美国1977外国腐败行为法”对美国报告公司施加的某些限制，以及类似的南非反腐败和反贿赂法，这些法律一般禁止公司贿赂或以其他禁止的方式向外国公职人员付款。在经营过程中获得或保留优势。除其他治理和合规程序外，{Br}公司的“商业行为和道德守则”不能防止欺诈行为和不诚实的情况，也不能保证遵守法律和法规规定。由于南非矿业的财务规模，该公司特别容易受到腐败和贿赂的威胁。2014，经济合作与发展组织(“经合组织)发表了关于在南非执行经合组织反贿赂公约的第三阶段报告，批评南非没有执行自2007以来一直签署的反贿赂公约。由于没有对外国贿赂行为承担公司责任，南非经济环境中的公司活动最近有所增加。近年来，有关贿赂、不正当的个人影响或同时持有商业利益的官员的指控与南非政府的最高层联系在一起。如果公司遭受任何实际或指称的违反或违反相关法律，包括南非反贿赂和腐败立法的行为，则可能导致

监管机构和民事罚款，诉讼，公共和私人的指责和失去经营许可证或许可证，并可能损害公司的声誉。任何这些事件的发生都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

该公司可能受制于“投资公司法”的要求，该法将限制或改变公司的业务运作，并可能要求该公司花费大量资源，或解散该公司，以遵守此类行为。

“投资公司法”一般将“投资公司”定义为，除某些例外情况外，包括从事或打算从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的发行人，并拥有或提议购买价值超过发行人未合并资产的40%的投资证券，不包括美国联邦政府发行的现金项目和证券。该公司认为它不是一家投资公司，不受“投资公司法”的约束。然而，近期和今后影响公司资产、业务以及收入和损失来源的交易，包括任何行使购买和发展选择权的交易，都可能增加公司可被视为投资公司的风险。

根据“投资公司法”，公司尚未从证券交易委员会获得关于其地位的正式决定，但该公司今后可能决定，有必要或希望从证券交易委员会寻求一项豁免令，使其不被视为投资公司。不能保证证交会会同意该公司的意见，即它不是一家投资公司，而且SEC可以就该公司作为一家投资公司的地位作出相反的决定。如果没有SEC的豁免令，该公司可能被要求清算或处置某些资产，包括其在Waterberg合资公司的权益，或以其他方式改变其业务计划或活动。

如果该公司被视为一家投资公司，根据“投资公司法”，该公司将被要求登记为投资公司，根据该法，该公司将承担大量的登记和合规费用，这对该公司来说不太可能可行。此外，非美国公司，如该公司，不允许注册根据“投资公司法”，如果没有美国证券交易委员会的命令，这可能是不可得的。如果该公司被视为一家投资公司，而且它没有根据“投资公司法”登记，它将受到重大的法律限制，包括被禁止从事下列活动，除非公司解散时是附带的：提供或出售任何证券或证券的任何权益；购买、赎回、退休或以其他方式获取任何证券或证券的任何权益；控制投资从事上述任何一项活动的公司；从事州际商业的任何业务；或控制任何从事州际商业业务的公司。此外，公司的某些合同可能无法执行，可以对公司和有关人员提起民事和刑事诉讼。由于这种风险，公司可能被要求大幅限制或改变其业务计划或活动。

采矿本质上是危险的，受到公司无法控制的条件或事件的影响，这可能对公司的业务产生重大的不利影响。

火灾、爆炸、洪水、结构倒塌、工业事故、异常或意外地质条件、地面控制问题、停电、恶劣天气、塌陷和机械设备故障等灾害是公司采矿作业的固有风险。这些危险和其他危害可能造成雇员、承包商或公司矿物财产上的其他人员受伤或死亡，公司财产、工厂和设备及矿物财产受到严重损害和破坏，环境受到污染或损害，并可能导致公司勘探和开发活动及今后任何生产活动的中止。本公司实施的安全措施可能无法成功地防止或减轻今后的事故，公司可能无法以经济上可行的保险费或根本无法获得保险来承保这些风险。该公司或采矿行业的其他公司一般无法获得对某些环境风险的保险。

此外，公司还可能不时受到政府调查，并代表在其财产上受到伤害的人提出索赔和诉讼，或以其他方式与

公司的业务。如果公司将来可能受到人身伤害或其他索赔或诉讼，由于人身伤害诉讼的性质，可能无法预测这些索赔和诉讼的最终结果。同样，如果公司受到政府调查或诉讼，公司可能会受到重大处罚和罚款，对公司采取的执法行动可能导致公司某些采矿业务停止。如果针对公司的索赔、诉讼、政府调查或诉讼程序，包括第54节通知得到解决，公司的财务业绩、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

公司的探矿权和采矿权可能受到以前未登记的协议的约束，转让、索赔和所有权可能受到未发现缺陷的影响。对这些索赔的确切地区和地点的成功质疑可能导致该公司无法在允许的情况下对其财产进行经营，或使无法执行其对其财产的权利。这可能导致该公司无法就其与财产有关的先前支出得到赔偿。所有权保险一般不适用于矿物财产，公司确保对个别矿物财产或采矿特许权获得安全索赔的能力可能受到严重限制。这些或其他缺陷可能对公司对其财产的所有权产生不利影响，或推迟或增加开发这种探矿权和采矿权的成本。

该公司在南非和加拿大的业务、勘探和开发活动受到广泛的联邦、州、省、地区和地方法律和法规的管辖，其中包括：

不遵守适用的法律和条例可能导致民事或刑事罚款或行政处罚或执法行动，包括管制当局或司法当局下达的命令，要求采取纠正措施，安装更多的设备，采取补救行动或收回费用，如果当局对任何环境污染或退化采取补救措施，其中任何一项都可能导致公司大量支出。环保非营利组织在南非特别警惕，并把重点放在采矿部门。最近有几个这样的组织对采矿公司提起诉讼。公司还可能被要求赔偿因违反此类法律、法规或许可要求而遭受损失或损害的私人方。今后的法律和条例，或政府当局对现行法律和条例的更严格执行，也有可能造成公司业务的额外开支、资本支出、限制或暂停经营以及公司财产开发的拖延。

该公司可能面临设备短缺、准入限制和基础设施缺乏等问题。

自然资源的勘探、开发和开采活动取决于在进行这种活动的特定地区是否有采矿、钻探和相关的设备。这种设备的有限供应或准入限制可能影响公司获得此类设备，并可能推迟勘探、开发或开采活动。某些设备可能无法立即获得，或可能需要较长的提前期订单。拖延获得矿产勘探所需的设备，包括钻机，可能对公司的业务和财务结果产生重大不利影响。

采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上也取决于是否有足够的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源、燃料和水供应以及熟练劳动力和其他基础设施的供应是影响资本和业务成本的重要决定因素。在沃特伯格项目开始开采之前，将需要额外的基础设施。基础设施和服务的建立和维护受到若干风险的影响，包括与设备和材料的供应、通货膨胀、费用超支和拖延、政治反对和对第三方的依赖有关的风险，其中许多风险是公司无法控制的。由于缺乏可接受的条件，或任何一个或多个项目的供应出现延误，可能会妨碍或推迟公司项目的开发或正在进行的作业。

矿物性质的勘探不太具有侵入性，通常需要较少的地表和访问权，而不是为采矿而开发的属性。除了MPRDA制定的访问权外，该公司在Waterberg项目中没有获得任何表面权利。如果决定开发Waterberg项目，或公司尚未获得充分的表面或访问权的其他项目，公司将需要确保这些权利。没有任何保证，公司将能够获得所需的表面或访问权，在有利的条件，或在任何情况下。任何公司未能获得表面或访问权，都可能阻止或延迟公司项目的发展。

公司的经营受环境法规的约束，这些法规可能会增加公司的经营成本并限制其经营。

全球环境立法的发展将确保更严格的标准和执行，增加对不遵守规定的罚款和处罚，对拟议的发展进行更严格的环境评估，对公司及其官员、董事、雇员以及潜在的股东承担更高的责任和潜在的责任。遵守环境法律和法规可能需要代表公司进行大量的资本支出，并可能导致公司计划活动的重大变化或延误。不能保证加拿大或南非今后对环境立法的修改不会对公司的运作产生不利影响，公司的财产上可能存在环境危害，这些财产目前不为人所知，是由以前或现有的业主或经营者造成的，而该公司可能对这些财产负有责任。此外，今后遵守环境填海、关闭和其他要求可能涉及大量费用和其他责任。特别是，该公司的业务和勘探活动受加拿大和南非国家和省级关于保护环境的法律和条例的制约。这种法律不断变化，总的来说，变得更加繁重。见“南非监管框架”表格20-F和AIF。

修正关于采矿公司业务和活动的现行法律、条例和许可证，或更严格地加以执行，可能对公司产生重大的不利影响，造成资本支出或生产成本的增加，或减少生产财产的生产水平，或要求放弃或推迟开发新的采矿财产。公司的财产上可能存在环境危害，这些财产目前尚不为人所知，而且可能是由以前的业主或经营者造成的，或可能是自然发生的。这些危害，以及公司采矿活动造成的任何污染，今后可能会产生重大的财务义务，这种义务可能对公司的财务业绩产生重大的不利影响。

资源产业在各个阶段都具有很强的竞争力。该公司的许多竞争来自规模较大、已建立的采矿公司，它们拥有更大的流动资金、更多地获得信贷和其他财政资源，这些公司可能拥有更新或更有效率的设备、较低的成本结构、更有效的风险管理政策和程序以及(或)比公司更有能力承受损失。公司的竞争对手可能比公司更快地对新的法律或法规或新出现的技术作出反应，或将更多的资源用于扩大其业务。此外，目前和潜在的竞争对手可以进行战略收购，或在它们之间或与第三方建立合作关系。竞争可能会对公司获得适当的新生产财产的能力或将来勘探的前景产生不利影响。竞争也可能影响公司筹集资金、为其财产的勘探和开发提供资金或雇用合格人员的能力。公司可能无法与目前和未来的竞争对手成功竞争，任何不这样做都可能对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

该公司需要各种许可证才能进行其目前和预期的未来业务，拖延或未能取得这种许可证，或不遵守公司获得的任何此类许可证的条件，都可能对公司产生重大不利影响。

该公司目前和预期的未来业务，包括进一步勘探、开发活动和开始对公司财产进行商业生产，都需要得到公司财产所在国的国家、省、地区和地方政府当局的许可。必须不断遵守适用的环境立法、许可证和土地使用同意书，这种立法、许可证和同意的要求正在迅速发展，并提出了更多的要求。南非矿产资源部颁发的沃特伯格项目探矿权(“DMR“)亦须符合土地用途同意书及符合适用法例的规定。”

此外，获得、修订和续签许可证的努力的持续时间和成功与否取决于公司无法控制的许多变数。各级政府缺乏合格和经验丰富的人员，可能造成延误或效率低下。许可机构内部的积压也可能影响公司各种项目的批准时间表。其他可能影响允许时间表的因素包括目前处于更高级发展阶段的其他大型项目的数量，这些项目可能减缓审查进程，以及公众对特定项目的重大反应。同样，很难评估哪些具体的许可要求最终将适用于公司的所有项目。

根据MPRDA对公司在南非的矿业权和项目作出的任何不利决定，都可能对公司在南非的项目产生重大影响。

随着MPRDA的颁布，南非成为南非所有探矿和采矿业务的唯一监管机构。根据任何先前的立法发放的所有探矿和采矿许可证和索赔都被称为“旧秩序权利”。根据MPRDA 授予的所有探矿权和采矿权都是“新秩序权”。对新申请和待决申请的处理是不确定的，有关管理当局根据“MPRDA”作出的任何不利决定都可能对公司在南非的矿业权产生不利影响，这可能会使公司停止、实质性拖延或限制其勘探和开发活动或今后的任何采矿活动。

矿产资源部在审议新秩序权利申请时，必须考虑到广泛的因素和原则。这些因素包括申请者获得财政资源的机会和进行拟议的探矿或采矿作业的适当技术能力、作业对环境的影响、申请者是否持有环境授权，以及在探矿权情况下，与公平竞争有关的考虑因素。其他因素包括与促进所有南非人的就业和社会及经济福利有关的考虑，并显示

遵守关于在采矿业增强人类发展行动能力的规定。公司目前所有的探矿权都是新定单权。

对“MPRDA”或“采矿宪章”的某些规定的评估可能是主观的，并取决于DMR关于公司是否遵守的意见。例如，“沃特贝格社会和劳工计划”将载有与公司对其雇员和社区居民的义务有关的数量和质量目标、指标和承诺，其中一些目标的实现并不完全在公司的控制范围之内。

部长有权决定取消或中止“MPRDA”第47(1)条规定的采矿权，原因是该公司不遵守“MPRDA”、“环境保护法”、其探矿或采矿权的条款，或者采矿没有取得最佳进展。第47节涉及多个连续阶段，包括给予公司一个合理的机会，说明为什么不应取消或中止其权利。根据“促进行政司法法”第6(2)(E)(3)节的规定，2000第3号(帕贾“根据”MPRDA“第6节，部长可以指示公司采取补救措施。如果不采取这种补救措施，部长必须再次给公司一个合理的机会，说明为什么没有采取这种补救措施。部长随后必须适当考虑该公司的进一步陈述(考虑也必须符合巴哈的规定)，只有这样，部长才有权取消或暂停采矿权。任何这类取消或中止将受到司法审查，如果它不符合“南非宪法”或“巴哈协定”，或者根据“南非宪法”第33(1)节，这是不合法、合理和程序不公平的。

公司不履行其有关探矿权或矿业权的义务或“采矿宪章”，可能导致暂停或取消这种权利和暂停公司的其他权利，这将对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

人类发展协定未能维持或增加对该公司探矿和采矿业务的股权参与，可能会对该公司维持其探矿权和采矿权的能力产生不利影响。

该公司受到一些南非法规的约束，这些法规旨在促进加速纳入人类发展协定，包括“人类发展协定”、“蜜蜂法”和“采矿宪章”。为确保社会经济战略得到执行，“MPRDA”规定了与“MPRDA”目标相一致的赋权目标，并将其编入“采矿宪章”。

南非政府根据许多因素，包括人类发展行动的所有权程度，授予采购合同、配额、许可证、许可证以及探矿权和采矿权。DMR在颁发探矿权或采矿权之前必须满足的一项要求是，申请者必须便利人类发展协定公平参与因授予有关权利而产生的探矿和采矿业务。作为一项既定政策，DMR要求至少有26%的HDSA所有权才能批准探矿权和采矿权的申请。“采矿宪章”要求2014年度12月31日至少拥有26%的人类发展援助。

公司通过在运营公司一级与显示26%HDSA所有权的公司结成伙伴关系，力求满足上述要求。该公司在Waterberg项目和探矿权方面与Mnorbo合作。

公司确信Mnorbo是HDSA的多数股权。姆诺博、公司和人类发展协定之间的合同安排要求人类发展协定在莫诺博维持至少50%的人类发展援助所有权。然而，如果姆诺博在任何时候成为一家不为人类发展协定所拥有的多数股权的公司，沃特伯格项目的所有权结构以及对沃特伯格项目的探矿权和申请可能被视为不符合人类发展行动计划的要求。

由于公司在历史上一直与HDSA---当时在南非的所有物质项目---控制的BEE集团或公司合作，在经营或项目一级，该公司依赖于这类交易的持续后果(所谓的“一旦授权，始终授权”原则)，以使其拥有所有权符合“采矿宪章”。

公司对曾经被授权的、始终被授权的原则的依赖在2018年月4日的高等法院判决中得到了验证。法院裁定，一旦部长或其代表根据“多边采矿法”第23(1)(H)节的规定信纳，授予根据“MPRDA”第22节的条款申请的采矿权将进一步推进“MPRDA”第2(D)和(F)节中按照“第100条所指的宪章”所指的对象，并已授予所申请的采矿权，此后，该协定的持有人没有法律义务恢复由人类发展协定控制的、由南非可归属单位控制的百分比所有权(不论如何衡量，特别是全部或部分由南非生产的可归属单位控制)至最初的“2004采矿宪章”或现行“采矿宪章”中提到的26%的目标，如果这一百分比低于26%，除非这种义务被规定为一项义务，如“矿产资源协定”第23(6)节所述的那样，是一项义务和权利中所述的条件。

2017年月15日，矿产资源部部长宣布实施经修订的“南非矿业和矿产工业基于广泛的黑人---增强经济权能宪章”，2016(“采矿宪章三“)它取代了”采矿宪章“，并规定了采矿公司要实现的新的和订正的目标，其中最相关的是对探矿权和矿业权持有者的修订的蜜蜂所有权持股要求。“采矿宪章三”分别为矿业权持有人和新探矿权持有人提供了经修订的所有权结构。根据“第三采矿宪章”，新的探矿权持有人必须至少分配50%+1名黑人(其中包括南非共和国公民的非洲人、有色人种和印度人，或由这些人管理和控制的法人) 股份，其中的股份应包括表决权、每项探矿权或拥有这项权利的公司。新的矿业权持有者必须拥有至少30%的黑人人的股份(比以前规定的26%增加4%)，其中应包括经济利益和相应的投票权百分比，包括每项权利或拥有权利的采矿公司。

矿业权持有人的30%黑人股份将按下列方式分配，即：(I)至少将(I)8%的已发行股份分配给雇员股份所有权计划(或任何类似的雇员计划结构)；(Ii)股东发行股份总额的8%应发放给矿山社区(或其他类似的雇员计划结构)。(Iii)持有人所发行股份总额的14%，须发行予蜜蜂企业家。已达到30%蜜蜂股份的持有者不需要按照“采矿宪章”第三章的规定分配其现有的蜜蜂股份。此外，已持有26%蜜蜂股份的持有者必须在“采矿宪章三”公布之日(即2017年4月15日)起12个月的过渡期内将其蜜蜂股份增加到30%，但也不需要在更广泛的基础上重组和分配其蜜蜂股份。

“采矿宪章三”还要求采矿公司将其业务总营业额的1%捐给一个名为“采矿改造和发展机构”的机构，并规定大幅增加人类发展管理局参与各级管理和增加从人类发展管理局控制的公司的采购。

在宣布“第三采矿宪章”之后，矿业分庭要求南非高等法院根据宪法、程序和行政违规行为审查该文件。此后，暂停执行“第三次采矿宪章”。这是在矿产资源部部长书面承诺在南非高等法院全体法官审理复核申请之前不予以执行的。这件事将于12月2017分两天审理，但双方同意两天不够，同意将听讯推迟到2月19日至21日2018。新任命的南非总统西里尔·拉马福萨亲自与矿业分庭进行了接触，结果又推迟了预定的法庭审理日期，即2月19日，2018。总统向矿务厅保证，将就“第三采矿宪章”与采矿业进行适当的协商。因此，暂停执行“第三次采矿宪章”所载经修订的目标和规定的效力，直至南非高等法院作出最后裁决，或直到政府与采矿业就该宪章的内容达成协议为止。没有确定新的听证日期。

“沃特伯格项目股东协议”确认了遵守BEE原则的原则，并考虑了向一个或更广泛的黑人赋权伙伴转让股权和增发股权的可能性，在某些情况下以公允价值，包括改变法律或对Waterberg合资公司强制执行一项要求。在某些情况下， Mnorbo可能会被转让或发行给不同的黑人赋权股东的股权稀释。

在公司探矿权和采矿权所载条件的限制下，公司在根据“采矿宪章”改变其授权地位之前，可能需要得到DMR的批准。此外，如果沃特伯格合资公司被发现不符合“采矿宪章”和其他“蜜蜂条例”的要求，包括未能保留必要的hdsa所有权水平，那么将在2018第二日历季度提交的沃特贝格矿业权申请可能会被推迟或拒绝，直到这种不遵守规定的被纠正为止。

此外，南非政府一级对确定人类发展援助计划所有权和控制采矿企业的方法，包括“2013矿物和石油资源开发修正法案”的修正和澄清提出了若干建议，这使衡量该公司在“采矿宪章”和其他“蜜蜂条例”下所作承诺的进展和遵守情况更加不确定。如果付诸实施，除其他外，任何这些建议都可能导致更严格的资格标准，使其成为 HDSA投资者。

公司有义务每年向矿业管理局报告其遵守“采矿宪章”的情况，包括其在人类发展行动中所持股份的百分比。

如果要求公司增加其经营公司或项目中HDSA所有权的百分比，该公司的利益可能会被稀释。此外，任何此类交易或计划都可能需要按公司经营资产的适当经济价值折价执行，也可能证明公司有必要为部分或全部的考虑提供卖方融资或其他支持，这可能是以非商业条件进行的。

目前，南非贸易和工业部负责领导政府采取行动，在“蜜蜂法”和“蜜蜂良好行为守则”的主持下执行“蜜蜂倡议”。通用蜜蜂编码“)虽然某些行业有自己的转型章程，但由有关政府部门管理(在这种情况下，是DMR)。基础广泛的“黑人经济授权修正案”，2013第46号(BEE修正法案“)于2014年月24日开始运作。除其他事项外，“蜜蜂修正法”通过第3(2)条修订了“蜜蜂法”，使“蜜蜂法”成为南非关于蜜蜂要求的凌驾性立法(“支配性规定“)并将要求所有政府机构在根据任何其他法律采购货物和服务或颁发许可证或其他授权时，适用通用的BEE代码或其他相关的良好做法守则，并惩罚直接或歪曲BEE信息的行为。这项规定于2015年月24生效。2015年月30日，南非贸易和工业部部长豁免DMR规定12个月，理由是使“采矿宪章”与“蜜蜂法”和通用的“蜜蜂守则”保持一致是一个持续的过程。挖掘宪章III的目的是使“挖掘宪章”与通用BEE代码保持一致。2016年月31，王牌条款到期，没有新的豁免申请。“采矿宪章”第三章已暂停运作，等待矿务委员会和矿务庭之间的诉讼结果，或者直到政府和矿务院就“第三采矿宪章”的内容达成协商一致意见为止。一般说来，修正后的通用蜜蜂法规将使蜜蜂的合规变得更加繁重.DMR和行业机构都意识到这项规定的影响。尽管迄今尚未进一步延长对王权条款的豁免，但DMR继续适用“采矿宪章”的条款，而不是通用的BEE代码。见“南非监管框架”、南非矿业行业中的黑人经济赋权“以及表格20-F和AIF中的”采矿宪章“。

该通用蜜蜂代码将要求Mnorbo持有和控制由HDSA 51%的资格，它作为一个“黑人控制的公司”，因此，一个合格的蜜蜂实体。姆诺博目前有50.1%的拥有和控制的人类发展援助。

如果该公司无法实现或维持“采矿宪章”赋予其权力的地位或遵守任何其他BEE法规或政策，它可能无法维持其现有的探矿和采矿权和/或获得任何新的权利，因此将不得不暂停或处置其在南非的部分或全部业务可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

南非或地区的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险，可能会对公司的经营和利润产生不利影响。

该公司在南非的一个重要项目中拥有所有权。因此，它受到与南非有关的政治和经济风险的影响，这可能影响对该公司的投资。国际评级机构下调南非主权货币评级，并可能进一步下调其评级，很可能会对兰德相对于加拿大或美元的价值产生不利影响。南非在1994被转变为一个民主国家。政府旨在纠正大多数公民在前几届政府下所遭受的不利处境的政策可能会影响该公司的南非业务。除了政治问题外，南非在克服其人民之间经济发展水平的重大差异方面面临许多挑战。南非大部分人口无法获得适当的教育、保健、住房和包括水电在内的其他服务。该公司还面临与这些不平等有关的蓄意、恶意或犯罪行为的一些风险，包括盗窃、欺诈、贿赂和腐败。2018年2月15日，南非新总统就职。他发誓要对贪污腐败和政府过度行为采取强硬路线。

该公司还面临资源民族主义的风险，其中包括一系列措施，例如征用或征税，即各国政府增加其对自然资源的经济利益，不论是否给予赔偿。虽然执政党拒绝全盘国有化，但非洲人国民大会(“非洲人国民大会”)非国大“)在2014次全国选举之前，非国大通过的一项关于国有化的决议要求国家干预经济，包括”国家所有权“。广泛的利益攸关方提出了国家可以从南非采矿业获得更大经济价值的方法。在朱利叶斯·马莱马领导下的一个政党“经济自由战士”也呼吁资源国有化。

该公司无法预测南非未来的政治、社会和经济方向，也无法预测政府将以何种方式试图解决该国的不平等问题，南非政府或其人民未经法律许可而采取的行动可能对公司的业务产生重大的不利影响。此外，南非北部国家出现了区域、政治和经济不稳定，这可能影响到南非。这些因素可能对该公司拥有、经营和管理其南非采矿项目的能力产生不利影响。

劳工中断和劳动力成本增加可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。

虽然该公司的雇员目前尚未加入工会，但工会可能对公司的劳资关系以及社会和政治改革产生重大影响。与工会或雇员的罢工或其他类型的冲突有可能发生在公司的任何业务中，特别是在劳动力加入工会的情况下。劳工中断可能被用来宣传未来的劳动、政治或社会目标。例如，劳工中断可能与其他经济部门的罢工或劳工动乱相同情。南非“就业法”规定了雇员的最低雇用条件，这是所有就业合同的基准，由于罢工或南非劳动法的进一步发展，公司业务受到破坏，可能会增加公司的成本，或改变公司与雇员和贸易工会的关系，这可能对公司的财务状况和业务产生不利影响。南非最近经历了广泛的非法罢工和暴力。

该公司的许多矿产储量所在的南非国家特许权使用费的变化可能对公司的经营结果及其财务状况产生不利影响。

“矿产和石油资源法”，2008第28号(版税法“)于2009年月一日生效。“皇家法”建立了一种可变的特许权使用费制度，在这种制度中，对年度的现行特许权使用费率按提取者当年的销售总额进行评估。特许权使用费是根据矿山的盈利能力(利息和税前收入)计算的，并根据矿物是以精炼形式转移还是以未精炼形式转移，而是不同的。以未精炼形式转让的矿产资源，最低特许权使用费为总销售额的0.5%，最大特许权使用费为总销售额的7%。对于以精炼形式转让的矿产资源，最高特许权使用费为总销售额的5%。版税将是一项可扣税的费用.当矿产资源被“转让”时，特许权费就变成了，这是指对矿产资源的处置、矿产资源的出口或矿物资源的消费、盗窃、销毁或损失。“皇家法”允许采矿权持有人与税务当局签订协议，确定只要采掘者拥有权利，就该资源进行的所有采矿作业所需支付的特许权使用费百分比。矿业权持有人可随时退出这种协议。

涉及该公司南非项目的可行性研究对“皇室法”规定的预期特许权使用费作出了某些假设。如果公司开始从南非采矿项目赚取收入，如果“皇家法”规定的特许权使用费与可行性研究中假设的不同，这一新的特许权使用费可能对公司在南非的项目的经济可行性以及公司的前景、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

电力或水供应的中断、短缺或削减可能导致公司业务的中断。

该公司从Eskom Holdings Limited (爱斯库姆)，南非的国有电力公司，没有其他重要的供应来源可供选择。Eskom遭受了新发电能力长期投资不足的痛苦，再加上需求的增加，导致了一段时间的电力短缺。近年来，Eskom增加了其电力能力和供应，增加了南非的电力供应。自2008以来，Eskom一直在新的基础负荷发电能力上投入巨资。它的主要项目，一个名为Medupi的发电站，已受到延误，最后一台机组计划在2019投产。爱斯库姆严重依赖煤炭为其发电厂提供燃料。因此，如果煤矿公司经历劳工动乱或生产中断(南非历史上发生过这种情况，包括大约30 000名全国矿工工会成员在2015年月持续了大约一周的罢工)，或者如果大雨，特别是在南非夏季的几个月，对煤炭生产或煤炭供应产生不利影响，Eskom可能很难向该公司供应足够的电力。

该公司取决于其业务地区的水供应情况。降雨模式的改变和对现有供水的需求不断增加，造成了该公司业务地区的水短缺。

如果电力或水供应不足或不可靠，公司可能无法按预期运作，这可能会扰乱公司的运作和前景。

南非税收制度的特点和变化可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

该公司的子公司在南非缴纳不同类型的政府税，包括公司税、工资税、增值税、州特许权使用费、各种形式的关税、股息预扣税和利息预扣税。南非的税收制度可能会发生变化。

在发表了一系列关于征收碳税的论文之后，南非政府公布了2017号碳税法案草案第二稿。比尔)，连同一份有关条例草案的解释性备忘录(解释性备忘录“)该法案在2018年月9日前开放供评论，目前正由南非议会审议。

南非财政部长在其2018年度预算讲话中宣布，碳税将于2019年月一日开始实施。

在“联合国气候变化框架公约下的巴黎协定”中，南非的温室气体(温室气体“) 排放量首先是2020至2025年间的峰值，然后是2025至2035年间的平稳期，此后的温室气体排放量据说从2036下降。还将分阶段征收碳税，这将使南非面临发展挑战，鼓励投资于更节能的技术，并确保南非的竞争力不受损害。

南非国库在解释性备忘录中指出，第一阶段的影响是不分收入的，收入将通过减少目前的发电税、可再生能源保险费的抵免以及节省能源效率的税收奖励来回收。

条例草案第5条建议，碳税税率为每吨二氧化碳(二氧化碳)120雷亚尔，高于免税额，而消费物价通胀则每年增加2%，直至2022年月日为止。在2022年月31以后，必须按照南非统计局今后确定的通货膨胀率计算增长率。

条例草案第7条至第13条容许下列免税额，这些免税额是在碳税条例草案初稿 2015(首项条例草案)发表后广泛考虑的，并在2015首条例草案的回应文件中作出评论：

纳税人只有在免税额总额不超过温室气体排放总量95%的情况下，才有权领取上述税收期间的免税额。

考虑到免税门槛，这将意味着初始有效碳税率将低至每吨二氧化碳R6至48 R48。

非国大于2012年6月举行了一次政策会议，会上发表了“国家干预矿产部门”的报告。SIMS 报告“)非国大委托进行辩论。SIMS的报告包括一项建议，即对所有利润的50%征收超税，超过15%的投资回报，这将适用于所有金属和矿物。如果实行超级税，公司可能会从目前的采矿业务中获得较低的税后利润和现金流量，并可能决定不执行某些新项目，因为这样的税收可能会使这些机会变得不经济。

该公司还可能在南非征税，这是目前没有预料到的，这可能对公司的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

通过与公司所经营的社区建立积极的关系来维持社区的支持，对于公司继续成功的探索和发展至关重要。作为采矿业的一家企业，该公司可能在其探索或发展的管辖范围内承受压力，以证明其他利益攸关方受益并将继续受益于该公司的商业活动。该公司目前和未来的开发和勘探项目可能面临反对意见，这些项目可能对其业务、经营结果、财务状况和普通股价格产生重大不利影响。

该公司将需要将其外国子公司的资金汇回国外，以履行其业务计划，并向LMM 融资机制付款。自在南非开业以来，截至2月28日，该公司已向南非的PTMRSA提供了约917.4，000，000加元的贷款或投资。该公司在南非的投资事先获得了SARB的批准。该公司预计，经SARB批准，它将向PTM RSA提供大部分贷款。虽然该公司不知道有任何法律或法规会阻止将其贷款或投资南非的资金汇回加拿大境内的公司，但由于法律限制或法律规定，公司无法保证公司能够及时将资金汇回加拿大，或在这样做时不支付税款或其他费用。当地子公司或母公司一级的费用可能是实质性的。

南非的外汇管制条例限制从南非输出资本。虽然该公司本身不受南非外汇管制条例的约束，但这些条例确实限制了该公司南非子公司在国外筹集和部署资本、以兰德以外的货币借款和持有外币的能力。外汇管制条例可能使该公司的南非子公司难以：(A)从南非出口资本；(B)未经南非有关外汇管制当局批准，持有外币或以外币计价的债务；(C)未经南非有关外汇管制当局批准而获得外国企业的权益，并遵守某些投资标准；(D)将外国业务利润汇回南非。虽然南部非洲政府近年来放松了外汇管制，但很难预测在可预见的将来是否或如何进一步放松或取消外汇管制措施。不能保证将来不会对该公司施加从南非汇回收入的限制。

该公司在南非的土地可能会被要求归还土地，这可能会造成巨大的成本和负担。

该公司的私有土地可根据经修订的1994第22号“土地权利归还法”(“土地权利归还法”)提出土地归还要求。土地债权法“)和”归还土地权利修正法“，第15号，2014 (恢复原状修正法)，于2014年月1日生效。根据“土地索赔法”和“恢复原状修正法”，任何人在1913年月19日之后因过去的种族歧视法律或做法而被剥夺土地权利而不支付公正和公平的赔偿，而 (须颁布进一步的立法)在6月30，2019之前提出索赔，则可获得某些补救办法。成功的申索人可获准归还被剥夺的土地(称为“恢复)或公平补偿(包括在其他国家拥有的土地上给予适当的权利、支付赔偿或“替代救济“)如果要求恢复，“土地索赔法”要求考虑这种恢复的可行性。只有在索赔人可以根据财产的价值恢复土地的可行性的情况下，才能归还土地。

未经法院命令，南非农村发展和土地改革部长不得为归还目的取得土地所有权，除非受影响各方达成协议。“土地索偿法”还规定，南非农村发展和土地改革部长有权通过征用的方式取得土地所有权，这些土地要么是有权要求归还土地的类索赔人，要么是对于没有提出任何要求但与土地的取得直接相关的土地，

受这种索赔影响的将促进向索赔人归还土地或替代救济。征用将受到立法和“南非宪法”的规定的制约，这些规定一般规定了公正和公平的赔偿。

公司迄今未收到任何关于该公司财产的任何土地要求的通知。然而，不能保证公司的任何私人拥有的土地权都不能在未经公司同意的情况下被国家收购，或者公司将因失去其土地权而得到充分的赔偿。任何这类索赔都可能对公司的南非项目产生负面影响，从而对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司可能无法遵守NYSE American和TSX继续上市的标准，该公司的普通股可能从NYSE American和TSX股票市场退市，这可能导致普通股的流动性和市场价格下降。

该公司的普通股目前在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。该公司须遵守纽约证券交易所和多伦多证券交易所的持续上市标准，而此类交易所将考虑暂停不符合其继续上市标准的发行人的证券交易，或将其证券退市。为了维持上市，公司必须保持某些客观标准，如股价、股东权益、市值(纽约证券交易所一般为5000万美元)、股票分配目标等。2018年4月10日，部分由于公司在纽交所美国证券交易所的市值低于5，000万美元，公司收到了纽约证券交易所美国公司的一封信，信中称公司不符合“公司指南”第1003(A)节规定的持续上市标准。这次发行的目的是增加公司的市值，并协助公司恢复遵守“公司指南”第1003(A)节中5，000万美元的市值标准；然而，公司不能向你保证，它将满足纽约证券交易所美国公司在完成这一或另一项持续上市要求后，或今后，或该公司的普通股将不会从纽约证券交易所美国摘牌。除客观标准外，如果发行人出售或处置主要经营资产、不再是一家经营公司或因任何原因停止其大部分业务或业务，或纽交所美国证券交易所以其他方式确定这些证券不适合继续交易，则纽约证券交易所美洲证券公司可将任何发行人的证券退市。本公司可能无法遵守这些标准。

根据公司的某些协议，普通股的退市可能导致违约或违约。在不限制上述情况的情况下，TSX除名和NYSE American 除名可能导致公司某些或全部未偿债务违约(除非可以获得任何必要的豁免)，这将对公司产生重大不利影响。见“与公司有关的风险”。将公司普通股从纽约证券交易所(NYSE American)除名，可能会使在美国行使认股权证符合适用的州证券法(br}，如果不遵守这些法律，可能会妨碍持有人行使认股权证。公司普通股的退市也可能对公司的声誉、公司通过出售股票或可转换为股权的证券筹集资金的能力以及任何这类融资的条件、公司普通股和认股权证的流动性和市场价格以及经纪人-交易商购买普通股和认股权证的能力产生不利影响。

公司可能需要完成其已发行普通股的合并，以满足纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求。

公司可能需要完成其已发行普通股的合并或反向分割，以满足纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求。根据“纽约证券交易所美国公司指南”第1003(F)(V)节，如果公司普通股在相当长一段时间内被视为异常低的水平，纽约证券交易所可采取行动将公司普通股退市。公司可能需要完成股票合并，以便使其普通股的市场价格符合纽约证券交易所的最低价格要求。该公司无法确定其共同市场价格

在任何股票合并之后，股票将保持在上市或继续遵守这一要求所需时间内所需的水平。股票合并可能被市场负面看待，并可能导致公司整体市值下降。如果由于任何股票合并，每股市场价格不成比例地增加，那么以市值衡量的公司价值可能会大幅度下降。如果公司成功完成股票合并，将大大减少公司普通股的流通股数量，并可能对公司普通股的流动性产生不利影响。

公司自成立以来没有支付任何股息，也没有计划在可预见的将来支付股息。公司的董事将根据公司在相关时间的财务状况，决定是否和何时应宣布和支付股息。此外，公司申报和支付红利的能力可能受到南非政府的外汇管制的影响。参见表20-F和AIF中的“南非监管框架”。

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了很高的价格和数量波动，许多公司的证券市场价格，特别是那些被认为是勘探或开发阶段的采矿公司，经历了价格的大幅度波动，而这些波动并不一定与这些公司的经营业绩、潜在资产价值或前景有关。普通股价格经历了很大的波动，例如，从2017年月1日到2018年月2日，普通股的收盘价从3.07加元的高到0.24加元的低点，纽约证券交易所的2.32美元的高点和0.185美元的低点不等。不能保证价格不会持续波动。

影响这种波动的因素包括北美洲和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。公司普通股的价格也可能受到贵金属价格或其他矿物价格的短期变动、货币汇率波动和公司盈利报告所反映的公司财务状况或经营结果的重大影响。与公司业绩无关的其他可能影响公司普通股和其他证券价格的因素包括：

证券集团诉讼通常是在证券市场价格波动时期后对公司提起的。该公司今后可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼会造成巨额的成本和损害，转移管理层的注意力和资源。

公司的成长、未来的盈利能力和获得融资的能力可能会受到全球财务状况的影响。

全球金融状况的特点仍然是极端波动。近年来，全球市场受到了始于2008的信贷危机、欧洲债务危机以及燃料和能源成本以及金属价格大幅波动的不利影响。许多行业，包括采矿业，都受到这些市场条件的影响。由于政府当局可能受到限制，全球金融状况仍会受到应对未来经济冲击的突然和迅速不稳定的影响。

应对未来危机的资源。金融市场或其他经济条件，包括但不限于：消费者支出、就业率、商业条件、通货膨胀、燃料和能源费用、消费债务水平、缺乏信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对公司的增长和盈利产生不利影响。今后的经济冲击可能由若干原因引起，其中包括债务危机、石油和其他商品价格持续上涨、金属价格波动、地缘政治不稳定、恐怖主义、全球股票市场贬值和波动、健康危机和自然灾害。任何突然或迅速破坏全球经济状况的不稳定都可能影响公司今后以有利于公司的条件获得股本或债务融资的能力。在这种情况下，公司的经营和财务状况可能受到不利影响。

认股权证没有公开市场，潜在投资者可能无法将权证股票以或高于权证行使价格转售，如果有的话。

认股权证可在权证行使价格下行使，并可在下午4：00之前行使。(温哥华时间)在到期日期。在认股权证行使期间，如普通股的市价不超逾权证行使价格，则认股权证可能没有任何价值。

认股权证持有人在按照其条款行使认股权证之前，将无权作为公司的股东。在行使认股权证后，在行使该等认股权证时交付的授权书股份持有人，只有权就该等认股权证股份行使股东的权利，而该等权证股份的纪录日期是在行使日期后发生的。

PTM 已申请将以下发行的已发行股票和权证股票上市，包括在行使超额分配期权时可在TSX和NYSE American上发行的任何证券。PTM也已申请列出以下分配的认股权证，包括在TSX行使超额配售期权时可发行的任何额外认股权证。这些证券的上市将取决于PTM满足TSX和NYSE American的所有上市要求(视情况而定)。

尽管该公司已申请在TSX上列出认股权证，但目前没有任何市场可以出售这些认股权证，购买者可能无法出售这种证券。这可能会影响二级市场认股权证的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。

在行使认股权证时行使已发行股票期权和发行认股权证将导致对普通股持有人的稀释。

在行使公司的已发行股票期权时发行普通股和在行使认股权证时发行权证股份，将导致股东利益的稀释，并可能降低普通股的交易价格，包括已发行的股票和权证股。截至本“招股说明书补编”的日，共有3 487 950个股票期权，没有尚未执行的认股权证。在行使这些股票期权或认股权证的情况下，我们的股东可能会为了股东的利益而被稀释。未来可能会发行更多的股票期权和认股权证。这些股票期权或认股权证的行使，甚至其行使的潜力，都可能对普通股或权证的交易价格产生不利影响。当股票期权或认股权证的市场价格超过证券的行使价格时，股票期权或认股权证的持有人可能会行使股票期权或认股权证。因此，在行使股票期权和认股权证时发行普通股可能会导致其他股东持有的当时已发行的普通股所代表的股本被稀释。

今后出售、转换高级附属票据或发行股票，可能会降低普通股的价值，削弱投资者的投票权，并减少公司每股收益。

公司可发行股票证券(包括出售可转换为股本证券的债务证券) ，并可发行与负债有关的额外股本证券，或为业务、勘探、开发、收购或其他项目融资。

2017年月30日，该公司发行了总额为2，000万美元的可转换高级次级债券本金总额，到期金额为2022美元。该债券年息为6[br}7/8%]，每年一月一日及七月一日起每半年派息一次，由2018年月一日起，以现金支付，或在公司选举时以现金形式发行，或以现金及普通股组合发行，并将於2022年月一日到期，但如较早赎回、赎回或转换者，则不在此限。除某些例外情况外，票据可在任何时候根据持有人的选择兑换，并可在公司选举时以现金、普通股或现金和普通股组合结算。如任何债券是在发行日期的3年半周年当日或之前转换，则债券持有人亦有权收取相等于发行日期3年半周年转换票据的馀下利息的款项，折现为2%，以普通股支付。

到日，公司已根据普通股票据支付利息，并可能继续这样做。公司不能预测债券转换的时间或数额，或股票证券或可转换为股票的证券未来发行的规模或条件，或证券的未来发行和销售对公司普通股市场价格的影响(如果有的话)。此外，在某些情况下，债券的转换价格会受到调整。任何涉及发行先前授权的但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致股东被稀释，可能是实质性的稀释。行使目前未清偿的股票期权也可能导致股东被稀释。

本公司的董事会有权授权某些证券的要约和出售，而不经股东表决或事先通知股东。基于需要额外的资本来资助预期的支出，包括还本付息和增长，公司很可能会发行证券来提供这种资本。这类额外发行可能涉及以低于当前市场价格或发行价的价格发行大量普通股。

在2018年5月3日，公司签订了hci认购协议，规定向hci或hci的子公司出售16，767，778个单元，每个单元由一份普通股和一份普通股认股权证的组成。每一整只认股权证将使持有人有权在某些情况下作出调整，以每股0.24美元的价格获得一股普通股，直至HCI私人配售结束后36个月为止。任何行使这种认股权证都可能导致股东被稀释。

出售大量证券或可供出售的证券，可能对证券的现行市场价格产生不利影响，并削弱投资者的每股收益。证券市场价格下跌可能会损害公司通过出售额外证券筹集额外资本的能力，如果公司希望这样做的话。

根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决可能难以执行。

投资者根据“美国联邦证券法”的民事责任条款执行美国法院对公司、其董事和高级官员以及此处指定的专家的判决的能力可能受到限制，因为该公司是在美国境外注册成立的，其中大多数董事、高级官员和专家居住在美国和该公司的大部分资产和上述人员都位于美国境外。外国法院是否会：(A)执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任规定对公司、其董事和官员或此处指定的专家作出的判决；或(B)受理在加拿大法院对该公司或以美国联邦证券法为依据的这类人提起的原始诉讼，因为这些法律可能与加拿大法律相冲突。

加拿大可能会对购买公司证券的外国控股加拿大公司产生不利的加拿大税收后果。

某些不利的税务考虑因素可能适用于在加拿大居住的公司的股东，并为“外国附属公司倾销”规则的目的，由非居民公司控制或成为“外国附属公司倾销”规则中的“外国附属公司倾销”规则的控制对象。所得税法(加拿大) (“税法“)这类股东应就获得证券的后果征求税务顾问的意见。

该公司可能是本纳税年度的“被动外国投资公司”，预计在未来税收年份将被归类为“被动外国投资公司”，这可能对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

美国纳税人单位的潜在投资者应意识到，该公司可能被归类为“被动的外国投资公司”或“PFIC“在截至2018年8月31日的当前纳税年度中，预计未来几年将被列为PFIC。如果在美国纳税人持有的股份、认股权证或权证股份期间，公司在任何一年都是PFIC，则一般要求该美国纳税人将出售的股份、认股权证或权证股份或任何所谓“超额分配”所得的股份、认股权证股份或任何所谓的“超额分配”作为普通收入对待，并对其中一部分收益或分配支付利息费用。在某些情况下，税收和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额或超额分配额。在受某些限制的情况下，如果美国纳税人及时有效地进行“合格选举基金”选举(A)，这些税收后果可以减轻。优质教育基金选举)根据经修订的“美国1986年收入法典”第1295条(代码)或“市场对市场”选举(A)市场对市场的选举“)根据”守则“第1296节。在受某些限制的情况下，可就已提出的股份和授权书股份作出这类选择。美国纳税人不得就认股权证进行QEF选举或市场标记选举。美国纳税人如能及时而有效地进行优质投资基金选举，则不论该公司是否向股东派发任何款项，其在公司任何年度的资本收益净额及一般收益中所占的份额，均须即时申报。然而，美国纳税人应该意识到，公司不能保证公司将满足适用于合格选举基金的记录保存要求，或者公司将向美国纳税人提供此类美国纳税人要求根据QEF选举规则报告的信息，如果该公司是PFIC和美国。纳税人希望进行QEF选举。因此，美国纳税人可能无法就其所提供的股份进行质量EF选举。美国纳税人进行市场对市场的选举，一般必须包括每年作为普通的收入，超出公平市价的股票或权证股票超过纳税人的基础。本段全文由下面标题下的“某些美国联邦所得税考虑因素---被动外国投资公司规则”下的讨论加以限定。每一个潜在的投资者，谁是美国纳税人应该咨询自己的税务顾问，有关的税收后果的PFIC规则和收购，所有权和处置所提供的股份，认股权证和权证股份。

该公司是一家“新兴成长型公司”。公司无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会使证券对投资者的吸引力降低，或者其独立审计员是否将在公司不再是一家 “新兴增长公司”时确定公司对财务报告的内部控制是否有效。

该公司是“新兴成长型公司”，根据美国“2012创业法”的定义，并打算利用适用于其他新兴成长型公司的各种要求的豁免，包括不被要求遵守“美国萨班斯-奥克斯利法案”第2002节的核数师认证要求。只要公司是一家新兴的成长型公司。公司无法预测投资者是否会发现证券不那么有吸引力，因为公司的独立审计师不会证明公司内部控制的有效性。如果一些投资者发现，由于公司的独立审计师没有证明公司内部控制的有效性，或者由于公司可能利用优势的其他豁免，或者如果公司的独立审计师不确定公司对财务报告的内部控制在公司不再是“新兴成长型公司”时生效，那么这些证券就不具有吸引力。公司的证券和证券的价值可能受到不利影响。

下表列出截至2002年2月28日公司合并资本的情况：(A)实际的基础；(B)按调整后的基础，使发行和hci私募基金的完成生效。本表应与财务报表一并阅读。见 “引用的文档公司”。自2月28日以来，2018公司的股份和贷款资本在合并基础上没有发生重大变化，除了在本招股章程补编、招股说明书中所述的以及本文及其中所包含的文件之外。

	截至2018年月28

	实际			作为调整供品和私人安置⁽¹⁾
	(千美元)
现金和现金等价物⁽²⁾	$	1,023		$
限制现金	$	2,661		$	2,661
应付贷款	$	102,698		$		⁽³⁾
可转换票据	$	15,681		$	15,681
股东权益：
股本(普通股)：无限制股份；发行股份150，910，006股；股票发行和上市后发行和流通股⁽²⁾⁽⁴⁾	$	801,585		$
供款盈余	$	25,925		$	25,925
累积其他综合损失	($	158,827	)	($	158,827	)
赤字	($	677,046	)	($	677,046	)

归属于公司股东的股东权益	($	8,363	)	$

总资本化⁽²⁾	($	8,363	)	$

说明：

(1): 在扣除承销委员会和提供650，000美元的估计费用之后，假定不行使超额分配选择权，也不行使认股权证。在扣除与HCI私人安置有关的6%查找者费用191，153美元之后，并假定不行使在HCI私人安置中签发的认股权证。
(2): 如果超额分配期权得到充分行使，调整后的现金和现金等价物将为1000美元，调整后的股份资本为1000美元，经调整的总资本为1000美元。
(3): 包括用于偿还Sprott机制的4，698万美元的植物销售交易收益和用于部分偿还LMM融资机制的659万美元。
(4): 作为2018年2月28日的，这一数字不包括根据已发行股票期权(加权平均行使价格为4.43加元)预留发行的3，550，450股普通股和根据“债券”可发行的普通股。有关Notes支付和转换功能的说明，请参阅“当前负债的说明”。

公司从发行中收到的估计净收益(假定不行使超额分配选择权)将是美元(扣除承销委员会的$65万美元和报价的估计费用后确定，并不包括从行使认股权证中收到的任何收益)。如果超额分配选择权得到充分行使，公司从发行中收到的估计净收益将为美元(在扣除承保委员会 $和估计发行费用650，000美元后确定，但不包括从行使认股权证中收到的任何收益)。公司从HCI私人安置中收到的估计净收益为2，994，725美元(扣除6%的查找人费用191，153美元，与HCI私人安置有关，而不包括任何其他费用或根据HCI私人安置发出的认股权证所收到的收益)。

公司打算利用发行和HCI私募基金的净收益：(1)偿还LMM融资机制的债务；(2)用于一般公司和周转资本的用途。向LMM设施支付的款项将首先用于PPA终止付款。一般支出

公司和周转资金的用途可能包括向BMO支付高达80万美元的费用，以支付与该公司在6月提供的债券有关的服务。下表提供了关于发行和HCI私募基金净收入估计用途的其他详细资料：

如果超额分配期权全部或部分行使，公司将将这种做法的额外净收益用于一般公司和营运资本目的。

公司的财政资源有限，不产生任何现金流量从目前的业务。该公司根据LMM贷款机制向LMM放款人负债。假设满足所需的融资条件，LMM 的到期日是2019。否则，LMM的到期日为2018年月30。根据所需资金，公司已同意在2018年5月15日前筹集2 000万美元的次级债务和(或)股本，其中第一笔2 000万美元的净收入必须用于减少LMM机制下的未偿债务。发行和HCI私募基金的净收入中，有2，000万美元将用于满足所需资金。见 “现有负债的说明”。

根据Maseve Sale交易(股票交易)第2步的，截至2018年月2日，PTM RSA已收到价值约817万美元的4，524，279股RBPlat普通股，并在RBPlat取代Maseve的环境存款金额之后，在Rand收到相当于2018年5月2日大约459万美元的现金。除Redpath争端外，Maseve Sale交易的所有收益都将用于公司的担保债务。如果在发行结束后，公司无法收到或变现股票交易的收益，或者公司的放款人没有任何必要的延期或豁免，公司可能面临大量的流动资金问题，可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本资本，或重组或再融资公司的债务。该公司可能无法以商业上合理的条件或完全实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代办法也可能使公司无法履行其预定的偿债义务。此外，违反公司债务票据下的契约可能导致在适用负债下发生违约事件，或可能发生其他违约事件，而这种违约可能导致公司有担保债权人变现抵押品。见招股说明书、本招股章程补编、表格20-F和AIF中的“风险因素”。

在这一提议和HCI私人安置之后，并假定及时收到和实现股票交易的收益，公司将继续要求额外资金来开展未来的业务、维护其财产和资助进一步的开发活动。虽然该公司过去通过出售股本证券成功地获得融资，但不能保证该公司今后能够获得足够的融资，或这种融资的条件将是有利的。见招股说明书中的“风险因素”，本招股说明书补编，表格20-F和AIF.公司未来能否安排额外融资，部分取决于当时的资本市场状况以及公司的经营业绩。在截至2月28日的6个月内，公司的一般和行政费用的历史平均每月燃烧率约为521，833美元(未经审计)。假设收到和实现了股票交易的收益，包括假定按出售RBPlat 股份，大约相当于上述2018年度5月2日的价值，并假定满足了所需的融资条件，管理层认为，上述分配给一般公司和周转资本用途的发行和hci私人安置的净收入应足以使公司达到上述要求。维持业务，直到，2018，在之后，该公司将需要额外的资本，以履行其在lmm机制下的义务，并继续运作，并维护和发展其财产。但是，如果不满足所需的融资条件，公司必须同时完成

所需的融资和按上述条件和时间追加的所需资金。如果要求该公司在LMM融资机制仍然有效期间完成额外的所需资金或任何其他随后的融资，则由于LMM机制中的限制，与这种融资有关的证券不能包含无现金操作或转换功能。这可能使公司更难以以公司可以接受的数额或条件筹集资金。任何未能及时完成任何所需资金的情况都可能导致LMM机制下的默认。如果通过发行公司国库券来筹集额外的资金，公司的控制权可能会改变，证券持有人将遭受额外的稀释，公司普通股的价格可能会下降。如果得不到这种额外资金，就可能导致进一步开发公司的财产或甚至丧失财产利益的工作被推迟或无限期推迟。

LMM 将获得与减少LMM机制下的未偿债务有关的发行净收益的10%以上，该机制在2016日历期间被公司用于支付与Maseve矿的建造、开发和运营有关的费用。见上文“关于现有负债的说明---LMM 机制”---披露欠LMM的未偿款项。LMM有权实益地拥有或直接或间接控制或指挥16，160，609普通股(代表在本招股说明书之日所附表决权的10.71%)，是本公司的内部人士。

虽然公司打算使用上述发行和HCI私人安置的净收益，但净收益的实际分配可能与上文所述的分配不同，这取决于公司矿物财产的未来发展或意外事件，包括在招股说明书“风险因素”一节、本“招股章程补编”、表格20-F和AIF下列出的项目。请潜在投资者注意，尽管公司目前打算使用公司提供的净收入，但在某些情况下，由于管理层认为重新分配净收入可能符合公司的最佳利益，因此重新分配净收入可能是可取的。

2018年度5月2日，该公司的营运资金短缺3，863万美元(未经审计)，其中包括欠BMO的80万美元。在截至2017年8月31日的财政年度和截至2018年月28的6个月期间，该公司的经营现金流为负数，因为该公司无法在Maseve 矿场实现商业生产，也没有营业收入。因此，该公司在可预见的将来将继续有负的经营现金流动，这次发行的净收入将用于为这种负数现金流动提供资金，此外还将偿还上述未偿债务。独立审计员对该公司截至8月31，2017财政年度的合并财务报表的报告载有一份说明，说明该公司因业务和应付大量债务而在目前没有任何营业收入来源的情况下遭受经常性损失，而且公司还存在净资本短缺，使人们对公司能否继续作为持续经营企业产生重大怀疑。见招股说明书中的“风险因素”，本招股说明书补编，表格20-F和AIF。

在其使用之前，发行和HCI私人安置的净收益将投资于短期投资级工具，包括但不限于活期存款、银行承兑、有息公司、政府发行和(或)政府担保证券和在加拿大、英国或南非主要金融机构持有的定期存款。公司的首席执行官、首席财务官和董事会负责未分配资金的投资和监督。

在本招股说明书增发日期前的12个月内，公司按下列价格发行普通股：

在本章程补编日期之前的12个月内，公司没有发行任何可转换为普通股的证券，但下列证券除外：

2017年月30日，该公司向某些机构投资者发行并出售了这些债券，总本金为2，000万美元。本票据由2017年月30日公司与纽约梅隆银行之间的备注义齿管理。债券利率为6。⁷/8年率，半年期以现金支付，或在公司选举时，以公司普通股或现金和普通股组合支付，并将于2022年月日到期，除非提前赎回、赎回或转换。除某些例外情况外，债券可随时由持有人自由兑换，并可在公司选举时以现金、普通股或现金及普通股组合结算。有关该债券的补充资料，请参阅“现有负债可转换债券的说明”。

另外，在2018年5月3日，公司签订了hci订阅协议，规定向hci或hci的一个子公司出售16，767，778个单元，每个单位由一份普通股和一份普通股购买证的一半组成。每一整只认股权证将使持有人有权在某些情况下作出调整，以每股0.24美元的价格获得一股共同股，直至在HCI私人安置结束后36个月的日期为止。HCI私人安置的关闭受惯例的关闭条件的限制。发行的结束部分取决于HCI私募股权在发行之前或同时进行的结束。

普通股以交易代号“PTM”在TSX上市，在纽约证券交易所以交易代号 “PLG”在纽约证券交易所上市。下表列出了所述期间TSX和NYSE American的普通股交易情况。

周期	高		低层

	(加元)		(加元)
May 1-2, 2018	$	0.26	$	0.24	105,233
2018	$	0.37	$	0.24	2,290,199
2018	$	0.45	$	0.38	833,495
2018年2月	$	0.53	$	0.36	1,505,314
2018年1月	$	0.72	$	0.38	5,017,649
2017年12月	$	0.45	$	0.36	3,557,454
2017年11月	$	0.57	$	0.40	2,412,705
2017年10月	$	0.67	$	0.49	1,509,401
2017	$	0.89	$	0.43	2,865,188
2017年8月	$	0.90	$	0.64	2,624,190
2017	$	1.15	$	0.90	1,647,857
2017年6月	$	1.66	$	1.00	2,322,009
May 2017	$	1.66	$	1.42	1,952,198
2017	$	2.30	$	1.58	2,806,101
2017	$	2.41	$	1.89	2,855,880
2017年2月	$	3.19	$	2.17	3,793,579
2017年月日	$	2.52	$	1.96	3,573,357
2016年月日	$	2.61	$	1.89	2,176,955
2016	$	2.45	$	1.89	1,835,032
2016	$	3.66	$	2.29	1,715,332
2016	$	3.97	$	3.50	1,039,057

周期	高		低层

	(美元)		(美元)
May 1-2, 2018	$	0.20	$	0.19	1,140,122
2018	$	0.30	$	0.19	13,265,593
2018	$	0.35	$	0.29	7,613,079
2018年2月	$	0.45	$	0.29	13,883,257
2018年1月	$	0.58	$	0.31	30,318,450
2017年12月	$	0.36	$	0.28	12,727,786
2017年11月	$	0.44	$	0.32	12,823,026
2017年10月	$	0.54	$	0.39	10,996,528
2017	$	0.72	$	0.35	16,955,856
2017年8月	$	0.75	$	0.51	14,630,316
2017	$	0.86	$	0.71	8,301,732
2017年6月	$	1.23	$	0.75	13,577,702
May 2017	$	1.23	$	1.03	12,633,789
2017	$	1.72	$	1.16	17,580,565
2017	$	1.81	$	1.41	17,231,549
2017年2月	$	2.45	$	1.65	22,942,063
2017年月日	$	1.92	$	1.47	19,279,751
2016年月日	$	1.98	$	1.40	13,714,107
2016	$	1.85	$	1.40	7,238,137
2016	$	2.80	$	1.72	7,603,266
2016	$	3.08	$	2.66	4,474,440

以下是截至本函之日的加拿大联邦所得税主要考虑因素在“税收法”及其规定下的一般摘要(“条例“)一般适用于根据本招股章程补编以实益所有人的身份收购单位的持有人，并在任何相关时间为税法的目的，与公司和承保人保持一定的交易关系，而不是与公司或承保人有关联，并将获得和持有在行使认股权证时获得的认股权证、已发行股份和任何权证股份(统称为 ”)股份)作为资本财产(每项，a项)夹持器股份及认股权证一般会被视为持有人的资本财产，除非持有人在进行证券交易或交易的过程中持有或使用该等股份或认股权证，或当作持有或使用该等股份或认股权证，或已在交易中取得或当作已取得该等股份或认股权证，或已在交易中取得或当作已取得该等股份或认股权证，或被当作持有或使用该等股份或认股权证。或被认为是贸易性质的冒险的交易。

本摘要不适用于“税法”所载的“按市场计价规则”的“金融机构”；(B)“税法”所界定的或将构成“避税投资”的的权益；(C)是“税法”所界定的“特定金融机构”；(D)居住在加拿大的公司。(为“税法”的目的)或不与居住在加拿大的公司(就税法而言)进行业务往来的公司，该公司是或已成为一项交易或一系列交易或事件的一部分，其中包括收购这些单位，该交易或事件由非居民公司为外国附属公司倾销规则的目的而控制，该交易或交易或事件是或已成为该交易或事件的一部分，该交易或事件或事件包括收购这些单位，由非居民公司为外国附属公司倾销规则的目的而控制。“税法”；(E)以加拿大货币以外的一种货币报告其“加拿大税收结果”，如税法所界定的；(F)根据“税法”免税；或(G)已经或将就股份或认股权证订立或将订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”，因为这些条款在税法中界定。这些持有者应就单位的投资咨询他们自己的税务顾问。

这份摘要不涉及已借款或因购置单位而引起债务的持有人可扣减利息的问题。

本摘要依据的是“税法”的现行规定和截至该日生效的条例、修正“税法”和“条例”的具体建议(“税收建议“)

由财政部长(加拿大)或其代表在本函日期之前宣布加拿大-美国所得税公约 (1980) (the "加拿大-美国税务公约)，以及律师对目前公布的加拿大税务局行政政策和评估做法的理解(“cra").

本摘要假定，税收提案将以提议的形式颁布，不考虑或预期法律会发生任何其他变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。不能保证税收提案将按提议或根本不颁布，也不能保证立法、司法或行政方面的改变不会修改或改变这里所表达的声明。本摘要并不是所有可能适用于投资单位的加拿大联邦所得税考虑因素的全部。本摘要只属一般性质，无意向任何个别持有人提供法律或入息税的意见，亦不应解释为该等意见。持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务后果咨询自己的所得税顾问。

就税法而言，与股票或认股权证有关的所有金额必须以加元表示，包括成本、调整后的成本基础、处置收益和股息，以美元计价的金额必须使用加拿大银行在特定日期公布的每日汇率或其他数额换算为加元。汇率可能被CRA接受。因此，持有者可以通过外汇汇率的变化获得额外的收入或收益，并被建议在这方面与自己的税务顾问协商。在本摘要中没有进一步讨论货币税问题。

一个单位向持有人购买的总价格必须在所提供的股份和组成该单位的一个授权书的一半之间合理分配，以便为税法的目的确定每个单位的成本。

为了其目的，公司打算分配每个股发行价格的大约美元作为发行每一股股票的考虑，并在每个股的发行价格的每半张证上分配美元。虽然公司认为它的分配是合理的，但它对CRA或持有人没有约束力。持有公司提出的股票的经调整成本基数包括每个股的一部分，将通过将分配给该股的成本与调整后的成本基数相加调整后的成本基数与霍尔德所拥有的公司所有普通股在收购前作为资本财产来确定。

持证人在行使权证获得权证份额时，将不会实现任何收益或损失。当权证被行使时，持有人由此获得的权证份额的费用将是持证人调整后的该授权书的成本基础和支付的权证份额的行使价格的总和。持有人如此获得的权证股份的调整成本基数，将通过将该成本与经调整的成本基数相加至持有人所拥有的公司所有普通股的持有人，作为紧接收购前的资本财产来确定。

本摘要的以下部分一般适用于为税法的目的，在任何相关时间都是居住在加拿大或被视为居住在加拿大的持卡人(每一次，a---居民持证人“)某些居民持有人的股份在其他方面可能不符合资本财产的资格，可根据“税法”第39(4)分节，有权作出不可撤销的选择，使该居民持有人在选举的课税年度和其后的所有课税年度拥有该居民持有人所拥有的所有其他“加拿大证券”(由 “税法”界定)，并视为资本财产。这项选举不适用于逮捕证，居民持有者应征求他们自己的税务顾问的意见，以了解根据“税法”第39(4)分节进行的选举在其特定情况下是否可行或可取。

在未行使的授权书到期时，持证人一般会实现相当于持证人的调整成本基础的资本损失。资本利得和资本损失的税务处理在下文“资本收益和损失征税”副标题下作了更详细的讨论。

如持证人是个人(包括某些信托)，则根据收取的股息(包括当作股息)将包括在居民持有人的收入内，并须受适用于个人从应课税的加拿大公司收取的应课税股息的毛额及股息课税抵免规则的规限，包括公司适当指定的“合资格股息”的增加毛额及股息税项抵免。根据“税法”，居民持有者收到的应纳税股息可提高到最低税率。

在作为公司的居民股东的情况下，在股票上收到的这种股息(包括当作股息)将包括在居民持有人的收入中，并且在计算该居民持有人的应纳税收入时通常可以扣减。在某些情况下，税法第55(2)分节将在公司中的居民持有人收到的应纳税股息视为处置收益或资本收益。属于公司的居民持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

居民持卡人是“加拿大控制的私营公司”(如税法所定义)，可能有责任就其“总投资收入”(在税法中定义)缴纳额外的可退还税款，其定义包括股息数额。

作为“私人公司”或“主体法团”的居民持有人(如“税法”中所界定的那样)，可根据“税法”第四部分支付应退还的税款，该部分涉及已收到或视为已收到的股票红利，但在计算居民霍尔德当年的应纳税收入时可扣除这些股息。

居民持有人处置或当作已处置股份(公司除外，除非是由公司在公开市场以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式购买者除外)或持有证(但行使该等股份的方式除外)，则会实现资本收益(或招致资本 )收益(或招致资本收益)。(资本损失)相等于在紧接处置或当作处置前，就该股份或授权书而作出的处置收益，如属适用，超过(或超过)该股份或令状的居民持有人经调整的成本基数的总和，以及为作出该项处置而招致的任何合理开支。对某一股的驻地持有人的调整成本基数将通过将该份额的费用与驻地持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股的调整成本基数(在紧接获得该份额之前确定)平均确定。资本利得和资本损失的税务处理在下文“资本损益征税”副标题下更详细地讨论。

一般来说，任何资本收益的一半(A)应课税资本收益“)由居民持证人变现的，必须包括在发生处置的课税年度的居民持证人的收入中。在符合“税法”规定的情况下，居民持有人所遭受的任何资本损失的一半允许资本损失“)通常必须从发生处置的纳税年度内居民持有人实现的应纳税资本收益中扣除。在处置课税年度，超过应纳税资本利得的允许资本损失一般可在前三个课税年度记回并予以扣除，或在其后任何年度结转和扣除在上述年度内实现的应纳税资本收益中，在税法规定的情况和范围内予以扣除。

公司在处置股份时所发生的资本损失，在某些情况下可减去先前收到或被视为股息的数额。

已被该份额上的居民持有者收到。当一家公司直接或间接通过信托或合伙、合伙的成员或拥有股份的信托的受益人时，也可适用类似的规则。本规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

个人(包括某些信托)实现的资本收益可能导致个人根据“税法”缴纳最低税额。

在整个有关课税年度内，“加拿大控制的私营公司”(如税法所界定)的居民持有人，可能有责任就其“总投资收入”(“税法”所界定的)缴纳额外的可退还税款，该年度的定义包括应纳税的资本收益数额。

本摘要的以下部分一般适用于在“税法”的目的和在所有相关的时间内既不是加拿大居民，也不被视为居住在加拿大、不使用或持有在加拿大经营的业务(每一家公司都是 )的股份或认股权证的持有人，也不会被视为使用或持有该企业的股份或认股权证。“非居民持证人“)“美国霍尔德“就本摘要而言，”指非居民持有人，就“加拿大-美国税务公约”而言，该持有人在任何有关时间均为美国居民，是“加拿大-美国税务公约”所指的“合资格人士”。在某些情况下，通过财政透明的实体(包括有限责任公司)获得款项的人可以根据“加拿大-美国税务公约”享有福利。美国税务官员被敦促咨询他们自己的税务顾问，根据他们的特殊情况，根据加拿大-美国税收公约确定他们享有福利的权利。---美国。

本摘要中未讨论的特殊考虑因素可适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人或经授权的外国银行(如“税法”所定义)。这些非居民的持有者应该咨询他们自己的顾问。

在不违反适用的税务条约或公约的情况下，根据“税法”向非居民持有人支付或贷记或视为已支付或贷记的股息，将按股息总额的25%税率征收加拿大预扣税。根据“加拿大-美国税收公约”，如果股息的实益所有者是美国持有者，这种税率一般会降低到15%。如该股息的实益拥有人是直接或间接拥有该公司至少10%的有表决权股份的美国持有人，则扣缴税款的税率进一步降低至5%。此外，根据“加拿大-美国税务公约”，股息可获豁免缴付加拿大代扣税，但须向某些符合资格的宗教、科学、文学、教育或慈善免税组织或符合资格的信托、公司、组织或安排的美国持有人支付，而该等人士或安排是专为在一项或多于一项基金或为提供退休金或退休福利或其他雇员而设立的自雇人士管理或提供退休金、退休或雇员福利或福利而运作的。在美国免税并符合具体行政程序的福利。

非居民持有人将无须就该非居民持有人在处置股份或认股权证时所实现的任何资本收益而根据“税法”征税，除非该等股份或认股权证构成非居民持有人在处置股份或认股权证时的“应课税的加拿大财产”(如税法所界定)，而非居民持有人在处置时并非“受条约保护的财产”(如“条约保护财产”所界定的)。在处置时，非居民持证人的税法)。

一般来说，只要股份在指定的证券交易所(目前包括TSX和NYSE American)上市，这些股票和认股权证将不构成非居民持有人的加拿大财产，除非在紧接处置前的60个月期间内的任何时候同时满足下列两个条件：)非居民持股人，非居民持证人与其无业务往来的人，其成员包括：直接或直接包括或

通过一个或多个合伙企业间接地持有非居民股东或与非居民股东无关的人，或两者的任何组合，持有公司任何类别或系列股本的25%或25%以上已发行股份，及(B)通过一个或多个合伙企业间接持有公司任何类别或系列股本的非常驻股东或非居民持股人，或两者的任何组合，拥有公司任何类别或系列已发行股份的25%或以上股份；)股票公平市场价值的50%以上是直接或间接来源于位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”(每一项按“税收法”的定义)的一项或任何一项不动产，以及任何这类财产的选择权、权益或民法权利(不论是否存在此种财产)。在某些情况下，“税法”也可将这些股份视为应纳税的加拿大财产。

在美国股东的情况下，美国股东的股份一般构成“条约”。-“为”税法“的目的而保护的财产”，除非股份的价值主要来自位于加拿大的不动产。为此目的，“不动产”一词的含义是，根据加拿大的“ 法”，它包括与其有关的任何选择权或类似权利以及不动产的用益权、勘探或开采矿藏、资源和其他自然资源的权利，以及对参照这种资源的产量或价值计算的数量的权利。

如果股份或认股权证是非居民持有者的加拿大应纳税财产，且在处置时不属于非居民持有人的条约保护财产，则上述“加拿大居民资本损益税”项下的后果将普遍适用。

非居民持有人，如其股份或认股权证为应课税的加拿大财产，应咨询他们自己的顾问。

以下是适用于美国持有者 (如下文所定义)的某些美国所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑涉及根据本招股说明书补充获得的单位的购置、所有权和处置、作为单位一部分而获得的股份的收购、所有权和处置、作为单位一部分而获得的认股权证的行使、处置和失效。这些单位，以及在行使授权书时收到的权证股份的获得、所有权和处置。

本摘要仅供一般参考之用，并不表示是对所有可能的美国联邦所得税考虑因素的完整分析或清单，这些考虑因素可能适用于根据本条款购买单位而适用于美国的持有人。此外，本摘要没有考虑到任何特定的美国持有者的个别事实和情况，这些事实和情况可能影响美国对此类美国持有者的联邦所得税后果，包括根据一项适用的税收条约对美国持有者造成的具体税收后果。因此，本摘要不打算，也不应解释为，对任何特定的美国持有者的合法或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦最低选择，美国联邦财产和赠与，美国州和地方，和非美国的税收后果美国的收购，所有权和处置单位，提供的股份，认股权证和权证股份。此外，除下文具体规定外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。每个美国持有者应就美国联邦、美国联邦最低选择、美国联邦财产和赠与、美国各州和地方以及与单位的收购、所有权和处置有关的非美国税收后果，提供股票、认股权证和准据股份，咨询自己的税务顾问。

没有法律顾问的意见或国内税务局的裁决(“国税局“)如本摘要所述，已要求或将获得关于适用于美国持有者的美国联邦所得税考虑因素的。此摘要不对国税局具有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到各种解释的限制，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所采取的一个或多个立场。

本摘要基于根据“国税法”颁布的“国库条例”、“国税局公布的裁决”、“国税局公布的行政职务”和“国税法”颁布的财务条例(无论是最后的、临时的还是拟议的)。

美国法院裁决，在本文档的日期生效并可供使用。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以实质和不利的方式改变，任何这种变化都可以追溯适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，这些立法一旦颁布，可在追溯或未来的基础上适用。

为本摘要的目的，“美国霍尔德“指根据本招股说明书补充而获得的单位、要约股份、认股权证或权证股份的实益拥有人，该等股份是为美国联邦所得税目的而购买的：

本摘要不涉及适用于受“守则”特别规定约束的美国持有者的联邦所得税考虑因素，包括：(A)是免税组织、有条件的退休计划、个人退休帐户或其他递延税款账户；(B)是金融机构、承保人、保险公司、房地产投资信托公司或受监管的投资公司；(C)是证券经纪人或交易商或受监管的投资公司；(C)证券经纪人或交易商；(C)证券经纪人或交易商；(B)金融机构、承保人、保险公司、房地产投资信托公司或受监管的投资公司；(C)证券经纪人或交易商；(D)持有美元以外的“功能货币”；(E)拥有单位、提出的股份、认股权证或权证股份，作为涉及多个头寸的跨期、套期交易、转换交易、建设性出售或其他安排的一部分； (F)与行使雇员股票期权有关的被收购单位、要约股票、认股权证或权证股。或以其他方式作为对服务的补偿；(G)持有单位、提议的股份、认股权证或权证股份，但不是“守则”第1221节所指的资本资产(一般指为投资目的而持有的财产)；(H)是合伙和其他传递实体(以及此类合伙和实体的投资者)；或(I)拥有、拥有或将拥有或将(直接、间接或通过归属)公司未偿股份的合并投票权或价值的10%或10%以上。本摘要也不涉及适用于下列美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或美国前长期居民；(B)就“税法”而言，曾经、现在、将来或将被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有、将使用或持有、或将被视为使用或将被视为使用的人；(C)使用、持有、使用或持有或将被视为使用或将被视为在加拿大居住的人；(C)使用或持有、将被或将被视为使用或将被视为在加拿大的居民的人。或持有与在加拿大经营业务有关的要约股份、认股权证或权证股份；(D)其要约股份、认股权证或逮捕证股份根据“税法”构成“应纳税加拿大财产”的人；或(E)为“加拿大-美国税务公约”的目的在加拿大设立常设机构的人。受“守则”特别规定约束的美国持有者，包括上文所述的美国持有者，应就美国联邦、美国联邦最低选择、美国联邦财产和赠与、美国州和地方、与单位的取得、所有权和处置、提供的股份、认股权证或权证股份的获得、所有权和处置等问题，咨询自己的税务顾问。

如果一个实体或安排被归类为美国联邦所得税的合伙企业，持有单位、提供的股份、认股权证或权证股份，则联邦所得税对该实体或安排的后果以及该实体或安排的所有者一般将取决于该实体或安排的活动和这些所有者的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或所有者的税务后果。被列为美国联邦所得税合作伙伴关系的实体或安排的所有者应就美国的联邦所得税咨询他们自己的税务顾问。

因获得、拥有和处置单位而产生的后果、提供的股份、认股权证和权证股份。

对于美国联邦所得税的目的，由美国持有单位的收购将被视为收购一股提供的股份和一张证的一半。每个单位的采购价格将在这两个组成部分之间按其在单位被美国持有者购买时的相对公平市场价值的比例分配。对每个单位的购买价格的分配将为美国联邦所得税在提议的股份中的目的建立一个美国持有者的初始税基，以及由每个单位组成的一份授权书的一半。

为此目的，公司将将该股的购买价格中的美元分配给所提供的股份，并将每个股的购买价格中的美元分配给一张证的一半的。然而，国税局将不受这些单位的购买价格分配的约束，因此，国税局或美国法院可能不尊重上述分配规定。每一个美国持有者都应该咨询他们自己的税务顾问，以确定单位的购买价格。

如果该公司被视为“守则”第1297节所指的“被动外国投资公司”(A)PFIC“)在美国持股人持有期间的任何时候，以下各节通常都将描述美国联邦所得税对美国持有者的潜在不利后果，即收购、拥有和处置单位、提供的股份、认股权证或权证股份。

公司在截至2018年月31的当前纳税年度可能是PFIC，并预计在未来几年将成为PFIC。没有获得法律顾问意见或国税局关于该公司作为PFIC的地位的裁决，或目前计划提出要求。确定任何一家公司是否曾经或将来是一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释。此外，任何公司在任何课税年度是否会成为PFIC，须视乎该公司在每一课税年度的资产及收入而定，因此，该公司在本年度及以后各年度的PFIC状况，在本文件的日期不能肯定地预测。因此，不能保证国税局不会质疑该公司(或该公司的一家子公司)所作的任何PFIC决定。每个美国霍尔德应就公司作为PFIC的地位和公司每个非美国子公司的PFIC地位咨询自己的税务顾问。

在公司被归类为PFIC的任何一年中，美国持有人都必须向国税局提交一份年度报告，其中包含财政部条例和/或其他国税局指南可能要求的信息。除罚款外，如果不符合此类申报要求，可能会导致国税局评估一项税收的期限延长。美国的持有者应就根据这些规则提交此类信息申报的要求，包括提交国税局表格8621的要求，咨询自己的税务顾问。

公司一般是任何课税年度的PFIC，其中(A)公司在该课税年度的总收入的75%或以上为被动收入(“PFIC收入检验”)或(B)公司资产价值的50%或以上，要么产生被动收入，要么是为生产被动收入而持有。这类资产的公平市价的季度平均数(“PFIC资产测试”)。“总收入”一般包括销售收入减去所销售货物的成本，加上投资和附带或外部业务或来源的收入，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果一家外国公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存，贸易或商业中使用的可折旧财产，或在其正常贸易或业务过程中经常使用或消费的供应品，并且满足某些其他要求，则商品销售所产生的活跃商业收益一般不包括在被动收入之外。

为上述PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的，如果公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或以上，公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，(B)直接获得该另一家公司收入的比例份额。此外，就上文所述的PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，“被动收入”不包括公司从“相关人员”(如“守则”第954(D)(3)节所界定的)收取或应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要这些项目可适当分配给非被动收入的相关人的收入。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国股东将被视为拥有公司任何子公司的比例份额，该子公司也是PFIC (A)附属PFIC“)，并将一般根据”根据守则第1291节规定的拖欠联邦所得税规则“在下文讨论的任何(I)附属PFIC股份的分配和(Ii)子公司 PFIC股份的处置或被视为处置的股份的比例份额，这两者似乎是这样的美国持有人直接持有该附属PFIC的股份。”因此，美国持有者应该意识到，根据PFIC规则，如果没有收到任何分配，并且没有赎回或其他单位、提供的股份、认股权证或权证股份，他们可能会被征税，甚至。此外，美国持有者在出售或处置子公司PFIC的股票上所实现的任何间接收益，如出售或处置单位、提议的股份、认股权证或权证股份，可能要缴纳美国联邦所得税。

如果该公司是一个PFIC，美国联邦所得税对购买单位的美国持有者以及对已发行的股票、认股权证和权证股份的收购、所有权和处置的后果将取决于这种美国持有人是进行QEF选举还是对已发行的股票或权证股票进行市场标记选举。不进行质量EF选举或市价选举的美国持有者(A)非选举的美国议员“) 应纳税，如下文所述。

(A)出售或其他应税出售的股份、认股权证及认股权证股份所确认的任何收益，以及(B)就已发行的股份及暂准股份所收取的超额分配，均须受守则第1291条的规则规限。一般情况下，分配是的“超额分配”，即这种分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度 (或在美国持有人对提议的股票和权证股票的持有期(如果较短的话)的平均分配的125%)。

根据“守则”第1291节，在出售或以其他应税方式处置已发行股份、认股权证及认股权证股份(包括间接处置附属私人基金股份)时所获承认的任何收益，以及就该等已要约股份及暂准股份(或附属私人基金向其股东所作的分配，而该股份被视为已获收取的股份)而收取的任何超额分配。美国持股人)必须按比例分配给非经选举的美国持股人所发行的股票或权证股票的持有期内的每一天。分配给处置或分配超额分配年度以及实体成为私人基金投资公司之前年份的任何这类收益或超额分配额，如有的话，将作为普通收入征税(如下文所述，不符合某些优惠税率)。分配给任何其他税收年度的数额将按适用于每一年度普通收入的最高的税率征收美国联邦所得税，并对每一此类年度的税务责任征收利息，其计算方式犹如该等年度的应缴税款一样。非公司的非选任的美国股东必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣减的。

如果公司在任何一个税收年度都是一个PFIC，在此期间，不经选举的美国持有人持有提议的股票、权证或认股权证，则该公司将继续被视为对此类非选举的美国持有人的PFIC，而不论它是否在一个或多个随后的课税年度内停止成为PFIC。如果公司不再是PFIC，非选任的美国股东可以通过选择承认收益(根据上文讨论的代码第1291节的规则征税)，选择承认收益，从而终止这种被认为的PFIC地位，就像该公司是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售了这种要约股票和权证股票一样。但是，不得对逮捕令进行这种选举。

根据提议的国库条例，如果美国持有人有期权、认股权证或其他权利获得私人基金投资中心的股票(如认股权证)，则该期权、认股权证或权利被视为pfic股票，但须遵守“守则”第1291节的默认规则。根据下面描述的规则，权证股票的持有期将从 US.Holder获得该股之日开始。这将影响到QEF选举和按市值进行的权证股票选举的有效性.因此，美国股东将不得不帐户的权证股票和提供股票根据PFIC规则和适用的选举不同。

第一个纳税年度开始持有其已发行股票的质量EF选举的美国持有人一般不受上述守则第1291节关于其所提股份的规则的约束。然而，进行优质经济基金选举的美国股东将按以下比例缴纳美国联邦收入税：(A)该公司的净资本收益，该净利将作为长期资本收益向该美国控股人征税，(B)该公司的普通收入将作为普通收入向该美国控股公司征税。一般来说，“资本净收益”是指(A)长期资本净收益超过(B)短期资本净亏损，“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)资本净收益。进行QEF选举的美国股东将在公司为PFIC的每个纳税年度对这些金额征收美国联邦所得税，而不论该公司是否实际将这些金额分配给该公司。但是，对于公司是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，已经进行了QEF选举的美国持有者。在QEF 选举中不会包含任何收入。如果举行优质经济论坛选举的美国持有人有收入包括在内，则在某些限制的情况下，此种美国持有人可选择推迟缴纳此类数额的现行美国联邦所得税，但需收取利息。如果美国股东不是一家公司，支付的任何此类利息将被视为“个人利益”，这是不可扣减的。

一般(A)可从公司获得免税分配，条件是这种分配代表“收益和利润”，而这些收入和利润以前因QEF选举而被美国控股人列入收入；(B)将调整所售股票中的美国霍尔德的税基，使之反映收入或收入中所列的数额；(B)调整美国霍尔德在出售股票中的税基，使之反映收入或收入中所列的数额。由于这样的QEF选举，允许作为免税分配.此外，进行QEF选举的美国股东通常会承认出售或其他应税处置所发行股票的资本损益。

进行QEF选举的程序，以及进行QEF选举的美国联邦所得税的后果，将取决于这种QEF选举是否及时。QEF选举将被视为“及时”，以避免上述默认的PFIC规则，如果这种QEF选举是在美国举行的第一年举行的，持有该公司作为PFIC的提议的股份。美国保管人可通过提交适当的QEF选举文件来及时进行QEF选举，此时美国霍尔德将在该年度提交一份美国联邦所得税申报表。

QEF选举将适用于进行该QEF选举的课税年度和随后的所有课税年度，除非该QEF选举无效或终止，或国税局同意撤销该QEF选举。如果美国股东进行了QEF选举，并且在随后的一个纳税年度，该公司不再是一个{Br}PFIC，那么QEF选举将在公司不是PFIC的课税年度内继续有效(尽管不适用)。因此，如果该公司在下一个纳税年度成为PFIC，那么QEF选举将生效，在公司被认定为 a PFIC的任何后续纳税年度，美国持有人将受上述QEF规则的约束。

如上文所述，根据拟议的国库条例，如果美国持有者有期权、认股权证或其他获取私人基金投资中心股票(如认股权证)的权利，则该期权、认股权证或权利被视为pfic股票，但须遵守“守则”第1291节的默认规则。然而，美国持有期权、认股权证或其他购买 a PFIC股票的权利的人，不得作出将适用于该期权、认股权证或其他收购PFIC股票的QEF选举。此外，根据拟议的“国库条例”，如果美国持有者持有一种期权、认股权证或其他获取PFIC股票的权利，则在行使这种期权、认股权证或其他权利时获得的PFIC股份的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期。

因此，根据拟议的“国库条例”，如果美国已发行股票的持有人进行了质量基金选举，这种选举一般不会被视为关于权证股份的及时的质量基金选举，上述守则第1291节的规则将继续适用于这类美国持有证股票。但是，美国权证持有人应有资格及时进行QEF选举，条件是该美国权利人在收到该权证股份的课税年度中选择承认收益(根据上文讨论的“守则”第1291节的规定征税)，就像这些权证在行使相应的授权书之日以公平的市场价值出售一样。Holder 通过行使相应的授权书获得了这些股份。此外，在美国持有人出售认股权证或其他应税处分(行使除外)时所确认的收益，须遵守上述守则第1291条的规则。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，就PFIC规则在各单位的应用进行协商，提供股份、认股权证和权证股票。

美国持有者应意识到，公司不能保证公司将满足适用于QEF的记录保存要求，或者公司将向美国持有者提供PFIC年度信息报表或其他信息，如果该公司是PFIC。因此，美国将根据QEF规则提交报告。持有人可能无法就其所提供的股份进行QEF选举，或假定在行使上述行使时作出承认收益的选择，即持有权证股份。每一位美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，以确定QEF选举的可行性和进行选举的程序。

A 美国霍尔德通过将一份完整的8621国税表(包括PFIC年度信息报表)附加到一份及时提交的美国联邦所得税报税表上，从而进行质量EF选举。但是，如果公司不提供有关公司或其任何子公司PFIC的必要信息，美国持有者将无法为该实体进行质量EF选举，并将继续遵守上述守则第1291节的规则，该规则适用于非选举的美国持有者，涉及利得税的征税和超额分配。

美国股东只有在发行的股票和权证股票是可流通的股票的情况下，才能对已发行的股票和权证股票进行市场标记选举。如果发行的股票和权证股票定期在(A)在证券交易委员会注册的国家证券交易所、(B)根据“美国交易法”第11A条建立的国家市场体系或(C)受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所交易，则所发股票和权证股票一般将是“可流通的股票”，但(I)该等外汇有交易量、上市、财务披露及该等外汇所在国的其他规定及法律，以及该等外汇规则，以确保该等规定得到实际执行，以及 (Ii)该等外汇规则确保上市股票的活跃交易。如果这类股票是在这种合格的交易所或其他市场上交易的，这种股票一般将被视为在每一个日历季度内至少15天内在这种股票交易的任何日历年内“定期交易”。如果所提出的股和交证股如前一句所述“定期交易”，则所提出的股票和证股应是可流通的股票。该公司认为，其已发行的股票在2018的第一个日历季度“定期交易”，并预计所发行的股票应在2018的第二个日历季度“定期交易”。然而，不能保证所提供的股票将在随后的日历季度“定期交易”。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于可销售的股票规则。

对其所发行的股票进行市场标记选举的美国持有人一般不受上述“守则”第1291节关于这种已发行股票的规定的约束。但是，如果美国持有人在美国持有的股份的第一个纳税年度起未进行市场标记选举，而该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于被要约股票的某些处分和分配。

任何由美国持股人为发行的股票所做的马克到市场选举也将适用于这类美国持有人的权证股票。因此，如果美国持有者进行了市场标记选举，

尊重提供的股份，任何收到的权证股份将自动标记-在执行年度上市.由于根据拟议的国库条例，持有持有权证股票的美国持有人期包括持有认股权证的期间，美国持有者将被视为在该美国权证股开始后就其权证股份进行市场标记选举，除非在与美国股收购当年相同的课税年度内获得该证股。因此，上述第1291节下的默认规则通常将适用于在收到权证股票的课税年度内实现的市价收益。然而，一般的市场定价规则将适用于随后的纳税年度.

在公司属PFIC的每个课税年度，作出按市价进行的选举的持有人须在一般入息中，包括相等于(如有的话)所超逾的 (A)已提出的股份及任何暂准股份的公平市价，在该课税年度终结时，在(B)该等供股股份及任何证股份中的缴税基础是(B)该等供股及任何证股份的税基的款额(如有的话)。如果美国持有人进行了市场对市场的选举，将被允许扣减数额，如果有的话，数额相当于：(I)美国持有人在已发行的股票和任何逮捕证股份中的这种调整税基础，超过(Ii)这种已发行股票和任何权证股份的公平市场价值(但仅限于先前税年的标记---市场选举所得的收入)。

进行市场标记选举的美国持有者通常也会调整已发行股票和权证股票中的美国持有者的税基，以反映收入总额中的或由于这种市场对市场的选举而被允许扣减的金额。此外，在出售或以其他应纳税的方式处置已发行的股票和权证股票时，作出市场标记选举的美国持有人将确认普通收入或普通损失(如果有的话，不超过(A)由于以前课税年度的市场标记选举而包括在普通收入中的数额)。

美国的持有者通过在及时提交的美国联邦所得税报税表上附上一份完整的8621国税表，从而进行了一次从市场到市场的选举。及时的市场标记选举适用于进行市场标记选举的课税年度和其后的每个纳税年度，除非已发行的股票和权证股份不再是“可买卖股票”，或国税局同意撤销这种选择。每一位美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，以确定是否可以进行一次市场对市场的选举，以及进行这种选举的程序。

尽管美国股东可能有资格就已发行的股份和权证股票进行市场标记选举，但不得就任何美国控股公司被视为拥有的子公司PFIC的股票作出这种选择，因为这种股票是不上市的。因此，市场对市场的选举将不会有效地消除利息费用和其他收入包含规则，上述关于附属PFIC股票或从附属PFIC分配给其股东的被视为处置。

根据“守则”第1291(F)节，国税局已颁布了拟议的财务条例，除某些例外情况外，该条例将导致未及时进行质量EF选举的美国控股人确认在某些转让提议的股份和权证股份时的得利(但不是损失)，否则这些转让将是递延的 (例如，按照公司重组组织进行的赠与和交换)。然而，特定的美国联邦所得税对美国持有者的影响可能因转让股份、认股权证或权证股份的的方式而有所不同。

如果以目前的形式定稿，适用于PFIC的拟议财务条例将对1992年月日或以后发生的交易生效。由于拟议的财务条例尚未以最后形式通过，因此它们目前并不有效，也没有保证它们将按提议的形式和生效日期通过。然而，国税局宣布，在没有最后的财务条例的情况下，纳税人可以对适用于私人融资融通公司的“守则”条款作出合理的解释，并认为拟议的“国库条例”中所载的规则是对这些“守则”条款的合理解释。PFIC规则是复杂的，为了执行的某些方面，PFIC规则需要发布财务条例，而在许多情况下，这些条例并不是。

颁布的，颁布时可能具有追溯效力。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以了解拟议中的财政部条例的潜在适用性。

如果该公司是PFIC，则某些额外的不利规则将适用于美国控股公司，而不论该公司是否进行QEF选举。例如，根据“守则”第1298(B)(6)节，使用已提出的股份、认股权证或权证股份作为贷款担保的美国持有人，除在“国库条例”中可能规定的情况外，将被视为已对所提供的股份、认股权证或权证股份作出应课税的处置。

在另外，美国持有者，如果从死者那里获得所提供的股份、认股权证或权证股份，将不会得到这类股份、认股权证或按公平市场价值发行的股票的税基“增加”。

特别规则也适用于外国税收抵免的数额，美国持有人可能要求从一个PFIC分配。在不违反这些特别规则的情况下，以方式支付的与PFIC股票分配有关的外国税收一般有资格享受外国税收抵免。有关PFIC的分配及其获得外国税收抵免的资格的规则是复杂的，美国持有者应就PFIC分配的外国税收抵免的可得性与自己的税务顾问进行协商。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则咨询自己的税务顾问(包括QEF选举和 Mark-to-Market选举的适用性和可取性)，以及PFIC规则如何影响美国购买、拥有和处置已发行股票、认股权证和认股权证股票的所得税后果。

以下讨论说明了适用于认股权证的所有权和处置的一般规则，但其全部受上文“被动外国投资公司规则”标题下所述特别规则的约束。

A 美国持有人不应确认在行使授权书和相关收据时的损益(除非收到现金以代替发行分号证份额)。在行使授权书时收到的持有证份额中的美国持有人的初始税基应等于(A)在该令状中的这种 US.Holder税基的总和，再加上(B)该美国持证人在行使该令状时所支付的行使价款。如果如预期的那样，该公司是一个PFIC，则 U.S.Holder持有权证股份的期限将从此类美国持股人收购其子公司之日起开始。

在某些有限的情况下，美国持有者可以进行无现金认股权证的行使。美国联邦所得税对待无现金行使认股权证入股是不明确的，而且无现金执行的税收后果可能不同于前一段所述的执行授权令的后果。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于美国联邦所得税的后果，无现金行使认股权证。

A___在不违反上述PFIC 规则的情况下，任何此类损益一般都是资本损益，如果持证期超过一年，则为长期资本损益。扣除资本损失受“守则”的复杂限制。

在逮捕证失效或到期后，美国持有人将确认相当于该美国持有人在“逮捕证”中的税基的损失。任何这类损失一般为资本损失，如果持有认股权证超过一年，则为长期资本损失。根据“守则”，资本损失的扣减须受复杂限制的限制。

根据“守则”第305条，对在行使认股权证时将发行的权证股份数目的调整，或对认股权证行使价格的调整，可视为向持有认股权证的美国持有人作出的建设性分配，如果这种调整有增加该认股权证的比例的效果。“收益和利润”或公司资产的利息，视这种调整的情况而定(例如，如果这种调整是为了补偿向股东分配的现金或其他财产)。根据真正合理的调整公式对认股权证行使价格作出的调整具有防止权证持有人利益被稀释的效果，一般不应被视为导致建设性分配。不论现金或其他财产是否实际分配，任何这种建设性分配都应征税。(请参阅更详细地讨论适用于本公司在下文“配售股关于提议的股份和权证股”上所作的分配的规则)。

适用于美国联邦所得税对已发行股票和权证股份的收购、所有权和处置的一般规则

下面的讨论描述了适用于已提出的股份和许可证股份的所有权和处置的一般规则，但完全受上述“被动外国投资公司规则”标题下所述特别规则的约束。

收到分配，包括建设性分配的股票或权证股份(以及上述在授权书上的任何建设性分配)的持有人，必须将这种分配的总额作为股息(不减少从这种分配中扣缴的任何加拿大所得税 )到公司的范围内。根据美国联邦所得税原则计算的当前和累积的“收入和利润”。股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税，如果公司是该分配年度或前一个纳税年度的PFIC。在某一分配超过公司目前和累积的“收益和利润”的范围内，这种分配将首先作为美国持有人在提议的股份或权证股份中的税基范围内的免税资本返还，然后作为出售或交换此类已发行股份或权证股份的收益(见下文“出售或其他应课税的股份和/或权证股份”)。然而，公司不得按照美国联邦所得税原则计算收益和利润，每个美国持有者可能需要假定公司对所提供的股份或权证股份的任何分配将构成普通股利收入。从已发行的股票或股票收到的股息一般不符合一般适用于公司的“股息收到扣减”的资格。在符合适用限制的情况下，并只要公司有资格享受加拿大-美国税务公约的利益，或所提出的股份可在美国证券市场上轻易交易，公司向非美国公司股东(包括个人)支付的股息通常有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，但须符合一定的持股期和其他条件，包括不符合该公司的其他条件。在分配课税年度或上一个课税年度被列为PFIC。股利规则是复杂的，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问对这些规则的适用。

在出售或以其他应税方式处置已发行的股份或权证股份时，美国持有人一般会确认资本损益，数额等于：(A)现金数额加上收到的任何财产的公平市场价值之间的差额；(B)美国持有人在出售或以其他方式出售的股份或逮捕证股份中的税基。在出售或其他应税处置中确认的损益一般为长期资本损益，如果在出售或其他应纳税的处置时，已提出的股份或权证股份已持有一年以上，则为长期资本损益。优惠税率可适用于美国持有者的长期资本收益，即个人、财产或信托。没有优惠税率

美国控股公司的长期资本收益。资本损失的扣减受“守则”的重大限制。

任何以外币支付给美国持有人的分配的金额，或在出售、交换或以其他应税方式处置已发行的股份、认股权证或权证股票时所支付的数额，一般将等于根据收到之日适用的汇率计算的此种外币的美元价值(不论该外币当时是否折算为美元)。如果收到的外币在收到之日未兑换成美元，美国持有者将在收到之日以等于其美元价值的外币开征税基。任何接受外币付款并随后对外币进行兑换或以其他方式处置外币的美国持有人，其外汇兑换损益可视为普通收入或损失，一般为外国税收抵免用途的美国来源收入或损失(br})。不同的规则适用于使用权责发生制税收会计方法的美国持有者。每个美国持有者都应咨询自己的美国税务顾问，以了解美国联邦所得税对外汇的接收、持有和处置的后果。

在符合上述PFIC规则的情况下，美国持有者(不论是直接或通过扣缴)，就已提出的股票或权证股票(或关于认股权证的任何建设性股利)支付的股息，一般有权在这种美国Holder的选举中获得对这种加拿大所得税的扣减或抵免。一般来说，抵免将减少美国霍尔德的美国联邦所得税负债的美元对美元的基础上，，而扣减将减少美国持有人的收入，须对美国联邦所得税。这一选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内支付或累积的所有外国税收(无论是直接还是通过扣缴)。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即该抵免不能超过美国持有者的美国联邦所得税负债的比例份额，而这种美国持有者的“外国来源”应税收入与该美国持有者的全球应税收入有关。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须按照复杂的规则归类为“外国来源”或“美国来源”。一般来说，外国公司支付的股息(包括建设性红利)应视为这方面的外国来源，美国股东出售外国公司股票所确认的收益应视为为此目的的 US.来源，除非适用的所得税条约另有规定，而且如果根据“守则”进行了适当的选择。然而，对于美国联邦所得税的目的，被视为“股息”的股份、权证或认股权证的分配额可能低于加拿大联邦所得税的分配额，从而使外国税收抵免减少到美国。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。外国税收抵免规则是复杂的，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问关于外国税收抵免的规定。

某些属于个人、遗产或信托(不包括免税信托)的美国持有人，将按其“净投资收入”的全部或一部分征收3.8%的税，其中包括已发行股票的股利和权证股的股息，以及处置已发行的股份、认股权证和权证股的净利。此外，超额分配被视为股息、收益。按上述PFIC规则处理的超额分布、按市价计价的包含和扣减都包括在净投资收益的计算中。

“国库条例”规定，在符合下一段所述选举的情况下，仅为本附加税的目的，以前征税所得的分配将被视为股息，并列入须缴纳额外3.8%税的投资收入净额中。此外，确定出售或其他应纳税处置的股份或权证股份的任何资本利得的数额

对净投资收入的增税，即已进行QEF选举的美国持有人，将被要求通过不包括QEF基础调整来重新计算其在已发行股票或权证股票中的基础。

另一种选择是， a美国持有人可作出一项对已为其进行质量论坛选举的PFIC的所有利益有效的选举，该选举在该年举行，或在今后几年获得。在这次选举中，美国持有者对QEF收入包含和实施相关税基调整后计算的收益支付3.8%的额外税。属于个人、财产或此类信托的美国持有者应就本税是否适用于其所提供的股份、认股权证和权证股份的任何收入或收益咨询自己的税务顾问，以及进行这次选举的可取性。

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须提交有关他们在外国公司的投资或参与的信息回报。例如，美国的返还披露义务(及相关惩罚)是对持有某些特定外国金融资产超过一定门槛金额的美国持有者施加的。规定的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中维持的金融账户，而且还包括由非美国人发行的任何股票或证券，除非持有于金融机构的账户中。美国持有者可能受到这些报告要求，除非他们的提出的股票，认股权证，和权证股份持有在一个帐户在某些金融机构。如果没有提交这些信息申报表，将会受到很大的惩罚。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于提交信息申报表的要求，包括提交8938国税表的要求。

在美国境内，或由美国出资人或中间人支付所发股份、认股权证和授权股出售或其他应税处置所得的股息和收益，一般都要缴纳信息报告和备用预扣缴税，目前税率为24%，如果美国霍尔德(A)未能提供其正确的纳税人识别号。(一般以表格W-9)，(B)提供不正确的美国纳税人身分号码，(C)美国国税局已通知该等持有人以前未能正确报告须予备用预扣税的项目，或(D)没有证明它已提供正确的纳税人身分号码，而国税局并没有通知该等持有人须缴付预扣缴税的备存物品，或(D)没有证明它已提供正确的纳税人身分号码，而国税局并没有通知该等持有人须缴付预扣税。然而，某些被豁免的人，例如属于公司的美国持有者，通常被排除在这些信息报告和备份预扣税规则之外。根据“美国备用预扣缴税规则”扣留的任何款项，如果有的话，将被允许作为对美国霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免，或者，如果美国保管人及时向美国保管人提供所需的信息，则将予以退还。

上述报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有者的所有报告要求的完整描述。如果未能满足某些报告要求，则可能导致国税局可以评估一项税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于对与任何未满足的报告要求无关的数额的摊款。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问关于信息报告和备份扣缴规则。

上述摘要并不是要对适用于美国持有者的所有税收考虑因素进行完整的分析，包括收购、所有权和已发股票、认股权证和认股权证的处置。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，在他们自己的特殊情况下适用于他们的税务考虑。

本公司获授权发行无面值普通股无限数量，其中150，910，006普通股已发行，并于本公司发行之日仍未发行。股东有权收到股东大会的通知并出席所有股东大会，每一普通股股东有权就股东大会上通过的任何决议投一票。如果公司董事会宣布，股东有权获得股息。股东有权在清算时，

除在有限的情况下，认股权证将只在本公司与加拿大计算机共享信托公司(以下简称“计算机共享信托公司”)之间在结业日签订的“授权书” (以下所定义)下以无证发行的方式发行。搜查令“)发行的股份和组成该股的认股权证将在收盘日立即分开。每位持牌人将有权在下午4：00之前的任何时间，以权证行使价格向本公司购买一股证份额。(温哥华时间)在有效期届满之日后，该授权书即告无效。许可证要求公司在权证持有人适当行使认股权证后，安排将该等持有人有权享有的份数交予认股权证持有人；但不得要求公司在行使任何认股权证时，发行部分授权份数股份。这些认股权证将可根据授权书的条款转让。以下是关于准用义齿的某些预期规定的摘要，其目的并不是完整的，而是要完全遵守“许可证”的详细规定。关于认股权证属性的全文，请参阅证书，该认股权证将在发行结束后，由公司在SEDAR和Edgar公司简介下提交。持证人登记册将保存在不列颠哥伦比亚省温哥华的准尉代理的主要办公室。

PTM 已申请列出以下所分配的认股权证，包括在行使超额分配选择权时可在TSX上发行的任何额外认股权证。这些证券的上市将取决于PTM满足TSX和NYSE American的所有上市要求(视情况而定)。

“授权书”将规定，在发生某些事件时，对权证行使价格或在行使认股权证时交付的认股权证数量进行调整，包括：

准据义齿还将规定在行使认股权证时可发行的证券种类和(或)数目和(或)在下列额外事件的事件中按证券行使价格的调整：(1)普通股的重组、重新分类或其他变更为其他证券；(2)公司与另一实体合并、合并、安排、合并或其他业务合并为另一实体；(2)合并、合并、安排、合并或将公司的其他业务合并为另一实体。(除合并、合并、安排计划或合并外，不得导致普通股重新分类或将普通股改为其他证券)；或(Iii)将公司全部或实质上所有财产或资产出售或转让给另一实体，使普通股持有人有权收取股份或其他证券或财产，包括现金。

在累积调整额达到授权证行使价格的1%或以上之前，无须就权证行使价格作出任何调整；不过，任何无须作出的调整，均会继续进行，如其后有任何调整，则会予以考虑。

在执行任何授权书时，将不会交付任何分式股票，也不会支付任何现金或其他代价。认股权证持有人将没有投票权、抢占权或普通股持有人所享有的任何其他权利。

“授权书”还将规定，权证持有人无权行使授权书的任何部分，只要在行使后生效后，权证持有人(连同权证持有人的附属公司，以及任何其他与授权书持有人或其附属公司一起行事的其他人)将享有实益的利益。在行使有关证发行可发行的普通股后，立即持有已发行的普通股数的19.9%以上。

公司和授权代理人可不时在未经认股权证持有人同意的情况下，为某些目的而修改或补充“授权书”，包括固化效果或不一致之处，或作出其认为不会对授权书代理人或认股权证持有人的权利造成不利影响的任何更改。对授权状的任何修改或补充，如对认股权证持有人的利益造成不利影响，只能通过权证持有人的特别决议作出，而该授权书中的将定义为：(I)在权证持有人会议上通过的决议，其中有认股权证持有人亲自出席或由有权在授权书中取得认股权证的代理人代表。根据当时已发行的所有认股权证可获得的认股权证总数的至少25%，并由有权获得不少于66 2/3%的认股权证持有人的赞成票通过，而该认股权证是根据当时在会上代表及表决的所有认股权证而可取得的普通股总数的2/3%；或(Ii)由文书通过的认股权证；或(Ii)由文书通过的认股权证；或(Ii)由文书通过的由不少于当时未缴认股权证的66 2/3%的认股权证持有人签署的书面形式。

在发行完成之前，公司将立即向加拿大各省的证券监管机构(魁北克省除外)和证券交易委员会(SEC)提交一份补充招股说明书，补充招股说明书，包括在为适用的美国证券法的目的而行使认股权证时，发行权证股票。在加拿大任何省或地区行使认股权证时，任何发行权证股份的行为。该公司将作出合理的最大努力，保持这种登记的效力，直至认股权证到期之日较早或没有任何认股权证到期为止，如果目前的招股章程不再有效，则可能需要额外提交一份新的登记声明和(或)基础架招股说明书和招股说明书补充。如果在认股权证到期日之前的任何时间，公司确定没有向证券交易委员会提交的登记声明是有效的，或者它的使用被暂停，权证持有人将收到关于这一裁定的通知，以及书面确认，直到(X)的一份登记声明生效或停止生效，以及任何必要的招股说明书得到必要的补充。已提交， (Y)如果普通股的当前市场价格(如“逮捕证”中所界定的)超过了权证行使价格，也可通过“无现金行使”的方式行使，其中权证持有人将有权收到一份根据当前市场价格超过“证”行使价格确定的若干权证股票的证书。

如果发行这种权证股份构成违反任何适用的管辖范围的证券法，则将不根据任何授权书发行这种股票。

上述关于“逮捕证”的某些主要规定的摘要和认股权证仅是一份简要说明，并通过提及“授权书”和“逮捕证”的规定对其进行了完整的限定。

根据承销协议，该公司已同意出售，承保人已分别同意在截止日期购买以现金支付给公司的单位，但须符合所有必要的法律要求和承销协议所载的条件。

每个单位将包括一份提供的股份和一份授权书的一半.每位持牌人将有权在下午4：00之前在授权书行使价格时从公司获得一份授权书份额。(温哥华时间)在有效期届满之日后，该授权书即告无效。这些认股权证将根据授权书契约的条款制定和签发(“手持式义齿“)公司与授权代理之间的关系。“授权书”将载有条款，除其他规定外，要求公司安排在认股权证持有人适当行使认股权证后，将这些持有人有权获得的数量的权证股份交付给认股权证持有人，并在发生某些事件时保护认股权证持有人不受稀释。不签发任何部分认股权证。

“承保协议”规定的承保人的义务是多项的，既不是共同的，也不是共同的和多的，在发生“承保协议”规定的某些陈述事件时，可酌情终止。但是，如果任何单位是根据“承销协定”购买的，承保人有义务承担和支付所有这些单位(额外单位除外)的费用。

承销商向公众出售的单位最初将以发行价出售。在保险人合理努力按首页规定的发行价出售所有单位后，保险人可将发行价格和其他销售条款更改为不超过本“招股章程补编”封面所列发行价的数额，保险人实现的赔偿将按承保人支付的总价减少。这些单位的购买者少于保险商向公司支付的总收入。在“承销协议”执行后，承销商有义务按该协议规定的价格和条件购买这些单位，因此，此后将承担任何与改变发行价或其他销售条件有关的风险。

预计发行将在账面制下进行，公司将安排发行的股票和认股权证立即存入CDS。因此，购买单位的订阅者将从承销商或CDS参与者那里获得客户确认。除在认股权证方面的有限情况外，各股的实益持有人不得获得代表其所提股份或认股权证的明确证书。根据账面制，CDS将代表购买或转让股份和权证的所有者记录CDS 参与者持有已发行股份和认股权证的参与者。

除魁北克省外，加拿大各省和美国都同时根据MJDS提供这种服务。这些单位将在美国和加拿大由保险人直接或通过其各自的美国或加拿大经纪人-交易商附属公司或代理人提供，视情况而定。加拿大和美国以外的单位的报价和销售将按照这些法域的适用法律进行。

Roth 没有在加拿大任何司法管辖范围内注册为投资交易商，因此，Roth不会在加拿大提供和出售这些单位。

普通股分别以“PTM”和“PLG”的交易符号在TSX和NYSE American上市。

订阅将收到，但拒绝或分配全部或部分，并保留权利在任何时候关闭订阅书，无须事先通知。

如在“最近更新”中进一步描述的那样，该公司已为HCI私人安置签订了HCI订阅协议，根据该协议，HCI或HCI的一个子公司将在HCI 私有

配售关闭，将成为该公司的股东之一，并持有大约10.0%的已发行普通股的基础上，目前已发行的和已发行的普通股。根据“HCI认购协议”，HCI还将拥有参与公司未来股权融资的权利，直至其按比例持有股份为止。发行的结束取决于在发行结束之前或同时发生的HCI私募股权的结束(br}部分。HCI已表示有兴趣按比例参与发行，以保持公司10.0%的股权。然而，不能保证HCI将参与这一活动。

发行预计将在2018左右结束。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在本“招股章程补编”之日或下一个营业日交易其所提股份或认股权证的购买者，由于这些单位最初将结清T+3，因此需要在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止结清失败。希望在本招股说明书增发日或下一个营业日买卖这种已发行股票或认股权证的单位的购买者应咨询他们自己的顾问。

公司已给予承保人超额分配选择权，可全部或部分行使，由承保人自行决定，为期30天，包括截止日期后，以涵盖超额分配(如有的话)，以及市场稳定的目的。

承销商可行使超额配售选择权：(I)以发行价购买额外的单位；或(Ii)以每增加发行股份$ 的价格购买额外已发行的股份；或(Iii)以$ $的价格购买额外认股权证；或(Iii)以$ 美元的价格购买额外的认股权证。(Iv)购买任何额外单位、额外要约股份及/或额外认股权证的组合，只要根据可能发行的额外股份及额外认股权证的总数，超额分配选择权不超逾额外要约股份及额外认股权证。如果超额分配选择权得到充分行使，则在扣除承保人佣金和发行的估计费用(估计为650，000美元)之前，如果不包括执行认股权证的任何收益，则给公众的价格、给承保人的佣金和给公司的净收益为$ 美元。和美元。本招股章程补编和招股说明书也限定了超额分配期权的授予和额外单位的分配、额外发行的股份和在行使超额分配期权时可发行的额外认股权证。购买构成承销商超额配售头寸一部分的证券的购买者根据本招股说明书补编购买这些证券，而不论超额分配头寸最终是通过行使超额分配期权还是通过二级市场购买来填补的。

下表显示了公司将支付给承保人的每单位和总承保佣金，假设没有操作和充分行使超额分配选项。

公司估计，不包括承销委员会在内，公司应支付的要约总费用约为650，000美元。根据“承保协议”，公司已同意支付保险人的实际和可问责的自付费用以及承保人律师的实际和可问责的合理费用和付款，但不得超过承保人总收入的8.99%。该要约与承销委员会以及向任何保险人支付或应支付的任何咨询费(Br})相结合，并在本招股章程补编中披露，这些费用被视为是金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)规则所指的承保人的补偿。

除“承销协议”所设想的情况外，公司已同意，除某些例外情况外，公司不得代表承保人直接或间接发出、要约、质押、出售、出售合同、购买、购买任何期权或出售合同、授予任何选择权、购买权或认股权令，除非事先征得BMO的书面同意(不得无理拒绝)以其他方式直接或间接转让、借出或处置任何普通股或证券或其他可转换为或拥有取得普通股的权利的金融工具，或订立任何协议或安排，根据该协议或安排，公司可全部或部分获取或转让另一普通股的任何经济后果，不论该协议或安排是否可藉交付该协议或安排而解决。普通股或其他证券或现金，或同意在“承销协议”签署之日起至截止日期后90天内向公众披露其有义务这样做的任何意图。

公司的高级人员和董事将签订协议，规定除某些例外情况外，自承销协议签订之日起至截止日期90天止的一段期间内，未经BMO事先书面同意，不得直接或间接向出售、转让、质押或授予任何选择权。购买、出售或以其他方式处置或货币化任何普通股或任何期权或认股权证，以购买任何普通股，或任何可兑换或代表获得普通股权利的证券，并不会订立任何互换、远期或其他安排，以转让全部或部分与普通股所有权有关的经济后果(不论属何情况)。不论该等安排是以公司的证券、另一人的证券、现金或其他方式结算，或同意作出上述任何一项安排，或公开宣布作出上述任何一项安排的意向。

公司已在承保协议中同意赔偿承保人的某些责任，包括根据美国证券法和加拿大证券法承担的责任，并在无法获得这种赔偿的情况下，为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

为了便于发行，承销商可以根据适用的证券法从事稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格的交易。具体来说，承销商出售的普通股可能比他们根据承销协议有义务购买的股份多，从而造成空头头寸。如果卖空头寸不超过承保人在超额分配选项下可供购买的普通股数量，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买普通股来结束有担保的卖空。在确定普通股的来源，以关闭有覆盖的卖空，保险人将考虑，除其他外，公开市场价格的普通股相比，价格下的超额分配期权。承销商也可能出售超过超额配售权的普通股，从而造成空仓.承销商必须通过在公开市场购买普通股来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心公开市场的普通股在定价后可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头寸。作为便利发行的另一种手段，承保人可以投标，和

在公开市场购买普通股，稳定普通股价格。这些活动可将普通股的市价提高或维持在独立市场水平之上，或防止或延缓普通股市价下跌。承保人不需要从事这些活动，并可能在任何时候结束任何这些活动。

根据某些加拿大证券监管机构的政策，承保人在根据本招股说明书增发的整个期间不得投标或购买普通股。上述限制除某些例外情况外，包括：(A)根据适用的管理当局和股票交易所的章程和规则允许的投标或购买，包括加拿大投资行业管理组织管理的加拿大市场的普遍市场完整性规则，涉及市场稳定和消极的做市活动；(B)在未征求订单的情况下为客户和代表客户进行投标或购买。在分配期间；(C)向提出的投标或购买包括在发行之前达成的空头头寸；和(D)符合美国联邦证券法的交易。任何这类交易只有在下列条件下才允许进行：投标或购买不是为了创造实际或明显活跃的普通股交易或提高普通股价格。

一些承保人及其附属公司过去曾与公司进行投资银行业务和其他商业交易，将来也可能从事投资银行和其他商业交易，他们已收到并预期将收取习惯费和佣金。

在不限制上述规定的情况下，自2011以来，该公司已聘请BMO作为财务顾问来评估某些潜在的战略交易。2017年间，该公司与BMO签订了一项协议，同意在完成与Implats的初步交易(已支付)之后支付500，000美元，并在Sprott基金和LMM融资机制偿还之后，在切实可行范围内尽快支付1，445，000美元，用于根据其咨询协议提供的服务。此外，该公司还欠BMO 80万美元的费，以支付与公司于2017年6月私募发行可转换票据有关的服务，这些费用可能包括在发行的净收益中用于一般公司和周转资本的支出。见“收益的使用”。

该公司和承销商通过谈判作出了分配单位的决定、发行条款和发行价。保险公司并不要求或建议提供这种服务。发行所得的净收益将不用于承保人或其任何相关发行者的利益。承保人将因其为公司提供的服务而获得补偿。见“分配计划---再保险委员会”。

就欧洲经济区的每个成员国而言(“欧洲经济区)已经执行了“招股说明书指令”(每一项，一项“相关会员国“)自该有关成员国执行”招股章程“指令之日起生效，并包括该成员国执行该指示之日起，本章程补编所述各单位的提议将不向该有关成员国的公众提出，除非：

本招股说明书补编中所述单位的每个购买者，如位于相关成员国内，将被视为已代表、保证、承认和与公司和每一家承销商代表、保证、承认和同意其是“招股说明书”第2(1)(E)条所指的“合格投资者”，如该公司作为金融机构收购的任何要约股份和认股权证，则视为该公司和每一家承销商都是“合格投资者”。由于这一术语在“招股说明书”第3(2)条中使用，它在发行中获得的要约股份和认股权证既不是代表获得的，也不是为了向“招股说明书”所界定的“合格投资者”以外的任何有关成员国的人提出或转售的。在“招股说明书”第3条第(2)款中使用的任何单位被提供给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为有代表、得到授权、承认和与公司和每一家承销商代表、保证、承认和同意其在发行中获得的股份和认股权证，这些股份和认股权证不是代表公司以非酌定的方式获得的，也不是由任何承销商代表公司获得的。收购的，目的是将其要约或转售给在可能引起要约的情况下向公众提供其要约以外的任何股份和认股权证，或在有关会员国转售给如此界定的“合格投资者”。

公司和承保人及其各自的附属公司将依赖上述陈述、保证、确认和协议的真实性和准确性。

单位不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为了这些目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正， “MiFID II”)；(Ii)指示2002/92/EC所指的客户，该客户将不符合 mifid II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不符合“招股指示”第4(1)条第(10)点所界定的“合格投资者”。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的 “PRIIP条例”)所要求的关于提供或出售这些单位或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些单位或以其他方式提供给这些单位的关键资料文件尚未编制，因此，根据“欧洲经济区散户投资者条例”，向任何散户投资者提供这些单位或以其他方式提供这些单位的可能是非法的。

仅就承保人的产品批准程序而言(作为MiFID II的“制造商”)，对各单位的目标市场评估得出的结论是：(1)各单位的目标市场仅是符合条件的对手方和专业客户，每一个都是MiFID II所界定的；和(2)向合格的对手方和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐单位(“分销商”)的人都应考虑到制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II制约的分销商负责对单位进行自己的目标市场评估(通过或改进制造商的目标市场评估)和确定适当的分销渠道。

就上述规定的目的而言，与任何有关成员国的任何单位有关的“向公众提出的要约”一词，是指以任何形式和任何手段就该要约的条款和所提供的单位提供足够的信息，以便投资者能够决定购买或认购这些单位，如在有关成员国，通过在有关成员国执行“招股说明书指示”的任何措施可以改变同样的情况，“招股指令”一词是指第2003/71/EC号指令(及其任何修正)，包括{Br}指示2010/73/EU。

这些单位只有在符合并将遵守“公约”所有适用规定的情况下才能提供。 “金融服务和市场法”(2000) (the "n.FSMA“)关于在联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的这种提议所做的任何事情；任何邀请或诱使从事投资活动(”金融管理制度“第21节所指的)，只会在不适用财务管理制度第21(1)条的情况下，就该股的发行或销售通知或安排通知。

本“招股说明书补编”只分发给并仅针对“招股章程指令”(此处所定义)第2(1)(E)条和FSMA第86(7)节所指的“合格投资者”所指的联合王国境内“合格投资者”，这些人也是(A)投资专业人员。

第19条第(5)款 2000(金融推广)令2005金融服务及市场法，经修正的 (命令“)或(B)属于命令第49条第(2)款(A)项至(D)项范围内的高净值实体和可合法告知的其他人(每名被称为”相关人员“)本章程补编及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。在联合王国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

与发行有关的某些法律事项将由Gowling WLG(加拿大)LLP， as负责加拿大法律事务，Dorsey&Whitney LLP，就美国法律事务，代表本公司转交。与发行有关的某些法律事项将代表保险公司Blake、Cassel&Graydon LLP就加拿大法律事项和Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP等美国法律事项进行处理。

作为本招股说明书补编日期的，Gowling WLG(加拿大)LLP和Blake、Cassel&Graydon LLP的合伙人和合伙人直接或间接地直接或间接持有不到已发行和已发行普通股的1%。

与Waterberg项目和公司的其他财产有关的技术资料、矿物储量和矿物资源估计数和经济估计数，包括在本招股章程补编内或以参考方式纳入，这些资料或经济估计数都是根据下文所述人员的报告、估价、陈述或意见列入或纳入的。下列人员、公司和公司被指定为在本招股章程补编中编写或核证了一份报告、估价、说明或意见，或直接或在以参考方式合并的文件中。

姓名		描述


		与人合著了“沃特伯格PFS”。
(br} (荣誉)地质学) 斯奇NAT.，CJM咨询公司 (Pty)有限公司
罗伯特·L·古森		与人合著了“沃特伯格PFS”。
B.英语(采矿， (工程)、公共关系英格。 Advisian/的 (ECSA) WorleyParsons集团
gordon cunningham		与人合著了“沃特伯格PFS”。
(化学)、Pr.英格。 Turnberry项目的 (ECSA) (Pty)有限公司
迈克尔·琼斯铂族金属有限公司		公司总裁兼首席执行官。所有科学和技术信息的非独立的合格人员，包括或包含在此参考资料中，但不属于上述人员之一。

在编写或核证上述陈述、报告、意见或估价时，上述各条所指名的专家中没有一人持有在该时间之后收到或将在公司的任何证券或其他财产或公司的一名合伙人或联营公司的任何证券或其他财产中直接或间接获得任何登记或实益权益，但公司总裁兼首席执行官除外的陈述、报告、意见或估价，

世卫组织拥有272，920股普通股，占截至本招股说明书补编之日已发行和已发行普通股的0.2%。

除上文另有说明的外，上述人员以及上述每一人的董事、高级人员、雇员和合伙人均不得收到或公司任何财产的直接或间接权益。

除上文另有规定外，上述人员或上述人员中的任何董事、高级人员、雇员、顾问或合伙人目前均不得当选、任命或受雇为公司的董事、高级人员或雇员，或公司的任何联系或附属公司的董事、高级人员或雇员。

该公司的审计师，即不列颠哥伦比亚省温哥华的普华永道会计师有限公司、特许专业会计师，报告指出，他们独立于“加拿大不列颠哥伦比亚省特许专业会计师专业行为守则”和“美国证券法”及其通过的适用规则和条例的含义之外。

普通股的转让代理和登记人是Computershare投资者服务公司，其主要办事处设在多伦多、安大略省和不列颠哥伦比亚省温哥华的个城市。

美国普通股的共同转让代理是N.A.的计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)在科罗拉多的黄金办事处。

这一简短的基架招股说明书已参考加拿大证券委员会或类似当局提交的文件中的资料。在此以参考方式合并的文件可向铂集团金属有限公司的公司秘书索取，不收费，地址是加拿大温哥华Burrard街550号Burrard街788套房，V6C2B5，电话(604)899-5450，也可通过电子方式查阅： www.sedar.com。

铂集团金属有限公司公司)可以不时地提供和出售 (供品)公司普通股(普通股“)，债务证券 (”债务证券购买普通股的认股权证(认股权证“)，订阅收据 (”订阅收据“)或该等证券的任何组合(单位)(所有上述集合，证券不超过250，000，000美元(或相当于加拿大元)的首次公开发行总价格，在这一简短的基本大陆架招股说明书的 25个月期间内。招股说明书“)，包括本公约的任何修正，仍然有效。证券可按出售时根据市场条件确定的数额、价格和条件提供，并在随附的招股说明书(A)中列明。招股章程“)此外，我们或我们的一家子公司可为收购其他业务、资产或证券而提供和发行证券。对任何这类收购的考虑可以包括单独的任何证券、证券的组合或其他事物、证券、现金和承担责任的任何组合。

投资证券涉及重大风险。预期投资者应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险因素、关于某一特定发行的适用的招股说明书补编以及本文件及其所载的文件中所述的风险因素。

这些产品是由一家加拿大发行人提供的，在加拿大和美国证券监管机构(“MJDS”)所采用的多管辖披露制度下是允许的，以便根据加拿大的披露要求编写本招股说明书。美国的潜在投资者应当意识到，这种要求不同于适用于美国发行人的要求。此处以提及方式列入的财务报表是按照国际会计准则理事会(“国际财务报告准则”)发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制的，可能须遵守加拿大的审计和审计员独立准则，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

潜在投资者应该意识到，收购证券可能会对美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国的投资者或居住在加拿大的公民或在加拿大居住的投资者，不得在此或在任何适用的招股说明书补编中充分说明这种后果。潜在投资者应阅读适用的招股说明书中关于某一特定发行的税务讨论，并就自己的具体情况咨询他们自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法履行民事责任可能受到以下事实的不利影响：该公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册或组建的，公司的大多数高级官员和董事以及本招股说明书中提到的部分或全部专家都是美国以外国家的居民，而且大部分资产都是美国以外的国家的居民。该公司和上述人员位于美国境外。

美国证券和交易委员会(“证券交易委员会”)或任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准该证券，也未将本招股说明书的准确性或适足性通过，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有承销商参与编写本招股说明书，也没有对本招股说明书的内容进行任何审查。

证券与特定发行有关的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出，并可酌情包括：(I)在普通股的情况下，发行的普通股数目、发行价格、普通股是否以现金出售，以及任何其他特定于普通股的条款， (Ii)。债务证券的情况、具体名称、总本金、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息准备金、授权面额、发行价格、债务证券是否被提供现金、契约、违约事件、任何赎回或收回条款、附在债务证券上的任何交换或转换权以及任何其他条款(Iii)就认股权证、发行价格、认股权证是否提供现金、普通股或在行使认股权证时可购买的债务证券的指定、编号及条款，任何导致调整这些数字、行使价格、行使日期及期间、发行认股权证的货币的程序，(Iv)就认购收据而言，认购收据的数目、发售价格、认购收据是否以现金提供、认购收据兑换普通股、债务证券或认股权证(视属何情况而定)的程序，以及在该个案中与认购收据有关的任何其他特定条款，及(V)单位的名称、数目及条款，包括普通股、认股权证、认购收据或债务证券。在法规、规章或政策规定的情况下，如果以加元以外的货币提供证券，则适用于证券的外汇汇率的适当披露将列入描述证券的“招股说明书补编”。

本招股章程不符合发行债务证券的资格，在这种证券上，本金和(或)利息的支付可全部或部分参照一个或多个基本利益，例如包括股本或债务担保，或经济或金融业绩的统计计量(包括但不限于任何货币、消费者价格或抵押指数，或一项或多于一项商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子)。为了具有更大的确定性，本招股说明书可符合发行债务证券的资格，包括可转换为其他证券的债务证券，对其本金和(或)利息的支付可全部或部分参照中央银行当局或一个或多个金融机构公布的利率，例如最优惠利率或银行家接受率，或参照公认的市场基准利率，如伦敦银行同业拆借利率、欧洲银行同业拆借利率或美国联邦基金利率。

本招股说明书中允许在适用法律下省略的所有架信息将包含在一份或多份招股说明书中，这些补充材料将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程补编将以参考方式纳入本招股说明书，以便证券立法自“招股章程补编”之日起，并仅为发行“招股章程补编”所涉及的证券之目的。

这份招股章程只在合法出售证券的法域公开发行证券，只有获准在这些法域出售证券的人才能公开发行证券。根据适用的证券法，我们可以直接向一个或多个其他购买者或通过代理人提供或通过承销商或交易商提供和出售证券，或通过代理人获得豁免登记或资格。与每期证券有关的招股说明书将列出参与发行和出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列出发行的条款、证券的分配方法，包括在适用范围内付给我们的收益和支付给承销商、交易商或代理人的任何费、折扣、优惠或其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。

在与任何发行的证券有关的情况下，承销商或代理人可能过度分配或影响稳定或维持所提供证券市场价格高于公开市场可能存在的市场价格的交易。这种交易一旦开始，可随时中断或中止。见“分配计划”。

我们发行的普通股在多伦多证券交易所上市并挂牌交易。TSX)在纽约证券交易所MKT，LLC上以“PTM”和为标志(“纽约证券交易所“)以”PLG“符号表示。2016年月13日，即本招股说明书日期之前的普通股最后一个交易日，TSX和NYSE MKT的普通股收盘价分别为2.71加元和2.07美元。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券、认股权证、认股权证和单位不得在任何证券交易所上市。没有市场可以出售这些证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的这些证券。这可能会影响这些证券在二级市场上的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

我们的总部位于788，550 Burrard街，温哥华，不列颠哥伦比亚省，加拿大，V6C2B5。我们的注册和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街550号 Suite 2300，加拿大V6C2B5。

该公司的董事戴安娜·沃尔特斯和查尔斯·穆勒、格特·罗茨和戈登·坎宁安的每一位董事都居住在加拿大境外，并任命了白金集团金属有限公司、Burrard街788、550 Burrard Street、温哥华、不列颠哥伦比亚省、加拿大V6C2B5为其在加拿大的代理。潜在投资者被告知，该公司在加拿大的代理业务是：白金集团金属有限公司(Pt Group Metals Ltd.，Suite 788，550 Burrard Street，温哥华，不列颠哥伦比亚省)。投资者可能无法执行在加拿大取得的对Walters女士、Muller先生、Roets先生和Cunningham先生的判决，尽管他们已任命了一名代理程序。

		页

警告美国投资者注意事项		1
储备和资源披露		1
关于前瞻性声明的注意事项		2
货币表示和汇率信息		4
关于非“国际财务报告准则”措施的通知		6
以参考方式合并的文件		6
补充资料		8
作为登记声明的一部分提交的文件		9
公司业务		10
危险因素		20
收益的使用		45
收入覆盖率		45
合并资本化		45
对现有负债的说明		45
分配计划		45
前期销售		46
价格范围和交易量		47
股利政策		48
普通股说明		48
债务证券说明		48
认股权证的描述		54
认购收据说明		55
单位说明		56
某些联邦所得税考虑		56
法律事项		56
转让代理人和登记员		56
专家的兴趣		56
独立审计师		57
民事责任的可执行性		57

你只应依赖本招股章程所载或以参考方式合并的资料，以及与证券投资有关的任何适用的招股章程补充资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何司法管辖区内，如不允许提供证券，我们均不提出报盘。除非另有规定，你应假定本招股章程或任何招股章程补编所载的资料只在该等文件的正前方日期是准确的，而除非另有规定，否则该等资料只有在该文件的日期时才是准确的。我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

在本招股说明书和任何招股说明书中，除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指铂集团金属有限公司和我们的直接和间接子公司。

MJDS允许我们根据不同于美国证券法的加拿大证券法的要求，编写本招股说明书、任何招股说明书补编，以及根据加拿大证券法的要求以参考在此及其中纳入的文件。本招股说明书中所列的所有矿产资源和储量估算、任何招股说明书补编以及本文件及其中所载的文件，都是或将按照国家矿产资源和储量文书43-101编制的。矿产项目披露标准 ("NI 43-101“)Ni43-101是加拿大证券管理机构制定的一项规则，为发行人公开披露有关矿物项目的科技信息制定了标准。这些标准与SEC在行业指南7中规定的矿产资源披露要求有很大不同。因此，在本招股说明书和任何招股说明书补编中以参考方式列入并纳入的矿物储量和矿产资源信息，不能与一般由美国公司按照证券交易委员会规则披露的类似信息相比较。

在特别是，工业指南7适用不同的标准，以便将矿化列为一种储备。因此，NI 43-101中使用的已探明和可能的矿物储量的定义不同于行业指南7中的定义。根据SEC标准，除非确定在确定储量时可以经济和合法地生产或提取矿化，否则矿化不得归类为“储量”。除其他外，所有必要的许可证都必须立即发放或颁发，以便根据SEC标准将矿化物质归类为储备。因此，在本招股说明书和“任何招股说明书补编”中以参考方式列入的矿物储量估计数可能不符合SEC标准下的“储量”。

此外，在本招股说明书和任何招股说明书补编中以参考方式列入的资料可使用“矿物资源”、“计量矿物资源”、 “指示矿物资源”和“推断矿物资源”等术语，以符合加拿大的报告标准。行业指南7目前不承认矿产资源和美国。公司一般不允许在他们向SEC提交的文件中披露矿产资源。特别告诫投资者不要认为这类矿床的任何部分或全部将根据“工业指南”第7条转换为矿物储量。此外，“推断的矿产资源”对其存在及其是否能够合法或经济地开采具有很大的不确定性。因此，还告诫投资者不要假定推断出的矿产资源的全部或任何部分都存在。根据加拿大的规则，对“推断的矿物资源”的估计不能作为可行性的基础，除非在有限的情况下，也不能作为其他经济研究的基础。不能假定 “计量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”的全部或任何部分都将升级为较高类别或矿产资源，或将矿产资源归类为矿产储量。请投资者不要认为，所报告的“计量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”的任何部分，包括在本招股说明书和任何招股说明书补编中以提及方式纳入和的任何部分都是经济上或法律上可开采的。NI43-101允许披露资源中的“包含盎司”；然而，证交会通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化情况，如就地吨位和品位，而不提及单位措施。此外，本招股章程和任何招股章程补编所载和以参考方式纳入的文件可能包括关于我们无权开采的邻近或附近财产的资料。美国证交会通常不允许美国公司在提交给SEC的文件中列入此类信息。由于上述原因，本招股说明书和任何招股说明书中说明我们的矿产储量和资源估计或描述预先可行性或其他研究结果的招股说明书所包含的信息和包含在本招股说明书中的资料与受美国证券交易委员会报告和披露要求的美国公司公布的类似信息不具有可比性。

由于推断的矿物资源估计数可能带有不确定性，因此不能假定，由于继续勘探，推断的矿物资源估计数的全部或任何部分将升级为指示的或测量的矿物资源估计数。对推断的矿物资源估计值的信心不足以使技术和经济参数有意义地应用，从而使

对经济可行性的评价，除国家机构43-101规定的某些有限情况外，足以公开披露。推断的矿物资源估计数不包括在构成可行性研究基础的估计值中。不属于矿物储量的矿物资源没有显示出经济可行性。

本招股说明书及其参考文件包含“1995美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性声明”和适用的加拿大证券立法范围内的“前瞻性信息”(统称为 )。前瞻性陈述“)除历史事实陈述外，所有涉及公司认为、预期或预期将、可能、可能或可能在未来发生的活动、事件或事态发展的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“可能”、“意志”、“ ”、“应该”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测”或任何类似词语的否定，都是为了确定前瞻性陈述，尽管这些词可能并不是所有前瞻性陈述中都有的。本招股说明书中所包括或以参考方式纳入的前瞻性声明包括(但不限于)以下方面的声明：

前瞻性声明反映了公司当前的期望或信念，其依据是公司目前可以获得的信息。关于资本成本、业务费用、生产费率、每吨品位和冶炼厂回收的前瞻性报表是根据本招股说明书中提到的技术报告中的估计数和此处引用的文件和正在进行的费用估计工作编制的，关于金属价格和汇率的前瞻性报表是根据三年后的平均价格以及这些技术报告和正在进行的估计中所载的假设编制的。

前瞻性语句受一些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件或结果与前瞻性语句中讨论的事件或结果大不相同，即使前瞻性声明中讨论的事件或结果已实现或基本实现，也无法保证它们将产生预期的结果或对公司产生影响。可能导致实际结果或事件与当前预期大不相同的因素包括：

这些因素应该仔细考虑，投资者不应过分依赖前瞻性的陈述。此外，尽管公司试图确定可能导致实际行动或结果与前瞻性声明中所述的重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动或结果不像预期、估计或预期的那样。

本招股说明书中提到的矿产资源和矿物储量数字以及此处以参考方式列入的文件都是估计数，不能保证将生产出铂、钯、铑和黄金的指示水平。这种估计是基于知识、采矿经验、钻探结果分析和行业做法的判断的表示。当新信息出现时，在给定时间作出的有效估计可能会发生重大变化。就其性质而言，矿物资源和矿物储量估计是不准确的，在某种程度上取决于最终可能被证明不可靠的统计推断。这种估计的任何不准确或今后的减少都可能对公司产生重大的不利影响。

任何前瞻性陈述只在其作出之日起进行，并且，除适用的证券法可能要求的情况外，公司取消任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务，不论是由于新的信息、未来事件或结果或其他原因。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对美元金额的所有提及均为对加元的引用。所有提到“can$”的都是加拿大元，提到“$”的是美元，提到“R”或“Rand”的是南非兰特。

公司截至8月31日、2015和2014财政年度的经审计的合并财务报表及其附注和核数师的审计报告(年度财务报表“)以加元表示。自2015年月1日起，该公司将其表示货币从加元改为美元。因此，该公司未经审计的中期合并财务报表为截至11月30日的三个月(2015)和截至5月31日(2016)的三个零九个月的合并财务报表。中期财务报表“，连同年度财务报表，”财务报表“)，本招股说明书中每一份均以美国元表示。列报货币的变化是为了更好地反映公司的业务活动，并提高投资者将公司的财务结果与矿业中其他公开交易的业务进行比较的能力。美元也是该公司产品报价的货币。公司的功能货币(加元或其子公司的功能货币，即兰德货币)没有变化。

关于公司将其列报货币换成美元的进一步资料，包括将某些资料从加拿大的美元换算成美元的情况，见临时财务报表以及管理层对公司有关的讨论和分析，本招股章程中以参考的方式纳入了这些报表。

下表列出了在所述期间结束时以加元表示的美元汇率、所述期间每个月最后一天生效的汇率的平均，以及所述各期内每个期间的高汇率和低汇率。每宗个案均以加拿大银行报告的正午汇率为基础，将美元兑换为加元。

据加拿大银行报告，2016年月13日的兑换美元兑换加元的兑换率为1.00美元等于加元1.3219美元。

下表列出了在所述期间结束时以加元表示的兰特汇率、所述期间每个月最后一天效应的平均汇率以及每一期间的高汇率和低汇率。根据加拿大银行报告的正午汇率，将兰德兑换为加元。

据加拿大银行报道，#date0#10月13日，加拿大央行宣布将兰特兑换成加元的汇率为1兰特等于0.09288加元。

本招股说明书和此处引用的文件包括国际会计准则理事会(“”国际会计准则“理事会”发布的“国际财务报告准则”未界定的某些术语或业绩计量)。“国际财务报告准则”“)，例如现金费用、所有维持费用和每盎司总费用、每盎司实际价格、税前调整净收入(亏损)、调整后净收入(亏损)和调整后每股基本收益(亏损)。公司认为，除了根据“国际财务报告准则”制定的常规措施外，某些投资者还利用这些信息来评价公司的业绩。所提供的数据旨在提供更多的信息，不应孤立地考虑，也不应作为根据“国际财务报告准则”编制的业绩衡量标准的替代。这些非“国际财务报告准则”的措施应与财务报表一并阅读。

本招股说明书中的资料是从向加拿大证券公司或类似机构(“委员会”)提交的文件中纳入的，这些文件是向证券交易委员会提交的或提供给证券交易委员会的。在此以参考方式合并的文件的副本可在索取时免费从公司秘书处索取，地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街555号Burrard街788套房，V6C2B5，电话： (604)899-#number0#。这些文件也可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com，可在Edgar上查阅，可在www.sec.gov网上查阅。.

本公司下列文件特别以参考方式纳入本招股说明书，并构成本招股章程的组成部分：

上一段所述类型的任何文件(不包括新闻稿和机密材料变更报告)，或任何其他类型的文件，根据国家文书44-101的规定，由引用纳入一份简短的招股说明书。简表Prospectus 分布我们在本招股章程的日期后并在根据任何招股章程附加的要约终止之前向委员会提交的文件，将被视为在本招股说明书中以参考方式纳入。此外，我们向证券交易委员会提交的任何文件，或在此日期后以表格6-K或其他方式提交证券交易委员会的任何文件。

招股章程 (及在要约终止前)须当作是以提述方式纳入本招股章程及表格F-10的注册声明，而本招股章程是该招股章程的一部分(“登记声明“)(如属采用表格6-K格式的报告，则在该报告所明确规定的范围内)。

就本招股章程而言，本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程中已编入或当作以提述方式合并的文件中所载的任何陈述，须当作已修改或取代本招股章程所载的陈述，而本章程所载或其后提交的任何其他文件所载的陈述，如亦因提述而成为或当作为，则须当作是修改或取代该等陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出修改或取代陈述，就任何目的而言，不得视为承认该经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对一项重要事实的不真实陈述或不述明须予陈述的重要事实，或因作出该陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，均不构成本招股章程的一部分，但如经如此修改的或取代，则不在此限。

一份载有发行的具体条款的招股章程补编，将连同本招股章程一并交付给该证券的购买者，并将被视为在该招股章程补编之日以参考方式并入本招股说明书，但仅为该招股章程补编所涵盖的供品的目的。

在新的年度资料表格及有关的周年财务报表由我们在本招股章程的货币、上一份年度财务报表、前一份年度财务报表及所有中期财务报表、重大变动报告及资料通告及财务说明书开始前提交的适用证券监管当局接受的情况下提交。提交新的年度信息表格的年份，将被视为不再被纳入本招股说明书，以便今后提供和销售本协议所规定的证券。

在不限制上述规定的情况下，2016年4月29日，该公司提交了4月#number1#沃特伯格报告，生效日期为4月18，2016。4月份的2016 Waterberg报告取代并取代了题为“位于南非布什维尔德火山综合体的沃特伯格项目的独立技术报告”的技术报告，该报告日期为2015号关于沃特堡项目的9月4日和以前关于沃特伯格项目资源的任何报告或估计。

在本招股说明书中纳入的任何文件中对公司网站的引用不以引用方式将该网站上的信息包含到本招股说明书中，公司以引用方式拒绝任何此类成立为法团。

我们已向证券交易委员会提交了登记声明。本招股章程是登记声明的一部分，但并不包含登记声明中所载的所有信息，其中某些内容载于证券交易委员会规则和条例所允许的关于登记声明的证物中。本招股说明书中以提及方式包括或包含的关于任何合同、协议或其他所提及文件的内容的陈述不一定完整，在每一个实例中，您应参考证物以获得更完整的有关事项的说明。每条这样的语句都是由这样的引用来限定的。

我们受美国1934证券交易法，经修正的 (“外汇法”“)，以及适用的加拿大证券立法，并据此向证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交并提供报告和其他资料。根据MJDS，我们向证券交易委员会提交和提供的文件和其他信息可以根据加拿大的披露要求编写，这与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，我们不受“交易法”规定的委托书的提供和内容的限制，我们的高级官员、董事和主要股东不受报告和卖空的限制。

-“外汇法”第16条所载的周转利润回收规定。此外，我们不需要像美国公司那样迅速地公布财务报表。

你可以阅读我们在华盛顿特区证交会的公共资料室存档或提供给证交会的任何文件。你也可以通过支付费用从位于华盛顿特区N.E.100F街100号的证交会公共资料室获得这些文件的副本。你应该致电证交会1-800-SEC-0330，或访问其网站www.sec.gov ，以获得有关公共资料室的更多信息。您可以在www.sec.gov网站上阅读并下载我们在公司简介下向SEC提交的文件。您可以在SEDAR网站www.sedar.com上阅读和下载我们在SEDAR网站上根据公司简介向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件。

以下文件已经或将作为登记声明的一部分提交给证券交易委员会：(一)“参考文件法团”标题下提到的文件；(Ii)普华永道有限责任公司和此处“专家利益”所指名的人的同意； (Iii)公司某些董事和高级人员的授权书；和(Iv)因义齿的表格(如下文所定义)。在适用情况下，表格T-1上的认股权证契约、认购收据协议或受托人资格声明的副本，将通过生效修正案或参照提交的文件(br}或根据“交易所法”向证券交易委员会提供的文件合并而提交。

该公司是一家以白金为重点的勘探和开发公司，主要从事它在南非共和国通过期权协议或申请而押注或获得的矿物财产方面的工作。

公司的重要子公司是一家全资公司、一家多数股权公司和49.9%的第三家公司，所有这些公司都是根据南非共和国公司法成立的。

公司通过其全资子公司PTM RSA进行南非勘探和开发工作。PTM RSA持有该公司在项目1 (也称为Maseve矿)和项目3中的利益，这两个项目是以前的西部Bushveld合资公司(WesternBushveld)的铂矿(“PTM RSA”)。项目1“和 ”项目3通过持有Maseve Investments的82.9%股份(分别为11私有有限公司 )马瑟夫“)威士威白金有限公司(“威斯韦“)，通过其子公司非洲广域矿产勘探和勘探专有有限公司(”非洲范围)在Maseve拥有17.1%的股权。见“AIF”中的“西部Bushveld建筑群项目1和3的矿产财产利益项目”。

2014年8月20日，一位仲裁人裁定，非洲网在Maseve公司的股份将减少到21.2766%，原因是它未能为其最初项目预算中的2，180万美元份额提供资金，而且该项目1的现金要求也得到了Maseve董事会的一致批准。在2014，3月3日，非洲环球公司通知该公司，它将不资助其在第二次现金调用中2152万美元的份额。因此，根据仲裁所确认的“Maseve股东协议”(下文定义)中的稀释公式，非洲信息网对Maseve的所有权进一步稀释至大约17.1%。相应地，公司在Maseve的所有权增加到大约82.9%。见“AIF”中的“非洲业务发展概况”和本招股说明书标题中的风险因素“对整个非洲的稀释可能对公司的业务和业务结果产生重大的不利影响“。

公司还拥有Mnorbo wethu咨询公司49.9%的股份。姆诺博“)，黑人经济赋权 (”蜜蜂)持有沃特伯格合资项目26%股份的公司(沃特伯格合资公司项目)和沃特伯格扩建项目(沃特伯格扩建工程再加上沃特伯格合资公司的项目，沃特伯格项目").

随后，直到2016年度公司第三个财政季度结束时，DMR要求提供一份最新资料，说明该公司在马塞夫(此处定义的)股权所有权百分比从17.1%提高到26%的努力，因为非洲对Maseve的兴趣已被稀释。该公司仍然愿意考虑商业和战略上的替代方案可能的蜜蜂交易为Maseve。该公司于2016月初与DMR会面，并要求在2016年月7日前提供进一步的最新资料，同时提醒公司可能会根据“条例”第47及93条采取行动。矿产和石油资源开发法, No. 28 of 2002 (the "MPRDA“)如果公司不增加HDSA的所有权百分比。该公司认为，这方面的任何行动都为时过早，因为矿务庭和矿务委员会之间关于“一旦授权、始终被授权”原则的法院诉讼程序以及新的宪章草案 (此处所界定的)的提出都仍未完成。

公司已多次尝试安排与国防部的会议进一步讨论这一问题。到目前为止，虽然DMR已通知该公司此事将在稍后日期讨论，但尚未举行此类会议，而且DMR尚未发出不遵守“MPRDA”的通知。见本招股说明书标题中的风险因素对非洲的稀释可能会对公司的业务和经营结果产生重大的不利影响。“和”不维持或增加HDSA对公司探矿和采矿业务的参与，可能会对公司维持探矿权和采矿权的能力产生不利影响."

项目1和项目3位于布什维尔德建筑群西部，比勒陀利亚西北110公里，距离约翰内斯堡120公里。大约47公里²由项目1和项目3组成的采矿权由Maseve拥有，该项目运营公司拥有该公司82.9%的权益，Wesizwe通过其子公司Africa Wide拥有17.1%的所有权。Maseve由PTM RSA、Africa Wide和 Maseve(“Maseve股东协议“)见AIF中的“非洲商业发展概况”。2012年4月，马塞夫获得了项目1和项目3的采矿权。采矿权“)由 DMR。

地下开发的拖延、回采率和计划吨位的推迟，导致在项目1实现全面商业生产方面的拖延。为 2016提供的生产指导没有实现，主要原因是无法从项目1第11区块较高级别和较厚的礁中开采。在 2016采矿所需的基础设施，包括抽水和通风，也比预定时间晚了，因而推迟了生产。从第11区块计划的生产现在预计在 10月2016。该公司目前预计在2017年初实现商业生产。

目前的项目1矿山计划要求合计约91 500盎司铂、钯、铑和金(“Br}”)。4E“)从2016年初到2017年底该矿首次生产的精矿(100%的项目基础)。不应依赖先前的生产指南。

该公司宣布，它已于11月在Sprott设施和自由设施下使用，并于2016年10月根据修订和重新设置的Sprott设施使用。公司根据自由贷款机制支付的利息比libor高9.5%，根据修正和恢复的Sprott 贷款支付的利息比libor高8.5%。在自由设施下，项目1收入的1.5%应支付给自由控股公司。项目1周转金设施下公司义务的支付和履行由PTM RSA担保，并以第一和第二优先担保权益作为担保，有利于公司所有个人财产的放款人，包括对PTM RSA所有已发行股份的质押。项目1周转金设施包括对公司和PTM RSA创造负债、设定留置权、进行关联方交易、处置资产、修改或改变其公司地位或合并、收购、修改或终止材料合同、宣布或提供红利或分配、投资、实质性改变业务或签订限制其能力的能力的某些限制。子公司支付股息，作出任何其他分配，交付矿产或履行其他义务，根据其材料协议。此外，根据自由融资机制，如果该公司或PTM RSA或其任何子公司(包括Maseve和Mnorbo)希望进行任何融资(完全是股权融资的融资除外)，该公司有义务通知自由控股公司，并必须向自由控股公司提供这种融资条件的摘要。在不违反自由设施的条款和条件的情况下，自由控股公司应有权根据所提供的通知所载的条件，首先向适用实体提供此种融资。此外，根据放款人、公司和PTM RSA之间就项目1周转金设施签订的某些债权人间协议 (“债权人间协议“)，在其中所述的某些情况下，自由控股公司有权购买经修订和重新安排的Sprott设施下的所有未清偿债务，在这种情况下，经修订和恢复的Sprott设施将作为贷款人分配给自由控股公司。

根据5月信贷机制修正案、9月信贷机制修正案和经修订和恢复的Sprott信贷协定，公司和放款人同意延长项目1周转基金的到期日，修正某些预付和偿还条件，并修正与项目 1的生产目标有关的某些违约事件。根据9月信贷机制修正案和经修订和恢复的Sprott信贷协议，公司和放款人还商定，公司必须以部分预付项目1周转金设施的方式支付公司任何股本或债务融资(不包括公司间融资)净收入的50%(不包括公司间融资)，总额在1月31，2017以后截止时超过100万美元。修订后的Sprott设施(“修订和恢复Sprott贷款偿还要求“)，如属自由信贷设施，则应遵守债权人间协定的规定(而不是5月份信贷机制修正案所规定的在6月30，2016之后)。

2016年月12日，该公司宣布，Sprott放款人根据修订和恢复的Sprott信贷协议向公司提供了第二笔Sprott预付款，该协议将经修订和恢复的Sprott贷款增加到4，500万美元。修订后的Sprott信贷协议的实质条款包括：

与第二次预支有关的其他条款、条件和契约与修正后的原Sprott预付款的条款、条件和契约基本相同。

作为对贷款人在5月份信贷机制修正案中提供的便利的考虑，公司向放款人总共发行了263 308股普通股，相当于项目1周转金设施下应付本金的1%。作为对放款人在9月信贷机制修正案中提供的便利的考虑，公司向放款人总共发行了1，602，628股普通股，相当于项目1工作资金设施下应付本金的5%。作为对第二笔预支的考虑，公司已同意在#date0#10月31日前发行113，963股普通股，相当于第二笔预支股价值的5%(采用2016年月7日加拿大银行的正午汇率)。普通股的价值为2.9185加元，这代表了多伦多证券交易所上普通股的10天成交量加权平均价格为3.2428加元，减去10%的折扣。见“预售”。

PTM RSA是由JOGMEC和Mnorbo组成的Waterberg项目的运算符。沃特伯格项目由沃特伯格合资公司项目组成，该项目是一个连续授予的大约255公里的探矿权区域。²，以及沃特伯格扩建工程，全长864公里。²授予和申请勘探权的地区---位于沃特伯格合资企业项目的毗邻和北面，位于布什维尔德建筑群的北部，Mokopane 镇(前Potgietersrus)以北约85公里。

在 9月28日，2009，PTMRSA，姆诺博和JOGMEC达成了一项协议，后于2013年5月20日修正。JOGMEC协议“)，使JOGMEC能够在四年内获得320万美元的可选工作承诺，在Waterberg合资项目中获得高达37%的参与权益。同时，Mnorbo可以获得26%的参与权益，以换取与JOGMEC在一个项目上的支出相匹配。²⁶/74基数(112万美元)。2012年4月，JOGMEC完成了其320万美元的收入，这是为了在沃特伯格合资公司项目中赚取37%的利息。继JOGMEC的收入后，PTMRSA资助了蒙诺博的26%的成本份额，总额为112万美元，直到合资企业的盈利阶段于5月份结束。PTM RSA拥有DMR为Waterberg合资项目授予的探矿权，Mnorbo被确定为该公司的BEE合作伙伴。

2015年月20日，邮电局与蒙诺博签订了一份与沃特伯格扩建项目有关的书面合资企业协议，自2012年2月1日起生效。在该协议中，邮电局持有74%的权益，姆诺博拥有26%的权益。沃特伯格延长合资协议“)PTM RSA持有为Waterberg扩建项目向DMR提交的探矿权，Mnorbo被确定为该公司的BEE合作伙伴。

在2015年度5月26日，该公司宣布了对JOGMEC协议的第二次修正。JOGMEC 2^Nd修正“)根据联合会议的规定2^Nd修正，沃特伯格合资公司项目和沃特伯格扩建项目是合并，并贡献给一个新成立的经营公司，名为沃特伯格合资资源专有有限公司(沃特伯格合资公司“) 公司将持有Waterberg合资公司45.65%的股份，而JOGMEC将拥有28.35%的股份，Mnorbo将持有26%的股份。通过其49.9%的股份，该公司将持有有效的58.62%的沃特贝格合资公司，在关闭后。一旦沃特伯格合资公司全面组织起来，JOGMEC 2中设想的交易^Nd修改完成后，沃特伯格延长合资协议将被解除。根据2014沃特伯格项目资源估计数，每个实体拥有的盎司数与订正的所有权百分比没有变化。根据JOGMEC 2^Nd修正后，JOGMEC承诺在截至3月31日的三年内为2，000万美元的支出提供资金，其中800万美元由JOGMEC供资，至2016，3月31，第一批600万美元将由JOGMEC供资，以下两个12个月期间的第一批600万美元也将由JOGMEC供资。由PTM RSA，MNONBO和JOGMEC提供资金，以符合他们在Waterberg JV公司的利益。该公司仍然是JOGMEC 2下的Waterberg项目运营商^Nd修正。根据JOGMEC 2的条款^Nd这项交易的修正、结束日期将在当事双方商定的日期进行，在DMR根据“MPRDA”第11节批准转让探矿权之后，尽快进行。作为一项法律，关闭也将取决于竞争主管机构在“公约”之下的批准。南非竞争法，1998中的89个。如果未完成此事务，则JOGMEC 2^Nd协定将终止，双方将不遵守JOGMEC协议安排，JOGMEC已支付的2 000万美元支出中的这一部分被视为JOGMEC为其今后在Waterberg合资项目上的支出承付的预付款。该公司和姆诺博将被要求支付相应的现金支付有关的沃特堡合资公司项目，按比例匹配由 JOGMEC支付的预付款，在终止JOGMEC 2 120天内。^Nd修正案，否则他们将蒙受损失

根据“JOGMEC协定”进行的股本稀释，就好像这些等额的按比例计算的数额是核准的方案资金，他们选择不参加。

公司承担了姆诺博26%的开支，在沃特伯格项目，直到3月31日，2015。自3月31日以来，JOGMEC一直按照JOGMEC 2的条款提供经费。^Nd修正。

以下是南非CJM咨询有限公司的查尔斯·穆勒先生为该公司编写的2016“沃特伯格报告”摘要。CJM“)2016“沃特伯格报告”被引用，关于详细的技术细节，请参阅4月#number1#“沃特伯格报告”的全文。

以下摘要并不意味着是对Waterberg项目的完整总结，必须遵守 2016 Waterberg报告中所列的所有假设、资格和程序，并参照4月份沃特伯格报告的全文对其进行了全面限定。读者应结合四月2016沃特伯格报告阅读本摘要。请读者查阅报告全文，可查阅公司在SEDAR上的简介 n.www.sedar.com在SEC的Edgar网站上， www.sec.gov，以获取更多信息。

切断	吨位		品级										金属

3 PGE+Au			PT		局部放电		n.金		Rh		3 PGE+Au		3 PGE+Au
g/t	山		G/t		G/t		G/t		G/t		G/t		公斤		n.蚊子
指示
2		281.184		0.9		1.9		0.2		0		3.03		851 988		27.39
2.5		179.325		1.1		2.2		0.2		0		3.49		625 844		20.12
3		110.863		1.2		2.5		0.2		0		3.95		437 909		14.08
推断
2		177.961		0.8		1.8		0.1		0		2.76		491 183		15.79
2.5		84.722		1		2.1		0.2		0		3.35		283 819		9.125
3		43.153		1.2		2.5		0.2		0		3.96		170 886		5.494

切断	吨位		品级										金属

2 PGE+Au			PT		局部放电		n.金		Rh		2 PGE+Au		2 PGE+Au
g/t	山		G/t		G/t		G/t		G/t		G/t		公斤		n.蚊子
指示
2		36.308		1.1		1.8		0.7		—		3.61		131 162		4.217
2.5		30.234		1.2		1.9		0.8		—		3.88		117 363		3.773
3		22.33		1.3		2.1		0.9		—		4.28		95 640		3.075
推断
2		23.314		1.1		1.8		0.7		—		3.66		85 240		2.741
2.5		21.196		1.1		1.9		0.8		—		3.79		80 394		2.585
3		14.497		1.3		2.1		0.9		—		4.28		62 082		1.996

切断	吨位		品级										金属

3 PGE+Au			PT		局部放电		n.金		Rh		3 PGE+Au		3 PGE+Au
g/t	山		G/t		G/t		G/t		G/t		G/t		公斤		n.蚊子
指示
2		317.492		0.9		1.9		0.2		0		3.1		983 150		31.61
2.5		209.559		1.1		2.2		0.3		0		3.55		743 207		23.89
3		133.193		1.2		2.5		0.3		0		4.01		533 549		17.15
推断
2		201.275		0.9		1.8		0.2		0		2.86		576 423		18.53
2.5		105.918		1		2.1		0.3		0		3.44		364 213		11.71
3		57.65		1.2		2.4		0.4		0		4.04		232 968		7.49

表1说明：

1.

矿产资源按SAMREC标准分类。与“CIM矿产资源和储量标准”存在一定的差异，但在这种情况下，公司和QP认为差异不是实质性的，标准可以被认为是相同的。矿产资源没有表现出经济上的生存能力，推断的资源具有高度的不确定性。矿产资源可能永远不会升级或转化为储量。

2.

矿物资源是在100%的项目基础上提供的。推断类别和指示类别是分开的。这些估计的生效日期为4月18日。^n.th2016。由于四舍五入，表可能不会完全添加。为了将本招股说明书中4月份沃特贝格报告中的本表包括在内，这些数字已进一步四舍五入。

3.

T区采用2.5g/t3e(铂、钯、金)截止品位，F区为2.5g/t4e(F区)，对选定的基壳矿产资源采用矿物资源的截割品位为2.5g/t3e(铂、钯、金)。在2015年月20日之前，对资源的估计采用了2克/吨的截断。为了与以前的资源进行比较，上面给出了更新的资源模型的2g/t截断。提出了3.0g/t4e的停产等级，因为早期的某些开采计划可能会在可行性研究中采用较高的停产率。

4.

削减T区和F区的费用，考虑到成本、冶炼厂折扣、从公司及其独立工程师完成的关于财产的以前和正在进行的工程中收回选矿厂的费用。即期和三年后的平均价格和汇率是考虑到的削减因素。冶金工作表明，采用标准浮选方法可以生产出经济上有吸引力的精矿。

5.

矿物资源由CJM公司的Charles Muller完成，并在NI 43-101关于此处报告的矿产资源的技术报告中作了报告，自2016年4月18日起生效。

6.

利用Kriging方法估算了Datamine Studio3中262个母孔的地质域和矿化中的 322偏转，对矿物资源进行了估算。在估算过程中，完成了利用指示克里格进行地质建模和创建级壳的过程。

7.

矿产资源的估算考虑了环境因素、许可因素、法律因素、所有权因素、税收因素、社会经济因素、市场因素和政治因素。矿产资源可能受到金属价格、汇率、劳动力成本、供电问题或公司年度信息表格中详述的许多其他因素的重大影响。

8.

根据美国证券交易委员会的指导，根据最近近3年的尾随平均汇率，用于资源的评估；Pt 1，243/oz，Pd 720/oz，au 1，238/oz，Rh 1，015/oz---见“给美国投资者的说明”。

9.

估计的副产品等级和数量将包括在可回收金属中，并在正在进行的预可行性工作中估计。铜和镍{Br}是浮选回收的主要副产品，对于指示资源，T区为0.18%铜，0.10%为镍，F区为0.07%和0.16%。

2015年月20日以前的沃特伯格项目资源：

表明：3.24g/t3e(0.97 g/t Pt，2.11 g/t Pd，0.16 g/t Au，2.5g/t截断)， 1.21亿吨

推断： 2.46亿吨定级3.25 g/t3e，(0.94 g/t Pt，2.09 g/t Pd，0.16 g/t Au，2.5g/t截止值)

构成估算依据的数据是由地质测井、钻孔项圈、井下测量和化验数据组成的PTM钻井资料，所有这些数据都得到了QP的验证。在检查了各钻孔的交叉口后，划定了每一层存在的区域。

不能保证矿产资源的全部或任何部分将转为矿物储备。

该公司还对位于加拿大和南非的其他早期勘探项目持有兴趣。该公司继续评价目前拥有的财产和新的前景的勘探机会。

自2016年月1日起，我们将首席执行官迈克尔·琼斯(R.Michael Jones)的薪酬定为525，000加元，我们的首席财务官弗兰克·哈勒姆(Frank Hallam)的薪金为475，000美元，我们的首席运营官彼得·巴斯(Peter Busse)的薪酬为350，000加元。我们还根据公司赔偿委员会确定的里程碑和可交付成果，确定了截至12月31日的日历年的最高可自由支配现金奖金资格，2016为琼斯先生和哈勒姆先生这类薪金的70%，而巴斯先生的最高为这种工资的60%。

关于该公司的进一步的详细资料，包括关于公司资产、业务和历史的资料，载于AIF和由参考纳入本招股说明书的其他文件中。我们鼓励读者彻底审查这些文件，因为它们包含了公司的重要信息。

对证券的投资具有很高的风险，由于公司业务的性质及其矿物性质的勘探和发展，必须将其视为一种高度投机性的投资。资源勘探和开发是一项投机性业务，其特点是存在一些重大风险，其中除其他外，包括不仅由于未能发现矿藏，而且由于寻找矿物矿床而造成的无利可图努力，这些矿床虽然存在，但数量或质量不足以从生产中收回利润。

证券的准购买者在作出购买证券的投资决定之前，应仔细考虑下列风险因素，以及任何招股说明书(Br}补编)以及本招股说明书和任何适用的招股章程补编中以参考方式纳入的文件中所载的信息。具体参考是在AIF中题为“风险因素”的一节。见“参考文件公司”。在不限制上述条件的情况下，在评估证券投资时应特别考虑下列风险因素。本文和这些章节和文件中所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、业务和前景的结果产生重大和不利的影响，使实际事件与与公司有关的前瞻性报表和信息中描述的事件大不相同，并可能导致您的投资损失。公司目前不知道的额外风险，或公司目前认为不重要的风险，也可能对公司产生重大不利影响。

该公司将需要额外的资金，这可能是不可接受的条件，如果在任何情况下。

修正后的Sprott融资机制要求该公司在2016年月31日前完成股权融资。即使是如果股权融资和任何发行成功完成，公司也可能被要求以私募或公开发行股本或债务或出售项目或财产权益的方式筹集额外资金，以便有足够的周转金用于项目1的开发和运作以及对Waterberg项目的继续探索以及一般营运资本的目的。然而，项目1周转金设施规定，Sprott放款人可要求在2017年月31日前从一笔股本或债务融资(不包括公司间融资)的收益中偿还第二笔Sprott预付款。此外，任何股本或债务融资(不包括公司间融资) 的收益中有50%是在2017年月31日后关闭的价值超过100万美元的股份或债务融资，如属修正和重组的Sprott融资机制(不包括在Sprott放款人选举时将所得收益用于偿还第二笔Sprott预付款的融资)和12月31，2017(自由融资机制的情况)，则不包括用于偿还第二笔Sprott预付款的融资。向放款人支付部分偿还项目1周转资金的款项，但须符合“债权人间协定”的条款和条件。

任何这类筹资和/或债务融资的成功与否和定价将取决于当时的市场状况。不能保证公司将获得融资，如果有，也不能保证将以可接受的条件提供资金。如果通过发行证券筹集额外资金，可能会对普通股价格产生抑制作用，并可能稀释公司净资产中股东的利益。

如果公司不以可接受的条件或及时获得所需的资金，就可能导致公司推迟其材料项目的开发，或导致公司被迫不及时或不利地出售其部分资产。任何这类延迟或出售都可能对公司的财务状况、业务的结果和流动性产生重大的不利影响。未能在2016年12月31日前完成股权融资将构成项目1周转金机制下的违约事件。项目1周转金设施下的任何违约都可能导致该公司在PTM RSA中的全部权益丧失，因此损失它在项目1、项目3 和Waterberg项目中的利益。

公司有亏损的历史。该公司预计将持续亏损，直到它能够成功地将其一个或多个属性投入商业生产，以实现盈利。公司可能要过几年才能从任何金属生产中获得任何利润，如果有的话。如果公司无法生成

公司可能无法产生足够的现金来偿还其债务，公司债务协议的条款可能限制其目前或未来的业务，负债可能对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

公司对项目1周转设施按计划付款的能力将取决于它能否成功地提高项目1的产量，并取决于公司的财务状况和经营业绩，这些状况和经营业绩取决于当时的经济和竞争条件，以及某些金融、商业、立法、监管和它无法控制的其他因素。如果公司的现金流量和资本资源不足以支付其偿债义务，则公司可能面临大量的流动性问题，可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本资本，或重组或再融资公司的债务，包括项目1周转金设施下的负债。公司可能无法以商业上合理的条件或根本不可能采取任何这类的替代措施，即使成功，这些替代办法也可能使公司无法履行其预定的还本付息义务。

此外，违反项目1周转金设施下的盟约或公司的其他债务工具有时会导致在适用的负债项下发生违约的情况。---这种违约可使债权人加速有关债务，可能导致强加违约利息，并可能导致交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速。特别是，一项交叉违约条款适用于经修订和重组的Sprott设施和自由设施。如果放款人加速偿还公司的借款，公司可能没有足够的资产来偿还其债务。

项目1周转金设施载有若干公约，对公司的业务和财务施加限制，并可能限制公司从事可能符合其长期最佳利益的行为的能力。特别是，项目1周转金设施限制了公司修改材料合同、处置资产、使用准许处分所得的收益、引起额外债务、与联营公司进行交易、给予担保权益或抵押以及使用未来债务或股权融资收益的能力。此外，公司还必须获得每个项目1周转金基金(项目1)下的代理人的同意，以便将Waterberg合资公司项目和Waterberg扩建项目合并和捐助给Waterberg合资公司。这种同意不得被代理人无理拒绝。由于这些限制，公司可能在经营业务方面受到限制，可能无法筹集额外债务或股权融资，可能无法有效竞争或利用新的业务机会，或可能违反其对合资伙伴和其他方面的义务，每种义务都可能影响公司按照其战略增长的能力，或可能以其他方式对公司的业务和财务状况产生不利影响。

该公司在其所有个人财产上授予了第一级和第二类担保权益，但有某些例外，公司已将其PTM RSA股份质押给项目1周转金设施下的贷款人，这可能对公司产生重大不利影响。

确保其在项目1周转设施项下的义务(就自由设施而言，该公司、邮电局RSA公司和自由控股公司于2015年月19日就项目1和项目3 )签订了生产付款协议，该协议经修正(项目1和项目3 )生产支付协议“)公司订立了一项一般担保协议，根据该协议，公司授予第一和第二等担保权益，使放款人优先于其现有和事后获得的所有个人财产，但有某些例外，并订立股份质押协议，根据该协议，公司已授予第一和第二优先担保权益，使贷款人优先于PTM RSA资本中所有已发行的股份。PTM RSA还保证了公司对贷款人的义务。这些担保权益和担保可能影响公司为Waterberg项目获得项目融资的能力或获得其他类型融资的能力。项目1周转金设施有各种公约和规定，包括目标生产规定、付款承诺和财务测试，必须在项目1周转金设施的期限内得到满足和遵守。我们不能保证这些公约会得到满足。项目1周转金设施下的任何违约，包括其中所规定的任何契约，都可能导致公司在PTM RSA中的全部权益丧失，从而丧失其在项目1、项目3和 Waterberg项目中的利益。

本公司有负向经营现金流的历史，并可能继续经历负向经营现金流。

该公司在最近几个财政年度的经营现金流为负数。公司实现和维持正的经营现金流的能力将取决于若干因素，包括该公司是否有能力在项目1盈利的基础上生产，并将Waterberg项目提前投产。如果公司在未来期间有负现金流量，公司可能需要动用一部分现金储备来为这种负现金流动提供资金。项目1周转资金设施要求该公司维持至少500万美元的现金和现金等价物，周转金超过500万美元。自由基金要求该公司维持至少1.20比1的还本付息比率。公司可能需要通过发行额外股本或债务证券筹集额外资金，以满足项目1周转金设施下的最低现金余额要求。然而，项目1周转金设施规定，任何股本或债务融资(不包括公司间融资)的部分收益必须支付给放款人，以部分偿还项目1周转金设施，但须符合“债权人间协定”的条款和条件。见“公司业务项目1周转金设施”。没有任何保证额外的债务或股权融资或其他类型的融资，如果需要，或这些融资将以至少对公司有利的条件，那些以前获得。

项目1的生产可能进一步推迟，这可能导致项目1周转设施的违约，并可能对公司的财务状况和前景产生重大的不利影响。

项目1的增产速度慢于预期，公司可能会进一步推迟生产。时间表是基于管理层目前的预期，可能受到若干因素的影响，包括：

上述因素中的一些是公司无法控制的，可能导致管理层的时间表无法实现。采矿项目通常会遇到意外成本、问题和延迟。2015日历第四季度项目1第一次集中生产的预定开始日期推迟了。项目1的生产停产也出现了延误.虽然在资本成本方面没有物质成本超支，但项目1的生产延迟导致公司收到预期生产收入的延迟。该公司计划利用这笔收入支付项目1的一部分正在进行的资本费用。截至2016年月30日，预计生产收入缺口约为4，200万美元，已由自由机制和经修订和恢复的斯普罗特机制项下提取的数额弥补。进一步推迟项目1的生产加速可能对公司的财务状况和前景产生重大的不利影响，还可能导致项目1周转设施的目标生产规定出现违约，这可能加快项目1项下的应付金额，并使放款人能够在其中的任何适用的担保上实现。这可能导致公司资产的完全损失，包括对PTM RSA的投资，因此也可能导致项目1、项目3 和Waterberg项目的损失。不能保证项目1的任何生产中断的保险将以经济条件或这样的数额向公司提供，足以支付所有损失或任何损失。

生产中的中断可能触发项目1周转金设施下的违约事件。根据项目1周转金设施，如果该公司未能实现项目1三个月的滚动平均生产目标(从2016年月31开始)，该公司将出现违约。如果该公司未能达到这些生产目标，就不能保证自由控股公司或Sprott放款人将同意进一步修订项目1周转设施。项目1周转金设施下的任何违约都可能导致该公司丧失对PTM RSA的兴趣，从而丧失其在项目1、项目3和Waterberg项目中的利益。

无法保证项目1的地下开发和生产升级将满足其生产加速时间表或完全完成或在项目1的生产将满足公司的期望。

本公司现正进行地下发展及生产停产的第一项工程.虽然该公司预计将在2017年初实现商业生产，但无法保证该公司将达到这一目标。此外，公司对业绩有一定的期望

项目1，但无法保证在地下开发和生产完成后，项目1将达到这样的期望。在地下开发和生产的延迟、提升和低于预期的业绩可能会影响公司的收入和现金流，或导致与项目1周转设施下的目标生产规定有关的违约事件。

除非在项目1实现稳定的商业生产，否则无法保证项目1将产生预计的收入或现金流量。

虽然该公司已完成了1号工程的调试，但地下开发和生产加速仍在继续，项目1尚未达到商业化生产。矿物性质的发展涉及高度的风险，所探索的性质很少最终发展成生产矿。矿物矿床的商业可行性取决于公司无法控制的若干因素，包括矿床的属性、商品价格、政府的政策和规章以及环境保护。矿物市场价格的波动可能会使储量和矿藏的矿化度相对较低，不经济。该公司的财产开发，包括项目1，将需要获得土地使用许可、许可证以及矿山、加工厂和相关基础设施的建造和运营。虽然项目1已获得必要的许可证和土地使用分区，但该公司面临与建立新的采矿作业有关的所有风险，包括：

由于沃特贝格项目的偏远地点，矿山建设和开发的费用、时间和复杂性都增加了，并带来了更多的挑战，包括水和电力供应及其他支助基础设施。例如，在沃特伯格项目中，水资源稀缺。如果该公司决定在Waterberg项目采矿，它将必须建立水源和发展向项目地区输送水所需的基础设施。同样，该公司需要在Waterberg项目购买或长期租赁地面或进入权，以确定开采和加工所需的表面权利，从而确保适当的地点。

在新的采矿作业中，是常见的，在开发、施工和矿山开采过程中会遇到意外的费用、问题和延误。因此，不能保证公司的财产，包括项目1将进入商业生产状态。

矿物储量和矿物资源的估计是根据解释和假设作出的，而且本质上是不精确的。

本招股说明书所载的矿物资源和矿物储量估计数以及此处引用的其他文件是根据假定的未来价格、切断等级和业务费用确定和估价的。然而，在矿藏实际开采和加工之前，只能将矿物储量和矿物资源视为估计数。任何这类估计数都是根据知识、采矿经验、钻探结果分析和行业惯例所作的判断，对业务费用的估计是基于假设，包括与通货膨胀和货币兑换有关的假设，这可能被证明是不正确的。成矿作用的估计可能不准确，取决于地质解释和从钻探和抽样分析中得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。此外，最终回收的贵金属{Br}的品位和(或)数量可能与钻探结果不同。不能保证在小型试验中回收的贵金属将在现场条件下或生产规模下的大规模试验中重复使用。随着资源的变化，或在项目执行阶段收到进一步资料时，可能需要修改地雷计划和生产概况。铂、钯、铑和黄金的市场价格持续下跌，可能使公司的部分矿化不经济，导致报告的矿化减少。矿化估计数的任何物质减少，或公司开发其特性以及开采和销售这类矿物的能力，都可能对公司的经营结果或财务状况产生不利的物质影响。

实际资本成本、经营成本、生产和经济效益可能与该公司的预期大不相同，也没有保证今后的任何开发活动将产生有利可图的采矿业务。

资本成本、经营成本、生产和经济效益以及由公司或为公司编制的研究或估计中所载的其他估计可能与公司目前的研究和估计所预期的那些估计有很大的不同，而且不能保证公司的实际资本和经营成本不会高于目前的预期。迄今为止，以兰特计算的费用上涨已被较弱的兰德大幅度抵消，但不能保证这一结果将继续下去。因此，由于资本和运营成本较高，生产和经济效益可能与公司所预期的相差很大。

该公司可能受到外币波动的不利影响。自2015年月1日起，公司采用美元作为其财务报表的货币。因此，本招股说明书中引用的财务报表以加拿大元、截至8月31日、2015和2014的财政年度为单位，以美元表示，以截至5月31日、2016和2015的三个和九个月期间为单位。从历史上看，该公司主要是通过对以加拿大或美元计价的公司进行股票投资来产生资金。在正常的业务过程中，公司主要以兰特或加元进行采购用品和服务的交易。该公司还拥有以加拿大兰特计价的资产、现金和负债

美元和美元。该公司在南非获得财产或表面权利的若干选择可能导致该公司支付以兰德或美元计价的款项。勘探、开发和管理费用将由该公司在南非提供资金，也将以兰德计价。一旦商业生产开始，公司项目中矿物销售的结算将在兰德进行，并将转换为美元，以支付项目1周转金设施的本金和利息。美元与兰特或加元之间的汇率波动可能对公司的财务业绩产生重大不利影响。

此外，南非过去经历过两位数的通货膨胀率。如果南非今后出现大幅度通货膨胀，该公司按兰特计算的成本将大幅度增加，但须视适用汇率的变动而定。通货膨胀压力还可能削弱公司长期进入全球金融市场的能力和为计划的资本支出提供资金的能力，并可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。国际评级机构可能下调南非主权货币评级，也可能对兰特相对于加拿大或美元的价值产生不利影响。南非政府对通货膨胀或其他重大宏观经济压力的反应可能包括采取政策或其他措施，这些政策或措施可能会增加公司的成本，降低营业利润率，并对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

金属价格可能会发生变化，低价格或大幅或长期下跌或波动可能会对公司的矿产品价值以及业务和现金流动的未来潜在结果产生重大和不利的影响。

金属价格历来受到重大价格波动的影响。不能保证金属价格将保持稳定。短期内的重大价格波动可能是公司无法控制的许多因素造成的，其中包括：

低金属价格或金属价格的大幅或持续下降或波动可能对公司的业务产生不利影响，包括公司矿产储备的数额、公司项目的经济吸引力、公司获得融资和开发项目的能力、公司的收入或损益数额以及公司资产的价值。公司资产价值的减值将要求将这些资产记作其估计的可收回净额。该公司尚未确定在2016年8月31日是否需要减记资产。

本公司或其合资伙伴未能按比例为其在各自合资企业下的资金份额提供资金，可能对公司的业务和经营结果产生重大不利影响。

本公司通过其子公司与各合作伙伴参加合资企业。特别是，PTM RSA、Africa Wide和{Br}Maseve是与项目1和项目3的勘探和开发有关的Maseve股东协议的缔约方。2013年月18日，非洲环球公司通知该公司，它将不会为其大约2，180万美元的6个月预算和现金调用提供资金，这一预算和现金要求得到了Maseve董事会的一致批准。2014，3月3日，非洲环球公司通知该公司，它不会在第二次现金调用中提供大约2，152万美元的资金。非洲网的决定可能会对公司和马塞夫造成重大的不利影响，包括延误，增加

在费用方面，较不有利的融资条件，以及可能停止项目1的业务。例如，由于非洲信息网决定不为其现金调用提供资金，从2013年底到2014年间，对项目1实行了大约12周的采购冻结，结果导致各种货物和服务的采购和采购出现延误，拖延了磨坊和地面基础设施的建造。PTM RSA、非洲全系统公司或任何未来股东在Maseve股东协议下未能按比例贡献其在现金调用中的比例份额，将导致该方的利息与资金缺口成比例的稀释，并可能对公司产生重大的不利影响，如上文所讨论的那样。

根据联合选举委员会第2次会议的规定^Nd修正后，JOGMEC一直按照2，000万美元的承诺，为Waterberg项目的所有工作提供资金。如果Waterberg项目公司化完成，而Waterberg项目由Waterberg合资公司控股，预计将在PTM RSA、JOGMEC和Mnorbo之间的新股东协议中规定进一步为该项目提供资金的程序。这项协定正在根据经JOGMEC 2修正的“JOGMEC 协定”的规定进行谈判。^Nd修正。如果关闭JOGMEC 2^Nd修正不发生，JOGMEC 2^Nd协定将终止，双方将不遵守JOGMEC协定安排，JOGMEC已经支付的2 000万美元资金中的这一部分被认为是JOGMEC为其今后在Waterberg合资公司项目上的支出承付的预付款。该公司和姆诺博公司将被要求在JOGMEC 2终止后120天内，按比例向JOGMEC支付相应的有关Waterberg合资项目的现金付款，以符合JOGMEC支付的预付款。^Nd修正案，否则他们将遭受JOGMEC协议下的股权稀释，就好像这些等额按比例计算的数额是他们选择不参加的项目资金。

在JOGMEC作出2，000万美元的承诺之前，该公司为Mnorbo在Waterberg项目中的26%的工作份额提供了资金。姆诺博在8月31日偿还公司垫款的能力，大约2553万兰特(截至2016年8月31日约为174万美元)中的2016兰特(截至2016年月31为174万美元)或为沃特伯格项目的未来投资提供资金的能力可能是不确定的。如果公司未能为沃特伯格项目的未来资本义务提供资金，Mnorbo可能需要从其他来源获得资金，这些资金可能无法以优惠的条件获得，也可能根本无法获得。如果姆诺博无法为其分担的此类工作提供资金，这可能会推迟项目支出，并可能导致姆诺博对Waterberg项目的兴趣被稀释，并要求将稀释后的权益出售给另一个合格的BEE实体。

由于公司合资项目的发展取决于是否有能力为进一步的业务提供资金，公司或其一个或多个合资伙伴在未来无法为其各自的供资义务和现金需求提供资金时，可能需要包括该公司在内的其他合作伙伴增加对该项目的供资，而他们可能不愿意或无法增加对该项目的供资及时和商业上合理地做，或者根本没有。上述情况的发生，包括公司在内的任何合伙人未能增加其弥补任何短缺所需的资金，以及由于公司本身未能满足现金要求而削弱公司在合资企业中的利益，可能对公司的业务和经营结果产生重大的不利影响。

对非洲的稀释可能会对公司的业务和经营结果产生重大的不利影响。

根据Maseve股东协议的条款，Maseve的董事会可以对PTM RSA和非洲Wide进行现金调用。 Africa Wide在2013和2014分别拒绝为其所占的现金份额提供资金。由于第一次没有收到现金通知，该公司根据“Maseve股东协议”的规定，对非洲联盟提起仲裁程序，以确定在多大程度上削弱了Africa Wide在Maseve的利益。2014年8月20日，一位仲裁人裁定，非洲环球公司在马塞夫的股份将减少到21.2766%。根据仲裁裁决，由于非洲宽公司未能为第二次现金调用提供资金，该公司在Maseve的股份增加到约82.9%，进一步稀释到大约17.1%。此外，由于在下解释的交易，风险因素标题为“不维持或增加HDSA对该公司探矿和采矿业务的股权参与，可能对公司维持其探矿权和采矿权的能力产生不利影响“不能保证DMR会承认非洲是一个合格的BEE实体。遵守经修正的“南非采矿业社会经济赋权宪章”(采矿宪章“)，Maseve被要求拥有 26%的所有权

在2014年底前成为一个符合条件的蜜蜂实体，以保持采矿权的良好状态。在2016公司的第三个财政季度结束后，DMR要求对公司努力将Maseve的HDSA股权拥有率从17.1%提高到26%的情况进行更新。该公司于2016月初会见了DMR，并要求在2016年8月7日前进行进一步的更新，同时提醒该公司，如果公司不增加HDSA的所有权百分比，该公司可能会根据该条例第47和93节采取行动。该公司曾多次尝试安排与DMR会面，以进一步讨论这个问题。到目前为止，虽然DMR已通知该公司此事将在稍后日期讨论，但尚未举行此类会议，而且DMR尚未发出不遵守“MPRDA”的通知。

除无关联的BEE合格公司外，该公司还将Mnorbo视为此类交易的BEE公司，并对其他可能性持开放态度。如果Mnorbo 获得Maseve的权益，就像迄今为Waterberg项目提供的资金一样，该公司将期望支付Mnorbo在任何现金调用中所占的份额。如果姆诺姆博被认为不是一家合适的BEE 公司，或者该公司未能就Mnorbo在Maseve的投资条件达成协议，该公司将被要求与另一个合格的BEE实体达成协议，否则，该公司可能面临根据“MPRDA”第47条规定的程序暂停或取消采矿权的可能性。

与公司合资伙伴发生的任何争议或分歧都可能对公司的业务产生重大和不利的影响。

本公司参加合资企业，并可能在未来达成其他类似的安排。PTM RSA是与项目1和项目3的探索和开发有关的 Maseve股东协议的缔约方。此外，PTM RSA也是经JOGMEC 2修正的Waterberg延期合资协议和 JOGMEC协定的缔约国。^Nd修正，涉及到沃特伯格项目的探索和发展。如果沃特伯格项目的公司化完成，PTM RSA将成为管理Waterberg合资公司的股东协议的缔约方。PTM RSA也是MNOMBO的49.9%的股东，其股东之间的关系受正式股东协议的约束。与合资伙伴发生的任何争议或分歧、合资伙伴的身份、管理或战略方向的任何改变，或莫诺博股东之间的任何分歧，包括Mnorbo在Waterberg项目中的作用，都可能对公司的业务和经营结果产生重大的不利影响。如果公司与合资伙伴或其他姆诺博股东之间发生无法友好解决的争端，公司可能无法推进其项目，并可能参与解决争端的冗长和代价高昂的程序，例如最近导致与非洲范围进行仲裁的争端，这可能对公司的业务和业务结果产生重大和不利的影响。

除项目1外，该公司的所有财产都处于勘探阶段，这意味着公司尚未确定这些财产是否含有经济上可采的矿物储量。公司可能永远不会在这些财产上发现可商业利用的金属。如果不能在矿物财产上发现经济上可收回的储量，公司就必须在其财务报表中注销该财产的资本成本。

需要进行大量的额外工作，以确定该公司在项目1以外的财产上是否存在任何经济存款。通过钻探和冶金及其他测试技术建立矿物储备需要大量支出。不能保证任何矿物储量的任何开采水平都将得到实现，或任何已查明的矿藏将永远符合可采掘的商业矿体的资格，可合法和经济地加以开采。

完成沃特伯格项目的前期可行性研究，必须完成对矿物矿床的积极经济分析。

如果公司不能留住主要的管理人员，公司的业务可能受到损害。

公司迄今的发展取决于并将继续取决于其高级管理层的努力，包括：公司总裁兼首席执行官兼董事R.Michael Jones；公司首席财务官兼公司秘书兼董事Frank R.Hallam；公司首席运营官 Peter Busse。本公司目前没有，也不打算为这些人提供关键人员保险。高级管理人员的离职可能对公司的业务产生负面影响，因为公司可能无法及时或根本找不到合适的人员来取代离职的管理层。高级管理小组任何成员的损失都可能损害公司执行其业务计划的能力，因此可能对公司的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

如果公司无法获得技术熟练和经验丰富的人员的服务，公司的业务可能受到损害。

南非采矿业目前缺乏熟练和有经验的人员。对技术熟练的和经验丰富的雇员的竞争加剧了在南非经营的采矿公司在法律上有义务招聘和留住历史上处于不利地位的南非人这一事实(“人类发展协定)，分别由MPRDA和基础广泛的“黑人经济赋权法”(2003)定义。BEE法案“)，拥有符合”MPRDA“和”采矿宪章“规定的转型目标的相关技能和经验的妇女在项目1中特别重要，因为存款不适合机械化方法。如果该公司无法吸引和留住训练有素、熟练或有经验的人员，其业务可能受到影响，工作人员或承包商的费用可能会大大增加，这可能对公司的业务、业务和财务状况产生重大的不利影响。

公司的高级人员和董事之间可能会发生利益冲突，因为他们与其他矿产资源公司有牵连。

该公司的某些高级人员和董事目前与其他自然资源公司有关联，而其他公司则获得矿产资产的权益。公司总裁兼首席执行官兼董事R.Michael Jones也是West Kirkland矿业公司的总裁兼首席执行官和董事。WKM)，在安大略省和内华达州拥有矿产勘探资产的上市公司，以及NexeptionEnergy Corp.的董事。n.n.一家在阿尔伯塔省、肯塔基州和怀俄明州拥有石油资产的上市公司。公司首席财务官兼公司秘书弗兰克·哈勒姆(Frank Hallam)也是WKM公司的董事、首席财务官和公司秘书，同时也是东北航空公司的董事。公司董事埃里克·卡尔森是NE公司的董事。戴安娜·沃尔特斯是该公司的一名董事，曾担任自由控股公司的执行干事、该公司的重要股东、自由设施下的贷款人以及“生产付款协议”规定的生产付款权的持有人。

公司可能会受到可能对公司财务状况和经营结果产生不利影响的诉讼和其他法律程序的影响。

所有公司都会受到法律要求，不论是否有法律依据。该公司的业务受到雇员、工会、承包商、放款人、供应商、合资伙伴、股东、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、管制诉讼或其他诉讼提出法律索赔的风险。公司诉讼结果及其他法律程序

可能参与未来，特别是管制行动，是难以评估或量化的。原告可能要求收回数额很大或不确定的数额，与这类诉讼有关的潜在损失的严重程度在相当长的一段时间内可能仍不为人所知。国防和和解费用可能很大，即使是在没有价值的索赔方面也是如此。由于诉讼程序的固有不确定性，诉讼程序可能会占用公司管理层的时间和精力，迫使公司支付大量的法律费用。无法保证任何特定法律程序的解决不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

实际或指称的违反或违反治理程序或欺诈、贿赂和腐败可能导致公共和私人的责难、监管处罚、丧失许可证或许可证，并可能损害公司的声誉。

采矿本质上是危险的，受到公司无法控制的条件或事件的影响，这可能对公司的业务产生重大的不利影响。

此外，公司还可能不时受到政府调查和索赔，并代表在其财产上受到伤害的人或与公司业务有关的其他人提起诉讼。如果公司将来可能受到人身伤害或其他索赔或诉讼，由于人身伤害诉讼的性质，可能无法预测这些索赔和诉讼的最终结果。同样，如果公司受到政府调查或诉讼，该公司可能会受到严厉的处罚和罚款，对其采取的执法行动可能导致公司某些采矿业务的停止。在2月份和3月期间，项目1的作业停止了大约一个月，原因是根据“地雷健康和安全法”第54节发出了关于现场发生的一名地面工人死亡事件的2006第29号通知。自

2013， Maseve收到了第54节下的几个通知，这些通知导致了行动的短期停止。如果针对公司的索赔、诉讼、政府调查或诉讼(包括第54节通知)得到解决，公司的财务业绩、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

公司的探矿权和采矿权可能受到以前未登记的协议的约束，转让、索赔和所有权可能受到未发现缺陷的影响。对这些索赔的确切地区和地点的成功质疑可能导致该公司无法在允许的情况下对其财产进行经营，或使无法执行其对其财产的权利。这可能导致该公司无法就其与财产有关的先前支出得到赔偿。所有权保险一般不适用于矿物财产，公司确保其获得对个别矿物财产或采矿特许权的安全索赔的能力可能受到严重限制。这些或其他缺陷可能对公司对其财产的所有权产生不利影响，或推迟或增加开发这种探矿权和采矿权的成本。

该公司在南非和加拿大的业务、勘探和开发活动受到广泛的联邦、州、省、地区和地方法律和法规的管辖，其中包括：

该公司可能面临设备短缺、准入限制和基础设施缺乏等问题。

采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上也取决于是否有足够的基础设施。可靠的道路、桥梁、能源、燃料和水供应以及熟练劳动力和其他基础设施的供应是影响资本和业务成本的重要决定因素。在沃特伯格项目开始开采之前，将需要额外的基础设施。在该公司最先进的项目---项目1---建设基本上已经完成，生产升级正在进行。基础设施和服务的建立和维护受到若干风险的影响，包括与设备和材料的供应、通货膨胀、成本超支和延误、政治反对和对第三方的依赖有关的风险，其中许多风险不在公司的控制范围之内。由于缺乏可接受的条件，或任何一个或更多项目的供应出现延误，可能会妨碍或推迟公司项目的开发或持续运作。

矿物性质的勘探不太具有侵入性，通常需要较少的地表和访问权，而不是为采矿而开发的属性。除了MPRDA制定的访问权外，该公司在Waterberg项目中没有获得任何表面权利。如果决定开发Waterberg项目或其他公司尚未获得充分表面权利的项目，该公司将需要确保这些权利。没有任何保证，该公司将能够获得所需的表面权利优惠的条件，或在任何情况下。如果公司没有获得表面权利，就会阻止或推迟公司项目的发展。

公司的经营受环境法规的约束，这些法规可能会增加公司的经营成本并限制其经营。

修正关于采矿公司业务和活动的现行法律、条例和许可证，或更严格地加以执行，可能对公司产生重大的不利影响，造成资本支出或生产成本的增加，或减少生产财产的生产水平，或要求放弃或推迟开发新的采矿财产。

公司的财产上可能存在环境危害，这些危害目前尚不清楚，可能是由以前的业主或经营者造成的，也可能是自然发生的。这些危害，以及公司采矿活动造成的任何污染，今后可能会产生重大的财务义务，这种义务可能对公司的财务业绩产生重大的不利影响。

资源产业在各个阶段都具有很强的竞争力。该公司的许多竞争来自规模较大、已建立的采矿公司，它们拥有更大的流动资金、更多地获得信贷和其他财政资源，这些公司可能拥有更新或更有效率的设备、较低的成本结构、更有效的风险管理政策和程序以及(或)比公司更有能力承受损失。公司的竞争对手可能比公司更快地对新的法律或条例或新出现的技术作出反应，或将更多的资源用于扩大其业务。此外，目前和潜在的竞争对手可以进行战略收购，或在它们之间或与第三方建立合作关系。竞争可能会对公司获得适当的新生产财产的能力或将来勘探的前景产生不利影响。竞争也可能影响公司筹集资金、为其财产的勘探和开发提供资金或雇用合格人员的能力。公司可能无法与目前和未来的竞争对手成功竞争，任何不这样做都可能对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

该公司目前和预期的未来业务，包括进一步勘探、开发活动和开始对公司财产进行商业生产，都需要得到公司财产所在国的国家、省、地区和地方政府当局的许可。必须不断遵守适用的环境立法、许可证和土地使用同意书，而且这种立法、许可证和同意的要求正在迅速发展，并对项目1提出了更多的要求。DMR颁发的Waterberg项目探矿权还须经土地使用同意并持续遵守适用的立法。

此外，获得、修订和续签许可证的努力的持续时间和成功与否取决于公司无法控制的许多变数。各级政府缺乏合格和经验丰富的人员，可能造成延误或效率低下。许可机构内部的积压也可能影响公司各种项目的批准时间表。可能影响批准时间表的其他因素包括目前处于较高级发展阶段的其他大型项目的数量，这些项目可能减缓审查进程，以及公众对某一具体项目的重大反应。同样，很难评估哪些具体的许可要求最终将适用于公司的所有项目。

劳工中断和劳动力成本增加可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。

虽然该公司的雇员目前尚未加入工会，但在南非项目1矿场作业的承包商有雇员加入工会。因此，工会可能对公司的劳资关系以及社会和政治改革产生重大影响。与工会或雇员的罢工或其他类型的冲突有可能发生在公司的任何业务中，特别是在劳动力加入工会的情况下。劳工中断可能被用来宣传未来的劳工、政治或社会目标。例如，劳工中断可能与其他经济部门的罢工或劳工动乱相同情。南非就业法规定了雇员的最低雇用条件，这是所有就业合同的基准。由于罢工或南非劳动法的进一步发展而使公司的业务中断，可能会增加公司的成本，或改变公司与雇员和工会的关系，这可能对公司的财务状况和业务产生不利影响。南非最近经历了广泛的非法罢工和暴力。

电力或水供应的中断、短缺或削减可能导致生产中断和公司作业能力下降。

该公司从Eskom Holdings Limited (爱斯库姆“)南非国有电力公司，没有其他重要的供应来源。Eskom受到新发电能力长期投资不足的影响，再加上需求的增加，近年来导致电力短缺。自2008以来，Eskom在新的基础负荷发电能力方面投入了大量资金，但其主要项目--梅杜皮发电站--一直受到延误，最后一台机组计划于2019投产。此外，Eskom严重依赖煤炭为其发电厂提供燃料。因此，如果煤矿公司经历劳工动乱或生产中断(南非历史上发生过这种情况，包括大约30 000名全国矿工工会成员在2015年月持续了大约一周的罢工)，或者如果大雨，特别是在南非夏季的几个月里，对煤炭生产或煤炭供应产生不利影响，Eskom可能很难向公司提供足够的电力。

公司从马格利斯水公司获得水，这是公司经营区域内法定的国有水务管理局。该公司取决于其业务地区的水供应情况，特别是马格利士水公司是否有能力向其提供充足的水，使其能够开展业务。降雨模式的变化和对现有供水的需求增加，造成了该公司业务地区的缺水。

如果电力或水供应不足或不可靠，该公司可能无法按预期运作，从而可能中断生产并减少收入。

根据MPRDA对公司在南非的矿业权和项目作出的任何不利决定，都可能对公司在南非的项目产生重大影响。

南非矿产资源部部长必须考虑到广泛的因素和原则(“部长“)在考虑新订单权利申请时。这些因素包括申请者获得财政资源的机会和进行拟议的探矿或采矿作业的适当技术能力、作业对环境的影响、申请人是否持有环境授权，以及在探矿权的情况下，与公平竞争有关的考虑因素。其他因素包括与促进所有南部非洲人的就业和社会及经济福利有关的考虑因素，以及是否遵守了关于在采矿业中赋予人类发展行动纲领权力的规定。该公司对项目1和项目3的所有旧订单探矿权首先转化为新的探矿权，随后于2012年4月被采矿权所取代。公司目前所有的探矿权都是新订单权。

对“MPRDA”或“采矿宪章”的某些规定的评估可能是主观的，取决于DMR对公司是否遵守的意见。例如，Maseve的社会和劳工计划载有与公司对其雇员和社区居民的义务有关的数量和质量目标、指标和承诺，其中不完全在公司的控制范围内。社会和劳工计划中确定的某些社会经济项目已被证明是不适当或不可行的，因为项目1附近的当地社区的普遍条件和培训水平都是不适当或不可行的。这些项目已经确定，公司已就行动方针与DMR进行了协商。目前正在向民主共和国提出申请，以修订社会和劳工计划，以确定更适当和可行的项目。如果Maseve被发现不符合

社会计划和劳工计划，部长可实施下文讨论的第47节进程。目前，本公司尚未收到DMR的不遵守通知.

部长有权决定取消或中止“MPRDA”第47(1)条规定的采矿权，原因是该公司不遵守“MPRDA”、“环境保护法”、“采矿宪章”、其采矿权条款和探矿权，或者采矿没有取得最佳进展。第47节涉及多个连续的阶段，其中包括给予公司一个合理的机会，说明为什么不应取消或中止其权利。条例第6(2)(E)(Iii)条的规定 促进行政司法法, No. 3 of 2000 ("帕贾“)与”MPRDA“第6节一起阅读，部长可以指示该公司采取补救措施。如果不采取这种补救措施，部长必须再次给公司一个合理的机会，说明为什么没有采取这种补救措施。然后，部长必须适当考虑公司的进一步陈述(考虑因素也必须符合帕贾)，只有这样，部长才有权取消或暂停采矿权。如果不符合“南非宪法”第33条第(1)款的规定，或不合法、合理和程序公正，任何此种取消或中止将受到司法审查。

公司不履行与其采矿权或探矿权有关的义务或“采矿宪章”，可能导致暂停或取消这种权利和暂停公司的其他权利，这将对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

人类发展协定未能维持或增加对该公司探矿和采矿业务的股权参与，可能会对该公司维持其探矿权和采矿权的能力产生不利影响。

该公司受到一些南非法规的约束，这些法规旨在促进加速纳入人类发展协定，包括“人类发展协定”、“蜜蜂法”和“采矿宪章”。为确保社会经济战略得到执行，“采矿法”规定了采矿守则，其中规定了与“采矿宪章”的目标相一致的赋权目标。采矿宪章记分卡要求采矿业在所有权、管理、就业公平、人力资源开发、采购和选矿方面作出承诺。对于矿业企业中蜜蜂集团的所有权，“采矿宪章”记分卡设定了到2014年月31之前的26%的目标。

南非政府根据许多因素，包括人类发展行动的所有权程度，授予采购合同、配额、许可证、许可证以及探矿权和采矿权。DMR在颁发探矿权或采矿权之前必须满足的一项要求是，申请者必须便利人类发展协定公平参与因授予有关权利而产生的探矿和采矿业务。作为一项既定政策，DMR 要求给予采矿权申请时至少拥有26%的人类发展援助。“采矿宪章”规定，到2014年月31，至少要拥有26%的人类发展援助。

公司通过在运营公司一级与显示26%HDSA所有权的公司结成伙伴关系，力求满足上述要求。该公司在拥有采矿权的Maseve方面与非洲联盟合作，并在Waterberg合资项目以及在 Waterberg扩建项目上的探矿权和申请方面与Mnorbo结成伙伴关系。

公司认为，在2002首次与该公司合作时，非洲是人类发展行动计划的多数股权。然而，该公司与非洲范围的合同安排目前并不要求非洲各地维持任何人类发展援助所有权的最低水平，或向公司证明这种所有权的水平。在2007，Wesizwe(当时是HDSA的多数股权)获得了整个非洲100%的股份。关于修改后的流动原则的应用，非洲范围仍然是人类发展援助公司.#date0#12月8日，该公司签订了某些协议，以巩固西部布什维尔德合资企业的所有权并使之合理化。合并交易“)根据合并交易的条件，该公司将其在原西部布什维尔德合资公司项目2中18.5%的股权转让给Wesizwe，从而提供可归属的生产单位，并进一步加强HDSA公司对采矿资产的所有权。在同一交易下，勒斯滕堡

白金矿业有限公司，英美铂有限公司全资子公司(放大器“)在 Wesizwe获得了大约26.9%的利息。在2011，中国金川集团有限公司和中国非洲发展基金在得到德士威批准后，尽管该交易导致Wesizwe不是HDSA拥有的多数股权，但获得了Wesizwe大约45%的股权。虽然放大器的利益是为了优先处置一个合格的蜜蜂购买者，但HDSA目前并不拥有Wesizwe股权的多数股权。在2012年4月，马塞夫被DMR授予采矿权，根据规定的政策，这是承认Maseve的蜜蜂遵守状态是 DMR可以接受的。没有人能保证，何时，或是否，将发生转让放大器在Wesizwe的利益给一个合格的蜜蜂购买者。此外，也不能保证HDSA的所有权可能不被重新评估，或者今后对HDSA所有权的标准可能不会有不同的解释。如果只考虑全非洲及其母公司的直接股份，并将DMR在赠款时考虑的其他因素留出，则Maseve仅仅根据流动原则就会而且仍然低于人类发展援助方案26%的所有权水平。

此外，于2014年8月20日，在有约束力的仲裁中完成了一项关于在Maseve对非洲所有权的稀释计算的裁决，并将交付给该公司。仲裁人在所有有争议的事情上作出有利于公司的裁决。优待使非洲网在Maseve的股份减少到21.2766%。由于非洲网于3月3日决定2014而不是在第二次现金调用中出资2 152万美元的份额，根据仲裁所确认的马塞夫股东协议中的稀释公式，非洲宽频带在马塞夫的所有权进一步减少到大约17.1%。在该公司将先前由非洲Wide持有的Maseve的稀释百分比权益出售给另一家合格的蜜蜂公司之前，Maseve将拥有不到26%的HDSA所有权。

公司确信Mnorbo是HDSA的多数股权。姆诺博、公司和人类发展协定之间的合同安排要求人类发展协定在莫诺博维持至少50%的人类发展援助所有权。然而，如果姆诺博在任何时候成为一家不为人类发展行动纲领所拥有多数股权的公司，沃特伯格合资项目的所有权结构以及对沃特伯格扩建项目的勘探权和申请可能被视为不符合人类发展行动纲领的要求。

由于该公司历史上一直与人类发展行动计划的BEE集团或公司结成伙伴关系---当时在南非的所有实质性项目上由HDSA控制---在经营或项目一级，该公司依赖于这种交易的持续后果(所谓的“一旦授权，始终授权”原则)，以使所有权符合关于Maseve的“采矿宪章”。

目前没有法律或规章上的确定性，无法确定“一旦授权、始终授权”的原则是否适用(即，一家已达到“采矿宪章”赋予其权力的目标的公司，如果其参与人类发展行动纲领的程度随后低于所要求的阈值，是否仍将获得授权)。南非矿业委员会和南非矿业分庭(代表采矿业采取行动)目前正在进行诉讼，这可能会使“一旦获得授权，始终得到授权”的原则有所澄清，但这可能是一个漫长的过程，无法保证这类诉讼的最终结果或对公司的影响。此外，已向南非高等法院提出申请，要求撤销“采矿宪章”本身。

#date0#4月15日，经审查的“基于广泛的黑人-南非采矿和矿产工业经济赋权宪章”(英文)新宪章草案)发表评论。有兴趣的各方从出版之日起至向灾害管理委员会提交材料之日起，被给予30天的时间。矿务委员会继续就新的“宪章”草案与矿业商会和业界接触。新宪章草案要求采矿公司在整个矿藏期内保持26%的蜜蜂所有权。如果以目前的形式获得通过，新的宪章草案将要求Maseve完成进一步的蜜蜂交易，以将其蜜蜂所有权水平再一次提高到26%。然而，新的“宪章”草案设想，采矿公司将有三年的时间来实现遵守。

在公司探矿权和采矿权所载条件的限制下，公司在根据“采矿宪章”改变其授权地位之前，可能需要得到DMR的批准。此外，如果发现该公司或其蜜蜂合作伙伴不遵守“采矿宪章”和其他“蜜蜂条例”的要求，包括未能保持必要的水平

HDSA{Br}所有权，该公司可能面临暂停或取消其采矿权根据一个程序管理的第47节的MPRDA。

此外，南非政府一级提出了若干建议，修正和澄清了确定人类住区管理局所有权和控制采矿业的方法，包括“2013矿物和石油资源开发修正法案”，这使公司在衡量公司在“采矿宪章”和其他“蜜蜂条例”下的承诺方面取得的进展和遵守“采矿条例”的情况更加不确定。如果付诸实施，这些建议中的任何一项，除其他外，都可能导致更严格的资格标准，使其成为人类发展行动纲领的投资者。

公司有义务每年向矿业管理局报告其遵守“采矿宪章”的情况，包括其在人类发展行动中所持股份的百分比。该公司的2015份报告于2016年5月3日提交。虽然没有收到关于2014或2015申报的反馈意见，但在2016第三个财政季度结束后，该公司收到了DMR的请求，要求就其实现马塞夫26%人类发展援助计划股权百分比的计划提供最新资料。该公司于2016月初会见了DMR，并要求在2016年8月7日前进一步更新，同时提醒该公司，如果该公司不提高HDSA 所有权百分比，该公司可能会根据“MPRDA”第47和93节采取行动。该公司曾多次尝试安排与DMR会面，以进一步讨论这个问题。到目前为止，虽然DMR已经通知公司，事项将在稍后的日期讨论，但没有举行这样的会议，而且DMR还没有发布不遵守MPRDA的通知。

如果要求公司增加其经营公司或项目中HDSA所有权的百分比，该公司的利益可能会被稀释。此外，任何此类交易或计划，或新的蜜蜂合作伙伴在Maseve的投资，以获得符合资格的BEE公司26%的利息，都可能需要按公司经营资产的适当经济价值折价执行，或者也可能证明公司有必要就部分或全部代价提供供应商融资或其他支持，这些代价可能是以非-商业条款为基础的。根据“马塞夫股东协议”的条款，如果马塞夫被DMR指示增加其HDSA所有权，则任何商定的费用或利益的稀释都应由公司和整个非洲平等承担，尽管在第二次漏报现金后，非洲银行持有17.1%的股权。

目前，南非贸易和工业部负责领导政府采取行动，在“蜜蜂法”和“蜜蜂良好做法通用守则”(“BPR”)的主持下执行“蜜蜂倡议”。通用蜜蜂编码“)虽然某些行业有自己的转型章程，但由有关政府部门管理(在这种情况下，是DMR)。基础广泛的黑人经济授权修正案，2013第16号(BEE修正法案“)于2014年月24日开始运作。除其他事项外，“蜜蜂修正法”修订了“蜜蜂法”，使“蜜蜂法”成为南部非洲有关蜜蜂要求的压倒一切的立法。支配性规定“)并将要求所有政府机构在根据任何其他法律采购货物和服务或颁发许可证或其他授权时，适用通用的BEE代码或其他相关的良好做法守则，并惩罚直接或歪曲蜜蜂信息的行为。然而，#date0#10月30日，南非贸易和工业部部长免除了采矿部长委员会在12个月期间内不适用“采矿宪章”与“蜜蜂法”和通用蜜蜂编码相一致的规定。新的宪章草案旨在使采矿宪章与通用的BEE 代码保持一致。尚不清楚新的约章草案是否会在2016年月31号豁免期届满前完成。鉴于这种调整仍在进行中，这种豁免期可能会进一步延长。如果新的宪章草案在豁免期限届满之前尚未最后确定，而另有一段豁免期未予批准，则将适用通用的BEE代码。一般说来，修正后的通用蜜蜂法规将使蜜蜂的合规变得更加繁重.通用的BEE代码与 “采矿宪章”有很大不同，如果它们适用于采矿业，将使该行业处于不利地位。见AIF中的“南非监管框架”、“南非矿业中的黑人经济赋权”。

南非或地区的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险，可能会对公司的经营和利润产生不利影响。

该公司在南非的重大项目中拥有所有权。因此，它受到与南非有关的政治和经济风险的影响，这可能影响对该公司的投资。南非在1994被转变为一个民主国家。政府旨在纠正大多数公民在前几届政府下遭受的不利处境的政策可能会影响该公司的南非业务。除了政治问题外，南非在克服其人民之间经济发展水平的巨大差异方面面临许多挑战。南非大部分人口得不到适当的教育、保健、住房和其他服务，包括水和电。

这一问题在2012年底特别尖锐，当时野猫袭击和暴力发生在项目1附近，一般发生在其他铂矿。不能保证公司的财产将来不会发生野猫罢工和暴力事件。野猫袭击和暴力项目1可能会对项目及其启动的地雷行动产生实质性的负面影响。该公司还面临与这些不平等有关的蓄意、恶意或犯罪行为的一些风险，包括盗窃、欺诈、贿赂和腐败。

该公司还面临资源民族主义的风险，其中包括一系列措施，例如征用或征税，即各国政府增加其对自然资源的经济利益，不论是否给予赔偿。虽然执政党拒绝全盘国有化，但非洲人国民大会(“非洲人国民大会”)非国大“)在2014次全国选举之前，非国大通过的一项关于国有化的决议要求国家干预经济，包括”国家所有权“。广泛的利益攸关方提出了国家可以从南非采矿业获得更大经济价值的方法。在朱利叶斯·马莱马的领导下，一个新的政党经济自由战士也呼吁资源国有化。

该公司的许多矿产储量所在的南非国家特许权使用费的变化可能对公司的经营结果及其财务状况产生不利影响。

“矿产和石油资源法”，2008第28号(版税法“)于2009年月一日生效。“皇家法”建立了一种可变的特许权使用费制度，在这种制度中，对年度的现行特许权使用费率按提取者当年的销售总额进行评估。特许权使用费是根据矿山的盈利能力(利息和税前收入)计算的，并根据矿物是以精炼形式转移还是以未精炼形式转移，而是不同的。以未精炼形式转让的矿产资源，最低特许权使用费为总销售额的0.5%，最大特许权使用费为总销售额的7%。对于以精炼形式转让的矿产资源，最高特许权使用费为总销售额的5%。版税将是一项可扣税的费用。当矿产资源被“转让”时，特许权费就变成了，这是指对矿产资源的处置、矿产资源的出口或矿物资源的消费、盗窃、销毁或损失。“皇家法”允许矿业权持有人与税务当局签订协议，确定将在

只要采掘者拥有权利，就尊重对该资源进行的所有采矿作业的。矿业权持有人可随时退出这种协议。

涉及该公司南非项目的可行性研究对“皇室法”规定的预期特许权使用费作出了某些假设。如果公司开始从其南非采矿项目中赚取收入，如果根据“皇家法”收取的特许权使用费与可行性研究中假设的不同，这一新的特许权使用费可能对公司在南非的项目的经济可行性以及公司的前景、财务条件和经营结果产生重大和不利的影响。

南非税收制度的特点和变化可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在发表了一系列关于征收碳税的论文之后，南非政府于11月公布了碳税法案草案，供感兴趣的各方发表意见。矿物燃料燃烧产生的温室气体排放、商品、燃料或技术方面的散逸性排放以及工业加工和产品使用所产生的温室气体排放将被征收碳税。在执行的第一阶段(2020年底)，建议温室气体排放量按温室气体排放二氧化碳当量每吨120 R120征税，预计每年增加10%。将使用排放系数来计算温室气体排放的二氧化碳当量。纳税人将可获得各种免税额，使其最终的碳税负担减少最多95%。2016年月20日，南部非洲政府也公布了碳抵消限额条例草案。纳税人可获得碳抵消免税额，最高可达10%。碳抵减免税额不会使纳税人将其最终碳税负债减少超过上述95%的上限。如果考虑到免税阈值，有效税率将在每吨二氧化碳当量R6至R48之间。碳税法案草案的附表2列出了纳税人将对碳税负责的部门和行业。采矿公司根据其活动的性质，一般属于这些部门。环境事务部长将发布一份通知，说明哪些活动将使一个人对碳税负有责任。农业、林业和废物部门最初将被排除在外。碳税法案草案对2020后的第二阶段没有提及，但人们普遍认为它将导致碳税逐步增加。将审查第二阶段实施的费率和津贴。预计最终的立法将在2017某个时候生效。

非国大于2012年6月举行了一次政策会议，会上发表了“国家干预矿产部门”的报告。SIMS 报告“)非国大委托进行辩论。SIMS的报告包括一项建议，即对所有利润的50%征收超税，超过15%的投资回报，这将适用于所有金属和矿物。如果实行超级税，公司可能会从目前的采矿业务中获得较低的税后利润和现金流量，并可能决定不执行某些新项目，因为这样的税收可能会使这些机会变得不经济。

该公司还可能在南非征税，这是目前没有预料到的，这可能对公司的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

该公司在南非的土地可能会被要求归还土地，这可能会造成巨大的成本和负担。

该公司的私人土地可能会根据归还土地权利法，经修订的1994第22号(土地债权法“)和归还土地权利修正案, No. 15 of 2014 ("恢复原状修正法)，于2014年月1日生效。根据“土地索偿法”和“恢复原状修正法”，任何人在1913年月19日后因过去的种族歧视法律或未经公正和公平的付款而在南非被剥夺土地权。

2019年月30或之前提出索赔的的赔偿被授予某些补救办法。成功的索赔人可获准归还被剥夺的土地(称为 )。“恢复)或公平补偿(包括在替代国有土地上给予适当权利、支付赔偿或 “替代救济“)如果要求恢复，“土地索赔法”要求考虑这种恢复的可行性。土地的恢复只能在索赔人能够有成效地使用土地的情况下进行，而恢复的可行性取决于财产的价值。

未经法院命令，南非农村发展和土地改革部长不得为归还目的取得土地所有权，除非受影响各方达成协议。“土地索偿法”还规定，南非农村发展和土地改革部长有权以征用的方式取得土地所有权，对有权要求归还土地的索赔人而言，或对于尚未提出任何要求但与这一要求直接有关或受其影响的土地取得的土地，将促进将土地归还给索赔人或其他救济办法。征用将受到立法和“南非宪法”的规定，这些规定一般规定了公正和公平的赔偿。

该公司极有可能需要从其外国子公司汇回资金，以履行其业务计划，并支付项目1周转金设施的款项。自在南非开业以来，截至8月31日，该公司已向南非的{Br}PTMRSA提供了约782.36，000，000加元的贷款或投资。该公司在南非的投资事先获得了SARB的批准。该公司预计，它将贷款的大部分收益，从提供给PTM RSA事先批准的SARB。尽管该公司不知道有任何法律或法规会阻止将其贷款或投资到南非的资金汇回加拿大的公司，但由于法律限制或税收要求，公司无法保证公司能够及时将资金汇回加拿大，或在这样做时不支付税款或其他费用。当地子公司或母公司一级的费用可能是实质性的。

通过与公司所经营的社区建立积极的关系来维持社区的支持，对于公司继续成功的探索和发展至关重要。作为采矿业的一家企业，该公司可能在其探索或发展的管辖范围内承受压力，以证明其他利益攸关方受益并将继续受益于该公司的商业活动。该公司目前和未来的发展和探索可能面临反对

可能对其业务、经营结果、财务状况和普通股价格产生重大不利影响的项目。

公司自成立以来没有支付任何股息，也没有计划在可预见的将来支付股息。公司的董事将根据公司在相关时间的财务状况，决定是否和何时应宣布和支付股息。此外，项目1运作的资本设施限制了公司支付股息和根据股本进行分配或其他支付的能力。此外，公司申报和支付股息的能力可能受到南非政府外汇管制的影响。见AIF中的“南非监管框架”。

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了很高的价格和数量波动，许多公司的证券市场价格，特别是那些被认为是勘探或开发阶段的采矿公司，经历了价格的大幅度波动，而这些波动并不一定与这些公司的经营业绩、潜在资产价值或前景有关。特别是，在实行股票合并后，多伦多证券交易所普通股的每股价格从5.25加元的高点波动到1.35加元的低点，纽约证券交易所的普通股价格从4.04美元的高点波动到2016年月13终了的12个月低点0.96美元。不能保证价格不会持续波动。

影响这种波动的因素包括北美洲和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。普通股的价格也可能受到贵金属价格或其他矿物价格的短期变动、货币汇率波动和公司财务状况或其收益报告所反映的经营结果的重大影响。与公司业绩无关的其他可能影响普通股和其他证券价格的因素包括：

公司的成长、未来的盈利能力和获得融资的能力可能会受到全球财务状况的影响。

全球金融状况的特点仍然是极端波动。近年来，全球市场受到了始于2008的信贷危机、欧洲债务危机以及燃料和能源成本以及金属价格大幅波动的不利影响。许多行业，包括采矿业，都受到这些市场条件的影响。全球金融状况仍然会突然发生变化。

和应对未来经济冲击的快速不稳定，因为政府当局可能对未来危机作出反应的资源有限。金融市场或其他经济条件，包括但不限于消费者支出、就业率、商业条件、通货膨胀、燃料和能源费用、消费债务水平、缺乏信贷、金融市场状况、利率和税率的持续或恶化，可能对公司的增长和盈利产生不利影响。今后的经济冲击可能由若干原因引起，其中包括债务危机、石油和其他商品价格持续上涨、金属价格波动、地缘政治不稳定、恐怖主义、全球股票市场贬值和波动、健康危机和自然灾害。任何突然或迅速不稳定的全球经济状况都可能影响该公司今后以有利于公司的条件获得股权或债务融资的能力，或根本不受影响。在这种情况下，公司的经营和财务状况可能受到不利影响。

行使已发行的股票期权或认股权证，会导致普通股持有人被稀释。

发行普通股时，公司行使其已发行的股票期权，将导致股东利益的稀释，并可能降低普通股的交易价格。购买普通股的股票期权和认股权证将来可能会发行。行使这些证券，甚至是行使这些证券的潜力，可能对普通股的交易价格产生不利影响。当股票期权或认股权证的市场价格超过证券的行使价格时，股票期权或认股权证的持有人可能会行使这些期权或认股权证。因此，在行使股票期权和认股权证时发行普通股可能会导致其他股东持有的当时已发行的普通股所代表的股份被稀释。股票期权或认股权证的持有者可预期行使或转换股票期权或认股权证时，公司很可能能够以比这些股票期权和认股权证所提供的行使条件更有利的条件获得任何所需的资本。

股票证券的未来出售或发行可能会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，降低公司每股收益( )。

该公司可以出售股票证券(包括通过出售可转换为股本证券的债务证券){Br}，并可发行额外的股本证券，以资助业务、勘探、开发、收购或其他项目。公司不能预测股票证券未来发行的规模或债务证券或其他可转换为股本证券的证券未来发行的规模和条件，或证券的未来发行和出售对普通股市场价格的影响(如果有的话)。任何涉及发行先前授权但尚未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致稀释，可能会对股东造成实质性的稀释。行使目前未清偿的股票期权也可能导致股东稀释。

公司董事会有权授权某些证券的要约和出售，而无需股东投票或事先通知。基于需要额外的资本来资助预期的支出和增长，公司很可能会发行证券来提供这样的资本。这类额外发行可能涉及以低于目前市场价格发行大量普通股。

出售大量证券或可供出售的证券，可能对证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。如果公司希望这样做，证券市场价格的下跌可能会损害该公司通过出售额外证券筹集额外资本的能力。

根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决可能难以执行。

投资者根据“美国联邦证券法”的民事责任条款执行美国法院对公司、其董事和高级官员以及此处指定的专家的判决的能力可能受到限制，因为该公司是在美国境外注册成立的，其中大多数董事、高级官员和专家居住在美国和该公司的大部分资产和上述人员都位于美国境外。关于

外国法院是否会：(A)执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任规定对公司、其董事和高级人员或此处指定的专家作出的判决；或(B)受理加拿大法院对该公司或以美国联邦证券法为依据的这类人的原始诉讼，因为这些法律可能与加拿大法律相冲突。

可能会对一家外国控股的加拿大公司产生不利的加拿大税收后果，该公司收购了该公司的证券。

某些不利的税务考虑因素可能适用于在加拿大居住的公司的股东，并为“外国附属公司倾销”规则的目的，由非居民公司控制或成为“外国附属公司倾销”规则中的“外国附属公司倾销”规则的控制对象。所得税法(加拿大) (“税法“)这些股东应就收购证券的后果征求税务顾问的意见。

该公司可能是一个“被动的外国投资公司”在其当前和未来的税收年度，这可能会对美国联邦所得税的后果美国投资者。

作为美国纳税人的证券潜在投资者应意识到，在截至2017年月31的纳税年度，该公司可能被归类为“被动的外国投资公司”或“PFIC”，并可能是未来纳税年度的PFIC。如果公司是在美国纳税人持有证券期间的任何课税年度的PFIC，则一般要求该美国纳税人将处置证券或在证券上任何所谓的“超额分配”所得的任何收益视为普通收入，并就该收益或超额分配的一部分支付利息。在某些情况下，税收和利息费用之和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额或超额分配额。在受某些限制的情况下，如果美国纳税人及时有效地进行“合格选举基金”或“合格选举基金”(A)，这些税收后果可以减轻。QEF 选举根据经修订的1986年度“国内收入法典”第1295条(代码“)或市场标记选举(A)市场对市场的选举“)根据”守则“第1296条。在受某些限制的情况下，此类选举可针对证券进行，但条件是不能就认股权证和可转换为普通股的债务证券进行质量基金选举，而市场标记选举只能适用于普通股。美国纳税人如能及时而有效地进行优质投资基金选举，则不论该公司是否向股东派发任何款项，其在该公司任何年度的净资本利得及普通收益中所占的份额，均须即时申报。美国纳税人进行市场对市场的选举一般必须包括作为普通收入的公平市场价值的普通股超过纳税人在其中的基础。每一位可能是美国纳税人的投资者都应咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则对美国联邦、美国、州和地方以及外国的税收后果，以及根据本招股说明书收购、拥有和处置所购证券的情况。

该公司是一家“新兴成长型公司”，该公司无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会使证券对投资者的吸引力降低。

该公司是“新兴成长型公司”，根据美国“2012创业法”的定义，并打算利用适用于其他新兴成长型公司的各种要求的豁免，包括不被要求遵守“美国萨班斯-奥克斯利法案”第2002节的核数师认证要求。只要公司是一家新兴的成长型公司。公司无法预测投资者是否会发现证券不那么有吸引力，因为公司的独立审计师不会证明公司内部控制的有效性。如果有些投资者认为证券缺乏吸引力，因为公司的独立审计师没有证明公司内部控制的有效性，或由于公司可能利用的其他豁免，证券的交易市场可能不那么活跃，证券的价值可能会受到不利影响。

公司打算按本招股说明书和适用的招股说明书中所述的“使用收益”和适用的招股章程，分配其将从发行中获得的净收益，然而，公司在实际应用净收益时将拥有酌处权。如果公司认为这样做符合公司的最佳利益，公司可选择将净收益与本招股说明书和适用的招股章程补编中所述的“收益使用”不同。公司的投资者可能不同意公司选择分配和使用发行的净收益的方式。公司未能有效地运用这些资金可能对公司的业务产生重大的不利影响。

债务证券、认股权证、认购收据或股没有公开市场，除非“适用招股章程补编”另有规定，公司不打算在任何证券交易所申请将债务证券、认股权证、认购收据或单位上市。如果债务证券、认股权证、认购收据或单位在首次发行后进行交易，它们可根据现行利率 (视情况而定)、类似证券的市场和其他因素，包括一般经济状况和公司的财务状况，按其首次发行价格折价交易。债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动资金，或这些证券的交易市场会有任何发展，都是不能保证的。

债务证券在结构上将从属于公司附属公司的任何负债，公司偿付债务的能力取决于其子公司的经营和从其收到的付款的结果。

公司通过公司附属公司经营业务，其大部分资产由公司附属公司持有。公司的经营结果和偿债能力，包括债务证券，取决于这些子公司的经营结果和这些附属公司以贷款、股息或其他形式向公司支付资金的情况。公司的子公司没有义务支付根据任何债务证券到期的款项，也没有义务为债务证券支付任何资金，无论是股息、利息、贷款、预付款还是其他付款。此外，子公司向公司支付股息和贷款、预付款和其他付款可能受到法定或合同限制。义齿不会限制公司的能力或其子公司承担债务的能力。该公司附属公司的这种负债在结构上将高于债务证券。在清算任何附属公司之前，该附属公司的资产将首先用于偿还附属公司的债务，包括债务和应付贸易款项，然后由公司支付其债务，包括任何债务证券。

现行利率会影响债券的市场价格或价值。债务证券的市场价格或价值可能随着可比债务工具的普遍利率上升而下降，并随着可比债务工具的普遍利率下降而增加。

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括(但不限于)外汇市场大幅度波动的可能性、实行或修改外汇管制和二级市场的潜在流动资金。这些风险将根据所涉的货币或货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补编中作更全面的说明。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，出售证券的净收益将用于推进我们的业务目标和一般公司目的，包括为正在进行的业务和/或周转资金需求提供资金、不时偿还未偿债务、自由支配资本方案和可能的未来收购。每一份招股说明书都将包含有关出售证券收益的使用情况的具体信息。

与要约有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)的任何赔偿，将从出售这种证券的收益中支付，除非适用的招股章程补编另有说明。

收入复盖率将按照适用的招股说明书补编中关于发行债务证券的要求提供。

自本招股说明书中引用的2016年度5月31日终了的公司未经审计的临时合并财务报表之日起，除本招股说明书中披露的外，公司的股份和贷款资本没有发生重大变化。在2016年5月31日以后，在本招股说明书之日之前，未根据已发行股票期权保留用于发行的普通股。见“先前的销售”和“现有负债的说明”。

该公司于2015年2月16日与Sprott放款人签订了Sprott贷款机制，经2015年月19日签订的一项修改协议、5月信贷机制修正案和9月份信贷机制修正案、以及经5月份信贷贷款修正和9月份信贷贷款修正修正的自由贷款与自由控股公司在 11月2日，2015年月日修正后，与Sprott贷款机构签订了协议。该公司同时从自由设施提取了4 000万美元，并于11月从Sprott设施提取了原来的Sprott预付款。该公司分别于2016、5月3日和9月19日对信贷机制进行了修正，修改了Sprott贷款和自由贷款，其中放款人同意延长Sprott贷款和自由贷款的到期日，修改某些预付和偿还条件，并修正与项目1的生产目标有关的某些违约事件。该公司于2016年月11日进入修正后的斯普罗特设施，并立即收回第二笔预支款。该公司根据自由贷款机制支付的利息比libor高9.5%，根据修正后的Sprott贷款支付的利息比libor高8.5%。项目1周转金设施下公司债务的支付和履行由PTM RSA和担保，担保担保为公司所有个人财产的放款人的第一和第二优先担保权益，包括对PTM RSA资本中所有已发行股份的质押。见“公司业务项目1周转金设施”。

我们可以单独或一起出售证券：(A)向一个或多个承销商或交易商出售；(B)通过一个或多个代理商出售；或(C)直接出售给一个或多个其他购买者。每一份招股说明书将列出适用的发行条款，包括任何承销商或代理人的名称、证券的购买价格或价格以及出售证券给公司的收益。此外，还可以为收购提供和发行证券(“采办“)我们或我们的附属公司的其他业务、资产或证券。对任何这类收购的考虑可分别包括任何证券、证券组合或证券、现金和承担负债的任何组合。

证券可在一次或多次交易中以固定价格或在出售时可能改变的市场价格、与这种现行市场价格有关的价格或谈判价格，包括直接在多伦多证券交易所或纽约证券交易所MKT(如适用的话)或其他现有的普通股交易市场出售。提供证券的价格可能因购买者之间和发行期间的不同而有所不同。如果与一种固定的价格或价格有关的发行，承销商已作出了一个善意为按照适用的招股说明书中规定的首次公开发行价格出售所有证券，公众发行价格可能会降低，此后可能会进一步改变，以不超过该招股章程补编中规定的首次公开发行价格，在这种情况下，承销商实现的赔偿将减少，减去购买者为购买股票而支付的总价。证券低于承销商付给我们的总收入。

参与发行证券的承保人、交易商或代理人，可根据与本公司订立的协议，有权就某些法律责任，包括在1933美国证券法经修订的，以及适用的加拿大证券(br}法例，或供款予该等承保人、交易商或代理人可能须就其作出的付款。与我们签订协议的承销商、经销商或代理人可能是我们的客户，与我们进行交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

在与任何证券要约有关的情况下，除与某宗发行有关的招股章程补编另有规定外，承销商或交易商(视属何情况而定)可过度分配或影响旨在将证券的市场价格定在或稳定在公开市场本可普遍存在的水平之上的交易。如果开始，这种交易可以随时停止。

在本招股说明书日期前的12个月内，公司按下列价格发行或同意发行普通股：

发放日期			发行价格

			(加元)
2015年月日⁽¹⁾	348,584	⁽²⁾		3.05
2015年月日⁽¹⁾	348,584	⁽³⁾		3.05
March 11, 2016	2,250	⁽⁴⁾		2.00
May 13, 2016	131,654	⁽⁵⁾		3.87
May 13, 2016	131,654	⁽⁶⁾		3.87
May 26, 2016	11,000,000	⁽⁷⁾		3.89
2016.9月30日	801,314	⁽⁸⁾		3.30
2016.9月30日	801,314	⁽⁹⁾		3.30
2016	113,963	⁽¹⁰⁾		2.9185

共计	13,679,317

在本招股说明书日期前的12个月内，公司发行了下列可转换为普通股的证券，其价格如下：

普通股在TSX上以交易代号“PTM”上市，在NYSE MKT上以交易代号“PLG”上市。下表列出了在所述期间内在TSX和NYSE MKT上交易普通股的情况：

周期	高		低层

	(加元)		(加元)
2016年月一日至十三日		3.66		2.67	617,417
2016年9月		3.97		3.50	1,039,057
2016年8月		4.63		3.59	1,568,123
2016年月日		4.95		3.79	2,665,700
2016年6月		4.64		3.51	1,827,030
May, 2016		4.74		3.42	1,788,239
2016年4月		5.07		3.16	3,329,126
2016		5.25		2.51	3,111,955
二月份，2016		3.00		1.41	4,237,233
2016年1月		2.05		1.35	1,223,459
2015年12月		3.00		1.75	2,166,542
2015年月日		3.45		2.80	208,371
2015年10月		4.30		3.00	645,474

周期	高		低层

	(美元)		(美元)
2016年月一日至十三日		2.80		2.02	3,056,356
2016年9月		3.08		2.66	4,474,440
2016年8月		3.56		2.75	7,993,488
2016年月日		3.98		2.87	10,608,231
2016年6月		3.57		2.73	8,766,770
May, 2016		3.71		2.65	7,089,516
2016年4月		3.91		2.46	10,796,958
2016		4.04		1.86	8,742,239
二月份，2016		2.19		1.01	15,083,013
2016年1月		1.51		0.96	1,462,689
2015年12月		2.26		1.25	1,624,307
2015年月日		2.65		2.03	738,390
2015年10月		3.40		2.26	1,518,493

自公司成立以来，我们从未宣布过任何普通股的股息或分配。我们打算保留我们的收入，如果有的话，以资助我们业务的增长和发展，目前预计在可预见的将来不会支付任何红利或分配。但是，我们的董事会可以不时地宣布，在董事会认为适当的情况下，从合法可用于红利或分配的款项中分红或分配现金。今后任何支付股息或分配的决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的资本要求、经营结果和董事会认为相关的其他因素。

我们的授权股本包括无限数量的普通股。截至本招股说明书之日，发行并发行普通股90，459，656股。

股东有权收到股东大会的通知并出席所有股东会议，每一普通股股东大会使股东有权对在该股东大会上通过的任何决议投一票。如果公司董事会宣布，股东有权获得股息。在公司清算、解散或清盘时，股东有权获得公司的剩余资产，以便分配给股东。

在描述债务证券的这一节中，“公司”一词仅指铂集团金属有限公司，没有任何其子公司。本节将描述适用于根据本招股说明书发行的任何债务证券的一般条款。债务证券的具体条款，以及本节所述的一般条款在多大程度上适用于这些债务证券，将在适用的招股说明书补编中阐述。债务证券将在契约下按一个或多个系列发行(“压痕)公司与一名或多名受托人签订协议(托管人)这将在一系列债务证券的招股说明书补编中指明。在适用范围内，义齿将受美国1939年度托拉斯义齿法，经修正。已向SEC提交了一份拟输入的印支义齿形式的副本，作为登记声明的证物。本节中对义齿某些规定的描述并不是完整的，而是参照义齿的规定对其整体进行了限定。在本摘要中使用的术语，在此未作其他定义，其含义在义齿中已赋予其含义。

除根据本招股说明书发行债务证券外，我们还可发行债务证券并承担额外债务。我们可能需要获得我们的放款人的同意，以发行某些债务证券，视其具体条件而定。

义齿不限制我们在义齿下发行的债务证券的数量，我们也可以发行一个或多个系列的债务证券。债务证券可以以任何货币计价和支付。除非适用的招股说明书另有说明，否则义齿允许我们在没有任何债务证券持有人同意的情况下，增加我们以前在义齿项下发行的任何一系列债务证券的本金，并发行增加的本金。

适用的招股说明书补编将列出与该招股章程补编提供的债务证券有关的下列条款(“提供证券"):

我们可以在义齿下发行债务证券，利率低于发行时的市场利率。我们可以提供和出售债务证券的折扣低于其规定的本金。我们将在适用的招股说明书中描述任何加拿大和美国的联邦所得税后果和其他特别考虑因素，适用于按面值提供和出售的任何贴现债务证券或其他债务证券，按加拿大和/或美国联邦所得税的目的折价发行。

我们发行的任何债务证券都将是我们的直接、无条件和无担保债务，它们之间以及与我们所有其他无担保、无附属的义务之间的等级是平等的，但法律规定的范围除外。我们发行的债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款和其他负债。

我们将同意向受托人提交年度报告和根据“外汇法”第13节或第15(D)节或经修正的“美国托拉斯义齿法”第314条要求我们向证券交易委员会提交的资料、文件和其他报告。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们将只以完全登记的形式发行债务证券，不含券，面额为1，000美元，倍数为1，000美元。债务证券可提交交易所，注册债务证券可按印支义齿和适用的招股说明书补编规定的方式提交登记，而无需支付服务费。然而，我们可能要求支付足够的款项，以支付任何应缴的税款或其他政府费用。

与交换或传输连接。我们会委任受托人为保安注册主任。无记名债务证券和适用于无记名债务证券的券将通过交付方式转让。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们将在受托人的办事处或代理机构支付注册债务证券( Global Securities除外)的款项，但我们可以选择通过支票支付利息(A)，支票寄往证券登记册中指明的有权获得此种付款的人的地址，或(B)通过电汇方式向帐户支付利息(A)。由有权获得担保登记册中指明的付款的人维持。除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们将在适用的招股说明书补编中指明的日期或日期，向注册债务证券注册的人支付注册债务证券的任何利息。

一系列已登记债务证券可全部或部分以全球形式发行，由“招股章程补编”中指明的保存人或其代表交存。全球证券将以我们选择的金融机构的名义注册，全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为“保存人”。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有债务证券，而后者又在保存人有账户。

我们的义务，以及受托人的义务，以及我们雇用的任何第三方或受托人的义务，只适用于登记为债务证券持有人的人。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律上要求持有人将付款转交给投资者，我们也不承担进一步的支付责任。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与债务证券转让有关的一般法律管辖。

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表债务证券的物理证书。在该交易所之后，投资者可选择通过其银行或经纪公司的账户直接或间接持有债务证券。

必须咨询他们自己的银行或经纪人，找出如何将他们在债务证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接的持有者。

“招股章程补编”可列出终止全球证券的情况，这些情况只适用于“招股章程补编”所涵盖的特定系列债务证券。当全球安全终止时，保存人(而不是我们或受托人)负责决定将是最初直接持有人的机构的名称。

如果上文(A)、(B)、(C)、(D)或(F)项所述的违约事件发生并继续发生在任何系列的债务证券上，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人可能需要本金(或，如果该系列的债务证券是原始的发行贴现证券或指数化证券(每张按义齿所界定者)，该系列所有未偿还债务证券中本金中所指明的部分，以及该等债务证券的任何应计但未付利息，均须立即支付。如果发生上文(E)项所述的违约事件，并且继续发生，则该系列所有债务证券的本金即自动到期，而无须受托人或债务证券持有人采取任何声明或任何其他行动，即立即到期应付。

然而，在任何时候就任何系列的债务证券作出加速声明后，并在获得支付应付款项的判决或判令之前，如公司已向受托人缴付所有到期款项，则引致该项加速宣布的失责情况即当作已获豁免。违约的情况已由这些系列的未偿债务证券的多数持有人根据印支义齿的条款予以纠正或放弃。适用的招股说明书补编将载有关于在发生任何违约事件时加速部分原始发行贴现证券或指数化证券本金的到期日及其延续的规定。

除缺席期间，受托人无须应任何持有人的要求或指示行使其在义齿项下的任何权利及权力，除非持有人已向受托人提供合理的弥偿。如持有人提供合理的弥偿，则所有系列的未偿还债务证券的多数本金持有人，如因失责事件而受影响，可在符合以下规定的情况下

限制，指示就受这种违约事件影响的所有系列的债务证券，就受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何程序的时间、方法和地点。

然而，这些限制不适用于债务担保持有人为强制执行这种债务担保的本金或利息在适用的到期日当日或之后支付本金或利息而提起的诉讼。

我们每年须向受托人提供一份高级人员证明书，说明我们在义齿项下的某些义务的履行情况，以及在履行该等义务方面的任何过失。

当我们使用“失败”一词时，我们指的是解除我们在义齿项下对某一特定系列的债务证券所承担的部分或全部义务。如我们向受托人存放足够的现金或政府证券，以支付某一系列债务证券的本金、利息、任何溢价及任何其他款项，而该等款项是由于某一特定系列的债务证券的规定期限或的赎回日期，则根据我们的选择：

在中，不可能发生与适用系列的债务证券有关的违约事件，而且我们不能成为 破产和破产法(加拿大)。在“美国律师发布的命令”中，美国法律顾问发表意见，使我们能够免除任何系列债务证券规定的所有债务义务，我们必须收到国内税务局的裁决，或必须公布这一裁决，或者法律必须有所改变，因此，存款和失败不会使该系列债务证券的持有人产生任何原因。确认美国联邦所得税的收入、损益

目的，并使这些持有者将按相同的数额，以同样的方式，同时，如果这种失败没有发生的情况下，将被征收美国联邦所得税。

我们可在获得受此种修改或修订影响的所有系列未偿债务证券的总本金多数持有人的同意下，修改或修改该义齿，但条件是我们必须获得受影响系列的每个未偿债务证券持有人的同意，以便：

任何系列债务证券本金多数的持有人可以放弃我们对该系列义齿的某些限制性规定的遵守。发生违约事件的所有系列的未偿债务证券本金的多数持有人可以放弃以往因义齿而发生的任何违约，但除外。任何证券或上述任何项目的本金或利息的拖欠，须经受影响的系列的每个未偿债务证券持有人的同意。

如无任何债务证券持有人的同意，可修订或增补该义齿或债务证券，以便除其他外，纠正任何不明确或不一致之处，或作出任何改变，而在任何情况下，对该等债务证券持有人的权利并无实质上的不利影响。

根据该义齿，我们将不可撤销地指定一名授权代理人，在因义齿和债务证券引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，以及根据联邦或州证券法向位于纽约市的任何联邦或州法院提起的诉讼(以下简称为a纽约法院)，并将服从这种非排他性管辖权。

由于该公司的所有资产都在美国境外，在美国取得的针对 us的任何判决都必须通过在美国境外的法院从我们的资产中寻求执行这一判决来得到满足。我们的加拿大律师Gowling WLG (加拿大)LLP告诉我们，加拿大法院在最初的诉讼或执行美国法院判决的行动中对基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

我们可以发行认股权证购买普通股或债务证券。本节将介绍适用于根据本招股说明书签发的任何认股权证的一般条款。

认股权证可以单独提供，也可以与其他证券一起提供，也可以附加在任何其他证券上，也可以与其他证券分离。除非适用的招股说明书另有说明，否则每一批认股权证将在我们与一家或多家银行或信托公司之间签订的单独认股权证契约下签发。授权代理人将作为我们的代理人，不会承担代理关系，与任何权证持有人或权证实益所有者。适用的招股说明书补编将包括关于所提供的认股权证的任何权证契约的细节。认股权证的具体条款，以及本节所述的一般条款在多大程度上适用于这些认股权证，将在适用的招股说明书补编中列出。

尽管有上述规定，我们不会单独向加拿大的任何公众成员提供认股权证，除非该交易与收购或合并交易有关，并构成该交易的一部分。

与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书将描述认股权证和与发行有关的具体条款。在适用的情况下，说明将包括：

签发证证书可在招股说明书补编所示的办事处兑换不同面额的新证。在行使其认股权证之前，权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。我们可以在未经认股权证持有人同意的情况下修改认股权证和认股权证，以纠正任何含糊不清之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以任何其他方式，不损害未付认股权证持有人作为一个团体的权利。

我们可分别或连同普通股、债务证券或认股权证(视属何情况而定)发出认购收据。订阅收据将根据订阅收据协议发出。本节将描述适用于我们根据本招股说明书提供的任何订阅收据的一般条款。

适用的招股说明书补编将包括订阅收据协议的细节，包括正在提供的订阅收据。我们将在签订协议后，向加拿大和美国证券监管机构提交一份与发行有关的订阅收据协议副本。订阅收据的具体条款，以及本节所述一般条款适用于这些订阅收据的程度，将在适用的招股说明书补编中列出。这种描述将在适用的情况下包括：

订阅收据证书可在招股说明书补编所示的办事处兑换新的不同面额的订阅收据证书。在交换认购收据之前，认购收据持有人将不享有受认购收据约束的证券持有人的任何权利。

根据认购收据协议，购买认购收据的加拿大买家在发行普通股、债项证券或认股权证(视属何情况而定)后，有权在普通股、债务证券或认股权证(视属何情况而定)交还认股权证或认股权证(视属何情况而定)后，领取认购收据所支付的款额。招股说明书、适用的招股章程补编及其任何修正案均含有虚假陈述，但这种撤销补救办法须在发出认购收据之日起180天内行使。这一撤销权不适用于从初始购买者、公开市场或以其他方式取得这种认购收据的认购收据持有者，也不包括在美国或加拿大以外的其他法域取得订阅收据的初始购买者。

这种订阅收据协议还将规定，我们可以修改任何订阅收据协议和订阅收据，以纠正任何不明确之处，纠正、纠正或补充任何缺陷或

不一致的规定或以不会对持有人的利益产生重大和不利影响的任何其他方式。

我们可能发行单位组成的一个或多个其他证券在本招股说明书中描述的任何组合。每个股都将发行，以便该股的持有人也是该股所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有者将享有包括安全在内的每个持有人的权利和义务。发行某一股的单位协议(如有的话)可规定，该股所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。任何招股章程补编提供的单位的具体条款和规定，以及下文所述一般条款和规定可适用于这些单位的程度，将在就这些单位提交的招股说明书补编中加以说明。

适用的招股说明书补编将描述某些加拿大和美国联邦所得税的后果，其中描述的投资者购买任何证券提供。

与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由Gowling WLG (加拿大)LLP就加拿大法律事务和Dorsey&Whitney LLP就美国法律事务代表我们转交。

普通股的转让代理和登记人是Computershare投资者服务公司，其主要办事处设在多伦多、安大略省和不列颠哥伦比亚省温哥华的个城市。

与项目1、Waterberg JV项目、Waterberg扩建项目和公司的其他财产有关的技术资料、矿物储量和矿物资源估计数和经济估计数，包括在本招股说明书中或以参考方式纳入本招股说明书，这些资料或经济估计数都是以下列人员的报告、估价、陈述或意见为依据而列入或纳入的。下列人员、公司和公司被指名为在本招股说明书中直接或在以参考方式合并的文件中编写或核证了一份报告、估价、报表或意见书。

名称		描述

查尔斯·穆勒(B.SC.(荣誉)地质)SCI。Nat.，CJM咨询公司，南非(Pty)有限公司		共同撰写了项目1报告；撰写了题为“关于项目3的技术报告---”位于南非布什维尔德火山综合体西部部分的西部布什维尔德合资公司(WBJV)的资源削减估计“(2010)；并撰写了”4月#number1#沃特伯格报告“(Waterberg Report)。
格特·罗茨 (英)(采矿)、公共关系英格。(ECSA)，DRA Projects SA(Pty)Ltd.		共同撰写了项目1报告。
戈登·坎宁安 (英)(化学)、Pr.英格。(ECSA)为Turnberry Projects(Pty)Ltd.		共同撰写了项目1报告。
迈克尔·琼斯铂集团金属有限公司		公司总裁兼首席执行官。所有科学和技术信息的非独立的合格人员，包括或包含在此参考资料中，但不属于上述人员之一。

上述各条所指名的专家在编制或核证上述陈述、报告、意见或估价时，或在其后收到的任何登记或实益权益(直接或间接)中，不得持有公司或公司的一名合伙人或联营公司的任何证券或其他财产的任何登记权益或实益权益，但该公司的总裁兼行政总裁除外。公司高级人员，在本招股说明书之日，拥有272，920股普通股，占已发行及已发行普通股的0.3%。

除上文另有说明的外，上述人员以及上述每一人的董事、高级人员、雇员和合伙人均不得收到或公司任何财产的直接或间接权益。

我们的审计人员，来自不列颠哥伦比亚省温哥华的普华永道会计师有限公司，特许专业会计师，报告说，他们在“加拿大不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为守则”的意义内独立于我们之外。 1933美国证券法，经美国证券交易委员会通过的修正及其适用的规则和条例。普华永道会计师事务所有限责任公司是在上市公司会计监督委员会注册的。

我们是一家在“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)我们的大多数董事和官员，以及本招股说明书中点名的一些或所有专家，都是加拿大居民或居住在美国境外，他们的大部分或大部分资产和我们的大部分资产都在美国境外。我们已在美国委任了一名代理服务程序，但在美国居住的证券持有人可能难以在美国境内为那些非美国居民的董事、官员和专家提供服务。居住在美国的证券持有人也很难根据美国法院基于我国民事责任和美国联邦证券法律规定的董事、官员和专家的民事责任的判决在美国实现。由美国法院批准并完全以美国联邦联邦证券法规定的民事责任为依据的、有利于私人诉讼当事人的清算金额的最后判决，除加拿大个别省和地区法律中确定的某些例外情况外，很可能可在加拿大强制执行，如果获得该判决的美国法院对以下事项有管辖权的依据：将被加拿大国内法院出于同样的目的予以承认。有很大的风险是，某一加拿大法院可能不具有管辖权，或可能完全根据美国联邦证券法，在适用省法律冲突原则的情况下或在加拿大提出索赔的领土上拒绝对一项索赔的管辖权。

	截至8月31日的财政年度，

	2017		2016
期间平均费率	加元	1.3178	加元	1.3265
期末费率	加元	1.2536	加元	1.3124
高时期	加元	1.3743	加元	1.4589
低时期	加元	1.2447	加元	1.2544

	六个月到2月28日，

	2018		2017
期间平均费率	加元	1.2651	加元	1.3275
期末费率	加元	1.2809	加元	1.3248
高时期	加元	1.2893	加元	1.3582
低时期	加元	1.2128	加元	1.2843

	截至8月31日的财政年度，

	2017		2016
期间平均费率	加元	0.0984	加元	0.0902
期末费率	加元	0.0968	加元	0.0893
高时期	加元	0.1076	加元	0.0993
低时期	加元	0.0892	加元	0.0821

	六个月到2月28日，

	2018		2017
期间平均费率	加元	0.0986	加元	0.0976
期末费率	加元	0.1088	加元	0.1011
高时期	加元	0.1096	加元	0.1016
低时期	加元	0.0883	加元	0.0892

		美元(千美元)

向LMM机制支付款项		$
一般公司及营运资本用途		$

共计		$

	每单位	共计

	美元	美元
承销委员会⁽¹⁾	美元	美元
公司收益(支出前)	美元	美元

发放日期			发行价格

			(加元)
July 25, 2017	13,190	⁽¹⁾	$	0.9480
2018年月一日	2,440,629	⁽²⁾	$	0.3550

共计	2,453,819

	截至8月31日的12个月，

	2015		2014
期间平均费率		CAN$1.2102		CAN$1.0776
期末费率		CAN$1.3223		CAN$1.0858
高时期		CAN$1.3303		CAN$1.1251
低时期		CAN$1.0863		CAN$1.0237

	截至5月31日的9个月，

	2016		2015
期间平均费率		CAN$1.3363		CAN$1.1868
期末费率		CAN$1.3100		CAN$1.2465
高时期		CAN$1.4589		CAN$1.2803
低时期		CAN$1.2544		CAN$1.1236

	超额分配选项不	超额分配完全选项

每单位	美元	美元
共计	美元	美元


新发行		2016年月十四日

	截至8月31日的12个月，

	2015		2014
期间平均费率		CAN$ 0.1026		CAN$0.1026
期末费率		CAN$0.09979		CAN$0.1019
高时期		CAN$ 0.1102		CAN$0.1067
低时期		CAN$0.09858		CAN$0.0984

	截至5月31日的9个月，

	2016		2015
期间平均费率		CAN$0.09023		CAN$ 0.1028
期末费率		CAN$0.08333		CAN$ 0.1026
高时期		CAN$0.09927		CAN$ 0.1102
低时期		CAN$0.08210		CAN$0.09858