代理备忘录

致：
生物原公司公司股东
主题：
股东决议：公众对药品定价的关注在多大程度上被纳入高管的激励薪酬政策
日期：
May 3, 2018
联系人：
乔舒亚·布罗克韦尔，投资通信总监，乔舒亚@azzad.net
唐娜·迈耶，股东维权部主任，dmeyer@mercyInvestments.org
 
 
在即将到来的生物产业公司。(“生物原”或“公司”)2018年度股东大会，股东将有机会就一项由多名股东发起的提案(“提案”)进行表决。1在为高级管理人员制定激励薪酬安排时，披露生物原如何考虑公众对药品价格高企的担忧所产生的风险。我们敦促你们投票赞成提案5，如下文所述。

解决了，那个股东 生物原公司公司(“BIIB”)敦促赔偿委员会(“委员会”)每年向股东报告在多大程度上将与公众对药物定价战略的关注相关的风险纳入生物原的激励薪酬政策、计划和方案(合在一起，“安排”)。报告应包括但不限于讨论奖励报酬安排是否奖励或不惩罚高级主管，因为：(一)采取定价战略，或作出和履行定价承诺，纳入公众对处方药价格上涨水平或增长率的关注；(二)在分配资本时考虑与药品定价有关的风险。

该建议的核心要求是，由董事会解释生物原的激励薪酬安排是否以及如何单独和一起纳入公众对高药价的关注。该提议询问，激励薪酬安排如何鼓励高管们与该公司宣称的“评估一种疗法对药物价格的影响”的目标保持一致。 整个医疗保健系统，包括对支付人和病人的财政影响.”2

我们认为，激励薪酬计划不仅应该鼓励高管们实现财务目标，还应该有效地管理关键业务风险。在其2018委托书中，bigen声明其年度奖金和长期激励计划都旨在支持长期价值创造。.3 但这些计划中使用的公司业绩指标强调收入，收入用于长期计划的年度奖金和现金结算业绩单位(Cspu)，以及年度奖金公式中使用的每股收益。4
 
 
 
                                                                   

1慈善投资服务公司；Azzad资产管理公司，三一保健公司；UAW退休人员医疗福利信托基金；圣弗朗西斯慈善信托姐妹基金；波士顿共同资产管理有限责任公司；西北妇女宗教投资信托基金；Oblate国际田园投资信托基金；Domini影响投资公司。
2//www.biogen.com/en_us/about-biogen/positions-pricing.html#pricing-principles
3 2018生物原代理声明 p. 37.
42018生物原代理声明，第42、47页。
 
 
我们认为，公众、医疗保健支付方、决策者和处方者对药品价格高企的反应，对制药公司的可持续价值创造构成了严重挑战。高昂的药品价格可能会带来几种风险：

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他们可能会损害公司声誉，就像迈伦2016 EpiPen争议所表明的那样。根据盖洛普的数据，制药行业的支持率为33%，低于调查中的其他23个行业。5声誉差会使招聘和留住有才华的员工变得更加困难。6

§
在...哈佛商业评论一位治疗SMA患者的神经肌肉疾病专家估计，仅在第一年，治疗受影响最严重的美国患者的费用将为38亿美元。这篇文章不祥地题为“治疗罕见疾病的药物成本正在威胁着美国的医疗体系”。7一位分析师推测，Spinraza的定价可能是“美国市场对罕见疾病药物定价的耐受性破坏骆驼背的一根稻草”。8

§
高价格可能会刺激监管干预。几个州已经通过了解决价格相关问题的立法，包括打算提高价格的通知，还有更多的措施被引入并通过委员会推进。8

生物原因其治疗脊髓性肌萎缩症(SMA)，一种致命性的基因肌肉消瘦病(SMA)的定价而受到重大批评。Spinraza的第一年价格定为750，000美元，此后每年的价格为375，000美元。9 生物原治疗多发性硬化症(MS)的药物价格上涨也引发了争议。国会议员开始对价格上涨进行调查，要求生物原和其他MS药物制造商提供信息。 以担心物价上涨为理由。调查宣布后，生物原的股价下跌。.10 一些公司对公众对价格的关注做出了回应，承诺每年不将价格提高超过一定数额。例如，赛诺菲致力于将价格上涨限制在2017年度全国卫生支出增长预测的5.4%。11 我们担心的是，Biogen的激励薪酬安排将收入和每股收益作为衡量年度奖金(以及战略目标)以及收入和自由现金流量作为CSPU指标的指标，可能会忽略公司面临的定价压力风险，而在薪酬安排中没有考虑到这些风险。12

在我们看来，如果主要或仅仅通过价格上涨来创造收入，奖励高管增加收入会带来额外的风险。在2017，持有大约80%的米伦股票的股东投票反对管理层的“对薪酬的发言权”提议，13在机构投资者发起“投反对票”运动后，机构投资者“在公众和监管机构对EpiPen定价产生强烈反弹”的情况下，以高薪酬为由。14
 
                                                                   
 
5  news.gallup.com/poll/12748/business-industry-sector-ratings.aspx
6  见http://www.mandrake.ca/bill/images/corporate_responsibility_white_paper.pdf (summarizing evidence that perceptions regarding corporate social responsibility drive higher levels of employee engagement and retention);见 也 https://business.missouri.edu/sites/default/files/publication/turban_greening_1997_amj.pdf
7 https://hbr.org/2017/04/the-cost-of-drugs-for-rare-diseases-is-threatening-the-u-s-health-care-system
8 https://www.bizjournals.com/boston/news/2017/01/03/biogen-boosts-price-of-top-drugs-analyst-says.html
9 https://www.npr.org/sections/health-shots/2017/08/01/540100976/drug-puts-a-750-000-price-tag-on-life
10 https://www.investors.com/news/technology/biogen-teva-slip-after-democrats-launch-ms-drug-pricing-probe/
11 http://mediaroom.sanofi.com/sanofi-pricing-principles-for-the-u-s/
12 2018生物原代理声明，第42、47页。
13 见 www.sec.gov/Archives/edgar/data/1623613/000119312517216777/d412323d8k.htm
14www.sec.gov/Archives/edgar/data/1517047/000121465917003708/d530170px14a6g.htm
 
 
Biogen向SEC工作人员辩称，应允许其排除该提案，因为该公司已通过其定期代理声明披露了该提案，但未获成功。15它在反对提案的发言中重申了这一论点。然而，该提案要求分析商业环境的某一方面与高管薪酬安排之间的关系。生物原现有的披露没有提到药物定价相关的风险，而是按照SEC规则的要求描述了一般的赔偿安排。因此，生物原没有达到该提案的核心目标。

我们相信，这项提议所寻求的信息将为股东提供宝贵的洞察力，让他们了解生物产业的高管薪酬做法如何平衡财务目标，以及与定价相关的风险管理。因此，我们敦促股东投票赞成第5号提案。
 
 
 
                                                                   
 
15 www.sec.gov/Archives/edgar/data/1517047/000121465917003708/d530170px14a6g.htm