424B5

(2)	根据经修正的1933证券法第457(C)条和第457(R)条计算。发行价和注册费是根据纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)报道的我们2018年月日普通股高低价格的平均值计算的。此注册费用表的计算应视为更新登记员注册报表表中的注册费用表的计算。S-3(档案No. 333-216685)根据经修正的1933“证券法”第456(B)条和第457(R)条。

我们的普通股是在纽约证券交易所上市的，代号是，2018，04年4月30日，我们的普通股最近一次报告的售价是每股31.11美元。我们的普通股受所有权和转让限制，包括我们资本存量的9.8%的所有权限制，这必须适用于维持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

承销商已同意以每股30.33美元的价格购买我们普通股的股份，这将给我们带来大约145.4美元的净收入。承销商可在纽约证券交易所提供我们的普通股场外交易市场或通过以市场价格或协商价格进行的谈判交易。参见

普通股将于2018年5月3日左右交割。

投资于我们的普通股涉及风险，这些风险在风险因素(风险因素)一节(br}开始于S-4页本招股章程的补充，并从我们的年度报告第4页开始表格10-K2017.

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

花旗集团

本招股说明书的增订本日期为2018年4月30日。


	页
招股章程
关于这份招股说明书补编		S-1
招股章程补充摘要		S-2
危险因素		S-4
关于前瞻性陈述的特别说明		S-6
收益的使用		S-7
美国联邦所得税的某些考虑		S-8
承保		S-25
法律事项		S-27
专家们		S-27

招股说明书
关于这份招股说明书		1
公司与经营合伙企业		2
收入与固定费用的比率		3
收益的使用		4
分配计划		5
普通股说明		8
优先股说明		9
保存人股份的说明		15
债务证券说明		19
马里兰州法律和公司章程和章程的某些规定		32
资本转让的限制		36
美国联邦所得税的某些考虑		37
前瞻性陈述		54
在那里你可以找到更多的信息		55
以参考方式合并的文件		56
专家们		56
法律事项		56

本文件分为两部分。第一是这份招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。第二部分，伴随的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充还添加、更新和更改了所附招股说明书中的信息。如果提供的描述在本招股说明书补充和附带的招股说明书之间有差异，您应该依赖本招股说明书补充中的信息。

本招股说明书及其附带的招股说明书是第一工业不动产信托公司({Br}公司或第一工业公司)和第一工业公司L.P.(经营伙伴关系)向证券和交易委员会(SEC)提交的登记声明的一部分。该注册声明利用第一工业不动产信托公司(第一工业信托公司或第一工业公司)向证券交易委员会(证券交易委员会)(SEC)提交的一份登记声明。注册过程涉及所附招股说明书中所述的普通股、优先股、保存人股份和债务证券。根据这一货架登记程序，公司和经营合伙公司可不时出售所附招股说明书中所述的任何组合的证券，并以至多1 500 000 000美元的总额出售一种或多种证券。

您应该阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及在标题下描述的附加信息，在这些信息和文档中，您可以在所附招股说明书中找到更多的信息和参考文件。

正如本招股说明书中所使用的，我们、我们和其他公司都是指公司及其子公司，包括经营伙伴关系，除非上下文另有要求。

S-1

下面的资料是本“招股章程补编”和所附招股说明书中其他地方所载或以参考方式纳入的一些更详细的资料的摘要。请仔细阅读以下摘要，并附上本招股说明书中所载的更详细的信息、随附的招股说明书以及以参考方式纳入的信息。此摘要不完整，不包含购买公司普通股前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读S-4页本招股章程增订本，并由本公司及营运合伙公司联合年报第7页起表格10-K 到12月31日为止的一年，2017，以确定一项投资公司的新普通股是否适合您。

第一工业地产信托公司

该公司是一个房地产投资信托，或REIT，定义在国内收入代码1986，经修正(代码HECH)。我们是一家拥有、管理、收购、销售、开发和重新开发工业房地产的自营和完全整合的房地产公司。截至2018，03月31日，我们的在职投资组合包括164个散装仓库物业、95个区域仓库物业、179个轻工业地产和42个研发/柔性物业，其中包括位于21个州的大约5 920万平方英尺的可租总面积(GLA He)。我们在职投资组合包括所有已达到稳定占用的物业(一般定义为租赁90%的物业)、已开发和再开发的物业，自建造完成之日起一年内，以及在购置时至少占75%的已获得的财产，除非我们预计租户在拥有权后两年内迁出将下降到75%以下。我们预计，与租户一起购置的房产将在所有权的头两年内迁出，但在入伙时间提前90%或迁出后12个月时，这些房产将投入使用。

我们于1994年月1日开始作业。该公司的业务主要是通过的经营伙伴关系进行的，该公司是唯一的普通合伙人，在2018年月31拥有大约97.1%的股权。经营合伙公司还通过其他八个有限合伙公司、许多有限责任公司和某些应税REIT子公司开展业务，这些子公司的经营数据连同经营合伙公司的经营数据与公司的经营数据合并在一起。截至2018年3月31日，经营合伙公司中约2.9%的优秀有限合伙单位由外部投资者持有，其中包括公司管理层的一名成员。除本公司持有的股份外，每个有限合伙单位可兑换现金，或按公司选择的方式，换得第一工业普通股的一股，但须作调整。每次交易所，公司持有的有限合伙单位的数量及其在经营合伙企业中的所有权百分比都会增加。

我们采用一种业务方法，将分散的、以当地为基础的财产管理、购置、销售和发展职能的效力与集中采购、销售和发展支助、资本市场专门知识、资产管理和财政控制系统的成本效益结合起来。

这家马里兰州的公司于1993年月10成立，于1994完成了首次公开募股。经营合伙企业是特拉华州的有限合伙企业，成立于1993年月23。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥3900套房311号S.Wacker Drive，电话号码为60606。(312) 344-4300.我们的网站位于http：//www.FirstIndustrial.com。在我们的网站上或链接的信息不是本招股说明书(br}补编的一部分，也不是通过引用而纳入的。

S-2

可通过富国证券有限公司、有限责任公司、美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司、罗伯特·W·贝尔德公司、罗伯特·W·贝尔德公司不时发行至多8，000，000股我们的普通股。公司，BTIG，LLC，第五第三证券有限公司，Jefferies LLC，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.和UBS Securities LLC，作为我们的销售代理，根据我们与他们签订的与我们有关的分配协议条款，出售给公众。在市场上。股票发行计划，最高总发行价约为2亿美元。

S-3

投资于公司普通股涉及风险。你应小心考虑下列风险因素及资料标题下的新风险因素开始于公司的第7页，新伙伴关系的合并年度报告表格10-K在截至12月31日的财政年度2017，该年度的信息已通过参考纳入本招股说明书补编，以及本招股章程补编和所附招股说明书以及所附招股说明书中的其他信息，然后才决定投资于公司普通股的股份。

这次发行预计会稀释。

鉴于本次发行中普通股的发行、预期净收益的接收以及这些收益的使用，我们预计此次发行将对我们截至12月31日为止的每股收益和每股运营资金产生稀释效应。稀释的实际数额目前无法确定，而且将以众多因素为基础。

我们普通股将来的销售或发行可能会导致我们普通股的市场价格下降。

出售大量的普通股，无论是由我们直接出售，还是在二级市场上出售，这种销售可能发生的感觉，或我们的普通股、经营合伙有限合伙公司的股份或其他可转换或可兑换或可为我们普通股行使的证券的未来发行，都会对我们普通股的市场价格和我们的能力产生重大和不利的影响。通过股票或与股票有关的证券的未来发行来筹集资金。此外，我们今后可以发行比我们的普通股更高的资本存量，原因有许多，包括为我们的业务和商业战略提供资金，以调整我们的债务与股本比率，或出于其他原因。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中包括：

•

我们的经营结果、业务资金、现金流量或流动性的实际或预期变化，

•

我们或分析师的收益估计的变化，

•

资产估值和相关减值费用的变化，

•

股利政策的变化，

•

发表有关我们或房地产业的研究报告，

•

租客根据现行租约条款向我们缴交租金及履行他们对我们的责任的能力，以及我们在以下方面的能力：重租租约到期的空间，

•

市场利率的提高导致我们普通股的购买者要求更高的股息收益率，

•

类似公司的市场估值变化，

•

市场对我们任何时候未偿债务的不良反应，我们在近期和中期到期的债务数额，以及我们再融资的能力，或我们计划在未来承担更多债务，

•

我们在无担保信贷额度下遵守适用的财务契约的能力，以及我们的高级无担保债务是或可能根据该契约而发行的契约，

•

关键管理人员的增减，

•

机构股东的行动，

S-4

上面列出的许多因素超出了我们的控制范围。这些因素可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，而不管我们的财务状况、经营结果和前景如何。我们不可能保证我们共同股票的市场价格在将来不会下跌，而且持有者可能很难以他们认为有吸引力或根本没有吸引力的价格转售我们的普通股。

我们章程和细则的某些条款可能会阻碍、拖延或阻止我们公司控制权的改变。

我们章程和章程的某些条款可能会阻止、推迟或防止涉及实际或威胁改变我们公司控制权的交易。这些规定包括：

•

免职董事。根据我们的章程，在符合一个或多个类别或多个优先股选出一名或多名董事的权利的情况下，董事只可因因由而被免职，而只可由股东在选举董事时一般有权投得的所有票数的至少过半数，予以免职。

•

优先股根据我们的章程，我们的董事会有权不时发行一个或多个优先股，并有权确定任何此类优先股的条款、偏好和权利，所有这些都不经我们的股东批准。

•

预告附例。我们的附例规定有关董事提名和股东建议的事先通知程序。

•

所有权限制。除其他事项外，根据经修订的“1986国税法”，我们的章程一般禁止任何单一股东或任何一群附属股东实益地拥有我们未发行的普通股和优先股的9.8%以上，除非我们的董事会放弃或修改这一所有权限制。

•

股东书面同意的诉讼。我们的章程中有一项规定，允许我们的股东以书面同意的方式采取行动，以代替股东的年度或特别会议，但必须获得股东的一致同意。

•

股东召开特别会议的能力。根据我们的章程，只有在股东提出要求时，我们才需要召开特别会议，如果要求至少以的多数票提出，我们的股东一般在选举董事时有权投票。

•

马里兰控制股份收购法。我们的章程包含了一项条款，豁免我们的股票从马里兰州控制股份收购法案。然而，我们的董事会今后可能会修改我们的“细则”，以废除或修改这一豁免，在这种情况下，我们公司在收购控制权股票中获得的任何控制权股份将受“马里兰控制股份收购法”的约束。有关“马里兰控制股份收购法”的更多信息，请参阅马里兰法和“公司章程”和“公司章程”中的某些条款。

S-5

本招股说明书可能包含1933“证券法”第27A条和1934“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。我们打算将这些前瞻性声明纳入1995“私人证券诉讼改革法”中关于前瞻性声明的安全港条款。前瞻性陈述是基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和期望，一般可以通过使用“相信”、“预期”、“重量级计划”、“意图”、“预期”、“估计”、“项目”、“寻求”、“目标”、“潜力”、“焦点”、“预期”等词来识别。虽然我们相信前瞻性声明所反映的期望是基于合理的假设，但我们不能保证我们的期望会实现，或结果不会有重大差异。可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•

国家、国际、区域和地方经济状况的总体变化，特别是房地产市场的变化；

•

立法/条例的变化(包括对房地产投资信托征税法律的修改)和管理当局的行动；

•

我们的能力，以符合资格和保持我们的地位，作为一个房地产投资信托；

•

融资(包括公共和私人资本)的可得性和吸引力以及利率的变化；

•

额外债务回购条款的可获性和吸引力；

•

我们信用机构评级的变化；

•

我们遵守适用的金融契约的能力；

•

我们的竞争环境；

•

本港现有及潜在市场范围内工业物业及土地的供求及估价的转变；

•

确定和完善收购和处置方面的困难；

•

我们有能力管理我们所获得的财产的整合；

•

与环境事项有关的潜在赔偿责任；

•

默认设置或不更新租客的租约；

•

租金降低或空缺率增加；

•

高于预期的房地产建设成本和开发延迟租赁附表；

•

适用于房地产投资信托的一般会计原则、政策和准则的变化；以及

•

其他风险及不确定因素详列於本公司注册计划第7页题为“风险因素”及营运合伙公司合并年报的第7页。表格10-K截至#date0#12月31日止的年度及页S-4本招股说明书的补充。

我们告诫你方不要过分依赖前瞻性的陈述，这些陈述只反映我们的分析，并且只在本招股说明书补充的日期或本文所提及的声明中所指明的日期发表。我们不承担更新或补充前瞻性声明的义务.有关我们和我们的业务的进一步信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，包括本招股章程补编所包含的招股说明书，以及我们以参考方式纳入的文件，包括关于以下方面的合并年度报告表格10-K本公司与经营伙伴关系在截至#date0#12月31日的年度内。

S-6

我们期望公司在支付与此次发行有关的费用后，从出售公司股份中获得大约145.4美元的净收益。该公司打算将这一提供的净收益捐给经营伙伴关系，以换取经营伙伴关系的额外所有权权益。我们预计运营伙伴关系随后将将这些净收益用于一般公司用途，其中可能包括购置和/或开发财产。

S-7

本摘要仅供一般参考，不作税务建议。这一讨论的基础是“守则”、“国库条例”及其行政和司法解释，所有这些解释自本函之日起均有效，而且所有这些都有可能发生变化，可能具有追溯效力。这次讨论的目的不是要处理美国联邦收入税收的所有方面，这些税收可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者有关，例如证券交易商、保险公司，免税各实体(此处所述的除外)、以其股票作为服务报酬的人、外籍人员、应缴纳替代最低税额的人、金融机构和合伙企业或其他过境实体。本节仅适用于持有“守则”第1221节所指资本资产的证券持有人。本摘要不讨论与证券的所有权、出售或其他处置或我们作为REIT征税的选举有关的任何州、地方或外国税收后果。

请你就下列情况对你造成的具体税务后果征求税务顾问的意见：

•

购买、拥有和(或)出售或以其他方式处置根据本招股章程补充提供的普通股，包括联邦、州、地方、外国和其他税务后果，包括最近颁布的美国税收立法的影响；

•

我们的选举将作为美国联邦所得税的税收；以及

•

适用税法的潜在变化。

对公司作为REIT的征税

为了本讨论的目的，提及我们、我们或我们，或任何类似的术语，指的是第一工业不动产信托公司(FirstIndustrial retyTrust，Inc.)。本节概述了美国联邦所得税一般适用于“守则”规定的不动产投资信托基金的有关事项。这一讨论的基础是现行法律(包括国会最近通过的作为2017预算调节法案(以下简称“减税和就业法”(以下简称TCJA)的一部分)的条款)，该法律可能在追溯的基础上发生变化。“守则”中有关REITs的规定技术性很强，而且很复杂，有时涉及事实和法律的混合问题。

BarackFerrazzano，Kirschbaum&Nagelberg LLP认为：

•

由截至1994年月31止的应课税年度开始，我们的组织及运作均符合守则所规定的符合资格及税务准则的规定；及

•

我们目前和拟议的操作方法(由我们向BarackFerrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP提供书面证书)将使我们能够继续满足“守则”规定的合格证书和作为REIT的征税要求。

BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的意见是基于各种假设，并取决于我们对有关我们和某些事实的某些陈述。

S-8

合伙企业、有限责任公司和公司，我们通过这些公司持有我们的全部资产。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力满足实际的年度经营业绩、分配水平、股票所有权的多样性和根据“守则”规定的其他各种资格测试，如下文所述，这些测试的结果将不会由贝拉克·费拉扎诺·基什鲍姆和纳格尔贝格公司审查。我们不能保证我们在任何特定的应税年度的实际运作结果将满足这些要求。

只要我们有资格作为REIT征税，我们通常不会对我们目前分配给股东的普通所得税净额征收美国联邦公司所得税。这种待遇基本上消除了双重征税(即公司和股东两级的税收)，这通常是由于对正规公司的投资造成的。然而，我们将按以下方式征收美国联邦所得税：

1.对任何未分配的REIT应税所得，我们将按美国联邦所得税税率征收所得税。REIT应纳税所得额是REIT的应纳税所得额，但需进行特定调整，包括支付股息的扣减；

2.在某些情况下，在2018年月一日以前的应税年度，我们可能要对我们的税收优惠项目实行另一种最低税率；

3.如果我们有出售或以其他方式处置止赎财产的净收入，这些财产主要是在正常经营过程中出售给客户的，或者其他非符合资格的丧失抵押品赎回权财产的收入，我们将对这一收入按最高的公司税率征税(从 31，2017之后开始的应纳税年度的税率为21%)；

4.我们从违禁交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售而持有的财产的出售或其他处分，而非止赎财产；

5.如果我们不能满足下面讨论的75%的总收入测试或95%的总收入测试，但由于满足了其他要求，我们仍然保持着作为REIT的资格，我们将被征收相当于可归因于更大的总收入的税收。(1)应纳税年度的75%的总收入测试不及格的金额，或 (2)应纳税年度的总额。我们未能通过95%的应纳税年度总收入测试，乘以旨在反映我们盈利能力的分数；

6.如果我们未能满足以下所述的任何REIT资产测试，以下所述的5%或10%的资产测试的最低限度不合格除外，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意的忽视，但由于具体的补救规定，我们仍然保持REIT资格，我们将被要求缴纳相等于更大的税额。50，000美元或(X)在我们未能满足资产测试的期间内非合格资产产生的净收入和(Y)当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率(从2017年月31起的应纳税年度内为21% )；

7.如果我们不符合守则的任何规定，导致我们的不符合作为REIT的资格(毛额收入或资产测试要求除外)，而且这种违反是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次这样的失败支付50，000美元的罚款；

8.在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们未能达到记录保存要求，以监测我们遵守与我们的股东组成有关的规则的情况，如下文关于合格为REIT SECH的基本要求中所述；

9.如果我们不能分配，我们将被征收4%的消费税，超出实际分配金额和美国联邦所得税留存额的总和。

S-9

11.如果我们应在结转基础交易中从C级公司获得任何资产，并随后确认自我们获得该资产之日起的五年期间内处置该资产的的收益，则在任何情况下，我们都应确认该资产的处置收益。内建这种收益可按最高的正常公司税率征税。内建收益是指(1)在适用的确认期开始时资产的公允市场价值超过(2)该资产的调整基础，如，即该确认期的开始；

12.我们可以选择保留和支付我们的长期资本净收益所得税.在这种情况下，股东应：(1)将其在未分配的长期资本收益中所占的比例(在我们及时将该收益指定给股东的范围内)包括在其收入中；(2)应被视为已支付我们为这一收益所支付的税款；(3)在调整以增加股东在股票中的比例时，允许将其在被视为已缴付的税款中所占的比例抵免；以及

13.我们可能在其他较低层次的实体中拥有子公司或自己的利益，这些实体是C级公司，它们将与 us共同选择作为应纳税的REIT子公司，其收益将被征收美国联邦企业所得税。

没有人能保证任何这样的美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能要缴纳美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税和州、地方和外国收入、特许经营权、财产税和其他资产和业务税。我们也可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

作为区域投资信托基金的资格要求

为了符合REIT的资格，我们必须满足并继续满足下面讨论的有关我们的组织、我们的总收入来源、我们资产的性质以及分配给我们的股东的水平的要求。

该代码要求REIT必须是公司、信任或关联：

由一名或多于一名受托人或董事管理；

以可转让股份或实益权益可转让凭证证明的实益所有权；

如果符合REIT要求，则作为国内公司应纳税；

根据“守则”，该公司既非金融机构，亦非保险公司；

由100人或100人以上拥有的实益所有权；

在每个应课税年度的后半期内的任何时间内，不超过50%的已发行股票或实益权益股份的价值，其直接或间接地由五人或五人或更少人所拥有(如“守则”所界定的，该等股份是由五人或以下人士直接或间接拥有的免税除一般合格国内养恤基金外的其他实体)；

符合下文所述关于其收入和资产性质及分配要求的其他测试；以及

这使得一项选择成为当前应税年度的REIT，或者为未被终止或撤销的前一个应税年度进行了这样的选择。

S-10

我们已经向足够多的持有者发行了足够的股份，使我们能够满足上述第五个条件( 100持有者要求)中所规定的要求。为了确定是否持续遵守100名股东的要求，国库条例要求我们向一些股东发出信函，要求提供关于每个这样的股东实际或建设性地拥有的股份数额的信息。虽然我们没有遵守股东要求函的要求，不应损害我们的REIT地位，这种失败将使我们受到经济处罚。必须将未遵守或拒绝遵守这一要求的股东名单作为我们记录的一部分。股东如不遵守或拒绝遵守要求，必须提交一份报表及其报税表，披露股份的实际所有权和其他信息。

如上文第六个条件所述，我们必须符合“守则”第856(A)(6)节中关于我们不被严格控制的要求，才有资格成为区域投资信托基金。我们不会在任何应课税年度的后半段时间内(进行选举的第一个课税年度除外)内，由五个或更少的人直接或建设性地拥有我们的实益权益流通股价值的百分之五十以上，由五人或更少人持有(守则所界定的该等人士须包括以下人士)，而该等股份的价值不得超过百分之五十，而该等股份是直接或建设性地由五人或更少人持有的。免税除一般合格国内养恤基金外的其他实体)(5/50规则)。

我们的章程载有对我们股份所有权和转让的限制，目的是确保我们能够满足5/50 规则。然而，如果我们不能满足5/50规则，我们作为REIT的地位将终止，我们将无法阻止这种终止。但是，从1997年8月5日以后开始的应税年份，如果我们遵守国库条例中规定的发行股东要求函的程序，并且不知道，或者通过进行合理的努力，我们不知道违反了5/50规则，那么我们不被严格控制的要求将被视为满足了这一年的要求。请参阅未符合REIT资格的更高级别的失败。

合伙权益的所有权

作为合伙企业合伙人的REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并将被视为获得其在合伙企业收入中所占的比例份额。就适用于REITs的总收入和资产测试而言，合伙企业的资产和总收入保持不变。因此，我们在经营伙伴关系的资产和收入项目中所占的比例，包括业务伙伴关系在资产和负债中所占的份额以及与其持有的任何合伙企业有关的收入项目。利息，将作为我们的资产和负债，我们的收入项目，以适用本招股说明书的补充规定。

合格REIT子公司

如果 REIT拥有属于“守则”第856(I)节所指的合格REIT子公司的公司子公司，则该附属公司在美国联邦所得税中不受考虑，而该子公司的所有资产、负债和收入、扣减和信贷项目都被视为REIT本身的资产、负债和此类项目。合格的REIT子公司是指所有的资本存量都由REIT拥有的公司。但是，如果一家现有公司被REIT收购，并成为该REIT的合格REIT子公司，则其所有预获取收益和利润必须在 REIT应税结束前分配。

S-11

REIT子公司是指REIT公司拥有的任何公司(其他REIT公司和参与某些住宿、医疗和特许经营活动的公司除外)。REIT和该公司共同选择该公司为应纳税的REIT子公司。应纳税的REIT子公司将按其所赚取的任何收入按正常的美国联邦企业所得税税率缴纳所得税。除与住宿和保健设施有关的某些活动外，应纳税的REIT子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。“守则”的规定旨在确保REIT与其应税REIT子公司之间的交易在一定距离内并以商业上合理的条件进行。在某些情况下，如果REIT的租金、服务和/或与其应税的REIT子公司签订的其他协议没有按一定长度计算，也会对REIT征收100%的税。

不将母公司REIT视为持有应纳税的REIT 子公司的资产，也不视为该子公司获得的任何收入。相反，应纳税的REIT子公司发行的股票是母公司REIT手中的资产，REIT将其从子公司收到的任何股息确认为收益。这种处理可能会影响适用于REIT的收入和资产测试计算，如下所述。由于母公司REIT在确定母公司REIT的遵守REIT要求时不包括应纳税的REIT子公司的资产和收入，这些实体可能被母公司REIT间接地用于从事REIT规则可能阻止其直接或通过传递子公司进行的活动。

在2017年月31以后的应税年度内，除某些例外情况外，纳税人对企业净利息费用的扣除一般以其应纳税收入的30%为限，并按某些收入、收益、扣减或亏损项目进行调整。参见再分配要求。虽然尚不清楚，但这一规定可能限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，从而增加其应纳税收入。

附属REIT

我们的经营伙伴关系拥有一个实体100%的权益，该实体选择作为REIT(附属REIT)征税。如果子公司REIT符合REIT资格，我们对子公司REIT的权益将被视为REIT资产测试的合格房地产资产，而我们从子公司REIT获得的任何股息收入或收益通常将被视为符合REIT总收入测试目的的收入。要获得REIT资格，子公司REIT必须独立满足本摘要中描述的各种REIT资格要求。如果附属REIT 不符合REIT的资格，而且某些救济条款不适用，附属REIT将被视为应纳税的C公司，其收入将被征收联邦所得税。此外，附属REIT不符合作为REIT的资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们作为REIT的资格的能力。

收入测试

为了符合 REIT的资格，我们必须每年满足两个总收入测试。第一，在每个应课税年度，我们的总收入至少有75%，不包括禁止交易的总收入，必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括不动产租金、房地产处置收益、另一个房地产投资信托基金支付的股息、不动产抵押贷款或不动产利息担保的利息，或某些类型的临时投资。第二，我们每个应课税年度的总收入，不包括被禁交易的总收入，至少95%必须来自根据 75%的总收入测试和股息、利息、某些对冲工具下的一些付款、出售或处置股票或证券以及一些套期保值工具而获得的任何收入组合。

S-12

只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述REIT的总收入要求的不动产租金。第一，租金不得以任何人的收入或利润为全部或部分基础。然而，一般情况下收到或应计的数额不会仅仅因为根据收入或销售的固定百分比而被排除在实际财产租金这一术语之外。第二，由关联方租客收取的租金，除非租客是应课税的REIT附属公司，而且(I)至少有90%的物业租给不相关的租客，而应课税的住宅租契附属公司所缴付的租金与不相关的租客就相若的空间所缴付的租金，则除非该租客是应课税租契的附属租客，否则该租客所收取的租金将不符合符合总收入测试的不动产租金；或是“守则”第856(D)(9)(D)条所界定的合格住宿设施，或符合第856(E)(6)(D)(I)节所界定的合格保健财产，以及满足某些其他条件的合格住宿设施。如果实际或建设性地拥有10%或10%以上的REIT的实际或建设性业主，则租户是关联方租户。第三，如与物业租契有关而租出的属于个人财产的租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则归属该私人财产的租金将不符合实质物业租金的资格。

通常情况下，为了满足总收入测试的目的，我们可以作为不动产租金直接提供少量的服务，除非这些服务通常或通常是与不动产租赁有关，而不是以其他方式提供给居住者，因此，我们不能向租户提供不允许的服务(除非是通过我们没有得到的独立承包商)。收入并符合其他规定或透过应课税的REIT附属公司)，而不会产生非允许租客服务收入，而非允许租客服务收入则被认为是我们提供服务的直接成本的至少150%。如果租客服务收入超过物业总收入的1%，则该物业的所有收入均不符合物业租金的资格。如果物业的不允许租客服务收入总额不超过物业总收入的1%，则该等服务不会取消任何可作为物业租金的其他收入，但不允许的租客服务收入则不符合实质物业租金的资格。

我们没有收取、也不期望收取全部或部分以任何人的收入或利润为基础的大量租金。我们并没有也不会预期会从有关的租客那里获得可观的租金。我们并没有，亦不会预期，可归因于与该物业有关的个人物业的租金，而该物业的租金已超逾该物业租金总额的15%。我们没有，也不期望从任何财产中获得超过我们总收入1%的不允许的租户服务收入。

如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，但如果我们有权根据该守则获得宽免，我们仍有资格成为该年度的区域投资信托基金。如果我们未能满足测试是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，我们就会提供这些救济条款，我们在美国联邦所得税申报表中附上了我们的收入来源的时间表，而且该表上的任何不正确信息并不是由于意图逃税的欺诈行为造成的。然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。例如，如果我们由于故意产生的非符合条件的收入超出了非合格收入的限额而未能满足总收入测试，国税局可以得出结论，未能满足测试的是，不是因为合理的原因。

如果这些救济条款不适用于涉及我们的一套特殊情况，我们将无法成为REIT。正如在公司作为REIT的直接税下所讨论的那样，即使这些减免条款适用，也会根据不符合条件的收入额征收税款。

S-13

1.我们总资产价值的至少75%必须由现金或现金项目(包括某些应收款项)、政府证券、不动产资产(包括(1)不动产权益)(2)不动产抵押权益(3)其他符合资格的房地产投资信托基金的股份(4)根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度报告和定期报告的REITs无担保债务票据(公开提供)来代表。(V)以不动产及个人财产作为抵押抵押的个人财产(如该等个人财产的公平市价不超逾所有该等个人财产及不动产的合并公平市价的15%)，及(Vi)就可归属于个人财产的租金不超过所收取租金总额15%的不动产租契而出租的个人财产。或在我们通过股票或长期债券发行(即期限至少为5年)筹集新资本的情况下，对股票或债务工具进行临时的投资。一年在我们收到这类资本后的一段时间(75%的资产测试)；

(2)除75%资产类别以外的证券，不得超过我们总资产的25%；

3.除对REITs、合资格的REIT附属公司、其他符合上述75%资产测试的房地产资产的证券或我们应纳税的REIT子公司的证券外，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5%；我们不得持有任何一家发行人未发行的投票权证券中的10%以上；我们也不得持有任何一家发行人未发行的投票权证券中的10%以上；我们所拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%；不得持有任何一家发行人未发行证券价值的10%以上；

(四)2017年月31以后的应税年度不超过20%(自 1，2018之前的应税年度为25%)，资产总价值的20%可由应税REIT子公司的证券代表；

5.我们持有的所有公开提供的不动产投资信托基金的所有无担保债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

为资产测试的目的，证券可能包括债务证券。然而，10%的价值测试不适用于“守则”所述的某些直接债务、债务和其他排除在外的证券，包括但不限于向个人或财产提供的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何担保。在中，(A)REIT作为合伙合伙人的权益不被视为对合伙发行的证券适用10%价值测试的担保；(B)任何由合伙公司发行的债务工具(其他债务(其他而不是直接债务或另一种除外的担保)如果至少75%的合伙总收入来自将来自该合伙的来源，则不被视为合伙公司发行的担保。符合75%毛收入测试的资格；和 (C)合伙公司发行的任何债务工具(直接债务或另一种除外的担保除外)将不被视为该合伙公司作为合伙合伙人的权益而发行的担保。在一般情况下，直接债务是指按要求或在某一特定日期支付一笔固定本金的书面无条件承诺，债务的利率和付款日期不得取决于利润或债务人的酌处权。此外，直接债务可能不包含可兑换特征。

对于每一家我们目前拥有的不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的权益的发行人，我们相信，我们在任何此类发行人的证券(包括债务)价值中按比例分配的份额不超过我们资产总价值的5%，而且我们对每一个此类发行人都遵守了10%的投票权证券限制和10%的价值限制。然而，在这方面，我们不能保证国税局不会不同意我们的决定。在，我们所拥有的证券，我们在我们的应税REIT子公司，总体上，不超过20%的价值，我们的总资产应课税年度后，从12月31日，2017。

S-14

在任何季度结束时初步满足资产测试之后，如果我们不能满足75%、25%和5%的资产测试以及后一季度末10%的价值限制，我们就不会失去作为REIT的地位，这完全是因为我们的资产的相对价值发生了变化(包括外汇汇率波动导致的相对价值的变化)。如果未能满足75%、25%或5%的资产测试或10%的价值限制是由于在季度内购买证券或其他财产，则可以通过充分的处置来纠正失败。无资格该季度结束后30天内的资产。我们打算保存足够的资产价值记录，以确保遵守资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合75%、25%或5%资产测试或10%价值限制的情况。如果我们在任何季度末没有通过5%的资产测试或10%的资产测试，并且在此后30天内未被治愈，我们可以在我们识别的资产测试的最后一天后六个月内处置足够的资产或以其他方式满足该资产测试的要求，但条件是不允许资产不超过相关的季度结束时我们资产总价值的1%或10，000，000美元。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%的资产测试失败超过了这个数额，只要失败是由于合理的原因而不是故意的忽视，并且在我们确定失败之后，我们按照财政部的规定提交了一个时间表，描述导致失败的每一项资产，我们被允许在REIT之后，避免被取消资格。三十天补救期，采取步骤在我们查明未能满足REIT资产测试的季度最后一天后六个月内满足适用资产测试的要求，包括处置足以满足资产测试的足够资产，并支付相当于50 000美元以上的税款或(X)非合格资产产生的净收入的乘积。在此期间，我们未能满足相关的资产测试和 (Y)当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率(从2017年月31以后开始的应税年份，税率为21%)。

分配要求

为了使符合REIT资格，我们必须每年向我们的股东分配股息(资本利得红利除外)，数额至少等于(1)(A)我们的REIT应税收入的90%之和，而不考虑所支付的股息扣除额和我们的净资本收益；(B)90%的税后净收入来自止赎财产减去(2)某些特定项目的非现金收入的总和。另外，如果我们发现内建收益，我们将被要求，根据财政部的规定，分配至少90%的内建税后收益，在处置适用的资产时确认。请参阅公司作为REIT的税务再税，以讨论可能承认的...=‘class 2’>的可能性内建增益。这些分配必须在它们所涉及的应纳税年度、或在下一个应税年度支付，如果在我们及时提交前一年的纳税申报表之前申报，以及在申报后的第一个定期股息支付日期或之前支付的话。我们认为，我们已经并打算继续及时分发，以满足每年的分发要求。

在2017年月31以后的应税年度内，我们的净业务利息费用扣除额一般以我们应纳税所得额的30%为限，并按某些收入、收益、扣减或损失项目进行调整。由于限制而不允许的任何企业利息扣减，可转入以后的应税年度。如果我们受到这个利息开支的限制，我们的应纳税年度的应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不对其适用这一利息费用限制，条件是他们使用另一种折旧制度对某些财产进行折旧。如果我们有资格作出这一选择，尽管我们将不受上述利息费用限制的限制，我们的折旧扣减额可能会减少，因此，我们的应纳税年度的应纳税所得额可能会增加。

在计算REIT应税收入时，由于折旧备抵和其他非现金费用，我们的REIT应税收入过去和现在都将低于我们的现金流量。因此，我们预计，我们一般将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来应付这一情况。

S-15

分配要求或分配为避免收入和消费税而可能需要的更大数额，原因是：(A)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间上的差异；(B)在计算我们的应纳税收入时列入这些收入和扣除这些费用，或由于本金摊销或资本支出等不可扣减的费用超出非现金扣减额。如果出现这样的时间差异，我们可能会发现有必要安排借款，或者，如果可能的话，支付应纳税的股票红利，以满足股利要求。

在某些情况下，我们可能能够通过在较后一年向股东支付红利来纠正不符合一年分配要求的情况，这可能包括在我们为前一年支付的股息的扣减中。我们将这种红利称为亏损红利。因此，我们可以避免对分配给短缺红利的数额征税。不过，我们须按扣除股息不足的款额支付利息。

国税局最近公布税务程序2017-45,授权由公共REITs进行的选择性股票分红。根据这一收入程序，即对在2017年8月11日或之后宣布的分配有效的，国税局将根据“守则”第301条规定，将根据选择性股票股利分配的股票视为财产分配(即，在我们的收入和利润范围内作为红利)，只要至少20%的总股息可用现金，并满足收入程序中概述的某些其他要求。在应纳税股票红利的情况下，股东必须将股利作为收入包括在内，并必须以包括出售我们普通股在内的其他来源的现金支付与分配有关的税务责任。由于这种分配而引起的股票分配和普通股的销售都会对我们普通股的价格产生不利影响。

如果我们不分配(也不被认为已经分配)我们所有的净资本收益或分配至少90%，但不到100%，我们的REIT应纳税的收入，经调整，我们要对这些保留金额按正常的公司税率。

如果我们在每个日历年内未能分配至少以下数额，我们将被征收4%的消费税，超出实际分配额和美国联邦所得税留存额的总和。

占本年度REIT普通收入的85%；

95%的REIT资本收益为全年净收入；及

以往应纳税年度未分配的应纳税所得额。

REIT可以选择保留而不是，而不是分配其全部或部分净资本收益，并对收益缴纳税款。在这种情况下，REIT可以选择让其股东将其在未分配净资产收益中所占的比例纳入长期资本收益，并因其在REIT所缴税款中所占份额而获得抵免。就上述4%的消费税而言，任何保留的款额将视为已分配。

禁止交易

S-16

销售符合我们投资目标的房产。然而，不能保证我们持有直接或间接利益的任何特定财产将不作为出售给客户的财产对待，或安全港条款将适用。100%的税收将不适用于出售通过应纳税的REIT子公司或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这种收入将按正常的公司所得税税率征税。

止赎财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)和不动产 (1)所发生的任何个人财产事件，这些财产是由房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或在财产或财产的租赁发生违约(或违约即将发生)后，通过协议或法律程序将该财产归为所有权或占有的结果而获得的不动产(包括不动产权益)。由REIT持有并由财产担保的抵押贷款，(2)有关贷款或租赁是为其提供的，或由REIT在不立即或预期的和(3)违约时订立或获得的，而该REIT选择将该财产视为止赎财产。REITs一般对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入按最高公司税率(目前为21%)征税，包括处置止赎财产所得的任何收益和可归因于止赎财产的某些外币收益，但不包括为75%的总收入测试而符合资格的收入的收入。从出售财产中获得的任何收益，如果已作出丧失抵押品赎回权财产的选择，将不对上述禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产主要是在交易或企业的正常过程中出售给客户的。

套期交易

我们可以就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合同、远期利率协议或类似的金融工具。除“国库条例”另有规定外，套期保值交易的任何收入(I)在我们的正常业务过程中所作的主要是为了管理利率或价格变动的风险，或与借款有关的货币波动，或我们为获取或拥有实际的地产资产而发生或将要发生的普通债务，(Ii)主要是用货币波动风险来管理货币波动的风险。对于根据75%或95%的入息测试(或任何产生这类收入或收益的财产)而符合资格的入息项目，而在其获得、起源或订立之日结束前已明确识别为该项目的收入或收益，包括处置该笔交易所得的收益，或(Iii)REIT为管理而输入的先前获得的对冲基金的收益。与已消灭或处置的负债或财产有关的风险不构成95%的总收入测试和75%的总收入测试的毛收入。在我们进入其他类型的对冲交易的范围内，这些交易的收入很可能被视为无资格就75%和95%的总收入测试而言。我们打算以的方式构造任何不损害我们作为REIT资格的能力的套期保值交易。

未能符合REIT资格

S-17

当前和累积收益和利润，以及在受“守则”限制的情况下，分配给我们的股东通常应向征税。非法人美国股东(如下文所定义)的最高比率为20%，我们的美国公司股东收到的股息可能符合扣除股息的资格。非法人股东，包括个人，一般可在2017年月31日后至1月1，2026之前的课税年度内，扣除资本利得股息及作为限定股息收入的股息以外的20%股息，但须受某些限制，因此有效的最高税率为29.6%。非法人股东。如果我们不符合 REIT的资格，这些股东就不能要求扣除我们支付的股息。除非我们有权根据特定的法律规定获得救济，否则我们也将被取消资格。重选在丧失资格的一年之后的四年中，作为REIT征税。我们不可能说明在任何情况下，我们是否有权获得这项法定救济。

新伙伴关系审计规则

最近颁布的两党预算法案(2015)改变了适用于美国联邦所得税合伙企业审计的规则。根据新规则(从2017年月31以后开始的应税年度一般有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或抵免项目(以及任何合伙人的分配份额)的任何审计调整，均在合伙一级评估和收取可归因于的税金、利息或罚款。虽然不确定这些新规则将如何执行，但它们有可能导致合伙关系，在这种伙伴关系中，由于审计调整，我们直接或间接投资需要支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，可能需要承担这些税、利息和罚款的经济负担，即使我们这样做，作为一个 REIT，如果我们直接拥有合伙企业的资产，可能不需要支付额外的企业级税收。自2018，01年1月1日起，运营合伙有限合伙公司的有限合伙协议经修正，规定该公司将是运营合伙公司的合伙代表(根据2015两党预算法的新规定)，从1月1日开始的应纳税年度内担任合伙代表。这些新的规则所产生的变化是广泛的，在许多方面取决于美国财政部颁布未来的条例或其他指导方针。您应该就这些变化及其对您在我们普通股的投资的潜在影响咨询您的税务顾问。

应纳税的美国股东

当我们使用“美国股东收益”一词时，我们指的是我们的普通股或优先股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该所有者是：

•

美国公民或居民；

•

在美国法律或其任何政治分支机构内或根据美国法律设立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的的公司的其他实体)；

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

如果一个美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者它有一个有效的选举被视为美国人，则信托。

如此处所用，术语非美国股东指的是我们的普通股或优先股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该股份要么是非居民个人外国人，要么是非美国股东的公司、财产或信托。

美国联邦所得税对待合伙企业中的合伙人，该合伙人是我们普通股或优先股的受益所有人，这将取决于合伙企业的活动和合伙人的地位。合伙企业的合伙人应就持有我们股票的合伙人的联邦收入待遇咨询自己的税务顾问。

S-18

分配。除下文所讨论的情况外，只要我们有资格作为 REIT征税，由当期或累积收益和利润(不指定为资本收益红利)构成的股票的分配将被美国股东作为普通收入包括在内。在我们的优先股上的分配将被视为从任何可获得的收益和利润优先于分配我们的普通股。所有这些分配都没有资格获得公司股东收到的股息扣减额。超过当期和累积收益和利润的分配将不超过股东股票调整后的税基(按股份比例确定)，不应向美国股东征税，而是将视为资本的返还，并减少这类股票的调整税基。如果这种分配超过了美国股东股票的调整税基，如果股东持有股票超过一年，或者作为短期资本收益，它们将作为长期资本收益计入收益。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在任何该等月份的某一指明日期须支付予有纪录的贮存商，则该股利须视为该年12月31日由我们支付及由该股东收取的股息，但该股息须由我们在下一个历年的1月内实际支付。

根据TCJA，的税率括号非法人纳税人的普通收入被调整，最高税率从39.6%降至37%，普通REIT股息按更低的实际税率征税。在2017年月31以后至2026年月1日前的应税年度内，从被视为股息但未被指定为限定股息收入或资本利得股息的REIT的分配，应作为普通收入征税，并在下列情况下可享受20%的扣减。非法人股东。在适用于自2017年月31日后至2026年月1日前的应课税年度适用的最高普通入息税率为37%时，适用于下列情况的普通不动产投资信托分红的有效最高税率：非法人股东占29.6%，但有一定的限制。然而，符合条件的股息收入的税率降低将适用于我们的普通REIT红利，如果有的话，这些股息(I)可归因于我们收到的股息。非REIT公司，例如我们应课税的REIT附属公司，或(Ii)可归因于我们已缴付公司所得税的收入(例如，只要我们分配的应课税入息少于我们应课税入息的100%)，但须符合某些持有期的规定。

被指定为资本利得股息的分配通常被征税为长期资本利得(如果它们不超过我们应纳税年度的实际净利)，而不考虑持有人持有我们股票的期限。然而，公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。我们指定的作为资本收益红利的分配额不得超过我们为应纳税年度支付的股息，包括我们在本年度支付的下一年支付的股息。

我们可以选择保留和支付所得税，因为我们的净资本利得在应课税年度内收到。如果我们选择一个应纳税年度，我们的美国股东将在收入中纳入我们可能指定的应纳税年度未分配的资本收益中他们所占的比例份额，作为长期资本收益。美国的股东将被视为已经支付了我们为这种未分配的净资本收益所缴纳的税款中的一部分，这些收益将被贷记或退还给股东。美国股东在我们股票中的基础将增加未分配的净资本利得，包括在这种美国股东的收入，减去我们所支付的资本利得税。

除下文所述外，长期资本收益的最高税率适用于非法人纳税人对持有超过一年的资产的买卖和交换占20%。长期的最高税率-

S-19

(B)出售或交换第1250节财产、资产或应折旧不动产的期限资本收益为25%，如果该财产属于第1245款，则该收益将被视为普通收入(即折旧费收回的范围)。对于我们指定为资本收益红利的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这种分配是否应对我们的非法人美国股东的税率为20%或25%。因此，资本利得与普通收入之间的税率差额非法人纳税人可能很重要。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣减性。A 非法人纳税人可扣除资本损失，但不以资本收益抵销其一般收入，但每年最多可扣除3，000元。阿非法人纳税人可无限期结转未动用的资本损失。企业纳税人必须按美国普通联邦企业所得税税率缴纳资本净收益税。公司纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年以后的五年。

股东不得在其个人所得税申报表中计入我们的任何净经营亏损或资本损失。相反，这些损失将由我们结转，以抵消我们未来的收入(但须受某些限制)。从2018开始的纳税年度，我们的净经营损失只能抵消我们在扣除我们支付的股息之前计算的80%的REIT应税收入。我们的应税分配和处置股票的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东一般不能将任何被动活动损失(如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失)适用于这些收入。此外，出于投资利益限制的目的，来自我们的应税分配一般将被视为投资收入。只有在股东选择的情况下，处置股票(或分配股票)的资本收益才会被视为投资收入，在这种情况下，这种资本收益将按普通收入税率征税。在我们应课税年度结束后，我们会通知股东，在该年度的分配中，构成(I)按一般所得税税率征税的分配，(Ii)资本收益股息，(Iii)限定股息收入(如有的话)，及(Iv)不摊还债款分配。

股票的出售或交换。在向我们以外的人出售、交换或以其他应税方式处置股票时，股东一般会确认损益等于(I)收到的任何财产的现金数额与公平市场价值之间的差额(减去可归因于累积和申报但未支付的股息的任何部分)，按我们目前和累积的范围应作为股息征税。(Ii)该股东在该等股票上的经调整税基。这样的损益将是资本损益，如果持有超过一年的股票，则将是长期的资本损益。一般而言，持有该股票6个月或以下(在适用某些持有期规则后) 的持有人在出售或交换股票时发生的任何损失，将被该持有人视为长期资本损失，只要该股东需要将其分配给我们，即视为长期资本收益。如果在应纳税处置股票的前30天或后30天内购买了基本相同的股票，则所有或部分应纳税处置的损失可被禁止。

对未赚取的收入征收医疗保险税。从12月31，2012以后开始的应税年份，作为个人的美国股东要对以下几个人征收3.8%的税：(1)他或她在相关应税年度的投资净收入或 (2)他或她的修改后应纳税年度总收入超过某一临界值(125，000美元至250，000美元之间，取决于个人的美国联邦所得税申报状况)。类似的制度也适用于某些财产和信托。净投资收益一般包括我们股票的股息和出售我们股票的收益。如果您是个人、财产或信托的美国股东，请咨询您的税务顾问，以了解此税是否适用于您对我们股票的投资的收入和收益。

免税美国股东

由我们分发给免税美国股东一般不应构成不相关的业务应税收入(UBTI)，条件是：(I)美国股东没有为购买其普通股提供“守则”所指的购置负债的资金；(Ii)我们的股票不用于与此无关的交易或业务中。免税美国股东。

S-20

尽管有前款的规定，在某些情况下，有条件的信托，如果持有我们股份的10%以上(按价值计算)，则可能需要将一定百分比的股利视为UBTI。这一要求只有在我们被视为养老金持有的REIT的情况下才会适用。在我们的章程中，对股票股份所有权的限制应该会阻止我们被当作养老金持有的reit对待，尽管没有人能保证情况会是这样的。---

非美国股东

下面的讨论涉及美国联邦所得税对股票所有权和处置的规定非美国。股东。这些规则是复杂的，这里没有试图提供更多的这些规则的简要摘要。因此，讨论不涉及美国联邦收入税的所有方面，也不涉及美国遗产税和赠与税的后果，也不涉及可能与非美国。根据股东的特殊情况。

分配。分布到非美国。如果股东既不能从我们出售或交换美国不动产权益中获得收益，也不能被指定为资本收益红利，则只要这些股息是从当期或累积收益和利润中提取的，这些股东将被视为普通收入的红利。这些分配通常将被按30%的比率扣缴美国联邦所得税，或者更低的税率。适用的所得税条约允许的税率，除非股息被视为与非美国。美国贸易或企业的股东。然而，根据一些条约，一般适用于股息的较低扣缴率不适用于REITs的股息，必须满足适用的认证和披露要求，才能根据有效相关的收入豁免豁免扣缴。与某一行业或企业有效相关的股息一般将按净额征收税，即扣除扣除后的累进税率，其方式与美国股东对这些股息征税的方式相同，一般不受扣缴。公司收到的股息非美国。从事美国贸易或业务的股东也可能要缴纳额外的分支利得税，税率为30%，或较低的适用条约税率。

超过当前和累计收益和利润的分配超过非美国。股东在其股票中调整后的税基(按股份确定)应向非美国。股东从出售股票中获得的收益，下文将对此进行讨论。分配的超过当前或累积收益和利润不超过调整税基非美国。股东在其股票将减少非美国。股东在其股票中调整税基，将不受美国联邦所得税的影响，但将按下文所述征收美国预扣税。

我们预计对任何普通股息分配(包括后来确定超过当前和累计收益和利润的分配)征收30%的美国所得税。非美国。除非：(1)适用较低的条约费率，且非美国。股东提交国税局表格W-8 BEN， W-8 BEN-E或其他适用表格证明有资格享受该降低的条约费率；或(2)非美国。股东提交国税局表格W-8 ECI声称分配是有效的与非美国。股东的交易或业务。

我们可能被要求对任何超过我们目前和累积的收益和利润的分配保持，即使适用条约费率和非美国。股东在收到分配后无须纳税。此外，由于估计收益和利润的不确定性，我们可以选择在所有分配中保留30%。然而，非美国。如果非美国。股东对美国的税收责任分配低于扣缴的金额。

分布到非美国。在分配时被指定为资本的股东，除处置美国不动产权益所产生的红利外，一般不应受到美国联邦所得税的管制，除非：(I)对我们股票的投资与非美国。股东在美国的贸易或业务，在这种情况下非美国。股东一般会受到

S-21

与美国股东在任何收益方面的待遇相同，但作为外国公司的股东也可能按上文所述的30%的分行利得税，或 (Ii)非美国。股东是指在应税年度内在美国境内居住183天或以上的非居民外国人，并在美国拥有税务住所，在，这种情况下，非居民的外国人将因个人的资本利得而被征收30%的税。

除下文所述外，根据“外国不动产投资税法”(FIRPTA)，分配给非美国。由于我们出售或交换美国不动产权益而获得收益的股东，不论是否被指定为资本收益红利，都将导致...---非美国。将股东视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收益。非美国股东通常将按适用于美国股东的相同税率对这一收益征税，对于非居民的外国人，则需缴纳特别的替代最低税率。此外，这一收益可能需要缴纳30%的分行利得税。非美国。是公司的股东。然而，即使分配可归因于出售或交换美国不动产权益，分配也不会被视为从出售或交换美国不动产权益中确认的收益，而是作为受上文讨论的一般扣缴制度约束的普通红利，如果：

(1)所分配的股票是根据适用的财政部条例在美国设立的证券市场(如纽约证券交易所)上定期交易的一类股票；以及

(Ii)该股东在任何时候均拥有该类别股票的10%或少于10%一年截止于分发日期的期间。

我们将被要求扣留和汇入国税局21%的任何发行非美国。股东被指定为资本利得股息，如果有可能被指定为资本利得的股东，可归因于从出售或交换美国不动产权益中确认的收益。分配可以指定为分配的纳税年度的资本收益净额的范围内的资本收益。扣留的金额，为个人非美国。股东可大幅度超过实际纳税义务，可抵免于非美国。股东在美国联邦所得税中承担的责任，如果超过该数额，则可予以退还。非美国。股东的实际美国联邦收入税负债，和非美国。股东及时提出适当的退款要求。

我们向“守则”第897(L)节所指的合格外国养恤基金(合格的外国养恤基金)或由合格的外国养恤基金持有利益的任何实体分配给合格的外国养恤基金，不受FIRPTA的限制，但除非适用的税务条约或“守则”第892条规定免征这种股息预扣税，否则仍可对其征收美国联邦股息预扣税。非美国符合条件的外国养恤基金股东应就本细则的适用问题征求税务顾问的意见。

保留资本净收益。虽然法律对这一问题尚不明确，但我们认为，美国股东持有的股票的未分配资本利得的数额一般应从以下几个方面来处理：非美国。股东以与公司实际分配资本收益红利相同的方式。根据这种方法，非美国。股东可作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免，其数额相当于我们就未分配的资本利得所缴税款中的比例份额，并可从国税局得到退款，只要其所缴税款中所占比例超过其实际美国联邦所得税应缴额，则可从国税局得到退款。非美国。股东及时提出适当的退款要求。

出售股票。只要我们的股票继续在已建立的证券市场上定期交易，任何股票都可以出售。非美国不是百分之十的股东非美国股东(如下文所定义)一般不需缴纳美国联邦所得税(除非非美国股东是指在应纳税年度内在美国逗留超过182天的非居民外国人。

S-22

和某些其他条件适用，在这种情况下，这种收益(扣除美国境内某些来源，如果有的话)将按毛额征收30%的税。百分之十非美国股东非美国在出售或处置之前的五年期间，有权受益的股东(包括根据某些归属规则)超过我们股票总公允市场价值的10%以上的股东(不时地作为未清偿的)。

一般情况下，我们股票的出售或其他应税的处置是以百分之十的速度进行的。非美国如果我们是国内控制的REIT，股东也不需要缴纳美国联邦所得税。如果在所涉处置前的五年期间，直接或间接持有的股份价值低于50%，则REIT是国内控制的REIT。非美国股东为了确定REIT是否为国内控制的合格REIT，适用了某些特殊规则，包括在所有适用时间持有的股票( 定期交易)中低于5%的人被视为美国人，除非REIT实际知道该人不是美国人。因为我们的普通股是公开交易的，我们相信，但不能向你保证，我们目前有资格成为国内控制的REIT。同样，我们也不能向你保证，我们将在未来任何时候都有资格成为一个由国内控制的REIT。如果我们不构成一个国内控制的REIT，百分之十非美国一般情况下，股东将按与美国股东一样的方式对出售我们的股票的收益征税(对于非居住的外国人个人，则适用可适用的替代最低税率和特别的备选最低税额)。合格外国养恤基金或所有利益均由合格外国养恤基金持有的任何实体出售或以其他应税方式处置我们的股票，不论其在美国持有多少股份，以及我们是否为国内控制的REIT，均免征美国税收。

特别规则适用于某些集体投资基金，这些基金是符合资格的股东，如“REIT代码”第897(K)(3)节所定义。这些投资者，包括符合某些要求的公开交易工具，在投资我们的股票之前，应咨询他们自己的税务顾问。

FATCA扣留和报告要求

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的规定，目前将对我们股票支付的股息征收30%的预扣税，并对出售或赎回我们的股票以及在12月31，2018之后向(I)外国金融机构支付的某些转帐的毛收入征收30%的预扣税。非美国。投资基金，除非它们同意收集并向国税局披露关于其直接和间接美国帐户持有人的资料，以及(Ii)某些其他外国实体的资料，除非它们核证关于其直接和间接美国拥有者的某些资料。为避免扣缴，外国金融机构需要(I)与美国国税局签订协议，规定它们将提供美国国税局的信息，包括美国直接和间接账户持有人的姓名、地址和纳税人识别号码，遵守关于美国账户识别的尽职调查程序，向国税局报告与美国账户有关的某些信息。不符合外国金融机构或账户持有人如未能提供所需资料并确定关于其帐户持有人的某些其他资料，或(2)在通过一项适用的政府间协定和执行立法的情况下，向地方税务当局提供类似的帐户持有人资料或以其他方式遵守政府间协定的规定和执行立法。其他外国实体将需要提供每个美国实质性所有者的姓名、地址和纳税人识别号，或者提供没有实质性美国所有权的证明，除非某些例外情况适用或同意向其他税务当局提供某些信息，以便转交给美国国税局。

信息报告要求和备份

资料申报表可向国税局提交，并可就已支付或要求在每个日历年内支付的分配以及股票持有人出售或以其他方式处置我们股票的收益的付款，收集备用扣缴款项，除非该股东是一家公司，非美国。人

S-23

或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人的识别号，证明不丧失对备份扣缴的豁免，并以其他方式遵守备份扣缴规则的适用要求。没有向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。

备份预扣缴不是额外的税。相反，受备用预扣缴的人的美国联邦所得税负债将被预扣税额抵消。如果备份预扣缴导致美国联邦所得税多缴，只要及时提供所需信息，可以从国税局获得退款或抵免。

一般情况下，备份、扣缴和信息报告不适用于由外国经纪人或通过外国经纪人的外国办事处支付我们股票出售的收益。然而，信息报告(但不包括备份扣缴)将适用于经纪人(即美国人)的外国办事处出售我们股票的收益，即在某些时期从事美国贸易或业务的外国合伙企业，或其资本或利润权益在某些时期由美国人拥有的50%以上，任何外国人在某一时期内从在美国的贸易或业务中获得50%或50%以上的总收入，或为美国税务目的而获得控制的外国公司的，除非经纪人在其记录中有书面证据表明持有人是非美国股东和某些其他条件得到满足，或者股东以其他方式确定豁免。向或通过经纪人的美国办事处支付我们股票出售所得的款项，须受备份、扣缴和信息报告的限制，除非股东根据伪证罪证明该股东是非美国股东或以其他方式确定豁免。股东可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，以获得根据备用扣缴规则扣缴的超过其美国联邦所得税负债的任何款项的退款。

州、地方和外国税收

我们和(或)持有我们股票的人可能在不同的州、地方或外国司法管辖区，包括在我们或他们经营业务或居住的地方，受到国家、地方和外国的征税。外国、州和地方对我们和我们股票持有者的税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税的后果。因此，潜在投资者应就州、地方和外国税法对我们股票投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

可能影响税收后果的立法或其他行动

你应该认识到，今后可能具有追溯效力的立法、司法和行政行动或决定可能对我们的联邦所得税待遇或对我们股票投资的税收后果产生不利影响。参与立法程序的人和美国国税局和美国财政部不断审查有关美国联邦所得税的规则，导致法规的改变以及对现有条例的颁布或修订，以及对既定概念的订正解释。我们无法预测任何直接或间接影响我们或股东的新税收立法或其他规定通过的可能性，也无法预测对我们股票的投资的价值。最近颁布的TCJA一般适用于从12月31日开始的课税年度( 2017)，它对“守则”作了重大修改，其中包括对企业及其所有者，包括REITs及其股东征税的若干规定。

本摘要并不打算详细讨论美国联邦所得税法因颁布 TCJA而发生的变化。技术咨询机构所作重大变化的影响非常不确定，需要行政指导才能充分评价许多规定的效果。对“TCJA”或解释“TCJA”的行政指导的技术更正或其他修正随时可能提出。我们无法预测TCJA或未来任何法律变化对REITs或其股东的长期影响。我们促请投资者根据自己的具体情况，就“TCJA”的效果征求他们自己的税务顾问的意见。

S-24

根据我们之间的一项承销协议所载的条款和条件，作为承销商的花旗全球市场公司和花旗集团全球市场股份有限公司(Citigroup Global Markets Inc.)已同意购买和出售4，800，000股普通股。承销商已同意以每股30.33美元的价格购买我们的普通股，这将使我们在支付与这次发行有关的费用后，净收入约为145.4美元。

我们已同意赔偿承保人及其某些附属公司和代理人所承担的特定责任，包括“证券法”规定的责任，或分担保险人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在法律事务得到律师的批准和其他条件的情况下，在发行和接受股票时，提供股份。承销商保留撤回、取消或修改本报价及拒绝全部或部分订单的权利。

发行的费用，不包括承销折扣，估计约为20万美元，由我们支付。

承销商建议在纽约证券交易所(纽约证券交易所)的一笔或多笔交易中，不时出售我们普通股的股份。场外交易市场，通过谈判交易或以销售时普遍存在的市场价格、与现行市场价格有关的价格或以谈判价格出售，但须经其接受和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。

禁止出售类似证券

我们，我们的执行官员和董事都同意不提供、质押、宣布出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、给予购买的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份关于任何额外股份的登记声明。公司的普通股或可转换成公司普通股的证券，或可兑换或可行使公司普通股股份的证券，或公开披露作出任何该等要约、出售、质押、处置或存档的意向，或订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让公司普通股或该等其他证券的所有权所产生的任何经济后果，但须事先获得公司普通股或该等其他证券的书面同意承销商，除根据可兑换证券或可交换证券的转换或交易所发行普通股、行使认股权证或期权或将受限制股票单位转归外，在每一宗个案中，在本招股章程补充日期仍未偿还的情况下，根据本招股章程补充日期有效的计划条款，批出普通股、雇员股票或限制性股票单位，行使该等期权或行使在本条例草案日期仍未清偿的任何其他雇员股票期权，或由我们赎回、回购或以其他方式收购我们的任何未偿还债务证券，或如属本公司董事局主席，则根据以下条款出售普通股：预存根据规则制定的交易计划 10b5-1在本招股说明书增订本日期后30天内。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是

价格稳定和空头头寸

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商竞购或购买我们的普通股的能力。然而，承销商可能从事稳定我们普通股价格的交易，如投标或购买以钉住、固定或维持该价格。

S-25

如果承销商在与发行有关的普通股中创造空头头寸，即，如果他们卖出的股份比本招股说明书补充的封面上所列的股份多，承销商可以通过在公开市场购买股票来减少该空头头寸。购买普通股以稳定其价格或减少卖空可能导致普通股的价格高于在没有这些购买的情况下的价格。

无论是我们或承保人对上述交易可能对我们普通股的价格产生的任何影响的方向或规模作出任何陈述或预测。此外，无论是我们还是承销商都没有任何表示，保险人将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会停止未经通知。

证券的电子要约、销售与分销

与发行有关的，承销商或证券交易商可以电子方式分发本招股说明书及附带的招股说明书，例如电子邮件。

遵守非美国法律法规

承销商打算在其获取、要约、出售或交付我们普通股的股份或拥有或分发本招股说明书或所附招股说明书的每个法域遵守所有适用的法律和条例。

在美国境外发行的股票可以由承销商的附属公司进行。

其他关系

承销商及其附属公司今后可在与我们及其附属公司的正常业务过程中从事投资银行、商业银行和其他商业交易，并可收取惯例费用和佣金。

花旗银行，N.A.，花旗集团全球市场公司的附属机构，是我们无担保信贷工具下的贷款人。截至2018年月31日，我们在我们的无担保信贷工具上的未偿借款总额约为100.0百万美元，利率为2.83%。我们的无担保信贷工具将于2021年月29到期。无担保信贷安排要求只支付利息，目前在伦敦银行同业拆借利率加110个基点，可能会根据我们的杠杆率发生变化。

在其各种业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极将债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 为自己的帐户和客户的账户进行交易，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。

S-26

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(在管理信息中心关于财务报告的内部控制报告中包括 )。表格10-K第一工业地产信托公司在截至12月31日的一年内，2017已如此合并为依赖普华永道会计师事务所的报告，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威。

S-27

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供我们提供的证券的具体条款。任何补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及下面描述的附加信息，在投资我们的证券之前，您可以找到更多的信息。本招股说明书所涵盖的证券发行价格总额不超过1500，000，000美元。

第一工业地产信托公司的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“FR.”

我们可以通过代理人、承销商或交易商、直接向购买者或通过这些销售方法的组合出售所提供的证券。有关更多信息，请参见“分配计划”。

本招股说明书不得用于完成已提供证券的销售，除非附有招股说明书补充。

投资于第一工业不动产信托公司或第一工业有限公司的证券涉及风险。请参阅我们的年度报告中关于截至2016年月31年度的10-K表中的风险因素部分，以及我们可能不时向证券和交易所委员会提交的其他报告以及适用的招股说明书补充部分。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017.


	页
关于这份招股说明书		1
公司与经营合伙企业		2
收入与固定费用的比率		3
收益的使用		4
分配计划		5
普通股说明		8
优先股说明		9
保存人股份的说明		15
债务证券说明		19
马里兰州法律和公司的某些规定		32
资本转让的限制		36
美国联邦所得税的某些考虑		37
前瞻性陈述		54
在那里你可以找到更多的信息		55
以参考方式合并的文件		56
专家们		56
法律事项		56

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人向您提供本招股说明书或任何招股说明书以外的书面信息，或就本招股说明书或任何招股说明书补充中未说明的事项作出申述。你不能依赖未经授权的信息。本招股说明书和任何招股说明书都不是出售这些证券的要约，也不是我们征求你方提议在任何司法管辖区购买不允许或不合法的证券的要约。在任何时候交付本招股说明书或任何招股说明书补编并不意味着此处或其中所载的信息在其各自日期之后的任何时间都是正确的。

本招股说明书是第一工业不动产信托公司(The Company or First Industrial，Inc.)和第一工业公司L.P.(经营合伙公司)向证券交易委员会(SEC或委员会)提交的登记声明的一部分。根据这一货架登记程序，公司和运营合伙公司可不时出售本招股说明书中所述证券的任何组合，并以一次或多次发行的方式出售，总额不超过1，500，000，000美元。

本招股说明书向您提供了公司和运营合伙公司可能提供的证券的一般说明。每次该公司或运营合伙公司出售证券时，它都将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含关于该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读此招股说明书和任何招股说明书补编，以及标题下描述的附加信息，在这些信息和文档中，您可以找到更多的参考信息和文档。

正如本招股说明书中所使用的那样，我们、对我们和我们的重组指的是公司及其子公司，包括经营伙伴关系，除非上下文另有要求。

该公司是一个房地产投资信托，或REIT，受“1986国税法”第856至860条的约束，该法经修正的 (“规范”)。我们是一家拥有、管理、收购、销售、开发和重新开发工业房地产的自营和完全整合的房地产公司。截至2016年月31，我们的服务组合包括215个轻工业地产、53个研发/FLEX地产、167个散装仓库和100个区域仓库物业，其中包括位于23个州的约6，220万平方英尺的总可租面积(GLA)。我们的服务组合包括除开发、再开发和获得的尚未达到稳定占用的属性(一般定义为90%占用的属性)以外的所有其他属性。在购置时占有的至少75%的属性被放置在服务中.在购置、发展及再发展时占用少于75%的物业，在较早时入伙或在一年后完成购置或发展/重建工程完成后，便会投入服务。当一个项目的资本支出估计超过物业未折旧的总账面价值的25%时，物业将从在职投资组合移到再开发类别。

我们于1994年月1日开始作业。该公司的业务主要通过经营伙伴关系进行，该公司是该公司的唯一普通合伙人，在2016年月31拥有大约96.7%的股权。经营伙伴关系还通过其他八个有限合伙公司( 众多有限责任公司和某些应税REIT子公司开展业务活动，这些有限责任公司的经营数据连同经营合伙公司的经营数据与公司的经营数据合并在一起。截至2016年月31日，经营合伙公司中约3.3%的杰出有限合伙单位由外部投资者持有，其中包括公司管理层的某些成员。除本公司持有的股份外，每个有限合伙单位可兑换现金，或按公司选择交换第一工业普通股的一股，但须作调整。在每次交换时，公司持有的有限合伙单位的数量及其在经营合伙企业中的所有权百分比，增加。

我们采用一种业务方法，将分散的、以当地为基础的财产管理、采购、销售和发展职能与集中采购、销售和发展支助、资本市场专门知识、资产管理和财政控制系统的成本效益结合起来。

这家马里兰州的公司于1993年月10成立，于1994完成了首次公开募股。经营合伙企业是特拉华州的有限合伙企业，成立于1993年月23。我们的主要执行办公室位于3900套房，3900，芝加哥，伊利诺伊州，60606，电话号码(312)344-4300。我们的网址是：http：//www.FirstIndustrial.com。我们网站上的信息或链接并不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的参考资料。

该公司截至12月31日、2016、2015、2014、2013和2012年度的收益与组合固定费用和优先股股利要求之比分别为2.86x、2.02x、1.26x、0.92x和0.67x。由于公司在截至#date0#12月31日的年度持续经营中的亏损，以及截至12月31日，2013年底的优先股红利，该比率的承保范围小于1：1。将要求该公司在截至12月31日、2013和2012的年度内分别产生690万美元和3620万美元的额外收入，以实现1：1的比率覆盖。为计算收益与合并固定费用和优先股股利的比率，收益的计算方法是：添加固定费用(不包括资本化利息和优先股股息)和摊销持续经营的资本利息与收益(损失)，然后再对可分配给持续经营的非控制利息和可分配给持续经营的所得税进行摊销。固定费用包括利息成本，无论是支出的还是资本化的，递延融资费用的摊销和被视为代表利息因素的租金。

截至12月31日、2016、2015、2014、2013和2012 年的经营伙伴关系收益与固定费用之比分别为2.86x、2.02x、1.28x、1.02x和0.81x。由于运营伙伴关系在截至#date0#12月31日的年度持续运营中的损失，该比率的覆盖范围小于1：1。业务伙伴关系需要为截至2012的年度分别创造1 710万美元的额外收入，以实现1：1的比率覆盖范围。为了计算收益与固定费用的比率，收入是通过添加固定费用(不包括资本化利息)和摊销资本利息对收入的摊销(持续经营的损失)来计算的，然后才是可分配给持续经营的非控制利息和可分配给连续经营的所得税。固定费用包括利息成本，无论是支出的还是资本化的，递延融资费用的摊销和被视为代表利息因素的租金。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，公司和经营合伙公司打算将出售本招股章程所提供证券的净收益和适用的招股章程补充用于一般法人目的。公司出售普通股、优先股或存托股票的任何收益将投资于经营伙伴关系，该伙伴关系将用于同样的目的。

购买所提供证券的要约可由公司和/或经营合伙公司指定的代理机构不时征求。凡参与要约或出售本招股章程所关乎的证券的代理人，均会在适用的招股章程补编内列明由公司及/或经营合伙公司须支付的任何佣金。承销商或代理人可根据经修正的“1933证券法”(“证券法”)颁布的第415条规定，使销售被视为市场上无利润的发行，包括直接在纽约证券交易所(纽约证券交易所)进行的销售、我们普通股的现有交易市场、或通过交易所以外的市场庄家进行的销售。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人在其委任期间，均会在合理的努力下行事。任何代理人，如果作为市场上股票发行的代理人，都可以被视为证券的承销商，正如“证券法”中所定义的那样。

如果以承销方式出售提供的证券，公司和/或运营合伙公司将与一家或多家承销商签订一份承销协议，具体的管理承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及该承销商的条款

交易，包括佣金、折扣以及承销商和交易商的任何其他补偿(如果有的话)，将在招股说明书补编中列明，由保险人用来转售所提供的证券。如果承销商被用于出售所提供的证券，所提供的证券可由承销商为其自己的帐户购买，并可不时在一次或包括谈判交易在内的多项交易中以固定的公开发行价格或以承销商在出售时确定的不同价格转售。提供的证券可以通过管理承销商所代表的承销集团提供给公众，也可以由管理承销商直接提供。如果任何一家或多家承销商被用于出售所提供的证券，除非在招股说明书补充中另有说明，承保协议将规定承销商的义务受某些条件的限制，如果购买任何，承销商在出售所提供的证券时有义务购买所有此类已提供的证券。

公司和/或经营合伙公司可向承销商提供购买额外提供的证券的选择权，以支付超额分配(如果有的话)，如果有的话，以公开发行价格支付，并可按与此有关的招股说明书补充说明中规定的额外承销折扣或佣金。如果公司和(或)运营合伙公司授予任何超额配售期权，超额配售期权的条款将在招股说明书中列出与所提供的证券有关的补充条款。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的已提供证券，公司和/或经营中的合伙公司将作为本金向该交易商出售所提供的证券。然后，该交易商可以转售时由交易商决定的不同价格向公众转售所提供的证券。根据“证券法”的定义，任何交易商可被视为如此提供和出售的证券的保险人。经销商的名称和交易条款将在相关的招股说明书中列出。

购买已提供证券的要约可由公司和/或经营合伙公司直接征求，并可由公司和/或经营合伙公司直接向机构投资者或其他人出售，这些机构投资者或其他人可被视为“证券法”所指的任何转售的承销商。任何这类销售的条款将在相关的招股说明书补充中加以说明。

如果在适用的招股说明书补编中有这样的说明，也可以提出和出售证券，以便在购买时，按照其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司提供和出售，它们作为自己帐户的本金，或作为公司和(或)经营伙伴关系的代理人。任何再营销公司将被确定，其与公司和(或)经营伙伴关系的任何协议(如果有的话)的条款及其补偿将在适用的招股说明书补编中说明。再营销公司可以被视为承销商，因为这一术语在“证券法”中定义，与所提供的再营销证券有关。

代理人、承销商、交易商和再营销公司可根据与公司和(或)经营合伙订立的有关协议，有权获得公司和/或经营合伙公司对某些民事责任的赔偿，包括“证券法”规定的责任，这些法律责任可能因任何不真实的陈述或指称的不真实陈述某一重要事实或在本招股说明书中没有说明任何重要事实而产生。本招股章程所包括的注册说明书中的修改，或对代理人、承销商、经销商或再营销公司可能需要支付的款项的贡献。任何此类赔偿或分担的条款将在相关的招股说明书补充中说明。

如果招股说明书中有此规定，公司和(或)经营合伙公司将授权承销商或以代理人身份行事的其他人，根据规定在未来某一日期付款和交付的合同，征求某些机构的要约，以购买公司和/或经营合伙公司提供的证券。可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及

其他机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到公司和/或经营伙伴关系的批准。任何买方根据任何合同所承担的义务将以条件为限，即根据买方管辖范围的法律，在交付时不应禁止购买所提供的证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

每一批发行的证券都是新发行的，除了普通股( 在纽约证券交易所上市)外，没有固定的交易市场。公司和/或经营合伙公司可选择在交易所或自动报价系统上列出任何一系列已提供的证券，如属公司的普通股，则可在任何其他交易所上市，但除非适用的招股说明书另有规定，公司和/或经营合伙公司无须这样做。对于任何已提供的证券交易市场的流动性，我们都不能保证。

承销商、经销商、代理人和再营销公司或其各自的附属公司可在正常业务过程中与公司和/或经营合伙及其子公司进行交易或提供服务。

根据我们的章程，公司有权发行其普通股的1.5亿股，每股面值为0.01美元。根据马里兰州法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。但是，如果股东在知情的情况下收到公司违反马里兰州法律的不当分配，他们可能要对出资承担责任。在2017年3月12日，我们已发行了117，274，432股普通股。

条款

在不违反任何其他股份或包括不时发行的优先股在内的其他股票或系列股票的优先权利的情况下，以及根据我们章程中关于过剩股份的规定，如果我们的董事会授权并宣布从合法可用于这一目的的资产中提取股息，普通股持有人将有权获得普通股股份的红利。股票或系列股票，包括不时发行的优先股，以及我们章程中关于过剩股票的规定，普通股持有人将按比例分摊公司的资产，以便在公司清偿、解散或清盘后，或为公司的所有已知债务和负债提供足够的准备金后，合法分配给其股东。有关过剩库存的讨论，请参见对资本存量转让的限制。

在不违反本章程中关于超额存货的规定的情况下，普通股的每一未付份额使股东有权就提交股东表决的所有事项，包括选举董事，投一票；除法律另有规定或任何其他股票类别或系列的规定外，普通股持有人将拥有专属表决权。在董事选举中没有累积投票，即普通股的过半数持有人可以选出当时参选的所有董事，其余普通股的持有人则不能选出任何董事。

普通股东没有转换权、偿债权或赎回权，也没有优先认购公司任何证券的权利。

除本章程中关于过剩股份的规定外，所有普通股将享有同等的红利、分配、清算和其他权利，不享有优先权、估价权或交换权。

根据马里兰州普通公司法(简称MgCl)，除某些例外情况外，公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或大部分资产、从事股票交易所或在正常经营过程之外从事类似交易，除非持有至少三分之二有权就该事项进行表决的股东的赞成票批准，否则公司不得进行类似交易。较小的百分比，百分比不应低于就该事项所投的全部选票的过半数。在这种情况下，我们的宪章没有规定较低的百分比。

对所有权的限制

为使公司符合“守则”规定的REIT资格，其未清偿资本存量的价值不得超过50%，可由“守则”所界定的五人或更少的个人直接或间接拥有，使其在应纳税年度的后半部分包括某些实体。除其他外，为了协助本公司满足这一要求，我们可不时采取某些行动，限制个人直接或间接地拥有我方未偿股本证券的实益所有权。见资本转让的限制。

转移剂

普通股的转让代理人和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

根据我们的章程，公司有权发行1000万股优先股，每股面值为0.01美元。优先股可按公司董事会的授权，不时发行一种或多种类型的股票。在发行每个系列的股份之前，MgCl和我们的章程要求公司董事会为每一个系列确定，但须遵守章程中关于过剩股票、条款、优惠、转换或其他权利的规定，对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件，如马里兰州法律所允许的，对这些股份的投票权、限制、限制和限制进行表决。这些权利、权力、限制和限制可包括在向公司普通股或其他股本持有人支付任何低于优先股级别的公司普通股或其他股本持有人之前，在清算时收取规定的股息和付款的权利。优先股的流通股是，优先股的额外股份在发行时将被全额支付和不应评估，并且没有先发制人的权利。公司董事会可以授权发行优先股的条款和条件，这些条款和条件可能会阻止普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或者普通股的某些股东或多数股东可能因其股票的市场价格而获得高于当时普通股市价的溢价。

优先股系列

以下是任何招股说明书可能涉及的优先股的一般条款和规定的说明。下面描述优先股的声明在所有方面都应参照本公司章程和细则的适用规定和补充本公司章程指定一系列优先股条款的任何适用的修正或条款而受到所有方面的约束和限定。

与一系列优先股有关的任何招股说明书补充条款可包含特定条款，包括：

(一)优先股的名称和说明价值；

(二)优先股的数量、每股清算优先权和优先股的发行价；

(3)适用于优先股的股息率、期和/或支付日期或计算方法；

(四)优先股股利累计的日期；

(五)优先股的拍卖和再销售程序；

(6)为该优先股提供偿债基金(如有的话)的准备金；

(七)优先股的赎回规定；

(八)优先股在证券交易所上市的；

(9)优先股可转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格或转换价格的计算方式；

(10)优先股的任何其他具体条款、优惠、权利、限制或限制；

(11)讨论适用于优先股的联邦所得税考虑；

每个系列的优先股的持有者将有权在公司董事会宣布时，从公司合法可供支付的资产中收取股息，分红的形式、费率和日期将在中规定的适用招股说明书补编中列出。每一笔股利应在公司董事会规定的记录日期内支付给记录持有人，如他们在公司的股票转让帐簿上所显示的那样。

任何系列优先股的股息可以是累计的，也可以是非累积的，这是可适用的招股说明书补充规定的。红利，如果累计，将在适用的招股说明书补充规定的日期前后累积。如公司的董事局没有就股息并非累积的任何系列的优先股宣布在派息日期支付股息，则该等优先股的持有人无权就该股息支付日期结束的股息期收取股息，而公司亦没有责任支付该等股份的应计股息。该期间内，不论该系列的股息是否在任何未来派息日期宣布须予支付。

如任何系列的优先股仍未清偿，则在任何期间内，不得宣布或支付任何其他系列公司的任何股本(就股息而言)按与该系列优先股相等或低于该系列优先股的股息支付股息，除非：

•

如该系列优先股具有累积股息，则该系列优先股的所有流通股的全部累积股息均已申报、支付或申报，并预留一笔足以支付该笔款项的款项，以支付所有以往的股息期及当时的当期股息期，或

•

如该系列优先股并无累积股息，则该系列优先股的所有已发行股份的全部股息均已申报、支付或申报，并预留一笔足以支付该笔款项的款项，以供当时的股息期支付。

当股息未全数支付，或未将足以全额支付的款项按任何系列的优先股(br}优先股和与该系列优先股的股利相等的任何其他优先股系列的股份分开时，将宣布该系列优先股上宣布的所有股利以及按与该优先股股利相等的任何其他优先股等级排列的任何其他系列优先股的股利。按比例因此，在任何情况下，该系列的优先股及其他系列优先股的每股宣布的股息数额，须与该系列的优先股每股应累算股息的比率相同，而如该优先股并无累积的股息，则该比率不得包括以往股息期的未付股息的任何累积。其他系列优先股相互看跌。任何股息的支付或该系列的优先股上可能有欠款的付款，均无须支付利息或代替利息的款项。

除前款所规定外，除非：

•

如某系列优先股有累积股息，则该系列优先股的所有流通股的全部累积股息均已申报、支付或申报，并预留一笔足以支付该笔股息的款项，作为以往所有股息期及当时的股息期的支付之用，或

•

如果一系列优先股没有累积股利，则该系列优先股的所有流通股的全部股利均已申报、支付或申报，并留出一笔足以支付该笔款项的，以供当时的当前股利期支付，

除普通股股份或其他股本股份在股息及清盘时，不得宣布或支付股息或拨作支付之用，亦不得在该普通股股份上宣布或作出任何其他分配，亦不得宣布或作出任何其他分配，或宣布或以与优先股同等的方式发行公司的任何其他股本，而该等股利则不属该系列优先股的级别以下者，亦不得在清盘时宣布或拨作支付。在股息或清盘时，亦不得以任何代价赎回、购买或以其他方式取得任何普通股或公司任何其他股本股份，而该等股份或股本股份的级别不得低于该等股份在股息或清盘时的优先股，亦不得以任何代价赎回、购买或以其他方式取得该等股份，亦不得将任何款项支付予偿债基金或提供作偿债基金之用，以供赎回之用。公司的任何股份，但通过转换或交换公司的其他股本，在股息和清算时，级别低于该系列优先股的股份除外。

对一系列优先股股份所作的股息支付，应首先记作应计但未付股利，以支付该系列股份中仍须支付的股份。

赎罪

如在适用的招股章程增订本中有所规定，则该优先股须按适用的招股章程增订本所列的条款、时间及赎回价格，按公司整体或部分的选择权强制赎回或赎回。

有关一系列须强制赎回的优先股的招股说明书，将指明公司在指定日期后每年赎回的优先股股份数目，以指明每股赎回价格，以及相等于所有应计股息及未付股息的款额，如该优先股不获赎回的话，则不会赎回该等股份。有累积股息，包括以往股息期的未付股息的任何累积，直至赎回日期为止。赎回价格可以现金或其他财产，如，适用的招股说明书补充规定。如果任何系列优先股的赎回价格仅从公司发行股本的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行任何股本股份，或在任何发行的净收益不足以支付当时到期的总赎回价格的情况下，优先股可规定股票将自动和强制转换为公司适用的股本股份，根据转换规定，在适用的招股说明书补充。

除非同时赎回该系列优先股的所有流通股，否则不得赎回该系列优先股的股份。但是，上述规定不应阻止购买或收购该系列的优先股，以保留公司的REIT资格，或根据以相同条件向该系列所有优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约。

此外，除非

•

如果优先股系列有累积股利，则该系列优先股的所有流通股的全部累积股利已经或同时申报、支付或申报，并留出一笔足以支付该数额的款项，用于支付所有过去的股利期和当时的当前股利期，或

•

如果优先股系列没有累积股利，则该系列优先股的所有流通股的全部股利均已申报、支付或申报，并留出一笔足以支付该笔款项的，以供当时的当前股利期支付，

公司不得直接或间接购买或以其他方式获得该系列优先股的任何股份，除非在股息和清算时转换或交换该系列优先于优先股的公司股本。但是，上述规定不应阻止购买或收购该系列优先股的股份，以保留公司的REIT资格，或根据以相同条件向该系列所有优先股持有人提出的购买或交换要约。

如任何系列优先股的流通股少于全部可赎回的股份，则须赎回的股份数目将由本公司决定。该等股份可按持有的股份的数目或该持有人要求赎回的股份的数目按比例从该等股份的持有人中按比例赎回，但须作出调整以避免部分股份的赎回，或按公司所决定的任何其他衡平法的方式赎回该等股份。

赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给任何系列的优先股记录的每一位记录持有人，以在公司股票转让账簿上显示的地址赎回。每一份通知应说明：

•

赎回日期；

•

被赎回的优先股的数量和系列；

•

赎回价格；

•

交还优先股凭证以支付赎回价款的地点；

•

将赎回的股份的股息将在赎回日停止产生；及

•

持有人对该等股份的转换权(如有的话)终止的日期。

如果要赎回的优先股少于任何系列的所有股份，发给每个优先股持有人的通知还应指明从每个持有人手中赎回的优先股股份的数目。如已发出赎回任何优先股的通知，而公司为任何被要求赎回的优先股的持有人的利益而以信托形式预留赎回所需的资金，则赎回日期起及之后，被要求赎回的优先股不再累积股息，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

清算偏好

在公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在公司清算、解散或清盘时，在向公司普通股或其他类别或系列股本的持有人分配资产时，在资产分配方面，公司的普通股或其他类别或系列股本的持有人，应在公司清算、解散或清盘时，向其股东作出任何分配或支付 }。有权从本公司合法可供分配给股东的资产中收取按适用招股说明书中规定的每股清算优惠额(如有的话)清算分配的资产，另加相当于所有应计和未付股利的数额，其中不包括以往各期未支付的非累积股息。在支付他们有权获得的清算分配的全部数额后，优先股持有人将无权或对公司的任何剩余资产提出索赔。如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司现有资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配额以及其他类别所有股份或公司在资产分配中与优先股相同的系列股本所应支付的相应数额，则该公司的持有人优先股和其他类别或一系列资本存量将按它们本应分别享有的全部清算分配比例，按比例分摊资产的分配。

如果清算已全部分配给所有优先股持有人，则公司剩余资产将根据其各自的权利和偏好，在清算时按其各自的权利和偏好，分配给任何其他类别或级别低于优先股、解散或清盘的优先股的持有者。为此目的，公司与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或出售、租赁或转让公司全部或大部分财产或业务，均不被视为构成公司的清算、解散或清盘。

表决权

优先股持有人将不享有任何表决权，除非下列规定或法律不时要求的或适用的招股说明书补充说明所述的其他权利。

除非对任何系列优先股另有规定，否则，只要某系列优先股的任何股份仍未发行，公司未经当时至少三分之二已发行优先股股份的持有人的肯定投票或同意，不得以书面或在会议上亲自或以委托书方式给予每组股份作为一个类别单独表决：

•

授权或增加在该系列优先股之前的任何类别或系列股本的授权或发行数量，涉及在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产，或将公司的任何授权股本重新分类为这些股份，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何这些股份的义务或证券；或

•

通过合并、合并或其他方式，修改、修改或废除我们的章程条款或对该系列优先股的补充条款，从而产生重大和不利的影响。

但是，关于上文第二分段所述任何事件的发生，只要优先股仍未清偿，其条件基本不变，同时考虑到在发生这种事件时，公司可能不是幸存的实体，任何此类事件的发生不应被视为对优先股持有人的权利、偏好、特权或表决权产生重大和不利的影响。进一步，

•

(A)任何经授权优先股数量的增加，或任何其他系列优先股的创立或发行，或

•

该系列或任何其他系列优先股的授权股份数额的任何增加，在每种情况下，在支付股利或在清算、解散或清盘时资产分配方面，均按与该系列的优先股相等或低于该系列优先股的级别排列，

不会被视为对权利、优惠、特权或投票权产生实质性和不利影响。

如该等优先股的所有流通股均已赎回或被要求赎回，而足够的资金将以信托形式存放，以信托形式兑现，则本表决条文将不适用于在作出该项表决时须作出该项表决的作为所关乎的时间或之前，而该等股份的所有流通股须已赎回或被要求赎回。

转换权

任何一系列优先股可转换为普通股的条款和条件，将在适用的招股说明书补编中列出。这些条款将包括：

•

优先股可转换为普通股的数量；

•

转换价格(或计算转换价格的方式)；

•

转换期；

•

关于转换将由优先股持有人或公司选择的规定；

•

需要调整转换价格的事件；以及

•

在赎回该系列优先股时影响转换的条文。

对所有权的限制

为使公司符合“守则”规定的REIT资格，其未清偿资本存量的价值不得超过50%，可由“守则”所界定的五人或更少的个人直接或间接拥有，使其在应纳税年度的后半部分包括某些实体。除其他外，为了协助公司满足这一要求，我们可以采取某些行动，直接或间接限制公司未偿权益证券的个人，包括任何优先股的实益所有权。因此，每组优先股的补充条款可以载有限制优先股所有权和转让的规定。适用的招股说明书补充将指定与一系列优先股有关的任何额外的所有权限制。见资本存量转让的限制。

转移剂

优先股的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补编中列明。

公司可以选择发行存托股票，而不是全部优先股。如果行使了这一选择权，每一种保存人股份将代表对某一特定系列优先股的一小部分股份，包括股息、表决权、赎回权和清算权的一小部分股份的所有权和权利。招股说明书补充中将指定适用的分数。存托股票所代表的优先股股份将根据公司、保存人和存托收据持有人之间的一项存款协议，存放在适用的招股说明书补编中指定的保存人手中。证明存托股票的证书将交付给在发行中购买保存人股份的人。保存人将是托管人股份的转让代理、登记员和股息支付代理。保存收据持有人同意受存款协议约束，该协议要求保管人采取诸如提交居留证明和支付费用等行动。

本招股说明书所载保存人股份的条款摘要，其用意并不是完整的，须受存款协议的规定、我们的章程和适用的优先股系列补充条款的限制，并以全数为准。保存人股份的所有重要条款，除适用的招股说明书补充中披露的条款外，均在本招股说明书中加以说明。

股息

保存人将根据保存人股票代表的优先股系列收到的所有现金股利或其他现金分配，按保存收据记录持有人在有关记录日持有的存托股份数目按比例分配，这一日期将与公司为适用的系列优先股确定的记录日期相同。但是，保存人将只分发一笔可以分配的数额，而不将一部分分给任何保存人的份额，而任何未按此分配的余额将加在保存人收到的下一笔款项中，并将其作为收到的下一笔款项的一部分，以便分发给当时未付的保存收据的记录持有人。

在现金以外的分配的情况下，保存人将收到的财产按尽可能切实可行的比例分配给保管收据的记录持有人，在有关记录日期由这些持有人所拥有的存托股份数目，除非保存人在与公司协商后确定分配是不可行的，在这种情况下，保存人经公司批准，可采用其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括在其认为公平和适当的地点和条件下出售财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。

任何保存人股份如代表任何转换为超额库存的优先股，将不予分配。

清算偏好

在公司事务发生清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，每一股保存人股份的持有人将有权按照招股章程补编的规定，享有给予适用的一系列优先股中每一股的清算优先权的分数。

赎罪

如适用的存托股份系列所代表的优先股股份是可赎回的，则这些存托股份将从保存人从保存人持有的优先股全部或部分赎回而收到的收益中赎回。当公司赎回保存人持有的任何优先股时，保管人将在同一赎回日赎回代表已赎回优先股的存托股份数量。保管人将在收到公司的通知后立即将赎回通知寄给保存人股份的记录持有人，并在确定赎回优先股和保存人股份的日期之前不少于30天或60天。

在收到由适用的系列保存人股份所代表的优先股系列持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的信息邮寄给保存人收据的记录持有人，截至会议记录日期为止。保存人收据的每个记录持有人有权指示保存人行使与记录持有人的存托股票所代表的优先股数目有关的表决权。保存人将在切实可行的范围内努力按照这些指示对存托股票所代表的优先股进行表决，公司将同意采取保存人认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。保存人将对任何优先股投弃权票，但不得接受保存人收据持有人的具体指示。

撤回优先股

在保存人的主要办事处交还存托凭证后，在缴付应付给保存人的任何未付款项后，并在不违反存款协议条款的情况下，保存人股份的所有人有权交付由保存人股份所代表的优先股的全部股份和所有货币及其他财产(如有的话)。优先股的部分股份将不予发行。如果持有人所交付的存托凭证证明一些保存人股份的数量超过代表待撤销优先股全部股份数目的存托股票数目，则保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据，证明存托股票的超额数量。此后，被撤回的优先股持有人将无权根据存款协议交存其股份，也无权收到证明其存托股票的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明存托股票的存托凭证的形式和存款协议的任何规定，可随时由公司与保存人之间的协议修改为时间。然而，除费用变动外，任何重大和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非该项修正已获当时已发行的存托股份的至少过半数批准，否则将无效。除存款协议的条款另有规定外，对存款协议的任何修改不得损害任何存托股份所有人的权利，即交出证明其存托股票的保存收据，并指示保存人向持有人交付优先股和所有货币及其他财产(如果有的话)，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

在下列情况下，本公司将允许在不少于 30天之前以书面通知适用的保存人终止存款协议：

•

终止是必要的，以保持公司作为REIT的资格，或

•

受终止协议影响的每一批优先股的多数，

因此，保存人须在保存收据持有人交出其持有的保存收据后，将保存人股份所代表的全部或部分优先股股份的数目连同保存人就这些保存收据所持有的任何其他财产一并交付或提供给保存人。

公司将同意，如果终止存款协议以保留其作为REIT的资格，则公司将尽最大努力，在国家证券交易所交出相关的存托股票后，将发行的优先股上市。

本公司将支付所有的转移及其他税收和政府费用，完全是因为存在存托安排。公司将就首次存放优先股和首次发行存托股份、赎回优先股和存托股份所有人的所有优先股而向保存人支付保管人的费用。保管收据持有人将按存款协议为其帐户支付转帐、收入和其他税款及政府费用和其他费用。在某些情况下，保存人可以拒绝转让保存人股份，可以扣留股利和分配，如果没有支付这些费用，则可以出售 ---即存托凭证---所证明的保存人股份。

杂类

保存人将把公司提交给保存人的所有报告和信函送交保管收据持有人，并要求公司向优先股持有人提供这些报告和信函。此外，保存人应将保存人作为优先股持有人收到的从公司收到的任何报告和通信提供给保存人的主要办事处，以及它认为适当的其他地点，供保存人查阅。

保存人和公司不承担任何义务，也不承担根据存款协议对保存人收据持有人承担的任何责任，但其疏忽或故意不当行为除外。如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延保存人或公司履行其在存款协议下的义务，则无论是保存人还是公司都不承担责任。公司和保存人根据存款协议承担的义务将限于真诚履行其在存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则公司和保存人没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。公司和保存人可依赖律师或会计师的书面意见、保存人收据持有人提供的资料或相信有诚意提供该资料的其他人所提供的资料，以及相信是真实的文件，以及由适当的一方或各方签署或出示的文件。

如果保存人收到保存人收据持有人提出的相互冲突的要求、请求或指示，一方面是，另一方面是公司，则保存人有权对从公司收到的索赔、请求或指示采取行动。

辞职及撤销保存人

保存人可随时向公司发出其选择辞职的通知，公司可随时将保存人免职。任何辞职或免职将在任命继承保存人并接受该任命时生效。继承保存人必须在发出辞职或免职通知后60天内任命，并必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为150 000 000美元。

这些债务证券将于1997年5月13日由经营合伙公司与美国全国银行协会(前称第一信托全国协会)作为托管人根据一份契约发行，该协议书已以参考方式并入本招股说明书所包含的登记声明中，但须不时加以修改或补充。该契约受经修正的1939信托义齿法管辖。在本标题下所作的关于债务证券和契约的陈述仅是摘要，并不意味着是完整的，而是通过提及债务证券和契约而被完全限定的。债务证券和契约的所有重要条款，除适用的招股说明书补充中披露的条款外，均在本招股说明书中加以说明。

条款

将军。债务证券将是经营伙伴关系的直接无担保债务。由债务证券所代表的债务将与经营伙伴关系的所有其他无担保和无附属债务并列。经营合伙的任何合伙人，不论是有限合伙人或一般合伙人，包括本公司，均没有义务就该债项证券支付本金、溢价(如有的话)、利息(如有的话)或任何其他款额。招股章程补编提供的债务证券的具体条款，包括任何适用的联邦所得税考虑因素，将在适用的招股章程补编中加以说明，以及对本招股说明书和契约中所述债务证券一般条款的任何适用修改或补充。如需说明任何一系列债务证券的条款，请参阅与债务证券有关的招股说明书补充和本招股说明书中债务证券的说明。

除任何招股章程的补充规定外，债务证券可不受限制地以一个或多个系列发行总本金，在每种情况下由经营合伙不时确定，或按契约或契约的一份或多份补充保证书的规定发行。一个系列的所有债务证券不必在相同的时间发行，除非另有规定，可在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券。

契约规定，经营伙伴关系可以但不需要指定一个以上的托管人，每个受托人涉及一个或多个系列债务证券。契约下的任何受托人可就一个或多个债项证券而辞职或被免职，而继任受托人亦可就该等债项证券委任一名继任受托人行事。如有两名或多于两名人士就不同系列的债项证券担任受托人，则每名受托人须为该契约下信托的受托人，而该信托须独立于任何其他受托人所管理的信托之外。在该情况下，除非本招股章程另有说明，否则每名受托人在本招股章程内所描述的任何行动，均可由每名该等受托人就其在该契约下作为受托人的一个或多个债项证券而采取，而且只可就该等债项证券而采取。

以下摘要列出了契约和债务证券的一般条款和规定。与适用的一系列债务证券有关的招股说明书补编将载有债务证券的进一步条款，包括下列具体条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券的总本金和总本金的限制；

•

以本金的百分比表示的发行债务证券的价格，如果不是本金，则在宣布加速到期时应支付本金的部分；

•

应付债务证券本金的日期或确定日期的方法；

不论本金及溢价的支付额，或整笔款项(如有的话)，包括在赎回时到期的任何款额(如有的话)，或债务证券的利息(如有的话)，均可参照指数、公式或其他方法而厘定，而该指数、公式或方法可以包括美国国库券在内的其他证券的收益率或交易价格为基础，但无须以该指数、公式或方法为基础。一种货币、一种货币、一种或多种货币单位或一种或多种货币，以及确定这些数额的方式；

•

不论在经营合伙或债务证券持有人的选择中，该系列债务证券的本金、溢价或全部款额(如有的话)或利息，须以一种或多于一种货币、一种或多于一种货币或一种或多于一种货币支付，但该等债务证券是以或述明须支付的一段或多于一段期间内支付。可作出选择的条款及条件，以及负责厘定债务证券以一种或多于一种或多于一种货币的货币、一种或多于一种货币或多种货币之间的汇率的时间、方式及身分，以及该等货币、一种或多于一种或多种货币之间的汇率，或该等货币、一种或多于一种或多于一种货币或综合货币之间的汇率。债务证券须如此支付的货币；

•

如有任何规定，在发生所指明的事件时，给予该系列债务证券持有人特别权利；

•

就该系列的债务证券而从经营合伙的违约事件或契约中删除、修改或增补的任何行为，不论该等违约事件或契约是否与本文所述的违约事件或契约相一致；

•

经营伙伴关系是否和在何种情况下就任何税收、摊款或政府收费向债务证券支付任何额外数额，如果是，经营中的合伙公司是否可选择赎回债务证券以代替这种付款；

该系列的债务证券是否可作为注册证券、无记名证券(附息或无息票)或两者同时发行、适用于无记名证券的要约、出售或交付的任何限制，以及该系列的无记名证券可兑换为该系列的注册证券的条款，反之亦然，如适用的法律及规例准许，则该系列的任何债务证券须可首先以暂时的全球形式发行，以及该系列的任何债务证券是否可以永久的全球形式发行，如有，则任何该等永久全球证券权益的实益拥有人是否可将该等权益交换为该等系列的债务证券及任何获授权形式及名目的债务证券，以及在何种情况下可能发生任何该等交易所，除契约所规定的方式外，如该系列的登记证券可作为全球证券发行，则该系列保管人的身份；

•

该系列的任何无记名证券和代表该系列未偿债务证券的任何暂时全球证券的日期，如不是将发行的系列的第一批证券的原始发行日期，则应注明日期；

•

如该证券或一项或多于一项先前证券在该权益的正常纪录日结束时注册的人除外，则须就该系列的任何已登记证券支付利息的人，则须支付该系列任何不记名证券的任何权益的方式，或须支付该等证券的任何权益的人。(A)在提交和交回各自到期时附交的利息后，以及在支付利息之日支付临时全球担保的任何利息的程度或方式，如果不是以契约规定的方式支付的话；

•

债务证券是以凭证形式发行，还是以账面入账形式发行；

•

契约中的失败条款和契约失败条款对本系列债务证券的适用性(如有的话)；

•

如该系列的债务证券必须在收到某些证明书或其他文件或符合其他条件后才可发行，不论是在原始发行或交换该系列的临时保证时，则该等证明书、文件或条件的格式及(或)条款；及

•

本系列的任何其他条款，不得与经修正的1939信托义齿法相抵触。

如在适用的招股章程补充内有如此规定，则债务证券可以低于其本金的折扣发行，而则规定在宣布加速到期时须支付的债务证券本金总额少于全部本金。在这种情况下，美国联邦所得税、会计和其他适用于这种原始发行贴现证券的考虑因素将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除任何“招股章程补编”可能规定的情况外，契约中没有任何条款限制经营伙伴关系承担债务的能力，或在涉及经营伙伴关系的高杠杆或类似交易发生时或在控制权发生变化时向债务证券持有人提供保护。对公司根据其章程拥有和转让普通股和优先股的限制是为了保留 in公司作为REIT的资格，因此可以采取行动防止或阻碍控制权的改变。请参阅对资本存量转让的限制。请参阅适用的招股说明书补充说明，以了解下列对违约事件或业务伙伴关系契约的任何删除、修改或添加的信息，包括添加提供事件风险或类似保护的任何契约或其他规定。

除非适用的招股说明书另有规定，否则任何系列的债务证券将以面值 $1，000及其整数倍数发行。凡任何系列债务证券以无记名形式发行，特别限制和考虑因素，包括特别发行限制和美国联邦所得税特别考虑因素，适用于这些债务证券以及这些债务证券的付款、转移和交换，将在适用的招股说明书补充中加以说明。无记名债务证券可通过交割方式转让。

除非适用的招股章程另有规定，否则在任何利息支付日期未按时缴付或妥为规定的利息，如与任何已登记形式的债务抵押或拖欠利息有关，将立即停止在适用的正式纪录日期支付予持有人，并可支付予以其名义在该债项证券上登记的人。受托人为支付拖欠利息而订定的特别纪录日期，在此情况下，须在特别纪录日期之前给予债项保证持有人不少于10天的通知，或可在任何其他合法方式下，以不抵触该等债务证券上市的证券交易所的规定的任何其他合法方式，支付该等债项证券的规定，而该等规定在该契约内更为详尽。

在受以簿记方式发行的债务证券施加某些限制的规限下，任何系列的债务证券，如在适用受托人的法团信托办事处或由经营合伙为此目的而指定的任何转让代理人的办事处交还，则可兑换同系列其他债务证券的任何认可面额及相同的合计本金及期限。此外，除对以簿记方式发行的债务证券施加某些限制外，可将任何系列的债务证券交回适用受托人的法团信托办事处或经营合伙为此目的而指定的任何转让代理人的办事处，以供转让或交换该等证券的登记。为登记转让或交换而上缴的每一项登记形式的债务担保必须得到适当的背书或附有一份书面转让文书，要求采取行动的人必须提供对适用的受托人或转让代理人满意的所有权和身份证明。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但业务伙伴关系可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。如果适用的招股说明书是指除适用的受托人外，最初由经营合伙就任何一系列债务证券指定的任何转让代理人，经营合伙公司可在任何时候撤销任何此类转让代理的指定，或批准改变任何此类转让代理行为的地点，但运营合伙必须保持转让。代理在每个支付地点为该系列。经营伙伴关系可随时就任何一系列债务证券指定额外的转让代理人。

经营合伙或任何受托人均无须：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，该期间由业务开始前15天起，在选择赎回的债务证券之前15天起，直至业务结束时止。

•

如该等债务证券只可作为注册证券发行，则有关赎回通知书的邮寄日期；及

•

债务证券可以作为无记名证券发行的，应当在第一次发布有关赎回通知之日，或者债务证券也可以作为登记证券发行且没有出版物的情况下，邮寄有关的赎回通知；

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务抵押或其部分的转让或交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外；

•

交换选择赎回的任何不记名证券，但如就该不记名证券订定的范围内，则该不记名证券可被交换为该系列及类似 tenor的注册证券，但须同时交还该注册证券以作赎回；或

以无记名形式支付债务证券的款项，须以适用的招股章程所指定的货币及方式支付，但须符合任何适用的法律及规例，由经营合伙不时指定的在美国以外的付款机构支付。最初由经营伙伴关系为一系列债务证券指定的在美国境外的付款代理，将在适用的招股说明书补编中指明。除适用的招股说明书另有规定外，经营合伙企业可随时指定额外的付款代理人或撤销指定任何付费代理人，但下列情况除外：

•

如一个系列的债务证券可以注册形式发行，则营运合伙须在该系列的每个付款地点维持至少一名付款代理人，及

•

如果一个系列的债务证券可以无记名形式发行，则经营伙伴关系必须在美国以外的付款地点维持至少一家付款代理人，在美国以外的付款地点，可出示并交出该系列的债务证券及其附带的任何票券以供支付。

合并、合并或出售资产

契约规定，经营合伙可在未经任何未偿债务证券持有人同意的情况下，与任何其他实体合并、出售、租赁或转让其全部或实质上所有资产，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但以下情况除外：

•

经营合伙应当是持续的单位，或者除经营合伙以外的继承单位，由任何此种合并或合并形成或产生，或者应当收到这些资产的转让，应按照任何国内司法管辖的法律组织，并明确承担经营合伙的义务，支付本金和保险费，或支付全部款项(如果有的话)，以及对所有这些资产的利息。债务证券及所有契约及条件的到期及准时履行及遵守；

•

在该交易生效后，并将任何因该交易而成为经营合伙或附属公司的义务的负债，视为经营中的合伙或该附属公司在该交易进行时所招致的债务后，该契约下的任何失责事件，以及在通知或期限届满后，或会成为失责事件的事件，均不得已发生及持续；及

•

须向每名受托人交付一份高级船员证明书及有关该等条件的法律意见。

某些公约

适用的招股说明书补充将描述与本招股说明书中未描述的一系列债务证券有关的任何重要契约。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，债务证券将包括经营伙伴关系的下列契约：

存在。除在进一步合并、合并或出售资产的情况下允许外，契约要求经营伙伴关系做或安排做一切必要的事情，以保持和保持其存在、权利和特许的效力；提供, 然而不应要求经营合伙企业在其经营业务中确定不再需要保留其任何权利或特许经营权。

财产的维护。契约要求营运合伙公司安排其经营业务或任何附属公司的业务中所使用或有用的所有物料，保持及保持良好的状况、维修及运作状况，并提供一切必需的设备，并安排：

作出一切必要的修理、更新、更换、改进和改进，一切如业务伙伴关系的判断可能是必要的，以使所经营的业务可在任何时候都能适当和有利地进行；提供, 然而，不得阻止经营合伙及其附属公司在一般业务过程中出售或以其他方式处置其物业。

保险。契约要求经营合伙公司使其及其下属的每一家子公司为可保财产投保损失或损坏，保险金额至少等于其当时的全部可保价值，由责任得到确认的保险人投保。如果在适用的招股说明书补充中进行了说明，则要求这类保险人从公认的保险评级服务中获得指定的评级。

缴税和其他索赔。契约要求经营合伙支付、解除或安排支付或解除，在该合伙成为犯罪之前，

•

向其或任何附属公司或经营合伙公司或任何附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税项、摊款及政府收费；及

•

对劳动、材料和用品的所有合法要求，如果未支付，根据法律可能成为对经营合伙企业或任何附属公司财产的留置权；

但须提供则经营合伙无须缴付或解除或安排缴付或解除任何该等税款、评税、费用或申索，而该等税款、评税、费用或申索的款额、适用性或有效性正受到真诚的质疑。

违约、通知和放弃的事件

除适用的招股章程补编另有规定外，契约规定，下列事件是根据该章程发行的任何一系列债务证券的违约项违约事件：

(1)在到期应付利息到期应付的情况下，拖欠此类系列债务担保的任何利息的支付期限为30天；

(2)在到期应付时，拖欠该系列债务抵押的本金、溢价或全部(如有的话)；

(3)欠缴任何偿债基金的款项，以应付该等系列的债务保证；

(4)在该等系列的债项证券方面没有履行或违反经营合伙的任何其他契诺或保证，并在该契约所规定的书面通知后继续该等违约或违约60天；

(5)任何债券、债权证、票据、按揭、契约或票据失责，而根据该等债券、债权证、票据、契约或票据，可根据该等债券、债权证、票据或票据而发行，或借此担保或证明经营合伙或任何附属公司借经营合伙所借来的款项而欠下的债项，而该等债项、债权证、票据、按揭、契约或票据须由经营合伙直接负责，或须负上债务人或担保人的法律责任，其总本金至少为未清本金。$10，000，000，不论该等债项现时是否已存在或将在以下情况下产生，而该欠债须导致该等债项在否则会到期及须支付的日期前已到期或须予宣布，而无须该等债项已清偿，或该加速已被撤销或取消，则须在该契约所规定的向经营合伙发出书面通知后10天内作出；

(六)破产、破产、重整、法院指定经营合伙的接管人、清算人、受托人或者任何重要子公司的某些事件；

(7)就某一系列债务证券而订定的任何其他失责事件。

如有任何系列债券在未偿还时发生并仍在继续，而在该等个案中，该系列债务证券的本金不少于25%的适用受托人或持有人，有权宣布该系列的本金款额，或如该系列的债务证券是原始发行折扣，则该等债务证券的持有人有权宣布该等债务证券的本金(不少于25%)的本金，或如该系列的债务证券为原始发行折扣。证券或指数化证券，其条款所指明的本金部分，以及该系列的所有债务证券(如有的话)的溢价或全数(如有的话)，须立即以书面通知经营合伙及持有人所给予的适用受托人；提供如果是在上一段的第六子句下描述的默认事件，则加速是自动的。然而，在就该系列的债务证券作出这种加速声明之后的任何时候，但在适用的受托人获得支付所欠款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可撤销并废止该声明及其后果，条件是：

•

经营合伙须已向适用受托人缴存该系列债务证券的本金的所有规定付款、溢价或全数(如有的话)及利息，外加适用受托人的某些费用、开支、付款及垫款，及

•

所有违约事件，除不支付加速本金或其指定部分外，以及该系列债务证券的溢价或全部金额(如有的话)，已按照契约中规定的予以治愈或放弃。

该契约还规定，持有任何系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人，可放弃与该系列有关的任何以往违约及其后果，但违约除外：

•

支付该系列的任何债务保证的本金、溢价或整笔款项(如有的话)或利息，或

•

就契约所载的任何契诺或条文而言，而该契诺或条文如未经受影响的每项未偿还债务保证的持有人同意，则不得修改或修订。

契约规定每名受托人须在该契约所指的失责后90天内，向债务证券持有人发出通知，但如该失责行为已被纠正或放弃，则属例外；提供, 然而，受托人可向任何系列债务证券的持有人扣留关于该系列债务证券的任何失责的通知，但如该系列的任何债务保证的本金、溢价或利息(如有的话)或支付任何偿债基金的任何债务保证的款项(如有的话)或支付任何偿债基金分期付款(如指明负责任的话)的欠缴款项，则受托人可拒绝向该系列的持有人发出有关该系列债务证券的任何失责的通知。受托人的官员真诚地确定这种扣留符合这些持有人的利益。

该契约规定，任何系列的债务证券持有人不得就该契约提起任何司法或其他方面的法律程序，或根据该等法律程序提出任何补救，除非适用的受托人没有在收到不少于25%本金的持有人就失责事件提起法律程序的书面要求后60天内采取行动。但本条文并不妨碍任何债务证券持有人提起诉讼，以强制执行在其各自到期日期或赎回日期支付的债务证券的本金、溢价或全部款额(如有的话)及利息。

该契约规定，除该契约中与其在失责情况下的责任有关的条文另有规定外，受托人并无义务应任何根据该契约而未偿还的债务证券的持有人的要求或指示，行使其根据该契约所享有的任何权利或权力，但如该等持有人不履行该等权利或权力，则属例外。

须在合理的保证或弥偿下向受托人提出。持有任何系列未偿还债务证券或根据该契约(视属何情况而定)而未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)本金不少于多数的持有人，有权指示就适用受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或契约相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人的个人责任，或可能对该等系列债务证券的持有人有不适当的损害。

在每个财政年度完结后120天内，营运合伙须向每名受托人交付一份由公司数名指明高级人员中的一人签署的证明书，述明该高级人员是否知悉在该契约下有任何失责行为，如有的话，则须指明每一失责行为及其性质、性质及状况。

义齿的改性

对契约的修改和修改，只有在持有根据受这种修改或修改影响的契约发行的所有未偿债务证券本金不少于多数的情况下方可进行。不过, 未经受影响的每一种债务担保的持有人同意，不得作任何修改或修改，

•

更改任何债务抵押的本金、任何分期利息、溢价或全部(如果有的话)的到期日；

•

降低任何该等债务保证的本金或利息的利率或款额，或任何溢价，或在赎回该等债项时须支付的全部款额，或减少任何原发行贴现证券的本金，而该等本金是在宣布加速到期时到期及须予支付的，或会在破产中证明，或对任何债务抵押持有人的任何还款权利有不利影响；

•

更改付款地点、硬币或货币，以支付本金或溢价，或支付任何债务抵押的全部金额(如有的话)或利息；

•

损害就任何债务担保或就任何债务担保提起强制执行任何付款的诉讼的权利；

•

降低上述为修改或修改契约所需的任何系列未偿债务证券的百分比，放弃遵守其中某些规定或其中某些违约和后果，或降低契约中规定的法定人数或表决要求；或

•

修改上述任何条款或与放弃某些过去违约或某些契约有关的任何规定，除非提高采取此种行动所需的百分比，或规定未经债务担保持有人的同意，不得修改或放弃某些其他规定。

每个系列的未偿债务证券本金总额占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，免除经营伙伴关系遵守某些限制性契约的规定。

经营合伙及其各自的受托人未经任何债务证券持有人同意，可为下列任何目的而对该契约作出修改和修订：

•

证明另一人作为承诺书义务人对经营合伙的继承；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而在经营合伙的契诺中加入，或放弃在契约中赋予经营合伙的任何权利或权力；

该契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。会议将允许适用的受托人在任何时候召开，并可应要求由经营合伙或至少25%本金的该系列未偿债务证券的持有人召集，无论如何，应契约的规定发出通知。除非每项债务保证的持有人必须给予同意，而该等债务保证须受契约的某些修改及修订所影响，否则在适当地重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，如有法定人数出席，可由该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人投赞成票通过。但是，除上文所述外，任何关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他可能由持有人作出、给予或采取的行动的决议。

某一系列未清偿债务证券本金的某一特定百分比(低于多数)，可在适当重新召开的会议或休会会议或延期会议上通过，该次会议的法定人数由该系列未偿债务证券本金中该特定百分比的持有人投赞成票。在按照契约妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金中多数的人。但是，如果在会议上就某系列未偿债务证券持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表该系列未偿债务证券本金中该特定百分比的人构成法定人数。

尽管有上述规定，契约规定，在任何系列债务证券持有人会议上，如就契约明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃和其他诉讼采取任何行动，则持有人可按规定的本金占受影响的所有未偿债务证券的特定百分比作出、给予或采取任何行动。关于这类系列和一个或多个其他系列的：

•

该次会议并无最低法定人数要求；及

•

对该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动投赞成票的系列未偿债务证券的本金，应在中考虑，以确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已在契约下作出、给予或采取。

解除、失败和公约失败

除适用的招股章程另有规定外，营运合伙可根据其选择，以不可撤销的方式，向根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些债务，而该等债务证券尚未交付适用受托人以供取消，而该等债务证券已到期应付，或在一年内到期应付，或计划在一年内赎回，但须予不可撤销的存款。在适用的受托人的信托下，以该等货币或货币、货币单位或综合货币支付债务证券的一种或多于一种货币的款项，其款额足以就本金、溢价或整笔款项(如有的话)支付债务证券上的全部债项，而在该等债务证券已到期并须支付的情况下，直至存款日期为止的利息，或该等债务证券已到期应付，或须支付予该等债务证券的利息，述明到期日或赎回日期(视属何情况而定)。

契约规定，除适用的招股说明书补充另有规定外，经营合伙人可选择

•

取消并免除与债务证券有关的任何和所有义务，但在发生某些税务、摊款或政府对债务证券付款的费用以及登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、销毁、损失或被盗的债务证券时支付额外数额(如果有的话)的义务除外。就债务证券维持办事处或代理，并持有以信托方式支付的款项，或

•

免除与契约下的债务证券有关的某些义务，包括某些契约所述的限制，或如在适用的招股章程补充中有所规定，则其对任何其他契诺的义务，以及不履行该等义务的任何不作为，均不构成债务证券的违约事件，亦不构成违反契约的事件。

在任何一种情况下，经营伙伴关系与适用的受托人以信托方式不可撤销的存款数额，包括按下列规定的期限应付债务证券的货币、货币单位或综合货币，或适用于债务证券的政府债务，而债务有价证券将通过按照其条款定期支付本金和利息来支付。在预定的到期日提供足以支付本金、溢价或全额(如有的话)的款项和债务证券的利息，以及任何强制性偿债基金或类似的付款。

这种信托只有在经营合伙公司向适用的受托人递交契约所指明的法律顾问意见，大意是债务证券持有人将不承认因这种失败或契约失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并受美国联邦收入约束的情况下，才允许成立。如果没有发生这种失败或盟约失败的情况，则对相同数额、相同方式和相同时间的税额征税，而在失败情况下，律师的意见将被要求参考并以从国内税务局(国税局)收到的裁决或在适用的美国发生的一项变化为依据。联邦所得税法发生在契约之日之后。在这种失败的情况下，债券持有人将只能依靠该信托基金支付本金、和溢价，或支付全部金额(如果有的话)和利息。

政府义务指有价证券

•

美国或发行某一系列债务证券的外币的美国或政府的直接债务，其全部信念和信用为其保证，或

•

由美国或发行该系列债务证券的外币的机构或政府控制或监督并作为该机构或工具行事的人的义务，美国或其他国家政府无条件地将其偿付作为一项完全的信仰和信用义务，

在任何一种情况下，发行人不得赎回或赎回，也应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府义务签发的托存收据，或该托管人为保存收据持有人的账户而持有的任何此种政府债务的利息或本金的具体支付，提供除法律规定的情况外，保管人无权从托管人收到的政府债务或政府债务的具体利息或本金的任何款项中扣除此种保管收据持有人应支付的数额。

除非在适用的招股章程补编中另有规定，但在业务伙伴关系交存资金和(或)政府对任何系列债务证券履行失败或协议失败的义务后，

•

该系列债务担保的持有人有权并确实选择根据债务担保的契约或条款接受以一种货币、货币单位或复合货币支付的款项，但该货币、货币单位或复合货币已就债务担保进行了此种存款，或

•

以下所定义的兑换事件发生在已存入此种存款的货币、货币单位或综合货币，

债务抵押所代表的负债将被视为已完全清偿，并将通过支付债务抵押的本金、溢价或全部利息(如果有的话)和利息从收益中扣除，将如此存入债务担保的金额转换为货币、货币单位或复合货币，从而使债务抵押到期应付的利息变为货币、货币单位或复合货币。债务担保是根据适用的市场汇率进行选择或停止使用的结果。

如果经营伙伴关系对任何债务证券的契约失效，债务证券因发生任何违约事件而被宣布为到期和应付，但第(4)款所述违约事件除外，在违约事件下，通知和放弃对契约中指定的章节将不再适用于债务证券，或说明。在第(7)款中，根据违约、通知和弃权的其他任何其他契约，如已订立契约失败，以该货币、货币单位或复合货币支付债务证券的数额，以及在适用受托人处存放的政府债务，将足以支付在规定期限内到期的债务证券所欠的数额，但不得支付。足以支付因这种违约事件而加速发生的债务证券的到期金额。但是，业务伙伴关系仍有责任支付加速时应支付的数额。

适用的招股章程补编可进一步说明允许失败或契约失败的规定(如有的话)，包括对上述条款的任何修改，涉及某一特定系列的债务证券或该系列内的债务证券。

无转换权

债务证券将不能兑换为或可兑换公司的任何股本或经营伙伴关系中的股权。

全球证券

一个系列的债务证券可全部或部分以账面分录形式发行，其中包括一个或多个全球证券，这些证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书补充文件中所指明的保存人或代表该保管人。全球证券可以以注册或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列有关的适用招股说明书补编中加以说明。

受托人

美国国家银行信托是契约下的受托人。我们不时会与受托人进行其他交易，将来也可能进行。

付款和支付代理人

除非适用的招股章程另有规定，否则任何一系列债务证券的本金及适用的溢价或的全部款额(如有的话)及利息，均须于

受托人公司信托办公室，地址将在适用的招股说明书补充中注明。然而，根据业务伙伴关系的选择，利息的支付可以是通过支票邮寄到债务证券适用登记册中所列有权享有利息的人的地址，或通过电汇方式向在美国境内开设的帐户的人支付利息。

经营合伙向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该本金、保费、全部款额或利息到期应付后两年内仍无人申索，则须支付予经营合伙的本金或任何溢价、整笔款额或利息，而该债项证券的持有人其后只可向营运合伙追讨。

为上一款的目的，公司管理层界定的业务组合包括某些合并、合并、股份交换和资产转让、股票证券的一些发行和重新分类、采用清算或解散计划或有利害关系的股东或其附属机构收到公司提供的任何贷款预付款、担保、质押或其他财政援助或税收优惠。在为期五年的暂停期之后，任何这类业务合并都必须由公司董事会推荐，并由至少在上通过的赞成票予以批准：

•

(A)有权由法团有表决权股份的持有人投下80%的票，而该等股份是作为一个团体而共同表决的；及

•

有权由法团有表决权股票的持有人投票的票数的三分之二，但与之共同进行业务合并的有利害关系的股东所持有的有表决权股份除外，或由作为一个单一表决集团共同投票的有利害关系的股东的任何附属公司或联营股东所投的选票的三分之二。

除其他外，如果公司的股东获得最低价格(如MgCl中所定义的)，并且以现金或先前由利益相关的股东为其股票支付的形式收取报酬，则将不适用绝对多数票的要求。然而，马里兰州法律的这些规定不适用于公司董事会在利害关系股东最近成为有利害关系的股东之前核准或豁免的企业合并。

控制权收购

MgCl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰公司(如mcl中所定义的)的控制股(如mcl中所定义的)，除经有权就该事项进行表决的三分之二的表决所批准的范围外，没有表决权，不包括被收购人所拥有的股份(指作出或提议进行控制权收购的人)。或由法团的高级人员或亦是法团雇员的董事所持有的股份。控制权股份是指有表决权的股份，如与该人先前购入的所有其他股份合并，可使取得股份的人有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

•

十分之一或以上但少于三分之一，

如果会议上没有批准表决权，或者获取人没有按照MgCl的要求提交获取人声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份，但先前已批准表决权的股份除外。公司对控制权股份的赎回将在上一次获得控制权之日或在审议和不批准控制权的任何股东会议之日以公允价值确定，而不考虑没有表决权。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，被收购人有权投票的，其他所有股东可以行使评价权。为评估权的目的而确定的股份的公允价值，不得低于取得控制权时每股支付的最高价格。某些限制和限制在其他方面适用于异议者的行使，不适用于控制权的获取。

控制权股份收购法规不适用于：

•

在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果该公司是交易的一方；或

•

我们的章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程中有一项规定免除了对我们股本股份的任何和所有收购，使其不受MgCl控制股份规定的约束。我们不能保证这条附例条文将来不会被修订或删除。

MgCl第3章，副标题8

MgCl第3编副标题 8允许拥有根据“1934证券交易法”(“交易法”)注册的一类股票证券的马里兰公司选择受马里兰州某些法律条款中有关特殊行动和非邀约收购的全部或任何部分的管辖。其中一项或多于一项条文所管限的选举，可由马里兰州法团在其章程或附例中作出，或由董事局通过的决议作出，只要该公司有至少三名董事，而在选出受该等条文规限时，该等董事并非：

•

法团的高级人员或雇员；

•

寻求获得法团控制权的人；

•

任何寻求取得控制权的人的董事、高级人员、联营公司或联营公司；或

•

由寻求获得控制权的人提名或指定为董事。

副标题8 规定，马里兰州公司可选择遵守下列全部或部分规定，尽管其现有章程或细则中有任何相反的规定：

•

分类委员会；

通过与第8小标题无关的章程和细则中的规定，我们目前赋予董事会确定董事职位数目的专属权力，并要求，除非我们的董事会主席、我们的主席或董事会的多数成员要求，有权投出所有有权投票决定召开一次特别会议的多数票的股东要求召开一次特别会议。

对所有权的限制

修订约章

我们的章程只可由不少于所有有权就该事项投赞成票的持有人投赞成票予以修订，但董事局过半数的赞成票须更改公司的名称或更改任何类别或系列股票的名称或其他名称或票面价值。公司和公司股票的总票面价值。

股东会议

我们的章程规定，股东年会应在本公司董事会不时确定的日期和时间举行。股东特别会议可由下列机构召集：

•

我们的董事会主席或主席；

•

董事会过半数成员；或

•

持有我们至少过半数未偿还股本的股东有权在会议上投票。

我们的附例规定，任何有纪录的股东如欲在周年会议上提名董事或考虑股东建议，必须向公司提交书面通知及某些证明文件，有关提名或建议的日期不得迟于120天营业结束，或早于该日日期一周年前150天的营业结束。公司与前一年股东年会(周年纪念日)有关的委托书。如果股东年会提前召开或自前一年年度会议周年起推迟30天以上，股东一般必须在会议通知邮寄给股东或公开披露之日起10个日历日内提供书面通知。

要求股东预先通知我们提名和其他业务的目的是为我们的董事会提供一个有意义的机会，以审议拟议被提名人的资格或其他拟议业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或可取的情况下，通知股东并就其资格或业务以及以下事项提出建议：

为股东会议提供一个更有秩序的程序。虽然我们的章程没有赋予我们的董事会任何权力，不批准股东提名的董事选举或行动建议，但如果不遵守适当的程序，它们可能会产生排除对董事选举的竞争或考虑股东建议的效果，并阻止或阻止第三当事方进行委托，以选举自己的董事名单或批准自己的提议。我们的章程可能会产生这些影响，而不考虑对被提名人或提案的考虑对我们和股东是否有害或有益。

独家论坛条款

我们的附例规定，除非公司以书面同意选择另一个论坛，否则是 (A)代表公司提出的任何衍生诉讼或法律程序的唯一专属论坛，(B)任何声称公司的任何董事、高级人员或其他雇员违反公司或其股东所负任何责任的申索的诉讼， (C)对公司提出申索的任何诉讼。或依据MgCl或公司的章程或附例的任何条文而产生的公司的任何董事、高级人员或其他雇员，或(D)任何声称对公司或公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，而该公司的董事、高级人员或其他雇员受内部事务原则管限，则属马里兰州巴尔的摩市巡回法院，如该法院并无司法管辖权，则属该法院，马里兰州地区法院巴尔的摩分区。

除其他事项外，根据“守则”，该公司作为REIT的资格，其未偿资本存量的价值不超过50%，实际上或通过归属，可由五人或更少的个人(按“守则”的定义，包括某些实体)在应纳税年度的后半部分拥有。我们的资本存量还必须在至少12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的课税年度的比例部分期间，由100人或更多的人有权受益。为了确保我们仍然是合格的REIT，除某些例外情况外，我们的章程规定，任何人(或团体，如“外汇法”第13(D)条所声明的那样，不得拥有或被视为根据“守则”的归属条款拥有或被视为拥有超过我们资本存量的9.8%的总和，或超过我们资本存量的9.8%。我们的普通股或优先股，作为一个类别。任何转让股本或可转换为股本的证券，如会造成股本的直接或间接所有权超过所有权限额，或导致我们丧失作为REIT的资格，包括任何导致股本被不足100人拥有或导致我们在“守则”第856(H)条所指的意义内紧密持有的转让，均应包括在内。无效，则受让人将不获得股本的任何权利。

拥有、被视为拥有或转让给超过所有权限额的股东的股本将自动构成本宪章所界定的超额股份的份额，这些股份将根据法律的运作转移给信托，以使我们董事会选定的一个或多个慈善组织受益。在剩余股份以信托形式持有时，慈善信托的受托人将有权投票表决这些股份，而就超额股票支付的任何股息或分配将支付给该慈善信托的受托人。

此外，我们将有权在任何导致超额库存的事件发生之日或董事会确定发生这种事件的日后90天内，从原股东手中购买全部或部分超额股票，低于原股东支付的股本价格。股东(或，在没有价值的转让或转让以外导致超额股票的情况下，该事件发生之日的市场价格)和资本股票在我们行使购买选择权之日的市场价格，这是按照我们的章程所规定的方式确定的。如果原始股东将事件通知我们，则90天的期限从违规事件的日期开始，如果没有发出通知，则由董事会确定发生了违反事件的日期。我们也可以指示受托人将股份转让给第三方，而第三方的所有权不会违反我们对转让的限制。对于这一转移，收益的分配方式与公司购买所得的分配相当。

以下是与公司普通股和优先股的购买、所有权和处置有关的某些重要的美国联邦所得税后果的一般摘要，以及关于我们作为REIT的资格和税收的考虑，并不打算处理美国联邦所得税对购买经营伙伴关系的债务证券的投资者的影响(其后果将在适用的招股说明书补编中描述)。

此摘要仅用于一般信息，而不是纳税通知。这一讨论是以“守则”、“国库条例”及其行政和司法解释为基础的，所有这些都是在本函之日生效的，而且所有这些都可能具有追溯效力。这一讨论的目的并不是讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者有关，如证券交易商、保险公司、免税实体(除本报告所述外)、获得股票作为服务报酬的人、外籍人员、受替代最低税率待遇的人、金融机构和合伙企业或其他通过实体的人。本节仅适用于持有“守则”第1221节所指资本资产的证券持有人。本摘要不讨论与证券的所有权、出售或其他处置或我们作为REIT征税的选举有关的任何州、地方或外国税收的后果。

请您就下列情况对您造成的具体税务后果咨询您的税务顾问：

•

收购、拥有和/或出售或以其他方式处置根据本招股说明书提供的普通股或优先股，包括联邦、州、地方、外国和其他税务后果；

•

我们的选举将作为美国联邦所得税的税收；以及

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适用税法的潜在变化。

对公司作为REIT的征税

为了本讨论的目的，提及我们、我们或我们，或任何类似的术语，指的是第一工业不动产信托公司(FirstIndustrial retyTrust，Inc.)。本节概述了美国联邦所得税一般适用于“守则”规定的不动产投资信托基金的有关事项。这一讨论是根据现行法律进行的，该法律可能会在追溯基础上发生变化。“守则”中有关可再生能源投资条约的规定技术性很强，而且十分复杂，有时涉及事实和法律的混合问题。

BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP认为：

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由截至1994年月31止的应课税年度开始，我们的组织及运作均符合守则所规定的符合资格及税务准则的规定；及

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BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的意见是基于各种假设，并取决于我们就与我们有关的事实事项以及某些合伙公司、有限责任公司和公司提出的某些陈述，我们通过这些实体持有我们的大部分资产。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩、分配水平来满足我们的要求，股票所有权的多样性和“守则”规定的其他各种资格测试，如下文所述，贝拉克·费拉扎诺·克尔施鲍姆和纳格尔贝格有限公司将不审查其结果。我们不能保证我们在任何特定的应税年度的实际运作结果将满足那些的要求。

只要我们有资格作为REIT征税，我们通常不会对我们目前分配给股东的普通应税净收入征收美国联邦公司所得税。这种待遇基本上消除了双重征税(即公司和股东两级的税收) ，这通常是由于对正规公司的投资造成的。然而，我们将按以下方式征收美国联邦所得税：

1.对任何未分配的REIT应税收入，我们将按美国联邦企业所得税税率征税。REIT应税收入是REIT的应纳税所得，但需进行特定调整，包括支付股息的扣减；

2.在某些情况下，我们可能会对我们的税收优惠项目实行另一种最低税率；

3.如果我们有出售或以其他方式处置止赎财产的净收入，而这些财产主要是在正常经营过程中出售给客户的，或者是从丧失抵押品赎回权财产中获得的其他非限定收入，我们将对这一收入按最高的公司税率征税；

4.我们从违禁交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售而持有的财产的出售或其他处置，而非止赎财产；

5.如果我们不能满足下面讨论的75%的总收入测试或95%的总收入测试，但由于满足了其他要求，仍然保持我们作为REIT的资格，我们将被征收相当于可归因于更大的总收入的税收。(1)我们不通过应纳税年度的75%的总收入测试的金额，或(2)应纳税年度的毛额。我们未能通过95%的应纳税年度总收入测试，乘以旨在反映我们盈利能力的分数；

6.如果我们未能满足以下所述的任何REIT资产测试，以下所述的5% 或10%资产测试的不合格除外，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意忽视，但由于具体的补救规定，我们仍然保持REIT资格，我们将被要求支付相当于更大一部分的税。50，000美元或(X)在我们未能满足资产测试和(Y)当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率期间，非合格资产产生的净收入的乘积；

7.如果我们不符合守则的任何规定，导致我们没有资格成为REIT (毛额收入或资产测试要求除外)，而且违反规定是由于合理的原因，而不是故意忽视，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次违约支付50，000美元的罚款；---

8.在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们未能达到记录保存要求，以监测我们遵守与我们的股东组成有关的规则的情况，如下文关于合格为REIT SECH的税务要求中所述；

9.如果我们在每个日历年未能分配至少85%的年度REIT普通收入的总和、95%的REIT资本收益净额、和以前应纳税年份的任何未分配的应纳税所得额，我们将被征收4%的消费税，超出实际分配的实际分配额和保留的美国联邦所得税的数额。

10.如果我们、我们的租户和/或我们的应税REIT子公司之间的安排不能与不相关各方之间的类似安排相媲美，我们将对收到的一些{Br}付款(或应纳税的REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的罚款；

11.如果我们应在结转基础交易中从C公司获得任何资产，而我们随后在从我们获得资产之日起的十年内确认处置这些资产的收益，那么，在任何内置收益的范围内，这些收益可按最高的正常公司税率征税。内建收益意味着(1)公平的超额。

12.我们可以选择保留和支付我们的长期资本净收益所得税.在这种情况下，股东应： (1)在其收入中包括其在未分配的长期资本收益中所占的比例份额(如果我们及时将这一收益指定给股东)，(2)被视为已支付了我们就这一收益所支付的税款，并允许 (3)因其在被认为已支付的税款中所占的比例而抵免，并作出调整以增加股东在我们股票中的比例；以及

13.我们可能在其他较低层次的实体中有子公司或自己的利益，这些实体是C级公司，它们将与我们共同选择作为一个应税的REIT子公司，其收益将被美国联邦企业所得税征收。

没有人能保证美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能要缴纳美国联邦所得税以外的其他各种税，包括工资税和州、地方和外国收入、特许经营权、财产税和其他资产和业务税。我们还可以在目前未考虑的情况下和对交易征税。

作为区域投资信托基金的资格要求

为了符合REIT的资格，我们必须满足并继续满足下面讨论的有关我们的组织、我们的总收入来源、我们资产的性质以及分配给我们的股东的水平的要求。

该代码要求REIT必须是公司、信任或关联：

由一名或多于一名受托人或董事管理；

以可转让股份或实益权益可转让凭证证明的实益所有权；

如果符合REIT要求，则作为国内公司应纳税；

根据“守则”，该公司既非金融机构，亦非保险公司；

由100人或100人以上拥有的实益所有权；

在每个应税年度后半期的任何时候，通过适用“归属规则”直接或间接拥有的已发行股票或实益权益股份的价值不超过50%，由或为五人或更少的个人所拥有(按照“守则”的定义，其中包括除一般合格国内养恤基金以外的免税实体)；

符合下文所述关于其收入和资产性质及分配要求的其他测试；以及

这使得一项选择成为当前应税年度的REIT，或者为未被终止或撤销的前一个应税年度进行了这样的选择。

“法典”规定，上述四项条件必须在整个应税年度内得到满足，第五项条件必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分内得到满足。公司不得选择成为REIT，除非其应税年度为日历年。

要符合REIT的资格，在任何应税年度结束时，我们也不能拥有可归因于非REIT应税年度的任何未分配的收益和利润。我们不相信我们有任何非REIT收益和利润，因此我们相信我们满足这一要求。

我们已经向足够多的持有者发行了足够的股份，使我们能够满足上述第五个条件中规定的要求(100持有者要求)。为了确定是否持续遵守100名股东的要求，国库条例要求我们向一些股东发出信函，要求提供关于每个股东实际或建设性拥有的股份数量的信息。尽管我们没有遵守股东要求函的要求，不应损害我们的REIT地位，这种失败将使 us受到经济处罚。我们必须保留一份没有或拒绝遵守这一要求的股东名单，作为我们记录的一部分。股东如不遵守或拒绝遵守要求，必须提交一份报表，连同其税金报税表，披露股票的实际所有权和其他信息。

如上文第六个条件所述，为了符合 REIT的资格，我们还必须满足“守则”第856(A)(6)条规定的要求，即我们不被严格拘留。我们不会在任何应课税年度的后半段时间内(第一个应课税年度除外)被五人或更少人直接或建设性地拥有我们的实益权益流通股价值不超过50%的股份，由五人或更少人(如守则中所界定的 )持有，而该等股份是根据守则适用的归属规则直接或建设性地拥有的。包括免税实体，而不是一般的合格国内养老基金)(5/50规则)。

合伙权益的所有权

作为合伙企业合伙人的REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并将被视为获得其在合伙企业收入中所占的比例份额。就适用于REITs的总收入和资产测试而言，合伙企业的资产和总收入保持不变。因此，我们在经营伙伴关系的资产和收入项目中所占的比例，包括业务伙伴关系在资产和负债中所占的份额以及与其持有的任何合伙企业有关的收入项目。为了适用本招股说明书中所述的要求，我们将把利息作为我们的资产和负债以及我们的收入项目来处理。

合格REIT子公司

如果 REIT拥有属于“守则”第856(I)节所指的合格REIT子公司的公司子公司，则该附属公司在美国联邦所得税中不受考虑，而该子公司的所有资产、负债和收入、扣减和信贷项目都被视为REIT本身的资产、负债和此类项目。合格的REIT子公司是指所有的资本存量都由REIT拥有的公司。然而，如果一家现有公司被REIT收购并成为该REIT的合格REIT子公司，其所有收购前收益和利润必须在REIT应税年度结束前分配。我们的合格REIT子公司将不受美国联邦公司所得税的管制，尽管在某些州它可能要缴纳州和地方税。

应税REIT子公司

REIT子公司是指REIT公司拥有的任何公司(其他REIT公司和参与某些住宿、医疗和特许经营活动的公司除外)。REIT和该公司共同选择该公司为应纳税的REIT子公司。应纳税的REIT子公司将按其所赚取的任何收入按正常的美国联邦企业所得税税率缴纳所得税。除外

与住宿和保健设施有关的某些活动，应纳税的REIT子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的{Br}租户提供习惯或非习惯服务。该守则载有旨在确保REIT与其应税REIT子公司之间进行交易的条款，这些交易以REIT的长度和商业上合理的条件进行。这些要求包括一项规定，如果根据指定的一系列测试，应纳税的REIT子公司被认为有过高的利息支出水平或债务与股本比率，则应纳税的REIT子公司不得扣减直接或间接负债给其母公司的利息。在某些情况下，如果REIT的租金、服务和/或与应税REIT子公司签订的其他协议不符合REIT公司的业务范围，则对REIT征收100%的税款。

母公司REIT不被视为持有应税REIT子公司的资产，也不被视为获得子公司所获得的任何收入。相反，由应税REIT子公司发行的股票是母公司REIT手中的资产，REIT将其从子公司获得的任何股息确认为收益。这种处理可能会影响应用于REIT的收入和资产测试计算，如下所述。由于母公司REIT在确定母公司遵守REIT要求时不包括应税REIT子公司的资产和收入，这些实体可能被母公司REIT用于间接地从事REIT规则可能阻止其直接或通过传递子公司进行的活动。

附属REIT

我们的业务伙伴关系目前正在合同中获得一个实体100%的利益，该实体选择作为REIT(附属REIT)征税。只要附属REIT符合REIT资格，我们对附属REIT的兴趣将作为REIT资产测试的合格房地产资产对待，而我们从子公司REIT获得的任何股息收入或收益通常将被视为符合REIT总收入测试目的的收入。要使符合REIT资格，附属REIT必须独立满足本摘要中描述的各种REIT资格要求。如果附属REIT不符合REIT的资格，而某些救济条款不适用，则附属REIT 将被视为应纳税的C公司，其收入将被征收联邦所得税。此外，附属REIT不符合REIT资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们作为REIT的资格。

收入测试

要取得REIT资格，我们必须每年满足两项总收入测试。首先，在每个应课税年度，我们总收入的75%，不包括禁止交易的总收入，必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括不动产租金、处置不动产的收益、另一个REIT支付的股息、不动产抵押贷款或不动产利息或某些类型临时投资担保的债务利息。第二，我们每个应课税年的总收入，不包括禁止交易的总收入，至少95%必须来自根据75%的检验标准符合资格的任何收入组合、利息、某些对冲工具下的一些付款、出售或处置股票或证券的收益以及一些对冲工具。

在75%和95%的毛收入测试中，来自某些对冲交易的收入和收益将不构成总收入。参见间接套期保值交易。此外，某些外币收益将因一项或两项总收入测试的目的而被排除在总收入之外。

只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述REIT的总收入要求的不动产租金。第一，租金不得以任何人的收入或利润为全部或部分基础。然而，一般情况下收到或应计的数额不会仅仅因为根据收入或销售的固定百分比而被排除在实际财产租金这一术语之外。第二，由关联方租客收取的租金不符合租金的资格。

来自不动产，以满足毛收入测试，除非租户是应纳税的REIT子公司，且(I)至少有90%的财产租给不相关的租户，而应纳税的REIT子公司支付的租金与无关租户为可比空间所付的租金相当，或(Ii)租赁的财产是符合条件的住宿设施，如“守则”第856(D)(9)(D)条所界定，或符合第856(E)(6)(D)(I)条所界定的合格医疗财产及某些其他条件。如果REIT实际或建设性地拥有10%或10%以上的REIT的实际或建设性所有者，则租户是关联方租户。第三，如与物业租契有关而租出的个人财产租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则归属该私人财产的租金部分将不符合实质物业租金的资格。

一般情况下，为了满足总收入测试的目的，从实际的财产中获得租金，我们可以直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或通常是与不动产租赁有关的，而则不被认为是提供给占用者的，因此，我们不能向租户提供不允许的服务(除非我们不从一个独立的承包商那里得到服务)。收入符合其他规定或通过应纳税的REIT附属公司)而不产生不允许的租户服务收入。不允许的租户服务收入被认为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果租客服务收入超过物业入息总额的1%，则该物业的所有入息均不符合物业租金的资格。如果一项财产的不允许租户服务收入总额不超过我们从该财产所得总收入的1%，则该服务不会取消任何其他可作为不动产租金的财产的收入，但不允许的租户服务收入将不符合从实际财产中获得的租金的资格。---

我们没有收取、也不期望收取全部或部分以任何人的收入或利润为基础的大量租金。我们并没有也不会预期会从有关的租客那里获得可观的租金。我们没有，也没有预料到，可归属于与实际财产有关的个人财产的租金超过该财产租金总额的15%。我们没有，也不期望从任何财产中获得超过我们总收入1%的不允许的租户服务收入。

资产测试

在我们应课税年度的每个季度结束时，我们必须通过下列有关资产性质的测试：

1.我们总资产价值的至少75%必须由现金或现金项目(包括某些应收款)、政府证券、房地产资产(包括(1)不动产权益(2)不动产抵押权益(3)其他符合资格的REITs股份)(4)REITs的无担保债务工具(根据“交易法”(公开提供的REITs))要求向证券交易委员会提交年度和定期报告，(5)个人财产担保---抵押贷款---

以不动产及个人财产作为抵押的按揭，如该等个人财产的公平市价不超逾所有该等个人及真实的财产的合并公平市价的15%；及(Vi)就可归属于个人财产的租金不超过根据该租契收取的租金总额15%的不动产租赁而出租的个人财产)在以下情况下，我们通过股票或长期债券发行(即至少5年的到期日)筹集新的资本；在我们收到股票或债务工具后的一年内对股票或债务工具进行临时投资(75%的资产测试)；

(2)除75%资产类别以外的证券，不得超过我们总资产的25%；

4.由2017年月31日后开始的应课税年度内，不超过25%(由2017年月31起计的应课税年度的20%)可由应课税的REIT附属公司的证券(25%的TRS测试或在12月31，2017以后的20%的TRS测试)所代表；及

5.我们持有的所有公开提供的不动产投资信托基金的所有无担保债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

为资产测试的目的，证券可能包括债务证券。然而，10%的价值测试不适用于某些直接债务和其他排除在外的证券，如“守则”所述，包括但不限于对个人或财产的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何担保。此外， (A)为将10%的价值测试应用于合伙发行的证券而言，REIT作为合伙合伙人的权益不被视为担保；(B)任何由合伙发行的债务工具(纯债务或另一种除外的担保除外)将不被视为合伙发行的担保，如果该合伙的总收入至少有75%来自这些来源。符合75%REIT总收入测试的资格；和(C)合伙公司发行的任何债务工具(直接债务或其他排除在外的担保除外)将不被视为该合伙公司作为合伙合伙人的利益范围内发行的担保。一般来说，直接债务的定义是一种书面、无条件的应付款承诺，或在某一特定日期支付一笔固定本金，债务的利率和付款日期不得取决于利润或债务人的酌处权。在中，直接债务可能不包含可兑换特性。

对于每一家我们目前持有不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的权益的发行人，我们相信，我们在任何此类发行人的证券(包括债务)价值中按比例分配的份额不超过我们资产总价值的5%，而我们对每一个此类发行人都遵守10%的投票证券限制和10%的价值限制。然而，在这方面，我们不能保证国税局不会不同意我们的决定。此外，我们在应纳税的REIT子公司拥有的证券总计不超过我们资产总价值的25%(从2017年月31以后开始的应税年份为20%)。

在任何季度结束时进行资产测试后，如果我们不能满足75%、25% 和5%的资产测试以及第二季度末10%的价值限制，我们不会因为资产相对价值的变化(包括汇率波动引起的相对价值的变化)而丧失REIT的地位。如果未能满足75%、25%或5%的资产测试或10%的价值限制，则在该季度结束后30天内处置足够的不符合资格的资产可以纠正该缺陷。我们打算保存足够的资产价值记录，以确保符合资产测试的要求，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合规定的行为。

75%、25%或5%的资产测试或10%的价值限制。如果我们在任何季度末没有通过5%的资产测试或10%的资产测试，并且在此后的30天内没有治愈这种失败，我们可以在该季度的最后一天内处置足够的资产或以其他方式满足该资产测试的要求，但条件是：不允许的资产不超过相关季度末我们资产总价值的1%的较小部分或1，000万美元。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%的资产测试失败超过了这个数额，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，并且在我们发现失败之后，我们按照财政部的规定提交了一个时间表，描述导致失败的每一项资产，则允许我们避免取消REIT资格，在三十天的治疗期后，采取步骤在我们发现未能满足reit资产测试的季度的最后一天后六个月内满足适用资产测试的要求，包括处置足够的资产以满足资产测试，并支付相当于50，000美元的税款或(X)所产生的净收入的乘积。在我们未能满足相关资产测试和(Y)当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率的时期内，不符合条件的资产。

分配要求

为了使符合REIT资格，我们必须每年向我们的股东分配股息(资本利得红利除外)，数额至少等于(1)(A)我们的REIT应税收入的90%之和，而不考虑所支付的股息扣除额和我们的净资本收益；(B)90%的税后净收入来自止赎财产减去(2)某些特定项目的非现金收入的总和。此外，如果我们确认任何内置收益，我们将需要，根据国库条例，分配至少90%的内建收益，税后，确认在处置适用的资产。关于可能的内建收益确认的讨论，请参阅公司作为REIT的再税。这些分配必须在它们所涉及的应纳税年度支付，如果在我们及时提交前一年的纳税申报表之前申报，或者在申报后的第一个定期股息支付日期或之前支付，则必须在下一个应税年度支付。我们认为，我们已经并打算继续及时分发，以满足每年的分发要求。

在计算REIT应税收入时，由于折旧备抵和其他非现金费用，我们的REIT应税收入过去和现在都将低于我们的现金流量。因此，我们预计，我们一般将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求，或分配避免收入和消费税所需的更大数额，原因是(A)实际收到收入和实际支付可扣减费用之间的时间差异；(B)将这些收入包括在内，并在扣除这些费用时扣除这些费用。得出我们的应税收入，或由于非扣除费用，如本金摊销或资本支出超过非现金扣减。如果出现这样的时间差异，我们可能会发现有必要安排借款，或者，如果可能的话，支付应纳税的股票红利，以满足股利要求。

禁止交易所得的净收入应缴纳100%的税款。“禁止交易”一词通常包括出售或以其他方式处置财产(丧失抵押品赎回权财产除外)，这些财产主要是在贸易或企业的正常过程中出售给客户的。财产是否主要是在正常的贸易或商业过程中出售给客户，取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全的港，根据这一规定，出售持有至少两年并满足某些附加要求的财产将不被视为被禁止的交易，但遵守安全港可能并不总是切实可行的。此外，作为普通收入或资本收益的符合前述安全港的资产所得的REIT红利的性质，仍必须根据具体的事实和情况确定。我们打算从事拥有和经营房产的业务，并销售符合我们的投资目标的房产。但是，不能保证我们持有直接或间接利益的任何特定财产不被视为出售给客户的财产，也不能保证安全港条款将适用。100%的税收将不适用于出售通过应纳税的REIT子公司或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率征税。

止赎财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)和不动产 (1)所发生的任何个人财产事件，这些财产是由房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或在财产或财产的租赁发生违约(或违约即将发生)后，通过协议或法律程序将该财产归为所有权或占有的结果而获得的不动产(包括不动产权益)。由REIT持有并由财产担保的抵押贷款，(2)有关贷款或租赁是为其提供的，或由REIT在不立即或预期的和(3)违约时订立或获得的，而该REIT选择将该财产视为止赎财产。REITs一般对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入按最高公司税率(目前为35%)征税，包括处置止赎财产所得的任何收益和可归因于止赎财产的某些外币收益，但不包括为75%的总收入测试而符合资格的收入的收入。从出售财产中获得的任何收益，如果已作出丧失抵押品赎回权财产的选择，将不对上述禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产主要是在交易或企业的正常过程中出售给客户的。

套期交易

我们可以就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货。

合约、远期利率协议或类似的金融工具。除“国库条例”另有规定外，在我们业务正常的过程中进行的套期保值交易的任何收入(I)主要用于管理利率或价格变动的风险，或与借款有关的货币波动，或我们为获取或拥有房地产资产而发生或将要发生的普通债务， (Ii)主要是用货币波动风险来管理货币波动的风险。有关根据75%或95%的入息测试(或任何产生该等收入或收益的财产)而符合资格的入息项目，而该等入息或收益项目在收购、起源或订立的日期结束前已清楚地确定为该等收入或收益项目，包括处置该笔交易的收益，或(Iii)REIT为管理而输入的先前获得的对冲基金的收益。与已消灭或处置的负债或财产有关的风险，就95%的总收入测试和75%的毛收入测试而言，不构成毛收入。就我们进入其他类型的套期保值交易而言，在75%和95%的毛收入测试中，来自这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为 REIT资格的能力的方式来构建任何对冲交易。

未能符合REIT资格

如果我们违反了“守则”中的一项规定，导致我们没有资格成为REIT，则如果(1)该违反行为是由于合理的原因而不是故意忽视，我们将得到具体的救济条款，以避免这种取消资格；(2)我们对每一次不符合规定的行为都支付50，000美元的罚款；(3)违反行为不包括在毛额项下的违规行为。上文所述的收入或资产测试(有其他具体的救济规定)。这一补救规定减少了可能导致我们因合理的原因而被取消REIT资格的情况。如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，且“守则”的减免条款不适用，我们将按美国联邦政府的企业所得税税率缴纳应纳税所得税，包括任何可适用的最低税额。在任何不属于REIT的年份，我们都不会扣减分配给我们的股东，也不会要求他们扣减。在这种情况下，在当前和累积收益和利润的范围内，并且在受“代码”限制的情况下，分配给我们的股东通常应以20%的最高税率向美国非公司股东征税，而我们的美国公司股东收到的股息可能有资格获得股息扣除。除非我们有权根据具体的法例条文获得宽免，否则，我们亦会被取消资格，在丧失资格的4年内，再被选任为区域投资信托基金。我们不可能说明在任何情况下，我们是否有权获得这项法定救济。

新伙伴关系审计规则

最近颁布的两党预算法案(2015)修改了适用于美国联邦所得税审计合作伙伴关系的规则。根据新规则(2017年月31以后的应税年度一般有效)，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或信贷项目的任何审计调整(以及任何合伙人的分配份额)均在合伙一级评估和收取税款、利息或可归因于此的罚款。虽然不确定这些新规则将如何执行，但它们有可能导致合伙关系，即我们直接或间接地进行投资，由于审计调整需要支付额外的税收、利息和罚款，而我们作为这些伙伴关系的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管我们，作为这些伙伴关系的直接或间接合作伙伴，我们可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。如果我们直接拥有合伙企业的资产，则不可能要求REIT支付额外的企业级税收。这些新规则所产生的变化是广泛的，在许多方面取决于美国财政部颁布未来的条例或其他指导方针。你应该咨询你的税务顾问关于这些变化及其对你在我们普通股的投资的潜在影响。

分配。除下文所讨论的情况外，只要我们有资格作为REIT征税，由当期或累积收益和利润(不指定为资本收益红利)构成的股票的分配将被美国股东作为普通收入包括在内。我们的优先股的分配将被视为从任何可用的收益和利润的优先分配在我们的普通股。所有这些分配都没有资格获得公司股东收到的股息扣减额。超过当期和累积收益和利润的分配不应向美国股东征税，但不得超过股东股票的调整税基(按股份比例确定)，而应视为资本的返还，并减少该股票的调整税基。如果这种分配超过了美国股东股票的调整税基，如果股东持有股票超过一年，或者作为短期资本收益，这些分配将作为长期资本收益计入收益。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在任何该等月份的某一指明日期须支付予有纪录的股东，均须视为由我们支付，并须由股东於该年12月31日收取，但该股息须由我们在下一个历年的1月内实际支付。

支付给美国股东的股息一般不符合适用于合格股息收入的减税税率。符合条件的股息收入一般包括国内C公司和某些合格外国公司向大多数非美国公司股东支付的股息。由于我们通常不对分配给股东的REIT应纳税收入的一部分征收美国联邦所得税，因此我们的股息一般不符合合格股息收入的减税税率。因此，我们将继续按适用于普通收入的较高的税率征税。目前，普通收入的边际个人所得税最高税率为39.6%。然而，合格股息收入的税率降低将适用于我们的普通REIT股息，如果有的话，这些股息是 (I)我们从非REIT公司(例如我们的应税REIT子公司)收到的股息，或者(Ii)可归因于我们支付了公司所得税的收入(例如，如果我们分配的收益少于REIT应纳税收入的100%)，只要满足某些持有期要求。

被指定为资本利得股息的分配通常作为长期资本收益征税(但不超过应纳税年度的实际资本净收益)，而不考虑

除下文所述外，对非法人纳税人适用的长期资本收益的最高税率为持有一年以上资产出售和交换的最高税率20%。出售或交换第1250条财产或可折旧的不动产财产的长期资本利得的最高税率为25%，如果该财产是第1245条财产(即折旧费回收的范围)，该收益将被视为普通收入。对于我们指定为资本收益红利的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这种分配是否应以20%或25%的税率对我们的美国非法人股东征税。因此，对于非法人纳税人来说，资本收益与普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣减性。非法人纳税人可以扣除资本损失，但资本收益不能从其普通收入中扣除，每年最多可达3，000美元。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按美国普通联邦企业所得税税率缴纳资本净收益税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年前和未来五年。

股东不得在个人所得税报税表中计入任何我们的净经营亏损或资本损失。相反，这些损失将由我们结转，以抵消我们未来的收入(但须受某些限制)。来自我们的应税分配和处置股票的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东一般不能将任何被动活动损失(例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失)适用于这些收入。此外，为了限制投资利息，一般将我们的应纳税分配作为投资收入处理。只有在股东如此选择的情况下，处置股票(或分配股票)所得的资本收益才会被视为投资收入，在这种情况下，这种资本收益将按普通收入税率征税。我们将在应纳税年度结束后通知股东，说明该年度分配中构成 (I)按普通所得税税率征税的分配，(Ii)资本利得股息，(Iii)限定股息收入(如有的话)和(Iv)非股息分配。

对未赚取收入征收医疗保险税。从2012年月31以后开始的应税年份中，作为个人的美国股东应对以下几个人征收3.8%的税：(1)他或她的相应应税年度的净投资收入，或(2)他或她的应纳税年度修改后的总收入超过某一特定门槛(125，000美元至250，000美元之间，取决于个人的美国联邦所得税申报状况)。类似的制度适用于某些财产和信托。净投资收入一般包括我们股票的股息和出售我们股票的收益。如果您是个人、财产或信托的美国股东，请您咨询税务顾问，以了解此税是否适用于您的收入和您在我们股票中投资的收益。

免税的美国股东

我们对免税的美国股东的分配一般不应构成不相关的企业应税收入(UBTI) ，条件是：(I)美国股东没有为购买其普通股提供“守则”所指的购置债务的资金，(Ii)我们的股票在其他情况下不用于这种免税的美国股东的不相关的贸易或企业。

尽管有前款的规定，在某些情况下，持有股份中超过10%(按价值计算)的有条件信托可能被要求将一定比例的股息视为UBTI。这一要求只有在我们被视为养老金持有的REIT的情况下才会适用，因为在我们的章程中对股票所有权的限制应该阻止我们被当作养老金持有的reit对待，尽管不能保证情况会如此。

非美国股东

下面的讨论涉及美国联邦所得税对非美国股东持有和处置股票的规定。这些规则是复杂的，这里不尝试提供更多的这样的规则的简要摘要。因此，讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国遗产税和赠与税的后果，也不涉及可能与非美国股东有关的州、地方或外国税收后果。

分配。分配给非美国股东，如果不是由于我们出售或交换美国不动产权益而获得的收益，也不是指定为资本收益红利，则如果这些红利是从当期或累积的收益和利润中得到的，则将被视为普通收入的红利。这些分配通常将按毛额扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或适用所得税条约允许的较低税率，除非股息被视为与非美国股东对美国贸易或企业的行为有效相关的。然而，根据一些条约，一般适用于股息的较低扣缴率不适用于REITs的股息。必须满足适用的认证和披露要求，才能根据有效联系的收入豁免豁免扣缴。与某一行业或企业有效相关的股息一般将按净额征税，即扣除扣除后的，按累进税率征收，方式与美国股东对这些股息征税的方式相同，一般不受扣减。从事美国贸易或业务的公司非美国股东收到的任何股息，也可按30%的税率或较低的适用条约税率征收额外的分行利得税。

超过非美国股东在其股票中的调整税基的当前和累计收益和利润的分配(按股份比例确定)将作为出售股票的收益向非美国股东征税，下文将对此进行讨论。超过电流或

我们期望对向非美国股东发放的任何普通股利分配(包括后来可能被确定超过当期和累积收益和利润的分配)征收30%的美国所得税，除非：(I)适用较低的条约税率，而非美国股东提交国税局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或其他适用的表格，证明有资格享受这一削减的条约税率；或(2)美国以外的股东提交一份美国国税局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或其他适用的表格，证明有资格享受这一削减的条约税率；或非美国股东提交一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。

我们可能被要求扣留超过我们目前和累积收益和利润的任何分配，即使适用条约税率，而且非美国股东在收到该分配时无须纳税。此外，由于估计收益和利润的不确定性，我们可以选择对所有分布保留30%。然而，非美国股东可以要求从国税局退还这些金额，如果非美国股东对分配的美国税务责任少于扣缴的金额。

分配给在分配时被指定为资本收益红利的非美国股东，除处置美国不动产权益所产生的红利外，一般不应受美国联邦所得税的约束，除非：(I)对我们股票的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东一般将受到同样的约束。作为美国股东对待任何利益，但作为外国公司的股东也可按上文所述的30%的分行利得税支付，或(Ii)非美国股东是在应纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人，并在美国有一个纳税之家，在这种情况下，非居住的外国人。个人将对个人资本利得征收30%的税。

除下文所述的以外，根据“外国房地产投资税法”(FIRPTA)，分配给非美国股东的可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，不论是否指定为资本利得红利，都将使非美国股东被视为确认与美国贸易或业务有效相关的收益。非美国股东通常将按适用于美国股东的相同的税率对这一收益征税，对于非居住在外国的个人，则需缴纳特别的替代最低税率。此外，这一收益可能需要缴纳30%的分行利得税，由非美国股东(即一家公司)掌握。然而，即使分配可归因于美国不动产权益的出售或交换，分配也不会被视为从出售或交换美国不动产权益中确认的收益，而是作为普通红利，但受上文讨论的一般扣缴制度约束，条件是：

(I)所分配的股票是根据适用的财政部条例在美国的一个既定证券市场，如纽约证券交易所定期交易的类股票；以及

(Ii)该股东在截至发行日期的一年期间内，一直持有该类别股票的10%或不足10%。

我们将被要求扣留和汇入国税局35%的任何分配给非美国的股东，如果是更大的，可能被指定为资本收益红利，并可归因于从出售或交换美国不动产权益中确认的收益。分配可以被指定为分配的应税年度的资本净收益的范围内的资本收益。对于个别非美国股东而言，扣缴的金额可能大大超过实际的税务责任，可抵免于非美国股东的美国联邦所得税负债，并在超过非美国股东的实际美国联邦所得税负债的范围内可退还，而非美国的股东及时提出适当的退款要求。

我们向“守则”第897(L)节(合格外国养恤基金)第897(L)节所指的合格外国养恤基金或由合格外国养恤基金持有利益的任何实体分配，可豁免FIRPTA，但仍可受美国联邦股息预扣税的约束，除非适用的税务条约或该法第892条规定免征这种股息预扣税。非美国股东，谁是合格的外国养老基金，应该咨询他们的税务顾问，以适用这些规则。

保留资本净收益。虽然法律对此不明确，但我们认为，对于非美国股东而言，美国股东一般持有的股票指定为未分配资本收益的数额，应与公司实际分配资本利得红利的方式相同。根据这种方法，非美国股东将能够作为抵减其美国联邦所得税债务的抵免，由此产生的数额相当于他们对未分配的资本收益所缴税款的比例份额，并从美国国税局得到退款，只要他们在所付税款中所占的比例超过其实际的美国联邦所得税负债，以及非美国的部分。股东及时提出适当的退款要求。

出售股票。只要我们的股票继续在已建立的证券市场上定期交易，任何非美国股东如果不是10%的非美国股东(如下文所定义)，出售这种股票通常不需缴纳美国联邦所得税(除非非美国股东是在美国纳税年度期间在美国境内停留超过182天的非美国籍外国人。销售和某些其他条件适用，在这种情况下，这种收益(扣除美国境内某些来源(如果有的话)将按毛额征收30%的税)。10%的非美国股东是指在出售或处置之前的五年期间，有权受益地拥有(包括根据某些归属规则)超过我们股票总公平市场价值的10%以上的非美国股东。

一般来说，如果我们是国内控制的REIT，以百分之十的非美国股东的方式出售或其他应税处置我们的股票也将不受美国联邦所得税的影响。REIT是一个国内控制的REIT，如果在处置问题之前的五年内，其股票的价值低于50%直接或间接由非美国的股东持有的话，A REIT是一个国内控制的REIT。为了确定REIT是否为国内控制的合格REIT，适用了某些特殊规则，其中包括这样一条规则：在所有适用的时间持有低于5%的股票的人，通常被交易的股票被视为美国股票，除非REIT实际知道该人不是美国人。因为我们的普通股是公开交易的，我们相信，但不能保证，我们目前有资格作为一个国内控制的REIT。同样，我们也不能向你保证，我们将在未来任何时候都有资格成为一个由国内控制的REIT。如果我们不构成一个国内控制的REIT，百分之十的非美国股东通常将按与美国股东一样的方式对我们的股票的收益征税(对于非居住的外国人，则适用可选的替代最低税率和特殊的替代最低税率)。由合格外国养恤基金或所有利益均由合格外国养恤基金持有的任何实体出售或以其他应税方式处置我们的股票，不论其在美国持有多少股份，以及我们是否为国内控制的REIT，均免征美国税。

特殊规则适用于某些集体投资基金，这些基金是符合资格的股东，如“区域投资和投资条约代码”第897(K)(3)节所定义。这些投资者，包括符合某些要求的公开交易工具，在投资我们的股票之前，应咨询他们自己的税务顾问。

FATCA扣留和报告要求

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的规定，目前将对我们股票支付的股息征收30%的预扣税，并对出售或赎回我们的股票以及在2018年月31以后向(I)外国金融机构(包括非美国投资基金)支付的某些转帐的毛收益征收30%的预扣税，除非它们同意收取和披露。

美国国税局关于其直接和间接美国账户持有人的信息和(Ii)某些其他外国实体的信息，除非他们证明了有关其直接和间接美国所有者的某些信息。为避免扣缴，外国金融机构将需要(I)与国税局签订协议，说明它们将提供国税局的信息，包括直接和间接美国账户持有人的姓名、地址和纳税人识别号码，遵守关于美国账户识别的尽职调查程序，向国税局报告有关美国账户的某些信息，同意对某些付款预扣税款向不遵守规定的外国金融机构或未提供所需资料并确定关于其帐户持有人的某些其他资料的帐户持有人提出，或(2)在通过一项适用的政府间协定和执行立法的情况下，向地方税务当局提供类似的帐户持有人资料或以其他方式遵守政府间协定的条款和执行立法。其他外国实体将需要提供每个重要的美国所有者的姓名、地址和纳税人身份号码，或者提供没有美国实质性所有权的证明，除非某些例外情况适用或同意向其他税务当局提供某些信息，以便转交给美国国税局。

信息报告要求和备份保留

资料申报表可向国税局提交，并可就在每个公历年内已缴付或须视为已付的分发品及由股东支付出售或以其他方式处置我们的股票所得的款项，收取备份扣缴款项(以28%的比率计算)，但如该股东是公司、非美国人士或属于某些其他豁免类别，则属例外，并在有需要时证明这一点。事实或提供纳税人识别号，证明没有损失豁免备份扣缴，并以其他方式符合适用的要求的备份扣缴规则。没有向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。

一般情况下，备份、扣缴和信息报告不适用于由外国经纪人或通过外国经纪人的外国办事处支付我们股票出售的收益。然而，信息报告(但不包括备份扣缴)将适用于经纪人(即美国人)的外国办事处出售我们股票的收益，即在某些时期从事美国贸易或业务的外国合伙企业，或其资本或利润权益在某些时期由美国人拥有的50%以上，在一定时期内从在美国进行的贸易或业务或为美国税务目的而受控制的外国公司获得50%或50%以上的总收入的外国人，除非经纪人在其记录中有书面证据表明持有人是非美国股东和某些其他条件得到满足，或股东以其他方式确立了豁免。向或通过经纪人的美国办事处支付我们股票出售所得的款项时，必须同时进行备份、扣缴和信息报告，除非股东根据伪证罪证明该股东是非美国股东或以其他方式确立了一项豁免。股东可通过及时向国税局提出适当的退款申请，以获得根据备用扣缴规则扣缴超过其美国联邦所得税负债的任何款项的退款。

州、地方和外国税

我们和/或持有我们股票的人可能要在不同的州或地方或外国管辖范围内，包括我们或他们经营业务或居住的地方，缴纳国家、地方和外国税收。对我们和我们股票持有人的外国、州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税的后果。因此，潜在投资者应就州、地方和外国税法对我们股票投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

你应该认识到，今后可能具有追溯效力的立法、司法和行政行动或决定可能对我们的联邦所得税待遇或对我们股票投资的税收后果产生不利影响。参与立法程序的人和美国国税局和美国财政部不断审查有关美国联邦所得税的规则，导致法规的改变以及对现有条例的颁布或修订，以及对既定概念的订正解释。我们无法预测任何直接或间接影响我们或股东的新税收立法或其他规定通过的可能性，也无法预测对我们股票的投资的价值。对税法的修改，如保护美国人不受2015年月18日颁布的2015增税法案或于11月2日颁布的2015两党预算法案的影响，或国税局和财政部对此的解释，不论是否具有追溯效力，都可能对我们或我们的股东产生重大和不利的影响。

本招股说明书可能包含1933“证券法”第27A条和“交易法”第21E节所指的前瞻性声明。我们打算将这些前瞻性声明纳入1995“私人证券诉讼改革法”中关于前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性的语句是基于某些假设，描述我们未来的计划、策略和期望，通常可以通过使用以下词来识别：相信、期望、预期、计划、意图、预期、估计、项目、寻求、目标、潜力、焦点。。。虽然我们相信前瞻性声明中所反映的期望是建立在合理假设的基础上的，但我们不能保证我们的期望会实现，或者结果不会有重大差异。可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•

国家、国际、区域和地方经济状况的总体变化，特别是房地产市场的变化；

•

立法/条例的变化(包括对房地产投资信托征税法律的修改)和管理当局的行动；

•

我们的能力，以符合资格和保持我们的地位，作为一个房地产投资信托；

•

融资(包括公共和私人资本)的可得性和吸引力以及利率的变化；

•

额外债务回购条款的可获性和吸引力；

•

我们信用机构评级的变化；

•

我们遵守适用的金融契约的能力；

•

我们的竞争环境；

•

本港现有及潜在市场范围内工业物业及土地的供求及估价的转变；

•

确定和完善收购和处置方面的困难；

•

我们有能力管理我们所获得的财产的整合；

•

与环境事项有关的潜在赔偿责任；

•

租客拖欠或不续期租约；

•

租金降低或空缺率增加；

•

房地产建设成本高于预期，开发或租赁计划延误；

•

适用于房地产投资信托的一般会计原则、政策和准则的变化；以及

•

其他风险和不确定性在我们的外汇法案报告和我们向SEC提交的其他公开文件中都有描述。

我们告诫你不要过分依赖前瞻性的声明，因为它只反映我们的前景，并且只在本报告发表之日发表。我们不承担更新或补充前瞻性声明的义务.

关于我们和我们的业务的进一步信息，包括可能对我们的财务结果产生重大影响的其他因素，包含在本招股说明书的其他地方，以及我们以参考方式纳入的文件中，包括公司表10-K和经营伙伴关系截至2016年度的年度报告。

该公司和经营伙伴关系须遵守“交易所法”的信息要求，并向证券交易委员会提交报告和其他信息。你可以阅读和复制任何一个公司和运营伙伴关系的报告和其他材料，提交给证券交易委员会，在证交会公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的更多信息.此外，证券交易委员会还维持一个网站，其中载有关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的报告和其他信息。http：//www.sec.gov。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，它向证券交易委员会提交的文件也可以在纽约大马路20号的纽约证券交易所办公室查阅和复制。我们的网站位于http：//www.FirstIndustrial.com。我们网站上的信息或链接并不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的参考资料。

当本招股说明书中提及我们的任何协议或其他文件时，请注意此处的引用仅为摘要，您应参考本招股说明书中作为注册声明一部分的证物，以获得该协议或其他文件的副本。

我们把我们向SEC提交的参考信息合并在一起，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，最近的信息自动更新和取代本招股说明书中所包含或包含的更多日期的信息。

公司(档案号1-13102)和(或)经营合伙公司(档案号333-#number1#)向证券交易委员会提交了下列文件，将其纳入本招股说明书：

(一)2016年月31终了年度公司与经营伙伴关系表10-K年度报告，提交2017年月日；

(2)公司于2016年月日提交的公司附表14A的委托书；及

(3)公司注册报表8-A(档案编号1-13102)所载公司普通股的说明，日期为1994年月26日。

公司及营运合伙根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程日期后并在本发行终止前提交的所有文件，须当作以提述方式纳入本招股章程，并自提交该等文件之日起成为本章程的一部分，但在每种情况下，我们并无将任何文件纳入本招股章程内。或被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息。本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程所指的合并或当作为法团的文件中所载的任何陈述，如为本招股章程所载的一项陈述(如属先前提交的文件，在此以提述方式合并或当作为法团)，或在其后提交证交会的任何其他文件中，而该等陈述亦已成立为法团或当作为法团，则须当作已修改或取代。在此引用合并，修改或取代这样的语句。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们将免费向每一个人，包括任何实益所有人提供本招股说明书的任何或全部副本，这些文件应书面或口头请求提交给第一工业不动产信托公司，311 S.Wacker Drive，Suite 3900，芝加哥，伊利诺伊州60606，注意：投资者关系，电话号码(312)344-4300。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考第一工业不动产信托公司表10-K和第一工业有限责任公司截至12月31日，2016年度的年度报告纳入本招股说明书中，并已如此并入独立注册的普华永道有限公司的报告中。公共会计师事务所，授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

法律事项

某些法律问题将由美国伊利诺伊州芝加哥的贝拉克·费拉扎诺·基什鲍姆&纳格尔伯格有限公司负责。BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg有限责任公司将根据马里兰州巴尔的摩麦克吉勒伍兹有限公司的意见，对马里兰州法律的所有事项进行调查。如果任何承销商、交易商或代理人的律师通过与本招股说明书所作的要约有关的法律事项，我们将在与发行有关的招股说明书补充书中指定该顾问。

您应仅依赖于本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含或以引用方式合并的信息。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供不同于在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用的所包含或合并的信息。我们不是，承销商也不是，在不允许出售和出售的地区，我们愿意出售和寻求购买普通股。本招股章程补充和附带的招股说明书中所载的资料，以及在此或其中以参考方式合并的文件，只有在其各自的日期或这些文件所指明的其他日期上才是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

在美国以外的任何司法管辖区，没有采取任何行动允许公开发行普通股或持有或分发本招股章程补编和随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区内拥有本招股章程补编和随附的招股说明书的人，必须向自己通报并遵守对这一要约的任何限制，以及对本招股章程的分发、随附的招股章程补充和随附的适用于该司法管辖区的招股说明书的任何限制。



的每一类别的职衔须予注册的证券	拟议极大值骨料发行价	数额注册费
第一工业不动产信托公司普通股(每股面值.01美元)	$140,064,000⁽¹⁾	$17,437.97⁽²⁾

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