美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_________________
表格10-K
根据1934年度证券交易所第13或15(D)节提交的年度报告
截至12月31日的财政年度,2017。
OR
☐ 根据1934年度证券交易所第13或15(D)节提交的过渡报告
For the transition period from ____________________ to _____________________
佣金档案编号001-38380
IPIC娱乐公司 (“宪章”规定的注册人的确切名称)
特拉华州 | 82-3129582 | |
(述明 或 公司或组织的其他管辖范围) | (国税局雇主识别号) | |
密斯纳公园,圣广场433号。335, 佛罗里达州博卡·拉顿 |
33432 | |
(校长行政办公室地址) | (邮政编码) |
登记人电话号码,包括 区号:(561)886-3232
根据“证券交易法”第12(B)条登记的证券 | ||
职称 | 注册交易所名称 | |
A类普通股,每股面值0.0001美元 | 纳斯达克股票市场有限公司 | |
根据“证券交易法”第12(G)条登记的证券:无 |
按照“证券法”第405条的定义,通过检查注册人是否是一位经验丰富的发行人来表明 。☐是 否。
通过检查标记表明 是否不要求注册人根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐ 是否。
(1)在过去12个月内(或在较短的期限内,登记人须提交这类报告),提交1934“证券法”第13条或第15(D)条规定须提交的所有报告;(2)在过去90天内一直受这类申报要求的限制。
通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话),以表明 ,每个互动 数据文件需要在 之前的12个月内根据条例S-T(本章第232.405条)提交和张贴(或在较短的时间内,注册人必须提交和张贴此类文件)。是的,☐ 否
如果根据条例S-K(本章第229.405节)第四零五项披露的逾期提交人的披露并非本条例所载的 ,而据注册人所知,在本表格第三部以参考方式加入的明确委托书或资料陈述 或对本表格10-K.☐的任何修订中,则请以勾号标明 。
通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速滤波器 | ☐ | |
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果一家新兴的 成长型公司,请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
检查注册人是否为空壳公司(如ExchangeAct规则12b-2中所定义的),指示 。☐是否。
注册人非附属公司在2018年月一日持有的注册公司普通股的市值为$18,897,127 (1,248,159股,每股收盘价为$15.14)。登记员选择使用2002年2月1日作为计算 日期,该日期是注册官在纳斯达克的普通股的初始交易日期,因为在2017年月30(注册官最近完成的第二财政季度的最后一个业务 日),登记人是一家私人控股公司。
注明截至最近可行日期,发行人每类普通股的已发行股份数目。
类 | 截至5月1日未缴, 2018 | |
A类普通股,每股面值0.0001美元 | 1,248,159 shares | |
B类普通股,每股面值0.0001美元 | 9,926,621 shares |
参考文献公司
没有。
IPIC娱乐公司
表格10-K
截至#date0#12月31日止的年度
INDEX ____________________________________
页 | |||
第一部分 | |||
项目1. | 商业 | 1 | |
项目1A。 | 危险因素 | 10 | |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 29 | |
项目2。 | 属性 | 29 | |
项目3。 | 法律程序 | 29 | |
项目4。 | 矿山安全披露 | 29 | |
第二部分 | |||
项目5。 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 30 | |
项目6。 | 选定财务数据 | 31 | |
项目7。 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 31 | |
项目7A. | 市场风险的定量定性披露 | 42 | |
项目8。 | 财务报表和补充数据 | F-1 | |
项目9。 | 会计与财务披露的变化与分歧 | 43 | |
项目9A. | 管制和程序 | 43 | |
项目9B. | 其他资料 | 43 | |
第三部分 | |||
项目10。 | 董事、行政官员和公司治理 | 44 | |
项目11. | 行政补偿 | 47 | |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 50 | |
项目13。 | 某些关系和相关事务,以及董事独立性 | 56 | |
项目14。 | 主要会计费用及服务 | 58 | |
第IV部 | |||
项目15。 | 证物、财务报表附表 | 59 |
关于前瞻性 声明的警告声明
除历史资料外,这份关于表10-K的年度报告还载有1933“证券法”第27A节和1934“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及非历史事实的类似事项。在某些情况下,您可以用“预期”、“相信”、“可以”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应”、“将”和“将”等术语来识别前瞻性语句,或这些术语或其他类似术语的否定词 。没有这些特定的词语并不意味着一项声明是不前瞻性的.
您应该阅读这份关于表格 10-K的年度报告,以及我们在此参考的文件,但有一项谅解,即我们未来的实际结果、活动水平、绩效、 以及事件和环境可能与我们预期的大不相同。
您不应过度依赖 前瞻性声明。这份10-K表格的年度报告,包括“风险因素” 和其他方面的警告声明,确定了在评估我们的前瞻性报表时应该考虑的重要因素。这些因素 除其他外包括:
● | 我们无法成功地确定和确保适当的地点,无法及时发展和扩大我们在现有和新的市场,包括国际市场的业务; |
● | 我们无法通过新的建设和改造现有的 剧院来优化我们的剧院线路; |
● | 来自其他剧院连锁店和餐馆的竞争; |
● | 我们无法盈利; |
● | 我们依赖少数电影产品供应商; |
● | 我们无法管理电影展览业的参展人数波动; |
● | 我们无法解决更多地使用其他电影放映方法或其他形式的娱乐活动的问题; |
● | 我们有能力为客人提供吸引客人的菜品,并避免食品安全问题; |
● | 我们无法获得足够的资金来开办新的单位,无法翻新现有的单位,无法部署战略举措; |
● | 我们有能力解决与长期不可取消租赁有关的问题; |
● | 我们无法保护客人机密信息的安全不受侵犯; |
● | 我们无力管理我们的成长; |
● | 我们无法保持足够的现金流量或获得资本,以满足增长预期; |
● | 我们无力管理大量未偿债务; |
● | 我们继续经营下去的能力; |
● | 我们未能满足我们向公众提供的任何业务和财务业绩指导; 和 |
● | 我们在一个竞争激烈和不断发展的行业中竞争和成功的能力。 |
尽管本年度报告中的前瞻性陈述 是基于我们的信念、假设和期望,同时考虑到我们现有的所有信息 ,但我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证,我们的前瞻性声明中所反映的期望将得到实现。如果上述或本年度报告其他部分提到的一个或多个 风险或不确定因素成为现实,或者如果我们的任何假设证明 不正确,我们的实际结果可能在实质和不利方面与这些前瞻性报表中预测的结果不同。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性报表,无论是由于新的信息、未来事件、 或其他原因,除非是适用的证券法所要求的。
第一部分
项目1. | 商业 |
概述
IPIC娱乐公司(“iPic”, “Company”,“we”,“our”或“us”)于10月18,2017成立为特拉华州公司。公司成立的目的是完成首次公开发行(IPO)和相关交易 ,以便经营iPic-Gold Class Entertainment,LLC(“iPic-Gold Class”)及其子公司的业务。此外, iPic-Gold Class Holdings LLC(“控股”)于2017年月22成立为特拉华有限责任公司,以持有iPic-Gold级的股权。在IPO和相关交易完成时,公司是控股公司唯一的管理成员,控股公司是iPic-Gold级及其子公司的唯一管理成员,IPIC-Gold Class 及其子公司在IPO和相关交易之前继续经营这些子公司的业务。
IPIC努力成为我们的客人最喜欢的地方目的地,在镇上度过一夜。我们最新的酒店将三个不同的区域融合在一起--一家抛光休闲餐厅,一家农场到玻璃的全套服务酒吧,还有我们世界级的豪华剧院礼堂和剧院内餐厅--成为一种独一无二的体验。我们的团队致力于在创新的、独一无二的剧院中提供世界级的款待,我们相信这些剧院是世界上最好的剧院之一。我们的厨师和调酒师创造了在独立的基础上优秀的美食和饮料,但是我们的电影娱乐、餐饮和全面服务酒吧之间的互动才是典型的四小时客人体验的决定性特征。我们深思熟虑地设计了每个单元的布局、氛围和能量流,以使这些活动之间的交叉最大化 。随着电影内容和菜单的不断变化,每次访问都是不同的,这为我们的客户提供了一个反复访问我们的理由。我们认为,我们提供的是一种创新的、独特的体验,不可能在国内或其他地方轻易复制,而不必费心地访问多个目的地。我们的地点也作为私人活动、家庭和商业活动以及其他企业赞助活动的重要场所。我们相信,我们的概念在当今日益增长的体验经济中处于有利地位.
我们相信,我们开创了在豪华剧院大礼堂内休闲就餐的概念,并且是最大的电影院和餐厅娱乐场所之一,其地点从地下设计,以负担得起的价格为我们的客人提供豪华的电影体验。我们目前在9个州的15个地点运行115个屏幕,另有4个地点正在建设中,另外15个地点的管道 要么签署租约,要么正在进行租赁谈判。
我们的iPic位置有三种不同的格式。
我们的第一代地点: 我们有六个初始位置被指定为我们的第一代格式(华盛顿州雷德蒙德;加利福尼亚州帕萨迪纳;伊利诺伊州巴林顿南部;伊利诺伊州博林布鲁克;德克萨斯州奥斯汀;和德克萨斯州费尔维尤)。这些单元建于2007至2010年间,一般没有单独的 餐厅。这些最初的网站测试并验证了PremiumPlus座位和服务的商业模式,并通过 时间开始展示在该设施内拥有互补餐厅和就餐体验的协同机会。 在2017,我们的第一代地点平均收入约为590万美元,即每个屏幕约81.24万美元。该公司 关闭了它的格兰代尔,WI位置,一个最初的第一代地点,从3月8日,2018。关闭该地点 的决定是在2018年3月5日的一次全员电话会议上作出的。导致这一决定的事件包括在2017最后一个季度进入 接管的购物中心和在2018的第一季度该网站表现不佳。
我们第二代地点: 我们指定了接下来的五个iPic地点作为我们的第二代格式(斯科茨代尔,AZ;博卡拉顿,佛罗里达州;贝塞斯达,MD;韦斯特伍德, CA;迈阿密,FL)。这些单位建于2011至2014年间,特色是塔克酒店集团特色餐厅(城市伯奇,坦西,或塔克餐厅)。除其他外,这些单位进一步扩大了我们的高级礼堂区 的质量和数量(一般先售出,表明消费者对增加的奢侈品和服务的偏好日益增加),通过我们重新设计的iPic Express产品,提升了剧院内 的用餐体验,并推出了iic Life节目,这是一个20分钟的屏幕上 生活方式节目。在2017,我们第二代工作地点的平均收入约为1,040万美元,即每个屏幕的收入约为1,372,700美元。
我们的第三代地点: 最新的四个iphone开机代表了我们的第三代格式(休斯顿,TX;Ft)。李,NJ;富尔顿市场,纽约;和多布斯渡轮,纽约),代表我们前进的发展设计,在可预见的未来。这些单位包括我们完善的礼堂 布局(6到8个屏幕,500个座位,以及高比例的高级-加号座位),并介绍了我们的专利申请的POD座位 和专利的豪华休息室。在2017,我们的第三代地点开放至少12个月(休斯顿,德克萨斯州;福特。Lee,NJ;和Fulton Market,NY)平均收入约为1,320万美元,即每个屏幕约1,653,400美元。
我们的优势
IPIC竞争我们认为 是最有利可图的餐饮场合:目的地就餐。 我们相信,美国餐饮业最具经济价值的是销售额相对较高的概念--晚餐(与午餐)、进餐(与外卖) 和女性客人的混合。IPIC在这些指标上得分很高,因为我们的销售组合更倾向于晚餐、就餐和女性客人。我们相信,以午餐为中心的品牌的资本回报率是有限的,因为进入门槛较低,消费者转换成本较低,美国大型快餐店经营者的特许经营比例很高就证明了这一点。此外,我们认为,带回家的晚餐业务带来了来自以数字为中心的送货商在食品杂货店 (例如Blue Apron、Amazon/Wall Foods)和餐馆(例如UberEats、DoorDash)进行竞争的重大风险,这些餐厅在自己家里消费 ,这可能进一步限制消费者在送货或购买品牌上的价值。
1
IPIC的业务模式与其他破坏性概念类似. 我们相信,在目的地的晚餐体验中,越来越多的证据表明,少数几个国家品牌正在实现强劲的表现,这些品牌将高端餐厅与某种形式的娱乐结合起来,例如戴夫和布斯特尔斯,以及顶级高尔夫,这可能表明人们对负担得起的、豪华的、延长的晚餐和娱乐场所的需求日益增长。在这个餐厅和娱乐部分,我们相信iic的娱乐来源,在超高档礼堂的 屏幕上显示内容,为我们的品牌提供了一个长期消费者关联的独特机会,因为随着时间的推移,我们的 内容不断更新以适应不断变化的消费者口味--包括不断增加的替代 内容的机会,例如电子游戏、事件和企业研讨会。此外,我们丰富的客户群使我们能够从赞助收入和会员费中获得大量的辅助性收入,这些收入占我们收入的很大一部分,而且还在增长。最后,我们认为,大多数现有的独立餐厅很难获得我们的电影内容,而且大多数现有的剧院业务都很难增加IPic的烹饪专长和热情好客文化的水平。
我们的食物:IPIC的烹饪专业知识. 我们提供独特的食品和饮料体验。我们的团队,由厨师雪莉场,设计和交付创新和持续不断的新的菜单项目,以取悦我们的客户。作为一个美食网络的个性,雪莉场,连同一个每月名人 厨师,去屏幕上展示我们的客人如何烹饪最新的菜单创造。这让我们的顾客在每次访问iPic时,都能体验到不同知名厨师的食物。我们把名厨带到顾客面前,而我们的顾客却不得不不方便地旅行来体验他们的创作。
我们的服务:IPIC的酒店文化 我们相信我们团队的文化是我们成功的一个重要因素。我们培训和授权 我们的团队为我们的客人提供世界级的客户服务在我们的整个设施。然而,我们也认识到,在今天的高度连接的数字经济中,我们的一些客人,视情况而定,可能会在某一天看到最好的客户 体验,认为这种体验在数字上是无缝的,只与我们的团队成员进行最少数量的直接交互,例如Uber或Amazon交易。因此,我们对业界领先的数字技术进行了大量投资,这种技术可以根据客人的选择,通过使用我们的iPic应用程序来创造一种几乎没有摩擦的影院体验:购买 并提前选择他们的座位,在我们设施的任何地方(比如我们的酒吧)开一张支票,并让它在您入住期间随您一起移动,包括订购其他项目(比如在您的剧院座位上)。当客人的停留结束,我们的应用技术 将自动关闭提示或预置小费金额,这取决于设置。我们已经创造了我们的服务模式 精神“授权的好客”,努力给予我们的客户权力选择他们期望的服务水平 在每一个特定的访问。
我们的设施:IPIC的世界级环境和氛围。. 我们有一个历史,设计建筑独特和相关的娱乐目的地 ,成功地竞争不仅与其他形式的外出娱乐,而且还与舒适和方便的家庭 娱乐选择。我们正在申请专利的座位表使我们的客人能够在共享的 环境中在亲密的环境中观看电影。我们拥有专利的躺椅已经将历史上不太理想的座位区变成了礼堂最受欢迎的区域。我们的枕头和毯子在每个高级加号座位,以及我们的无干扰桌面服务,使电影 观看IPic成为一种负担得起的豪华体验,为普通民众提供。
我们的品牌:IPIC的差异化生活方式品牌,具有广泛的成人客人吸引力. 我们相信,在舒适豪华的环境中用餐、喝酒和观看电影的多方面的客人体验,在不断变化的好莱坞电影和其他非传统的 内容,如音乐会和eGming的支持下,再加上我们的营销活动,帮助创建了一个差异化的品牌, 被广泛认可,在高端市场上没有国家直接竞争对手。我们的品牌与其客人的联系最好的证明是我们的客人忠诚度计划有超过180万名会员。在过去的三年中,这个会员计划增加了大约100%的 。我们的客人调查显示,我们的品牌偏向女性(60%),这些女性主要是21岁至54岁之间的女性,只有3%的客人年龄在21岁以下。根据客人调查,我们常客的家庭收入中位数约为119 000美元,我们认为这是一个有吸引力的人口结构。
我们多方面的客人体验 是一种负担得起的奢侈品,提供卓越的价值。. 每名客人平均花费约45美元的晚餐和电影 在一台ipic是其他奢侈体验的一小部分,如戏剧或现场体育赛事。我们相信,我们的结合电影院娱乐,抛光休闲餐饮和全方位服务饮料提供,在一个独特的策划环境,当地俱乐部的气氛,是一个理想的经验,大多数美国人。如果不访问多个目的地,则无法复制我们的多面 客户体验。我们认为,参观IPIC的费用为我们的客人提供了一个相对于单独的餐饮和娱乐选择的有吸引力的价值建议。
2
有吸引力的商店经济模式,具有多样化的现金流和强劲的现金回报。 。我们有多个交通司机,他们的人口统计数据(br})将我们与其他食物和娱乐概念区分开来。新电影推动了我们的剧院和餐馆的交通,而我们不断变化的明星厨师灵感创作的阵容也有助于推动流量的增加。这种驱动流量 的能力在我们的商店经济模式中给了我们与传统餐馆概念相比的结构性优势,并为我们提供了谈判有利的经济交易以获得租金和租户改进津贴的杠杆。除了传统食品和饮料收入外,我们还增加了来自剧院运营的额外收入,更重要的是,来自非传统辅助性收入 ,如赞助和会员费。在我们2017和2016的总收入中,大约54%和52%分别来自食品和饮料,44%和46%分别来自剧院业务。
自2011以来,我们的商店经济模式使参会人数的复合年增长率达到了20%,同时在同一时期内,每个屏幕的收入和每次访问的支出都普遍增加。
成功的产品创新和营销活动的历史。 。我们自己开发的应用程序使我们的客人可以购买他们的票,选择他们的座位,并从他们的手机订购食品和饮料。我们的全自动店内跟踪系统 在客人到达时向厨房发出信号,这就不需要亲自向服务器下单。在电影结束时, 也不需要显示支票,因为选择这样做的客人可能会站起来离开,因为我们的应用程序可以无缝地处理结账。我们已经把影院里的食品和饮料的订购和付款转变成了一种类似Uber的体验。我们可以根据成员的好恶来为他们制定和实施营销计划,我们相信这大大增加了他们看电影的频率。我们的营销团队已经开发了一个强大的会员和奖励计划,使奖励点的即时赎回,这提高了客人的忠诚度。事实上,根据我们从我们的客人那里收集到的信息,85%的客人推荐iPic作为他们与朋友外出一晚的目的地,而我们的总体积极消费情绪为81%。我们的接入点奖励计划为会员提供特殊的票价,所有购票的 优先访问,预先筛选活动,补充座位升级,等等。我们有三个成员 层:
● | 获得银会员资格(免费): |
● | 提供对成员专用票价的访问,整个星期都是 龙。 |
● | 金会员资格(每年29美元): |
● | 在注册时免费领取一张高级电影票。 |
● | 每花一美元就能赚到一个接入点;在两家IPic影院和餐馆都可以兑换 。 |
3
● | 优先购买新影片 发行版的门票 |
● | 特别会员定价的平日团体票套票 |
● | 独家IPIC活动邀请函 |
● | Access白金会员资格(每年29美元+每年赚取的2,000个接入点 ) |
● | 开始在ipic剧院和餐馆用每一美元兑换1.5个接入点 |
● | 两次免费平日升级到高级加座位 |
● | 高级电影票生日礼物 |
管理团队有良好的工作记录. 我们由一支强大的管理团队领导,在休闲、餐饮和娱乐等各个方面都有来自国家品牌的丰富经验。我们的创始人兼首席执行官哈米德·哈希米(Hamid Hashemi)从事戏剧娱乐业已有30多年。其他几位行政官员在戏剧、娱乐和食品服务业有几十年的经验。
对我们的团队,对我们的社区,对我们的客人都有坚定的承诺。 我们招募和培养具有高度同理心的团队成员,他们真正热情、友好、有动力、有爱心、有自觉性和求知欲。我们的团队成员努力使每一次访问对我们的客人来说都是一次难忘的体验。IPIC是一家热情好客的公司,专注于提供一种被认为只有富人才能享受的家庭外娱乐体验,但所有阶层的人都可以以负担得起的价格获得这种体验。虽然IPic的票面价格一般比其他电影院的票价高,但我们相信,我们提供的额外设施包括 ,使得这个价值建议大大高于其他场所。例如,与其他电影院不同的是,对于所有iPic座位部分,我们不收取在线订票的费用,我们从不为3D或任何其他 优质格式的电影收取额外费用。同时,在PremiumPlus座位上的客人可以得到无限的爆米花、标志性的iPad枕头和毯子、 和座位上的餐饮服务。我们的iPic高级座位的票价可与各自市场上最好的剧院相媲美,我们的客人可以通过参观同水平的IPic Express和酒吧,享受与礼堂相同的食品和饮料菜单。
增长战略与展望
打开新的iPic地点. 这是我们当前最大的增长机会。我们相信,我们仍处于成长的初级阶段。我们目前在9个州的15个地点运行115个屏幕,另有4个正在建设中的地点,还有另外15个正在签订租约或正在进行租约谈判的地点的管道。我们认为,根据全国剧院业主协会提供的数据和我们的财务业绩,我们目前控制的美国剧院业务的市场份额不到0.5%。我们相信,在现有的和新的美国市场,无论是在海外市场还是在海外市场,都有巨大的扩展空间,我们已经通过在我们的总部招聘新员工来投资我们的基础设施,以使我们能够继续有规律地增长。我们计划在2018升级我们的6个I代工厂中的3个,并从2019开始每年至少开设4个新的国内单元 。根据我们的经验和分析,以及我们聘请东方综合地产有限公司为我们服务的研究,我们相信,从长远来看,我们有潜力将我们的iphone美国业务扩大到至少200个 美国单位,并有可能扩展到海外。在任何特定时期,未来的增长率是固有的不确定的 ,并受许多因素的影响,这些因素是我们无法控制的。因此,我们目前没有一个预期的时限 来实现我们的长期潜力。我们计划利用首次公开募捐的一部分收益开设新的IPIC地点,并翻修现有的IPIC地点。
我们将继续在新的和现有的市场上追求严格的 新商店增长战略,在那里我们可以实现持续的高商店收入和有吸引力的商店级现金回报。
追求国际增长机会。 我们正在积极探索通过特许或资产轻伙伴关系在国际上扩展iic品牌的潜力。iphone与BAS全球投资公司签署了一份不具约束力的谅解备忘录,在沙特阿拉伯王国各地开发一种独一无二的世界级豪华iphone餐厅和影院。如果我们执行正式协议并成功地获得所需的经营许可证,我们认为在今后十年内有可能在全国各地部署25至30个警察部队地点,从利雅得和吉达开始。
增长我们的同类商店销售. 我们打算通过以下策略,继续将iPic品牌与其他食品和娱乐产品区分开来,从而增加我们的同类商店销售额:
区分我们的食物和饮料供应. 我们经常测试新的菜谱,并寻求改进我们的食物,提供最新的烹饪选项,并与我们的顾客不断变化的偏好和对新口味的不断增加的实验感保持最佳的一致。
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在招待方面的不懈努力 我们致力于提供一种吸引人和差异化的客人体验,其中包括酒店的卓越标准。我们相信 有机会通过不断改进服务器体验来增加我们的销售额和平均检查,包括采用新的自己动手技术的双轨努力,例如我们的订单和支付应用程序,以及提高我们忍者服务模式的速度和准确性,以包括一个新的平板订购系统。
增加替代内容的使用. 虽然好莱坞制片厂在可预见的将来仍将是我们的主要内容提供者,但我们仍然专注于向我们的客户提供新的和创造性的替代内容,包括:现场表演(包括魔术表演)、Netflix节目、eSporting 事件(如我的游戏)、音乐会、教育和个人活动以及企业会议和研讨会。
通过创新的营销和促销活动,提高品牌意识,并推动对我们地点的增量访问。 。我们计划继续在社交媒体广告上投入大量的营销开支。我们最近推出了定制的本地商店营销 方案,以增加新的访问和重复访问个别地点。我们的客人忠诚度计划目前大约有180万会员,我们正在积极改进我们的搜索引擎和社会营销工作。我们的忠诚计划和数字努力使我们能够直接与我们最热情的品牌粉丝沟通促销活动。我们还利用我们在整个营销平台上对技术的投资,包括店内营销活动来推动整个 iPic地区的增量销售。
增加我们的特殊活动的使用。 我们计划继续利用和增加我们的特别活动销售工作的资源,以扩大我们的公司和个人活动业务。 除了驱动收入,我们相信我们的特别活动业务是这些客人的一个重要的抽样机会,因为 许多人正在首次体验IPIC。
自2011以来,我们的收入以24%的复合年增长率增长。
提高现有 点的盈利能力。一个重要的收入驱动因素将是将公司的第一代遗留地点改建为 第三代设计,除其他外,将包括安装占主导地位的Premium-Plus座椅,包括 iPic最新的专利吊舱座椅和专利躺椅。额外座位目前约占我们第一代礼堂座位的35%。我们的第三代设计,包含更多的高级加座位, 产生的收入明显高于我们的第一代位置。ipic期望在2018完成至少三次改造 。
提高我们的利润率。 我们相信,我们处于有利的地位,可以增加利润率,并相信我们有更多的机会降低成本。基于我们的业务模式所产生的运营 杠杆,而该业务模式已通过管理层最近几年实施的运营举措而得到加强,我们相信我们有潜力提高利润率,并从可比较商店 销售的未来潜在增长中获得更大的收益。在我们目前的成本结构下,我们一般估计,任何可比商店销售增长中超过 该商店的成本通货膨胀将流入我们调整的EBITDA大约30%。我们还相信,改进的劳动调度技术 将使我们能够在未来提高劳动生产率。我们相信,我们将继续专注于在个别的 点的营业利润,以及在我们的商店基础上部署最佳做法,这将带来增量利润率的改善。
5
增加数字增长选项 (成员和赞助)。该公司计划利用其日益增长的成员网络,因为品牌扩大和增加了 其市场存在。在2017,在过去一年中访问过某个地点的iic的活跃用户大约占收入的47%。在2017,该公司从公司赞助中获得180万美元,并相信它有机会大幅增加其地方和国家赞助收入。
选址过程
IPIC的重点是聚集增长,主要集中在最高的50个大都市统计地区,包括最密集的城市地区以及高人口或高增长的富裕郊区的市场。潜在的地点来自内部通过目标市场搜索和与数百名开发商的关系, 和外部通过我们在每个目标地区的顶级零售经纪人网络。为了优化新的位置生产力, 我们系统地根据当地人口的规模和质量筛选潜在的地点。我们利用多个数据平台 提供复杂的人口分析,使我们不仅能够评估人口和收入,而且还能评估每个潜在地点周围市场的消费模式和心理图。
营销、广告和促销
我们的公司市场部管理IPIC的所有消费者推广计划,目的是通过扩大我们的客户范围(客人群)和 频率来推动销售。我们的主要重点领域包括:
● | 营销和广告:公关,媒体,社交媒体,促销,店内销售,定价和数字节目; |
● | 食品和饮料:持续菜单和产品开发 和坚持不懈的专注于店内执行; |
● | 客人洞察力:正在进行中的品牌健康和客户跟踪研究。 |
2017年度,我们通过一系列旨在改进本地营销计划、店内促销、数字忠诚度计划(br})和与消费者的数字接口的举措,提高了营销效率,包括:
● | 做好调研,更好地了解客人基础 和微调品牌定位; |
● | 完善我们的营销策略,以更好地达到21至54岁的目标受众; |
● | 发起新的广告宣传活动; |
● | 推出一个新的网站和应用程序; |
● | 投资菜单的研究和开发,以区别我们的食品供应与我们的竞争,并改善执行; |
● | 制定产品/促销战略,以吸引新的客人并增加消费/逗留时间; |
● | 利用我们的忠诚度数据库,参与和激励 客人,包括一个新格式化的会员计划; |
● | 加大对数字社交媒体的投资,与消费者建立更紧密的关系; |
● | 定义一个一致的品牌身份,反映我们独特的定位。 |
营运-食物及饮料及电影院
管理. 食品和饮料管理部门由我们的首席运营官领导。食品和饮料管理小组在国家饮料总监、我们的高级酒店业管理人员和少爷巴曼以及餐饮业务副总裁的支持下,负责开发和管理IPic的所有食品服务业务。每家餐厅都由一位餐厅总经理领导,总经理向现场高级总经理报告。我们商店基地的电影院经营管理分为两个区域,每个区域 由一名区域业务主任监督,该主任向我们的首席运营官报告。我们的区域业务主管监督每个公司拥有的七至九家门店,我们相信这使他们能够更好地支持高级总经理,并实现其区域内每一家商店的销售和盈利目标。我们的办公地点一般每周开放七天,营业时间通常为上午11点至凌晨2点。
操作工具和程序. 我们利用一个定制的食品和饮料分析程序来确定每个商店的理论食品和饮料成本,并提供额外的工具和报告来帮助我们发现机会,包括废物管理。区域业务主任和高级总经理利用综合业务情报和报告工具,能够查明问题,更有效地进行预测,并为改进的决策收集更快的洞察力。
管理信息系统. 我们利用一些专有的和第三方的管理信息系统。这些系统旨在提高运行 效率,为我们提供及时访问财务和企业数据,并减少存储和公司管理时间 和费用。我们相信我们的管理信息系统足以支持我们的店面扩展计划。
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培训. 我们致力于保持每一家商店的质量和一致性,方法是对我们的团队成员进行认真的培训和监督,建立和遵守有关人员表现、食品和饮料准备以及餐厅和电影院维护的高标准。我们为所有新的团队成员提供全面的指导和一对一的培训,以帮助确保他们能够达到我们的高标准。我们所有的新团队成员都是通过与认证的培训师合作来培训的,以确保他们所接受的培训和信息是完整和准确的。团队成员通过一系列测试,包括酒精意识培训,通过了一系列测试,从而获得了他们的职位认证。我们要求我们的新商店经理完成为期8周的培训项目,其中包括前台服务,厨房,娱乐和管理职责。新培训的经理 然后被分配到他们的家庭商店,他们在那里接受额外的培训与他们的高级总经理。
管理开发. 我们高度重视我们的持续管理发展计划,以确保我们未来的职位空缺都有合格的管理人员。我们与每一位经理进行半年一次的人才评审,讨论以往的业绩和未来的业绩目标。当我们开设一个新的商店,我们提供不同水平的培训,在每个位置的团队成员,以确保顺利和 有效的运作,从商店向公众开放的第一天。在开设新商店之前,我们的专门培训 和开放团队将前往该地点,为为 新店开业而雇用的所有团队成员准备为期两周的强化培训方案。训练小组的一部分在第一周工作期间留在现场。我们相信在我们的新商店的额外投资是很重要的,因为它帮助我们的客人从第一天起就有了高质量的体验。当一家商店开了 并且运作顺利之后,经理们监督新团队成员的培训。
征聘和留用. 我们寻求雇用有经验的总经理和团队成员,我们相信我们提供有竞争力的工资和福利计划。我们的 商店经理都参与了基于销售、利润和员工保留目标的基于绩效的奖励计划。此外,我们的受薪员工也有资格参加401(K)计划、医疗/牙科/视力保险计划, 还可以根据任期享受休假/带薪休假。
食品准备、质量控制与采购 我们努力保持高质量的食品质量标准。为了确保我们的质量标准得到满足,我们直接与独立的食品生产商谈判。我们向供应商提供详细的质量和产量规格供我们购买。 我们的系统是为了在整个采购和准备过程中保护我们的食品供应的安全和质量。 在每个商店内,厨房经理主要负责确保及时和正确的准备食品产品, 根据我们指定的食谱。我们为每一家商店提供各种工具和培训,以促进这些活动。
信息技术
信息技术的重点是客户体验,支持我们餐厅和剧院的高效运作,以及我们的业务管理。 我们实施了软件和硬件解决方案,在我们的餐厅和剧院业务中提供了提高能力和效率的软件和硬件解决方案。我们继续致力于通过扩大我们通过网络和移动应用程序远程销售门票的能力来改善购买门票的客户体验,同时也提供自助服务的选择,如票务 亭。客户可以选择他们喜欢的票务选项,这在很多情况下意味着他们可以预先购买机票,扫描他们的 移动设备,并直接进入他们预定的座位,而无需排队等候。这些解决方案与我们提供一流客户体验的目标相一致,并将以更具成本效益的方式驱动增量收入和现金流。此外, 我们继续从战略上追求技术,以改进我们向客户提供的服务,并向 我们的管理层提供信息,使他们能够有效地管理我们的网站。由我们的销售点 系统收集的销售和考勤信息直接用于电影预订和结算,并为我们的金融系统提供主要的数据来源。 我们还使用最好的库存管理系统来控制成本,简化操作,并减少整个食品服务 业务的浪费。
知识产权
我们依靠专利、商标、服务商标、版权和商业秘密法,以及许可证协议、保密协议和其他契约性的 条款来保护我们的知识产权。我们已经注册并申请在 美国注册商标和服务标记。我们也有某些商业秘密,如我们的食谱,过程,专有信息和某些软件 程序。
我们已经颁发了31项实用和设计专利,以及在美国的几项待决专利申请。这类专利申请须接受美国专利商标局的审查和正常程序起诉,这可能导致申请的修改或不批准。我们还在国外注册或申请了公用事业和设计专利。作为一个 的结果,我们可能无法充分保护这些专利申请所涵盖的发明,我们的竞争对手和 其他人可能因其公布而受益。
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我们的业务的成功取决于我们继续使用我们现有的商标和服务商标的能力,以提高我们的品牌知名度,并在我们经营的市场上进一步发展我们的品牌 。如果我们维护和保护我们的知识产权的努力不够,或者任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权,我们的品牌的价值就可能受到损害,这可能对我们的业务产生重大的不利影响,并可能妨碍我们的品牌获得或保持市场的接受。
竞争
户外娱乐和餐饮市场竞争激烈。我们与主题公园争夺客人自由裁量的娱乐和就餐费用,以及与提供户外娱乐服务的提供商竞争,包括电影院、体育赛事、保龄球馆、夜总会和餐馆等本地化的吸引力设施。我们还面临着来自提供类似于 的娱乐体验的当地机构和在价格、服务质量、地点、环境、种类和质量方面具有高度竞争力的餐馆的竞争。
电影展览业支离破碎,竞争激烈,没有重大的进入壁垒。我们的剧院在我们经营的地理区域受到不同程度的竞争。竞争对手可能是国家电路、区域线路或小型独立参展商。看电影的人通常没有品牌意识,通常会根据影院的位置、放映地点、放映时间和娱乐设施来选择影院。我们还面临着越来越复杂的家庭娱乐形式和在线娱乐形式的竞争,如视频点播、 视频流服务--如Netflix、Amazon Prime和Hulu--互联网和视频游戏。此外,许多 我们的竞争对手已经与MoviePass公司合作,MoviePass是一种基于订阅的电影票务服务,允许订户每天观看 一部电影,月费为9.95美元。
与电影展览业一样,餐厅业也是支离破碎的,竞争激烈,没有明显的进入壁垒。我们在餐饮业与多个单位的国家、地区和当地拥有和/或经营的有限服务餐馆和全面服务餐馆竞争。我们的许多竞争对手提供早餐、午餐和晚餐,以及进餐、携带和送货服务。在大多数情况下,这些竞争对手比我们存在的时间更长,而且可能在全国范围内或在我们经营或计划经营的一些当地市场上有更稳固的市场存在、更好的地点和更大的知名度。
季节性
我们的收入取决于发行电影的时机、发行时间和受欢迎程度。最畅销的电影通常是在夏季和日历年底假期发行。因此,我们的业务受到重大的季节性波动,更高的出勤率和收入 一般发生在夏季和年底假期。我们授权首映电影, 的成功,这已经越来越依赖于主要电影制片厂的市场努力。这些电影的制作表现不佳或受到任何干扰(包括罢工或缺乏足够的经费),或主要电影制片厂的推销工作减少,都可能损害我们的业务和业务成果。相反,这些电影的成功执行,特别是任何一部电影的持续成功,或主要电影制片厂有效的营销努力的增加,可能会在某一特定的 季度或一年内为我们的业务和业务带来积极的结果,而这些结果可能不一定表明或类似于今后的业务结果。鉴于我们经营的影院和银幕数量相对较少(特别是与我们较大的竞争对手相比),如果一项重大动议 电影制片厂决定将首映影片从一个季度推迟到随后一个季度,则可能对我们早先季度的运营结果产生重大不利影响。由于电影制片厂依赖较少的较高收入的“帐篷杆”电影,可能会增加提高电影许可费的压力。
此外,电影制片厂提供的电影的类型和宽度的变化可能会影响电影观众的人口基础。在某些时期,儿童电影或动画片的比例较高,而这些影片一般对我们更多的成年客户没有吸引力。例如,在2016年度, 行业报告指出,前15部电影的行业销售约有50%来自儿童片或动画片(而2015年代前15部的卖座影片中有18%来自儿童或动画片)。 在儿童或动画片比例较高的时期,我们的经营结果可能会受到严重的不利影响。由于上述因素,我们的业务结果可能因季度而异,而且每年都会有很大的差异。
政府管制
我们受到影响我们业务的各种联邦、州和地方法律、规章和行政惯例的约束,我们必须遵守关于反托拉斯、健康和卫生标准、就业、环境和销售食品和酒精饮料许可证的规定。我们的新剧院开业可能会被推迟或阻止,或者我们现有的剧院可能会受到困难或失败的影响,因为我们获得或维持所需的批准或许可证的能力会受到困难或失败的影响。改变现行法律或执行新的法律、条例、规章和惯例,可能对我们的业务产生重大影响。我们剧院级别的雇员中有很大一部分是兼职工人,他们的工资在或接近剧院管辖范围内适用的最低工资。提高最低工资, ,比如2018年月一日发生在18个州的,以及实施改革,要求提供额外的 福利,将增加我们的劳动力成本。
餐饮业受到广泛的联邦、州、地方和国际法律法规的约束。餐馆的发展和经营在很大程度上取决于选择和购置适当的地点,这些地点须受建筑、分区、土地使用、环境、交通 和其他规章和要求的限制。
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我们受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准以及销售酒精饮料方面的许可和管制。我们遵守与食品的准备和销售有关的法律法规,包括有关产品安全、营养成分和菜单标签的规定。我们受联邦、州和地方法律的约束,这些法律涉及就业实践和工作条件。这些法律涵盖工资和工时做法、劳资关系、带薪假和家庭假、工作场所安全和移民等。在州和地方各级通过的无数法律和法规为多州 雇主带来了独特的挑战,因为不同的标准适用于不同的地点,有时有相互冲突的要求。我们必须继续监测 ,并调整我们的就业做法,以遵守这些不同的法律和条例。
“平价医疗法”的规定要求像我们这样的餐馆公司在菜单上披露卡路里信息,并应要求提供更详细的营养资料;然而,执行这些法定规定的条例已推迟到2018年5月。我们不期望因遵守这些规定而招致任何实质性费用,但不能预料因执行这部分法律而对客人行为 造成的任何变化,这可能会对我们的销售或业务结果产生不利影响。
我们受有关信息安全、隐私、无现金支付和消费者信贷、保护和欺诈等法律的约束。越来越多的政府和工业界制定了数据保密法和标准,以保护个人信息,包括社会保险号码、金融信息(包括信用卡号码)和健康信息。遵守这些法律和条例可能代价高昂,任何不遵守或认为不遵守这些法律或任何违反我们制度的行为都可能损害我们的声誉或导致诉讼,这可能对我们的财政状况产生不利影响。
我们出售酒精的剧院要求每个地方向国家当局提出申请,在某些地点,县或市当局申请许可证,许可证必须每年续签,并可在任何时候因原因被撤销或暂停。酒精饮料管制条例涉及我们各地点日常业务的许多方面,包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、贸易惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和处理、储存和分发含酒精饮料。在某些州,我们还必须遵守“拖拉商店”(Dram Shop)法规,这些法规通常规定,被醉酒人伤害的人有权向不正当地向醉酒者提供酒精饮料的机构(br}索取损害赔偿。我们可能决定在某些法域内不取得酒证 ,因为在这些法域取得酒牌的费用很高。
我们要遵守环境法和各司法管辖区的条例,特别是有关有害物质的清理和财产管理的法律。我们今后可能被要求参与清理我们租用的财产,或我们被指控从我们的一个地点处置危险物质的财产。在某些情况下,我们可能对环境法规定的任何此类责任完全负责,这种索赔可能是重大的。
我们的剧院必须遵守“美国残疾人法案”(1990)第三章(“美国残疾人法”)。遵守“反倾销协定”要求,公共设施 “合理容纳”残疾人,对“商业 设施”进行的新建筑或改建符合无障碍准则,除非新建筑“在结构上不可行”,或在技术上不适用于改建。不遵守“反倾销协定”可能导致对私人诉讼当事人施加强制救济、罚款和赔偿,或额外的资本支出,以纠正这种不遵守规定,其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。
现行法律和条例的影响、对现行或未来法律和条例施加额外要求的法律或条例的未来变化的影响,以及与现行或未来的法律和条例有关的诉讼的后果,或对重大管制或公共政策问题的反应不足或无效,都可能对我们的成本结构、业务效率和人才供应产生不利影响,因此对我们业务的结果产生重大的不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和规章要求,除其他外,可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。遵守这些法律和条例可能代价高昂,并可能增加我们面对诉讼或政府 调查或诉讼的机会。
雇员
截至2017年月31,我们共雇用了237个全职员工和1961名兼职员工。我们的员工中没有一个是由工会来代表的,我们认为我们的公司文化和员工关系很强。
可得信息
我们的年度报告(表格10-K)、季度报告(表10-Q)、当前报告(表格8-K)以及根据经修正的“1934证券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)节提交的报告,已提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)。我们受“交易所 法案”的信息要求的约束,并向SEC提交或提供报告、代理报表和其他信息。公众可阅读及复制由我们向证交会提交的任何资料 ,地址为华盛顿特区1580号东北街100F街100号公共资料室,并可致电1-800-SEC-0330向证交会索取有关公共资料室运作情况的资料。(***)证券交易委员会维持一个因特网 网站,其中包含报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会通过电子方式提交 的发行人的其他信息,网址为www.sec.gov。这些网站的内容未被纳入本年度报告。此外,我们对这些网站的网址的引用只是不活跃的文本引用。我们还通过www.ipictheaters.com网站的投资者部门免费提供上述文件。
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项目1A。 | 危险因素 |
与我们的业务和工业有关的风险
我们的长期成功在很大程度上取决于我们能否成功地确定和确保适当的地点,以及及时开发和扩大我们在现有和新市场上的业务。
实现我们增长战略的关键手段之一将是在可预见的将来在有利可图的基础上开设和运作新的警察部队地点。我们必须确定我们可以进入或扩大的目标市场,同时考虑到许多因素,例如地点、人口、交通模式 和从我们的各种联系人收集的信息。鉴于这些因素的不确定性,我们可能无法在预算内或在预算范围内及时开放我们计划中的新的警察部队地点,因为这些因素可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。随着我们操作更多的IPIC地点,我们的扩展速度相对于我们的地点基地的规模最终将下降。
在任何特定时期开设的新单位的数量和时间可能受到若干因素的不利影响,包括但不限于:
● | 查明和提供有吸引力的新地点地点和谈判适当租赁条件的能力; | |
● | 由于宏观经济衰退,商业地产缺乏发展和整体减少; | |
● | 在当地市场招聘和培训合格人员; | |
● | 我们能够及时获得所有必要的政府许可,包括分区批准; | |
● | 我们有能力控制新建单位的建设和开发成本; | |
● | 新市场的竞争,包括对适当地点的竞争; | |
● | 业主未能及时将房地产交付给我们; | |
● | 潜在地点接近现有的IPIC,以及吃人对未来增长的影响; | |
● | 预期在新设的IPIC地点附近发展商业、住宅和基础设施;以及 | |
● | 为建设成本和开业前费用提供资金的成本和可得性。 |
因此,我们不能向您保证 我们将能够成功地扩展,因为我们可能无法正确地分析一个位置的适宜性,也无法预测由于扩大我们的业务而带来的所有挑战。我们的增长战略和与开发每一个新地点有关的大量投资可能会使我们的经营结果波动和不可预测,或对我们的利润产生不利影响。此外,当其他餐馆概念试图扩展时, 已经发生,我们可能会发现我们的概念在新市场上的吸引力有限,或者我们的概念在我们经营的市场上的受欢迎程度可能会下降。如果我们不能在现有市场扩大或打入新市场,我们增加收入和利润的能力可能会受到重大损害,否则我们可能会遭受损失。
通过新的建筑和改造我们现有的剧院来优化我们的剧院线路,可能会有延迟和意外的费用。
有吸引力的地点 的新剧院建设取决于各种因素,是我们无法控制的。这些因素包括:
● | 当地条件,如空间稀少或房地产需求增加、人口变化以及分区和税法的变化;以及 | |
● | 来自戏剧公司和其他企业的场地位置竞争。 |
我们通常需要24到36个月的时间,从与房东达成协议到新剧院开业的时间。此外,改善我们现有的剧院将面临巨大的风险,例如难以获得许可证、业主批准和新型经营许可证(例如白酒 许可证)。我们还可能在新的建筑和设施 改进中经历因延误或其他意外费用而超支的情况。此外,我们的新网站和改造后的地点可能不符合我们的期望。
我们不能有效地管理我们的增长 可能会损害我们的业务和经营结果。
我们的增长计划包括大量潜在的新的警察部队地点,包括可能的国际地点。我们现有的管理系统、财务管理系统、管理控制和信息系统可能不足以支持我们计划的扩展。我们要有能力有效地管理我们的 增长,就需要我们继续加强这些制度、程序和控制,并特别是在新的市场上找到、雇用、培训和留住管理和业务人员。我们可能无法及时地对我们计划中的扩大将对管理层和我们现有的基础设施造成的不断变化的需求作出反应,也无法雇用或保留必要的管理和操作人员,这可能会损害我们的业务、财务状况或业务结果。这些要求可能使我们不能有效地经营我们现有的业务,而这反过来又会使我们现有单位的财务状况恶化。如果我们的财务业绩下降,我们可能会减少或停止新的空缺数量,或者我们可能决定关闭那些我们无法盈利的部门。
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我们的剧院和餐馆在竞争激烈的环境中经营。
电影展览业 是支离破碎和高度竞争,没有重大的进入壁垒。我们的剧院在我们经营的地理区域受到不同程度的竞争。竞争对手可能是国家线路、区域线路或较小的独立参展商。观众一般都没有品牌意识,通常会根据影院的位置、放映地点、放映时间和娱乐设施来选择影院。剧院展览公司之间的竞争往往很激烈,原因如下:
● | 吸引顾客. 对观众的竞争取决于诸如流行电影的供应、市场上影院和银幕的位置和数量、影院的舒适度和质量以及价格等因素。我们的许多竞争对手寻求增加他们操作的屏幕数量,并通过增加食品和饮料选项以及安装躺椅来提供更豪华的体验。某些较大的连锁影院,如AMC和Regal,一直在将其现有的一些剧院改造为包括剧院内的餐饮和躺椅座位,通常价格与传统影院相同或略高一些。如果我们市场上的其他剧院经营者选择实施这些或其他举措,我们的剧院的表现可能会受到严重和负面的影响。 | |
● | 授权电影. 我们相信,与电影发牌有关的主要竞争因素,包括发牌条件、某幅影片的座位数目和屏幕数目、收入潜力,以及参展商影院的位置和条件。如果我们现有的主要竞争因素发生变化,我们的剧院的表现可能会受到重大和负面的影响。 | |
● | 新网站和收购. 我们必须与参展商和其他公司竞争,努力为我们的IPIC单位找到和获得有吸引力的新和现有地点。我们不能保证能以合理的价格或优惠的条件收购这些新的场地或现有的剧院。此外,其中一些竞争对手的财务实力可能比我们更强。由于上述情况,我们可能无法成功地获得剧院,或可能不得不支付比我们希望的更多的收购。 | |
● | 多个竞争对手,既包括家庭外娱乐,也包括家庭娱乐。 。戏剧展览业面临着来自其他形式的户外娱乐形式的竞争,如音乐会、游乐园和体育赛事,以及其他视频娱乐渠道,如有线电视、付费点播、视频点播、基于订阅的视频流服务(如Netflix、Amazon Prime和Hulu)、家庭视频系统,以及其他形式的家庭内或网上娱乐。 | |
● | 新的营销方法. 我们的许多竞争对手已经与MoviePass公司合作。(“MoviePass”),一种基于订阅的电影票务服务。按月费9.95元,电影影迷可免费每天观看一部电影。MoviePass日益流行可能会给我们的影院带来负面影响,因为它为观众提供了一种比每次看电影更便宜的选择。 | |
● | 新技术. 新的创新和技术将继续影响我们的产业。如果我们不能对未来的技术和客户不断变化的偏好作出反应或投资,我们可能无法与其他参展商或其他娱乐场所竞争,这也可能对我们的经营结果产生不利影响。 |
像电影展览业一样,餐饮业是支离破碎的,竞争激烈,没有明显的进入壁垒。我们在餐饮业中与多个单位的国家、地区和当地拥有和/或经营的有限服务餐厅和全面服务餐馆竞争。我们的许多竞争对手提供早餐、午餐和晚餐,以及就餐、携带和送货服务。我们的许多竞争对手比我们存在的时间更长,而且可能在全国范围内或在我们经营或计划经营的一些当地市场拥有更稳固的市场存在、更好的地点和更大的知名度。
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我们面临着对餐厅客人的激烈竞争,我们无法有效地竞争可能会影响到我们的交通,iPic的销售和商店一级的营业利润。
我们的大部分收入依赖于我们的食品和饮料服务。餐饮业与许多在食品质量、服务、价格和价值、设计和地理位置上直接或间接与我们竞争的知名公司竞争激烈。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财政、营销、人事和其他资源。此外,我们的许多竞争对手 在全国范围内或在我们有或计划拥有iPic的一些当地市场上具有更大的知名度。任何不能成功地与我们市场上的餐馆竞争的情况都会给我们的客流带来下行压力,并可能妨碍我们增加或维持我们的收入和盈利能力。
新的iPic地点一旦开张, 可能就没有利润;最近,我们类似的商店销售额下降了,我们过去经历过的单位的业绩可能不能反映未来的结果。
我们的结果已经并在将来可能继续受到新地点空缺时间(通常是由我们无法控制的因素所决定)、 包括房东延迟、相关的开业前费用和运作效率低下以及由于新单位的开放而改变我们的地理集中度 的重大影响。我们通常会在开业前的六个月内支付与给定 位置相关的大部分开业前费用。我们的经验是,在运营的头几个月里,与 新开业地点有关的劳动力和运营成本大大超过了在这段时间之后, 的总金额和销售额所占的百分比。我们的新单位通常需要16至20周才能达到计划的业务费 水平,这是因为通常与新的空缺有关的效率低下,包括新人员的培训、新的市场学习(br}曲线、无法雇用足够的合格工作人员和其他因素。我们可能会在新的市场上承担额外的费用,特别是运输和分销方面的费用,这可能会影响这些单位的盈利能力。因此,新的 开店的数量和时间可能对我们的盈利能力产生重大的不利影响。
在最近的几个时期,我们的同类商店 的销售额下降了,我们的某些竞争对手的销售额也下降了。具体来说,在截至12月31日的一年,2017与截至12月31日的一年相比,2016,2016,我们的可比商店销售额下降880万美元。这在一定程度上是由于影片发行较弱,关键市场竞争加剧,以及一些关键的改造项目推迟到2018。2016年度,行业报告指出,2016年度前15名票房影片中,大约50%的行业销售来自儿童电影或动画片。
虽然我们的目标是指定的操作 和财务指标,但新的单位可能无法达到这些目标,或者可能需要比预期更长的时间来实现这些目标。我们开设的任何新地点都可能无法盈利或取得与我们现有单位类似的经营成果,这可能会对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。
我们可能无法实现战略战区收购带来的预期收益 和性能。
我们不时地评估战略性的剧院收购。在任何收购中,我们都希望通过降低开销 和剧院级成本,以及通过收购带来的收入增加,从成本节约中获益。然而,不能保证 我们将能够从这些收购中产生足够的现金流量来支付为这种 收购融资或实现任何其他预期收益而产生的任何债务,也不能保证我们的盈利能力将因任何一项或多项收购而得到改善。任何收购都可能涉及经营风险,例如:
● | 吸收和整合现有业务和人员的困难; | |
● | 潜在的干扰我们正在进行的业务; | |
● | 转移管理人员的注意力和其他资源; | |
● | 管理层可能无法维持统一的标准、控制、程序和政策; | |
● | 进入市场的风险,而我们在这些市场上经验很少或根本没有经验; | |
● | 与员工关系的潜在损害; | |
● | 我们可能承担或承担的任何债务可能比预期的负担更重;以及 | |
● | 被收购的影院可能无法按预期进行演出。 |
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我们对电影的发行商没有控制权,如果我们获得电影的机会受到限制或延迟,我们的业务可能会受到不利的影响。
我们依靠电影的发行商,我们无法控制的电影,我们展示的电影。法律要求主要的电影发行商向参展商,包括我们,提供和许可电影的电影,在电影和影院的基础上。因此,我们不能通过与主要发行商达成长期协议来保证电影的供应,但必须在逐片和逐场的基础上竞争我们的许可证。我们的业务取决于与这些发行商保持良好的关系,因为 这影响到我们谈判第一批电影的商业优惠许可条款或获得许可的能力。 由于在2017只代表美国票房的大约88%的七家分销商,在这个行业中有高度的集中度 。如果由于与一个或多个发行商的关系恶化,或由于其他原因,我们对电影的访问受到限制或延迟,我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能许可一部流行的 电影在我们的影院展出,我们的经营结果可能会受到重大的不利影响。此外,对我们的许可证 条款的更改可能会导致我们的剧院的表演受到重大和负面的影响。
我们依赖于电影制作 和性能。
我们成功运作的能力取决于电影的可用性、多样性和吸引力,以及我们获得电影许可的能力以及这些电影在我们市场上的表现。我们的收入取决于发行电影的时机和受欢迎程度。最畅销的电影通常在夏季和历年年底的假日季节上映。因此,我们的业务受到重大季节波动的影响,更高的出勤率和收入通常发生在夏季月份和假日季节。我们授权首映电影,它的成功越来越依赖于主要电影制片厂的营销努力。这些电影(包括罢工或缺乏足够的经费)表现差或在制作过程中受到任何干扰,或主要电影制片厂的营销工作减少,都可能损害我们的业务和经营成果。相反,这些电影的成功执行,特别是任何一部电影的持续成功,或主要电影制片厂的有效营销努力的增加,都可能在特定的季度或一年内为我们的业务和业务带来积极的结果,而不一定是指示或类似于未来经营结果的结果。鉴于我们经营的影院和银幕相对较少(特别是与我们较大的竞争对手相比, ),如果一家大型电影制片厂决定将首映影片 的发行从一个季度推迟到随后的一个季度,这可能对我们早先的 季度的运营结果产生实质性的不利影响。由于电影制片厂依赖较少的高收入“帐篷杆”电影,可能会增加提高电影许可费的压力。此外,电影制片厂提供的电影类型和宽度的改变可能对电影观众的人口基础产生不利影响。由于上述因素,我们的业务结果可能因季度而异,年复一年。
近年来,电影展览业的参展人数出现了波动。
美国电影展览业(br}一直受到定期的短期增减和票房收入的影响。根据美国电影运动协会的统计,美国和加拿大2017、2016和2015的电影出勤率分别为12.4亿、13.2亿和13.2亿。在过去的十年里,美国和加拿大的电影观众人数从2009的14.2亿到2017的12.4亿不等。我们预计,在可预见的将来,美国电影展览行业的周期性将继续存在,而参展人数的任何减少都可能对我们的运营结果产生实质性的负面影响。为了抵消出席人数的减少,我们计划提供电影展览行业特有的产品,如特别选择的另类节目和豪华的剧院用餐体验。然而,我们不能向你保证,我们提供的这类内容和服务将抵消该行业可能经历的出席人数的任何减少。
增加使用可供选择的影片传送方法或其他形式的娱乐可能会降低我们的出席率,并限制我们的票价。
我们与其他电影传输方式竞争,包括网络、联合有线电视和卫星电视和DVD,以及视频点播、付费服务、视频 流和通过互联网下载。我们还与其他娱乐形式竞争公众的闲暇时间和可支配收入,包括体育赛事、游乐园、现场音乐会和现场剧场。增加这些替代电影放映方法和其他娱乐形式的受欢迎程度,可能会减少我们剧院的观众,限制我们收取入场费的价格,并对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
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我们的操作结果可能受到视频发布窗口缩小的影响。
在过去十年中,平均视频 发行窗口表示从电影上映之日到电影 在dvd上或类似按需发行到一个重要的下游市场的日期之间的间隔时间,从大约6个月减少到 大约3至4个月。如果用户选择等待DVD发行、视频流或其他家庭娱乐选项 而不去剧院观看影片,则可能会对我们的业务和经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。几家主要的电影制片厂已经测试了在家中发布的优质视频点播产品,这与电影的首映几乎是同时进行的,这对发行窗口的长度构成了威胁。此外,在过去的几年里,Amazon工作室一直在制作和购买原创电影,以便在上映4至8周后才能播放视频流 。我们不能保证由电影制片厂决定的发行窗口不会进一步缩小或完全取消,这可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。
我们的持续成功在一定程度上取决于我们菜单的持续受欢迎程度和我们为客人提供的体验。
消费者的口味、营养和饮食趋势、交通模式以及竞争餐馆的类型、数量和地点往往会影响餐饮业,我们的竞争对手可能对这些情况作出更有效和更有效的反应。此外,我们的一些竞争对手在过去有 实施的计划,提供价格折扣的某些菜单提供,他们可能会继续这样做在未来。如果我们不能继续有效地竞争,我们的流量、销售和商店一级的营业利润率就会下降,我们的业务、财务状况和经营结果将受到严重的不利影响。
食品安全和食源性疾病事件可能会对客人对我们品牌的认知产生负面影响,导致销售下降,并增加运营成本。
食品安全是首要任务,我们投入大量资源帮助客人享受安全、优质的食品。然而,食品传播疾病和其他食品安全问题过去在食品工业中已经发生过,将来也有可能发生。负面报道或负面宣传,不论是否与我们的一个iPic地点有关,都可能对我们的食物需求产生不利影响,并可能导致我们单位的客流量减少。由于这些健康问题或负面宣传,我们IPIC地点的客流量减少可能会对我们的品牌、声誉、商业、财务状况和业务结果造成重大损害。
此外,我们对第三方食品供应商和分销商的依赖增加了食品传播疾病事件可能是由我们控制之外的因素引起的风险,以及多个iPic地点会受到影响的风险。我们不能保证所有食品在整个供应链运输过程中都能得到妥善的维护,我们的员工将识别出所有可能变质和不应使用的产品。 如果我们的客人因食源性疾病生病,我们可能被迫暂时关闭一些单位。此外,任何食品污染事件,不论是否在iPic发生,都可能根据美国食品和药品管理局最近颁布的“食品安全现代化法”,使我们或我们的供应商召回食品。
餐馆公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标,这些诉讼和诉讼代价高昂,转移了管理层的注意力,如果成功,可能导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。
我们的业务受到雇员、客人、供应商、许可证持有人、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、管制行动或其他诉讼而提起诉讼的风险。诉讼的结果,特别是集体诉讼和管制行动, 很难评估或量化。近年来,餐馆公司受到诉讼,包括集体诉讼,指控在工作场所和就业问题、歧视和类似事项上违反联邦和州法律。其中一些诉讼导致被告支付了巨额损害赔偿。还不时提起类似的诉讼,指控违反联邦和州工资和工时法,除其他外,涉及雇员膳食扣减、加班资格和不支付所有工作时间的费用。据此,最近在加利福尼亚州法院对我们提起集体诉讼,指控我们不支付最低工资、支付加班费、提供膳食休息和休息时间,并就某些工人提供准确的分项工资报表。由于案件是新的 ,而且我们甚至还没有对诉讼中的投诉作出答复,现在就确定这一特定案件是否会对我们的业务或业务结果产生重大影响还为时过早。见我们财务报表附注6。
偶尔,我们的客人会对我们提起投诉或诉讼,声称我们对他们在访问我们的地点时或之后所遭受的一些疾病或伤害负责,包括寻求因食物传染的疾病或在我们所在地点发生的事故所造成的损害的行动。我们还要求第三方在正常经营过程中提出各种其他索赔,包括合同索赔。
无论对 us的任何索赔是否有效或我们是否负有责任,索赔都可能费用高昂,可能会把时间和金钱从我们的业务中转移出去。此外,它们还可能产生负面的宣传,从而减少客人的流量和销售。虽然我们认为 是足以支付任何这些责任的保险水平,但就这些或其他事项而言,可能根本没有保险,也可能没有足够的保险金额。超过我们保险范围的任何索赔或索赔引起的任何不利的公示的判决或其他责任可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
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我们开设新单位的计划,以及我们现有单位对资本支出的持续需要,要求我们动用资本。
我们的增长战略取决于开设新的业务部门,这将要求我们使用运营现金流和IPO净收益的一部分。我们不能向 您保证,我们的业务现金流和首次公开募股的净收益将足以使我们实施我们的增长战略。 如果这些现金不能有效地分配到我们的各个项目中,或者如果这些措施中的任何一个被证明是不成功的,则 我们可能会出现盈利能力下降的情况,我们可能被要求推迟、大幅削减或取消计划中的空缺, ,这可能会对我们的项目产生重大的不利影响。我们的业务,财务状况,经营结果和我们类普通股的价格。
此外,随着我们单位的成熟,我们的业务将需要资本支出来维护、更新和改进现有的单位,以保持竞争力和保持我们品牌标准的价值。这就造成了对资本的持续需求,如果我们不能从业务现金流量中为资本支出提供资金,就需要借入或以其他方式获得资金。如果我们不能获得我们所需要的资金, 我们可能无法执行我们的增长战略、利用未来的机会或应对竞争压力。
如果为现有警察部队地点的新单位或翻新或改进提供经费的费用超过预算数额,和(或)建造或翻修的时间比预期的长,我们的财务状况和业务成果可能会受到重大的不利影响。
我们面临着与长期不可取消租赁有关的风险。
我们没有任何不动产,我们所有的警察部队地点都在租用的房地内。我们单位的租约一般有15至25年的初始期限, 通常提供两至四个五年递增的续约选择,以及租金升级。
一般来说,我们的租约是净额租赁, 要求我们支付我们的份额的房地产税,公用事业,建筑运营费用,保险和其他费用 除了租金。我们一般不能取消这些租约。我们租赁的其他网站可能会受到类似的 长期不可取消租约的限制。如果我们关闭一个单位,我们可能仍有义务履行我们根据 适用的租约所承担的货币义务,包括除其他外,支付租赁期限馀额的基本租金。此外,由于 我们的每一租约到期,我们可能无法谈判续约,无论是在商业上可接受的条件,或根本没有,这可能导致 us关闭在理想的地点单位。
截至2017年月31日,我们是与我们的IPIC地点和行政办公室有关的经营租赁的当事方,要求今后支付约345.4百万美元的最低租赁付款,而最低租赁承诺并未作为负债反映在我们的资产负债表上。我们依靠业务的现金流量来支付租赁费用,并满足我们的其他现金需求。如果我们的业务无法从经营活动中产生足够的现金流量,并且我们无法从向RSA或其他来源提供的非循环信贷贷款(“非循环信贷机制”)下借入足够的资金,我们可能无法支付我们的租赁费用或为我们的其他流动性和资本需求提供资金,这将对我们的业务、我们的业务结果和我们的财务状况产生重大的不利影响。
我们的巨额债务可能对我们的业务产生重大影响,使我们无法履行这些债务义务。
我们有大量的债务。截至2017年月31日,我们有192.8百万美元的未偿债务,其中包括我们的非循环信贷机制下的142.6百万美元和给相关各方的5 020万美元无担保次级票据。截至2017年月31,我们在经营 租约(最初的基本条件一般在15至25年之间)下,还有大约345.4美元的未贴现租金。虽然与IPO有关的所有无担保附属票据 都已偿还或注销,但我们剩余的债务和租赁以及其他财务义务 的数额可能对您产生重要后果。例如,它可以:
● | 使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响; | |
● | 限制我们今后为营运资本、资本支出、股息支付、收购、一般公司用途或其他目的获得额外融资的能力; | |
● | 要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付租赁租金以及债务本金和利息,从而减少我们可用于经营的资金和今后的任何增长或其他商业机会; |
● | 限制我们对业务和行业变化的规划灵活性或对其作出反应的能力;以及 | |
● | 使我们处于竞争劣势,而竞争对手可能负债和其他义务较少,或获得融资的机会更大。 |
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如果我们没有根据我们的非循环信贷机制支付任何所需的款项 ,或不遵守其中所载的任何财务和业务契约,我们就会违约。然后,我们的非循环信贷贷款机制下的贷款人可以投票加速非循环信贷机制下的债务的到期,并取消担保非循环信贷贷款的财产的抵押品, 这一财产实质上包括iPic-Gold类及其全资子公司的所有资产,以及IPic-Gold级100%的股本权益。其他债权人可能会加速其他债务。如果 非循环信贷贷款机制下的放款人加速债务到期,我们可能没有足够的资产来履行我们在非循环信贷贷款安排下的债务或我们的其他债务。
限制可供使用的 资本可能会妨碍部署战略举措。
我们的关键战略举措,包括今后将我们的第一代和第二代地点升级为我们最新的第三代家具、固定设备和设备,需要大量的资本支出才能实施。截至12月31日,我们的资本支出净额约为5 790万美元,截至12月31日的年度为1 650万美元,截至12月31日的年度为1 650万美元。就2018历年而言,我们估计资本支出的现金流出总额约为1 500万至2 000万美元,其中包括预期以改善租户筹资方式提供的100万至500万美元。在随后的三年中,我们估计资本支出的现金流出总额约为7 500万至8 500万美元,其中包括预期以改善租户筹资方式提供的3 000万美元至3 500万美元。日历年{Br}2018及以后各年的实际资本支出可能与我们的估计大不相同。由于企业业绩或其他财政承诺而缺乏可用的资本资源,可能会阻止或推迟在我们的剧院和餐馆进行创新的部署。 我们可能需要寻求更多的资金或发行额外的证券,以充分执行我们的增长战略。我们不能肯定我们能以优惠的条件获得新的融资。此外,我们现有债务的契约限制了我们承担额外债务的能力,任何额外的或改进的剧院和餐馆的表现可能不足以支付我们被允许承担的有关债务。
关于我们债务的协议包含了一些可能限制我们利用对我们有利的商业机会的能力的盟约。
关于我国债务的协定载有各种限制我们除其他外限制以下能力的盟约:
● | 产生或担保额外负债; | |
● | 向股东支付股利或者进行其他分配; | |
● | 限制付款; | |
● | 产生留置权; | |
● | 与联营公司进行交易; | |
● | 进入商业组合。 |
这些限制可能限制我们获得未来融资、进行收购或所需资本支出、抵御商业或一般经济衰退、开展业务或以其他方式利用可能出现的商业机会的能力。
我们有有限的经营历史 ,为您提供有限的参考,以评估我们的能力,以实现我们的业务目标。
我们成立于9月份2010。由于我们的经营历史有限,我们受到与早期公司有关的风险和不确定因素的影响,并历来亏本经营。因此,您将有一个有限的基础,以评估我们的能力,以实现我们的业务 的目标。截至此日期,我们有15个地点,并有另外4个地点正在建设中。我们的财政状况、业务成果和今后的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力继续在美国各地和国际上开设餐馆和剧院,并实现规模经济。我们不能保证有更多的餐厅和剧院可以以对我们有利的条件开业,或者说,如果我们开设这些餐馆和剧院,我们将能够经营我们扩大的业务。如果我们未能达到我们的业务目标,我们可能无法实现我们预期的收入增长,保持我们现有的收入水平或盈利。即使我们确实实现了我们的业务目标,我们的业务在未来也可能是无利可图的。
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我们在前几年遭受了重大的财政损失。
从历史上看,我们的业务损失、业务带来的现金流量为负数和周转资金不足。在截至12月31日、2017和2016的年份中,我们报告的净亏损分别为4 450万美元和3 420万美元。我们预计至少在今后几年内, 公司将有重大的净亏损和负现金流量,因为我们将为继续开发新的iPic地点承担额外的费用和费用。 公司是否以及何时能从业务中获得盈利能力和正现金流是不确定的。如果我们今后遭受损失,我们可能无法履行我们对现有债务的支付义务,同时试图扩大我们的剧院线路,并承受竞争压力或不利的经济条件。
我们的销售增长和 实现盈利的能力可能会受到不利影响,如果可比商店销售继续下降或低于我们的预期。
可比商店销售是指在这段期间结束时开放的iPic地点的销售额的一年以上的比较,在这一季度开始之前已经开放了至少12个月。这是业界使用的一项关键业绩指标,表明人们接受我们的倡议 以及当地经济和消费趋势。可比较商店的销售水平将影响我们的销售增长,并将继续是影响我们盈利能力的一个关键因素,因为可比商店销售的利润率通常高于新店销售的利润率。我们增加可比商店销售额的能力在一定程度上取决于我们成功地实施我们建立销售计划的能力。这类举措可能不会成功,而且我们将无法实现我们的目标---商店销售额增长,或者我们的可比商店销售额可能下降,这可能导致销售增长和实现盈利能力下降,从而对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们的行动结果受到波动的影响,因为新的警察地点开放的时间和目前从事警察行动的人数相对较少。
新的警察部队地点空缺 的时间安排可能导致我们季度业绩的大幅波动。我们通常会在新的 ipic开业前的六个月内,以及在新的iphone开业的月份内,为新的 iiic支付大部分的现金预开费。此外,一台新开的iPic在头三至六个月内的劳动力和操作费用,无论是以美元总额还是按收入的百分比计算,都比预期的费用大得多。此外,我们通常会在启用前一年发生与新的iPic地点有关的资本支出。由于开设新的警察地点需要大量的前期资金,与任何单一IPIC有关的投资风险比与许多其他餐馆或娱乐场所有关的投资风险要大得多。
同样,在收入方面,在新的iPic启用后, 有一些增加的时间,在此期间,该地点的收入在三年开放后尚未达到预期的水平。这将影响到我们在 期间开设一个或多个新的iPic地点期间的收入。
此外,由于我们目前只在15个地点作业,任何一个地点的问题都可能对我们的业务结果产生重大影响,例如,哈维飓风对我们在休斯顿、德克萨斯州和埃尔马飓风在迈阿密、佛罗里达州和佛罗里达州博卡拉顿的地点产生了负面影响,在截至12月31日的六个月内,这是2017。
美国的一般经济、政治和社会状况对消费者可自由支配的开支的影响可能对我们的商业和财政业绩产生重大的不利影响。
我们的成功取决于一般的经济、政治和社会条件以及消费者是否愿意在餐馆和电影院花钱。消费者信心的任何大幅度下降,或经济放缓或衰退的时期,都可能导致可自由支配的开支减少,这反过来又会减少我们的收入和业务结果,并对我们的财政状况产生重大的不利影响。我们的业务依赖于消费者自由支配的支出,因此受到消费者信心以及美国经济未来表现的影响。因此,我们的经营结果很容易受到经济放缓和衰退的影响。失业、丧失房屋赎回权、能源价格、金融市场投资损失、个人破产、信用卡债务和住房抵押贷款及其他借款费用增加、住房价值下降和获得信贷的机会减少等因素,除其他因素外,可能导致到我们的iPic地点的客户流量减少,消费者信心下降,消费者自由支配开支减少。我们认为,消费者一般更愿意在经济条件良好的时期随意购买。如果经济状况恶化,无论是在美国还是在我们的iPic地点所在的社区,我们都可以看到顾客流量的恶化或顾客在我们的警察地点平均消费的减少。
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地缘政治事件,包括国内恐怖主义、枪支暴力或网络攻击的威胁,可能导致人们避开我们的剧院或其他聚集大量群众的公共场所。例如,在过去的几年里,美国发生了几起涉及电影院枪击事件的高调事件。此外,由于我们集中在某些市场,自然或人为的灾害,例如飓风、地震、恶劣的天气条件、当地的罢工或这些市场能源价格的上涨,都可能对我们业务的总体结果产生不利影响。
如果我们在国际上扩张,在国际上开展业务的风险可能会降低我们的收入,增加我们的成本,降低我们的利润,或者破坏我们的业务。
今后,我们可以在美国以外,包括沙特阿拉伯王国,开放警察部队的地点。如果我们在国际上扩张,我们将面临在美国境外开展业务的风险,包括:
● | 在我们选择经营的国家,外币汇率或货币结构的变化以及恶性通货膨胀或通货紧缩; | |
● | 限制货币兑换或资金转移,或限制我们以税收有效方式汇回非美国收入的能力; | |
● | 在国际市场上存在和接受不同程度的商业腐败; | |
● | 遵守外国政府复杂和不断变化的可能影响投资或业务的法律、条例和政策的能力或影响,包括外国所有权限制、进出口管制、关税、禁运、知识产权、许可要求和条例、已缴税款的增加和适用税法的其他变化; | |
● | 在许多不同的国家管理一个做生意的组织所涉及的困难; | |
● | 遵守美国政府复杂和不断变化的法律、条例及经济和政治政策的能力或影响,包括与经济制裁、出口管制和反抵制要求有关的美国法律和条例; | |
● | 增加反美情绪,并将特许品牌确定为美国品牌; | |
● | 恶劣天气、自然灾害、疾病爆发或其他事件造成的干扰的影响,这些因素使前往某一特定地区的旅行不那么有吸引力或更加困难;以及 | |
● | 政治和经济不稳定。 |
任何或所有这些因素都可能对我们在国际市场上的IPIC地点的性能产生重大的不利影响。特别是,一个潜在的国际警察地点可能位于一个动荡不安的区域,该区域受到地缘政治和社会政治因素的影响,对我们的商业活动构成威胁。此外,由于某些影响集中在该区域或国家的工业的发展,我们的警察所在地所在的任何区域的经济可能受到比该国或世界其他地区更严重的不利影响。虽然这些因素和这些因素的影响很难预测,但任何一个或多个因素都可能使我们的收入大幅下降,增加我们的成本,减少我们的利润或扰乱我们的业务。
我们经常性的业务损失、成员的赤字、负的经营现金流量和周转资本赤字使人们对我们继续作为一个持续经营的企业的能力产生了很大的怀疑。
自成立以来,我们一直遭受经常性的经营损失。此外,我们有一个成员的赤字,一个营运资本赤字在12月31日,2017和12月31,2016和负经营现金流量在12月31日,2017,2017,这使人们对我们是否有能力继续作为一个持续的企业而产生很大的怀疑。人们认为我们有能力继续经营下去,这可能使我们更难以为继续我们的业务获得资金,并可能导致投资者、供应商和雇员失去信心。我们所有期间的财务报表都是假设我们将继续作为一个持续经营的企业编制的。正如财务报表附注中所讨论的那样,我们继续经营取决于我们是否有能力从行动中产生足够的 现金,这取决于能否实现我们的业务计划,以及能否继续获得资金来源。历史上,我们的主要资金来源是非循环信贷贷款,由房东在我们的某些新开发地点提供的资金,以及投资者提供的资金。到目前为止,我们还没有产生足够的现金流量从业务 进一步进入非循环信贷机制,而没有额外的股权注入。我们分别于2017、11月、2017和2018月接纳了新会员,分别以大约1200万美元、400万美元和250万美元的股本形式提供了资本。 我们于2月1日完成了首次公开募股,筹集了约1 360万美元的收益,扣除销售代理折扣和佣金后, ,但在提供大约150万美元的支出之前。
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截至12月31日,2017和12月31日,{Br}2016,管理层已经得出结论,我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业,有很大的疑问。我们独立注册的公共会计师事务所在其报告中还包括了解释性的持续经营语言,这份报告中包括了本公司截至12月31日的2017年度审定财务报表。
目前我们不可能有把握地预测我们业务的潜在成功。我们的业务和业务的收入和收入潜力是未知的。我们不确定首次公开募股的收益是否足以为我们的业务提供资金,以实现盈利、 和正现金流。这些不确定因素使人怀疑我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业。如果我们不能继续作为一个可行的实体 ,我们可能无法继续我们的行动。
如果我们的现金流量证明不足以偿还我们的债务,并为我们的其他义务提供准备,我们可能需要按对我们不利的条件,为我们现有债务或未来债务的全部或部分再融资。
我们是否能够偿还和再融资我们的债务和其他财政义务,以及为我们的资本支出和收购提供资金,将取决于我们是否有能力产生大量的经营现金流量。这将取决于我们今后的表现,这将取决于目前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。此外,我们的票据要求我们偿还或再融资这些 纸币的到期。如果我们的现金流量证明不足以支付我们未来的还本付息、租金和其他债务,我们可能需要在到期日或到期之前为我们现有或未来债务的全部或部分再融资,出售资产 或获得额外融资。我们不能向你保证,我们将能够再融资给我们的任何债务,包括我们的循环信贷贷款,出售任何这类资产,或以商业上合理的条件获得额外的融资。 关于我们债务的协议的条款是有限的,但并不禁止我们承担额外的债务。 如果我们遵守非循环信贷机制和我们的其他未偿贷款中规定的金融契约。债务工具,我们可能会招致更多的债务。如果我们承担更多的债务,我们面临的相关风险可能会加剧。
我们可能会遭受未来的损失损失 和剧院和其他关闭费用。
我们竞争对手的一些新剧院的开业吸引了我们一些老剧院的观众。此外,人口变化和竞争压力使我们的一些剧院变得无利可图。由于并非所有剧院都适合我们的新倡议,我们可能不得不关闭某些剧院或确认与特定剧院价值下降有关的减值损失。我们审查长期存在的资产,包括无形资产,作为正在进行的过程的一部分,并且每当事件或情况的变化 表明资产的账面金额可能无法完全收回时。我们影院性能的恶化可能要求我们认识到额外的损害损失,关闭更多的剧院,这可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。我们不断监测我们影院的演出情况,诸如改变消费者对摄制娱乐节目的偏好以及我们无法转租空置的零售空间等因素,可能会对经营业绩产生不利影响,并导致今后在基本的租赁协议到期之前关闭、销售、处置以及重大的剧院和其他关闭费用。
我们可能无法充分保护我们的知识产权,这反过来又会损害我们品牌的价值,并对我们的业务产生不利影响。
我们能否成功地实施我们的业务计划,部分取决于我们是否有能力利用我们的商标、服务标志、商标、商标、专利信息和其他知识产权,包括我们的名称和标识以及我们的IPic地点的独特特征和氛围,进一步建立品牌认知度。我们依靠商标、版权和商业秘密法,以及许可证协议、保密协议、保密和其他合同条款来保护我们的知识产权。然而,我们的竞争对手可能会发展出类似的特点和氛围、菜单项和概念,而且在未经授权使用或泄露我们的商业机密和其他知识产权时,可能无法获得适当的补救办法。
我们的业务的成功取决于我们继续使用我们现有的商标和服务商标的能力,以提高我们的品牌知名度,并在我们经营的市场上进一步发展我们的品牌 。我们已在美国注册并申请注册商标和服务商标。 我们可能无法充分保护我们的商标和服务商标,我们的竞争对手和其他人可能会成功地对我们的商标和服务商标及其他知识产权的有效性和/或可执行性提出质疑。我们已经颁发了几项专利,以及在美国的几项待决专利申请。这类专利申请须接受美国专利商标局的复审和正常程序起诉,这可能导致申请的修改或不批准。因此,我们可能无法充分保护这些专利申请所涵盖的发明,我们的竞争对手和其他人也可能因此而受益。我们为保护我们在美国的知识产权所采取的步骤可能不够。此外,如果我们选择在国际上扩张,一些外国的法律并不像美国的法律那样保护知识产权。
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如果我们维护和保护我们的知识产权的努力不够,或者任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权,我们品牌的价值就可能受到损害,这可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并可能妨碍我们的品牌获得或维持市场的接受。
我们可能不时需要 提起诉讼,以执行我们的商标、服务商标和其他知识产权。这种诉讼可能导致大量费用和资源转移,并可能对我们的销售、利润和前景产生不利影响,无论我们是否能够成功地执行我们的权利。
第三方可声称我们侵犯、滥用或以其他方式侵犯了他们的知识产权,并可起诉我们侵犯知识产权。即使 我们在这些程序中取得成功,我们也可能会招致大量费用,我们的管理人员和其他人员的时间和注意力可能会被转用于进行这些程序。如果法院认定我们侵犯了第三方的知识产权,则可能要求我们支付损害赔偿和/或强制令。关于我们在业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出指控),我们可能无法以合理的成本或合理的条件与该知识产权的所有人签订许可 或其他安排。
如果我们承担法律责任,我们的业务就会受到不利影响。
我们受到并在将来可能成为各种诉讼或其他索赔和诉讼的一方,这些诉讼和诉讼是在我们业务的正常过程中不时发生的。不管索赔的优点如何,为当前和未来的诉讼辩护的成本可能是巨大的,而这种 问题可能会耗费时间,转移管理层的注意力和资源。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的,对某些或所有这些法律争端的不利判决或解决可能导致对我们的重大不利的金钱损害、惩罚或禁令救济。任何索赔或诉讼,即使完全赔偿 或保险,都可能损害我们的声誉,使我们更难以有效地竞争或在 未来获得足够的保险。
虽然我们为某些 潜在负债维持保险,但这类保险并不涵盖所有类型和数额的潜在负债,并受各种排除的限制 以及可收回金额的上限。即使我们相信一项申索已包括在保险范围内,保险公司亦可能会因种种可能的理由而对我们的追讨权利提出质疑,而这些理由可能会影响我们的时间,以及如果他们占上风,则会影响我们的追讨款额。
我们的业务受到与销售含酒精饮料有关的风险。
我们在我们所有的地方都供应含酒精饮料。酒精饮料管制条例一般要求我们的地点向国家当局提出申请,在某些地方,县或市当局申请许可证,许可证必须每年续签,并可在任何时候因 原因被撤销或中止。酒精饮料管制条例涉及我们各地点日常业务的许多方面,包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、贸易做法、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和处理、储存和配发含酒精饮料。今后如果不遵守这些规定并取得或保留许可证,可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。
在某些州,我们还须遵守 “dram shop”法规,这些法规一般规定,被醉酒人伤害的人有权从向醉酒者不当供应酒精饮料的机构索取损害赔偿。我们承担酒类责任保险 ,作为我们现有全面的一般责任保险的一部分。最近针对连锁餐厅的诉讼导致了根据“购物店法规”作出的重大判决和解决。由于这些案件往往要求惩罚性赔偿,而保险可能不包括这些损害赔偿,这种诉讼可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。无论对我们提出的任何索赔是否有效或我们是否负有责任,索赔都可能代价高昂,而且 可能会将时间和资源从业务中转移,损害我们的财务业绩。如果判断严重超出我们的保险范围或未被保险覆盖,则可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。
食品供应或交付的短缺或中断可能对我们的经营结果产生不利影响。
我们依赖于经常交货符合我们的具体规格的食品。由于生产或分配方面的问题、恶劣的天气、意外的需求或其他条件造成的食品供应短缺或中断,可能对原料的供应、质量和成本产生不利影响,这将对我们的经营结果产生不利影响。
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破坏我们与 各种供应商的关系可能会严重损害我们的业务。
在我们的业务运作中,我们依赖于与几家 关键工作室的关系。这些关系包括:
● | 派拉蒙影业/梦工厂 | |
● | 索尼电影 | |
● | 20第四世纪狐 | |
● | 通用胶片交换 | |
● | 华特迪士尼工作室电影 | |
● | 华纳兄弟 |
虽然我们的高级管理人员与每一个供应商都有长期的 关系,但我们可能会经历任何供应商关系的恶化或丢失,这将极大地扰乱我们的业务,直到另一个源被保护为止。
我们受到政府的重大管制,这可能会带来很大的费用。
我们受到影响我们业务的各种联邦、州和地方法律、条例和行政惯例的制约,我们必须遵守关于卫生保健标准、平等就业、环境和销售食品许可证的规定,在一些剧院,还必须遵守酒精饮料的规定。我们的新剧院开业可能会被推迟或阻止,或者我们现有的剧院可能会受到困难或 在我们获得或保持所需批准或许可证的能力方面的失败的影响。改变现行法律或执行新的法律、规章和惯例可能对我们的业务产生重大影响。我们剧院级雇员中有很大一部分是兼职工人,他们的工资在或接近剧院管辖范围内适用的最低工资。提高最低工资,如2018年月一日在18个州实行的最低工资,以及实施要求提供额外福利的改革,将增加我们的劳动力成本。
餐饮业受到广泛的联邦、州、地方和国际法律法规的约束。餐馆的发展和经营在很大程度上取决于选择和购置适当的地点,这些地点须受建筑、分区、土地使用、环境、交通 和其他规章和要求的限制。我们受到州和地方当局在卫生、卫生、安全和消防标准以及销售含酒精饮料方面的许可和管理。我们遵守有关食品的准备和销售的法律法规,包括有关产品安全、营养含量和菜单标签的规定。我们受联邦、州和地方有关就业做法和工作条件的法律的约束。这些法律涵盖工资和工时做法、劳资关系、带薪假和家庭假、工作场所安全和移民等。在州和地方各级通过的无数法律和法规为多州雇主带来了独特的挑战,因为不同的标准适用于不同的 位置,有时需要相互冲突。我们必须继续监测和调整我们的就业做法,以遵守这些不同的法律和条例。
“平价医疗法”的规定要求像我们这样的餐馆公司在菜单上披露卡路里信息,并应要求提供更详细的营养资料;然而,执行这些法定规定的条例已推迟到2018年5月。我们不期望因遵守这些规定而招致任何实质性费用,但不能预料因执行这部分法律而对客人行为 造成的任何变化,这可能会对我们的销售或业务结果产生不利影响。
我们受有关信息安全、隐私、无现金支付和消费者信贷、保护和欺诈等法律的约束。越来越多的政府和工业界制定了数据保密法和标准,以保护个人信息,包括社会保险号码、金融信息(包括信用卡号码)和健康信息。遵守这些法律和条例可能代价高昂,任何不遵守或认为不遵守这些法律或任何违反我们制度的行为都可能损害我们的声誉或导致诉讼,这可能对我们的财政状况产生不利影响。
我们出售酒精的剧院要求每个地方向国家当局提出申请,在某些地点,县或市当局申请许可证,许可证必须每年续签,并可在任何时候因原因被撤销或暂停。酒精饮料管制条例涉及我们各地点日常业务的许多方面,包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、贸易惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和处理、储存和分发含酒精饮料。在某些州,我们还必须遵守“拖拉商店”(Dram Shop)法规,这些法规通常规定,被醉酒人伤害的人有权向不正当地向醉酒者提供酒精饮料的机构(br}索取损害赔偿。我们可能决定在某些法域内不取得酒证 ,因为在这些法域取得酒牌的费用很高。
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我们在美国全国各地开展活动,并遵守这些管辖区的环境法律和条例,特别是有关清除危险材料和管理财产的法律。我们今后可能被要求参与清理我们租用的一处 财产,或者我们被指控从我们的一个地点处置了危险物质。在某些情况下,根据环境法,我们可能要对任何这样的责任负全部责任,而这种索赔可能是相当重要的。
我们的戏院必须遵守“反倾销协定”第三章。遵守“反倾销协定”要求公共设施“合理容纳”有 残疾的个人,新建筑或“商业设施”改造符合无障碍准则 ,除非新建筑“在结构上不可行”,或在技术上不可行进行改建。不遵守“反倾销协定”可能导致对私人诉讼当事人施加强制救济、罚款和裁定损害赔偿或额外的资本支出,以纠正这种不遵守规定,其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。---
现行法律和条例的影响、未来对现行或未来法律和条例施加额外要求的法律或条例的变化的影响和诉讼的后果,或对重大管理或公共政策 问题的反应不足或无效,都可能对我们的成本结构、业务效率和人才供应产生不利影响,因此对我们的业务结果产生重大的不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和规章要求,除其他外,可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款、民事和刑事责任。遵守这些法律和条例可能代价高昂,并可能增加我们在诉讼、政府调查或诉讼中的风险。
我们现在和将来的表现取决于关键的人员。
我们目前和未来的业绩在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的留用。我们高级管理团队的任何成员或关键雇员--包括(但不限于)我们的创始人、总裁和首席执行官哈米德·哈希米先生--的损失或名誉受损,可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们相信,我们今后的成功将取决于我们能否继续吸引和留住高技能和合格的人才。在我们这个行业,对于有经验的、成功的人才有着高度的竞争。我们不能向您保证,我们将能够找到或雇用合格的替代高级管理人员或关键员工的条件,可接受的 。
我们依靠我们的信息系统 来经营我们的业务,如果不保护这些系统不受这些系统安全的破坏或这些系统本身的故障(br})的影响,可能会对我们的业务、业务和流动性产生重大的不利影响,并可能导致诉讼和惩罚。此外,如果这些系统故障或在任何一段相当长的时间内无法使用,我们的业务就会受到重大损害。
我们业务的有效运作取决于计算机硬件和软件系统。除其他外,这些系统收集和存储来自客户、供应商和员工的某些个人信息 ,并处理客户支付信息。我们的移动应用程序允许顾客购买 票,选择座位和订购食品和饮料。我们的信息系统和它们旨在保护 的敏感数据容易受到计算机黑客、网络恐怖分子和其他网络攻击者以及超出其 授权访问权限的雇员的安全攻击。我们依靠我们行业特有的安全措施和技术来安全地维护我们的信息系统上保存的保密和专有的 信息,我们依靠我们的第三方供应商采取适当措施保护这些信息系统信息的机密性。然而,这些措施和技术可能无法充分防止安全漏洞。我们的信息系统可能因任何原因而变得不可用或无法按预期执行,包括 病毒、停电或人为错误。我们的信息系统或我们的第三方供应商维护的信息系统的任何重大中断或故障或任何重大的安全破坏都可能对(1)我们在客户、 供应商和雇员中的声誉、(2)我们的品牌名称和(3)我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。任何上述 可能导致对我们的诉讼或处罚。如果我们的信息系统或第三方供应商的安全 出现重大中断、失败或破坏,也可能需要我们花费大量资源来升级安全措施和技术,以保护敏感数据免受计算机黑客、网络恐怖分子和其他网络攻击者的攻击。 我们维持网络风险保险范围,以防范此类风险,然而,无法保证这种覆盖范围 将是足够的。
修改隐私法可能会对我们有效推销产品的能力产生不利影响。
我们的电影院依靠各种直接的营销技术,包括电子邮件营销。扩大现有和(或)关于营销、征集或数据保护的现行和(或)新的法律和条例,都可能对我们的电子邮件和其他营销技术的持续效力产生不利影响,并可能导致我们的营销战略发生变化,从而对我们的出席人数和收入产生不利影响。
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与我们的组织结构有关的风险
我们的主要资产是我们在控股公司的利息 ,而Holdings的主要资产是它对iPic-Gold类的利益,因此,我们依赖于iPic-Gold Class对Holdings的分配 ,以及Holdings向我们支付税款和费用的分配。IPIC-Gold class的发行能力 可能受到各种限制和限制。
我们是一家控股公司,除了我们对控股有限责任公司权益的所有权外,没有任何其他实质性资产,该公司本身是一家控股公司,除了拥有iPic-Gold级有限责任公司利益之外,没有其他物质资产。因此,我们没有独立的手段来产生 收入或现金流量,我们支付我们的税款和业务费用或今后申报和支付红利的能力,如果有的话,将取决于iPic-Gold类及其子公司的财务结果和现金流量,以及间接从iPic-Gold级收到 的分配。不能保证我们的子公司将产生足够的现金流量直接或间接分配资金给我们,也不能保证适用的州法律和合同限制,包括债务票据中的消极契约,将允许这种分配。
对于美国联邦所得税而言,Holdings和iPic-Gold两类都被视为通过实体,因此,将不受任何实体级的美国联邦所得税的影响。相反,应纳税所得将分配给LLC权益持有人,包括我们。因此,我们对我们在控股公司应纳税所得额中应分配的份额征收 所得税。根据修订和重报的控股有限责任公司协议(“控股有限责任公司协议”),控股公司有义务向包括我们在内的LLC权益持有人分配 税。除了税务开支外,我们还承担与我们的业务有关的费用,我们预计这些费用可能会很大。作为该公司唯一的管理成员,我们打算使iPic-Gold 类的管理成员向Holdings进行现金分配,其中(I)Holdings将向LLC权益的所有者分配 现金,其数额足以支付分配给他们的应纳税收入 的全部或部分税款,以及(Ii)控股公司将向我们支付现金。足以支付我们的其他费用。然而, Holdings‘s和iPic-Gold Class进行这种分发和付款的能力可能受到各种限制和限制,例如对可能违反Holdings 或iPic-Gold Class当时是当事方的任何合同或协议的分发的限制,包括债务协议或任何适用的法律,或会造成 控股或iPic-Gold类破产的后果。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的 业务提供资金,我们可能不得不借款,这可能对我们的流动性和财政状况产生重大的不利影响,并使 us受到任何这类贷款人施加的各种限制。此外,如果Holdings和iPic-Gold Class都没有足够的资金进行分配,我们申报和支付现金红利的能力也将受到限制或削弱。
由于审查我们的收入或其他报税表,实际税率的意外变化或不利结果可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们受到美国联邦、州和地方税务机关的征税,而且我们将来可能会受到外国税务当局的征税。因此,我们的税务责任会受到不同司法管辖区的开支分配的影响。我们未来的有效税率可能会受到波动的影响,或受到若干因素的不利影响,其中包括:
● | 递延税资产及负债的估值变动; | |
● | 任何税务估价免税额的预计时间和金额; | |
● | 股权补偿的税收效应; | |
● | 税法、规章的变更或者其解释;或者 | |
● | 在法定税率较低的国家,未来的收入低于预期,在法定税率较高的国家,收入高于预期。 |
此外,我们可能要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的收入、销售和其他交易税的审计,今后我们可能要接受外国税务当局的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营结果 和财务状况产生不利影响。
如果根据经修正的“1940投资公司法”(“1940法”),我们被认为是一家投资公司,由于我们对控股公司的直接所有权和对iPic-Gold类的间接所有权,适用的限制可能使我们无法按设想继续经营我们的业务,并可能对我们的业务产生重大的不利影响。
根据“1940法案”第3(A)(1)(A)和(C)节,就1940法案而言,一家公司一般将被视为“投资公司”,条件是(I)该公司是、主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或 交易业务,或(Ii)它从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或 交易业务。在证券中,它拥有或打算在不合并的基础上购买价值超过其 总资产价值40%(不包括美国政府证券和现金项目)的投资证券。我们不认为我们是一家“投资公司”,因为这一术语在1940法案的任何一节中都有定义。
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IPIC是Holdings的唯一经理, 和Holdings是iPic-Gold Class的唯一管理成员。因此,我们将间接控制和操作iic-Gold级。在此基础上,我们认为我们对iic-Gold类的兴趣不是“投资担保”,因为在1940法案中使用了 这一术语。然而,如果我们停止参与管理IPIC-黄金类,我们对iPic-黄金类的兴趣就可以被视为1940法案的“投资担保”。
我们,控股公司和IPIC-黄金级公司打算经营我们的业务,这样我们就不会被视为一家投资公司。然而,如果我们被认为是一家投资公司,1940法案规定的限制,包括对我们的资本结构和我们与附属公司进行交易的能力的限制, 可能使我们无法按设想继续我们的业务,并可能对我们的业务产生重大的不利影响。
IPIC由持续的 IPic股权所有者控制,他们的利益可能不同于我们公共股东的利益。
截至2018年3月31日,持续持有IPic 股权的股东通过拥有A类和B类普通股的所有权,控制了我们所有类别普通股的合计投票权的92.68%。在可预见的将来,持续的IPIC股权所有者将对我们的公司管理和事务产生重大影响,并将能够控制几乎所有需要股东批准的事项。持续拥有IPr}股票的人可以在不违反适用法律的情况下选举我们董事会的多数成员,并控制我们和我们的董事会将要采取的行动,包括对我们公司注册、修订和恢复章程的经修正和恢复的证书的修正,以及批准重大的公司交易,包括合并和出售我们的大部分资产。如此选出的董事将有权根据我们的负债条款 和适用的规则和条例,发行更多的股票,实施股票回购计划,宣布分红,并作出 其他决定。可能在某些情况下,继续拥有IPic股票的股东的利益可能与我们的利益和包括你在内的其他股东的利益发生冲突。例如,持续持有IPR}资产的人可能与我们有不同的税收立场,这可能影响他们决定是否和何时处置资产,以及 以及何时发生新的或对现有债务进行再融资的决定。此外,确定今后的税务报告立场、确定未来交易的结构以及任何税务当局对我们的税务报告地位的任何未来挑战的处理,都可能考虑到这些持续存在的警察股所有者的税收或其他考虑,这可能不同于我们或我们其他股东的{Br}考虑。
此外,某些仍在进行中的 ipic资产所有者从事对公司的投资或就其投资提供咨询意见,并可不时在 将来获得直接或间接与我们的业务的某些部分或我们的供应商的业务竞争的企业的利益,或向其提供咨询意见。我们经修订和恢复的“公司注册证书”规定,在法律允许的最大限度内,没有任何持续的IPic股票所有者或任何不是我们或其附属公司雇用的董事有任何义务避免在与我们相同或类似的业务领域内从事公司机会。持续的 IPic资产所有者也可能进行可能对我们的业务有补充作用的收购,因此,我们可能无法获得这些收购机会。
我们的税收义务(br}和有效税率的波动以及我们递延税金的实现可能会导致我们经营结果的波动。
我们在美国各司法管辖区都要缴纳所得税。我们根据我们对未来付款的估计来记录税收支出,其中可能包括在多个税务管辖区的不确定的税收 地位的准备金,以及与某些递延税金净额有关的估价免税额。在任何时候,许多课税年度都可能受到不同征税管辖区的审计。这些审计结果以及与征税当局的谈判结果可能影响这些问题的最终解决。我们预计,随着事件的发生和风险敞口的评估,我们的季度税率可能会在整个一年中持续存在变化 。
此外,我们在特定财务报表期间的实际税率可能受到各种因素的重大影响,其中包括但不限于收入结构和收入水平的变化、我们经营的不同管辖区的税率不同、估价 免税额的波动或现行会计规则或条例的变化。此外,将来可能会颁布税务法例,而这些法例可能会对本港现时或未来的税制结构及有效税率造成负面影响。
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我们面对的是复杂的税收 ,并且可能会受到税率的变化、新的美国或国际税收立法的通过或面临额外的税负的影响。
我们在美国受到许多不同形式的征税,如果我们在国际上扩张,我们也将在我们经营的那些外国司法管辖区内受到不同形式的征税。税务当局可能不同意我们所作的决定,这种分歧可能导致旷日持久的法律争端,并最终导致支付大量税款、利息和罚款,这可能对我们的结果产生重大影响。此外,目前的经济和政治状况使得包括美国在内的任何管辖区的税率都会发生重大变化。我们未来的有效税率可能会受到下列因素的影响:不同法定税率国家的收入组合、递延税资产和负债估值的变化、税法的变化或税法的解释。如果公司的实际税率增加,或者公司在美国或外国管辖区所欠税款的最终确定是超过以前累积的数额,则公司的经营结果、现金流量和财务状况可能受到不利影响。
最近颁布的对美国税法的修改可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。
2017年月20日,美国众议院和参议院分别投票通过减税和就业法案,2017年月22日,特朗普总统签署了减税和就业法案。“减税和就业法”规定,除其他外,降低美国公司税率,对通过传递实体赚取的某些收入实行扣减,实行资本投资 扣减,限制利息扣除,限制使用净经营损失抵消未来的应纳税收入,并对美国国际税收制度进行广泛的 变化,包括对累积的外国收入征税。限制使用业务损失净额抵消未来的应税收入,可能导致要求IPic支付现金税,或要求Holdings‘ 在较早的一年进行比现行法律所规定的更早的税务分配。此外,对利息扣减的限制 可能导致将我们部分债务的利息扣减推迟到以后的年份 (在这种情况下,我们的利息扣减也将受到限制和可能推迟),这可能会大大增加 iPic的税收责任或在任何受影响的年份内所需的分配税额。 减税和就业法的其他规定,例如降低美国公司税税率和资本投资 扣减,可能会产生减少iphone.本来应该缴纳的税额的效果,或者其他情况下需要在某一应税年度缴纳的税款分配额 。减税和就业法案是复杂的,而且影响深远,我们无法预测它的颁布将对我们产生什么样的影响。
与我们A类普通股所有权有关的风险
我们A类普通股的市场价格可能波动很大,您的投资价值可能会下降。
我们A级普通股的交易价格自首次公开募股以来一直波动不定。自从我们的A类普通股的股票于2月份在纳斯达克开始交易以来,我们A类普通股的销售价格从17.00美元到8.50美元一直到4月30,2018美元。下列因素,除本“风险因素”一节和本年度报告表10-K所述的其他因素外,还可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响:
● | 由我们或我们的竞争对手宣布创新或新服务; | |
● | 对我们与客户或供应商关系的任何不利变化; | |
● | 我们在餐厅或剧院使用的产品成本的变化; | |
● | 关于我们的竞争对手或餐馆和电影院行业的公告; | |
● | 实现预期销售和盈利能力; | |
● | 供应或分配短缺; | |
● | 监管机构对我们的服务或我们使用的产品采取的不利行动; | |
● | 我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动; | |
● | 证券分析师对财务估计或建议的变更; | |
● | A类普通股成交量; | |
● | 今后由我们、执行主管、董事或股东出售我们的A类普通股; | |
● | 美国股票市场的总体经济和市场状况以及总体波动情况;以及 | |
● | 会计原则的变化。 |
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此外,广泛的市场和行业因素可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响,而不管我们的实际经营情况如何,我们无法控制的因素可能会使我们的股票价格迅速而出乎意料地下跌。
我们可能会受到证券诉讼, ,这是昂贵的,可能转移管理层的注意力。
我们的股价可能是不稳定的,而且,在过去,经历过股票市场价格波动的公司受到证券集团诉讼的影响。我们将来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致大量费用和管理人员注意力和资源的转移,这可能对我们的业务产生不利影响。在诉讼中任何不利的判定 也可能使我们承担重大责任。
继续持有IPIC股票的所有者{Br}有权根据“控股公司协议”的规定赎回其LLC权益。
截至2018年月31日,我们共有88,825,220股A类普通股,其中包括约10,356,351股A类普通股股份,可在赎回将由继续持有的IPic权益所有人持有的LLC权益时发行。---持续的IPic Equity 所有者一般有权要求赎回他们的LLC权益,以换取我们A类普通股的股份,但须遵守“控股有限责任公司协定”所载的某些限制。我们不能预测我们A级普通股未来发行的规模,或者我们A类普通股未来发行和出售对我们A类普通股市价的影响(如果有的话)。出售或分配我们A类普通股的大量股份,包括与 收购有关的股份,或认为可能发生这种销售或分发,可能导致我们A类普通股 的市场价格下降。
我们现有的股东在公开市场上出售大量我们A类普通股的 股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股份或认为可能发生这些出售,可能会压低我们A类普通股的市场价格,并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。根据“证券法”,在我们的首次公开发行中发行的A类普通股的 股份可以不受限制地自由交易,但我们的董事、执行官员和其他联营公司可能持有或收购的我们A类普通股的任何 股份除外,因为“证券法”对该“证券法”作了规定,根据“证券法”,该证券是受限制的证券。限制证券不得在公开市场出售,除非根据“证券法”进行登记或可获得登记豁免。
在我们首次公开募股之日,我们和我们的每一位董事、执行人员和大部分未发行普通股的持有人,即我们所有已发行普通股的总持有率为92.68%,已同意在我们的首次公开募股中的销售代理,但有某些例外, 不处置或对冲任何可转换为或可交换的普通股或证券的任何股份,或代表 有权兑换的任何普通股或证券。自发行通知之日起至2018年月31止的期间内收到普通股, ,除非事先征得TriPoint的书面同意,而且在我们的情况下,如果A类普通股股票的收盘价至少连续10个交易日超过18.50美元,我们将获准在6月1,2018日后采取上述行动。此外,在行使期权或认股权证时,在锁存期届满时已发行或发行的股份,届时亦有资格出售。这些股东出售股票可能对我们A类普通股的交易价格产生重大的不利影响。
此外,在2018年月1日,我们根据“证券法”在表格S-8上提交了一份登记声明,在行使我们的股票计划和未发行的ipo限制性股票单位(“ipo RSU”)的情况下,对所有发行或发行的A类普通股股份进行登记。因此,根据该登记表登记的股份将在适用的锁定期届满后在公开市场上出售。期间,在行使当时赋予的选择权时。
此外,我们普通股总计7,432,377股的持有者有权,但须符合某些条件,如上文所述的180天锁存安排, 要求我们提交涉及其股票的登记报表,或将其股份列入登记报表, 我们可以为自己或其他股东提出申请。根据“证券法”进行这些股份的登记,将使股份 根据“证券法”不受限制地自由交易,但我们的附属公司持有的股份除外。这些股东出售的任何证券都可能对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响。
将来,如果我们需要筹集资金,我们也可以发行额外的证券,这可能构成我们当时发行的普通股的一个重要部分。
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如果证券或行业分析家不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的业务或股票作出不利的改变或发表负面的报告,我们的股票价格和交易量就会下降。
我们A类普通股票的交易市场将受到行业或证券分析师可能公布的关于我们、我们的业务、我们的 市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权,我们也不能保证分析员会给我们提供保险或提供有利的保险。如果任何可能对我们不利的分析师改变他们对我们股票的建议,或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议,我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告,我们就可能在金融市场上失去能见度,这反过来可能导致我们的股票价格或交易量下降。
股东必须依靠我们普通股价值的增值(如果有的话)来获得他们投资的任何回报,因为我们不打算在可预见的将来宣布我们普通股的现金红利。
我们目前预计,我们将保留 未来的收益,以发展,经营和扩大我们的业务,并预计不会宣布或支付任何现金 红利在可预见的将来。因此,我们预计,只有我们的普通股价格升值,如果有的话, 将提供一个回报投资者在我们的普通股在可预见的未来。
作为一家公共公司的要求,包括遵守“交易所法”的报告要求以及萨班斯-奥克斯利法案 和NASDAQ的要求,可能会使我们的资源紧张,增加我们的成本和分散管理的注意力,而且我们可能无法及时或有效地遵守这些要求。
作为一家上市公司,我们必须遵守“交易所法”的报告要求,以及“2002萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)和纳斯达克的公司治理标准。因此,我们将承担大量的法律、会计和其他费用,而这些费用不是我们作为私人公司承担的。这些规定将对我们的管理、制度和资源造成压力,我们将招致重大的法律、会计、保险和其他费用,而这些费用不是我们作为一家私营公司所承担的。“外汇法”要求我们在规定的时间内提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告,并就我们的股东年度会议编写一份委托书。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。纳斯达克要求我们遵守各种公司治理要求。为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序( 和内部控制)的有效性,并遵守“交易所法”和纳斯达克的要求,将需要大量资源 和管理监督。这可能转移管理层对其他业务关注的注意力,导致 导致与合规相关的重大成本,这可能对我们和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。
我们还预计,获得董事和高级官员的责任保险可能很困难,而且费用会大大增加,我们可能需要接受减少的保单限额和承保范围,或承担更高的费用以获得同样或类似的保险。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人员担任我们的董事会或执行官员,股东和第三方的宣传工作也可能促使治理和报告要求发生更多的变化。 我们无法预测或估计我们可能承担的额外费用数额或这些费用的时间安排。
我们已查明我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点,今后可能会发现更多的重大弱点,或无法维持有效的内部控制制度,这可能会造成财务报表的重大错报,或使我们无法履行定期报告义务。
我们已查明我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。重大弱点是对财务报告的内部 控制方面的缺陷,或各种缺陷的组合,因此有合理的可能性,即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。具体来说,我们没有一个有效的控制环境 ,因为我们没有正式的内部控制政策和程序。我们还查明了与缺乏对复杂会计事项的充分审查、设计不当的期末财务报告管制和信息技术管制设计不当有关的重大弱点。
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我们正在执行旨在改进我们对财务报告的内部控制的措施,以弥补这些重大弱点,包括旨在要求对复杂领域进行及时审查的控制措施。此外,我们正在整个组织设计和实施改进的程序和内部控制 ,包括加强我们的控制环境,重新设计和实施对信息 技术和我们期末财务报告程序的控制,例如使我们的内部控制文件正规化和加强我们管理层的监督审查。当我们正在设计、记录和实施改进的程序和内部控制时, 我们目前无法预测这些措施的成功或我们对这些措施的评估结果。我们不能保证今后不会发现我们对财务报告的内部控制方面的其他重大弱点或重大缺陷。如果我们不对财务报告实施和维持有效的内部控制,就可能导致财务报表中出现错误,从而导致财务报表重报,或导致我们无法履行报告义务。
根据“萨班斯-奥克斯利法”第404节,我们将被要求提供一份管理层的报告,除其他外,说明我们内部控制对自我们首次公开募股生效之日起的第一个财政年度的财务报告的效力。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。我们的 独立注册公共会计师事务所不需要证明我们对 财务报告的内部控制的有效性,直到我们的第一份年度报告要求在 日期之后即 日期的较晚日期之后向证券交易委员会提交,我们是加速提交人或大型加速备案者,并且我们不再是“就业法案”中定义的“新兴增长公司”。我们将被要求每季度披露我们内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求,我们可能需要采取各种行动,例如实施 新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计人员。当 适用时,我们已经开始了汇编必要的系统和处理文件以执行执行第404节所需的评估所需的昂贵和具有挑战性的过程,而且我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救工作。
我们经修订和恢复的公司注册证书(br}和我们经修订和恢复的附例载有使公司的控制更难改变的规定。
我们修订和恢复的 公司证书和我们的修正和重新登记的规定可能会使 更困难或阻碍我们董事会认为不受欢迎的收购。我们的公司治理文件包括:
● | 授权空白支票优先股,可发行比我们普通股更高的投票权、清算权、股利和其他权利; | |
● | 限制董事和高级人员的责任,并提供赔偿; | |
● | 限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务,并以书面同意代替会议采取行动的能力; | |
● | 要求事先通知股东的建议和提名候选人参加我们的董事会选举; | |
● | 规定董事只可因因由而被免职;及 | |
● | 将董事会的董事人数和填补空缺或新设的董事会席位的决定限制在当时的董事会范围内。--- |
此外,我们受“特拉华普通公司法”第203条反收购 规定的约束,该条款禁止我们在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并” ,除非以规定的方式批准合并业务。适用 203节可能产生推迟或防止对股东有利的变更控制的效果。
我们的租船文件 和特拉华州法律的这些规定单独或一起都可能推迟或阻止敌对收购和控制的改变或我们管理的改变。 我们经修正和重新登记的注册证书或修订和恢复章程或特拉华州法律的任何规定,如果有拖延或阻止控制权改变的效果,就会限制我们的股东获得我们普通股股份的溢价的机会。即使在没有收购企图的情况下,这些规定的存在也可能对我们普通股目前的市场价格产生不利影响,如果它们被视为阻碍今后的收购企图的话。
我们修订和恢复的注册证书指定特拉华州法院为某些诉讼的专属法院,这些诉讼可能由我们的股东发起,这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛处理与我们之间的争端的能力。
我们经修订和恢复的“注册证书”规定,特拉华州法院将是(1)代表我们提起的任何派生的 诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛,(Ii)任何声称我们或我们的股东违反了我们的董事、高级人员、雇员或代理人欠我们的信托义务的诉讼,(3)任何声称对我们提出的索赔的诉讼。DGCL或 (Iv)任何声称对我们提出索赔的行为,均受内部事务理论的管辖。我们的普通股持有人被视为已通知并同意我们关于选择论坛的修正和恢复注册证书的规定。修改后的“注册证书”中法院条款的选择,可能限制了我国股东获得与我们发生纠纷的有利司法论坛的能力。
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项目1B。 | 未解决的工作人员意见 |
没有。
项目2. | 属性 |
在2017年月31,该公司在美国各地经营了16家影院,所有这些剧院都是租赁的:
威斯康星州格伦代尔(2018年月8日关闭) | 亚利桑那州斯科茨代尔 | |
加州帕萨迪纳 | 伊利诺伊州博林布鲁克 | |
得克萨斯州奥斯汀 | 南巴林顿,伊利诺斯州 | |
得克萨斯州美景镇 | 加州洛杉矶 | |
佛罗里达州博卡拉顿 | 德克萨斯州休斯顿 | |
马里兰州贝塞斯达 | 新泽西州利堡 | |
北迈阿密,佛罗里达 | 富尔顿市场,纽约 | |
雷德蒙德,华盛顿 | 纽约多布斯渡口 |
我们没有任何不动产,我们所有的警察部队地点都在租用的房地内。该公司的业务是在根据租约 协议占用的房地上进行的,初始基本期限为15至25年,某些租约载有将租约延长至多20年的备选办法。该公司认为,在租赁协议开始时,没有合理地保证在其租约中行使续约选择,因此认为最初的基本期限是租赁期限。
项目3. | 法律程序 |
我们在本部分第3项(法律程序)下所需提供的资料,是参照附注6所载的资料(承付款项 及与合并财务报表有关的意外开支,列于本年度报告第二部分第8项(表格10-K)内。
项目4. | 矿山安全披露 |
不适用。
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第二部分 |
项目5. | 注册人普通股市场、相关股东事务及证券发行者购买 |
市场信息
2018年月一日,我们以每股18.50美元的价格结束了我们A类普通股的首次公开募股。在此之前,我们的股票没有公开市场。 我们的A类普通股在纳斯达克交易,代号为“IPIC”。我们的B类普通股不公开交易。
普通股
截至2018年月31,我们的A类普通股约有446位股东,B类普通股约有22位。
股息
除下一段所述外, 我们目前打算保留所有可动用的资金和任何未来的收入,用于我们的业务,因此 IPic目前不期望向警察B类普通股持有者的A类普通股持有者支付任何现金红利,他们无权参加警察部队董事会宣布的任何股息。今后向A类普通股持有人支付股息的任何决定将由警察部队董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的业务结果、财务状况、资本要求、IPic-黄金类债务协议中的限制和警察部队董事会认为有关的其他因素。
IPIC是一家控股公司,其主要资产为控股公司的LLC权益,该公司拥有IPic-Gold级有限责任公司100%的权益,并控制iPic-Gold级公司。因此,IPIC公司的所有业务基本上都是由iPic-Gold Class及其子公司间接进行的。此外,在非循环信贷机制下,iPic-Gold级目前被限制支付现金股利,我们预计这些限制将在今后继续下去,这反过来又可能限制IPic支付其A类普通股股利的能力。IPic支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或任何未来债务或IPic或其附属公司的优先股证券条款的限制。
控股公司在“控股有限责任公司协定”规定的某些情况下,必须向其成员 分配税款。任何这类税务分配都必须按照成员在控股公司中的百分比按比例分配,因此,IPic可能会得到超过IPic支付其适用的税务负债所需数额的 税分配。在这种情况下,警察可以从这些多余现金的全部或部分中支付红利。然而,无法确定从控股公司分配税款的时间或数额,也无法确定这种税务分配是否会超过IPIC适用的税务负债,因此不要求IPIC从任何此类超额现金中支付股息。
在截至#date0#12月31日的一年中,没有现金分配给我们的普通股持有者。
未经注册的股本证券出售
2018,01月31日,控股与特拉华州有限责任公司Regal/Atom Holdings(“Regal”)签订了一项订阅协议 (“订阅协议”)。 根据“订阅协议”,控股以18.42美元的价格向控股公司(“会员单位”)的135,722个会员单位(“会员单位”)发行了股份,总共考虑2,499,999.20美元。根据经修正的“1933证券法”、其第4(A)(2)节及其颁布的条例D的注册要求豁免完成。
发行人购买股票证券
没有。
A类普通股首次公开发行收益的使用
2018年月一日,该公司完成了A类普通股1248159股的首次公开发行,发行价为每股18.50美元,总收益约为1,510万美元。A类普通股股份的要约和出售是根据2018年1月30日的一份发行通知进行的,该通知是表格1-A(档案号024-#number1#)的一部分,最近一份声明于2018年月29日被 证券交易委员会限定。Tripoint Global Equities,LLC与其在线部门Banq(www.banq.co)合作,是IPO的首席销售代理。RothCapitalPartners,LLC是机构安置账簿代理.泰尔西咨询集团有限责任公司是该公司的联席经理.首次公开发行(IPO)于2018年月29日开始,并在 结束时终止。
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该公司在扣除销售代理折扣和约110万美元佣金后,从首次公开募股中获得了大约1 360万美元的净收益,但 在提供150万美元的费用之前获得了净收益。公司董事或高级人员或其合伙人或持有公司10%或10%以上普通股的人或公司的任何附属公司均未发生或支付任何销售代理折扣和佣金或其他发行费用。
该公司利用 我们IPO的净收益,购买了新发行的普通股控股公司7.32%的股份。控股公司将从出售这类共同单位获得的收益转到iPic-Gold级,IPIC-Gold类使用了约500万美元,其中大部分用于预期的贷款预付款之前的 改建,并将剩余收益用于一般的公司用途,包括开设 新的IPic地点和翻修现有的IPic地点。如“发行通知”所述,公司对IPO所得 网收益的使用没有实质性变化。
项目6. | 选定财务数据 |
作为一家较小的报告公司,我们不需要提供此项目所需的信息。
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
概述
IPIC努力成为我们的客人最喜欢的地方目的地,在镇上度过一夜。我们最新的酒店将三个不同的区域--一家经过抛光的休闲餐厅、一家从农场到玻璃的全套服务酒吧--以及我们世界级的豪华剧院礼堂和剧院内餐厅结合在一起,成为一种独一无二的体验。我们的团队致力于在创新的、一流的剧院提供世界级的款待,我们认为这些剧院是世界上最好的剧院之一。我们的厨师和混血儿创造了美味的食物 和饮料的供应,在一个独立的基础上,但它是我们的娱乐,就餐和 全面服务酒吧区域之间的相互作用,这是典型的四小时客人体验的决定性特征。我们深思熟虑地设计了每个单元的 布局、氛围和能量流,以最大化这些活动之间的交叉。随着 电影内容和菜单的不断变化,每次访问都是不同的,这为我们的客户提供了反复访问我们的理由。我们相信,我们提供了一种创新的、独特的体验,如果没有访问多个目的地的麻烦,就不可能在国内或其他地方轻易复制。我们的地点也是私人活动、家庭和商业活动以及其他企业赞助活动的重要场所。我们相信,我们的概念在当今日益增长的体验经济中处于有利地位.
我们相信,我们开创了在豪华剧院大礼堂休闲就餐的概念,并且是最大的结合电影院和餐厅娱乐的目的地之一,它的位置是从地面设计的,以负担得起的价格为我们的客人提供豪华的电影体验。我们目前在9个州的15个地点运行115个屏幕,另有4个地点正在建设中,另外15个地点的管道 要么签署租约,要么正在进行租赁谈判。
我们的餐厅品牌
我们的塔克酒店集团经营五个不同和独特的餐厅品牌,领导下的3次詹姆斯比尔德奖,厨师和美食电视名人雪莉 场和大师巴曼和先进索马里人亚当塞格。每一个未来的iic位置将包括我们的一个精巧的抛光-休闲的 餐饮概念加上一个iic快递。
市立鲈鱼厨房+酒吧 是一个社会季节性美国餐饮目的地的概念,以当地来源的成分。提供难得的协同烹饪艺术,几十年的经验和创造性的视觉,城市鲈鱼提供独特的,但好玩的菜肴,增强我们的原料的明亮口味。选择包括丰富的开胃菜,刚摘的蔬菜,慷慨的沙拉和杰出的主菜 从吐痰烤鸡到烤牛排。菜单随着季节的变化而变化,而特色菜则反映了最好的市场。 面包每天都是从零开始制作的,用搅打的黄油加热。甜品是手工制作的,很温馨。精神爱好者 将以我们手工制作的鸡尾酒的创意菜单为乐,特色是新鲜的、精力充沛的经典创意和灵感创造,由我们的主人Barman和高级Sommelier Adam Seger精心准备。他的本地菜单专注于新鲜农产品和草药,以及自制的糖浆、苦酒和输液。
坦西提供手工意大利料理是专注于花园-新鲜的现代意大利风味在一个社会环境中与朋友,家人和同事分享。 愉快在鼓舞人心的口味,配料是明星在每一道菜,由Tanzy的行政主厨 ,谁巧妙地结合当代技术与古典意大利影响。由此产生的风味轮廓是微妙的,现代的和 独特的。精神爱好者将以我们手工制作的鸡尾酒的创意菜单为乐,包括新鲜农产品和草药,以及自制的糖浆、苦酒和输液。精品店的酒单和当地的工艺酿造,完美地补充了厨房里的各种口味。丹西精致的建筑背景为朋友们提供了一个完美的聚会场所,创造了一个充满活力的就餐和交谈的独特环境。
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餐室这是一个充满活力的饮酒和就餐场所的概念。塔克餐厅是一个充满活力的社交目的地,有一种诱人而亲密的氛围,它隐秘、舒适、舒适,并以Sommelier大师亚当·塞格(Adam Seger)的原创作品为特色。塞格相信“喝得像你吃的东西一样”,里面有花园里新鲜的原料,灵感来自现代经典和令人兴奋的现代曲折。这款经过深思熟虑的饮料 项目包括一系列本地工艺酿造、多样化的葡萄酒清单,以及当地灵感丰富的鸡尾酒创作,通常都是塔克餐厅的标志性液氮服务,它是从鸡尾酒文化丰富的历史中挑选出来的,它以令人难以置信的美食体验来吸引你的味觉。在塔克餐厅的菜单提供独特的 和巧妙的采取经典和渴望的美国风味,这意味着享受热情和乐趣。
餐室酒馆 是一个邻里的地方,你可以在那里吃和喝的热情和乐趣。Tuck Room Tavern餐厅是一个充满活力和异想天开的餐厅和酒馆,提供渴望的美国美食,可以在愉快的环境中与朋友和家人一起享用。我们的主人Barman策划了一封致洛杉矶的情书,从洛杉矶独特的文化和独特的历史中找到灵感,重点放在圣莫尼卡农贸市场的原料上。当地的工艺酿造和多样化的葡萄酒清单,围绕 出的深思熟虑的饮料计划,补充了灵感的味道从厨房。
IPIC快递是我们对剧院特许权展台的回答吗?这个展台的特色是我们的内部厨师和客串厨师提供的主厨菜单,准备为我们的高级客户订购 ,让他们被我们的忍者服务器带到他们的座位上,或者让我们的高级客人带着去电影院。每个月我们都会推出一个新的菜单项,它是由一位名人厨师与雪莉场合作设计的。每个 菜单项都设计成在黑暗中食用,不需要刀叉。准备好由我们熟练的烹饪团队订餐,并在电影期间为一种美味的黑暗用餐体验而精心制作,您将享受到受季节启发并始终满足于您的味蕾的创造性的、提升的美国舒适食品。各种标志性的花园式鸡尾酒,当地的酿酒工艺,以及一份精心策划的葡萄酒清单,将您的饮料体验提升到一个新的水平。我们不会忘记经典-IPic速递提供各种各样的经典糖果和定制的待遇,以及经典和美食爆米花口味,以满足您的甜食或美味的嗜好。
增长战略与展望
我们的增长战略包括以下组成部分:
打开新的iPic地点. 这是我们当前最大的增长机会。我们认为,我们的增长仍处于非常初级阶段。 我们目前在9个州的15个地点运行115个屏幕,另外4个正在建造中的地点和另外15个已签署租约或正在进行租赁谈判的地点的管道 。我们认为,根据全国剧院业主协会提供的数据和我们的财务结果,我们目前控制的美国剧院业务的市场份额低于0.5%。我们相信,在现有的和新的美国市场以及海外市场都有巨大的扩展空间机会,我们已经通过在我们的总部招聘新员工来投资于我们的基础设施,以使我们能够有规律地继续增长。我们计划在2018升级我们的六个第一代工厂中的三个,并在可预见的将来每年至少开设四个新的国内单位,从2019开始。根据我们的经验和分析,并结合研究 我们聘请东方综合地产公司为我们执行,我们相信,从长期来看,我们有潜力使我们的iphone美国业务至少扩大到200个美国单位,并有可能探索海外扩张。在任何特定时期,未来 增长的速度是固有的不确定的,并且受到我们无法控制的许多因素的影响。作为 结果,我们目前没有一个预期的时间框架,以实现我们的长期潜力.我们将利用ipo的一部分收益 开设新的IPic地点,并翻修现有的iPic地点。我们将继续在新的和现有的市场上追求一个有纪律的新店 增长战略,在那里我们可以实现持续的高商店收入和有吸引力的商店级现金回报。
增长我们的同类商店销售. 我们打算通过以下策略,继续将iPic品牌与其他食品和娱乐产品区分开来,从而增加我们的同类商店销售额:
● | 区分我们的食品和饮料供应 |
● | 在招待方面的不懈努力 |
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● | 增加替代内容的使用 |
● | 通过创新的营销和促销活动,提高品牌意识,推动对我们商店的增量访问。 |
● | 增加我们的特殊事件的使用 |
提高我们的利润率。 我们相信,我们处于有利的地位,可以增加利润率,并相信我们有更多的机会降低成本。基于我们的业务模式所产生的运营 杠杆,而该业务模式已通过管理层最近几年实施的运营举措而得到加强,我们相信我们有潜力提高利润率,并从可比较商店 销售的未来潜在增长中获得更大的收益。根据我们目前的成本结构,我们一般估计,任何可比商店销售额增长中超过 该商店通货膨胀成本的大约30%将流入我们调整后的EBITDA。我们还相信,改进的劳动调度技术 将使我们能够在未来提高劳动生产率。我们相信,我们继续专注于在个别的 点的营业利润,以及在我们的商店基础上部署最佳做法,预计将产生递增的利润率效率。
有关我们的增长策略和前景的进一步信息,请参阅“业务-我们的增长策略”。
主要业绩指标
我们监测和分析许多关键的绩效指标,以管理我们的业务和评估财务和经营业绩。这些措施包括:
新开店. 我们扩大业务和接触新客户的能力受到在新市场和现有市场开设更多iPic地点的影响。我们新的iPic地点的成功表明了我们的品牌吸引力,以及我们的选址(Br}和运营模式的有效性。在2016,我们开了两个新的ipic地点,在2017,我们打开了一个新的ipic地点。
可比商店销售额. 可比较商店 销售额是指在此期间结束时在iPic地点营业的销售额的一年以上的比较,并且在该季度开始之前至少已经营业了12个月。这是业界使用的一项关键业绩指标,表明人们接受我们的倡议以及当地的经济和消费趋势。在2016年底和2017年底,我们的同类商店分别有11家和14家。从一个时期到另一个时期,可比较商店的销售额通常受到出勤率 和人均支出的影响。而人均支出则由价格和销售组合变化组成.
存储级利润率. 商店级利润是指收入总额减去商店一级的费用,包括销售的食品和饮料成本、销售的票房和其他收入成本、劳动力成本、占用费用和其他经营费用。
商店一级现金兑换现金回报。 我们的目标是我们的新的地点,大约有40,000平方英尺,以实现第三年的存储级现金现金回报,在 超过20%。现金对现金回报的定义是存储级EBITDA除以净开发成本.开发费用净额由开发费用毛额减去地主缴款确定。为了实现这一回报,我们的目标是,第三年商店收入 与净开发成本之比超过1.00,个别iPic商店级EBITDA利润率超过15%。我们并不总是实现 这些目标数字,因为在我们控制内外的因素。
财务概览
收入: 总收入 包括食品和饮料、戏剧和其他收入。我们的收入增长主要受新的iPic 地点数目和可比商店收入增长的影响。可比商店收入的增长反映了可比商店基础的同比收入 的变化,是衡量我们经营业绩的重要指标。可比较的商店销售增长可通过人均平均美元支出(SPP)的增加和客户流量的改善而产生 。
餐饮收入是我们最大的收入来源,截至2017年月31年度的收入为7 570万美元。这包括我们的餐厅、剧院和酒吧内的所有食品和饮料销售。食品收入指的是食品和不含酒精的饮料,食品供应根据地区偏好和概念而有所不同,正如我们的餐厅品牌部分所描述的那样。饮料收入是指在我们销售的酒类饮料,所有这些都是完全许可的。
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剧院收入是我们的第二大收入来源,截至12月31日,2017年度的收入为6,200万美元。我们主要通过直接谈判,从 大发行商那里获得首映影片的许可.我们所有的影院都配备了2D和3D格式的内容。影院收入 在很大程度上取决于发行商发行电影的时间和受欢迎程度,因此任何一个特定发行商 的收入每年都可能因内容而有很大差异。剧院收入包括所有赞助活动的收入、广告、用于私人活动的礼堂租金、现场表演、游戏活动、学院放映、公司活动、公司租赁、其他创收演出和其他费用。
其他收入在截至12月31日的一年中,总计170万美元。其他收入包括会员收入、保龄球、停车和代客以及礼品卡破损。
食品和饮料成本: 食品和饮料成本是由供应商价格变动和产品组合驱动的。我们不断努力协商优惠的价格,选择高质量的产品,监督和控制我们的食品和饮料产品的使用。
影院费用: 电影租赁费用是根据票房收入支付的,通常在收到后20天到35天内支付。这些费用是直接与发行商谈判的,并因影片而异。我们与最顶尖的电影经销商保持着良好的关系,我们的电影采购集团在这个行业有着几十年的经验。
所得税: 我们历史上作为一家有限责任公司提交了我们的所得税申报表,并作为美国联邦和州收入税收目的的合作伙伴而被征税。因此,我们的每一项收入、收益、损失、扣减或抵免最终都应由我们的成员在其个人报税表上报告,但在某些州和地方管辖范围内,我们必须缴纳所得税。在这种情况下,我们没有记录到在实体一级不评估 税的州和地方司法机构的联邦所得税或税收规定。
只有当税收状况更有可能在税务考试中持续存在时,税收状况才被确认为一种福利 ,并假定发生了税务检查。确认的金额是最大的税收优惠数额,超过50%的可能在考试中实现 。对于不符合更可能不符合测试的纳税状况,则不记录任何税收优惠。公司的纳税申报一般从申报之日起接受为期三年的审查。管理层没有发现任何需要建立所得税准备金的 税种。
我们承认所得税费用中与所得税有关的利息和罚款。我们在2017和12月31,2016的时候没有利息或罚款。我们预计明年未获确认的税务优惠总额不会有显著改变。
如果递延税金的某些部分或全部不被变现,我们就会将递延税资产减少一个 估价备抵额。递延税资产的最终实现取决于在那些临时差额可以扣除的时期内产生未来的应税收入。在作出这一决定时,我们考虑到影响特定递延税资产的所有现有的积极和消极证据,包括我们过去和预期的未来业绩、递延税负债的逆转、结转期和结转期的长短以及税收规划战略的实施。
客观的积极证据是必要的, 来支持这样一个结论,即在存在重大负面证据的情况下,不需要对所有或部分递延税资产提供估价津贴。近年来累积的税收损失是管理层在这一决定中所考虑的最令人信服的消极证据形式。管理层确定,根据所有现有证据,由于过去几年发生的损失,所有美国州递延税款资产都需要全额估价备抵。
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业务结果
下表列出了我们的会计前身iPic-Gold Class在所述期间的操作结果 。结果的期间间比较 不一定表示未来期间的结果。
千美元
年终 | ||||||||
2017年月31 | 2016年月31 | |||||||
收入 | ||||||||
食品和饮料 | $ | 75,731 | $ | 64,363 | ||||
剧院 | 61,968 | 57,459 | ||||||
其他 | 1,720 | 2,994 | ||||||
总收入 | 139,419 | 124,816 | ||||||
营业费用 | ||||||||
食品和饮料费用 | 20,407 | 17,377 | ||||||
剧院费用 | 23,878 | 22,108 | ||||||
业务薪给和福利 | 38,592 | 32,141 | ||||||
占用费用 | 17,896 | 17,104 | ||||||
其他业务费用 | 26,653 | 24,781 | ||||||
一般事务和行政费用 | 15,264 | 14,220 | ||||||
折旧和摊销费用 | 19,686 | 16,019 | ||||||
开业前费用 | 1,634 | 4,395 | ||||||
财产和设备减值 | 3,760 | - | ||||||
财产和设备处置损失 | - | 89 | ||||||
营业费用 | 167,770 | 148,234 | ||||||
营运损失 | (28,351 | ) | (23,418 | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息收入(费用),净额 | (16,091 | ) | (10,718 | ) | ||||
其他收入(费用) | 5 | - | ||||||
其他收入(费用)共计 | (16,086 | ) | (10,718 | ) | ||||
税前净亏损 | (44,437 | ) | (34,136 | ) | ||||
所得税费用 | 87 | 87 | ||||||
净损失 | $ | (44,524 | ) | $ | (34,223 | ) |
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下表列出我们在所列期间的业务结果的组成部分 ,按收入百分比计算:
占总收入的百分比
年终 | ||||||||
2017年月31 | 2016年月31 | |||||||
收入 | ||||||||
食品和饮料 | 54.4 | % | 51.6 | % | ||||
剧院 | 44.4 | % | 46.0 | % | ||||
其他 | 1.2 | % | 2.4 | % | ||||
总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
营业费用 | ||||||||
食品和饮料费用 | 14.7 | % | 13.9 | % | ||||
剧院费用 | 17.2 | % | 17.7 | % | ||||
业务薪给和福利 | 27.7 | % | 25.8 | % | ||||
占用费用 | 12.8 | % | 13.7 | % | ||||
其他业务费用 | 19.1 | % | 19.9 | % | ||||
一般事务和行政费用 | 10.9 | % | 11.4 | % | ||||
折旧和摊销费用 | 14.1 | % | 12.8 | % | ||||
开业前费用 | 1.2 | % | 3.5 | % | ||||
财产和设备减值 | 2.7 | % | 0.0 | % | ||||
财产和设备处置损失 | 0.0 | % | 0.1 | % | ||||
营业费用 | 120.3 | % | 118.8 | % | ||||
营运损失 | (20.3 | %) | (18.8 | %) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息收入(费用),净额 | (11.5 | %) | (8.6 | %) | ||||
其他收入 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
其他收入(费用)共计 | (11.5 | %) | (8.6 | %) | ||||
税前净亏损 | (31.9 | %) | (27.3 | %) | ||||
所得税费用 | 0.2 | % | 0.1 | % | ||||
净损失 | (31.9 | %) | (27.4 | %) |
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期间比较
我们已经发生了净亏损,目前现金流量为负数,我们预计这种情况将在近期内继续下去,因为我们将继续集中精力扩大我们的客户群和剧院地点。
截至12月31日,2017和12月31日,2016的年份比较
收入
截至12月31日,2017年度的总收入增加了1,460万美元,达到139.4,000美元,与截至12月31日的年收入124.8,2016美元相比,总收入增加了11.7%。收入增加的1,460万美元来自以下来源: (I)2,340万美元,来自纽约、纽约和多布斯等非可比商店和其他收入的同比净增长;(2)可比商店销售额减少880万美元。
食品和饮料费用
在截至#date0#12月31日的一年中,食品和饮料成本增加了300万美元,从截至12月31日的1,740万美元(占适用收入的27.0%)增加到2,040万美元(占适用收入的26.9%)。食品和饮料成本占销售额的百分比下降是由于在采购和跟踪我们的食品和饮料项目方面的改进。
剧院费用
在截至#date0#12月31日的一年中,剧院费用增加了180万美元,从截至#date0#12月31日的2,210万美元(或适用收入的38.5%)增加到2,390万美元(或适用收入的38.5%)。当比较这两个时期时,剧院的成本占销售的百分比是持平的。
业务薪给和福利
在截至#date0#12月31日的一年中,经营 工资和福利从截至12月31日的3 210万美元(占总收入的25.8%)增加到3 860万美元(占总收入的27.7%),增加了650万美元。经营工资和福利的增加来自以下 来源:(I)来自Ft非可比商店的770万美元的年度劳动力成本。李,新泽西州;纽约,纽约州;和多布斯费里,纽约;和(Ii)减少了120万美元的劳动力成本,在类似的商店。运营工资 和福利占销售额的百分比同比增长,主要是由于我们非可比门店的效率上升效率上升,以及与可比商店销售下降相关的去杠杆化。
占用费用
在截至#date0#12月31日的一年中,入伙费用增加了80万美元,从截至12月31日的2016年度的1710万美元(占总收入的13.7%)增加到1790万美元(占总收入的12.8%)。入住费的增加来自以下来源:(1)与我们在Ft的不可比较的商店有关的150万美元的入住费。李,新泽西州;纽约、纽约和纽约多布斯码头,纽约;和(Ii)类似商店的入住费减少了70万美元。入住费占销售额的百分比下降是由于我们的非可比商店的占用费用减少,而这部分被可比较商店 销售下降所带来的去杠杆化所抵消。
其他业务费用
在截至#date0#12月31日的一年中,其他业务费用从截至12月31日的2 480万美元(占总收入的19.9%)增加到2 670万美元(占总收入的19.1%)。其他业务费用的增加来自下列来源:(I)与我们在Ft开设的无法比较的商店有关的340万美元的其他业务费用。Lee, NJ;New York,NY和Dobbs Ferry,NY,NY;(2)类似商店的其他业务费用减少100万美元;和 (3)非经常性费用减少50万美元。其他业务费用在销售额中所占百分比的同比下降是由于我们同类商店基础内效率的提高和确认的一次性费用的减少所致。
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一般事务和行政费用
一般费用和行政费用主要包括公司总部各部门的人事、设施和专业费用。在截至#date0#12月31日的年度内,一般开支和行政开支从截至12月31日的1 420万美元(占总收入的11.4%)增至1 530万美元(占总收入的10.9%),增加了110万美元。额外的人员配置和管理费用 与我们在Ft的最新地点有关。李,新泽西州;纽约,纽约和纽约,多布斯渡轮,纽约,抵消了与 增加的销售从这些新地点相关的杠杆作用。
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧。在截至#date0#12月31日的年度内,折旧和摊销费用增加了370万美元,从截至12月31日的年度的1,600万美元增加到1,970万美元。这一增长的大部分原因是Ft新店的折旧。李,新泽西州;纽约,纽约;和多布斯渡口,纽约。
开业前费用
开业前费用包括与开设和组织新商店有关的费用,包括开业前租金、员工培训和招聘以及从事此类开业前活动的 雇员的差旅费。在截至#date0#12月31日的一年中,营业前支出从截至12月31日的440万美元减少到160万美元,减少了280万美元(2016)。这是因为在2017(多布斯渡口,纽约)开设的商店少于2016(新泽西州的李堡和纽约)。
财产和设备减值损失
在截至#date0#12月31日的一年中,财产和设备减值损失从截至12月31日的一年增加了380万美元。这是 由于330万美元的减值费用在我们的斯科茨代尔,AZ地点。在评估了该地点目前的价值之后, 我们确定,490万美元的资产不再可以收回,因此受到损害,并将其记入其估计的160万美元的公允价值。其余50万美元的减值与我们的格兰代尔,WI地点有关。该公司宣布自2018年3月8日起关闭该地点。导致这一决定的事件包括在2017最后一个季度进入收款人 的购物中心,以及在2018第一季度该网站表现不佳的事件。
利息费用
利息费用包括我们债务的费用,包括贷款费用的摊销和任何利息收入。在截至#date0#12月31日的一年中, 利息支出从截至12月31日的1,070万美元增加到1,610万美元,增加了540万美元。利息费用增加的原因是,与我们在新泽西州李堡、纽约、纽约和纽约多布斯码头的新地点有关的全期融资费用增加了。
所得税支出
在截至#date0#12月31日的一年中,所得税支出与截至12月31日2016年度的所得税支出保持一致。我们的实际税率与法定税率不同,原因是税额评估津贴的变化、FICA小费抵免的扣减、州所得税和某些无法用于所得税目的的开支的影响。
表外安排
我们没有表外安排。
流动性与资本资源
由于我们的周转资金不足1 710万美元,成员的赤字为124.2百万美元,截至2017年月31,我们需要并正在积极探索更多的股本和/或债务融资,以继续我们的业务。这些情况使人对我们是否有能力继续使 继续下去感到怀疑。如果我们不能继续作为一个可行的实体,我们可能无法继续我们的业务,您可能会失去一些 或您对我们的A类普通股的全部投资。
在截至#date0#12月31日的一年中,营运资本增加了。 减少了10万美元,到了2017年月31,减少了1,710万美元,而在12月31日,不足了1,720万美元,即2016美元。这一下降主要是由于截至12月31日的一年中,电影发行量下降了2017,最显著的是在第三季度,该季度的电影发行量同比下降了14%。
现金流量摘要
我们的主要流动资金和资本来源是手头的现金、成员的捐款和非循环信贷机制。除资本支出外,我们对流动性的主要要求是租赁债务、周转资本和一般公司需求。客人在出售时用现金、借记卡或信用卡支付他们购买的食品和饮料,我们可以在向这些物品的供应商付款之前出售我们的许多库存物品。
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下表和讨论列出了所述期间的 ,总结了我们从业务、投资和筹资活动中获得的主要现金流量。
千美元
年终 | ||||||||
2017年月31 | 2016年月31 | |||||||
(用于)业务活动所提供的净现金 | $ | (9,387 | ) | $ | 6,518 | |||
用于投资活动的现金净额 | (16,752 | ) | (57,899 | ) | ||||
筹资活动提供的现金净额 | 31,991 | 47,852 | ||||||
现金净增(减)额 | 5,852 | (3,529 | ) | |||||
期初现金及现金等价物 | 4,653 | 8,182 | ||||||
期末现金及现金等价物 | $ | 10,505 | $ | 4,653 |
经营活动
我们在截至#date0#12月31日和12月31日终了的一年中经历了经营 活动的现金流量,分别为940万美元和650万美元,2017年度业务活动的现金流量比2016期间减少,原因是净亏损较大,房东的奖励措施减少,2016年度的房东奖励措施大幅减少,以及应计费用和其他流动负债的变化。
投资活动
在截至#date0#12月31日的一年中,投资活动使用了1 680万美元的净现金,而在截至12月31日2016的一年中,用于投资活动的现金净额为5 790万美元,主要是由于建造了新的场地。
筹资活动
#date0#12月31日终了年度和12月31日终了年度2016年度筹资活动提供的现金净额分别为3 200万美元和4 790万美元。在2017年底的年度内,资本捐款提供了1,610万美元的资金,而17.8美元则由资本捐款提供。2016年月31终了的年度内,所有的融资活动都是债务净增加的结果。
关键会计政策
估计数的使用
按照公认会计原则编制我们的合并财务报表需要管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响到在合并财务报表之日报告的资产、负债和或有资产和负债的数额,以及报告年度内报告的收入和支出数额。这些估计包括评估应收账款的可收性、礼品卡上的破损以及长寿资产的使用寿命和减值。虽然这些估计是基于管理层对其今后可能采取的当前事件和行动的了解,但它们最终可能与实际的 结果不同。
长寿资产
我们按资产的估计使用寿命直线折旧和摊销财产和设备的组成部分 。对资产 使用寿命的估计需要我们的判断和我们对被折旧和摊销的资产的了解。必要时,修改资产 的使用寿命,并确认对折旧和摊销的影响。实际的经济 寿命可能与这些估计值大不相同。此外,我们使用三步 方法来检查可能的减值资产。在第一步中,管理部门确定是否存在减值指标(“触发事件”)。 如果发生了触发事件,则第二步是根据资产携带 金额与资产使用及其最终处置可能产生的未贴现现金流之和的比较,测试资产的可收回性。如果未来未贴现现金流之和小于资产的账面金额,则第三步是确认资产账面金额超过公允价值的减值损失。管理层在进行这些损害评估时作出了许多估计和重要的 判断。这种判断和估计包括对未来收入、现金流量、资本支出和资本成本等的估计。我们相信我们使用了合理的 和适当的商业判断。管理层对现金流量估计数和用于确定公允价值的适当 倍数和贴现率有相当大的判断,因此,实际结果可能与 这类估计数大不相同,后者属于公允价值计量等级的第3级。这些估计确定是否发生了损害 ,并量化了任何相关的减值费用的数额。鉴于我们业务的性质和我们最近的历史,未来的损害是可能的,它们可能是实质性的,这是基于不断变化的商业条件和我们经营的竞争的商业环境。
39
礼品卡收入
正如我们重要的收入会计政策中所指出的,礼品卡的收入是在礼品卡赎回时确认的。此外,我们根据历史赎回模式和自上次使用贺卡以来的时间,确认未赎回礼品卡上的“破损” 。 在2016之前,我们认为没有足够的历史证据记录随时间推移的破损情况,并认为如果礼品卡上没有任何活动,我们就没有足够的历史证据记录随时间推移的破损情况,并在发行后两年确认该礼品卡上没有活动。在2016,我们改变了我们的估计,因为我们相信 我们有关于赎回模式的足够的历史信息,并且目前按比例来识别损坏与历史上每年在礼品卡出售后发生的赎回的百分比。
所得税
控股公司被视为美国联邦所得税和最适用的州和地方所得税的合伙企业。作为合伙企业,应纳税的收入或损失是通过其成员(包括我们)的应税收入并列入其应纳税收入的 。因此,本表格10-K中所列的合并财务报表不包括联邦所得税。控股公司要对其他各种州(州)和地方税负责。根据“控股有限责任公司协定”,控股公司一般会向LLC利息 的持有者分配税款,数额足以支付他们对分配给他们的控股公司的应纳税收入的全部或部分税务义务。
对于我们在控股公司应纳税所得中应分配的份额,我们须缴纳美国联邦、州和 地方所得税,并按现行公司 税率征税。除了税务开支外,我们还会承担与我们的业务有关的费用,这可能是很大的。我们希望 引起控股,并打算使IPic-Gold级向我们发放和支付足够的 ,使我们能够支付我们的税收义务和运营费用。
我们根据会计准则核算收入税,编纂了740个所得税(“ASC 740”)。在ASC 740项下,递延税资产和负债的确定依据是资产和负债的财务报告和税基与净营业损失和抵免结转之间的差额,采用预期差异将影响应纳税收入的年度实行的税率确定递延税资产和负债。在必要时确定估值 备抵,以将递延税资产减少到预期实现的数额。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中 不确定性的会计核算,并规定了财务报表确认和衡量在纳税 报表中采取或预期采取的税收状况的确认阈值和 计量过程。
我们的合并财务报表中记录了在报税表上要求或预计将申报的税收福利。只有在税务当局根据税务部门的技术优点进行审查时,才能确认来自不确定税收状况的税收利益。在综合财务报表中确认的来自这样一个 职位的税收福利是根据最大的收益来衡量的,而最大的收益在最终 解决后实现的可能性大于50%。不确定的税收状况对我们的财务状况、经营结果或现金流量没有任何影响。
股票补偿
我们以授予雇员 的公允价值为基础,根据授予之日的公允价值来计算为换取公平工具而获得的服务成本,从而说明授予雇员 的选择权。然后,该奖励的公允价值按比例确认为在要求收件人 提供服务以换取该奖励的期间内的费用。
授予顾问 和其他非雇员的期权和认股权证自授予之日起按公允价值记录,随后在每个 报告期结束时调整为公允价值,直至这些期权和认股权证归属,以及经调整的这些工具的公允价值,在与 有关的归属期内支出。
授予的限制 库存单位的补偿费用是根据授予之日受限制股票单位的公允价值计算的。补偿费用记录在综合收入(损失)综合报表中,并在所需服务期间确认。债务和补偿费用的确定需要使用几个数学和判断因素,包括股票价格、预期波动率、期权的预期寿命、估计的无风险利率和预期归属的股票数量。
最近的会计公告
关于最近会计公告的讨论,请参阅综合财务报表“IPIC黄金类说明”附注1。
40
非公认会计原则财务措施
在 本年度报告中提出的某些财务措施,例如EBITDA、调整后的EBITDA和商店级EBITDA,在美国普遍接受的会计原则下不被承认,我们称之为“公认会计原则”。我们将这些术语定义如下:
● | “EBITDA”是指在任何报告期内,利息、税金、折旧和摊销前的净亏损, |
● | “调整后的EBITDA”是对我们业绩的补充衡量,也是我们高管薪酬计划下绩效评估的基础。调整后的EBITDA被定义为对某些非现金和其他项目的影响进行调整的EBITDA,我们在评估持续经营绩效时没有考虑这些影响。这些项目除其他外,包括股权补偿费用、开业前费用、财产和设备处置的其他收入和损失、财产和设备的减值以及某些非经常性费用。我们认为,调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标,因为它消除了与我们目前业务业绩无关的支出的影响。 |
● | “商店级EBITDA”是对我们业绩的补充衡量,我们相信这将为管理层和投资者提供更多的信息,以衡量我们所在地点的业绩,无论是单独的还是作为一个整体。库存级EBITDA是指按营业前费用、其他收入、财产和设备处置损失、财产和设备减值、非经常性费用以及一般和行政费用调整后的EBITDA。我们使用商店级的EBITDA来衡量经营业绩和开设新商店的回报.我们认为,商店级的EBITDA是评估我们的经营业绩的另一个有用的衡量标准,因为它消除了一般和行政费用的影响,这些费用不是在商店一级发生的,而开设新商店的成本在商店一级是非经常性的,从而使我们的商店在所述期间的经营业绩具有可比性。我们还认为,商店级EBITDA是评估我们在娱乐和餐饮业的经营绩效的一个有用的指标,因为它允许评估商店级的生产力、效率和绩效,我们使用商店级EBITDA作为评价与我们竞争对手相比的商店财务绩效的一种手段。 |
鼓励您评估我们对GAAP财务措施所作的调整,以及我们认为它们适合于补充分析的原因。在评估调整后的 EBITDA和商店级EBITDA时,您应该注意到,今后我们可能会产生与本年度报告中的某些调整相同或类似的收入和支出。
EBITDA、调整后的EBITDA和商店级 EBITDA包括在本年度报告中,因为它们是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。EBITDA和调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他有关方面用来评估我们这个行业的公司。存储级EBITDA用于衡量我们的位置的性能,无论是单独的 还是整体。
EBITDA、调整后的EBITDA和商店级EBITDA并不是GAAP衡量我们财务业绩或 流动性的指标,不应将其视为衡量财务业绩的净收入(亏损)的替代品,也不应被视为作为流动性度量的业务现金流量或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量。我们提出的 EBITDA,调整的EBITDA和商店级EBITDA不应被理解为我们的未来结果将不受不正常或非经常性项目的影响。此外,EBITDA、调整后的EBITDA和商店级的EBITDA并不打算作为管理人员酌情使用的自由现金流量的衡量标准,因为它们没有反映纳税、债务偿还要求、资本 支出、IPIC开立和将来可能出现的某些其他现金费用,除其他外,其中包括周转资本需要的现金需求和替换折旧和摊销资产的现金费用。管理层除了补充使用EBITDA和调整EBITDA之外,还依靠我们的GAAP结果来补偿这些限制 。由于计算方法不同,我们的EBITDA、调整的 EBITDA和商店级EBITDA不一定与其他公司类似标题的标题相比较。
41
非公认会计原则财务措施
千美元
年终 | ||||||||
2017年月31 | 2016年月31 | |||||||
净损失 | $ | (44,524 | ) | $ | (34,223 | ) | ||
加: | ||||||||
利息费用 | 16,091 | 10,718 | ||||||
所得税费用 | 87 | 87 | ||||||
折旧和摊销费用 | 19,686 | 16,019 | ||||||
EBITDA | (8,660 | ) | (7,399 | ) | ||||
加: | ||||||||
开业前费用 | 1,634 | 4,395 | ||||||
其他收入 | (5 | ) | - | |||||
财产和设备减值 | 3,760 | - | ||||||
非经常性费用 | 2,576 | 3,848 | ||||||
调整后的ebitda | (695 | ) | 844 | |||||
加: | ||||||||
一般和行政费用 | 15,264 | 14,220 | ||||||
存储级EBITDA | $ | 14,569 | $ | 15,064 |
项目7A. | 市场风险的定量定性披露 |
作为一个较小的报告公司,公司不需要提供此项目所需的信息。
42
项目8. | 财务报表和补充数据 |
独立注册会计师事务所报告
股票持有人{Br}和IPic娱乐公司董事会。
佛罗里达州博卡·拉顿
关于财务报表的意见
我们审计了IPic娱乐公司(“公司”)截至#date0#12月31日和2017年月18的资产负债表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2017和2017年月31和10月18日的财务状况。
意见基
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得合理的保证,财务报表是否存在重大错报,是否由于错误 或欺诈。该公司不需要,也没有参与对其按照PCAOB标准对财务 报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司内部财务报告控制的有效性发表意见。因此,我们没有按照PCAOB的标准表达这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于 错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计,以及评价财务报表的总体列报。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Crowe Horwath LLP |
我们自2017以来一直担任公司的审计师
佛罗里达州劳德代尔堡
May 1, 2018
F-1 |
IPIC娱乐公司
资产负债表
(千,除共享数据外, )
2017年月31 | 2017年月18 | |||||||
资产 | $ | - | $ | - | ||||
承付款和意外开支 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,每股面值0.01美元,100股授权,100股发行和发行 | ||||||||
股东权益总额 | $ | - | $ | - |
见资产负债表附注。
F-2 |
IPIC娱乐公司
资产负债表附注
2017年月31
(千美元,共享数据除外)
附注1-组织
组织
IPIC娱乐公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”) 于2017年月18成立为特拉华州公司。公司成立的目的是完成首次公开发行(“IPO”)和相关交易,以便经营iPic-Gold Class Entertainment,LLC(“iPic-Gold class”)及其子公司的业务。此外,iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)于2017年月22成立为特拉华州有限责任公司,以持有iPic-Gold级的股权。在ipo 和相关交易完成时,公司是Holdings的唯一管理成员,Holdings是iPic-Gold 类及其子公司的唯一管理成员,IPIC-Gold class及其子公司在IPO和相关交易之前继续经营这些子公司的业务。
首次公开发行
2018年月一日,该公司以每股18.50美元的公开发行价格,完成了818429股A类普通股的首次公开发行。我们收到约13,600美元的收益,扣除销售代理折扣和佣金后,但在提供大约1,500美元的费用之前。我们利用首次公开募股的净收益,以每单位18.50美元的价格购买了818,429个新发行的“共同单位”(“公共单位”)。IPO后,iPic-Gold类(“原始IPic股票所有者”)的IPO前所有者控制着我们所有类别普通股的总投票权的大约92.68%,因为他们拥有我们A类普通股的429,730股 股份和我们B级普通股的所有9,926,621股股份,每一股股份都有权对提交给我们的所有事项进行一次表决。我们的股东投票,但没有经济权利。
后续的 IPO和组织交易(如下面所定义的)我们唯一的资产是公共单位的控股。因此,在2018年度第一季度,我们将把控股公司和iPic-Gold级及其子公司的财务业绩与我们的财务业绩合并,并报告非控制利益,以反映除 公司以外的其他各方持有的共同单位的利益。
有关IPO和组织事务的进一步说明,请参阅下文注4“后续事件” 。
附注2-重要的 会计政策摘要
列报和会计基础
伴随着资产负债表的 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制。没有提出单独的损益表、股东权益变动表和现金流量报表,因为截至提供资料之日,公司没有从事任何实质性业务活动,但在附注3“基于股票的赔偿”中进一步讨论的限制性股票单位的发行除外。
估计数的使用
按照公认会计原则编制资产负债表需要管理层作出估计和假设,影响到报告的资产和负债数额,并在资产负债表之日披露或有资产和负债。虽然这些估计数是根据管理层对当前事件的了解以及今后可能采取的行动作出的,但这种估计最终可能与实际结果不同。
股份支付奖励
股权分类奖励的基于份额的支付奖励补偿成本按授予日期 根据该日奖励的公允价值计算,并在必要的服务期内确认。责任分类 奖励将在每个报告日的公允价值计量中重新计量,直到结算为止。包含服务条件的奖励 的补偿成本在所需服务期间内确认。当绩效条件变为可能时,将识别包含绩效 条件的奖励的补偿成本。根据ASU第2016-09号,改进员工 股份支付会计,公司将考虑没收发生。截至2017年月31,未发生任何被没收的裁决。
附注3-基于库存的赔偿
限制股票单位
2017年月6日,该公司授予受限制股票单位(“RSU”)8,951美元的总货币价值,其中规定的单位数量等于 总货币价值除以公司的首次公开发行股票价格,授予iPic-Gold级的指定执行官员和 某些iPic-Gold级雇员。请参阅附注4“后续事件”,以进一步了解确认2018年度补偿费用 的情况。
F-3 |
附注4-随后的活动
组织交易
在我们的首次公开募股于2018年月1日结束之前或与之有关的时候,我们和最初的IPIC股权所有者完成了下列组织交易 (“组织交易”):
● | IPic-Gold类的所有成员权益由最初的IPic股权所有者向Holdings提供,以换取Holdings的所有成员权益(“LLC权益”),此后iPic-Gold类公司100%地被Holdings拥有和控制; | |
● | 我们修订并重申了“控股有限责任公司协议”(“控股有限责任公司协议”),除其他外,规定了以下“IPO后的组织结构”下所述的组织结构; | |
● | 我们修改并重申了iPic-Gold Class的有限责任公司协议,指定Holdings公司为iPic-Gold级的唯一管理成员,并反映iPic-Gold级公司作为控股公司全资子公司的地位; | |
● | 某些最初的IPic权益所有者将他们在Holdings中持有的LLC权益转让给这类最初IPic权益所有者的某些直接或间接成员。这些LLC权益的接受者,连同没有转让其持有的任何LLC权益的最初IPic权益所有人,统称为“持续IPic权益所有者”; | |
● | 我们修订和重申了公司的公司注册证书,除其他外,包括:(1)规定A类普通股和B类普通股,(2)以一对一的方式向继续持有IPic股票的人发行B类普通股的股份,并按他们所拥有的有限责任公司权益的数目,进行名义上的考虑; |
● | 在首次公开募股时,我们向购买者发行了818,429股我们的A类普通股,以换取净收入约13,600美元,每股18.50美元,扣除销售代理人的折扣和佣金后,再提供我们应支付的费用。 |
● | 我们利用首次公开募股所得的全部净收益,以相等于扣除开支前的净收益的利息,向控股公司购入新发行的有限责任公司利息,即每股A类普通股股份,合计占控股公司未偿还股份的7.32%;及 |
● | 我们发行了429,730股我们的A级普通股给某些持续的IPic股权所有者,作为交换,我们的B类普通股和LLC权益,他们拥有的等号。 |
F-4 |
ipo之后的组织结构
在 IPO完成后立即:
● | 该公司是控股公司的唯一经理,而控股公司是iPic-Gold级的唯一管理成员。因此,该公司直接或间接控制其业务和事务,并通过iPic黄金类及其子公司进行日常业务; | |
● | 公司经修订及恢复的法团证书及控股有限责任公司协议规定:(I)我们在任何时候均须就我们发行的A类普通股的每股股份维持一份有限责任公司权益的比率(但某些可转换或可交换证券的国库股及股份除外),及(Ii)控股公司在任何时候均须维持(X)一比一的比率。我们发行的A类普通股的股份数目和我们拥有的有限责任公司权益的数目,以及(Y)续设警察股所有者拥有的B类普通股股份数目与继续拥有警察股所有人的有限责任公司权益数目之比; |
● | A类普通股股东持有A类普通股1,248,159股,约占我们A类和B类普通股综合投票权的11.17%,并参与持有约11.17%的经济权益; |
● | 持续持有IPic股权的人拥有(I)LLC权益,占控股公司经济利益的88.83%;(Ii)通过拥有A类和B类普通股,大约占我们A类和B类普通股合计投票权的92.68%。在首次公开募股之后,持续持有的IPic股票所有者持有的每一份LLC权益,在选出这些成员后,可按我们的选择,按我们的选择,以一比一的方式发行A类普通股的新发行股份,或支付相当于A类普通股每赎回一股的量加权平均市场价格的现金付款(但须按惯例调整,包括股票分割、股票分红和重新分类)。如果继续拥有IPic股票的所有者进行这种选择,我们可以选择直接交换现金或A类普通股,以换取这种LLC权益,以代替这种赎回。任何此类赎回或交换都必须符合控股有限责任公司协议的条款。当持续的IPic权益所有者的LLC权益被赎回或交换时,我们将取消该持续IPic权益所有者所持有的B类普通股股份的数量,其数量等于已被赎回或交换的持续IPic权益所有者的LLC权益的数量。我们的决定由我们的董事会作出,董事会目前包括持有有限责任公司权益的董事或与有限责任公司股东有关联的董事,今后可能还包括其他有类似关联的董事。 |
F-5 |
虽然我们在控股公司拥有少数经济利益,但我们拥有唯一的投票权利益,并控制着控股公司的管理,间接地控制着iPic-Gold级。作为一个 的结果,我们将在2018第一季度合并我们的合并财务报表中的控股公司和IPic-黄金类公司,并在我们合并的财务报表中报告与持续的IPic股票所有者持有的LLC权益有关的非控制权益。我们有 a 董事会由董事和执行官员组成,但没有其他雇员。我们所有的员工和他们的职能都在iPic-Gold Class 及其子公司。
认股权证的发出
2018年月一日,上市结束后,公司向销售代理发出了某些认股权证。 (“出售代理人认股权证”)购买部分普通股股份,相当于在首次公开募股中出售的普通股股份总数的2.2%。这相当于作为销售代理人认股权证协议的一部分而发行的18 005股股票。销售代理人的认股权证可在适用的 关闭日期后约13个月开始行使,并可在该日期后三年半内行使。销售代理的认股权证不能由公司赎回。销售代理认股权证的行使价格为23.125美元,相当于公开发行价格18.50美元的125%。
发行受限制股票单位
十二月六日,有2017间受限制的股票单位获发予指定的执行主任 及某些iPic-Gold级雇员,价值8,951元。这些协议载有完成首次公开募股的实质性业绩条件。补偿费用将在首次公开发行之日确认。
2017股权激励计划
2017年月日,IPIC-金色玻璃公司董事会通过并建议其会员批准iic-Gold class Entertainment,LLC 2017 股票奖励计划(或“2017股权奖励计划”),根据该计划,可对1,600,000名IPic-Gold级成员单位(“单位”)给予股权奖励,其中授权单位的数目将自动增加,从2019财政年度开始实行 。
根据2017股权奖励计划,奖励 可以以期权、限制单位、幻影单位、单位增值权、股利等值权、单位 奖励和基于业绩的奖励(包括绩效单位、绩效幻影单位和基于业绩的受限单位)的形式发放。 关于组织交易,2017股权奖励计划已转移到iic娱乐公司,根据2017股权奖励计划授予的任何奖励 都被转换为购买iic娱乐A类普通股的期权。
在2017年月21日,iPic-Gold类公司根据2017股权激励计划,授予了 955,300个不合格期权,行使价格为每股18.13美元,从而使我们的 命名的执行官员和某些其他雇员获得了4,379美元的授与日公允价值。
2018从2月1日起,董事会批准将2017股权激励计划从iPic-Gold class,LLC转移到iPic娱乐公司。
私人安置
另外,2018年月1日,该公司结束了其现有投资者之一--富豪电影公司的一家子公司的2,500美元的私人配售,该公司此前曾在2017年4月向iPic-Gold级投资12,000美元。
关闭位置
经过对所有七个地点 和第一代考场的详细审查后,该公司决定不对其威斯康星州Glendale的地点进行再投资,那里的Bayshore 商城现在处于接管状态。相反,该公司已宣布关闭该地点从3月8日,2018。在2018年月5日的一次全员电话会议上,决定关闭该地点的决定。导致这一决定的事件包括2017最后一个季度进入收货人的商场 和 2018第一季度该网站表现不佳。
在关闭之日,剩余的最低租赁债务约为4 100美元。
新租赁
2018年月22日,该公司与洛杉矶亚特兰大殖民地广场(LVA4)签订了一份为期20年的租约,以在佐治亚州亚特兰大建造和运营一处新场地。租赁 要求在未来20年内支付大约32,100美元的最低租金。
F-6 |
独立注册会计师事务所报告
IPic-黄金级娱乐公司的成员和董事会
佛罗里达州博卡·拉顿
关于财务报表的意见
我们审计了所附的iPic-黄金类娱乐公司(“公司”)截至12月31日、2017和2016的合并资产负债表、相关的合并业务报表、成员在该日终了年度赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地列报了公司截至12月31日、2017和2016的财务状况,以及公司在该日终了年度的经营结果和现金流量。
解释性 段-持续关注
所附的财务报表是假定公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。如财务报表附注8所述,该公司因业务经常遭受损失,业务现金流量为负数,成员有赤字,营运资金为负数,使人对公司能否继续作为持续经营企业产生严重怀疑。管理当局在这些事项上的计划也在附注8中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而引起的任何调整。
意见基
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得合理的保证,财务报表是否存在重大错报,是否由于错误 或欺诈。该公司不需要,也没有参与对其按照PCAOB标准对财务 报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司内部财务报告控制的有效性发表意见。因此,我们没有按照PCAOB的标准表达这种意见。
我们的审计包括执行程序,以评估财务报表的重大误报风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计,以及评价财务报表的总体列报。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
克鲁 |
我们自2011以来一直担任公司的审计师
佛罗里达州劳德代尔堡
May 1, 2018
F-7 |
IPIC-Gold 级娱乐有限责任公司合并资产负债表
(单位: 千)
2017年月31 | 2016年月31 | |||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 10,505 | $ | 4,653 | ||||
应收账款 | 5,313 | 4,081 | ||||||
库存 | 1,198 | 1,227 | ||||||
预付费用 | 3,423 | 2,816 | ||||||
流动资产总额 | 20,439 | 12,777 | ||||||
财产和设备净额 | 141,166 | 164,439 | ||||||
存款 | 218 | 232 | ||||||
可兑换票据应收款 | 250 | - | ||||||
总资产 | $ | 162,073 | $ | 177,448 | ||||
负债和成员赤字 | ||||||||
应付帐款 | $ | 11,759 | $ | 11,797 | ||||
应计费用 | 2,709 | 2,601 | ||||||
应计利息 | 7,078 | 955 | ||||||
应计薪金 | 5,361 | 3,609 | ||||||
应计保险 | 1,214 | 1,327 | ||||||
应付税款 | 1,232 | 2,435 | ||||||
递延收入 | 8,144 | 7,234 | ||||||
流动负债总额 | 37,497 | 29,958 | ||||||
长期债务关联方 | 142,603 | 127,713 | ||||||
应付给关联方的票据 | 50,242 | 47,688 | ||||||
递延租金 | 50,826 | 50,336 | ||||||
应计建筑负债 | - | 12,771 | ||||||
应计利息-长期 | 5,130 | 2,903 | ||||||
负债总额 | 286,298 | 271,369 | ||||||
承付款和意外开支(附注6) | ||||||||
成员缴款 | 38,589 | 24,369 | ||||||
累计赤字 | (162,814 | ) | (118,290 | ) | ||||
成员赤字共计 | (124,225 | ) | (93,921 | ) | ||||
负债总额和成员赤字 | $ | 162,073 | $ | 177,448 |
见合并财务报表的附注。
F-8 |
IPIC-Gold 级娱乐有限责任公司综合业务报表
( 千,除共享数据外)
年终 | ||||||||
12月1日至12月 2017 | 12月1日至12月 2016 | |||||||
收入 | ||||||||
食品和饮料 | $ | 75,731 | $ | 64,363 | ||||
剧院 | 61,968 | 57,459 | ||||||
其他 | 1,720 | 2,994 | ||||||
总收入 | 139,419 | 124,816 | ||||||
营业费用 | ||||||||
食品和饮料费用 | 20,407 | 17,377 | ||||||
剧院费用 | 23,878 | 22,108 | ||||||
业务薪给和福利 | 38,592 | 32,141 | ||||||
占用费用 | 17,896 | 17,104 | ||||||
其他业务费用 | 26,653 | 24,781 | ||||||
一般事务和行政费用 | 15,264 | 14,220 | ||||||
折旧和摊销费用 | 19,686 | 16,019 | ||||||
开业前费用 | 1,634 | 4,395 | ||||||
财产和设备减值 | 3,760 | - | ||||||
财产和设备处置损失 | - | 89 | ||||||
营业费用 | 167,770 | 148,234 | ||||||
营运损失 | (28,351 | ) | (23,418 | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息收入(费用),净额 | (16,091 | ) | (10,718 | ) | ||||
其他收入(费用) | 5 | - | ||||||
其他收入(费用)共计 | (16,086 | ) | (10,718 | ) | ||||
税前净亏损 | (44,437 | ) | (34,136 | ) | ||||
所得税费用 | 87 | 87 | ||||||
净损失 | $ | (44,524 | ) | $ | (34,223 | ) | ||
未经审计的按A类普通股计净亏损(注11) | ||||||||
基本 | $ | (3.98 | ) | $ | (3.06 | ) | ||
稀释 | $ | (3.98 | ) | $ | (3.06 | ) | ||
未经审计的形式加权-A类普通股流通平均数目(注11) | ||||||||
基本 | 1,248,159 | 1,248,159 | ||||||
稀释 | 1,248,159 | 1,248,159 | ||||||
未经审计的所得税支出(注11) | $ | 87 | $ | 87 |
见合并财务报表的附注。
F-9 |
IPIC-Gold 级娱乐有限责任公司现金流动合并报表
(单位: 千)
截至12月31日的年度, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
业务活动现金流量: | ||||||||
净损失 | $ | (44,524 | ) | $ | (34,223 | ) | ||
调整数,将净损失与(用于)业务活动提供的现金净额对账: | ||||||||
折旧和摊销 | 19,686 | 16,019 | ||||||
财产和设备减值 | 3,760 | - | ||||||
财产和设备处置损失 | 8 | 88 | ||||||
递延租金摊销 | (866 | ) | 7,143 | |||||
从出租人处收到的租金奖励付款 | 123 | 17,000 | ||||||
有效利率调整 | (355 | ) | (205 | ) | ||||
经营资产和负债变动净额: | ||||||||
应收账款 | 1,032 | (1,524 | ) | |||||
库存 | 29 | (130 | ) | |||||
预付费用 | 1,129 | 1,663 | ||||||
存款 | 14 | (63 | ) | |||||
应付帐款 | 211 | 3,563 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | 9,449 | (2,048 | ) | |||||
递延收入 | 917 | (765 | ) | |||||
(用于)业务活动所提供的净现金 | (9,387 | ) | 6,518 | |||||
投资活动的现金流量: | ||||||||
购置财产和设备 | (16,502 | ) | (57,899 | ) | ||||
应收可转换票据投资 | (250 | ) | - | |||||
用于投资活动的现金净额 | (16,752 | ) | (57,899 | ) | ||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
成员缴款 | 16,057 | - | ||||||
偿还应付给关联方的票据 | - | (55 | ) | |||||
应付给关联方的票据借款 | 2,891 | 18,914 | ||||||
长期债务关联方借款 | 14,890 | 30,850 | ||||||
偿还短期借款 | (1,847 | ) | (1,857 | ) | ||||
筹资活动提供的现金净额 | 31,991 | 47,852 | ||||||
现金和现金等价物净增加额(减少) | 5,852 | (3,529 | ) | |||||
期初现金及现金等价物 | 4,653 | 8,182 | ||||||
期间终了时的现金和现金等价物 | $ | 10,505 | $ | 4,653 |
见合并财务报表的附注。
F-10 |
IPIC-Gold 级娱乐有限责任公司现金流动合并报表
(单位: 千)
截至12月31日, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
补充披露现金流量 信息: | ||||||||
支付利息的现金,扣除资本额 | $ | 7,723 | $ | 11,022 | ||||
现金收入税 | $ | 87 | $ | 61 | ||||
对非现金流动活动的补充披露: | ||||||||
资产和设备 通过负债供资 | $ | 723 | $ | 3,486 | ||||
非现金资本 分布 | $ | (2,270 | ) | $ | - | |||
建造由出租人出资的租赁财产和设备 | $ | - | $ | 10,031 | ||||
通过短期借款供资的保险费 | $ | 2,300 | $ | 2,201 |
见合并财务报表的附注。
F-11 |
IPIC-Gold 级娱乐有限责任公司成员赤字变动综合报表
(单位: 千)
成员 捐款 | 累积赤字 | 成员赤字共计 | ||||||||||
议员赤字-2016年月一日 | $ | 24,369 | $ | (84,067 | ) | $ | (59,698 | ) | ||||
净损失 | - | (34,223 | ) | (34,223 | ) | |||||||
议员赤字-2016年月31 | 24,369 | (118,290 | ) | (93,921 | ) | |||||||
成员缴款 | 16,490 | - | 16,490 | |||||||||
非现金分配给会员 | (2,270 | ) | - | (2,270 | ) | |||||||
净损失 | - | (44,524 | ) | (44,524 | ) | |||||||
议员赤字-2017年月31 | $ | 38,589 | $ | (162,814 | ) | $ | (124,225 | ) |
见合并财务报表的附注。
F-12 |
IPIC-Gold 级娱乐有限责任公司合并财务报表附注2017及2016年月31
(千美元,除共享/单位数据外)
注 1-重要会计政策的组织和摘要
所附的合并财务报表包括iPic-Gold Class及其全资子公司(集体,“公司”, “我们”,“我们”和“我们”)的账户。公司间结余和交易已在合并中消除。
IPIC-Gold class是一家特拉华州有限责任公司,成立于2010年月22日。IPIC-Gold级管理着美国各地的电影院和餐厅。
在12月31日、2017和2016年月日,该公司在美国各地分别经营了16家和15家电影院:
● | 威斯康星州Glendale | ● | 亚利桑那州斯科茨代尔 | |
● | 加州帕萨迪纳 | ● | 伊利诺伊州博林布鲁克 | |
● | 得克萨斯州奥斯汀 | ● | 南巴林顿,伊利诺伊州 | |
● | 得克萨斯州费尔维尤 | ● | 加利福尼亚州洛杉矶 | |
● | 佛罗里达州博卡·拉顿 | ● | 得克萨斯州休斯顿 | |
● | 马里兰州贝塞斯达 | ● | 新泽西州利堡 | |
● | 北迈阿密,佛罗里达 | ● | 纽约,纽约 | |
● | 雷德蒙德,华盛顿 | ● | 纽约多布斯渡口* |
* | 地点 是在截至#date0#12月31日的一年中开放的。 |
段
我们已经为我们的业务确定了一个可报告的部分。
新的会计公告
作为一家新兴的成长型公司,该公司选择推迟采用新的或经修订的会计准则的生效日期。此选项允许公司对非公共业务 实体的生效日期采用新的指导。
在2014年度5月,财务会计准则委员会发布了“会计准则更新”(“ASU”){Br}第2014-09号,与客户签订合同的收入,这就要求一个实体确认 预期将有权将承诺的货物或服务转让给客户的收入数额。ASU编号2014-09将取代美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”) 的大多数现有收入确认指南。ASU编号2014-09允许使用追溯或修改的追溯过渡方法。 ASU第2014-09号的原生效日期已被推迟,现在对公共商业实体、某些非营利 实体和某些雇员福利计划在12月15,2017以后开始的年度报告期间生效,包括该报告期内的临时 报告期。较早的申请只允许在2016年月15以后开始的年度报告期内提出,包括该报告期内的临时报告期。所有其他实体都应将ASU第2014-09号中的 指南适用于自2018年月15以后开始的年度报告期,以及自12月15,2019以后开始的 年度报告期内的临时报告期。所有其他实体可在ASU第2014-09号较早的 号中适用从12月15日,2016以后开始的年度报告期间的指南,包括该报告 期内的临时报告期。所有其他实体也可以在ASU第2014-09号中较早时适用该指南,从 12月15,2016之后开始的年度报告期间开始,并在年度报告期之后一年开始的年度报告期内临时报告期,在该年度报告 期内,该实体首先适用ASU第2014-09号中的指导意见。该公司认为,采用ASU编号2014-09 将主要影响其入会计划、礼品卡、顾客奖励和记录为递延 收入的金额。该公司继续进一步评估ASU第2014-09号将对其合并财务报表和相关披露产生的全面影响。为此目的,该公司已开始进行初步分析,以确定对现有会计政策的必要调整,并支持对ASU 2014-09号对公司业务和财务状况合并结果的影响进行评估。
F-13 |
在2016年度,财务监督委员会对ASU第2014-09号发布了多项修正案,包括ASU第2016-08号,与客户签订合同的收入(主题606):主体与代理的考虑 (报告收入毛额与净额), ASU No. 2016-10, 与客户签订合同的收入(主题606):确定 履约义务和许可证,ASU No. 2016-12, 与客户签订合同的收入(主题606):范围狭窄的 改进和实际的权宜之计and ASU No. 2016-20, 与客户签订合同的收入(主题606):技术 纠正和改进。本附加指导的目的是澄清第2014-09号ASU的执行情况。{Br}本指南与ASU编号2014-09同时生效。
在 2016中,“国际会计准则汇编”(“ASC”)主题编号842,租约,这要求 公司在其资产负债表上大量列报所有租约,但继续在其损益表 中以类似于今天会计的方式确认费用。新的指南还将导致更多的数量和质量披露,包括管理层作出的重大判断,以便更深入地了解预期从现有租约中确认 的费用的程度。新指南要求公司采用经修改的追溯性收养的规定,并将 在2018年月15以后对公共商业实体生效,包括在 年内的过渡时期。非公有企业实体应在2019年月15以后和2020年月15以后的若干年内申请修正案。所有实体在发布时均可尽早申请。该公司目前正在评估这一新指南将对其合并财务报表产生的影响。该公司目前预计,其大部分经营租赁承诺将被确认为经营租赁负债和使用权资产 在通过新的指南。该公司预计,采用将导致在其合并资产负债表中提出的资产和负债 大幅增加。
2016年3月,美国金融服务委员会发布了ASU编号 2016-09,薪酬-股票薪酬(主题718)。ASU 2016-09简化了对股票支付的 税后果的会计核算,要求在奖励归属 或结算时在损益表中确认奖励的所得税效果。它还允许一家公司选择在发生时而不是在估计的基础上对没收进行衡算, 修改现金流量表中与股票补偿有关的某些税款的分类。ASU 2016-09适用于上市公司,适用于从#date0#12月15日开始的财政年度,包括那些财政年度内的过渡时期。本标准适用于非公有实体在2017年月15以后的年度期间内,以及从12月15,2018以后开始的年度期间内的中期 。尽早收养是允许的。由于采用了ASU 2016-09, 公司作出了会计政策选择,对发生的没收行为进行核算,而不是估计预期的没收额。 这一更改是在修改后的追溯基础上实施的,但在通过日期 1,2017时对成员的赤字没有任何影响。采用ASU 2016-09还需要在合并业务报表中记录超额税收优惠和税收缺陷 ,而不是在奖励授予或结清时记录额外已缴入资本。 采用2016-09 ASU涉及超额税收优惠和税收缺陷会计,对公司当前合并财务报表或提交的任何前期合并财务报表没有任何影响。ASU 2016-09还要求额外的税收优惠被归类为一种经营活动,与其他所得税现金流量保持一致,并且可以在追溯或预期的基础上应用 。公司选择在未来基础上适用这项修正。 通过对目前的合并财务报表没有任何影响。
在2016年8月,联邦会计准则委员会发布了第2016-15号ASU,现金流量表(主题230):某些现金收入 和现金付款的分类。ASU第2016-15号的目的是减少现金收入和现金支付在现金流量表中的列报和分类的多样性。ASU编号2016-15适用于公共商业实体 年,从12月15日,2017,以及在这些年内的过渡时期开始。对所有其他实体而言,这些修正是 自2018年月15以后开始的,以及从12月15,2019以后开始的期中期。允许早期 应用程序,包括在过渡期间采用。该公司正在评估ASU第2016-15号将对其合并财务报表产生的影响。
2017年月日,联邦会计准则委员会发布了ASU编号 2017-01,业务组合(主题805):澄清业务的定义。ASU编号2017-01提供了新的指导意见 ,澄清了企业的定义,以确定交易是否应记为资产或企业的收购(或处置) 。ASU编号2017-01适用于公共商业实体从12月15日开始的财政年度( 2017),以及在这些财政年度内的过渡时期。对于所有其他实体,修正案适用于2018年月15以后开始的财政年度和2019年月15以后开始的财政年度内的过渡时期,并允许尽早采用。本ASU中的 修正案是前瞻性适用的,在过渡期间不需要披露。一旦被采纳,公司将在评估未来的收购(或处置)时适用本ASU的规定。
在2017年5月,fasb发布了asu No.2017-09, 薪酬-股票补偿(主题718),为确定基于股票的支付奖励的条款或条件 的哪些更改提供指导,需要实体在主题718下应用修改会计。本公告适用于财政年度和该财政年度内的过渡时期,从2017年月15以后开始,并允许及早采用 ,并前瞻性地适用于在收养日或之后发生的裁决条款或条件的变化。我们计划在2018开始的财政年度采用 这一声明,并将考虑这一标准可能对未来基于股票的支付奖励发生变化的影响。
列报和会计基础
所附的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。.
使用估计的
按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理部门作出估计和假设,这些估计和假设影响到报告的资产和负债数额,并在报告所述期间披露或有资产和负债、合并财务报表以及报告的收入和支出数额。这些估计值 包括评估应收账款的可收性、礼品卡上的破损以及长寿资产的使用寿命和减值。虽然这些估计数是根据管理层对当前事件和今后可能采取的行动的了解作出的,但它们最终可能与实际结果不同。
F-14 |
金融工具的公平价值
由于应收账款和应付账款的短期性质,应收账款和应付账款的公允价值近似于它们各自的账面价值。该公司认为,在不引起过多的 费用的情况下确定其债务的公允价值是不可行的,因为利率和其他类似债务的条件并不容易获得。
变量 兴趣实体
可变利益实体(“VIE”)是指这样一个实体(1),其总股本风险不足以资助 其活动,而不需要任何实体提供额外的附属财政支持;(2)如果股东集团确实没有权力指导对实体经济绩效影响最大的实体的活动,即 或吸收该实体预期的实体的义务。损失或获得实体预期剩余收益的权利, 或两者都有;或(3)如果某些投资者的表决权与其吸收实体预期损失 的义务不成比例,他们有权获得实体的预期剩余收益,或两者兼而有之,而该实体的所有 活动基本上都涉及或代表拥有过多投票权的投资者进行。为了确定一个实体是否被认为是VIE,该公司首先进行定性分析,这要求对其评估作出某些主观的 决定,包括但不限于 各方之间是否存在委托代理关系、实体的设计、该实体旨在创造和传递其利益持有人的可变性、当事方的权利和安排的目的。
公司将合并任何这类实体的结果,其中确定它具有控制性的财务利益。 公司将在这样一个实体中有控制的财务利益,如果该公司既有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动 ,又有义务吸收VIE可能对竞争对手具有重大意义的损失或从中获得 利益的权利。公司定期重新评估其在任何此类实体中是否有控制的 金融利益,而这些实体的利益是可变的。
现金 和现金等价物
公司认为所有原始期限为3个月或以下的高流动性工具或投资都是现金等价物。
应收账款
应收账款按其可变现净值列报。截至12月31日、2017和2016,该公司分别记录了5,313美元和4,081美元应收账款,其中2,773美元和2,008美元分别涉及Vantiv和美国运通在12月31、2017和2016之前处理的信用卡交易欠款。这些数额分别于1月初、2018和2017收集。应收账款被视为无法收回时即予以注销。公司对其应收帐款不计息。在12月31日、2017和2016,公司确定所有应收账款都是完全可收回的 ,因此,未记录可疑账户备抵。
收入 确认
公司在门票汇到剧院入场时确认剧院收入。食品和饮料收入在销售点确认。预售门票以及礼品券和礼品卡销售的收益推迟 ,并在预先购买的入场券或礼品券或礼品卡 在剧院收到或投标后确认为收入。
公司必须代表政府机构向客户收取某些税款,并定期汇给适用的 政府机构。这些税是对客户的法律评估,公司有法律义务作为托收代理人。由于公司不保留这些税款,公司在收入中不包括这些数额。 公司在收取金额时记录负债,并在向适用的 政府机构付款时免除负债。
公司维持一个成员计划,根据该计划,成员根据购买行为赚取和累积积分,这些积分可在今后 购买门票或食品和饮料时赎回。每花费一美元,会员就能得到一个等于10美分的积分。一旦会员获得200点或更高的积分,积分就可以赎回。公司使用递延收入模型,其结果是将交易价格分配给销售的产品和服务以及奖励信贷,收入确认为每个 元素。剧院和餐饮收入中用于奖励的部分被推迟,分别作为戏剧收入和食品饮料收入的减少(Br)。在赎回时,递延奖励与商品的相关成本一起确认为收入。本公司对此会员计划收取年费,该项目记为递延收入 ,并在12个月的会员期内确认为收入。年费收入列入所附综合业务报表的其他 收入。
F-15 |
公司在其所在地和通过其网站向客户出售礼品卡。没有行政费用,也没有 礼品卡有到期日。当礼品卡被赎回时,礼品卡的收入被确认。此外, 公司根据历史上的赎回模式和自上次使用卡以来的时间 确认未赎回礼品卡上的“破损”。本公司按比例确认损坏与历史上每一年在出售礼品卡后发生的赎回百分比(br})有关。礼品卡损坏的收入包括在所附的综合业务报表中的其他收入 中。
电影展览费用
电影 展览费用是根据适用的影院收据和电影许可人最后结算的估计数计算的,这些数额包括在所附的综合业务报表中的剧院费用中。
集中风险
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物,以及应收账款。
公司将其现金存放在高信用质量的金融机构。该公司从未经历过与其未投保余额有关的任何损失。每家美国银行的现金账户都由联邦存款保险公司(FDIC)(FDIC)承保,总计不超过250美元,并可能超过联邦保险限额。2017年月31,一个金融机构总共持有约10,789美元。
库存
库存包括特许商品(包括食品和饮料)和剧院用品。库存按平均成本或可变现净额 值的较低部分列报。
属性 和设备
财产 和设备按公允价值列报,其依据是在iPic-Gold级开始时购置的资产和随后购置的资产的历史成本,减去累计折旧和摊销。应折旧资产从购置 之日起折旧,对于建造资产,从资产完成并准备使用之日起折旧。
财产和设备的折旧 按适用资产预期使用寿命的直线法计算。按资产类别分列的有用 寿命如下。
家具、固定装置和办公设备 | 5-7岁 | |
投影设备和屏幕 | 7年 | |
计算机硬件和软件 | 2-5岁 | |
租赁改进 | 较短的租赁期限或资产寿命 |
当出售或以其他方式处置财产和设备时,成本和相关的累计折旧/摊销将从账户中删除 ,由此产生的任何收益或损失都包括在收益中。正常维修、修理和小型 更换的费用在发生时记作费用。
公司将在新的建造或升级合格资产期间发生的借款的利息成本资本化。在截至12月31日、2017和2016的年度内,公司的利息费用分别为16,287美元和12,303美元,其中分别资本化了196美元和1,585美元。
长寿资产
公司采用三步方法审查长期资产 是否可能减值.在第一步中,管理层确定是否存在损害 的指示符(“触发事件”)。如果发生触发事件,第二步是根据资产的账面价值与预期因资产的使用及其最终处置而产生的未折扣现金流之和进行可收回性 的测试。如果未来未贴现现金流之和小于资产的账面 值,则第三步是确认资产账面价值超过其公允价值的减值损失。在截至12月31日的一年中,2017年度发生了一些触发事件,要求我们测试 某些长寿资产的可收回性,并在截至12月31日2017的一年中记录到减值损失3,760美元。2017格伦代尔地区的 第四季度记录了428美元的减值损失。其余的3,332美元减值损失记录在斯科茨代尔2017年度第二季度。
F-16 |
收入税
公司是一家有限责任公司。因此,根据根据“国内收入法”第701条进行的选举,公司的每一项收入、收益、损失、扣减或抵免最终应由其成员在其个人所得税申报表中报告,但在公司须缴纳所得税的某些州和地方司法管辖区除外。因此,该公司没有记录在实体一级不评估税收的州和地方司法机构的联邦所得税或税收规定。
只有在税收审查中更有可能维持税收状况,并假定发生税务审查的情况下,才会将 税收地位确认为一项福利。所确认的金额是最大的税收优惠金额,超过可能在考试中实现的 50%。对于不符合更可能比不符合标准的纳税状况,则不记录任何税收优惠。 公司的纳税申报通常从申报之日起接受为期三年的审查。管理部门 尚未确定任何需要建立所得税准备金的税务职位。
公司在所得税费用中确认与所得税事项有关的利息和罚款。本公司在12月31日、2017和2016年月日没有应计利息或罚款金额。公司预计,未确认的税收优惠 的总额在今后12个月内不会有显著变化。
如果递延税资产的某些部分或全部无法实现,则 公司将减少其递延税资产的估值备抵额。递延税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减的时期内产生未来应纳税的 收入。在作出这一决定时,公司考虑到影响特定递延税资产的所有现有的积极和消极证据,包括过去和预期的未来业绩、递延税负债的逆转、结转和结转期的长短以及税收规划战略的实施。
客观的积极证据是必要的, 来支持这样一个结论,即在存在重大负面证据的情况下,不需要对所有或部分递延税资产提供估价津贴。近年来累积的税收损失是管理层在这一决定中所考虑的最令人信服的消极证据形式。管理层确定,根据所有现有证据,由于过去几年发生的损失,需要为所有美国州和地方递延税款资产提供全额估价备抵。
应计建筑负债
应计建筑负债是指在合并资产负债表之日之后进行长期再融资的费用,这些资产负债表有长期债务,业主承担的与租赁有关的费用,公司得出结论认为,它基本上拥有所有建筑期风险。
应计利息-长期
应计利息-长期包括记录在公司不断增加的利率债务上的递延利息,以及公司预计不会在合并资产负债表之日起一年内清算的关联方票据上的应计利息。
单位补偿
基于单元的 股权分类奖励的补偿成本如下 根据该日授予的公允价值在授予日期上计量 ,并在所需服务期间予以确认。责任 分类奖励按其公允价值计量重估。 作为每个报告日期的 ,直到结算为止。根据ASU编号2016-09,对员工持股支付会计的改进, 公司将对发生的没收进行衡算。截至2017年月31,未发生任何被没收的裁决。期权的公允价值是用封闭期权估价(Black-Schole)模型估算的。 我们的股权激励 计划在注 5“成员的赤字”中有更详细的描述。
递延首次公开发行成本
该公司资本化了递延IPO成本, 主要包括直接、递增的法律和会计费用。截至12月31日,2017,54亿美元的推迟首次公开募股费用 已发生并资本化。在IPO完成后,递延的IPO成本与IPO收益相抵。
开业前费用
开业前的费用主要包括在新剧院运营之前发生的广告和其他启动费用,并按所发生的方式支出 。
广告费用和营销费用
本公司支出广告和市场营销费用。截至12月31日,该公司的广告和营销费用分别为3,128美元和2,958美元,分别为2017美元和2016美元。这些费用包括在所附业务合并报表 中的其他业务费用。
F-17 |
租约
公司的业务是在根据最初基本期限为15至25年的租赁协议占用的房地上进行的, 公司的某些租约载有将租约延长至多20年的备选办法。该公司认为,在租约开始时,没有合理地保证 在其租约中行使续约选择,因此,认为 最初的基本期限是租赁期限。
公司的大部分租约都包含 升级条款。公司以直线方式记录其经营租赁的租金费用,自公司控制和访问租赁房地之日起,按 租赁协议的基本期限计算,该日期通常是租赁协议中所载租赁开始日期之前的一个日期 。公司将“租金假期”视为租赁协议中所载的一种诱因,该协议规定在租赁期间提供“免费租金”。公司将根据经营租赁协议从出租人处收到的租赁费记录为递延租金,并在直线 基础上摊销,作为租赁费的减让。如果该公司得出结论,它有相当大的 所有建筑期风险,它就记录一项建筑资产和有关的负债,以确定在施工期间发生的项目费用总额 。截至2017年月31,建筑工程负债没有结余。截至2016年度12月31日,负债10,031美元记在所附合并余额 表中的应计建筑负债中。
注 2-可变利益实体
5月份,该公司的某些成员成立了一家有限责任公司,iPic-Delray Investment,LLC(“Delray”),该公司拥有一家合资企业Delray海滩第4和第5大道开发商有限责任公司(“Developer”)50%的股权。开发商拥有有限责任公司 Delray海滩第4和第5大道控股有限责任公司(“第4和第5大道控股公司”)8%的股份,该公司正在佛罗里达州Delray 海滩开发一个区域,其中包括一个剧院建筑群、办公室空间、零售商店和停车场。该公司将是 剧院的承租人和办公空间的一部分,这将作为公司的新总部。公司 总共将租赁大约65%的可用财产。
5月份,该公司将构成在建工程的资产 分配给其某些成员(Delray的所有者),其成本基础约为2,300美元,主要包括迄今所发生的开发前费用。这些成员反过来将这些资产捐给 Delray,以换取他们的所有权权益。Delray随后将这些资产捐给开发商以及第4和第5大道控股公司,以换取其在这些实体中的所有权权益。这些资本捐款的估计公允价值约为6 400美元。由于公允价值超过了获得Delray在开发商 和第4和第5大道控股公司所有权所需的捐款,第4大道和第5大道控股公司92%的所有者向 Developer支付了总计约4 000美元的现金,作为各自实体成立后的初步分配。其中约3 400美元由开发人员分配给Delray,Delray向其所有者分发。Delray的所有者然后将这笔现金退还给该公司, 资产的分配情况由公司按结转基础记帐,由此产生的股本增加是由于 、从其成员收到的现金与分配资产的成本价之间的差额。
Delray不是一家企业,成立是为了参与剧院和办公空间的开发。本公司与Delray签订了共享服务协议,向员工提供 Delray服务、技术服务、行政和支持服务。根据这项协议,该公司同意根据开发商与第四和第五大道控股公司签订的开发管理协议,在Delray的最终监督和控制下,承担开发商的业务责任,以提供这些服务。这些协议将在项目开发完成后终止,预计该项目将于2019年月日完成。根据共享服务协议,将向公司支付这些 服务的年费,相当于根据开发管理 协议支付给开发人员的费用的50%。其余50%将支付给其他50%的开发商业主。截至12月31日,2017公司已收到294美元的开发费用。此外,公司有义务支付与开发项目的竣工担保有关的某些损失或额外的资本要求。该公司还与其他50%的开发商所有者的一个附属公司签署了一项赔偿协议,就某些条件向第四大道和第五大道控股公司提供赔偿,并在合并的基础上维持至少15 000美元的总净值,其中包括通过完成项目开发而合并起来的流动资产 1 650美元。如果公司和开发商50%的所有者的合并净资产低于15,000美元,双方必须向第4和第5大道控股公司提供额外的抵押品,但须经其审查和同意。
Delray被确定为VIE,因为没有其他 实体的额外附属财政支持,其总股本风险不足以为其活动提供资金。根据公司的定性分析,该公司确定,虽然它有义务承担Delray的损失,但根据完工担保,它没有权力指导对其经济绩效影响最大的Delray的 活动。因此,公司不需要合并Delray,因为公司不是Delray的主要受益人。
F-18 |
开发商和第四大道和第五大道控股公司也被确定为VIE‘s,因为没有其他实体提供额外的次级财政支助,他们的总股本风险不足以为其活动提供资金。该公司与这些实体的参与包括协助各实体的成立和筹资,必要时提供追索权和/或流动性支助,并通过发展管理协议收取根据共享服务协议提供的服务的 费用。根据公司的定性分析,包括考虑到所涉实体的相关当事方性质,公司不需要 合并开发商,因为根据合资企业协议的条款,权力是50/50。此外,根据 公司的定性分析,该公司不必合并第4和第5大道控股公司,因为该公司参与第4和第5大道控股公司活动的性质并不能赋予第4和第5大道控股公司对影响第4和第5大道控股公司经济业绩的决策的权力。
公司对任何单一的未合并VIE的最大敞口是其在完成担保下采取行动的责任,根据这项保证,公司有义务支付Delray所要求的某些损失或额外的资本要求,直到与其对开发商的所有权有关的项目的开发项目 完成为止。在这个数额中,公司将负责一半,另一半由其他50%的开发商所有者的附属公司担保。截至2017年月31,这一潜在的 担保的价值被确定为名义价值,到目前为止还没有支付担保费用,因为公司要求在担保下采取行动的可能性很小。截至2017年月31,该公司没有在未合并的VIE中持有任何资产或负债。该公司将继续评估其与这些VIEs的关系在 持续的基础上。
注 3-财产和设备
属性 和设备,net由以下内容组成:
2017年月31 | 2016年月31 | |||||||
租赁改进 | $ | 137,675 | $ | 134,396 | ||||
家具、固定装置和办公设备 | 53,888 | 52,229 | ||||||
在建(工地开发) | 2,124 | 17,347 | ||||||
投影设备和屏幕 | 12,330 | 12,684 | ||||||
计算机硬件和软件 | 6,983 | 6,281 | ||||||
213,000 | 222,937 | |||||||
减:累积折旧和摊销 | (71,834 | ) | (58,498 | ) | ||||
共计 | $ | 141,166 | $ | 164,439 |
在2017的第二季度,该公司确定了我们斯科茨代尔的位置,确认收入与2016的第二季度相比有显著的减少。因此,公司评估了Scottsdale 位置的值。根据这一评估,该公司确定了可收回的长期资产(租赁资产改进),其账面价值总额为4,967美元。因此,这些资产的公允价值估计为1 636美元。公允 值是根据FASB ASC主题编号820所定义的使用三级投入的预期未来现金流量计算的。公允价值计量. 现金流量是市场参与者按无风险利率贴现的预期现金流。由于市场需求较低,对预期未来现金流量的估计有可能在短期内发生变化,因此需要调整我们对公允价值的确定。3 332美元的减值损失包括在合并的 业务报表中。
在2017第四季度期间,该公司根据对今后几年的地理位置的预测,确定了我们的Glendale位置受到了损害。在2017年间,经营剧院的商场的管理人员多次更换。商场的总体管理不善,导致这个地方的观众减少,导致盈利能力下降。因此, 公司评估了Glendale位置的值(使用的方法与上一段对 Scottsdale描述的方法相同)。根据这一评估,该公司确定的长期资产,账面价值428美元,不再可收回 。因此,在2017年月31,这些资产被减记为0美元。减值损失428美元包括在合并业务报表中。有关此位置的进一步信息,请参见附注12“后续事件”。
注 4-借款
应付有关各方的票据
应付有关各方的说明包括:
December 31, 2017 | December 31, 2016 | |||||||
5.00%VR IPic Finance,LLC | $ | 16,125 | $ | 16,125 | ||||
5.00%VR IPic Finance,LLC需求说明 | 14,461 | 14,945 | ||||||
10.50%的乡村路演景点 USA,Inc.注意到 | 15,000 | 15,000 | ||||||
美国乡村路演景点5.00%, 公司指出 | 1,071 | 1,071 | ||||||
iPic控股公司5.00% | 547 | 547 | ||||||
5.00%富豪/Atom 控股有限责任公司票据 | 3,038 | — | ||||||
共计 | $ | 50,242 | $ | 47,688 |
F-19 |
支付给VR IPic Finance, LLC的5.00%票据,这是iPic控股、LLC和美国乡村路演景点公司之间的一家合资企业--本金和利息 只有在iPic Holdings、LLC和村道秀景点USA公司到期时才支付,如iPic-Gold 类有限责任公司协议(“LLC协议”)中所概述的那样,并且就此类发行的数量而言, 这些票据没有规定的到期日。
5.00%的活期票据应支付给VR IPic Finance,LLC。-利息按月支付。这些票据没有规定的到期日。放款人 提供了一封信,确认在1,2019之前,偿还要求不会发生。
支付给美国乡村路演景点的10.50%的票据---该票据在未付本金上的利息为每年10.50%,但在票据存续期间最低保证利息为3,000美元。只有在乡村路演景点 USA,Inc.应按LLC协议规定的分配额和这种分配金额的范围内支付本金和利息。票据 没有指定的到期日。
支付给美国乡村路演景点公司的5.00%票据--只有当美国乡村路演景点美国有限公司应按LLC协议规定的分配额和这种分配金额的范围内支付本金和利息时,才支付本金和利息。该票据没有规定的到期日。
支付给IPic Holdings、LLC-本金和利息的5.00% 票据只有在IPic Holdings,LLC应按“LLC协定”中所述 分配,并按这种分配的数额支付。该票据没有规定的到期日。
5.00% 应支付给Regal/Atom Holdings,LLC。-本金和利息只有在Regal/Atom Holdings,LLC应按LLC协议中所述分配 以及这种分配金额的范围内支付。该票据没有规定的到期日。
在 每一种情况下,票据从属于阿拉巴马州教师退休制度(“TRSA”)和阿拉巴马州雇员退休制度(“ERSA”)的非循环信贷设施(TRSA和ERSA 统称为“RSA”)。VR IPic Finance,LLC已同意在合并资产负债表日期之后的一年内不将需求票据打电话给客户。其余票据的偿还属于公司的控制范围,公司不打算 在合并资产负债表日期为流动资产的一年内偿还这些票据,或产生流动负债。因此,这些票据在所附的合并资产负债表中被列为非流动负债。
请参阅注12“嗣后事件” ,以进一步了解随后应付给有关各方的上述票据的结算情况。
长期债务关联方
公司与RSA有一笔225,828美元的非循环信贷.该设施的条款规定,公司可在该设施下借款十年,从9月30日起,2010分三批(以下简称“第1档”、“第2档”和“第3档”)。贷款收益用于符合条件的建筑费用。
截至12月31日,第1和第2批承付款项分别为15,828美元和24,000美元,已全部借入2017美元和2016美元。在第3批承付总额186 000美元中,截至12月31日、2017和2016,分别有102 775美元和87 884美元是从 第3档借来的。剩余的可用性要求公司实现某些经营 目标,以继续借款。
到2017年月31,我们还没有达到与非循环信贷工具有关的 操作目标。因此,我们无法在非循环信贷安排下额外借款。RSA没有权利要求偿还非循环信贷贷款的结果是违法行为。在4月27日,2018我们收到了有限的 放弃,允许我们借入所有计划的2018重建项目和我们的新建设项目在德尔雷海滩, 佛罗里达。
RSA非循环信贷 贷款的收益可用于资助高达80%的合格项目费用。作为任何预付款的条件,公司必须为适用的项目费用提供 资金,数额相当于预付款的25%,其中包括(X)其成员(RSA除外)向公司捐款 的收益,或(Y)其成员(RSA除外)向公司提供的次级贷款的收益。
F-20 |
应计 但未付利息应由公司在第一次预定付款日期 日期(即每年1月1日和7月1日)之前发生的(1)由该设施的任何收益供资的个别电影院项目开始后6个月之后,或(2)自 个别电影院项目的初始预付款之后的21至1个月内,由公司支付和支付。第1期和第2期贷款的利率最初为每年5.00% ,每年增加50个基点,至每年8.00%的上限。因此,公司使用有效利息法确认第1期和第2期借款的利息 费用,从而在债务期内使用固定的 利率。第1期和第2期贷款的实际利率约为每年6.95% 。使用规定利率计算的利息(12月31日为8.00%,2017 和2016)与12月31日、2017和2016年6.95%的实际利率之间的累计差额分别为976美元和1,330美元,并且 记录在所附的综合资产负债表中的长期应计利息中。第三批借款的利率定为每年10.50%。
公司在2020日前没有义务偿还所有三个部分的未清本金,除非根据贷款协议确定的超过5,000美元的超额现金流量超过任何预算中的改进和新建筑。 这种超额应存入一个单独的贷款人控制的银行帐户。该帐户的资金只能用于贷款协议允许的目的,包括偿还贷款本金。截至2017年月31,公司没有超额现金流。
贷款的 担保是抵押品的第一抵押留置权和第一优先担保权益,这是 公司的所有资产。
短期融资
公司定期订立短期融资安排,以支付其财产和意外伤害保险费的费用。这些贷款每月分期偿还本金和利息,通常在不到一年的时间内支付。未付本金的利息按每年3.63%计算。截至12月31日、2017和2016, 公司根据保费融资安排承担的债务分别为1,214美元和1,327美元,并列入所附综合资产负债表中的累算保险。
利息
公司利息支出的大部分是支付给或支付给关联方的。
附注5-成员赤字
IPIC-Gold 类受LLC协议管辖。作为一家有限责任公司,会员不对iPic-Gold级的债务或义务承担责任。根据“LLC协定”,iPic-Gold级将继续下去,直至其资产在出售或清算时经成员协议或 协议解散为止。在国际警察-黄金类债务解除后,剩余资产将按照“LLC协定”的规定分配给各成员。LLC协议要求成员 利益和利润按以下方式分配。
December 31, 2017 | December 31, 2016 | |||||||
IPIC控股有限公司 | 36.5462 | % | 40.0000 | % | ||||
乡村路演景点美国公司。 | 27.4096 | % | 30.0000 | % | ||||
TRSA | 18.3644 | % | 20.1000 | % | ||||
ERSA | 9.0451 | % | 9.9000 | % | ||||
皇家/Atom控股有限责任公司。 | 6.4760 | % | — | % | ||||
PVR电影院 | 2.1587 | % | — | % | ||||
100.0000 | % | 100.0000 | % |
在iPic-Gold类别成立时,最初成员商定了30,000美元的总股本价值,根据各方的相对贡献,IPic Holdings,LLC获得了iPic的40%的所有权--黄金类,美国乡村路演景点,公司获得了iPic-黄金类的30%的所有权,RSA获得了iPic-Gold级的30%的所有权。IPIC控股公司,LLC贡献了1,000美元的现金,以及威斯康星州Glendale的一家经营电影院,以及亚利桑那州Scottsdale的一家正在开发中的网站。美国乡村路演景点公司捐赠了8,000美元现金,以及伊利诺伊州、华盛顿、加利福尼亚和得克萨斯州6家经营中的电影院。RSA通过将它与以前的所有者共同承担的15,000美元的现有债务交换成 资产,获得了iPic-Gold Class的所有权。
在 2017,该公司接纳了富豪/Atom控股有限责任公司作为新成员。作为交换,在 公司6.6189%的会员权益,新成员捐助现金8,963美元。
在2017,该公司承认 一个新成员,PVRCinemas,提供现金4,000美元,以换取2.1587%的成员在该公司的权益。
根据 LLC协议,RSA在持有根据LLC协议收购的公司的任何权益时,对公司的各种 行动拥有批准权,包括批准总计100美元以上的任何债务,或对非循环信贷设施进行全额再融资的任何单一交易中的任何债务;与其他成员或附属公司进行任何交易;解散、清算或终止公司或任何子公司;提起诉讼;破产;从成员处获得额外资本 ;与第三方进行交易,费用超过100美元,但普通 业务过程中的交易除外;直接或间接地支付某些分配;发行任何可转换的额外利息或证券,可在公司内行使或交换,或允许一名成员在 终止之前退出公司;对任何管理人员规定每年超过500美元的补偿;出售、出租、转让 或以其他方式处置公司的任何资产,但在正常经营过程中除外。
F-21 |
“ llc协议”规定,在非循环 信贷工具全部付清之前,公司将不对可用资产或公司资产进行分配,但指定的允许分发和某些需要RSA 批准的分发除外。
2017股权激励计划
IPic-Gold级董事会和单元组通过并批准了IPic-黄金类娱乐公司、LLC 2017股权奖励计划(或“2017股奖励计划”或“计划”),根据该计划,可对1,600,000个获授权单位数目自动增加的单位给予股权奖励。
根据2017股权奖励计划,奖励 可以以期权、限制单位、幻影单位、单位增值权、股利等价权、单位 奖励和基于业绩的奖励(包括绩效单位、绩效幻影单位和基于业绩的受限单位)的形式授予。 在组织交易方面,与首次公开发行有关(见注12,“随后的 事件”),2017股权奖励计划已迁移到iic娱乐公司和任何一家公司。根据2017股权奖励计划授予的奖励被转换为购买iPic娱乐公司A类普通股的期权。
2017年月21日,iPic-Gold类公司根据2017股权激励计划,向公司指定的高管和其他员工授予了955,300个不合格期权,行使价格为每股18.13美元。
限制股票单位
2017年月6日,通过共同所有权的关联方iPic Entertainment( Inc.)授予RSU 8,951美元的总货币价值,其中单位 的数量等于iPic娱乐公司的首次公开发行股票价格除以总货币价值,并授予该公司名为 的执行官员和某些其他雇员。请参阅附注12“随后发生的事件”,以进一步了解2018年度的赔偿费用确认情况。
非限定选项
公司根据ASC 主题718中的指导说明其激励选项和非限定选项(由“1986国税法”第 422节定义,统称为“选项”)。薪酬-股票补偿。这些期权被归类为股票工具,并在截至2017年月31年度的综合资产负债表中的“成员缴款”栏中记录 。
每个 选项包含以下重要术语:
(i) | 行使价格应由委员会(定义为该计划的行政当局)在授予时确定,不得低于(I)该单位的票面价值和(Ii)公平市价的100%(定义为该单位在紧接该日前的第一交易日结束时的收盘价)。在普通股上市或上市的主要国家安全交易所的赠款中,或如果单位未上市,公平市场价值将由委员会真诚确定) 公司的普通股,提供如果公司所有类别证券的总总投票权中有超过10%(10%)的所有者获得奖励选择权,则行使价格应至少为公允市场价值的110%;(A)如果公司所有类别证券的总投票权超过10%(10%),则行使价格应至少为公平市场价值的110%; |
(2) | 每一种选择的期限应由委员会确定,提供该选择权不得在获批出该期权日期后超过十年(10)年内行使,及进一步提供就激励期权而言,如果受赠人拥有公司总投票权的10%(10%)以上,则在授予该激励期权之日起五年内,不得行使该激励期权; |
(3) | 如本计划所述,如公司的控制权有改变,则在加速的情况下,选择权归属的期限须由委员会指定。 |
(四) | 任何期权不得转让,每一项只能由该期权的受益人行使,但在收款人死亡的情况下除外。 |
(v) | 如参与者可在任何日历年内首次行使该计划所批出的激励期权的公平市价总额超过10万元,则该等激励期权须视为不具资格的期权;及 |
(六) | 至于给予董事的选择,在任何日历年内,根据该计划可发给个别董事的单位总数,不得超过该单位的数目,该单位代表公平市价,如有的话,相等于30万元之间的正差额,以及支付予董事的任何年度现金保留人的总值。 |
F-22 |
以下是公司的选择活动摘要:
备选方案 | 加权平均数 每个单位的授予日期公允价值 | 加权平均单价 | ||||||||||
未偿还-2017年月一日 | — | $ | — | $ | — | |||||||
可运动-2017年月一日 | — | $ | — | — | ||||||||
获批 | 955,300 | 4.58 | 18.13 | |||||||||
行使 | — | — | — | |||||||||
没收/取消 | — | — | — | |||||||||
未偿还-2017年月31 | 955,300 | $ | 4.58 | $ | 18.13 | |||||||
可运动-2017年月31 | — | $ | — | $ | 18.13 |
截至2017年月31,未清偿期权的加权平均剩余合约期为10年。
在 12月31日,2017,未清偿期权的总内在价值为0美元。 截至2017年月31,没有股票期权。
该公司确认,在截至12月31日、2017和2016的年度内,与期权奖励有关的赔偿费用总额分别为30美元和0美元,截至2017年月31,未获确认的股票补偿金为4,349美元。
在截至12月31日的一年中,2017年度发行的期权的公允价值是使用Black-Soles期权定价模型估算的。下表汇总了公司用于估计公允价值的 假设:
假设 | 2017年月31 | |||
预期任期(年份) | 5.97 | |||
单价 | $ | 14.69 | ||
预期波动率 | 35.50 | % | ||
无风险利率 | 2.34 | % | ||
因缺乏市场竞争力而给予的折扣 | 19.00 | % | ||
股利收益率 | 0.00 | % |
期望期权项是基于简化方法计算的 ,该方法根据期权的归属日期和合约 项之间的中点计算一个期望值,预期波动率是基于指导公司在与预期期限相称的一段时期内所观察到的股权波动率。无风险利率以美国国债收益率为基础,其利率条件相当于估值日相关期权的预期期限 。单位价格的公允价值采用收益法、现金流量贴现法和2017年间与新投资者交易的市场方法相结合确定。
附注 6-承付款和意外开支
操作 租约
在 12月31日,2017,未来最低支付的非可撤销经营租赁如下.
2018 | $ | 18,876 | ||
2019 | 21,367 | |||
2020 | 21,787 | |||
2021 | 22,456 | |||
2022 | 22,798 | |||
此后 | 238,127 | |||
$ | 345,411 |
F-23 |
某些经营租赁要求根据超过规定数额的销售百分比支付或有租金。在截至12月31日的年度内,租金费用如下:
2017 | 2016 | |||||||
最低租金 | $ | 15,013 | $ | 11,998 | ||||
或有租金 | (41 | ) | 129 | |||||
$ | 14,972 | $ | 12,127 |
业务地点的租金 列在所附业务综合报表的占用费用中。公司办事处的租金包括在所附综合业务报表中的一般和行政费用。
诉讼
本公司在正常经营过程中面临诉讼。
公司可能不时卷入在正常经营过程中发生的各种诉讼和法律诉讼。然而,诉讼受制于固有的不确定性,在这些或其他问题上可能会不时出现不利的结果,可能损害公司的业务。
公司目前是一项集体诉讼的被告,该诉讼标题为Mary Ryan和Johanna Nielson诉iPic-Gold Class Entertainment, LLC,案件#BC 688633,该案件于2017年月29日提交给加利福尼亚州洛杉矶县高等法院。 这一诉讼声称未能支付最低工资、支付加班费、提供膳食和休息时间,并就某些工人提供准确的工资说明。
当损失可能且数额可合理估计时, 公司为与意外开支有关的费用准备。截至这一日期,公司没有为上述索赔作任何准备,因为该索赔目前既不可能也不合理估计。然而,上述法律程序的结果是不确定的,取决于事实所揭示的情况,一旦公司有机会调查索赔,它可以选择对诉讼进行抗辩或解决这一索赔。在任何一种情况下,该公司都可能要支付一笔可能对其未来任何特定报告期内的业务结果产生重大不利影响的款项。
除上文所述诉讼外,如果确定索赔将对业务产生何种影响还为时过早,该公司目前不知道任何此类法律程序或它认为单独或总体上将对业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。然而,诉讼或任何其他法律或行政诉讼,无论结果如何,都可能导致资源的转移,包括管理层的 时间和注意力的转移。
“美国残疾人法”:公司剧院必须遵守“美国残疾人法”第三章(“残疾人法”)(“残疾人法”),只要这类财产是“公共设施”和/或“商业设施”(如“残疾人法”所界定的那样)。遵守“反倾销协定”要求公共设施“合理容纳”残疾人,新建筑或“商业设施”改造符合无障碍环境 准则,除非新建筑“在结构上不可行”,或在技术上不可行进行改建。不遵守“反倾销协定”可能导致强制救济、罚款、对私人诉讼当事人的损害赔偿和额外的资本支出,以纠正这种不遵守规定的情况。该公司认为,它在很大程度上符合所有现行的 适用的有关残疾人住宿的规定。公司打算在这个 方面遵守今后的规定,除上文所述外,目前预计遵守规定将不要求公司花费大量的 资金。
附注 7-所得税
所得税的规定包括:
在截止的一年里, | 2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | ||||||
当前状态和本地 | $ | 87 | $ | 87 | ||||
延迟状态和本地 | — | — | ||||||
共计 | $ | 87 | $ | 87 |
F-24 |
法定所得税税率与实际税率的调节如下:
对于 截至的一年, | 12月31日,
2017 | 12月31日,
2016 | ||||||
法定费率 | 35.00 | % | 35.00 | % | ||||
州和地方所得税 | (0.20 | %) | (0.25 | %) | ||||
LLC流过 结构 | (35.00 | %) | (35.00 | %) | ||||
有效税率 | (0.20 | %) | (0.25 | %) |
公司递延纳税资产和负债的组成部分如下:
12月31日,
2017 | 12月31日,
2016 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
延迟租金 | $ | 47 | $ | 42 | ||||
递延收入 | 2 | 2 | ||||||
应计费用 | 31 | 26 | ||||||
净营运损失 -状态 | 322 | 232 | ||||||
租客改善 津贴 | 128 | 132 | ||||||
其他资产 | 1 | 1 | ||||||
递延税金资产总额 | 531 | 435 | ||||||
递延税款负债: | ||||||||
财产和设备 | (133 | ) | (161 | ) | ||||
预付费用 | (6 | ) | (5 | ) | ||||
递延税负总额 | (139 | ) | (166 | ) | ||||
免税额前递延税金净额共计 | 392 | 269 | ||||||
估价津贴 | (392 | ) | (269 | ) | ||||
递延税资产净额 | $ | — | $ | — |
我们将美国联邦和州所得税申报表提交给具有不同时效法规的司法管辖区。截至2017年月31,2014至2016课税年度,一般仍须接受联邦及大部分州税务机关的审查。使用2013以前纳税年度产生的 净业务损失也可能会对这些年度的报表进行审查。公司 目前没有任何所得税审核。
截至12月31日、2017和2016, 公司的净营业亏损结转额分别约为15,800美元和12,900美元,至2029年底届满。
截至12月31日、2017和2016年度,公司净资产的账面价值分别比税基少20,370美元和10,528美元。
F-25 |
注 8-管理层关于未来行动的计划
截至12月31日的一年中, 公司净亏损44,524美元。此外,在2017年月31,该公司的成员赤字为124,225美元,周转资本赤字为17,058美元。
截至2017,2017年度, 公司的现金和现金等价物为10,505美元,并在截至12月31日的一年中使用了大约9,387美元的现金流量。
该公司能否继续经营下去,取决于它是否有能力从业务中产生足够的 现金,这取决于能否实现其业务计划,以及能否继续获得资金来源。预计主要资金来源是RSA非循环信贷机构和成员提供的资金。
管理层认为,非循环信贷设施的持续提供是履行与重建项目 和我们在佛罗里达州德尔雷海滩的新建设项目有关的付款义务的一个重要条件。如注4“借款”中所述,RSA非循环 信贷贷款的收益可用于资助高达80%的合格项目费用。作为任何预付款的条件,公司必须为适用的项目费用提供资金,数额相当于预付款的25%,由其成员(RSA除外)或(Y)其成员(RSA以外的其他 )向公司捐款的收益(RSA以外的其他 )所得。管理层认为,发展到新的地点对公司获得资金的能力至关重要。
截至2017年月31,我们没有达到与rsa有关的非循环信贷贷款的经营目标。此外,公司不期望在2018年间达到运营目标契约。因此,我们无法在 非循环信贷安排下额外借款。RSA无权要求偿还非循环信贷贷款,结果是违规行为的 。在4月27日,2018我们收到了一个有限的豁免,允许我们借入所有计划的2018重建项目 和我们的新建设项目在德尔雷海滩,佛罗里达州。
因此,由于业务继续亏损、营运资金为负数、业务现金流量为负数以及无法通过债务或注入股本获得额外资金,管理层认定,这些事项使人对该公司是否有能力继续将 继续作为一种持续经营企业提出了很大怀疑。为了满足我们的资本和经营需要,公司正在考虑多种选择,包括但不限于股权融资、债务融资和其他融资交易,以及为增加收入而进行的业务改革。即使该公司能够获得额外的融资,在债务融资的情况下,它也可能对业务施加不适当的 限制,或者在股本 融资的情况下,给我们的成员造成很大的稀释。
注: 9-401(K)计划
公司有一项401(K)计划(“计划”),为年满21岁、服务一年或一年以上的雇员提供退休和附带福利。雇员可向“计划”缴纳一定百分比的年度薪酬,但不得超过国内税务局定期规定的年度最高金额。他们还可以对该计划进行税后Roth延期.根据该计划,允许进行相应的缴款。在这两个时期都没有相应的缴款。
附注 10-应计费用
应计费用的组成部分 概述如下:
12月1日至12月 2017 |
12月1日至12月 2016 |
|||||||
应计商人费用 | $ | 291 | $ | 333 | ||||
应计胶片租金 | 479 | 358 | ||||||
应计公用事业 | 403 | 303 | ||||||
453 | 206 | |||||||
应计费用-其他 | 1,083 | 1,401 | ||||||
共计 | $ | 2,709 | $ | 2,601 |
F-26 |
注 11-未经审计的形式信息
未经审计的 Pro Forma每股净亏损
未经审计的每股基本净亏损是通过将A类普通股持有人的净亏损除以iPic娱乐公司首次公开发行时发行的A类普通股的加权平均股份数来计算的,仿佛这类股票是在这段期间发行和发行的。
未经审计的 PRO每股稀释净亏损是通过调整A类普通股股东可用的净亏损和为实现潜在稀释证券而发行的A类普通股的加权平均 数目来计算的。在首次公开发行中发行的B类普通股股份将不参与iPic娱乐公司的收益。因此,B类普通股的股票 不被视为参与证券,也不包括在加权平均已发行股票 中,以便计算每股净亏损。B类普通股持有人可选择将其在公司的会员利益交换为iPic娱乐公司的A类普通股,保持一比一的比率。因此,可发行相当于A类普通股股份的 数目,以换取B类普通股持有人的公司成员利益 。
然而,当出现净亏损时,潜在的普通股对每股收益具有反稀释效应,因此这些股票被排除在稀释每股收益计算之外。
2017年月31 | 2016年月31 | |||||||
净亏损(实际美元) | $ | (44,524,286 | ) | $ | (34,223,126 | ) | ||
A类普通股净亏损(实际美元) | $ | (4,973,108 | ) | $ | (3,822,723 | ) | ||
用于计算每A类普通股净损失的基本和稀释股票 | 1,248,159 | 1,248 ,159 | ||||||
A类普通股净亏损 | $ | (3.98 | ) | $ | (3.06 | ) |
未经审计的 Pro Forma所得税支出
形式所得税费用规定公司所得税的实际税率分别为0.20%和0.25%,分别为截至12月31日、2017和2016的年度,其中包括美国联邦所得税的规定,扣除100%的估价津贴,并假定每个州和地方管辖地区的法定最高税率。
注 12-后续事件
首次公开发行
2018年月1日,IPIC娱乐公司完成了818,429股A类普通股的首次公开募股,每股价格18.50美元;IPIC娱乐公司在扣除包销折扣和佣金后,获得了约13,600美元的收益,但在提供大约1,500美元的费用之前,IPIC娱乐公司用这些收益购买了新发行的iPic普通股的7.32%--金类控股有限公司(简称“普通股”),即“公共单位”。IPic-黄金类的唯一管理成员,在一系列相关交易中, 与首次公开发行同时发生,单位价格等于A类普通股的首次公开发行价格,减去承保 折扣和佣金。作为IPO的结果,iPic黄金级控股有限责任公司(iPic&Gold Class Holdings LLC)的持续所有者控制着IPic娱乐公司所有类别普通股的总投票权的92.68%,因为他们拥有iPic娱乐公司A级普通股的429,730股股份和iPic Entertainment 公司B级普通股的所有流通股,每一股股份都是iic娱乐公司的B级普通股。有权就所有事项进行一次投票,提交给iPic娱乐股份有限公司的股东表决。
在ipo和相关的组织 交易之后,iPic娱乐公司的唯一资产是iPic-Gold Class Holdings,LLC的共同单位,iPic-Gold Class的唯一管理成员 。由于在我们的首次公开募股即将结束之前或与之相关的组织交易完成,IPic娱乐公司将在2018第一季度合并其合并财务报表中的IPic-Gold级和 非控制权益的财务结果。此外,2017股权奖励计划被转移到iic娱乐公司,根据2017股权奖励计划发放的任何奖励都被转换为购买iic娱乐公司普通股的期权。
IPIC 娱乐公司将征收美国联邦所得税以及州和地方税,这将是控股公司(该公司唯一的管理成员和100%的经济所有者)在任何应纳税净收入中应分配的份额。在IPO日期之前,该公司是一家有限责任公司。因此,根据“国内收入法”第701节的规定,公司的每一项收入、收益、损失、扣减或抵免都是 最终由其成员在各自的纳税申报表中报告,但在某些州和地方管辖范围内,公司 须缴纳所得税。
F-27 |
在首次公开募股之前,该公司对原成员应付的票据之一进行了15,000美元的再融资,并根据非循环信贷安排通过 额外借款对这些票据支付最低利息3,000美元。
在首次公开募股之前,非循环信贷工具的到期日从2020延至2023。
5%的合格次级债务和 要求票据加上总计37 223美元的应计利息,被要求按照ipo前的债务协议满足成员的资本要求,并转换为股权。
认股权证的发出
2018年月一日,ipic娱乐公司在ipo结束时向销售代理商发出了某些认股权证。 (“销售代理人认股权证”)购买普通股股份的数目,相当于在首次公开募股中出售的普通股股份总数的2.2%。这相当于作为销售代理认股权证协议的一部分发行的18 005股 股票。销售代理人的认股权证可在适用的结束日期后约13个月开始行使,并可在此日期后三年半内行使。销售代理的认股权证是不可赎回的。销售代理人认股权证的行使价格为23.125美元 ,相当于18.5美元公开发行价格的125%。
发行受限制股票单位
在十二月六日,有2017个受限制的股票单位发出予被指名的行政人员及某些IPic-Gold 级雇员,价值8,951元。这些协定载有完成 ipo的实质性业绩条件。补偿费用将在首次公开发行之日确认。
私人安置
另外,在2018年2月1日,该公司结束了其现有投资者之一Regal Cinemas的一家子公司的2,500美元的私人配售,该公司此前曾在2017年4月向iPic-Gold级投资12,000美元。
关闭位置的
在对所有七个地点进行了详细的第一代考场审查之后,该公司决定不对其位于威斯康辛州Glendale的地方进行再投资,在那里现在贝肖尔商城处于接管状态。相反,该公司已宣布关闭该地点 从3月8日,2018。关闭该地点的决定是在2018年3月5日的一次全员电话会议上做出的.导致该决定的 事件包括在2017最后一个季度进入收货人的购物中心和在2018的第一季度该站点的表现不佳的 。
在关闭之日,剩余的最低租赁义务 约为4 100美元。
新租赁
2018年月22日,该公司与洛杉矶lva 4亚特兰大殖民地广场签订了一项为期20年的租赁协议,在亚特兰大建造和运营一个新的场地, ga。租约要求在未来20年内至少支付约32,100美元的租金。
F-28 |
项目9. | 会计与财务信息披露中的变化与与会计人员的分歧 |
没有。
项目9A. | 控件 和过程。 |
对披露控制 和程序的评估
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,于2017年月31评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据经修正的“交易法”1934“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)。在设计和评价公司的披露控制和程序时, 管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据他们的评价,截至2017年月31,我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为,我们的披露控制和程序并不有效,因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
我们已查明我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点,今后可能会发现更多的重大弱点,或无法维持有效的内部控制制度,这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报,或导致我们未能履行我们的定期报告义务。
正如我们根据经修正的1933证券法(文件编号024-#number1#)和表10-K的“风险因素”一节所述,根据第1933(G)(2)条规则向证交会提交的“要约通知”中先前披露的那样,我们已查明了我们对截至12月31日,2017年底的合并财务报表进行审计时存在的重大缺陷。重大弱点是对财务 报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷,因此有合理的可能性,即我们的年度或中期合并财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。具体来说,我们没有一个有效的控制环境,因为 我们没有正式的内部控制政策和程序。我们还查明了与我们缺乏对复杂会计事项的充分审查、不适当地设计期末财务报告管制和不适当地设计信息技术管制有关的重大弱点。
我们正在执行旨在改进我们对财务报告的内部控制的措施,以弥补这些重大弱点,包括旨在要求对复杂领域进行及时审查的控制措施。此外,我们正在整个组织设计和实施改进的程序和内部控制 ,包括加强我们的控制环境,重新设计和实施对信息 技术和我们期末财务报告程序的控制,例如使我们的内部控制文件正规化和加强我们管理层的监督审查。当我们正在设计、记录和实施改进的程序和内部控制时, 我们目前无法预测这些措施的成功或我们对这些措施的评估结果。我们不能保证今后不会发现我们对财务报告的内部控制方面的其他重大弱点或重大缺陷。如果我们不对财务报告实施和维持有效的内部控制,就可能导致财务报表中出现错误,从而导致对合并财务报表的重述,或导致 us不履行我们的报告义务。
根据“萨班斯-奥克斯利法”第404节,我们将被要求提供一份管理层的报告,除其他外,说明我们对第一个财政年度财务报告的内部控制的有效性,从我们首次公开募股的生效之日开始。这一评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。我们的独立注册公共会计师事务所不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们的第一份年度报告要求在我们成为加速申报人或大型加速备案者之日的稍后日期之后向证券交易委员会提交我们的第一份年度报告,以及我们不再是“就业法”所界定的“新兴增长的 公司”的日期。我们将被要求披露我们对财务 报告的内部控制所作的季度变化。为了符合上市公司的要求,我们可能需要采取各种行动,例如实施新的内部控制和程序,雇用会计或内部审计人员。我们已经开始了昂贵的 和具有挑战性的过程,即汇编必要的系统和处理文件,以便在适用时执行 遵守第404节所需的评估,而且我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救工作。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制(根据“外汇法”第13a- 15(F)条和第15d-15(F)条的规定)没有改变,这与对我们在截至12月31日的季度内所执行的 的内部控制的评价有关,这些内部控制对财务报告的控制已经或相当可能会对我们的内部 控制产生重大影响。
项目9B. | 其他 信息 |
没有。
43
第三部分
Item 10. | 董事、执行干事和公司治理 |
名称 |
年龄 |
位置 | ||
哈米德·哈希米 | 59 | 总裁、首席执行官兼董事会主席 | ||
保罗·韦斯特拉 | 51 | 财务主任兼财务主任 | ||
保罗·萨夫兰 | 66 | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | ||
克拉克·伍兹 | 62 | 副总统-电影 | ||
雪莉场 | 54 | 业务主任 | ||
罗伯特·柯比 | 66 | 导演 | ||
乔治·菲利普先生 | 70 | 导演 | ||
比利 | 51 | 导演 | ||
达纳·梅西纳 | 56 | 导演 |
我们董事和执行官员的业务背景
每名董事担任其职务,直至 他或她辞职或被撤职,其继任者当选并合格为止。我们的执行官员由我们的董事会自行挑选和服务。我们的董事或行政人员之间没有家庭关系。
哈米德·哈希米我们董事会主席于2010创立了这家公司。哈希米先生自2010年月以来一直担任我们的总裁和首席执行官。哈希米先生拥有和经营娱乐场所30多年的经验,被公认为电影业最有活力的商业开发商之一,他成功地发展和成立了三家参与电影展览的公司。哈希米先生创立了IPic,以实现他的愿景,即以 影院为基础建立社会目的地,并使普通民众能够获得和负担得起豪华电影放映室的体验。哈希米先生在佛罗里达大西洋大学获得微生物学学士学位。他目前在劳德代尔堡的皮涅斯特预备学校董事会任职。他也是世界总统组织的现任成员,并曾在电视上露面,包括“今日秀”、“CNN”、“尼尔·卡维托”、“CNBC的街头广场”、“福克斯网络”和“华尔街周刊”。哈希米先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在电影展览行业的创立和长期职业生涯中的作用,以及他以前建立穆维科品牌的经验。
雪莉场我们的首席运营官,于2014年2月加入我们。在加入我们之前,Yard女士于2013至2014年间担任独立顾问。在此之前,她于1995至2013年间担任斯帕戈公司的行政总厨。Yard女士是一位三次获得詹姆斯·比尔德奖的厨师,也是一位美食电视名人。Yard女士负责发展和经营IPic的所有食品服务业务。Yard女士拥有纽约技术学院酒店管理的副学位和美国烹饪学院的糕点艺术硕士学位。Yard女士与许多慈善组织合作,是通过烹饪艺术方案(C-CAP)推动职业发展的动力。
保罗·韦斯特拉我们的首席财务官兼财务主任于2017年3月加入我们。在加入我们之前,韦斯特拉先生于2013至2017年间担任Stifel金融公司的股票研究分析师。从2002到2013年间,韦斯特拉先生担任了 Cowen and Company的股票研究分析师。除了在股票研究方面的职业生涯外,他还在Food.com担任商业发展副总裁(Br}),这是一家外包的信息技术公司,同时也是纽约市两家餐厅 Phebe‘s和Dylan Prime的联合创始人。韦斯特拉先生获得马萨诸塞大学工商管理学士学位和杜克大学福卡商学院工商管理硕士学位。他也是CFA特许持有人。
44
保罗·萨夫兰我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书于2011年9月加入我们的行列。在加入我们之前, Safran先生在2006至2009年间是Becker&Poliakoff的合伙人,从2009到 2011是Roetzel&Anlie的合伙人。从1999到2006年间,萨夫兰先生是Transamerica金融公司市政财政司的顾问。 Safran先生在Nova东南大学获得金融学学士学位,在那里他以优异成绩毕业,并在Nova东南大学谢泼德·布罗德法学院获得法学博士学位,在那里他是“法律评论”的成员。
克拉克·伍兹我们的副总裁--电影公司,在2011月份加入我们。在加入我们之前,伍兹先生于2006至2010年间担任米高梅国内分销公司总裁。从1979到2006年间,伍兹先生担任派拉蒙影业执行副总裁、总经理 ,他在那里发行了电影“泰坦尼克号”,这是当时史上最卖座的电影。伍兹先生负责选择IPIC影院的电影和其他媒体。伍兹先生在美国大学获得学士学位,是电影艺术和科学学院的成员。他曾担任电影行业全球儿童慈善机构“综艺国际”的总裁。
罗伯特·柯比自2010年9月起担任本公司董事。柯比先生目前是乡村路演有限公司的联合执行主席兼首席执行官,他在那里度过了他的整个商业生涯。通过推出RoadShow家庭视频,柯比是1980和1990年代澳大利亚视频革命背后的推动力。他是澳大利亚和国际上新电影概念的先驱,并一直站在乡村路演成功地多样化到主题公园、广播和国际电影制作的前列。柯比先生在墨尔本大学获得了商学学士学位。Kirby先生是Peter MacCallum癌症基金会副主席、Epilepsy基金会赞助人理事会成员和墨尔本艺术中心赞助人。柯比先生给我们的董事会带来了在澳大利亚26个国家经营剧院和主题公园的酒店业的丰富经营经验。
乔治·菲利普先生自2017起担任本公司董事。菲利普先生在纽约州立大学奥尔巴尼大学任校长,从2007到2013退休。在奥尔巴尼大学之前,菲利普先生曾在纽约州教师退休系统担任各种职务,包括在1992至2007年间担任首席投资干事。Philip先生在纽约州立大学奥尔巴尼大学获得学士和硕士学位,在西新英格兰大学法学院获得法学博士学位。Philip先生是参与金融、教育和社区活动的许多专业组织和理事机构的现任或过去成员,包括:First Niagara(FNFG)、全国教师退休理事会、纽约证券交易所养恤金管理人员咨询委员会、SUNY研究基金会、圣彼得健康伙伴组织、Saratoga表演艺术中心、美国航空公司集团、奥尔巴尼大学理事会和机构投资者理事会。他也是肯塔基州教师退休制度投资委员会的顾问,也是阿拉巴马州退休制度所拥有的社区报纸控股公司董事会成员和三一保健委员会成员。菲利普先生给我们的董事会带来了重要的战略咨询和财务管理方面的专业知识。
比利自2018年月24起担任本公司董事。Bijli先生目前是印度最大的电影展览公司PVR有限公司的董事长和总经理。毕利先生对电影的热情促使他在1995创造了电影电影。该公司与来自澳大利亚的全球电影制作和展览公司“乡村路演”的合资公司将这种多元化的形式带到了印度。今天,PVR为大约7500万用户提供服务,在全国各地都有600个 屏幕。他承认自己的商业头脑,被评为年度亚洲创新者和2016年度最受尊敬的零售商。在他的领导下,PVR获得了“财富”印度下一届“财富”印度500家大中型企业奖。Bijli先生是孟买移动图像学院董事会的成员,也是FICCI复式协会(印度)的创始成员。他也是电影和电视制片人协会(印度)、青年总统组织的成员,并与印度政府电影认证中央委员会有联系。Bijli先生给我们的董事会带来了丰富的经营和财务方面的专门知识以及在戏剧行业的广泛经验。
达纳·梅西纳自2018年月24起担任本公司董事。梅西纳先生目前是伏特信息科学公司的主席,他于2015加入该公司,同时也是柯克兰梅西纳公司的总裁,该公司于1994年月日成立。从1993年8月到2013年9月,梅西纳先生在施坦威乐器公司担任各种职务,包括执行副总裁(从1993至8月1996)和首席执行官(8月1996至10月2011)。此外,梅西纳先生还于1993至2013年间担任施坦威乐器委员会成员。在他的职业生涯早期,梅西纳先生是德雷克塞尔伯纳姆兰伯特公司高收益债券部门的高级副总裁。梅西纳先生在塔夫茨大学获得机械工程学士学位,并以优异成绩毕业,并在哈佛商学院获得硕士学位。梅西纳先生给我们的董事会带来了重要的经营和财务专长,以及作为一家上市公司董事的丰富经验。
45
第16(A)节受益所有权报告遵守情况
经修正的“1934证券交易所法”(“交易法”)第16(A)节要求我们的董事和执行官员,以及拥有我们股票证券10%以上的人,向证券交易委员会提交关于所有权的初步报告和关于我们普通股所有权变化的报告,并向我们提供每一份已提交的报告的副本。
由于我们在2017年间不受“交易法”的报告要求,在截至#date0#的财政年度,我们的董事、执行官员或持有我们股票证券10%以上的人不需要根据第16节提交任何文件。
董事提名过程中的重大变化
股东向我们董事会推荐被提名人的程序没有任何实质性的改变。
商业行为和道德守则
我们通过了一项适用于我们的董事、高级官员和雇员,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或主计长,或履行类似职能的人的业务行为和道德准则。(“道德守则”). 我们已在我们网站的公司治理部分下张贴了“道德守则”的当前副本,网址为https://Investors.ipicthes.com. 此外,我们打算在我们的网站上公布法律或NASDAQ上市标准所要求的对守则任何规定的任何修正或放弃。
审计委员会
我们的审计委员会由我们的两名独立董事组成,根据“交易所法”第10A-3条和纳斯达克规则(Bijli 和Messina先生)和我们的非独立董事之一(Kirby先生)的定义和要求。因此,我们依赖“交易所法”规则 10A-3的阶段性规定和适用于完成首次公开发行的公司的NASDAQ过渡规则,我们计划设立一个由独立董事组成的审计委员会,在我们上市后一年内成为审计委员会的成员。梅西纳先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经确定,我们审计委员会的每一名成员都有财务知识,并具有会计或相关的财务管理专门知识,因为这些资格是根据纳斯达克股票市场的规则确定的。此外,我们的董事会确定梅西纳先生是证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会根据经董事会批准的书面章程运作。
我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告程序,并审计我们的合并财务报表。我们的审计委员会的职责包括:
● | 指定、批准注册会计师事务所的报酬,评估注册会计师事务所的独立性; | |
● | 监督注册会计师事务所的工作,包括接收和审议注册会计师事务所的报告; | |
● | 与管理层和注册会计师事务所审核和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露; | |
● | 监测我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德守则的内部控制; | |
● | 监督我们的内部会计职能; | |
● | 讨论我们的风险管理政策; | |
● | 制定从注册会计师事务所招聘员工的政策和受理和保留与会计有关的投诉和关切的程序; | |
● | 与内部会计人员、注册会计师事务所和管理层独立开会; | |
● | 审查、批准或者批准关联方交易; | |
● | 准备SEC规则要求的审计委员会报告。 |
公司治理
我们的董事会设立了三个常设委员会--审计、薪酬和提名 和公司治理--每个委员会根据董事会批准的书面章程运作。每个委员会的章程副本都张贴在我们网站的公司治理部分,www.ipictheaters.com.
46
Item 11. | 执行 补偿 |
本节讨论在下面的“2017汇总薪酬表” 中命名的执行人员薪酬计划的重要组成部分 。到年底为止,执行官员都是iPic-Gold级的雇员.在2017,我们的“指定执行官员” 及其职位如下:
2017 摘要补偿表
Name & Principal Position | 年 | 薪金 ($) | 单位获奖($)(1) | Option Awards ($)(2) | 非股权激励计划薪酬($)(3) | All Other Compensation ($)(4) | Total ($) | |||||||||||||||||||
哈希米, | 2017 | 904,565 | 2,397,476 | 1,742,425 | — | 18,496 | 5,062,962 | |||||||||||||||||||
总裁兼首席执行官 | 2016 | 861,491 | — | — | 861,491 | 21,035 | 1,744,017 | |||||||||||||||||||
保罗·萨夫兰 | 2017 | 382,500 | 2,185,988 | 1,045,455 | — | — | 3,613,943 | |||||||||||||||||||
高级副总裁、总法律顾问和秘书 | 2016 | 361,605 | — | — | 180,803 | — | 542,408 | |||||||||||||||||||
雪莉场 | 2017 | 249,696 | 1,092,994 | 801,516 | — | — | 2,144,206 | |||||||||||||||||||
业务主任 | ||||||||||||||||||||||||||
保罗·韦斯特拉 | 2017 | 251,507 | (5) | 1,092,994 | 724,980 | — | — | 2,069,481 | ||||||||||||||||||
财务主任兼财务主任 | ||||||||||||||||||||||||||
克拉克·伍兹 | 2017 | 275,604 | 1,092,994 | 627,273 | — | — | 1,995,871 | |||||||||||||||||||
副总统-电影 | 2016 | 270,200 | — | — | 81,060 | 351,260 |
(1) | 这些奖项包含了完成IPO的实质性业绩条件。这些奖项是由iPic娱乐公司颁发的。补偿费用将在首次公开发行之日确认。有关更多信息,请参阅注12后续事件。 |
(2) | 本栏中2017的金额是根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。这些奖项最初是由iPic-Gold级颁发的,并于2018年2月1日迁移到iPic,这与我们的首次公开募股有关。在确定这些数额时所使用的估值假设见附注5。成员赤字合并财务报表。 |
(3) | 2017年度奖金尚未最后确定,也未支付至本表格发放之日10-K。2017的奖金可能在未来的年度激励计划下支付,如果有的话,在成功的融资完成后。 |
(4) | 哈希米先生的“所有其他赔偿”项下规定的数额与偿还与汽车有关的费用有关。 |
(5) | 这是他在公司开始工作时从2017开始的基本工资按比例计算的数额。 |
叙述性 披露至摘要赔偿表
补偿元素
在 2017中,我们通过基本工资、年度现金奖励和长期股权激励相结合的方式来补偿我们指定的执行官员。
基薪
我们相信,基薪的提供在吸引和留住高层管理人才方面发挥着重要作用,因为它为高管提供了可预测的收入水平。基薪是我们指定的执行官员 薪酬的固定部分,主要根据工作责任而变化。审计委员会为我们指定的执行干事设定了2017个基薪,而基薪通常由审计委员会每年审查,使用首席执行干事提供的关于其他指定执行干事的资料和评价以及它自己对首席执行干事的评估,同时考虑到我们当年的业务和财务结果,对每一名被任命的执行干事对该年的贡献进行主观评估。这样的结果,实现了我们的战略增长和任何改变我们指定的执行官员的角色 和责任。自2017年月1日起,我们指定的执行干事的基薪为:哈希米先生904565美元,萨夫兰先生382 500美元,亚德女士249 696美元,韦斯特拉先生300 000美元,伍兹先生275 604美元。
47
年度现金奖励
在2017年度,我们指定的执行官员有资格根据iPic-Gold Class Entertainment,LLC 2017年度奖励计划(“年度奖励计划”)获得相当于 基薪百分比的年度奖金,如下表所示。2017年度奖金尚未最后确定,也未支付至本表格发放之日为止, 10-K。2017的奖金可能在未来的年度激励计划下支付,如果有的话,在成功的融资完成后。
下表列出了以 基薪百分比表示的每名指定执行干事的2017年度奖金目标:
Name | 目标 | |||
哈米德·哈希米 | 100 | % | ||
保罗·萨夫兰 | 50 | % | ||
雪莉场 | 30 | % | ||
保罗·韦斯特拉 | 50 | % | ||
克拉克伍兹 | 30 | % |
长期激励措施
在2017年月21日,iPic-Gold级通过了2017股权奖励计划,根据该计划,可以期权、限制单位、幻影单位、单位增值权、股息 等价权、单位奖励和基于业绩的奖励的形式,对1,600,000个iPic-Gold级单位作出股权奖励。在通过2017股权奖励计划的同时,iPic-Gold 级授予某些管理人员购买单位的选择权,包括下表所列的每一位我们指定的执行官员。
名称 | 选项数 | |||
哈米德·哈希米 | 250,000 | |||
保罗·萨夫兰 | 150,000 | |||
雪莉场 | 115,000 | |||
保罗·韦斯特拉 | 100,000 | |||
克拉克伍兹 | 90,000 |
随后在ipo之后,2017股权激励计划被转移到iic娱乐公司,以前根据 2017股权奖励计划授予的任何奖励都被转换为购买iic娱乐公司A类普通股的期权。
与指定执行干事签订的协议
2010年月30日,公司与哈希米先生签订了一份雇佣协议(“就业协议”),该协议于2016年月5日修订,该协议规定,他的初次雇用期限于2015年月30到期,此后自动延长一年,并将继续延长,除非公司或哈希米先生至少提供90天的书面通知。其他意图不续约的。“就业协定”规定,哈希米先生(I)将获得每年基薪,自2012年月日起,根据董事会酌情决定的业绩,至少增加5%或任何更高百分比;(2)有资格领取 的年度目标奖金,相当于其基薪的一个百分比(即截至当日基薪的100%)。基于实现目标绩效目标的通知)和高达125%的基本工资,用于业绩优于目标绩效 目标。此外,哈希米先生将有权报销在履行其职责时发生的合理的自付旅费,并有资格参加公司其他高级雇员一般有资格参加的所有特权和福利方案。“就业协定”还规定在某些终止雇用时离职,如下文“---某些终止或改变控制的情况下的付款”。
48
Safran先生、Westra先生和Woods先生以及Yard女士目前不是与该公司签订任何雇用或类似协议的一方。
福利计划和协议
在某些终止或变更控制事件时支付
根据“就业协定”的规定,哈希米先生有权收到与某些终止 事件有关的某些付款。
在因任何原因终止雇用的情况下,Hashemi先生有权通过 终止日期和根据适用法律应付的任何其他款项获得任何已挣但未付的基薪。
哈希米先生因哈希米先生的死亡或残疾而被解雇(按“就业协定”的定义),哈希米先生有权领取相当于他当时基本工资的一笔总付款项,并按其目标 奖金按比例领取终止所发生年度的部分。
在哈希米先生被公司无故终止雇用后(因为在“就业协定”中有此规定) 或由于Hashemi先生有正当理由辞职(根据“就业协定”中的定义),哈希米先生有权领取一笔总付款项,相当于他当时基本工资的三倍,(Y)他实际基本工资的一半。离职前三年的奖金。
对于我们指定的每一名执行官员,假设在#date0#12月31日发生了控制上的变化(如2017股权奖励计划中所定义的那样),并且以指定的执行干事在公司的持续雇用为条件,直到这种控制变更的日期 为止,根据2017股权奖励计划 授予的所有指定执行干事的选择都将与控制权的变化完全相关。
退休福利和其他福利
我们指定的执行官员与我们的其他雇员一样,有权参加我们的401(K)计划,这是根据“守则”第401条规定的一项符合税务资格的 确定的缴款计划。根据401(K)计划,参加者可在法定限额内缴纳税前补偿额。
根据他的雇用协议,Hashemi先生有权要求公司偿还合理的汽车费用(包括租赁/财务付款以及保险和煤气费用)。我们的薪酬计划不包括任何物质利益 或额外的待遇,我们指定的执行官员。
截至#date0#12月31日止年度未获股本奖
下表列出了某些信息,有关未完成的期权和限制股票单位的每一个 我们指定的执行官员在12月31日,2017。
选项 奖励 | Stock Awards(3) | |||||||||||||||||||||
名称 | 可行使的证券基础未行使期权的数目
(#) | 未行使期权的证券编号
(#) | 期权 {br]练习 价格 ($) | 期权 呼气 日期 | 未归属的单位数目(#) | 未归属单位的市场价值 ($) | ||||||||||||||||
哈米德·哈希米 | 0 | 250,000 | (1) | 18.13 | 12/21/2027 | 129,593 | (4) | 2,397,476 | ||||||||||||||
保罗·萨夫兰 | 0 | 150,000 | (1) | 18.13 | 12/21/2027 | 118,161 | (4) | 2,185,988 | ||||||||||||||
雪莉场 | 0 | 115,000 | (1) | 18.13 | 12/21/2027 | 59,080 | (5) | 1,092,994 | ||||||||||||||
保罗·韦斯特拉 | 0 | 100,000 | (2) | 18.13 | 12/21/2027 | 59,080 | (5) | 1,092,994 | ||||||||||||||
克拉克伍兹 | 0 | 90,000 | (1) | 18.13 | 12/21/2027 | 59,080 | (5) | 1,092,994 |
(1) | 这些 选项将分别于2018、2019、2020和2021的6月1日、6月1日、6月1日和2021年月日分得25%。 |
49
(2) | 这些 选项将分别于2019、2020、2021和2022的6月1日、6月1日、6月1日和2022年月日分得25%。 |
(3) | 在 12月6日,2017,iic娱乐公司签订了限制性股票单位奖励协议(“ipo RSU协议”) 与我们的每一个指定的执行官员和某些其他雇员,根据这些协议,接收者有权接受 一个股票结算的限制性股票单位(Ipo RSU)的奖励。IPO RSU协议规定,每一被授权人 有权获得相当于(A)每一此类被授权人的“总格兰特 金额”(在每一受赠方的IPO RSU协议中规定,并在“ 未归属的单位数目”栏中列出的单位数目)的IPO RSU数量)。除以(B)的首次公开发行价格。“未归属单位的数量”一栏中所反映的单位数量是根据该公司于2月1日结束的首次公开发行的每股18.50美元的价格计算的。根据独立调查股协议,预期在本表脚注4和5(“结算日期”)规定的结算日期内,独立股将在 完全结算,而不论收款人在结算日是否仍受雇于iPic Entertainment或其任何子公司。 |
(4) | 这些 ipo RSU的结算日期为2018. |
(5) | 这些 ipo RSU的结算日期为2019. |
董事补偿
以下是关于委员会每名成员在2017年月31终了年度的 报酬的资料,但哈希米先生的报酬除外。哈希米先生担任董事并没有得到报酬,其报酬在上文“行政报酬 --简要补偿表”下报告。霍奇斯先生曾担任独立董事,并因其服务而获得报酬。Kirby先生和Philip先生是我们某些股东的附属公司,他们的董事会服务没有得到赔偿。
名称 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 共计 ($) | ||||||
布鲁斯·霍奇斯(1) | $ | 6,667 | 6,667 | |||||
罗伯特·柯比 | — | — | ||||||
乔治·菲利普(2) | — | — |
(1) | 霍奇斯先生于2017年月日停止在董事会任职。 |
(2) | 菲利普先生于2017开始担任董事会成员。 |
本公司董事会通过了一项适用于某些非雇员董事的董事薪酬政策,自2018年3月27日起生效。独立董事加入公司董事会时,将一次性获得75,000美元的限制性股票。此后,每名独立董事每年将获得60 000美元的基本费用。首席独立董事每年将额外获得60 000美元。审计委员会、赔偿委员会和提名 和公司治理委员会的主席每年将分别获得额外的20 000美元、10 000美元和10 000美元。审计委员会的每一名成员每年将额外收到5 000美元。除了最初的75,000美元, 将支付限制股票,所有费用将支付一半的现金和一半的股票。
我们还根据公司的政策偿还所有非雇员董事的所有合理的和习惯的业务费用。
Item 12. | 担保某些受益所有人的所有权和管理及相关股东事项 |
下表列出了截至2018年度3月31日我们A类普通股和B类普通股的实益所有权的资料 :(1)我们普通股5%以上的每一位 持有人;(2)我们的每一位董事;(3)每一位指定的执行干事;和(4)我们所有现任 董事和执行干事作为一个集团。
受益所有权由 根据SEC规则确定,通常包括证券的投票权或投资权。就本表而言,一人或一群人被视为对该人 或该集团的任何成员有权在2018年月31日后60天内取得的任何普通股股份拥有“实益拥有权”。为计算上述人士或团体所持有的我们普通股流通股的百分比,该人或 人有权在自2月1日起计的60天内取得的任何股份,对于该人而言,即当作未获偿还,但就计算任何其他人的拥有百分率而言,则不当作已发行股份。除另有说明外,上市的每一股东对该股东有权受益的股份拥有 唯一表决权和投资权,但在适用的情况下,须遵守共同财产法。在此列入任何被列为有权受益者所有的股份,并不构成任何人承认实益所有权的 。
50
除非 另有说明,每个人的营业地址是c/o iic娱乐公司,433 Plaza Real,Suite 335,Boca Raton,FL 33432。
A类普通股实益股股份 | B类普通股实益股份 | 普通股实益股共计 | ||||||||||||||||||
实益拥有人的姓名或名称 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | 百分比 | |||||||||||||||
占我们普通股5%以上的受益所有人 | ||||||||||||||||||||
阿拉巴马州退休制度的相关实体(1) | — | — | 2,801,433 | 27.4 | % | 22.6 | % | |||||||||||||
乡村路演景点(2) | — | — | 2,801,433 | 27.4 | % | 22.6 | % | |||||||||||||
帝王/Atom控股(3) | — | — | 661,889 | 6.5 | % | 5.3 | % | |||||||||||||
任命的执行干事和董事 | ||||||||||||||||||||
哈米德·哈希米(4) | 129,593 | 1.2 | % | 1,829,511 | 17.9 | % | 17.2 | % | ||||||||||||
保罗·萨夫兰(8) | 118,161 | 1.1 | % | — | — | 1.0 | % | |||||||||||||
雪莉场 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
保罗·韦斯特拉 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
克拉克伍兹 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
罗伯特·柯比(2) | — | — | 2,801,433 | 27.4 | % | 22.6 | % | |||||||||||||
乔治·菲利普(5) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
达纳·梅西纳(6) | — | — | 476,625 | 4.7 | % | 3.8 | % | |||||||||||||
阿贾伊·比伊利(7) | — | — | 220,629 | 2.2 | % | 1.8 | % | |||||||||||||
执行干事和主任小组(9人) | 247,754 | 2.3 | % | 5,328,198 | 52.1 | % | 46.6 | % |
* | 代表我们未发行普通股不足1%的实益所有权。 |
(1) | 代表(I)亚拉巴马州教师退休制度持有的B类普通股的1,876,960股及(Ii)阿拉巴马的雇员退休制度持有的B类普通股的924,473股。David G.Bronner博士是阿拉巴马州教师退休制度和阿拉巴马州雇员退休制度的首席执行官。以这种身份,布朗纳博士可被视为对阿拉巴马州教师退休制度和阿拉巴马州雇员退休制度所持有的B类普通股的股份拥有表决权和批发权。布朗纳博士否认这些股份的实益所有权。布朗纳博士的地址是阿拉巴马州的C/O退休系统,地址是南联合大街201号,蒙哥马利,AL 36130。 |
(2) | 罗伯特·柯比是乡村路演景点的执行主任。以这种身份,柯比先生可能被视为对村道秀景点所持有的股份拥有投票权和批判权,但他否认这些股份的实益所有权。柯比先生的地址是澳大利亚维多利亚州普拉兰2275邮政信箱2275村道秀有限公司。 |
(3) | 艾米·E·迈尔斯是Regal/Atom Holdings的经理兼总裁,Gregory W.Dunn和David H.Ownby是Regal/Atom Holdings的经理。以这种身份,Miles女士、Dunn先生和Ownby先生可被视为对Regal/Atom Holdings所持有的股份拥有表决权和批发权,但否认这些股份的实益所有权。迈尔斯女士、邓恩先生和奥恩比先生的地址是37920田纳西州诺克斯维尔东布朗特大道101号富豪/Atom控股公司。 |
(4) | 关于B类普通股的股份,系哈希米控股有限责任公司持有的股份。哈希米先生是哈希米控股有限责任公司的唯一股东,对这些股份拥有唯一的投票权和独立控制权。哈希米控股有限责任公司拥有的所有股份都作为抵押品与美国乡村路演景点公司签订了贷款协议。不包括为Hashemi先生的三个子女的利益而设立的不可撤销信托所持有的B类普通股的300,000股,Hashemi先生放弃其实益所有权。关于A类普通股的股票,代表首次公开发行股将于2018年月15到期。 |
(5) | 不包括2,801,433股由阿拉巴马州退休系统相关实体持有的B类普通股。菲利普先生最初被任命为阿拉巴马州退休制度的指定人。阿拉巴马州退休制度公司有权为我们的董事会任命一名董事,这一权利因我们的首次公开募股而终止。菲利普先生不是阿拉巴马州退休制度的雇员或董事,对阿拉巴马州退休制度所持有的我们B类普通股的股份没有表决权或投资权。 |
(6) | 由梅西纳活信托公司持有的股份,日期为9/20/2001。梅西纳先生可被视为分享我们B类普通股股份的实益所有权,该股份是由梅西纳活信托公司在2001/9/20/2001年月日持有的,但梅西纳先生否认这种股份的实益所有权。 |
(7) | 表示PVR有限公司持有的股份。AjayBijli先生被任命为PVR有限公司的发起人股东。以这种身份,Bijli先生可被视为对PVR有限公司持有的股份拥有表决权和批发权,但否认这些股份的实益所有权。毕利先生的地址是PVR有限公司,A座,4第四印度古尔冈第九楼,DLF Cyber City,DLF第三期。 |
(8) | 保罗·萨夫兰(PaulSafran)是IPic的高级副总裁、总法律顾问和秘书。表中所列A类普通股的所有股份都是在2018年5月15日归属的新股发行标的股。 |
51
股本 薪酬计划信息
下表列出了截至2017年12月31日的财政年度关于公司赔偿 计划的总计信息,包括个人赔偿协议,根据这些协议,公司的股权证券被授权发行:
计划类别 | 行使未偿期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(#) | 未清期权、认股权证和权利的加权平均行使价格(美元) | 根据股票补偿计划可供今后发行的证券数量(不包括(A)栏中反映的证券)(#) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
证券持有人批准的权益补偿计划 | - | - | - | |||||||||
证券持有人未批准的股本 补偿计划(1) | 955,300 | $ | 18.13 | 644,700 | ||||||||
共计 | 955,300 | $ | 18.13 | 644,700 |
(1) | 2017股权激励计划于2017年月21日获得了美国大学生的批准。 |
以下是2017股权激励计划的材料 条款摘要。本摘要参照“2017公平 奖励计划”的全文进行了全面限定,该计划已作为本文件的一份证物提交。
2018从2月1日起,董事会批准将2017股权激励计划从iPic-Gold class,LLC转移到iPic娱乐公司。
行政管理。 2017股权激励计划将由董事会指定的一个委员会(“赔偿委员会”)管理。 赔偿委员会应至少由董事会两名董事组成,并可由整个董事会组成。薪酬 委员会一般由“交易所 法”第16节中被视为非雇员董事的董事组成。
计划条款。 2017 股权激励计划于2017年月21日生效,并将在该计划成立10周年时终止,除非 更早被董事会终止。
资格。根据 2017股权激励计划,“合格个人”包括公司及其子公司的高级和雇员、顾问和非雇员董事。赔偿委员会将决定哪些合格的个人将获得 奖学金。
可提供奖励措施。 根据 2017股权奖励计划,赔偿委员会可向符合条件的个人授予下列任何类型的奖励: 奖励选项(“奖励选项”);非限定期权(“非限定期权”,连同 奖励选项,“期权”);单元增值权(“uars”);限制单位(“限制单位”); 幻影单位(“幻影单位”);绩效奖励;红利等价权;和单位奖励,每个奖励定义如下: (每种类型的奖励都被视为“奖励”)。
各单位可用。 根据2017股权奖励计划的规定对 进行任何调整,根据2017股权奖励计划授予的奖励 最多可颁发1,600,000个单位,所有奖励都可作为奖励选项。截至2018年月24日,根据我们的2017股权激励计划购买普通股的期权共计955,300股,没有一种是可行使的。 2017股权奖励计划下可供发行的股数将在2019财政年度开始的每个财政年度的第一天增加,数额相当于在2019财政年度开始的未偿单位的3%(3%)。前一个财政年度的最后一天。
如果根据2017股权奖励计划(I)授予的奖励或其任何部分到期或以其他方式终止,而该奖励所涵盖的所有单位都已颁发,或(2)已以现金结算(即参与人收到现金而不是单位),则这种到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据“股票奖励计划”可供发行的单位数目。如果根据奖励发放的任何单位被没收并归还给公司或被公司重新获得,因为公司未能满足将这些单位授予参与者所需的应急或条件,则被没收或重新获得的单位将再次根据2017股权奖励计划发行。任何单位投标或扣留(I) 支付期权的行使价格,或(Ii)履行与根据 2017股权奖励计划颁发的奖励有关的扣缴税款义务,则不得再根据2017股权奖励计划发行。
选择。 薪酬 委员会可以向符合条件的个人授予选项(可能是奖励选项或非限定选项)。奖励选项 是一种旨在符合适用于“守则”第422节规定的奖励选择的税收待遇的选择。奖励 选项只能授予公司或其任何子公司的合格员工。非限定 选项是一种不受“守则”第422节所允许的某些税收优惠所需的法定要求和限制的选项。
期权的练习价格。 根据2017股权激励计划授予的任何期权单位的 购买价格可不低于该期权授予之日单位 公平市场价值的100%(在奖励方案中,授予10% unithold的奖励选项为110%)。
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期权的归属和行使期。 根据2017股权奖励计划授予的每一项 期权可能受某些归属要求的制约,并将根据该期权的具体条款和条件行使 ,该条款和条件由赔偿委员会在 授予时确定,并在授标协议中列明。期权的期限一般不得超过自授予 之日起的十年(如果是给予10%以上大学的奖励期权,则为5年)。除适用的奖励 协议另有规定外,每个选项在其可行使的范围内,可在任何时候全部或部分行使,直至其到期或终止为止。
激励选择的限制。 在 中为了遵守守则中关于奖励选项的要求,任何人都不得获得奖励办法,如果 单位的总公平市价超过$100,000,则在授予奖励选项时确定, 将在任何日历年内第一次行使。如果任何奖励选项的授予超过了该 限制,超过10万美元限额的部分将是非限定选项。
单位增值权 赔偿委员会可根据授予时由赔偿委员会 确定并在授标协议中规定的条款和条件,向符合条件的个人发放赔偿。UAR可在(A)与期权无关的任何时候授予,或(B) ,如果与期权相关,则可在授予时或其后的任何时候在期权期限内授予。
持续时间。 每个UAR将被 行使,或被没收或到期的条款,由赔偿委员会确定。除非在有限的情况下, a UAR的任期不得超过十年。
应付金额。UAR是授予参与者的一项 权利,该权利的金额等于单位在该单位授予之日前最后一次业务 日的公平市价的超额数额。UAR可按照其条款以现金、单位或每一单位的组合结算或支付。
禁止再定价。 补偿委员会将无权作出任何调整或修改(与资本化或某些公司交易中的某些变化有关的调整或修正除外,如下文所述的一般 的2017股权奖励计划的条款所规定的那样),该调整或修改将降低或将降低根据2017股权奖励计划以前授予的期权或股票市场的行使价格,除非公司的大学校长批准这种调整或修正。
股利等价权 赔偿委员会可根据赔偿委员会在授予时确定并在授标协议中规定的条款和条件,在颁发 奖励或作为单独奖励的同时,向符合资格的个人授予股息等值权利(“股息等值权利”)。股利等价权是指根据支付给这些单位的股息的价值 ,获得现金或单位的权利。就股利等值权利应支付的款额目前可予支付,如适用的话,可推迟到对该股利同等权利的限制失效,或推迟到与股利等值权利有关的裁决的归属、行使、支付、结算或其他限制的解除,但须符合“守则”第409a条的规定。股利等价权可按赔偿委员会的决定,以现金或单位或其组合,分期付款或多次分期付款方式结算。
限制单位;幻影单位 赔偿委员会可根据赔偿委员会在授予时确定并在授标协议中规定的条款和条件,在每一种情况下授予受限制单位或幻影单位,但须符合某些归属要求。
限制单位。 ,除非 补偿委员会另有决定,在颁发受限制单位时,参与人对这些单位应享有统一单位的所有权利,包括有权投票给这些单位,并有权领取与这些单位有关的所有红利或其他分配。赔偿委员会可决定,已申报或支付给这些单位的分红的参与人或其规定的部分,应推迟支付,直至对这些单位施加的限制失效,并由公司持有给参与人帐户,至此时止。受限制单位 的递延股利,应在对已支付延期的 股利的受限制单位的限制解除时支付,任何受限制单位的递延股利,应在该等受限制单位被没收后予以没收。
限制 限制单位失效的期限。 在奖励协议中赔偿委员会规定的期限内,除遗嘱或下降和分配法外,不得出售、转让、质押、质押或转让根据2017股权奖励计划授予的限制性单位。赔偿委员会也可对其自行决定的受限制单位施加其他限制和条件,包括实现业绩目标(下文所界定的)或其他法人或个人业绩 目标。
幻影单位。 每个幻影 股应代表参与人有权在幻影股归属时或在赔偿委员会指定的任何较后日期收到一笔数额,数额等于该单位获授予之日的公平市场价值(连同自批给之时起就该单位应计的股息)。裁决 直到归属之时),或赔偿委员会在给予幻象股 时确定的较晚日期(该日期将在适用的赠款协议中规定)。a幻影股可按赔偿委员会的决定,以现金、单位或每一单位的组合 结算或支付。
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表演奖。 性能 奖励(“性能奖励”)(包括绩效单位(“性能单位”)、性能幻影单位 (“性能幻影单位”)和基于性能的受限单位(“基于性能的受限单位”)) 可以按照奖励委员会确定的条款和条件授予合格的个人并在奖励 协议中规定。
业绩单位。 业绩 单位应以指定的美元数额计算,并视业绩周期内规定的业绩目标 的实现和赔偿委员会可能确定的其他归属条件(包括在适用业绩期间结束后不受 限制、持续雇用要求)而定的其他归属条件而定,表示 有权根据所达到的业绩 目标水平领取指定美元数额或指定美元数额的百分比;但前提是,在授予业绩股时,赔偿委员会可指定就既得业绩股应支付的最高数额 。每个业绩股的授标协定应规定与之有关的业绩单位的 数目、业绩单位为使业绩股获得 而必须满足的业绩目标和其他条件,以及必须履行这些业绩目标的业绩周期和没收该奖励的情况 。
性能幻影单位。 绩效 幻影单位应以单位计价,并视业绩 周期内具体业绩目标的实现以及补偿委员会可能确定的其他归属条件(包括在适用的绩效期结束后继续雇用 就业要求)而定的其他归属条件,代表在业绩幻影单位归属之日有权收取单位的公平市价。或补偿 委员会指定的任何其他日期,或根据所达到的业绩目标水平而定该数额的百分比;但前提是,该 补偿委员会可在授予绩效幻影单位时,指定对一个既得业绩幻象单位应支付的最高数额。绩效幻影单位可以用现金、单位或每种单位的组合结算。每个绩效幻影单位的奖励 协议应具体说明与其有关的绩效幻影单位的数目、性能 目标和必须满足的其他条件,以使性能幻影单位能够归属,并规定必须满足这种业绩目标的性能周期 和丧失奖励的情况。
基于性能的受限单位。基于 性能的 受限单位应由以参与者的名义颁发的受限制单位奖励组成,并受适当的 限制和传输限制的限制。除非赔偿委员会另有决定,并按照适用的 奖励协定的规定,参与人在颁发以业绩为基础的受限制单位时,对这些单位应享有统一 的所有权利,包括有权就这些单位投票,并有权领取就各单位支付或作出的所有股息或其他分配。每个以业绩为基础的限制单位的奖励协议将规定与其有关的基于业绩的 限制单位的数目、业绩目标和其他必须满足的条件,以使基于业绩的 限制单位能够获得、必须达到业绩目标的业绩周期以及丧失奖励的情况 。在授予基于业绩的限制单位奖励时,赔偿 委员会可决定,公司向参与者颁发的奖励所代表的单位 的股息或其特定部分的支付,应推迟到公司对这些基于业绩的受限制单位施加的限制失效,并由公司为其账户所持有的限制失效。参与人在此之前,对业绩限制单位的递延股息应在对其支付递延股息的基于业绩的受限制单位的限制解除后支付,任何基于业绩的受限制单位的任何递延股利,应在这种基于业绩的受限制单位被没收后予以没收。
业绩目标。对于任何业绩奖励,业绩目标(“业绩目标”)可以表示为 (1)净收入;(2)单位收益;(3)净债务;(4)收入或销售增长;(5)净收入或营业收入;(6)净营业利润;(7)回报计量(包括但不限于资产、资本、股本或销售的回报);(8)现金流量(包括但不限于经营现金流、可分配现金流动)。(9)税前或税后收益、利息、折旧、摊销和(或)租金;(X)单价(包括但不限于增长措施和单一总收益);(十一)费用控制或损失管理;(Xii)客户满意度;(XIII)市场份额;(Xiv)经济增加值;(XV)营运资本;(XVI)组建合资企业或完成其他公司交易;(Xvii)毛利润或净利润率;(Xviii)收入组合;(Xix)经营效率;(Xx)经营效率;(Xx)业务效率;(Xx)产品多样化;(Xxi)市场渗透; (Xxii)质量、业务或合规倡议方面可衡量的成就;(二十三)季度红利或分配;(Xxiv)雇员留用或更替;(Xxv)赔偿委员会可能确定的任何上述或(Xxvi)任何其他业绩标准的任何组合或具体增加。业绩目标可以是绝对的或相对的(与公司以前的业绩 有关,也可以与一个或多个其他实体或外部指标的业绩有关),可以用在指定范围内的进展 表示。补偿委员会可在订立绩效奖的业绩目标时,就业绩与业绩目标的衡量方式作出规定,以反映特定事件的 影响,包括与适用的业绩期间有关的下列任何一项或多项:(I)因会计原则或税法的变化而产生的收益、损失、收入或费用在 业绩期内;(Ii)公司就该业绩期公开报告的收益、损失、收入或费用,这些收益、亏损或费用性质特殊或不寻常,或不经常发生;(3)因企业处置或出售投资或非核心资产而产生的损益和直接的 费用;(4)从所有或某些索赔和(或)诉讼和(或)诉讼和(或)诉讼中获得的收益或损失;(3)因处置或出售投资或非核心资产而产生的损益或损失;(4)所有或某些索赔和(或)诉讼和与索赔或诉讼有关的全部或某些保险追偿; 或(V)当年进行的投资或收购的影响,或在赔偿委员会规定的范围内,任何前一年的影响。这些事件可能与整个公司有关,也可能与公司业务或业务的任何部分有关,如在确定业绩目标时由赔偿委员会确定的 。根据某些事件的 效应所作的任何调整,应按照公认的会计原则和标准加以确定,除非赔偿委员会指定了另一种客观的计量方法。
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在授予、支付、结算 或终止对任何绩效奖励的任何限制之前,赔偿委员会应以书面证明 适用的业绩目标已经实现。就业绩奖而言,赔偿委员会可自行酌处:(1)减少已支付或已发放或已发放但成为 归属或限制失效的单位数目;和(或)(2)制定规则和程序,将支付给任何参与人的 数额限制在低于根据该裁决应支付的数额的数额。补偿 委员会可在参与者之间以不统一的方式行使这种酌处权。
单位奖。 补偿 委员会可根据 补偿委员会在授予时确定的条款和条件,向合格个人颁发单位奖励(“单位奖励”)。单位奖励可以作为对合格个人提供的服务的额外补偿,也可以代替符合资格的个人有权从 公司获得的现金或其他补偿。
可转让性 2017股权奖励计划一般限制任何奖励的转让,但(A)通过遗嘱或世系法转让或分配或(B)转让给参与人指定的受益人、根据2017股权奖励计划向其支付的任何福利,或在参与人去世前,该参与人在收到任何或全部此类福利或行使奖励之前,可行使参与人的任何权利。
资本化变动的调整。( )在 中,指公司或其他公司或实体的不同数量或种类的单位或其他单位或证券或其他股权,不论是通过合并、合并、重组、重新资本重组、资本重组、重新分类、单位股利、单位分割、反向单元拆分、替代或其他类似的公司事件 或交易,或公司对其单位的特别股息或分配,都是将其改为或交换的事件。或其他股本或可兑换为现金、证券或其他财产股本的证券(如有的话),赔偿委员会应决定对(A)根据2017股权奖励计划可授予的单位或其他证券或其他权益的最高数量和种类,(B)行使时可发行的单位或其他股票或证券的最高数量和类别。(C)根据“2017股权奖励计划”授予的任何或所有未偿 奖励所涵盖的单位或其他证券的数目和种类;(D)未偿期权的期权价格和未偿还股票奖励的基准价格 ;及(E)适用于杰出绩效奖励的绩效目标。
控制或某些 其他事务的更改的影响。 一般情况下,证明每个奖励的奖励协议将提供任何适用于该奖励的具体条款,如果公司的控制权发生变化(如下所示)。除授标协议另有规定外,在公司单位合并、合并、重组、资本重组或其他类似变动、公司清算或解散或控制权变更(每一项“公司交易”)方面,裁决应 :(A)继续跟踪这种公司交易,该交易可由赔偿委员会或公司交易各方酌情承担、继续进行或继续进行。或替换奖励,在每种情况下,对奖励的数量、种类和行使价格进行适当的 调整;或(B)终止。
就2017股权激励计划而言,“控制权的改变”通常是指公司发生下列任何事件:(A)任何人(直接从公司获得的除外)首先购买公司的证券,代表公司当时未偿投票权的50%或更多的 ,但某些雇员的利益计划、公司的收购除外(B)董事会成员中的多数由在紧接任命或选举之前任职的董事会成员的任命或选举未获多数成员认可的董事所取代;(C)任何合并、合并或重组,但非控制交易中的任何合并、合并或重组;(D)完全清算或解散或解散;(D)完全清算或解散或解散;(D)在紧接任命或选举之前任职的董事会成员的过半数;(C)合并、合并或重组,但非控制权交易除外;(D)完全清算或解散或解散;(E)出售或处置全部或基本上 所有资产。“非控制交易”通常包括以下任何交易:(I)在该交易发生后,(I)在该交易之前立即 继续拥有该实体的合并表决权的至少过半数;(Ii)在紧接该交易之前的董事会过半数成员继续构成该交易后幸存实体董事会的至少多数,或(Iii)在该交易之后构成该实体董事会的至少过半数的多数成员;(Ii)在紧接该交易之前,董事会的过半数成员继续构成该交易后幸存实体董事会的至少过半数。例外情况下,任何人 ,除任何对公司 的合计表决权的50%以上的实益拥有权的人外,在紧接该交易之前未清偿的表决证券的实益所有权超过50%的 的实益所有权,即在这种交易后幸存实体未清偿的投票证券的合并投票权。
选项和UARS在公司 事务中终止。 如果期权或UARS在公司交易中终止,则必须提供既得期权 或UARS的持有者:(A)行使其期权的15天,或UARS或(B)支付(现金或其他代价) ,以相当于支付单位 的超额(如果有的话)。在公司交易中以期权或UAR的价格为单位。如果单位 在公司交易中支付给单位单位的代价低于该期权或UAR的行使价格,则可以终止 选项或UAR,而无需支付任何种类的付款。未归属期权或UARS的持有者也可按上述方式获得赔偿委员会的付款, 按上述方式支付既得期权和UARS。赔偿 委员会还可加快对任何未归属的期权或UAR的归属,并为此类期权或UARS的持有人提供合理的 行使奖励的机会。
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其他奖励在公司 事务处理中终止。 ---取消奖励的金额等于公司交易中支付给单位价格的单位价格的 ,其中任何非现金考虑的价值将由赔偿委员会真诚地确定。
赔偿委员会可根据其 的酌处权,对不同当事方持有的不同奖励或奖励规定不同的待遇,如果可为参与人奖励提供替代的 待遇,则可允许参与人选择适用于其 或她的奖励的待遇。
修正或终止2017 股权奖励计划。 2017股权激励计划可由董事会修订或终止,但如根据适用的法律、法规或纳斯达克股票市场有限责任公司的要求,则属例外。未经受影响参与者的同意,任何修改不得实质性和不利地更改或损害根据2017公平奖励计划授予的任何奖励。2017股权奖励 计划将在其生效十周年时终止;但是,当2017股权奖励计划终止时,任何 适用的条款将继续有效,以管理在2017股权奖励计划终止时尚未执行的任何奖励。
没收事件;收回 赔偿 委员会可在奖励协议中规定,除适用于奖励的任何其他适用的没收规定外,参与人与奖励 有关的权利、付款和福利应在某些特定事件发生时予以减少、取消、没收、追回或收回。在不限制上述规定的概括性的情况下,2017股权奖励计划下的任何奖励均应遵守公司维持的任何回退 政策的条款,并可不时加以修改。
Item 13. | 某些 关系和相关事务,以及主管独立性 |
自2017年月一日以来,我们已与我们的董事、执行主任及5%以上的有表决权证券的持有人、董事的联营公司、执行人员及5%以上的有表决权证券的持有人进行某些交易。
以下是我们相关方协议某些 条款的摘要,通过引用这些协议的所有条款对其进行全面限定。 由于这些描述只是适用协议的摘要,因此它们不一定包含您可能认为有用的所有信息 。因此,我们敦促你全面审查各项协定。某些协议的副本(或协议的表格 )已作为本表格10-K的证物提交,并可在证券交易委员会网站 上以电子方式查阅。www.sec.gov.
提供之前有效的关联方协议
阿拉巴马州退休系统非循环信贷机制(RSA)
IPIC-Gold类是非循环 信用贷款机制的一个当事方,该贷款机制的日期为2018年月1日,是IPic-Gold类的成员,其中规定了225.8百万美元的非循环总承诺(br}。非循环信贷机制的担保主要是IPic-Gold类和担保人的所有 资产的第一优先担保权益,并由控股公司担保IPic黄金类100%的权益。非循环信贷机制下的 债务由iphone黄金级全资子公司 和控股公司担保。详情请参阅附注4“借款”。
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支付给富豪/Atom控股有限责任公司的票据
IPIC-Gold Class是一张300万美元的票据的当事方,该票据应支付给作为iPic-Gold类成员的Regal/Atom Holdings,LLC。该票据按年利率等于5.00%的 支付未付本金的利息。只有在Regal应根据iPic-黄金类LLC协议分配款项的情况下,才需要向Regal 支付未付本金和利息。更多信息请参阅附注4“借款” 。
应付IPIC控股有限责任公司的票据
IPIC-Gold Class是支付给iPic Holdings,LLC(Hamid Hashemi和Dana Messina部分拥有的实体)的50万美元票据的当事方,也是iPic-Gold级的成员。 未付本金的利息按每年5.0%计算。只有当IPic Holdings,LLC应按IPic-黄金类LLC协定规定的某些分配额和这种分发金额的范围内支付利息时,才应支付利息。有关进一步信息,请参阅注4“借款”。
Regal/Atom Holdings追加投资
2017年月21日,我们与富豪/Atom Holdings(“Regal”)签订了一项认购协议,根据该协议,Regal投资了860万美元现金,并以合格附属票据的形式借给我们340万美元。详情请参阅附注4“借款”及注5“会员 赤字”。
登记权利协定
关于2月份的首次公开募股(2018),该公司与某些根据 继续持有IPIC股权的人签订了一项登记权利协定,该协议的缔约国仍是IPic股票所有者,他们将有权要求该公司根据“证券法”登记其全部或部分股份。
有关人士交易的政策及程序
我们的董事会通过了一项政策 ,规定审计委员会将审查、核准或批准价值超过12万美元的交易,而我们参与的交易价值超过12万美元,任何类别的有表决权证券的董事、执行官员或实益持有人都有或将有直接或间接的重大利益。根据这一政策,董事会应获得它认为与审查、批准或批准这些交易有关的所有资料。在考虑有关信息后,审计委员会将只批准审计委员会认为符合其条件的关联方交易,作为一个整体,对我们的好处不亚于与无关的第三当事方进行的长期交易,而审计委员会认为不违背我们的最大利益。特别是,我们对关联方交易的政策要求我们的审计委员会考虑对我们的好处,如果相关人员是董事、董事的直系亲属或董事具有 职位或关系的实体,是否有其他类似产品或服务的来源、交易条款和条款对董事独立性的影响。可供不相关的第三方或一般雇员使用。“关联方”是指任何一个人,如果 是或曾经是我们的执行官员、董事或持有我们普通股5%以上股份的人,或他们的直系亲属或由上述任何人拥有或控制的任何实体。上述所有事务在通过此策略之前都已输入 。
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板 独立性
纳斯达克的上市标准要求上市公司董事会的多数成员具有“独立”资格。 当一家公司在纳斯达克上市时,纳斯达克规则允许从上市之日起12个月内符合这一要求。根据纳斯达克规则 对独立的定义包括一系列客观的检验,包括董事不是而且已经至少三年没有我们的雇员之一,而且董事和他的任何家庭成员都没有与 我们进行过各种业务往来。此外,纳斯达克规则还要求对每名独立董事作出主观判断,即在我们的董事会认为不存在任何关系的情况下,将干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。
在作出这些决定时,我们的董事们审查和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动的资料,因为它们可能与我们和我们的管理有关。我们的董事还咨询了我们公司的咨询意见,以确保我们的决定符合有关证券和其他有关“独立”定义的法律和条例。 我们的董事会已肯定地认定,Bijli先生、Messina先生和Philip先生符合适用的NASDAQ上市标准的含义范围内的独立董事资格。根据适用的NASDAQ规则,我们预计我们的独立 董事将举行定期安排的执行会议,只有独立董事出席。
Item 14. | 主要会计费用和服务 |
首席会计师FEES和服务
审计费---克罗韦·霍瓦特为审计我们以表格10-K提交的年度报告中所列的年度财务报表和在我们以表格 10-Q提交的季度报告中所列财务报表的审查而提供的专业服务的合计费用,2016财政年度约为75,793美元,2017财政年度为243,000美元(包括2017年底终了期间对 10}进行的10-Q形式审查)。
税费--克罗韦·霍瓦特提供的与联邦和州税务合规、税务咨询和税务规划有关的专业服务收费总额,2016财政年度约为58,000美元,2017财政年度约为110,000美元。所有这些服务都允许非审计服务。
所有其他费用--在2017财政年度,克罗韦·霍瓦特提供的其他服务的收费总额为961,247美元,这些费用与2016和2015 年终了的重新审计以及审查截至6月2017和6月2016的6个月期间是否符合首次公开募股有关。
审核委员会审批前政策
审计委员会预先批准了我们的独立注册公共会计事务所逐案提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他 服务。我们的首席财务官负责向审计委员会介绍我们的独立注册会计师事务所拟进行的所有拟议审计、与审计有关的审计、税务或其他非审计服务。表示 必须足够详细,以便清楚地定义要执行的服务。审计委员会没有将其责任 预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的服务交给管理层或审计委员会的个别成员 。
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第IV部 |
Item 15. | 证物、财务报表附表 |
Item 15(a)(1). | 财务报表列表 |
本报告第8项---财务报表和补充数据---列有公司及其子公司的合并财务报表和我们注册的独立公众会计师事务所的报告。
独立注册会计师事务所合并财务报表报告---截至12月31日、2017和2016的年度 | |
IPIC娱乐公司资产负债表-#date0#12月31日及2017年月18 | |
IPIC娱乐公司资产负债表附注 | |
合并资产负债表-十二月三十一日2017及十二月三十一日2016 | |
合并业务报表---截至12月31日、2017和2016的年度 | |
成员赤字变动合并报表-截至12月31日、2017和2016的年度 | |
现金流动综合报表---截至12月31日、2017和2016的年度 | |
合并财务报表附注 |
Item 15(a)(2). | 财务 报表附表 |
所有的财务报表附表都被省略了,因为合并的 财务报表的说明中包含了必要的信息。
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Item 15(a)(3). | 列出展品的清单。下列证据作为本报告的一部分提交: |
展示指数
证物 不。 | 展品 描述 | |
3.1 | 修订后的 及注册人的重新注册证书(参阅本报告于2018年月一日提交的关于 表格8-K(档案编号001-#number0#)的附录3.1)。 | |
3.2 | 修订后的“公司章程”,自2018,01月31日起生效(参阅目前提交于2018年月1日提交的第8-K号表格(档案号001-#number1#)的当前报告的附录3.2)。 | |
4.1 | 登记员的普通股证书样本(参考2002年2月1日提交的登记表格S-8(档案号333-#number0#)上登记声明的附录4.1)。 | |
10.1 # | IPic娱乐公司的表格 限制性股票单位协议(参照条例A的表6.4,在表格1-A,修正案1(档案编号024-10773)上的陈述书(档案编号024-#number0#)于2017年月22日提交)。 | |
10.2 # | 非限定期权协议的表格 (参考条例表1-A的附件6.6, 修正案1(档案编号024-#number0#)),于2017年月22日提交)。 | |
10.3 | iPic和Delray海滩之间的办公室租赁4第四 & 5第四有限责任公司(参照2017年月22提交的表格1-A,修正案1(档案编号024-10773)的A条要约陈述书 6.11注册)。 | |
10.4 | 补偿协议表格 (参照条例1-A的要约陈述书表6.3,修正案 No.1(档案编号024-10773)于2018年月10提交)。 | |
10.5 | IPic娱乐公司注册权利协议表格 阿拉巴马州教师退休制度、阿拉巴马州雇员退休制度、哈希米控股有限责任公司条例附表6.7---1月10日提交的表格1-A,修正案1(档案号024-10773)的要约陈述书, 2018)。 | |
10.6 | IPic Gold Class控股有限责任公司经修订和恢复的LLC协议的表格{Br}(参照条例 A表6.8)提交的关于表格1-A,修正案1(档案号024-#number0#)的要约陈述书(档案号024-#number0#)于2018年月日提交)。 | |
10.7 | IPic娱乐股份有限公司与iPic Gold Class Holdings LLC之间的会员单位购买协议表格 (参考 )于1月10日提交的关于表格1-A,修正案1(档案号024-10773)的章程A提供说明第6.9页)。 | |
10.8 | IPic-Gold Class Entertainment,LLC,iPic Gold Class Holdings LLC和iPic Entertainment Inc. 之间的费用补偿协议(参照条例A关于表格1-A,修正案1(档案号024-#number0#)的提供说明表6.10(档案编号024-#number0#)), 于2018年月10日提交。 | |
10.9 # | “哈米德哈希米就业协议”(参照条例A表6.14所示,表格1-A,修正案 No.1(档案号024-10773)于2018年月10提交)。 | |
10.10 # | 哈米德哈希米就业协议修正案(参照条例A关于 表格1-A,修正案1(档案号024-10773)的附图6.15)于2018年月10日提交)。 | |
10.11 | 第二份与阿拉巴马州教师退休制度和阿拉巴马州雇员退休制度的总贷款和担保协议修订和恢复日期为2018,2002年2月1日(参阅本表格 8-K(档案号001-#number1#)表10.1),日期为2018,2018)。 | |
10.12 | iPic Gold Class Holdings LLC和Regal/Atom Holdings,LLC签署 协议,日期为2018,2018(由 参考表8-K的当前报告(档案号001-#number1#)附录10.2),日期为2018,2018)。 | |
10.13 # | IPIC娱乐公司2017股权激励计划(作为IPic-黄金类娱乐公司,LLC 2017股权激励计划的修正和重述)(参考表格S-8(档案号333-#number2#)的登记声明表4.2)(2008年2月1日提交)。 | |
21.1* | 注册机构的子公司。 | |
23.1* | 独立注册公共会计师事务所Crowe Horwath LLP的同意。 | |
23.2* | 独立注册公共会计师事务所Crowe Horwath LLP的同意。 | |
24.1* | 委托书(包括在签名页)。 | |
31.1* | 根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席执行官。 | |
31.2* | 根据细则13a-14(A)/15d-14(A)核证首席财务干事。 | |
32.1* | 根据萨班斯-奥克斯利法案2002第906条颁发首席执行官和首席财务官证书。 |
* |
在此提交 |
# | 表示管理薪酬计划或 合同。 |
项目16.表格10-K摘要
公司选择不包括这张表格10-K的摘要。
60
签名
根据1934“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
日期:2018. | IPIC娱乐公司 | |
通过: | /S/Hamid Hashemi | |
哈米德·哈希米 | ||
总裁、首席执行官和董事会主席 |
日期:2018. | IPIC娱乐公司 | |
通过: | /S/Paul Westra | |
保罗·韦斯特拉 | ||
首席财务官兼财务主任 |
授权书
我们,IPic娱乐公司的下列人员和董事,兹分别组成和任命哈米德·哈希米和保罗·韦斯特拉为我们的真实合法律师和代理人,并以他的名义、地点和替代者,并以任何和 的身份,在他身上并以他的名义、地点和替代者,并以任何和 的身份,对本年度报告的任何和所有修正案签署任何和所有修正案,并将其连同其所有证物提交存档。与此相关的其他文件,由证券交易委员会授予上述的事实授权人 和代理人充分的权力和权限,以作出和执行在 内和关于 的处所内和关于 的每一项必要或必要的作为和事情,并尽他本人可能或能够做到的所有意图和目的,在此批准和确认所有 所述的受权人---事实上和代理人,或他的替代人或替代者---凭借本协议合法地做或安排做。
根据1934“证券交易法”的要求,下列人员代表登记人签署了关于表10-K的年度报告,并以登记人的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
哈米德哈希米 |
执行主任兼董事会主席 |
May 1, 2018 | ||
哈米德·哈希米 | (首席行政主任) | |||
/s/保罗·韦斯特拉 |
财务主任兼财务主任 |
May 1, 2018 | ||
保罗·韦斯特拉 | (主要财务主任及主要会计主任) | |||
罗伯特·柯比 |
导演 | May 1, 2018 | ||
罗伯特·柯比 | ||||
乔治·菲利普 |
导演 | May 1, 2018 | ||
乔治·菲利普先生 | ||||
/s/ Ajay Bijli |
导演 | May 1, 2018 | ||
比利 | ||||
/S/Dana Messina |
导演 | May 1, 2018 | ||
达纳·梅西纳 |
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