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根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-185618

公民公司

股票投资计划

A类普通股

本招股说明书描述了 公民公司。股票投资计划，现有的和新的投资者可以购买和持有我们的A类普通股的股份。我们期望根据该计划提供并出售至多3000万股我们的A类普通股。该计划 是由计算机共享信托公司，N.A.，一个独立于我们的代理。根据该计划，管理员在公开市场上购买我们A类普通股的股份，供计划参与者以 收益登记计划的参与者的帐户使用。我们不发行任何股票计划参与者与计划，我们没有收到任何收益从购买A类普通股根据计划。

我们的A类普通股在纽约证券交易所进行交易，交易代码为CIA。4月26日，我们A类普通股的收盘价为每股7.82美元。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。你应该仔细考虑第6页开始的危险因素。

我们赞助该计划，计划管理员负责管理该计划。以参与者名义持有的证券计划账户不受1970“证券投资者保护法案”的保护。你必须根据自己的判断和研究，对参与计划作出独立的投资决策。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本证券或已决定本招股说明书是否适当或准确。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

计划账户不是储蓄账户、存款账户或银行的义务。因此，计划帐户没有由FDIC、SIPC或任何其他 政府机构投保，因而可能失去价值。您的计划账户没有银行担保，您的账户中也没有证券。

您应该仅依赖于本招股说明书中包含的 信息，或以引用方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所包含的或以参考方式合并的不同的信息。我们提议根据该计划出售 A类普通股的股份，只在允许出售的地区出售。本招股章程所载或以参考方式纳入的资料，只在本招股章程的日期，不论本招股章程的交付时间或股份的任何出售时间，均属准确。

本招股说明书的日期为2018年4月30日。

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公民信息公司

公民公司(公民保险公司)是一家在科罗拉多州注册的保险控股公司，自1969以来在美国为 个人提供人寿保险需要，自1975以来在国际上服务。通过我们的保险子公司，我们奉行在利基市场上提供传统保险产品的战略，在这些市场上，我们相信我们能够取得竞争优势。截至12月31日，我们拥有约16亿美元的资产和大约45亿美元的保险。我们的核心保险业务包括：

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀市奥斯丁二楼，埃斯佩兰扎十字路口2900号，电话号码为(512)。837-7100.我们的网站可查阅：http：//www.nationensinc.com。本招股章程所载或可透过本公司网站查阅的资料，并非旨在构成本招股章程的一部分，亦不应视为本招股章程的一部分。

计划摘要

以下是我们股票投资计划的总结，包括该计划的所有重要条款。但是，它可能省略对 you可能重要的某些信息。我们已在本招股说明书中包括一份完整的计划副本，作为附录A。

您应该仔细阅读这份招股说明书，以了解更多关于 计划的信息。你必须根据你自己的判断和研究，做出任何关于你参与计划的投资决定。你的参与完全是自愿的，你可以随时终止你的参与。您应该保存此招股说明书和所有帐户报表，以供日后参考。如果您对该计划有任何疑问，请与计划管理员联系，如下所示。

我们没有授权任何员工或独立顾问回答问题或回答 非部长关于计划的调查。您必须与计划管理员联系。

目的

该计划的目的是提供一种方便和经济的手段：

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如何参与参与

几乎任何人都有资格参加这个计划。我们可以提出以下计划：

如果你住在美国以外的地方，你应该首先确定是否有任何法律或政府法规禁止你参与这个计划。我们保留终止任何股东参与的权利，并有权拒绝任何个人参加计划，如果我们认为在任何美国或外国法律或法规下只有我们的酌处权。

我们的保险单的所有者可以选择获得保单福利，包括红利， 通过计划自动投资于A类普通股。同样，我们的员工可以选择参加计划，独立顾问可以通过他们与公司的独立顾问合同，选择通过该计划自动将其收益的一部分投资于A类普通股。

已持有我们A类普通股股份的人和非股东可以报名参加计划。新投资者(非股东)必须进行至少250美元的初始投资(但不超过12万美元)。 初始投资可以通过支票或一次网上银行借记，或授权至少连续十(10)个月扣减至少25美元从您的美国银行帐户。检查 应支付给：Computershare ceconents，Inc.。然而，这一最低投资要求不适用于拥有我们的保险单之一的人、我们A类普通股的注册持有者或通过分配保险单福利或佣金进行初步投资的我方营销部队成员。

现有的A类普通股股东 和新投资者都可以通过因特网加入该计划，方法是访问www.ComputerShare.com并按照所提供的指示，或填写一份注册表格并将其返回给计划管理员。

若要收到此招股说明书的计划注册表格或附加副本，只需与计划管理员联系，如下所示。

选购现金

你可以在任何一个日历年内以最少25元的投资购买额外股份，但不得超过12万元。您可以通过支票支付可选现金 投资，一次网上银行借记，或按月定期借记预先授权从你的美国银行账户中扣除。

全部投入资金

在扣除任何 适用的服务和交易费用后，计划管理员通过在公开市场购买股票，将支付给我们A类普通股的资金全部投资到我们的A类普通股中。购买价格是在任何投资日期购买的所有股票 的加权平均价格。从您登记计划的时间或向计划管理人支付资金的时间到计划管理人根据计划为您的帐户购买A类普通股股票的时间之间可能会出现延迟。直到本招股说明书成为其中一部分的注册报表为止。被证券交易委员会宣布有效，计划 管理员不得为您购买任何股票，即使您已登记该计划，向计划管理人支付款项，或选择通过该计划将您的保险单福利或员工收益自动投资于A类普通股。因此， 是A类普通股股票的实际支付价格。计划管理员根据计划为您的帐户购买的，可能高于或低于计划中 您登记的日期、您向计划管理员付款的日期或我们根据您在计划中的注册情况保留您的保险单福利或收入的公平市价。

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股份保管

作为计划参与者，您可以将您的A类普通股证书存入您的计划帐户以保存。您所存的股份将以记帐形式记入您的计划帐户.在计划下持有入账形式的股票的好处是防止证书丢失、盗窃或损坏。当 登记在计划中或以后任何时候，现有的股东可以存放股票凭证以保证安全。

在任何时间出售、提取或转让股份

你可以出售或提取任何A类普通股记入你的帐户，包括任何存入计划的股份。此外，您还可以通过与计划管理员联系，将 转让或赠送给我们A级普通股的其他成员。

交易和收费表设置 FORTH事务类型、最低/最高投资以及服务和交易费用

作为附录B附在本招股说明书上的是一个表格( 对应交易和费用表)，其中列出了交易类型、最低和最高允许投资以及服务和交易费用，包括与各自交易类型相关联的任何经纪佣金(此类费用和佣金、交易费用) 。我们保留修改计划和更改交易费用金额和类型的权利。

A类普通股持有人的权利

在通过该计划购买股票时，您将拥有作为我们A级普通股持有人的所有权利，如我们的公司章程(br}和章程以及科罗拉多州管理商业公司的法律所规定的那样。根据我们的公司章程，发行了两类普通股A类普通股和B类普通股的股份，它们的股票 已发行完毕。截至2018年4月25日，我们发行和发行的A类普通股有49，080，114股，没有票面价值，还有1，001，714股B类普通股，没有票面价值，已发行和流通。

我们的A类普通股和B类普通股的表决权在所有方面都是平等的，但我们的董事的选举除外。B类普通股的持有者有选举我们董事会成员简单多数的排他性权利，A类普通股的持有者有选举剩余的 董事的专属权利。董事选举不允许累积投票权。A类和B类普通股的所有流通股的多数票，作为一个类别分别表决，将需要批准特别的公司交易，例如我们与另一家公司的合并或实质上出售我们所有的资产。对于其他类型的行动，必须在会议上以股东法定人数的多数票，亲自代表或由 代理代表。

到目前为止，我们还没有宣布或支付任何普通股的现金红利，我们目前也没有这样做的计划。 但是，如果我们宣布现金红利，A类普通股的每股股息将被要求是B类普通股每股现金股息的两倍。

我们的股东无权优先购买与我们发行股票有关的股票。

股东资料与表决权

我们将向您发送或转交所有适用的委托书招标材料、其他股东材料或同意书材料。你有权行使所有尊重你的股份的表决权。您可以亲自或通过代理投票给您的任何 全部或部分股份，您是该股份的记录保持者。你的委托书卡应包括你的全部或部分股份，你是记录保持者。除非你投票，否则你的股份不得投票。但是，除非您书面通知我们，您选择保留计划管理员的授权，否则根据该计划的条款，计划管理员将被视为拥有书面授权，可以亲自或通过代理出席公司股东年度或 特别会议，并为确定法定人数的唯一目的而在会议上提交未投票的股份。

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应允许公司管理层或根据适用于所有普通股持有人的委托书或 同意条款的其他人行使您的表决权。公司或其他公司管理层也应允许你行使招标或交换要约权。

计划管理员

计算机共享信托公司 N.A.将管理该计划并充当参与者的代理。某些服务将由N.A.Computershare信托公司的注册转让代理和附属机构Computershare Inc.提供，包括处理所有收到的 或根据该计划支付的款项。

您可以按以下方式与计划管理员联系：

通过互联网：

您可以通过 因特网与计划管理员联系，网址是www.ComputerShare.com。

请注意，所有在线交易均须遵守计算机共享、投资者中心条款和条件。

您可致电Computershare：

1-877-785-9659

您可以在以下地址写入计划管理员：

计算机共享

P. O. Box 505000

肯塔基州路易斯维尔40233-5000

请参考“公民公司”，并在信函中注明您的姓名、地址、帐号(如您的计划书所示)和日间 电话号码。

通宵送货服务：

计算机共享

462南方4^第四1600套房街

路易斯维尔，肯塔基州40202

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前瞻性陈述

本招股说明书所载的某些陈述并非历史事实，构成联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括(但不限于)本文件中明确指明为前瞻性陈述的陈述，其中许多陈述也含有风险因素，此外，公司未来提交证券交易委员会的文件、新闻稿以及口头和书面陈述中的某些陈述也含有风险因素。美国或经本公司批准，这些不是历史事实的陈述，构成前瞻性的 陈述。前瞻性报表的例子包括但不限于：(I)对收入、收入或亏损、每股收益或亏损、付款或拒付关于股息、资本结构和其他财务项目，(2)管理层或董事会关于我们的计划和目标的报表，包括与产品或服务有关的报表，(3)未来经济业绩报表和 (4)这些报表所依据的假设的表述。诸如相信、预期、假设、估计、估计、计划、项目和其他财务项目等词；(2)管理层或董事会关于我们的计划和目标的报表，包括与产品或服务有关的报表；(3)未来经济业绩报表和 (4)报表。这些词的目的是确定前瞻性的报表，但不是识别这类报表的排他性手段。

前瞻性报表受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性报表设想的结果大不相同。可能导致公司未来业绩与预期结果大不相同的因素包括，但不限于：

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这种前瞻性陈述只在作出这种陈述的日期进行，公司没有义务更新任何 前瞻性陈述，以反映在作出这种声明之日之后发生的事件或情况。

我们通过我们的互联网网站(http：//www.ciciensinc.com)免费提供我们的年度表格报告(http：//www.nationensinc.com)。10-K,季度报表10-Q,目前关于表格的报告8-K,根据1934“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交的报告、新闻稿以及(如适用的话)对这些报告的修正，在我们向证券交易委员会以电子方式提交此类报告或向其提供此类报告后，尽快在合理可行的范围内尽快提交。我们不包括我们网站上的任何信息，作为本招股说明书的一部分或 将其纳入本招股说明书。

危险因素

在我们公司投资涉及到一定的风险。下面列出我们公司的某些风险。读者应仔细审查这些风险，以及本报告所载的其他信息。我们在本报告中所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定因素，我们目前不知道，或我们目前认为不是实质性的，也可能对我们的业务产生不利影响。本报告讨论的任何风险，或目前未知或不重要的风险，如果实际发生，都可能对我们的业务、经营结果、前景或财务状况造成重大不利影响。在下面的风险因素中，指的是在美国GAAP合并财务报表基础上的公民公司及其子公司。在公司手续上，我们作为单独和不同的实体经营我们的子公司。.

与我们业务有关的风险

我们的销售大部分来自外国居民，并受到与政治不稳定、货币管制法和外国保险法有关的风险的影响。在这些外国市场上销售的重大损失可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的直接保险费大部分来自外国，主要是拉丁美洲和环太平洋国家，大约占2017的73%。这些销售是通过设在这些外国的独立顾问公司进行的。其中许多国家都有政治不稳定的历史，包括政权更迭、政治起义、货币波动和反民主或反美政策。这些国家的政治不稳定有可能对生活在这些国家的人民购买我们的保险单的能力或通过我们的独立顾问或其他方式出售我们在这些国家的保单的能力产生重大的不利影响。我们公司未来的销售和财务业绩取决于避免在收到美国境外居民的保险申请 和保险费以及向其签发保险单方面受到重大的监管限制。

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外汇管制法或其他外汇限制在外国可能会对我们的收入产生重大的不利影响，因为对我们的受保人居住的国家以外的资产转移实行限制。在某些国家，从某些国家转移资金或将货币兑换成美元的困难可能妨碍我们在这些国家的被保险人购买或支付保险金。我们不能保证不会施加这种限制，而且如果确实发生这种限制，我们的收入、业务结果和财政状况也不会受到重大的不利影响。

我们还面临着在向外国居民出售保单时适用外国法律的风险。一般来说，我们提供保险产品的所有国外国家都需要许可证或其他权威机构才能在该国经营保险业务。其中一些国家还要求地方管理当局批准向该国居民出售的任何保险 产品的条款。我们从未寻求在任何外国做生意的资格，也从未向外国居民提交我们发给外国居民的保险单，以供任何外国或国内保险监管机构批准。传统上，我们寻求解决与外国法律可能适用于我们在国外市场的保险有关的风险，除其他外，除其他外，不将我们在外国的任何办事处或资产设在国外，只通过独立的顾问而不是我们自己的雇员出售保单，要求所有保险申请必须提交给我们在美国的办事处，并只在美国办事处接受。我们只能用美元向我们支付保险金。我们依靠我们的独立顾问遵守适用于他们的法律，在各自的国家推销我们的保险产品。

我们已对外国法律可能适用于我们在外国销售保险单的风险进行了全面的遵守审查。外国法律对我国保险在国外销售的适用情况因国而异。没有统一的条例，某些条例不明确，也没有处理类似于我们的情况的法律先例。我们的合规审查确认了以前披露的与我国现行业务模式相关的外国保险法风险，至少在某些外国是如此。外国政府有可能根据其现行法律确定其居民不得向我们购买人寿保险，除非我们具备在该国经商的资格，或除非我们的居民购买的保单事先得到其保险监管机构的批准。还有一种风险是，外国监管机构可能会更加积极地执行任何被认为违反其法律的行为，并寻求处以罚款、刑事处罚和/或命令我们停止在这个 管辖范围内的销售。如果一个外国认为我们在该国销售的保单要求我们有资格在该国做生意，或将我们的政策提交该国的监管机构批准，我们将无法或将得出结论认为我们应遵守这些要求。因此，在遵守其法律规定的情况下，或外国为更积极地执行这些法律而采取的任何行动，都可能对我们在该国推销政策的能力产生重大不利影响，进而对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。我们正在一个或多个法域探索替代现有业务模式的方法，包括退出特定市场。

由于外国管制当局的行动或其他原因，对向外国居民推销和销售我们的政策造成任何干扰，都可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

如果实际发生的负债不同，或者如果我们对这些负债的估计 改变，则我们的经营结果和财务状况可能会受到影响，这与我们为不遵守“国内收入法典”第7702条规定的部分人寿保险保单以及某些年金合同未能符合“国内收入法典”第72(S)条规定的规定而保留的数额有关。

我们先前宣布，我们确定，我们的附属保险公司签发的部分寿险和年金保险单不符合1986国税法第7702条和第72(S)条规定的美国联邦所得税优惠待遇。我们可能会因 未能预扣税或对国税局信息申报表和受款人声明的税务报告而对国税局负责。我们已经分析了我们对国税局的潜在赔偿责任，以及我们可能承担的其他补救费用(即

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符合国税局的要求)以前签发的某些国内人寿保险和年金保险单，并处理任何漏报和扣缴发给下列保险单的问题。非美国。公民，并已建立了一个最理想的估计储备1，230万美元，扣除税收，截至12月31日，2017可能的负债和支出。财政 估计相对于这一问题的概率加权范围是590万美元至4820万美元，扣除税后。这一估计范围包括预计向国税局支付的隧道费和费用，以及对目前持有国税局的人的估计增加的付款义务。不符合国内人寿保险预计将由这些政策的补救产生。我们的负债和开支数额取决于一些不确定因素，包括我们可能需要向国税局支付的以前的 税年数，我们需要补救的国内人寿保险保单的数目，以及适用于计算隧道费的方法。不符合政策以及我们需要外部顾问提供的时间和资源，这些顾问正在帮助我们解决这些问题。鉴于可能的结果范围和在确定估计数时假定的重要变数，实际发生的 数额可能超过我们的储备金，也可能超过我们估计的负债和开支范围的上限。如果保留的数额不足以支付我们的实际负债和开支，或如果我们对这些负债和费用的估计今后发生变化，我们的财务状况和业务结果可能会受到重大的不利影响。

2017年月17日，我们提交了一份与美国国税局签订协议的要约，涉及中国国际协力事业团和中国人寿保险公司的国内寿险业务。最后协议中计算和列出的亚洲国际协力事业团和CNLIC国内人寿保险业务的隧道费分别为124 000美元和4 000美元。

我们期望在2018提交与国税局达成的关于苏人解保险公司和MGLIC人寿保险业务、亚洲国际协力事业团和我们的年金业务的协议。

新的亚洲国际协力事业团人寿有限公司。(百慕大)将受到百慕大货币管理局广泛的政府管制，这是该公司的一项新的管理制度。BMA的监管可能会发生变化，并可能增加我们的业务成本，限制我们业务的进行，并对我们的业务、流动性和财务状况的结果产生负面影响。

40多年来，该公司的人寿保险子公司在美国一直由其所在州的州保险部门监管。在2018，亚洲国际协力事业部人寿有限公司将在我们经营业务的地区受到英国金融管理局的广泛监管和监督，包括全球保险条例、税收、金融服务、隐私、反洗钱、银行保密、反腐败和外国资产管制法。百慕大保险公司条例一般旨在保护投保人的利益，而对受管制保险公司的股东的保护则要小得多，为此目的，百慕大保险管理局拥有广泛的权力来管制亚洲国际协力事业团的业务活动、强制规定资本和盈余要求、规范贸易和索赔做法，并要求强有力的企业风险管理和公司治理活动。本公司没有在国外经营的经验，在BMA的监管方面经验有限。

我们的业务面临金融、流动性和资本市场风险。

作为一家投资风险很大的保险控股公司，我们在经营过程中面临着重大的金融和资本市场风险。由于近几年的低利率环境，我们在固定收益组合上经历了显著的看涨活动，与往年相比，我们的投资收益下降了。过去几年，由于信贷相关的市场下跌和股票市场波动，我们还记录了其他非暂时性的减值。

如果具有成熟的 保单的投保人选择接受比预期更高的一次总付分配，我们就面临潜在的流动性风险。我们的终身和养老产品为投保人提供了选择，一旦保单成熟。投保人可以选择接受一次付清的赔款，或者将这笔钱存入公司的利息中。该公司有大量捐赠产品，约占总有效金额的45.9%，历史上销售的旧合同将在未来几年内开始到期，投保人的选举行为不得而知。如果投保人选择一次总付分配，该公司可能会在多年的高到期期内面临流动性风险。要满足这些分配要求， 公司必须在不合适的时候出售证券，以支付投保人的提款。或者，如果投保人将钱存入公司的利息，如果产品 担保利率高于我们可以从投资中获得的当前市场利率，我们的盈利能力就会受到负面影响。

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我们的债务证券投资组合中有很大一部分将在今后七年内到期，可以更快地被称为 ，因为由于利率环境下降，我们从2009开始受到重大的呼叫活动的影响，我们再投资于较短的期限，而这些期限现在正在接近到期。我们将需要在当前利率环境中对这些到期基金进行再投资。我们的盈利能力可能会受到负面影响，取决于市场利率时的再投资。这可能会导致我们的保单负债抵免率和我们的投资收入比率之间的差额减少。这也可能对我们的流动性产生负面影响。

市场利率的变化可能会严重影响我们的盈利能力。

我们的一些产品，主要是传统的全人寿保险和年金乘搭者，使我们面临这样的风险： 利率的变化将减少我们的平均息差，或者我们根据合同向投保人支付的金额与我们为支持合同义务而进行的投资所能赚取的回报率之间的差额。我们的利差是我们净收入的一个组成部分。

如果利率下降或维持在低水平，我们可能被迫将到期、预付、出售或以较低收益率调用的投资收益进行再投资，从而降低我们的投资利润率。我们的固定收益债券投资组合面临利率风险，因为投资组合中约有55%是可赎回的。降低我们的利息抵免率可以帮助抵消我们某些产品的投资利润率下降。然而，我们的能力。降低这些利率可能受到竞争或合同保证的最低利率的限制， 而且可能与资产收益率变化的时间或幅度不匹配。

利率的提高将减少我们的投资组合的未实现净收益头寸，并可能使我们面临去中介风险。去中介风险是指在从低利率期向高利率、高利率期的转变过程中，投保人可能会放弃保单或提前提取以增加收益，要求我们以未变现亏损头寸(即市值减去投资的账面价值)清算投资的风险。以下两个 风险因素将进一步讨论此风险。

我们的投资组合受到各种风险的影响，这些风险可能导致实际的投资损失。特别是，固定期限的公允价值减少可能会大大降低我们投资的价值，因此，我们的财务状况可能会受到影响。

我们在投资组合中受到信用风险的影响。第三方拖欠或履行其在这些证券项下的义务，会减少我们的投资收入，实现投资收益，或导致投资损失的确认。我们的投资价值可能受到利率上升、我们投资组合中债券评级下降以及其他因素的重大不利影响，这些因素可能导致承认非暂时的 损害。这些事件中的每一个都可能导致我们减少投资组合的账面价值。

特别是在2017年月31，固定的 期限是12.086亿美元，占我们投资总额13.361亿美元的92.5%。固定期限的公允价值和相关的投资收入取决于一般的经济和市场条件。这些投资的公平 值一般与利率波动成反比关系，而我们实现的净投资收益一般会随着市场利率的变化而增加或减少。此外，由于利率波动，带有提前还款风险的投资的实际净投资收入和/或现金流量，如抵押担保证券和其他资产支持证券，可能与投资时因利率波动而产生的预期不同。当由于利率下降而导致的现金流动的时间可能早于预期，或由于利率上升而迟于预期时，投资就有提前付款的风险。价值波动的影响影响我们的合并财务报表，因为我们的固定期限的很大一部分被归类为 可供使用出售，公允价值的变化反映在我们的股东权益(累计其他综合收益或损失)。没有对负债进行类似的调整，以反映利率的变化。因此，利率波动和经济状况可能对我们的股东权益、综合收入总额和/或现金流量产生不利影响。虽然在2007年12月31日，

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大约97.2%的固定期限是投资级，75.2%评级为A或以上，我们所有的固定期限都有信用风险。如果我们固定的 期限的任何发行人遭受金融挫折，那么固定期限的评级可能会被降级(公允价值同时下降)，在最坏的情况下，发行人可能会拖欠其金融债务。如果发行人违约，我们 可能已经实现了与证券减值相关的损失。

对我们的投资进行估价和确定投资资产公允价值的下降是否是暂时的，都是基于可能被证明是不正确的估计。

美国公认会计准则要求 ，当我们的任何投资资产的公允价值下降，并被认为是非暂时性的，我们承认在其他综合收入或我们的损益表中的损失，根据确定的 期间的确定。确定某些投资资产的公允价值，特别是那些不定期交易的资产，需要对现有数据进行评估，并使用假设和估计数。一旦确定一项资产的公允价值低于其账面价值，我们就必须确定公允价值的下降是否是暂时的，这是基于主观因素的，涉及各种假设和估计。

在决定市场价值的下降是否是暂时的，还有风险和不确定性.其中包括总的经济状况和商业市场的重大变化、某些工业部门的趋势、利率波动、评级机构的行动、重大会计估计和假设的变化以及立法行动。在抵押贷款和资产支持证券的情况下，基础抵押品资产的表现有更多的不确定性。如果我们不正确地确定投资证券的公允价值，或认定投资证券价值的下降不是暂时的，我们可能会意识到从未实际发生的损失，或可能无法在适当的报告期间内确认损失。

固定期限和权益证券的未变现总亏损可能会变现或导致未来减值，导致我们的净收入减少。

固定到期日证券和股票证券分类为 可供出售按公允价值列报。未实现的损益按 计算。可供出售证券被确认为其他综合收益(亏损)的一个组成部分，因此不包括在我们的净收入中。可供出售在12月31日，2017的证券投资组合为310万美元。这些证券的估计公允价值的累积变化在出售证券后实现收益或亏损时，或在估计公允价值的下降被确定为非暂时性，并计入收益减值费用 时，确认为净收益。已实现的损失或减损可能对我们造成重大不利影响。某一季度或年度的净收益。

我们的实际索赔损失可能超过我们的索赔准备金，我们可能需要设立额外的准备金，这反过来可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

我们保留准备金，以支付与我们已签发的保险单有关的索赔的估计风险。准备金，无论是根据美国公认会计准则(GAAP)还是各州保险监管机构规定的法定会计惯例计算的，并不代表对风险敞口的准确计算，而是代表我们对索赔额的最佳估计，通常涉及精算预测，即我们预计的索赔额将基于由各监管机构确定的死亡率假设。许多准备金假设都是由各监管机构确定的。不能直接量化，尤其是在预期的基础上。此外，当我们收购其他国内人寿保险公司时，我们对获得的保单负债是否充足的评估取决于我们的估计和假设。随着经验的发展，准备金估计会得到完善，准备金的调整反映在我们更新这些估计的期间的 业务报表中。因为建立准备金是一个固有的不确定过程，涉及对以下方面的估计：今后的损失、未来的发展可能要求我们增加政策福利储备，而在这种增加的时期内，这可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

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投保人提前提款或投保人退保的意外增加可能会对流动性产生负面影响。

一个主要的流动性问题是意外或非常早的投保人退出或投降的风险。我们的保险单 包括一些条款，例如退保费，这些规定有助于限制和阻止早期提款，我们跟踪和管理负债，并试图调整我们的投资组合，以保持足够的流动性，以支持预期的提款要求。然而，由于各种原因，提前撤出和交出的水平可能与预期水平不同，包括经济条件的变化、投保人行为或经济需要的变化、与我们的独立顾问关系的变化、我们的索赔支付能力的变化、或在已生效15年以上且不再受退保费用的保单中投案的增加。任何这些事件都可能对我们的流动性、盈利能力和财务状况产生不利影响。

虽然我们拥有大量的流动资产，但一定比例的投资资产 是相对缺乏流动性的。如果我们经历了意外的提前撤出或放弃活动，我们可能耗尽所有其他流动性来源，并被迫获得额外的融资或清算资产，也许是在不利的条件下。额外融资的可得性将取决于各种因素，如市场条件、一般或更具体的保险业信贷的可得性、资本市场的强弱、交易活动的数量、我们的信贷能力，以及如果我们遭受大量已实现或未实现的投资损失，或由于市场低迷而业务活动水平下降，我们对长期或短期金融前景的看法。如果我们被迫以不利的条件处置资产，可能会对我们的流动性、经营结果和财务状况产生不利影响。

灾难可能对投保人的赔偿责任和再保险的可得性产生不利影响。

我们的保险业务面临灾难性事件的风险。灾难造成的损失程度是受事件影响地区 保险敞口总额和事件严重程度的函数。大多数灾难局限于小的地理区域；然而，飓风、地震、海啸和人造的大灾难可能在更大的地区，特别是人口稠密的地区造成重大破坏或生命损失。灾难性事件引起的索赔可能造成我们任何一个财政季度或 年财务结果的巨大波动，并可能大大降低我们的盈利能力或损害我们的财务状况。此外，灾难性事件可能损害我们在投资组合中持有的债务的发行者的财务状况，从而损害这些 义务和我们再保险公司的财务状况，从而增加再保险收回违约的可能性。大规模灾难也可能降低受影响国家的整体经济活动水平，这可能损害我们的业务和我们的投资价值或我们出售新政策的能力。

我们的人寿保险业务面临着灾难性死亡的风险，例如造成大量死亡的大流行病或其他事件，特别是如果集中在我们的顶级外国市场的话。大流行病可能对特定国家或区域的全球经济或经济产生重大影响，包括旅行、贸易、旅游、保健系统、粮食供应、消费、总体经济产出，并最终影响金融市场。此外，影响我们的雇员、我们的投保人、我们的独立顾问或与我们有业务往来的其他公司的大流行病可能会扰乱我们的业务运作。外部各方，包括政府和非政府各组织在打击这种流行病的蔓延和严重程度时，可能对我们所遭受的损失产生重大影响。这些事件可能在任何时期对我们的业务结果造成重大不利影响，并视其严重性而定，也可能对我们的财务状况产生重大和不利的影响。

我们可能需要加速摊销延迟的 采购成本和客户关系的成本，这将增加我们的开支，并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

在2017年月31，我们有167.1百万美元的递延保单购买费用，dac代表的费用与我们的保险单的成功销售和发行有着不同的和直接相关的 ，并且在相关保险单的估计寿命内被推迟和摊销，这些费用包括超过最终更新佣金的佣金， 招标和印刷费用，销售材料费用和一些支持费用，例如承保、合同和保单发放费用。根据美国公认会计准则，对我们这类保险产品，DAC在保单的支付期内摊销。

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此外，当我们购买一套保险单时，我们将购买价格的一部分分配给 从现有保险和投资合同及保单中获得未来净现金流量的权利。这一无形资产称为所购客户关系成本(CCRA)，代表从所购保单中获得的 未来现金流的实际估计现值。截至12月31日，我们有1 750万美元的CCRA。以类似于发援会摊销的方式摊销这一无形资产的价值。

DAC和CCRA的摊销会受到加速的影响，一般取决于投资、退保和其他保单的预期利润、死亡率、发病率、持久化和维持费用的差额。例如，如果我们的保险单失效和退保率超过我们为保险单定价的假设，或者如果实际的持久力 证明低于我们的长期假设，特别是在保险单的早期，我们可能需要加快因购买保险单而推迟摊销的费用，我们定期审查我们的DAC和CCRA的 质量，以确定它们是否可以从未来的收入中收回。如果这些费用是无法收回的，则无法收回的费用在我们作出这一决定的财政期间被记作支出。

在预期费用、投资回报、退保和其他政策费用、死亡率、发病率、失效或持续存在等方面的不利经验可能会使我们增加DAC或CCRA的摊销，或两者兼而有之，或记录当期费用以增加福利准备金，其中任何一项都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要确认我们的商誉价值受损，这将增加我们的开支，并对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

商誉是指我们收购各寿险公司 超过其收购当日净资产公允价值的金额。在美国公认会计准则下，我们至少每年在报告单位一级测试减值商誉的账面价值，这要么是运营部门，要么是低于运营部门一级的 业务。如果商誉低于运营部门，商誉就会受损。账面价值超过其隐含的公允价值。这可能是由于各种原因，包括报告单位的实际或预期收益或现金流量的变化，报告单位以低于类似业务的比率产生收益，或与我们的报告单位类似的公开交易业务的市场价格下降。如果我们的商誉有任何部分受到损害，我们必须确认减值作为当期费用，可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。在2017，我们在我们的家庭服务部门确认了460万美元的商誉损害。截至#date0#，我们合并财务报表中的商誉为1，260万美元。

管理层确定每个报告单位的公允价值包括多种投入，包括根据市场参与者在评估报告单位时所作的 假设计算的现金流量贴现。其他假设可以包括经济资本水平、未来业务增长和收益预测。

我们向新的精算估值制度的转换尚未完成，其中包含已知的不确定因素，可能导致在我们的财务报告中发现 额外的错误。

该公司正在将其精算估值从第三方服务 提供者转换为从供应商购买的精算估值建模软件系统。与我们正在进行的精算估值换算有关，在2017和2016年间都发现了某些遗留系统的非重大错误。当我们完成此 验证和转换时，我们可以确定将评估财务报告目的的其他差异。向新系统的转换预计将于2018完成。

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我们是诉讼的被告，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并减损我们的管理层能够用于我们业务的时间，而且我们还会受到与诉讼和监管事项有关的风险。

我们不时地受到与我们的业务有关的各种法律和管制行动和调查，包括但不限于：

在没有反补贴考虑的情况下， 我们期望有力地为任何这类索赔辩护，但这样做，我们可能会招致相当大的辩护费用，包括律师费、其他直接诉讼费用和大量管理时间的支出，否则将用于我们的业务。此外，如果我们因任何索赔而受到不利判断，则可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如上文所述，如以往期间所披露的，公司面临的法律和管制行动包括与遵守美国联邦 证券法有关的行动。具体来说，该公司一直是美国证券交易委员会(SEC)的调查对象，该调查的重点似乎是该公司对财务报告的内部控制和披露控制和程序，因为该公司在2015年度裁定，其附属保险公司签发的部分人寿保险和年金保单没有资格享受美国联邦收入税收优惠待遇。1986年度“国内收入法”第7702条和第72条。美国证交会没有提出欺诈指控。我们已与调查充分合作，并预期此事将很快得到解决，尽管我们无法预测决议的时间或调查的最终结果。

与我们做生意的再保险公司可能会提高他们的保险费率，并可能不履行他们的义务，使我们承担再保险的责任。

我们重新投保了由我们各保险子公司承保的某些风险。我们无法控制的市场状况决定了我们购买的再保险保护的可用性和成本。再保险的高成本或缺乏负担得起的保险可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的再保险设施一般每年更新一次，我们可能无法维持现有的再保险设施，即使是非常理想或有需要的，我们也未必能够获得足够的再保险设施，或以经济上对我们有利的利率来更换再保险设施，如果我们不能续订新的再保险设施或获得新的再保险设施，我们的净风险会增加，或如果我们不愿意的话，我们便无法获得新的再保险设施。如果我们不能承受更多的净风险敞口，我们可能不得不降低我们的承保承诺的水平。另外，我们的再保险设施可能会根据其条款，在发生某些特定事件时被取消，包括我们公司控制权的变更(一般定义为收购我们的10%或更多的投票权益证券)或我们保险公司子公司的破产。维持法定盈余的最低水平。任何这些潜在的发展都可能对我们的收入、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

在2017，我们为人寿保险的面值再保险了503.7百万美元，2017的再保险金额占当年有效的直接人寿保险面值的10.1%，虽然在某些情况下，再保险的费用反映在保险费率中，但根据某些再保险协议，再保险人可能会增加 。

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它向我们收取再保险费用。如果我们的再保险费用增加，我们可能无法收回这些增加的费用，我们的业务结果和财务状况可能受到重大的不利影响。见本公司合并财务报表附注5。

我们的国际市场面临着巨大的竞争。如果我们不能在市场上有效地竞争，我们的业务、经营结果和盈利可能会受到不利影响。

我们的国际营销计划侧重于向居住在30多个国家的个人提供以美元计价的人寿保险产品。新的竞争可能会增加现有保险的供应，这可能会对我们以有吸引力的盈利价格定价的能力产生不利影响，从而对我们的收入、经营结果和财务状况产生不利影响。现有的进入国外市场的壁垒可能不足以阻碍我们进入国外市场。就我们与外国国民的业务而言，我们的竞争主要来自以下来源，其中许多来源的财政、营销和其他资源比我们拥有的资源大得多：

此外，公司不时进入和退出我们经营的市场，从而在有新进入者的时候增加竞争。我们可能会输给以较低价格提供有竞争力的产品的竞争对手，或由于其他原因而失去业务。

我们不能保证在任何一个市场上都能有效地竞争，否则，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大的不利影响。

如果我们不能 (1)与独立的营销公司和独立顾问建立和保持商业关系，(2)吸引和保留雇员代理，或(3)发展和维持我们的分销来源，我们的保险产品的销售可能会下降。

我们透过多个分销渠道，包括独立的市场推广公司、独立的顾问及雇员 代理，分销我们的保险产品。这些关系对我们的收入和利润都有重要意义。在我们的人寿保险部门，我们几乎完全依赖独立的营销公司和独立顾问的服务。在我们国内的服务保险部门，我们依赖于雇员代理人，他们在我们的销售过程中扮演着发展和维持自己的角色。与投保人的关系。保险公司之间在吸引和维持已证明能力的营销者方面存在着重大的竞争。我们的一些竞争对手可能为营销公司、独立顾问和代理人提供更好的补偿方案。

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与我们相比，产品种类更广泛，分销资源更多样化，品牌知名度更高，定价更具竞争力，成本结构更低，财务实力更强，或要求支付评级。我们与其他保险公司竞争营销公司、独立顾问和员工代理人，主要是基于我们的薪酬和支持服务。我们吸引和保留有效销售代表的能力的任何削弱，都会对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的销售代表被确定为不独立的承包商，可能会产生不利的税收、法律或财务后果。

我们的国际销售代表是独立的承包商，他们经营自己的业务。虽然我们相信我们已将我们的代表适当地归类为独立的承包商，但有可能国税局、外国机构、法院或其他当局会采取不同的看法，认为我们的销售代表应被当作雇员对待。此外，确定一个人是被认为是独立承包商还是一个 雇员的标准通常是对事实敏感的，并因管辖范围而异。关于独立销售代表的地位和错误分类的法律和条例可能会有变化或解释。

如果法院或政府机构对我们的独立承包人进行分类的方式发生变化，或对我们的部分或全部独立承包商作出不利的决定，我们可能会因遵守这些法律和条例而付出大量费用，包括在扣缴税款、社会保障付款、政府和私人养恤金计划 缴款和记录保存方面，或者我们可能被要求修改我们的法律和条例。商业模式，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，我们有可能因任何这类实际或指称的情况而受到罚款或判决所引起的重大货币责任的影响。不遵守情事适用于联邦、州、地方或外国的法律。

我们在美国受到广泛的政府管制，这种管制可能会改变，并可能增加我们做生意的成本，限制我们业务的进行，并对我们的业务结果、流动资金和财务状况产生不利影响。

我们在经营业务的美国辖区受到广泛的监管和监督，包括州保险条例和美国联邦证券、税收、金融服务、隐私、反洗钱、银行保密、反腐败和外国资产管制法。保险公司监管一般是为了保护投保人的利益，而对受监管保险公司的股东的保护则要小得多。为此，我们经营业务的所有州都有保险。在许可公司经营业务方面拥有广泛法律权力的监管机构；强制规定资本和盈余要求；规范贸易和债权做法；批准政策表格；限制公司进入和退出市场的能力。

保险公司保费增长的能力部分取决于保险公司所需的法定盈余。保持法定盈余的适当水平(按公司所在地国规定或允许的法定会计惯例衡量)被所有国家保险公司管理当局视为重要。不维持法定盈余水平可能会导致监管当局加强监管审查和执法行动。

大多数保险监管当局都有广泛的酌处权，可以授予、续签、暂停和吊销执照和批准，并可能阻止或暂时中止我们的部分或全部活动，包括收购其他保险公司，要求我们向我们的保险公司子公司增加资本，或对我们处以罚款。如果我们无法维持所有所需的许可证和 批准，或者如果我们的保险业务被确定不遵守的话。由于各种适用的法律和条例及其解释，包括“美国爱国者法”，我们的收入、业务结果和财政状况可能受到重大不利影响。

我们未能维持有效的资讯系统，可能会对我们的业务造成不良影响。

我们必须维持和加强现有的资讯系统，发展新的资讯系统，以配合资讯处理技术、不断发展的工业及规管标准的不断转变。

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如果我们不维持适当的系统，我们可能会经历不利的后果，包括通过购买获得的产品、不充分的信息 以作为定价、承销和预订决定的基础、监管问题、未能及时履行付款义务、行政费用增加和客户损失。

我们的一些信息技术系统和软件是基于大型机的遗留型系统，需要不断投入资源来维护 当前的标准。我们的系统使用需要高技能人员的专有代码。由于我们专有操作环境的独特性，我们很难找到具备提供 正在进行的系统维护和开发所需技能的人员，因为我们试图跟上我们产品和业务的变化。模型、信息处理技术、不断发展的行业和监管标准以及投保人的需要。除其他外，我们的成功取决于维持和提高现有系统的效力，以及继续整合、发展和加强我们的信息系统，以符合成本效益的方式支持业务流程。

我们未能维持有效和高效率的信息系统，或未能有效率和有效地巩固我们的信息系统以消除冗余或过时的应用程序，都可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

披露控制和程序的失败以及对财务报告的内部控制可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响，损害我们及时向证券交易委员会提交报告的能力，并使 us受到诉讼和/或监管审查和处罚。

我们保持披露控制和程序，以确保我们及时报告 信息，如证券交易委员会的规则和条例。我们还维持对财务报告的内部控制制度。然而，这些管制可能没有达到，在某些情况下也没有达到预期的目标。涉及人的努力和监督的控制过程 ，例如我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，都会受到人为错误的影响。依赖于模型的控件可能会受到设计不当或 假设或估计不准确的影响。控制也可以通过不适当的管理覆盖来规避。由于这些限制，由于错误或欺诈而造成的重大误报可能无法防止或发现，而且 信息可能无法及时报告。我们的控制措施不起作用，可能对我们的业务、财务状况、业务结果和普通股市场产生重大不利影响，并可能使我们受到诉讼、监管审查和(或)处罚。

如本年报第II部第9A项所披露10-K,我们已经查明了我们的披露控制和财务报告程序中的控制缺陷，这些缺陷构成重大缺陷，截至12月31日({Br}2017)，补救工作仍在进行中。如果我们未能设计有效的控制措施，未能纠正控制上的不足，或日后未能维持对财务报告的有效内部控制，这些失误可能会导致我们的年度或季度财务报表出现重大错报，以致未能及时防止或发现，并可能令投资者对我们的财务报表失去信心，对交易产生负面影响。我们普通股的价格，限制了我们在需要时获得融资的能力，或增加我们可能获得的任何融资的成本。此外，这些失败可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，损害我们及时向证券交易委员会提交我们的定期报告的能力，使我们受到诉讼和监管审查，并导致我们在今后执行补救措施方面承担大量额外费用。

我们不保护机密信息和隐私可能导致未经授权披露敏感或机密的公司或客户信息、损害我们的声誉、失去客户、罚款、处罚以及对我们的经营结果和财务状况的不利影响。

我们的保险子公司遵守隐私条例。我们为保护机密信息而采取的行动包括： 监测我们的记录保存计划和政策以及州或联邦隐私和合规要求的任何变化；维护有形记录的安全存储设施；限制对电子信息的访问，以保护某些信息。

我们有一个书面的信息安全计划，有适当的行政、技术和物理安全措施来保护这些机密信息。网络安全攻击在世界各地呈上升趋势，而我们

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相信我们已经采取了合理的步骤来保护我们的客户信息，我们可能会遭遇数据泄露。我们密切监测对我们系统的网络攻击企图，我们不知道有任何重大的网络安全、行政、技术和物理保护措施或客户数据遭到破坏。然而，网络攻击有可能不被发现，我们为减少网络事件的风险和保护我们的信息而采取的预防行动可能不足以防止网络攻击或其他安全漏洞。

如果我们不遵守隐私条例并保护 机密信息，我们可能遭受不利后果，包括监管制裁、声誉损失、诉讼风险、业务中断或重大的技术、法律和业务费用，其中任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的保险子公司在向我们支付的费用、股息和其他分配款项方面受到适用的法律和规章的限制。我们的子公司无法向我们支付足够的款项，使我们能够开展业务，可能会对我们履行义务或扩大业务的能力产生不利影响。

作为一家控股公司，我们的主要资产是我们的子公司的股票，我们主要依靠我们的保险公司子公司的法定允许付款，主要是通过与我们的子公司签订的服务协议来支付我们的营运资本和其他公司的费用。我们的保险公司子公司向我们付款的能力取决于它们所居住的州的监管，而这些付款主要取决于它们所在的州。根据我们与这些 附属公司之间批准的服务协议，在较小程度上，法定盈余(即根据保险公司的住所国规定的法定会计惯例确定的资产超过负债)、未来法定收益 (即根据法定会计惯例确定的收益)和管制限制。

一般而言，我们保险公司附属公司可获分红的净资产，限于附属公司在上一年度经营活动所得的净收益，以及根据保险规管当局订明的会计惯例而厘定的上一年度年底附属公司净利润的10%(视乎居籍情况而定)。

除我们是对附属公司拥有公认债权的债权人外，我们的附属公司债权人，包括 保单持有人，对附属公司的资产及收益，优先于我们的债权人及股东的申索。如我们的任何附属公司破产、清盘或以其他方式重组，我们的债权人及股东将无权以其本身的权利处理该等资产。附属或导致清盘、破产或清盘在适用的清盘、破产或清盘法律。

未来报告期间的意外损失可能要求我们根据我们的递延税收资产调整 估值备抵额。

我们每季度根据 现有证据评估我们的递延税资产的可收回性。这一过程涉及管理层对假设的判断，这些假设可能会因税率的变化或预期的经营业绩与实际的 结果之间的差异而发生变化。最终，今后对DTA估值免税额的调整，如果有的话，将根据预期实现递延税净资产的变化来确定。递延税资产的实现，取决于在适用的税法规定的结转期或结转期内是否存在足够的应纳税所得额，由于在确定估价免税额时使用了大量的估计数，以及事实和 情况可能发生变化的可能性，因此有可能要求我们在今后的报告期内记录一项估价免税额，这种调整可能具有重大意义。经营结果、财务状况和资金状况对我们的不利影响。

我们面临着与某些外国居民的销售有关的洗钱活动的更大风险。

我们的一些顶级国际市场是在美国国务院认定为高风险洗钱的国家。根据“银行保密法”的要求，适用于保险的条例

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公司，我们制定并实施了一项反洗钱计划，其中包括遵守我们适用的BSA计划、审计、报告和记录保存要求的政策和程序，以及遏制、预防和侦查潜在洗钱、欺诈和其他犯罪活动的政策和程序(BSA方案)。我们有一个强化的BSA方案，有更多的控制措施，例如名单筛选软件 ，超出了外国资产管制办公室(OFAC)所要求的制裁筛选，加强了支付尽职调查和交易控制。然而，不能保证这些加强的控制措施将完全减轻与这些管辖区有关的洗钱风险。

与我国股本有关的风险

如果我们的外国投保人减少或停止参与我们的股票投资计划(该计划)，或者如果证券监管机构 认为CISIP的运作违反证券法，那么通过CISIP在公开市场上购买的A类普通股的数量和我们A类普通股的价格可能会下降。

在2017年度根据国际保险协会购买的A类普通股中，96%以上是由外国人寿保险持有人(或与保险有关的经纪人)购买的；其余4%的A类普通股是在2017年间根据国际保险协会购买的，大约有1，864人在美国购买。证交会根据1933“证券法”的注册声明向证券交易委员会登记，但不根据任何外国管辖的法律进行登记。如果外国证券监管机构决定在 下提供和出售我们的A类普通股，该证券管理机构违反其管辖范围的适用法律和条例，该机构可发出或宣布罚款、罚款或停止出售我们的A类普通股。停止在外国管辖范围内对我们下达命令。我们的A类普通股价格 有可能受到参与CISIP的减少的负面影响。如果更少的投保人选择参加该计划，或者我们的国际保费收取由于监管、经济或营销方面的障碍而减少，我们A类普通股的交易量可能会从目前的水平下降，对我们A类普通股的需求可能会下降。受到负面影响，我们A类普通股的价格可能会下跌。

我们公司的控制权，通过我们B类普通股的所有权，已经从我们的创立者转移到由我们的创始人设立的501(C)(3)慈善基金会，我们无法确定我们的管理、运营或经营战略是否会因这一所有权的改变而发生任何变化。

我们的创始人哈罗德·E·赖利是我们B类普通股100%的受益所有人，它是以哈罗德·莱利信托公司的名义持有的，他一直担任该信托公司的受托人，直到他于2017年9月去世。我们的A类普通股和B类普通股在所有方面都是相同的，但B类普通股选出了董事会的简单多数，并获得股份。一分半在以每股方式支付给A类股票的任何现金股利中，A类普通股选出董事会的其余部分。信托文件规定，莱利先生去世后，B类普通股已从信托基金转移到哈罗德·赖利基金会，后者是根据“国内收入法”( 基金会)501(C)(3)设立的慈善组织。因此，基金会控制着我们的公司。是一个公共支持慈善机构，其慈善受益人贝勒大学和西南浸礼会神学院。基金会由11名受托人管理，其中5名是哈罗德·赖利死前任命的，3名由贝勒大学任命，3名由西南浸信会神学院任命。 不清楚由于我们B级普通股的所有权不同，我们的董事会、管理层或公司经营战略会发生什么变化。将我们B类普通股从信托基金转移出去，引发了我们两名高管雇用协议中的控制条款发生某些变化的第一条：总裁兼首席执行官杰夫·科兰德和执行副总裁、首席财务官和首席投资官凯·奥斯伯恩。根据每项雇佣协议，控制权的改变，除其他事项外，包括：(1)将公司B类普通股的多数股份从信托转到哈罗德·赖利以外的另一个 个人手中，这是一个非哈罗德·赖利有权受益者的实体，或一个不受哈罗德·E·赖利控制的信托；(2)哈罗德·莱利对该公司授予的授权书的行使。B类普通股。在公民无因由终止行政职务或行政人员有充分理由自愿终止执行职务时，除在控制权变更前90(90)天期间内或在控制权变更后的 一年内，行政部门将有权获得某些现金付款和福利。

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我们有相当数量的A类普通股发行给我们的执行主任和董事，这些股票将来有资格在公开市场出售，出售这些股票会使我们的A类普通股的市价下跌。

截至2017年月31，我们的A类普通股共有49，080，114股已发行和发行。截至12月31日，我们的高管和董事 拥有大约54，436股我们的A类普通股，约占当时流通的A类普通股的0.1%。几乎所有这些股票都已登记公开转售，一般可以自由出售。在这些股票中的一部分或全部或这些股票被认为出售后，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。

我们A类普通股的价格可能波动，并可能受到我们无法控制的市场环境的影响。

我们的A类普通股价格历史上一直在波动，将来可能会波动，可能会大幅下降，原因是股票市场总体上波动 ，参与上述CISIP的人数减少，或其他各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：我们业务实际或预期结果的季度或年度变化； 利率波动；财务估计的变化证券分析师；影响一般寿险业务的竞争和其他因素；以及美国和世界经济的状况。

我们的国际市场，以及我们在这些管辖区开展业务的具体方式，可能会受到社交媒体或其他渠道的负面宣传，这可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们与外国居民接触，并向他们分发我们的产品，这些居民可能会受到我们在1A项中披露的风险。标题下的风险因素我们大部分的销售来源于外国居民，并面临与广泛的政治不稳定、货币管制法和外国保险法有关的风险。在这些外国市场上销售的重大损失可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。委内瑞拉就是一个这样的例子。因此，博客作者或其他与投资者有关的社交媒体可能会不时将注意力集中在我们对这些国家的曝光和政府周围的负面环境上，从而使我们定期受到负面宣传。投资者博客或其他媒体渠道的负面宣传可能会影响我们股票的交易，特别是由于匿名博主和卖空者之间的积极和协调努力，最终导致了市场价格的上涨。我们的A类普通股要下跌。

我们的公司章程和章程，以及适用的州保险法，可能会阻止我们的股东认为符合他们最大利益的收购和企业合并。

我们的公司章程和细则，以及各种国家保险法，可能会拖延、阻止、使收购更加困难或阻止我们的股东为了他们的最大利益考虑收购企图，因此，我们的股东将无法从我们A类普通股的市价溢价中获得利益，而这种溢价可能是投标人在收购时可能提供的。即使在不存在的情况下，我们的股东也将无法从我们的A类普通股的市价中获得收益。在进行收购时，这些规定的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响，如果它们被视为阻碍今后的收购尝试的话。

公司章程和章程中的下列规定使我们的A级股东很难替换或撤换我们的董事 ，并产生其他可能拖延、阻止或阻止收购企图的反收购效果：

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国家保险法一般要求对保险公司控制权的变更事先予以批准。一般来说，这些法律规定，如果任何人直接或间接拥有、控制、持有或持有代表保险公司10%或10%以上的有表决权证券的代理人，则推定对保险人的控制权是存在的。在考虑获得保险人控制权的申请时，保险专员一般会。考虑以下因素：拟收购人的经验、能力及财政实力、拟收购人董事局及执行人员的诚信、拟议收购人对承保人的管理及营运计划，以及收购后可能产生的任何反竞争结果。此外，在一些州内，寻求取得保险公司控制权的人士，须在完成保险公司前提交申报文件。。。如果购买方和目标保险公司及其附属公司在这些州的特定保险业务中占有足够大的市场份额，这些州保险要求可能会推迟、阻止或阻止我们完成收购的能力。

我们从未对我们的A类普通股支付过任何现金红利，而且在可预见的将来也不会这样做。

我们从来没有为我们的A类普通股支付现金红利，因为我们的政策是保留收益用于经营和扩大我们的业务。在可预见的将来，我们不期望向我们的A类普通股支付现金红利。

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计划的条款及条件

下面的讨论阐述了我们认为对 计划的参与者和潜在参与者最重要的计划的规定。

作为附录B附在本招股说明书上的交易和收费表以摘要形式列出了交易类型、最低限度的 和最高允许投资以及与各自交易类型相关的交易费用。交易和收费表中所列的信息将在下面更详细地讨论。此外，为了更全面地理解 ，请参阅本招股说明书末尾所载计划的副本，作为附录A。

我有资格参加这个计划吗？

该计划可提供给申请人和业主的保险单由公司或我们的子公司， 现有的A类普通股持有人，我们的雇员或我们的独立顾问。本招股说明书将应这些团体成员的要求提供。我们可以将本招股说明书的副本分发给这些 组的成员，而不首先收到请求。

该计划还可以提供给其他向我们或计划 管理员查询该计划的人。本招股章程的副本可应要求交付给进行这些查询的人。

除本招股说明书及有关资料只作文书用途外，我们并无授权任何雇员或独立顾问回答问题或作出回应。非部长有关 计划的查询，您必须与计划管理员联系。任何与我们联系有关计划的人都将被推荐给计划管理员以回答该人的问题和 。非部长询问。

如果您希望参加该计划，您只能在收到 本招股说明书的副本后才参加，并且您必须填写一份注册表格，将其交回计划管理员，并遵守以下所列的任何其他适用要求，以及本招股说明书末尾所包括的计划副本以及计划管理员通知您的 。

以下是与参与计划有关的其他特点和要求：

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如果我是 ，我可以参加这个计划吗？非美国。住院医生？

如果你住在美国以外的地方，你应该首先确定是否有任何法律或政府法规禁止你参与这个计划。我们保留终止任何股东参与的权利，并在任何外国法律或条例认为可取的情况下，拒绝任何人参加该计划。

我的投资选择是什么？

一旦加入该计划，您就有以下投资选择：

您可以通过将 支票发送给计划管理员进行可选的现金投资。为方便您的投资处理，请使用位于计划语句底部的事务存根。将您的投资和事务存根发送到 语句中指定的地址。计划管理员将不接受现金，旅行支票，汇票或第三方支票。你也可以通过做一个一次网上银行从 您的美国银行帐户借记。

若要定期定期投资，您可以授权每月从美国银行 帐户自动扣减25美元或更多。若要启动自动扣减，您可以通过计划管理员的网站www.ComputerShare.com注册，或者填写并签署自动扣减授权表，并将其退还给计划管理员。 表格将被处理，并将在切实可行的情况下立即生效；但是，您应该给您的第一笔投资留出4到6个星期的时间。一旦启动自动扣减，资金将从 的帐户中提取，或者每月的第一次或第十五次，或者两者都提取(根据您的选择，如果第一天或第十五天不是工作日，则在下一个工作日，通常在五个工作日内进行投资)。自动扣减将在设置的 级别继续，直到通知计划管理员更改指示为止。

您还可以通过访问计划 管理员的网站www.Computershare.com进行可选的现金投资，并授权一次网上银行从美国银行或金融机构的帐户借记的款项。您应该参考在线确认的 帐户借方日期和投资日期。

如果您的可选现金投资支票因任何原因而未支付，或不受 授权的电子资金转账的影响，计划管理员将认为此类资金的投资请求无效，计划管理员将立即从您的帐户中删除在此类资金预先贷项下购买的这些股份(如果有的话)。计划管理人将有权出售股票，以满足未收取的金额，外加35.00美元的费用。如果出售这类股份的净收入不足以满足未收数额的 余额，则计划管理人将有权从您的帐户中出售为满足未收余额所需的额外股份。

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我的股票是怎么买的？

根据该计划购买的A类普通股的股份，将是计划管理人通过其经纪人在交易该股票的任何证券交易所(即 )购买的股票。场外市场，或通过谈判交易，根据计划管理人可能接受的价格、交货等条款。我们购买的A类普通股的投资价格 是与购买这类股票有关的加权平均价格。任何适用的服务和交易费用将从您购买 股份之前的投资金额中扣除。在不太可能的情况下，由于不寻常的市场条件，计划管理人无法在35天内投资这些资金，计划管理员将通过支票将资金退还给您。计划管理员 持有的资金将不支付利息，等待投资。股票将从投资日期开始购买，这意味着计划管理人确定已经收到足够的可选现金投资、初始现金投资、政策 红利和已分配的政策利益(包括政策红利)和佣金，而以前没有对其进行投资，以保证我们A类普通股的投资数额。但是，在 任何一周内，计划管理员将至少有一个投资日期，其中至少有一个可选现金投资、一个初始现金投资、任何指定的福利或佣金，或任何投资红利。

扣除任何适用的服务和交易费用后，您的帐户将贷记该数量的股票，包括计算为 小数点六位的小数股份，等于您的计划帐户的投资金额，除以所有计划参与者在某个投资日期购买的所有股份的每股价格。

除非你提出要求，否则将不会发出根据该计划购买的A类普通股的证明书。根据计划为您的帐户购买的股份 的数量将以账簿形式显示在您的帐户报表上。此功能可防止股票遗失、盗窃或损毁。

我怎么才能把我的股票卖出去呢？

您可以通过电话、互联网或书面通知计划管理员，出售计划帐户中持有的任何数量的股份。如果您有希望出售的任何股票的证书，则必须按照计划管理员的指示交付 证书，以实现出售。根据如何提交销售请求，您在进行销售时有两个选择，具体如下：

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目录

由于各种原因，计划管理员 可能要求以书面形式提交事务请求。参加者应与计划管理员联系，以确定是否必须以书面形式提交他们的特定请求，包括任何销售请求。计划 管理员保留拒绝处理销售的权利，如果它确定需要证明法律文件的唯一酌处权。

我可以把我的股份从计划中拿出来吗？

您可以通过填写和签署计划管理员提供的转移请求表，将您的全部或部分股份转让给您选择的任何收件人。如果收件人已经是该计划的参与者，则该份额将贷记到 参与者的帐户中。参与者账户中的额外股份将取决于接受者就股息再投资所作的任何选择。如果收件人不是参与者，则将以收件人的名称( )打开一个新帐户，您可以代表收件人进行分红再投资选择。但是，收件人可随时更改股息再投资选择或终止收件人对计划的参与。 您可以通过打电话给计划管理员或从计划管理员的网站www.ComputerShare.com下载表格，以索取所有权转移表的副本。

转让入账股票的要求与转让股票的要求相同，包括要求由参加Medallion担保计划的金融机构担保 您的签字。Medallion保证程序确保签署证书或转让指令的个人实际上是注册所有者 ，该名称出现在股票证书或股票权力上。

如果您需要其他帮助，请与计划管理员联系。

如何取得股票？

根据本计划记入您帐户的任何数量的全数股份的证书将应您的要求通过电话、因特网或以 书写方式签发。除非你另有要求，否则向你发出证明书的股份，将受你就股息再投资所作的任何选择所规限。任何剩余的股份将继续以账簿形式贷记到您的 帐户.部分股票的证书将不会发行，取而代之的是，您将收到基于当时股票的当前市场价格减去交易费用和适用的税收的部分股票的现金支付。

通过这个计划购买的股票的价格是多少？

根据该计划为您购买的A类普通股的收购价将是为投资日期 购买的所有股票的每股加权平均价格。

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目录

与 参与计划有关的交易费用(服务费和交易费、税收和其他费用)是多少？

服务费用，如果适用，交易费和任何适用的税收，将从您之前的投资金额 购买股份，其余部分将扣除。如果您通过该计划出售股份，任何服务费用、交易费用和任何适用的应付款都将从销售收益中扣除，您将收到销售净收益的支票。否则，我们将向计划管理员支付大部分费用、费用和费用。交易费用交易类型列于交易和收费表，附于本招股说明书附录B。

我的投资是如何追踪的？

计划 管理员将至少每年向您发送一份帐户报表，并将根据您的合理请求发送额外的报表。此外，当您进行初始或可选现金 投资或股票的存款、转让或提取时，计划管理员将向您发送报表。

请保留您的计划报表，以确定根据 计划购买的用于所得税和其他用途的股份的成本基础。

您也可以查看年至今 本年度计划帐户中的事务活动，以及前几年的活动，通过计划管理员的网站www.ComputerShare.com通过因特网访问您的计划帐户。您应立即通知 计划管理员地址的任何更改，因为所有通知、声明和报告都将邮寄到您的记录地址。

我如何退出计划？

你可以随时退出计划。要退出计划，必须提供通知 ，指示计划管理员终止您的帐户。如果计划管理人在即将再投资的帐户的记录日期附近收到这样的通知，则计划管理员可自行酌处，可以 以现金分配此类股息，也可代表您将其再投资于股票。在进行再投资时，计划管理员将在可行的情况下尽快处理终止，但在任何情况下，在 投资完成后不超过五个工作日。若要终止您的帐户，请通过Internet向计划管理员打电话、写信或提交您的请求。

如果您从我们的人寿保险保单或销售佣金中分配了 福利，您还必须书面通知我们您希望终止此任务。

我们A类普通股的股份有资格被纳入由存托信托公司管理的直接注册系统(DRS HECH)。在drs下，计划管理员将继续以账面入账形式持有您的股份，除非您要求任何完整股份的证书和任何部分股份的检查。或者，您可以请求出售所有或部分 任何此类股份，或者让计划管理员以电子方式将您的股票转移到您的经纪帐户。计划管理员将在终止时以A类普通股当时的 市场价将您帐户中持有的任何部分股份转换为现金，扣除任何服务和交易费用以及适用的税金。

退出计划后，可以随时通过向计划管理员提交新的注册表格重新加入该计划。但是，如果您多次加入或退出计划，或出于任何其他原因，计划管理员有权拒绝此注册表格。该计划 管理员行使这一权利的目的是尽量减少不必要的行政费用，并鼓励将该计划用作长期股东投资服务。

我参与这项计划会带来怎样的税务后果？

这是对美国联邦所得税计划后果的一般性讨论。您应该就参与适用于您的特定情况的计划(包括联邦、州、地方和其他税法以及美国税收预扣税法)的税收 后果咨询您自己的税务顾问。

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目录

如果将股份转移到您的计划 帐户或从您的帐户中提取全部股份，您将不会实现美国联邦所得税的损益。然而，你通常会在收到一小部分股份的现金时意识到损益，然后贷记到你的帐户。你也会意识到收益或亏损时，股票出售。收益或亏损的 数额将是您为出售的股票收到的金额与您在股票中的税基之间的差额(通常是您为股票支付的金额，加上支付的经纪佣金)。为了确定帐户中股份的税基 ，应保留所有帐户报表。

根据该计划进行再投资的现金红利(如果我们宣布有)将按美国联邦所得税的目的征税，因为你已经收到了，即使你还没有收到现金。如果我们支付股息，他们将被报告，无论是否再投资，你和美国国内收入 服务不久后，每年结束。此外，国内收入局可能要求我们代表你支付的任何股票交易费用(其中包括计划管理人必须支付的任何经纪佣金)，都应视为你的股息收入，而所支付的每股交易费用可以包括在你购买股票的成本基础内。

如果你是一个外国股东，你的股息将受到联邦所得税预扣缴，按条约税率计算。如果适用，适当的金额将被扣缴，股票余额将贷记到您的帐户。如果你是非常住居民外星人或非美国。公司、合伙企业或其他实体，您的计划股份所赚取的股息须缴纳预扣税。如果 未能提供一份正确填写的表格，您还可能受到“国内收入法典”中关于出售股份的股息或收益的保留条款的约束。W-9或其等效项或以其他方式受备份扣缴。

我如何投票表决我的股份持有的计划？

我们将向您发送或转交所有适用的委托书招标材料、其他股东材料或同意书材料。你有权行使所有尊重你的股份的表决权。您可以亲自或通过代理投票给您的任何 全部或部分股份，您是该股份的记录保持者。你的委托书卡应包括你的全部或部分股份，你是记录保持者。除非你投票，否则你的股份不得投票。但是，除非您以书面通知我们，您选择拒绝给予计划管理员的授权，否则计划管理员将被视为具有书面授权，可以亲自或通过代理出席公司股东 的任何年度或特别会议，并为确定法定人数的唯一目的而在会议上提交未投票的股份。

允许公司管理层或其他人根据适用于所有普通股持有人的委托书或同意条款，行使您的投票权。公司管理层或其他公司的管理层也应允许他人行使您的招标或交换要约权。

收益的使用

本招股说明书与我们A类普通股的股份有关，该普通股可根据本计划不时发售。根据该计划， 管理员在公开市场上购买我们A类普通股的股份，供计划参与者以计划参与者提供的收益登记计划的参与者的帐户使用。我们不向计划参与者发行任何股票，并根据该计划购买 A类普通股，我们也不会从购买股票中获得任何收益。

须予注册的证券的描述

授权股份

公司获授权发行的股票总数为100，000，000股A类普通股，无票面价值；2，000，000股B类普通股，无票面价值；其中49，080，114股A类普通股和1，001，714股B普通股是发行和流通、全额支付和不应评税的。这些数字不包括国库券。

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目录

股利权利

公民A类普通股的每股支付的现金红利是公民B类普通股的每股现金红利的两倍。

表决权

公民A类普通股和B类普通股的表决权在所有方面都是平等的，但B类普通股的持有人拥有选举公司董事会简单多数成员的专属权利，而持有A类普通股的人拥有选举其余董事的专属权利。

普通股持有者没有累积的 表决权。本公司的法团章程并无规定三分之二“科罗拉多州公司代码”中的投票要求。

“公司法人章程”规定，董事会有权制定、修改、修正和废除我们的章程，不得与科罗拉多州的法律或公司章程相抵触，因为董事会认为对公司的管理最有利；然而，科罗拉多州的法规赋予股东修改和废除章程的权利，即使“公司章程”本身没有这样的规定。

股东特别会议可由董事会过半数召开，或由至少代表所有有权在特别会议上审议的任何事项投票的股份持有人召开，如果公司收到一份或多份关于该次会议的书面要求，说明举行会议的目的或目的，由该等股东签署并注明日期。根据我们的附例，有投票权的已发行股本的过半数，构成股东的法定人数。我们的附例规定，只要所有有权投票的股东均以书面同意，股东可在不举行会议的情况下采取行动。

优先购买权

公司的股份可在任何时间、不时按董事会规定的数额和代价发行。任何股东均无权优先购买或认购公司可能发行的任何股本或其他证券。

清算权

如公司清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿，股东有权在股份换股公司在清算、解散或清盘时可分配给股东的资产或资金。

指定的专家和律师

法律顾问

本招股说明书所涵盖的A类普通股的 有效性已由Hogan Lovells US LLP为我们传递。

独立注册会计师事务所

合并财务报表及有关财务报表附表，由本招股章程以 参考本公司的周年报告表格而编入本招股章程内10-K截至#date0#12月31日，公司财务报告内部控制的有效性由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所(关于财务报告的内部控制报告的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见，因为该公司的财务报告存在重大缺陷)。这种合并财务报表和财务报表表是根据作为会计和审计专家的权威提交的{Br}公司的报告而列入的。

公司截至12月31日、2016和2015年度的合并财务报表和相关财务报表 表载于公司截至12月31日的年度报告10-K表中，该报表和相关的财务报表 已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计。这种财务报表和有关的财务报表表是根据会计和审计专家所提交的关于该公司 权限的报告而列入本报告的。

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目录

转让代理人和登记员

我们的转让代理和注册人是计算机共享信托公司，N.A。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何报告，声明或其他 信息，我们存档在证交会的公共资料室位于100F街东北，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-732-0330如欲进一步了解这类公众资料室的运作情况。你也可以要求这种 文件的副本，一旦支付了复制费，通过写信给证券交易委员会在100F街，N.E.，N.E.，华盛顿特区20549。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会维持的网站http：//www.sec.gov上查阅。

如上文所述，您可以通过与我们或SEC联系或通过SEC的Internet网站获得任何以参考方式合并的文件。以参考方式合并的 文件可从我们免费获得，除非通过引用作为本招股说明书的一个证物，否则不包括所有证物。请以书面或电话方式向我们索取本招股说明书所载的文件，地址如下：德克萨斯州奥斯汀市埃斯佩兰扎十字2900号，2楼，注意：秘书，电话：(512)837-7100, 电子邮件Corporation@ciciensinc.com。这些文件的副本也可在我们的网站www.ciciensinc.com上查阅。

以提述方式成立为法团

在一般指示VII准许的情况下组成S-1,证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们以前提交的信息合并到 这份招股说明书中，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要的信息。以参考方式包含的信息被认为是本 招股说明书的一部分。兹将提交证券交易委员会的下列文件参考纳入本招股说明书：

(A)我们关于 表格的年度报告10-K截至#date0#12月31日的年度，于3月29日提交，2018；

(B)我们于2018年月24提交的关于附表14A的最终委托书中的 部分，这些部分特别以参考的方式纳入我们的表格年度报告中。10-K截至#date0#12月31日止的一年，于2018年3月29日提交；

(C)我们目前的报告形式8-K, 于2018和4月25，2018分别向美国证交会提出申请。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。经书面或口头要求，我们将免费向每一个人，包括本公司证券的实益所有人提供一份本招股说明书的副本，一份或全部以参考方式纳入本 招股说明书中的任何或全部资料的副本(对这些文件的证物除外，除非证物特别以参考的方式纳入这些文件)。如欲索取复印件，请致电德克萨斯州奥斯汀市奥斯丁市埃斯佩兰扎十字2900号公民公司秘书78758；电话：(512) 837-7100; 电子邮件Corporation@ciciensinc.com。这些文件的副本也可在我们的网站 www.ciciensinc.com上查阅。

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目录

附录A

公民公司股票投资计划，经修正和重报

科罗拉多公民股份有限公司，自2013年月1日起生效，特此制定原于 或2001年月10日左右通过的修正后的股份投资计划(该计划)。

鉴于本公司(以下所定义)希望向某些客户、独立的 顾问和潜在投资者提供购买股票的机会和服务，以努力提高公司的A类普通股对投资者的吸引力，而每股没有票面价值(普通股)，并向证券持有人提供以便利有效购买和出售证券的方式维持其证券注册所有权的能力；

鉴于该公司不是署长的附属公司(下文所界定的)，并至少在90天内遵守“外汇法”第13(A)或15(D)节的报告要求；

鉴于该计划的目的是为新投资者、独立顾问和公司及其附属公司的其他客户提供一种方便和经济的手段，以便对普通股进行初步投资，并使现有的普通股持有人拥有全部、部分或任何股息自动再投资于普通股股份，并购买更多普通股股份，并便利普通股的注册所有权；

鉴于该计划将包括一项投资者登记期权功能，使投资者能够直接在公司的 股票记录上登记其股票所有权，同时为投资者提供安全、高效和廉价的替代证书或指定人所有权的替代办法；

鉴于该公司于2001年月10日左右通过了该计划，并希望对该计划进行全面修订和重申。

因此，现对该计划作如下修改和重申：

第一条

定义

就本计划的所有目的而言，本条第一条所界定的术语分别具有以下含义：

账户。就任何参与人而言，附属帐户一词应指署长所维持的帐户，以证明(1)普通股的 份额(和(或)部分股份)，其中包括通过计划购买的记账份额(A)，或(B)该参与人根据本计划第4.1节存入计划，并贷记给该参与人的现金；(2)计划中持有的现金，供该参与人在普通股投资时使用。

账户份额。 帐户股份一词应指所有普通股股份(包括股份的任何一小部分)，其中包括署长记入参与人帐户并列入其帐户的计划记账股，这些股份(A)是(A)通过计划购买 和/或(B)由该参与者根据本合同第4.1节存入计划的。凡提及存入本计划的普通股股份或通过该计划购买的普通股股份(通过可选现金 投资或股息、政策福利或佣金的再投资)，即指在参与人账户中持有的计划账簿份额。

管理员。“间接管理人”一词是指计算机共享信托公司，N.A.。某些服务将由 计算机共享公司、注册的转让代理和署长的附属机构提供。就该计划而言，署长应被视为独立于公司的代理人，其符合适用的法律要求(包括在不受“交易法”条例M规定的限制的情况下)，以便根据该计划进行公开市场购买和出售普通股。

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商务日。“营业日”一词系指纽约州联邦特许银行定期营业的任何一天，不包括星期六、星期日和法定假日。

持有股票。(br}指任何参与者已收到并持有以该参与者的名义证明此类股份的证书的任何普通股。

普通股本计划的背诵中定义了“普通股票”一词。

公司股票收购价。“公司股份收购价格”一词，对于全部股份和部分股份， 是指在某一投资日期购买的所有股票的加权平均价格。为投资日期购买的全部和部分股份的购买价格都是相同的。

DRS账簿分录股。DRS入账股一词是指通过托管公司管理的直接登记制度，以会计入账形式以参与人的名义持有的股份。

红利。二分红一词是指在普通股上支付的现金股利。

报名表格。“注册表格”一词是指管理人 和/或公司在根据本条例第2.1节登记为普通股现有注册所有人或根据本计划第6.1节更改计划下 参与人的期权或参与人根据本计划第4.1节将普通股股份存入计划之前必须填写和收到的文件。

交换法。“变现交易法”一词系指经修正的“1934证券交易法”及其规定。

初始注册表格。“初始注册表格”一词是指管理人 和/或公司在根据本合同第2.1节登记不是普通股现有注册所有人的投资者注册计划之前必须填写和收到的文件。在 计划初始注册时，投资者的新注册表格应包含其纳税人身份证号码的证明。

不可撤销的股票权力。 术语“不可撤销的库存权力”系指参与者在根据本合同第5.2节赠与或转让帐户份额之前完成并提交给管理员的文件。

国税局。国税局一词是指国税局。

投资日期。“投资日”一词系指署长根据本条例第2.4节确定有足够的可选现金投资和/或根据本条例第2.3节规定的初始现金投资和(或)股息和/或分配的利益和佣金的每个交易日，并已收到和以前未作投资以保证投资 这类可选现金投资和/或初始现金投资和(或)指定利益和佣金，或根据以下规定将这种红利再投资于普通股。但第三条规定，在每周星期一起至同一周星期五止的每段期间内，至少应有一个可选现金投资的投资 日，在此期间署长至少收到一笔可选现金投资、一笔初始现金投资、任何指定的 福利或佣金。股利再投资的投资日期为股利支付日或下一个交易日，如果派息日不是交易日，则为下一个交易日。

市场份额收购价格。市场份额收购价一词用于在公开市场购买的普通股股票时，是指在相关投资日在公开市场上购买的股票总数的加权平均购买价格，不包括任何经纪佣金或其他交易费用。但是，从总投资额中扣除 事务费，并将剩余的净金额进行投资。

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市场份额销售价格。公开市场股票销售价格一词用于公开市场出售的普通股 股时，是指公开市场出售之日在公开市场出售的股票总数的加权平均销售价格，不包括任何经纪佣金或其他交易费用。然而，交易费用从销售收益总额中扣除，剩余的净额得到支付。

最大金额。 术语最高金额是定义在第2.4节。

不团结各州居民。术语非统一“国家居民”系指在美国、其领土和财产以外的一个 个国家内的公民或居民，或在美国、其领土和财产以外的一个 个国家组织或注册的人，或其主要营业地。

参与者。以下第2.1节中定义了“辅助参与者”一词。

参加者的总职位。参与方持有的普通股 份额总额，无论是以参与者名义持有的一份或多份证书，还是以DRS记账股或计划书入账股的形式持有，参与人可以指定， 所有、部分或全部股份的任何股息均应再投资于普通股，作为计划记账股在参与人的帐户中持有。

人。二人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托、财产、非法人组织或者其他实体。

计划书分录股。“计划分录股票”一词是指以账簿入账形式持有的股份，不包括DRS记账股、以参与人名义持有的股份和由管理员在参与人帐户中持有的股份。

帐目报表。副记帐表一词是指署长编写并按照本计划第6.6节发送给 参与人的书面陈述，其中规定了本计划或适用法律所要求的所有资料。

交易日。术语交易日是指在主要证券交易所、市场、电子报价或 上交易普通股的任何营业日。场外普通股上市或授权进行报价或交易的制度。

第二条

参与

第2.1节。参与。任何人(公司除外)，如(A)是普通股纪录持有人，(B)是公司或其附属公司之一的雇员，(C)是公司或其附属公司所签发保险单的投保人或拥有人，(D)是公司的合约独立顾问或其附属公司之一，或(E)作署长或公司的非邀约查询关于该计划，可选择参加该计划；但是，如果该人是不团结国家居民、他或她可能被要求提供令署长满意的证据，证明该参与者参加该计划不会违反适用于该公司、该计划或此类 的当地法律。不团结各州居民。

为了参加该计划：

注册持有普通股的人必须填写一份登记表，并将其退还给管理员。

A-3

目录

非普通股注册持有人的个人必须填写并向管理员返回一份 初始登记表，并至少执行下列一项操作：

(I)根据本条例第4.1节，将参与者不是登记所有人 的普通股转让给本计划，

(2)根据本条例第2.3节进行初步现金投资，

(Iii)根据本条例第2.2条选择将保险利益投资于普通股；或

(4)根据下文第2.3和2.4款选择投资于普通股的赚取保险佣金。

凡符合上述要求参加该计划的人，而没有撤销参加该计划的选举者，在此称为 一个准参加者。

第2.2款.股息再投资。如果公司在共同 股票上支付现金股利，参与人可以选择将参与人的股息全部或指定数目的股份全部或指定数目的股份投资于普通股股份(包括股份的任何一小部分)，并记入 参与人的帐户。如上文第2.2节所述，参与人总头寸中未进行再投资的股份数目的红利将支付给参与人。

第2.3款。初始投资。不是普通股登记所有人的人可以通过向署长支付至少250美元但不超过120 000美元的初步付款，成为参与者，按照本条例第3.2节的规定，通过支票或电子资金转账，投资于普通股；但是，对这种初步 现金投资的付款必须附有一份完整的初步登记表格。如属公司或其附属公司发出的保险单的拥有人，或公司及其附属公司的独立顾问，而该公司及其附属公司的初始投资是透过利益或佣金的转让而作出的，则不适用最低限额。对普通股股份的初始现金投资可以初始登记表中如此指定的任何人的名义进行。

第2.4款。可选现金投资。参与人可选择在任何时候或不时向本计划、 支付支票或电子资金转帐给署长，以便根据本条例第3.2节的规定投资于普通股；但是，任何参与人如根据本“计划”第2.4节选择进行可选现金投资，则必须为任何单一投资至少投资25美元，在任何日历年不得投资超过120 000美元(最高数额)。为确定是否已达到最高数额，应将第2.3节规定的初始现金 投资视为可选现金投资。以任何人的名义对普通股股份进行可选现金投资。

第2.5款。登记。所有持有于参与者帐户的普通股权益必须以该参与者的名义在公司的 记录上登记。

第三条

股息再投资，可选现金支付的投资，

分配的福利或佣金和初始现金付款

普通股购买

第3.1节。股息再投资公司如选择由 参与人再投资，其分红(如由公司支付)应由公司代表该参与人支付给管理人或其被提名人。除第三条另有规定外，股息应按本条第3.3(A)节规定的方式，再投资于在公开市场购买的普通股。在根据第三条进行再投资之前，不得支付股息利息。

第3.2款。可选现金付款的投资，指定的政策福利和佣金以及初始现金支付。在不违反第三条 的情况下，本计划署长从参与人收到的任何可选现金投资、指定的政策利益或佣金以及初始现金投资，均应按下文第3.3(B)节规定的方式，投资于在公开的 市场购买的普通股。可选的现金投资、指定的福利或佣金以及署长至少在投资日期前两个工作日未收到的初始现金投资不必在该投资日期投资；

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但是，任何此类可选现金投资、指定收益或佣金以及未在该投资日期投资的初始现金投资，应从下一个投资日期起进行投资。根据第三条的规定，不得对可选现金投资、指定利益、佣金或初始现金投资或指定利益或待投资佣金支付利息。

第3.3款。在公开市场购买的股票。

(A)将股息再投资于普通股股份，须受本条第3.3(A)条规管。自股利投资之日起，管理人应将在该投资日代表参与人支付给管理人的任何股利，用于在公开市场购买普通股。

(B)可选现金投资、分配的利益或佣金和(或)对普通股股份的初始现金投资应受本条第3.3(B)节管辖。从可选现金投资的每个投资日期起，署长应适用自上一投资日以来 管理人从该参与人收到的任何可选现金投资、分配的福利或佣金和/或初始现金投资的数额(不包括自该投资日起两个工作日内从该参与人收到的任何金额，但包括在前一个投资之前的两个营业日内从该参与人收到的任何款项)。在公开市场购买普通股股份的日期(见本条例第3.2节)。

根据本节3.3，公开市场上的采购可在适用的投资日期开始，并应在(1)如有 股息再投资的情况下，至迟于署长收到此种股息之日起30天内完成；(2)就可选的现金投资、分配的福利或佣金和(或)初始现金投资而言，不迟于署长收到此种投资之日起35天内完成。在有关期间未作如此投资的任何资金，应立即支付给有关参与者，不计利息。

根据本节3.3的公开市场购买可以在任何证券交易所的普通经纪交易中进行，而普通股是在任何证券交易所交易的。场外市场，或通过谈判交易，并可按照署长可能同意的关于价格和交付 的条件，并且在可选择的现金投资、分配的福利或佣金或初始现金投资的情况下，不违反有关参与人的指示。关于根据本条3.3公开市场购买普通股股份的问题，公司及其任何附属公司均不得直接或间接控制或影响购买普通股股份的时间或价格、购买股份的数量、进行购买的方式、选择购买股票的经纪人或交易商(但条件是：该等经纪或交易商不得是该公司的附属公司)，亦不得在该等市场购买该等股份(包括在任何证券交易所购买该等股份的市场)。场外市场或谈判交易)，但这种 采购的时间必须按照本计划的条款和条件进行。参与者无权或无权指示购买普通股股份的时间或价格、购买股份的数量、进行购买的 方式、选择进行购买的经纪人或交易商(条件是该经纪人或交易商不得是公司的附属公司)，也不得指示购买这些股票的市场(包括在任何证券交易所)。场外市场或谈判交易)，但这种购买的时间必须按照本计划的 条款和条件进行。为了...的目的

根据本节3.3作出或安排购买普通股股份，署长应有权将每一参与者的基金与所有其他参与者的资金混合。就本条第3.3条适用的投资日期而言，应记入 参与人帐户的普通股股份(和/或一股分数四舍五入至小数点4位)的数目，应等于(I)(A)该参与人的任何此种投资日再投资于该参与人的 帐户的股息和/或(B)任何可选现金投资的数额、所分配的利益的总和。署长自上一投资日期起从该参与人收到的佣金和/或初始现金投资(不包括自该投资日起两个工作日内从该参与人收到的任何金额 ，但包括在前一个投资日期之前两个工作日内收到的未按本条例第3.2节规定的前一个投资日期投资的任何款项)，减去参与者有义务支付，除以(Ii)该投资日期的市场股票购买价格。这些股份应以参与人的名义直接在公司的股票记录上登记。

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第3.4款。为保险单持有人购买的物品。如果参与者购买股票时收到有效的考虑或没有收到有效的考虑，公司可以根据该计划取消 普通股购买。在这种情况下，公司将指示转让代理和 通知参与者，从而使股票发行无效。在收到公司的书面指示后，管理人将从参与方的计划帐户中借记这些股份。根据本节规定的公司书面指示，管理人不应对因其行为而造成的任何损失或损害承担赔偿责任。每名上述参与者将收到一份书面通知，说明可适用的股份被作废的理由。

第四条

缴存的普通股或其他合格证券

第4.1节存放普通股。参与人可选择：(A)以参与者的名义持有 证书，代表该参与者是存入计划的记录持有人的普通股股份，方法是填写一份登记表(如本条第2.1节所要求的话)，并将这种 证书(如有需要，请将登记表)交给署长；或(B)持有普通股股份，参与者是该股份的实益所有人，并按计划存入该计划。填写登记表(如果 2.1节要求的话)，并授权记录持有人将这些股份转让给该参与者的姓名。如此存入的普通股股份应以存款参与人的名义保存和登记，并记入该 参与人的帐户。

第4.2款.根据第4.1节存入的普通股的退出。根据本合同第4.1节存放的普通股股份，可根据本合同第6.2节从计划中撤回。

第五条

出售帐户股份；赠与或转让帐户股份

第5.1节。出售帐户股份。参与者可在任何 时间请求通过通知管理员出售参与者的全部或部分帐户份额。除本条第5.1条另有规定外，署长应在切实可行范围内(按照股票转让要求及联邦和州证券法)尽快进行这种销售，但不得迟于收到这种销售指示后的五(5)个营业日。署长在收到出售收益后，应在切实可行范围内尽快向该参与人支付相等于(1)(A)市场股票销售价格的乘积和(B)参与人的帐户份额数目和(2) 参与人有义务支付的任何款额之间的差额。

如署长在记录日期附近，但在有关股息支付日期之前，收到已选择分红再投资的参与人的所有帐户股份出售指示，连同该参与人从计划中终止，则应按上述方式处理， 管理人应在收到股息后，并在收到分红后，在切实可行范围内尽快予以处理。唯一的酌情权，可向该参与者支付该等股息，或代表该参与者将该等股息再投资于该等股份。在进行 再投资的情况下，管理员将在可行的范围内尽快处理参与方的终止，但在任何情况下都不迟于投资完成后的五个工作日。

根据本节的规定公开市场出售帐户份额5.1可在交易这种 帐户股票的任何证券交易所的普通经纪交易中进行。场外市场或谈判交易，并可按照署长可能同意的关于价格和 交付的条款和条件。关于根据本条5.1公开市场出售帐户股份的问题，公司及其任何附属公司均不得对出售帐户股份的时间或价格、出售股份的数量、进行销售的方式、对任何影响销售的经纪人或交易商的选择行使任何直接或间接控制或影响(但不得有这种经纪人或交易商)。交易商可以是 公司的附属公司，也可以是出售该帐户股份的市场(包括在任何证券交易所)。

A-6

目录

场外市场或谈判交易)，但这种销售的时间必须按照“计划”的条款和条件在 进行。参与者无权或无权指示出售帐户股份的时间或价格、出售股份的数目、进行出售的方式、任何影响销售的经纪人或交易商的 选择(但该经纪人或交易商不得是公司的附属公司)，或出售该等帐户股份的市场(包括在任何证券交易所)。场外(市场或谈判交易)，但此种销售的时间必须按照本计划的条款和条件进行。为根据本条5.1作出或安排出售帐户股份的目的，署长有权将每名参与者的帐户股份的销售订单与所有其他参与者的股份合并。

第5.2款。赠与或转让帐户股份。参与人可在任何时候选择将参与者账户股份的全部或部分所有权(不论是赠与、私人出售或 其他方式)转让给另一参与者的账户，或通过向署长交付一份完整的、不可撤销的股票 权力，指定受让人，并在其上签名，由一名成员担保，为一个尚未参加的人设立一个账户。证券转让代理人奖章计划、证券交易所奖章计划、美国证券交易所奖章计划或任何其他获证券转让业界普遍认可并获署长接纳的签署保证计划，以及(如适用的话)注册表格。

依照前款转让的帐户股份(包括部分股份)，应当以受让人的名义直接在 公司的股票记录上登记，并记入受让人的帐户。如果受让人已经是参与人，则转让账户股份的股息应根据计划 重新投资于普通股，该计划应与受让人的再投资选择水平(即全部、部分或无)相一致。如果受让人尚未是参与人，署长应自动将受让人登记在该计划中，并以该受让人的名义开立一个 帐户，如果出让人在赠与时代表受让方进行分红再投资选择。赠与完成后，受让方可以变更再投资水平。如果 受让人通知署长它不希望参加，这一通知应被视为根据本报告第6.3节终止参与该计划的请求。

如署长在记录日期后，但在有关股息的有关支付日期之前，收到已完成的不可撤销的股票权力(证明以馈赠、私人出售或其他方式转让所有权)，则署长须在收到就该等股利支付的股息后，在切实可行范围内尽快处理不可撤销的存货权力，而署长须在收到就该等股利支付的股息后，在切实可行范围内尽快处理不可撤销的存货权力。根据出让人的再投资选择，将股份、再投资或分红支付给出让人。

第5.3款。剩余股份的股息再投资。如果参与人只选择根据本条例第2.2节对构成参与人总头寸再投资的股份的一部分分红(如果支付现金 股利)，且由于参与人普通股的股票交易，参与人 持有的股份少于已选择分红再投资的参与人总头寸中的股份数，则在这种情况下，在参与者未作出相反 指示的情况下，应将较少数目的股份的任何此类股息再投资。

第六条

账目的处理

第6.1节。更改计划选项。参与人可选择更改参与人的计划选项，包括更改参与人总头寸的 号(即全部、部分或无)，方法是向管理员发送指示或为此提供新的注册表格。为使 对任何股息支付生效，署长必须至少在有关的记录日期之前收到关于已选择再投资的这类帐户股份的指示或登记表。如果管理员在与股息有关的记录日期之前未收到指示或 登记表格，则更改可能在该记录日期之后才生效。

A-7

目录

第6.2款。提款权。参与人可随时或不时地将参与人帐户份额的全部或任何部分(分数除外) 从计划中撤出，办法是将此事通知管理员。部分股份只能在下列情况下撤回：将 参与人或根据本条例第5.2节成为参与人的人转移到帐户，或根据本条例第6.3节终止参与计划。

如第2.2节及本条例其他适用条文所规定，撤回户口股份不影响股息再投资，但如(I)参与人不再是该等户口股份的纪录持有人，(Ii)参与人已根据本条例第6.1节向署长交付指示或登记 表格，以改变该项再投资选择，则属例外。已终止参加者参与计划。

第6.3款。终止参与权。参与者可以通过通知管理员来表示参与者希望终止 参加计划的参与者。署长应将该请求视为根据本条例第6.2节撤回所有该参与人帐户份额的请求。 管理员将从参与人的帐户中提取全部帐户份额，并继续在直接登记制度下以簿记形式持有这类股份，除非参与人已要求为这些股份的全部或部分发行一份或多份股票 证书。管理员将向参与者发送任何此类股票证书。在参与人从计划中终止的所有情况下，署长应根据本计划第6.2节 向参与人支付一笔金额，数额相当于记入参与人帐户的股份的任何部分的现金价值。该部分股份应按当时的普通股市价估值。 管理员应酌情寄出这种证书，并在收到通知后立即支付给退出的参与人。

第6.4节。股票分割，股票分红和权利发行。本公司发行的代表普通股股票分割或其他非现金发行的股份或其他证券，应在公司的股票记录中以参与人的名义直接登记，并记入该参与者的帐户。股票分割、 组合、资本重组和影响普通股的类似事件，对于记入参与人帐户的股份，应按比例记入这些帐户，参与人 选择再投资的帐户份额数目在这种情况下也应按比例调整。

在提供权利的情况下，参与者应根据贷记到参与者帐户的全部股份的总数获得权利。如公司赎回任何该等权利以换取现金，则该等现金须按股息一样的程度再投资。

第6.5款。股东资料；表决权公司应将所有适用的委托书(Br}招标材料、其他股东材料或同意书材料发送给每一参与者。参与人应享有行使与其各自账户贷记的帐户份额有关的所有表决权的专属权利。参与者可以投票 任何参与者的全部或部分帐户股份，他或她是记录持有人亲自或通过代理。参与者的委托书卡应包括参与者的全部或部分帐户股份和 普通股的股份，这些股份和股份有权投票，他或她是记录保管人。除非参与人或参与人的代理人投票，否则不得投票表决帐户份额。除非参与人以书面通知公司，它选择拒绝署长的授权，否则署长被视为获得书面授权，可亲自或由代理人出席公司的任何年度或特别股东会议，并为确定法定人数的唯一目的而在会议上提交参与人的 未投票的股份。

允许公司管理层或其他人根据适用于所有普通股持有人的委托书或同意条款，征求参与方行使表决权。还应允许公司管理层或其他人行使参与方行使投标或交换要约的权利。

第6.6款帐目报表。在每个日历年内，署长至少应向每一参与者发送一份帐户报表。因此，署长应在参与人提出合理要求后，向该参与人送交额外的帐户报表。

A-8

目录

第七条

股票及部分股份

第7.1款.证书。参与人可随时或不时要求收到其全部或部分帐户份额的证书，署长应要求，应迅速(无论如何，在收到该请求后两个营业日内)将证书寄给该参与人。除非 参与人另有要求，即使颁发了这种证书，该参与人仍将继续在参与人的总头寸中按 参与人以前指定的相同数目的股份再投资于普通股。

第7.2款。部分股份。普通股股份的一部分应记入帐户；但是， 但不得在任何时候向任何参与者分发一小部分股份的证书。

第八条

关于计划

第8.1款。暂停、修改和终止。公司可随时以书面通知署长和每个受影响的 参与者，其唯一选择是：(A)暂停或终止该计划；(B)修改或修改该计划，包括(I)允许将普通股股利再投资于在公开市场购买的普通股股份(包括允许仅与某一公司有关的再投资)(2)允许公司处理参与人工资扣减，(Iii)决定公司支付管理人的费用、费用和费用的程度；(Iv)决定帐户 股份是否会按参与人的要求定期或只通过认证；或(V)增加或减少帐户 股份的费用、费用和费用；(4)确定帐户 股份是否会按参与人的要求定期或只进行认证；或(V)增减参与人的费用、费用和费用；因此，根据第2.3节规定的初始现金投资的最低数额，或根据第2.4节或 确定最高数额的可选现金投资。尽管如此，任何此种修改或修正不得减少任何参与人的帐户，也不得导致将记入任何 参与人帐户的任何数额分配给公司；此外，未经署长事先书面同意，此种修改或修正不得影响署长的权利、义务或义务。在该计划完全终止后，所有参与者的帐户 (或在计划部分终止时，所有受影响参与人的帐户)应视为每一参与者根据本计划第6.3节选择终止其对该计划的参与，但任何股份的任何 部分应在紧接该计划终止之日之前的交易日估值。公司应立即向管理人提供资金，以支付参与方的一部分普通股股份。

第8.2款。规则和条例。署长可不时通过它认为管理该计划所必需或适当的关于该计划的行政规则和条例。署长有权和有权解释“计划”的条款和规定，解释和解释“ 计划”，并以符合“计划”一般条款和适用法律的方式调和任何不一致之处或提供任何遗漏的细节。

第8.3款终止参与人。如果参与人没有至少一个由 管理员不时确定的全部帐户份额，署长可在参与人的记录地址寄给该参与人的书面通知后终止该参与人对计划的参与。在终止时，应将该参与人的帐户 视为他或她根据本条例第6.3节选择终止该参与人参与计划的行为，但在该参与者的参与终止之日之前的交易日期 ，其份额的任何部分均应予以估价。公司应及时向管理人提供资金，用于支付部分普通股的参与方。

第8.4节。待投资现金。股利、可选现金投资、初始现金投资、保单所有人利益 (包括股利)和根据计划待投资普通股的营销力量委员会应由署长持有非利息与公司或管理人的任何其他 资金或资金分开的帐户。

A-9

目录

第8.5款。通知和付款。发给或发送给参与人的所有通知、通信和其他项目 (包括帐户报表、交易通知和证书)，可通过一等邮件(或由署长选择，通过挂号或核证邮件)邮寄给该参与者，邮资 预付，寄给该参与者的记录地址。根据本计划应付给参与人的任何款项，可按照前一句的规定，通过支票邮寄给该参与者。

第8.6节。纳税。尽管有相反的规定，署长仍应根据 适用的联邦法律的要求，(1)从出售股份或权利的收益或根据该计划支付的其他款项中扣除和扣缴联邦税(如果有的话)，从记入参与人帐户(不论是否再投资)的股息中扣除或扣缴(如果有的话)；(2)准备并向国税局提交文件，并提供参与者的资料。退货申报，按计划付款和销售，并扣缴税款。

第九条

[预留]

第十条

宣传活动

第10.1节。注册说明书和招股说明书。公司应自费编制一份根据1933“证券法”向证券交易委员会提交的登记表和一份招股说明书，以简单和实际的语气描述并以概括的形式对待该计划，包括所有的实质特征、合同条款和费用以及处理安排。这种招股说明书应包括一份重要的封面声明，大意是该计划下的服务由公司赞助，并由署长管理，说明持有给 参与者帐户的普通股股份不受经修正的“1970证券投资者保护法”的保护，并将通知接受者，他们必须根据自己的判断和研究作出独立的投资决定。计划 的副本可作为招股说明书的一部分。招股说明书不得(A)鼓励任何人从事任何特定交易，无论是购买还是销售，(B)包括任何咨询意见或建议，或(C)包含本10.1节未明确允许的任何信息 。除招股说明书外，公司可向保单申请人、保单拥有人、独立顾问、股东或公司雇员派发一封附有招股章程的信件，简略提及该计划，并将该等保单申请人、保单持有人、独立顾问、股东或雇员转介予招股章程，以索取更多资料。招股说明书只可在接到要求时转交给非 (上述团体之一)成员的人。

第10.2节。其他宣传活动。

(A)署长不得刊登任何与本计划有关的收费广告。署长可在一般情况下发布新闻稿，宣布计划 ，并可在工业出版物中包括转让代理和计划服务的简要说明性摘要。任何这样的发布或摘要都可以简要和概括地描述计划特征的组合，但可能无法确定公司的身份。此外，署长还可出席行业会议，讨论转让代理行业倡议，包括“计划”规定的功能。署长在根据该计划提供资料时，不得就参与该计划提供任何 意见或建议，或建议任何人使用该计划或进行任何证券交易。公司可在年度和季度公司报告中简要提及该计划的存在，但除非在特殊情况下为履行公司的披露责任而有必要，否则公司将不通报该计划。

(B)署长可答复关于该计划的询问(包括关于公司一般证券的查询，这些查询一般不是针对该计划的 )，包括由在调查时不是保险单申请人、保单所有人、独立顾问、股东或公司雇员的人主动提出的询问。在答复 这类查询时，署长将不确定普通股，除非查询提出要求，而且只有在必要时才能对具体询问作出反应。署长可按照“计划”的规定和任何适用的证券法，在答复它收到的关于其证券的一般并非专门针对该计划的查询时，将任何招股说明书和(或)其他材料(或其中所载的任何资料)作为这种答复的一部分。

A-10

目录

公司应将所有非部长它收到关于该计划的 向署长提出的询问。

(C)在不限制该计划的任何规定或公司向该公司的政策申请人、保单所有人、独立顾问、股东或雇员分发招股章程的能力的情况下，署长和公司都不会通过该计划的实施或与公开提供关于该计划的资料有关，从事根据“外汇法”颁布的M条条例所指的任何特别销售工作。

第十一条

杂项规定

第11.1节。控制法。本计划应根据纽约州法律加以解释、规范和管理，而不考虑法律冲突原则。

第11.2款.参加者接受计划的条款和条件。每名 参与者，作为参与本计划的条件，其本人、参与人的继承人、执行者、管理人、法律代理人和受让人，批准并同意受本计划的规定和本计划任何随后的修正以及本公司和本公司管理人在本计划下的所有行动的约束。

第11.3款。公司的作用. 除“计划”中明确规定的情况外，以及处理薪资扣减和分配的福利和佣金，只要该公司的保单申请人、保单所有人、独立顾问、股东或雇员参与该计划的 ，公司将在管理或处理该计划下的任何交易方面没有任何作用。在不限制“计划”任何其他规定的情况下，公司及其附属公司均不得(A)根据“计划”进行任何投标、购买、报盘或出售或出售普通股；或(B)向执行“普通股”采购的管理人或任何经纪人或交易商提供“普通股”，供参与方通过该计划购买。如果公司收到根据第三条打算投资的任何可选现金 投资或初始现金投资或分配的利益或佣金，应在按照其反洗钱政策和程序完成其资金来源核查之后，迅速将收到的资金转交署长。

A-11

目录

附录B

交易类型表，最低/最高投资

金额、服务费和交易费

T兰斯 和 F电子束 T能

此交易和收费表描述适用于“计划”下的交易和服务的费用，并包括“计划”下的任何最低和最高投资额 。

B-1

目录

注：

B-2

目录

3，000万股A类普通股

招股说明书

April 30, 2018