美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 13E-3/A
(修订第4号)
第13e-3条交易报表(根据第13(E)条)
“证券交易法”第1934条)
思康威精密工业有限公司。
(签发人姓名)
思康威精密工业有限公司
高级半导体工程公司
(提交陈述书的人的姓名或名称)
普通股面值新台币每股10元
美国保存人股份，各代表五股普通股
(证券类名称)
827084864
(美国保存人股份的CUSIP编号 )
| 思康威精密工业有限公司 第123号，证券交易委员会大芳路3号 台湾台中坦祖 中华民国 注意：陈爱娃 (+886) 4 25341525 (ext. 1528) |
高级半导体工程公司 晋三路26号 南策，高雄，台湾 中华民国 注意：约瑟夫·董 (+886) 7 3617131 |
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
附副本：
| 克里斯·林 辛普森·塔赫和巴特利特 工行大厦35楼 中环花园道3号 香港 Facsimile: +852 2514 7600 |
小詹姆斯·林 戴维斯波尔克&沃德韦尔有限公司 香港俱乐部大厦18楼C楼 遮打道3A 洪岗 Facsimile: +852 2533 1768 |
本声明的提交涉及(选中适当的方框)：
| a. |
☐ | 根据1934“证券交易法”提交招标材料或信息陈述，但须遵守条例14A、条例14C或规则13e-3(C)。 | ||
| b. |
☐ | 根据1933“证券法”提交一份登记声明。 | ||
| c. |
☐ | 投标报价。 | ||
| d. |
以上都没有。 | |||
如果复选框(A)中提到的征求材料或信息声明是初步的 副本，请选中以下框：☐
如果备案是报告交易结果的最终修正，请选中以下框：
提交费的计算
| 交易估值* | 申报费数额** | |
| US$5,713,724,460 | US$711,358.70 | |
| * | 根据经修正的“证券交易法”第1934(B)(1)条规则0-11(B)(1)，纯粹为确定备案费而计算。申报费是根据提议的每股支付51.2元新台币(折算为美元，按29.48元新台币=1.00元计算)的现金支付总额 计算的，这是联邦储备委员会H.10统计版于2018年4月20日生效的汇率，也是联邦储备委员会H.10统计版规定的3，289，855，412股的最新可用汇率。(包括由美国存托股票所代表的股份)，但须受该项交易的规限。 |
| ** | 根据“交易法”第0-11(B)(1)条和2018财政年度证券交易委员会费率咨询第1号计算的申报费数额是通过将 交易估值乘以0.0001245计算的。 |
| *** | 以前已支付了674，073.04美元的申报费。 |
| ☐ | 复选框，如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，并指明以前支付抵消费用的备案。通过注册声明号、 或表单或时间表以及提交日期来标识以前的备案。 |
| 以前支付的数额： | 提交缔约方： | |
| 表格或注册编号： | 提交日期： | |
目录
| 页 | ||||||
| 项目15。补充资料 | 3 | |||||
| 项目16.展品 | 4 | |||||
1
导言
本规则13E-3交易语句按计划进行13E-3, 及其证物(交易声明)由下列人士(备案人)根据“1934证券交易法”第13(E)节(“交易所法”)提交给证券交易委员会(证券交易委员会)：(I)Silware精密工业有限公司(该公司)，这是一家股份有限公司，根据中华民国(台湾或中华民国)的法律注册成立，是普通股的发行人，每股票面价值新台币新台币10元(每一股，一股变现股和集体股，即股)，包括由美国存托股票 (Ads)所代表的股份，每股代表5股，按规则进行交易。13e-3(Ii)高级半导体工程有限公司，是根据中华民国法律成立的股份有限公司。
2016年月30日，ASE与该公司签订了一份“股份交换协议”(“联合交换协议”)，规定ASE工业控股有限公司(HoldCo.)成立为公司，该公司将(1)以现金购买股份，(2)向ASE的股东发行新股，以换取ASE的普通股(集体，购买股份)。
联合股票交易所 协议规定，在完成股票购买后(实际生效时间)：
| • | 在生效前发行和发行的股票，包括SPIL的国库股和ASE有权受益者的股份，将转让给HoldCo，以换取 获得51.2元新台币的权利，即55.0元， 根据“联合交易所协议”规定的每股原价，减现金股利及资本储备回报每股3.8元，由本公司于2016年月一日派发。最后每股价格将以新台币支付，不计利息和扣除任何适用的预扣税； |
| • | 每个广告，每个代表5股，包括ASE有权受益者拥有的ADSS，将被取消，以换取通过ADS保存人(如下文所定义)接受美元等值 256元(相当于每股最终价格的5倍)的权利。减(A)与将新台币兑换成美元有关的每个广告的所有手续费和费用；和(B)根据公司、摩根大通银行(ADS保存人)和根据该协议不时发行的ADSS的持有人和实益所有人之间的存款协议条款，每次取消广告 费用的0.05美元。将以美元现金支付，不计利息和扣除任何适用的预扣税。 |
下面的交叉引用显示代理语句中响应 调度项所需包含的信息的位置。13E-3.依据一般指示F附表13E-3,代理语句中所包含的信息，包括其所有附件，在此引用包含在 中的全部信息，而对本事务语句中的每一项的答复由代理声明及其附件中所载的信息全部限定。在此事务语句中使用但未定义的大写术语 应具有代理语句中给予它们的含义。
此交易 声明中所包含的有关备案人的所有信息都由提交人提供。
2
项目15。补充资料
现将项目15(B)修正和补充如下：
2018年2月12日，公司召开了股东大会。在特别大会上，公司股东投票授权和批准完成“联合股票交易所协定”、“联合股票交易所协定补充协定”和“联合股票交易所协议”所设想的交易。
2018年月12日，公司董事会召开会议。在董事会会议上，“联合股票交易所协定”所设想的交易的有关时间表如下：
| • | 股票的最终交易日期：2018年4月17日； |
| • | 股票停牌期：2018~2018年4月18日； |
| • | 股份转让登记的最后一天：2018年4月19日； |
| • | 该股的收盘期：2018~2018年4月20日； |
| • | “联合股票交易所协议”所设想的交易生效日期：2018年月30；及 |
| • | 股票退市日期：2018. |
2018年月26日，台湾证券交易所公司批准了该公司2018年月30日在台湾证券交易所退市、并在台湾证券交易所上市的申请，并于同日在台湾证券交易所上市。Holdco将被归类为准半导体行业，按台湾证券交易所的新行业分类上市公司，而Holdco的股票代码为3711 Ho。
2018，4月30日，ASE、HoldCo、本公司和Citicorp国际有限公司(信托公司)签订了一项补充(补充型义齿)(补充义齿)，以修订、修改和补充自2014年月31日起在公司和受托人之间签订的INDIT(INDIC)。补充义齿提供 ，(I)ASE和HoldCo将成为共同承付人公司在义齿项下的义务和(Ii)本义齿下的债券持有人将有权按照补充义齿规定的方式和条件将其债券转换为现金 收益。
3
项目16.展品。
| (a)-(1)* | 2017年度公司代理初步声明(代理声明)。 | |
| (a)-(2)* | 公司股东特别大会通知，以委托书方式在此注册。 | |
| (a)-(3)* | 代理卡的形式。 | |
| (a)-(4)* | 广告投票指示卡的形式。 | |
| (a)-(5)* | 本公司未经审计的中期财务报表，在此参照表格报告表99.1合并6-K由公司于11月22日向证交会提交， 2016。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (c)-(1)* | 摩根证券(亚太)有限公司的意见，日期：2016，06月30日，在此参考委托书附件B。 | |
| (c)-(2)* | 讨论资料由摩根证券(亚太区)有限公司拟备，供公司董事局讨论，日期为2016年月日。 | |
| (c)-(3)* | 昆光先生作为特别委员会独立专家于2016年5月23日发表的意见(英文译本)，现以附件的形式纳入本报告C-1到代理语句 。 | |
| (c)-(4)* | 昆光先生作为特别委员会独立专家于2016年6月29日发表的意见(英文译本)，现以附件的形式纳入本报告C-2到代理语句 。 | |
| (c)-(5)* | 昆光先生作为特别委员会独立专家于2018年月15日发表的意见(英文译本)，载于本报告附件。C-3到代理语句的 。 | |
| (c)-(6)* | 由纪盛先生赵国华，作为ASE的独立专家，日期为2016，05月25日(英译本)，现以附件的形式纳入本报告。D-1代理语句。 | |
| (c)-(7)* | 由纪盛先生赵国华，作为ASE的独立专家，日期为2016，06月29日(英译本)，现以附件的形式纳入本报告。D-2代理语句。 | |
| (c)-(8)* | 由纪盛先生赵国华，作为ASE的独立专家，于2018年月15日(英文译本)，以附件的形式纳入本报告。D-3代理语句。 | |
| (d)-(1)* | 截至2016年月30日，公司与ASE之间的联合股票交换协议(英文译本)，在此以委托书附件A的形式加入。 | |
| (d)-(2)* | 自2017年月14日起，公司与ASE签订的联合股票交换协议的补充协议(英文译本)，在此以附件 为参考。A-2代理语句。 | |
| (e)-(1) | 补充义齿，截止日期为2018年月30日，由本公司、ASE、HoldCo和Citicorp国际有限公司组成。 | |
| (f)-(1)* | 异议者变更权利，在此引用代理声明中标题为“批示异议人的权利”的章节。 | |
| (f)-(2)* | “中华民国商业并购法”第十二条，以委托书附件E为参照。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| * | 以前的档案。 |
4
签名
经适当查询，并尽我所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
| 思康威精密工业有限公司 | ||||
| 通过： | /S/Bough Lin | |||
| 名称：林树枝 | ||||
| 头衔：董事会主席 | ||||
| 高级半导体工程公司 | ||||
| 通过： | S/Jason C.S.Chang | |||
| 姓名：詹森·张 | ||||
| 标题：董事长兼首席执行官 | ||||
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