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展览4.1


MGIC投资公司

以及

Equiniti信托公司
版权代理
___________________
经修订和重申的权利协定
截止日期为2018，4月26及
自2018年8月1日起生效


展览4.1

目录
第1款。
某些定义
1
第2款。
委任权利代理人    
6
第3款。
权利证明书的发出
6
第4节。
权利证明书的格式    
7
第5款。
副签名及登记
7
第6款。
权利证书的转让、分割、组合和交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书
7
第7款。
行使权利；购买价格；权利终止日期
8
第8款。
权利证书的取消和销毁
9
第9款。
普通股的保留和可得性
9
第10款。
普通股纪录日期
9
第11款
调整购买价格、股份数目或权利数目
10
第12款。
经调整的购买价格或股份数目证明书
13
第13款。
[预留]
13
第14款。
分式股权与分式股票
13
第15款
行动权
14
第16款。
权利持有人协议
14
第17款
权利证书持有人不被视为股东
15
第18款。
关于权利代理人
15
第19款。
合并、合并或更改权利代理人名称
15
第20款。
权利代理人的职责
15
第21款。
权利代理人的变更
16
第22款。
签发新的权利证书
17
第23款
赎罪
17
第24款。
交换
18
第25款。
某些事件的通知
18
第26款
告示
19
第27款。
补编和修正案
19
第28款.
接班人
20
第29款。
本协议的利益
20
第30款。
割裂性
20
第31款
执政法
20
第32款。
对应方
20
第33款。
描述性标题.解释
20
第34款。
董事会和公司的决定和行动
20
第35款。
簿记
20
第36款。
修订及重述
20
证物A
权利证书的格式
22
展品b
购买普通股权利概述
27
展览C
申述及请求书的格式
29


经修订和重申的权利协定
这一经修正和重申的权利协定(“协议”)，日期自2018年4月26日起生效，自2018年月日起生效。MGIC投资公司，威斯康星州的一家公司(“公司”)，以及Equiniti信托公司，根据纽约法律组织，作为富国银行的继承权代理人(“权利代理人”)、全国协会、全国银行协会(“原始权利代理人”)。
而公司董事会于1999年月22批准了一项权利协议(“原始权利协议”)，宣布每只普通股(下称“权利”)在8月9日营业结束(“记录日”)到期时分红，并授权发行该日期的普通股(下称“权利”)。在记录日期与原“权利协议”规定的最早日期之间发行的每一普通股的一项权利中，截至2013年月4日，每一项权利代表根据原始权利协议规定的条件购买一份普通股的十分之一的权利；以及
而，该公司及原权利代理人修订及重述原来的权利协议，订立一份日期为2009年月7日(其后经修订的“2009权利协议”)的经修订及重订的权利协议；及
而，该公司及原权利代理人修订及重述2009项权利协议，订立一份经修订及重订的权利协议，日期为2012年月25(其后经修订，即“2012权利协议”)；及
但是，该公司和原权利代理人修订并重申了“2012权利协定”，于2015年月23签署了一项经修订和恢复的权利协定(“2015权利协定”)；以及
而，如果公司经历经修正的“1986国税法”第382条所界定的“所有权变化”(“守则”)，则其为美国联邦所得税目的使用其税收优惠(下文所定义)的能力可能会受到很大的限制；
而公司视其税收利益为本公司的宝贵资产，很可能对公司及其股东的利益产生影响，公司认为这符合公司及其股东的最佳利益，即公司根据本公司规定的条款和条件为公司的税收利益提供保护。
现在, 因此，考虑到所述的前提和相互协议，本公司和权利代理人特此修订并重申自2018年8月1日起生效的2015项权利协议，规定如下：
Section 1.    某些定义.为本协定的目的，下列用语的含义如下：
(a)“2009修正生效时间”是指在2009年月7日结束营业。
(b)“2063债务调整事件”是指下列每一项：(1)自如此递延的利息本应到期支付的每一日期起生效，在没有推迟的情况下，公司推迟支付2063笔债务的利息，(Ii)自该复合利息产生的每个日期起生效，因这种延期而应计的复合利息，和(Iii)根据2063种债券的条款，在转换2063种债券时可交付的普通股数量的增加。每股普通股平均价格的变化影响2063种债券转换时可交付的普通股数量，应根据前面第(Iii)款的规定进行调整。
(c)2063债务“指公司9%可转换的次级次级债务，到期债务2063。
(d)“收购人”是指任何本身或已成为或已与其附属公司和联营公司一起成为当时已发行普通股5.0%或以上的实益拥有人的人，但不应包括：
(i)任何有关人士；
(2)任何祖父的人，但如任何合资格成为祖父的人的股份拥有率不再至少为5.0%，则该人不得当作获取股份

1

(B)在本条第1(Iv)款所指的例外情况下，(B)依据本条第1(Q)(Ii)款(Q)(Ii)款获豁免的人，或(D)如属祖父的人，则只可获豁免为获豁免的人(A)为获豁免的人；(B)根据本条第1(Q)(Ii)款(Q)(Ii)款获豁免的人，或(D)根据本条第(Q)(Ii)款获豁免的人。依据本条第1条第(Q)(I)款的规定，作为依据本条第(Q)(Ii)款的祖父而适用于该人，犹如该人在2009修订生效时间的股份拥有率已少于5.0%一样；
(3)任何获豁免的人；
(四)任何由公司自行决定的人，在2009修订生效时间当日或之后，已自行或连同其附属公司及联营公司，在不经意间成为当时已发行的普通股5.0%或以上的实益拥有人(或在无意中未能继续符合祖父或获豁免人的资格)；但该人须迅速进入并交付公司，在(A)之后，如该人依据第1(M)条第(I)款递交申述书，并要求公司依据第1(M)条第(Ii)款作出裁定，则公司通知该人其对该项要求的不利决定的时间(如有的话)，即为不可撤销的承诺。(B)如该人没有依据第1(M)条第(I)款送交申述信，并要求公司依据第1(M)条第(Ii)款作出决定，则须作出该项承诺的时间，而其后该人或该人的附属公司及联营机构均须在第1(M)条所指明的时间后立即撤资。上述(A)或(B)条(不就该等普通股(或其他证券的实益拥有权亦由该人实益拥有普通股)行使或保留任何权力，包括表决权)足够的普通股(或其他证券，而该等证券的实益拥有权亦由某人实益拥有普通股)，使该人有权享有普通股股份拥有率低于5.0%(如任何人因疏忽而未能继续作为祖父或获豁免人士，则普通股(或其他证券的实益拥有权亦导致该人实益拥有普通股)，其数额足以减少该人对普通股的实益拥有权。导致该人不能成为祖父或获豁免人(视属何情况而定)的普通股数目；但任何该等人士须停止有资格将该人及其附属公司及联营公司从该人及其附属公司及联营公司(如有的话)排除在本款所载“获取人”的定义之外(如有的话)当时已发行的5.0%或以上普通股的实益拥有人(或没有继续有资格成为祖父或获豁免人)，除非该人独立符合本款就与该人有关的情况所列的条件，以及其附属公司及联营公司，其后成为当时已发行的普通股5.0%或以上的实益拥有人(或(二)不能继续作为祖父或者被豁免人的资格的)； 以及
(v)任何人因一宗或多于一宗被裁定为获豁免交易的交易而本身或连同其附属公司及联营公司成为当时已发行的5.0%或以上普通股股份的实益拥有人(或未能继续符合获豁免的人或获豁免人的资格)，除非及直至该人或交易不再符合委员会在根据本条第(N)款就该项交易而作出的裁定中订明的条款或条件(如有的话)；但如根据本款有资格获豁免的人的股份拥有百分率不再至少为5.0%，则该人不得当作是取得股份的人，直至较后时间(如有的话)如有的话该人的股份拥有率为5.0%或以上，而该人只有在以下情况下才符合资格：(I)获豁免的人；(Ii)本条第(Iv)款所指的例外情况；(Iii)依据本条第(Q)(Ii)款获豁免的人；或(Iv)根据本款另订的例外情况。
如公司高级人员代表公司裁定某人在2009修订生效时间当日或之后，本身或连同其附属公司及联营公司，因疏忽而成为5.0%或以上普通股的实益拥有人(或因疏忽而未能继续根据本条第1(D)条第(Iv)款成为祖父或获豁免的人)，则该等人士须按本条第(4)款的规定，成为该等股份的实益拥有人。高级人员须将该项决定迅速通知委员会。尽管有上述规定，如未能迅速作出上述通知，则不得影响该项决定的效力。
(e)“附属机构”和“联系者”应具有自本协议之日起生效的“1934证券交易法”(“交易所法”)中“一般规则和条例”第12b条至第2条的相应含义，并在未包括在本节上述规定范围内的范围内，还应包括：就任何人而言，为“守则”第382条和“国库条例”的目的，其普通股受到处理的任何其他人

2

(I)由第一人(或根据“库务规例”第1.382-2T(H)条将该等第一人所拥有的普通股归属的个人或一群人)所拥有，或(Ii)由同一“实体”所拥有(如“库务规例”第1.382-3(A)(1)(I)节第二句所界定者)所拥有，而该等股份被视为拥有该第一人所拥有的普通股；但须提供，任何人不得仅因其中一人或两人均为公司董事或高级人员而被当作是另一人的附属公司或合伙人。
(f)任何人应被视为任何证券的“实益所有人”，并应被视为“实益拥有”：
(I)该人或该人的任何附属公司或联营团体直接或间接拥有的实益拥有；
(Ii)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面作出)，或在行使转换权利、交换权利时，该人或该人的任何联营公司或联营团体，直接或间接地有权或有义务取得(不论该权利可予行使，或该等义务须在时间流逝后立即或只在该等协议、安排或谅解之后履行)，认股权证、选择权或其他权利(在每种情况下，权利的行使或交换除外)；提供, 不过不得将任何人视为依据该人或该人的任何联营公司或联营公司所作的投标或交换要约而投标的证券的实益拥有人或实益拥有人，直至该等投标证券获接受购买或交换为止；
(Iii)该人或该人的任何附属公司或联营单位，直接或间接地拥有或分享任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)的投票权、处置权或“实益拥有权”(根据“外汇法”一般规则及规例第13d-3条所界定)；或
(Iv)如本条第1(F)条介绍性条文所提述的人或该人的任何联营公司或联营团体与该另一人(或该另一人的任何附属公司或联营机构)就获取、持有、表决的事宜达成协议、安排或谅解(不论是否以书面作出)，而任何其他人是实益拥有人，则不得与该人订立协议、安排或谅解(不论是否以书面作出)。或处置公司的任何证券；
提供, 不过，本条第1(F)条的上述条文，不得仅因该人有权依据纯粹由可撤销的委托书而产生的协议、安排或谅解(不论是否以书面作出)而使人被视为任何保证的“实益拥有人”或“实益拥有人”(A)。(B)如该人是纯粹因该人作为“结算机构”的地位而产生实益拥有权，则根据“外汇法”及(2)的适用规则及规例而作出的回应，及(2)根据“外汇法”(或任何相若或后续报告)附表13D亦不得报告该人，以回应根据该条例作出的公开委托书或同意书征求意见；或“外汇法”第3(A)(23)条所界定的情况；进一步提供，本条第1(F)条并不致使以证券承销商或销售集团成员身分经营业务的人成为透过该人真诚参与承销集团而取得的任何证券的实益拥有人或“实益拥有人”，直至该收购日期后40个历日届满，或该等较后日期届满为止。由公司董事在任何具体情况下决定；进一步提供，如将普通股的实益拥有权转让予任何人，而该人并无给予该项转让的代价，则在该人接受该等转让前，不得导致该人成为任何额外普通股的实益拥有人；进一步提供，任何人不得当作是任何普通股股份的“实益拥有人”或“实益拥有人”，而该等普通股股份是在将2063项债项转换为延后权益后可发行的，包括就该人实益拥有(而尚未转换)的2063项债项而应计的复合权益。为免生疑问，现予理解。本节第1(F)节中的前一句最后但书中的例外情况不适用于可归因于在转换2063项债务时交付和实益拥有的2063项债务的递延权益的普通股。尽管有相反的规定，但在不属于本条第1(F)条前述规定的范围内，就“守则”第382条和“守则”第382条而言，任何人应被视为“实益拥有人”或被视为“实益拥有”或具有“实益所有权”。(X)由第一人(或根据“金库规例”第1.382-2T(H)条将该等第一人所拥有的证券所归属的个人或一群人)所拥有，或(Y)为同一“实体”所拥有(如“库务规例”第1.382-3(A)(1)(I)节第二句所界定者)所拥有，而该等证券是由该第一人所拥有的证券所拥有。
(g)“董事会”指公司董事会。

3

(h)“营业日”是指除星期六、星期日或威斯康星州银行机构根据法律或行政命令授权或强制关闭的任何一天以外的任何一天。
(i)任何特定日期的“停业”系指该日威斯康星州密尔沃基下午5：00；提供, 不过，如果这一天不是商业日，就意味着下一个商业日，威斯康星州密尔沃基时间下午5：00。
(j)“普通股”是指公司普通股，票面价值1.00美元。
(k)“分发日期”具有本合同第3(A)条所述的含义。
(l)“外汇法”具有本节第1节(E)项所述的含义。
(m)“获豁免人”指任何人(I)向公司交付一封信，该信件由公司自行酌情决定，基本上采用附表C或(B)所附格式，而该人是向公司交付第(I)(A)及(Ii)条所述信件的另一人的附属机构或联系人，而该人的实益拥有权占未付欠款的5.0%或以上。普通股不会如所确定的((1)在该人成为当时已发行的普通股5.0%或以上的实益拥有人；或(2)如公司依据第1(D)(Iv)条裁定该人(自行或连同其附属公司及联营公司)因疏忽而成为当时已发行的普通股5.0%或以上的实益拥有人，则在该期间过后，该人将不会成为该等股份的实益拥有人。该人成为公司当时已发行的5.0%或以上普通股的实益拥有人，由公司自行酌情决定，危害或危害公司获得税项利益；但除非该人或其附属公司或联营公司已收到第(I)条所述信件的书面通知，否则该人不得是获豁免的人。公司根据本条第(Ii)条进一步规定，该人须不再是获豁免的人，不受(I)条所指的(如有的话)较早时间(如有的话)就依据第(I)条交付该人或其附属公司或联系者的信件而作出的申述或保证书(如有的话)所规限，而该人的申述或保证在该信件作出时并不真实及正确，(Ii)该人或其附属机构或联系人在信内所述日期后须保持真实及正确的陈述或保证，或该人、其附属机构或联营者不再遵从该信件所载的契诺，或(Ii)该人成为普通法团10%或多于10%的实益拥有人；或(Ii)该人不再遵从该信件所载的任何契诺；或(Ii)该人成为普通法团10%或以上的实益拥有人当时已发行的股份，但因(X)公司收购普通股及/或(Y)该人成为额外普通股的实益拥有人而增加的股份除外，该等股份纯粹是由于在该2063个债项由该人实益拥有的期间内发生一项或多于2063项债项调整事件而成为额外普通股的实益拥有人。不得在原获豁免的人会成为获得豁免的人的时间之前(如上一句所界定，使本判决生效)成为获豁免的人。
如任何合资格为获豁免人的人不再具有该资格，则就第1(D)条而言，该人须当作在该人不再具有获豁免人资格时，已成为该人及该人当时实益拥有的普通股的实益拥有人。为免生疑问，该人即为实益拥有人。了解到本节第1(M)节中关于2063债务调整事件的资格和例外情况不适用于在转换2063笔债务时交付和实益拥有的可归因于2063债务调整事件的普通股。
(n)“豁免交易”是指委员会决定的任何交易，其唯一酌处权和委员会可自行决定的条款和条件，应产生本协定规定的豁免交易的后果。
(o)“终止日期”指(I)最终终止日期最早的日期；(Ii)本条例第23条所规定的权利获赎回的时间(“赎回日期”)；(Iii)按本条例第24条的规定交换权利的时间；。(Iv)如委员会裁定本协议不再需要本协议，则废除守则第382条。(V)公司应课税年度的开始，而董事局决定该年度不得结转任何税项利益。
(p)“最后期限”是指于2020年月一日结束营业。
(q)“祖父”是指：
(i)在紧接2009修正案生效时间之前不符合“取得人”资格的人(如原“权利协定”所界定的)，且在2009修正案生效时间为

4

在2009修订生效时间内已发行的普通股5.0%或以上的实益拥有人；但任何该等人自该人在2009修订生效时或之后的股份拥有率最低的时间(如有的话)起，即不再是祖父的人，但依据以下条文而作出的任何增加除外或由于(A)公司取得普通股及/或(B)该人成为额外普通股的实益拥有人，纯粹是(X)该人在紧接2009修订生效时间前实益拥有2063笔债项；及(Y)在其后该2063宗当时实益拥有的债项继续由该人实益拥有的期间内，发生一宗或多于2063宗脱罪调整事件；及
(2)任何人如(X)在2009修订生效时间并不是在2009修订生效时间已发行的普通股的5.0%或以上的实益拥有人；及(Y)如获取人的定义不包括对任何外祖父的豁免，则在2009修订生效时间后，由于(I)藉以下方式取得普通股，该人便有资格成为收购人。公司及/或(Ii)该人成为额外普通股的实益拥有人，纯粹是由于在该人实益拥有的2063宗债项调整期间内发生一宗或多于2063宗债项调整事件；但任何该等人须在增加该人的股份拥有百分率(如有的话)后，不再是该人的祖父。在第(I)或(Ii)条所述事件首次发生之日或之后，该人持有股份的最低百分比，但依据(A)公司收购普通股及/或(或)(B)该人纯粹因一份或多于2063份债项而成为额外普通股的实益拥有人而增加的股份除外在2063件债务被该人有权受益者拥有的时期内发生的调整事件。
如任何合资格为祖父的人不再具备该资格，则就第1(D)条而言，该人及该人的附属公司及联营单位须当作在该人不再有资格成为祖父的人时，成为该人及该人的联营公司当时实益拥有的普通股的实益拥有人。为免生疑问，现了解到本条第1条第(Q)(I)及(Ii)款就2063项债项调整事件所具有的资格及例外情况，不适用于可归因于在转换2063笔债项时交付及实益拥有的2063笔债项调整事件的普通股。
(r)“股份所有权百分比”是指通过除以(I)该人与其附属公司及联营公司是受益拥有人的普通股数目，除以(Ii)当时已发行的普通股数目而计算的百分率。
(s)“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、信托、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、政府实体或其他实体，或上述任何一家或多家公司的任何集团，作出“协调收购”股份或以其他方式被视为“财务条例”第1.382-3(A)(1)(I)节所指的实体，并应包括任何此类实体的任何继承者(通过合并或其他方式)。
(t)“赎回日期”具有本节第(O)款所述的含义。
(u)“关联方”是指公司、公司的任何子公司(在每种情况下包括(但不限于)以任何受信人的身份)、公司或公司任何子公司的任何雇员福利计划或补偿安排，或在公司或公司的任何子公司为或依据公司的条款组织、任命或设立的范围内持有普通股的任何实体或受托人。任何此类员工福利计划或薪酬安排。
(v)“证券法”是指经修正的1933证券法。
(w)“股份收购日期”是指(I)公开宣布的第一个日期(就本定义而言，该日期应包括根据“交易所法”第13(D)节提交或修订的报告，但不包括公司或该人的个人或附属公司根据“外汇法”一般规则和条例第13f-1条提交或修订的报告。该人已成为取得人；或(Ii)如较早时，委员会得出结论认为某人已成为获取人。
(x)任何人的“附属”，是指在无意外情况下，具有普通表决权的证券或其他所有权权益，选出执行类似职能的董事会或其他人员过半数时直接或间接由该第一人拥有的任何其他人。

5

(y)“税收优惠”是指公司或其任何子公司“守则”第382条所指的经营亏损净额结转、资本损失结转、一般商业信贷结转、可供选择的最低税收抵免结转和外国税收抵免结转，以及因“守则”第382条所指的“未变现净内建亏损”而造成的任何损失或扣减。
(z)“国库条例”是指美国财政部根据“国库规则”颁布的最后、拟议或临时条例。
Section 2.    委任权利代理人.公司现委任权利代理人为本公司及权利持有人(根据本条例第3条，在分配日期之前亦为普通股的持有人)，按照本协议的条款及条件行事，而权利代理人现接受该委任。公司可不时委任该公司。-它认为必要或适当的权利代理人。

Section 3.    权利证明书的发出.
(a)直至(I)股份收购日期后的第十天或(Ii)第十个营业日(或在任何人成为收购人之前，由公司董事局采取行动决定的较后日期)在第14d-2(A)条所指的投标或交换要约首次发表或发出或发出的日期后在“交易法”下的一般规则和条例中，如果出版、发送或发出这种投标或交换要约的人在完成后成为收购人(此处称为“分配日期”的较早日期)，(X)在符合本条例第3(B)节规定的情况下，以名义登记的普通股证书将证明这种权利(除本条例第3(B)节另有规定外)其中的持有人(其证书也应被视为权利证书)而不是单独的权利证书(或参与直接登记制度的股份，通过在普通股各自账簿分录账户中的符号)，和(Y)接受权利证书的权利只能在普通股转让时转让；但前提是，如果投标或交换要约在分配日期发生之前终止，则不得因该招标或交换要约而产生分配日期。在发行日期后，公司将在切实可行范围内尽快准备和执行，权利代理人将签署，公司将发送或安排发送(如有要求，权利代理人将发送)，以头等舱，保险，邮资预付邮件，在发行日营业结束时，按所示持有人的地址发送给每个普通股的记录持有人。在公司的记录中，一份实质上以附录A(“权利证书”)形式的权利证书，证明公司所持有的每一普通股均享有一项权利。自分配日起，该权利将仅由该权利证书证明。
(b)本公司已拟备一份购买普通股的权利摘要，附于附录B(“权利摘要”)，其副本可向公司免费索取。关于截至记录日已发行的普通股的证明书，直至发行日期为止，该权利将以以持有人的名义登记的该等证书作为证明。直至发行日期(或较早的届满日期)为止，任何在纪录日期已发行的普通股证明书，连同或没有附於该日期的“权利摘要”副本，亦构成与其所代表的普通股有关的权利的转让。
(c)发行普通股的证书(包括(C)段最后一句所述重新获得的普通股的证书和在转让普通股时发行的普通股的证书)在记录日期之后但在分配日期的较早日期和到期日期之前，应已印上、印刷、写在或以其他方式在其上贴上一个图例，实质上如下所示：表格(但在本协议签署之日已存在的普通股证书可载有原“权利协定”、“2009权利协定”、“2012权利协定”或“2015权利协定”(视何者适用而定)所规定的传奇)：
本证书亦证明并赋予持有人一些权利，如MGIC投资公司与Equiniti信托公司于2018年月26及2018年月日起生效的经修订及重订的权利协议(“权利协议”)所规定的某些权利，并可修订该协议(“权利协议”)，现将该协议的条款以参考方式载列于此。在某些情况下，如“权利协议”所述，这些权利将由单独的证书证明，不再由本证书证明。MGIC投资公司将在收到书面请求后，免费将一份“权利协议”副本寄给本证书的持有人。在“权利协定”规定的某些情况下，被收购人或其任何附属公司或联营人(如“权利协定”所界定的条款)所授予或有权实益拥有的权利，不论是由该人或其后的任何持有人所拥有，均属无效。

6

就载有上述传奇的该等证书而言，直至发行日期为止，该等证书所代表的普通股的权利，须仅以该等证书作为证供证明，而任何该等证书的交还亦构成与其所代表的普通股有关的权利的转让。同样，在此期间，参与直接登记制度的股份的转让也应被视为连带权利的转让。对于参与直接登记制度的任何股份，公司应安排普通股的转让代理人在分配日期最早之前就其发出的每一份直接登记帐户报表中包括：赎回日期或最终终止日期---在公司普通股不以证书代表的情况下，本协议中对证书的提述应被视为指账面分录账户中反映这些股份所有权的符号。如果公司在记录日期后但在分配日期之前购买或收购任何普通股，则与该普通股有关的任何权利应为被视为被取消和退休，因此公司无权行使任何与普通股有关的权利，而这些普通股已不再发行。
Section 4.    权利证明书的格式.正确的证明书(以及购买普通股及转让的选择形式须印於其背面)大致上与附录A相同，并可印上公司认为适当且与本协议的条文并无抵触的识别或指定标记及传奇、摘要或批注，亦可印有公司认为适当且不抵触本协议条文的标记、摘要或批注。须遵守任何适用法律或依据该条例订立的任何适用规则或规例，或符合任何证券交易所或金融业监管局的任何适用规则或规例，或符合惯例。除本条例第22条另有规定外，该等权利证明书使持有人有权购买该等证券所列的普通股数目。按其中规定的普通股购买价格计算，但在行使每项权利时可购买的证券的数量和类型以及该购买价格应按本协议规定的调整(经如此调整的购买价格，即“购买价格”)。
Section 5.    副签名及登记.
(a)正确的证明书须由董事局主席、行政总裁、总裁或任何副总裁以人手或传真签署，并须已加盖公司印章或传真，并须由司库、助理司库、秘书或公司助理秘书以人手或传真签署作证明。正确的证书应由权利代理人手工或传真会签，除非加签，否则不得用于任何目的。如果公司的任何一名高级人员在权利代理人再签字并由公司签发和交付之前不再是公司的高级人员，则该权利证书可以会签。由权利代理人发出，并由公司发出及交付，犹如签署该等权利证明书的人并没有停止是公司的高级人员一样。任何权利证明书可由任何人代表公司签署，而该人在执行该等权利证明书的实际日期时，须是该公司的适当高级人员。签署该权利证明书的公司，虽然在本权利协议签立之日，任何该等人士并非该等高级人员。
(b)在分配日期后，权利代理人将在其主要办公室保存或安排保存根据本文件签发的权利证书的注册和转让簿。这些账簿应显示权利证书各自持有人的姓名和地址、每一份权利证书所证明的权利数量和每一正确证书的日期。
(c)尽管有任何其他规定，公司和权利代理人可以修改本权利协议，以规定未经认证的权利，以补充或取代权利证明的权利证明。
Section 6.    权利证书的转让、分割、组合和交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书.
(a)除本条例第14条另有规定外，在本条例第11(A)(Ii)条所指的权利证明书或权利证明书(根据本条例第11(A)(Ii)条已失效或已根据本条例第23或24条赎回或交换的权利证明书除外)营业结束后的任何时间，以及在终止营业日期之前的任何时间，任何权利证明书或权利证明书(代表权利的权利证明书除外)均可转让、分割、合并或交换另一种权利证书或权利证书，使注册持有人有权购买与当时有权购买的权利证书或权利证书相同数量的普通股。任何注册持有人如欲转让、分割、合并或交换任何权利证明书或权利证明书，均须以书面向权利代理人提出要求，并须将拟转让、分拆、合并或交换的权利证明书或权利证明书交回权利代理人的总办事处。因此，权利代理人须会签并将该等权利证明书交付有权享有该等权利证书的人。或权利证明书(视属何情况而定)。

7

公司可要求支付一笔足以支付与转让、分割、合并或交换权利证书有关的任何税收或政府费用的款项。
(b)在公司和权利代理人收到他们合理满意的证据后，他们就权利证书的损失、盗窃、销毁或毁损，以及在发生损失、盗窃或毁坏的情况下，他们合理地满意的赔偿或担保，并应公司的要求，向公司和权利代理人偿还附带的一切合理费用，并应权利代理人的要求将一切合理的费用退还给权利代理人如果权利证书被肢解，公司将制作一份新的权利证书，并将其交付给权利代理人，以代替如此遗失、被盗、销毁或残缺的权利证书，交付给注册持有人。
Section 7.    行使权利；购买价格；权利终止日期.
(a)每项权利均可行使购买公司普通股的十分之一，但须按本条例的规定作进一步调整。任何权利证明书的注册持有人，可在分发日期后的任何时间，全部或部分行使本证明书所证明的全部或部分权利，并以选择在其反面妥为签立购买的形式，在权利代理人的总办事处向权利代理人行使全部或部分权利，并缴付购买价款。在终止日期或之前行使权利的每一普通股；但如行使的权利数目将使股东有权获得超过普通股一半的普通股的任何部分，则除非该股东同时向公司购买股份，否则该普通股持有人无权行使这种权利(在这种情况下)公司须以与购买价格成比例的价格，将普通股的另一部分出售给该持有人)，该部分股份如加上在行使时须收取的普通股数目，即等于普通股的整体数目。
(b)根据行使一项权利，每份普通股的购进价最初为$45.00(相等于每十分之一普通股的$4.50)，并须不时按本条例第11及13条的规定作出调整，并须按照下文(C)段的规定以美利坚合众国的合法款项支付。
(c)权利代理人在收到代表可行使权利的权利证书后，以适当签署的形式选择购买，同时支付拟购买的普通股的购买价款和相当于该权利证书持有人根据下文第9条所需支付的任何适用的转让税的数额，权利代理人应立即(I)提出申请。在此不可撤销地授权任何该等转让代理人遵从所有该等要求；(Ii)在适当情况下，请公司按照本条例第14条缴付代替发行部分普通股的现金款额；。(Iii)在收到该等证明书后，安排将该笔款项支付予公司，以代替发行部分普通股；。(Iii)在收到该等证明书后，安排(Iv)在收到该等权利证明书的注册持有人的命令后，酌情将该等现金交付或按该等权利证明书的注册持有人的命令交付。购买价格的支付可依据本条例第11(A)(Iii)条的规定予以扣减；及(Iv)在收到该等权利证明书后，酌情将该等现金交付或按该注册持有人的命令交付。购买价格的支付可依据本条例第11(A)(Iii)条予以减少。须以须付予公司命令的核证支票、出纳支票、银行汇票或汇票付款，但如委员会如此规定，则在第11(A)(Ii)条(以下所界定的)事件发生后支付购货价格，可全部或部分藉交付一份或多于一份证书或证明书而作出(该等证明书或证明书附有适当的存货权力，并附於该证明书上)证明若干普通股的价格除以当时的收盘价(根据本条例第11(D)节厘定)在紧接行使日期前的交易日(以下所指的)普通股的收盘价。如公司有义务发行公司的其他证券，根据本条例第11(A)条支付现金及/或分发其他财产，则公司须支付现金及(或)根据本条例第11(A)条分发其他财产。将作出一切必要的安排，以便这些其他证券、现金和/或其他财产可供权利代理人在适当情况下分发。
(d)如任何权利证明书的注册持有人行使的权利少于该证明书所证明的所有权利，则在符合本条例第14条的规定下，权利代理人须向该权利证书的注册持有人或该持有人的妥为授权的转让发出一份新的权利证明书，证明该权利仍未行使。
(e)即使本协议另有相反规定，权利代理人或公司均无义务在发生本条第7条所述的任何看来是转让、转让或行使的转让、转让或行使时，对权利证明书的注册持有人采取任何行动，除非该注册持有人须(I)以转让或选择购买的形式完成及签署该证明书。在为该项转让、转让或行使而交回的权利证明书背面列明，及(Ii)提供公司合理要求的有关实益拥有人(或前实益拥有人)或联营公司或联营公司的身分的补充证据。

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Section 8.    权利证书的取消和销毁.为行使、转让、分拆、组合或交换而交回的所有权利证明书，如交回公司或其任何代理人，须交付权利代理人注销或以已取消的形式交付，或如已交回权利代理人，则由该公司取消，并不得发出任何权利证明书以代替该等权利证明书，但如获以下任何一人明示准许，则不在此限。本权利协议的规定。公司应向权利代理人交付注销和退休的权利代理人，权利代理人应如此取消或退休公司购买或取得的任何其他权利证书，但不得在行使该证书时购买或取得。在符合适用法律和规定的情况下，权利代理人应在一个可检索的数据库中保存所有已取消或被毁的权利证书的电子记录。权利代理人已被权利代理人取消或销毁。权利代理人应在适用法律和法规规定的时间内保存此类电子记录或实物记录。经公司书面请求(并由公司支付费用)，权利代理人应向公司或其指定人提供与权利代理人注销或销毁的权利证书有关的电子记录或实物记录的副本。
Section 9.    普通股的保留和可得性.
(a)公司契约并同意，公司将安排在其授权和未发行的普通股或在其国库中持有的任何经授权和发行的普通股中保留和保留足够数量的普通股，以便按照第7条充分行使所有未偿权利。
(b)只要行使权利时发行的普通股可以在任何全国性证券交易所上市，公司应当尽最大努力，在该权利可行使的时间内和之后，使所有为发行而保留的普通股在正式发行通知后在该交易所上市。
(c)公司契诺并同意采取所需的一切行动，以确保在行使权利时交付的所有普通股(在支付购买价格的前提下)在交付该等股份的证书时，须获妥为、有效地授权、发行、全额支付及应评税的股份(但适用于公司的任何法团法律另有规定者除外)。
(d)公司进一步契约并同意在到期和应缴时支付任何和所有联邦和州转让税和费用，这些税和费用可在行使权利时就权利证书或普通股的发行或交付而支付。然而，公司无须支付任何可能就任何转让税而应缴的转让税。将权利证明书转让或交付予除普通股以外的人，或以证明权利的注册证书持有人以外的名义发出或交付普通股证书，以证明行使或在行使任何权利时发出或交付任何普通股证明书，直至缴付任何该等税项为止(任何该等税项须予缴付)该权利证明书持有人在交回时须予支付)，或直至该证明书已成立至公司合理地信纳无须缴付该税款为止。
(e)如果公司认定需要根据“证券法”进行登记，公司应作出商业上合理的努力：(I)在发行日期之后，在切实可行范围内尽快提交一份根据“证券法”就可在行使权利时发行的证券提交的登记声明；(Ii)使该登记表在提交后在切实可行范围内尽快生效；(Iii)安排进行登记声明继续有效(在任何时候均符合“证券法”的要求)，直至(A)该权利不再对该等证券行使的日期及(B)终止日期的较早日期为止。公司亦须采取适当的行动，以确保各国与该等证券有关的证券或蓝天法得到遵守。权利的行使。根据国家证券或蓝天法，公司可以暂时暂停编制和提交登记声明并允许其生效或限定权利、行使或发行证券的权利的行使权，但不得超过90天。在任何该等暂时吊销的公告上，述明该权利的行使已被暂时中止，以及在该项暂时吊销不再有效的情况下，作出公开宣布。即使本协议另有相反的规定，但如在任何司法管辖区内没有取得所需的资格，或根据适用的法律不准许行使该等权利，或就该等证券而作出的注册陈述未予宣布有效，则该等权利不得在任何司法管辖区内行使。
Section 10.    普通股纪录日期.每名在行使权利时以其名义发出普通股证书的人，就所有目的而言，均须当作已持有其所代表的普通股的纪录，并须注明证明该等权利的权利证明书已妥为交还及支付购买价格(及任何适用的转让税)的日期；提供, 不过如公司的普通股转让簿册已在该日结清，则该人须为

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在本公司普通股转让帐簿开立的下一个营业日，被视为已成为该等股份的纪录持有人，并须注明该证明书的日期。
Section 11.    调整购买价格、股份数目或权利数目.购买价格、每项权利所涵盖的普通股数目和未偿权利的数目可按本节第11节的规定不时加以调整。
(a)(I)如公司须在本协议签署日期后的任何时间宣布普通股的股息，(B)将已发行的普通股再分，(C)将已发行的普通股合并为较少的普通股，或(D)发行其股本的任何股份以重新分类普通股(包括任何这类重新分类)除本条第11(A)条另有规定外，就公司是持续法团或尚存法团的股份交易所、合并或合并而言，在该项股息的记录日期或该分款、合并或重新分类的生效日期时有效的购买价格，以及在该日可发行的股本的数目及种类，须按比例计算。经调整后，任何在该时间后行使的权利的持有人，均有权收取股本的总数目及种类，而如该权利是在紧接该日期之前行使的，而在公司的普通股转让簿册已公开时，该持有人本可在行使该等股份时拥有该等股份，并有权凭借该等股息、分舱、合并或重新分类而收取该等股本股份；提供, 不过，在任何情况下，行使一项权利所须支付的代价不得少于公司在行使一项权利时可发行的股本股份的总面值。如有事件发生，须根据第11(A)(I)及11(A)(Ii)条作出调整，则本条第11(A)(I)条所规定的调整，须除第11(A)(I)条另作规定外，及须在根据第11(A)(Ii)条作出任何调整前作出。
(Ii)在符合本协定下一段及第24条的规定下，如任何人成为获取人(“第11(A)(Ii)条事件”)，则每名权利持有人在行使该权利时，有权收取的价格相等于当时每股普通股的购进价格的10倍乘以普通股的数目。在紧接第11(A)(2)节事件第一次发生之前可行使的权利的，根据本协定的条款，该普通股的数目应等于(X)的结果，即(X)将当时每股完全普通股的购进价格乘以紧接第一次出现前可行使的普通股数目第11(A)(Ii)条将该产品除以当时普通股每股市价(依据第11(D)条厘定)在该人成为收购人当日(该数目的股份，即“调整股份”)的50%。
自第11(A)(Ii)条事件起及之后，由该获取人(或该获取人的任何联系或附属机构)实益拥有的任何权利即属无效，而该等权利的任何持有人其后均无权根据本协议的任何条文行使该等权利。不得根据第3或6节颁发任何权利证书，该权利证书代表根据前一句其权利将无效的获取人或其任何联系者或附属机构有权实益拥有的权利；任何权利证书均不得在任何时候向根据前一句权利无效的获取人或任何联系者或联系者转让。其附属机构或该收购人、合伙人或联营机构的任何代名人；任何送交权利代理人的权利证书，以转让给根据前一句权利无效的获取人，均应予以取消。公司应尽一切合理努力确保本款的规定得到遵守，但对任何权利证书持有人或其他人不承担任何责任，因为公司没有根据本合同就获取人或其附属公司、联合公司或受让人作出任何决定。
(Iii)如没有足够的普通股已发行但未发行，或未获授权但未发行(而非为行使权利而预留作发行用途)，公司须按照前述第(Ii)节准许充分行使该等权利，则公司须：(A)决定(1)可在该等股份发行时发行的经调整股份的价值。行使一项权利(“现值”)，超过(2)就该权利应支付的购买价格(此种超额，“价差”)，和(B)对每项权利(除第11(A)(2)条第2款另有规定外)作出充分准备，在支付适用的购买价格后，取代调整后的股份；(1)现金；(2)减价，(3)公司的普通股或其他权益证券(包括(但不限于)股份或优先股(如有的话)，而董事局认为其价值与普通股相同，并经法律顾问向该委员会书面意见，可在不违反第6段“修订法团章程以授权优先股”下的陈述的情况下，发行该等股份或证券公司1998年度股东大会委托书中的股票(以下简称优先股)

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(4)公司的债务证券，(5)其他资产或(6)上述资产的任何组合，其总价值等于现值，而该总价值是由董事会根据董事会选定的一家国家承认的投资银行公司的意见确定的；但是，如果公司没有提供足够的准备金在第11(A)(Ii)条事件(“第11(A)(Ii)条触发日期”)发生后的30(30)天内，根据上文(B)项代替调整股份，则公司有责任在行使权利后，在不要求支付购买价格的任何部分的情况下，交付普通股(在可得的范围内)，如有需要，则交付现金。股份和/或现金的总价值等于利差。如果董事会真诚地确定可能会有足够的额外普通股被授权发行，以行使全部权利，上述30(30)天期间可在必要的范围内延长，但不得超过在第11(A)(2)条触发日期之后的90(90)天。命令公司可向股东申请批准批准增发的股份(延展的期限，即“替代期”)，但如公司决定须根据本条第11(A)(Iii)条第1及/或第2句采取某些行动，则公司(X)须在符合本条例第11(A)(Ii)条最后一段的规定下，提供该等行动，但须符合本条例第11(A)(Ii)条最后一段的规定。须统一适用于所有未获履行的权利，及(Y)可暂停行使该等权利，直至替代期届满为止，以寻求任何额外股份的授权及/或决定根据该第一句作出的适当分配形式，并决定其价值。如有任何上述暂停，公司须发出公告，述明该权利的行使已被暂时中止，并在暂停生效的时间发布公告。为本节第11(A)(Iii)条的目的，普通股的价值应为第11(A)(Ii)条触发日期上普通股的当前市价(根据本条例第11(D)节厘定)及任何“普通股”的价值。“股票等值”应视为在该日具有与普通股相同的价值。
(b)公司应确定向所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期(期限在该记录日期后45天内届满)，使他们有权按普通股价格认购或购买普通股(或可转换为普通股的证券)(如证券可转换为普通股，则为每股转换价格)低于该纪录日普通股当时每股市价(如第11(D)条所界定)，在该纪录日期之后生效的购买价格，须以紧接该纪录日期之前有效的买入价格乘以一个分数，其分子为在该纪录日期已发行的普通股数目加上该纪录日期的普通股数目。按目前市价购买的普通股总数(或如此发行的可转换证券的总初始转换价格)的普通股数目，其分母为在该记录日已发行的普通股数量加上拟认购的增发普通股数量或购买(或如此提供的可转换证券最初是可转换的)；但在任何情况下，行使一项权利所须支付的代价不得少于公司在行使一项权利时可发行的股本股份的总面值。其中以现金以外的形式计算的，其价值应由董事会真诚确定，其决定应在向权利代理人提交的陈述书中说明，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。公司或其任何子公司所拥有或持有的普通股。就任何该等计算而言，该等调整不得当作未完成。每当该纪录日期定出时，须连续作出该项调整；如该等权利、选择权或认股权证没有如此发出，则须将购买价格调整为假若该纪录日期未定则会生效的购买价格。
(c)如公司须定出向所有普通股持有人分发股份的纪录日期(包括公司是持续法团或尚存法团的股份交易所、合并或合并而作出的任何该等分配)，则负债或资产的证据(定期季度现金股息除外)(理解为在不产生任何增加的意思的情况下)超过该数额会导致股息不符合上述标准，加幅不超过每股1分，并经适当调整以反映任何股份分割，而在此日期后发生的类似交易的股票股息，不得导致股息并非定期季度现金股息或须以普通股支付的股息)，亦不得导致认购权或认股权证(不包括转介者除外)。在第11(B)条中，在该纪录日期之后生效的购买价格，须以紧接该纪录日期之前有效的购买价格乘以一个分数，而该分数的分子须为该纪录日期当日普通股当时的每股市价(如第11(D)条所界定)，减去公平市价(真诚地厘定)。董事会应在向权利代理人提交的一份陈述书中说明其决定，并对权利代理人和权利持有人具有约束力，使其对如此分配的部分资产或负债证据或适用于一份普通股的认购权或认股权证具有约束力，其分母应是该记录日普通股的当前每股市价；提供, 不过在任何情况下，行使一项权利所须支付的代价不得少于公司在行使一项权利时发行的股本股份的总面值。每当该纪录日期确定时，该等调整须先后作出；

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而如没有作出上述分配，则采购价格须再次调整为假若该纪录日期未予订定则会生效的购货价格。
(d)为计算本合同规定的任何目的，普通股在任何日期的“当前每股市价”应被视为在紧接该日期之前的30个连续交易日(以下定义)的普通股每日收盘价的平均值；提供, 不过，如普通股的当前市价是在发行人宣布该等普通股后的一段期间内厘定的，即：(I)普通股或可转换为普通股的证券的股息或配售，或(Ii)普通股的任何细分、合并或重新分类，以及在30个交易日届满前在股利或分配的前摊还债日期，或该等分红、合并或重新分类的纪录日期之后，在上述每宗个案中，每股市价均须作出适当调整，以反映目前的普通股市价。每日收盘价为东部时间下午4：00或之前的最后一次定期销售价格。或如在该日没有进行该等买卖，则在东部时间下午4时或之前，以正常方式报告收盘价及要价的平均值，在任何一种情况下，均须按主要合并交易报告系统就在纽约证券交易所上市或获准交易的证券而报告，或如该等普通股并无上市或未获准交易，则按上述任何一种情况计算。在纽约证券交易所，如在主要国家证券交易所上市或被接纳交易的主要国家证券交易所上市的证券的主要合并交易报告制度所报告的，如该普通股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则在东部时间下午4：00或之前报告的最后报价，或如否，则在东部时间下午4：00之前报告的最后报价。根据当时使用的适用的报告系统，在东部时间下午4点或之前，场外市场的高出价和低要价的平均值，或者，如果在任何这样的日期，普通股没有被任何此类机构报价，则为专业市场庄家提供的收盘价和要价的平均值。设立董事会选定的普通股市场。“交易日”是指在全国主要证券交易所上市或获准进行交易的当天，或者在任何全国性证券交易所未上市或未获准交易的日子。
(e)购买价格不需要调整，除非这种调整需要在购买价格中增加或降低至少1%；提供, 不过则任何因本条第11(E)条而无须作出的调整，须在其后作出的任何调整中予以结转及考虑。根据本条作出的所有计算，须以最接近的分数或最接近的万分之一的份额(视属何情况而定)作出。尽管本条第11(E)条第一句另有规定，任何需要作出的调整仍须作出。根据本条，第11条应不迟于(I)自需要作出调整的交易日期起计的3年或(Ii)届满日期的较早日期作出。
(f)如由于依据第11(A)条作出的调整，其后行使的任何权利的持有人有权收取公司的任何股本股份(普通股除外)，则在行使任何权利时如此应收的其他股份的数目，须不时以在切实可行范围内几乎相等的方式及条款作出调整。适用于本条第11条所载关于普通股的条文及第7、9、10及14条有关普通股的条文，则该等条文须以同样的条款适用于任何该等其他股份。
(g)本公司在本协议下对收购价格作出任何调整后所发出的所有权利，均应证明有权按调整后的购买价格购买本公司行使权利后可不时购买的普通股数量，但须按本合同规定作进一步调整。
(h)除非公司已按照第11(I)条的规定行使其选择，否则每次根据第11(B)及(C)条所作的计算而调整购买价格后，在紧接作出该项调整前未获偿还的每项权利，其后均须证明有权以经调整的购买价格购买该数目的普通股(计算为最接近普通股的万分之一)。(I)(I)将紧接本调整前某项权利所涵盖的普通股数目乘以(Y)紧接该项购货价格调整前有效的购买价格；及(Ii)将紧接该项价格调整后有效的购买价格所得的产品除以。
(i)公司可在调整购买价格当日或之后选择调整权利的数目，以取代在行使权利时可购买的普通股数目的任何调整。在调整权利数目后未清偿的每一项权利，均可就可立即行使权利的普通股数目行使。调整前的每一项权利，在调整权利数量之前所持有的每一项权利，应成为购买价格调整前生效的购买价格除以收购价调整后立即生效的收购价所获得的权利数(计算至最接近的万分之一)。公司应公布一项公告。它选择调整权利的数量，注明调整的记录日期，

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如在当时知悉须作出的调整款额。本纪录日期可为购货价格调整的日期或其后的任何一天，但如已发出正确的证明书，则须迟於公告的日期最少10天。如已发出正确的证明书，则每次调整权利的数目后，均须发出有关的权利证明书。根据本条第11(I)条，公司须在切实可行范围内，尽快安排在该纪录日期将权利证明书的持有人分发给持有人，在符合本条例第14条的规定下，该等持有人因该项调整而应享有的额外权利，或在公司的选择下，须安排分发予该等纪录持有人，以取代该等纪录持有人。及更换该等持有人在调整日期前所持有的权利证明书，如公司提出要求，则在交还该等权利证明书时，新的权利证明书须证明该等持有人在作出调整后有权享有的所有权利。如此分发的权利证明书，须按本条例所规定的方式发出、签立及加签，并须以在公告中规定的记录日期持有权证记录的人。
(j)无论购买价格有何调整或变动，或行使权利时可发行的普通股数目，在此之前及其后发出的权利证明书，均可继续表达在本条例所发出的初始权利证明书中所表达的购买价格及普通股数目。
(k)在采取任何会导致购买价格低于行使权利时可发行的普通股票面价值(如有的话)的调整前，公司应采取其律师认为必要的任何法人诉讼，以便公司可有效和合法地发行全额支付和不应评税(除非适用于以下的任何公司法另有规定的除外)。(本公司)普通股，按上述调整的购买价格。
(l)在任何情况下，如本条第11条规定购买价格的调整须自指明事件的纪录日期起生效，公司可选择将可发行的公司普通股及其他股本或证券(如有的话)的普通股及其他股本或证券(如有的话)在该纪录日期后行使的任何权利，押后发还予持有人。在进行上述操作时，公司的普通股及其他股本或证券(如有的话)的数目，可根据调整前有效的购买价格而发行的股份及其他股本或证券(如有的话)；提供, 不过，公司须向该持有人交付一份适当的汇票或其他适当文书，以证明该持有人在发生需要作出该项调整的事件时有权收取该等额外股份。
(m)尽管本条第11条另有规定，公司仍有权除本条第11条明文规定的调整外，还有权降低购买价格，但须由公司自行酌情决定是否可取，以便普通股的任何合并或细分完全以低于任何普通股的现金发行。除现行市价外，全部以普通股或证券的现金发行，而该等普通股或证券按其条款可兑换为普通股或可兑换普通股、普通股股利或发行第11(B)条所提述的权利、期权或认股权证，以下由公司向其普通股持有人作出者，均无须向该等股东课税。
(n)公司契约并同意，在分配日期之后，除非第23条、第24条或第27条允许，否则公司将不采取(或允许任何附属公司采取)任何行动，如果在采取这种行动时，可以合理地预见，这种行动将大大减少或以其他方式消除权利所赋予的利益。
Section 12.    经调整的购买价格或股份数目证明书.每当作出本条例第11条所规定的调整时，公司须迅速(A)拟备一份列明该项调整的证明书，以及一份关于作出该项调整的事实的简要陈述，(B)向权利代理人及普通股的每名转让代理人提交一份该证明书的副本，及(C)如在分发日期后的任何时间作出该等调整，(如委员会认为适当，则免费提供)按照本条例第25条向每名权利证明书持有人提供该摘要。
Section 13.    [预留]
Section 14.    分式股权与分式股票.
(a)公司无须发出部分权利或分发证明分数权利的权利证明书，代之以该等分式权利的注册持有人，而该等权利证明书的注册持有人如不获发给该等分数的权利，则须以现金支付一笔相等于一项权利的现行市值的同一分数的现金，以代替该等分式权利证书的注册持有人。为本条例第14(A)条的目的，一项整项权利的现时市值，须为紧接该等分式权利本可发行日期之前的交易日的收盘价。任何一天的收盘价，均为最后一次出售的价格，即正常方式，或如在该日没有进行该等买卖，则为该日收盘价的平均值。

13

对在纽约证券交易所上市或接受交易的证券的主要合并交易报告制度所报告的价格，或在纽约证券交易所未上市或获准交易的情况下，如主要国家证券交易所上市证券的主要合并交易报告制度所报告的那样，定期出价和询价如该权利未在任何国家证券交易所上市或交易，或如该权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则按纳斯达克或其他当时使用的系统所报告的在场外市场上的高出价及低要价的平均值，或如在任何该等日期，则为最后报价或(如非如此报价)。任何该等机构均不引用该等权利，即由专业市场庄家按委员会选定的权利市场所提供的收盘价及要价的平均值。如在任何该等日期，该等市场庄家并无在该权利市场设立市场，则须按委员会真诚地厘定的日期，使用该权利的公允价值。
(b)公司在行使或交换权利时，无须发行部分普通股，亦无须派发证明部分普通股的证明书。公司在行使该等权利时，不应发行相等于普通股一半或以下的部分普通股，而须在行使该等权利时，向已登记的权利证书持有人支付款项。但以现金形式计算的款额，相等于一普通股目前市价的同一部分。任何行使权利而使其持有人有权收取超过普通股一半的普通股的部分，须受本条例第7(A)条的规管。公司须缴付以下款项，以代替在交换权利时发行部分普通股。权利证书的注册持有人在本文件中规定的现金数额相当于一普通股当前市值的相同比例。就本节第14(B)节而言，普通股的当前市场价值应为普通股的收盘价(根据本条例第11(D)节第二句确定)。交易日，在紧接该演习日期之前的交易日。
(c)权利持有人通过接受该权利而明确放弃该持有人在行使某项权利时获得任何部分权利或任何部分股份的权利(除上述规定外)。
Section 15.    行动权.除根据本协议第18条给予权利代理人的诉讼权利外，本协议的所有诉讼权利均归属于有关的权利证书的注册持有人(并在分配日期之前，属于普通股的注册持有人)；任何权利证书的注册持有人(或在分配日期之前，即普通股的发行日期之前)，均未经同意而被赋予各自的权利证书持有人(并在分配日期之前授予普通股的注册持有人)。权利代理人或任何其他权利证明书持有人(或在分配日期前，为该持有人本人及为该持有人本身的利益)，可强制执行及维持任何针对公司的诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式就该持有人行使该权利的权利采取行动以权利证书和本协议规定的方式证明该权利证书。在不限制上述或权利持有人可利用的任何补救办法的情况下，特别承认权利持有人在法律上对任何违反本协定的行为没有充分的补救办法，并有权具体履行本协定所规定的义务，并对实际或威胁违反本协定所规定的任何人的义务采取强制补救措施。
Section 16.    权利持有人协议.权利的每一持有人通过接受该权利，同意并同意公司和权利代理人以及权利的每一其他持有人：
(a)在发行日期之前，该权利只能在转让普通股时转让；
(b)在分发日期之后，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让，如果是在权利代理人的主要办事处交还的，并经适当的背书或附有适当的转让文书；
(c)公司和权利代理人可以其名义(或在分配日期之前，相关的普通股证书)登记为该证书及其证明的权利的绝对所有人(尽管公司或权利代理人以外的任何人在权利证书或相关普通股证书上作出任何所有权或书面说明)。就所有目的而言，公司或权利代理人均不受任何相反通知的影响；及
(d)尽管本协议有相反的规定，公司或权利代理人对任何权利持有人或其他人均不应因法院或主管司法机构或政府、监管机构或政府、管理机构或政府、法规或其他机构发出的任何初步或永久强制令或其他命令、判令或裁决而无法履行本协议所规定的任何义务而对任何权利持有人或其他人承担任何责任。行政机构或委员会，或任何政府当局颁布或颁布的任何法规、规则、规章或行政命令，禁止或以其他方式限制履行此类义务；但公司必须尽最大努力，尽快解除或以其他方式推翻任何此类命令、法令或裁决。

14

Section 17.    权利证书持有人不被视为股东.任何权利证明书的持有人，均无权投票、收取股息或其他分配，亦不得为任何目的而当作公司的普通股或任何其他证券的持有人，而该等股份或任何其他证券可在行使其所代表的权利时随时发行，亦不得将本证明书或任何权利证明书所载的任何东西解释为授予该公司的任何股份或任何其他证券。持有公司股东的任何权利证明书，或有权投票选举董事或就在股东会议上呈交的任何事宜投票，或就任何法团诉讼给予或拒绝同意，或就影响股东的会议或其他行动(除本条例第25条另有规定外)收取通知，或收取股息或认购权或其他权利，直至该权利证明书所证明的权利或权利已按照本条例的规定行使为止。
Section 18.    关于权利代理人.
(a)本公司同意就其在本协议下提供的一切服务向权利代理人支付合理的赔偿，并不时应权利代理人的要求，支付其在本协议的管理和执行过程中发生的合理费用和律师费及其他支出，以及履行和履行本协议规定的职责。对权利代理人在没有重大过失或故意不当行为的情况下所发生的任何损失、责任或费用(重大过失或故意不当行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定)、权利代理人在接受和管理本协议方面所做或省略的任何事情，包括就房地内的任何责任要求进行辩护的费用和费用，均无害。
(b)权利代理人应受到保护，不得因其对本协议的管理而采取、容受或省略的任何行动而承担任何责任，或因依赖公司普通股或其他证券的任何权利证书或证书、转让或转让文书、委托书、背书、誓章、信件、通知、指示、同意、证书、陈述书或其他书面形式而承担任何责任。或其相信是真实的文件，并由适当的人或根据本条例第20条所载的律师的意见，签署、签立及在有需要时经核实或确认的文件。
Section 19.    合并、合并或更改权利代理人名称.
(a)任何权利代理人或任何后续权利代理人可能被合并或可能与其进行股票交易所或合并的人，或权利代理人或任何继承权代理人应成为其中一方的任何合并、股份交换或合并所产生的人，或任何继承权利代理人的股票转让或公司信托业务的人或任何其他人。继承权利代理人，不经本协议任何一方执行或提交任何文件或任何进一步行为，即为本协议项下权利代理人的继承者，提供根据本协议第21节的规定，该公司将有资格被指定为继承权代理人。当该继承权代理人继承本协议所设立的代理机构时，任何权利证书均应已加签但未交付，任何此类后继权利代理人均可采用前任权利代理人的再签名并交付此种权利证书。在此情况下，任何权利证书在当时不应加签，任何继承权利代理人可以前任权利代理人的名义或以继承权利代理人的名义签署该权利证书；在所有这种情况下，这些权利证书应具有权利证书和本协议所规定的全部效力。
(b)如在任何时候权利代理人的名称被更改，且任何权利证书应已加签但未交付时，权利代理人可采用其先前名称下的副签名，并交付如此加签的权利证书；如当时任何权利证书均未加签，则权利代理人可会签该权利。以其先前名称或其更名的证书；在所有这种情况下，这种权利证书应具有权利证书和本协议所规定的全部效力。
Section 20.    权利代理人的职责.权利代理人根据下列条款和条件承担本协定规定的义务和义务，根据这些条款和条件，公司和权利证书持有人在接受这些条款和条件后，应受约束：
(a)权利代理人可与法律顾问(可为公司的法律顾问)协商，该律师的意见应充分和全面地授权和保护权利代理人对其真诚和按照该意见采取或遗漏的任何行动的意见。
(b)在履行本协议所规定的职责时，权利代理人应认为有必要或适宜由公司在采取或遭受本协议规定的任何行动之前证明或确定任何事实或事项。

15

或事宜(除非在此特别订明关于此事的其他证据)，可当作已由董事局主席、行政总裁、总裁或任何副总裁签署的证明书，以及由司库或任何助理司库或秘书或公司任何助理秘书签署并交付权利代理人的证明书，予以确证及确立；而该证明书须为完全授权权利代理人根据本协议的规定根据本协议的规定采取或遭受的任何行动，依赖于该证书。
(c)权利代理人应对本公司和任何其他人只对其自身的重大过失或故意不当行为负责(这类重大过失或故意不当行为必须由具有管辖权的法院最后的、不可上诉的判决确定)。
(d)权利代理人不应对本协议或权利证书中所载的任何事实陈述或陈述(其副签除外)负责或因其原因而承担责任，或被要求对其进行核实，但所有此类陈述和陈述均被视为仅由公司作出。
(e)权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付不承担任何责任(权利代理人对本协议的适当授权、执行和交付除外)，也不对任何权利证书的有效性或执行(其副署除外)承担任何责任；也不对公司违反本协议所载的任何契约或条件承担任何责任。协议或任何权利证书；也不对第3、11、23或24条规定的权利行使能力的任何变化(包括根据本条例第11(A)(Ii)条无效的权利)或对权利条款(包括其方式、方法或数量)的任何调整，或对是否存在需要作出任何此种改变或改变的事实，负责。调整(除非在根据第12条收到描述这种变更或调整的证书后以权利证书所证明的权利的行使)；也不得以本协议或任何权利证书为依据，就任何普通股或其他证券的授权或保留或任何权利证书的授权或保留作出任何申述或担保任何普通股或其他证券发行时，将有效授权和发行，全额支付和不应评税。
(f)公司同意，它将履行、执行、承认和交付或安排履行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有其他行为、文书和保证。
(g)特此授权并指示权利代理人接受董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主任或公司任何助理司库就履行本公司职责发出的指示，并就其职责向这些高级人员申请咨询意见或指示，并应对于其按照任何该等人员的指示真诚地采取或遭受的任何行动，或在等候该等指示时的任何延误，无须负上法律责任。
(h)权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、高级人员或雇员可买卖公司的任何权利、普通股或其他证券，或作为转让代理人，或在公司可能有利害关系的任何交易中成为金钱上的利害关系人，或与公司订立合同或向公司提供贷款，或以其他方式充分和自由地行事。虽然它不是本协议下的权利代理人，但本协议不排除权利代理人以任何其他身份为本公司或任何其他人行事。
(i)权利代理人可执行及行使本条例所赋予的任何权利或权力，或履行本条例所订的任何职责，或由或透过其代理人或代理人履行任何职责，而权利代理人对任何该等代理人或代理人的作为、失责、疏忽或不当行为，或因任何该等作为、失责、疏忽或疏忽而对公司造成的任何损失，均无须负责或负责。不当行为，只要在选择和继续使用方面采取合理的谨慎措施。
Section 21.    权利代理人的变更.权利代理人或任何继承权利代理人可在90天内以挂号或核证邮递方式向公司及普通股的每一转让代理人发出书面通知，辞去其在本协议下的职责，如在分发日期后辞职，则以头等邮递方式向权利证书持有人发出通知。公司可在经90天书面通知后，以挂号或核证邮递方式将权利代理人或继承权利代理人(视属何情况而定)及普通股的每一转让代理人，并如在分发日期后移走，则以头等邮递方式将该权利代理人或任何继承权利代理人移走。普通股的权利代理人和转让代理人是同一人，对普通股的后续转让代理人的指定，无须采取任何进一步的行动。如果权利代理人和普通股转让代理人是同一人，尽管有上述通知的规定，(A)在分配日期之前，没有辞职或免职通知须发给权利持有人，及。(B)由以下人士发出的辞职通知：。

16

权利代理人作为转让代理人服务的协议中规定的天数通知，可以随时修改。如果权利代理人和转让代理人不是同一人，权利代理人应当辞职、被撤职或被撤职。否则，公司应指定一名权利代理人的继任人。如公司在发出撤职通知后90天内，或在辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证明书持有人以书面通知其辞职或丧失行为能力后，仍未作出该项委任(该人须连同该通知)，提交该持有人的权利证明书供公司查阅)，则任何权利证明书的注册持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任一名新的权利代理人。任何继承权利代理人，不论是由公司或该法院委任，均属(A)根据美国法律组织和经营业务的法人实体，或在美国任何其他州中，地位良好的，根据这些法律被授权行使股票转让权，并受到联邦或州当局的监督或审查，在其被任命为权利代理人时，其合并资本和盈余至少为5 000万美元，或(B)(A)项所述合法商业实体的附属机构。这句话。在被任命后，继承权代理人应被赋予同样的权力、权利、义务和责任，就像它最初被指定为权利代理人一样，而没有进一步的行为或契据；但先前的权利代理人应将其所持有的任何财产在本合同下交付并转让给继承权代理人，并签署和交付任何必要的保证、转让、作为或行为或行为。为此目的，公司须不迟於任何该等委任的生效日期，将有关的书面通知送交前权代理人及普通股的每名转让代理人，如该项委任是在分配日期后作出的，则以书面方式将有关通知寄交注册持有人。未发出本条所规定的任何通知，但如有任何欠妥之处，则不影响权利代理人辞职或免职或委任继承权利代理人(视属何情况而定)的合法性或有效性。
Section 22.    签发新的权利证书.尽管本协议的任何条文或相反的权利有任何规定，公司仍可选择发出新的权利证明书，以证明委员会所批准的格式的权利，以反映在购买价格方面的任何调整或变动，以及根据该等权利证明书可购买的股份或其他证券或财产的数目或种类或类别。此外，公司在发行日期后及届满日期之前发行或出售普通股时，公司将(A)就根据发行日期之前发行的证券(权利除外)而发行或出售的可行使或可交换的普通股，或可转换为普通股或普通股，及(B)在任何其他情况下，如认为有需要，可由董事局发出权利证明书，而该等权利证明书如在分配日期前已发行或出售，则该等普通股本可就该等普通股而发行或出售，而该等权利证明书须按本条例的规定作出适当调整，犹如该等普通股是如此发行或出售一样；(I)如委员会在其真诚的判断中裁定该权利证明书的发出会对公司或该权利证明书的获发人或其他人造成重大不利税务后果，则不会发出该等权利证明书；及。(Ii)在以下情况及范围内，将不会发出该等权利证明书，否则，已作出适当调整，以代替其签发。
Section 23.    赎罪.
(a)委员会可依据本条第23条(B)款采取行动以赎回该等权利，而不得以任何其他方式赎回该等权利。
(b)委员会可选择在任何人成为收购人之前的任何时间，以每项权利$0.001的赎回价赎回全部但不少于当时的所有未偿还权利，并可作出适当调整，以反映在本条例生效日期后发生的任何股份分割、股票股息或类似交易(该赎回价格以下称为“赎回价格”)。委员会对权利的赎回，可在委员会自行酌情决定的基础及条件下，在任何时间生效。
(c)在委员会根据本条第23条(B)款命令赎回权利的诉讼生效后，而无须采取任何进一步行动及无须通知，行使该权利的权利即告终止，而其后权利持有人唯一的权利是收取赎回价。公司须迅速将任何该等赎回的通知通知公众；(***)提供, 不过，任何该等通知没有发出或有任何欠妥之处，均不影响该项赎回的有效性。在委员会依据(B)款命令赎回该权利的行动生效后10天内，公司须将赎回通知书寄往当时仍未获履行的权利的所有持有人，地址为当时未获履行的权利的最后地址。权利代理人的登记簿，或在发行日期之前，在普通股转让代理人的登记簿上。任何以本文件规定的方式邮寄的通知，不论持有人是否收到通知，均应视为给予。每一份此种赎回通知均将说明支付赎回价格的方法。本公司或其任何附属公司或联营机构可在任何时间以任何其他方式赎回、获取或购买任何权利，以使其有价值

17

除本条例第23条或本条例第24条所特别列明者外，且与在分配日期前购买普通股有关者除外。
Section 24.    交换.
(a)董事会可根据其选择，在任何人成为收购人后的任何时间，交换当时未清偿和可行使的权利的全部或部分(不应包括根据本条例第11(A)(Ii)节的规定已无效的普通股权利)，其转换比率为每股一普通股，并可适当调整以反映发生的任何股票分割、股票红利或类似交易。尽管有上述规定，委员会不得在收购人成为当时已发行的50%或以上普通股的实益拥有人后，在任何时间进行该等交易。委员会的权利交换可在该时间生效。董事会在依据本条第24条进行交易所之前，可指示公司以董事会批准的形式及条款(“信托协议”)订立信托协议。如董事会有此指示，公司须订立信托协议。并须向信托协议所设立的信托(“信托”)发行依据第24(C)条可根据交易所发行的所有普通股或普通股等价物(及任何代替部分股份的现金)，而所有依据该交易所有权收取股份的人，均有权收取该等普通股或普通股等价物(及仅在信托基金遵守信托协议的有关条款和规定的情况下，才能从信托基金获得任何股息或分配，并在信托基金存入信托之日后作出的任何分红或分配，以及代替部分股份的任何现金。
(b)在委员会依据本条第24条(A)款命令交换任何权利后，无须采取任何进一步行动，亦无须作出任何通知，该等权利的行使权即告终止，而该等权利的持有人其后唯一的权利，是收取相等于该持有人所持有的该等权利的数目乘以交易所比率的普通股数目。公司应立即就任何此类交易发出通知；提供, 不过，如该通知没有发出，或该通知有任何欠妥之处，并不影响该等交易所的有效性。公司须迅速将任何该等汇票的通知寄往该等权利的所有持有人的最后地址，而该等权利持有人的最后地址载於该等权利代理人的注册簿册内。任何以本条例所规定的方式邮寄的通知，须当作已发出，不论持有人是否收到该通知，每一份该等交换通知书均会述明进行普通股换取权利的方法，以及在任何部分交换的情况下，将会交换的权利的数目。任何部分交换应根据每个权利持有人所拥有的权利(根据本条例第11(A)(Ii)节的规定无效的权利除外)的数量按比例进行。
(c)在根据本条例第24条进行的任何交易所中，公司可选择以普通股等价物(如本条例第11(A)(Iii)节所界定的)代替部分或全部可交换权益的普通股。
(d)如没有足够的普通股或普通股等价物发行但未发行，或授权但未发行，则公司应采取一切必要行动，批准在权利交换时发行更多普通股或普通股等价物，以允许根据本条第24条规定进行任何权利交换。
Section 25.    某些事件的通知.
(a)如公司在分配日期后建议：(I)向普通股持有人支付任何类别的股利，或向普通股持有人作出任何其他分配(定期季度现金股息除外)，则须决定某一分配是否为董事局或其适当高级人员须作出的定期季度现金股息。(Ii)向普通股持有人提供认购或购买任何额外普通股或任何类别的股份或任何其他证券、权利或期权的权利或认股权证；。(Iii)将普通股重新分类(只涉及已发行普通股的细分除外)；。(Iv)进行任何合并或合并，或与(a除外)合并或合并。将附属公司合并为公司或与公司合并)，在一项或多于一项的交易中，将公司及其附属公司(作为一个整体)的资产或盈利能力的50%或以上，在一项或多于一项的交易中，与任何其他人进行任何出售或其他转让(或准许其一家或多于一间附属公司进行任何出售或其他转让)，或与该公司及其附属公司(作为一个整体)进行任何股份交易所，或(V)为实现公司的清盘、解散或清盘，在每宗该等个案中，公司须按照本条例第26条，向每名权利证明书持有人发出关于该拟采取的诉讼的通知，该通知书须指明为该等股利或权利或认股权证的目的而记录的日期，或指明该等重新分类、合并、合并、股份交换、出售的日期，转让、清盘、解散或清盘须予进行，如任何该等日期是固定的，则须由普通股持有人参与其中的日期，而上述第(I)或(Ii)条所涵盖的任何诉讼，则须如此发出通知，而该通知须如此发出，而上述第(I)或(Ii)条所涵盖的诉讼最少须有10宗。

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就该诉讼而决定普通股持有人的纪录日期前最少10天，如属任何该等其他诉讼，则须在该等拟采取行动的日期或普通股持有人参与该行动的日期前最少10天，两者以较早者为准。
(b)如发生第11(A)(Ii)条所指的事件，则(I)公司其后须在切实可行范围内尽快按照本条例第26条向每名权利证明书持有人发出有关该事件发生的通知，该通知须包括第11(A)(Ii)条事件的简要摘要，以及该等事件对权利持有人的后果。
Section 26.    告示.
(a)本协议授权由权利代理人或任何权利证书持有人向公司发出或提出的通知或要求，如以通宵送递服务或挂号或核证邮件、邮资已付地址寄往公司(直至另一地址以书面提交权利代理人)，则须予以充分发出或提出：
MGIC投资公司
东基尔伯恩大道250号
密尔沃基，威斯康星州53202
注意：秘书
(b)除本协议第21条的规定另有规定外，本协议授权由公司或权利代理人发出或发出的任何权利证书持有人发出或发出的任何通知或要求，如以隔夜送递服务或挂号或核证邮件、已付邮资已付地址寄往(直至另一地址以书面提交公司为止)，则须给予或发出如下：
Equiniti信托公司
注意：EQ股东服务
帐户管理经理
1110中心点曲线，101号套房
门多塔高地，MN 55120
(c)本协议授权由本公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或提出的通知或要求，如以邮资已付的头等邮件寄往该持有人的地址(如公司注册簿册所示)，则该通知或要求须足够发出或发出。
Section 27.    补编和修正案.在分配日期之前，并在符合本条第27条的倒数第二句的规定下，如公司有指示，则公司及权利代理人须在没有任何代表普通股的证书持有人的批准下，增补或修订本协议的任何条文；但公司不得修订(A)第36条第1句的但书，(B)第36(B)条的定义。最后终止日期：在(A)、(B)或(C)条的每一种情况下，述明迟于3月1、2020或(C)条的日期，但不经普通股持有人在分配日期前后的股东会议上就该修正案投赞成票的赞成票的批准，但须遵守本条款的倒数第二句。第27条规定，如公司有此指示，公司和权利代理人应在未经任何权利证书持有人批准的情况下补充或修改本协议，以便(I)纠正任何含糊不清之处，(Ii)更正或补充本协议内任何可能有欠妥之处或与本协议任何其他条文有抵触之处，(Iii)缩短或延长本协议所订之任何期限，或(Iv)更改或补充本协议所载的任何条文。本条例所订条文以公司认为有需要或合宜的任何方式作出，而该等条文不得对持有权利证明书的人(获取人或取得人的附属机构或联系者除外)的利益产生不利影响；提供不得根据本句第(3)款补充或修订本协定，以延长与权利不可赎回的时间有关的一段时间，或(B)任何其他期限，但为保护、加强或澄清权利持有人的权利和(或)权利持有人的利益，则不在此限。当公司的适当高级人员提交一份证书，说明拟议的补充或修改符合本节第27条的规定时，权利代理人应执行该补充或修改。尽管本协议中有相反的规定，但不得作出任何补充或修改，以降低当时的有效赎回价格或提前采取行动。在分配日期之前，权利人的利益应视为与普通股持有人的利益相一致。

19

Section 28.    接班人.本协议的所有契约和规定由公司或权利代理人或为其利益而订立，并以其各自的继承人和受让人的利益为准。
Section 29.    本协议的利益.本协议不得解释为给予公司以外的任何人、权利代理人及权利证明书的注册持有人(以及在分配日期前，普通股)根据本协议所享有的任何合法或公平的权利、补救或申索；但本协议只为公司、权利代理人及注册持有人的利益而作出的任何法律或衡平法权利、补救或申索，不得解释为给予公司、权利代理人及注册持有人的任何法律或衡平法权利、补救或申索。正确的凭证(以及在发行日期之前的普通股)。
Section 30.    割裂性.如果具有管辖权的法院或其他当局认为本协定的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，本协定的其余条款、条款、盟约和限制应继续充分有效，不得受到影响、损害或失效，提供本条例第30条所载的任何条文均不会影响本公司根据第27条的规定补充或修订本协议的能力，以法律、有效及可强制执行的条款、条文、契诺或限制取代该无效、无效或不可强制执行的条款、条款、契诺或限制。
Section 31.    执政法.本协议和根据本协议签发的每一份权利证书应被视为根据威斯康星州法律订立的合同，就所有目的而言，应受适用于完全在该国家内订立和履行的合同的国家法律管辖和解释，但任何关于权利、义务、责任、赔偿或免责的规定除外。在此范围内，这些规定应由纽约州的法律管辖和解释。
Section 32.    对应方.本协定可在任何数目的副本中执行，就所有目的而言，每一副本均应视为原件，所有此类对应方应共同构成一份和同一份文书。
Section 33.    描述性标题.解释.本协议若干节的描述性标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或结构。本协议中凡提及法定或规章规定，均包括对其任何后续条款的提及。
Section 34.    董事会和公司的决定和行动.董事会及公司的适当高级人员有权和有权管理本协议，并行使具体授予公司的所有权利和权力，或在本协议的执行过程中必要或可取的权利和权力，包括(但不限于)解释本协议条款和作出所有决定的权利和权力。本公司根据本协议或认为对本协议的管理是必要的或可取的。董事会拥有行使所有具体授予董事会的权利和权力的专属权力和权力，包括决定赎回或不赎回权利或修改本协议，以及对任何人的行动是否应使该人受益的任何决定。所有由董事局或公司高级人员真诚地作出或作出的诉讼、计算、解释及裁定(包括就下文第(Ii)条而言，包括与上述事项有关的一切不作为)，即(I)对公司、权利代理人、权利持有人及所有人士均属最终的、决定性的及具约束力的诉讼、计算、解释及裁定。其他各方和(Ii)公司董事会不对权利持有人承担任何责任。
Section 35.    簿记本协议中对普通股证书的提及，包括在未获证明的普通股的情况下，普通股转让代理人帐簿分录系统中所示的余额，在发行日期之前，任何未经认证的普通股也应证明相关权利。任何要求列入普通股证书的图例均可列入任何一份普通股。入账确认书或通知该等普通股的注册持有人.
第36节.修正和重述.本协议修订并重申2015项权利协议的全部内容，于2018年月日营业结束时生效；但此种修正和重述的效力须经公司在2018年度股东大会上就该事项所投的过半数票批准，如果在公司2018年度股东大会上就该事项所投的多数票不批准该项修正和重申，则本协议即属无效。为明确起见，尽管有上述规定，但不受限制，在7月7，2009日后对“获取人”和“祖父”这两个术语的定义所作的任何修正均属无效。“”2009权利协定“不影响任何(A)关于取得人的定义的例外情况或(B)在修订之前适用于任何人的作为祖父的资格的任何例外的有效性或效力。

20

作为见证，双方已安排本协议得到正式签署和证明，所有这些都是在上述第一天和第一年所写的。
 
 
MGIC投资公司
证明：
 
 
 
 
 
由：S/玛莎·筑桥
 
作者：/S/TimothyJ.Mattke
职衔：助理秘书
 
职称：执行副总裁兼CFO
 
 
 
 
 
 
 
 
Equiniti信托公司
证明：
 
 
 
 
 
由：/s/Becky Paulson
 
由：/s/Andrea Severson
职称：副总裁
 
职称：警官




21

证物A


[权利证书的格式]
证书编号。r-
___权利


在2020年月日以后(可延期)或权利协议规定的权利提前到期后不可行使。


权利证书


MGIC投资公司

兹证明，或注册转让人是上述权利的登记所有人，每一权利的拥有人均有权享有上述权利，但须遵守经修订和恢复的权利协议的条款、规定和条件，该协议于2018年月26日生效，自2018年8月1日起生效，因为该协议(“权利协定”)可由MGIC投资公司(一家名为MGIC Investment Corporation)进行修改(“权利协议”)。威斯康星公司(“公司”)和Equiniti信托公司，根据纽约法律组建，作为继承权利代理人(“权利代理人”)，在分配日期后的任何时间(如“权利协定”所界定的那样)，并在下午5：00之前，威斯康星州密尔沃基市，时间为3月1日，2020，但须延期，或提前到期所规定的权利。根据“权利协定”，在权利代理人的主要办事处或其继承者作为权利代理人的办事处，公司普通股中有十分之一应缴不评税(除非适用于公司的任何公司法另有规定)，票面价值为1美元(“普通股”)，收购价为每股45.00美元(“收购价”)。)(相等于普通股的十分之一，即为4.50元)，但须出示及交回本权利证明书，并以选举的形式妥为签立购买。上述权利证书所证明的权利数量(以及行使本协议时可能购买的普通股数量)和上述购买价格，是根据该日组成的普通股截至2018年月日的数量和购买价格。根据“权利协议”的规定，在行使本权利证书所证明的权利时可能购买的购买价格和普通股数量，在发生某些事件时，可作修改和调整。
本权利证书受“权利协定”的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件在此以引用方式纳入，并作为本协议的一部分，并在此详细说明权利代理人、公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、义务和豁免。“权利协议”的副本在公司的主要执行办公室和上述的权利代理人办公室存档。
本权利证书，不论是否有其他权利证书，在权利代理人的总办事处上缴后，可交换另一份权利证书或同级的权利证书，日期证明持有人有权购买相同数量的普通股，而以权利证书或权利证书所证明的权利应有权购买该权利证书或权利证书所证明的权利。如果本权利证书是部分行使的，持有人有权在本合同放弃时收到另一份权利证书或未行使的全部权利的权利证书。
除“权利协定”的规定另有规定外，本证书所证明的权利(I)可由公司以每项权利0.001元的赎回价赎回，或(Ii)可全部或部分交换普通股。董事会可根据其选择，在任何人成为收购人后的任何时候，但在该人获得50%或50%以上的已发行普通股之前，可按“权利协定”的规定，将本普通股证书所证明的权利按每种权利一普通股的交换比率进行交换，但须作调整。
在行使或交换任何在此证明的权利或权利时，将不发行任何部分普通股，但将按照权利协定的规定，代替该权利或权利，并按下列判决支付现金。不得行使任何权利，使持有人有权获得超过普通股一半以上的普通股份额，除非

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在此同时，这种股东还购买一份普通股的另一小部分，该部分股份如加上在行使时将收到的普通股数，即等于“权利协定”规定的普通股的整数。
本权利证明书的持有人不得有权投票或收取股息，或为任何目的而当作公司的普通股或任何其他证券的持有人，而该等股份或其他证券的持有人在行使本证明书时可随时发行，亦不得将本协议或本协议所载的任何条文，解释为将以下任何权利授予本公司的持有人。公司的股东或在任何会议上向股东提交的任何事项投票选举董事，或给予或拒绝同意任何法人诉讼，或收到影响股东的会议或其他行动的通知(权利协议另有规定者除外)，或获得股息或认购权，或其他权利，直至下列权利或权利所证明的权利为止本权利证书应按照权利协定的规定行使。
本权利证书在权利代理人会签之前，不得因任何目的而有效或强制执行。
证人公司适当高级人员的传真签名及其法团印章，日期为___
 
 
MGIC投资公司
证明：
 
 
 
 
 
 
 
通过：
 
 
标题：
 
 
 
加签：
 
 
 
 
 
Equiniti信托公司
 
 
 
 
 
 
 
 
通过：
 
 
授权签名
 
 


23

[权利证书的反面形式]

转让形式


(如属上述情况，则由注册持有人签立)
(持有人希望转让正确的证书。)


收到的价值 _______________________________ hereby sells, assigns and transfers unto _______________________________________________________
(请列印承让人的姓名及地址)
__________________________________________________ this Right Certificate, together with all right, title and interest therein, and does hereby irrevocably constitute and appoint _______________________ Attorney, to transfer the within Right Certificate on the books of the within-named Company, with full power of substitution.

Dated:____________, ____

                            
签名

签署奖章保证：

以下签名人兹证明，本权利证书所证明的权利并非由收购人或其附属机构或联系者(如权利协定所定义)实益拥有。
                            
签名

24


                                                
[右证书背面的形式---续]

选择购买的形式

(如持有人意欲签立)
行使正确的证书。)

致MGIC投资公司：

以下签署人在此不可撤销地选择行使本权利证明书所代表的___
请插入社会保障
或其他识别号码

                                                    
(请列印姓名及地址)

                                                    

如果这些权利的数量不应是本权利证书所证明的所有权利，则应以下列名义登记和交付一份新的剩余权利权利证书：

请插入社会保障
或其他识别号码

                                                    
(请列印姓名及地址)

                                                    

Dated:____________, ____
                            
签名


签署奖章保证：

签名必须由注册的国家证券交易所的成员公司、金融行业监管局的成员或在美国设有办事处或通讯员的商业银行或信托公司担保。

25

[右证书背面的形式---续]
                                                    

以下签名人兹证明，本权利证书所证明的权利并非由收购人或其附属机构或联系者(如权利协定所定义)实益拥有。
                            
签名

                                                    

通知

上述转让和选举形式中的签名必须与本权利证书上所写的姓名相符，不得更改、扩大或任何更改。
如上述转让形式或选购形式(视属何情况而定)的证明未完成，公司和权利代理人将认为本权利证书所证明的权利的实益所有人是获得人或其附属机构或联系者(如权利协定所界定)，而这种转让或购买选择将不予履行。


26

展览B


MGIC投资公司

购买权摘要
普通股


1999年月22日，MGIC投资公司(“公司”)的董事会(我们的“董事会”)签订了一项权利协议，并宣布该公司每股普通股的每股面值为1美元(“普通股”)，分红为一普通股购进权(“权利”)。股息于8月9日支付给记录在案的股东(“记录日期”)。为了保护股东价值，我们试图降低公司利用其净营运亏损(“NOLs”)来减少未来潜在联邦所得税义务的能力可能会变得相当有限的风险，并通过阻止某些滥用收购的做法，我们的董事会延长了该条款的期限，并作了其他修正，并重申该权利协议于7月7日、2009、7月25日生效。2012和7月23日，2015(“2015权利协议”)和4月26日，2018修订和重申2015权利协议，从2018 8月1日起生效，但须经公司股东批准，并在定于7月2018举行的2018次股东年会上重述。在股东批准之前，2015权利协议仍然有效。
我们提供以下经修订和恢复权利协议(“权利协议”)的简要说明，该公司和Equiniti信托公司根据纽约法律组建，作为继承权利代理人，日期为2018，2018，自2018年月1日起生效。不过，请注意，本说明只是一个摘要，不完整，应与整个权利协议一起阅读，该协议已提交证券交易委员会，作为2018年月27日或4月27日左右表格8-A注册声明修正案的一个证物。本公司免费提供一份权利协议副本。
权利。该权利最初将与普通股进行交易，而且将与普通股不可分割。只有代表普通股的证书才能证明这些权利。新的权利将伴随任何新的普通股，我们发行，直到分配日期所述，或直到权利被赎回或权利协议到期。
运动价格。每一项权利将允许其持有人购买本公司的十分之一普通股，每完全普通股45.00美元(相当于每十分之一普通股4.50美元)，一旦该权利可以行使。在行使之前，该权利不给予持有人任何股息、表决权或清算权。
可运动性。除非有某些例外情况，或(2)10个营业日(或董事会决定的较后日期)，有关权利才可行使，即某人或集团已成为“收购人”，获得5.0%或以上已发行普通股的实益拥有权；或(2)10个营业日(或董事会决定的较后日期)。要约或交换要约，将导致一个人或团体成为一个“收购人”。
我们把权利可行使的日期称为“分配日期”。在此之前，普通股的证书也将证明权利，任何普通股的转让都将构成权利转让。在此日期后，该权利将与普通股分开，并以账面入账信贷或权利证明，我们将寄给所有符合条件的普通股持有人。获取人所拥有的任何权利均属无效，不得行使。
翻转。如果个人或团体成为收购人，除被收购人外，所有权利持有人均可根据收购前普通股的市场价格，以45.00美元的价格购买市值为90.00美元的普通股。
过期。如果“权利协议”在2018年度股东大会上以普通股股东多数票通过，则该权利将于2020年月1日到期，但须根据“权利协定”的规定延长或提前到期。如果“权利协议”未获批准，则该权利将于2018年月日到期，但须根据“2015权利协定”的规定提前到期。
赎罪。我们的董事会可以在任何时候赎回每项权利0.001美元的权利，然后任何人或团体成为收购人。如果我们的董事会赎回任何权利，它必须赎回所有的权利。一旦权利被赎回，持有人的唯一权利

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权利的赎回价格为每只权利0.001美元。如果我们有普通股的股票分割或股票红利，赎回价格将被调整。
交换。在一个人或集团成为收购人之后，但在收购人拥有我们50%或以上的流通股之前，我们的董事会可以通过交换一份普通股或对每项权利的同等担保来消灭权利，但被收购人所拥有的权利除外。
反稀释规定。董事会可以调整普通股的收购价格、可发行的普通股数量和流通股数量，以防止因股票分红、股票分割或普通股重新分类而产生的稀释。演习价格将不低于1%。
修正。“权利协定”的条款一般可由我们的董事会在未经权利持有人同意的情况下加以修订，但董事会不得延长最后终止日期，或在股东会议上未经普通股持有人多数票的批准而作出某些相关修正。在一个人或团体成为收购人后，我们的董事会不得以不利影响权利持有人的方式修改“权利协定”。




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展览C


申述及请求书的格式

本信是根据经修订及重订的权利协议第1(M)(I)条送交本公司的。协议)，自2018年4月26日起生效，自2018年8月1日起生效，并由威斯康星州的一家公司MGIC投资公司修订至此日期(公司本函中所用但未界定的大写术语(以及“受益所有权”一词)应具有本协议所赋予的含义。
通过寄出这封信，[名称] (“投资者“)请公司根据本协议第1(M)(Ii)节，根据本信和公司认为相关的任何其他资料(应公司书面请求，投资者必须提供这种要求)，投资者及其附属公司和联营公司享有5.0%或以上已发行普通股的实益所有权不会危及或危及可得性。向公司提供的税收优惠(如果是的话，在此称为“确定)本信所载的投资者申述、保证及契诺，是纯粹就投资者要求公司作出决定而提供或作出的，从而实施该项豁免(豁免“)”协定“第1(M)节规定。
为本信的目的，下列用语应具有所述含义：
(i)“适用期“指以本函日期开始并包括本函日期至(A)确定豁免不再有效后的时间(如有的话)结束的期间，或(B)协定不再有效的时间。
(2)指明的人有“经济所有制“如根据”守则“第382条及”金库规例“，将该等股份视为由指明的人(或根据”库务条例“第1.382-2T(H)条将指明的人所拥有的股份归属的人或团体所拥有的股份)所拥有的股份。
(3)“基金”是指(A)本身不是个人的投资账户，由投资者或投资者的附属机构或协理管理或咨询，(B)投资基金的任何附属机构或投资者协理。
(四)“投资者集团”是指投资者及其附属公司和联营机构(包括___)，但基金除外。

投资者作出以下陈述、保证和契约：
1.
普通股总数和由基金、投资者集团和基金共同拥有的2063笔债务本金总额如下：
 
数目
普通股
骨料
校长
2063笔债务(A)
资金
 
 
投资者集团和基金，集体
 
 
[(A)在脚注中披露所持有的全部2063笔债项的取得日期及在每个该日所取得的本金总额。]
2.
在本函之日，投资者表示并保证下列陈述是真实和正确的，以下(B)和(C)项的陈述在适用期间内始终是真实和正确的：
(a)
投资者集团和任何单一基金的经济所有权均不超过4.90%。(1)公司可接受不超过4.99%的已发行普通股的较高比例。

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(b)
关于投资者集团所拥有的任何普通股，投资者集团的任何成员均不得作为一个既包括投资者集团另一成员以外的任何人，又(Ii)根据“财务条例”第1.382-3(A)(1)(1)条第二句被视为“实体”的集团的成员行事。
(c)
关于基金拥有的任何普通股，该基金并不是作为“财务条例”第1.382-3(A)(1)(一)节第二句中被视为“实体”的集团的成员行事。
3.
投资者承认、理解并同意，在适用期间内的任何时候，投资者集团或任何基金不得(通过股票红利、权利红利、股票分割或公司进行的类似交易除外)获取任何普通股(或直接或间接拥有任何普通股的实体的任何权益)，条件是：(I)投资者集团或该基金将立即获得：(1)投资者集团或该基金将立即获得任何普通股(或直接或间接拥有任何普通股的实体的任何权益)当时超过4.99%的经济所有权---已发行普通股，或(Ii)据投资者所知，除(X)投资者集团或(Y)该基金的成员以外的任何人，其经济所有权占当时已发行普通股总数的4.99%以上(如果不是投资者集团或该基金的收购，则不会拥有如此程度的经济所有权)。
投资者承认并同意上述陈述和保证的准确性以及对上述公约的遵守是豁免生效和继续有效的一个条件。
真诚地，

[投资者姓名]


By: _______________________
姓名：
标题：

1
1公司可自行酌情决定接受不超过4.99%的较高百分比。

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