| (1) |
谢尔盖·亚历山大罗维奇·索洛宁 俄罗斯联邦公民，护照号码为75 4343051，地址为142290，莫斯科地区，普希诺，MKR AB，24 APT。228，俄罗斯联邦(“充电器“)；及
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| (2) |
瑞士信贷公司注册办事处位于瑞士苏黎世8，8001号，以查吉的身份(“查吉").
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| (A) |
收款人已作为借款人签订了信用协议(以下定义)。
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| (B) |
押记人是公司18.46509%已发行股份和公司所有A类股份的78.87309%的合法、实益和注册拥有人。
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| (C) |
收押人已同意执行并交付本协议，以保证根据信用协议担保的担保债务(如下文所定义)。
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| 1 |
定义
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| 1.1 |
在本协定中：
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| (i) |
现有股份和代表同一股份的股票；
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| (2) |
转换事件B类股票和代表相同的股票证书；
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| (3) |
本公司为转换、交换、替代、替换或代表任何现有股份而发行的股份、其他证券或任何种类的证券或文书，或在转换事件中发行的B类股份，包括不包括
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| (四) |
与现有股份或证券有关的任何股息或利息，除非由押记人释放；
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| (v) |
任何权利、金钱或财产在任何时间就现有股份或证券而产生或要约以赎回、替代、交换、分红或优先方式，在选择权下或其他情况下产生或要约提供的任何权利、金钱或财产。
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| 1.2 |
本协议中任何提及“财务文件“或任何其他协议或文书均提述该财务文件或经修订、增补、补充、延展、重述(不论从根本上来说是否较为繁重)或已取代的其他协议或文书，并包括在该财务文件或其他协议或文书下为任何设施的目的而作出的任何更改、任何延展或任何增加，或根据该财务文件或其他协议或文书增加任何新的设施。
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| 1.3 |
在本协议中，除上下文另有要求外，对“条款”或“附表”的任何提及均指本协议的条款或附表。
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| 2 |
质押
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| 2.1 |
受押人特此转让并同意以担保方式将其与被押资产有关的所有权利、所有权、利息和利益、当前和未来、实际或或有的、与被押资产有关的权利、所有权、利息和利益转让给受押人。
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| 2.2 |
押记人现向押记人收取并同意以优先担保的方式以押记人为受益人，并以衡平法按揭方式向押记资产收取其现时及未来的所有权利、所有权及权益。
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| 2.3 |
受押人作为其所持有的现有股份的唯一注册实益拥有人，现承诺以其股份证明书为受益人。
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| 3 |
陈述和保证
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| 3.1 |
公司地位
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| 3.2 |
股份资本
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| 3.2.1 |
公司的授权股本为115.425，00欧元，分为131.777.871股，面值为0，0005欧元和99.072.129股，每股面值为0，0005欧元。发行的股本为30.493，746欧元，分为名义价值为0，0005欧元的A类股票和名义价值为0，0005欧元的46.709.621股B股。
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| 3.2.2 |
本公司拥有足够的授权股本，并在表格F-6的有效注册声明下有足够的净空，以便发行美国保存人股份，即在转换现有股份的最高数目时可发行的B类股份的最高数目，而公司及保存人已采取一切必要行动，授权或以其他方式使押记人行使权力。其在本协定下的权利，包括但不限于：(一)以一对一方式将现有股份转换为乙类股份(不论是自动转换或书面通知)和(二)在符合“ADS转换协定”条件的情况下，在强制执行根据本协议设定的担保时，向执行担保的抵押权人发出美国保存人收据或按其指示签发。
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| 3.2.3 |
自2017年月29日以来，收押人一直持有现有股份。
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| 3.3 |
现有股份
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| 3.3.1 |
截至本协议签订之日，现有股份占公司发行股本总额的7.37856%，占公司已发行股本中A类股本总额的31.5173%。
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| 3.3.2 |
本公司是现有股份的唯一注册、合法及实益拥有人之日，并对其拥有全部权利及所有权，并是该股份证书的合法持有人。
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| 3.3.3 |
现有股份已获妥为授权、有效发行及已全数支付，并没有就该等现有股份作出或可以作出任何催缴。
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| 3.3.4 |
股票已有效发行。
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| 3.4 |
任何人均无权或有权享有任何优先购买权、有条件或无条件的选择权、认股权证或其他认购、购买或以其他方式取得任何押记资产或未发行A类股份的权利，或该等资产的任何权益。
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| 3.5 |
大 现有股份 除本协议规定的外，不受任何其他负担的限制。
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| 3.6 |
本协议所设定的担保是一项善意的质押和押记，以保证收押人在“信用协议”下的义务，该义务规定了对收押人的充分追索权。
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| 3.7 |
本协议并非由押记人为方便处置现有股份、转换活动B级股份或任何证券而订立的。
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| 3.8 |
与其他义务无冲突
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| 3.9 |
授权书
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| 3.10 |
贷款
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| 3.11 |
根据本协定，收押人的义务是收押人的直接、一般和无条件义务，并遵守“塞浦路斯合同法”第149章和本协定第138(2)节的规定，有利于
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| 3.12 |
除在塞浦路斯可缴付的印花税外，无须确保本协定的合法性、有效性、可执行性或可接受性，证明本协定或任何其他文书须经公证、存档、记录、登记或在任何法院、公职或其他地方登记。
|
| 3.13 |
本协议执行后，本条款第3条规定的陈述和保证将继续有效。
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| 3.14 |
本条第3条所列的申述及保证，须延伸至任何转换事件B类股份，而就该等转换事件而言，乙类股份须当作在发行该等股份的日期当日及之后作出。
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| 3.15 |
本条第3条所列的陈述和保证应是独立和独立的，除另有明文规定外，任何陈述或保证不得因任何其他陈述或保证而受到限制。
|
| 3.16 |
收押人承认并同意收押人是根据并依赖于本条款第3条所列的陈述和保证签订本协议的。
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| 4 |
转换事件
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| 4.1 |
如在保修期内任何时间发生转换事件，则充电器须在该事件发生后2个营业日内，以附表4A所附通知书的形式或实质上以附表4A所附通知的形式，向公司押记人及公司秘书交付一份通知书。
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| 5 |
股票及转让
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| 5.1 |
特此约定并承诺：---
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| 5.1.1 |
他将在执行下列文件的同时交付或促致交付给收押人：---
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| (a) |
股票；
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| (b) |
由押记人妥为签立并没有注明日期的现有股份及证券的若干股份转让文书，格式为附表1所列格式或押记人所要求的其他格式；
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| (c) |
公司秘书以附表2所列表格发出的承诺书；
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| (d) |
除下文第5.2条另有规定外，如属附表5所列格式的秘书证明书，须由公司秘书妥为签署，以证明就现有股份的质押备忘录已在公司成员登记册内注册；及
|
| (e) |
一份获公司至少75%的A类股份持有人妥为签署及注明日期的批准，而该等持有人须以附表6所列的表格，批准依据本协议转让A类股份的所有该等持有人。
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| 5.1.2 |
在发行转换活动B级股份时，押记人会立即交付或促致交付予押记人：
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| (a) |
(A)就该等转换事件而持有的股份证书；B类股份；
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| (b) |
(A)由押记人妥为签立并以附表1所列表格注明日期(如押记人要求)的B类股份转让文书；
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| (c) |
除下文第5.2条另有规定外，采用附表5所列格式并经公司秘书妥为签署的秘书证明书，证明就该项转换事件而订立的质押备忘录B级股份已在公司成员登记册内注册。
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| 5.1.3 |
主管人员承诺，在公司秘书变更和/或辞职时，主管人员应促致：
|
| 5.2 |
查奇应：
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| 5.2.1 |
以附表4B所附通知的形式或实质上以附表4B所附通知的形式，向公司发出关于根据本协议设立的被押记资产的担保的通知，并须将经妥为授权的押记人的一名正式授权人员核证为真实副本的本协议副本交付公司；及
|
| 5.2.2 |
就任何转换事件而言，B类股份在押记人收到发行该等转换事件B类股份的通知后，立即以本协议附表4B所附通知书的形式或实质上以附表4B所附通知的形式交付一份经签立的通知书副本，以使公司能就该等转换活动B级股份订立一份关于该等转换活动股份的质押备忘录。根据本协议，在成员针对转换事件B类股份的注册纪录册中，押记人须促致公司在接获本条所提述的通知后，向押记人交付一份证明书，证明上述由本协议组成的B类股份的质押备忘录已以附表5所附格式在成员登记册内作出。
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| 6 |
投票权、股息和其他限制
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| 6.1 |
除下文第6.2、6.3及6.4条另有规定外，押记人如认为适当，有权行使或指示行使附於现有股份及任何转换活动B类股份的表决权及其他权利：
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| (a) |
他这样做的目的与任何财务文件并无抵触；及
|
| (b) |
行使或不行使这些权利不会对受押资产的价值或与受押资产有关的权利和(或)根据本协定、ADS转换协议和A类转让和转换协议享有的权利产生任何不利影响。
|
| 6.2 |
除下文第6.3条另有规定外，收押人应有权在发生违约事件之前按“信用协议”第20.4条的规定获得所有应支付的股息。
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| 6.3 |
在违约事件发生后的任何时候，但须遵守第6.4和6.5条的规定：
|
| 6.3.1 |
抵押权人可以行使现有股份、转换活动B类股票或证券所附带的表决权和其他权利，并不得行使与现有股份和转换活动B类股份相关的任何表决权和其他权利；
|
| 6.3.2 |
与现有股份和任何转换活动B类股票或证券有关的所有股息或其他收益，均应支付给抵押人，并按照信贷协议的条款用于偿付附担保债务。
|
| 6.4 |
承押人无权就任何证券取得、收取、投票或行使任何其他权利，而该权利的范围(但仅限于)，是指在取得、收取或行使该等权利后，押记人立即根据任何联邦、州或地方法律、规则、规例或规管令或公司的宪制文件的任何条文(合在一起)取得、收取或行使该等权利。“适用限制“将拥有、实益拥有、建设性地拥有、控制、拥有投票权或以其他方式超过若干现有股份、转换活动B类股份或证券的所有权的相关定义，等于：(I)此类现有股份、转换事件B类股份或可能产生任何报告或登记义务的证券的数量(第13条规定的报告要求除外)经修订的“证券交易法”(1934)或其他要求(包括事先获得任何人或实体的批准)对变现人产生的不利影响，或在适当酌处权人的合理酌处权所确定的适用限制下对变现人产生不利影响，在每种情况下减去(Ii)已发行的现有股份、B类股票或美国存托凭证或美国存托凭证的总数的1%。所有权限制").
|
| 6.5 |
设押人因所有权限制而在任何时候无法获得、接受或行使与任何现有股份或转换事件B类股份或证券有关的权利，不应妨碍押记人在随后不存在这种所有权限制或根据本规定将产生这种所有权限制的情况下采取此种行动。尽管“信用协议”中有相反的任何其他规定，但受押人不得成为任何现有股份或转换事件B类股份的记录或实益所有人，或以其他方式拥有任何权利，也不得成为抵押人因所有权限制而无权获得或接受或行使其任何其他权利的证券。不禁止设押人在所有权限制下获得、接受或行使与其有关的权利的时间，以及就现有股份的转换而取得、接收或行使此种权利的任何时间
|
| 7 |
盟约
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| 7.1 |
在此，收押人与查理商进一步约定，在本协议继续执行期间，他不得：
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| (a) |
出售、转让、同意出售、转让或者以其他方式处置被押资产或者其任何部分；
|
| (b) |
签立或同意签立押记资产或其任何部分上或之上的任何质押或其他保证，但以押记人为受益人者除外；
|
| (c) |
准许设立任何产权负担、申索、留置权或法律责任，或将其附加于押记资产或其任何部分，但以押记人除外；如出现该等产权负担、申索、留置权或法律责任，则须随即通知押记人，并采取一切步骤及作出一切所需付款，以使被押资产从该等抵押、申索、留置权或法律责任中获得释放；
|
| (d) |
同意、投票赞成或准许(未经押记人事先书面同意)(I)公司授权股本或公司股份溢价帐户的任何削减；及(Ii)与押记资产有关或附加的任何权利的更改(Iii)公司授权股本的任何增加或未发行A类的分配股份，但如该等股份已发行或分配予押记人，并受本协议所设定的保证所规限；
|
| (e) |
容受或准许公司以任何方式更改、批予或以其他方式重组、赎回或购买公司的股本或储备，或与公司的债权人或任何类别的债权人订立任何组合或安排；
|
| (f) |
召开任何会议，以期修改公司章程大纲和章程细则的任何规定，并/或同意、投票赞成或准许对公司的章程大纲和章程细则作出任何修改，除非事先征得收押人的书面同意，否则可能以任何方式影响或损害承押人的权利；
|
| (g) |
召开任何会议，以期通过一项决议，将公司清盘、进入检验员或类似的程序和/或同意、投票或准许公司的清盘、审查员或类似程序；
|
| (h) |
容受或准许公司准许除押记人或押记人以外的人或受押记人指名的人注册为被押记资产或其任何部分的持有人；
|
| (i) |
做或导致或允许做任何以任何方式贬低、危害或以其他方式损害本协定所创造的担保价值的行为；
|
| (j) |
对公司行使代位权、补偿权和赔偿权；
|
| (k) |
收取或收取任何费用、留置权、质押或抵押权，或订立任何协议或安排，而该协议或安排的效力是就本协议下押记人的法律责任向公司设定担保权益。
|
| 7.2 |
收押人亦承诺，他不得及尽量促使公司不会(I)妨碍或延迟根据“信贷协议”、本协议或任何与本协议有关的文件、章程、任何适用法律或因上述规定而产生的任何其他补救办法(除非任何适用的美国证券法所规定者除外)及/或(Ii)可供押记人使用的任何补救办法。制定和/或修改公司的任何政策，这些政策可能以任何方式影响或损害抵押人的权利。
|
| 7.3 |
承押人承诺立即以书面通知押记人：(I)公司任何可能以任何方式影响或损害押记人权利的保单的订立或修订；(Ii)对公司章程大纲及章程细则的修订；(Iii)公司股本不时与发行A类股份或权利有关的任何变动(Iv)在法律准许的范围内，与公司有关的任何其他可能影响或损害承押人根据财务文件所享有的权利的事宜。
|
| 7.4 |
收押人承认，收押人可根据“ADS转换协议”和“A类转让和转换协议”采取行动和/或提出请求。
|
| 7.5 |
受托管理人收到受托管理人的书面请求后，应当及时以书面形式向收押人提供公司授权股本和已发行股本的信息。
|
| 8 |
用电荷保护安全和维护安全
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| 9 |
对违约事件的权力和救济
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| 9.1 |
在发生违约事件后的任何时候，质押人有权实施并行使其依法作为被抵押资产的股票质押人和衡平法抵押权人所拥有的全部或任何权力和补救办法，并在发生后的任何时候享有(但不受约束)的权利(但不受约束)。如属失责事件，则由其全权酌情决定：
|
| (a) |
出售或以其他方式处置或变现全部或任何押记资产，以作上述代价(不论是即时或分期支付)
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| (b) |
完成任何空白转让文书及由押记人就其本身或其代名人所持有的任何其他文件，并取得任何该等转让的登记；及/或
|
| (c) |
实施第5.1.1及5.1.2条所提述的全部或任何文件；及/或
|
| (d) |
如欲采取任何行动及/或向公司发出任何指示及/或通知， 纽约梅隆银行保管人“)公司秘书及保存人及(或)其任何附属公司或代理人，不论是否代表押记人或以其绝对酌情决定权，以便利或使被押资产或其任何部分的强制执行或强制执行，以及将构成该等资产或代理人的任何证券转换为美国保存人收据；及(或)
|
| (e) |
继续以民事诉讼或任何其他现有法律程序保护及强制执行其权利，不论是出售已押记资产或其任何部分，以清偿特此担保的款项，或协助行使本条例所载的任何合约权力，或在普通法或衡平法上强制执行任何其他权利、权力或补救；及/或
|
| (f) |
在符合本协定条款的情况下，以其认为适当的条款及方式，行使与被押资产的全部或任何部分有关或附加的全部或任何表决权及其他权利及/或同意的权力；及/或
|
| (g) |
收取、收取、追讨、起诉并在有需要时使用押记人的姓名，以追讨及保留所有股息、利息或其他利润分配、红利股份或资产及/或其他款项或财产，而该等款项或财产是在被押资产或其任何部分上或就其任何部分而到期或应收的或须予支付或保证的。
|
| 9.2 |
在不限于上述情况的一般性的情况下，在发生违约事件后的任何时间，抵押人应有权但没有义务仅凭其酌处权使用和实施根据本协议交存的所有或任何文件，并登记为被押资产的所有人、抵押人和/或任何被提名人和/或任何买受人。现有股份和/或转换活动B类股份和/或证券和/或美国保存人因被押资产转换而产生的收据(如果现有股份和/或转换活动B类股份和/或证券和/或美国保存人收据(或其中任何一种)被出售给一个或多个第三方)。
|
| 9.3 |
买方在出售本协议下的任何被押资产时，须不受任何第三者的任何申索或权利所规限，而该买家无须查看或查询承押人的出售权力是否已按本协议所规定的方式行使，而该项出售须当作属于押记人的权力范围，及收讫买受人的，应当有效解除买受人的义务，买受人不得与销售收益的使用方式有关，也不得以任何方式对其负责。
|
| 9.4 |
在行使本协议规定的权利时(包括但不限于出售被押资产)，质押人应真诚行事，但不因未获得被押资产的最佳价格或合理价格，或因任何与被押资产有关的任何性质的疏忽或违约而承担责任。收押人和质押人同意，收押人在执行本协议规定的权利时，有权为自己的最佳商业利益行事。
|
| 10 |
检察官权力
|
| 11 |
款项的运用
|
| 12 |
进一步保证
|
| (i) |
建立、完善、保存或保护根据本协议设立的担保和(或)完善、维护或保护押记人的权利(包括(但不限于上述概括性)允许押记人将现有股份、转换事件B类股份、证券、任何美国保存人收据或其中任何一种归属于其本身或其被提名人或任何购买者)；
|
| (2) |
根据本协议的规定，便利变现被押资产或行使根据本协议赋予承押人的任何权利、权力、权力或酌处权；以及
|
| (3) |
给予委托人本协议的全部利益，
|
| 13 |
维护安全
|
| 13.1 |
收押人根据本协议设立的担保是独立于或打算根据任何其他财务文件设立的担保之外的。
|
| 13.2 |
本协议所设定的担保应由质押人持有，作为担保债务到期和清偿时的到期和准时付款的持续担保，并在到期日履行受款人应遵守的所有规定时，不应通过任何中间付款或担保债务的任何部分的清偿而得到满足。此外，亦不得以任何方式损害或影响押记人就押记人或有担保债务的该等义务而可能具有的任何其他保证。
|
| 13.3 |
本协议及在此构成的担保，在不影响或不取代设押人在当其时或凭藉任何财务文件及/或任何其他协议、文件、保证或担保下可能拥有或不时享有的任何权利的情况下，亦不得取代其所享有的任何权利。在强制执行本协议所设定的担保之前，质押人不受强制执行任何其他协议、担保或担保的约束。
|
| 13.4 |
在担保债务无条件地、不可撤销地偿付和全部清偿之前：
|
| (i) |
受押人无权参与设押人就财务文件下的全部或部分担保债务所持有的任何担保或收到的款项；
|
| (2) |
承押人不得对承押人或公司要求或行使任何抵销或反申索的权利，亦不得就构成本协议所构成的保证的变现收益的款项，在公司的破产或清盘中提出任何申索；
|
| (3) |
未经设押人事先书面同意，押记人不得采取任何步骤强制执行其可能对本公司提出的任何申索，并只可按押记人所订明的条款及条件行事。
|
| 13.5 |
承押人与押记人根据本协议作出的任何和解或解除，不得以押记人因当其时有效的有关破产、破产、破产、破产、遗产管理、清盘或其他类似程序的任何条文或成文法则而被撤销或撤销或命令撤销或命令向押记人支付保证或付款为条件；如该条件不获符合，承押人有权在要求下立即向押记人追讨该等保证的价值或任何该等付款的款额，犹如该等结算或解除并无发生一样。
|
| 13.6 |
承押人根据本协议所享有的权利及本协议所构成的保证，不得受任何作为、不作为、事宜或东西(不论是否为押记人或任何其他人所知或发现)所影响，而该作为、不作为、物质或物件，如无本条文的规定，可能会损害、影响或解除该等权利及保证(全部或部分)，包括不受限制地-
|
| (i) |
对所有或任何财务文件的任何修改、更新、替换或补充(不论多么重要)；或
|
| (2) |
对充电器或以其他方式提供给充电器的任何设施的任何变更、确定、增减；
|
| (3) |
更改、折中、取得、交换、续期或解除，或拒绝或忽略对公司任何一名或多于一名的资产、押记人或任何其他人的资产作出任何权利的完善、取得或强制执行、补救或保证，或不就任何文书或任何未能实现任何保证的全部价值而不出示或不遵守任何正式规定或其他规定；
|
| (四) |
任何与公司或充电器的任何一项或多项有关的法律限制、丧失行为能力或其他情况；
|
| (v) |
任何时间、放纵、放弃、同意或与公司任何一人或多人、收押人或任何其他人合股；
|
| (六) |
解散、清算、接管、破产、合并、重组或重组任何一家或多家公司或收款人；
|
| (7) |
公司或收押人的任何一项或多于一项权力的缺乏或任何有缺陷、过度或不规则的行使；
|
| (八) |
公司、收押人或任何其他人在任何财务文件或任何其他文件或担保下的任何义务无效、不可执行、非法或受挫；或
|
| (九) |
根据与押记人或任何该等人的债权人的任何组成或安排的条款，将押记人或任何其他人释放。
|
| 13.7 |
在根据“信贷协议”根据任何财务文件收到付款之前，抵押人可酌情决定：
|
| (i) |
不申请或强制执行其就附担保债务而持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以看来合适的方式及次序(不论是针对有担保人)申请及强制执行该等款项、保证或权利
|
| (2) |
将上述款项的全部或部分存放在以其名义或以设押人名义在任何金融机构(包括其本身)或设押记人的名义下的利息暂记账或非个人帐户中，并在设押人认为适当的期间内(利息记入有关帐户)，直至根据“信贷协议”的规定，由押记人酌情酌情申请该等款项为止。
|
| 14 |
代表团
|
| 15 |
释放
|
| 16 |
告示
|
| (a) |
本协议规定的期限或截止日期届满前或适用法律规定的任何通知均应在此之前发出。所有通知、通信、文件或其他资料，不论是在该期限或最后期限届满之前或之后收到，均应有效(但通知必须是根据本协定及时适当发出的)。
|
| 17 |
对应方
|
| 18 |
接班人
|
| 19 |
对当事方的更改
|
| 19.1 |
对充电器的更改
|
| 19.2 |
对财务缔约方的修改
|
| (a) |
根据“信用协议”的条款，受押人被视为同意由清算人进行任何转让、转让或更新，并且不需要受押人的进一步同意或协议才能进行这种转让或转让。
|
| (b) |
根据信用协议的条款，抵押人可以转让或转让其在本协议下的全部或部分权利和义务。对任何此类转让或转让，均不需要受押人的同意，但收押人承诺采取任何必要行动，并/或签署与这种转让或转让有关的任何协议或文件。
|
| 20 |
杂项
|
| 20.1 |
收押人给予查吉一项关于瑞士银行保密法的无条件豁免。应授权收押人持有、处理和分享与本协定有关的任何权利的执行、执行、修正和执行方面的一切必要信息，包括但不限于收押人的姓名、住所和地址、本协定的所有条款和条件以及与其在瑞士和国外的办事处、其附属公司以及任何相关第三方的其他数据。这项豁免还包括储存在电子媒体上的数据。查理商将继续采取一切必要的内部安全措施，以保护和维护客户数据的机密性。客户数据受那些有可能访问数据的法域的法律管辖。
|
| 20.2 |
承押人没有任何责任确保就被押资产而收取的任何股息、利息或其他款项及资产，在该等资产到期应付时按时缴付、收取或收取，或确保就该等被押资产或就该等资产支付或收取正确的款额(如有的话)，或确保占用该等资产或就该等资产而缴付或收取正确的款额(如有的话)，或确保收取该等款项、利息或其他款项或资产。任何股份、股额、权利、款项或其他财产的任何(或任何要约)在任何时间以赎回、分红、权利、优先权或以其他方式就任何押记资产支付、分发、累算或要约提供。
|
| 20.3 |
收押人或其代理人、经理、人员、雇员、代表和顾问均不应对下列事项负责：
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| (a) |
因行使或声称行使本协定所规定的任何权利、权力和酌处权而发生或产生的任何费用、索赔、责任、损失、费用、损害或费用，但因其重大疏忽或故意不当行为而引起的费用、权利、权力和自由裁量权除外；或
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| (b) |
收押人或其代理人、管理人员、官员、雇员、代表和顾问与被控资产有关的任何作为、失责、不作为或不当行为，但因其重大疏忽或故意不当行为而引起的行为、过失、不作为或不当行为除外。
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| 20.4 |
承押人不得因管有被押资产的全部或任何部分而须作为受押人管有或以实际收据以外的任何东西而负上法律责任，亦无须就变现时的任何损失或承按人管有的任何失责或不作为负上法律责任。
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| 20.5 |
如果本协定的任何条款在任何方面在任何司法管辖区的任何方面都是非法的、无效的或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性，或根据任何其他司法管辖区的法律规定的合法性、有效性或可执行性，都不会以任何方式受到影响或损害。
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| 20.6 |
根据本协议给予承押人或以其他方式存在的每一项权力及补救，可不时按照本协议的条款行使，并按其认为合宜的次序行使，而行使或开始行使任何权利、权力或补救办法，不得解释为一种权宜之计。放弃同时或其后行使任何其他权利、权力或补救的权利。我们明白并同意，押记人在行使任何权利或权力或寻求根据本协议条款所产生的任何补救时，不得延误或不作为，亦不得损害任何该等权利、权力或补救，亦不得解释为放弃该等权利、权力或补救，或被解释为放弃该等权利、权力或补救。
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| 20.7 |
本协议应构成信贷协议的财务文件。
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| 21 |
查理商的办事方式
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| (a) |
干预受押人以其认为适当的方式安排其事务(税务或其他事项)的权利；
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| (b) |
责成承押人调查或索要其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或
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| (c) |
责成收押人披露与其事务有关的任何信息(税务或其他)或与税收有关的任何计算。
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| 22 |
执政法
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| 23 |
管辖权和论坛
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| 23.1 |
双方不可撤销地同意，塞浦路斯法院应具有专属管辖权，审理和裁定任何诉讼、诉讼或诉讼程序，并解决因本协定或与本协定有关的任何争端。
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| 23.2 |
每一方不可撤销地放弃其现在或以后可能向第23.1条所述法院提出的任何反对意见，这些异议被指定为审理和裁定任何诉讼、诉讼或诉讼程序的法院，并解决因本协定或与本协定有关而可能产生的任何争端，并同意不声称任何此类法院不是一个方便或适当的法院。
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| 23.3 |
被控人不可撤销地同意，如果任何一方在任何地方(无论是针对强制令、具体履约、损害赔偿还是其他原因)提起任何诉讼，其资产的扣押(不论是协助执行、判决前或其他方式)或判决的执行，均不得(在任何时候因主权或其他理由而存在)免于扣押(不论是协助执行、判决前或其他方式)或免于执行判决。其代表或就其资产而言，任何此种豁免都不可撤销地放弃。被控人不可撤销地同意，他和他的资产在财务文件下的义务被扣押或执行，并应受这些程序的约束。
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姓名：
标题：
/S/Sergey Solonin
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证人签字：
1) /S/Maria Schastlivtsera
姓名：Maria Schastlivtsera
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2) /S/Oxana Sirotinina
名称：Oxana Sirotinina
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姓名：Peter Pieth/Malte Scheidegger
职称：副总裁/副总裁
/S/Peter Pieth
/S/Malte Scheidegger
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证人签字：
1) /S/Naniko Kakabadze
姓名：Naniko Kakabadze
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2) /s/Mathias Ordody
姓名：Mathias Ordody
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在下列情况下：
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________________________________
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_____________________________
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(出让人)
姓名：
标题：
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(证人)
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在下列情况下：
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________________________________
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_____________________________
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(受让人)
姓名：
标题：
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(证人)
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| 1. |
确认已收到(I)本质押书副本，并收取日期为…………的股份协议费用2018之间谢尔盖·亚历山大罗维奇·索洛宁作为充电器和充电器(“股份质押“)；(Ii)日期为…………的A类转让和转换协议2018号由本公司签署，并得到我们、收押人和查理商的认可和同意。; (三)日期为………的ADS转换协议四月2018号在公司、作为原始贷款人的抵押人和纽约梅隆银行作为存款，我熟悉公司的条款和义务；
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| 2. |
此外，不可撤销地向押记人承诺，在股份质押有效期间，我们不会单独或与任何人协同行动，授权或登记任何属被押记资产一部分的股份的转让，但如该转让是依据股份质押人的强制执行作出的，则属例外。
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| 1. |
I, 谢尔盖·亚历山大罗维奇·索洛宁俄罗斯联邦公民，护照号码为75 4343051，地址为142290，莫斯科地区，普希诺，MKR AB，24 APT。228，俄罗斯联邦为11，261，399欧元A类股份的合法和实益所有人，每股0.0005欧元QIWI PLC(“公司特此成立并任命瑞士信贷公司(瑞士信贷公司)查吉“)及由押记人依据本质押书(下文所界定)而委任的任何其他人(以下各称为”律师“作为我们的真正合法受权人，可作出以下所有或任何作为及事宜：
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| i. |
出售、交换、注册、转让或转让、转让、质押或以其他方式处置或押记全部或任何现有股份、转换活动B类股份及/或证券(如本质押书所界定者所界定者)，以或有利于该等人，并以任何价格及以律政司认为的唯一及不受限制的酌情决定权所订的条款及条件处置或押记该等现有股份、转换活动B类股份及/或证券就任何该等出售或其他处置收取适当或适宜的付款；
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| ii. |
除“信用协议”的条款另有规定外，要求、收取和保留全部或任何现有股份、转换活动B类股份和/或证券所产生的所有股息、利息或其他款项或资产，由其对质押所担保的债务拥有绝对酌处权，并代表我们签署任何支票。就该等股息、利息或其他金钱或资产而言；
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| iii. |
行使所有权利及选择权，以接受新股、权利或红利发行的要约，或就所有或任何现有股份、转换活动B类股份及/或证券而产生的其他权利、利益或其他权利、利益，并规定所有该等权利及选择权须按律政司认为适当的方式予以注册、转让、转让或以其他方式处理；而律政司根据本授权书就该等股份而作出的授权，可由律政司就任何就现有股份、转换活动B类股份及/或证券而产生的任何新股份、权利或红利发行或其他权利及利益，同样行使；
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| iv. |
要求公司、其秘书或登记册管理人、代表公司行事的任何其他高级人员或个人以及任何主管当局发出和交付证明现有股份、转换活动B类股份和/或证券以及任何新股、权利或红利发行或其他发行的任何证书、陈述书或其他所有权文件就现有股份、转换活动B类股份及/或证券而累积的权利及利益，并要求任何该等人士或主管当局将该质押人登记为就该等现有股份、转换活动B类股份及(或)证券而累算的任何新股的押记人，以及提供该质押记的书面确认书的押记人；
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| v. |
概括而言，就现有股份、转换活动B类股份及(或)证券，以及就现有股份、转换活动B类股份及/或证券而累积的任何新股份、权利及红利，或其他权利及利益，采取行动及进行交易，须与本人所作的一样全面；
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| vi. |
签署、盖章、签立及交付任何文书、申请、转让、收据、契据、协议、表格及文件，该等文书、申请、转让、收据、契据、协议、表格及文件，与根据本授权书赋予律政司的全部或任何权力及权限有关(包括(但不限于前述条文的概括性)任何现有股份的文书或转让、转换活动B类股份及/或证券及任何弥偿文件。转让现有股份、转换活动乙类股份及/或证券，而该等股份或证券的所有权已丧失、遗失或不存在)，并根据律政司认为适当的条款及条件进行转让；及(或)
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| vii. |
委任任何替代人或代理人或受权人作出根据本授权书归属律政司的全部或任何作为及事宜。
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| 2. |
先前为任何人或多于一人而给予的所有授权书及任何授权书(与现有股份、转换活动乙类股份及/或证券或其中任何股份有关的质押记除外)现予撤销。
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| 3. |
本人特此确认并确认律政司或任何一名或多于一名替代者凭藉本条例所须作出或安排作出的一切。
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| 4. |
我在此确认，这些股份已通过一份日期为……………的股份协议的质押和托收而被质押、押记和转让给了质押人。2018之间谢尔盖·亚历山大罗维奇·索洛宁作为充电器和充电器(“质押“)而本授权书是以保证方式发出的，并须在该质押持续有效的期间内，继续有效及不可撤销。
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| (i) |
确认转换活动B级股份是根据本协议的规定以您为受益人的质押和收费；
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| (2) |
交付并保证新的股票证书给您；
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| (3) |
要求您将第576号股票交回秘书以供取消，我们指示秘书直接向您交付新股；
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| (四) |
请确认在向公司交付质押通知书后，你有权获提供一份质押备忘录证明书，以确认公司的成员登记册中已载有一份与转换事件有关的质押备忘录，而该份备忘录是以你为受益人的。
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| 1. |
………………………….
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| 2. |
………………………….
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| § |
4，500，000股A类股票，每股0.0005欧元，由谢尔盖·亚历山大罗维奇·索洛宁由股票编号576代表
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