证物99.1
 


谢尔盖·亚历山大罗维奇·索洛宁
就像借款人

以及
瑞士信贷公司
就像原贷款人

20，000，000美元设施协议

 




内容
条款
页
     
     
1.
定义和解释
4
2.
设施
13
3.
目的
13
4.
使用条件
14
5.
利用
14
6.
还贷
15
7.
预付和注销
15
8.
利息
17
9.
利息期
19
10.
破碎成本
19
11.
收费
19
12.
税收总额和补偿金
20
13.
增加的费用
23
14.
其他弥偿
23
15.
放款人的缓减
24
16.
费用和开支
24
17.
担保权益
25
18.
表示
25
19.
信息事业
29
20.
抵押品契约
30
21.
一般事业
31
22.
违约事件
32
23.
对当事方的更改
35
24.
支付机制
36
25.
起跳
37
26.
告示
37
27.
计算及证明书
38
28.
部分失效
38
29.
补救和放弃
38
30.
修正案和豁免
39
31.
保密
39
32.
整份协议
39
33.
对口
39

2 | 45

34.
执政法
39
35.
强制执行
39
附表1条件先例
42
附表2利用请求
45

3 | 45
本协议截止日期为2018年月日，在下列日期之间：
谢尔盖·亚历山大罗维奇·索洛宁，俄罗斯联邦公民，142290，莫斯科地区，普什奇诺，MKR«AB»、24 APT。228号，俄罗斯联邦，护照编号75 4343051，作为借款人(借款人)；及
瑞士信贷公司，瑞士苏黎世，8，8001，作为原始贷款人(原贷款人).
已商定如下:
1.
定义和解释
1.1
定义
在本协定中：
180天ADTV指贷款人就紧接前180个交易日期间计算的有关交易所参考股份的每日平均成交量。
附加抵押品指借款人在本协议签订之日后向贷款人提供的符合资格的抵押品(为免生疑问，不包括任何初始抵押品)。
ADR转换程序文件指(A)原放款人、借款人及发出人之间就将用作初始抵押品的股份转换为发出人B类股份而在本协议日期当日或前后订立的A类转让及转换书协议；及(B)在本协议日期当日或前后订立并由原放款人、发行人及发行人订立的信件协议。与保存人接受转换后的股份的存款有关的保存人。
协议指本保证金贷款设施协议及其所有附表、附件和展品。
可用期指从本协议签订之日起至本协议签订之日后五个营业日的期间，并包括该日期。
破产法指“俄罗斯联邦联邦联邦法”(第127-FZ号)，日期为2002“关于破产(破产)”。
借款人质押协议指塞浦路斯法律对借款人作为抵押人与贷款人在本协议之日或前后订立的股份协议进行质押和押记，以便为贷款人的利益提供初始抵押品。
中断费用指贷款人按照下列公式确定的数额(如有的话)：
在那里：
4 | 45
"设施数量"指贷款的未偿本金；
"率"指年利率，适用于在一家主要银行的存款，其数额等于贷款金额，期限为"t"；和
"t"指自收到或追讨全部或部分贷款或未付款项的日期起计并包括就该笔贷款或未付款项而在当前利息期的最后一日起计的期间。
商业日指银行在瑞士苏黎世和美利坚合众国纽约(纽约)营业的一天(星期六或星期日除外)。
现金抵押品收益指以现金付款形式收取的任何抵押品收益。
转换比事件的变化指发行人将B类股份转换为参考证券的比率(截至本协议签署之日为1：1)。
代码意味着美国国内收入代码为1986。
抵押品指所有质押或转让的抵押品，并受根据证券文件以贷款人为受益人的保证所规限。
抵押品帐户质押协议指在本协议签订之日或前后，作为出质人的借款人与作为质权人的贷款人之间订立的担保品帐户质押协议，以便为贷款人的利益提供额外的担保品。
抵押品收益指就该股份抵押品或就该股份抵押品而累积的任何股息或其他付款、分配、权利、金钱或财产，或就该股份抵押品而在任何时间就该股份抵押品而作出的任何股息或其他付款、分配、权利、金钱或财产(以赎回、替代、交换、分红或优惠的方式，根据选择权或其他方式)，但须以就该股份抵押品实际收取(或以“制造”形式收取)(在每一情况下，扣除任何适用的预扣税及任何其他费用及讼
承诺指根据本协议未注销或减少的20，000，000美元。
信用评估指与本协议有关的信用评估，特别是对借款人的信用价值和借款能力的评估。
除名事件指发生下列任何或全部事件：
(a)
参考证券中的任何一种由相关交易所摘牌；
(b)
申请将任何参考证券从有关交易所除名；或
(c)
相关交易所、任何监管机构或任何其他方面发布一份正式公告，宣布任何参考证券从相关交易所退市的计划。
5 | 45
违约指违约事件或第22条所指明的任何事件或情况(违约事件(在宽限期届满后、发出通知、根据财务文件作出任何裁定或上述任何一项的任何组合)即属失责事件。
去杠杆化事件指在本协议有效期内的任何一天，市场参考价格低于本协议之日市场参考价格的75%。
保存人意思是纽约梅隆银行。
扰乱日指下列任何交易所营业日：
(a)
参考证券的相关交易所在其常会期间不开放交易；
(b)
参考证券的有关交易所在其预定关闭时间前关闭；或
(c)
在有关交易所发生的任何其他事件，如扰乱或削弱一般市场参与者在有关交易所进行交易或取得参考证券的市值的能力，
但在上述(A)至(C)段所述事件发生的任何交易所营业日，就本协议而言，除为决定是否按照第7.2条(A)(Vi)段提早预付款项事件外，其他一切目的均属例外(应要求提前付款)已发生，如有关的中断完全是由有关交易所的技术错误所引致，则不符合中断日的资格。
DTC指保存人信托公司、纽约公司或其继承者。
提前还款事件 具有第7.2条中该词的含义(应要求提前付款).
合资格抵押品指：
(a)
以美元计值的现金；以及
(b)
贷款人在性质、价值及流动资金方面可接受的额外抵押品，可由贷款人以其绝对酌情决定权决定的可接受性(以其本身酌情决定权不时适用其认为适当的贷款价值)。
违约事件指第22条所指明的任何事件或情况(违约事件).
外汇交易日指有关交易所在其正常交易时段内开放交易的任何一天。
现有贷款人 具有第23.1条中该词的含义(放款人的转让和转让).
设施指第2条所述根据本协议提供的保证金贷款安排(设施).
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FATCA指：
(a)
守则第1471至1474条或任何有关规例；
(b)
任何其他管辖权的条约、法律或条例，或与美国与任何其他管辖权之间的政府间协定有关的条约、法律或条例，这些条约、法律或条例(在任何一种情况下)都有助于执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或
(c)
根据执行上文(A)或(B)段所述任何条约、法律或条例与美国国内税务局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。
FATCA扣除指FATCA要求的财务文件下的扣减或扣缴款项。
FATCA豁免方指有权获得任何FATCA扣除的款项的一方。
财务文件指本协议、任何担保文件、贷款人的一般条件、贷款人的安全保管条例、任何转让证书、与上述任何文件有关的任何修改、重述或放弃(包括贷款人给予的任何放弃)、ADR转换程序文件以及贷款人和借款人指定为此类文件的任何其他文件。
贷款人的一般条件指贷款人的标准开户条款和条件，并不时加以修订和/或补充。
初始抵押品指4，500，000股股份或证券，可转换成该等股份或证券，由借款人根据借款人质押协议向贷款人作出质押及押记。
破产事件意味着签发人：
(a)
解散(合并、合并或合并除外)；
(b)
无力偿债或无力偿还债务，或书面承认无力偿还到期债务；
(c)
与其债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或组成；
(d)
已针对该公司提起法律程序，以寻求根据任何影响债权人权利的破产或破产法或其他类似法律而作出的破产或破产判决或任何其他济助，或已就其清盘或清盘提出呈请，而如属针对该公司提起或提出的任何该等法律程序或呈请，则该等法律程序或呈请在每宗个案中均不会被驳回、解除、搁置或限制。该机构或其提交日期为21天，或导致对破产或破产作出判决，或作出济助令，或作出清盘或清盘令；
(e)
(A)是否就其清盘、正式管理或清算(合并、合并或合并除外)通过决议；
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(f)
寻求或成为委任管理人、临时清盘人、管理人、接管人、检验员、受托人、保管人或其他相类人员为该公司或其全部或实质上所有资产的指定人；
(g)
有担保当事人占有其全部或实质上所有资产；或
(h)
根据任何司法管辖区的适用法律，与(A)段所指明的任何事件具有类似效果的事件，引起或受制于与此有关的任何事件到(G)上文。
利息期就贷款而言，指按照第9条厘定的每段期间(利息期)及(就未付款项而言，每段按照第8.3条厘定的期间)违约利息).
发行人根据塞浦路斯共和国法律注册的公司，注册号为193010，注册办事处在塞浦路斯尼科西亚肯尼迪商务中心二楼肯尼迪12号。
贷款人指：
(a)
原贷款人；及
(b)
根据第23.1条已成为“贷款人”的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体(放款人的转让和转让),
在每一种情况下，均未按照本协议的规定停止作为贷款人。
利波就贷款而言：
(a)
截止上午11：00适用的放映率。(伦敦时间)在美元报价日及与贷款的利息期相等的期间；或
(b)
如果贷款利息期的libor没有筛选利率，或者如果libor通常被放弃，则贷款人相对于美元的这一利息期的内部参考利率；
而如在上述两种情况下，利率均小于零，则libor须当作为零。
贷款指根据贷款安排作出或拟作出的贷款，或贷款当其时未偿还的本金。
LTV初始电平指25%，但须按照第20.2条(A)段作出调整(去杠杆化事件的发生)或第20.3条(发生转换比率更改事件).
LTV比指在任何特定日期，贷款人在该日期计算的比率(以百分比表示)：
(a)
贷款的未清本金，加上借款人在该时间根据任何财务文件欠贷款人的任何其他款额(包括为免生疑问而根据第16条欠贷款人的任何款项)(费用和开支)减去额外抵押品的价值(该价值由贷款人自行酌情决定，
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(须不时根据贷款人的内部信贷政策作出适当的理发)；及
(b)
该日的市场参考价格乘以作为初始抵押品的股票数量。
LTV顶层指28%，但须按照第20.2条(A)段作出调整(去杠杆化事件的发生)或第20.3条(发生转换比率更改事件).
整量有第11.2条(整量).
保证金即每年4.00%。
保证金呼叫指贷款人依据第20.1条向借款人发出的额外抵押品要求(补满).
市场参考价格就参考证券而言：
(a)
在并非中断日期的任何交易所营业日，有关交易所的一项参考证券的有关收盘价，如刊登在有关彭博网页上，或由贷款人(合理行事)选择的其他信誉资料提供者或经纪所公布的收盘价；或
(b)
在任何一天，那是一个混乱的一天，较低的；
(i)
该日的正式收盘价(如有上述价格)；及
(2)
上一个交易日的市场参考价格的百分之八十。
物质不良影响指贷款人合理地认为对以下事项有重大不利影响的任何影响：
(a)
借款人的业务、财产、资产或(财务)状况，或借款人履行财务文件规定的任何义务的能力；或
(b)
根据任何担保文件或贷款人对财务文件的任何权利或补救而授予或看来是授予的任何担保的有效性、实现、效力或等级。
国有化事件意思是：
(a)
发行人的全部或实质上所有股份或参考证券，或全部或实质上所有资产是：
(i)
国有化、被征用或以其他方式被要求移交给任何政府机构、当局、实体或机构(包括但不限于事实上受上述任何一项控制的任何实体或个人)；
(2)
受任何政府机构、当局、实体或工具(视属何情况而定)直接或间接剥夺有关持有人持有该等股份或参考证券或发行人有关股份、参考证券或资产(视属何情况而定)的任何其他行动所规限；或
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(b)
任何人买卖或交易发行人的股份或参考证券或全部或实质上所有资产的权力或能力，受到任何政府、规管或其他当局或其他人或其代表的任何扣押、征用、国有化、干预、限制或其他行动的限制或全部或实质上的限制。
新贷款人 具有第23.1条中该词的含义(放款人的转让和转让).
党指本协议的一方。
加工剂具有第35.2条所述的含义(过程服务).
报价日指就利率须在该期间首一日前两个营业日厘定的任何期间而言，除非有关银行同业市场的市场手法不同，在此情况下，报价日将由贷款人按照有关银行同业市场的市场惯例厘定(如通常由有关银行同业拆借市场的主要银行作出报价，则属例外)。市场在超过一天，报价日将是最后一天)。
参考证券指在相关交易所上市的发行人的B类股票的美国存托凭证(ISIN：US 74735M1080；Bloomberg Ticker：QIWI美国股票)。
相关交易所构成抵押品(视属何情况而定)的参考证券或任何其他证券(或其任何衍生证券)的手段(视属何情况而定)在本协议有效期内的任何时间，主要交易所、报价系统(包括布告板服务)或由贷款人以合理酌情决定权厘定的该等证券的其他交易市场。在本协议签署之日，“相关交易所”为参照系证券是纳斯达克股票市场。
受限实体指下列个人或实体：
(a)
在(1)某些受联合国、美国实施的限制和(或)贸易禁运限制和(或)贸易禁运的国家注册的，在此定居、居住、居住外国资产管制办公室(“外国资产管制处”)、欧洲联盟、瑞士国家经济事务秘书处(“SECO”)、瑞士联邦国际法局(Direktion für V lkerrecht)、英国财政部及外交及联邦事务部、新加坡金融管理局(“MAS”)或香港金融管理局(“金管局”)(不时修订)；及(Ii)贷款人指明的国家，现为古巴、伊朗、克里米亚地区、北朝鲜、苏丹及叙利亚；或
(b)
受限制和(或)贸易禁运的国家的政府；或
(c)
受联合国的限制，美国外国资产管制办公室(“外国资产管制处”)(包括特别指定的国民和被封锁者名单)、欧洲联盟、瑞士国家经济事务秘书处(“SECO”)、瑞士联邦国际法局(“SECO”)Direktion für V lkerrecht)、英国财政部及英国外交及联邦事务部、新加坡金融管理局(“金融管理局”)或香港金融管理局(“金管局”)(不时修订)；或
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(d)
由上文(A)至(C)段所述个人或实体拥有或控制。
俄罗斯破产程序就俄罗斯联邦居民或在俄罗斯联邦注册为个体企业家的个人而言，指下列任何一种：
(a)
在任何授权法院或仲裁法院(或任何其他受权接受和考虑该请求的机构)提出或提交关于该案件的请愿书，指称其破产、破产或启动任何类似程序；
(b)
债务调整(重组---Dolgov)，财产的变现([医]毛叶菊)、和解协议([医]水曲霉)，及/或委任财务经理(富贵)或类似的高级人员；或
(c)
召开或宣布打算召开债权人会议，以考虑友好解决(大叶蜂)，与“破产法”所设想和界定的相同。
放款人的安全保管条例指贷款人不时修订和/或补充的关于贷款人向其客户提供保管服务的标准条款和条件。
屏幕速率指由ICE基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行同业拆借利率，在lr页显示的有关期间内以美元支付。[去]在彭博屏幕(或任何显示该比率的任何替代彭博页面)或在此类其他信息服务的适当页面上，这些信息服务不时发布该比率，以取代汤森路透(ThomsonReuters)。如该网页被取代或服务不再可用，贷款人可指定另一页或服务显示有关利率。
证券法指的是“1933证券法”，并不时加以修订，以及任何后续法规。
保安指为担保目的而进行的按揭、押记、质押、留置权、土地押记、转让或转让、保留业权安排、担保、保证或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。
安全文件指借款人的质押协议、抵押品帐户质押协议及任何其他给予保证的文件，以保证借款人不时根据财务文件向贷款人承担任何义务。
分享抵押品指借款人不时根据借款人质押协议承诺以贷款人为受益人的股份及/或其他证券。
股份指发行者的A类股份。
后续处理代理具有第35.2条所述的含义(过程服务).
赋税指任何性质相类的税项、征款、征收税款、税款或其他收费或扣缴款项(包括因任何欠缴或延迟缴付该等税项或利息而须缴付的任何罚款或利息)。
税收抵免指任何税项的宽免或减免，或偿还或退还的贷方。
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税收扣除指根据财务文件支付的税款的扣减、扣缴或扣缴，但FATCA扣减除外。
纳税指借款人根据第12.1条向贷款人支付的款项的增加(税收总额)或根据第12.2条支付的款项(税收赔偿).
终止日期指在本协议签订之日后12个月内的日期。
交易量就任何交易所营业日而言，指有关交易所在该交易日交易的参考股票的市值，如彭博社网页QIWI美国股票->HP在“交易价值”栏中所示。
转让限制指对持有人出售、转让或以其他方式转让该等财产或项目抵押品或强制执行该等财产或项目的条文的能力所作的任何条件或限制，不论该等规定列于该抵押品项目本身或任何有关文件内，包括(I)任何关于出售、转让或移转或强制执行该等财产或项目的规定。担保品须受任何数量限制、处理税务事项的限制、或获得任何人(包括其发行人或其上的任何其他承付人)的同意或批准；(Ii)对任何买方、质权人、承让人或受让人的类型或地位、该财产或抵押品项目的任何限制；。(Iii)交付任何证明书、同意、协议、大律师意见、通知的任何规定。或任何人在出售、质押、转让或以其他方式转让或强制执行该等财产或抵押品前，将该财产或抵押品的任何其他承付人、任何其他承付人或任何登记或转让代理人的任何其他文件，。(Iv)依据任何联邦、州或外国对该财产或抵押品的注册或资格要求或招股章程交付规定。证券法(包括根据“证券法”产生的任何此类要求)和(V)任何代表该财产的证书或簿记批注上出现的任何图例或其他通知，大意是存在任何此种条件或限制；但借款人或任何出质人、转让人或让与人必须交付该财产或担保品的任何转让、指示或权利令，连同任何证据。该人的法人团体或其他主管当局，不得构成该等条件或限制。
未付款项指借款人根据财务文件应支付但未支付的任何款项。
我们意思是美利坚合众国。
利用意味着对设施的利用。
使用日期指使用日期，即贷款的日期。
利用请求指实质上采用附表2所列格式的公告(请求).
增值税指增值税和任何类似性质的其他税收。
1.2
建设
(a)
除非出现相反的指示，本协定中任何提及：
12 | 45
(i)
任何贷款人，借款人或任何党须解释为包括其对财务文件所规定的权利和义务的所有权、许可转让人和许可受让人或其权利和义务的继承人；
(2)
资产包括目前和未来的各种财产、收入和权利；
(3)
a 财务文件或任何其他协议或文书，即提述经修订、增补、补充、延展或重述的该财务文件或其他协议或文书；
(四)
负债包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人发生的)，不论是现在或将来、实际或或有；
(v)
a 人包括一国的任何个人、商号、公司、公司、政府、国家或机构，或任何协会、信托、合资企业、联营企业、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；
(六)
a 调节包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何管制、自律或其他机关或组织的任何条例、规则、条约、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力)；
(7)
法律条文是提述经修订或重新制定的该条文；及
(八)
一天中的一个时间是对苏黎世时间的参考。.
(b)
除上下文另有规定外，单数定义应包括复数，反之亦然。.
(c)
除非出现相反的指示，否则任何其他财务文件或根据或与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议相同。
(d)
如果违约未得到补救或放弃，则违约(违约事件除外)仍在继续；如果未放弃违约事件，则违约事件仍在继续。
1.3
货币定义
美元以及美元表示美利坚合众国的合法货币.
2.
设施
在不违反本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额相当于承付款的担保保证金贷款安排。
3.
目的
3.1
目的
借款人应将其根据该机制借入的所有款项用于：
13 | 45
(a)
8，500，000美元，用于购买Kirill Vladimirovich Evdakov先生持有的495，423股；
(b)
上述(A)段所列承付款项与其一般业务用途之间的差额。
3.2
监测
放款人没有义务监督或核实根据本协议借入的任何款项的使用情况。
4.
使用条件
4.1
一般条件先例
除非贷款人已收到附表1所列的所有文件及其他证据(条件先例)(在每一情况下，贷款人均满意其格式及实质内容。放款人如信纳，须立即通知借款人。
4.2
进一步条件先例
除第4.1条另有规定外(一般条件先例)，贷款人只有在申请使用日期及建议的使用日期时才有义务提供贷款：
(a)
没有违约继续或将产生于拟议的贷款；
(b)
借款人须按照第18条在该等日期作出的申述(表象)在所有重要方面均属真实；及
(c)
据确定，在按照使用要求提取贷款后，ltv比率等于或低于ltv的初始水平。.
4.3
最大使用次数
在可用期内，贷款只能通过向放款人交付一次使用请求而提取一次。
5.
利用
5.1
交付使用请求
除第4.3条另有规定外(最大使用次数)借款人可在建议的使用前两个营业日内，向贷款人交付妥为填妥的使用申请，以利用贷款机制。
5.2
完成使用请求
使用请求是不可撤销的，除非：
14 | 45
(a)
建议的使用日期是可供使用期限内的营业日；
(b)
使用的货币和金额符合第5.3条的规定(货币和金额)；及
(c)
建议的利息期符合第9条的规定(利息期).
5.3
货币和金额
(a)
在使用请求中指定的货币必须是美元。
(b)
贷款总额不得超过贷款总额。
5.4
取消承付款
该承诺在当时未被利用的部分，应在供应期结束时立即取消。
6.
还贷
6.1
偿还贷款
贷款连同应计利息和根据财务文件应计的所有其他款项，应在终止日期前全额偿还。
6.2
再借
借款者不得将贷款机制中任何已偿还的部分再借。
7.
预付和注销
7.1
非法性
如果放款人在任何适用管辖权内履行本协定所设想的任何义务或资助或维持贷款成为非法，或放款人的任何附属机构这样做是非法的：
(a)
一旦贷款人通知借款人，承诺将立即被取消；以及
(b)
借款人须在贷款人通知借款人的有关利息期的最后一天偿还贷款(连同有关财务文件所规定的所有利息、讼费及其他款项)，如该日期较早，则由贷款人指明的日期(不早于法律所准许的任何适用宽限期的最后一天)及该承付款须全数取消。
7.2
应要求提前付款
(a)
在下列情况下，贷款人可酌情要求借款人提前偿还贷款：
15 | 45
(i)
担保品上的担保不再有效，(直接或间接)不再有效，或不再具有优先地位，或受到质疑，或担保品的任何部分无法变现，或发生贷款人认为对担保品的任何部分产生负面影响的任何其他情况；
(2)
贷款人认为与借款人或签发人有关的任何可能对贷款人产生重大声誉风险的事件；
(3)
在基金有效期内的任何外汇交易日的市场参考价格低于本协议之日市场参考价格的50.00%；
(四)
在任何一个交易日，180天的ADTV等于或低于4，600，000美元；
(v)
参考证券至少连续三个交易日暂停在有关交易所的交易；
(六)
在连续七个交易日，参考证券交易的相关交易所将迎来混乱的一天；
(7)
有关交易所、发行人或任何第三者宣布：(A)发行人与另一实体合并或合并，或将其全部或实质上所有资产移转予另一实体；(B)自愿或强制收购股份/参考证券；或(C)贷款人认为有类似效果的任何其他情况；
(八)
发生退市事件、破产事件或国有化事件；
(九)
签发人或保存人违反、终止、否认或意图终止任何ADR转换程序文件；
(x)
贷款人确定，贷款人不能在不受转让限制的情况下，在不受转让限制的五个工作日内收到相当于构成担保品的相应股份数的参考证券数量，这些股份以直接交易委员会或其被指定人的名义登记，在直接交易委员会的账簿上以账簿条目的形式保存，无限制的CUSIP号，并允许通过DTC的定期账簿结算服务结算；
(十一)
发行人以任何理由没有遵守“证券法”第144(C)(1)(I)条的资料规定；
(十二)
第22.4条所列的任何事件(交叉违约)发生；
(十三)
贷款人收到任何政府的国际法律援助请求(雷奇奇费贝格伦)与借款人有关；
(十四)
与发行人的任何财务报表有关的任何审计函都载有重大的实质性保留。
(b)
如果发生一个或几个事件，使贷款人有权根据本条第7.2条(A)项要求提前付款，则：
16 | 45
(i)
借款人在获悉该事件后，应立即通知贷款人；
(2)
放款人可取消承付款或其任何部分，并声明贷款(在超出减少承付款额的范围内)，连同应计利息和分拆费用，以及应整笔款项(在适用范围内)，以及在此声明后三个营业日内根据财务文件应计的所有其他款项，由此承诺将予以注销。这些未缴款项将在申报后三个工作日内到期应付。
7.3
自愿提前偿还贷款
借款人如给予贷款人不少于五个营业日(或贷款人所要求的较短期限)事先通知，则可预先通知贷款人，但须缴付决断费用及整笔款项，以预付贷款(全部而非部分)。
7.4
限制
(a)
任何一方根据本条第7条发出的任何取消或提前付款通知都是不可撤销的，除非本协定中出现相反的指示，否则应指明有关取消或提前付款的日期以及取消或提前付款的数额。
(b)
根据本协议规定的任何预付款项应连同应计利息一起支付，但须支付任何中断费用和全额(在适用范围内)，不支付保险费或罚款。
(c)
借款者不得将贷款机制中任何预付的部分再借。
(d)
除本协议明文规定的时间和方式外，借款人不得偿还或预付贷款或其任何部分，也不得取消全部或部分承诺。
(e)
根据本协定取消的承诺不得随后恢复。
(f)
如果贷款或其任何部分已偿还或预付,承诺金额将被视为在还款或提前付款之日被取消。
8.
利息
8.1
利息计算
每期贷款的利率是年利率，即适用利率的总和：
(a)
保证金；及
(b)
利波.
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8.2
利息的支付
借款人应当在每个利息期的最后一天支付贷款的应计利息。贷款人可按照贷款人的惯例，在每个利息期的最后一天将贷款利息记入贷款人的账户。
8.3
违约利息
如果借款人未能在到期日支付根据财务文件应支付的任何款项，则从到期之日起至实际付款之日(判决前和判决后)，逾期未付款项的利息应计为利息，利率比如果逾期未付期间该笔款项构成贷款本应支付的利率高出2.00%。以连续几个利息期逾期金额的货币计算，每个期限由贷款人选择(合理行事)。因上述逾期款额而产生的利息，应由贷款人要求，由借款人立即支付。
8.4
有关利率的资料
放款人没有义务将libor的变更通知借款人。.
8.5
最低利息
(a)
通过签订本协议，借款人和贷款人已假定，按本协议规定的利率支付的利息不应也将不受任何税收减免的限制。不过，如法律规定借款人须就其根据该笔贷款须支付的利息而作出扣税，而借款人因任何理由而遵从第12.1条(加税总额)(如该条款的条款另有规定，则属违法)，而该笔款项实际上并无缴付，则属违法，
(i)
与该利息支付有关的适用利率为(A)在本条例第8.5条另有规定的情况下本可适用于该利息付款的利率，如没有本条第8.5条的规定，则除以(B)1减去规定作出有关扣税的税率(如有关扣税的税率须按该利率计算)为此目的而制造的，以1的零头表示；
(2)
(A)借款人须按照本条所调整的利率缴付有关利息；及(B)借款人须(在所容许的时间内及在法律规定的最低款额内)就如此计算的利息作出扣减；及
(3)
凡提述贷款利率之处，均须据此解释。
(b)
在借款人根据本协议应支付的利息须扣除的范围内，贷款人和借款人应迅速合作完成任何程序手续(包括提交适当税务当局所要求的表格和文件)，以使借款人能够获得授权支付利息，而不受这种减税或降低适用的预扣税税率的限制。
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9.
利息期
9.1
利息期的选择
(a)
除第8.3条(违约利息)另有规定外，利息期限为三个完整月。
(b)
贷款的利息期限不得超过终止日期。
(c)
贷款的每个利息期应从使用之日开始，其后自其上一个利息期的最后一天开始。
9.2
非营业日
如果利息期在非营业日的某一天结束，则该利息期将在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。
10.
破碎成本
(a)
借款人须在贷款人要求的3个营业日内，向贷款人支付可归因于该贷款的全部或任何部分的中断费用，或在该贷款或未付款项的利息期最后一日以外的一天由借款人支付的未付款项。
(b)
贷款人须在合理的切实可行范围内尽快提供证明书，以确定其在任何利息期内的中断费用款额。
11.
收费
11.1
预付费用
借款人须于使用日期缴付承付款额1.00%的预付费用。.
11.2
整量
(a)
(A)(I)、(A)(Iii)、(A)(V)、(A)(Vii)、(A)(Viii)、(A)(Viii)、(A)(9)、(A)(Xi)、(A)(Xii)及(A)(Xii)及(A)(XIV)段所指的任何预付款项应要求提前付款)或根据第7.3条自愿预付贷款(自愿提前偿还贷款)，并包括根据第22.13条所述的违约事件和加速声明的发生(加速)，借款人必须向贷款人支付一笔款项(整量)等于：
(i)
保证金；
(2)
贷款加速后的预付或偿还本金；及
(3)
从提前付款或还款日期起计至本协定日期后六个月下降的天数，包括提前付款或还款日期,
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但如该总数少于零，则该整笔款额须当作为零。
(b)
应在提前付款或加速偿还之日支付全部款项。
12.
税收总额和补偿金
12.1
税收总额
(a)
除非法律规定扣税，否则借款人应支付所有应由借款人支付的款项(包括利息、本金、迟交利息和违约利息)。
(b)
借款人意识到必须扣减税款(或者扣减税率或者税基有任何变化)后，应当及时通知贷款人。同样地，贷款人在知悉须付予本身的款项后，须通知借款人。
(c)
如法律规定借款人须作出扣税，则须将借款人须缴付的款额增加至(作出任何税项扣除后)的款额，而该款额须相等于假若无须扣减税款而须缴付的款额。
(d)
如借款人被要求扣减税款，则须在所容许的时间内，并在法律规定的最低款额内，作出该项扣税及与该税项扣减有关的任何付款。
(e)
借款人须在作出税项扣减或与该税项扣减有关的任何付款后30天内，向贷款人交付令贷款人信纳已作出扣减的证据，或(如适用的话)向有关税务当局缴付任何适当的付款。在借款人根据本协议应支付的利息须扣除的范围内，贷款人和借款人应合作完成任何程序手续(包括提交适当税务当局所要求的表格和文件)，只要借款人能获得授权支付利息而不分别受到法律上最低可能的减税的限制。
12.2
税收赔偿
(a)
借款人须(在贷款人提出要求后3个营业日内)向贷款人支付一笔款额，款额相等于贷款人就一份财务文件而确定将会或曾经(直接或间接)因该贷款人的税项而蒙受的损失、法律责任或成本。
(b)
以上(A)款不适用于：
(i)
关于对贷款人征收的任何税款：
(A)
根据放款人成立为法团的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，为税务目的将贷款人视为居民的司法管辖权(或司法管辖区)；或
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(B)
根据放款人办事处所在的司法管辖区的法律，
如该税项是根据贷款人已收取或应收的净收益(但并非任何当作已收取或应收的款项)而征收或计算的；或
(2)
在损失、责任或费用根据第12.1条增加付款的情况下得到补偿(税收总额)或根据第8.5条重新计算利息(最低利息).
(c)
根据上文(A)款提出或打算提出索赔的放款人应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知借款人。
12.3
税收抵免
(a)
如借款人依据第8.5条付款(最低利息), Clause 12.1 (税收总额)或第12.2条(税收赔偿) (a 纳税)而贷款人确定：
(i)
税收抵免可归因于该税款所占的部分增加的付款、该税款的缴付或须缴付该税款的税项扣减；及
(2)
贷款人已取得及运用该税项抵免，贷款人须向借款人缴付贷款人所决定的款额，而贷款人在缴税后(该笔付款后)会将该贷款人留在与假若该借款人无须缴付税款的情况下该贷款人本可维持的情况相同的款额。
(b)
如贷款人依据上文(A)段向借款人支付任何款项，而贷款人其后裁定该等税款抵免不能获得、已被撤销或不能全数使用该税项抵免，则借款人须以贷款人合理的酌情决定权向贷款人偿还贷款人所需的款额。与贷款人获得、充分使用和保留这种税收抵免时所处的税后状况相同。
12.4
印花税(税)
借款人须在要求付款后三个营业日内，就贷款人就任何财务文件而须缴付的所有印花税、注册及其他相类税项，向贷款人支付任何费用、损失或法律责任，并向贷款人作出补偿。
12.5
增值税(增值税)
凡财务文件要求任何一方偿还贷款人的任何费用或费用(包括费用)，该方还应同时支付并赔偿贷款人因贷款人就费用或开支而招致的所有增值税，但放款人认定其或其所属任何集团的任何其他成员均非增值税成员的范围内。目的有权从有关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
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12.6
FATCA信息
(a)
在不违反下文(C)段的情况下，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后的10个工作日内：
(i)
向另一缔约方确认是否：
(A)
金融行动协调委员会豁免缔约方；或
(B)
非金融行动协调委员会豁免缔约方；
(2)
向另一缔约方提供与其在金融行动协调框架下的地位有关的表格、文件和其他资料，由另一缔约方为该另一方遵守金融行动协调框架的目的而合理地提出要求；以及
(3)
向另一缔约方提供与其地位有关的表格、文件和其他资料，这是另一缔约方为另一缔约方遵守任何其他法律、规章或信息交换制度而合理要求的。
(b)
如果一缔约方根据上文(A)款(I)项向另一缔约方确认它是金融行动协调委员会豁免缔约方，并随后意识到它不是或已经不再是金融行动协调委员会豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知另一缔约方。
(c)
上文(A)段不要求贷款人采取任何行动，上文(A)段第(Iii)项也不要求借款人做任何其合理认为会或可能构成违反：
(i)
任何法律或法规；
(2)
任何信托责任；或
(3)
任何保密义务。
(d)
如一缔约方未能确认其是否为金融行动协调委员会豁免缔约方，或未能按照上文(A)款第(一)或(三)项的规定提供所要求的表格、文件或其他资料(包括为避免产生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则就财务文件(及其付款)而言，该缔约方应被视为不是金融行动协调委员会。豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。
(e)
如果向一缔约方提供的任何扣留证书、扣留说明、文件、授权、放弃或信息在实质上不准确或不完整，则有关提交方应迅速更新该证书，并向另一方提供更新后的扣留证书、扣缴说明、文件、授权、放弃或信息，除非该缔约方这样做是非法的(在这种情况下，应立即通知另一方)。
12.7
FATCA扣除
(a)
每一方可作出任何FATCA扣减及与该FATCA扣除有关的任何付款，而任何一方均无须增加其就该FATCA所作的任何付款。
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扣减或以其他方式补偿该FATCA扣减的收款人。
(b)
每一缔约方应在意识到其必须作出FATCA扣减(或FATCA扣减的比率或基础有任何变化)后，立即通知对方。
13.
增加的费用
13.1
增加的费用
(a)
借款人应在贷款人提出要求后三个营业日内，向贷款人支付贷款人或其任何附属公司因(I)引进或更改(或在解释、管理或适用)任何法律或规例方面的任何增加费用的款额，或(Ii)遵守本协议日期后所订立的任何法律或规例。
(b)
在本协议中增加的费用指：
(i)
降低贷款机构或贷款人(或其附属公司)总资本的回报率；
(2)
额外或增加的费用；或
(3)
根据任何财务文件到期应付的任何款额的扣减，
贷款人或其任何附属公司所发生或遭受的债务，只要其可归因于贷款人已根据任何财务文件作出承诺或提供资金或履行其义务。
13.2
增加的费用索赔
(a)
拟依据第13.1条提出申索的贷款人(增加的费用)须将引起申索的事件通知借款人。
(b)
贷款人应在切实可行范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。
14.
其他弥偿
借款人应在索款之日起三个工作日内，赔偿贷款人因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：
(a)
调查其合理认为是违约的任何事件；
(b)
任何违约事件的发生；
(c)
借款人未在到期日支付根据财务文件应支付的任何款项；
(d)
为贷款提供资金或作出安排，但并非由于本协议任何一项或多项规定的运作(贷款人本身违约或疏忽除外)；
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(e)
贷款(或贷款的一部分)未按照借款人的提前还款通知预付；
(f)
采取或依赖其合理地认为是真实、正确和适当授权的任何通知、要求或指示；或
(g)
指导本协议允许的律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家.
15.
放款人的缓减
15.1
缓解
(a)
贷款人应与借款人协商，采取一切合理步骤，减轻根据或依据第7.1条(非法性)，第12条(税收总额和补偿金)或第13条(增加的费用)包括(但不限于)将其财务文件规定的权利和义务转让给另一附属公司。
(b)
上文(A)段没有以任何方式限制借款人在财务文件下的义务。
15.2
责任限制
(a)
借款人须就贷款人根据第15.1条采取的步骤而合理招致的一切费用及开支，迅速向贷款人作出弥偿。(缓解).
(b)
贷款人无须根据第15.1条采取任何步骤(缓解)贷款人(合理行事)认为这样做可能对其不利。
16.
费用和开支
16.1
交易费用
借款人应按要求及时向贷款人支付贷款人因谈判、准备、印刷、翻译和执行而合理地承担的所有(事先商定和记录在案的)费用和费用(包括律师费和相关税款)：
(a)
本协议、财务文件和本协议所指的任何其他文件；
(b)
在本协议签订之日后签立的任何其他财务文件,
但借款人与上文(A)段有关的费用和支出总额不得超过150，000美元(加上增值税和付款)。
16.2
修正费用
如果借款人要求修改、放弃或同意，他应在被要求的三个工作日内偿还贷款人的全部费用和费用(包括律师费和相关税)(事先商定和记录在案)。
24 | 45
贷款人在响应、评估、谈判或遵守该请求或要求时合理地招致的。
16.3
执行费用
借款人应在要求的三个营业日内，向贷款人支付贷款人因执行或保存任何财务文件而产生的所有费用和费用(包括律师费)，包括(但不限于)在强制执行情况下将股票转换为美国存托凭证的任何费用和费用(不论相关的执行情况是否有关)。费用和/或费用是由借款人、签发人或任何第三方造成的)。
17.
担保权益
17.1
担保权益的设定
为了保证根据本协议或与本协议有关的任何和所有义务以及任何其他财务文件，借款人应确保在根据本协议使用之前，为放款人适当设定下列担保权益：
(a)
根据借款人质押协议，对股份作出质押及押记；及
(b)
根据担保品帐户质押协议进行的抵押品帐户质押。
17.2
担保权益范围
在符合及按照本协议的条款及条件及有关的保安文件的规定下，根据第17.1条所批出的担保权益(担保权益的设定)贷款人可能不时向借款人提出或与财务文件有关的任何及所有现时及未来、有条件或无条件的申索，包括偿还、支付利息及缴付费用的申索，以及与该等文件有关的任何及所有非司法及司法费用及开支，均须作为持续的担保权益。
17.3
担保权益的实现
贷款人可根据本协议和任何其他财务文件的有关担保文件的条款和条件，实现根据担保文件设定的担保权益，贷款人可确定其将实现哪些担保权益，何时实现，以及按何种顺序进行。借款人根据“瑞士债务征收和破产法”第41条放弃其反对权利(Pfandverwer栋，Einrede der Betreibung auf).
18.
表示
借款人在本协议签订之日向贷款人提出本条款第18条所列的陈述和保证，并参照事实和
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然后，在申请使用日期和每个利息期的第一天存在情况。
18.1
地位
借款人：
(a)
是俄罗斯联邦的а公民，持有带号码的俄罗斯护照75 4343051，居住在莫斯科地区142290，普希诺，MKR«AB», 24 apt. 228;
(b)
已就其所加入的每一份财务文件取得其配偶的公证同意；
(c)
无婚约；
(d)
有充分的法律行为能力，可订立本协议和他所参加的任何其他财务文件；
(e)
不限于根据“禁止某些类别的人在俄罗斯联邦境外的外国银行开立账户(存款)、储存现金和贵重物品并持有和(或)使用外国金融工具”的“俄罗斯联邦2013号联邦法”(第79-FZ号)在外国银行开立银行账户；
(f)
在注册号304507735500042下正式注册为个人企业家；
(g)
不是受限制的实体；
(h)
在进入他作为一方的每一份财务文件之前获得独立的法律咨询意见，并由一名正式合格的律师代表他执行每一份这类财务文件；
(i)
订立本协议及他本人是其中一方的任何其他财务文件，而不受任何人的任何胁迫或胁迫；
(j)
就他所参与的每一份财务文件而言，均以其商业身分行事(活动商业)而非作任何与消费者有关的用途；
(k)
懂英文，并已阅读每一份他在执行前是其中一方的财务文件；及
(l)
有权拥有其资产，并在进行中经营其业务。
18.2
具有约束力的义务
他在每一份财务文件中表示要承担的义务，须遵守任何限制其义务的一般法律原则，即法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。
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18.3
与其他义务无冲突
财务文件的订立和执行以及财务文件所设想的交易既不与也不会与下列事项相抵触：
(a)
适用于他的任何法律或规例或司法或官方命令；或
(b)
对他或他的任何资产具有约束力的任何协议或文书。
18.4
权力和权威
他有权订立、执行和交付财务文件，并已采取一切必要行动，授权其进入、履行和交付他所参与的财务文件以及这些财务文件所设想的交易。
18.5
证据的有效性和可接受性
所有必要或可取的授权：
(a)
使借款人能够合法地订立、行使其权利，并履行其作为一方的财务文件中的义务；及
(b)
使他作为当事人的财务文件在其成立为法团的司法管辖区内可接纳为证据，
已取得或已实施，并已完全生效和生效，但(B)项的印花税的缴付除外，该印花税可在塞浦路斯根据第1963号印花税法在财务文件上缴付。
18.6
管理法律和执法
(a)
他所参与的财务文件所规定的法律选择，作为有关财务文件的管理法律，将在借款人的居住管辖范围内得到承认和执行.
(b)
借款人是其中一方的财务文件所规定的管辖范围内就该财务文件所作的任何判决，将在借款人的住所管辖范围内得到承认和执行.
18.7
豁免
借款人无权在贷款人就任何财务文件提起的任何诉讼中获得诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免。
18.8
扣税
根据任何财务文件，他无须从任何付款中扣除任何税款。
18.9
不征收备案税或印花税
根据借款人的住所管辖权法和发证人的注册管辖权法，没有必要提交财务文件，
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在该司法管辖区内的任何法院或其他当局登记或登记，或就财务文件或财务文件所设想的交易，缴付任何印花、注册、公证或相类的税项，但塞浦路斯共和国根据“印花税法”1963在财务文件上可能须缴付的印花税除外.
18.10
无预设
(a)
任何违约事件都不会继续发生，或者可能会合理地预期贷款的发放会导致违约事件的发生。
(b)
任何其他事件或情况，如构成对借款人有约束力的任何其他协议或文书所指的违约，或其资产受其资产所规限，而可能产生重大不利影响，则没有任何其他事件或情况尚未解决。
18.11
无重大不良影响
没有发生任何实质性的不良影响。
18.12
没有误导性信息
借款人为信用评估目的提供的任何事实信息以及发行人通过新闻服务、彭博社或其公司网页公布的任何信息在提供或公布之日或在陈述之日(如果有的话)在所有重要方面都是真实和准确的。
18.13
平行通序
他在“财务文件”下的付款义务至少与其所有其他无下属债权人的债权相当，但法律规定一般适用于自然人的义务除外。
18.14
没有待决或威胁的诉讼
在任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政程序中，如作出不利决定(考虑到该等程序成功的可能性)，可合理地预期该等诉讼、仲裁或行政程序会对他造成或已(据他所知及相信)有重大的不利影响，或对该人构成威胁。.
18.15
无担保权益
就使用而言，除依据第21.5条(B)段准许的证券外，借款人持有的所有或任何现有或未来发行股份(不论该等股份的类别为何)均不存在任何保证(否定质押).
18.16
发行公司股份
借款人持有的发行人所持有的所有股份(不论该等股份的类别为何)，均由发行人妥为授权及有效发行，并须全数支付及不评税。
28 | 45
18.17
赋税
(a)
借款人对超过100，000美元(或等值的任何其他货币)的任何税款，均无未清或未付债务。
(b)
借款人未逾期提交任何报税表，亦未逾期缴付超过100，000美元(或等值的任何其他货币)的税款。.
(c)
目前没有或相当可能对借款人提出超过100，000美元(或等值的任何其他货币)的税收索赔或调查。
18.18
与受限制实体无关的用途
借款人不将贷款的任何收益用于与受限制实体有关的业务活动。
18.19
作为股票抵押品的股份
作为股票抵押品的所有股份均由借款人在2017年月1日前获得。
19.
信息事业
本条款第19条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要任何金额根据财务文件或任何承诺仍然有效。
19.1
资料：杂项
借款人应向贷款人提供：
(a)
在本协议签订之日后六个月内，发行人确认借款人持有的任何发行人股份不存在任何担保，但根据第21.5条(B)款允许的证券除外(否定质押);
(b)
在了解到这些情况后，任何针对他的诉讼、仲裁或行政诉讼的细节如果被不利确定(考虑到这些诉讼取得成功的可能性)，可能会产生重大的不利影响；以及对他构成当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节；以及
(c)
及时提供贷款人合理要求的关于其财务状况的进一步信息。
19.2
违约通知
借款人在获悉任何违约和任何可能发生的违约时，应立即通知贷款人任何违约和任何威胁违约(如有的话，为补救而采取的步骤)。
29 | 45
20.
抵押品契约
借款人同意受本条款第20条所列契约的约束。例外只有在贷款人事先书面同意的情况下才有可能。
20.1
顶顶
如在任何交易所营业日，按揭贷款比率等于或超过本地电视最高水平，则贷款人可在其后的任何时间，自行酌情要求借款人提供额外抵押品(保证金呼叫)借款人须在接获贷款人的保证金要求后48小时内，将额外抵押品送交根据“抵押品帐户质押协议”或任何其他保证文件以贷款人为受益人的账户，使LTV比率降至相等于或低于LTV初始水平的水平。
20.2
去杠杆化事件的发生
(a)
如果发生去杠杆化事件，贷款人可以通知借款人，并从通知日期起，将贷款的LTV水平调整到以下水平：
LTV初始水平：17.50%。
LTV自上而下：20.00%。
(b)
在根据上文(A)段调整LTV水平时，如果LTV比率等于或超过调整后的LTV自上而下，借款人应迅速但无论如何在第20.1条规定的期限内(顶顶)根据“抵押品帐户质押协议”或任何其他证券文件为贷款人提供额外质押，使该等额外抵押品的按揭比率相等于或低于上文(A)段所指明的按揭贷款初始水平。
20.3
发生转换比率更改事件
(a)
如发生转换比率事件，贷款人可绝对酌情决定，在第20.2条所述的去杠杆化事件发生后，调整贷款的原来LTV初始水平和/或原来的LTV自上而下水平，以及LTV初始水平和/或LTV顶层水平(去杠杆化事件的发生).
(b)
根据上文(A)款对LTV初始水平和/或LTV顶层水平的任何调整，应自贷款人通知借款人有关调整之日起生效。
20.4
抵押品收益
(a)
借款人须促致不时缴付的所有抵押品收益，迅速存入借款人与贷款人持有的抵押品账户，而贷款人须受借款人根据保安文件的条款所设定或代其设立的保证所规限。.
(b)
但(I)没有发生提早还款的事件；。(Ii)没有发生违约事件，而且仍在继续；及。(Iii)在有关现金抵押品收益发放后，按揭贷款比率将维持在低负债比率以下。
30 | 45
放款人应立即发放支付给借款人的任何及所有现金抵押品收益。'其抵押品帐户及将有关现金抵押品收益转拨至借款人不时通知贷款人的该借款人账户。为免生疑问，除现金抵押品收益外，任何抵押品收益不得由放款人发放，并须构成抵押品的一部分。
21.
一般事业
本条款第21条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要任何金额根据财务文件或任何承诺仍然有效。
21.1
授权书
借款人应迅速：
(a)
取得、遵从及作出一切所需的维持效力及效果的工作；及
(b)
向贷款人提供核证副本，
任何法律或法规所要求的任何授权，以使其能够履行财务文件规定的义务，并确保任何财务文件在其住所管辖范围内的合法性、有效性、可执行性或证据的可接受性。
21.2
遵守法律
(a)
借款人须在各方面遵守他可能须遵守的所有法律，但如不遵守则会严重损害其履行财务文件所规定的义务的能力。
(b)
借款人应遵守俄罗斯货币管制立法，并应向俄罗斯税务机关提供关于其在外国银行账户周转情况的季度报告。
21.3
与受限制实体无关的用途
借款人不得将贷款所得用于与受限制实体有关的业务活动。
21.4
平行通序
借款人应确保其根据“财务文件”对贷款人承担的所有财务义务在任何时候至少与借款人目前或未来所有其他无附属债务相当，但一般适用于自然人的强制性法律规定的债务除外。
21.5
否定质押
(a)
借款人不得为借款人所持有的所有或任何目前或未来发行的股份(不论该等股份的类别为何)而设立或准许其维持任何保证。
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(b)
上文(A)段不适用于根据财务文件授予或将要授予的任何担保。
21.6
美国存托凭证的转换与签发人的合作
借款人应当随时要求发行人、其董事会和发行人董事会秘书：
(a)
按照ADR转换程序文件的规定，履行与根据任何安全文件认捐的股份转换为美国保存收据有关的义务；
(b)
与贷款人合作，以执行根据财务文件授予或将要授予的任何担保；以及
(c)
尽管有上述规定，仍应采取一切必要行动，按照贷款人在强制执行借款人股票质押时的指示，将股份转让和/或转换为B股和/或美国存托凭证。
21.7
行使表决权
借款人应：
(a)
不采取或不允许发行人采取任何合理预期会或可能危及任何贷款人的行动'财务文件所规定的权利；及
(b)
以股东身份投票反对向股东提交的任何提案'签发人会议：
(i)
减少或增加发行人的股本；
(2)
修改发行人股份的面额(不论这类股份的类别如何)；
(3)
修订发行人的公司章程；或
(四)
解决可能导致违反或不符合本协议任何条款或任何其他财务文件的事项,
未经贷款人事先书面同意，不得无理拒绝或拒绝。
22.
违约事件
第22条所列的每一事件或情况均属违约事件(第22.13条除外)加速)).
22.1
拒付
借款人在到期日不按财务文件规定的地点和货币支付任何金额
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应付款项，但因行政或技术错误而未能付款者除外，并须在到期日起两个营业日内付款。
22.2
其他义务
借款人不遵守财务文件的任何条文(第22.1条所提述的除外)(拒付)).
22.3
失实陈述
借款人在财务文件中作出或当作作出的任何申述或陈述，或由借款人或代表借款人根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或当作作出时，在任何要项上均属不正确或具误导性。
22.4
交叉违约
(a)
借款人的任何债务在到期时或在任何原先适用的宽限期内均不偿还。
(b)
借款人的任何债务被宣布为或以其他方式因违约事件(不论如何描述)而在其指明的到期日之前到期和应付。
(c)
借款人的任何债务承诺因违约(不论如何描述)而被借款人的债权人取消或中止。
(d)
借款人的任何债权人有权申报因违约(不论如何描述)而在其指明的到期日之前到期和应付的任何债务。
(e)
如以上(A)至(D)段所指的负债或债务承担总额少于美元，则本条第22.4条将不会发生违约事件。2,000,000(或以任何其他货币或其他货币计算的等值货币)。
22.5
破产
(a)
借款人：
(i)
无力或承认无力偿还到期债务；
(2)
暂停偿付任何债务；或
(3)
由于实际或预期的财政困难，开始(或宣布开始)与其一名或多名债权人(不包括以贷款人身份)进行谈判，以便重新安排其任何债务。
(b)
现宣布暂停偿还借款人的任何债务。.
22.6
破产程序
就下列事项采取的任何行动、法律程序或其他程序或步骤：
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(i)
暂停支付或暂停借款人的任何债务；
(2)
与借款人的任何债权人的组成、妥协、转让或安排；
(3)
就借款人或其任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他相类人员；
(四)
对借款人任何资产的担保的强制执行；或
(v)
俄罗斯破产程序的启动,
或任何类似的程序或步骤在任何司法管辖区采取。
22.7
死亡或丧失工作能力
(a)
借款人死亡或借款人的法律行为能力在任何方面受到限制。
(b)
任何法律程序都在任何法域展开，以限制借款人在任何方面的法律行为能力。
22.8
债权人程序
征用、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、扣押、
22.9
违法性
借款人履行其在财务文件下的任何义务是违法的。
22.10
抵赖
借款人拒绝提供财务文件或证明其意图否认某一财务文件。
22.11
授权的撤销
任何使借款人能够履行其财务文件义务的法律、法令、许可、批准、行为、条件或事物，均被撤销或扣留，或作重大修改，或以其他方式不完全有效。
22.12
物质不良影响
贷款人认为具有或将产生重大不利影响的事件或一系列事件或情况。
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22.13
加速
在发生违约事件后的任何时间，贷款人可向借款人发出通知：
(a)
取消承诺，并应立即取消；和/或
(b)
声明该贷款的全部或部分，连同应计利息及任何分拆费用，使根据财务文件应累算或未付的所有其他款额立即到期及应付，而该等款项即须即时到期应付；及(或)
(c)
声明贷款的全部或部分，连同应计利息、分拆费、整笔款项，以及根据财务文件应计或未付的所有其他款项，均应应要求支付，并应贷款人的要求立即支付；及/或
(d)
凡已宣布到期并须支付但仍未支付的任何款额，则着手实现根据任何担保文件或任何其他财务文件授予的任何担保权益。
23.
对当事方的更改
23.1
放款人的转让和转让
(a)
贷款人现有贷款人)可转让其权利或转让(以合约的方式)(韦尔特拉格斯·伯纳赫姆)其对另一银行或金融机构，或对经常从事或为制作、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体的权利和义务(新贷款人).
(b)
转让或转让不需要借款人的同意。
(c)
转让或转让可以按照现有贷款人和新贷款人之间商定的条款和条件进行。
(d)
如果现有贷款人希望根据本协议第23.1条行使其转让或转让权利，其大意是本协议规定的贷款人人数将超过一人，则借款人承诺应第一次请求同意，并(I)对当时存在和/或(Ii)任何财务文件作出任何修正、更新、补充、延期、重述或其他修改任何附加的财务文件，在每一种情况下，都需要或希望按照瑞士市场标准制定必要的代理和财团条款.
23.2
借款人的转让和转让
借款人不得转让其任何权利，不得转让其在财务文件下的任何权利或义务，也不得以资产转让的形式(范更斯)根据第69条等等。瑞士合并法或其他法律。
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24.
支付机制
24.1
向贷款人付款
(a)
在借款人根据财务文件须作出付款的每一日期，他须在到期日以贷款人在付款地点以有关货币结算交易时所指明的款项，向贷款人提供该等款项，供贷款人使用。
(b)
须向贷款人在每宗个案中指明的账户及银行付款。
24.2
部分付款
(a)
贷款人收到的款项不足以清偿借款人根据财务文件到期应付的所有款项的，贷款人应当按下列顺序将该付款用于借款人在财务文件项下的义务：
(i)
第一按比例支付根据本协定应计但未付的任何应计利息、费用或佣金；
(2)
第二，按比例支付根据本协议到期但未付的本金，以及根据条款应支付但未付的任何款项 14 (其他弥偿)；及
(3)
第三，按比例支付根据财务文件应支付但未付的任何其他款项。
(b)
以上(A)款将凌驾于借款人的任何拨款之上。.
24.3
营业日
(a)
财务单据规定的非营业日的付款，应当在同一公历月的下一个营业日(如果有)或者前一个营业日(没有的话)进行。
(b)
在根据本协议支付任何本金或未付款项的到期日期的任何延长期间，本金或未付款项的利息按原到期日应支付的利率支付。
24.4
记帐货币
(a)
除下文(B)和(C)段另有规定外，美元是借款人根据任何财务文件应支付的任何款项的帐户和付款货币。
(b)
每笔有关费用、开支或税项的付款，均须以所招致的费用、开支或税项的货币支付。
(c)
任何以美元以外的货币明示须支付的款项，均须以该另一货币支付。
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24.5
货币换算
关于根据本协议进行的任何计算或估价，以美元以外的货币计值的任何数额或担保品，将根据在进行有关计算或估价的日期和时间提供的有关彭博网页换算为美元。
25.
起跳
(a)
放款人可将借款人根据财务文件所欠的任何债务，抵销贷款人对借款人所欠的任何债务，而不论该债务的付款地点、预订分行或货币为何，甚至在债务到期日之前。如果债务为不同货币，贷款人可以在其正常业务过程中按市场汇率转换债务，以达到抵消的目的。
(b)
借款人放弃其根据财务文件对贷款人和/或根据财务文件取得权利的任何一方可能拥有的任何债权抵销其债务的权利，即使这种债权是以抵销贷款人或取得本文件规定的任何一方的权利的方式提出的，但由于无力偿债或过度负债，可能无法收回。
26.
告示
(a)
根据本协定或就本协定发出的所有通知或其他通讯，均须以书面并以英文送交(除非成文法另有规定)，并须以人手、挂号邮递(要求退回收据)、电子邮件、国际认可的速递人或传真送达：
如向贷款人：
瑞士信贷公司
n.YSS
at.：Lajos Farkas，Malte Scheidegger
8070苏黎世
瑞士
电子邮件：lajos.farkas@Credit-suisse.com/malte.scheidegger@Credit-suisse.com
 Fax: +41 44 333 84 45
如果对借款人：
李明博
谢尔盖·亚历山大罗维奇·索洛宁
123001莫斯科
Spiridonovka 4，BLD.二


电子邮件：s.solning@qiwi.com
 Phone: +7 903 130 57 63
附副本：
玛丽亚·夏斯利夫采瓦
123001莫斯科

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Spiridonovka 4，BLD.二


电子邮件：m.schastlivtseva@qiwi.com
 Phone: +7 495 231 36 48
或任何替代地址或传真号码或电子邮件地址或部门或官员作为一方，可按照上述规定，发出不少于5个日历日的事先通知。
(b)
本协议规定的期限或截止日期届满前或适用法律规定的任何通知均应在此之前发出。所有通知、通信、文件或其他资料，不论是在该期限或最后期限届满之前或之后收到，均应有效(但通知必须是根据本协定及时适当发出的)。
27.
计算及证明书
27.1
帐目
在任何由财务文件引起或与财务文件有关的诉讼或仲裁程序中，贷款人所备存账目内的记项如下初步证据确凿与其有关的事项的证据。
27.2
证明书及决定
在没有明显错误的情况下，贷款人根据任何财务文件对利率或金额进行的任何证明或确定，都是与其有关的事项的确凿证据。
27.3
日数会议
根据财务文件累积的任何利息、佣金或费用将逐日累积，并根据实际天数和一年360天计算，或在有关市场惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算.
28.
部分失效
如果财务文件的任何规定在任何方面在任何司法管辖区的任何方面都是非法的、无效的或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性，或根据任何其他司法管辖区的法律规定的合法性、有效性或可执行性，都不会以任何方式受到影响或损害。
29.
补救和放弃
贷款人不行使或延迟行使财务文件所规定的任何权利或补救，均不构成放弃任何该等权利或补救，或构成对任何财务文件作出确认的选择。除非以书面形式确认贷款人的任何财务文件，否则任何选择均不得生效。任何单独或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救办法。每一财务文件中规定的权利和补救办法是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。
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30.
修正案和豁免
任何财务文件的条款只有经贷款人和借款人同意才可修改或放弃，任何此类修改或放弃对双方都有约束力。
31.
保密
借款人给予贷款人关于瑞士银行保密法的无条件豁免。应授权贷款人持有、处理和分享与任何财务文件有关的任何权利的实施、执行、修订和执行方面的一切必要信息，包括但不限于借款人的姓名、住所和地址、财务文件的所有条款和条件以及与其在瑞士和国外的办事处、附属公司以及任何相关第三方的其他数据。这项豁免还包括储存在电子媒体上的数据。贷款人将继续采取一切必要的内部安全措施，以保护和保障客户数据的机密性。客户数据受那些有可能访问数据的法域的法律管辖。
32.
整份协议
(a)
本协议(包括本协议的附表和根据本协议应交付的本协议中提到的文件和文书)构成双方之间的整个协议，并取代双方或其之间就本协议主题事项事先达成的任何谅解、协议或陈述，或任何一方的书面或口头谅解、协议或陈述。
(b)
放款人的一般条件和放款人的安全保管条例构成本协议的组成部分，但如与本协议的任何条款有任何不一致之处，本协议应以本协议为准。
33.
对口
每一份财务文件都可以在任何数量的对应方中执行，其效果与对应方的签名在一份财务文件副本上的效果相同。
34.
执政法
本协定受瑞士法律管辖。
35.
强制执行
35.1
管辖范围
借款人和贷款人同意，因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼，包括与本协议缔结、有效或修订有关的争端的诉讼，可专门向本协议法院提起。苏黎世1号(瑞士)，但本协议并不限制放款人在任何其他司法管辖区对借款人及(或)其资产提起法律诉讼的权利，或在法律准许的任何事项上送达法律程序的权利，而在任何司法管辖区提起法律程序，并不妨碍贷款人提起诉讼。
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任何其他法域的诉讼，不论是否同时进行，只要法律许可。
35.2
过程服务
在不影响任何有关法律所允许的任何其他服务方式的情况下，借款人特此：
(a)
不可撤销地任命AltenburgLtd.Legal+Tax，Seestrass 39，8700 Kuesnacht，瑞士(Zustellungsbevollm chtigter)(加工剂)在瑞士送达与任何财务文件有关的任何通知、要求或判令、强制令、传票或判决，并在此进一步承诺指定一名后续程序代理人(后续处理代理)在瑞士，如果加工代理人毫不拖延地辞职，据了解并同意，加工代理人的辞职只有在适当任命后续程序代理人后才能生效；以及
(b)
同意加工代理不通知借款人该程序不会使有关程序失效。
35.3
履行地点
演出地点为苏黎世1号(瑞士)。根据“瑞士债务征收和破产法”第50条第2款，借款人在此选择这一履行地为其在瑞士的特别住所。
本协议已于本协议开始之日签订。
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谢尔盖·阿列克桑德罗维奇·索洛宁作为借款人

/S/Sergey Solonin
      


瑞士信贷(CreditSuisse AG)

/S/莫妮卡·马尔科维奇
  
 
姓名：
莫妮卡·马尔科维奇
  
姓名：
马尔特·谢德格尔
  
标题：
副总统助理
  
标题：
美国副总统
  

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附表1
条件先例
1.
借款人
(a)
所有所需的贷款人内部批准，如果适用的话，发行人都可以。
(b)
有完整和满意的开户手续和文件。
(c)
贷款人满意完成所有必要的“了解你的客户”，反洗钱或类似的检查，根据所有适用的法律和法规与借款人有关。
(d)
借款人的结婚证副本，或者借款人未结婚的确认书。
(e)
借款人经公证同意的原件'他的配偶就他所参加的每一份财务文件的登记事宜。
(f)
借款人已向俄罗斯税务当局通知在贷款人开立的银行账户的证据。
(g)
一份最新摘录，摘自“国家个人企业家统一登记册”，不早于“协定”签署之日前30天印发。
(h)
借款人在“统一国家企业家登记册”中的登记证副本或“统一国家企业家登记册”的记录清单副本。
(i)
根据签发人的内幕交易政策，由签发人的清关主任就借款人质押协议向借款人批准。
2.
发行人
(a)
签发人章程大纲及章程细则的核证真确副本(希腊文本(同时印有公司注册处处长)及英文本)。
(b)
公司注册处处长就发行人发出的法团注册证明书、注册地址、获授权及已发行股本及董事及秘书的核证真实副本。
(c)
由公司注册处处长就发出人发出的良好信誉证明书及无清盘证明书的核证真确副本，日期不得早于本协议签署前7天。
(d)
签发人公司注册纪录册的核证真确副本。
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(e)
批准/承认财务文件条款和交易的发证人董事会决议副本。
(f)
签发人秘书以贷款人塞浦路斯律师可以接受的形式出具的在职证书。
(g)
“塞浦路斯公司法”第391条规定的年度征费的证据。113，已由签发人支付。
3.
财务文件和担保品
(a)
每一份财务文件副本一份，由所有各方正式签署。
(b)
初始抵押品已根据借款人质押协议作出质押，所有文件均已根据借款人质押协议第5.1.1条交付原贷款人。
(c)
根据借款人质押协议承诺的初始抵押品没有任何重大或法律缺陷的证据，不受任何阻止借款人担保该抵押品和/或限制该抵押品的实现的锁存协议的约束。
(d)
在任何安全文件下建立或将要建立的所有担保权益都已得到有效的设定和完善。
(e)
所有各方签署的ADR转换程序文件的完整执行副本。
(f)
在借方以外的任何一方要求的情况下，向ADR转换程序文件提供证物中所列的预先签署和未注明日期的文件形式。
4.
法律意见
塞浦路斯共和国贷款人法律顾问的法律意见，主要以签署本协定之前分发给贷款人的形式提出。
5.
其他文件和证据
(a)
发出人确认借款人持有的任何股份(不论该等股份的类别为何)并无任何证券存在，但根据第21.5条(B)段准许的证券除外(否定质押).
(b)
第35.2条所指加工剂的证据(过程服务)接受了任命。
(c)
贷款人认为与交易的进入和履行有关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本(如果它已相应地通知了借款人)。
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任何财务文件或任何财务文件的有效性和可执行性。
(d)
当时借款人依据第11条应付的费用、费用及开支的证据(收费)及第16条(费用和开支)已经或将在使用日期前支付。
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附表2
利用请求
来自：
谢尔盖·索洛宁作为借款人
致：
瑞士信贷(CreditSuisse AG)
日期：
[•]
亲爱的先生们，
2，000，000美元，贷款协议日期：[•](“协定”)
1.
我们指的是该协定。这是一个使用请求。本协议中定义的术语在此使用请求中具有相同的含义，除非在此使用请求中赋予了不同的含义。
2.
我们希望借一笔贷款，条件如下：
建议使用日期：
[•](或者，如果不是商业日，则是下一个商业日)
   
贷款货币：
美元
   
数额：
美元[•]
   
利息期：
3个月
3.
我们确认第4.2条规定的每一项条件(进一步条件先例)在此使用请求的日期满意。
4.
这笔贷款的收益应贷记在[帐户].
5.
这一利用请求是不可撤销的。
你的忠诚，
       
谢尔盖·索洛宁
      




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